附錄 5.1

至：

Mynd.ai, Inc.

郵政信箱 309，Ugland House

大開曼島 KY1-1104

開曼羣島

2024 年 4 月 3 日

女士們、先生們：

我們曾擔任 Mynd.ai, Inc.（“公司”）的開曼羣島法律顧問，該聲明涉及該公司根據經修訂的1933年《美國州證券法》（“註冊聲明”）（“註冊聲明”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-8表格（“ S-8表格”）的註冊聲明（“ S-8表格”）br} 不包括與註冊相關的任何其他文件或協議，無論其中是否特別提及或作為證物或附表附後）根據公司董事於2024年1月9日通過的股權激勵計劃（“計劃”，該術語不包括任何其他文件或協議，無論其中是否特別提及，或作為附錄或附表附後），公司資本中每股面值為0.001美元的54,777,338股普通股的佣金（“股份”）。

已審閲的文件

我們已經審查了以下文件的原件、副本、草稿或合格副本：

1.1

日期為 2007 年 1 月 11 日的公司註冊證書和日期為 2017 年 6 月 23 日、2022 年 5 月 13 日和 2023 年 12 月 13 日的公司名稱變更註冊證書。

1.2

經2023年9月11日通過的特別決議通過並於2023年12月13日生效的本公司第六次修訂和重述的備忘錄和章程（“備忘錄和章程”）。

1.3

2024 年 1 月 9 日舉行的公司董事會會議（“會議”）的會議記錄（“會議紀要”）以及保存在開曼羣島註冊辦事處的公司記錄。

1.4

2024 年 4 月 2 日公司董事會一致書面同意（“決議”）。

1.5

公司董事出具的證書，其副本附於本意見書中（“董事證書”）。

1.6

註冊聲明。

1.7

該計劃。

假設

以下意見僅針對截至本意見書發表之日我們已知的情形和事實事項作出，是以這些情況和事實為依據的。這些意見僅涉及在本意見書發佈之日生效的開曼羣島法律。在給出以下意見時，我們依靠（未經進一步核實）截至本意見書發佈之日董事證書的完整性和準確性。我們還依據了以下假設，但尚未對其進行獨立驗證：

2.1

根據所有相關法律（就公司而言，開曼羣島法律除外），本計劃已經或將由所有相關方授權、正式執行和無條件交付。

2.2

根據特拉華州法律（“相關法律”）和所有其他相關法律（對公司而言，開曼羣島法律除外）規定的條款，本計劃對所有相關方具有或將是合法、有效、具有約束力且可強制執行的。

2.3

選擇相關法律作為本計劃的管轄法律是本着誠意做出的，將被視為有效且具有約束力的選擇，根據相關法律和所有其他相關法律（開曼羣島法律除外），特拉華州法院和任何其他相關司法管轄區（開曼羣島除外）將予以支持。

2.4

提供給我們的文件副本、合格副本或文件草稿是真實的，提供給我們的文件原件和譯文的完整副本或最終形式的完整副本是完整和準確的。

2.5

所有簽名、姓名縮寫和印章都是真實的。

2.6

所有相關法律法規（與公司有關的開曼羣島法律法規除外）下所有各方簽署、執行、無條件交付和履行本計劃規定的各自義務的能力、權力、權力和合法權利。

2.7

沒有任何合同或其他禁令或限制（開曼羣島法律規定的禁令或限制除外）對公司具有約束力，禁止或限制其訂立和履行本計劃規定的義務。

2.8

根據該計劃向任何一方支付或為其賬户支付的款項，或計劃任何一方在每種情況下收到或處置的任何財產，均不代表或將構成犯罪行為所得或犯罪財產或恐怖財產（分別定義於《犯罪所得法》（修訂版）和《恐怖主義法》（經修訂）））。

2.9

任何法律（開曼羣島法律除外）都不會或可能影響下述意見。具體而言，我們沒有對相關法律進行獨立調查。

2.10

公司將獲得發行股票的金錢或金錢的對價，並且沒有一股股以低於面值的價格發行。根據本計劃條款發行任何股票後，公司將擁有足夠的授權但未發行的股本，以促進根據本計劃發行股份。

2.11

沒有任何情況或事實事項可以適當地構成申請更正公司成員登記冊命令的依據。

2.12

根據所有相關法律，註冊聲明已經或將由所有相關方或代表授權、正式簽署和交付。

2.13

公司或代表公司尚未向開曼羣島的公眾發出或將要發出認購任何股份的邀請。

2.14

根據本計劃發行的股票已經或將要在公司成員（股東）登記冊中正式註冊，並將繼續註冊。

除上述外，我們沒有被指示就本意見書所涉交易進行任何進一步的調查或盡職調查。

意見

基於上述假設和下述資格，並考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為，公司根據本計劃的規定發行的股票已獲得正式授權發行，並且當此類股票由公司根據本計劃的規定以及會議記錄和決議發行此類股票時固定對價和在公司成員（股東）登記冊中正式登記的將必須有效發行，已全額付清且不可課税。根據開曼羣島法律的規定，只有在股東（股東）登記冊中登記股份後才能發行。

資格

上述意見受以下限定條件的約束：

4.1

根據其條款，公司在本計劃下承擔的義務不一定在所有情況下均可執行。特別是：

(a)

強制執行可能受到破產、破產、清算、重組、債務調整或暫停償付或與保護或影響債權人和/或分擔人的權利有關的其他普遍適用的法律的限制；

(b)

強制執行可能會受到一般公平原則的限制。例如，諸如具體業績之類的公平補救措施可能不可用， 除其他外, 在這種情況下, 損害賠償被視為適當的補救措施;

(c)

如果要在開曼羣島以外的司法管轄區履行義務，則根據該司法管轄區的法律，這些義務可能無法在開曼羣島強制執行；以及

(d)

有些索賠可能會受到相關時效的限制，或者可能受到或成為抵消、反訴、禁止反言和類似抗辯的抗辯的約束。

4.2

根據開曼羣島法律，成員（股東）的登記冊是 初步證實股票所有權的證據，該登記冊不會記錄第三方對此類股份的權益。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求裁定成員登記冊是否反映了正確的法律立場。此外，如果開曼羣島法院認為成員登記冊未反映正確的法律地位，則有權下令更正公司保存的成員登記冊。據我們所知，此類申請很少在開曼羣島提出，就第3段中給出的意見而言，截至本意見書發佈之日，我們所知的任何情況或事實事項都無法正確構成申請更正公司成員登記冊令的依據，但是如果此類申請是針對股份提出的，則其有效性開曼羣島法院可能會對此類股份進行重新審查。

4.3

在本意見書中，“不可估税” 一詞是指，就股票的發行而言，，在沒有合同安排的情況下，或者沒有備忘錄和章程中規定的義務的情況下，股東沒有義務為公司的資產進一步捐款（特殊情況除外，例如涉及欺詐、設立機構）關係或非法或不當目的或法院所處的其他情況可能準備刺穿或揭開公司面紗）。

我們特此同意提交這封意見信作為註冊聲明的附件，並同意註冊聲明中提及我們公司的內容。在提供我們的同意時，因此我們不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法案的規則和條例必須徵得同意的人員類別。

我們對本計劃的商業條款或這些條款是否代表雙方的意圖不發表任何看法，也沒有對公司可能做出的擔保或陳述發表任何評論。

本意見書中的意見嚴格限於上述意見部分中包含的事項，不適用於任何其他事項。我們沒有被要求審查，因此我們沒有審查任何與計劃相關的輔助文件，也沒有對任何此類文件的條款發表任何意見或意見。

本意見書僅發給收件人，其目的僅限於收件人，任何其他人不得出於任何目的依賴該意見書。本意見書僅限於此處詳述的事項，不得視為對任何其他事項的意見。

忠實地是你的

/s/ 楓樹和考爾德（開曼）有限責任公司

Maples and Calder（開曼）有限責任公司