正如 2024 年 4 月 3 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》

Mynd.ai, Inc.
（註冊人的確切姓名在其章程中指定）

MYND.AI, INC.股權激勵計劃
（計劃的完整標題）

艾莉森·克勞斯

總法律顧問

Mynd.ai, Inc.

720 Olive Way

1500 號套房

華盛頓州西雅圖 98101

(888) 652-2848

（服務代理人 的姓名、地址和電話號碼）]

用複選標記表明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型 加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號指明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條 規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

第 I 部分 第 10 (a) 部分招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第428條以及S-8表格第一部分的介紹性説明，本文件中省略了S-8表格第一部分第1項和第2項所要求的信息。根據《證券法》第428（b）（1）條的要求，包含第一部分中指定信息的文件將交付 給本註冊聲明所涵蓋的計劃的參與者。

第二部分
註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

本S-8表格的註冊聲明特此 以引用方式納入了註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向美國證券交易委員會（ “SEC”）提交的以下報告的內容：

此外，註冊人隨後在本註冊聲明發布之日後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的 以及在本註冊聲明生效後修正案提交之前 提交的所有文件均應視為以引用方式納入本註冊聲明中，該修正案表明特此提供的所有證券均已出售 或註銷了所有當時仍未出售的證券並自提交此類文件之日起成為 本協議的一部分。只有當註冊人向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格報告表明此處以引用方式納入本註冊聲明時，註冊人向美國證券交易委員會提供的表格6-K報告才被視為以引用方式納入本註冊聲明。 在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或 已被取代，前提是此處或隨後提交的任何其他同樣是或被視為以引用方式納入的 文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經過 修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級管理人員的賠償。

開曼羣島法律並未將公司的備忘錄和公司章程規定對董事和高級管理人員進行賠償的範圍限制在 範圍內，除非開曼羣島法院認為任何此類條款與公共政策相違背，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償 。註冊人於2023年9月11日通過並自2023年12月13日起生效的第六份經修訂和重述的公司章程 規定，註冊人應向其董事和高級管理人員賠償 該人產生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、費用、開支、損失、損害或責任，除非該人自己的不誠實、故意違約或欺詐，涉及註冊人的 業務或事務（包括因任何判斷錯誤而導致的）或與之有關的在執行或履行此類人員的職責時， 的權力、權限或自由裁量權，包括但不限於該人在 開曼羣島或其他地方的任何法院為 任何與註冊人或其事務有關的民事訴訟進行辯護（無論成功還是其他方式）時產生的任何費用、費用、損失或責任。

此外，註冊人已與其董事和高級管理人員簽訂了賠償協議 ，根據該協議，註冊人同意賠償這些人因擔任董事或高級管理人員而產生的某些責任 和費用。

就根據上述 條款允許註冊人的董事、高級管理人員或控制註冊人的個人賠償 根據《證券法》產生的 責任而言，註冊人獲悉，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，因此不可執行。

註冊人還為其董事和高級管理人員保有董事和 高級管理人員責任保險。

第 7 項。已申請註冊豁免

不適用。

第8項。展品。

參見此處所附的展覽索引。

第 9 項。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在出價 或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第 10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或 事件，這些事實或 事件，無論是單個 還是總體而言，都代表了本註冊聲明所列信息的根本變化；以及

(iii) 在本註冊聲明中包括先前未披露的與分配計劃有關的 的任何重要信息，或在本註冊聲明中對此類信息 的任何重大更改；

提供的, 然而，如果上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含的信息包含在本註冊聲明中，則上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任 ，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中提供的證券 有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行此類證券 善意 為此提供。

(3) 通過 生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽名的註冊人特此保證，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據 根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃的年度報告 ，該報告均以引用方式納入註冊聲明應被視為與其中提供的證券有關的 份新註冊聲明，此類證券的發行地址為該時間應視為 為初始時間 善意 為此提供。

(c) 下列簽名的註冊人進一步承諾 ，只要根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 人賠償《證券法》產生的責任，註冊人已被告知， 美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不是可強制執行。如果 該董事、 高級管理人員或控股人就此類負債提出賠償索賠（註冊人支付註冊人的董事、 高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序時發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為律師 此事已通過控制先例解決，請向具有適當管轄權的法院提交以下問題它的此類賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

展覽索引

* 隨函提交

簽名

根據《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交S-8表格的所有要求，並且 已正式促成下列簽署人於2024年4月3日在華盛頓州西雅圖 代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

簽名出現在下方的每個人均構成 ，並分別任命 Vin Riera、Arthur Giterman 和 Allyson Krause，他們每人分別任命，以及他或她的真實合法律師 和代理人，他們每個人都可以單獨行動，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名義代替 以任何身份簽字對錶格 S-8 上本註冊聲明 的任何及所有修正案（包括生效後的修正案），以及簽署任何將於生效的相關注冊聲明的條款根據根據經修訂的1933年《證券法》的 頒佈的第462（b）條及其所有生效後的修正案進行申報，並將該規則及其所有證物以及 其他相關文件一併提交給證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人 和他們每人採取和執行每一項行為和必要事項的全部權力和權力，以及必須在 場所內和周圍完成，無論出於何種意圖和目的，都必須做到這一點，就像他或她親自可能或可以做的那樣批准和確認 所述事實上的律師和代理人或其中的任何人，或他、她或他們的替代人或替代人，可以依據本協議合法做或促成的 所有行為。

根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，本註冊聲明由以下人員以2024年4月3日 所示身份簽署。