8-K

日期：2024 年 4 月 3 日

/s/Neena Reddy

Neena Reddy

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年4月2日

藍貓頭鷹資本公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-39653

86-3906032

（州或其他司法管轄區
公司或組織）

（委員會

文件號）

（美國國税局僱主
證件號）

公園大道 399 號, 紐約, 紐約州10022

（主要行政辦公室地址）

(212)419-3000

（註冊人的電話號碼，包括區號）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

A 類股票

貓頭鷹

紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 3.02 項。未註冊的股權證券銷售。

在收購結束時（定義見下文），Blue Owl Capital Inc.（“公司”）將交付約23,519,645股公司A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類股票”），總價值為4.25億美元，根據立即在美國合併磁帶上報價的A類股票的每日成交量加權平均每股價格計算在簽訂彭博金融有限合夥企業之前（視收盤時計算的某些調整而定）（“收盤股票”）考慮”）。根據此類收盤調整，公司可以選擇支付額外的現金對價來代替發行額外的A類股票。

A類股票將根據並根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條規定的不涉及任何公開發行的發行人交易的註冊豁免進行發行。

第 7.01 項。法規FD披露。

2024年4月2日，特拉華州有限責任公司Blue Owl Capital Holdings LLC和特拉華州有限責任公司Blue Owl Capital GP LLC（均為公司的間接子公司，統稱為 “買方”）簽訂了最終協議（“收購協議”），收購專注於為保險業提供資產管理服務的精品投資管理公司Kuvare Insurance Services LP（dba Kuvare Asset Management）（以下簡稱 “收購協議”）（“收購”）。此次收購的總對價為7.5億美元，包括3.25億美元的現金和收盤股票對價。在收購結束時，1.75億美元的收盤股票對價（或與收盤股票對價的該部分有關的任何收益）將存入信託或其他擔保賬户，並持有三年，作為資本支持來源，為在英格蘭和威爾士註冊的私人股份有限公司Kuvare UK Holdings Limited（“KUK”）的運營保險公司的某些子公司提供資本支持，但須遵守某些觸發條件和觸發條件雙方共同商定的限制。此外，就此次收購而言，買方同意交付不超過2.5億美元現金的收益對價，前提是2025、2026和2027日曆年度的特定收入里程碑的實現，將在2026年、2027年和2028年支付。與收購相關的協議包含雙方的慣常陳述、擔保和協議以及終止條款。此次收購需獲得監管機構的慣例批准和其他成交條件以及規定的終止權。此次收購預計將於2024年第二或第三季度完成。

在收購完成的同時，公司將同意向某些銷售實體提供已發行的A類股票的慣常註冊權。

另外，該公司的子公司Blue Owl Capital Holdings LP（“藍貓頭鷹投資者”）從庫克購買了2500萬股A系列優先股（“優先股”），總價值為2.5億美元（“優先投資”）。

2024年4月3日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了此次收購和優先投資。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此。

2024年4月3日，公司在其網站上發佈了標題為 “活動和演講”（https://ir.blueowl.com/Investors/events-and-presentations/）的投資者演示文稿，總結了收購和優先投資的某些條款。

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本第7.01項（包括附錄99.1）中的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。

項目 8.01。其他活動。

本表格8-K第7.01項第一段中規定的披露以引用方式納入本第8.01項。

前瞻性陳述

根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》中 “安全港” 條款的定義，本報告關於8-K表格的某些陳述是 “前瞻性陳述”。在本新聞稿中使用時，“估計”、“預測”、“預期”、“預測”、“計劃”、“打算”、“相信”、“尋求”、“可能”、“將”、“應該”、“未來”、“提議”、“目標”、“目標”、“前景” 等詞語以及這些詞語或類似表述的變體（或此類詞語或表情的否定版本）旨在識別前瞻性陳述。任何這樣的前瞻的陳述是根據適用的證券法規定的安全港條款作出的，僅代表截至發表之日。除非法律要求，否則公司沒有義務更新或修改任何此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不能保證未來的業績、狀況或業績，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多因素是公司無法控制的，可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能影響實際業績或結果的重要因素包括收購無法及時完成的風險（如果有的話）；無法確認戰略收購的預期收益；與收購相關的成本；無法維持公司股票在紐約證券交易所的上市；公司管理增長的能力；公司執行業務計劃和實現預測的能力；涉及公司的潛在訴訟；適用法律的變更或法規；以及公司可能受到其他經濟、商業、地緣政治和競爭因素的不利影響。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品


展品編號		描述

99.1		該公司於2024年4月3日發佈的新聞稿。

104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。