2024年4月1日提交給美國證券交易委員會

註冊編號：333—

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

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StoneBridge Acquisition Corporation*

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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世界貿易中心一號樓
8500套房
紐約, 紐約10007
電話：(646) 314-3555
（註冊人主要行政辦事處的地址（包括郵政編碼）及電話號碼（包括區號））

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帕布·安東尼
世界貿易中心一號樓
8500套房
紐約州紐約市10007
電話：（646）314-3555
(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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複製到：

邁克爾·布蘭肯希普
Winston & Strawn LLP
國會大街800號, 2400套房
休斯敦, TX 77002-2925
電話：(713) 651-2600

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建議向公眾出售的大約開始日期：
在本協議生效日期後不時。

如果本表格上登記的任何證券將根據1933年8月證券法第415條規則以延遲或連續方式提供，請選中以下框。☒

如果此表格是根據證券法規則第462(B)條為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《證券交易法》第12B-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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*         本註冊聲明所述的業務合併完成後，註冊人的名稱預計將變更為DigiAsia Corp.

註冊人特此修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，其中明確指出本註冊聲明應根據經修訂的1933年證券法第8（a）條生效，或直至註冊聲明應在委員會的日期生效，根據第8條（a）款，可以決定。

本初步招股説明書所載資料並不完整，可能會有所更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

StoneBridge Acquisition Corporation

最多22,825,115股普通股

多達7,700,000份私募認股權證

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本招股説明書涉及(I)發行(A)根據行使10,000,000股公開認股權證(定義見本文)而可發行的最多10,000,000股普通股(定義見本招股説明書)(“公共認股權證”)；(B)根據董事要約書可向Kenneth Sommer發行最多30,000股普通股；(C)根據董事要約書可向Andreas Gregori發行最多30,000股普通股；及(D)根據董事要約書(統稱為上述要約書)可向Rudiantara發行最多65,115股普通股--提到可向Kenneth Sommer和Andreas Gregori發行的股份(“董事發售股份”)及(Ii)由本招股説明書所指名的出售證券持有人或其許可受讓人(“出售證券持有人”)不時要約及回售合共12,825,115股普通股及7,700,000股私募認股權證(定義見本文所界定)(連同公開認股權證，“認股權證”)，包括：(A)於一項業務合併完成後，由特拉華州有限責任公司石橋收購保薦人有限責任公司(“保薦人”)持有最多4,750,000股普通股-一對一轉換4,750,000股石橋B類普通股，面值為每股0.0001美元，向保薦人發行，與石橋的首次公開募股相關，購買價相當於每股創辦人股票約0.0043美元；(B)根據保薦人承諾書，可向Sylvia Barnes發行最多50,000股普通股；(C)根據保薦人承諾書，可向Shamla Naidoo發行最多50,000股普通股；(D)根據保薦人承諾書，可向Richard Saldanha發行最多50,000股普通股；(E)根據保薦人承諾書可向Jeff·納賈裏安發行最多50,000股普通股；(F)根據保薦人承諾書可向納雷什·科塔裏發行最多50,000股普通股；(G)根據(X)石橋與作為承銷商代表的CF&CO之間於2021年7月15日訂立的某些承銷協議，以及(Y)石橋與CF&CO之間日期為2023年6月13日的若干減費協議(經減費協議的某些第一修正案修訂，日期為2024年3月29日)，向Cantor Fitzgerald&Co.(“CF&CO”)發行作為遞延承銷佣金的普通股(“CF&CO股票”)。及(H)認購最多7,700,000股普通股(“私募認股權證”，連同公開認股權證股份，“認股權證股份”)，可於行使7,700,000股私募認股權證時發行，其中包括(X)向保薦人發行7,000,000份私募認股權證及(Y)以私募方式向作為承銷商代表的CF&CO發行700,000股私募認股權證，與石橋收購公司(“本公司”或“石橋”)的首次公開發售有關，並於業務合併(定義見本文)完成後發行。

我們正在登記這些證券的要約和轉售，以滿足我們授予的某些登記權。出售證券持有人可不時以公開或私下交易的方式，以發行時確定的金額、價格及條款，發售全部或部分證券以供回售。出售證券持有人可直接向購買者、通過普通經紀交易中的代理、直接向我們股票的做市商或通過題為“配送計劃“在這裏。就本協議項下提供的任何證券銷售而言，出售證券的證券持有人、任何參與此類銷售的承銷商、代理人、經紀人或交易商可被視為1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)所指的“承銷商”。

我們將承擔與普通股登記有關的所有成本、開支和費用，不會從出售普通股中獲得任何收益。然而，我們可以從所有認股權證的行使中獲得總計203,550,000美元，假設全部行使此類認股權證以換取現金。出售證券持有人將承擔因各自出售普通股而產生的所有佣金及折扣(如有)。

石橋的單位、普通股和公開認股權證分別以“APACU”、“APAC”和“APACW”的代碼在納斯達克資本市場(“納斯達克”)公開交易。每個單位由一個A類普通股和一個-一半一張可贖回的認股權證。在完成業務合併後，任何當時已發行的單位將自動分為其組成普通股和認股權證。2024年3月28日，石橋股份、A類普通股和公募認股權證在納斯達克的收盤價分別為9.39美元、8.98美元和0.05美元。因為我們普通股的價格仍然低於我們認股權證每股11.50美元的行權價，

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用“擱置”註冊流程。通過使用擱置登記聲明，出售證券持有人可以不時出售其在本招股説明書中所述的證券(“轉售股份”)，在本招股説明書所述的一項或多項發售中出售。我們將不會從出售證券持有人出售轉售股份中獲得任何收益。

我們也可以提交招股説明書、副刊或張貼-有效對註冊説明書的修正，本招股説明書是該説明書的一部分，可能包含與這些發行有關的重要信息。招股説明書副刊或公告-有效修訂(視情況而定)可添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該等發行有關的信息。你應該只依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供與本招股説明書所載信息不同或不同於本招股説明書中包含的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或公告有任何不一致之處-有效修改時，應依靠招股説明書增刊或張貼-有效修訂(視乎適用而定)。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，我們依賴並參考有關本行業的信息和統計數據。我們從公開的信息中獲得了統計、市場和其他行業數據和預測。雖然我們認為統計數據、市場數據等行業數據和預測是可靠的，但我們並沒有獨立核實數據。在購買任何轉售股份前，你應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書補充及/或張貼。-有效修正案(視情況而定)以及下述補充信息：在那裏您可以找到更多信息.”

除本招股説明書及任何招股説明書補充及/或張貼所載內容外，吾等及出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述-有效由我們或代表我們準備的或我們已向您提交的修正案(如適用)。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和銷售證券持有人不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售轉售股票的要約。你應假定本招股説明書及任何招股説明書補充及/或張貼的資料-有效如適用，修改僅以各自封面上的日期為準。自這些日期以來，我們的業務、前景、財務狀況或經營結果可能發生了變化。本招股説明書包含及任何招股説明書副刊或帖子-有效修正案可能包含基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書及任何招股説明書補充及/或張貼的市場及行業數據及預測-有效如果適用，修訂可能涉及估計、假設和其他風險和不確定因素，並可能根據各種因素，包括下文討論的因素而發生變化。風險因素“在本招股章程及任何招股章程副刊及/或張貼-有效修訂(視乎適用而定)。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

2023年12月19日，石橋就(I)業務合併協議及(Ii)本公司於2023年11月28日向美國證券交易委員會提交的最終委託書/招股説明書(“最終委託書/招股説明書”)所述的建議業務合併召開股東特別大會(“業務合併大會”)，並於2023年11月28日左右郵寄予登記在冊的股東。在業務合併會議上，除其他事項外，Stonebridge的股東批准了業務合併和某些其他相關交易和提議，如最終委託書/招股説明書中更全面地描述的那樣。於2023年12月15日，即選擇贖回與企業合併大會有關的普通股的最後期限，持有2,393,307股石橋A類普通股(或約佔公司已發行石橋A類普通股的98.5%)的股東行使權利，按比例贖回該等股份，以換取公司信託賬户(“信託賬户”)內按比例分配的資金，使公司在贖回後仍有32,662股石橋A類普通股。截至2012年12月22日，

2023年，在收到並授予某些贖回逆轉後，公司有37,429股石橋A類普通股在贖回後流通股。在業務合併結束之前，公司可能會考慮股東提出的更多請求，以批准進一步的贖回請求。

根據業務合併協議，並受業務合併協議所載條款及條件的規限，於完成業務合併後，DigiAsia與合併子公司將根據1967年新加坡公司法進行合併，合併後DigiAsia仍將作為Pubco的全資附屬公司繼續存在。完成業務合併後，Pubco將更名為“DigiAsia Corp.”。

2023年12月28日，《企業合併協議》雙方簽訂了《企業合併協議第二修正案》，據此，雙方同意將終止日期(定義見《企業合併協議》)從2023年12月29日延長至2024年1月20日；前提是，如果石橋延長完成企業合併的最後期限，終止日期將延長至2024年4月30日。

2024年1月17日，Stonebridge召開了股東特別大會(“延期大會”)，會上，Stonebridge股東批准了修訂公司修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則的建議：(I)取消有形資產淨值要求，以擴大公司可能採用的方法，使其不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束；(Ii)賦予公司權利，將其必須完成業務合併的日期延長最多6次，每次再延長一個月，從2024年1月20日至2024年7月20日，通過存入公司的信託賬户，每筆-月延期，每股石橋類普通股0.025美元，贖回生效後發行。截至本招股説明書之日，保薦人已經行使了六項選擇權中的三項，以延長Stonebridge完成初始業務合併的期限，這樣Stonebridge目前可以在2024年4月20日之前完成初始業務合併(有待保薦人或其附屬公司或指定人進一步延長)。關於這種延期，保薦人截至本招股説明書/招股説明書日期已將總計約166,136美元存入信託賬户，以換取-利息由Stonebridge向贊助商發行的承兑無擔保本票，在Stonebridge無法完成業務合併的情況下將不會得到償還，除非信託賬户之外有資金可用來這樣做。

財務報表的列報

石橋/Pubco

石橋截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的已審計財務報表，以及截至2021年2月2日(成立)至2021年12月31日期間的已審計財務報表，以及截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的三個月和六個月的未經審計簡明財務報表，均按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制，並以美元計價。

業務合併(在此定義)由本招股説明書其他部分所述的《業務合併協議》(在此定義)中概述的一系列交易組成。這項業務合併將按照美國公認會計原則作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，pubco在財務報告中將被視為“被收購”的公司。因此，就會計而言，Pubco的財務報表將代表DigiAsia財務報表的延續，業務合併被視為等同於DigiAsia發行股份換取Stonebridge的淨資產，同時進行資本重組，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將是Pubco未來報告中DigiAsia的業務。這一決定主要基於以下事實和情況：假設不再贖回(“不再贖回”)、假設50%贖回(“50%贖回”)和假設最大贖回(“最大贖回”)：

•        現有DigiAsia股權持有人將佔PubCo投票權的相對多數；

•        現有DigiAsia股權持有人將有能力提名PubCo董事會的大多數成員；

•        DigiAsia的高級管理層將構成PubCo高級管理層的大部分，並負責當天，-今日Pubco的經營；

•        與石橋相比，DigiAsia的相對規模要大得多；

•        Pubco將採用DigiAsia的名稱；以及

•        Pubco計劃的戰略和業務將延續DigiAsia目前的戰略和業務。

DigiAsia

本招股説明書所包括的DigiAsia截至及截至2021年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表均根據美國公認會計原則編制，並以美元計價。

常用術語

除本招股説明書另有説明外，“我們”、“公司”或“石橋”指的是石橋收購公司，該公司是開曼羣島的一家豁免股份有限公司。此外，除另有説明或文意另有所指外，在本文件中：

•        “2023激勵計劃”是指DigiAsia Corp.2023綜合激勵計劃；

•        “ACRA”指新加坡會計和公司監管局；

•        “合併”是指根據1967年新加坡《公司法》第215A條合併DigiAsia和合並子公司，合併後DigiAsia作為pubco的全資子公司繼續存在；

•        “合併子公司”指石橋收購私人有限公司。有限公司，是一家新加坡私人股份有限公司，公司註冊號為202239721R，是石橋的直接全資子公司；

•        “經修訂及重述的組織章程大綱及細則”是指第二份經修訂及重述的石橋組織章程大綱及章程細則，現行有效，並可不時進一步修訂或修訂及重述。

•        “企業合併”是指“企業合併協議”規定的合併和其他交易；

•        《企業合併協議》是指企業合併協議，日期為1月 2023年6月5日(經修訂(一)) 2023年12月22日通過的《企業合併協議第一修正案》和(Ii) 根據業務合併協議的特定第二修正案，並可不時進一步修訂、補充或以其他方式修改)，由石橋、合併子公司、DigiAsia和Prashant Gokarn(僅以其管理代表的身份)；

•        “開曼羣島公司法”係指開曼羣島公司法(修訂本)；

•        “結束”是指合併的結束；

•        “截止日期”是指截止日期；

•        “法規”係指修訂後的美國國税法；

•        “大陸”是指大陸股票轉讓信託公司；

•        “最終委託書/招股説明書”是指石橋於11月11日向美國證券交易委員會提交的最終委託書/最終招股説明書。 28, 2023;

•        “DigiAsia”意為DigiAsia Bios Pte。新加坡私人股份有限公司，公司註冊號201730295C；

•        “DigiAsia創始人”指的是亞歷山大·魯斯利；

•        “DigiAsia集團”統稱為：(1)DigiAsia，(2)PT DAB，(3)PT Tri Digi Fin，一家根據印度尼西亞共和國法律成立的公司，(4)PT Digital Distribusi Logistik Nusantara，一家根據印度尼西亞共和國法律成立的公司，(5)PT Solusi Pasti，一家根據印度尼西亞共和國法律成立的公司，(6)PT Reyhan Putera Mandiri，一家根據印度尼西亞共和國法律成立的公司，和(7)一家根據新加坡共和國法律成立的移民生命線技術私人有限公司；

•        “DigiAsia普通股”指DigiAsia的普通股；

•        “DigiAsia股東鎖-向上協議“是指股東鎖定-向上1月的協議 5,2023年石橋與DigiAsia的股東達成協議；

•        “DigiAsia股東支持協議”是指截至1月的股東支持協議 5,2023年，由Stonebridge、合併子公司及其DigiAsia方的股東組成；

•        “董事提名協議”是指由石橋、贊助商和數碼亞創始人就閉幕而訂立的董事提名協議；

•        “收益託管協議”是指由石橋公司、保薦人Prashant Gokarn(以管理代表身份)和大陸航空公司之間簽訂的與交易結束相關的收益託管協議；

•        “溢價股份”指根據業務合併協議和溢價託管協議，在實現若干收入里程碑後，將向管理層溢價集團發行的5,000,001股普通股的總額；

•        “生效時間”是指合併的生效時間；

•        “證券交易法”是指1934年修訂的美國證券交易法；

•        “現有函件協議”係指日期為#月的函件協議 2021年15日，由保薦人、石橋公司董事會成員和石橋公司高管為石橋公司的利益籤立，與石橋公司的首次公開募股有關，並根據石橋公司與坎託·菲茨傑拉德公司(作為承銷商代表)之間關於石橋公司首次公開募股的承銷協議；

•        “現有的石橋憲章”是指在緊接企業合併之前生效的石橋修訂和重述的組織章程大綱和章程細則；

•        “臨時股東大會”是指石橋公司定於2023年8月1日、8月30日、8月1日、10月31日、10月31日、10月31日、10月31日、10月31日、10月31日、10月31日、10月31日、10月31日、10月31日、10月31日、10月31日、10月31日、10月31日、10月31日、10月30日、10月31日、2023年10月31日舉行的石橋公司股東特別大會；

•        “最終贖回日期”指七月 2024年，並充分行使贊助商(或其關聯公司或指定人)的所有現有選擇權，以延長石橋必須完成初始業務合併的最後期限；

•        “國際財務報告準則”係指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則；

•        “初步預測”指數碼亞洲管理層就業務合併而編制的財務預測；

•        “美國國税局”指美國國税局；

•        “就業法案”是指修訂後的2012年的Jumpstart Our Business Startups Act；

•        “管理層獲利小組”，統稱為亞歷山大·魯斯利、普拉尚特·戈卡恩、蘇比爾·洛哈尼、赫爾曼賈·哈約諾和魯利·哈里維納塔；

•        “管理代表”是指Prashant Gokarn，他以代表和律師的身份-事實上根據企業合併協議，管理層溢價集團與溢價股份有關的若干事宜；

•        “管理代表契約”是指日期為1月的管理代表契約。 5,2023年，由管理代表和管理溢價小組的每一名成員之間進行；

•        “最低現金條件”是指要求Stonebridge在交易結束時從信託賬户和交易融資(在贖回與企業合併投票相關的任何普通股之後，但在支付未償還的Stonebridge費用和未償還的DigiAsia費用之前)的現金總額必須等於或超過2000萬美元；

•        “納斯達克”，根據上下文，是指“納斯達克”資本市場或“納斯達克”股票市場有限責任公司；

•        “新上市公司章程”是指企業合併完成後，經修改和重述的第二份上市公司章程大綱和章程，其格式作為附件B附在本招股説明書之後；

•        “普通股”是指在業務合併完成前，石橋的A類普通股，每股面值0.0001美元，業務合併完成後，Pubco的普通股，每股面值0.0001美元。

•        “尚未支付的DigiAsia費用”是指DigiAsia或DigiAsia股東或其代表在進行DigiAsia的銷售過程(包括與其他第三方的業務合併評估和談判)以及準備、談判和執行業務合併協議以及完成業務合併時發生的下列費用和開支，這些費用和支出在緊接截止日期前一天的營業結束時仍未支付：(I)與業務合併相關的外部法律顧問向DigiAsia或其股東支付的費用和支出；以及(Ii)任何其他代理人、顧問、顧問、DigiAsia聘請的與業務合併相關的專家和財務顧問；

•        “未清償石橋費用”指石橋、合併子公司或保薦人就石橋、合併子公司或保薦人或任何其他代理人、顧問、顧問、專家和財務顧問聘用或代表石橋、合併子公司或保薦人聘用的與石橋首次公開募股(包括任何遞延承銷商費用)、業務合併或與其他第三方的其他擬議業務合併有關的所有未付費用和支出；

•        “每股合併對價”指普通股數目等於(I)$500.0,000,000除以緊接生效時間(實施優先股轉換後)前已發行的DigiAsia普通股總數，再除以(Ii)$10；

•        “優先股轉換”係指緊接保薦人股份轉換前，將DigiAsia當時已發行的每股優先股轉換為符合DigiAsia管理文件的數目的DigiAsia普通股；

•        “私募認股權證”指Stonebridge最初以私募方式發行的800萬份可贖回認股權證，與其首次公開發行相關，購買價為每份認股權證1.00美元，根據其條款，每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股；

•        “PT DAB”指根據印度尼西亞共和國法律成立的PT Digi Asia Bios公司；“pubco”指生效時間後的石橋公司(其名稱將改為DigiAsia公司)；

•        “石橋公開股東”指石橋公開股票的任何持有人，但保薦人、石橋高管或董事除外；

•        “公開認股權證”指原本包括在石橋首次公開發售的單位內的可贖回認股權證，根據其條款，每份認股權證持有人均有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股。

•        《登記權協議》是指截至1月的登記權協議 5,2023由石橋公司、DigiAsia公司及其股東之間進行；

•        “美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會；

•        “證券法”指修訂後的1933年美國證券法；

•        “財務報告準則”是指新加坡會計準則委員會發布的、一貫適用的財務報告準則；

•        “保薦人”是指石橋收購保薦人有限責任公司，特拉華州；

•        “發起人股份轉換”是指在生效時間之前，將每一股創辦人股票轉換為一股普通股。-一對一依據；

•        “贊助商支持協議”是指贊助商支持協議，日期為1月 5,2023年，贊助商和DigiAsia之間；

•        “石橋”是指石橋收購公司，開曼羣島豁免股份有限公司，在生效時間之前；

•        “石橋A類普通股”是指石橋A類普通股，每股票面價值0.0001美元；

•        “石橋B類普通股”是指石橋B類普通股，每股票面價值0.0001美元；

•        “石橋普通股”，統稱為石橋A類普通股和石橋B類普通股；

•        “交易融資”指Stonebridge將以書面形式提供股權、可轉換債券或股權的交易融資，令DigiAsia滿意。-鏈接向pubco提供來自投資者的融資，由Stonebridge和DigiAsia商定，金額至少為3,000萬美元，將由非-已贖回信託賬户中的資金，機構和家族辦公室以私人投資公共股權的形式進行的股權融資，可轉換債務和預付款-已付費預付可轉換債務，其中至少2,000萬美元應在完成時提供資金，其餘1,000萬美元將在完成後三個月內提供資金；

•        “信託賬户”是指石橋首次公開募股完成時設立的信託賬户；

•        “美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則；以及

•        “VWAP”指的是，對於截至任何日期(S)的任何證券，美元成交量-加權在紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00結束的期間內，交易此類證券的主要證券交易所或證券市場的此類證券的平均價格，彭博社通過其“HP”功能(設置為加權平均)或(如果前述不適用)美元成交量進行報道-加權這類證券的平均價格超過-櫃枱據彭博社報道，從紐約時間上午9：30：01開始到紐約時間下午4：00結束的期間內，此類證券的電子公告牌上的市場，或者，如果沒有美元成交量-加權彭博社就該證券報告的平均價格為場外交易市場集團報告的該證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如果不能在該日期(S)以上述任何基準計算該證券的VWAP，則該證券在該日期(S)的VWAP應為石橋和DigiAsia相互合理確定的該日期(S)的每股公平市值。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包括表達Stonebridge和DigiAsia對未來事件或未來運營結果或財務狀況的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此是或可能被視為“前瞻性”-看起來聲明。“這些正向-看起來陳述一般可通過使用前瞻性術語加以識別，包括“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”或“將”，或在每一種情況下，它們的否定或其他變體或類似術語。這些正向-看起來聲明包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本招股説明書的多個地方，包括有關石橋和DigiAsia的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述涉及業務合併、業務合併的好處和協同效應，包括預期的成本節約、運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略、未來市場狀況或經濟表現、資本和信貸市場的發展和預期的未來財務業績、DigiAsia經營的市場，以及有關業務合併完成後Pubco可能或假設的未來運營結果的任何信息。這樣的遠期-看起來這些陳述基於可獲得的當前市場材料以及管理層對影響石橋、DigiAsia和Pubco的未來事件的預期、信念和預測。可能影響這種遠期的因素-看起來聲明包括：

•        與COVID相關的發展-19大流行病，除其他外，包括留下來-在-家庭訂單、社交疏遠措施、疫苗推出的成功、COVID數量-19病例和新冠狀病毒感染的發生-19可能逃避現有控制措施並導致

•        不利的經濟或流動控制措施的惡化或擴大；

•        DigiAsia在其現有市場或可能進入的任何新市場中擴大市場份額的能力；

•        DigiAsia執行其增長戰略、管理增長並在發展過程中保持其企業文化的能力；

•        DigiAsia運營所在司法管轄區的監管環境和法律、法規或政策的變化；

•        DigiAsia所在司法管轄區的政治不穩定；

•        預期的技術趨勢和發展，以及DigiAsia通過其產品和產品應對這些趨勢和發展的能力；

•        保護信息技術系統和平臺不受安全漏洞侵害或以其他方式保護機密信息或平臺用户的個人可識別信息的能力；

•        由於業務合併的宣佈和完善而導致業務合併擾亂DigiAsia當前計劃和運營的風險；

•        男人-製造或自然災害，包括戰爭、國際或國內恐怖主義行為、內亂、災難性事件和天災的發生，如洪水、地震、野火、颱風和其他影響DigiAsia業務或資產的不利天氣和自然條件；

•        關鍵人員流失，無法及時或按可接受的條件更換這些人員；

•        PUBCO未來籌集資金的能力；

•        匯率波動；

•        法律、法規和其他訴訟程序；

•        利率或通貨膨脹率的變化；

•        税法及其在DigiAsia運營的司法管轄區的税務機關的解釋和適用；

•        石橋股東在特別股東大會上投票反對和/或尋求贖回的股東人數和百分比；

•        石橋公司成功獲得交易融資和/或股權信貸額度的能力；

•        發生可能導致企業合併協議終止的事件、變更或其他情況；

•        Pubco最初上市的能力，並在上市後維持其證券在業務合併後在納斯達克上的上市；以及

•        在題為“”的一節中詳述的其他因素風險因素.”

前鋒-看起來本招股説明書中包含的陳述是基於Stonebridge和DigiAsia目前對未來發展及其對業務合併和公共部門的潛在影響的期望和信念。不能保證影響Stonebridge、DigiAsia和/或pubco的未來發展會是Stonebridge或DigiAsia所預期的。這些正向-看起來這些表述涉及許多風險、不確定性(其中一些超出了Stonebridge或DigiAsia的控制範圍)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性表述或暗示的大不相同。-看起來發言。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性預測中預測的結果在重大方面有所不同。-看起來發言。所有隨後的書面和口頭轉發-看起來有關本招股説明書中提及的業務合併或其他事項的陳述，由Stonebridge、DigiAsia或Pubco或代表它們行事的任何人作出，其全部內容均明確地受到本招股説明書中包含或提及的警示聲明的限制。Stonebridge、DigiAsia和Pubco不會、也不會承擔任何義務來更新或修改-看起來聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

風險因素

閣下應仔細審閲及考慮本招股説明書所載下列風險因素及其他資料，包括綜合財務報表及附註，以及在“有關遠期的注意事項”一節所述事項。-看起來在評估一項對公司證券的投資時。以下風險因素適用於我們的業務和運營。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況結合在一起，可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能面臨更多的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素目前還不為我們所知，或者我們目前認為這些風險和不確定因素不重要，這些風險和不確定因素也可能損害我們的業務、現金流、財務狀況和經營結果。

由於與業務合併相關的大量普通股被贖回，根據本招股説明書，出售證券持有人可向公開市場出售的普通股數量可能超過我們的公眾流通股。因此，根據本招股説明書轉售普通股可能會對我們普通股的交易價格產生重大負面影響。

由於與業務合併相關的大量普通股被贖回，根據本招股説明書，出售證券持有人可向公開市場出售的普通股數量可能超過我們的公眾流通股。因此，根據本招股説明書轉售普通股可能會對我們普通股的交易價格產生重大負面影響。如下表所述，若干出售證券持有人以遠低於我們普通股當前交易價格的價格購買或能夠購買普通股，這一事實可能會加劇這一影響。根據本招股説明書可轉售及/或於公開市場發行的22,825,115股普通股可佔緊接業務合併完成後已發行普通股約29.3%(根據發行溢價股份、董事發售股份及認股權證股份後的最高贖回情況)。

按(I)出售78,914,451股普通股(已發行溢價股份、董事發售股份及認股權證後)及17,700,000股認股權證(包括公開認股權證及私募認股權證)及(Ii)按每股8.98美元出售普通股及按每股公開認股權證出售0.05美元計算，該等數字反映普通股及認股權證於2024年3月28日的收市價。

出售證券持有人將決定他們向公開市場出售此類股票的時機、定價和利率。即使我們普通股的交易價格跌破每股10.00美元，這是公司首次公開募股的單位的銷售價格，但某些出售證券的證券持有人有動力出售，因為他們以低於首次公開募股價格和/或低於我們證券最近交易價格的價格購買了股票和/或認股權證。這類投資者的拋售可能會阻止我們證券的交易價格超過首次公開募股價格，並可能導致我們證券的交易價格進一步下跌。

與DigiAsia相關的風險

除文意另有所指外，本款中所提及的“公司”、“DigiAsia”、“DigiAsia集團”、“我們”、“我們”或“我們”均指DigiAsia及其合併多數的業務-擁有企業合併完成前的實體、受控實體(包括DigiAsia為主要受益者的可變利益實體)和公司合資企業，這將是Pubco及其合併子公司的業務，佔多數-擁有企業合併完成後的實體、受控實體和法人合營企業。

與DigiAsia的業務和運營相關的風險

我們在新的和不斷髮展的市場上的運營歷史有限，我們的歷史業績可能不能預示我們未來的業績。

我們只有有限的經營歷史來評估我們業務的生存能力和可持續性。我們共同運營每一項業務的歷史相對較短。PT DAB於2017年11月註冊成立，並於2018年推出B2B消費錢包。自那以來，我們一直在不斷推出新的解決方案和產品，並於2022年對Bank Index和MatchMove進行了戰略投資，以增加產品。由於這些業務正在迅速擴張，我們的歷史業績可能不能反映我們未來的業績，您應該根據早期的風險和不確定因素來考慮我們的未來前景。-階段在FAST中運營的公司-不斷髮展，高-技術新興市場的行業。其中一些風險和不確定性與我們的能力有關：

•        留住現有的合作伙伴、商家和客户，吸引新的合作伙伴、商家和客户，增加他們的參與度和貨幣化；

•        在多個市場中保持我們所有平臺的增長率；

•        維護和擴大我們的國內、地區和全球產業價值鏈合作伙伴網絡；

•        維護和擴大我們的經銷商、批發商和分銷商的分銷網絡；

•        維護和管理我們的商家API接口網絡；

•        升級我們的技術和基礎設施，以支持不斷增加的流量和更多的產品和服務；

•        預測並適應不斷變化的合作伙伴、商家和客户偏好；

•        成功完成與協作方和關聯方的戰略性或非戰略性投資、收購或合併；

•        提高我們品牌的知名度；

•        適應競爭激烈的市場環境；

•        對我們的開支保持足夠的控制；以及

•        吸引和留住人才。

如果我們未能成功應對任何這些風險和不確定性，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們有淨虧損的歷史，我們預計未來的支出會增加，我們可能無法實現或保持未來的盈利能力。

自我們成立以來，我們已經發生了重大的淨虧損，並預計在可預見的未來我們將繼續蒙受虧損。截至2022年和2021年12月31日的三個年度，我們的總淨虧損分別為790萬美元和1650萬美元，我們的虧損應歸因於DigiAsia Bios Pte。分別為420萬美元和660萬美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為2580萬美元。我們幾乎所有的淨虧損都是由於與擴大和維護我們的商户分銷基礎相關的成本以及與我們的運營相關的一般和行政成本造成的。我們打算繼續對我們的業務進行重大的資本和營銷投資，以支持和推動增長，這可能在可預見的未來導致重大且不斷增加的運營虧損。我們的舉措，包括在新的和現有的產品、服務和產品上增加支出，可能不會及時或根本不會導致收入或增長的增加。如果我們無法實現足夠的收入增長並管理我們的支出，我們的運營結果和運營指標可能會波動，我們可能會繼續遭受重大損失。即使我們實現盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。

由於我們與萬事達卡、重要的關鍵合作伙伴、API管理平臺或大型B2B合作伙伴和客户的獨家合作伙伴關係而導致的運營收入損失，可能會對我們的業務產生不利影響。

目前，我們超過85%的收入和交易是通過開放訪問API提供的，這些API通過一個集成平臺進行路由，該集成平臺又連接到整個電信和FAST的合作伙伴、終端商家或關鍵分銷商--動人消費品供應鏈。來自一個主要客户PT-Aviana Sinar Abadi(“Aviana”)的原料藥收入分別佔我們截至2022年和2021年12月31日的三個年度總收入的約87%和92%。我們目前參加了一項10-年份與Aviana的技術合作協議於2020年6月2日開始生效，該協議將於2030年6月2日到期。根據協議，我們向Aviana提供API技術，以便通過現代應用程序編程接口(包括Aviana自己的AirTime技術平臺中使用的交易錢包)，以更安全、更快、更高效的方式連接Airtime的買家和賣家，並提供技術支持。Aviana從聚合器向我們分配費用，並按API調用收取運營費。根據協議，我們開發和創建的與協議相關的任何和所有知識產權仍然是我們的財產，Aviana保留為協議的目的而共享給我們的任何和所有數據的所有權利、所有權和利益。協議可以(I)經雙方同意終止，或(Ii)在Aviana破產、資不抵債或清算的情況下由任何一方終止。如果平臺因任何原因突然關閉，我們無法與另一方建立競爭平臺合同，這可能會對我們的業務收入產生影響。雖然我們預計將保持與Aviana的現有關係，但Aviana的損失或任何收入減少，或他們支付我們服務的能力下降，都可能損害我們的業務和財務業績。我們對Aviana的依賴也使我們面臨與嚴重財務困難、破產或Aviana的其他自然減員有關的風險。

展望未來，我們未來運營收入的很大一部分可能來自我們與萬事達卡的戰略關係，其中包括Pre-已付費髮卡和匯款。我們預計，隨着我們與萬事達卡關係的加深，以及即將推出的新產品，這可能會對我們未來的運營收入產生重大影響。萬事達卡可以對使用萬事達卡網絡的服務收取額外的商業費用。因此，無論出於何種原因，萬事達卡客户的流失或消費者支出水平以及消費者通過萬事達卡購買我們的產品和解決方案的能力或意願的大幅下降，以及我們其他合作伙伴、商家和大公司的損失，都將對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，任何與失去我們的任何大客户、重要合作伙伴或其他主要消費者相關的宣傳都可能損害我們的聲譽，使我們更難吸引和留住消費者、合作伙伴和其他零售分銷商，並可能削弱我們與現有和潛在的零售商家、b2b客户或合作伙伴的談判能力。-派對加工商和消費者。萬事達卡可能會在我們的領域與其他金融科技玩家合作，這可能會對我們的相關業務產生不利影響。

我們目前與萬事達卡(管理我們的e-錢預-已付費信用卡、BAAS、Mastercard Send和Mastercard Pay by Account計劃)將於2028年1月31日到期，除非根據其自動續訂條款續訂，該條款規定5%-年份分機。我們與萬事達卡和我們的其他大客户，特別是那些擁有連鎖經營的客户的合同，可能在有限的情況下，例如我們的重大違約或資不抵債，我們未能履行商定的協議-在服務水平、控制的某些變化，以及我們不能或不願意同意所請求的價格更改，這些客户將在相對較短的時間內終止。萬事達卡作為我們公司的重要投資者，在2020年領導了我們2500萬美元的B系列投資，加強了我們與萬事達卡的業務夥伴關係。然而，如果萬事達卡出售他們在我們公司的股份，並終止戰略合作伙伴關係，這可能會對業務、運營和財務業績產生重大不利影響。

我們的成功取決於我們開發產品和服務的能力，以滿足我們服務的快速發展的市場，如果我們不能為我們的解決方案、產品和服務實施成功的增強和新功能，我們可能會失去客户或難以吸引新客户，我們的增長能力可能會受到限制。

我們產品和服務的市場特點是不斷和快速的技術變化，頻繁推出新產品和服務，以及客户日益增長的期望。我們提升現有產品和服務的能力，以及開發和推出創新產品和服務的能力，將對我們未來的成功產生重大影響。我們可能無法成功地開發、營銷或銷售滿足這些需求或獲得市場認可的新產品和服務。我們必須預見和應對這些變化，以保持在相關市場的競爭力。例如，我們向客户提供創新技術的能力

可能對我們的定價和我們平臺的持續使用產生影響，我們開發的新服務和技術可能會受到行業的影響-寬度與安全和安保技術以及各種監管要求相關的解決方案和標準。

如果我們不能及時預測或應對技術或法規的變化或不斷髮展的行業標準，我們保持競爭力的能力可能會受到實質性和不利的影響。此外，我們某些產品和服務的成功在一定程度上依賴於市場和其他第三方提供或允許客户使用我們的產品和服務。如果我們不能成功地提供獲得市場認可和有效競爭的產品或服務，或者如果市場停止向他們的商家提供或允許我們的產品和服務，或者拒絕通過我們的產品和服務向他們的商家付款，這可能會對我們留住現有客户、吸引新客户和實現盈利增長的能力產生實質性的不利影響。

我們未來的收入增長取決於我們留住現有客户、吸引新客户並增加對新客户和現有客户的銷售的能力。

雖然我們的收入增長率自成立以來一直在增長，但由於各種原因，包括這裏描述的風險，未來可能會放緩或下降。我們的B2B2C和業務企業對商家(“B2B2M”)合作伙伴沒有義務繼續使用我們的服務，我們不能向您保證他們會這樣做。為我們提供平臺的合作伙伴，如API平臺或Switch平臺，也可以停止與我們合作。對於我們提供的許多服務來説，與切換到競爭對手相關的困難和成本可能不會很大。我們的客户與我們的支付處理活動可能會因為各種原因而減少，包括客户對我們的產品和服務的滿意程度、我們的定價以及競爭產品或服務的價格和質量、全球經濟狀況的影響或與我們客户交易的買家數量的減少。

供應鏈支付，通過API調用費用和賬單支付、電信和FAST的API費用捕獲--動人消費品價值鏈為我們提供了很大一部分收入。如果這些供應鏈或我們與分銷合作伙伴的合同受到影響，可能會對我們的收入產生不利影響。此外，如果銀行或融資機構不向這些行業的供應鏈放貸或減少放貸，這可能會對我們的業務和增長產生實質性影響。與我們合作的分銷價值鏈和行業的任何税收或會計規則的變化，也將對我們的收入和增長產生潛在影響。

此外，我們業務的增長在一定程度上取決於現有客户擴大對我們產品和服務的使用，以及我們的跨境能力-銷售再往上走-銷售特別是因為我們是印度尼西亞為數不多的提供金融科技全套服務的公司之一。如果我們不能鼓勵客户更廣泛地使用我們的產品和服務，我們的增長可能會放緩或停止，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。我們業務的增長還取決於我們吸引新客户、鼓勵更大的客户使用我們的解決方案和服務以及推出成功的新解決方案和服務的能力。我們已經並將繼續投資於改進我們的平臺，以提供更好或更新的功能、產品和服務。我們不能向您保證這些更好或更新的功能、產品和服務一定會成功。如果功能、產品和服務不成功，我們的增長可能會放緩或下降。

如果我們無法以優惠條款續簽我們的市場和企業客户合同或調整某些合同條款，或者如果我們失去了一個重要的企業或市場客户，或者如果我們的API商家整合平臺阻止我們的客户或註冊商家使用我們在該平臺上的任何服務，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們續簽了現有的市場和企業客户合同，或需要調整現有合同中的某些條款或部分，則此類續訂或調整的條款可能不如我們現有的合同，這可能會導致收入和運營業績下降。我們與客户安排的多變性以及此類安排的不同組成部分可能會影響收入、盈利能力和收益。到目前為止，我們的增長在一定程度上也是由我們客户業務的增長推動的。來自投資者的全球金融科技融資放緩，這可能導致我們的一些客户無法籌集更多輪資金，從而減緩或在極端情況下停止運營。此外，如果合作伙伴客户退出市場或遷入，我們可能會失去最終客户或商家帳户-豪斯合作伙伴自己的技術或許可或競爭對手的技術或許可。我們還可能由於合作伙伴帳户(主體或其分銷商)的業務目標未達到等原因而關閉帳户。上述任何一項或其中任何一項的發生，都可能對我們的經營業績產生不利影響。

此外，由於其他幾個因素，我們不時會遇到客户流失的情況。我們無法預測未來客户流失的水平，我們的收入可能會因為高於預期的流失而下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的一些大客户，特別是公共部門的公司，在12年前的介紹性條款下 或在上線日期後24個月。如果在介紹期結束時，我們無法提高我們的商業費率或不能立即開始收取某些費用，這可能會影響我們的淨利潤水平，因為這些費用的增加直接流入我們的-税費盈利

雖然我們的產品大多被貼上了白色標籤，但我們已經在B2B金融科技市場上憑藉值得信賴的品牌定位建立了強大的品牌和領導地位，如果不能保持和保護我們的地位和品牌，或者我們的聲譽或我們合作伙伴的聲譽受到任何損害，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的大多數金融科技產品都是白標或聯合-品牌，特別是在商户付款方面，e-錢支付和匯款垂直市場，我們在這些領域擁有關鍵合作伙伴，我們與這些合作伙伴合作，提供各種解決方案和金融產品。同樣，我們的Baas產品也是-品牌。我們相信我們已經與金融科技一起在B2B市場上確立了領先地位-端到端產品和在大公司和政府企業中值得信賴的品牌。我們的增長預測基於這樣一種理念，即合作伙伴、商家和客户將信任我們，並在利用我們的產品和解決方案建立和發展業務方面找到價值。維護、保護、推廣和增強我們的品牌和信任對於擴大我們的合作伙伴、商家和客户基礎以及增加對我們的產品和解決方案的參與度至關重要。我們相信，我們提供全面、安全和合規的產品、產品和解決方案的能力和能力將繼續幫助我們建立我們的品牌和市場領先地位，並對實現我們的產品和服務的廣泛接受至關重要。我們相信，我們繼續這一戰略的能力將使我們不僅能夠加強我們作為金融科技地區領導者的地位，還將傳播金融普惠的意識和可用的選擇。

然而，在未來，我們可能會引入或更改B2B客户或商家不喜歡的功能、產品、服務、隱私做法或服務條款，這可能會對我們的品牌產生實質性的負面影響。我們依靠與市場和企業的關係來獲得和維護合作伙伴和客户。如果我們不能在商業上合理的條件下建立或維持這些關係，我們獲得新客户和合作夥伴的能力可能會受到實質性的損害。目前，我們通過管理層和銷售團隊的直接方法、與我們接洽的潛在合作伙伴、現有客户的推薦以及相關政府機構和監管機構的推薦相結合的方式來引入新的合作伙伴和客户。對這種方法的任何改變都可能對我們的增長計劃產生實質性的影響。此外，我們的品牌推廣活動可能不會產生足夠的客户認知度或增加收入，即使有，任何收入的增加也可能無法抵消我們建立品牌所產生的費用。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在這方面的努力中產生了過高的費用，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們或我們的合作伙伴和服務提供商未能滿足對服務和質量的期望、保護不足或濫用個人身份信息、合規失敗和索賠、訴訟和其他索賠以及我們的合作伙伴或其他交易對手的不當行為也可能對我們的品牌造成損害。雖然我們沒有成為有關我們公司和業務的不完整、不準確、誤導性或虛假陳述的目標，這些陳述可能會損害我們的品牌並阻止客户採用我們的服務，但我們不能向您保證，我們未來不會成為此類聲明的目標。對我們行業或我們公司的任何負面宣傳、我們產品和服務的質量和可靠性、我們的合規和風險管理流程、我們產品和服務的變化、我們有效管理和解決客户投訴的能力、我們的隱私、數據保護和信息安全實踐、訴訟、監管許可和基礎設施，以及我們客户對我們產品或服務的體驗，都可能對我們的聲譽以及對我們產品和服務的信心和使用產生不利影響。

如果我們不能提供高質量的客户支持，我們的業務和聲譽將受到影響。

我們的許多客户和合作夥伴依賴我們的客户支持團隊在我們提供的服務和解決方案中為他們提供幫助，幫助他們快速解決問題，並提供持續的支持。我們與客户和合作夥伴的直接、持續互動幫助我們根據客户和合作夥伴的使用情況，大規模地為他們量身定製產品。我們的客户支持團隊還幫助提高我們平臺的知名度和使用率，同時幫助客户解決查詢和

問題。如果我們沒有投入足夠的資源或在其他方面未能有效地幫助我們的客户，這可能會對我們留住現有客户的能力產生不利影響，並可能阻止潛在客户、合作伙伴和商家採用我們的平臺。我們可能無法做出足夠快的反應來適應短期需求-Term對客户支持的需求增加。在沒有相應淨收入的情況下，對客户支持的需求增加可能會增加成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們的銷售在很大程度上取決於我們的商業聲譽和客户的積極推薦。未能保持高質量的客户支持，或市場認為我們沒有保持高質量的客户支持，都可能侵蝕客户的信任，並對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，隨着我們不斷擴大我們的業務，向海外市場擴張，並接觸到更大、越來越全球化的客户和合作夥伴基礎，我們需要能夠提供高效的客户支持，以滿足全球和大規模客户在我們平臺上的需求。客户、合作伙伴、商家和終端的數量-用户使用我們的平臺，我們提供的產品、解決方案和服務以及客户對我們平臺的使用都顯著增長，這給我們的支持組織帶來了額外的壓力。如果我們不能在全球範圍內大規模提供高效的客户支持，我們擴大業務的能力可能會受到不利影響，我們可能需要僱用額外的支持人員，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們面臨着與我們營運資金或通過KreditPro提供的貸款相關的各種風險。

我們提供的營運資本產品完全由我們的金融機構合作伙伴提供資金，對我們沒有追索權。維持和發展我們的營運資本產品有賴於我們的機構合作伙伴繼續為我們提供的營運資本產品提供融資，利率和條款將使我們能夠有利可圖地提供這些產品。如果這樣的第三個-派對如果合作伙伴未能提供融資或以對我們不利的方式更改此類融資的條款，我們將需要減少規模，甚至停止提供營運資本產品。這可能會對我們增長這部分業務的能力產生直接影響。此外，在我們的營運資金產品和產品的任何融資中，如果使用營運資金貸款的商家違反了某些陳述和擔保或服務契約，我們可能會失去該客户和我們從營運資金貸款產品中產生的費用。雖然我們目前不是作為貸款人蔘與，但在某些情況下，一些營運資金貸款人可能會希望我們或我們的合作伙伴參與-借出貸款的一部分，這可能會在未來給我們帶來資產負債表風險。

通過我們的平臺提供的營運資金產品一般是無擔保貸款的形式，即客户預期未來將收到的應收賬款的購買。他們沒有擔保或擔保，宏觀經濟狀況或客户業務表現的不利變化可能導致使用我們營運資金產品的部分客户停止運營或他們的付款收入下降，從而導致應收賬款低於預付款，或導致還款期延長至超出原來的結算期限。對於商户資本預付款，結算速度決定了我們的有效收益率，因此任何結算期的延長都將降低我們從此類產品獲得的有效收益率。

此外，宏觀經濟狀況的不利變化可能導致有資格使用我們營運資本產品的客户數量減少，並使我們無法正確識別此類客户或管理非營運資本產品的風險。-結算或在這類產品上進行欺詐。此外，我們在我們的金融機構合作伙伴提供的參數範圍內對提供信用的商户進行評分，如果我們不能正確地對使用營運資金產品的商户進行評分，或者未能正確地將我們的費用定價給使用我們營運資金產品的客户，我們收取客户付款的能力可能會受到抑制，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

在大多數司法管轄區，大多數貸款產品都受到各種監管審查，但一直存在並可能繼續存在對營運資金貸款的監管興趣或訴訟。如果監管機構對營運資本產品的興趣或訴訟增加，包括如果我們需要額外的許可才能繼續通過我們的平臺提供營運資本產品，而我們無法遵守任何此類額外要求，或者如果我們需要更改提供貸款產品的條款以符合監管機構施加的任何要求，我們可能需要尋求提供我們的營運資本產品的替代模式，所有這些都可能是時間的問題。-消費而且成本高昂，並導致機構第三方融資的損失。

如果我們P2P貸款平臺的貸款壞賬增加，我們平臺上的第三方金融機構可能會停止通過我們的平臺貸款。壞賬的大幅增加也可能增加我們平臺貸款的信用保險成本。如果適用的監管機構認為我們的平臺壞賬率太高，可能會對我們的許可證產生影響。我們不能向您保證上述任何事件在未來都不會發生。

我們打算繼續為我們的營運資本產品探索其他產品、模式和結構。其中一些模式或結構可能需要我們尚未獲得或開發的額外數據、程序、夥伴關係、許可證或能力。與我們的營運資金產品相關的許可證可能會使我們不時受到適用監管機構的報告要求和檢查。如果我們未能擴展和發展我們的營運資本產品，或者這些新的產品、模式或結構，或者新的法規或對現有法規的解釋對我們施加了不切實際的要求或我們無法滿足的要求，我們的營運資本產品的未來增長和成功可能會受到實質性和不利的影響。

由於我們依賴第三方提供白標或聯合品牌服務，並管理API平臺，如果他們未能履行其義務，或者如果我們與他們的協議終止，並且無法以商業合理的條款或根本找不到合適的替代品，我們可能會受到不利影響。

我們依賴於我們與許多第三方的關係-派對金融機構和支付處理商提供各種服務，以處理和清算垂直領域的交易，並管理我們的API平臺。如果我們與第三方達成協議-派對金融機構或非金融機構-財務如果機構終止，或者在合同到期時，我們無法以對我們有利的條款續簽合同，或者根本無法更換這些服務，這些服務可能會對我們的運營和盈利產生不利影響。其中一些組織和第三個-派對服務提供商提供與我們的競爭對手類似的服務和技術，我們沒有太長時間-Term或與他們簽訂排他性合同。

此外，我們還依賴於第三-派對某些產品和服務的服務提供商和供應商，包括我們的計算機系統、軟件、數據中心、風險工具和電信網絡的組件，以開展我們的業務。一個關鍵合作伙伴將我們的API調用轉發給供應鏈中的商家，API調用目前佔我們收入的85%以上。這些系統中的任何變化，如果降低了我們產品和服務的功能，增加了成本或要求，或對競爭對手的服務，包括他們自己的服務給予了優惠待遇，都可能對我們的產品和服務的使用產生實質性的不利影響。

我們的系統和運營或我們第三方的系統和運營-派對服務提供商和軟件提供商可能會受到火災、自然災害、斷電、電信故障、未經授權的進入、計算機病毒、拒絕等因素的損害或中斷服務質量襲擊、恐怖主義行為、人為錯誤、破壞、破壞、金融破產、破產和類似事件。此外，我們可能無法與我們最重要的服務提供商續簽現有合同，或者他們可能停止提供或以其他方式支持我們從他們那裏獲得的產品和服務，並且我們可能無法以與我們現有安排相同或類似的條款獲得這些或類似的產品或服務。我們的第三次失敗-派對服務提供商履行其義務並及時提供我們從他們那裏獲得的產品和服務，可能會對我們的運營和盈利產生不利影響，原因包括收入損失、客户數據(包括個人身份信息)丟失、支付網絡施加的罰款、負面宣傳對我們的業務或聲譽造成的損害、暴露於欺詐損失或其他責任、額外的運營和開發成本或管理、技術和其他資源的轉移。

此外，不能保證我們將能夠繼續與我們的重要BA、FAA、支付、匯款或貸款合作伙伴、大客户、第三方-派對加工商或消費者將在未來一段時間內以相同或更優惠的條款，或者我們的關係將在我們與他們的現有合同條款之後繼續存在。如果任何此類合作伙伴、客户、加工商或消費者重新談判、終止或未能與我們續簽協議，或以其他方式選擇修改其為我們產品提供的支持級別，我們的運營收入和運營結果可能會受到影響。

我們依賴交易對手金融機構和支付服務提供商來支持我們的運營。如果我們的一個或多個交易對手金融機構或支付服務提供商拖欠對我們的財務或履約義務，改變其業務戰略或要求，成為監管行動的對象，或倒閉，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響，我們可能會招致重大損失。

我們有大量現金和現金等價物、應收賬款和其他未償還流動資產，以及在印尼銀行或其他金融機構的存款或賬户中的其他投資。我們定期監測我們對交易對手信用風險的敞口，並積極管理這種敞口，以降低相關風險。儘管我們做出了這些努力，但我們可能而且已經暴露於這些交易對手金融機構違約的風險，或這些機構的經營業績或財務狀況惡化或破產的風險。在經濟低迷和金融市場不確定時期，交易對手違約、惡化或倒閉的風險可能會增加。如果我們的一個或多個交易對手破產或申請破產，我們追回因違約而產生的損失，或訪問或收回我們在該交易對手的賬户中存放、持有或以其他方式到期的資產的能力，可能會受到交易對手的流動性或管理破產或破產程序的適用法律的限制。

如果我們不能與新的合作伙伴、商家、大客户和消費者接觸，或者留住我們現有的合作伙伴和消費者，我們的業務和收入將受到損害。

我們需要不斷接觸新的合作伙伴、商家和消費者，並留住現有的合作伙伴、商家和消費者，以發展我們的業務。我們做到這一點的能力在很大程度上取決於我們營銷努力的成功，我們提高服務和整體經營業績的能力，以跨越-銷售再往上走-銷售，以跟上技術的變化和不斷髮展的行業動態，以及我們的競爭對手，並擴大我們的營銷夥伴關係和網絡。

我們過去曾投資於軟件和技術，我們預計將繼續花費大量資金收購新的合作伙伴、商家和消費者，並保持現有的匯款合作伙伴、商家和消費者對我們的服務的忠誠度。此外，我們的大量支出用於銷售和營銷工作，以保持和維護商家生態系統，該生態系統產生了大部分收入，並形成了我們的B2B產品(如匯款、貸款、預付卡和其他產品)的分銷基地，我們的B2B產品(如匯款、貸款、預付卡和其他產品)通過銷售或餘額充值，或進行現金進出交易。我們不能向您保證，我們從合作伙伴、商家和消費者那裏獲得的收入最終將超過與收購他們相關的營銷、技術以及開發和推廣成本。我們可能無法獲得足夠數量的新合作伙伴、商家和消費者來繼續增長我們的業務，我們可能需要產生顯著更高的費用來獲得新的合作伙伴、商家、用户和消費者。我們現有合作伙伴、商家和消費者的使用水平也可能下降。上述情況的所有或任何組合都將對我們的業務、創收能力、成本結構和盈利能力產生不利影響。

我們可能無法吸引、激勵和留住我們管理團隊的關鍵成員或其他有經驗和有能力的員工。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工的持續服務，包括Alexander Rusli和Prashant Gokarn，我們的公司-創建者和公司-首席執行官員。如果我們失去任何管理層成員或任何關鍵人員的服務，我們可能無法找到合適或合格的繼任者，我們可能會產生招聘和培訓繼任者的額外費用，這可能會嚴重擾亂我們的業務和增長。

為了維持和發展我們的業務，我們將需要識別、招聘、發展、激勵和留住高技能員工。確定、招聘、培訓、整合和留住合格的人員需要大量的時間、費用和注意力。此外，我們的管理團隊可能會不時發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們還可能在某些市場受到當地招聘限制，特別是在僱用外國員工方面，這可能會影響我們管理團隊的靈活性。如果我們的管理團隊，包括我們的任何新員工，不能有效地合作並執行我們的計劃和戰略，或者如果我們不能有效地招聘和留住員工，我們實現戰略目標的能力將受到不利影響，我們的業務和增長前景將受到損害。

對高技能人才的競爭非常激烈，特別是在我們現有業務所在的印度尼西亞，以及我們打算在未來開始運營的其他東南亞市場。我們可能需要投入大量的現金和股權來吸引和留住新員工，而我們可能無法實現這些投資的回報。

我們的用户指標和其他估計在衡量我們的運營業績時受到固有挑戰。

我們定期審查指標，包括但不限於我們的商户、合作伙伴和交易數量、我們交易的價值以及借款人、匯款代理和已處理貸款的數量，以評估增長趨勢、衡量我們的業績並做出戰略決策。這些指標是使用公司內部數據計算的，沒有經過獨立第三方的驗證。雖然這些數字是基於我們認為對適用測量期的合理估計，但在衡量我們的平臺在整個東南亞地區大量人口中的使用情況方面存在固有的挑戰。例如，我們認為不能區分擁有多個帳户或共享白人的單個用户-標籤不同夥伴之間的錢包。同樣，如果通過不同的供應鏈或批發商平臺連接，我們不一定能區分所有連接到API平臺的商家都是唯一的。我們的用户指標也受到某些移動設備上的技術的影響，當使用另一個電話功能時，這些技術會自動在我們的應用程序的後臺運行，這一活動可能會導致我們的系統錯誤計算與此類帳户關聯的用户指標。

我們的指標或數據中的錯誤或不準確可能會導致不正確的業務決策和效率低下。例如，如果我們的用户出現嚴重的低估或誇大，我們可能會花費資源來實施基於有缺陷的指標或數據的業務措施，或者無法採取適當的行動來補救不利的趨勢。如果合作伙伴或投資者認為我們的用户、地理或其他運營指標不能準確代表我們的用户基礎，或者如果我們發現我們的用户、地理或其他運營指標存在重大錯誤，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。

我們產品和服務的市場規模是估計的，這些市場可能比估計的要小。

本招股説明書中對我們產品和服務的年度目標市場的估計是基於三分之一的數字。-派對估計。雖然我們相信作為估計基礎的假設和數據是合理的，但這些假設和估計可能不正確，支持假設或估計的條件可能隨時發生變化，從而降低這些潛在因素的預測準確性。因此，對我們產品和服務的年度潛在市場的估計可能被證明是不正確的。

基於原料藥的收入目前佔我們收入的大部分，雖然相關合同屬於長期合同，但終止相關合同可能會影響我們的業務、運營和收入。

我們收入的很大一部分是通過開放訪問API提供的，這些API通過集成平臺進行路由，該集成平臺又連接到整個電信和FAST的合作伙伴、終端商家或關鍵分銷商--動人消費品供應鏈。我們的API的當前合同-基於解決方案是漫長的-Term通過多個-年份提供零成本的合同-價格為客户增加，同時允許我們確保長期-Term合作伙伴關係和穩定的銷量。平臺突然關閉或終止或不關閉-續訂如果我們無法與另一方建立競爭平臺合同，關聯合同的終止將對我們的業務收入產生不利影響。

我們可能需要額外的資本，但可能無法以優惠的條件獲得，或者根本無法獲得。

我們可能需要業務合併收益(包括交易融資和股權信用額度，如果有)之外的額外現金資本資源，以資助我們未來的增長和業務發展，包括擴大我們的WAAS、FAA和BAAS產品，以及我們可能決定進行的任何投資或收購。如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求發行額外的股本或債務證券，或者獲得新的或擴大的信貸安排。我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定因素的影響，包括我們未來的財務狀況、經營業績、現金流、股價表現、國際資本和貸款市場的流動性、政府對外國投資以及轉賬和數字金融服務業的監管。此外，負債將使我們承擔更多的償債義務，並可能導致運營和融資契約限制我們的運營。不能保證及時或按數額提供資金。

或者以我們可以接受的條件，或者根本不是。任何未能以對我們有利的條款籌集所需資金，或根本不能籌集所需資金，都可能嚴重限制我們的流動性，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，任何股權或股權掛鈎證券的發行都可能導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋。

我們可能需要在我們打算進入的每個市場提供大量的預融資，以促進我們的實時提供。預付資金不足可能導致無法代表我們的客户完成實時轉賬或兑換服務。

為了促進我們的發展，在我們打算開展業務的每個司法管轄區，我們可能需要-資金支持我們的B2B合作伙伴以美元表示。The Pre-資金我們要求的金額及其時間框架是根據我們的業務運營和基於過去實踐做出的估計確定的，因此可能不準確或不足以滿足實際需求。如果沒有足夠的預付款-資金，我們通常不會完成業務，因此交易將被推遲。如果我們無法正確預測我們的估計或採取措施覆蓋Pre-資金如果資金短缺，我們可能無法為客户完成轉賬或兑換，因此，我們的運營、聲譽和業務可能會受到不利影響。

全球新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

COVID-19大流行已經並將繼續對全球經濟和我們開展業務的市場產生重大影響。雖然已經引入了疫苗，但新變種和亞變種的可能性有助於繼續關注COVID的全球公共衞生問題-19病毒。作為對COVID的迴應-19在全球大流行期間，除了減輕對我們財務狀況和運營的任何負面影響外，我們還採取措施，重點關注員工安全和客户支持。我們為整個公司實施了遠程工作功能，並從那以後轉向了“靈活優先”的工作方法，這意味着我們的員工能夠選擇是否在家中工作，在公司-工作空間，或者，根據他們住在哪裏，在我們的辦公地點之一。

經濟復甦的速度仍然存在不確定性，包括與勞動力市場、通脹以及各國政府的財政和貨幣政策反應有關的不確定性。企業在招聘和滿足消費者需求方面繼續面臨困難，全球供應鏈的某些部分仍然受到短缺和延誤的挑戰，這些短缺和延誤最初是由於最初的COVID造成的-19疫情爆發。我們的大部分收入來自供應鏈生態系統，包括“warungs”(印度尼西亞的街角商店)，電信行業內大品牌的主要分銷商，FAST--動人消費品、建築和其他垂直行業及其供應鏈的中斷可能會對我們的增長前景產生不利影響。

我們減輕大流行對我們業務的負面影響的努力可能不會奏效。我們不可能預測COVID的不良後果的持續時間或程度-19目前對我們的業務、運營結果或財務狀況的影響，以及對COVID的影響-19大流行對我們的業務、運營結果和財務狀況造成了不利影響，它還可能會增加本報告中描述的許多其他風險。風險因素“部分。

我們的商業保險承保範圍有限。

亞洲目前提供的保險產品不像在較發達地區提供的產品那樣廣泛。與亞洲的行業慣例一致，我們的商業保險是有限的，我們不為我們的業務提供業務中斷保險。我們已確定，相關風險的保險成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險是不切實際的。對我們的平臺、技術基礎設施的任何未投保的損壞或我們業務運營的中斷都可能要求我們產生鉅額成本並轉移我們的資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

收購、合作、合資、進入新業務和資產剝離可能會擾亂我們的業務，轉移管理層的注意力，並損害我們的財務狀況。

我們過去曾參與過收購和合作。未來，我們可能會從事類似的合資企業，包括合資企業、新業務、合併和其他增長機會，特別是在我們擴大業務規模和提供新產品和服務的時候。收購、合作或合資以及隨後新公司或業務的整合需要我們的管理層給予極大的關注，以確保公司

行動不會中斷任何現有的合作，也不會影響我們的客户、合作伙伴和商家對我們的服務和客户支持的看法和看法。投資和收購可能導致大量現金的使用，這將減少我們可用於其他目的的現金量，還可能增加槓桿，導致股權證券的潛在稀釋發行、債務、商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及被收購業務的未知負債，包括或有負債。投資或收購的資產或業務也可能不會產生我們預期的財務結果。此外，識別和完成這些交易的成本可能會很高。除了獲得必要的公司治理批准外，我們可能還需要獲得相關政府部門的批准和許可證，以遵守適用的法律和法規，這可能會導致成本增加和延誤。例如，我們目前正在根據一項有條件的股份購買協議完成對PT Solusi Pasti的權益的收購，根據該協議，PT Solusi Pasti的股東打算將他們幾乎所有的股份出售給PT DAB。我們目前正在尋求印尼銀行批准PT Solusi Pasti收購PT Solusi Pasti的控股權。這些類型的收購和遵守法律的要求，包括不斷更新，可能需要時間和資源-消費，以及隨後這些業務和未來收購業務的整合，需要我們的管理層給予極大的關注，而且未來可能也需要如此。此外，整合收購的業務、產品、服務或技術的過程可能涉及一些特殊的風險和挑戰，包括但不限於：

•        加強監管和合規要求；

•        在被收購公司實施或糾正控制、程序和政策;

•        將管理時間和重點從我們當時的運營轉移-現有業務；

•        整合和協調產品、銷售、市場、計劃和系統管理職能；

•        將被收購公司的用户和客户轉移到我們的系統上；

•        將被收購公司的系統和運營總體上與我們的系統和運營進行整合；

•        整合被收購公司的員工；

•        員工流失或解聘及其相關費用；

•        被收購公司在收購前的活動的責任，包括違反法律、商業糾紛、税務和其他已知和未知的責任；以及

•        與被收購公司相關的訴訟或其他索賠增加，包括被解僱的員工、客户、前股東或其他第三方提出的索賠。

我們能否實現這些收購或合作伙伴關係的預期收益，在很大程度上取決於目標業務與我們集團的整合、基礎服務或技術的表現和發展、我們對承擔的負債的正確評估以及相關業務的管理。此外，收購和投資往往是投機性的，我們從中獲得的實際利益可能比我們預期的要低或需要更長的時間才能實現。

與DigiAsia行業相關的風險

金融科技在亞洲的市場正在發展，我們業務的擴大有賴於金融科技行業各個細分市場的持續增長，以及亞洲移動設備和互聯網的可用性、質量和使用率的提高。

我們未來的收入在很大程度上取決於用户對移動設備和互聯網的廣泛接受和使用，這些設備和互聯網通常是傳輸資金、獲得貸款、開設銀行賬户、支付、使用信用卡和進行商業活動的一種方式。移動設備和互聯網(尤其是作為轉賬以及提供和購買產品和服務的一種方式)的使用快速增長，在我們運營的一些司法管轄區是一個相對較新的現象，我們不能向您保證目前的接受和使用水平將繼續或增加。此外，如果我們運營的欠發達國家的移動設備和互聯網接入的普及率沒有快速增長，可能會限制我們的潛在增長，特別是在互聯網質量和接入水平較低和/或收入水平較低的地區。

由於我們無法控制的因素，我們開展業務的欠發達國家的移動設備普及率和互聯網普及率可能永遠不會達到較發達國家的水平，這些因素包括缺乏必要的網絡基礎設施、經濟和政治發展、獲得負擔得起的移動設備或使能技術、性能改進和安全措施的開發延遲。這些國家的互聯網基礎設施可能無法支持用户數量、使用頻率或帶寬需求的持續增長。電信和基礎設施發展的延遲或其他技術不足可能會阻礙這些國家互聯網可靠性的提高。如果電信服務不足以支持這些國家互聯網的增長，用户響應時間可能會更慢，這將減少互聯網使用量，並可能減少我們的用户基礎。我們也無法預測這些發展中國家的用户是否能夠輕鬆獲得負擔得起的移動設備，而缺乏這些設備可能會降低移動設備的普及率，從而限制我們用户基礎的增長。此外，即使移動設備和互聯網在這些國家的普及率增加，這也可能不會導致e-錢包這是由於許多因素造成的，包括用户對網絡安全缺乏信心。

此外，互聯網接入和互聯網價格的上漲-互聯個人電腦、平板電腦、移動電話和其他便攜式設備等設備可能會限制我們的增長，特別是在收入水平較低的國家或地區。東南亞許多國家的收入水平明顯低於美國和其他較發達國家，而東南亞某些國家的便攜設備和互聯網接入價格都高於較發達國家。東南亞的收入水平可能會下降，而設備和接入設備的價格未來可能會上升。這些因素中的任何一個都可能對我們未來創造收入的能力產生實質性的不利影響。

我們參與的市場競爭激烈且不斷髮展，如果我們不能有效地與老牌公司和新的市場進入者競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們經營的金融科技所在的行業競爭激烈，並受到快速和重大變化的影響。我們與零售銀行和微型銀行的公司和金融機構競爭-金融和中小型-大小我們的業務範圍包括企業(“中小企業”)貸款、金融服務、支付及交易處理、消費科技及金融科技服務行業，包括數碼銀行及匯款，並可能與市場上其他未來可能提供類似我們服務的公司競爭，尤其是透過與我們的銀行平臺類似的平臺提供服務的供應商。這些銀行和電子支付行業的其他競爭對手正在推出創新的產品和服務，可能會與我們的競爭。我們預計，隨着銀行和電子支付行業的繼續發展，這種競爭將繼續下去，特別是如果沒有-傳統支付處理商和其他方在這些行業獲得了更大的市場份額。雖然我們不相信我們目前有任何競爭對手提供整個結束-端到端我們在現有市場提供數字金融服務，我們在特定的垂直市場與各種參與者競爭。我們相信，我們市場中的主要競爭因素包括行業專業知識、平臺和產品特性和功能、開發新技術和跟上創新步伐的能力、可伸縮性、可擴展性、產品定價、安全性和可靠性、品牌認知度和美譽度、靈活性和上市速度。我們預計，隨着老牌公司和新興公司繼續進入我們服務的市場或試圖解決我們平臺解決的問題，未來的競爭將會加劇。此外，隨着我們平臺範圍的擴大，我們可能會面臨額外的競爭。如果我們無法將我們的產品和平臺與我們的競爭對手區分開來或成功競爭，我們的收入、運營結果、未來增長前景和整體業務可能會受到實質性和不利的影響。

許多現有和潛在的競爭對手都是規模比我們大得多的實體，擁有更好的品牌認知度、更長的運營歷史和全球經驗，由非常大的實體擁有或支持，收入更加多樣化，並且比我們更成熟，品牌知名度比我們廣泛得多。因此，我們的許多競爭對手可以利用其規模、強大的網絡、必要的財務資金、資產負債表實力、品牌知名度、定價權和技術資產與我們競爭。此外，我們目前和潛在的一些競爭對手可能比我們受到更少的法規和限制，因此可能能夠更快地應對監管和技術變化。

印度尼西亞和東南亞的市場也經歷了日益激烈的競爭，因為新進入者提供免費或低價-成本金融服務領域的替代方案。未來，以“挑戰者”銀行為形式的另類金融機構可能會通過營銷其基本上免費的銀行賬户來獲得市場份額。就這些新進入者以犧牲我們為代價奪取市場份額而言，我們預計收購和

我們的產品和服務的使用量可能會下降。為了應對未來銀行的挑戰，我們預計，但無法保證，我們的無分行銀行解決方案組合旨在實現金融包容性，併為中低收入人羣提供服務。-收入通過工具幫助應對常見的財務挑戰和改善長期業績的機會的市場-Term財務健康，或許能讓我們有競爭力。如果我們的無分行銀行解決方案組合不成功或我們的競爭地位惡化，我們可能不得不增加向零售分銷商或直接向消費者提供的激勵措施，並降低我們產品和服務的價格，其中任何一項都可能對我們的運營業績產生不利影響。

無論是在全球還是在東南亞，供應鏈和金融科技領域的一些虧損和收入較低的數字參與者已經退出市場，給投資者帶來了重大損失。雖然這在短期內減少了我們的競爭，但我們可能無法持續產生盈利增長的風險，這帶來了投資風險。

我們可能跟不上急速的科技發展，未能提供創新的產品和服務，或對不成功的新產品和服務作出重大投資。

快速、重大和顛覆性的技術變革繼續影響着我們經營的金融科技行業，包括電子和移動錢包以及支付、轉賬、支付卡標記化、社交商務(即e--商業通過社交網絡)、P2P借貸、BaaS、身份驗證、虛擬貨幣、區塊鏈技術、機器學習和人工智能。我們無法預測技術變革對我們業務的影響。除了我們自己的倡議和創新之外，我們可能在一定程度上依賴第三方來開發和獲得新技術。我們預計，適用於我們經營的行業的新服務和技術將繼續湧現，並可能優於或淘汰我們目前在產品和服務中使用的技術。開發新技術並將其整合到我們的產品和服務中可能需要大量支出，需要相當長的時間，最終可能不會成功。此外，我們採用新服務和開發新技術的能力可能會受到工業的抑制-寬度標準、新的法律法規、消費者或商家對變革的抵制，或第三方的知識產權。我們的成功將取決於我們開發新技術、適應技術變化和不斷髮展的行業標準的能力。

此前，我們通過推出新產品實現增長，如2019年的貸款業務和2020年的B2B API支付等。我們正計劃推出新產品，如Pre-已付費卡，在不久的將來，這可能需要大量的投資以及團隊技術和技能的升級。延遲投資或技能升級，或相關資源的可用性，可能會對我們的增長產生不利影響。

國際移民模式的重大變化、實質性放緩或完全中斷可能會對我們的B2B匯款業務產生不利影響。

我們的匯款業務在一定程度上依賴於國際移民模式，因為個人從自己的祖國遷移到經濟機會更大或政治環境更穩定的國家。很大一部分匯款交易是由移民將資金匯回本國發起的。移民法的變化會阻礙國際移徙，以及使個人更難移居國外或在國外工作的政治或其他事件(如戰爭、恐怖主義或流行病)，這可能會對匯款交易的需求和增長率產生不利影響。全球經濟狀況持續疲軟可能會減少移徙工人的經濟機會，並導致國際移徙模式減少或中斷。國際移徙模式的減少或中斷可能會減少我們的匯款交易數量，從而對我們的業務結果產生不利影響。

我們通過一些地區的代理人進行轉賬交易，這些地區政治上不穩定，或者在有限的情況下，受到美國外國資產管制辦公室的某些限制。

我們通過一些地區的代理人進行轉賬交易，這些地區政治上不穩定，或者在有限數量的情況下，受到美國外國資產管制辦公室(OFAC)的某些限制。雖然我們不知道有任何此類情況，但我們的轉賬服務或其他服務可能被用來為違反美國法律或法規提供便利。這種情況可能導致合規成本增加、監管調查、暫停或吊銷所需的許可證或登記、扣押或沒收資產以及

民事和刑事費用的徵收以及我們方面的處罰。除了我們可能招致的罰款或處罰外，我們還可能受到聲譽損害，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

其他國家的發展和對風險的看法，包括其他新興市場、美國和歐洲，可能會損害東南亞的經濟和在東南亞運營的公司的證券價格，包括我們證券的價格。

我們發行的證券市場受東南亞的經濟和市場狀況以及其他新興市場以及美國、歐洲和其他國家的不同程度的市場狀況的影響。如果全球市場或經濟狀況惡化，我們在這些市場的業務可能會受到損害。目前全球經濟疲軟的特點是，除其他不利因素外，消費者和企業信心下降、企業投資和消費者支出減少、失業增加、許多領域的收入和資產價值下降、全球增長率下降、貨幣波動以及信貸和獲得資本的機會有限。其他新興市場國家的發展或經濟狀況有時會對金融科技公司的信貸供應產生重大影響。

其他新興市場國家、美國、歐洲或其他國家的危機和政治不穩定可能減少投資者對我們證券的需求。歐洲大陸和美國的政治發展、烏克蘭和其他地區（包括中東）的敵對行動，以及潛在的危機和由此引發的政治不穩定形式或任何其他不可預見的發展，都可能損害我們的業務和證券的價格。

當我們進軍印尼以外的國際市場（包括新興市場）時，我們的業務可能會受到與全球業務相關的地緣政治和其他風險的不利影響，我們可能會更容易受到這些風險的影響。

隨着我們向東南亞、中東或其他地區的其他國家或地區等市場擴張，我們的業務將受到與國際業務相關的風險的影響。在國外經營或向國外客户提供服務，將使我們面臨多種風險，包括但不限於：

•        地緣政治事件，包括戰爭行為、民族主義和恐怖主義、自然災害、公共衞生問題、社會動盪或人權問題；

•        不同的本地產品偏好和產品要求；

•        部分或全部沒收國際資產；

•        經濟制裁和貿易保護措施，包括關税或進口-出口限制；

•        區分知識產權和合同權的可執行性和保護性；

•        不同的、不確定的或更嚴格的用户保護、數據保護、隱私和其他法律；以及

•        税收法律或政策的變化或解釋可能產生的負面後果。

例如，由於COVID-19大流行、旅行-相關營業額大幅下降，這導致我們的旅行量-相關平臺會波動。

違反適用於我們國際業務的複雜的外國和印度尼西亞法律、規則和法規，包括違反任何制裁，可能會導致對我們、我們的董事和高級管理人員或其他員工的罰款、刑事行動或制裁，禁止開展我們的業務，並損害我們的聲譽。儘管我們已經實施了旨在促進遵守此類法律法規的政策和程序，但我們的員工、承包商、供應商或代理商的違規行為仍有可能發生。這些風險是我們國際業務固有的，它們的擴張可能會增加我們在國際上開展業務的成本，並可能損害我們的業務和聲譽。此外，我們可能會不時地在我們以前幾乎沒有或沒有投資或運營經驗的國家進行項目和投資。我們可能無法全面或準確地評估在這些國家投資的風險，或者可能不熟悉法律。

以及這些國家管理投資和運營的法規。因此，我們可能無法在新的司法管轄區有效地實施我們的戰略。某些法域的投資機會也可能受到法律對外國投資當地資產或資產類別的限制。

與技術、通信和軟件相關的風險

我們依賴於我們運營的市場中的互聯網基礎設施、數據中心提供商和電信網絡。

我們的業務依賴於我們運營的市場中互聯網基礎設施和簽約數據中心提供商的性能和可靠性。在相關互聯網基礎設施中斷或故障或其他問題的情況下，我們可能無法訪問替代網絡或數據服務器。此外，互聯網基礎設施，特別是我們打算進軍的新興市場，可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。我們在業務的許多方面都依賴第三方，其中包括：

•        網絡、銀行、支付處理商和支付網關，將我們與銀行清算網絡連接起來，處理交易；

•        提供某些外包客户支持和產品開發功能的第三方，這些功能對我們的運營至關重要；

•        提供設施、基礎設施、組件和服務的第三方，包括數據中心設施和雲計算。

我們用Third-派對數據中心提供商，用於存儲與我們的業務相關的數據。我們不控制這些設施的運營，並依賴合同協議來管理其性能。數據中心設施的所有者沒有義務以商業合理的條款續簽他們與我們的協議，或者根本沒有義務續簽。如果我們無法以商業上合理的條款續簽這些協議，或者如果我們的數據中心提供商之一被另一方收購，我們可能會被要求將我們的服務器和其他基礎設施轉移到新的數據中心設施，並且我們可能會在這樣做的過程中產生鉅額成本和可能的長期服務中斷。第三名中的任何更改-派對我們數據中心的服務級別或我們業務的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題可能會對我們的聲譽產生不利影響，並對我們客户的體驗產生不利影響。我們的服務中斷可能會減少我們的收入，使我們承擔潛在的責任，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。

我們還依賴我們運營的市場中的主要電信運營商為我們提供數據通信能力，主要是通過本地電信線路和數據中心來託管我們的服務器。如果這些電信運營商的固定電信網絡出現中斷或故障或其他問題，或者如果這些運營商無法提供此類服務，我們和我們的客户可能無法使用替代服務。如果消費者或商家因任何原因而不能、不願意或不太願意使用互聯網進行商業活動，包括無法訪問-速度如果我們的業務受到其他因素的影響，例如通訊設備故障、互聯網流量擁堵、互聯網中斷或延遲、商家和消費者電腦的中斷或其他損壞、接入互聯網成本的增加以及安全和隱私風險或對此類風險的看法，我們的業務可能會受到不利影響。任何計劃外的服務中斷都可能擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，並導致我們的收入減少。此外，我們無法控制電訊營辦商向我們和我們的客户提供服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們的毛利率可能會大幅下降。此外，如果向互聯網用户收取的互聯網接入費或其他費用增加，我們的用户流量可能會減少，這反過來可能會導致我們的收入下降。

我們賴以處理交易的第三方可能會失敗或拒絕充分處理交易。我們使用的任何第三方可能會違反他們與我們的協議，拒絕以商業合理的條款續簽他們與我們的協議，採取降低我們服務功能的行動，對我們施加額外的成本或要求，或對競爭對手的服務給予優惠待遇。財務或監管問題、勞工問題或其他阻礙這些第三方向我們或我們的客户提供服務的問題可能會損害我們的業務。此外，通過任何對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規，包括影響互聯網中立性的法律或法規的變更，可能會減少對我們產品的需求，增加我們的運營成本，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。鑑於圍繞這些規則的不確定性，我們

可能會遭遇歧視或反歧視-具有競爭力可能會阻礙我們和我們的商家增長、增加我們的成本或對我們的業務產生不利影響的做法。如果我們的服務提供商表現不令人滿意，我們的運營可能會中斷，這可能會導致客户不滿，損害我們的聲譽，並損害我們的業務。

此外，我們的大部分交易都是通過集成平臺進行的，該平臺又連接到合作伙伴，完-商人或供應鏈行業的主要分銷商。如果平臺因任何原因突然關閉，而我們無法與另一方建立替代平臺合同，這可能會對我們的收入產生不利影響。

由於我們或我們的第三方提供商的軟件、硬件和系統中的錯誤、產品缺陷、安全漏洞或管理這些系統時的人為錯誤，我們的解決方案和服務可能無法按預期運行，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的負面影響。

我們的服務基於複雜的軟件和計算機系統，在開發新的應用程序和服務時可能會遇到延誤。更進一步，我們的或我們的第三個-派對提供商的軟件可能包含未檢測到的漏洞、錯誤或缺陷。此外，我們在系統上安裝或集成我們的技術或與我們的第三方使用的其他程序一起使用時可能會遇到困難-派對供應商。我方或我方第三方的瑕疵-派對供應商的軟件、電子交易處理過程中的錯誤或延誤或其他困難可能導致業務運作中斷、市場接受延遲、額外的開發和補救費用、技術和其他資源的轉移、客户或客户數據的丟失、負面宣傳或面臨責任索賠。儘管我們試圖通過我們的許可證和其他協議中的免責聲明和責任限制條款來限制我們的潛在責任，但我們不能確定這些措施是否會成功地限制我們的責任。

此外，電子金融服務和解決方案，包括我們的電子金融服務和解決方案，已經並可能在未來繼續成為黑客的明確目標，並被滲透或破壞。由於用於對數據、產品和服務進行未經授權的訪問以及禁用、降級或破壞它們的技術經常發生變化，並且可能很難在很長一段時間內檢測到或補救，因此我們和我們的客户可能無法預測這些技術來實施足夠的預防措施來阻止它們。如果我們、我們的客户或第三方-派對服務提供商無法預測或預防這些攻擊，我們客户的業務可能會受到損害，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會招致重大責任。

我們的運營依賴於我們內部開發和外部的技術平臺以及全面的生態系統，任何系統故障、中斷、服務延遲、災難性事件以及由此導致的產品或服務供應中斷，都可能導致我們的業務和品牌受到損害，失去客户和合作夥伴，並使我們承擔重大責任。

我們的系統和我們第三個的系統-派對服務提供商，包括數據中心設施，可能會經歷硬件故障、服務中斷、計算機病毒、拒絕服務質量以及其他網絡攻擊、人為錯誤、地震、颶風、洪水、火災、自然災害、斷電、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊和其他地緣政治動盪或其他事件。

黑客進入我們的核心支付和銀行平臺的威脅一直存在。雖然我們不斷評估和升級我們的安全技術、防火牆和相關技術基礎設施，但始終存在來自黑客或受攻擊的員工的風險。

此外，當太多客户在短時間內連接到我們的平臺時，我們可能會遇到系統中斷，導致我們的平臺暫時不可用，並阻止我們高效地完成支付交易。我們的系統也可能會受到破壞-INS破壞和破壞公物的行為。雖然我們為我們的運營和業務流程的某些方面制定了後備系統和應急計劃，但我們的規劃沒有考慮到所有可能的情況和可能發生的情況。

我們在過去經歷過，也可能會繼續經歷否認服務質量攻擊、系統故障和其他事件或狀況會中斷可用性或降低我們產品和服務的速度或功能。此外，我們可能需要支付鉅額費用來維修或更換損壞的設備，以及補救因這些事件而導致的數據丟失或損壞。我們產品或服務的可用性或速度或其他功能的長期中斷或降低也可能對我們的聲譽、業務和收入造成實質性和永久性的損害。我們產品和服務的頻繁或持續中斷可能會導致商家、合作伙伴和客户認為我們的產品和服務不可靠，導致他們轉向我們的競爭對手或

停止使用我們的產品和服務。此外，如果任何系統故障或類似事件給我們的客户或他們的業務造成損失，這些客户可以向我們索賠，即使索賠不成功，加上可能的監管調查，可能也是時候了。-消費而且我們要解決的成本很高，可能會轉移管理層對我們業務運營的注意力。

我們與Third簽訂的一些協議-派對服務提供商不要求這些提供商賠償我們因任何服務中斷而造成的損失。我們與一些合作伙伴達成的協議可能要求我們賠償他們因我們的服務中斷而造成的損失。因此，我們的財務業績可能會受到嚴重損害。

我們的服務必須與各種操作系統、網絡和設備集成。

我們依賴於我們的產品和服務與各種操作系統和網絡集成的能力。這些系統或網絡中的任何變化，如果降低了我們的產品和服務的功能、對我們施加額外的成本或要求、或對競爭服務(包括他們自己的服務)給予優惠待遇，都可能嚴重損害我們產品和服務的使用水平。我們還依賴銀行平臺來處理我們的一些交易。如果這些銀行平臺出現任何問題或服務中斷，客户可能無法及時或根本無法完成交易，這將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。此外，我們的硬件還可以與電信運營商提供的移動網絡和第三方開發的移動設備進行互操作。這些網絡或這些移動設備設計的變化可能會限制我們的硬件或軟件與這些網絡和設備的互操作性，並需要對我們的硬件或軟件進行修改。如果我們無法確保我們的硬件或軟件繼續有效地與此類網絡和設備互操作，或者這樣做成本高昂，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

有關知識產權的風險

未能保護、執行和捍衞我們的知識產權可能會削弱我們的競爭優勢，或幹擾我們營銷和推廣我們的產品和服務的能力，而我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權的指控可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的商標，商業名稱，商業祕密，知道-如何，in-豪斯發達的技術和其他知識產權對我們未來的成功非常重要。雖然我們的政策是大力保護和捍衞我們的知識產權，但依靠適用的法律和法規以及各種行政程序，我們無法預測我們為保護我們的知識產權而採取的步驟是否足以防止侵犯、挪用、稀釋或其他潛在的侵犯我們的知識產權的行為。

我們也不能保證其他人不會獨立開發與我們開展業務並將我們與競爭對手區分開來的任何專有技術具有相同或相似功能的技術。未經授權的各方還可能試圖複製或獲取並使用我們的技術來開發與我們的解決方案具有相同功能的應用程序，對未經授權使用我們的技術和知識產權的行為進行監管是困難的，也可能是無效的。此外，我們未來可能面臨侵權、挪用或其他違反第三條的指控。-派對知識產權可能會干擾我們營銷和推廣我們的品牌、產品和服務的能力。為加強我們的知識產權或針對侵犯第三方權利的索賠而進行的任何訴訟-派對知識產權，即使是那些沒有價值的知識產權，無論結果如何，都可能代價高昂，轉移管理層的注意力，最終可能不會以有利於我們的方式得到解決。此外，如果我們不能成功地就我們侵犯他人知識產權的索賠進行辯護，我們可能會被阻止使用或被要求重新設計某些知識產權，支付鉅額費用來滿足判決或解決索賠或訴訟，獲得繼續將適用技術、產品和服務商業化或使用的許可，支付大量使用費或許可費，履行我們與某些與我們有商業關係的方的賠償義務，或可能需要承擔損害賠償責任，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

雖然我們的軟件和其他專有作品可能受到版權法的保護，但我們選擇不在這些作品中註冊任何版權，而是主要依靠將我們的軟件作為商業祕密來保護。為了在美國提起版權侵權訴訟，目前美國不是我們的市場，版權必須在美國版權局註冊。因此，我們因未經授權使用我們的軟件而獲得的補救措施和損害賠償可能是有限的。

我們還試圖通過要求我們的員工、顧問和某些承包商簽署保密和發明轉讓協議來保護我們的知識產權和專有信息。然而，我們可能無法在所有情況下獲得這些協議，與我們有這些協議的個人可能不遵守他們的條款。這些協議下的知識產權轉讓可能不是自己的。-執行或者，轉讓協議可能會被違反，我們可能會被迫對第三方提出索賠，或者為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為是我們知識產權的所有權。此外，我們可能無法阻止未經授權披露或使用我們的技術知識-如何或其他商業祕密，儘管通常存在保密協議和其他合同限制。監測未經授權的使用和披露是困難的，我們不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效。

在提供或採購產品和服務時，我們還依靠合同限制來保護我們的所有權，包括與我們開展業務的各方簽訂的保密協議。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的合同安排和其他步驟，可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權，也不能阻止其他人獨立開發同等或更高級的知識產權。商標、版權、專利、域名、商業名稱和商業祕密保護的維護成本很高，可能需要訴訟。保護我們的知識產權和其他專有權利既昂貴又耗時-消費而且並不是在每個司法管轄區都能成功。此外，我們可能無法發現或確定任何未經授權使用我們的專有權的程度。我們過去曾將我們的某些專有權利，如商標或受版權保護的材料，授權給其他人，並預計未來會這樣做。這些被許可人可能會採取行動，削弱我們專有權的價值或損害我們的聲譽。任何未能充分保護或執行我們的知識產權，或在此過程中產生的重大成本，都可能對我們的業務造成實質性損害。此外，我們經營業務的一些司法管轄區的法律可能只為我們提供與軟件和知識產權有關的有限保護。

隨着軟件行業產品數量的增加和這些產品的功能進一步重疊，當我們通過收購或許可獲得技術時，我們可能會越來越多地受到侵權索賠的影響，包括專利、版權和商標侵權索賠。我們可能會被要求啟動訴訟，以確定其他人的專利或其他知識產權的有效性和範圍。任何訴訟的最終結果都是不確定的，無論結果如何，任何這樣的主張，無論有沒有正當理由，都可能是時間。-消費（b）導致昂貴的訴訟、分散管理層對我們業務的時間和注意力、要求我們重新設計我們的產品、或要求我們支付大量款項以滿足判決或解決索賠或訴訟、支付大量版税或許可費、或履行我們與部分客户的賠償義務。我們未能獲得必要的許可或其他權利，或因知識產權事宜引起的訴訟或索賠，可能會對我們的業務造成重大不利影響。

我們使用開源軟件，可能會受到許可方與所有權和使用權有關的索賠。

我們使用開放-來源除了我們的專有軟件，我們希望繼續使用開放軟件，-來源軟件在未來要平衡易用性、成本和上市時間的考慮因素。一些開放-來源許可證要求授權人應要求向授權人提供源代碼，禁止授權人向授權人收取費用，或要求授權人提供任何公開的衍生作品，-來源我們可能會受這些條款的約束。當我們試圖將我們的專有代碼與這種開放的影響隔離開來時，-來源許可證規定，我們不能保證我們在任何時候都會成功。因此，我們可能會面臨其他聲稱所有權或尋求執行適用於此類開放式服務的許可條款的索賠。-來源軟件，包括要求開放的-來源軟件、衍生作品或我們與此類軟件一起開發或分發的專有源代碼。除了與許可證要求有關的風險外，-來源軟件可能會導致比使用第三方軟件更大的風險-派對商業軟件，如開放-來源許可方一般不對軟件的來源提供擔保或控制。在這一領域幾乎沒有法律先例，任何實際或聲稱要求披露我們的專有源代碼或支付違約損害賠償金的要求都可能損害我們的業務，並可能幫助包括我們的競爭對手在內的第三方開發與我們相似或更好的產品和服務。

這些索賠還可能導致訴訟、要求我們購買昂貴的許可證或要求我們投入額外的研發資源來更改我們的軟件，任何這些都將對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，如果開放的許可條款-來源代碼更改，我們可能會被迫重新-工程師否則會招致額外的費用。

與數據隱私和數據安全相關的風險

通過網絡安全漏洞、計算機病毒或其他方式未經授權披露、銷燬或修改數據，或中斷我們的服務，可能會使我們承擔責任和/或損害我們的聲譽。

我們必須遵守有關安全、數據保護和隱私的多項法律要求、法規、合同義務和行業標準，任何未能遵守這些要求、法規、義務或標準的行為都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在開展業務時，我們收集、處理、傳輸、存儲、使用和共享有關客户、商家、金融機構合作伙伴、供應商和其他方的敏感業務信息和個人身份信息。這些信息可能包括賬户訪問憑證、信用卡和借記卡號碼、銀行賬號、社會安全號碼、護照/身份證號碼、駕駛執照號碼、姓名和地址以及其他類型的敏感商業信息或個人身份信息，包括文件副本。其中一些信息也由我們的軟件和金融機構合作伙伴收集、處理、存儲、使用、共享和傳輸-派對我們將某些功能外包給服務提供商和其他供應商。我們對支付網絡及其成員金融機構的任何故障負有一定的責任，包括我們關聯的第三方的故障-派對服務提供商，以保護此信息。最近幾年，像我們這樣的金融和科技公司的信息安全風險大幅增加，部分原因是新技術的激增，使用互聯網和電信技術進行金融交易，以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部各方的複雜程度和活動增加。由於我們在金融科技價值鏈中的產品，我們相信我們很可能繼續成為此類威脅和攻擊的目標。此外，地緣政治事件和隨之而來的政府活動也可能導致信息安全威脅和受影響司法管轄區及其同情者的攻擊。如果這些嘗試成功，可能會導致敏感或機密的商業信息或個人身份信息的泄露。

此外，我們的產品和服務本身可能成為網絡攻擊的目標，這些攻擊試圖破壞或以其他方式使其失效，或者我們最終採取的防禦性和預防性措施可能無法有效地檢測、防止或保護或以其他方式減少所有網絡攻擊的損失。儘管為防範這類威脅而設置安全屏障作出了重大努力，但我們幾乎不可能完全消除這些風險。任何此類入侵都可能危及我們的平臺，造成系統中斷或速度減慢，並利用我們產品和服務的安全漏洞。此外，如果發生此類違規行為，我們平臺上存儲的信息可能會被訪問、公開披露、丟失或被盜，這可能會使我們承擔重大責任並導致我們的經濟損失。這些違規行為或任何被認為的違規行為也可能導致我們的聲譽受損、負面宣傳、失去關鍵業務關係和銷售、任何問題補救成本的增加(包括修復系統損壞、通過部署更多人員和修改或增強我們的保護技術以及調查和補救任何信息安全漏洞而增加安全保護成本)、監管查詢和調查、客户投訴以及昂貴的訴訟和法律費用，因此可能對市場對我們產品的接受度產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們過去一直是，將來也可能是惡意第三方的目標-派對試圖識別和利用系統漏洞，和/或滲透或繞過我們的安全措施，以獲得對我們的平臺和系統的未經授權的訪問。如果這些嘗試成功，可能會導致敏感或機密的商業信息或個人身份信息的泄露。雖然我們在系統的不同層主動使用多種方法來防禦入侵和攻擊並保護我們的數據，但我們不能確定這些措施足以應對所有當前和新興的技術威脅。

我們的計算機系統和我們第三家的計算機系統-派對服務提供商和軟件合作伙伴已經並可能在未來受到入侵，我們的數據保護措施可能無法阻止未經授權的訪問。雖然我們認為我們已經實施的程序和流程足以應對攻擊，但用於獲得未經授權的訪問、使服務失效或降級或破壞系統的技術經常變化，而且往往難以檢測。對我們系統和相關第三方的威脅-派對系統可能源於員工或第三方的人為錯誤、欺詐或惡意，也可能只是意外的技術故障。計算機病毒和其他惡意軟件可以分發，並可以滲透到我們的系統或第三方的系統中-派對服務提供商。此外，可能出於各種目的對我們發起拒絕服務或其他攻擊，包括幹擾我們的服務或為其他惡意活動製造分流。我們的防禦措施可能無法防止計劃外停機、未經授權訪問或未經授權使用敏感業務數據或個人身份信息。

我們還可能對與濫用個人身份信息有關的索賠負責，例如未經授權的營銷目的以及違反消費者保護或數據隱私法。此外，印度尼西亞法規可能要求我們在發生違反某些類型的個人身份信息或信息技術系統的保密性事件後72小時內以書面形式通知個人和通信和信息學部長。我們不能保證我們對訪問客户數據的服務提供商施加的與安全和隱私相關的合同要求是否會得到遵守或是否足以防止此類數據的未經授權使用或披露。此外，我們已在某些協議中同意採取某些保護措施，以確保客户數據的機密性。與這種保護措施相關的系統和程序的成本可能會增加，並可能對我們有效競爭的能力產生不利影響。任何未能充分執行或提供這些保護措施的行為都可能導致責任、曠日持久且代價高昂的訴訟、政府和信用卡網絡幹預以及罰款，對於濫用我們客户的個人身份信息，還可能導致收入損失和聲譽損害。

任何類型的安全漏洞、攻擊或濫用數據，無論是我們或關聯的第三方經歷的，都可能損害我們的聲譽或阻止現有或潛在客户使用我們的服務，增加我們的運營費用以控制和補救事件，使我們面臨預算外或未投保的責任，擾亂我們的運營(包括潛在的服務中斷)，轉移管理重點從其他優先事項，增加我們的監管審查風險，導致根據州、聯邦和外國法律或信用卡計劃實施處罰和罰款，並對我們的監管許可證和銀行關係產生不利影響。此外，如果我們被從網絡支付卡行業數據安全標準(“PCIDSS”)名單中刪除，我們現有的客户和金融機構合作伙伴或其他第三方可能會停止使用我們的服務。

未經授權披露敏感或機密的商家、合作伙伴或用户信息，或我們未能遵守隱私法或未能妥善解決隱私問題的看法，可能會損害我們在商家、合作伙伴和客户中的業務和聲譽。

我們在業務中收集、存儲、處理和使用大量的個人信息和其他敏感數據。與我們的行業相關的一個重大風險是在公共網絡上安全地傳輸機密信息。對隱私問題的看法，無論是否合理，都可能損害我們的業務和運營結果。我們必須確保我們負責的所有數據的處理、收集、使用、存儲、傳播、傳輸和處置都符合相關的數據保護和隱私法律，這些法律因司法管轄區而異。保護我們的商家、合作伙伴和公司數據對我們來説至關重要。我們依賴商業上可用的系統、軟件、工具和監控來提供機密信息的安全處理、傳輸和存儲，例如姓名、地址、個人身份號碼、支付卡號碼和到期日、銀行賬户信息、購買歷史和其他數據。

儘管我們已經採取了安全措施，我們的設施和系統，以及我們第三個-派對對於服務提供商而言，我們的安全措施可能無法防止安全漏洞、破壞行為、計算機病毒、數據錯位或丟失、編程或人為錯誤或其他類似事件。任何安全漏洞，或任何涉及盜用、丟失或其他未經授權披露機密信息的明顯失誤，以及任何未能或明顯未能遵守有關數據隱私和保護的法律、政策、法律義務或行業標準，無論是我們還是我們的商家或合作伙伴，都可能損害我們的聲譽，使我們面臨訴訟風險和責任，要求我們花費大量資金來補救問題和實施防止進一步違規的措施，使我們受到監管審查和潛在的罰款或其他紀律處分，使我們受到負面宣傳，擾亂我們的運營，並對我們的業務和商家、合作伙伴和客户的聲譽產生重大不利影響。

涉及我們產品和服務的欺詐和其他非法活動可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

犯罪分子正在使用越來越複雜的方法，利用存款賬户產品(包括預付卡)、重新加載產品或客户信息來從事非法活動。涉及我們產品和服務的非法活動通常包括惡意的社會工程計劃。此外，關於COVID-19在大流行期間，已經並可能繼續存在大量與預付卡有關的交易欺詐行為，這對許多金融服務公司造成了負面影響。

非法活動還可能包括欺詐性付款或退款計劃以及身份盜竊。我們依賴第三方提供交易處理服務，這使我們和我們的客户面臨與這些第三方漏洞相關的風險。涉及我們產品和服務的一起重大欺詐事件或總體欺詐水平的增加，在過去和未來都可能導致我們的聲譽受損。這種損害可能會降低我們的卡和其他產品和服務的使用和接受度，導致零售分銷商停止與我們做生意，或者導致更嚴格的監管，從而增加我們的合規成本。欺詐活動還可能導致實施監管制裁，包括鉅額罰款，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

為了應對我們在欺詐活動方面面臨的挑戰，我們實施了風險控制機制，使包括合法客户在內的所有客户更難獲得和使用我們的產品和服務。我們認為，在可預見的未來，我們的風險控制機制可能會繼續對我們的新卡激活產生不利影響，我們的運營收入也將因此受到負面影響。此外，實施此類風險控制機制的成本可能很高，並且已經並可能繼續對我們的運營利潤率產生負面影響。

如果不能有效地處理欺詐、虛假交易、失敗的交易或負面的客户體驗，將增加我們的損失率並損害我們的業務，並可能嚴重降低商家、合作伙伴和用户對我們服務的信心和使用。

在未來，我們可能會繼續遇到欺詐、虛構交易、失敗交易以及發送者和接收者之間的爭端。我們還會因聲稱交易是欺詐性的、來自錯誤的傳輸或來自關閉的銀行賬户或沒有足夠的資金來支付款項而蒙受損失。

如果我們因欺詐、虛構交易和失敗交易而蒙受的損失過大，可能會導致我們終止與商家、合作伙伴或客户的關係。在這種情況下，通過我們平臺處理的交易數量可能會大幅減少，我們的業務可能會受到損害。我們同樣面臨與處理我們客户信息的商家、合作伙伴和第三方有關的欺詐活動的風險。我們已採取措施來發現和降低欺詐風險，但這些措施需要不斷改進，可能對新的和不斷演變的欺詐形式或與新產品提供有關的欺詐無效。如果這些措施不成功，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

與內部風險管理系統相關的風險

我們的風險管理系統可能並不是在所有方面都足夠或有效。

要管理我們的運營、法律和監管風險，除其他外，我們需要制定和實施政策和程序，以適當地記錄和核實大量數據。我們收集和處理用户的某些個人數據，其中包括身份信息、電子郵件地址、密碼以及帳單信息，如信用卡號碼、全名、帳單地址和電話號碼。雖然我們已採取措施核實此類數據的來源和真實性，但我們的安全和篩選措施可能會受到損害，無法檢測到虛假或錯誤的信息。我們不能保證我們為核實此類信息的真實性而採取的措施是否足夠。這些系統的失效或無效可能會使我們受到相關司法管轄區相關監管當局的懲罰或制裁，例如在反-錢洗錢和反洗錢-恐怖分子融資法律法規，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們為大量客户提供支付、轉賬、營運資金貸款、無分行銀行、虛擬銀行賬户、Baas產品和其他產品和解決方案，並負責在我們的合作金融機構提供的框架內審查和監控部分客户。儘管我們已經採取並將繼續採取措施，我們的系統仍然容易受到潛在非法或不正當使用的影響。這些可能包括使用我們的支付或轉賬服務來欺詐銷售商品或服務、軟件和其他知識產權盜版、洗錢、銀行欺詐和禁止銷售受限制的產品。犯罪分子正在使用越來越複雜的方法從事假冒和欺詐等非法活動。

如果我們的產品和解決方案被用來處理非法交易，而我們將這些資金結算給商家、合作伙伴和客户，而無法收回它們，我們就會蒙受損失，並承擔責任。這些類型的非法交易還可能使我們受到政府和監管機構的制裁。我們解決方案的高度自動化及其提供的流動性使我們成為非法或不正當使用的目標，包括欺詐性或非法銷售商品或服務、洗錢和恐怖分子融資。身份竊賊和那些使用被盜或偽造的信用卡或銀行賬號進行欺詐的人，或者其他欺騙性或惡意的做法，可能會從我們這樣的企業竊取大量資金。在配置我們的支付和轉賬服務時，我們面臨着固有的貿易-關閉在安全性和客户便利性之間。我們的風險管理政策、程序、技術和流程可能不足以識別我們面臨的所有風險，使我們能夠減輕我們已經確定的風險，或識別我們未來可能面臨的額外風險。此外，當我們推出新服務、專注於新業務類型或開始在我們預防欺詐歷史有限的市場運營時，我們可能無法準確預測和儲備這些損失。此外，如果我們的風險管理政策和流程包含錯誤或其他無效，我們可能會遭受巨大的財務損失，我們可能會承擔民事和刑事責任，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

我們的業務正經歷着持續的快速變化和顯著增長，我們可能無法在我們運營的廣闊和多樣化的市場上成功地管理或擴展我們的業務。

隨着我們運營的平臺數量、我們提供的產品和服務的類型以及我們運營的整體規模的擴大，我們的業務變得越來越複雜。我們已經大幅擴張，並預計將繼續擴大我們的員工人數、辦公設施、技術基礎設施和公司職能。如果不能繼續這樣做，可能會對我們的業務產生負面影響。此外，我們向不同司法管轄區的擴張計劃是多樣的，可能是支離破碎的，經濟和技術基礎設施的發展水平各不相同，作為一個單一或共同市場，可能往往不會跨境有效運作，這可能會增加我們的風險敞口和脆弱性。管理我們在這些新興市場不斷增長的業務需要相當多的管理層關注和資源。如果我們選擇向更多的市場擴張，這些複雜性和挑戰可能會進一步增加。每個市場都提出了自己獨特的挑戰，我們業務的可擴展性取決於我們根據這種多樣性定製我們的內容和服務的能力。此外，我們經營業務的各個司法管轄區的監管變化步伐一直很快，預計將繼續迅速，而這種變化對我們的業務和我們的風險水平的影響和後果可能很難預測。

隨着我們擴展到多個-市場但是，如果我們不採取行動，我們將需要某些額外成本，包括與人員編制、物流、知識產權保護、關税和潛在貿易壁壘有關的成本。此外，我們可能會面臨與以下各項相關的風險：

•        在各個市場招聘和留住有才幹的管理層和員工；

•        距離、語言和文化差異帶來的挑戰；

•        提供迎合多個市場客户品味和偏好的產品和服務；

•        以符合當地法律和慣例的方式實施我們的業務，這些法律和慣例可能因市場而異；

•        在不同的市場上保持充分的內部和會計控制，每個市場都有自己的會計原則，在合併時必須與美國公認會計原則保持一致；

•        貨幣匯率波動；

•        保護主義法律和商業做法；

•        複雜的地方税收制度；

•        潛在的政治、經濟和社會不穩定；以及

•        與在多個市場開展業務相關的更高成本。

上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。如果我們未能成功識別和管理我們的業務面臨的任何上述或其他重大變化，或未能識別和管理我們面臨或可能面臨的風險，或未能成功應對行業的技術發展，我們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們證券的交易價格。

對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們一旦成為上市公司，就無法履行我們的報告義務。此外，我們進行的任何與薩班斯法案第404節有關的測試--奧克斯利2002年生效的法案，或我們獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，可能會揭示我們對財務報告的內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點，或者可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性的更改，或者確定需要進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們證券的交易價格產生負面影響。

在成為上市公司後，pubco將被要求每季度披露其內部控制和程序的變化，pubco的管理層將被要求每年評估這些控制的有效性。然而，只要pubco仍然是《就業法案》下的一家新興成長型公司，pubco的獨立註冊會計師事務所就不會被要求根據《薩班斯法案》第404節證明pubco對財務報告的內部控制的有效性。--奧克斯利2002年1月1日起生效。對Pubco財務報告內部控制有效性的獨立評估可能會發現Pubco管理層的評估可能無法發現的問題。Pubco對財務報告的內部控制存在未被發現的重大缺陷，可能導致財務報表重述，並要求pubco承擔補救費用。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

業務合併完成後，pubco將受到交易所法案的某些報告要求的約束。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息得到積累，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制程序和程序，無論構思和操作多麼完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。這些固有的限制包括在決策中做出判斷的現實-製作可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於其控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生，而不會被發現。

財務會計準則或實踐的變化可能會導致不利的、意想不到的財務報告波動，並影響我們的運營結果。

會計準則或慣例的改變可能會對我們的經營結果產生重大影響，甚至可能影響我們對在改變生效之前完成的交易的報告。新的會計聲明和對會計聲明的不同解釋已經發生，並可能在未來發生。現有規則的改變或對當前做法的質疑可能會對我們報告的運營結果或我們開展業務的方式產生不利影響。

採用這些類型的會計準則以及在實施會計原則變化方面的任何困難，包括修改我們的會計制度的能力，都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務，可能導致監管紀律和削弱投資者對我們的信心。此外，我們對美國公認會計準則的敞口有限-相關披露控制和財務會計方法，這可能會推遲我們在最初幾天內充分報告的能力，-上市.

我們可能無法管理我們快速增長的業務所產生的業務風險，這些風險可能會隨着我們進入新的地區而得到加強，因為我們將在近期至中期進入這些地區。

由於我們提供的產品和服務類型的變化速度以及我們尋求運營的司法管轄區的數量，我們可能面臨這樣的風險，即我們的管理層和員工可能沒有能力適當地處理我們業務的所有必要方面。例如，我們的風險管理政策和程序可能不能完全有效地降低我們在所有市場環境中或針對所有類型風險的風險敞口，或者完全有效地識別、監控、管理和補救關鍵風險。此外，我們的風險檢測系統可能會受到“假陽性”風險檢測率的影響，這可能會使我們難以及時識別真正的風險。

此外，隨着我們業務的增長和服務產品的發展，我們的某些流程和系統仍然依賴於手動輸入，與更自動化的流程相比，人工輸入更容易出錯。有一種風險是，我們自動化和系統化這些人工流程的步伐將不足以防止重大的操作、報告和監管錯誤。

我們的風險管理框架，包括我們的交易對手風險管理，可能不能完全有效地降低我們對所有類型風險的風險敞口。

我們在一個快速變化的行業中運營。因此，我們的風險管理政策和程序可能不能完全有效地識別、監控和管理我們業務遇到的所有風險。此外，當我們推出新的產品或服務，專注於新的業務類型，或開始在我們的欺詐損失歷史有限的市場運營時，我們可能無法準確預測和儲備這些損失。如果我們的政策和程序不是完全有效的，或者我們沒有成功地識別和減輕我們所面臨或可能面臨的所有風險，我們可能會承擔未投保的責任，損害我們的聲譽，或者受到可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的訴訟或監管行動。

我們為大量客户提供支付服務。我們依賴我們的合作伙伴客户來審查和監控這些最終客户，並確定我們為他們處理的交易是否合法和合法。使用我們的產品和服務處理非法交易可能會給我們帶來非法交易方面的成本，我們的合作伙伴可能會要求我們賠償他們，如果我們無法收回成本，我們可能會遭受損失和責任。這些類型的非法或非法交易也會使我們面臨不同司法管轄區的政府和監管制裁。-錢洗錢和經濟制裁。

在配置我們的支付、數字銀行和貸款服務時，我們面臨着固有的貿易-關閉在安全性和客户便利性與管理成本和不斷增長的盈利能力之間。我們的風險管理政策、程序、技術和流程可能不足以識別我們面臨的所有風險，使我們能夠減輕已確定的風險，或識別我們未來可能面臨的額外風險。如果大型單一合作伙伴或其主要分銷商決定不使用我們的支付服務，我們可能會遭受收入損失。此外，當我們推出新服務，專注於新的業務類型，或者我們將開始在新市場運營時，我們可能無法準確預測和儲備潛在的欺詐相關損失。此外，對於一些服務，如國際米蘭-銀行支付開關或國際支線的匯款，我們依賴第三-派對服務提供商，如非-財務機構和支付服務提供商，而我們的風險管理政策和流程可能不足以監督這些第三方遵守適用的法律和法規，包括反-錢洗錢法。我們可能會在監控第三方的過程中產生大量成本-派對服務提供商。此外，雖然我們現有的風險管理政策和流程是穩健的，能夠應對大多數威脅，但我們不能保證隨着行業的發展，我們的風險管理戰略將繼續如此，未來可能會出現錯誤或無效。這可能會導致我們遭受巨大的財務損失，並承擔民事和刑事責任，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的跨境支付和轉賬服務面臨着外匯風險。

我們運營公司實現交叉的能力-邊界支付和轉賬可能受到通過我們的平臺匯款的國家的外匯管制政策的限制。在我們打算進入的地區，包括菲律賓、泰國、越南、柬埔寨和中東，也可能存在外匯管制。

例如，馬來西亞的外匯政策支持監測資本流入和流出該國，以維護其金融和經濟穩定。外匯政策由馬來西亞中央銀行(Bank Negara Malaysia)下屬的外匯管理局通過一套外匯管理規則(“FEA規則”)進行管理。FEA規則，對居民和非居民進行監控和監管-居民目前提供了非-居民可隨時以以色列貨幣以外的外幣從馬來西亞匯回任何數額的資金，包括資本、撤資收益、利潤、股息、租金、費用和在馬來西亞投資產生的利息，但需繳納任何預扣税。如果馬來西亞或我們開展業務的任何其他國家未來出臺任何外匯限制，我們從馬來西亞或此類其他國家的子公司匯回股息或其他付款的能力可能會受到影響。

此外，印度尼西亞的外匯管制法規定，轉賬運營商只能向在其各自管轄區內獲得許可證的運營商轉賬。印尼貨幣運營商與外國同行之間的安排，如果超過印尼央行印尼銀行的某個門檻(目前為2.5萬美元)，就需要得到批准。此外，希望將超過某些門檻的印尼盾兑換成外幣的一方必須向處理外匯兑換的銀行提交某些支持文件，包括基礎交易文件和加蓋適當印章的對賬單，確認基礎交易文件有效，外幣將僅用於清償相關的付款義務。對於不超過門檻的兑換，個人只需在一封加蓋適當郵票的信件中聲明，他們購買的外幣總額沒有超過印尼銀行系統規定的每月門檻。

與政府監管有關的風險

作為印尼金融科技行業的參與者，我們受到廣泛的政府法規和監督，這些法規和監督管理着貨幣、銀行、信貸和貸款業務，尤其是通過技術平臺提供的業務，需要許可證才能提供我們的解決方案，我們在這些法規下的地位可能會發生變化。

我們在一個高度監管的行業中運營，隨着數字技術的引入和高速增長，該行業正在迅速發展-已啟用金融產品，旨在金融包容性，這要求我們跟蹤監管最新情況，並及時採取行動。印尼的金融科技行業主要由印尼銀行和金融服務管理局監管。這導致了對該行業廣泛法規的引入和修訂，這些法規管理着轉賬、賬單支付、銀行、信貸和貸款，特別是通過技術平臺提供的資金。因為我們經營的行業在我們的市場中相對較新，特別是轉賬、支付解決方案和e-錢包服務、數字銀行和P2P貸款行業、相關法律法規及其解釋往往不明確、不斷演變，並可能發生變化。遵守當前或未來的法規可能代價高昂，違反或違規行為可能使我們承擔重大責任，迫使我們改變我們的商業做法，或迫使我們停止提供目前的產品和服務。

此外，監管機構可能要求制定具體的業務連續性和災難恢復計劃，並可能對這些計劃進行嚴格的測試。應對這種日益嚴格的審查可能會耗費大量資金和時間-消費並可能將我們的資源從其他業務優先事項上分流出來。實施新的法規或指南可能需要我們改變進行貨幣服務運營商或其他支付系統運營商服務的方式或我們所需的許可證，產生新的費用或保留法律顧問或額外的工作人員，以確保遵守這些法規。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們必須獲得許可證才能在我們的市場上運營並交付我們的解決方案，到目前為止，我們已經能夠提交所有強制性的監管備案文件，並及時合規。然而，隨着我們業務的增長和擴張以及市場的不斷髮展，我們無法向您保證，我們將能夠始終遵守法規，完成期間備案和向監管機構、印尼銀行和金融服務管理局提交報告，並能夠令人滿意地通過他們可能對我們的業務進行的任何審計，這可能會導致我們的執照被吊銷，從而對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。有關更多信息，請參閲標題為《DigiAsia的商業運營--法律和監管框架--法律和監管環境》和《DigiAsia的商業-運營--法規遵從性》。

我們可能無法獲得、維護或續訂必要的許可證和批准。

雖然我們認為我們目前擁有開展業務所需的所有重要許可證和批准，但我們可能無法獲得可能被認為是提供我們計劃提供的產品和服務所必需的所有許可證和批准。由於我們經營的行業在我們的市場中相對較新，特別是轉賬服務業務，相關法律法規及其解釋往往不清楚和不斷演變。這可能會讓人很難知道哪些許可證和審批是必要的，或者獲取它們的流程。出於同樣的原因，我們也不能確定我們是否能夠保持我們之前獲得的許可證和批准，或者一旦它們到期，我們將能夠續簽它們。我們還認為，我們的一些業務不在許可要求的範圍內，或者受益於某些豁免，使得沒有必要獲得某些許可證或批准。我們不能保證我們對規則及其豁免的解釋一直或將與當地監管機構的解釋一致。

隨着我們擴大業務，特別是我們的貨幣服務業務，我們可能需要獲得新的許可證，並將受到我們計劃在其中運營的市場的額外法律法規的約束。如果我們未能獲得、維護或更新任何所需的許可證或批准或進行任何必要的備案，或被發現需要我們認為不必要的許可證或批准或我們被豁免獲得，我們可能會受到各種處罰，如沒收通過無照經營活動產生的收入或資產、罰款、暫停或取消適用的許可證、書面譴責、終止第三方-派對安排、暫停業務活動、刑事起訴以及停止或限制我們的業務。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們未能遵守支付網絡卡計劃的適用規則和政策或支付網絡卡計劃許可證的條款，可能會導致罰款、暫停或終止我們的參與許可證，這可能會對我們的業務產生不利影響。

為了提供我們的賬單支付服務，我們與幾個採購商簽約並登記為商家。對於我們的卡發行業務，我們受制於卡協會和網絡規則，這些規則可能會使我們受到卡協會或網絡可能因我們的某些行為或不作為而徵收的各種罰款或處罰。對於我們正在實施的預付卡業務，我們必須遵守主要卡品牌執行的支付卡行業(“PCI”)數據安全標準。

如果我們不遵守這些規則，我們可能會被罰款，我們的會員註冊或認證可能會被暫停或終止。暫停或終止我們的會員註冊或認證，或我們未能成功解決的協會和網絡規則的任何更改，或卡網絡限制我們通過此類網絡處理交易的能力的任何其他行動，可能會限制我們向客户提供交易處理服務的能力，並導致收入減少或運營成本增加，在任何一種情況下，這都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。將我們從符合安全標準的網絡服務提供商名單中刪除可能意味着現有客户、合作伙伴或其他第三方可能停止使用或轉介我們的服務。此外，潛在客户、合作伙伴或其他第三方可能會選擇不考慮我們的加工需求。此外，信用卡網絡可能會拒絕我們通過他們的網絡進行處理。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

更改這些網絡規則或如何解釋這些規則可能會對我們的業務和財務業績產生重大影響。例如，信用卡協會和借記卡網絡，包括我們運營的信用卡網絡，不時增加他們收取的手續費和其他費用(包括通常所説的“轉換費”)。競爭壓力可能會導致我們在未來承擔部分此類增加，或導致我們無法增加自己的費用，這將增加我們的運營成本，降低我們的利潤率，限制我們的增長，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，各種信用卡協會和網絡還規定了某些資本要求。所需資本水平的任何增加，都會進一步限制我們將資本用於其他目的。未來對網絡規則的更改或解釋與我們當前的運營方式不一致，可能需要我們對我們的業務進行可能代價高昂或難以實施的更改。如果我們不做出這樣的改變，網絡可能會轉嫁與我們客户相關的欺詐或按存儲容量使用計費的罰款和評估，或者如果沒有保持令人滿意的控制，則取消我們處理交易的資格，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會面臨與訴訟相關的風險，包括知識產權索賠、消費者保護行動和監管糾紛。針對我們的法律訴訟可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們可能成為索賠、訴訟(包括集體訴訟和個人訴訟)、政府調查和其他程序的對象，涉及知識產權、消費者保護、隱私、勞工和就業、移民、進出口做法、競爭、可獲得性、證券、税務、營銷和溝通做法、商業糾紛和其他事項。我們預計，隨着我們的業務範圍和地理範圍的擴大，以及我們的產品和服務的複雜性增加，我們的法律糾紛和諮詢的數量和重要性將會增加。成為一家上市公司將提高我們的公眾形象，這可能會導致訴訟增加。此外，一些影響互聯網、移動商務、支付處理、企業融資和就業的法律法規沒有預料到我們這樣的業務，而且很多影響我們的法律法規是比較新的制定的。因此，我們所受的許多法律和法規的範圍和適用存在很大的不確定性，這增加了我們將受到指控違反這些法律和法規的索賠的風險。在未來，我們還可能被指控擁有或被發現擁有、侵犯或違反第三-派對知識產權。

無論結果如何，法律訴訟程序都可能因其費用、轉移我們的資源和其他因素而對我們產生實質性和不利的影響。索賠人可能會在訴訟過程中尋求，我們可能會受到初步或臨時裁決的影響，包括要求我們停止部分或全部業務的初步禁令。我們可能會決定以對我們不利的條件解決法律糾紛。此外，如果我們作為一方的任何訴訟都得到了不利的解決，我們可能會受到不利的判決，即我們可能不會選擇上訴，或者上訴後可能不會逆轉。我們可能需要申請許可證才能繼續實施被發現侵犯第三方權利的行為。如果我們被要求或選擇達成專利權使用費或許可安排，這些安排可能不會以合理的條款或根本不存在，並可能顯著增加我們的運營成本和支出。因此，我們還可能被要求開發或採購替代非-侵權行為技術或停止使用侵權技術，這樣做可能需要大量的努力和費用，或者可能是不可行的。此外，任何與任何法律訴訟或訴訟程序相關的和解或判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務或向另一方支付大量款項，並可能對我們的業務造成實質性和不利影響。

此外，包括印度尼西亞在內的東南亞許多司法管轄區的法律和法規對從事一些商業活動的實體的外國投資和所有權施加了限制。例如，在印度尼西亞，直接和間接外國投資於-錢出於經濟利益的考慮，企業的持股比例上限為85%，具有投票權的外資持股比例上限為49%。在P2P借貸業務中，外商直接和間接投資上限為85%。此外，根據印度尼西亞法律和法規，任何包含印度尼西亞股東聲明他們為了外國受益人的利益而持有印尼公司股份的協議都可能無效。

東南亞某些市場的法律制度不健全可能對我們造成不利影響。

東南亞的法律制度因司法管轄區的不同而有很大差異。一些司法管轄區有以成文法規為基礎的大陸法系，而另一些司法管轄區則以普通法為基礎。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

東南亞的許多市場還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律和法規可能不足以涵蓋這些市場經濟活動的所有方面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於地方行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們在許多經營活動的地方享有的法律保護水平。此外，當地法院可能擁有廣泛的自由裁量權，可以駁回外國裁決的執行。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

東南亞各司法管轄區均已制定，並可不時制定或修訂規管流動支付、轉賬、訊息、應用程序、電子文件及其他互聯網內容的法律和法規。有關政府當局可以禁止通過互聯網傳播信息

因公共利益、公共安全等各種理由認為有異議的，或者違反當地法律、法規的。如果通過我們的平臺傳播的任何信息被任何相關政府當局視為違反內容限制，我們將無法繼續顯示此類內容，並可能受到懲罰，包括沒收在非-合規行為、刪除侵權內容、臨時或永久屏蔽、行政罰款、暫停業務和吊銷所需許可證，這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

此外，東南亞的許多法律制度在一定程度上是以政府政策和內部規則為基礎的，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。在其他情況下，關鍵的監管定義不明確、不準確或缺失，或者監管機構採用的解釋與法院在類似案件中採用的解釋不一致。因此，我們可能直到違反某些政策和規則後才意識到自己違反了這些政策和規則。此外，東南亞的任何行政和法院程序都可能曠日持久，導致大量成本和資源分流以及管理層的注意力被轉移。

在東南亞和其他地方，可能會通過或解釋為適用於我們的許多法規，這些法規可能會限制我們的工業。對我們經營的行業的審查和監管可能會進一步加強，我們可能需要投入更多的法律和其他資源來解決這一規定。例如，關於管制貨幣、轉賬、移動支付、洗錢、銀行機構、無人認領財產的現有法律或新法律，例如--商業、消費者和數據保護以及中介支付可能被解讀為對我們的商業模式以及產品和服務產生不利影響。東南亞或其他地區有關我們行業的現行法律或法規的改變或實施新的法律法規可能會減緩我們行業的增長，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們將很難獲得司法管轄權，並以我們在東南亞一些司法管轄區的資產為抵押執行債務。

我們的部分或全部資產位於東南亞，我們所有的高管和現任董事都居住在美國以外。因此，美國投資者可能無法執行他們的合法權利，無法向我們的董事或高管送達訴訟程序，也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們董事和高管的民事責任和刑事處罰做出的判決。此外，管理層被告知，印度尼西亞、馬來西亞和我們開展業務的許多其他司法管轄區沒有與美國簽訂相互承認和執行法院判決的條約。此外，尚不清楚美國與印度尼西亞、菲律賓和馬來西亞等一些東南亞司法管轄區目前生效的引渡條約是否會允許根據美國聯邦證券法有效執行刑事處罰。

我們受到反洗錢法律法規的約束。

我們受到了各種各樣的反對-錢洗錢和反洗錢-恐怖分子世界各地禁止我們參與轉移犯罪活動收益的法律和法規。我們的計劃旨在符合新的和現有的法律和法規要求。然而，在遵守聯邦、州或外國反壟斷法規方面的任何錯誤、失敗或延誤-錢洗錢或櫃枱-恐怖分子我們或我們的合作伙伴為法律和法規融資可能會導致重大的刑事和民事訴訟、處罰、沒收重要資產或其他執法行動，以及聲譽損害。

世界各地的監管機構都加強了對這些義務合規性的審查，這可能需要我們進一步修改或擴大我們的合規計劃，包括我們用來驗證客户身份和監控國際和國內交易的程序。監管機構定期重啟-檢查我們必須獲取和保存適用記錄或核實客户身份的交易數量的門檻，以及此類門檻的任何變化都可能導致更大的合規成本。與罰款或執法行動、合規要求的變化或對我們業務增長能力的限制相關的成本可能會損害我們的業務，任何新的要求或現有要求的變化可能會帶來巨大的成本，導致計劃中的產品和服務改進延遲，使新客户更難加入我們的網絡，並降低我們產品和服務的吸引力。

我們可能面臨比預期更大的納税義務，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

當我們擴展到各種國際市場，如東南亞、中東和北非的其他地區時，我們在全球範圍內所得税撥備、價值-添加税收和其他税收負債將變得更加複雜，可能需要估計和重大判斷，而且有許多交易和計算最終確定的税收是不確定的。我們對納税義務的確定總是受到適用的國內外税務機關的審計和審查。任何此類審核或審核的任何不利結果都可能對我們的業務產生負面影響，最終的税務結果可能與我們財務報表中記錄的金額不同，並可能對我們在作出此類決定的期間的運營結果和財務狀況產生重大影響。儘管我們根據我們認為合理的假設和估計建立了儲備，以應對這些可能發生的情況，但這些儲備可能被證明是不足的。

此外，我們未來的所得税可能會受到以下因素的不利影響：法定税率低於預期的司法管轄區的收益低於預期，法定税率較低的司法管轄區的收益高於預期，法定税率較高的司法管轄區的收益高於預期，我們的遞延税收資產和負債的估值因外匯風險管理計劃的收益而發生變化，或税收法律、法規或會計原則的變化，以及某些離散項目。

各級政府，如美國聯邦和州立法機構，以及國際組織，如經濟合作組織-運營這些機構越來越注重税制改革和其他立法或監管行動，以增加税收。任何此類税制改革或其他立法或監管行動都可能提高我們的有效税率，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的所有權和組織結構相關的風險

如果該等控股實體、受控實體及/或公司合營企業宣佈破產或面臨解散或清盤程序，則DigiAsia可能不再受惠於其控股實體、受控實體(包括DigiAsia為主要受益人的可變利益實體)及/或公司合營企業所持有的資產及許可證，而該等資產及許可證對DigiAsia的業務運作至為關鍵。

DigiAsia對其多數股東的資產沒有優先抵押權和留置權-擁有實體、受控實體(包括以DigiAsia為主要受益者的可變利益實體)和/或公司合資企業。如果DigiAsia的多數-擁有實體、受控實體和/或公司合資企業進行非自願清算程序；第三-派對債權人可能要求對其部分或全部資產的權利，而DigiAsia可能沒有優先於第三方的權利-派對債權人對其多數人的資產和許可證-擁有實體、受控實體和/或公司合資企業。

DigiAsia是一家控股公司，除在其控股實體、受控實體(包括DigiAsia為其主要受益人的可變利益實體)及公司合營企業的股權外，並無任何其他重大資產，而DigiAsia從其附屬公司匯回股息或其他付款的能力發生任何改變，均可能對吾等造成重大不利影響。

DigiAsia是一個新加坡-註冊地物質資產完全由其佔多數的直接和間接股權組成的控股公司-擁有實體、受控實體(包括以DigiAsia為主要受益者的可變利益實體)和公司合資企業。因此，DigiAsia依賴於來自這一多數人的支付、股息和分配-擁有實體、受控實體和法人合資企業用於支付DigiAsia的運營和其他費用。由於DigiAsia的現金需求主要依賴來自該等實體和合資企業的股息和其他付款，因此在DigiAsia運營的司法管轄區對該等股息或其他付款的任何限制都可能對DigiAsia的流動資金、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

此外，匯率波動可能會影響這些實體和合資企業就DigiAsia在這些實體和合資企業中的股權進行的任何分配的美元或新加坡元價值。

雖然DigiAsia對其在印尼的所有運營實體擁有有效控制權，但它目前在這些運營實體的股權中並沒有實益所有權權益。

由於各種税收和監管合規，DigiAsia、新加坡-基於控股公司，目前在PT DAB的股權中沒有實益所有權權益。--方正和公司-首席數碼亞洲是與PT DAB於2020年3月2日訂立經修訂及重述的可換股貸款協議(“A&R CLA”)及與PT DAB於2020年3月2日訂立的可換股貸款協議(“MC CLA”，並連同A&R CLA，即“Clas”)的訂約方。

根據Clas，DigiAsia向PT DAB提供貸款，貸款可轉換為PT DAB的股份。根據Clas的條款，轉換貸款後，DigiAsia將擁有PT DAB全部已發行股本的99.9999，並鞏固PT DAB作為有表決權的權益實體並消除-控制DigiAsia擁有的部分的利息部分。DigiAsia打算在生效時間後行使其轉換權，作為重組的一部分(如本招股説明書所界定)。如果預期的轉換因任何原因而被推遲，這種延遲可能會阻礙我們的運營、財務報告事項和合規，這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

此外，為了遵守印尼有關所有權的規定，由於PT DAB是一家由外國公司(即DigiAsia)擁有的“外國直接投資公司”，PT DAB只能擁有支付服務提供商PT Solusi Pasti 85%的經濟權利和49%的投票權。此外，由於監管機構對擁有兩個正面的限制，PT DAB最多隻能擁有PT Reyhan Putera Mandiri 20%的股權所有權-結束屬於同一集團的支付服務提供商。雖然PT Reyhan Putera Mandiri與PT DAB之間有一項獨立的商業安排，根據該安排，PT DAB向PT Reyhan Putera Mandiri提供各種服務，PT Reyhan Putera Mandiri與PT DAB分享一定百分比的利潤(該安排導致DigiAsia對PT Reyhan Putera Mandiri擁有實際或視為控制)，但法規授權的股權少於多數股權，可能對開展業務產生重大不利影響。

與美國以外的投資相關的風險。

亞洲經濟、政治或社會狀況、政府政策或監管發展的變化，可能會對我們的業務和運作產生重大不利影響。

我們的所有業務目前都位於印度尼西亞，我們幾乎所有的收入都來自印度尼西亞，並受到影響消費者信心、消費者支出、消費者可自由支配收入或消費者購買習慣變化的一般經濟狀況的影響。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能在很大程度上受到印尼和我們尋求進入的其他東南亞市場的政治、經濟和社會狀況的影響。東南亞和全球經濟、市場和消費者支出水平受到許多我們無法控制的因素的影響，包括消費者對當前和未來經濟狀況的看法、政治不確定性、就業水平、通脹或通貨緊縮、可支配收入、利率、税收和貨幣匯率。此外，東南亞經濟在許多方面都與大多數發達市場不同，包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制、政府的公共秩序政策和資源配置。在某些東南亞市場，政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。此外，一些地方政府還通過配置資源、控制外幣支付等方式，對各自管轄範圍內的經濟增長和社會治安進行重大控制--計價這些措施包括履行債務、制定貨幣政策和向特定行業或公司提供優惠待遇。例如，在印度尼西亞，金融服務管理局和印尼銀行對金融市場、金融機構和金融科技市場進行監督。如果現有法規發生變化或引入與我們的運營相關的新法規，我們不能保證這些修訂或新法規不會對我們的業務、運營、收入和盈利產生不利影響。此外，儘管東南亞經濟作為一個整體在過去幾十年中經歷了顯著增長，但增長在地理上和經濟各部門之間都是不平衡的。東南亞經濟狀況的任何不利變化，或每個市場的政府政策或法律法規的不利變化，都可能對東南亞的整體經濟增長產生重大不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對

我們的產品和服務並對我們的競爭地位產生不利影響。東南亞許多國家的政府都採取了各種措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對外資投資的控制或税收法規變化的不利影響。一些東南亞市場歷來經歷了國內生產總值的低增長、嚴重的通貨膨脹和/或外匯短缺。由於我們經營的市場存在潛在的通貨膨脹，我們面臨着成本增加的風險。過去，東南亞一些政府採取了某些措施，包括利率調整、貨幣交易區間調整和匯率管制，以控制經濟增長速度。這些措施可能會導致東南亞的經濟活動減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，東南亞的經濟增長在最近幾年經歷了温和的放緩，部分原因是自2012年以來中國經濟放緩，以及全球COVID-19疫情、全球能源和消費者價格的波動、美國的貨幣政策等因素。自2008年全球金融危機以來，東南亞的生產率增長也有所放緩。東南亞將不得不應對潛在的外部和國內風險，以維持其經濟增長。經濟不景氣，無論是實際或預期的、經濟增長率的進一步下降或東南亞或我們可能經營的任何其他市場的不明朗經濟前景，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，一些東南亞市場已經並可能在未來經歷政治和經濟不穩定，包括但不限於罷工、示威、抗議、遊行、政變、遊擊活動、戰爭風險、恐怖主義、民族主義或其他類型的內亂，以及其他監管變化，如合同無效、利率變化或實施資本管制。這些不穩定和任何不利的社會變化--政治性或者，監管環境可能會增加我們的成本，增加我們面臨的法律和商業風險，擾亂我們的辦公室運營，或影響我們擴大消費者基礎的能力。

外幣匯率的波動將影響我們的財務業績，我們以美元報告。

雖然我們目前在印尼市場開展業務，但我們計劃向鄰國擴張，這可能會使我們受到多個司法管轄區貨幣匯率波動的影響。我們目前賺取以印尼盾計價的收入。印尼盧比和我們在業務擴張時可能使用的其他各種貨幣之間的匯率波動，與美元之間的匯率波動，我們用美元來報告我們的綜合財務業績，可能會導致費用更高，收入更低，而不是匯率穩定的情況。我們不能向您保證，外幣匯率的變動不會對我們未來的經營結果產生實質性的不利影響。我們通常不會簽訂套期保值合同，以限制我們受到企業使用的貨幣價值波動的影響。我們不能向您保證，我們所在司法管轄區的中央銀行將來將或將能夠幹預外匯市場，以實現穩定或其他目標，或此類幹預將有效地實現預期目標。此外，我們所有的收入都是以新興市場貨幣計價的。由於新興市場貨幣價值的波動不一定相關，因此不能保證我們的經營業績不會受到這種波動的不利影響。

某些國家對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效地接收和使用我們的收入的能力。

我們的大部分收入和支出目前以印尼盾計價，隨着我們在地理上的擴張，將以其他貨幣計價，包括東南亞、中東和北非的其他地區。如果在我們擴張的地區，以印尼盾和其他貨幣計價的收入在未來增加，或以這些貨幣計價的支出減少，我們可能需要將收入的一部分轉換為其他貨幣，以履行我們的外幣義務。例如，在印度尼西亞，希望將印尼盾兑換成超過某些門檻的外幣的一方，必須向辦理外匯兑換業務的銀行提交某些證明文件，包括基礎交易文件和

加蓋適當印章的聲明，確認相關交易文件有效，外幣將僅用於支付相關付款義務。我們不能保證我們能夠及時或根本不將這些本幣兑換成美元或其他外幣。

DigiAsia的多數股權實體、受控實體(包括DigiAsia是其主要受益人的可變利益實體)和公司合資企業向DigiAsia分配股息的能力可能會受到各自司法管轄區法律的限制。

PT、DAB和DigiAsia集團的其他實體都設在印度尼西亞。滿足營運現金需求的部分主要內部資金來源是控股公司在PT DAB和營運公司支付的股息(如有)中的份額。PT DAB向DigiAsia派發股息須維持至少相當於該附屬公司實收資本20%的一般儲備。儘管目前沒有外匯管制或其他法規限制DigiAsia的多數人的能力-擁有在印尼的實體、受控實體和法人合資企業向DigiAsia分配股息的情況下，相關法規可能會改變，這些實體向DigiAsia分配股息的能力未來可能會受到限制。

與石橋和企業合併相關的風險

除文意另有所指外，本款提及的“我們”、“我們”或“我們”均指石橋及其附屬公司在業務合併完成前，以及Pubco及其附屬公司在業務合併完成後。

發起人、石橋公司董事會的所有成員以及石橋公司的所有執行人員已經與石橋公司達成了一項協議，無論石橋公司的公眾股東如何投票，都將投票支持企業合併。

與一些其他空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據公眾股東就初始業務合併所投的多數票投票表決他們的股份，而根據現有的函件協議(此外，關於保薦人，保薦人支持協議)，保薦人、石橋董事會的所有成員和石橋的所有高管已同意(其中包括)投票表決其所有石橋普通股，贊成在特別股東大會上提出的所有建議。

截至本招股説明書日期，保薦人個人及集體與石橋董事會成員共同擁有約67.3%的已發行及已發行石橋普通股(包括100%已發行及已發行石橋B類普通股)。

在決定是否進行業務合併時，石橋董事會及其任何委員會都沒有獲得第三方估值。

石橋的董事會及其任何委員會都不需要從獨立的投資銀行或會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，石橋為DigiAsia支付的價格對石橋是公平的。石橋董事會或其任何委員會均未獲得與業務合併有關的第三方估值。在分析業務合併時，石橋董事會和管理層對DigiAsia進行了盡職調查，並研究了DigiAsia運營的行業。石橋董事會審閲了(其中包括)由專業顧問編制的財務盡職調查材料，包括盈利報告及税務盡職調查報告的質素、選定可比較公司的財務及市場數據資料、數碼亞洲的隱含收購價格倍數及業務合併協議所載的財務條款，並得出結論認為業務合併符合石橋股東的最佳利益。因此，投資者將完全依賴石橋董事會和管理層對DigiAsia的估值，而石橋董事會和管理層可能沒有對DigiAsia的業務進行適當的估值。缺少第三個人-派對估值也可能導致更多的股東投票反對業務合併或要求贖回他們的股份，這可能會影響我們完成業務合併的能力。

由於石橋公司的董事、行政人員和贊助商的利益與石橋公司股東的利益不同，或者與股東的利益不同(並且可能與之衝突)，因此在確定與DigiAsia的業務合併是否合適時可能存在利益衝突。這些利益包括，如果業務合併沒有完成，贊助商以及我們的高管和董事將失去他們在石橋的全部投資。

當您考慮石橋董事會贊成批准在特別股東大會上提出的建議時，您應記住，石橋的董事、高級管理人員和發起人在業務合併中的利益與您作為股東的利益不同，或者是不同的(這可能與您的利益衝突)。

這些權益除其他事項外，包括下列權益：

•        保薦人和石橋公司董事已同意不贖回他們持有的任何石橋公司普通股，這與股東投票批准擬議的企業合併有關；

•        保薦人為保薦人目前擁有的5,000,000股石橋B類普通股支付了總計約21,740美元，預計該等證券在業務合併後將具有顯著更高的價值。截至3月 2024年28日，也就是本招股説明書日期之前的最新可行日期，如果這些股票不受限制，可以自由交易，那麼基於納斯達克每股8.98美元的收盤價，這些股票的總市值將為44,900,000美元(如果業務合併和任何其他業務合併都沒有在最終贖回日期或之前完成，則將沒有價值)；

•        保薦人支付700萬美元購買了總計700萬美元的私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.00美元，每份可行使的認股權證可按11.50美元購買一股石橋A類普通股，但可予調整，而這些認股權證將一文不值，如果業務合併不能在最終贖回日期前完成，則全部700萬美元的權證投資將會損失殆盡。截至9月 2023年3月30日，此類私募認股權證的估計公允價值為210,000美元(基於石橋截至9月的未經審計的簡明財務報表 302023年，根據美國(GAAP)編制；

•        鑑於保薦人為石橋B類普通股支付的購買價(總計約21,740美元)與石橋首次公開募股中出售的A類普通股的價格相比非常低，保薦人可能獲得正的投資回報率，即使Pubco普通股的交易價格低於石橋首次公開募股中石橋A類普通股的初始支付價格，並且在業務合併完成後，石橋公眾股東的回報率為負；

•        若業務合併或其他業務合併未能於最終贖回日期前完成，石橋將停止所有業務，但以清盤為目的，贖回100%已發行的石橋A類普通股以換取現金及清盤。在此情況下，保薦人及石橋董事及高級管理人員所持有的石橋B類普通股將變得一文不值，因為保薦人及所有現任石橋董事會成員已同意，如果石橋未能在最終贖回日期前完成業務合併，他們將放棄從信託賬户就其持有的任何石橋普通股(公眾股份除外)進行分派的權利，而這些股份是在首次公開發售前以總計約21,740美元收購的。根據3月份納斯達克每股8.98美元的收盤價計算，這些股票的總市值為44,900,000美元 2024年2月28日。由於放棄清算分配，如果石橋未能在最終贖回日期前完成業務合併，保薦人將損失700萬美元購買私募認股權證，以及21,740美元購買石橋B類普通股；

•        石橋公司現任董事會成員同意放棄對其持有的石橋公司普通股的贖回權，無需支付任何代價；

•        事實上，由於石橋必須在最後期限內多次延長， 作為最初的業務合併，截至11月，贊助商已將總計2,203,245美元存入信託賬户 2023年17年，換取非-利息承兑的無擔保本票

由Stonebridge向贊助商發行的票據，在Stonebridge無法完成業務合併的情況下將不會償還，除非信託賬户外有資金可供償還；

•        如果Stonebridge無法在要求的時間內完成業務合併，則非-可報銷保薦人及其聯營公司面臨的取決於業務合併完成的風險資金為8,305,000美元，包括(I)25,000美元，即為石橋B類普通股支付的總購買價，(Ii)8,000,000美元，即為認股權證和私募認股權證支付的總購買價，以及(Iii)保薦人與石橋公司的高級管理人員和董事及其聯營公司截至本協議日期與行政服務協議有關的未付費用280,000美元；

•        參與企業合併協議談判的石橋公司首席財務官兼董事會成員普拉布·安東尼也是一名公司--方正，以及Set&Lucas的董事會成員兼執行董事，該公司與石橋就石橋與潛在目標的業務合併有關的某些財務諮詢和投資銀行服務訂立了某些協議，根據這些協議，石橋已同意向SET&Lucas支付成功完成業務合併所賺取的400萬美元的成功費用(包括100萬美元現金和發行30萬美元 價值300萬美元的股票)，在業務合併完成後支付或可發行(視情況而定)；

•        根據SET T&Lucas、DigiAsia、PT DAB、Alexander Rusli和Prashant Gokarn之間日期為12月的貸款協議， 2022年26日，SET T&Lucas向DigiAsia提供了60萬美元的貸款，這筆貸款已於2月全額償還 15, 2023;

•        贊助商已同意向石橋提供總計高達350,000美元的貸款，用於部分運營費用，這筆貸款是非-利息承重且無固定；

•        事實上，石橋修訂和重述的公司註冊證書包含放棄公司機會原則，本可以有更適合於與石橋合併的業務合併目標，但由於石橋董事對另一實體的責任，因此沒有提供這些目標，儘管石橋並不認為修訂和重述的公司證書中放棄公司機會原則幹擾了其識別收購目標的能力；

•        事實是，根據董事創始人股份轉讓協議，發起人和五家非-員工石橋公司董事會成員(西爾維婭·巴恩斯、沙姆拉·奈杜、理查德·薩爾丹哈、Jeff·納賈裏安和納雷什·科塔裏)，發起人已同意在企業合併結束時向上述五家非上市公司轉讓50,000股pubco普通股-員工石橋董事會成員，但須受董事在業務合併結束期間繼續擔任石橋董事會成員的規限；及

•        石橋首席執行官兼董事會成員Bhargav Marepally和石橋首席財務官兼董事會成員Prabhu Antony將在業務合併後繼續擔任Pubco董事會成員。

贊助商的個人和財務利益以及Stonebridge的董事和高管可能影響了他們確定和選擇DigiAsia作為業務合併目標的動機，完成了與DigiAsia的初步業務合併，並影響了業務合併後的業務運營。在考慮DigiAsia董事會建議投票支持在特別股東大會上提交的提案時，您應該考慮這些利益。

行使石橋董事及行政人員在同意更改或豁免業務合併條款時的酌情權，可能會導致在決定該等更改業務合併條款或豁免條件是否適當及符合石橋股東的最佳利益時出現利益衝突。

在業務合併結束前的一段時間內，可能會發生根據業務合併協議要求Stonebridge同意修訂業務合併協議、同意DigiAsia採取的某些行動或放棄根據業務合併協議石橋有權享有的權利的事件。此類事件可能是由於DigiAsia業務過程中的變化、DigiAsia要求採取業務合併協議條款所禁止的行動或發生對DigiAsia業務產生重大不利影響並使Stonebridge有權終止業務合併協議的其他事件所致。在任何一種情況下，石橋都將通過董事會的行動，酌情批准或放棄這些權利。上一風險因素及本招股説明書其他部分所述一名或多名董事的財務及個人利益的存在，可能會導致董事(S)在決定是否採取所要求的行動時，在他或他們認為對石橋及其股東最有利的情況與他或他們認為對自己最有利的情況之間產生利益衝突。截至本招股説明書之日，Stonebridge認為在獲得股東對業務合併的批准後，Stonebridge的董事和高管可能不會做出任何改變或豁免。雖然某些變更可以在沒有股東進一步批准的情況下進行，但如果需要對業務合併的條款進行重大影響，Stonebridge將分發新的或修訂的委託書/招股説明書，並與Stonebridge的股東達成協議。

合併後，Stonebridge股東的所有權和投票權將減少，對管理層的影響力也將減弱。

業務合併完成後，石橋公司現有股東的持股比例將被稀釋。此外，在業務合併完成後Pubco預期的七名董事會成員中，兩名將由贊助商根據董事提名協議提名，其餘成員將由DigiAsia提名。

在業務合併後，石橋現有股東作為一個集團將擁有的公共普通股百分比將根據與業務合併相關贖回的石橋A類普通股數量以及其他因素而變化，例如與交易融資相關的已發行股票數量(如果有)。請參閲“未經審計的備考簡明合併財務信息摘要有關在基於不再贖回方案、50%贖回方案和最大贖回方案的業務合併後，pubco普通股的所有權水平變化的更多信息。

因此，與目前對石橋公司董事會、管理層和政策的影響相比，石橋公司現有股東作為一個整體，對公共部門董事會、管理層和政策的影響將較小。

石橋股東為增加企業合併提議和其他提議獲得批准的可能性而採取的行動，可能會對石橋的普通股產生壓低作用。

在臨時股東大會舉行時或之前的任何時間，在保薦人、DigiAsia和/或Stonebridge或DigiAsia的董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司不知道有關Stonebridge或其證券的任何重大非公開信息的期間內，保薦人、DigiAsia和/或Stonebridge或DigiAsia的董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司可從投票反對或表示有意投票反對將在特別股東大會上提交的一項或多項建議的機構投資者和其他投資者購買公眾股票，或執行協議以在未來從該等投資者購買此類股票。或者，他們可以與這些投資者和其他人進行交易，為他們提供收購公開股票或投票支持將在特別股東大會上提交的提案的激勵措施。此類購買可包括一份合同確認，即該股東儘管仍是Stonebridge普通股的記錄或實益持有人，但不再是其實益擁有人，因此同意不行使其贖回權。

如果保薦人、DigiAsia和/或Stonebridge或DigiAsia的董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使其贖回權利的公眾Stonebridge股東手中購買股票，則該出售股東將被要求撤銷他們先前贖回其股份的選擇。保薦人、DigiAsia和/或Stonebridge或DigiAsia的董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司也可以從表示有意贖回Stonebridge A類普通股的機構投資者和其他投資者手中購買公眾股票，或者，如果Stonebridge A類普通股的每股價格跌至每股10.00美元以下，則該等各方可以尋求強制執行其贖回權利。

該等股份購買及其他交易的目的將為(I)增加於股東特別大會上提出的建議獲得批准所需票數的可能性，及(Ii)以其他方式限制選擇贖回的公眾股份數目。保薦人、DigiAsia和/或Stonebridge或DigiAsia的董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司也可以出於投資目的從機構投資者和其他投資者手中購買股票。

達成任何此類安排可能會對石橋A類普通股產生抑制作用。例如，由於這些安排，投資者或持有者可能有能力以較低的價格有效地購買股票--高於市場因此，他、她或其擁有的股份可能更有可能在企業合併時或之前出售。

如果此類交易被執行，則業務合併可能在不會發生此類完成的情況下完成。上述人士購買股份將使他們能夠對批准將在特別股東大會上提出的建議施加更大的影響，並可能增加這些建議獲得批准的機會。Stonebridge將在Form 8中提交或提交當前報告-K披露上述任何人士作出的任何重大安排或作出的重大購買，而該等安排或重大購買會影響對將於股東特別大會上提出的建議或贖回門檻的投票。任何此類報告將包括對上述任何人作出的任何安排或大量購買的説明。

人們對石橋能否繼續經營下去存有很大的懷疑。

截至2023年9月30日，石橋的營運銀行賬户中有123,789美元，信託賬户中持有的證券有2,690萬美元，用於企業合併或回購或贖回與此相關的石橋A類普通股，營運資本赤字約為389萬美元。截至2023年9月30日，信託賬户中存入的金額中約有160萬美元是利息收入，可用於支付石橋的納税義務。Stonebridge目前有時間在2024年7月20日之前完成初始業務合併(假設完整行使贊助商的所有選擇，以延長Stonebridge必須完成初始業務合併的最後期限)。請參閲“石橋管理層對財務狀況及經營結果的討論與分析--流動性和資本資源“以獲取更多信息。目前還不確定Stonebridge能否在指定期限前完成初步業務合併，而且Stonebridge不能保證Stonebridge的股東會進一步延長合併期限。石橋還預計，在追求其融資和收購計劃的過程中，將產生鉅額成本。Stonebridge認為，它將需要籌集更多資金，以滿足運營業務所需的支出，並完成業務合併。石橋籌集資金和完成初始業務合併的計劃可能不會成功。

Stonebridge的管理層已確定，如果Stonebridge無法籌集額外資金以緩解流動性需求，請獲得批准，進一步延長完成初始業務合併的最後期限，或在7月前完成業務合併 2024年，那麼石橋將停止所有業務，但清算目的除外。此外，在最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，合併後的公司可能需要獲得額外的融資以履行其義務。

除其他因素外，這些因素令人對石橋在未來12個月內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。本招股説明書中其他部分包括的石橋公司的財務報表不包括任何可能因石橋公司無法繼續經營而導致的調整。

石橋已收到納斯達克的退市和/或缺失通知，無法保證石橋的證券將繼續在納斯達克上市。

2023年3月7日，石橋收到納斯達克的書面通知，指出石橋不符合納斯達克上市規則第5550(A)(3)條，該規則要求石橋必須有至少300名公眾持有人才能在納斯達克繼續上市(《最低公眾持有人規則》)。通知稱，石橋有45天的時間提交一份計劃，以重新遵守最低公共持有者規則。

2023年3月22日，石橋向納斯達克提交了合規計劃。隨後，納斯達克接受了石橋重新遵守最低公眾持有者規則的計劃，並提供石橋在2023年9月5日之前證明這種遵守的計劃。2023年9月7日，石橋收到納斯達克的書面通知(《退市通知書》)，説明石橋尚未重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(3)條，如果石橋不對裁決提出上訴，將於2023年9月18日被摘牌。

2023年9月13日，石橋要求納斯達克聽證會小組舉行聽證會，暫停石橋證券的停牌和向NSE提交25 NSE表格，等待納斯達克聽證會小組的決定。2023年9月13日，納斯達克批准石橋於2023年11月2日舉行聽證會。

2023年10月4日，石橋收到納斯達克的書面函件，通知石橋已重新遵守第5550(A)(3)條關於繼續上市的最低300名公眾持有人的要求，因此石橋符合納斯達克資本市場的上市要求，原定於2023年11月2日舉行的聽證會已被取消。

另外，於2023年6月21日，石橋收到納斯達克的通知，指出石橋連續30個營業日的上市證券市值低於根據納斯達克上市規則第5550(B)(2)條規定的在納斯達克繼續上市所需的最低3,500萬美元。石橋正在積極監測其市場價值，並努力盡快彌補這一不足。

此外，Stonebridge預計業務合併的完成將解決剩餘的-合規問題。如果石橋沒有在該日期之前重新獲得合規，或者業務合併沒有在該日期之前完成，石橋的證券可能會停止在納斯達克上的交易，這可能會對石橋證券的流動性和交易產生不利影響。

石橋可能成為證券集體訴訟和衍生品訴訟的目標，這些訴訟可能導致鉅額成本，並可能推遲或阻止業務合併的完成。

證券集體訴訟和衍生品訴訟通常是針對簽訂了商業合併協議或類似協議的公司提起的。即使這些訴訟沒有法律依據，對這些索賠進行辯護也可能導致鉅額成本，並轉移管理時間和資源。不利的判決可能會導致金錢損失，這可能會對石橋的流動性和財務狀況產生負面影響。此外，如果原告成功獲得禁止完成企業合併的禁令，則該禁令可能會推遲或阻止企業合併的完成。目前，Stonebridge不知道有任何證券集體訴訟或衍生品訴訟與業務合併有關。

推遲完成業務合併可能會大大減少業務合併的預期收益。

滿足業務合併的條件並完成合並可能需要比石橋或DigiAsia預期的更長時間和更高的成本。完成業務合併的任何延遲或為完成業務合併而施加的任何附加條件可能會對Stonebridge預期從業務合併中獲得的利益產生重大不利影響。

DigiAsia集團複雜的所有權和運營結構，以及關於私營公司的有限信息，可能會使Pubco面臨許多固有風險。

DigiAsia集團複雜的所有權和經營結構可能會使Pubco在此類業務的運營中面臨許多固有的風險，這可能會推遲或阻止Pubco實施其戰略，並使業務合併更難產生預期的結果。儘管石橋的

雖然管理層已評估DigiAsia集團及其業務所固有的風險，但在業務合併完成前，Stonebridge管理層可能未能正確確定或評估影響DigiAsia集團的所有風險因素。此外，其中一些風險和複雜性可能不在石橋公司的控制範圍之內，使石橋無法控制或減少這些風險和複雜性對公共部門造成不利影響的可能性。因此，業務合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織的業務合併那樣成功。

此外，DigiAsia是一傢俬人-已保留實體。有關私人實體的公開信息通常有限，這增加了石橋管理層基於有限信息做出合併業務決定的可能性。Pubco可能沒有預期的那麼有利可圖，即使有利可圖。

如果業務合併沒有完成，潛在的目標業務可能會在談判業務合併時擁有相對於石橋的籌碼，石橋在接近解散截止日期時對業務合併進行盡職調查的能力可能會下降，而且它可能沒有足夠的營運資金繼續追求潛在的目標業務，每一項都可能削弱其以為石橋股東創造價值的條款完成業務合併的能力。

任何與Stonebridge就初始業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，除非Stonebridge修改其現有的組織章程大綱和章程細則以延長其壽命並修改其已簽訂的某些其他協議，否則Stonebridge必須在最終贖回日期之前完成其初始業務合併。因此，如果Stonebridge無法完成業務合併，潛在的目標企業可能會在談判初始業務合併時獲得優勢，因為該潛在目標企業知道，如果Stonebridge沒有完成與該特定目標企業的初始業務合併，它可能無法完成與任何目標企業的初始業務合併。隨着石橋離上述時間框架越來越近，這種風險將會增加。此外，石橋可能只有有限的時間進行盡職調查，可能會以在更全面的調查後會拒絕的條款進入最初的業務合併。此外，石橋可能沒有足夠的營運資金來繼續努力尋求業務合併。

如果第三方對Stonebridge提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，公眾股東收到的每股贖回金額可能不到每股公開股票10.00美元。

石橋將資金放入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方的攻擊-派對針對石橋的索賠。儘管Stonebridge試圖讓與其有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體(獨立註冊會計師事務所除外)與Stonebridge簽署協議，放棄對信託賬户中的任何資金或對信託賬户中的任何公共股東的任何權利、所有權、利益或索賠，但此類當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對Stonebridge的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，Stonebridge的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於Stonebridge的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。除石橋的獨立註冊會計師事務所外，石橋不知道有任何產品或服務提供商沒有或將不提供此類豁免。

於贖回公開股份時，如Stonebridge未能在指定時間內完成其初步業務合併，或在行使與業務合併有關的贖回權時，Stonebridge將須就未獲豁免的債權人在贖回後10年內向Stonebridge提出的債權作出支付。因此，環境保護局-共享由於這些債權人的債權，公眾股東收到的贖回金額可能低於信託賬户中持有的每股公開股票10.00美元。為了保護信託賬户中持有的金額，贊助商已同意，如果供應商就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的預期目標企業提出的任何索賠減少了信託賬户中的資金金額，則贊助商將對我們承擔責任。此責任不適用於第三方簽署放棄信託帳户中任何款項的任何權利、所有權、利息或任何種類的索賠的任何索賠，也不適用於根據我們的

我們首次公開募股的承銷商承擔某些債務，包括證券法下的債務。此外，即使在已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行的情況下，保薦人也不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務，也沒有要求贊助商為此類賠償義務預留資金。因此，我們不能向您保證，贊助商將能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何官員都不會對我們進行賠償。

此外，如果我們被迫提出破產申請，或針對我們的非自願破產申請沒有被駁回，或者如果我們以其他方式進入強制或法院監督的清算程序，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的債權的債權的約束。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們可能無法向公眾股東返還每股10.00美元(這是我們首次公開募股時的發行價)。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或非自願破產申請，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和我們的董事會可能會面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使其和我們面臨懲罰性賠償要求，因為我們在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，而該申請沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算相關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，因為他們在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付款項。

Stonebridge的董事可能決定不執行贊助商的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益因信託資產價值的減少而減少到(I)每股公眾股份10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股實際金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.00美元)，兩者中以較少者為準，在每種情況下，扣除利息

如果保薦人聲稱無法履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務，石橋公司的董事將決定是否對保薦人採取法律行動，以強制履行其賠償義務。

雖然Stonebridge目前預計其董事將代表其對贊助商採取法律行動，以履行其對Stonebridge的賠償義務，但如果董事認為此類法律行動的費用相對於可收回的金額太高，或者董事認為不太可能出現有利的結果，則Stonebridge的董事在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果Stonebridge的董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給公眾股東的資金可能會減少到每股10.00美元以下。

在業務合併懸而未決期間，Stonebridge和DigiAsia將受到業務不確定性和合同限制的影響。

業務合併對員工、商家和客户的影響的不確定性可能會對石橋和DigiAsia產生不利影響。這些不確定性可能會削弱DigiAsia在業務合併完成之前吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致客户和其他與DigiAsia打交道的人尋求改變與DigiAsia的現有業務關係。在業務合併的懸而未決期間，留住某些員工可能是一項挑戰，因為某些員工可能會對他們未來的角色感到不確定。如果關鍵員工因與整合的不確定性和困難有關的問題而離職，或者因為不想繼續留在業務中，Pubco在業務合併後的業務可能會受到負面影響。此外，業務合併協議限制DigiAsia在業務合併發生之前，在未經Stonebridge同意的情況下進行某些支出和採取其他特定行動。這些限制可能會阻止DigiAsia尋求在業務合併完成之前可能出現的有吸引力的商業機會。

業務合併協議的終止可能會對Stonebridge和DigiAsia造成負面影響。

如果由於任何原因，包括由於石橋公司的股東拒絕批准實施業務合併所需的提案而導致業務合併未能完成，石橋和DigiAsia正在進行的業務可能會受到不利影響，並且在沒有實現完成業務合併的任何預期好處的情況下，石橋和DigiAsia將面臨許多風險，包括以下風險：

•        Stonebridge或DigiAsia可能會經歷金融市場的負面反應，包括對Stonebridge證券價格的負面影響(包括當前市場價格反映了市場對業務合併將完成的假設)；

•        DigiAsia可能會受到客户、供應商和員工的負面反應；

•        石橋及數碼亞洲將會招致鉅額開支，並須支付與業務合併有關的若干費用，不論業務合併是否完成；以及

•        由於業務合併協議限制石橋及DigiAsia在業務合併完成前進行業務，因此石橋及DigiAsia可能未能在業務合併懸而未決期間採取某些本可令其作為獨立公司受惠的行動，而採取該等行動的機會可能不再存在。

若業務合併協議終止，而Stonebridge董事會尋求另一項合併或業務合併，則Stonebridge股東不能肯定Stonebridge能否找到另一項收購目標，或該等其他合併或業務合併能否完成。

Stonebridge將產生與業務合併相關的鉅額交易成本。

石橋已經招致並預計它將招致重大的、非-經常性與完成業務合併相關的成本。石橋還將產生大量的法律、金融諮詢、會計和銀行費用，與監管備案和通知有關的費用，美國證券交易委員會備案費用，打印和郵寄費用以及其他費用

與業務合併相關的成本。Stonebridge估計，與業務合併相關的交易成本約為1,000,000美元。無論業務合併是否完成，其中一些成本都是應支付的。

如果DigiAsia在業務合併協議中作出的任何陳述和擔保最終被證明是重大不準確或不正確的，Stonebridge及其股東將不受任何賠償、第三方託管、價格調整或其他允許對合並對價進行收盤後調整的條款的保護。

石橋和DigiAsia在業務合併協議中相互作出的陳述和保證將不會在業務合併完成後繼續存在。因此，石橋及其股東將不會受到任何賠償、第三方託管、價格調整或其他允許任職的條款的保護-關閉如DigiAsia在業務合併協議中作出的任何陳述或保證被證明有重大失實或不正確之處，將對合並代價作出調整。因此，只要這種陳述或保證是不正確的，Stonebridge及其股東都不會對此提出賠償要求。

由於DigiAsia不進行其證券的承銷發行，因此沒有任何承銷商對DigiAsia的業務、運營或財務狀況進行盡職調查，或審查本招股説明書中的披露。

證券法第11條規定，如果註冊聲明包含重大虛假陳述或重大遺漏，則包括承銷商在內的參與證券發行的各方必須承擔責任。為了有效地針對根據《證券法》第11條提起的訴訟提出盡職調查抗辯，被告，包括承銷商，負有舉證責任，以證明他或她在經過合理調查後，相信登記聲明中的陳述是真實的，沒有重大遺漏。為了履行這一舉證責任，登記發行的承銷商通常會對登記人進行廣泛的盡職調查，並審查登記人的披露情況。這種盡職調查可能包括與發行人管理層的電話會議、審查重大協議以及對關鍵人員的背景調查等。由於DigiAsia打算通過業務合併上市，而不是通過承銷發行普通股，因此業務合併不涉及任何承銷商。因此，沒有任何承銷商對DigiAsia進行盡職調查，以便就本招股説明書中的披露建立盡職調查抗辯。如果發生了此類調查，本招股説明書中的某些信息可能會以不同的方式提供，或者可能應承銷商的要求提供其他信息。

石橋和DigiAsia完成業務合併的能力，以及業務合併後Pubco的運營，可能會受到持續的新冠肺炎疫情的重大不利影響。

COVID-19大流行已經導致，其他傳染病可能導致廣泛的健康危機，已經並可能繼續對全球經濟和金融市場造成不利影響，這可能會推遲或阻止業務合併的完成，業務合併後的DigiAsia或Pubco的業務可能會受到重大不利影響。這種影響的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法預測，包括可能出現的關於冠狀病毒病嚴重程度的新信息-19以及遏制柯薩奇病毒的行動-19或者治療它的影響，等等。

Stonebridge和贊助商都由非美國公民控制，並與他們有密切的聯繫，這可能會影響Stonebridge完成業務合併的能力。

贊助商由Bhargav Marepally和Prabhu Antony控制，前者也是Stonebridge的首席執行官和董事會成員，後者也是Stonebridge的總裁和董事會成員，這意味着Stonebridge可能會被視為外國人-擁有企業合併時的企業。截至本招股説明書日期，保薦人擁有約67.3%的已發行及已發行石橋普通股(包括100%已發行及已發行石橋B類普通股)。在美國，某些獲得聯邦許可的企業受到限制外資所有權的規則或法規的約束。美國外國投資委員會(CFIUS)是一個國際組織-代理授權審查外國人士在美國涉及外國投資的某些交易的委員會，以確定此類交易對美國國家安全的影響。因為根據這些規章制度，發起人可能被視為“外國人”，所以任何擬議的企業合併

石橋與從事受監管行業或可能影響國家安全的美國外國企業之間的交易，可能會受到此類外資所有權限制和/或CFIUS的審查。CFIUS的審查範圍已被2018年7月生效的《外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大到包括某些非-被動，無-控制對敏感的美國房地產業務的投資，以及對房地產的某些收購，即使沒有基礎的美國房地產業務。FIRRMA和目前生效的後續實施條例也要求某些類別的投資必須提交強制性備案。如果建議的企業合併被確定為屬於外資所有權限制的範圍，我們可能無法完善這種企業合併。此外，如果擬議的企業合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會被要求進行強制性備案，或者我們可能會向CFIUS提交自願通知，或者我們可能會在關閉業務合併之前或之後繼續進行此類業務合併，而不通知CFIUS並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可決定阻止或推遲擬議的業務合併，施加條件以緩解對此類業務合併的國家安全擔憂，或命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務，如果我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下繼續進行。

此外，政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的。由於我們只有有限的時間來完成初始業務合併，如果我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准，我們可能需要清算，這可能會導致您失去對目標公司的任何潛在投資機會，以及從您的投資中實現未來收益的機會。

如果Stonebridge根據某些美國或外國法律法規接受監管機構的審查或批准，則可能無法完成初始業務合併。

根據某些美國或外國法律法規，某些收購或業務合併可能會受到監管機構的審查或批准。如果未獲得監管部門的批准或批准，或審查程序被延長至超過允許石橋完成業務合併的期限，則石橋可能無法完成初始業務合併。

在美國，某些可能影響競爭的合併可能需要美國司法部和美國聯邦貿易委員會的某些備案和審查，而可能影響國家安全的投資或收購則需要接受CFIUS的審查。

在美國以外，法律或法規，包括限制某些行業的外資企業所有權的法規，以及與涉及國家安全或國家文化或遺產的企業有關的法規，可能會影響石橋完成初始業務合併的能力。

美國和外國監管機構通常有權拒絕各方完成交易的能力，或以特定的條款和條件批准交易，這可能是石橋無法接受的。在這種情況下，石橋可能無法完成一項業務合併。

由於這些不同的限制，即使擬議的業務合併(包括業務合併)可能會得到Stonebridge董事會的批准，但政府或監管機構可能會進行幹預，阻止交易發生。此外，政府的審查過程可能會很漫長。由於石橋只有有限的時間來完成業務合併，如果石橋未能在必要的時間內獲得任何必要的批准，可能需要石橋進行清算，這可能會導致您失去對目標公司(包括DigiAsia)的任何潛在投資機會，以及您的投資實現未來收益的機會。

如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們將被要求制定繁重的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制，因此，我們可能會放棄完成業務合併和清算公司的努力。

目前，投資公司法對特殊目的收購公司（“SPAC”）的適用性存在不確定性，我們將來可能會受到聲稱我們一直作為未註冊投資公司運營的指控。如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，而是被要求清算。如果我們被要求清盤，我們的投資者將無法實現在後續經營業務中擁有股票的好處，包括我們的股票和認股權證在該交易後的價值可能升值，我們的認股權證到期時將一文不值。

自我們首次公開發行以來，信託賬户中的資金僅持有《投資公司法》第2(A)(16)節所述含義的美國政府證券，到期日不超過180天，或僅投資於美國國債並符合規則第2a條規定的某些條件的貨幣市場基金。-7根據《投資公司法》。信託賬户中的資金持有時間越長-Term美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金，我們被視為未註冊投資公司的風險越大，在這種情況下，我們可能被要求清算。

與上市公司普通股所有權相關的風險

未能獲得交易融資和/或股權信貸額度可能會阻礙業務合併的完成，或可能對pubco的業務、運營和財務業績產生重大不利影響。

業務合併協議包括一項約定，讓Stonebridge獲得交易融資，其形式為提供股權、可轉換債務或股權的確定書面承諾，令DigiAsia滿意-鏈接向pubco提供融資，來自投資者的融資將由Stonebridge和DigiAsia達成協議，金額至少為3000萬美元，這一金額必須由非-已贖回信託賬户中的資金，機構和家族辦公室以私人投資公共股權的形式進行的股權融資，可轉換債務和預付款-已付費可轉換債券的預付款。其中至少2000萬美元必須在成交時提供資金，其餘1000萬美元必須在成交後三個月內提供資金。

此外，根據業務合併協議的條款，石橋需要獲得令DigiAsia滿意的另一筆100.0美元的股權信貸額度，該額度可在完成交易後24個月內根據Pubco的選擇支取，但須受該股權信貸額度的條款和條件限制。

不能保證交易融資和/或股權信貸額度將得到擔保。如果石橋無法完成交易融資和/或股權信貸額度，石橋可能缺乏完善業務合併的資金，Pubco也可能缺乏完成交易後運營的資金。業務合併的完成以獲得交易融資和/或股權信貸額度的滿意為條件。此外，未能獲得股權信貸額度可能會對pubco的業務、運營和財務業績產生重大不利影響。

作為一家上市公司，PUBCO將招致顯著增加的成本，並投入大量的管理時間，特別是在它不再是一家“新興成長型公司”之後。

Pubco將產生大量的法律、會計和其他費用，DigiAsia作為一傢俬人公司沒有產生這些費用，Stonebridge作為一家空白支票公司也沒有產生這些費用。例如，它將被要求遵守薩班斯法案的某些要求--奧克斯利2002年11月的法案和多德法案--弗蘭克《華爾街改革和消費者保護法》以及後來由美國證券交易委員會實施的規則和條例，包括建立和維持有效的信息披露和財務控制以及改變公司治理做法。我們預計，遵守這些要求將增加pubco的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。此外，我們預計Pubco的管理層和其他人員將需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移出來，以便將大量時間用於這些上市公司的要求。特別是，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保遵守薩班斯第404節的要求--奧克斯利2002年1月1日起生效。我們仍在編制符合這些要求所需的系統和處理文件。PUBCO可能無法及時完成其評估、測試和任何必要的補救措施。在這方面，pubco可能需要僱用更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。我們無法預測或估計Pubco可能因成為上市公司而產生的額外成本或此類成本的時間。

未來在公開市場上出售pubco普通股可能會導致pubco普通股的市場價格下跌。

在業務合併完成後，在公開市場出售大量的pubco普通股，或認為可能會發生此類出售，可能會壓低pubco普通股的市場價格，並可能削弱pubco通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對Pubco普通股的現行市場價格產生的影響。

持有大量DigiAsia普通股(以及可轉換為DigiAsia普通股的股份)的保薦人、我們的董事和高管以及持有者正在或將被鎖定-向上在企業合併完成後，限制其在一定期限內轉讓其上市公司普通股的協議。

根據保薦人支持協議的條款，保薦人同意，除某些例外情況外，保薦人在未經Pubco事先批准的情況下，不得(I)出售、要約出售、合同或同意出售、借出、要約、抵押、質押、授予任何期權、權利或認股權證購買或以其他方式直接或間接轉讓、處置或同意轉讓或處置，或建立或增加看跌等值頭寸，或清算或減少看漲等值頭寸，(A)保薦人在緊接生效時間後持有的任何公共公司普通股；或。(B)任何可轉換為或可行使或可交換為保薦人在緊接有效時間後持有的公共公司普通股的證券(-條款(A)和(B)被統稱為“贊助商鎖”-向上股份)，(Ii)訂立將任何禁售股的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人的任何互換或其他安排，或(Iii)公開宣佈任何擬進行上文第(I)及(Ii)條所述的任何交易的意向，直至(A)及(X)項中較早的一項有關鎖定250,000股為止-向上股票，截止日期後九個月，以及(Y)相對於鎖的其餘部分-向上(B)在合併後，(X)在任何30個交易日內的任何20個交易日內，如果pubco普通股的最後銷售價格等於或超過每pubco普通股12.00美元(經股份拆分、股份合併、股份資本化、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)--交易合併後至少150天開始的期間，或(Y)公共公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，導致公共公司所有股東有權將其公共公司普通股交換為現金、證券或其他財產。

根據DigiAsia股東鎖-向上根據協議，DigiAsia的某些股東已各自同意，除某些例外情況外，除非事先獲得Pubco董事會的批准，否則每位該等股東不得(I)出售、要約出售、訂立合約或同意出售、借出、要約、抵押、質押、授出任何購買期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓、處置或同意轉讓或處置，或建立或增加認沽同等倉位，或清算或減少看漲同等倉位，(A)在緊接生效時間後由該股東持有的任何公共部門普通股；或(B)在緊接有效時間後可轉換為或可行使或可交換由該股東持有的公共部門普通股的任何證券(附屬公司的證券-條款(A)及(B)統稱為“DigiAsia股東鎖”-向上股份“)，(Ii)訂立任何互換或其他安排，將任何該等股東的DigiAsia股東鎖的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一股東-向上股份或(Iii)公開宣佈任何擬進行上文第(I)款及第(Ii)款所述任何交易的意向，直至(A)在截止日期後九個月及(B)合併後，(X)如在任何30個交易日內任何20個交易日內，公共普通股的最後售價等於或超過每股公共普通股12.00美元(經股份拆分、股份合併、股份資本化、配股、拆分、重組、資本重組等調整)--交易合併後至少150天開始的期間，或(Y)公共公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，導致公共公司所有股東有權將其公共公司普通股交換為現金、證券或其他財產。

根據現有函件協議，保薦人、石橋董事會成員及石橋執行人員已同意，除若干例外情況外，石橋不會轉讓若干石橋普通股，直至(I)石橋完成初步業務合併後一年或(Ii)石橋初始業務合併完成後一年、(X)如石橋A類普通股在任何30個交易日內的任何20個交易日的最後售價等於或超過每股普通股12.00美元(經公平調整)。--交易自Stonebridge首次業務合併後至少150天開始，或(Y)Stonebridge完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致Stonebridge所有股東有權將其持有的Stonebridge普通股交換為現金、證券或其他財產的日期。此外，保薦人、石橋董事會成員及石橋行政人員已同意，除若干例外情況外，在石橋初始業務合併完成後30天前，不得轉讓其持有的任何私募認股權證(或行使認股權證後可發行的普通股)。

作為鎖-向上在適用證券法規定的回售期限和其他限制結束後，如果當前受限制股票的持有人出售普通股或被市場認為打算出售普通股，則pubco普通股的市場價格可能會下跌。

業務合併完成後，發起人、DigiAsia創始人和DigiAsia的某些重要股東將對我們產生重大影響。

基於本文所討論的假設以及在以下文件中的最終委託書/招股書未經審計的形式簡明合併財務信息，“和”證券的實益所有權“業務合併完成後，保薦人、DigiAsia創始人及持有DigiAsia 5%或以上股份的人士，將合共擁有約75.6%的已發行pubco普通股，或約78.8%的已發行pubco普通股，基於最大贖回方案(在每種情況下，均不會根據交易融資進行任何股票發行)。

此外，正如下列條款下的最終委託書/招股説明書所述企業合併倡議書-相關協議--《董事提名協議》，於完成業務合併直至董事提名協議終止時，保薦人將有權委任或提名兩名人士(視乎情況而定)加入Pubco董事會，以供選舉為Pubco董事。

只要發起人、DigiAsia的創始人、DigiAsia的這些重要股東各自擁有或控制Pubco尚未行使的投票權的很大比例，他們就有能力強烈影響所有需要Pubco股東批准的公司行動，包括選舉和罷免董事以及Pubco董事會的規模、對Pubco管理文件的任何修改，或批准任何合併或其他重大公司交易，包括出售Pubco的幾乎所有資產。此外，保薦人將有權根據董事提名協議指定兩名董事。這些個人或實體中的一些人或實體可能與您的興趣不同。例如，由於這些股東中的許多人以低於其他股東的價格購買了他們的股票，他們可能比其他投資者更有興趣將公司出售給收購者，或者他們可能希望pubco採取偏離其他股東利益的戰略。

在完成業務合併後，吾等可能被要求隨後進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對吾等的財務狀況、經營業績和證券股價產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

我們不能向您保證，對DigiAsia進行的盡職調查已經確定了與DigiAsia、其業務或其所在行業相關的所有重大問題或風險。由於這些因素，我們可能會產生額外的成本和支出，我們可能會被迫在以後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查發現了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。如果這些風險中的任何一個成為現實，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並可能導致市場對我們的證券或公共部門的負面看法。因此，石橋的任何股東如果在業務合併後選擇繼續作為公共部門的股東，其股票和認股權證的價值可能會縮水。除非該等股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級職員或董事違反對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人申索，即與業務合併有關的註冊聲明包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東不太可能就該等減值獲得補救。

由於業務合併，Pubco證券的市場價格可能會下降。

由於業務合併，Pubco證券的市場價格可能會下降，原因有很多，包括：

•        投資者對我們的業務和業務合併的前景反應消極；

•        業務合併對我們的業務和前景的影響與金融或行業分析師的預期不一致；或

•        我們沒有像財務或行業分析師預期的那樣迅速或達到預期的程度實現業務合併的預期收益。

由於目前沒有計劃在可預見的未來對pubco普通股支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售pubco普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

我們能否成功完成業務合併並取得成功，將取決於Pubco主要人員的努力，其中一些人將來自Stonebridge和DigiAsia，他們中的一些人可能會在業務合併後加入Pubco。

我們成功實現業務合併並隨後取得成功的能力將取決於我們關鍵人員的努力。雖然在業務合併後，石橋的一些關鍵人員可能會留在Pubco擔任高級管理或顧問職位，但我們預計DigiAsia目前的管理層將構成Pubco的大部分管理人員。我們不能向您保證，我們將成功整合和留住這些關鍵人員，或確定和招聘我們認為在業務合併後可能需要的其他關鍵人員。業務合併後關鍵人員的流失或無效人員的僱用可能會對pubco的運營和盈利產生負面影響。

本招股説明書中預計的財務和經營信息在很大程度上依賴於DigiAsia開發的假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，Pubco的實際經營結果可能與預測結果大不相同。

本招股説明書其他地方的預測財務及營運資料反映了對DigiAsia未來表現的當前估計，幷包含若干財務及營運假設，包括但不限於：

•        撤銷DigiAsia集團經營所在市場的任何剩餘已執行的安全距離政府命令，以及COVID經濟持續復甦-19大流行；

•        冠狀病毒感染者數量的逐漸減少-19在DigiAsia集團運營的市場中出現的病例，即疫苗-出局不會受到新的COVID的破壞-19並且不會恢復任何形式的移動控制或停留- 在家會對整體經濟復甦步伐造成不利影響的訂單；以及

•        的最終委託書/招股説明書中討論的其他假設。針對DigiAsia某些預期財務信息的業務合併建議.”

基於DigiAsia預測的假設是初步的，不能保證DigiAsia的實際結果將與DigiAsia或我們的預期一致。實際運營、財務結果和業務發展是否與DigiAsia或我們的預期和預測中反映的假設一致取決於各種因素，其中許多因素不在DigiAsia和Pubco的控制範圍內，包括但不限於本報告中其他部分所述的因素。風險因素“節和以下內容：

•        DigiAsia或Pubco在未來完成戰略收購的能力；

•        DigiAsia或Pubco成功整合收購的能力；

•        DigiAsia或pubco管理其預期增長的能力；

•        DigiAsia或Pubco能否保留現有的合作伙伴、商家和客户，並吸引新的合作伙伴、商家和客户；

•        競爭，包括來自現有競爭對手和未來競爭對手的競爭；

•        DigiAsia或pubco保留關鍵管理層、整合新員工以及吸引、留住和激勵合格人員的能力；

•        數碼亞洲營運市場及東南亞其他地區的整體經濟實力及穩定性；以及

•        監管、立法和政治變革。

上述或其他因素中的任何不利變化，其中大多數都不是DigiAsia或Pubco所能控制的，可能會對DigiAsia或Pubco的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，並導致DigiAsia或Pubco的實際結果與本招股説明書中包含的預測大不相同。

最初的預測是由DigiAsia管理層準備的。投資者應該注意到，最初的預測尚未得到Stonebridge或任何第三方的獨立核實或確認。特別是，沒有一家BDO India LLP或Marcum LLP的審計、審查、審查、彙編或應用達成一致-在關於初始預測的程序，沒有一個對初始預測發表意見或作出任何其他形式的保證。

Pubco的證券價格可能會波動。

在業務合併之前，DigiAsia的普通股還沒有公開上市。業務合併後的pubco普通股的市場價格可能與石橋A類普通股的當前市場價格不同或下降。此外，活躍的上市公司普通股交易市場可能不會發展，或者如果發展起來，可能無法持續。特殊目的收購公司證券的市場價格，郵政-商務組合，在歷史上一直是高度不穩定的。PUBCO普通股的市場價格可能會因多種因素而大幅波動，包括：

•        股票市場的整體表現；

•        我們的收入和其他經營業績或競爭對手的實際或預期波動；

•        我們或我們的競爭對手可能向公眾提供的財務預測或指導的變化，或我們或我們的競爭對手未能達到此類預測；

•        證券分析師未能啟動或維持對我們的覆蓋，任何跟蹤我們的證券分析師的財務估計發生變化，或我們未能達到這些估計或投資者的期望；

•        關鍵人員的增減；

•        我們行業的整體經濟和市場狀況；

•        與我們平臺的真實或感知質量有關的負面宣傳，以及未能及時推出獲得市場認可的新產品和服務；

•        涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；

•        我們或我們的競爭對手宣佈新產品或服務、商業關係或重大技術創新；

•        收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾；

•        適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；

•        威脅或對我們提起訴訟，涉及我們行業的訴訟，或兩者兼而有之；

•        有關我方或其他方的產品、服務或知識產權及其他專有權利的發展或爭議；

•        會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；

•        交易算法對上述任何因素或其他因素的解釋，包括那些使用自然語言處理和相關方法評估我們的公開披露的算法；

•        COVID的重大不利影響-19對市場和更廣泛的全球經濟的流行病;

•        其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件、自然災害、流行病或對這些事件的反應所造成的事件或因素；

•        合同鎖到期-向上協議；以及

•        我們或我們的股東出售pubco普通股或其他pubco證券。

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。在過去,

在經歷了一段時間的市場波動後，股東們提起了證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務造成不利影響。

Stonebridge是，在業務合併之後，pubco將是一家“新興成長型公司”，我們不能確定適用於新興成長型公司的報告要求降低是否會降低pubco的證券對投資者的吸引力。

Stonebridge目前是一家經JOBS法案修訂的證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，在完成業務合併後，pubco仍將是一家新興成長型公司。因此，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯第404節的審計師認證要求。--奧克斯利自2002年起，法案減少了我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一延長的過渡期，並可能在業務合併後繼續這樣做。因此，我們可能會在相關日期採用新的或修訂的會計準則，而非-公共而不是其他上市公司所要求的日期。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與某些其他上市公司進行比較，因為所使用的會計準則可能存在差異。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)在本財年的最後一天，(A)在石橋首次公開募股結束五週年之後，(B)我們的年總收入達到1.235美元或更多，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着我們持有的普通股的市值-附屬公司截至我們最近完成的第二財季的最後一個交易日，我們是否有700.0美元或更多；以及(Ii)在我們發行了超過10億美元的非-可兑換前三年的債務-年份句號。

此外，即使在我們不再有資格成為新興成長型公司後，只要我們繼續根據交易所法案獲得外國私人發行人的資格，我們將免於遵守交易所法案中適用於美國和國內上市公司的某些條款，如下所述。

投資者可能會發現我們的證券吸引力下降，因為我們可能會依賴這些豁免，這可能會導致我們證券的交易市場不那麼活躍，交易價格的波動性增加。

作為外國私人發行人，pubco將受到與美國國內發行人不同的美國證券法的約束。

作為一家“外國私人發行人”，pubco將受到與美國國內發行人不同的美國證券法的約束。根據交易法，pubco必須披露的信息的監管規則與美國上市公司的監管規則不同。Pubco將不受交易法規定的向股東提供委託書和委託書內容的規則的約束。這些委託書預計不符合根據交易所法案頒佈的委託書規則的附表14A。

此外，作為外國私人發行人，pubco的高級管理人員和董事以及持有超過10%的已發行和已發行pubco普通股的持有人，將不受《交易法》中要求內部人士報告普通股購買和銷售以及第16條短期擺動利潤報告和責任的規則的限制。

PUBCO還將不受《交易法》中要求向美國證券交易委員會提交表格10季度報告的規則的約束-Q載有未經審計的財務和其他指定資料，以及表格8的最新報告-K，在發生指定的重大事件時。此外，PUBCO將不會被要求像根據交易法註冊證券的美國和國內公司那樣迅速地向美國證券交易委員會提交年度報告和財務報表，也不需要遵守限制選擇性披露重大信息的FD法規。

此外，納斯達克上市規則允許像PUBCO這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法，而不是遵循某些納斯達克公司治理要求，包括要求公司董事會的多數成員由獨立董事組成，(Ii)由獨立董事組成的薪酬委員會，(Iii)由獨立董事組成的提名委員會，或(Iv)每年僅由獨立董事參加的定期執行會議。業務合併後，pubco將不會擁有多數股權-獨立董事會。因此，儘管公關公司的董事必須以公關公司的最佳利益為行動，但行使獨立判斷的董事會成員可能會減少，董事會對公關公司管理的監督水平可能會因此降低。此外，在業務合併之後，pubco將不會有補償委員會。此外，在納斯達克允許的情況下，Pubco可以選擇在某些其他納斯達克公司治理規則方面遵循本國做法。因此，Pubco股東可能無法獲得納斯達克適用於美國和國內上市公司的某些公司治理要求的好處。

由於pubco將根據開曼羣島的法律註冊成立，pubco股東在保護自己的利益方面可能面臨困難，他們通過美國聯邦法院保護自己權利的能力可能會受到限制。

Pubco將是一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向Pubco的高級職員或董事送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對Pubco高級職員或董事的判決。

Pubco的公司事務將受《新Pubco憲章》、《開曼羣島公司法》和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及pubco董事對pubco的受託責任在很大程度上將受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。Pubco還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，Pubco股東的權利和Pubco董事的受託責任將不同於美國某些司法管轄區的法規或司法先例。特別是，開曼羣島有一套與美國不同的證券法，某些州，如特拉華州，可能有更完整的證券法-已開發在司法上-已翻譯公司法的主體。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東根據開曼羣島法律並無一般權利查閲公司記錄或取得該等公司成員登記冊的副本。根據《新公共公司憲章》，Pubco的董事將有權決定Pubco的公司記錄是否以及在何種條件下可以由Pubco的股東檢查，但沒有義務向股東提供這些記錄。因此，pubco的股東可能更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或在代理競爭中向其他股東徵集委託書。

Stonebridge的開曼羣島法律顧問Conyers Dill LLP&Pearman LLP已告知Stonebridge，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款的美國法院對pubco的判決，以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，對基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款的pubco施加法律責任，只要這些條款施加的法律責任屬於刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

此外，開曼羣島的公司治理做法與對在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果pubco在公司治理問題上選擇遵循母國做法，pubco股東獲得的保護可能會少於適用於美國和國內發行人的規則和法規。

由於上述原因，pubco股東在面對pubco管理層、pubco董事會成員或pubco控股股東採取的行動時，可能比作為美國上市公司的公眾股東更難保護自己的利益。

開曼羣島的經濟實體立法可能會影響PUBCO。

開曼羣島頒佈了《國際税務公司-運營《(經濟實體)法(修訂)》(《開曼經濟實體法》)於2019年1月生效。Pubco將被要求遵守開曼經濟實體法案和相關法規和指導方針。由於Pubco是開曼羣島的豁免公司，合規義務將包括提交年度通知，其中我們將需要説明我們是否正在進行任何相關活動，如果是，我們是否已滿足開曼經濟物質法案要求的經濟物質測試，並向國際税務公司部門提交年度申報單。-運營. PubCo可能需要分配額外資源並對其運營進行更改，以符合開曼經濟實體法的所有要求。未能滿足這些要求的我們可能會受到開曼經濟實體法的處罰。

金融行動特別工作組加強對開曼羣島的監測可能會影響PubCo。

2021年2月，開曼羣島被列入金融行動特別工作組(“FATF”)的反腐敗司法管轄區名單。-錢洗錢行為受到更多的監督，通常被稱為“FATF灰名單”。當FATF將一個司法管轄區置於加強監督之下時，這意味着中國已承諾在商定的時間框架內迅速解決已發現的戰略缺陷，並在此期間受到加強監督。目前尚不清楚這一指定將保留多久，以及該指定將對Pubco產生什麼影響(如果有的話)。

開曼羣島最近被列入歐盟反洗錢高風險第三國名單，目前尚不清楚這一指定是否會影響pubco，以及將如何影響pubco。

2022年3月13日，歐盟委員會(EC)更新了其-風險第三國(歐盟反洗錢名單)被認定在其反洗錢方面存在戰略缺陷-錢洗錢/櫃枱-恐怖分子融資制度。歐共體指出，它致力於與FATF的列入進程更加一致，開曼羣島被列入歐盟反洗錢名單是開曼羣島於2021年2月被納入FATF灰名單的直接結果。目前尚不清楚這一指定將保留多久，以及該指定將對Pubco產生什麼影響(如果有的話)。

我們可能被視為被動型外國投資公司(“PFIC”)，這可能會給美國債券持有人帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們被視為石橋A類普通股美國股東持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則美國股東可能會受到美國聯邦所得税不利後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。根據我們的收入和資產的構成，以及對我們財務報表的審查，我們很可能是截至2022年12月31日的最近一個納税年度的PFIC。我們在任何課税年度的實際PFIC地位將在該課税年度結束後才能確定。如果我們確定我們是任何課税年度的PFIC，應要求，我們將努力向美國國税局提供美國國税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國債券持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息。請參閲標題為“物質税考慮因素--美國聯邦所得税考慮因素-PFIC考慮因素關於我們的PFIC地位的更詳細的討論。敦促美國債券持有人就可能將PFIC規則適用於石橋A類普通股持有人的問題諮詢他們的税務顧問。

我們將在使用業務合併給我們的淨收益(包括交易融資和股權信用額度的收益，如果有)方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會有效地使用它們。

Pubco將擁有廣泛的自由裁量權，將業務合併中的淨收益(包括交易融資收益和任何股權信用額度)應用於Pubco，您將沒有機會作為投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用業務合併所得淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。如果我們不有效地使用從業務合併中獲得的淨收益，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到損害，我們證券的市場價格可能會下降。在它們使用之前，我們可以將企業合併的淨收益進行投資。-Term、投資-等級，利息-軸承證券，如貨幣市場賬户、存單、商業票據和美國政府擔保的債務，這些可能不會為我們的股東帶來高收益。

因為pubco預計在可預見的未來不會派發股息，你必須依靠pubco普通股的價格升值來獲得投資回報。

Pubco目前打算保留其大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為其業務的發展和增長提供資金，並預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。Pubco董事會擁有是否分配股息的自由裁量權，未來宣佈和支付股息的決定將取決於pubco未來的經營業績和現金流、資本要求和盈餘、pubco從其子公司獲得的分派金額(如果有)、pubco的財務狀況、合同限制以及pubco董事會認為相關的其他因素。

因此，您在pubco普通股的投資回報可能完全取決於pubco普通股未來的任何價格增值，您不應依賴對pubco普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。不能保證pubco普通股會升值。

納斯達克可能會讓上市公司的普通股在其交易所退市，這可能會限制投資者對上市公司普通股的交易能力，並使上市公司受到額外的交易限制。

石橋A類普通股、石橋的公開認股權證和石橋的單位目前在納斯達克上市，預計在業務合併後，PUBCO普通股將在納斯達克上市。然而，石橋無法向您保證，Pubco普通股未來將繼續在納斯達克上市。為了繼續讓上市公司的普通股在納斯達克上市，上市公司必須保持一定的財務、分銷和股價水平。此外，在業務合併方面，PUBCO將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以繼續保持PUBCO普通股在納斯達克的上市。我們不能向您保證，Pubco屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將公共公司的普通股從其交易所退市，而公共公司的普通股無法在另一家全國性證券交易所上市，石橋預計公共公司的普通股可能會超額報價-櫃枱市場。如果發生這種情況，pubco可能面臨重大的不利後果，包括：

•        上市公司普通股的市場報價有限；

•        上市公司普通股流動資金減少；

•        認定公共公司普通股構成“細價股”，這將要求交易公共公司普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致公共公司普通股在二級市場的交易活動減少；

•        有限的新聞和分析師報道；以及

•        未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

賣空者使用的技巧可能會壓低Pubco證券的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。

在東南亞有業務的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。

目前還不清楚這種負面宣傳會對pubco產生什麼影響。如果它成為任何不利指控的主題，無論這些指控被證明是真是假，pubco可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然pubco將大力防禦任何此類賣空者攻擊，但它可能會受到言論自由原則、適用法律或商業保密問題的限制，無法針對相關賣空者進行攻擊。這種情況可能會耗費大量資金和時間。-消費，並可能分散Pubco管理層對Pubco業務增長的注意力。即使這樣的指控最終被證明是毫無根據的，對pubco的指控也可能嚴重影響其業務運營，對pubco證券的任何投資都可能大幅減少，甚至變得一文不值。

一般風險因素

DigiAsia的季度營運業績及營運指標有重大波動，屬不可預測及受季節性影響，在業務合併後，可能會導致pubco普通股的交易價格不可預測或下跌。

DigiAsia的(以及在業務合併後，Pubco的)季度運營業績可能會有很大差異，不一定(也不一定)是未來業績的指標。這些波動可能是由多種因素造成的，其中一些現在和將來都不在DigiAsia和Pubco的控制範圍之內，可能不能完全反映DigiAsia業務的基本表現。DigiAsia有限的運營歷史以及快速發展的市場也是造成這些波動的原因之一。季度業績的波動可能會對DigiAsia和Pubco業務的可預測性以及DigiAsia和Pubco的證券價格產生重大不利影響。

可能導致DigiAsia或Pubco季度財務業績波動的因素包括DigiAsia吸引和留住新合作伙伴、商家和客户的能力；DigiAsia系統和基礎設施的擴張和升級的時機、效率和成本，以及這些擴張和升級的成功；法律訴訟和索賠的結果；DigiAsia維持或增加收入、毛利率和營業利潤率的能力；DigiAsia繼續推出新產品和服務並繼續説服客户採用更多產品的能力；DigiAsia為增長和擴大業務並保持競爭力而可能產生的費用的增加和時機-至期間與欺詐和風險損失相關的波動，導致DigiAsia產品和服務無法使用的系統故障，監管環境的變化，包括監管機構在安全、隱私或執法方面的變化，包括罰款、命令或同意法令，全球商業或宏觀經濟狀況的變化，以及本招股説明書中描述的其他風險。

DigiAsia(以及合併後的Pubco)的實際經營結果可能與他們的指引有很大不同。

DigiAsia(以及在業務合併後)可能會不時在他們的季度收益電話會議上或其他方面發佈關於他們未來業績的指導，這代表了他們管理層截至發佈日期的估計。指導必須是投機性的，只是管理層認為截至發佈之日可實現的估計，可以預期，DigiAsia或Pubco提供的指導所依據的部分或全部假設將被證明是不正確的，或將與實際結果大不相同。實際結果將與DigiAsia或Pubco的指導有所不同，變化可能是實質性的，特別是在經濟不確定和快速增長的時期-不斷髮展集市。

DigiAsia的(以及合併後的Pubco)業務可能會受到股東行動的負面影響。

股東的行動可能會對DigiAsia和Pubco的業務產生不利影響。具體地説，某些類型股東的某些行動，包括但不限於公開提議、尋求戰略合併或其他交易的請求或特殊要求或請求，可能會擾亂DigiAsia(和pubco)的運營，成本和時間都很高-消費或轉移管理層和員工的注意力，增加DigiAsia(以及合併後的Pubco)證券的波動性。此外，有關DigiAsia或pubco未來發展方向與其股東行動有關的不確定性，可能會導致失去潛在的商業機會，或令人覺得DigiAsia或pubco不穩定，需要作出改變，這可能會被他們的競爭對手利用，從而使吸引和留住員工以及客户、服務提供商和合作夥伴變得更加困難。股東的行動也可能導致DigiAsia或Pubco的證券基於投機性的市場看法或其他因素而波動，這些因素不一定反映DigiAsia業務的潛在基本面和前景。

PubCo證券的活躍市場可能不會發展，這將對PubCo證券的流動性和價格產生不利影響。

活躍的Pubco證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

如果證券或行業分析師不發表有關pubco業務的研究或報告，如果他們改變對pubco證券的建議，或者pubco的經營業績與他們的預期不符，pubco普通股的價格和交易量可能會下降。

Pubco證券的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於Pubco或其業務的研究和報告。如果沒有證券或行業分析師開始報道pubco，pubco的證券交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤pubco的分析師下調了pubco的證券評級，或發表了對pubco業務不利的研究報告，或者pubco的經營業績與分析師的預期不符，pubco證券的交易價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道pubco，或未能定期發佈pubco的報告，對pubco證券的需求可能會減少，這可能會導致pubco普通股的價格和交易量下降。

一旦發生自然災害、大範圍的衞生疫情或其他疫情，可能會嚴重損害DigiAsia的業務、財務狀況和運營業績。

自然災害，如火災或洪水、大範圍衞生疫情的爆發，或其他事件，如戰爭、恐怖主義行為、政治事件、環境事故、電力短缺或通信中斷，都可能嚴重損害DigiAsia的業務。災難或類似事件的發生可能會嚴重擾亂DigiAsia的業務和運營。這些事件也可能導致DigiAsia暫時關閉其運營設施，這將嚴重擾亂其運營，並對DigiAsia的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。此外，如果自然災害、衞生流行病或其他重大事件損害東南亞或DigiAsia可能運營的任何其他司法管轄區的經濟，DigiAsia的收入可能會大幅減少。如果消費者、商家或其他參與者受到自然災害、衞生疫情或其他重大事件的影響，DigiAsia的運營也可能受到嚴重幹擾。

DigiAsia在向ACRA提交2021年年度報表時出現了延誤，未來也可能出現延誤。

DigiAsia推遲向ACRA提交截至2021年12月31日的財年報表，ACRA是新加坡政府的法定委員會，扮演着商業登記和財務報告等監管機構的角色。根據新加坡1967年《公司法》，所有在新加坡註冊成立的公司都必須向ACRA提交年度申報表，以確保公司在ACRA登記冊上的信息是最新的。年度申報表包括股東周年大會日期(如舉行)及財務報告(如適用)。由於DigiAsia是一傢俬人股份有限公司，它必須在其年度股東大會結束後的七個月內向ACRA提交一份申報表。截至本招股説明書日期，DigiAsia已提交截至2021年12月31日的財政年度的逾期年度回報，以及截至2022年12月31日的財政年度的年度回報，此前已申請60-天從提交截至2022年12月31日的財政年度的原定截止日期延長。雖然這是DigiAsia首次推遲提交年度申報單，但無法保證未來幾年不會出現延誤。如DigiAsia未能遵守新加坡1967年《公司法》有關提交週年申報表的相關規定，DigiAsia及每名失責的DigiAsia高級職員均屬犯罪，一經定罪，可被處以不超過5,000新加坡元(約3,735美元)的罰款及失責罰款。

税法、税收優惠、福利或對税法的不同解釋的變化可能會損害我們的運營結果。

印度尼西亞、東南亞、新加坡或我們選擇經營的其他地區的税收法律、法規、相關解釋和税務會計標準的變化，可能會導致我們的收益徵收更高的税率，這可能會顯著減少我們的利潤和運營現金流。此外，如果不保留或續訂某些税收優惠，我們的經營業績和財務狀況可能會下降。我們運營的司法管轄區的税收規則，特別是地方層面的税收規則，可能會在不通知的情況下發生變化。我們可能並不總是意識到影響我們業務的所有此類變化，因此我們可能無法支付適用的税款或以其他方式遵守税務法規，這可能會導致我們公司面臨額外的納税評估和處罰。

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書發售的所有證券，將由出售證券持有人代為發售及出售。除行使私募認股權證外，本行將不會因出售本招股章程下的證券持有人而獲得任何出售證券所得的任何收益。

對於出售證券持有人發行的證券的登記，出售證券持有人將支付他們在處置該等普通股時產生的承銷折扣和佣金，以及代表出售證券持有人的律師的費用和費用。吾等已承擔完成本招股説明書所涵蓋普通股登記所產生的所有其他成本、費用及開支，包括所有登記及備案費用、納斯達克額外上市費以及吾等律師及獨立註冊會計師的費用。

假設所有現金認股權證悉數行使，我們可從行使公共認股權證及私人認股權證中收取合共約203,550,000元。我們預期將行使認股權證所得款項淨額(如有)用作一般公司用途。由於認股權證的行使價格大大超過我們普通股的當前交易價格，我們的認股權證持有人不太可能在不久的將來能夠行使該等認股權證，如果有的話。因此，我們不太可能在不久的將來從行使認股權證中獲得任何收益，如果有的話。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部該等認股權證，或他們會行使任何或全部認股權證以換取現金，除非及直至我們普通股的交易價格超過每股11.50美元，否則可能沒有經濟誘因促使該等持有人行使該等認股權證。如果我們在無現金的基礎上行使認股權證，我們將從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。

在考慮我們的資本要求和流動資金來源時，我們並不依賴於從行使認股權證所獲得的收益。請參閲“石橋公司管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析瞭解更多信息。

石橋管理層對財務問題的探討與分析
作業情況和結果

以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書中其他部分包括的公司合併財務報表及其相關附註和其他財務信息一起閲讀。本討論和分析以及本招股説明書的其他部分包含-看起來反映我們未來計劃、估計、信念和預期業績的陳述。前鋒-看起來陳述取決於可能超出我們控制範圍的事件、風險和不確定因素。我們提醒您，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中討論的結果大不相同。-看起來發言。可能導致或促成這種差異的因素在本招股説明書的其他地方進行了討論，特別是在關於遠期的“警示説明”中。-看起來聲明“和”風險因素“，所有這些都很難預測。鑑於這些風險、不確定性和假設，遠期-看起來討論的事件可能不會發生。我們不承擔任何公開更新任何未來的義務-看起來聲明，除非適用法律另有要求。

概述

石橋是一家空白支票公司，目的是與一個或多個目標企業進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。Stonebridge打算利用其首次公開募股所得的現金和在完成首次公開募股的同時出售私募認股權證、Stonebridge的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成其業務合併。

石橋預計，在追求其收購計劃的過程中，將繼續招致鉅額成本。石橋不能向你保證，它完成業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，Stonebridge既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。石橋從成立到2023年9月30日的唯一活動是組織活動和為石橋首次公開募股做準備所需的活動，如下所述，以及自首次公開募股以來，尋找潛在的首次公開募股業務。Stonebridge預計，最早在完成初步業務合併之前，不會產生任何運營收入。石橋預計將產生非-運營以利息收入的形式將其首次公開發行的收益存入信託賬户。Stonebridge預計，作為一家上市公司，它將產生更多費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用。

截至2023年9月30日止三個月，我們淨虧損48,532美元，主要包括來自信託賬户的投資收入366,916美元，來自支票賬户的利息收入1,660美元，以及運營費用417,108美元(主要包括法律和專業費用、保險費用以及一般和行政費用)。

截至2022年9月30日止三個月，我們的淨收益為1,239,550美元，主要包括來自信託賬户的投資收入911,773美元，支票賬户的利息收入793美元，權證公允價值減少620,000美元以及運營費用293,016美元(主要包括法律和專業費用、保險費用以及一般和行政費用)。

截至2023年9月30日的9個月，我們的淨收益為377,882美元，主要包括來自信託賬户的投資收入1,646,951美元，支票賬户的利息收入2,946美元，以及運營費用1,272,015美元(主要包括法律和專業費用、保險費用以及一般和行政費用)。

截至2022年9月30日止九個月，我們的淨收益為8,631,943美元，主要包括來自信託賬户的投資收入1,204,892美元，支票賬户的利息收入917美元，權證公允價值減少8,192,000美元以及運營費用765,866美元(主要包括法律和專業費用、保險費用以及一般和行政費用)。

在截至2022年12月31日的一年中，Stonebridge的淨收入為1,000萬美元，主要包括信託賬户的利息收入290萬美元，支票賬户的利息收入2,135美元，認股權證公允價值減少850萬美元和運營費用140萬美元。

在2021年2月2日(成立)至2021年12月31日期間，Stonebridge的淨收入為860萬美元，其中包括運營支出618,777美元，權證負債公允價值減少1,080萬美元，衍生工具負債公允價值減少190,208美元，私募權證銷售以外的公允價值100萬美元，分配給權證發行的交易成本757,003美元，利息收入28美元，信託賬户投資收入6,302美元。

流動性與資本資源

2021年7月20日，石橋以每單位10美元的價格完成了2000萬個單位的首次公開募股，產生了200.0元的毛收入。在首次公開招股結束的同時，石橋完成了向保薦人和石橋首次公開招股的承銷商代表CF&CO共8,000,000份私募認股權證的私募，每份認股權證的價格為1美元，產生的毛收入為800萬美元。在石橋首次公開招股後，共有202.0,000,000美元，包括首次公開招股的收益(扣除費用後)和出售私募認股權證的收益，存入信託賬户。Stonebridge產生了1360萬美元的交易成本，包括400萬美元的承銷費，900萬美元的遞延承銷費，以及與首次公開募股和出售私募認股權證相關的577,812美元的其他發行成本。

截至2022年12月31日止年度，營運活動所用現金淨額為577,178美元，投資活動所用現金淨額為1億美元，融資活動所提供的現金淨額為100萬美元。

從2021年2月2日(成立)至2021年12月31日，用於經營活動的現金淨額為776,666美元，用於投資活動的現金淨額為202.0美元，融資活動提供的現金淨額為203.4美元，主要反映了石橋首次公開募股和隨後存入信託賬户的收益。

關於2023年1月20日舉行的石橋股東特別大會，目的是就石橋修訂和重述的組織章程大綱和章程細則修正案進行投票，賦予石橋延長完成業務合併的日期的權利，石橋股東恰當地選擇以每股10.32美元的贖回價格贖回總計16,988,575股石橋A類普通股，總贖回金額約為175.3美元。

在截至2023年9月30日的9個月中，經營活動中使用的現金為1112393美元。投資活動提供的現金淨額為180,599,743美元，用於融資活動的現金淨額為181,681,691美元，主要反映普通股的贖回。

截至2022年9月30日止九個月，經營活動中使用的現金為498,983美元，其中包括淨收入8,631,943美元、信託賬户所持投資利息收入1,204,892美元、認股權證負債公允價值變動8,192,000美元、應付聯屬公司預付開支變動227,669美元及應付帳款51,703美元。

截至2023年9月30日，石橋信託賬户中持有的現金和有價證券為26,974,295美元，運營銀行賬户中的現金和有價證券為123,789美元，營運資本赤字為3,889,119美元。截至2023年9月30日，信託賬户存款中的1,646,951美元代表股息收入。

關於石橋於2023年7月19日舉行的另一次股東特別大會，目的是就另一項對石橋經修訂及重述的組織章程大綱及細則的修正案進行表決，以賦予石橋有權進一步延長其完成業務合併的日期，石橋股東恰當地選擇以每股約10.92美元的贖回價格贖回總計585,456股石橋A類普通股，贖回總額約640萬美元，隨後信託賬户剩餘約2650萬美元。截至2023年11月17日，信託賬户中的資金總額約為2730萬美元。

Stonebridge打算使用信託賬户中的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何股息，以完成Stonebridge的初始業務合併。只要石橋的全部或部分股本或債務被用作完成業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

管理層預計，為了實現石橋的收購計劃，將產生鉅額成本。Stonebridge認為，它將需要籌集更多資金，以滿足運營業務所需的支出，並完成業務合併。如果Stonebridge因資金不足而無法完成初始業務合併，Stonebridge將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在石橋最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，石橋可能需要獲得額外的融資以履行其義務。

石橋必須在2023年1月20日首次公開募股結束後18個月前完成初始業務合併，但保薦人或其附屬公司或指定人可選擇將這一期限延長至多6次，每次延長1個月(從首次公開募股至完成業務合併總共延長24個月)；但對於每一次延期，保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的最後期限日期或之前，將當時已發行的每股石橋A類普通股0.05美元(每次延期不超過150,000美元)存入信託賬户，以換取石橋向保薦人或其關聯公司或指定人發行非-利息承兑的無擔保本票，等同於任何此類保證金的金額。在Stonebridge無法完成業務合併的情況下，此類本票將不會得到償還，除非信託賬户之外有資金可以這樣做。贊助商行使了所有選擇權，將石橋完成初步業務合併的期限從2023年1月20日延長至2023年7月20日，並在與此類延期相關的情況下，將總計190萬美元存入信託賬户，以換取非-利息由Stonebridge向贊助商發行的承兑無擔保本票，在Stonebridge無法完成業務合併的情況下將不會得到償還，除非信託賬户之外有資金可用來這樣做。根據石橋股東隨後於2023年7月19日的批准，保薦人或其關聯公司或指定人可以選擇將完成初始業務合併的截止日期延長至多六倍，每次延長一個月，條件是每次延期，保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期或之前向信託賬户存入當時已發行的每股石橋A類普通股0.025美元，以換取石橋向保薦人或其關聯公司或指定人發行非-利息承兑的無擔保本票，等同於任何此類保證金的金額。在Stonebridge無法完成業務合併的情況下，此類本票將不會得到償還，除非信託賬户之外有資金可以這樣做。截至本招股説明書日期，保薦人已行使其六項選擇權中的五項，以延長Stonebridge完成初始業務合併的期限，從而使Stonebridge目前可以在2023年12月20日之前(有待保薦人或其關聯公司或指定人進一步延長)完成其初始業務合併，並且在所有延期方面，保薦人截至本招股説明書日期已將總計2,203,245美元存入信託賬户，以換取不-利息由Stonebridge向贊助商發行的承兑無擔保本票，在Stonebridge無法完成業務合併的情況下將不會得到償還，除非信託賬户之外有資金可用來這樣做。

目前還不確定Stonebridge能否在指定時間前完成初步業務合併。如果初始業務合併沒有在規定的時間內完成，將強制清算並隨後解散。強制清算和隨後解散的流動性狀況和日期令人對石橋能否在未來12個月內繼續作為一家持續經營的企業產生重大懷疑。

表外安排

斯通布里奇沒有義務、資產或負債，這將被認為是無用的。-平衡截至2023年9月30日的圖紙安排。Stonebridge不參與與實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，其建立的目的是為了促進-平衡板材排列。斯通布里奇尚未達成任何協議-平衡資產負債表融資安排，成立任何特殊目的實體，擔保任何其他實體的債務或承諾，或購買任何非-財務資產。

合同義務

石橋沒有太長的時間了-Term債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期-Term負債，以下所述除外。

石橋首次公開募股的承銷商有權獲得每單位0.45美元的遞延費用，或總計900萬美元，這是石橋首次公開募股售出的20,000,000個單位的遞延費用。僅在Stonebridge完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中的金額支付給承銷商。

2023年6月13日，Stonebridge和CF&CO簽訂了一項降低費用協議，根據該協議，(I)CF&CO同意沒收總計900萬美元遞延補償費(“遞延費用”)中的至多450萬美元，否則，在根據石橋和CF&CO之間於2021年7月15日簽署的承銷協議的條款完成業務合併時，應向CF&CO支付的遞延費用，作為承銷商和(Ii)的代表，CF&CO同意收取遞延費用的剩餘部分(A)現金，相當於與完成業務合併相關的信託賬户中剩餘美元金額的25%(不超過1,800萬美元)和(B)以業務合併中倖存實體的股份支付。

《就業法案》

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。Stonebridge符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，允許遵守新的或修訂的基於私營(非上市)公司生效日期的會計聲明。石橋已選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，石橋可能不會在要求非上市公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則-新興市場成長型公司。因此，石橋的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據《薩班斯法案》第404節就我們的財務報告內部控制制度提供審計師的認證報告--奧克斯利法案，(Ii)提供可能要求的所有補償披露-新興市場多德治下的成長型上市公司--弗蘭克根據《華爾街改革和消費者保護法》，(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及高管薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們完成首次公開募股後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。

關鍵會計政策

根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

關鍵會計估計

關鍵會計估計是指下列情況下的估計：(I)由於對高度不確定的事項或該等事項的變動敏感性作出解釋所需的主觀性和判斷力的水平，估計的性質是重大的；及(Ii)估計對財務狀況或經營業績的影響是重大的。Stonebridge認為，這些估計是用作衍生權證負債估值的投入。這些估計是2023年7月20日之前業務合併成功的可能性，以及石橋的公共和私募認股權證的隱含波動率。

認股權證的會計

石橋將認股權證作為股權-分類或責任-分類工具基於對權證具體條款的評估和FASB會計準則編纂(“ASC”)480中適用的權威指導，將負債與權益(“ASC-480”)和ASC-815、衍生品和對衝(“ASC-815”)區分開來。評估考慮權證是否為ASC/480所指的獨立金融工具，是否符合ASC/480所指的負債定義，以及權證是否符合ASC/815所規定的所有股權分類要求，包括權證是否與石橋本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須記錄為額外支付的組成部分-輸入發行時的資本。對於不符合所有股權分類標準的已發行或經修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄，並在變動期內的經營報表中確認公允價值的變化。

可能贖回的普通股

根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導，Stonebridge的普通股可能需要贖回。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不完全在Stonebridge的控制範圍內)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。Stonebridge的普通股具有某些贖回權，這些權利被認為不在Stonebridge的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股作為臨時權益列報，不在Stonebridge資產負債表的股東權益部分。當贖回價值發生變化時，Stonebridge立即確認這些變化，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受額外支付費用的影響-輸入資本和累計赤字。

每股普通股淨收益

Stonebridge遵守FASB ASC主題第260條“每股收益”的會計和披露要求。石橋有兩類股份，分別稱為A類普通股和B類普通股。每股淨收入的計算方法是淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數，不包括保薦人沒收的普通股。在計算每股普通股攤薄收益時，石橋並未考慮就其首次公開發售及私募發行的認股權證的影響，因為行使該等認股權證須視乎未來事件而定。因此，每股普通股的稀釋後淨收益與每股普通股的基本淨收益相同。

近期會計公告

Stonebridge的管理層認為，如果目前採用任何其他最近發佈的會計準則，將不會對Stonebridge的財務報表產生實質性影響。

關於市場風險的定量和定性披露

根據規則12b的定義，Stonebridge是一家規模較小的報告公司-2根據《交易所法案》，且無需提供本項目所要求的其他信息

有關石橋/Pubco的信息

以下討論應與本招股説明書中其他地方包含的有關Stonebridge的信息一起閲讀，包括Stonebridge的合併財務報表和相關附註中列出的信息。本節包含的或本招股説明書其他部分列出的一些信息，包括與石橋公司的業務計劃和戰略有關的信息，包括-看起來涉及風險和不確定因素的陳述。你應該閲讀有關遠期的“風險因素”和“注意事項”部分。-看起來對可能導致實際結果與遠期協議中所描述或暗示的結果大相徑庭的重要因素的討論-看起來以下討論中所載的聲明。除文意另有所指外，本款所指的“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”均指石橋收購公司、開曼羣島豁免股份有限公司及其附屬公司在業務合併完成前的業務。-組合公司及其子公司。

引言

石橋收購公司是一家空白支票公司，於2021年2月2日註冊成立為開曼羣島豁免公司，目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併，我們在本委託書/招股説明書中將其稱為我們的初始業務合併。截至本委託書/招股説明書日期，吾等尚未開始任何業務。截至本委託書/招股説明書發佈之日為止的所有活動都與我們的組建和首次公開募股有關，如下所述，以及在首次公開募股後尋找預期的首次公開募股業務。到目前為止，我們還沒有產生任何收入，我們預計在完成初步業務合併之前，我們最早不會產生運營收入。就其業務活動而言，Stonebridge是《交易所法案》所定義的“空殼公司”，因為它沒有業務，名義資產幾乎全部由現金組成。

首次公開募股

2021年7月20日，石橋完成了2000萬單位的首次公開募股。每個石橋由一個石橋類、一個普通股和一個石橋組成-一半一份石橋可贖回認股權證，每份石橋認股權證持有人有權以每股11.50美元購買一股石橋A類普通股。石橋的單位以每套10美元的價格出售，為石橋帶來了200.0美元的毛收入。Stonebridge首次公開募股的發售成本約為1360萬美元，其中包括400萬美元的承銷費、900萬美元的遞延承銷費(這些費用存放在信託賬户(討論如下))和60萬美元的其他成本。

在石橋首次公開發售結束的同時，根據私募認股權證購買協議，石橋完成了向保薦人和承銷商代表Cantor Fitzgerald&Co.(“CF&CO”)非公開出售總計8,000,000份私募認股權證。7,000,000份私募認股權證售予保薦人，1,000,000份私募認股權證售予CF&Co。石橋的私募認股權證以每份私募認股權證1.00美元的收購價出售，為石橋帶來800萬美元的毛收入。並無就出售私募認股權證支付包銷折扣或佣金。

保薦人擁有總計5,000,000股石橋B類普通股(截至本委託書/招股説明書日期，佔已發行的石橋B類普通股的100%，有時在本委託書/招股説明書中稱為“方正股份”)，這些股份將在一家公司進行初始業務合併時自動轉換為石橋A類普通股-一對一在某些情況下，可根據具體情況作出調整。在最初的業務合併之前，只有石橋B類普通股的持有人才有權投票決定董事的任免。在此期間，石橋A類普通股的持有人無權就董事的任免進行投票。對於提交石橋股東表決的任何其他事項，除非法律另有規定，否則石橋B類普通股持有人和石橋A類普通股持有人將作為一個類別一起投票。

在石橋首次公開招股完成後，石橋首次公開招股的收益(扣除費用後)和出售私募認股權證的收益共計202.0美元，存入大陸集團作為受託人維持的信託賬户。

關於石橋於2023年1月20日舉行的股東特別大會，目的是就石橋經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則修正案進行投票，賦予石橋有權延長其完成業務合併的日期，石橋股東恰當地選擇以每股約10.32美元的贖回價格贖回總計16,988,575股石橋A類普通股，贖回總額約175.3,000,000美元，隨後贖回信託賬户內剩餘約3,110萬美元。此外，關於隨後於2023年7月19日召開的石橋股東特別大會，目的是就石橋經修訂和重述的組織章程大綱及章程細則的另一項修正案進行投票，以賦予石橋進一步延長完成業務合併的日期的權利，石橋股東恰當地選擇以每股約10.92美元的贖回價格贖回總計585,456股石橋A類普通股，贖回總額約640萬美元，隨後贖回信託賬户中剩餘的約2650萬美元。截至2023年11月17日，信託賬户中的資金總額約為2730萬美元。

除了信託賬户中持有的資金所賺取的利息可能會發放給石橋支付税款(如果有)，以及可能需要支付解散費用的高達100,000美元的利息外，信託賬户中持有的資金將不會從信託賬户中釋放，直到(I)石橋完成最初的業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何石橋公眾股份，以修訂石橋經修訂和重述的組織章程大綱及章程細則(A)修改石橋義務的實質或時間，以允許贖回與石橋最初的業務合併有關的股份，或在未能在最終贖回日期前完成初始業務合併的情況下，贖回100%的石橋公開股份；或(B)就任何其他與股東權利或之前有關的條文而言-商務合併活動及(Iii)如石橋未能於最終贖回日期前完成其初步業務合併(受適用法律規限)，則贖回石橋的所有公開股份。

假設所有贊助商都選擇延長Stonebridge必須完成初始業務合併的最後期限，Stonebridge的截止日期為7月 2024年完成初步的業務合併。

石橋的主要單位、石橋A類普通股和石橋公開認股權證分別在納斯達克資本市場公開交易，代碼分別為“APACU”、“APAC”和“APACW”。

影響我們的業務合併

DigiAsia業務的公平市值

Stonebridge的初始業務合併必須與一項或多項目標業務發生，這些目標業務在我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時，合計公平市場價值至少佔信託賬户資產的80%(不包括遞延承銷佣金和應付税款)。一個或多個目標的公平市場價值將由Stonebridge董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如折現現金流量估值或可比業務的價值。Stonebridge的股東將依賴Stonebridge董事會的商業判斷，董事會將在選擇用於確定一個或多個目標的公平市場價值的標準時擁有很大的自由裁量權，不同的估值方法可能會在結果上存在很大差異。石橋公司董事會認定，與擬議的業務合併相關的這項測試已經通過。

贊助商同意權

關於石橋的首次公開募股，根據現有的信函協議，石橋及其高級管理人員和董事同意，石橋將不會就初始業務合併達成具有約束力的協議，除非此類行動首先得到保薦人的批准。保薦人已同意我們簽訂企業合併協議。

與特別大會有關的表決限制

根據現有的信函協議(以及保薦人支持協議)，保薦人、石橋公司董事會的所有成員和石橋公司的所有高管同意，除其他事項外，投票支持石橋公司的所有普通股，支持在特別股東大會上提出的所有提議，無論石橋公司的公眾股東如何投票。

此外，根據保薦人支持協議，保薦人已同意(其中包括)並在其中所載條款及條件的規限下，(I)出席股東特別大會，或以其他方式使其所有石橋普通股計入出席股東特別大會，以確定法定人數；(Ii)投票贊成於股東特別大會上提交的各項建議，以及DigiAsia為完成業務合併而需要或合理要求的任何其他事項；(Iii)投票反對任何會對業務合併造成重大阻礙、幹擾、延誤、推遲或對業務合併造成不利影響，或導致違反石橋及/或合併附屬公司根據業務合併協議所訂的任何契諾、陳述或擔保或其他義務或協議，或導致違反保薦人支持協議所載保薦人的任何契諾、陳述或擔保或其他義務或協議，(Iv)盡合理最大努力採取或作出或導致採取或作出完成業務合併所合理需要的一切行動及/或事情，並避免採取任何合理預期會延遲或阻止符合合併條件的行動，(五)根據保薦人股份轉換的條款，(六)不得主張或完善任何及所有調整權或其他反-稀釋根據石橋的組織文件，保薦人已經或將擁有的保護，(Vii)不贖回其任何石橋普通股，(Viii)不開始或參與，並採取一切必要的行動，選擇退出針對石橋、DigiAsia、以董事身份行事的保薦人的任何關聯公司或指定人或與保薦人支持協議的談判、簽署或交付有關的任何集體訴訟中的任何類別，企業合併協議或企業合併協議或保薦人支持協議擬進行的交易的完成，(Ix)為了交易融資中投資者的利益，保薦人於保薦人支持協議日期持有的石橋私募認股權證的50%，以及(X)鎖定-向上在指定期限內出售其發行的普通股。

有關更多信息，請參閲“與企業合併提案相關的協議“在最終委託書/招股説明書中。

截至本招股説明書日期，保薦人個人及集體與石橋董事會成員共同擁有約67.3%的已發行及已發行石橋普通股(包括100%已發行及已發行石橋B類普通股)。

公共石橋股東在完成初始業務合併時的贖回權

石橋公眾股東(指石橋公開股份的任何持有人，保薦人或石橋高管或董事除外)可在石橋初始業務合併完成後贖回全部或部分石橋A類普通股，每股-共享以現金支付的價格，等於截至初始業務合併結束前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息和以前未發放給Stonebridge的利息(如果有)，除以當時已發行和已發行的公開股票數量，受本文所述限制的限制。作為説明，截至2023年9月30日，這將相當於每股已發行和已發行公開發行股票約11.12美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向首次公開募股的承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是實益持有人，並向Stonebridge的轉讓代理提供其法定名稱、電話號碼和地址，才能有效贖回其股票。石橋基金單位的持有人必須在就其公開股份行使贖回權之前，選擇將這些單位分離為相關的公開股份和認股權證。此外，如果企業合併沒有結束，即使石橋的公開股東已正確選擇贖回其股票，石橋也不會繼續贖回其公開發行的股票。

有關與企業合併相關的贖回權的信息，以及如果您希望在與企業合併相關的情況下贖回您的股票以換取現金時應遵循的程序，請參閲標題為石橋股東特別大會--贖回權.”

發起人和石橋管理團隊的每一位現任成員都與石橋訂立了協議，根據協議，他們同意放棄與完成石橋最初的業務合併有關的任何創始人股票和他們持有的公開股票的贖回權。

對贖回權的限制

根據石橋現行經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，未經石橋事先同意，公眾股東連同該公眾股東的任何聯屬公司或與該公眾股東一致行動或作為合夥、有限合夥、辛迪加或其他“團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制贖回合共超過15%的公眾股份。因此，如果石橋的公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體，在沒有事先徵得石橋同意的情況下尋求贖回超過15%的公開股份，則超過15%限制的任何此類股份將不會被贖回。

沒有企業合併的情況下，贖回公眾股份和清算

石橋目前有效的經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，石橋將只有直至最終贖回日期結束的期間才可完成初步業務合併。若Stonebridge於最終贖回日期仍未完成初步業務合併，則Stonebridge將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在贖回後不超過十個工作日，按每股-共享價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的高達10萬美元的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快進行清算和解散，但須得到Stonebridge其餘股東和Stonebridge董事會的批准；在每一種情況下，石橋都必須遵守開曼羣島法律規定的規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。石橋的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果石橋未能在最終贖回日期前完成初始業務合併，這些認股權證將一文不值。

保薦人及石橋管理團隊的每名成員已與石橋訂立協議，根據協議，若石橋未能在最終贖回日期前完成初步業務合併，保薦人及每位成員同意放棄從信託户口就其持有的石橋普通股(公眾股份除外)進行分派的權利(雖然如果我們未能在規定的時間內完成我們的初步業務合併，他們將有權從信託賬户就其持有的任何公開股份進行分派)。

保薦人及石橋董事及行政人員已同意，根據現有函件協議，彼等不會就石橋經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(I)提出任何修訂建議，以影響石橋向石橋A類普通股持有人提供與石橋最初業務合併有關的股份贖回權利，或在石橋未能於最終贖回日期前完成其初始業務合併或(Ii)有關石橋股東權利或預先任何其他條文的情況下，對石橋責任的實質或時間提出任何修訂。-首字母企業合併活動，除非石橋為其公眾股東提供機會，在任何此類修訂獲得批准後，按年利率贖回其公開股票-共享以現金支付的價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有發放給石橋支付任何税款，除以當時的-傑出的公開的股份。此贖回權在任何此類修訂獲得批准的情況下適用，無論是由保薦人、任何高管、董事還是其他任何人提出的。

Stonebridge預計，與實施Stonebridge解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將來自信託賬户以外的剩餘金額，外加信託賬户中可用於支付解散費用的高達10萬美元的資金，儘管Stonebridge不能向您保證將有足夠的資金用於此目的。

如果Stonebridge將動用除存入信託賬户的收益外的所有石橋首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益，並且不考慮從信託賬户賺取的利息，則按-共享股東在石橋公司解散時收到的贖回金額約為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能受制於石橋公司債權人的債權，而這些債權人的債權將高於石橋公司公眾股東的債權。石橋不能向你保證實際的PER-共享股東收到的贖回金額將不會大幅低於10.00美元。雖然Stonebridge打算支付這些金額(如果有的話)，但它不能向你保證，它將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管Stonebridge已經並將繼續尋求讓與Stonebridge有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與Stonebridge執行協議，放棄對信託賬户中為Stonebridge公眾股東的利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及挑戰豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對石橋資產的索賠方面獲得優勢，包括信託賬户中持有的資金。如果有三分之一的話-派對拒絕執行協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，石橋的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並只與第三方達成協議-派對如果管理層認為這樣的第三方沒有執行豁免-派對與任何替代方案相比，斯通布里奇的參與將明顯更有利。石橋可能與第三方接洽的例子-派對拒絕執行棄權書的人包括與第三人的訂婚-派對管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證任何此類實體會同意放棄未來因與石橋的任何談判、合同或協議而可能產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方提出任何索賠，發起人將對石橋承擔責任-派對對於向Stonebridge(Stonebridge的獨立註冊會計師事務所除外)提供的服務或出售給Stonebridge或與Stonebridge討論訂立交易協議的潛在目標企業的服務或產品，將信託賬户中的金額減少到(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)信託賬户截至清算日信託賬户持有的每股公開股票的實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，在每種情況下，都不包括為支付Stonebridge的納税義務而可能提取的利息；但此種賠償責任不適用於第三人的任何索賠-派對或執行放棄尋求使用信託賬户的任何及所有權利的潛在目標業務，也不適用於根據Stonebridge對Stonebridge首次公開募股的承銷商就某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。如果已執行的棄權被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對該第三方承擔任何責任。-派對索賠。然而，石橋沒有要求贊助商為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務。因此，石橋不能向您保證贊助商能夠履行這些義務。Stonebridge的任何高級管理人員或董事都不會賠償第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

如果信託賬户中的收益因信託資產價值的減少而減少到低於(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.00美元)，並且保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠有關的賠償義務，在每種情況下都是淨額的。石橋的獨立董事將決定是否對贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然Stonebridge目前預計其獨立董事將代表Stonebridge對保薦人採取法律行動，以履行其對Stonebridge的賠償義務，但Stonebridge的獨立董事在行使其商業判斷力時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，石橋不能向您保證，由於債權人的債權，PER的實際價值-共享贖回價格將不低於每股公開募股10.00美元。

Stonebridge將努力讓與Stonebridge有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與Stonebridge簽署協議，放棄信託賬户中或對信託賬户中所持有資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。保薦人也不會對根據Stonebridge對其首次公開發行股票的承銷商的賠償而對某些債務(包括證券法下的債務)承擔任何責任。Stonebridge將可以使用其在信託賬户以外的首次公開募股的收益，用這些收益支付任何此類潛在索賠(包括與Stonebridge清算有關的成本和開支，目前估計不超過約10萬美元)。如果Stonebridge清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的債權承擔責任。

如果石橋申請破產或清盤-向上請願書或非自願破產或清盤-向上如果對Stonebridge提出的申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在Stonebridge的破產財產中，並受第三方優先於Stonebridge股東的債權的影響。只要破產或破產索賠耗盡了信託賬户，石橋就不能向你保證，石橋將能夠向石橋的公眾股東返還每股10.00美元的股票。此外，如果石橋申請破產或破產-向上請願書或非自願破產或清盤-向上如果沒有駁回針對Stonebridge的請願書，根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法庭可以尋求追回石橋股東收到的部分或全部金額。此外，石橋董事會可能被視為違反了其對石橋債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和石橋面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾支付石橋股東。石橋不能向你保證，不會因為這些原因而對石橋提出索賠。

石橋的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成石橋的初始業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂石橋修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以(A)修改石橋義務的實質或時間，允許贖回與石橋的初始業務合併相關的資金，或在石橋未能在最終贖回日期之前完成其初始業務合併的情況下贖回100%的石橋公開股票，或(B)就與股東權利有關的任何其他條款或在-首字母業務合併活動及(Iii)如本公司未能於最終贖回日期前完成初步業務合併，將贖回本公司所有公眾股份，惟須受適用法律及石橋股東延期的規限。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果Stonebridge尋求股東批准Stonebridge最初的業務合併，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股票贖回給Stonebridge以獲得適用的股票。按比例計算信託帳户的份額。該股東還必須已行使本委託書/招股説明書中其他部分所述的贖回權。

請參閲“風險因素-與石橋和業務合併有關的風險.”

員工

石橋目前有兩名高管。這些個人沒有義務在石橋的事務上投入任何具體的時間，但他們將在石橋完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理石橋的事務。他們將在任何時間段投入的時間長短將根據是否為初始業務合併選擇了目標業務以及Stonebridge所處的業務合併流程所處的階段而有所不同。在完成最初的業務合併之前，Stonebridge不打算有任何全職員工。

高級職員和董事

截至本委託書/招股説明書發佈之日，石橋公司的高級管理人員和董事如下：

巴爾加夫·馬雷帕利自2021年2月至今，他一直擔任石橋的首席執行官和董事會成員。Marepally先生作為GSS Infotech的首席執行官和創始人，擁有20多年的信息技術服務行業經驗。2009年，GSS登上了《福布斯》亞洲200位10億美元以下最佳富豪排行榜。馬雷帕利先生牽頭進行了一項收購-主導增長戰略，包括收購ATEC、信息譜和System Dynamix。他是一名連續創業者，在四大洲的幾家服務公司持有股份，為多家財富500強客户提供服務。他擁有皮拉尼比拉技術與科學學院的雙碩士學位。他是世界各地許多技術和管理協會的成員。

帕布·安東尼自2021年2月至今，他一直擔任石橋的首席財務官兼董事會成員總裁。安東尼先生是聯席--方正在SET T&Lucas Inc.，這是一家總部位於香港的金融機構，專門從事跨境併購(M&A)。作為一名併購顧問，他曾多次獲得全球併購領域思想領袖併購顧問論壇的多個獎項。2016年，他在美國650家參與金融機構中榮獲年度投資銀行家獎。2017年，收購Starpoint by Day&Zimmerman贏得了年度最佳併購交易(5000萬美元-7500萬美元)，安東尼先生是Sett&Lucas的交易負責人，為Starpoint提供諮詢。2014年，他被授予5項大獎這是年度40歲以下併購顧問表彰(交易撮合者類別)。安東尼先生也是Linus Ventures的基金經理，Linus Ventures是一隻200.0美元的家族辦公室基金(基於截至2020年12月31日的管理資產)，管理二級市場和Pre-首字母公開募股投資。他有幾項值得注意的投資和最終的退出，其中包括二級市場預售-首字母對DocuSign和Palantir的公開募股投資都是通過首次公開募股退出的，對Meetup的後期投資是通過被WeWork收購退出的，對Supr Daily的早期投資是通過收購亞洲食品配送獨角獸Swiggy退出的。他擁有電子和儀器工程學士學位、工商管理碩士學位和國際商務研究生文憑。安東尼先生是賓夕法尼亞大學沃頓商學院和印度安娜大學的校友。

西爾維婭·巴恩斯自2021年7月以來，他一直擔任石橋公司的董事會成員。巴恩斯女士是一家業主和公司--方正私人公司Tanda Resources LLC的-已保留能源公司，自2015年以來一直是投資和諮詢的委託人，包括上游石油和天然氣以及替代能源。巴恩斯女士擁有30多年的金融經驗和工程背景。2011年至2015年，巴恩斯女士擔任董事董事總經理兼KeyBanc資本市場油氣投資和企業銀行集團負責人，並擔任該公司執行委員會成員。在加入KeyBanc之前，巴恩斯女士是麥迪遜威廉姆斯銀行能源投資銀行業務主管，並在美林能源投資銀行業務管理董事。在此之前，她曾在納斯比特·伯恩斯公司擔任董事和高級副總裁董事總經理，包括擔任該公司美國能源投資銀行部負責人，並在納斯比特·伯恩斯公司及其母公司蒙特利爾銀行擔任各種職務。作為一名銀行家，巴恩斯女士致力於為能源行業的公司提供服務，她成功地執行了各種合併、收購和資產剝離交易，併為公共和私募股權發行以及私募債務和股權配售提供諮詢。巴恩斯女士曾是另外六家公開上市公司的董事會成員-交易他曾在多家公司任職，包括一家SPAC公司、Pure Acquisition公司、Freehold特許權使用費有限公司、Teekay LNG Partners L.P.、Ultra Petroleum Corp.、SandRidge Energy Inc.和Halcon Resources Corporation，並擔任多個委員會的主席和成員。

巴恩斯女士的職業生涯始於埃索資源公司的工程師。*Barnes女士畢業於馬尼託巴大學，獲得工程學學士學位，是艾伯塔省的註冊專業工程師，並在約克大學獲得金融工商管理碩士學位。巴恩斯女士的經驗為她在公司戰略、資本配置、股權和債務融資以及SPAC和其他公共機構面臨的風險評估和管理方面提供了寶貴的見解-交易實體。

沙姆拉·奈杜自2021年7月以來，他一直擔任石橋公司的董事會成員。Naidoo女士是一位成就斐然的信息安全高管，擁有超過25年的技術經驗。她是Netskope的雲戰略和創新主管，之前是IBM的全球首席信息安全官，負責保護IBM的全球安全，包括其所有業務部門和品牌。她也是一個非-高管董事是亞太保險集團QBE North America的董事會成員。她之前在WellPoint、Northern Trust和荷蘭銀行等領先公司擔任過首席信息官、首席信息安全官和首席風險官。她是兼職法學教授，開發和教授信息技術、網絡安全和隱私法方面的課程。她還擁有在伊利諾伊州和哥倫比亞特區執業的執照。Naidoo女士擁有南非大學信息系統和經濟學學士學位，以及UIC法學院約翰·馬歇爾法學院法學博士學位。

理查德·薩爾丹哈自2021年7月以來，他一直擔任石橋公司的董事會成員。Saldanha先生的職業生涯跨越了50多年，涉及從製造和規劃到企業發展和一般管理的一系列領導職能。自20世紀80年代中期以來，他一直是S在國內外多個董事會的董事會成員。他曾擔任黑石印度公司董事的高管，負責投資組合公司的卓越運營。他還曾在時報集團董事會擔任高管，董事是一家幫助建立組織能力、文化和競爭力的印度領先媒體和出版集團。他還曾在馬爾代夫泛美航空公司擔任董事會主席(2017年至2020年連續四年被世界旅遊大獎授予“世界領先的水上飛機運營商”稱號)。作為一名畢業的機械工程師，他為印度斯坦槓桿公司和聯合利華(英國)服務了30年。他在拉丁美洲工作了近十年，在那裏他晉升為聯合利華祕魯公司董事長兼首席執行官和聯合利華拉丁美洲董事會成員。他回到印度，擔任霍爾迪亞石化有限公司董事的董事總經理。-政府組織和企業社會責任倡議。

Jeff·納賈裏安自2021年7月以來，他一直擔任石橋公司的董事會成員。納賈裏安於1982年創立了Starpoint Solutions，並將其打造成全國最快的解決方案之一-不斷增長，私下-已保留公司。高盛通過其風險基金獲得了該公司的少數股權。最終，納賈裏安回購了高盛的股份，並對該公司進行了資本重組。由於他的指導和Starpoint的成功，Starpoint被評為2017年和2018年CRN解決方案提供商500強。納賈裏安最終將Starpoint出售給了Day&Zimmermann，後者是該國最大的彈藥供應商之一，年收入超過20億美元。他目前是創業者的導師，他自己也是一名連續創業者。

納雷什·科塔裏自2021年7月以來，他一直擔任石橋公司的董事會成員。Kothari先生是一位經驗豐富的印度金融服務專業人士，在商業建設和資本市場方面擁有超過2300年的經驗。在他的職業生涯中，他擔任過各種運營和管理職責。他是Edelweiss Financial Services最早的高級合夥人之一，也是將其塑造為印度領先金融服務公司之一的關鍵人物。在Edelweiss，他領導的團隊建立了印度最大的國內機構經紀業務之一，一個擁有印度一些最好的企業關係的大型覆蓋平臺，一個最激進的股權資本市場平臺之一，也是一個領先的另類資產管理平臺。在他13歲的時候-年份任職期間，他擔任過各種管理職務，包括雪絨花資本的總裁，管理委員會高級成員-Head雪絨花另類資產顧問公司(Edelweiss Alternative Asset Advisors)的覆蓋範圍和ECM主管，以及-Head機構股票部。Kothari先生在其職業生涯的最初五年裏，在ICICI證券公司建立和管理了一個機構股票銷售和交易部門。除了建立各種金融服務業務外，他還在為印度企業提供商業和資本市場戰略方面的建議方面發揮了積極作用。這種積極的接觸方式還導致在過去幾年中與印度企業發展了非常牢固的關係。他仍然是其中幾家公司的活躍董事會成員。科塔裏先生還做了廣泛的分析工作，包括確定了一些在印度最成功的投資主題。他對各種資產類別及其在商業週期中的表現的深刻理解，現在正被用於通過他的新公司Alpha Alternative在印度構建一些最具創新性的另類投資策略。

Kothari先生擁有艾哈邁達巴德印度管理學院的MBA學位，以及孟買大學的計算機科學工程學士學位。

高級人員和董事的人數和任期

根據石橋現行經修訂及重述的組織章程大綱及細則，在石橋完成初步業務合併前，只有石橋B類普通股持有人才有權任免石橋董事會成員，而石橋A類普通股持有人在此期間無權就石橋董事會成員的任免投票。在Stonebridge完成初步業務合併前，Stonebridge目前經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則只授予Stonebridge B類普通股持有人委任及罷免Stonebridge董事的權利，該條文只可由Stonebridge有權親自或委派代表於股東大會上以至少90%的投票數通過特別決議案，或以一致書面決議案的方式提出決議案的通知，才可修訂。

石橋的董事會目前由七名成員組成。根據石橋目前生效的修改和重述的公司章程大綱和章程，石橋董事會分為三個交錯的董事會級別(第I類、第II類和第II類)，並將每個董事分配到三個類別中的一個。在石橋的每一次年度股東大會上，將選出一類董事，每類董事三人-年份接替同級董事的任期，其任期到時屆滿。董事任期將於石橋第一屆第I類董事股東周年大會、第二屆第II類董事股東周年大會及第三屆第III類董事股東周年大會選舉繼任董事及取得繼任董事資格時屆滿。

除開曼羣島公司法或其他適用法律另有規定外，在要求委任董事及/或罷免一名或多名董事及填補相關任何空缺的股東周年大會或特別大會之間的過渡期間，額外董事及任何董事會空缺(包括因原因罷免董事而未填補的空缺)可由當時在任董事的過半數投票(即使不足法定人數)或由唯一餘下的董事填補。

•        石橋的一級導演是西爾維婭·巴恩斯和納雷什·科塔裏；

•        石橋的二級董事是Richard Saldanha和Shamla Naidoo；以及

•        石橋的三級導演是Jeff·納賈裏安、普拉布·安東尼和巴爾加夫·馬雷帕利。

石橋董事會分成三個級別，其中三個級別是交錯的-年份條款可能會推遲或阻止股東改變石橋管理層或控制權的努力。

石橋的管理人員由石橋董事會任命，並由石橋董事會酌情決定，而不是特定的任期。石橋董事會有權任命其認為必要的石橋管理人員。

董事獨立自主

納斯達克的上市標準要求，石橋董事會的多數成員必須是獨立的。“獨立董事”泛指除公司或其附屬公司的高級職員或僱員外，或與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。石橋董事會已決定，巴恩斯女士、奈杜女士、薩爾達納先生、納賈裏安先生及柯塔利先生均為納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。石橋的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。

董事會各委員會

石橋董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。視階段而定-輸入規則和有限的例外，納斯達克的規則和規則10A-3根據交易所法案，上市公司的審計委員會必須完全由獨立董事組成，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會必須完全由獨立董事組成。石橋資本的獨立董事負責監督董事的提名。石橋的每個審計委員會和薪酬委員會都有一份章程。

審計委員會

石橋成立了董事會審計委員會。巴恩斯女士、納賈裏安先生和納伊杜女士目前擔任我們審計委員會的成員，巴恩斯女士擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，石橋必須在一定階段內至少有三名審計委員會成員，所有成員都必須是獨立的。-輸入規定。巴恩斯女士、奈杜女士和納賈裏安先生均符合董事上市標準和規則10下的獨立納斯達克標準。-A-3(B)(1)根據《外匯交易法》。

審計委員會的每一位成員都精通財務，石橋董事會已確定巴恩斯女士有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

石橋通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

•        協助董事會監督(I)石橋財務報表的完整性，(Ii)石橋遵守立法和監管要求的情況，(Iii)石橋獨立審計師的資格和獨立性，以及(Iv)石橋內部審計職能和獨立審計師的表現；

•        任命、補償、保留、替換和監督獨立審計師和石橋聘請的任何其他獨立註冊會計師事務所的工作；

•        預-批准所有審核和非審核-審計由獨立審計師或石橋聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的服務，並在-批准政策和程序；

•        審查並與獨立審計員討論審計員與石橋公司之間的所有關係，以評估他們是否繼續保持獨立性；

•        為獨立審計師的僱員或前僱員制定明確的聘用政策；

•        根據適用的法律法規，為審計夥伴輪換制定明確的政策；

•        至少每年獲得並審查獨立審計員的報告，説明(一)獨立審計員的內部質量-控制程序和(Ii)最新內部質量提出的任何實質性問題-控制對審計公司的審查或同行審查，或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題採取的任何步驟進行的任何詢問或調查；

•        召開會議，與管理層和獨立審計師審查和討論石橋公司的年度經審計財務報表和季度財務報表，包括審查石橋公司在“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”項下的具體披露；

•        審查批准根據《條例》第404條規定需要披露的任何關聯方交易-K由美國證券交易委員會在石橋訂立此項交易前公佈；及

•        獨立審計師和石橋的法律顧問(視情況而定)與管理層一起審查任何法律、法規或合規事宜，包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告，這些報告對石橋的財務報表或會計政策提出重大問題，以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。

薪酬委員會

石橋已經成立了董事會薪酬委員會。巴恩斯女士和納賈裏安先生擔任石橋公司薪酬委員會成員，納賈裏安先生擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，石橋必須至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的，受一定階段的限制-輸入規定。巴恩斯女士和納賈裏安先生均符合董事獨立上市標準下適用於薪酬委員會成員的納斯達克上市標準。

石橋已經通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和主要職能，包括：

•        每年審查和批准與石橋首席執行官薪酬相關的公司目標和目的(如果有的話)，根據該等目標和目的評估石橋首席執行官的表現，並根據該評估確定和批准石橋首席執行官的薪酬(如果有的話)；

•        審查並向石橋董事會提出關於薪酬、任何激勵措施的建議--薪酬和股權-基於需要得到斯通布里奇所有其他官員批准的計劃；

•        審查石橋公司的高管薪酬政策和計劃；

•        實施和管理石橋公司的激勵性薪酬股權-基於薪酬計劃；

•        協助管理層遵守石橋的委託書和年報披露要求；

•        批准石橋公司高級管理人員和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別補償和福利安排；

•        編制一份關於高管薪酬的報告，並將其納入石橋的年度委託書；以及

•        審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。

儘管如上文所述，除報銷開支及本委託書/招股説明書其他部分所述外，石橋的任何股東、高級職員、董事或其各自的聯營公司在完成業務合併前或為完成業務合併而提供的任何服務，將不獲支付任何形式的補償，包括髮現者費用、顧問費或其他類似費用，儘管Stonebridge可能會考慮在初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下向高級職員或顧問支付現金或其他補償。

因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

《憲章》還規定，賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、獨立法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

石橋沒有常設的提名委員會。根據《納斯達克規則》第5605條，獨立董事過半數可推薦董事提名人選供董事會遴選。石橋董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。參與董事提名者審議和推薦的董事分別為巴恩斯女士、納伊杜女士和納賈裏安先生。根據納斯達克規則第5605條，所有此類董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，石橋沒有提名委員會章程。

在初始業務合併之前，董事會還將考慮石橋B類普通股持有人在尋求提名候選人蔘加年度股東大會(或如適用的話特別股東大會)選舉時推薦的董事候選人。在初始業務合併之前，石橋A類普通股的持有者無權推薦董事候選人進入石橋董事會。

石橋尚未正式確立董事必須具備的任何具體、最低資格或必備技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，石橋董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對石橋業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表我們股東最佳利益的能力。

道德守則

根據適用的聯邦證券法，Stonebridge已經通過了適用於Stonebridge董事、高級管理人員和員工的行為準則和道德規範。道德準則規定了管理石橋公司所有業務的商業和道德原則。

石橋已經提交了道德準則的表格以及審計和薪酬委員會章程的副本，作為石橋首次公開募股的註冊聲明的證物。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站上的石橋公開文件來查看這些文件。Www.sec.gov。此外，應石橋的要求，我們將免費提供一份《道德守則》。石橋打算在表格8的當前報告中披露對其道德準則某些條款的任何修訂或豁免-K.

利益衝突

投資者應注意以下潛在利益衝突：

石橋的某些董事和高管對他們投資或提供諮詢的某些其他公司負有受託責任或合同責任。這些實體可能會與石橋爭奪收購機會。如果這些實體決定尋求任何這樣的機會，石橋可能被排除在尋求這樣的機會之外。

同時受僱於保薦人或其關聯公司的Stonebridge管理團隊成員均無義務向Stonebridge提供他們所知道的任何潛在業務合併的機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。石橋的管理團隊在向石橋提供此類機會之前，可選擇向上述相關實體、與贊助商有關聯或由贊助商管理的當前或未來實體或第三方提交潛在的業務合併，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任和任何其他適用責任。石橋經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事的任何個人或高級職員均無責任避免直接或間接從事與石橋相同或類似的業務活動或業務，但以合約明文規定的方式除外；及(Ii)對於以董事或高級職員及石橋為一方的任何潛在交易或事宜，石橋概不擁有任何權益或期望，或放棄獲提供參與該等潛在交易或事宜的機會。此外，Stonebridge可能會向贊助商、高級管理人員、董事或他們的關聯公司支付與完成初始業務合併有關的諮詢費、成功費或發起人費用。

石橋的每名高級職員和董事目前以及將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供收購機會。因此，在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，如果Stonebridge的任何高級管理人員或董事意識到一項適合其當時負有當前受託責任或合同義務的實體的收購機會，他或她將需要履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該收購機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向該實體提供該收購機會。石橋經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，在符合開曼羣島法律規定的受信責任的情況下，任何董事或高級職員不得喪失資格或被阻止與公司訂立合約，而董事或其代表訂立或代表公司訂立的任何合約或交易，亦不得因此而被廢止。董事可自由就其有利害關係的任何合約或交易投票，但該等權益的性質須在董事會對其進行審議或表決時或之前披露。然而，斯通布里奇認為，斯通布里奇的高級管理人員或董事的任何受託責任或合同義務不會對斯通布里奇完成業務合併的能力產生實質性影響。

Stonebridge管理團隊的成員可能直接或間接擁有Stonebridge的普通股和/或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否是實現初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與初始業務合併有關的任何協議的條件，則石橋的每一位高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

因此，由於存在多個業務關聯，石橋的高級管理人員和董事可能具有與提供符合上述條件的商業機會相關的類似法律義務-上市多個實體的標準。下表列出了Stonebridge的高管和董事目前對其負有受託責任或合同義務的各種實體：

____________

(1)      本表所列各實體在本表所列各個人履行其義務及展示商機方面均享有相對於StoneBridge的優先權及優先權。

您應瞭解以下其他利益衝突：

於2022年1月4日，StoneBridge與Sett & Lucas就與潛在目標的業務合併訂立若干財務顧問及投資銀行服務協議。根據該協議，StoneBridge同意向Sett & Lucas支付成功完成一項業務合併（包括業務合併）所賺取的成功費，金額為2%。-錢企業對收購的潛在標的的估值。Stonebridge還同意償還Sett&Lucas的某些費用自掏腰包費用。2022年8月10日，Stonebridge與Sett&Lucas簽訂了一份聘書，根據該聘書，Sett&Lucas被聘為Stonebridge與業務合併相關的獨家財務顧問。2023年4月2日，Stonebridge和Sett&Lucas修改了雙方之間的訂婚書，更改了為Sett&Lucas支付的補償金額和類型作為成功費用，根據修改後的信函，Sett&Lucas現在有權在成功完成業務合併後獲得400萬美元的成功費用(包括100萬美元現金和發行30萬美元 價值300萬美元的股份)，於業務合併完成後支付或可發行(視乎情況而定)。參與企業合併協議談判的Prabu Antony，Stonebridge首席財務官兼董事會成員總裁也是--方正，以及賽特-盧卡斯公司的董事會成員兼高管董事。截至本委託書/招股説明書發佈之日，賽特-盧卡斯一直在為Buy提供服務-側面搜索和盡職調查，但除非完成業務合併，否則不應支付。

2022年12月26日，SET T&Lucas與PT DAB、Alexander Rusli和Prashant Gokarn簽訂了一項貸款協議，根據該協議，SET T&Lucas向DigiAsia提供了60萬美元的貸款。2023年2月15日，DigiAsia償還了從SET&Lucas獲得的60萬美元貸款。

我們不能向您保證上述任何一項--提到衝突將以對我們有利的方式解決。

高管薪酬

Stonebridge沒有與其執行人員簽訂任何僱用協議，也沒有達成任何在終止僱用時提供福利的協議。

石橋沒有一位高管或董事因向石橋提供的服務而獲得任何現金補償。石橋的執行人員和董事，通過他們對保薦人的投資，有資格分享創始人股票和私募認股權證的任何增值部分，前提是業務

組合完成。一旦完成業務合併，這些高級管理人員和董事有權獲得他們可分配的方正股份的分配。這種結構使石橋的管理人員和董事有可能獲得可觀的利潤，即使合併後的公司最終價值下降，對公眾投資者來説也是無利可圖的。贊助商、石橋的執行人員和董事，或他們各自的任何附屬公司，將獲得補償自掏腰包與代表Stonebridge的活動有關的費用，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。石橋的獨立董事每季度審查支付給保薦人、高級管理人員、董事或石橋或其關聯公司的所有款項。

在業務合併完成後，石橋公司的董事或管理團隊成員如果繼續留在合併後的公司，可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向Stonebridge股東提供的與這種業務合併有關的投標報價材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。當時不太可能知道這類補償的金額，因為該職位的董事-組合企業將負責確定高管和董事的薪酬。支付給石橋公司官員的任何補償將由石橋公司的補償委員會決定。

Stonebridge不打算採取任何行動，以確保Stonebridge的管理團隊成員在業務合併完成後繼續在合併後的公司任職，儘管Stonebridge的部分或所有高管和董事可能會就業務合併後繼續留在合併後的公司的僱傭或諮詢安排進行談判。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留他們在合併後公司的職位，可能會影響Stonebridge管理層確定或選擇目標企業的動機，但Stonebridge不認為其管理層在業務合併完成後繼續留在合併後公司的能力一直是或將是Stonebridge決定繼續進行業務合併的決定性因素。

Stonebridge並未與其執行人員和董事簽訂任何有關終止僱傭時提供福利的協議。

法律訴訟

Stonebridge可能會不時受到法律程序、調查和與Stonebridge業務經營相關的索賠。石橋從來沒有，目前也不是任何法律或仲裁程序的一方，這些程序在最近的過去對石橋的財務狀況或盈利能力產生了重大影響，或者可能會對其產生重大影響。

屬性

石橋公司的執行辦公室位於One World Trade Center One World Trade Center，Suite8500，New York，NY 10007，電話號碼是(646)-314-3555。Stonebridge使用這一空間的成本包括在Stonebridge需要向贊助商支付的辦公空間、行政和支持服務的每月1萬美元費用中。石橋認為，其目前的辦公空間足以滿足其目前的業務。

競爭

在確定、評估和選擇初始業務合併的目標業務時，Stonebridge遇到了來自業務目標與Stonebridge相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，這些競爭對手中的許多人比石橋擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。石橋收購規模更大的目標企業的能力受到其現有財力的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，石橋公司有義務支付與行使贖回權的石橋公司公眾股東有關的現金，這可能會減少石橋公司可用於業務合併的資源。

定期報告和財務信息

石橋的A類普通股、單位及認股權證均根據交易所法案登記，石橋有申報義務，包括要求石橋向美國證券交易委員會提交年度、季度及當期報告。*根據交易所法案的要求，石橋的年報將包含由石橋的獨立註冊會計師事務所審計及報告的財務報表。你可以在互聯網上閲讀石橋公司的美國證券交易委員會備案文件，美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov.

Stonebridge將向股東提供經審計的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表可能需要按照美國公認會計準則或國際財務報告準則編制，或與美國國際財務報告準則一致，具體取決於具體情況，歷史財務報表可能需要根據上市公司會計監督委員會進行審計。IFRS在某些重大方面不同於美國的GAAP，因此可能無法與美國公司提供的財務信息相媲美。這些財務報表要求可能會限制石橋可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，以便石橋根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成石橋的初始業務合併。

根據薩班斯的要求，石橋必須在指定的時期內評估其內部控制程序--奧克斯利2002年1月1日起生效。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司而不再具有新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標公司可能不遵守薩班斯的規定--奧克斯利關於其內部控制的充分性的2002年11月法令。發展任何這類實體的內部控制，以實現遵守薩班斯--奧克斯利2002年11月的法案可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

DigiAsia管理層對財務問題的探討與分析
作業情況和結果

除文意另有所指外，本節中提及的所有“公司”、“DigiAsia”、“DigiAsia集團”、“我們”、“我們”或“我們”均指DigiAsia及其合併多數的業務-擁有企業合併完成前的實體、受控實體(包括DigiAsia為主要受益者的可變利益實體)和公司合資企業，這將是Pubco及其合併子公司的業務，佔多數-擁有企業合併完成後的實體、受控實體和法人合營企業。

閣下應閲讀以下有關DigiAsia財務狀況及營運業績的討論及分析，以及DigiAsia經審核的綜合財務報表及本委託書/招股説明書其他部分所載的相關附註。本討論和分析中包含的或本委託書/招股説明書中其他部分闡述的信息，包括與DigiAsia的業務計劃和戰略有關的信息，包括-看起來涉及風險和不確定性的陳述。由於許多因素，如“風險因素”和“遠期”中所述的因素，-看起來在本委託書/招股説明書的“陳述”部分和其他地方，DigiAsia的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。-看起來發言。

概述

數碼亞洲生物私人有限公司。股份有限公司於2017年10月23日根據新加坡法律註冊成立，以控股公司形式運營。DigiAsia的大部分業務目前是通過其多數業務進行的-擁有實體、受控實體(包括以DigiAsia為主要受益者的可變利益實體)和公司合資企業。

DigiAsia是印尼首批為大公司和國家等B2B2C客户提供服務的EFaaS公司之一-擁有企業，以及各種細分市場的B2B客户，如MSME商家。DigiAsia的目標是成為領先的金融科技-正在啟用通過其許可證和技術堆棧加速金融包容性，並將技術創新的好處與傳統金融服務相結合，在東南亞建立了一個平臺。DigiAsia通過一套開放訪問API提供各種嵌入式金融產品，這些API可以嵌入其合作客户的移動應用程序和網絡界面中。夥伴關係是DigiAsia作為EFaaS提供商開發Ready的核心產品營銷戰略的本質-使用面向企業客户的案例。與投入金融資本、時間和人力資源自行開發金融產品相比，DigiAsia的合作客户可以在幾周內讓品牌或白標金融科技服務上線並運營。

目前，DigiAsia在其許可證和技術組合套件下，通過以下業務垂直領域提供服務和產品：

•        金融科技服務(FAAS)，據此DigiAsia提供諸如Open等產品-環路和關閉-環路用於P2P轉賬、交通票和乘車支付、賬單支付、e--商業供應鏈支付、商家QR支付和客户忠誠度計劃，以及商家-運營ATM/分行銀行功能和虛擬銀行賬户服務；

•        銀行即服務（BaaS）根據該協議，DigiAsia向其合作伙伴客户，包括銀行和非—銀行數字和現金等產品-基於匯款、P2P借貸平臺以及將機構投資者與借款人聯繫起來的借貸平臺；以及

•        錢包即服務（Waas），據此，DigiAsia提供e-錢包服務，是開放的—或者關着的不營業的-環路 e-錢包，以及為B2B2C客户進行收入優化的深度分析。

產品和服務通過開放訪問API提供，這些API通過集成平臺路由，而集成平臺又連接到電信領域的合作伙伴、終端商家或主要分銷商，--動人消費品供應鏈。

雖然DigiAsia通過上述垂直業務開展業務，但它不進行分部報告。DigiAsia集團在單一部門運營，即數字服務。

DigiAsia通過PT DAB(印度尼西亞的一家可變利益實體，DigiAsia擁有該實體的權益，DigiAsia是DigiAsia的主要受益者)控制的四個主要實體以及DigiAsia的e-錢包由DigiAsia的子公司Migrant Lifeline Technologies Private Limited持有。

PT DAB有兩個子公司，即：

•        持有DigiAsia P2P牌照並經營“KreditPro”品牌的PT Tri Digi Fin，其中PT DAB持有96.2%的流通股；以及

•        PT Digital Distribusi Logistik Nusantara，其中PT DAB持有90.0%的流通股。此外，PT DAB在以下兩個實體中擁有權益並開展業務：

•        印尼PT Solusi Pasti(持有DigiAsia的e-錢許可和運營品牌“KasPro”)；以及

•        PT Reyhan Putra Mandiri(持有DigiAsia的匯款許可證，經營“RemitPro”品牌)。

關於上述實體的所有權結構和安排的其他細節載於“DigiAsia的業務主管-支持重組“及本委託書/招股説明書的其他部分。

DigiAsia集團提供一套API來提供服務和產品，如e-錢、賬單支付、供應鏈支付、商家-運營通過上述實體通過DigiAsia的四個品牌KasPro、RemitPro、KreditPro和DigiBos在其許可下運營的現金輸入/現金輸出、匯款和貸款服務。

DigiAsia建立了牢固的戰略合作伙伴關係，使DigiAsia集團能夠推出以白人為主的產品—標籤解決方案和迎合印尼服務不足的市場。

DigiAsia的商業模式具有很高的可伸縮性，可以轉移到其他地理市場，特別是東南亞地區。通過與全球實體和其他地區性參與者的夥伴關係，DigiAsia的產品可以迅速擴大，並擴展到覆蓋全球更多地區和國家。此外，DigiAsia通過其印尼業務獲得的知識和經驗幫助其瞭解亞洲市場上個人和商家面臨的痛點，並促進其在基礎設施、產品和服務以及合規流程方面的發展。DigiAsia相信，這將使DigiAsia能夠在越南、泰國、柬埔寨和菲律賓等東南亞國家的核心市場迅速複製和建立業務。

DigiAsia歷來從戰略投資者那裏籌集資金，包括2020年從萬事達卡投資2,500萬美元，以及通過DigiAsia平臺合作提供萬事達卡產品，以及最近由PT Reliance Capital Management牽頭的1,450萬美元投資，這需要PT Reliance Capital Management和DigiAsia在保險和資產管理領域建立戰略合作伙伴關係，以及PT Reliance Capital Management運營的其他領域。

與萬事達卡的夥伴關係繼續發展，提供了更多的產品，DigiAsia在創收和客户准入方面從這種夥伴關係中受益匪淺。

通過與PT Reliance Capital Management的進一步合作，DigiAsia有望成為第一家—stack印度尼西亞的B2B嵌入式金融解決方案提供商。

DigiAsia的總收入在過去兩年中穩步增長，從截至2021年12月31日的財年的3,070萬美元增加到截至2022年12月31日的財年的4,250萬美元，從截至2022年6月30日的6個月的2,000萬美元增加到截至2023年6月30日的6個月的3,530萬美元。從歷史上看，DigiAsia的大部分收入是通過開放訪問API提供的，這些API通過一個集成平臺發送，然後連接到合作伙伴、終端商家或關鍵分銷商。這些受制於多個-年份合同，並在過去兩個財年一直是收入的最大貢獻者。

截至2023年、2023年及2022年6月30日止六個月期間，以及截至2022年、2022年及2021年12月31日止六個月期間，來自主要客户Aviana的原料藥收入分別佔DigiAsia總收入的67%、85%、87%及92%。DigiAsia目前參與了一項-年份與Aviana簽署技術合作協議，

該協議於2030年6月2日到期，自2020年6月2日開始生效。根據協議，DigiAsia向Aviana提供API技術，以便通過現代應用程序編程接口(包括在Aviana自己的AirTime技術平臺中使用的交易錢包)更安全、更快和更高效地連接Airtime的買家和賣家，並提供技術支持。Aviana從聚合器向DigiAsia分配費用，每個API調用收取運營費。根據協議，DigiAsia開發和創造的與協議有關的任何和所有知識產權仍然是DigiAsia的財產，Aviana保留根據協議的目的共享給DigiAsia的任何和所有數據的所有權利、所有權和權益。協議可以(I)經雙方同意終止，或(Ii)在Aviana破產、資不抵債或清算的情況下由任何一方終止。請參閲“DigiAsia的商業夥伴關係-DigiAsia的平臺吸引客户/合作伙伴關係“以獲取更多信息。

在截至2023年6月30日和2021年6月30日的六個月期間，DigiAsia分別錄得淨虧損20萬美元、200萬美元、790萬美元和1650萬美元，這主要是由於銷售和營銷活動費用增加。

影響我們業績的關鍵因素

DigiAsia認為，其業務的增長和未來的成功取決於許多因素，包括下文所述的因素。雖然這些因素中的每一個都為DigiAsia的業務帶來了重大機遇，但它們也構成了重要的挑戰，下面將討論其中一些挑戰。

DigiAsia吸引新合作伙伴的能力。

為了發展DigiAsia的業務，DigiAsia必須吸引新客户。DigiAsia無法做到這一點，可能會影響對DigiAsia的產品和服務、功能和定價的需求增長。

DigiAsia留住和追加銷售現有合作伙伴的能力。

DigiAsia的現有合作伙伴代表着一個升級的機會-銷售額外的功能和擴大的消費者。DigiAsia未來的收入和增長以及實現和保持盈利的能力取決於其維持現有客户關係和繼續擴大商家或消費者對DigiAsia平臺的使用的能力。

DigiAsia推出新產品和服務，並增加新地區的能力。

DigiAsia正在印尼啟用和推出第一張預付費萬事達卡，從而實現更大的財務包容性和獨特的企業合作用例-品牌預付費和政府消費者對消費者/公民倡議。雖然DigiAsia預計隨着計劃增長，總支出在短期內將增加，但長期而言，預計支出佔總收入的比例將下降，收入將增長，因為這些投資有利於業務增長，利潤率將提高。

此外，DigiAsia計劃繼續通過其現有平臺投資於新產品和服務的開發，並將其產品和服務探索和擴展到東南亞各國。

DigiAsia在技術和研發方面的投資能力。

DigiAsia的成功有賴於其持續技術創新的能力。DigiAsia打算依靠其客户關係和對金融科技生態系統的瞭解來不斷創新其產品、服務和解決方案，從而滿足其合作伙伴不斷變化的需求。對新產品和服務的投資將在從這些投資中獲得任何好處之前進行，這可能會使人們很難確定DigiAsia是否在這些領域有效地分配了資源。DigiAsia的持續成功將取決於它能否跟上技術和市場變化的步伐，並以及時和成本的方式推出-有效滿足不斷變化的客户需求的基礎、新的和增強型服務。

DigiAsia以經濟高效的方式運營的能力。

DigiAsia的大部分成本花在銷售和營銷上，以維持和發展商户生態系統，該生態系統形成了銷售支付、匯款、貸款和其他DigiAsia產品等B2B產品的分銷基地，或充當無分行銀行業務的現金輸入/現金輸出交易點。

根據DigiAsia針對通過整合平臺登錄到DigiAsia平臺的新商家的營銷計劃，DigiAsia提供激勵措施，隨着商家基礎的擴大，DigiAsia預計這一成本將會增加。此外，DigiAsia還試圖通過向忠誠的商家提供獎金，鼓勵他們通過一個整合平臺，每天在其平臺上至少進行10筆交易。隨着十字架的增加-銷售在DigiAsia的現有產品和新產品中，DigiAsia預計這一成本將會增加。這一成本直接影響到DigiAsia的利潤率。

然而，隨着DigiAsia推出新的產品或服務，如WAAS和預付卡，DigiAsia的利潤率預計將增加。這些新產品是高利潤率產品，因為它們利用了現有的分銷渠道。

近年來，東南亞及周邊地區金融科技行業的薪酬水平普遍提高，DigiAsia認為，它提供具有競爭力的工資和其他福利，以招聘和留住優質專業人員。儘管營運成本和開支增加，DigiAsia認為業務擴張的邊際成本應會減少，因為DigiAsia的收入增長將超過營運成本和開支的增長。隨着DigiAsia在東南亞探索和開發B2B金融科技市場，DigiAsia的運營模式使DigiAsia能夠集中一些職能，包括研究和開發，以及某些一般和行政服務。這將使DigiAsia能夠提高其每項業務的效率，並進一步提高其整體利潤率。

DigiAsia有能力進行成功的戰略合作伙伴關係、投資和收購。

DigiAsia堅信通過合作實現潛在的增長。通過DigiAsia與萬事達卡的戰略合作，DigiAsia正在尋求擴展其金融服務產品，以進一步提供商業支付、預付卡、伊斯蘭教法產品和匯款空間的解決方案，並推動DigiAsia在Low-成本金融包容性，涵蓋小商人和未得到服務或服務不足的社會部分。

DigiAsia已與星展集團旗下的印尼PT Bank DBS合作，通過DigiAsia的貸款平臺為中小企業提供融資。DigiAsia將提供從DigiAsia的B2B2M合作伙伴關係和獨特的數據洞察到供應鏈生態系統的整合和連接，以加強印度尼西亞中小企業和中小企業獲得信貸的機會。

DigiAsia不斷尋求通過對DigiAsia具有戰略意義的選擇性合併、收購、合資企業和少數股權投資實現無序增長的機會。例子包括DigiAsia對PT Bank Index、Selindo和MatchMove Pay Pte的投資。以及PT Reliance Capital Management對DigiAsia的投資，這需要PT Reliance Capital Management與DigiAsia在保險和資產管理等領域建立戰略合作伙伴關係。

我們在國際上擴張的能力。

DigiAsia認為，有一個重要的機會來擴大其平臺在印度尼西亞以外的使用。DigiAsia未來的成功將部分取決於DigiAsia向新地理區域擴張的能力，DigiAsia將面臨進入DigiAsia經驗有限或沒有經驗的市場的風險。DigiAsia打算在短期內通過與這些市場的主要參與者進行可能的合作來進入鄰近市場，其中包括與兩家銀行就越南的Baas解決方案探索合作夥伴關係，與一家電信公司探索合作夥伴關係，以實現錢包和交叉-邊界除了在泰國匯款，並在柬埔寨和菲律賓等市場探索與當地公司建立整個DigiAsia堆棧的合作伙伴關係，DigiAsia目前還在迪拜設立一家全資子公司，以應對中東的機遇。

經營成果

我們運營結果的關鍵組成部分

收入

DigiAsia的收入來自數字服務，其中大部分收入來自API服務。

DigiAsia提供現代化的API服務，幫助客户以具有成本效益和操作順暢的方式提供錢包解決方案，幫助客户實現其現有系統的現代化。這些服務是通過API與客户系統集成來提供的。DigiAsia賺取交易費，按每筆交易向客户收取提供這些服務的費用。交易費是每筆交易的固定費用。DigiAsia在使用API接口時確認收入。收入在相關履約義務通過將承諾服務的控制權轉移給客户而得到履行時確認。確認的收入金額反映了DigiAsia預計有權獲得這些服務的對價。

收入成本和運營費用

收入成本：*DigiAsia的收入成本主要包括與DigiAsia產品的交付和分銷以及直接用於向客户提供服務的無形資產攤銷相關的費用。

銷售和營銷費用-銷售和營銷費用主要包括為推廣DigiAsia的品牌、產品和服務而產生的費用。DigiAsia計劃繼續擴大銷售和營銷努力，以吸引新的消費者和商家，留住現有的消費者和商家，並增加DigiAsia的新消費者和現有消費者的貨幣化。

一般和行政費用-*一般和行政費用主要包括薪酬和其他員工-相關DigiAsia員工的成本、與外部顧問相關的成本和一般行政費用，包括DigiAsia的設施、信息技術和基礎設施支持。

其他(費用)收入

利息支出-利息支出包括與DigiAsia Long有關的利息支出-Term債務和短期債務-Term借款。

非-運營收入—非-運營收入包括利息收入和其他雜項收入。

所得税費用— 所得税開支撥備指根據DigiAsia經營所在司法管轄區的税法與DigiAsia經營有關的所得税開支。外國司法管轄區有不同的法定税率。DigiAsia的實際税率將因外國收入與國內收入的相對比例、DigiAsia遞延税項資產和負債估值的變化以及税法的變化而有所不同。截至二零二三年及二零二二年六月三十日止六個月期間以及截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止財政年度，DigiAsia並無錄得任何税項開支。

經營成果

下表載列DigiAsia於所示期間的綜合經營報表：

截至2023年、2023年和2022年6月30日的六個月的比較

收入

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內，收入分別為3530萬美元和2000萬美元。1,530萬美元的增長，或76.2%的增長，主要是由於API服務收入增加1,760萬美元，即104%，從1,700萬美元增至3,470萬美元，以及其他服務收入減少240萬美元，或78%，從300萬美元增至60萬美元。API服務收入的增長是由API點擊量的增加推動的。DigiAsia目前的收入來自印度尼西亞的客户，印度尼西亞是DigiAsia的主要地理市場。

收入成本

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的收入成本分別為110萬美元和140萬美元。與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月期間收入成本減少了30萬美元，降幅為26.0%。收入成本主要由許可證攤銷費用構成，與上年持平。

銷售和市場營銷

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內，銷售和營銷費用分別為3060萬美元和1730萬美元。於截至2023年6月30日止六個月期間，銷售及市場推廣開支較截至2022年6月30日止六個月期間增加1,330萬元，或76.6%，主要是由於收購及保留商户的開支增加所致。

一般和行政

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間，一般和行政費用分別為300萬美元和380萬美元。與截至2022年6月30日的6個月相比，在截至2023年6月30日的6個月期間，一般和行政費用減少了80萬英鎊，降幅為21.4%，這主要是由於減少了庫存-基於補償支出，因為在六個月的時間裏沒有發放重大的新贈款

截至2023年6月30日。此外，與截至2022年6月30日的六個月期間相比，與諮詢服務及其他一般和行政費用相關的成本也有所減少，這主要是由於DigiAsia實施了成本削減舉措。

利息支出

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間的利息支出分別為90萬美元和40萬美元。截至2023年6月30日止六個月期間的利息開支較截至2022年6月30日止六個月期間增加50萬美元，主要是由於為一般營運資金目的籌集額外債務而產生的額外利息開支及與業務合併有關的開支所致。

所得税費用

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內，DigiAsia沒有記錄任何税收支出，主要是由於這兩個財年的税收損失。

淨利潤/(虧損)

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的淨虧損分別為20萬美元和280萬美元。淨虧損減少260萬美元，或94.1%，原因如上所述。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較

收入

截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年收入分別為4250萬美元和3070萬美元。增加1,170萬元，增幅38.2%，主要是由於原料藥服務收入增加890萬元，即29.4%，由3,000萬元增至3,890萬元，以及其他服務收入增加290萬元，即435.7%，由70萬元增至350萬元。API服務收入的增長是由API點擊量的增加推動的。DigiAsia目前的收入來自印度尼西亞的客户，印度尼西亞是DigiAsia的主要地理市場。

收入成本

截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年，收入成本分別為260萬美元和250萬美元。與截至2021年12月31日的財年相比，截至2022年12月31日的財年收入成本增加了10萬美元，增幅為3.0%。收入成本主要由許可證攤銷費用構成，與上年持平。

銷售和市場營銷

截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年，銷售和營銷費用分別為3970萬美元和3330萬美元。與截至2021年12月31日的財年相比，截至2022年12月31日的財年，銷售和營銷費用增加了640萬歐元，增幅19.2%，這主要是由於收購和保留商家產生的更多費用。

一般和行政

截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年，一般和行政費用分別為710萬美元和1110萬美元。在截至2022年12月31日的財年，與截至2021年12月31日的財年相比，一般和行政費用減少了400萬英鎊，降幅為36.2%，主要是由於減少了庫存-基於補償支出，因為2022年沒有提供新的重大贈款。此外，與截至2021年12月31日的財年相比，與諮詢服務及其他一般和行政費用相關的成本也有所下降，這主要是由於DigiAsia實施了成本削減舉措。

利息支出

截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年，利息支出分別為100萬美元和30萬美元。

與截至2021年12月31日的財年相比，截至2022年12月31日的財年的利息支出增加了70萬美元，主要是由於為一般營運資金和投資目的籌集額外債務而產生的額外利息支出。

所得税費用

DigiAsia在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中沒有記錄任何税收支出，主要是由於這兩個財年的税收損失。

淨利潤/(虧損)

截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年淨虧損分別為790萬美元和1650萬美元。淨虧損減少860萬美元，或52.2%，原因如上所述。

關鍵業務指標和非GAAP財務指標

除了在我們的合併財務報表中提出的衡量標準外，我們還使用以下關鍵業務指標和非-GAAP幫助我們評估業務、識別影響業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策的財務措施。

截至2023年、2023年和2022年6月30日的六個月期間以及截至2021年和2022年12月31日的財政年度的主要指標如下：

____________

(i)      EBITDA— EBITDA為非-GAAP財務計量，我們定義為會計年度的淨虧損，以排除（i）利息支出，（ii）非-運營收入、（iii）應佔以權益法入賬的投資淨利潤及（iv）折舊及攤銷。

(Ii)     調整後的EBITDA-*調整後的EBITDA為非-GAAP我們定義為會計年度淨虧損的財務指標，調整後不包括(I)利息支出，(Ii)非-運營收入；(三)按權益法佔投資淨利潤的份額；(四)折舊和攤銷；(五)股票-基於補償費用。

(Iii)    API點擊數：*DigiAsia提供API服務，可以定義為允許兩個應用程序之間進行交互的一套協議、程序和工具。DigiAsia提供API服務，幫助合作伙伴客户實現其現有系統的現代化並實現成本-有效錢包解決方案。這些服務通過與合作伙伴客户系統的API集成來提供。API點擊次數是衡量合作伙伴或商家訪問API次數的指標。DigiAsia會在訪問API時確認收入。關於DigiAsia的FAAS業務垂直領域，DigiAsia每次訪問API都會收費。根據所使用的特定API，每個API訪問的費用會有所不同。因此，API訪問的衡量標準對創收有直接影響。API點擊量從截至2021年12月31日的財年的35億次點擊增長到截至2022年12月31日的財年的45億次點擊，增幅為27%。主要由於(I)增加商户基礎生態系統(Ii)鼓勵現有商户透過平臺擴大使用DigiAsia的產品和服務。在截至2023年6月30日的六個月內，DigiAsia處理了41億次API點擊，與截至2022年6月30日的六個月期間處理的19億次API點擊相比，增長了114%，這主要是由於商家生態系統的增加。

(Iv)    GTV：GTV被定義為總交易額，這是一種運營指標，代表在衡量期間通過DigiAsia的平臺交易的任何購買或支付的總價值，以及所有垂直業務下提供的所有產品和服務的總價值。GTV的增加導致API訪問次數的增加，進而導致收入的增加。DigiAsia使用GTV來監測通過該公司的FAAS平臺執行的交易量的增長，因為完成的交易最終是推動原料藥使用並因此影響收入的因素。因此，雖然GTV與DigiAsia的收入沒有直接聯繫，但關於DigiAsia如何對其FAAS業務垂直領域的服務收費，它是最終推動API點擊的關鍵指標，而API點擊直接歸因於創收。對於Baas和WAAS業務垂直市場中的每一家，GTV都是主要的衡量標準，因為DigiAsia在GTV上賺取了一定比例的收入。截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年GTV分別為21億美元和8億美元。在截至2022年12月31日的財年，GTV比截至2021年12月31日的財年增加了13億美元，增幅為167%，這主要是由於DigiAsia的有機增長增加了通過合作伙伴客户進行交易的商家數量。截至2023年6月30日的六個月的GTV為16億美元，與截至2022年6月30日的六個月的GTV的8億美元相比增長了95%，這主要是由於商家生態系統的增加。

(v)      商户數量：一段時間內的交易商户數量，按給定期間內至少進行一筆交易的所有商户的總和計算。由於DigiAsia的FAAS解決方案主要部署在電信和快速消費品等分銷生態系統中，登錄到此類系統的商家數量是決定生態系統增長的重要指標，因為商家是這些系統中的基本交易實體，這導致DigiAsia的FAAS實施中GTV更高，最終API命中率更高，這直接帶來收入。從截至2021年12月31日的財年到2022年12月31日的財年，商家數量增加了160,898家，使截至2022年12月31日的商家總數達到760,068家，這主要是由於DigiAsia在維護和發展商家生態系統方面的持續努力。在截至2022年12月31日的財年中，新增了160,898家商户，使商户總數達到760,068家。在截至2023年6月30日的6個月內，新增商户199,769家，使截至2023年6月30日的商户總數達到959,837家。

DigiAsia使用EBITDA和調整後的EBITDA作為財務指標，這些指標沒有在美國公認會計準則中定義。管理層使用這些財務指標是因為它們是投資者用來比較業績的廣泛接受的財務指標。此外，管理層認為，這些措施為投資者提供了一個更好的業務經營業績的視角，對於分析師和投資者比較報告期內和相對於其他金融科技公司的經營結果和經營趨勢更有幫助，沒有一個公司的影響-時代週刊，無-經常性或無-現金調整，並消除DigiAsia認為不能反映其業務表現的項目的影響。基於股份的付款和其他項目因其非-現金或無-經常性大自然。EBITDA和調整後的EBITDA不打算表示該期間的現金流量，也不作為淨收益/(虧損)的替代列報。此信息應視為補充信息，不應孤立考慮，也不能作為根據美國公認會計原則編制的績效指標的替代品。

EBITDA從截至2022年6月30日的250萬美元改善到截至2023年6月30日的70萬美元，原因是收入增加，這是由於API點擊的增加以及一般和行政費用的減少，主要是由於庫存的減少-基於DigiAsia實施的薪酬支出和成本削減計劃，見“-”經營成果“上圖。

EBITDA從截至2021年12月31日的1620萬美元改善到截至2022年12月31日的700萬美元，原因是收入增加，這是由於API點擊的增加以及主要由於庫存減少而導致的一般和行政費用的減少-基於DigiAsia實施的薪酬支出和成本削減計劃，見“-”經營成果“上圖。

下表呈列所示期間淨虧損至EBITDA與經調整EBITDA（金額以美元計）之對賬。

流動性與資本資源

DigiAsia以營運現金流和其他資金來源為其業務的現金需求(包括營運資本和資本支出需求、合同義務和其他承諾)提供資金的能力來衡量流動性。DigiAsia目前的營運資金需求主要與其營運及銷售、市場推廣及一般及行政開支的每月現金流量需求有關。DigiAsia擴大和增長業務的能力將取決於許多因素，包括DigiAsia的營運資金需求和DigiAsia營運現金流的演變。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，DigiAsia分別擁有120萬美元和50萬美元的現金和現金等價物，其中不包括2023年6月30日和2022年12月31日的240萬美元和140萬美元的限制性現金。限制性現金包括在法律或法規限制下不能提取或用於一般經營活動的金額。受限現金包括客户為數字支付交易存入的金額，這些交易受到當地監管機構的限制，要求在使用時進行適當的分離和限制。

DigiAsia管理層認為，DigiAsia目前的現金和現金等價物、現有股東貸款安排(下文進一步討論)下的可用金額以及來自DigiAsia現有股東的預期額外資金將足以滿足其至少未來12個月的預期現金需求，包括營運資本和資本支出的現金需求。DigiAsia可能需要籌集額外資本，在這種情況下，它可能會發行額外的證券或產生債務，以滿足未來12個月後資本支出和營運資本的現金需求。DigiAsia的估計可能被證明是錯誤的，DigiAsia可能會比DigiAsia目前預期的更早使用其可用和預期的資本資源。此外，不斷變化的情況--其中一些可能超出DigiAsia的控制範圍--可能會導致DigiAsia消耗資本的速度大大快於DigiAsia目前的預期，因此DigiAsia可能需要比計劃更早地尋求額外資金。

DigiAsia將需要至少400萬美元的資金才能在至少未來12個月內繼續運營。目前可用的資本資源足以維持公司未來12個月的發展。此外，DigiAsia還堅持-按與現有股東Nexis KapitalInvestama和Reliance Group達成協議，承諾為公司提供足以支付DigiAsia未來12個月運營的營運資金線。

截至2023年、2023年和2022年6月30日的6個月以及截至2022年和2021年12月31日的財政年度的現金流

下表彙總了截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度我們的現金使用和來源(以美元為單位)：

以下是截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的六個月的現金流摘要。

用於經營活動的現金

在截至2023年6月30日的六個月內，經營活動中使用的現金主要包括經某些非-現金項目，如10萬美元的庫存-基於薪酬支出，折舊和攤銷100萬美元。與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月經營活動中使用的現金增加，主要是由於貿易應收賬款增加，但貿易應付款和其他負債的增加部分抵消了這一增長。

用於投資活動的現金

在截至2023年6月30日的六個月內，投資活動中使用的現金主要包括80萬美元的非-適銷對路股權證券。在截至2023年6月30日的6個月中，投資活動中使用的現金與截至2022年6月30日的6個月相比減少，主要是由於在非-適銷對路截至2022年6月30日的六個月內的股權證券。

融資活動提供的現金

在截至2023年6月30日的六個月內，融資活動提供的現金主要包括通過擔保貸款安排籌集的債務和其他債務。與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月融資活動提供的現金減少，主要是因為在截至2022年6月30日的六個月中，籌集了更多債務。

以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年現金流摘要。

用於經營活動的現金

在截至2022年12月31日的財政年度內，用於經營活動的現金主要包括經調整的某些非-現金項目，如110萬美元的庫存-基於薪酬支出、200萬美元折舊和攤銷，以及100萬美元財務成本(將轉換為股權)。與截至2021年12月31日的財政年度相比，在截至2022年12月31日的財政年度內用於經營活動的現金減少，主要是由於經上述非-現金項目，部分被營運資金的變化所抵消。

用於投資活動的現金

在截至2022年12月31日的財年中，投資活動中使用的現金主要包括1,180萬美元的非-適銷對路股權證券。與截至2021年12月31日的財政年度相比，截至2022年12月31日的財政年度用於投資活動的現金增加，主要是由於此類非-適銷對路股權證券。

融資活動提供的現金

在截至2022年12月31日的財年中，融資活動提供的現金主要包括通過本票籌集的900萬美元債務和主要通過可轉換貸款票據和其他債務籌集的490萬美元。與截至2021年12月31日的財年相比，截至2022年12月31日的財年融資活動提供的現金減少，主要是因為在截至2021年12月31日的財年，通過發行優先股和普通股籌集了1940萬美元。

流動資金來源

自從DigiAsia成立以來，DigiAsia主要通過發行普通股、優先股和債務融資活動提供的現金流為其運營提供資金。

在現有現金和投資以及運營現金不足以為未來的活動提供資金的情況下，DigiAsia可能需要籌集更多資金。DigiAsia可能尋求通過股權、股權-鏈接或者債務融資。任何額外的股權融資都可能稀釋現有股東的權益。

DigiAsia不斷評估其流動性和資本資源，包括獲得外部資本的機會，以確保其能夠為未來的資本需求提供資金。

長期債務

2022年4月，DigiAsia發行了一張900萬美元的本票，年利率為24%。其後於年內，DigiAsia訂立股份認購協議，發行總額為1,000萬美元的普通股，以悉數清償上述本票及其利息。

可轉換貸款

此外，在2022年7月和2022年10月，DigiAsia還與多家投資者簽訂了可轉換貸款票據協議，本金總額高達450萬美元。可轉換貸款票據不附帶任何利息，於24日最後一個交易日到期。這是在發行日期(“到期日”)之後的一個月或雙方書面商定的延長期限之後的一個月。受合資格融資於到期日或之前發生的規限，於完成合資格融資後，可轉換貸款票據的本金應按相關換算率(合資格融資的發行價及每股估值上限中的較低者)自動轉換為DigiAsia的普通股。

“合資格融資”指DigiAsia以每股估值上限價格，向一名或多名投資者配發及發行優先股，作為DigiAsia B系列股權融資的一部分。每股估值上限價格為(I)除以(I)$450.0,000,000除以(Ii)於緊接合資格融資或其他股權融資轉換或到期日或被視為流動資金事項(視屬何情況而定)完成前的數碼亞洲股份(包括普通股及優先股)總數所得的商數。-已轉換基礎。

如果DigiAsia在到期日之前完成了一項不符合資格融資的股權融資，經DigiAsia同意的可轉換票據持有人有權要求作為可轉換貸款票據系列的一部分發行的所有可轉換貸款票據按相應的轉換率轉換為DigiAsia的普通股。

如果在到期日或之前沒有合格融資發生，可轉換票據持有人可以酌情將到期日再延長12個月。於到期日或經延長到期日(視屬何情況而定)，可轉換貸款票據的本金應按到期日或經延長到期日(視乎情況而定)的相關兑換率自動轉換為DigiAsia普通股。

倘若DigiAsia希望完成一項被視為流動資金的事項(包括控制權變更轉換)，可轉換票據持有人可選擇(I)按相關換算率將可轉換貸款票據本金轉換為DigiAsia普通股，或(Ii)要求DigiAsia償還可轉換貸款票據本金。

截至2022年6月30日止六個月內，DigiAsia訂立股份認購協議，發行總額為450萬美元的普通股，以悉數清償上述可換股貸款。

DigiAsia打算將可轉換貸款票據的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括但不限於資本支出、一般營運資本或投資。

其他貸款

DigiAsia也有其他貸款，由來自第三方的無擔保貸款組成，年利率從0%到3%不等，12個月後償還。截至2023年6月30日，此類其他貸款的未償還總額為90萬美元。

擔保貸款安排

截至2023年6月30日止六個月內，DigiAsia與Nextinfinity Holding Pte訂立設施協議。本公司與若干其他貸款人於2023年2月2日就一項總額為480萬美元的抵押貸款安排訂立協議，以支付(其中包括)在正常業務過程中產生的營運開支，以及DigiAsia在準備、執行及完成業務合併時所產生的成本及開支(“有抵押貸款安排”)。

有擔保貸款是一種帶有1的子彈式償還貸款-時代週刊貸款的利息為960,000美元，在貸款發放之日到期並應支付(“預付息票”)。除預付款項外，貸款將按每月1.2%的利率計息，如果還款日尚未發生，則自貸款發放之日起六個月後開始計息。如果發生違約，違約利率應為每月加碼0.5%。

貸款於(I)貸款支付後12個月內、(Ii)完成業務合併及(Iii)完成一項或一系列以籌集資金為主要目的的真誠交易或一系列交易中最早的日期到期，據此DigiAsia發行任何類別的股份、權利、認股權證、期權或其他證券，並籌集總計480萬美元或以上的資本。

抵押貸款機制受某些金融契約的約束，並以DigiAsia目前和未來的所有資產為抵押。

於業務合併完成及普百科普通股開始在納斯達克上市後，數碼亞洲須向貸款人支付以下額外款項：

•        如果這七個-天納斯達克公共普通股在營業日的成交量加權平均價在納斯達克公共普通股開始交易後90個歷日內下跌，相當於或大於5美元，總和為115萬美元；

•        如果這七個-天納斯達克公共普通股在納斯達克開始交易後90個歷日的營業日成交量加權平均價等於或小於3美元，總和為192,000美元；以及

•        如果這七個-天納斯達克公共普通股開始交易後90個日曆日，納斯達克公共普通股成交量加權平均價格在3美元至5美元之間，這是根據管理擔保貸款工具的協議中規定的公式計算的金額。

截至本委託書日期，擔保貸款工具的未償還本金為480萬美元。

DigiAsia擬將抵押貸款所得款項淨額用於(其中包括)在正常業務過程中產生的運營費用和其他一般管理費用，併為DigiAsia在準備、執行和完成業務合併過程中產生的費用、成本和支出提供資金。

股東貸款墊付協議

在截至2023年6月30日的六個月之後，DigiAsia於2023年7月10日與Pay Square Capital Pte簽訂了股東貸款協議。有限公司，總金額為300萬美元。根據這種股東貸款安排，DigiAsia可以根據DigiAsia的要求分一批或多批借入高達300萬美元的資金。貸款金額將用於(其中包括)在正常業務過程中產生的運營費用，以及DigiAsia在準備、執行和完成業務合併過程中產生的成本和開支。股東貸款安排將按每月1.5%的利率計息。如果發生違約，違約利率將為每月加碼0.5%。根據該安排提取的款項須於2024年7月10日或之前償還，或須符合以下提前償還條件：(I)完成業務合併並開始在納斯達克上市；(Ii)DigiAsia及/或DigiAsia集團架構下的任何實體於國際上市-已識別證券交易所或(Iii)DigiAsia完成以股權或債務或其他形式籌集資金及/或資本的任何交易或一系列交易，總金額不少於1,000萬美元。

截至本委託書/招股説明書的日期，DigiAsia已根據該貸款提取了總計1,255,004美元，截至本委託書/招股説明書的日期，尚未支付的金額為1,255,004美元。

表外安排

DigiAsia沒有成功-平衡截至2023年6月30日、2022年6月30日、2022年12月31日和2021年12月31日的表格安排。

合同義務

DigiAsia的主要承諾包括其辦公空間經營租約項下的債務。有關更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中其他部分包含的DigiAsia經審計綜合財務報表附註15。

關鍵會計政策和估算

DigiAsia的綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制這些綜合財務報表時，DigiAsia需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及相關披露的估計和假設。

DigiAsia根據歷史經驗和各種其他認為在當時情況下合理的假設對其估計和假設進行持續評估。在不同的假設或條件下，DigiAsia的實際結果可能與這些估計不同。

如估計或假設的性質因對高度不確定事項的解釋或該等事項的變動敏感性所需的主觀性及判斷水平所致，而該估計及假設對數碼亞洲的綜合財務報表有重大影響，則會計政策被視為關鍵。DigiAsia認為，與所得税相關的假設和估計對DigiAsia的綜合財務報表有最大的潛在影響。因此，DigiAsia認為這些是其關鍵的會計政策和估計。有關DigiAsia的所有重要會計政策的進一步信息，請參閲本委託書/招股説明書中其他部分包含的DigiAsia綜合財務報表附註2。

所得税

DigiAsia集團在新加坡和印度尼西亞需要繳納所得税。在確定每個司法管轄區的所得税撥備時，需要作出重大判斷，包括評估會計原則和複雜税法應用中的不確定性。如該等事項的最終税務結果與最初記錄的金額不同，則該等差額將影響作出該等釐定期間的流動及遞延税項資產及負債。

遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差異而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。

税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間確認為收入或費用。如有必要，遞延税項資產的計量將通過對未來不太可能實現的任何税收優惠的估值扣除來減少。各期間估值準備的變動反映在變動期間的綜合損益表中。

優先股的會計處理

DigiAsia按照ASC主題480《區分負債與股權》中的指導來核算優先股。評估考慮優先股是否為根據ASC/480獨立的金融工具，是否符合ASC/480對股權的定義，以及股權分類的其他條件。

這項評估需要使用專業判斷，在優先股發行時以及在優先股尚未償還的情況下，在隨後每個期間結束時進行。

對可變利益實體的評估

當DigiAsia擁有控股權時，DigiAsia在VIE模式下對實體進行會計處理。根據VIE模式，DigiAsia在VIE中擁有控股權，前提是該公司同時擁有(I)有權指導VIE的活動，而該等活動對VIE的經濟表現有重大影響；及(Ii)有義務承擔對VIE可能產生重大影響的虧損或收取利益的權利。

這項評估需要使用專業判斷，在獲得VIE控制權時以及在隨後的每個期間結束日期進行。

關於市場風險的定量和定性披露

DigiAsia不需要提供本項目所要求的其他信息。

DigiAsia的業務

除文意另有所指外，本節中提及的“DigiAsia”、“DigiAsia集團”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指在業務合併完成前DigiAsia及其子公司的業務，業務合併完成後將是Pubco及其子公司的業務。

概述

數碼亞洲生物私人有限公司。股份有限公司於2017年10月23日根據新加坡法律註冊成立，以控股公司形式運營。DigiAsia的大部分業務目前是通過其多數業務進行的-擁有實體、受控實體(包括以DigiAsia為主要受益者的可變利益實體)和公司合資企業。DigiAsia的e技術平臺的知識產權-錢包該公司由Migrant Lifeline Technologies Private Limited持有，該公司是根據新加坡法律成立的實體，於2022年10月被DigiAsia收購。

DigiAsia的使命是支持其合作伙伴在數字時代的金融轉型的方方面面-成本，大眾市場多樣化的金融產品。

數聯亞洲是印尼首批提供商業服務的嵌入式金融科技服務公司之一企業對消費者(“B2B2C”)客户，如大公司和國家-擁有企業，以及商業-企業對企業(“B2B”)客户，如微型、中小型-大小企業（“MSME”）商家，跨越各個領域。DigiAsia致力於成為領先的金融科技-正在啟用通過其許可證和技術堆棧加速金融包容性，並將技術創新的好處與傳統金融服務相結合，在東南亞建立了一個平臺。DigiAsia通過一套可嵌入其合作客户的移動應用程序和網絡界面的開放訪問應用程序編程接口(“API”)，提供各種嵌入式金融產品。夥伴關係是DigiAsia作為EFaaS提供商開發Ready的核心產品營銷戰略的本質-使用面向企業客户的案例。與投入金融資本、時間和人力資源自行開發金融產品相比，DigiAsia的合作客户可以在幾周內讓品牌或白標金融科技服務上線並運營。

目前，DigiAsia在其許可證和技術組合套件下，通過以下業務垂直領域提供服務和產品：

•        金融科技服務(FAAS)， 根據該協議，DigiAsia提供的產品，-環路和關閉-環路對等數字錢包-點對點（"P2P"）轉賬、交通機票和乘車付款、賬單付款、e--商業供應鏈支付、商家QR支付和客户忠誠度計劃，以及商家-運營ATM/分行銀行功能和虛擬銀行賬户服務；

•        銀行即服務（BaaS）， 根據該協議，DigiAsia向其合作伙伴客户，包括銀行和非銀行，—銀行數字和現金等產品-基於匯款、P2P借貸平臺以及將機構投資者與借款人聯繫起來的借貸平臺；以及

•        錢包即服務（Waas），根據該協議，DigiAsia提供e-錢包服務，以開放或關閉的形式提供-環路 e-錢包，以及為B2B2C客户進行收入優化的深度分析。

目前，FAAS垂直業務佔DigiAsia收入的大部分(截至2022年12月31日的財年約為99%)。大多數產品和服務是通過開放訪問API提供的，這些API通過一個集成平臺進行路由，該集成平臺又連接到整個電信和FAST的合作伙伴、終端商家或關鍵分銷商--動人消費品供應鏈。

通過利用其整合戰略和技術平臺，以及其管理團隊的廣泛專業知識，DigiAsia已成為其生態系統和B2B產品運營地區中最重要的參與者之一。

致力於應對與金融包容性相關的挑戰，DigiAsia根據印尼銀行或印尼金融服務管理局(OJK)頒發的許可證，通過以下品牌提供服務：

•        通過印尼銀行的許可證開展業務：

•        數字支付(KasPro)、

•        匯款(RemitPro)，以及

•        數字坐席-基於金融服務(DigiBos)。

•        通過OJK的許可證進行運營：

•        P2P Lending(KreditPro)。

DigiAsia管理層相信，在一個快速增長的市場中，-不斷增長金融科技市場，在每一個行業垂直其經營。據《e》稱，支付的潛在市場總額估計約為266.0美元和10億美元。-經濟貝恩、淡馬錫和谷歌聯合發佈的《SEA 2022》報告-經濟《2022年海洋報告》)。根據世界銀行2022年指標數據，僅在印度尼西亞市場，匯款市場的TAM估計入境匯款約為100億美元，出境匯款約為46億美元。1。根據印度尼西亞聯合融資協會和世界銀行的數據，用於中小企業融資需求的TAM估計約為175.1美元(根據報告中使用的1美元至14,849.85印尼盾的匯率，相當於約2.6萬億印尼盾)，估計有約111.1美元的貸款缺口(根據報告中使用的1美元至14,849.85印尼盾的匯率，估計有約1.7萬億印尼盾)。2Pre的TAM-已付費根據Research andMarkets.com發佈的一份題為《印尼預付卡和數字錢包商業與投資機會數據庫》的報告，信用卡市場規模估計約為67億美元--市場規模和預測、消費者態度和行為、零售支出-2023年第一季度更新。3*DigiAsia估計，其整體滲透率目前不到0.6%。

自PT DAB於2017年11月成立以來的幾年裏，DigiAsia取得了顯著的增長，截至2022年12月31日的總交易額約為21億美元，截至2022年12月31日的財年平均隱含利潤率為2%，截至2022年12月31日的財年收入為4250萬美元，截至2023年6月30日，DigiAsia平臺上的活躍商家接近96萬家，印尼34個省的商家、70多家企業合作伙伴、50,000多家處理匯款的合作伙伴代理和10多家銀行合作伙伴-已登機截至2023年6月30日。

在過去15個月(截至2023年6月30日)，DigiAsia在網絡效應的推動下取得了重大進展，生態系統擴大，提供了更廣泛的客户和合作夥伴使用案例。過去15個月(截至2023年6月30日)令人信服的增長槓桿是：

•        持續的客户和生態系統建設，每月增加新的合作伙伴，以及他們的最終客户和線下直銷網絡，並覆蓋印尼34個省的全國商家；

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1        來源：https://data.worldbank.org/indicator/BX.TRF.PWKR.CD.DT?locations=ID；https://data.worldbank.org/indicator/BM.TRF.PWKR.CD.DT?locations=ID

2        消息來源：https://jakartaglobe.id/business/indonesias-p2p-lenders-set-to-disburse-17b-in-loans-in-2022-association；美元兑美元：1：14849.85，https://data.worldbank.org/indicator/PA.NUS.FCRF?locations=ID

3        消息來源：https://www.researchandmarkets.com/reports/5446252/indonesia-預付卡和數字錢包？utm_source=GNE&utm_medium=PressRelease&utm_code=jnjd4r&utm_campaign=1850818+–+

          Indonesia+Prepaid+Card+and+Digital+Wallet+Business+and+Investment+Report+2023%3a+Market+is+Expected+to+Increase+from+%246+Billion+in+2022+to+Reach+%249.11+Billion+by+2027%2c+錄製+a+CAGR+of+8%25&utm_exec=chdo54prd

•        加強和增加數碼亞洲原料藥技術平臺中原料藥的範圍，將其整合到不同供應鏈內的商家中；

•        加入新的BAAS產品，這將有助於將DigiAsia轉變為全套銀行服務提供商，並在信用卡和賬户發行完全受控後，暢通現有金融科技產品的增長；

•        帶着更多的結局上線-用户在現有客户客户內，從印度尼西亞的雅加達和西爪哇擴展到印度尼西亞的蘇門答臘島中部、東部和南部(2022年)和印度尼西亞的其他島嶼(2023年)；

•        與多家金融機構合作，通過DigiAsia的平臺提供其產品和服務，包括與Reliance Capital Management合作提供保險和資產管理產品，與印度尼西亞星展銀行合作提供與MSME融資解決方案相關的產品；以及

•        LeapFrog的投資組合公司Reliance Capital Management牽頭投資，一次投資金額為1,450萬美元-錢估值為450.0-100萬美元。

DigiAsia的行業

東南亞市場

東南亞國家聯盟(東盟)市場宏觀經濟展望4

東盟地區預計仍將是世界上發展最快的地區之一-不斷增長預計到2023年，世界各地區的經濟增長率將有所下降，但預計經濟增長率將比2022年略有下降。亞洲開發銀行(ADB)修正後的預測預計，2023年東南亞地區的經濟增長將為4.7%，低於2022年預測的5.5%。這在很大程度上是由於全球經濟狀況惡化和貨幣政策收緊。2023年下半年可能會出現更有利於有機增長的條件，因為不斷下降的通脹為各國央行提供了更大的利率靈活性。這應該是對中國日益增長的經濟活動的補充。

值得注意的是，預測可能會有所不同，這可能在一定程度上取決於組織如何對該地區進行分類。瑞士信貸分析師預測，東盟的增長-六個經濟體(印度尼西亞、馬來西亞、菲律賓、新加坡、泰國和越南)2023年將達到4.4%，而2022年預計為5.6%。這些數字使地區經濟增長高於全球平均水平。國際貨幣基金組織預測，2023年全球經濟增長率為2.7%，低於2022年的3.2%。儘管面臨逆風，預計東盟地區仍將對外國直接投資具有吸引力，儘管宏觀經濟環境更具挑戰性，但商業和國家投資的趨勢可能在整個2023年保持一致。

據報道，未來幾年，隨着美國和中國都尋求深化與該地區的聯繫，東盟國家可能會受益於特殊的地緣政治地位。兩國都強調了與東盟經濟體的貿易承諾，中國的承諾預計將通過加入《區域全面經濟夥伴關係協定》和《全面進步協定》來實現-太平洋夥伴關係。美國只與選定的東盟國家有自由貿易協定。

可能對2023年東盟增長作出積極貢獻的其他因素，包括該區域幾個國家的大型國際旅遊業，以及流行病環境的進一步改善，預計將有助於該區域2023年的復甦。

有利的人口結構有望增加互聯網普及率

東南亞經濟體有利的人口結構預計也將推動這些國家的增長。到2025年，東南亞預計將擁有約7億人口，其中超過三分之一居住在印度尼西亞，印尼是亞洲人口第三大國家。預計到2025年，菲律賓和越南的人口也將分別超過1億。

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4        消息來源：https://www.aseanbriefing.com/news/asean-經濟展望-2023年/

採用和使用數字金融服務

在從線下到在線的轉變以及過去幾年積極的金融市場狀況的推動下，數字金融服務(DFS)的採用和使用全面蓬勃發展。然而，隨着利率的上升和風險更高的貸款環境，金融科技玩家、平臺和新推出的數字銀行的商業模式將受到考驗。與此同時，銀行和保險公司正在迅速將其服務數字化，並保持對富裕消費者的控制。7

在東南亞，在高度有利的增長環境的支撐下，DFS在過去幾年取得了重大進展。然而，戰場上的明顯變化使這一格局變得更具競爭力。所有子項-細分市場由於經久不衰的線下技術-到在線行為轉變崗位--新冠肺炎大流行。整體支付市場(交易總額)預計將從2020年的708.0億美元增長到2030年的2.1萬億美元，匯款市場(交易總額)預計將從2021年的160億美元增長到2030年的600億美元，貸款賬簿預計從2021年的400億美元增長到2030年的325.0萬億美元。投資(管理資產)市場預計將從2021年的340億美元增加到2030年的530.0億美元，保險(年度保費等值/毛保費)市場預計將從2021年的160億美元增加到2030年的600億美元。

數字銀行爭奪大眾和無銀行賬户的消費者，而老牌銀行則快速-跟蹤數字化。Digibank開始在東南亞獲得吸引力，而現有的銀行正在利用固有的優勢快速實現數字化，新進入者逐漸獲得消費者的信任，特別是在年輕的數字原住民中。高效，非-傳統平臺加上簡化的運營和分銷，使數字銀行能夠將儲蓄傳遞給客户，並將其再投資於貸款和投資組合等新產品。Digibank在信貸方面也存在機會，因為它們可以獲得專有的消費者數據，並能夠通過替代信貸決策獲取銀行不足羣體的份額。為了保持競爭力，領先的老牌銀行正在大舉投資，以提升其數字能力，以提供更好的用户體驗和更大的價值-添加服務，如數字支付和投資。

在印度尼西亞、菲律賓和越南，Digibank的勝算更大，這些國家現有銀行的數字化速度較慢，而對沒有銀行賬户和銀行賬户不足的銀行的數字包容性較低，這提供了相當大的增長空間。這對DigiAsia來説是個好兆頭，該公司在印尼建立了基地，並計劃進入越南、菲律賓和泰國等地區市場。在泰國和馬來西亞，考慮到沒有銀行賬户和銀行賬户不足的人比例較低，數字銀行有中等“獲勝的權利”。現有銀行享有保護性監管和一體化合作夥伴關係等生態系統支持，這使得新參與者更難取得市場份額。在新加坡這樣的成熟市場，考慮到新加坡沒有銀行賬户和銀行賬户不足的客户數量很少，數字銀行獲勝的權利很小。銀行系統集中在良好的-已建立正在經歷快速數字化的金融機構，它們佔據了最有利可圖的細分市場、高淨值和富裕的客户。

印度尼西亞

印尼經濟和人口統計數據

印尼是東南亞最大的經濟體，16個國家這是中國是世界上最大的經濟體，被認為是全球最重要的新興市場經濟體之一，自90年代末克服亞洲金融危機以來，經濟增長令人印象深刻。印度尼西亞是G-20根據高盛的預測，到2030年，這些經濟體將躋身全球國內生產總值最高的15個國家之列。8儘管過去幾年全球經濟受到幹擾，2020年印尼經濟出現萎縮，但在全球增長強勁和國內需求逐步改善的推動下，印尼經濟在2021年反彈，增長3.69%，2022年人均國內生產總值約為4,798美元，預計到2025年將增加到約5,777美元。9*印尼經濟擁有強大的社會穩定基本面，對商品和服務的強勁國內需求，以及穩步增加的外匯儲備(截至2022年3月，略低於139.0美元)，物價穩定，通脹水平中等至低。10印尼經歷了

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7        請參閲https://www.bain.com/insights/e-經濟-海洋-2022/

8        消息來源：https://www.statista.com/statistics/320149/gross-印尼國內生產總值-人均GDP/

9        消息來源：https://www.statista.com/statistics/320149/gross-印尼國內生產總值-人均GDP/

10      Https://www.trade.gov/country-商業指南/印度尼西亞-市場-概述

在獲得融資方面遇到問題。因此，金融機構和金融技術公司在市場上有很大的合作潛力和進一步發展金融部門的潛力，同時支持印尼政府對金融普惠和國家經濟增長的願景。17*這讓印尼變得很好-定位成為東南亞的下一個數字樞紐。

通過投資人工智能、機器學習、物聯網、先進分析、雲計算和機器人流程自動化等先進技術來加快數字化征程，對於金融機構蓬勃發展和保持競爭力至關重要。此外，使用開放的銀行API以及與金融技術公司和第三方的夥伴關係將使銀行業能夠以數字方式接納更多客户，提供高度個性化的體驗，並滿足他們的需求。18

印尼的零售市場和警告

印尼擁有約377.0美元的零售市場，FAST--動人根據Redseer在2020年6月發佈的一份報告，消費品佔市場的大部分，其中77%是無組織的。19*印度尼西亞的私人消費約佔國內生產總值的60%，其中零售約佔支出的59%(約佔國內生產總值的35%)。採用在線業務消費者對消費者渠道、不斷擴大的中產階級人口和不斷增加的基礎設施投資正在推動零售市場的增長。快地--動人消費品約佔零售市場的55%，約77%的市場是無組織的。大約有350萬家“warungs”(印度尼西亞當地的夫妻店)賣得很快。--動人消費品(和其他相關類別)產品，是這個市場的核心，在全國範圍內均勻分佈。按警告計算，大約70%的銷售額來自FAST--動人消費品類別。DigiAsia的金融包容性外展針對印尼銀行賬户不足或無銀行賬户的人羣，通過利用警告網絡提供DFS產品和解決方案，並以數字銀行的形式運營。無組織零售店的存在是DigiAsia業務增長的關鍵驅動力之一。

印尼的數字金融服務

根據e-經濟SEA 2022年報告，印尼的數字經濟在2022年估計約為770億美元，預計到2025年將達到約130.0億美元，主要由e--商業。DFS將保持到2025年的增長勢頭，數字支付的複合年增長率為十幾歲，投資平臺的複合年增長率約為75%。預計到2025年，支付部門的交易總額將從2019年的約206.0億美元增長到約421.0美元，匯款行業部門的交易總額預計將從2019年的約5億美元增長到約30億美元，貸款貸款賬簿行業部門預計將從2019年的約10億美元增長到2025年的約160億美元，保險業部門的年保費等值/毛保費預計將從2019年的約100.0美元增長到2025年的約10億美元，據估計，到2025年，投資行業部門管理的資產將從2019年的約100.0美元增至約100億美元。

基於印尼作為東南亞最大經濟體和第四大經濟體的地位，該國在金融技術領域提供了巨大的機遇-最多世界上人口最多的國家。印尼的金融機構越來越強調技術在實現其金融普惠目標方面的重要性，這些機構躋身世界第三-最大沒有銀行賬户的人，經常在國外尋找有經驗的潛在供應商和合作夥伴。自2019年8月首次推出以來，2021年採用二維碼印尼標準(QRIS)作為支付渠道並已接入此類國家支付標準碼的商家數量約為1480萬家。20到2022年7月，商家和用户增加到約1870萬。在這類總數中，大約90%的用户是中小企業。21在印尼最大的322家金融科技公司中，e-錢數字錢包和P2P貸款分別佔總數的73和33，分別為

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17      消息來源：https://theasianbanker.com/finance-印度尼西亞-2022年/#：~：Text=作為%20%20%20成人%20%20%人口%20%20%20%20%鼓勵%20%經濟%20%增長

18      消息來源：https://theasianbanker.com/finance-印度尼西亞-2022年/#：~：Text=作為%20%20成人%20%人口%20%和%20%20%鼓勵%20%經濟%20增長。

19      Https://redseer.com/newsletters/indonesia-eb2b-reviving-the-warungs-in-a-post-covid-world-part-1/

20      消息來源：https://www.trade.gov/country-商業指南/印度尼西亞-金融服務-金融科技

21      消息來源：https://indonesiawindow.com/en/indonesias-national-payment-code-used-by-18-7-mln-merchants/

在過去兩年中，隨着疫情加速向非接觸式支付轉移，--商業. E-錢包擴散，真實-時代週刊帳户-到帳轉讓開始，行業參與者建立了新的夥伴關係，以獲得能力並擴大其客户基礎。數字支付增長最快的地區出現在東南亞和非洲，這些地區的銀行滲透率較低，使支付提供商有機會抓住尚未開發的潛力，並覆蓋服務不足的人羣。錢包是主要的e--商業印度尼西亞的付款方式佔交易額的約39%，以及菲律賓（約31%）、越南（約25%）和泰國等其他東南亞國家。27

此外，印度尼西亞的低信用卡滲透率不到2%，28 提供購買機會-先付後付提供商向服務不足的市場提供數字信貸服務。印度尼西亞目前的購買-先付後付市場上有一個令人印象深刻的本地供應商名單，包括Akulaku，GoPayLater，Kredivo和Traveloka PayLater，以及新加坡的SpayLater--商業購物巨頭和新加坡人購買-先付後付提供者Atome。

印度尼西亞的電子錢包使用情況

目前，e-錢和e-錢包支付是印度尼西亞最受歡迎的數字支付形式。註冊這些平臺既不需要銀行賬户也不需要信用卡，這些平臺是金融包容性和迎合無銀行賬户的埃塞俄比亞人的有用工具。因此，e的數量-錢和e-錢包用户比其他需要銀行賬户的數字支付要高。在印度尼西亞，目前已經有超過48家獲得許可的e-錢包由國內公司在公共和私營部門運營的系統。印尼最廣泛的-已使用 e-錢包GoPay和OVO等，也有超級應用支持的好處。GoPay是一項集成到Gojek中的支付服務，Gojek是世界上最大的-服務平臺在印度尼西亞，而OVO在過去幾年中由於與地區順風車Grab的合作伙伴關係而增長-打招呼服務，以及印度尼西亞最大的在線電子媒體之一Tokopedia--商業市場。對於許多消費者來説，即時返現獎勵和加分是使用電子郵件的好處之一-錢包APP作為一種無現金支付方式。29

根據印尼銀行的數據，e的價值-錢2022年國內採購交易額從2021年的305.4萬億印尼盾增長到407.5萬億印尼盾，2022年國內採購交易額從2021年的5.5萬億印尼盾增長到6.9萬億印尼盾。

金融科技P2P借貸

印尼的金融科技公司正在將金融服務轉變為經濟增長的引擎，通過廣泛的創新金融服務，特別是在數字市場和P2P借貸方面，數字經濟迅速增長。根據OJK彙編的統計數據，截至2022年4月，約有102家P2P貸款公司。在這102家公司中，約94家是傳統P2P貸款機構，8家是伊斯蘭教法P2P貸款機構。約67.2%的P2P借款人年齡在19歲至34歲之間，近30.4%的人年齡在35歲至54歲之間。就性別分佈而言，約47.2%的借款人是女性，約52.7%的借款人是男性，大多數借款人是個人或規模較小的中小企業。30

面對COVID帶來的限制和封鎖-19在大流行期間，印尼消費者採用數字技術的人數激增，數字支付和電子支付的增長速度加快。--商業站臺。

中小企業在印尼經濟中發揮着關鍵作用。根據印度尼西亞共和國合作社和中小企業部的數據，中小企業是印度尼西亞經濟的增長引擎，註冊的6000多萬家中小企業貢獻了該國國內生產總值的約61%。中小企業要獲得融資有兩個主要障礙。首先，銀行通常認為中小企業不值得信賴，因為它們通常沒有可用作抵押品的資產。其次，銀行分支機構的級別非常有限。-2和層-3城市，使中小企業更難申請融資。31

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27      《2022年麥肯錫全球支付報告》

28      Https://www.theglobaleconomy.com/rankings/people_with_credit_cards/

29      來源：www.example.com—印度尼西亞支付/#topicOverview

30      Https://www.trade.gov/country-商業指南/印度尼西亞-金融服務-金融科技

31      Https://technode.global/2021/08/09/tech-enabling-indonesias-63m-msmes-the-engine-of-growth-for-the-post-pandemic-recovery/

這為印尼P2P貸款行業的參與者提供了市場機會，由於該國銀行資金不足的中小企業的高需求，該行業的貸款支出將在2022年擴大約70%，達到約166億美元。

根據世界銀行的數據，印尼的MSME部門存在着相當大的融資缺口。傳統銀行和金融機構僅為該行業提供了約1.0萬億印尼盾(相當於約104.4億美元)的融資，約佔該行業估計的約2.6萬億印尼盾(相當於約175.1美元)融資需求的38%.

2022年6月，OJK發佈了針對金融科技公司的新規定，以做強行業。監管機構要求現有的金融科技公司增加薪酬-向上在接下來的三年裏，資本增加了高達125億印尼盾(相當於約80萬美元)，新公司被要求支付-向上不低於120億印尼盾(相當於約80萬美元)的資本。OJK還對金融科技公司收取的利息設置了上限，並在借款人、貸款人和金融科技平臺之間的協議中設定了界限，包括個人數據保護和計費條款。32

儘管印度尼西亞在轉向無現金交易方面取得了重大進展，但現金仍被廣泛使用，個人和小企業的金融包容性仍然很低。隨着更多電子郵件-錢包玩家正在轉移到多個-線路對於企業提供金融服務而言，加強提供商之間的相互聯繫，為客户提供更無縫的體驗將是至關重要的。33

無分行銀行或數字代理金融服務

根據世界經濟論壇的數據，印尼擁有世界第三-最大沒有銀行賬户的人口和40%的低金融知識指數，這些都是緊密聯繫在一起的因素。印度尼西亞的研究表明，一個人的金融知識越高，他們的金融包容性就越高。作為迴應，政府制定了到2024年實現90%的金融普惠的目標。超-微型而微型企業是這一願景的主要焦點。34

印尼約6000萬人的超級-微型微型企業約佔印尼國內生產總值的60%，僱傭了約97%的勞動力。根據印尼合作部的數據，這些企業中有一半以上的資金仍未得到充分的服務。許多銀行沒有銀行賬户，主要以現金交易，這使得他們很難建立合法的信用記錄，使他們能夠在需要時獲得正式資金。數字金融服務跨越超-微型生態系統為解決金融包容性挑戰提供了機會，併為包容性和可持續經濟增長奠定了基礎。35

金融科技在印尼發展的主要目標之一是幫助銀行克服地形限制。此外，由於銀行服務的複雜性，許多印尼人不願獲得這些服務，特別是融資。金融科技為那些發現難以或不願獲得銀行服務的人提供了替代融資解決方案。

有幾個因素有望推動金融科技行業的發展。首先，許多消費者現在優先考慮訪問的便利性。其次，金融科技的服務被認為是廉價的，比傳統銀行的條款更寬鬆。最後，金融科技對於支持印尼政府增加金融包容性的努力至關重要。

由於印尼的地理環境，傳統銀行在覆蓋整個國家方面面臨重大挑戰。雖然中小企業的數量已經超過6000萬，但大多數中小企業在融資方面遇到了問題。因此，金融機構和金融技術公司在市場上有很大的合作潛力和進一步發展金融部門的潛力，同時支持政府對金融普惠和國家經濟增長的願景。36-根據IDC InfoBrief，金融科技和數字銀行2025亞太區第二版報告(《IDC InfoBrief 2025報告》)估計，到2023年，大約40%的印尼銀行客户將通過直接入職、電子知道-您的客户或第三-派對到2025年，印尼的無銀行存款比例預計將降至約20%。Warungs和MSME，充當虛擬數字銀行的最後一英里聯繫點，提供基本的銀行服務，如現金取款和

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32      請參閲https://jakartaglobe.id/business/indonesias-p2p-lenders-set-to-disburse-17b-in-loans-in-2022-association

33      消息來源：https://www.trade.gov/country-商業指南/印度尼西亞-金融服務-金融科技

34      安永報告：《乘着印尼金融服務業增長浪潮》，2022年12月

35      安永報告：《乘着印尼金融服務業增長浪潮》，2022年12月

36      Https://theasianbanker.com/finance-印度尼西亞-2022年/#：~：Text=AS%20%20成人%20%人口%20%，%20%20%銀行存款不足%20%2026%25。

存款和信用卡等服務不足的人羣已經開始彌合這一差距。提供預付費和數字錢包一直是實現金融包容性的方式之一。一份報告估計，2018年至2022年期間，印尼預付卡市場的複合年增長率為10.5%。在2023年至2027年的預測期內，市場預計將錄得8.0%的複合年增長率，從2022年的約60億美元增加到2027年的約91億美元，預計2023年的市場價值約為67億美元。37

印度尼西亞的代理網絡提供虛擬數字銀行解決方案，其特點是有以下三類不同的代理：

•        拉庫潘代：提供旨在金融普惠的銀行的代理銀行服務，已獲得Laku Pandai牌照的銀行有31家(截至2019年)(受OJK法規第1號/POJK.03/2022號監管)；

•        LKD：提供銀行和非銀行都可以提供的電子貨幣服務—銀行，42e-錢正在發放許可證，其中包括12家銀行和30家非銀行—銀行及

•        數字支付解決方案：這是金融科技球員通過代理商網絡提供的服務，沒有明確的監管框架。

印尼的目標是在不久的將來成為一個無現金國家

儘管在轉向無現金支付方面取得了重大進展，但現金在印度尼西亞仍然被廣泛使用，一半的印尼人口仍然沒有銀行賬户。根據2020年進行的一項消費者調查，印尼所有年齡段的受訪者仍傾向於使用傳統支付方式購買物品或進行交易。儘管如此，越來越多的數字支付交易反映了印尼人口日益增長的數字金融素養。它還突顯了金融科技和E--商業印度尼西亞使用的是服務。據預測，印尼數字支付用户數量的增長將繼續與e--商業到2027年，移動支付的增長率分別超過45%和18%。支付數字化與交叉-邊界支付已成為印尼的優先議程，該國最近推出了首個名為BI的國家數字支付基礎設施-快速以加快實時零售支付。通過加快數字支付版圖，印尼的目標是在未來幾年內擁有更強大的金融治理，併成為一個無現金社會。

根據IDC InfoBrief 2025報告，印尼銀行預計將投資於API的新數字技術-已啟用、微服務-基於和雲-本地。他們成功的基礎預計將是模塊化體系結構。受此樂高支持-風格構建塊體系結構，可以根據需要創建和更改流程、產品或渠道。小型企業團隊可以輕鬆地進行更改，對業務的影響最小。例如，企業主可以在銷售和服務設計方面越來越有創造力，而工程師可以快速開發和推出新的價值主張。模塊化銀行是FINE的關鍵-已調整並將推動任何創造未來的努力-證明數字銀行平臺。該報告進一步指出，銀行應加大投資力度，以在“房地產”領域展開競爭-時代週刊“首先專注於貸款，然後是支付、數字營銷和產品供應。通過金融科技或第三人可以更快地實現這一點-派對協作可以更快地處理服務、提供卓越的用户體驗並擴大規模。

DigiAsia認為，印尼的地形，加上大量銀行賬户不足和無銀行賬户的人口，以及服務不足的MSME基礎、高水平的現金交易和數字化的意願，是推動金融科技平臺和數字銀行解決方案增長的一些關鍵因素。

金融科技在印尼的交易

目前，印尼多個方面正在發展金融科技產業，其中之一是政府，旨在縮小有銀行賬户的人口和沒有銀行賬户的人口之間的差距。在2020年之前-2021，印尼獲得了金融科技向東南亞提供的資金總額的約26%或約940.0美元(35億美元)。印尼人

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37      Https://www.researchandmarkets.com/reports/5446252/indonesia-預付卡和數字-錢包？Utm_source=GNE&utm_medium=PressRelease&utm_code=jnjd4r&utm_campaign=1850818+-+Indonesia+Prepaid+Card+and+Digital+Wallet+Business+and+Investment+Report+2023%3a+Market+is+Expected+to+Increase+from+%246+Billion+in+2022+to+Reach+%249.11+Billion+by+2027%2c+錄製+a+CAGR+of+8%25&utm_exec=chdo54prd

從聚合器向DigiAsia分配費用，每個API調用收取運營費。根據協議，DigiAsia開發和創造的與協議有關的任何和所有知識產權仍然是DigiAsia的財產，Aviana保留根據協議的目的共享給DigiAsia的任何和所有數據的所有權利、所有權和權益。協議可以(I)經雙方協議終止，或(Ii)在Aviana破產、資不抵債或清算的情況下由任何一方終止，但任何協議的終止只有在根據協議提供的DigiAsia解決方案不進行進一步交易的情況下才有效。如果任何一方在任何據稱的終止後繼續使用DigiAsia根據協議提供的解決方案，則該所謂的終止將無效，協議仍將完全有效。該協定載有慣常的賠償和保密條款，並將根據印度尼西亞共和國的法律予以管轄和解釋。請參閲“風險因素--如我們與萬事達卡、重要的關鍵合作伙伴、API管理平臺或大型B2B合作伙伴和客户的獨家合作伙伴關係導致的運營收入損失，可能會對我們的業務產生不利影響以討論與DigiAsia依賴Aviana以及其他重要的關鍵合作伙伴和大型品牌B2B合作伙伴和客户相關的風險。

技術合作協議中沒有因業務合併而觸發的條款或條款。與Aviana的協議及其附件和相關的更新協議已作為註冊説明書的證物提交，本委託書/招股説明書是其中的一部分。

收入來源

DigiAsia生態系統主要在網上賺取交易費-錢包支付、銀行服務和匯款，以及貸款活動的平臺和手續費。請參閲“DigiAsia管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“以獲取更多信息。

目前，DigiAsia的大部分收入和交易來自於API的整合，該模式是通過對訪問的API收取每筆交易的費用來推動的。DigiAsia的原料藥合同-基於解決方案是漫長的-Term，由多個-年份提供零成本的合同-價格為客户增加收益，同時允許DigiAsia確保長期-Term合作伙伴關係和穩定的銷量。

DigiAsia最近開始向其合作伙伴收取經常性的SaaS費用(每月固定或按客户計算)，這可能會帶來未來的增量利潤。

未來的增長機會

數字金融行業相對較新，與已有50多年曆史的傳統金融服務相比，數字金融行業在過去十年中實現了增長，這為DigiAsia提供了重要的增長機會，因為它們通過小商家(在印度尼西亞和東南亞被稱為“Warungs”)擴大分銷範圍，通過更快的“Go-現場直播數字支付產品，並推出高利潤率產品。

我們預計未來幾年DigiAsia的增長將有幾個強勁的驅動力：

•        通過在印度尼西亞其他地區簽約新的分銷商(從而在DigiAsia平臺上獲得更多商家和批發商)或通過讓更多的合作客户與DigiAsia的公司簽約，與現有客户進行擴張-品牌和/或白色-標籤錢包解決方案。

•        通過DigiAsia增強的B2B銷售團隊、銷售流程和員工激勵計劃獲得新的合作伙伴，以便與DigiAsia的一個或多個產品API套件以及Cross一起上線-銷售再往上走-銷售致DigiAsia的現有客户-底座.

•        在正在籌備中的嵌入式金融領域推出高利潤率的新產品類別，如Pre-已付費撲克牌。

其他增長動力可能包括一個客户羣內甚至不同客户羣之間的支付、商家和使用數據的數據貨幣化。DigiAsia可以選擇抄底-線路通過採用固定的SaaS費用或按活躍用户向現有客户收取費用來實現增長，DigiAsia最近實施了這一做法。

RemitPro平臺

KreditPro平臺

無分行銀行平臺

合規性

DigiAsia建立了一個健全的合規框架。如有需要，DigiAsia制定了操作程序，作為實施政策的更詳細層次，以創建良好的公司治理。這包括建立小組-寬度最低標準-錢洗錢和反洗錢-恐怖主義資助、擴散資助、制裁、反--賄賂舉報和數據保護要求。

DigiAsia的產品均已獲得授權，強大的合規文化植根於DigiAsia的核心目標，即提供安全可靠的平臺。DigiAsia的合規政策和系統旨在滿足或超越DigiAsia在印度尼西亞銀行和OJK頒佈的相關法規下的監管義務。

財務條例遵守情況

DigiAsia客户，包括終端-用户，需要相信他們正在與真實和經過驗證的交易對手互動，因此，平臺已經建立了一個全面的瞭解，-您的客户，反-錢反洗錢-恐怖分子融資，櫃枱—擴散融資和客户篩選計劃。作為創建一個強大的程序的一部分，該平臺正在利用經驗證的知識，-您的客户和其他金融犯罪服務提供者進行身份核查，以便利審查制裁，政治上，—暴露個人和負面媒體，並進行交易監測。從客户體驗的角度來看，該平臺致力於提供無縫的入職體驗，其中包括符合DigiAsia所知的驗證流程，-您的客户/anti-錢洗錢框架。DigiAsia與印度尼西亞共和國內政部人口和民事登記總局簽訂了一項協議，-派對知-您的客户提供商，為DigiAsia的各種產品和解決方案進行身份驗證和客户篩選。

產品合法性和適當性的評估

DigiAsia的平臺根據DigiAsia的政策，對DigiAsia將提供的產品的合法性和適當性進行廣泛的定性評估。DigiAsia平臺的政策規定了在平臺上支持產品、許可證和解決方案的最低預期要求。

反賄賂和腐敗

DigiAsia的政策是以誠實和道德的方式開展業務，DigiAsia致力於在其所有商業交易和關係中以專業、公平和誠信的方式行事，無論DigiAsia在哪裏運營。反派--賄賂與DigiAsia現在或未來可能相關的腐敗法律和法規包括但不限於以下內容：

•        2001年關於根除腐敗的第20號法律；以及

•        2019年廉政公署關於舉報滿意度的第2號條例。

此外，作為DigiAsia與國際支付實體的合作伙伴，DigiAsia也將堅持國際反--賄賂和腐敗規則和條例，並根據需要更新DigiAsia的標準操作程序。

數據隱私

DigiAsia在收集、處理、轉移、存儲、保留和刪除個人數據方面受到多項法律法規的約束，其中大多數都有額外的-屬地申請。現在或將來可能與DigiAsia相關的各種隱私法律和法規包括但不限於下述法律和法規法律和監管框架--法律和監管環境--個人數據處理和數據隱私.”

《證券及金融條例》

在印度尼西亞，DigiAsia提供的產品和服務可能相當於提供證券或其他受監管的金融工具，特別是在貸款領域。在DigiAsia認為適當的情況下，根據DigiAsia對司法管轄區的評估，DigiAsia打算採取措施，根據相關司法管轄區的適用法律和法規，僅限制符合條件的客户獲得產品和服務。

模式，包括通過併購實現有機增長戰略。新的法律法規可能會被採納，現有的法律法規可能會有新的解釋。這些法律和法規的發展可能會影響DigiAsia的業務運作，或限制DigiAsia向客户提供產品或服務的能力。

隨着金融科技的監管環境不斷髮展，DigiAsia已經建立了監管範圍掃描程序，以確定可能影響DigiAsia業務和運營的新法律和法規。

監管環境

在印度尼西亞，金融科技行業在兩個主要政府機構的監管下運作：金融服務管理局(“Otoritas Jasa Keuangan”或“OJK”)和印度尼西亞中央銀行(“印尼銀行”)。

印尼銀行負責監督貨幣政策和支付系統。OJK負責監管P2P貸款、眾籌、銀行和保險技術等業務。這兩家機構都有金融技術部門，並定期與行業參與者接觸，並保持長期-Term鼓勵金融科技部門發展的戰略。

OJK推出《2021年印尼金融服務業總體規劃》(MPSJKI)-2025，預計這將有助於克服-TermCOVID面臨的挑戰-19大流行病以及實現具有競爭力、貢獻性和包容性的國家金融服務部門的結構性挑戰。總體規劃涵蓋的關鍵優先事項包括加強金融服務業的韌性和競爭力，加快金融服務業的數字化轉型，以及發展金融服務業生態系統。MPSJKI：2021年-2025將重點抓好以下五個優先事項：

•        支持國家經濟復甦計劃；

•        加強金融服務部門的應變能力和競爭力；

•        發展金融服務業生態系統；

•        加快金融領域的數字化轉型；以及

•        通過改進監督辦法和基礎設施來加強內部能力。

OJK還發布了2020年-2025印度尼西亞銀行業發展路線圖(“RP2I”)，以應對大流行期間的挑戰。RP2I是根據印尼《2021年金融服務業總體規劃》制定的-2025，這是之前推出的。RP2I包含以下四個主要支柱，作為政策的基礎：

•        強化結構和競爭優勢。

•        加強信息技術管理，鼓勵使用遊戲-更改者例如人工智能，鼓勵商業行為者之間的技術合作，鼓勵實施先進的數字銀行技術。

•        強化銀行業在國民經濟中的作用，重點優化金融教育。

•        通過使用技術加強監管、許可和監督。

以下(非-詳盡無遺)金融服務提供商和支付業務/服務的類型受印尼法律監管：

•        證券經紀公司(Perantara Pedagang Efek)：中國證券經紀業務受OJK法規第20/POJK.04/2016號《證券公司作為承銷商和證券經紀人進行業務活動的許可》(POJK 20/2016)監管。POJK 20/2016規定：(I)從事金融服務業務活動但不從事證券業務活動的外國股東最高可持有已發行和支付總額的85%-向上證券經紀公司資本金和(二)在本轄區內從事證券經營活動並持有證券經紀業務許可證的境外股東，最高可佔發行支付總額的99%-向上證券經紀公司的資本金；

新的支付規定已經廢除了與支付系統相關的各種規定(或部分規定)，包括那些在卡上的規定-基於支付、支付交易處理、電子貨幣和資金轉賬運營商。預計印尼銀行將分階段發佈實施細則，進一步規範這些新支付規定的實施。

P2P借貸監管框架

P2P借貸是金融科技的一個分支，過去一年一直很活躍，部分原因是在市場平臺等數字生態系統中，“先買後付”的支付方式很受歡迎。

OJK於2022年7月4日發佈了一項針對P2P借貸平臺經營者的新規定，即關於IT的OJK條例第10號/POJK.05/2022號-基於集體融資服務(“OJK”註冊。10/2022年“)。這一規定的出臺是對以往-不斷增長P2P借貸業務取代了之前的OJK關於P2P借貸活動的規定，OJK關於IT的規定第77號/POJK.01/2016號-基於集體融資服務(“OJK Reg.77/2016“)。

OJK註冊表10/2022除其他事項外，還包括單一在場政策，根據該政策，一方現在不能成為多於一個傳統P2P借貸平臺運營商或多於一個伊斯蘭教法的控股股東-基於P2P借貸平臺運營商。OJK和BI已將這一“單一存在政策”應用於其他金融服務和支付部門。

OJK註冊的其他關鍵要求。10/2022封面是許可要求。在OJK REG下。10/2022，P2P貸款提供商現在必須從OJK獲得營業執照，而以前的OJK監管制度實施了一年(可延長)的註冊階段，平臺運營商可以申請P2P平臺貸款經營者許可證，以在超過一個許可證後繼續經營-年份註冊期。P2P借貸平臺運營商也被要求在通信和信息化部註冊為電子系統運營商(ESO)。OJK Reg.規定的其他要求。10/2022與最低工資有關-向上資本和股權，鎖定-向上股權構成變更的期限，“超級”貸款人的資金限制，對(I)控股股東，(Ii)董事成員董事會，(Iii)專員成員和伊斯蘭教法監事會成員和貸款收取的合適和適當的測試。

此外，根據OJK的規定，以下類型的企業行動需要事先獲得OJK的批准。10/2022：

•        所有權的變更；

•        從傳統的P2P貸款向基於伊斯蘭教法的P2P貸款的轉變；

•        董事會、委員委員會和伊斯蘭教法監事會的變動；

•        更改已支付的-向上資本；和/或

•        合併合併或合併。

個人資料處理及資料私隱

根據印度尼西亞關於個人數據保護的法規框架，個人數據處理包括個人數據的收集、管理、處理、分析、存儲、修復和更新、披露、展示、公告、傳輸、傳播和刪除(“個人數據處理”)。個人數據處理受到印尼各種法規的廣泛監管，分佈在行政、電子交易和衞生部門法規中。2022年10月17日，印尼政府頒佈了2022年第27號個人數據保護法(PDP法)，該法律旨在成為規範所有部門個人數據保護的總括法律。雖然PDP法自頒佈之日起生效，但該條例規定了兩項-年份各方調整其數據隱私做法以遵守PDP法律的過渡期。另外，兩位-年份政府還將利用這一期限編制和發佈PDP法授權的實施條例，並規定將監督和監測PDP法實施的數據保護機構。

反清洗黑錢相關規例

在印尼經營的金融服務商、支付服務商和金融科技企業必須開展反洗錢-錢洗錢和反洗錢-恐怖主義通過客户盡職調查機制採取融資措施，防止將服務用於非法活動。受監管的企業需要識別、核實和監控客户，以確保開户和交易符合潛在客户的概況、特徵和/或交易模式。此外，必須當面進行核查面對面或與潛在客户進行數字通信，以便驗證他或她的身份。基於經2019年第23/POJK.01/2019號OJK條例修訂的2017年OJK第12/POJK.01/2017號條例，關於實施反-錢洗錢和反洗錢-恐怖主義在金融服務部門的融資方案(“POJK 12/2017”)中，金融服務提供商必須執行以下規定：

•        客户的身份識別和核實；

•        確認和核實受益人的身份；

•        終止業務關係或者拒絕交易的；

•        反腐敗的可持續風險管理-錢洗錢和反洗錢-恐怖主義與客户、國家、產品和服務的融資以及交付渠道；

•        維護與交易有關的準確數據、管理客户盡職調查程序以及管理政策和程序；

•        更新和監督；

•        向高級官員、董事會和委員報告反腐敗的執行情況-錢洗錢和反洗錢-恐怖主義融資計劃程序；以及

•        向印度尼西亞金融交易報告和分析中心(“Pusat Pelaporan Dan Analisis Transaksi Keuangan”或“PPATK”)報告。

同樣，無-銀行獲得印尼銀行許可的支付服務提供商被要求堅持反-錢洗錢和反洗錢-恐怖主義融資條例，包括但不限於印度尼西亞銀行關於實施反洗錢的第19/10/PBI/2017號條例-錢洗錢和預防非政府組織資助恐怖主義-銀行支付服務提供商和非支付服務提供商-銀行外幣交易員(《BI條例第19/10號》)。BI第19/10號條例規定了與上文POJK 12/2017號條例規定的要求類似的要求。

知識產權法規

在印度尼西亞，創新和發明通過知識產權得到保護，如版權、商標、專利、工業品外觀設計、地理標誌、商業祕密、植物品種權和集成電路布圖。專利是國家授予發明人的一項特殊權利，允許發明人在一定時期內在技術領域獨家實施一項發明。普通專利的有效期為自申請日起20年，而簡單專利的有效期為10年，因為它是為簡單發明授予的，但由於其形式、配置、結構或部件而具有實用價值。版權保護範圍廣泛的作品，包括科學作品、藝術作品、文學作品，甚至計算機程序。對計算機程序的版權保護自其首次發佈起有效50年。

關於知識產權的所有權，印度尼西亞法律承認版權保護的“聲明性”原則，該原則一旦所有者聲明即自動歸屬。這意味着，對於版權，保護在作品以有形形式表現出來後自動產生(在適當遵守適用法規施加的限制的情況下)。另一方面，對專利和商標等其他知識產權的保護是在知識產權總局註冊後產生的，這意味着需要在知識產權總局註冊發明或商標才能獲得專有權。

為了在印度尼西亞保護或執行知識產權，已採取若干措施加強印度尼西亞的知識產權保護和監管法律，包括擴大印度尼西亞對其他司法管轄區產生的知識產權的監管框架。特別是，印度尼西亞已經簽署了該貿易協定-相關作為《世界貿易組織協定》一部分的知識產權問題

1994年。這最終促成了各種國際公約的批准，這些公約要求印度尼西亞保護屬於其他簽署國締約方的知識產權。例如，已通過1997年第18號總統令批准的《伯爾尼保護藝術和文學作品公約》(“伯爾尼公約”)，如果外國公民來自《伯爾尼公約》成員國，則自動保護該人在印度尼西亞的任何版權。另一個例子是1979年第24號總統令批准的《保護工業產權巴黎公約》(“巴黎公約”)，其中要求印度尼西亞給予外國當事人知識產權優先權，其中包括專利、工業品外觀設計和商標。然而，國際公約的執行可能伴隨着某些警告。這可以從《巴黎公約》中看出，根據該公約，優先權並不取消外國當事人必須通過商標註冊和獲得專有權的要求。此外，印度尼西亞還通過關於批准《1989年商標國際註冊馬德里協定議定書》的2017年第92號總統條例批准了《馬德里議定書》。然而，本公約既不保護也不創造外國當事人的專有知識產權。這種保護是間接暗示的，因為《馬德里議定書》提供了便利的保護。-停下來在成員國(如印度尼西亞)註冊和管理商標的機制。因此，外國當事人可以在其中一個成員國註冊其知識產權，並在獲得DGIP批准後在印尼獲得知識產權保護。

在印度尼西亞，知識產權的開發和/或貨幣化通常是通過知識產權許可協議進行的。知識產權所有人可以通過向第三方出具書面許可協議來許可其專有權，以便第三方使用知識產權併產生利益。因此，許可協議可包括諸如知識產權的細節(例如，註冊號、知識產權所有權及其所有人)、授予再許可的權利和這種許可的領土適用等條款。由於印度尼西亞知識產權法沒有具體規定被許可人使用知識產權的支付機制，許可協議可能反映了許可人計算和收取從被許可人使用知識產權的收入中產生的使用費付款的協議。此外，為了使許可協議對協議以外的其他各方具有法律效力，簽字方需要向DGIP記錄該協議，並支付記錄許可協議的費用。

DigiAsia相信，有效遵守健全的監管制度，要求合規的安全控制和標準來保護我們的專有權利，對於DigiAsia業務的增長和成功至關重要，而DigiAsia強大和靈活的流程和系統具備處理快速-不斷增長和不斷髮展的行業。然而，儘管我們做出了各種努力來保護我們的專有權利，但未經授權的各方仍可能複製或以其他方式獲取和使用我們的技術。我們還可能面臨日益激烈的競爭，隨着我們業務的發展，我們可能面臨侵犯第三方商標、版權、專利、商業祕密或其他知識產權的指控，包括我們的競爭對手、戰略合作伙伴、投資者和其他實體的商標、版權、專利、商業祕密或其他知識產權，我們可能與這些實體共享信息或從這些實體接收信息，因此可能會不時受到與他人知識產權相關的法律訴訟和索賠。

法律訴訟

DigiAsia可能會不時涉及其正常業務過程中產生的訴訟、索賠、訴訟和其他法律程序，包括第三方關於侵犯知識產權、違反合同或保修或僱傭的主張。-相關事情。DigiAsia目前沒有參與任何訴訟、索賠、訴訟或其他法律程序，管理層認為，如果結果對DigiAsia不利，將個別或整體對DigiAsia的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

蘇希爾·洛哈尼自2017年5月起擔任DigiAsia首席財務官，自2018年5月起擔任DigiAsia戰略總監，並將擔任pubco戰略總監兼首席財務官。羅哈尼先生在私募股權、槓桿融資和債務資本市場擁有超過14年的經驗，並在產品和業務開發和設計、公司戰略、用户獲取和保留、運營和營銷戰略方面擁有豐富的經驗。在目前的DigiAsia職位上，他負責戰略夥伴關係、合併和收購、產品開發和業務開發。在加入DigiAsia之前，羅哈尼先生曾於2016年1月至2018年5月擔任Carmudi印度尼西亞公司的首席執行官。此前，他還曾在2014年7月至2016年1月期間擔任卡穆迪菲律賓公司的董事總經理。羅哈尼先生是菲律賓人HeyKuya的投資者和顧問-基於2015年8月至2016年3月擔任短信虛擬助理服務；2013年5月至2014年7月擔任新加坡卓科諮詢公司董事會成員；2012年6月至2014年7月擔任企業諮詢公司白犀牛戰略資本新加坡董事總經理；2010年1月至2012年6月擔任巴克萊資本亞洲助理副總裁；2008年至2010年擔任星展銀行管理助理。羅哈尼先生目前還擔任Antler的顧問，Antler是一家初創公司加速器，-階段風險投資公司，自2021年以來一直擔任這一職位。羅哈尼先生畢業於美國波士頓大學經濟學專業。

董事

在生效時間過後，Pubco董事會預計將由七名成員組成，其中兩名成員將由保薦人根據董事提名協議提名，其餘成員由DigiAsia提名。

巴爾加夫·馬雷帕利和普拉布·安東尼將分別擔任Pubco的董事會成員。馬雷帕利先生和安東尼先生各自的傳記載於“有關石橋/Pubco高級管理人員和董事的信息.”

Alexander Rusli和Prashant Gokarn也將擔任pubco的董事會成員。魯斯利先生和戈卡恩先生各自的傳記載於《--》。行政人員“上圖。

肯尼斯·薩默爾將在閉幕後擔任Pubco的董事會成員。薩默爾先生在盧森堡創立了Sundance KSO S.A.R.L，該公司為Start提供投資和諮詢-向上公司，2021年1月。在此之前，薩默爾先生於2018年6月至2020年底退休前擔任資產管理行業數據服務公司克耐普通信的首席財務官，但在2022年3月之前一直擔任克耐普通信的顧問。在加入克耐普通信之前，薩默先生於2017年12月至2018年5月期間擔任梅賽德斯-奔馳支付公司的首席財務官。此前，薩默爾先生於2016年4月至2017年10月在貝寶擔任其歐洲、中東和非洲地區的首席風險官。在Kneip Communications、Mercedes Pay和Paypal的所有三個職位上，盧森默先生都被盧森堡金融監管機構批准為授權經理。桑默先生自2023年1月至今一直是B2B支付服務公司Convera Europe S.A.董事會的獨立董事董事。從2008年1月至2016年3月，桑默先生擔任支付行業的顧問，並擔任多家投資經理和私募股權公司的顧問。在此期間，他也是一家房地產開發基金的經理(也是最大的投資者)，獲得了投資者，並與一口井合作-已知房屋建築商在美國馬薩諸塞州科德角重新開發高端住宅。薩默爾先生之前的工作經歷包括2000年至2007年在Visa International任職，2006年10月至2007年12月擔任首席執行官兼董事會成員，2000年3月至2006年10月擔任首席財務官，期間他還負責風險和人力資源職能。薩默爾領導了重組工作，導致該公司在2007年轉型為Visa Inc.，並於2008年通過首次公開募股(IPO)上市。在加入Visa之前，他在花旗集團/花旗銀行工作了18年，在紐約、新加坡和邁阿密擔任高級金融地區職務。薩默爾先生就讀於密歇根州立大學伊萊·布羅德商學院，獲得了會計學學位。他於2006年至2011年擔任該商學院董事會成員，此前也曾擔任過Non-利潤這些組織包括迪梅斯三月(2002年至2008年)、大西洋白鯊保護協會(2013年至2016年)和查塔姆創意藝術中心(2014年至2016年)。

安德烈亞斯·格雷戈裏將作為一個公共部門的董事。Gregori先生是一位經驗豐富的商業高管和企業家，擁有超過1500年的全球C-套房具有領先技術和電信方面的經驗。Gregori先生在通過大膽的商業和技術計劃推動增長方面擁有豐富的經驗- 十億美元組織和Start-UPS無論是在成熟市場還是新興市場。自2019年以來，Gregori先生一直擔任Axiom D Inc.的總裁，在那裏他圍繞核心價值主張設計新的數字收入流，

客户價值管理和數據貨幣化。2015年至2018年，Gregori先生擔任Indosat Ooredoo的首席營銷官和首席數字官，領導整個消費細分市場的商業戰略、營銷產品、客户關懷、數字風險投資和數字服務。2012年至2015年，Gregori先生在工業發展集團擔任首席商務官兼管理合夥人，領導公司資產增長、項目管道貨幣化以及與政府高級代表、融資和捐助組織的業務發展活動。

Gregori先生擁有德國柏林理工學院計算機科學和人工智能博士學位，以及德國達姆施塔特理工學院計算機科學碩士學位。

魯丹塔拉自2022年6月以來一直擔任DigiAsia的獨立董事，並將繼續以Pubco的身份服務。魯迪安塔拉先生目前擔任多家企業的專員，包括自2022年以來擔任獨立專員的PT Indosat Ooredoo Hutchison Tbk和擔任總裁專員的PT Amartha Nusantara Raya，自2021年以來擔任總裁專員的PT Rukun Raharja Tbk，自2020年以來擔任獨立專員的PT Vale印度尼西亞Tbk和擔任總裁專員的PT Sinegi Digital Tbk，以及自2019年以來擔任總裁專員的PT Solusi Sinegi Digital Tbk。此前，他曾於2014年至2019年擔任印度尼西亞共和國通信和信息學部長。1997年至2014年，他在不同的企業擔任董事或專員一職，包括1997年至2006年擔任PT XL Axiata Tbk的董事，2006年至2008年擔任PT Sensik Tbk的總裁董事副專員，2008年至2009年擔任PLN(Persero)的總裁董事副專員，2010年至2012年擔任印尼電信(Persero)的(獨立)專員，以及於2012年至2014年擔任PT Indosat Ooredoo Tbk的(獨立)專員。K.Rudiantara先生在雅加達IPPM獲得工商管理碩士(MBA)學位，畢業於萬隆Padjajaran大學(Padjadjaran University)，主修統計學。

根據董事提名協議進行的提名和遴選

根據保薦人在董事提名協議下的權利，預計從生效日期起及之後將組成Pubco董事會的七名個人中，Bhargav Marepally和Prabhu Antony被保薦人提名為董事。根據業務合併協議授予DigiAsia的初步公共董事提名權，Alexander Rusli、Prashant Gokarn和Rudiantara被DigiAsia提名為總經理，Kenneth Sommer和Andreas Gregori分別被DigiAsia提名為獨立董事。

在生效時間，Pubco董事會成員將於保薦人完成業務合併前另行選舉，保薦人為所有已發行石橋B類普通股的持有人。根據石橋現行經修訂及重述的組織章程大綱及細則，石橋A類普通股的持有人無權在石橋最初的業務合併前任免石橋的董事。

家庭關係

Pubco的董事和高管之間沒有家族關係。

外國私人發行人豁免

作為美國證券交易委員會所定義的“外國私人發行人”，PUBCO被允許遵循母國的公司治理慣例，而不是納斯達克要求的某些公司治理慣例

美國和國內發行人。開曼羣島的某些公司治理做法與納斯達克的公司治理上市標準有很大不同。開曼羣島將成為Pubco的母國。除其他事項外，pubco將不被要求具有：

•        其董事會多數由獨立董事組成；

•        由獨立董事組成的薪酬委員會；

•        由獨立董事組成的提名委員會；或

•        每年定期舉行的只有獨立董事參加的執行會議。

業務合併後，pubco將不會擁有多數股權-獨立董事會。因此，儘管公關公司的董事必須以公關公司的最佳利益為行動，但行使獨立判斷的董事會成員可能會減少，董事會對公關公司管理的監督水平可能會因此降低。此外，在業務合併之後，pubco將不會有補償委員會。此外，在納斯達克允許的情況下，Pubco可以選擇在某些其他納斯達克公司治理規則方面遵循本國做法。因此，Pubco股東可能無法獲得納斯達克適用於美國和國內上市公司的某些公司治理要求的好處。

此外，作為外國私人發行人，pubco的高級管理人員和董事以及持有超過10%的已發行和已發行pubco普通股的持有人，將不受《交易法》中要求內部人士報告普通股購買和銷售以及第16條短期擺動利潤報告和責任的規則的限制。

董事會

根據企業合併協議的規定，在企業合併完成後，Pubco的董事會最初將由七名董事組成。新的公共部門章程規定，公共部門的董事會應由董事會不時確定的董事人數組成(不少於一名董事)，但公共部門可以通過普通決議增加或減少董事人數的限制，

根據業務合併協議，七名初始董事中的三名由DigiAsia提名，另外兩名由DigiAsia提名為獨立董事，兩名由保薦人提名。根據董事的提名權，保薦人將保留提名兩名董事的權利，直至保薦人停止持有Pubco至少1.5%的股權。

關於業務合併，Pubco的最初七名董事將由保薦人在生效時間之前單獨選出，作為所有已發行的石橋B類股份的持有人，這些股份擁有在完成石橋最初的業務合併之前任命和罷免董事的獨家權利。在業務合併之後，董事將由pubco普通股持有人選舉產生。

除新公共約章另有規定外，董事可就其有利害關係的任何合約或交易投票，惟任何董事於任何該等合約或交易中的權益性質須於考慮該合約或交易時或之前披露，且有關董事可計入任何審議該等合約或交易的董事會議的法定人數。董事如對與公關公司的合約或擬訂立的合約有利害關係，必須在董事會議上申報其利害關係的性質。沒有公共酒吧，沒有-員工董事將與Pubco簽訂服務合同，規定在服務終止時提供福利。

董事的職責

根據開曼羣島的法律，pubco董事對pubco負有一定的受託責任。在某些情況下，如果違反董事的義務，股東可能有權要求損害賠償。

根據開曼羣島法律，董事應承擔以下受託責任：

•        在董事或官員認為最符合公共部門整體利益的情況下真誠行事的義務；

•        有義務為賦予這些權力的目的行使權力，而不是為了附帶目的；

•        董事不應不適當地束縛未來自由裁量權的行使；

•        在不同股東之間公平行使權力的義務；

•        有義務不將自己置於對公司的責任與其個人利益之間存在衝突的境地；以及

•        行使獨立判斷的義務。

此外，根據開曼羣島法律，董事負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行與該董事就公司所履行的相同職能的一般知識、技能和經驗，並要求該董事具備該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，根據開曼羣島法律，董事有義務不把自己置於衝突的境地，這包括不參與自己的活動。-交易，或以其他方式受益於他們的地位。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可以通過新公共憲章中授予的許可或股東在股東大會上批准的方式來完成。

委任和董事的免職

PUBCO的董事可通過普通決議選舉產生，並可通過普通決議罷免，任何此類董事的罷免可以是出於任何原因，也可以是沒有理由的。

董事的任期

每個公共部門董事的任期至該董事當選後的下一屆公共部門年度大會為止，直至該董事的繼任者已被任命並具備資格為止，或直至該董事較早前辭職或被免職為止。

董事會各委員會

在業務合併之後，Pubco將有兩個常設委員會：一個審計委員會和一個提名委員會。PUBCO不會在業務合併後立即成立薪酬委員會。

審計委員會

根據納斯達克的公司治理規則，PUBCO必須維持一個由至少三名獨立董事組成的審計委員會，每名獨立董事都精通財務，其中一人擁有會計或相關財務管理專業知識。隨着PUBCO的普通股在納斯達克上市，PUBCO的審計委員會將由肯尼思·薩默爾、安德烈亞斯·格雷戈裏和普拉布·安東尼擔任審計委員會主席。PUBCO審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會適用的規章制度和納斯達克的公司治理規則對財務知識的要求。PUBCO董事會認定Kenneth Sommer是美國證券交易委員會規則定義的審計委員會財務專家，並擁有納斯達克公司治理規則定義的必要財務經驗。Pubco董事會已確定Pubco審計委員會的每一名擬議成員都是獨立的，這一術語在《交易法》下的規則10A-3(B)(1)中有定義，這與董事會和委員會成員獨立性的一般測試不同。

PUBCO董事會將在PUBCO普通股在納斯達克上市之前或同時通過一項職權範圍，闡明審計委員會的職責，該職權範圍與開曼羣島法律、美國證券交易委員會規則和納斯達克的公司治理規則一致，包括：

•        經股東批准，建議任命和終止公共事業公司的獨立審計師；

•        預-批准審核和非審核-審計獨立審計師應提供的服務及相關費用和條件；

•        監督pubco公司的會計和財務報告程序以及pubco財務報表的審計，pubco對財務報告的內部控制的有效性，並根據適用法律向審計委員會提出可能要求的報告；

•        在向美國證券交易委員會發表或提交(或視情況而定)之前，與管理層和公共部門的獨立審計師審查公共部門的年度和季度財務報表；

•        根據開曼羣島法律，向董事會建議保留和終止內部審計員，以及內部審計員的聘用費和條款，並批准內部審計員提出的年度或定期工作計劃；

•        在認為必要時，與PUBCO的總法律顧問和/或外部法律顧問一起審查可能對財務報表產生重大影響的法律和監管事項；

•        發現Pubco商業管理中的違規行為，除其他外與內部審計師或獨立審計師協商，並向董事會提出糾正措施；

•        審查Pubco與其高級管理人員和董事、高級管理人員或董事的關聯公司之間的交易(與薪酬或服務條款有關的交易除外)的政策和程序，或不屬於Pubco正常業務過程的交易，並根據開曼羣島法律的要求決定是否批准此類行為和交易；以及

•        建立處理員工投訴的程序，以管理Pubco的業務和為這些員工提供保護。

提名委員會

隨着Pubco的普通股在納斯達克上市，Pubco的提名委員會將由安德烈亞斯·格雷戈裏、普拉尚特·戈卡恩和亞歷山大·魯斯利組成。亞歷山大·魯斯利將擔任該委員會主席。PUBCO董事會將在PUBCO普通股在納斯達克上市之前或同時通過一項職權範圍，規定該委員會的職責，其中包括：

•        監督和協助PUBCO董事會審核和推薦董事候選人；

•        考核公共部門董事會成員的工作表現；

•        建立和維持有效的企業管治政策和做法，包括但不限於，制定一套適用於公共企業業務的企業管治準則並向其董事會提出建議；以及

•        監督Pubco的環境、社會和治理風險、戰略、政策、計劃和實踐，以促進Pubco的商業目標、戰略、文化、價值觀和聲譽。

商業行為和道德準則

PUBCO將在PUBCO普通股在納斯達克上市之前或同時，通過適用於其董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。PUBCO力求以道德、誠實和遵守適用的法律和法規的方式開展業務。Pubco的《商業行為和道德準則》規定了旨在指導Pubco誠信、尊重和奉獻的商業實踐的原則。該守則適用於所有董事、高級管理人員、員工和擴大的員工隊伍，包括Pubco的董事和高管。PUBCO希望其供應商、承包商、顧問和其他業務夥伴在向PUBCO提供商品和服務或代表PUBCO行事時遵守其守則中規定的原則。

董事及行政人員的薪酬

在截至2022年12月31日的財年，DigiAsia向DigiAsia的高管支付了總計約90萬美元的現金薪酬和實物福利。DigiAsia的高管不領取養老金、退休或其他類似福利，DigiAsia也沒有為其高管提供此類福利而預留或累積任何金額。在新加坡，適用的法律和法規要求DigiAsia作為僱主，根據新加坡1953年《中央公積金法案》的規定，為DigiAsia在新加坡僱用的新加坡公民或永久居民向中央公積金供款。繳費比率根據僱員的年齡以及該僱員是新加坡公民還是永久居民而有所不同(持工作通行證的外國人不需要或不允許繳費)。DigiAsia在2022財年沒有向獨立董事支付任何現金薪酬。DigiAsia並未與其執行人員及董事簽訂任何有關終止僱用時提供福利的協議。

DigiAsia並無直接與其員工訂立任何有關發行或授予DigiAsia的期權、股份或其他證券的安排。然而，奇普·希爾公司是DigiAsia的現有股東，由DigiAsia的公司Alexander Rusli全資擁有。--方正和公司-首席執行主任，已通過並管理向DigiAsia的某些員工和高級管理人員提供的員工股票期權計劃，涉及總計901 奇普·希爾公司在DigiAsia資本中持有的股份。901輛中有590輛 奇普·希爾公司在DigiAsia資本中持有的股份已被授予和/或發行給DigiAsia的主要管理團隊。其中，在截至2022年12月31日的財年中，授予和/或發行了8股期權股票。

僱傭協議和賠償協議

DigiAsia的每一位高管都是PT DAB僱傭協議的一方，不包括DigiAsia公司的一名高管-首席與DigiAsia Bios Pte簽訂僱傭協議的高管。根據這些僱傭協議，高級管理人員的僱用是無限期的，但僱主可以隨時以不事先通知或任何其他原因提前90天書面通知的方式終止僱用，執行人員可以通過提前90天書面通知僱主的方式隨時終止僱用。與執行幹事的僱用協議還包括保密和非保密-披露限制和非-競爭以及在僱傭終止後的特定時期內適用的非招攬限制。

Pubco將與其每一位董事簽訂賠償協議。根據這些協議，公共廣播公司可以同意就這些人因其為董事的子公司而提出的索賠而產生的某些責任和費用，向其董事進行賠償。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至本招股説明書日期的石橋普通股和緊隨業務合併完成後的pubco普通股的實益所有權的信息：

•        石橋所知的每一個人或一組關聯人士，在記錄日期是石橋公司超過5%的已發行普通股的實益擁有人；

•        石橋所知的每一位或每一組關聯人士，他們可能在緊隨企業合併後成為pubco超過5%的已發行普通股的實益擁有人；

•        石橋的每一位現任高管和董事；

•        在業務合併完成後將成為PUBCO的高管或董事的每個人；

•        石橋的所有現任高管和董事作為一個集團；以及

•        在完成業務合併後，石橋的所有高管和董事作為一個集團。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，他或她就擁有該證券的實益所有權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體有權在記錄日期後60天內通過行使認股權證或期權等方式獲得的證券。受目前可於記錄日期起計60天內可行使或可行使的認股權證或期權規限的股份，就計算該人的實際擁有百分比而言，被視為已發行及由持有該等認股權證或期權的人士實益擁有，但就計算任何其他人士的實際擁有百分比而言，則不被視為未償還股份。除腳註中註明的情況外，並在符合適用的社區財產法的情況下，根據向Stonebridge提供的信息，Stonebridge相信下表所列個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一投票權和投資權。

於業務合併前，石橋普通股的實益擁有權基於7,123,320股石橋普通股(包括2,123,320股石橋A類普通股及5,000,000股石橋B類普通股)於記錄日期已發行及已發行。

在業務合併完成後，pubco普通股的預期實益所有權假設為以下兩種情況：

•        無進一步贖回方案，即沒有石橋公眾股東對其A類普通股行使贖回權；以及

•        最大贖回方案，其中2,123,320股石橋公開發行的股票將被贖回。按比例計算信託賬户中的資金份額，該份額是根據與企業合併相關的可贖回股份數量得出的，假設(I)為説明目的，贖回價格為每股10.90美元。

基於上述假設，在不影響與交易融資相關的任何上市公司證券的情況下，我們估計，在不再贖回情況下，緊隨業務合併完成後發行及發行的上市公司普通股將有58,701,084股，而在最高贖回方案中，緊隨業務合併完成後發行及發行的上市公司普通股將有56,275,115股。請參閲“關於這些提議的問答--在業務合併完成後，石橋股東、DigiAsia股東和其他人在pubco的相對權益將立即是多少？“以獲取更多信息。

如果實際情況與前述假設不同，則Pubco中的所有權數字和下表中“業務合併後”一欄中的數字將不同。