424B5

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將向機構投資者發行117,000股普通股，面值每股0.0001美元。我們與簽名頁面（SPA）上列出的買方在2024年2月2日簽訂的證券購買協議中確定的每股普通股的購買價格為每股12.05美元。我們還向在本次發行中購買普通股的買方提供購買最多187,731股普通股（預先籌資的認股權證），在本次發行完成後立即實益擁有我們9.99％以上的已發行普通股的預籌認股權證，以購買最多187,731股普通股（預融資認股權證），以代替普通股招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。每份預先注資的認股權證可以行使我們的一股普通股。

每份預先注資認股權證的購買價格為 12.049美元，等於出售普通股的每股價格，減去每份預先注資認股權證的行使價0.001美元。預融資認股權證可立即行使，名義行使價為每股預先注資認股權證0.001美元（定義見此處），並且可以在任何時間行使，直到所有預融資認股權證全部行使。本招股説明書補充文件還涉及行使本次發行中出售的任何份預融資認股權證（預融資認股權證）時可發行的普通股。

在並行私募配售（認股權證私募配售）中，我們還向買方出售普通股認股權證（未註冊認股權證），總共購買304,731股普通股（未註冊認股權證）。未註冊的認股權證和未註冊的認股權證股票（統稱為未註冊的證券）不是根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）註冊的，也不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的。未註冊證券是根據《證券法》第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的D條例中規定的《證券法》的註冊要求豁免發行的。未註冊認股權證可立即行使，自發行之日起兩年內可行使，每股未註冊認股權證的行使價為12.05美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為NEXI。2024年2月1日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股15.19美元。預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為1,287萬美元，這是基於非關聯公司持有的847,552股已發行普通股計算得出的，每股價格為15.19美元，即2024年2月1日普通股的收盤價。因此，我們目前有資格發行和出售總額不超過約 429萬美元的證券。在任何情況下，只要我們持有的普通股的總市值，在任何情況下，根據S-3表格一般指示 I.B.6，我們或代表我們根據本招股説明書補充文件出售的證券的總市值都不會超過非關聯公司在任何十二個日曆月期間持有的普通股總市值的三分之一（包括任何此類出售之日）非關聯公司的收入低於7500萬美元。在截至幷包括本發售之日在內的十二個日曆月期間（不包括本次發行），我們沒有根據S-3表格I.B.6的一般指示出售任何普通股。

我們聘請了H.C. Wainwright & Co., LLC作為我們與本次發行有關的的獨家配售代理人（配售代理）。配售代理人不購買或出售根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的任何證券，配售代理人無需安排購買或出售任何特定數量的證券或美元金額，並同意盡其合理的最大努力出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的證券。沒有規定必須出售的最低數量的證券才能完成本次發行，也沒有將資金存入托管、信託或類似賬户的安排。我們已同意向配售代理支付下表中列出的某些現金費用，該費用假設我們根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售了我們提供的所有證券。有關我們將向配售代理人支付的薪酬的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-19頁開頭的分配計劃。

根據《證券法》第405條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，也是一家新興成長型公司，因為該術語在2012年的《Jumpstart Out Business Startups法案》中使用，因此，我們選擇遵守某些經過縮減的上市公司報告要求。參見招股説明書補充摘要成為新興成長型公司和小型申報公司的影響。

投資我們的證券涉及高度的風險。本招股説明書補充文件第S-8頁開頭的風險因素標題下描述了這些風險，並以引用方式納入本招股説明書的文件中。


	Per 分享		Per 預先融資搜查令		總計
發行價格	$	12.05	$	12.049	$	3,671,820.82
配售代理費 (1)	$	0.8435	$	0.8435	$	257,040.60
扣除支出前向我們收益 (2)	$	11.2065	$	11.2055	$	3,414,780.22

(1)	包括本次發行總收益的7.0％的現金費。此外，我們已同意支付管理費，佔本次發行籌集的總收益的1.0％，支付25,000美元的非記賬費用，35,000美元的律師費和開支以及15,950美元的清算費。此外，我們已同意發行配售代理人（或其指定人）認股權證（配售代理認股權證），以購買相當於本次發行中出售的股票和份預融資認股權證總數的7.0％的普通股。有關我們將就本次發行向配售代理人支付的薪酬的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-19頁開頭的分配計劃。我們估計，本次發行的總費用（不包括配售代理費用和開支）將由我們支付，約為110,000美元。

(2)	本表中列出的向我們提供的發行收益金額不考慮行使任何預融資認股權證、未註冊認股權證或任何配售代理認股權證的收益或認股權證私募的任何收益。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否準確或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

此處發行的證券預計將於2024年2月6日左右交付，但須滿足某些慣例成交條件。

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年2月2日


	頁面
關於本招股説明書補充文件		S-1
招股説明書補充摘要		S-3
這份報價		S-6
風險因素		S-8
關於前瞻性陳述的特別説明		S-11
所得款項的使用		S-13
股息政策		S-14
稀釋		S-15
我們提供的證券的描述		S-16
認股權證私募		S-18
分配計劃		S-19
法律事務		S-21
專家們		S-21
在這裏你可以找到更多信息		S-21
以引用方式納入信息		S-22

招股説明書


	頁面
關於這份招股説明書		1
招股説明書摘要		2
風險因素		8
關於前瞻性陳述的特別説明		8
所得款項的使用		11
分配計劃		12
普通股的描述		13
優先股的描述		14
債務證券的描述		16
認股權證的描述		22
權利的描述		23
單位描述		24
特拉華州法律和公司公司註冊證書和章程的某些條款		25
法律事務		29
專家們		29
在這裏你可以找到更多信息		29
以引用方式納入文件		29

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們於2022年3月9日向美國證券交易所委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，美國證券交易委員會於2022年3月16日宣佈該聲明生效。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了我們提供的證券的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，隨附的招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。

如果本招股説明書補充文件中包含的信息與在本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的所附招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息；前提是如果這些文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如以引用方式納入的文件）中的陳述不一致在隨附的招股説明書中日期較晚的文檔會修改或取代先前的語句。

我們進一步指出，我們在以引用方式納入的任何文件作為附錄提交的任何協議中作出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括為在協議各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和承諾視為準確地代表了我們當前的事務狀況。

您應僅依賴本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息，或此處以引用方式納入的信息。我們沒有授權，投放代理也沒有授權任何人向你提供不同的信息。無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付時間如何，或本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的信息僅在相應日期才是準確的，無論是何時出售我們的證券。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括此處及其中以引用方式納入的文件。您還應閲讀和考慮我們在本招股説明書補充文件中標題為中標題為 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “通過引用納入信息” 的章節以及隨附招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “通過引用納入信息” 的部分中分別向您推薦的文件中的信息。

我們僅在允許出價和銷售的司法管轄區出售本招股説明書補充文件中提供的證券，並尋求買入要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及我們在某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與我們的證券發行、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在美國境外的發行相關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中任何人提出的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招股説明書非法的任何司法管轄區內任何人提出的出售要約或購買要約一起使用。

除非我們另有明確説明，否則本招股説明書補充文件中的信息假定 1 比 25我們的普通股反向拆分於 2023 年 10 月 18 日生效。隨附的招股説明書和

S-1

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的信息。此摘要不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件中包含的風險因素部分、我們的財務報表及其相關附註以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的其他文件和信息。除非我們另有明確説明，否則本招股説明書補充文件中的信息假定 1 比 25我們的普通股反向拆分於 2023 年 10 月 18 日生效。

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，正在開發一種新的免疫療法方法，該方法旨在利用人體自身的T細胞產生抗原特異性細胞介導的免疫反應，為患者帶來治療潛力。我們的使命是為癌症和其他危及生命的免疫介導疾病的患者創造具有治療潛力的療法。

2022年11月，我們宣佈，在對我們的產品線、適應症、時間表和現金狀況進行戰略審查後，我們正在實施一項戰略調整計劃，該計劃旨在降低成本並將資源重新分配給我們的人工免疫調節 (AIM) 臨牀前開發項目。我們稱收養細胞療法為AIM ACT，並稱之為直接注射式現成的模態 AIM INJ。兩種模式在參與和指導抗原特異性 T 細胞反應方面具有相同的作用機制。作為該戰略的一部分，我們將重點開發AIM INJ納米顆粒結構和模式，用於腫瘤學和自身免疫性疾病的潛在臨牀評估。我們還將暫停開發我們目前的過繼細胞療法（AIM ACT）候選產品，即 NEXI-001 和 NEXI-003。正如先前披露的那樣，針對多發性骨髓瘤的 NEXI-002 試驗將繼續暫停。我們打算探索外部機會，使我們能夠繼續推進這些臨牀項目。

我們方法的支柱是我們專有的人工免疫調節（AIM）。AIM 技術平臺的關鍵優勢之一是能夠以類似樂高的模塊化方式快速對其進行定製以適應新療法。我們開發了蛋白質偶聯技術，因此可以快速針對不同的抗原、HLA 等位基因和 Signal 2 信息定製納米顆粒。甚至可以添加額外的信號或歸位蛋白。這為該平臺提供了極大的靈活性，可在腫瘤學和傳染病（向靶向T細胞傳遞上調信息）以及自身免疫性疾病（向靶向T細胞傳遞下調或異位信息）中具有極大的靈活性和應用性。這些偶聯技術也適用於體外過繼細胞療法（稱為AIM ACT）和名為AIM INJ的體內直接注射模式。

AiM INJ 模式旨在使 AIM 納米顆粒能夠直接與體內的 CD8+ T 細胞接合，而無需進行體外擴張和製造，我們相信這將使管理更加容易，製造過程不那麼複雜，更便宜。我們已經完成了大量的非臨牀工作，以推進AIM INJ模式向潛在的研究性新藥申請（IND）申請邁進，包括準備適當的支持IND的實驗，以支持計劃中的以實體瘤為重點的臨牀項目。

最近的事態發展

ATM 終止

正如先前披露的那樣，我們於2022年6月17日進行了受控股權發行^軍士長根據與 Cantor Fitzgerald & Co. 和 BTIG, LLC（合稱 “代理商”）簽訂的銷售協議（“銷售協議”）

S-3

2024 年 2 月 2 日，我們和代理商共同同意終止銷售協議和 ATM 計劃，立即生效。我們沒有因終止銷售協議和 ATM 計劃而受到任何重大的提前終止罰款。在終止之前，我們根據銷售協議發行和出售了127,396股普通股，籌集了約510萬美元的淨收益。

反向股票分割

我們的董事會和股東批准了我們對第六次修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書 1 比 25反向拆分我們的已發行和流通普通股。反向拆分於 2023 年 10 月 18 日生效，每股面值沒有任何變化。

不遵守納斯達克持續上市要求

正如先前在2023年11月披露的那樣，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克）上市資格部門的通知，通知我們，根據納斯達克對我們的審查，根據納斯達克上市規則第5101條，納斯達克認為我們是一家上市空殼，不再需要繼續上市。納斯達克的通知還規定，除非我們及時對納斯達克的裁決提出上訴，否則我們將被除名。我們及時要求舉行聽證會，聽證請求已自動在聽證會之前暫停任何暫停或除名行動。無法保證我們最終能夠證明我們符合所有適用的上市標準。

成為新興成長型公司和小型申報公司的意義

根據經修訂的2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》（《JOBS法案》），我們有資格成為新興成長型公司。因此，我們被允許並打算依賴某些披露要求的豁免。只要我們是一家新興的成長型公司，我們就不需要：

根據經修訂的《2022年薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條，就我們的財務報告內部控制情況提交審計報告；

遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換或對審計師報告進行補充以提供有關審計和財務報表的更多信息（即審計師討論和分析）的任何要求；

將某些高管薪酬問題提交股東諮詢投票，例如按工資説話，對頻率説和薪酬比率；以及

披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。

此外，《喬布斯法》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則原本適用於私營公司為止。

S-4

我們將在長達五年的時間內保持新興成長型公司的狀態，或者最早直到 (i) 年總收入達到或超過12.35億美元的第一個財年的最後一天，(ii) 根據《交易法》第 12b-2條的規定，我們成為大型加速申報人的日期，如果非關聯公司持有的A類普通股的市值超過美元截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，或 (iii) 我們發行了超過 7 億美元的股票前三年期間有10億美元的不可轉換債務。

根據《交易法》第12b-2條的規定，我們也是一家規模較小的申報公司。即使我們不再是一家新興成長型公司，我們仍可能繼續成為一家規模較小的申報公司。我們可以利用小型申報公司可獲得的某些按比例披露的優勢，只要非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的市值低於第二財季最後一個工作日的2.50億美元，或者我們在最近結束的財年中的年收入低於1億美元且市值不足，我們就可以利用這些按比例披露的披露信息我們由非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股低於 700.0 美元在我們第二財季的最後一個工作日測得的百萬美元。

企業信息

我們於 2011 年在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡蓋瑟路9119號20877，我們的電話號碼是 (301) 825-9810。我們的網站地址是www.neximmune.com，我們的網站中包含或可通過該網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，不應被視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考。

S-5

我們向購買者提供預籌認股權證，購買者最多可購買187,731股普通股，否則買方在本次發行中購買普通股將導致買方及其關聯公司和某些關聯方實益擁有我們9.99％以上的已發行普通股。每份預先注資的認股權證均可行使我們的一股普通股。每份預籌認股權證的購買價格等於本次發行中出售普通股的價格減去0.001美元，每份預籌認股權證的行使價為每股0.001美元。預先注資認股權證可立即行使，並可隨時行使，直到所有預融資認股權證全部行使為止。本招股説明書補充文件還涉及行使本次發行中出售的任何預融資認股權證時可發行的普通股。

普通股將在本次發行和認股權證私募後立即流通⁽¹⁾:

1,183,320股（不包括行使預融資認股權證、未註冊認股權證和配售代理認股權證時可發行的普通股）。

所得款項的用途：

扣除配售代理費和我們應付的其他預計發行費用後，我們在本次發行中出售證券的淨收益約為320萬美元。我們打算將此發行的淨收益用於尋求額外融資，尋求潛在的業務發展和/或合作機會，並用於營運資金和一般公司用途。請參閲所得款項的用途。

認股權證私募

在認股權證私募中，我們還向買方出售未註冊認股權證，以購買多達304,731股未註冊認股權證。未註冊證券不是根據《證券法》註冊的，也不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，是根據《證券法》第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的D 條例中規定的《證券法》註冊要求的豁免發行的。未註冊認股權證可立即行使，自發行之日起兩年後到期，每股未註冊認股權證的行使價為12.05美元。參見認股權證私募配售。

風險因素：

投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-8頁風險因素下包含或以引用方式納入的信息，以及隨附招股説明書第8頁的，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。

S-6

除非另有説明，否則我們在本招股説明書補充文件中提供的信息，假設自2024年2月1日以來沒有行使上述未償還期權證或認股權證，也沒有行使在認股權證私募中向買方發行的預融資認股權證和未註冊認股權證或作為本次發行配售代理人補償的認股權證。此外，除非我們另有明確説明，否則本招股説明書補充文件中的信息假定 1 比 25我們的普通股反向拆分於2023年10月18日生效。

S-7

投資我們的證券涉及高度的風險和不確定性。除了我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告、截至2023年9月30日的季度的 10-Q表季度報告、本招股説明書中以引用方式向美國證券交易委員會提交的後續文件中包含的風險和不確定性外，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的其他信息説明書，以及我們授權與此相關的任何免費書面招股説明書產品中，在就本次發行做出投資決定之前，您應完整閲讀並仔細考慮下述風險。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。這可能會導致我們普通股票的交易價格下跌，從而可能導致您損失全部或部分投資。

與本次發行和我們的證券相關的風險

我們需要在本次發行以及本次發行之後的發行中籌集資金以支持我們的運營，而且我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能被迫完成業務的結束和/或尋求破產保護。

我們預計，本次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們在2024年5月之前的預期現金需求。因此，在本次發行完成後，我們將需要大量額外資金，以便我們能夠繼續運營。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外融資，或者根本無法獲得充足的額外融資。此外，任何融資的條款都可能對我們股東的持股或權利產生不利影響。此外，我們發行更多證券或此類發行的可能性可能會導致我們股票的市場價格下跌。此類額外融資可能涉及可贖回或可轉換優先股的發行和出售，其條款可能包括清算優惠、價格重置或其他反稀釋保護，或其他優先於我們普通股的股權或債務證券，這將為其持有人提供相對於我們普通股的重大優先權和其他權利，並可能減少或消除我們的普通股和任何其他證券的部分或全部價值股票。此外，額外的融資可能導致向該融資的投資者提供某些治理和其他董事會權利，還可能要求我們從納斯達克退市，並尋求暫停經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）規定的報告要求。

出售額外的股票或可轉換證券也將大大稀釋我們所有的股東。我們還可能被要求通過與潛在合作伙伴的安排尋求資金，包括在理想的階段儘早籌集資金，並且我們可能需要放棄某些技術或候選產品的權利，或以其他方式同意遵守對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和前景產生重大不利影響。此外，如果我們似乎已經破產，董事會將需要考慮所有成員的利益，並採取適當的行動，包括重組或關閉業務。如果我們無法及時獲得額外資金，我們可能會恢復結束業務和/或尋求破產或類似的保護。結果，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大影響，我們的股東將損失所有投資。

如果我們未能維持普通股在美國國家證券交易所的上市，普通股的流動性可能會受到不利影響。

正如先前在2023年11月披露的那樣，我們收到了納斯達克股票市場（納斯達克）上市資格部的通知，通知我們，根據納斯達克對我們的審查，根據納斯達克上市規則第5101條，納斯達克認為我們是一家上市空殼，並且繼續上市

S-8

我們的證券不再有擔保。納斯達克的通知還規定，除非我們及時對納斯達克的裁決提出上訴，否則我們將被除名。我們及時要求舉行聽證會，聽證請求已自動在聽證會之前暫停任何暫停或除名行動。但是，納斯達克可能會在這樣的聽證會後決定將我們的證券退市，並且無法保證我們能夠恢復或維持對納斯達克資本市場的上市要求的遵守。此外，我們正在進行的某些融資可能要求我們從納斯達克退市，並尋求暫停《交易法》規定的報告要求。如果我們的普通股被納斯達克退市或我們決定從納斯達克退市，則無法保證我們的普通股有資格在任何替代交易所或市場上交易，包括場外交易公告董事會或任何其他交易所非處方藥市場。任何這樣的替代方案都可能導致投資者更難或不可能出售、處置普通股或獲得有關我們普通股市值的準確報價。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用所得款項，所得款項可能無法成功投資。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能將其用於本次發行時所考慮的以外的目的。因此，您依賴於我們管理層對這些淨收益的用途的判斷，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否會得到適當使用。所得款項的投資方式可能不會給我們帶來有利或任何回報。

如果您在本次發行中購買證券，您的投資將立即被稀釋。

我們普通股的發行價格大大高於普通股每股的淨有形賬面價值。因此，如果您在本次發行中購買我們的普通股，則在本次發行生效後，您支付的每股價格將大大超過我們的每股有形賬面淨值。如果您在本次發行中購買證券，將立即大幅削減每股2.28美元的有形賬面淨值。在行使期權時，包括當前未償還的期權和將來授予的期權、根據我們的股票激勵計劃發行限制性股票或其他股權獎勵，或者轉換當前已發行或將來可能發行的任何可轉換票據時，您將面臨額外的稀釋。有關本次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲稀釋。此外，過去，我們發行過期權，以大大低於發行價格的價格收購普通股。如果這些未平倉期權最終被行使，您將面臨額外的稀釋。

由於未來的股票發行，你將來可能會經歷稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會額外發行普通股或其他證券，這些股票可轉換為普通股或可兑換成我們的普通股。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他產品的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或其他證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格，可轉換為普通股或

我們的股票價格現在和可能繼續波動，您可能無法以或高於您支付的價格轉售我們的證券。

我們普通股的市場價格波動很大，可能會因多種因素而大幅波動，其中大多數是我們無法控制的，例如財務業績的季度波動、推進候選產品開發的時機和能力或證券分析師建議的變化都可能導致我們的股票價格大幅波動。除其他外，所有這些因素都可能損害您對我們普通股的投資，並可能導致您無法以等於或高於所支付價格的價格轉售您購買的普通股。

S-9

本次發行中提供的預融資認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統（包括納斯達克資本市場）上市預先注資的認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

除非預融資認股權證中另有規定，否則在本次發行中購買的預融資認股權證的持有人將沒有作為普通股股東的權利，除非這些持有人行使預先注資認股權證並收購我們的普通股票。

本次發行中提供的預融資認股權證並未賦予其持有人任何普通股股所有權，例如投票權，而僅代表以固定價格收購我們普通股的權利。預先注資認股權證的持有人可以行使收購普通股的權利，並隨時支付0.001美元的名義行使價。行使預融資認股權證後，其持有人將有權行使普通股持有人的權利，僅限於記錄日期在行使日期之後的事項。

由於我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金分紅，因此資本增值（如果有）將是您唯一的收益來源。

我們從未申報或支付過股本的現金分紅。我們預計，如果有的話，我們將保留收益，以用於未來的增長，因此預計將來不會支付現金分紅。因此，只有我們普通股的價格升值才能為股東帶來回報。

在公開市場上出售大量普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售大量普通股可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

S-10

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述與未來事件或我們的未來財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與任何未來業績、活動水平、業績存在重大差異的因素或表述或暗示的成就這些前瞻性陳述。儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語，但不限於相信、期望、預測、預期、估計、打算、計劃、目標、可能性、將會、可能、應該、繼續以及類似的表述或短語，或這些表達或短語的否定詞語，旨在識別前瞻性陳述。儘管我們認為本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的中包含的每份前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述基於我們對未來的預測，這些預測受已知和未知的風險和不確定性以及可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或這些前瞻性陳述所表達或暗示的成就發生差異的其他因素的影響。我們的定期報告中的章節，包括截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，以及我們隨後的10-Q表季度報告和表8-K的最新報告，標題為 “業務、風險因素和管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”，以及本招股説明書中的其他章節以及本招股説明書中以引用方式納入的文件或報告，討論一些可能導致這些差異的因素。除其他外，這些前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

我們獲得運營資金並繼續作為持續經營企業的能力；

我們恢復合規並維持我們在納斯達克資本市場上市的能力；

我們成功執行2022年11月宣佈的戰略調整的能力，包括我們在開發人工免疫調製（AIM）INJ平臺上的調整重點；

我們獲得和維持監管部門對潛在候選產品的批准的能力，包括使用我們的 AIM INJ 平臺或 NEXI-001、NEXI-002 或 NEXI-003 中的任何產品開發的任何潛在候選產品；

我們成功商業化和營銷我們的潛在候選產品的能力，包括使用我們的 AIM INJ 平臺或 NEXI-001、NEXI-002 或 NEXI-003 的任何潛在候選產品，前提是每種產品都獲得批准；

我們與第三方供應商、製造商和其他服務提供商簽訂合同的能力以及他們充分履行合同的能力；

我們的潛在候選產品的潛在市場規模、機會和增長潛力，包括使用我們的 AIM INJ 平臺或 NEXI-001、NEXI-002 和 NEXI-003 中的任何產品開發的任何潛在候選產品，前提是獲得批准；

我們有能力建立自己的銷售和營銷能力，或尋找合作伙伴，將我們的潛在候選產品商業化，包括使用我們的 AIM INJ 平臺或 NEXI-001、NEXI-002 或 NEXI-003 的任何產品開發的任何潛在候選產品，如果獲得批准；

我們的臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、進展和結果，以及我們的研究和開發計劃；

預期的監管文件提交時間；

我們的臨牀試驗數據可用時機；

我們對支出、資本需求、現金和現金等價物的充足性以及額外融資需求的估計的準確性；

S-11

實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們在本招股説明書補充文件或本招股説明書中以引用方式納入的文件，特別是 “風險因素” 部分，納入了重要的警示性陳述，我們認為這些陳述可能導致實際業績或事件與我們做出的前瞻性陳述存在重大差異。有關這些因素的摘要，請參閲本招股説明書中標題為 “風險因素” 的章節，該章節的更新和補充了本招股説明書的任何補充文件和我們最新的10-K表年度報告（經我們隨後提交的 10-Q表季度報告或8-K表當前報告及其任何修正案的修訂或補充）中對風險因素的討論下的風險和不確定性 SEC，並以引用方式納入此處。本文檔中包含的信息被認為是截至本文檔發佈之日的最新信息。除非法律要求，否則我們不打算在本文件發佈之日後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們預期的變化。

鑑於這些假設、風險和不確定性，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處以引用方式納入的任何文件中包含的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。提醒投資者不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或以引用方式納入的文件發佈之日。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們沒有任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，我們也明確表示沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。本節中包含或提及的警示性陳述明確限定了所有可歸因於我們或代表我們行事的人的後續前瞻性陳述。

此外，我們相信的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本招股説明書補充文件發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了這類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。

S-12

儘管我們目前預計將如上所述使用本次發行的淨收益，但在某些情況下可能需要重新分配資金。由於我們的運營和行業固有的不確定性，很難確定地估計本次發行中可用於上述目的的淨收益的確切金額。我們的實際支出金額和時間將取決於許多因素，包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中 “風險因素” 下描述的因素。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有廣泛的自由裁量權。投資者將沒有機會評估我們決定如何使用所得款項時所依據的經濟、財務或其他信息。

在這些用途之前，我們打算將本次產品的淨收益投資於短期、投資級、計息證券，或將此類收益作為現金持有。

S-13

使我們以每股12.05美元和每股187,731美元的發行價出售11.7萬股普通股生效後-已資助認股權證，每股預售價為12.049美元-已資助認股權證，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值約為1140萬美元，約合每股普通股9.67美元。該金額意味着現有股東的淨有形賬面價值立即增加約1.87美元，在本次發行中，購買者每股的淨有形賬面價值立即攤薄約2.38美元。下表説明瞭稀釋情況：


每股發行價格	$	12.05
截至2023年9月30日的每股歷史有形賬面淨值	$	7.80
歸因於參與本次發行的新投資者的每股淨有形賬面價值的增加	$	1.87

本次發行後的每股淨有形賬面價值	$	9.67

本次發行向新投資者攤薄每股股票	$	2.38

本次發行後將立即流通的普通股數量基於截至2023年9月30日已發行的1,058,125股普通股的總共計1,058,125股，不包括截至2023年9月30日的以下內容：

行使已發行股票期權時可發行162,008股普通股，加權平均行使價為每股26.62美元；

根據我們的股權激勵計劃，我們有54,737股普通股可供未來授予；以及

根據我們的股權激勵計劃將已發行的限制性股票單位歸屬後，可發行37,278股普通股。

除非另有説明，否則我們在本招股説明書補充文件中提供了信息，前提是自2023年9月30日以來沒有行使上述未償還期權，也沒有行使Pre-已資助認股權證和配售代理認股權證。此外，除非我們另有明確説明，否則本招股説明書中的信息假定 1 比 25我們的普通股反向拆分於2023年10月18日生效。

如果已發行股票期權被行使，或授予和行使任何額外期權或其他股權獎勵，或者成為既得股權或以其他方式發行我們的普通股，您將面臨進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

S-15

我們正在發行普通股和預先注資的認股權證，以購買我們的普通股。以下對我們的普通股和預售股的描述-已資助購買我們普通股的認股權證彙總了其中的重要條款和條款，包括普通股股的實質性條款和Pre-已資助購買我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書下發行的普通股的認股權證。

普通股

有關與普通股相關的權利的描述，請參閲隨附的招股説明書中的股本描述。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為NEXI。我們的過户代理是Issuer Direct 公司。

預先注資的認股

以下特此發行的預融資認股權證的某些條款和條款摘要不完整，受預融資認股權證條款的約束並完全受其限制，該認股權證的形式將作為我們當前8-K表報告的附錄提交。潛在投資者應仔細閲讀預先注資認股權證形式的條款和規定，以完整描述預先注資認股權證的條款和條件。

每份預籌認股權證將在本次發行中出售，收購價等於12.049美元（等於普通股每股購買價格減去0.001美元）。預融資認股權證的目的是讓在本次發行完成後可能受益限制的投資者有機會通過收取 Pre 來在不觸發所有權限制的情況下對公司進行投資-已資助代替我們的普通股的認股權證，這將使此類所有權超過9.99％，並有權行使購買 Pre 標的股票的選擇權-已資助日後以這樣的名義價格發行認股權證。

行使價和期限

這個預處理-已資助認股權證的行使價為每股0.001美元。Pre-融資認股權證可在發行後立即行使，並且可以在所有預認股權證完成之前隨時行使-已資助的認股權證已全部行使。如果出現某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或影響我們普通股的類似事件，則行使價將進行適當的調整。

可鍛鍊性

Pre-已資助認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付經正式執行的行使通知，並隨時提交一份登記Pre基礎普通股發行情況的註冊聲明-已資助《證券法》規定的認股權證是有效的，可用於發行此類股票，或者根據《證券法》可以豁免註冊此類股票，方法是全額支付行使時購買的普通股數量的即時可用資金。

無現金運動

這個預處理-已資助認股權證也可以通過無現金行使全部或部分行使，在這種情況下，情況下，持有人將在行使時獲得根據中規定的公式確定的普通股淨數預處理-已資助搜查令。

S-16

持有人無權行使任何部分預處理-已資助如果持有人（連同其關聯公司）將在行使生效後立即以實益方式擁有已發行普通股數量的4.99％以上的股權，因為此類所有權百分比是根據 Pre 的條款確定的-已資助認股權證。但是，任何持有人都可以增加或減少此類百分比，前提是任何增加要到此類選舉後的第 61 天才生效。

可轉移性

Pre-已資助未經我們同意，可以出售、出售、轉讓或轉讓認股權證。

部分股票

行使Pre後，將不發行普通股的部分股票-已資助認股權證。對於持有人通過行使本來有權購買的股的任何部分，我們將根據自己的選擇，要麼以等於該分數乘以行使價的金額為最後一部分支付現金調整，或者四捨五入到下一整股。

交易市場

本次發行的預融資認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們無意申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，預先注資認股權證的流動性將受到限制。

基本面交易

如果發生基本交易（定義見預融資認股權證），則在隨後行使預融資認股權證時，持有人有權根據持有人選擇（不考慮任何受益所有權限制），獲得繼任者或收購方普通股的數量，在該基礎交易發生前夕本應在此類行使時可發行的每股股票公司或我們公司的公司，如果我們是倖存的公司，以及由於此類基本交易而應收的任何額外對價（替代對價）。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人應有與在此類基本交易之後行使預先注資認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。

作為股東的權利

除非預先注資認股權證中另有規定，或者由於此類持有人擁有我們普通股的所有權，否則預先注資認股權證的持有人在持有人行使預融資認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

修正和豁免

經我們公司和相應持有人的書面同意，可以修改或修改預先注資的認股權證或免除其條款。

S-17

在認股權證私募中，我們將出售未註冊的認股權證，以購買多達304,731股普通股。對於我們在本次發行中出售的每股普通股或預先注資認股權證，將向其購買者發行隨附的未註冊認股權證。每份未註冊認股權證均可行使一股普通股，行使價為每股12.05美元，可立即行使，行使期限為自發行之日起兩年。

行使未註冊認股權證時可發行的未註冊認股權證和未註冊認股權證股份未根據《證券法》註冊，也不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的。未註冊認股權證和未註冊認股權證是根據《證券法》第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的D條例中規定的豁免發行的。

因此，認股權證私人配售的投資者可以行使未註冊認股權證並出售行使此類證券後可發行的未註冊認股權證股票，《證券法》第144條規定的豁免或《證券法》規定的其他適用豁免，或者當且僅當沒有登記未註冊認股權證股份轉售的有效註冊聲明時，或者沒有當前的招股説明書對於此類股票，投資者可以通過無現金行使方式行使未註冊認股權證。

如果發生基本交易（定義見未註冊認股權證），則在隨後行使未註冊認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇（不考慮任何受益所有權限制），獲得繼任者或收購方普通股的數量公司或我們公司的公司，如果我們是倖存的公司，以及因此類基本交易而應收的任何額外對價（未註冊的替代方案對價）。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人應享有與在該基本交易之後行使未註冊認股權證時獲得的未註冊替代對價相同的選擇。此外，正如未註冊認股權證的形式更全面地描述的那樣，在進行某些基本交易的情況下，未註冊認股權證的持有人將有權獲得等於未註冊認股權證在完成之日未註冊認股權證的布萊克·斯科爾斯價值（定義見未註冊認股權證）的對價。

如果未註冊認股權證的持有人及其關聯公司在行使該權證生效後立即實益擁有我們已發行普通股數量的4.99％以上，則該持有人將無權行使其任何部分；但是，在通知公司後，持有人可以增加或減少此類實益所有權限制，前提是此類實益所有權限制在任何情況下均不得超過9.99％實益所有權限額的任何增加都不會發生在持有人向我們發出此類加薪通知後的 61 天內有效。

除非未註冊認股權證中另有規定或憑藉此類持有人對我們普通股的所有權，否則未註冊認股權證的持有人在行使未註冊認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權（如適用）。

未註冊的認股權證現在和將來都不會在任何國家證券交易所上市交易。

S-18

根據截至2023年10月4日並於2024年1月9日修訂的委託書協議，我們已聘請H.C. Wainwright & Co., LLC作為我們與本次發行相關的獨家配售代理。根據委託書協議的條款，配售代理人已同意根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在合理的最大努力基礎上擔任我們的獨家配售代理人，發行和出售我們的證券。因此，我們可能不會出售所發行的全部證券。本次發行的條款受市場條件以及我們、配售代理人和潛在投資者之間的談判的約束。委託書協議不會導致配售代理人承諾購買或出售我們的任何證券，配售代理無權根據委託書協議約束我們。配售代理可以聘請分代理商或選定的經銷商來協助發行。

配售代理人提議安排通過買方與我們直接簽訂的證券購買協議，向一個或多個機構或合格投資者出售我們根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的證券。我們只會向與我們簽訂證券購買協議的投資者出售股票。

我們預計將在2024年2月6日左右交付根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的證券，但須滿足慣例成交條件。

根據證券購買協議的條款，除某些例外情況外，禁止我們簽訂任何協議，在期內從本招股説明書補充文件發佈之日起至本次發行結束之日起20天內發行或宣佈任何普通股或可轉換為普通股的證券的發行或擬議發行。

我們已同意向配售代理支付總現金費，相當於本次發行總收益的7.0％。我們還將向與本次發行相關的配售代理支付管理費，相當於本次發行中籌集的總收益的1.0％， 25,000美元的非應計費用，35,000美元的律師費和開支以及15,950美元的清算費。我們估計，不包括配售代理費和費用，本次發行的總髮行費用約為110,000美元。此外，我們已同意向配售代理人或其指定人發行配售代理認股權證，以購買最多21,331股普通股，佔本次發行中購買的股票和預融資認股權證總數的7.0％。配售代理認股權證的條款將與未註冊認股權證的條款基本相同，唯一的不同是配售代理認股權證的行使價等於每股15.0625美元，佔每股發行價格的125％，有效期自本次發行開始銷售之日起五年。

我們已授予配售代理人在本次發行結束後的十二個月內優先拒絕權，允許其擔任我們對股權、股票掛鈎或債務證券進行的任何公開發行、私募或任何其他籌資融資的唯一賬面運營經理、獨家承銷商或獨家配售代理人。

我們還向配售代理人發放了相當於總收益7.0％的尾部現金費和配售代理認股權證，用於在委託書協議終止或到期後的12個月內，向配售代理在委託書協議期限內聯繫或介紹給我們的投資者購買相當於任何發行中出售股份總數的7.0％的普通股。

我們已同意向配售代理人和指定其他人賠償與委託書協議下的配售代理活動有關或由其產生的某些責任，並繳納配售代理可能需要為此類負債支付的款項。

S-19

根據《證券法》第 2 (a) (11) 條的定義，配售代理人可被視為承銷商，根據證券法，其收到的任何佣金以及在轉售其作為委託人期間出售的證券所實現的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》的第415（a）（4）條以及《交易法》的第10b-5條和第M條。這些規章制度可能會限制Wainwright作為委託人購買和出售證券的時間。根據這些規章制度，配售代理：

不得從事與我們的證券有關的任何穩定活動；以及

除非交易法允許，否則不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非交易法允許的情形除外。

將來，配售代理人可能會不時在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，他們已經收到了並將繼續獲得慣常的費用和佣金。配售代理人還擔任認股權證私募的配售代理人。但是，除本本招股説明書補充文件中披露的內容外，我們目前與配售代理沒有進一步服務的安排。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為NEXI。

S-20

NexImmune, Inc.截至2022年12月31日的年度報告（ 10-K表格）中出現的NexImmune, Inc.的財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，見其中所載的相關報告，並且以引用方式納入此處。此類財務報表是安永會計師事務所根據會計和審計專家等公司授權發佈的與此類財務報表相關的報告（在向美國證券交易委員會提交的許可的範圍內），在此處納入此類財務報表，並將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，內容涉及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書下發行的證券。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明證物中規定的所有信息。有關我們以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書下發行的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您還可以通過寫信給美國證券交易委員會並支付複印費用來索取這些文件的副本。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會（包括我們）提交的發行人的報告、委託聲明和其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是 www.sec.gov。此外，您可以通過我們的網站www.neximmune.com訪問我們向美國證券交易委員會提交的文件。我們網站上的信息不是本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書的一部分。

每當本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參考註冊聲明中的證物或本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入的報告或其他文件的證物，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。

S-21

美國證券交易委員會允許我們以參考方式整合我們向他們提交的信息。以引用方式註冊允許我們通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們根據《證券法》在S-3表格上就根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。在美國證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息。您應參閲註冊聲明，包括其證物，以瞭解有關我們以及根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的證券的更多信息。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中關於註冊聲明中提交或以引用方式納入的某些文件條款的陳述不一定完整，而且每份聲明在所有方面均受該引述的限制。註冊聲明全部或任何部分的副本，包括以引用方式納入的文件或證物，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。我們在此以引用方式納入的文件是：

我們於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的 10-K表年度報告；

我們在2023年4月4日和2023年11月20日提交的附表14A的最終委託書中被視為根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的部分；

我們分別於2023年5月15日、2023年8月10日和 2023年11月17日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日、2023年6月 30日和2023年9月30日的財政季度 10-Q 表季度報告；

我們於 2023 年 4 月 26 日、2023 年 5 月 18 日、2023 年 6 月 5 日、2023 年 8 月 31、2023 年 9 月 31、2023 年 9 月 15、2023 年 10 月 18 日、2023 年 11 月 2 日、2023 年 11 月 2 日、2023 年 11 月 2 日（經 11 月 20 日修訂 8-K/A 表格）的當前報告 2023）、2023 年 12 月 1 日、2023 年 12 月 22 日、2024 年 1 月 19 日、2024 年 2 月 1 日和 2024 年 2 月 2 日（根據表格 8-K 第 2.02 或 7.01 項提供的信息及其提供的證物除外）；以及

我們在2021年2月9日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中包含的普通股描述，並在為此目的提交的任何修正案或報告中進行了更新或修改。

我們在本招股説明書補充文件發佈之日或之後以及本招股説明書補充文件及隨附招股説明書所涉證券發行終止之前，根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件（已提供但未視為已提交的此類文件中的信息除外）均應被視為以引用方式納入本文件招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，自提交這些文件之日起成為本文件的一部分。

我們承諾根據書面或口頭要求，向收到本招股説明書補充文件和隨附招股説明書副本的每個人（包括任何受益所有人）免費提供以引用方式納入的所有上述文件的副本（證物除外，除非這些證物以引用方式特別納入這些文件）。您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

nexImmune， Inc.

蓋瑟路 9119 號

馬裏蘭州蓋瑟斯堡 20877

(301) 825-9810

S-22

本招股説明書將允許我們不時按發行時或之前確定的價格和條款，單獨或單位發行本招股説明書中描述的任何證券組合的最多至2億美元。我們還可能在轉換或交換債務證券時發行普通股或優先股；在轉換或交換優先股時發行普通股；或在行使認股權證或權利時發行普通股、優先股或債務證券。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的總體方式。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中向您提供任何產品的具體條款。招股説明書補充文件還將描述這些證券的具體發行方式，還可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的任何文件。

我們的證券可能由我們通過不時指定的代理人直接向您出售，或通過承銷商或交易商出售。有關有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何承銷商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉的證券，則此類承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣以及超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券向公眾提供的價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為NEXI。2022年3月1日，我們在納斯達克普通股的平均買入價和賣出價為每股2.52美元。截至2022年3月1日，根據截至2022年3月1日已發行的22,841,794股普通股，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為4,300萬美元，其中約有17,590,628股由非關聯公司持有。在截至本招股説明書發佈日期（包括本招股説明書發佈日期）的前12個日曆月期間，我們沒有根據S-3表格的一般指令I.B.6發行任何普通股。

2022年3月8日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股2.20美元。適用的招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克全球市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市（如果有）的信息（如適用）。敦促我們證券的潛在購買者獲取有關我們證券市場價格的最新信息（如果適用）。

投資我們的證券涉及高風險。請參閲本招股説明書第8頁開頭的風險因素、任何隨附的招股説明書補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入的文件，以討論在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易所委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年3月16日。


	頁面
關於這份招股説明書		1
招股説明書摘要		2
風險因素		8
關於前瞻性陳述的特別説明		8
所得款項的使用		11
分配計劃		12
普通股的描述		13
優先股的描述		14
債務證券的描述		16
認股權證的描述		22
權利的描述		23
單位描述		24
特拉華州法律和公司公司註冊證書和章程的某些條款		25
法律事務		29
專家們		29
在這裏你可以找到更多信息		29
以引用方式納入文件		29

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可以通過一次或多次發行發行普通股和優先股、各種系列的債務證券和/或認股權證或購買任何此類證券的權利，無論是單獨還是單位發行，總價值不超過200,000,000.00美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書發行某種類型或系列的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。

本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行，您應該參考註冊聲明，包括其證物。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。但是，任何招股説明書補充文件都不會提供在生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件和本招股説明書中以引用方式納入的文件，包括與本招股説明書下證券發行有關的所有重要信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件、此處以引用方式納入的信息和文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下的其他信息。

您應僅依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息，也無權陳述本招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅在情況下和合法的司法管轄區出售。您應假設，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息僅在文件正面日期為準確，並且無論本招股説明書的交付時間或任何證券出售時間如何，我們在此處以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。

我們還注意到，我們在作為本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括為在協議各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和承諾準確地代表我們當前的事務狀況。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成我們證券的銷售。如果任何招股説明書補充文件、本招股説明書和任何以引用方式納入的文件之間存在不一致之處，則以最新日期的文件為準。

除非上下文另有要求，否則NexImmune、NEXI、公司、我們、我們、我們的及類似術語均指NexImmune, Inc.

以下是我們認為本招股説明書中最重要的業務和證券發行的摘要。我們 敦促您可以閲讀整份招股説明書，包括更詳細的財務報表、財務報表附註以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中以引用方式納入或任何適用的招股説明書補充文件中包含的的其他信息。投資我們的證券涉及風險。因此，在購買我們的證券之前，請仔細考慮任何招股説明書補充文件、我們最近向美國證券交易委員會提交的年度和季度文件中列出的風險因素，以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的文件中的其他信息。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響。

關於 NexImmune, Inc.

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，正在開發一種新的免疫療法方法，旨在利用人體自身的T細胞產生模仿自然生物學的特定、強效和持久的免疫反應。我們的使命是為癌症和其他嚴重免疫介導疾病的患者創造具有治療潛力的療法。目前，我們在人體試驗中有兩種候選產品：用於急性髓系白血病的 NEXI-001（AML）和用於多發性骨髓瘤（MM）的 NEXI-002。

我們方法的支柱是我們專有的人工免疫調節（AIM）^TM，納米顆粒技術平臺。AIM 技術使我們能夠構建納米顆粒，這些納米顆粒充當合成樹突狀細胞，能夠指導特定 T 細胞介導的免疫反應。像天然樹突狀細胞一樣，AIM 納米顆粒使用天然信號蛋白向特定的T細胞傳遞特定的指令，指導所需的免疫反應。重要的是，與大多數其他細胞療法不同，這無需對T細胞進行任何基因操縱即可完成，從而創造出旨在維持自然靶標識別、參與和殺滅機制的T細胞產品。

通過模仿天然 T 細胞生物學，我們的 T 細胞候選產品旨在結合細胞的屬性精度,效力和堅持降低了產生不良毒性的可能性。我們認為，與其他T細胞療法相比，這是AIM平臺和我們的候選治療產品的顯著優勢。

AIM 技術平臺的關鍵優勢之一是能夠以模塊化、類似樂高的方式快速針對新療法對其進行定製。NexImmune開發了蛋白質偶聯技術，因此可以針對不同的抗原、HLA等位基因和Signal 2信息快速定製納米顆粒。甚至可以添加額外的信號或歸位蛋白。這為該平臺在腫瘤學和傳染病（向靶向T細胞傳遞上調信息）以及自身免疫性疾病（向靶向T細胞傳遞向靶向T細胞）提供了極大的靈活性和應用性。這些共軛技術也適用於兩者 活體外被稱為 AIM ACT 的過繼細胞療法模式，以及 在活體中可直接注射的模式，稱為 AIM INJ。

至關重要的是，通過選擇正確的Signal 2蛋白，AIM技術平臺可以向特定的T細胞表型傳遞信息。例如，在腫瘤學中，AIM 納米顆粒是針對幹細胞樣記憶和中樞記憶 T 細胞產生的，這些 T 細胞除了具有抗腫瘤活性和增殖外，還與自我更新和長期免疫記憶有關。這些是任何成功的抗腫瘤免疫反應中的關鍵 T 細胞。

免疫反應的中心是 T 細胞，通常被稱為免疫系統的步兵。每當健康細胞受到病毒、細菌或癌症的攻擊時，免疫系統就會發動

T 細胞用於識別、攻擊和殺死特定的入侵者或患病細胞。重要的是，天然 T 細胞能夠區分患病細胞和健康細胞。但是，T 細胞需要非常具體的指令集才能有效發揮作用。在健康個體中，這些特定的指令通常由樹突狀細胞傳遞給T細胞。樹突狀細胞通過關鍵信號蛋白提供這些指令。但是，對於許多癌症、自身免疫性疾病和傳染病來説，這些通信受到損害，T細胞的功能與健康免疫系統中的功能不一樣。

我們的 AIM 納米顆粒技術旨在繞過樹突狀細胞，使用自然生物學直接向 T 細胞提供正確的指令。本質上，我們創造了納米大小的合成樹突狀細胞。這些納米大小的合成樹突狀細胞旨在向一組特定的靶向T細胞提供精確的指令，這些指令將根據治療目標而有所不同。將其轉化為癌症，每種輸液或產品都含有T細胞羣，這些T細胞可以識別和攻擊腫瘤細胞上的多個腫瘤特異性抗原靶標。我們的 AIM 納米顆粒通過兩種關鍵的人源化信號蛋白提供免疫特異性指令，從而模擬天然樹突狀細胞。在臨牀前研究中，我們觀察到 AIM 激活的 T 細胞是有效的，能夠有效區分腫瘤細胞和健康細胞，並顯示出長期存在的潛力。

我們的兩個臨牀階段的產品候選人，NEXI-001 和 NEXI-002，是過繼性T細胞療法（ACT），包含天然存在的CD8+ T細胞羣，可識別一組與疾病相關的特定抗原靶標。NEXI-001 是一項 I/II 期臨牀試驗中由捐贈者衍生或異基因的 ACT，用於治療異基因幹細胞移植（allo-HSCT）後復發急性髓細胞白血病患者。NEXI-002 是一項 I/II 期臨牀試驗中由患者衍生或自體的 ACT，用於治療先前至少三線療法失敗的 MM 患者。

假設這些I/II期臨牀試驗取得成功的最終結果，我們預計將與美國聯邦藥品監督管理局（FDA）討論將這兩個項目推進為註冊試驗的計劃，旨在支持兩種候選產品在美國獲得可能的批准。同時，我們計劃探索這些適應症的後期開發和商業化的合作機會。

AIM 平臺的模塊化設計使我們能夠開發新的候選產品，用於一系列其他疾病領域和適應症的臨牀評估。我們計劃使用新的AIM納米顆粒結構為其他血液腫瘤適應症開發新的候選產品，並擴大我們在實體瘤適應症方面的開發工作。我們還在開發新的AIM納米顆粒結構和模式，用於腫瘤學以外的新疾病領域（包括自身免疫性疾病和傳染病）的潛在臨牀評估。

我們的管道

我們正在評估臨牀試驗中的兩種候選產品，即針對急性髓細胞白血病患者的 NEXI-001 和用於 MM 患者的 NEXI-002。我們在兩個 I/II 期試驗中都在積極給患者給藥。作為I/II期試驗，這些試驗由兩部分組成。在試驗的第一部分，即最初的安全性評估階段，我們將評估 NEXI-001 或 NEXI-002 T 細胞的安全性和耐受性。在試驗的第二部分，即擴展階段，我們將進一步定義安全性，還將評估每種候選產品在安全性評估階段確立的劑量和方案下的初始療效。我們目前處於 NEXI-001 試驗的安全性評估階段，以及 NEXI-002 試驗的擴展階段。如果數據支持的話，我們預計還會向美國食品藥品管理局申請突破性療法稱號和再生醫學高級療法（RMAT）認證我們的 NEXI-001 和 NEXI-002 產品候選人。

除了使用AIM ACT過繼細胞療法模式的項目外，我們還在開發現成的注射劑模態，我們稱之為 AIM INJ。AIM INJ 模式旨在讓 AIM 納米顆粒直接與體內的 CD8+ T 細胞接合，無需 活體外擴張和製造，我們相信這將使管理更加容易，製造過程不那麼複雜和更便宜。兩種模式之間的關鍵技術區別在於用於製造納米顆粒核心的材料：AIM ACT 使用基於超順磁氧化鐵的納米顆粒核心，即 SPIO 核心，而每種 AIM INJ 產品都包含由可生物降解聚合物製成的納米顆粒芯，例如聚乳酸-羥基乙二醇和聚乙二醇或 PLGA-PEG。重要的是，這兩種模式具有完全相同的信號蛋白結構和蛋白質偶聯化學，我們認為這將促進新產品的快速開發。

我們已經完成了大量的非臨牀工作，以推進AIM INJ模式向潛在的研究性新藥申請或IND申請，包括準備適當的支持IND的實驗，以支持計劃中的以實體瘤為重點的臨牀項目。根據監管機構的反饋和IND申報情況，我們預計第二項臨牀項目將針對自身免疫性疾病，這將是第一個抑制而不是激活T細胞功能的AIM候選產品。為了支持這一潛在的計劃，我們生成併發布了臨牀前數據，在這些數據中，我們觀察到AIM納米顆粒參與並抑制了自反應性T細胞。

此外，我們正在開發AIM平臺，以潛在的臨牀應用於患有特定傳染病的患者。在非臨牀研究中，我們已經能夠擴增針對包括愛潑斯坦-巴爾病毒、鉅細胞病毒和人乳頭瘤病毒在內的病毒抗原的CD8+ T細胞。

我們的方法

我們的免疫療法採用人體自身的 T 細胞，旨在產生模仿自然生物學的特定、強效和持久的免疫反應。我們認為該平臺的關鍵特性是：

精度：向指導特定 T 細胞功能的特定 T 細胞羣提供特定的指令集；

效力：通過自然發生的種鑑定、接觸和殺傷機制，引導 T 細胞攻擊多個與疾病相關的抗原靶標，同時降低產生不良毒性的可能性；以及

堅持：保持支持自我更新、增殖、免疫記憶和長期 T 細胞存活的 T 細胞亞型。

重要的是，我們的 AIM 技術用於選擇和擴增天然存在的 T 細胞的抗原特異性功能，不需要或採用基因工程或基因操作來實現 T 細胞作為治療策略。與大多數其他正在開發的靶向T細胞療法相比，這是分化的關鍵點。

通過使用天然 T 細胞，AIM 技術與其他使用天然存在但未經選擇的腫瘤浸潤淋巴細胞或 TIL 的治療方法類似。當前的TIL療法在難以治療的患者羣體中產生了令人印象深刻的臨牀反應，包括黑色素瘤和宮頸癌等復發/難治性實體瘤的患者。但是，TIL 產物在不同產物之間存在很大的變異性，包括 CD8+ 和 CD4+ T 細胞的首選比率、最佳 T 細胞

表型和已知的 T 細胞腫瘤特異性。鑑於目前採用的 TIL 分離和產品製造工藝，當前的 TIL 療法無法控制這些重要的產品屬性中的任何一項。由於我們的 AIM 技術使用旨在直接向特定的 T 細胞羣傳遞特定指令的合成樹突狀細胞，再加上控制良好的製造過程，我們相信我們可以生產出高度一致的候選產品體外與臨牀反應相關的特徵：CD8+ T細胞、T幹細胞樣和記憶亞型以及抗原特異性識別。我們認為這是一種新方法，旨在提供具有藥學精度的T細胞療法，並認為與其他細胞方法相比，它代表了一種改進、更合理、更可重複和更可控的過程，可以持續生產具有已知抗腫瘤特性的產品。

基因工程T細胞方法，例如嵌合抗原受體T細胞，或CAR Ts，或工程化T細胞受體（TCR），其工程設計非常精確，但存在單一抗原靶向的關鍵侷限性，並且與危及生命的副作用和有限的耐久性有關。當前用於的製造工藝體外工程化 T 細胞產品的激活和擴增導致 T 細胞產品含有大量末端分化和耗盡的 T 細胞亞型，的潛力有限在活體中堅持。

工程化T細胞產物的理論優勢是增強的抗腫瘤效力，這是通過高親和力和/或親和力增強的TCR的轉導或通過重新設計整個TCR複合物來實現的。我們已經進行了體外進行實驗，將TCR設計和CAR T轉導產品的效力與我們的 AIM 激活 T 細胞產品的效力進行比較。在旨在評估我們的 AIM 激活 T 細胞與 TCR 和 CAR T 產品活性的腫瘤細胞系殺滅試驗中，我們的 AIM 激活 T 細胞的殺傷力與兩種基因工程模式相當。

除了這些核心差異化原則外，我們認為AIM平臺的模塊化設計還有助於快速設計新的候選產品，其基礎是可互換成分，特別是抗原肽、信號蛋白和核心材料，以及納米顆粒構建、蛋白偶聯、肽加載和T細胞療法產品的平臺製造系統的共享方法。具體而言，我們可以定製和加載新的抗原靶標和信號蛋白，從而有效地為新適應症和新的治療領域創建新產品。這將幫助我們擴大開發渠道，無論是內部開發還是通過夥伴關係和合作進行開發。我們打算利用這些協同效應，酌情使用AIM ACT和AIM INJ模式，將業務擴展到其他癌症適應症，包括實體瘤，以及擴展到自身免疫性疾病和傳染病等新疾病領域。

我們的戰略

我們的使命是為癌症和其他危及生命的免疫介導疾病的患者創造具有治療潛力的療法。我們認為，從長遠來看，我們的AIM技術有可能成為許多用於治療各種免疫介導疾病的免疫療法組合的核心組成部分。我們的最終目標是獨立或與合作伙伴合作開發並向患者提供投資組合現成的 T專門應用於各種癌症、自身免疫性疾病和傳染病的細胞產品。

我們戰略的關鍵要素包括：

前進 NEXI-001 和 NEXI-002 到註冊試驗。我們最初的重點是開發治療血液系統惡性腫瘤的療法，其中有現有的臨牀和監管先例，以及用於比較風險/收益有效性的廣泛臨牀和臨牀前數據集。我們的前兩個候選產品，用於急性髓細胞白血病患者的 NEXI-001 和適用於 MM 患者的 NEXI-002，均針對在細胞療法研究、後期臨牀開發和產品註冊方面有成功歷史的疾病。我們相信這將增強我們的能力

向前行駛 NEXI-003，我們的 第一個實體瘤候選產品。 我們的第一個實體瘤候選產品。我們的第一個實體瘤候選產品 NEXI-003 將針對人乳頭瘤病毒相關的惡性腫瘤。我們預計將在2022年上半年提交IND，隨後將進行臨牀試驗。NEXI-003 代表了 AIM 平臺功能和實用性的強大新擴展。此外，鑑於實體瘤中存在大量潛在的抗原組合，隨着我們確立AIM技術的更廣泛適用性，我們預計許可和合作夥伴關係將成為我們戰略的核心要素。

加快我們的 AIM INJ 模式的開發。我們認為，我們的AIM技術帶來的最顯著的優勢之一是有可能開發出現成的、可注射的AIM納米顆粒。我們預計，開發這項技術的關鍵步驟將是利用我們的AIM ACT腫瘤候選產品的經驗和見解，開發一種可注射的方式，這種方式將作為現成的免疫療法提供。

利用合作伙伴關係推動自身免疫性疾病和傳染性疾病的新產品開發。AIM INJ模式將構建為直接向自反應性T細胞羣提供抑制或凋亡的共同刺激信號，這對於解決自身免疫性疾病至關重要。除了自身免疫性疾病外，我們認為通過AIM ACT或AIM INJ模式可能有重大機會解決病毒介導的傳染病。我們還認為，AIM技術可能適用於未來病毒介導的流行病和流行病的治療和準備。儘管我們認為我們的AIM技術平臺非常適合應對這些新的治療機會，但我們預計我們將與在這些領域具有深厚能力的經驗豐富的生物製藥公司合作，以推進這些潛在適應症的新療法。我們與耶魯大學在1型糖尿病方面的合作就是我們將建立的各種夥伴關係的一個例子，以幫助推動這項技術為患者服務。

雖然我們打算建立自己的內部能力來開發候選產品和將其商業化，但我們還將探索戰略合作或合作伙伴關係，以加快我們的開發時間表，擴大我們的AIM技術平臺的治療範圍，並最大限度地發揮 AIM ACT和AIM INJ模式的全部潛力。

附加信息

有關我們業務和運營的其他信息，請參閲此處以引用方式納入的報告，如第頁上的 “以引用方式納入文件” 標題下所述 []這份招股説明書。

我們的企業信息

我們於 2011 年 6 月 7 日根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡蓋瑟斯堡蓋瑟路9119號 20877，我們的電話號碼是 (301) 825-9810。我們的網站地址是www.neximmune.com。我們網站上包含或可通過訪問的信息不是也不應被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的普通股。

NexImmune 和我們的徽標是我們的商標。本招股説明書中出現的所有其他服務標誌、商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們無意使用或展示

其他公司的商品名稱、商標或服務標誌，以暗示與這些其他公司的關係，或者對我們的認可或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶有 ^®要麼符號，但此類引用並不意味着以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們對這些商標和商品名稱的權利，或適用的所有者不會主張其權利。

本招股説明書下的發行

根據本招股説明書，我們可以不時發行普通股和優先股、各種系列的債務證券和/或認股權證或購買任何此類證券的權利，總價值不超過 200,000,000.00 美元，價格和條款將由發行時的市場狀況決定。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書提供某種類型或系列種證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括在適用範圍內：

名稱或分類；

本金總額或總髮行價格；

到期日（如果適用）；

利息或股息的支付率和時間（如果有）；

贖回、轉換或償債基金條款（如有）；

投票權或其他權利（如果有）；以及

兑換價或行使價（如果有）。

招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。

我們可能會直接向投資者出售證券，或通過代理商、承銷商或交易商出售證券。我們、我們的代理人或承銷商保留接受或拒絕任何擬議證券購買的全部或部分的權利。如果我們通過代理人或承銷商發行證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中包括：

這些代理人或承銷商的姓名；

向他們支付的適用費用、折扣和佣金；

有關超額配股權的詳細信息（如果有）；以及

淨收益歸我們所有。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書完成任何證券的出售。

投資我們的證券涉及重大風險。適用於我們每次發行證券的招股説明書補充文件將包含對適用於投資NexImmune的風險的討論。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中風險因素標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮我們最近截至2021年12月31日的財年10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下討論的風險、不確定性和假設，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告或我們向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告作為補充，所有這些報告均以引用方式納入此處，可能由修訂、補充或取代將來我們會不時向美國證券交易委員會提交的其他報告。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險和不確定性或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能影響我們的運營。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件包括經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及可能導致我們實際業績的已知和未知風險、不確定性和其他因素, 活動水平, 業績或成就與未來的任何結果有重大差異、這些前瞻性陳述所表達或暗示的活動水平、業績或成就。諸如但不限於 “相信”、“期望”、“預測”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“預測”、“計劃”、“目標”、“可能”、“應該”、“繼續” 以及類似的表述或短語，或這些表達或短語中的否定詞，旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。儘管我們認為本招股説明書中包含並以引用方式納入本招股説明書的每份前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述基於我們對未來的預測，這些預測受已知和未知的風險和不確定性以及其他因素的影響可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的成就有所不同。我們的定期報告中的章節，包括我們最新的截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告，以及我們隨後的10-Q表季度報告和表8-K的最新報告，標題為 “業務、風險因素和管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”，以及本招股説明書中的其他章節以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件或報告，討論一些可能導致這些差異的因素。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

我們獲得和維持監管部門對 NEXI-001 和 NEXI-002 和/或我們的其他候選產品的批准的能力；

如果獲得批准，我們有能力成功商業化和銷售 NEXI-001 和 NEXI-002 和/或我們的其他候選產品；

我們與第三方供應商、製造商和其他服務提供商簽訂合同的能力以及他們充分履行合同的能力；

NEXI-001 和 NEXI-002 和/或我們的其他候選產品的潛在市場規模、機會和增長潛力（如果獲得批准）；

實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們在本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的文件，特別是 “風險因素” 部分，納入了重要的警示性陳述，我們認為這些陳述可能會導致實際業績或事件與我們的前瞻性陳述存在重大差異。有關這些因素的摘要，請參閲本招股説明書中標題為 “風險因素” 的章節，該章節更新和補充了本招股説明書任何補充文件以及我們最新的截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告中所載的風險和不確定性的討論，並輔之以我們隨後的10-Q表季度報告或8-K表當前報告及其任何修正案，已向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。據信本文檔中包含的信息是截至本文檔發佈之日的最新信息。我們沒有

鑑於這些假設、風險和不確定性，本招股説明書或此處以引用方式納入的任何文件中包含的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。提醒投資者不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日或本招股説明書中以引用方式納入文件之日。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們沒有任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，我們也明確表示沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。隨後歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有前瞻性陳述均由本節中包含或提及的警示性陳述進行了明確的完整限定。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將本招股説明書下出售證券的任何淨收益用於一般公司用途，包括但不限於臨牀試驗、研發活動、營運資金、資本支出、收購以及合作。我們尚未確定計劃在上述任何領域上花費的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來分配我們收到的與根據本招股説明書發行的證券相關的淨收益（如果有），用於任何目的。在按上述方式使用淨收益之前，我們可能首先將淨收益投資於短期、投資級或計息證券。

我們可能會根據承銷的公開發行、議價交易、大宗交易交易或這些方法的組合，不時發行本招股説明書下的證券。我們可以通過承銷商或交易商出售證券，（2）通過代理人或（3）直接向一個或多個購買者出售證券，或者通過這些方法的組合。我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券，網址為：

一個或多個固定價格，可能會不時更改；

出售時的市場價格；

與現行市場價格相關的價格；或

議定的價格。

我們可能會直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。我們還可能指定代理人不時徵集購買證券的報價，並可能做出安排在市場上，股票額度或類似的交易。我們將在招股説明書補充文件中列出參與證券發行或出售的任何承銷商或代理人。

如果我們聘請交易商出售本招股説明書提供的證券，我們將把證券作為委託人出售給該交易商。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們使用承銷商出售本招股説明書中提供的證券，我們將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，並將在招股説明書補充文件中提供承銷商將用來向公眾轉售證券的任何承銷商的姓名。在出售證券方面，我們或承銷商可能擔任代理人的證券的購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式補償這些交易商。

關於承銷公開發行、議定交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書補充文件中提供信息，説明我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行有關的任何報酬，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為證券法所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括《證券法》規定的債務，或者為他們可能需要為此支付的款項分攤款項。

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，我們將授權承銷商、交易商或其他充當我們代理的人員根據延遲交付合同向我們徵求購買證券的要約，該合同規定在每份適用的招股説明書補充文件中規定的日期付款和交付。每份合約的金額將不低於，根據此類合約出售的證券的總金額不得低於或大於每份適用的招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權，可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須得到我們的批准。延遲交付合同不受任何條件的約束，除了：

在交割時，該機構受其約束的司法管轄區的法律不應禁止該機構購買該合同所涵蓋的證券；以及

如果招股説明書補充文件有此説明，則一家或多家被稱為再營銷公司的公司也可以在購買時提供或出售與再營銷安排有關的證券。再營銷公司將充當自己賬户的委託人或我們的代理商。這些再營銷公司將根據證券條款發行或出售證券。每份招股説明書補充文件將確定和描述任何再營銷公司及其與我們達成的協議（如果有）的條款，並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再營銷證券有關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並且可能是在正常業務過程中成為我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

某些承銷商可以使用本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件進行與證券做市交易相關的要約和銷售。這些承銷商可以充當這些交易的委託人或代理人，將按與出售時現行市場價格相關的價格進行銷售。根據《證券法》第2（a）（11）條的規定，任何參與證券出售的承銷商都有資格成為承銷商。此外，根據《證券法》和金融業監管局的規定，承銷商佣金、折扣或優惠可能有資格成為承銷商薪酬。

根據本招股説明書所包含的註冊聲明出售的普通股將獲準在納斯達克全球市場上市和交易。適用的招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋的證券在納斯達克全球市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市（如果有）的信息（如果有）。承銷商可以用我們的普通股做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證的流動性或任何證券交易市場的存在、發展或維護。

為了促進證券的發行，某些參與發行的人員可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行的證券數量超過我們向他們出售的證券數量的個人出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股期權來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買適用的證券或實施罰款出價來穩定或維持證券的價格，如果回購交易商出售的證券與穩定交易相關的證券，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能出現的水平的水平。這些交易可以隨時終止。

承銷商、經銷商和代理商可能會在正常業務過程中與我們進行其他交易，或為我們提供其他服務。

普通股的描述

我們有權發行2.5億股普通股，面值每股0.0001美元，以及1,000萬股優先股，面值每股0.0001美元。截至2022年2月28日，我們有22,841,794股已發行普通股，約有87名登記在冊的普通股股東，沒有已發行優先股。

以下對我們普通股某些條款的摘要並不完整。您應參閲本招股説明書中標題為 “特拉華州法律和公司註冊證書及章程的某些條款” 的部分，以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，兩者均作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附件。以下摘要也受適用法律條款的限制。

普通的

我們被授權發行一類普通股。我們的普通股持有人有權對為董事選舉和提交股東投票的所有事項記錄在案的每股普通股獲得一票，但僅與系列優先股有關的事項除外，任何持有人都沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股的持有人可以選擇所有參選董事，如果他們願意。根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，我們的普通股持有人有權從合法可用資金中按比例獲得股息（如果有），但須遵守當時已發行的任何優先股的任何優先股的優先股權，前提是我們的董事會可能宣佈的那樣。在我們解散、清算或清盤後，我們的普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後按比例分享我們的合法淨資產，但須享有當時未償還的任何優先股的優先權。我們普通股的持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、優惠和特權受當前指定和發行或我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。除特拉華州法律的某些條款以及下文公司的公司註冊證書和章程反收購條款所述外，根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，通常需要普通股持有人的多數票才能採取行動。

股票期權

截至 2021年12月31日，我們有未償還期權，可以按每股9.62美元的加權平均行使價購買3,305,291股普通股。我們所有的股票期權在授予之日起10年後到期。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Computershare Limited。我們在本招股説明書下可能提供的任何系列優先股的過户代理將在該系列的適用招股説明書補充文件中予以指定和描述。

證券交易所上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市報價，股票代碼為NEXI。

優先股的描述

以下對我們優先股的描述以及我們選擇發行的任何特定系列優先股的條款描述均不完整。參照我們修訂和重述的公司註冊證書以及與我們發行的任何系列優先股相關的指定證書，對這些描述進行了全面限定。每個系列優先股的權利、優惠、特權和限制將由與該系列相關的指定證書確定。

我們有權指定和發行總額不超過10,000,000股優先股，面值每股0.0001美元，股東無需採取行動。截至本招股説明書發佈之日，沒有股票

我們的董事會可以指定每個系列股票的權利、優先權和特權及其任何資格、限制或限制。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。在某些情況下，優先股的發行在為未來可能的融資和收購以及其他公司目的提供靈活性的同時，可能會產生限制普通股分紅的效果，稀釋普通股的投票權，損害我們普通股的清算權，或者推遲、推遲或阻止我們公司的控制權的變更，這可能會損害我們普通股的市場價格。另見特拉華州法律的某些條款以及公司註冊證書和章程反收購條款。我們的董事會將根據其對公司最大利益和股東最大利益的判斷做出發行此類股票的任何決定。

如果我們根據本招股説明書發行特定系列的優先股，我們將在此類發行的招股説明書補充文件中描述優先股的條款，並將向美國證券交易委員會提交經修訂和重述的確定優先股條款的證書副本。在需要的範圍內，此描述將包括：

最大股份數；

股份的指定；

年度股息率（如果有）、股息率是固定還是可變的、股息累積的一個或多個日期、股息支付日期以及股息是否累計；

價格和贖回條款和條件（如果有），包括按持有人選擇的NexImmune或進行兑換，包括贖回期限以及任何累積的股息或保費；

清算優先權（如果有）以及清算、解散或清盤業務時的任何累計股息；

任何償債基金或類似條款，如果是，與基金的目的和運作有關的條款和條款；

轉換或交換我們股本的任何其他類別或類別的股份或任何其他類別的股份，或相同類別的任何其他系列，或任何其他證券或資產的轉換或交換條款和條件（如果有），包括價格或轉換或交換率以及調整方法（如果有）；

投票權；

任何或所有其他偏好和親屬、參與者、可選或其他特殊權利、特權或資格、限制或限制；以及

任何發行的優先股將在發行時全額支付，且不可徵税。

過户代理人和註冊商

我們董事會指定的任何系列優先股的過户代理人和註冊機構將在適用的招股説明書補充文件中列出。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們可能根據本招股説明書發行的債務證券的個重要條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能發行的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中如此指明，則根據該招股説明書補充文件發行的任何債務證券的條款可能與我們下文描述的條款不同，如果招股説明書補充文件中規定的條款與下述條款不同，則以招股説明書補充文件中規定的條款為準。

我們可能會不時在本招股説明書下的一次或多次發行中出售債務證券，這些債務證券可能是優先證券或次級債券。我們將根據優先契約發行任何此類優先債務證券，我們將與優先契約中註明的受託人簽訂該協議。我們將根據次級契約發行任何此類次級債務證券，我們將與次級契約中註明的受託人簽訂該契約。我們已經提交了這些文件的表格作為註冊聲明的附件，本招股説明書是註冊聲明的一部分。我們使用契約一詞來指代高級契約或次級契約（視情況而定）。這些契約將符合1939年《信託契約法》的資格，該法案自契約簽訂之日起生效。我們使用債券受託人一詞來指優先契約下的受託人或次級契約下的受託人（視情況而定）。

以下優先債務證券、次級債務證券和契約的實質性條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並根據這些條款進行了全面限定。

普通的

每份契約規定債務證券可以不時按一個或多個系列發行，並且可以根據外幣或與外幣相關的外幣或單位進行計價和支付。這兩個契約都沒有限制根據該契約可以發行的債務證券的數量，並且每份契約都規定，任何系列債務證券的具體條款均應在與該系列相關的授權決議和/或補充契約（如果有）中列出或決定。

我們將在每份招股説明書補充文件中描述與一系列債務證券有關的以下條款：

標題或名稱；

本金總額和可能發行的金額限制；

基於該系列債務證券的計價貨幣或與之相關的貨幣或單位，以及將或可能支付本金或利息或兩者兼而有之的貨幣或單位；

我們是否將以全球形式發行一系列債務證券，任何全球證券的條款以及存管人將是誰；

到期日和支付本金的日期；

利率（可以是固定利率或可變利率），或者確定利率的方法和開始計息的日期、支付利息的日期以及利息支付日期的記錄日期或確定此類日期的方法；

債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

任何系列次級債務的排序條款；

支付款項的地點；

我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；

我們可能會發行債務證券，規定金額低於其規定本金的債務證券，在根據契約條款宣佈加速到期後到期並支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關聯邦所得税注意事項以及適用於任何此類債務證券的其他特殊注意事項的信息。

轉換權或交換權

我們將在招股説明書中補充條款（如果有），根據這些條款，一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或可兑換。我們將包括關於是否強制轉換或交換的條款，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會納入一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人收到的普通股股或其他證券的數量將進行調整。

合併、合併或出售；控制權變更或高槓杆交易時不提供保障

契約不包含任何限制我們合併或合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或幾乎所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購方都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含在我們控制權變更或發生高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下，可能對債務證券持有人產生不利影響的任何條款。

契約下的違約事件

以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約下的違約事件：

如果我們未能在到期時支付利息，並且我們的拖欠持續了 90 天，並且還款時間未延期或延期；

如果我們未能支付本金或保費（如果有），則在到期日且付款時間未延長或延遲；

如果我們未能遵守或履行該系列債務證券或適用契約中規定的任何其他契約，但專門與另一系列債務證券持有人有關和有利於其他系列債務證券持有人的契約除外，並且我們的失敗將在收到適用系列未償債務證券本金總額不少於多數的持有人的書面通知後持續90天；以及

如果我們發生特定的破產、破產或重組事件。

特定系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）均不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們不時存在的任何銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件。此外，根據我們不時未償還的某些其他債務，某些違約事件的發生或契約加速可能構成違約事件。

如果任何系列未償債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人可以通過向我們（如果持有人向債券受託人）發出書面通知，宣佈到期並立即支付本金（如果是該系列的債務證券）系列是折扣證券、本金中可能在該系列條款中規定的部分（可能在該系列的條款中規定）和溢價以及該系列所有債務證券的應計和未付利息（如果有）。在獲得支付任何系列債務證券到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金多數的持有人（或在達到法定人數的此類系列持有人會議上，出席該系列債務證券本金多數的持有人）可以撤銷和取消所有事件違約，但不支付加速本金、溢價（如果有）和利息（如果有）除外就該系列的債務證券而言，已按照適用契約的規定予以補償或免除（包括本金、溢價或利息的付款或存款，這些本金、溢價或利息並非由於此類加速而到期）。我們建議您參閲與任何折扣證券系列債務證券相關的招股説明書補充文件，以瞭解與違約事件發生時加速使用此類折扣證券的部分本金有關的特定條款。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則債券受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向債券受託人提供了合理的賠償。任何系列未償還債務證券本金多數的持有人將有權指示就該系列的債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求債券受託人可獲得的任何補救措施，或者行使授予債券受託人的任何信託或權力，前提是：

持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；而且

根據《信託契約法》規定的職責，債券受託人無需採取任何可能涉及其個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當損害的行動。

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或任命接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

持有人此前已向債券受託人發出書面通知，告知該系列持續存在違約事件；

該系列系列未償債務證券本金總額中至少佔多數的持有人已提出書面申請，並且這些持有人已向債券受託人提供了合理的賠償，要求其作為受託人提起訴訟；以及

債券受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約發出後的60天內從該系列未償債務證券本金總額的多數持有人那裏獲得其他相互矛盾的指示（或在達到法定人數的此類系列持有人會議上，在該會議上代表的該系列債務證券本金的持有人）。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向適用的債券受託人提交聲明，説明我們遵守適用契約中特定契約的情況。

修改契約；豁免

債券受託人和我們可以在未經任何持有人同意的情況下就具體事項更改適用的契約，包括：

修復契約中的任何模稜兩可之處、缺陷或不一致之處；以及

更改任何不會對根據該契約發行的任何系列債務證券持有人的利益產生重大不利影響的內容。

此外，根據契約，我們和債券受託人可以在每個系列未償還債務證券本金總額中至少佔多數的持有人的書面同意（或者在有法定人數出席的該系列的持有人會議上，此類債務證券本金佔多數的持有人）的書面同意，變更一系列債務證券持有人的權利系列代表出席此類會議）受到影響。但是，只有在獲得受影響的任何未償還債務證券的每位持有人同意的情況下，債券受託人和我們才能進行以下更改：

延長該系列債務證券的固定到期日；

減少本金、降低利率或延長利息支付時間，或贖回任何債務證券時應支付的任何溢價；

減少加速到期時應付的貼現證券的本金；

將任何債務證券的本金、溢價或利息作債務擔保，以中規定的貨幣以外的貨幣支付；或

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修正案或豁免。

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人（或在達到法定人數的此類系列的持有人會議上，出席該系列債務證券本金多數的持有人）可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。任何系列未償債務證券本金佔多數本金的持有人均可代表該系列所有債務證券的持有人免除該系列過去根據契約發生的任何違約行為及其後果，但拖欠支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息或與有關的契約或條款除外，未經同意不得修改或修改受影響系列中每隻未償債務證券的持有人； 提供的, 然而，任何系列的未償債務證券本金佔多數的持有人均可撤銷加速及其後果，包括加速導致的任何相關付款違約。

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將以1,000美元及其任何整數倍的面額發行債券。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並以賬面記賬證券的形式發行，這些證券將存放在存託信託公司或由我們指定並在該系列的招股説明書補充文件中註明的另一家存託機構或以其名義存放。

根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，持有人可以選擇將債務證券兑換成相同系列的其他債務證券，其面額為任何授權的面額，期限和本金總額。

在遵守契約條款和適用招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券持有人可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人辦公室出示債務證券進行交換或轉賬登記，或在我們或證券登記處的要求下正式簽訂的轉讓形式。除非持有人出示用於轉賬或交換的債務證券或適用的契約中另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中列出我們最初為任何債務證券指定的證券註冊服務機構以及除證券註冊商之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷對任何過户代理人的指定，或者批准變更任何過户代理人行事的辦公室，唯一的不同是我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點都有一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

發行、登記轉讓或交換該系列任何債務證券，該期間從營業時間開始，即郵寄任何可能被選擇贖回的債務證券的贖回通知之日前 15 天，到郵寄當天營業結束時結束；或

登記全部或部分選擇贖回的任何債務證券的轉讓或交換，我們部分贖回的任何債務證券中未贖回的部分除外。

除適用契約下違約事件發生和持續期間外，債券受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的職責。在契約下發生違約事件時，該契約下的債券受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務中行使或使用一樣謹慎行事。在不違反本條款的前提下，除非向債券受託人提供合理的擔保和賠償，以抵消其可能產生的成本、費用和負債，否則債券受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常利息記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理機構的辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，並將支票郵寄給持有人。除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定設在紐約市的債券受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券設立付款代理。

我們向付款代理人或債券受託人支付的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或溢價或利息，在該本金、溢價或利息到期並應付後兩年末仍無人認領，此後證券的持有人只能向我們尋求支付。

適用法律

契約和債務證券將受馬裏蘭州法律管轄，並根據馬裏蘭州法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

次級債務證券的次級安排

在招股説明書補充文件所述的範圍內，我們根據任何次級債務證券承擔的債務將是無抵押的，並且優先償還優先於我們的某些其他債務。次級契約並不限制我們可能產生的優先債務金額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

我們可能會向我們的股東發放購買我們的普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券的權利。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可能會以單位形式單獨或與一項或多項額外權利、債務證券、優先股、普通股或認股權證，或這些證券的任意組合一起出售。每系列權利將根據我們與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨權利協議發行。權利代理人將僅作為我們的代理人處理與系列證書的權利相關的證書，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係，或與任何權利持有人或權利受益所有人之間的任何義務或代理或信託關係。以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的某些一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的特定條款，以及一般條款可能適用於所提供的權利的範圍（如果有）。如果招股説明書補充文件中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下述任何條款不同，則下述條款將被視為已被該招股説明書補充文件所取代。在決定是否購買我們的任何權利之前，我們建議您閲讀適用的權利協議和權利證書以獲取更多信息。我們將在招股説明書補充文件中提供以下已發行權利的條款：

確定有權獲得權利分配的股東的日期；

行使權利時可購買的普通股、優先股或其他證券的總數；

行使價；

已發行的權利總數；

權利是否可以轉讓，以及權利可以單獨轉讓的日期（如果有）；

行使權利的開始日期，以及行使權利的權利到期的日期；

權利持有人有權行使的方法；

完成發行的條件（如果有）；

撤回、終止和取消權（如果有）；

是否有任何支持或備用購買者或購買者，以及他們的承諾條款（如果有）；

股東是否有權獲得超額認購權（如果有）；

任何適用的美國聯邦所得税重要注意事項；以及

權利的任何其他條款，包括與分配、交換和權利行使相關的條款、程序和限制（如適用）。

每項權利將使權利持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買股普通股、優先股或其他證券的本金。在適用的招股説明書補充文件中提供的權利的到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。

持有人可以行使適用的招股説明書補充文件中所述的權利。收到付款並在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署權利證書後，我們將盡快轉發可在行使權利時購買的普通股、優先股或其他證券的股份（如適用）。如果在任何供股中發行的權利少於所有權利，我們可以將任何取消認購的證券直接向股東以外的人發行，向或通過代理人、承銷商或交易商發行，或通過多種方法，包括根據備用安排，如適用的招股説明書補充文件所述。

維權代理

我們提供的任何權利的版權代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。

單位描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息概述了我們可能根據本招股説明書提供的單位的重要條款和規定。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。

在發行相關係列單位之前，我們將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、描述我們提供的系列單位條款的單位協議形式以及任何補充協議。以下單位重要條款和條款摘要受單位協議和適用於特定系列單位的任何補充協議的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件，以及任何相關的免費寫作招股説明書和完整的單位協議以及任何包含單位條款的補充協議。

普通的

我們可以發行由普通股、優先股、一種或多種債務證券、認股權證或權利組成的單位，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券，可以任意組合。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有該單位中每種證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所提供的系列單位的條款，包括：

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

管理單位協議中與下述條款不同的任何條款；以及

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款。

本節中描述的條款以及任何招股説明書補充文件中規定的條款或普通股描述、優先股説明、債務證券描述、認股權證描述和權利描述中描述的條款將適用於每個單位（如適用），也適用於每個單位中包含的任何普通股、優先股、債務證券、認股權證或權利。

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅作為我們的代理人行事，不承擔任何代理機構或與任何單位持有人之間的任何義務或關係，也不承擔任何信任關係。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們在適用的單位協議或單位下發生任何違約行為，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任，則單位代理人沒有義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，任何單位持有人均可通過適當的法律行動強制執行其作為持有人在該單位包含的任何擔保下的權利。

特拉華州法律以及公司註冊證書和章程的某些條款

反收購條款

特拉華州法律、我們重述的公司註冊證書和重述的章程的規定可能會延遲、推遲或阻止他人獲得我們公司的控制權。

特拉華州法

我們受特拉華州通用公司法第 203 條的約束。通常，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與該股東進行業務合併，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。除其他外，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。感興趣的股東是指在確定利益股東身份之前的三年內，與關聯公司和關聯公司一起擁有或確實擁有公司15％或以上的有表決權的股票的人。

根據第 203 條，除非公司滿足以下條件之一，否則禁止公司與利益股東進行業務合併：

在股東產生興趣之前，董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

交易完成後，導致股東成為感興趣的股東，利益股東擁有交易開始時公司已發行的至少85％的有表決權股票，在某些情況下，不包括為確定已發行有表決權的股票、董事和以及高管人員擁有的股份以及員工股票計劃；或

在股東產生興趣時或之後，該業務合併已獲得公司董事會的批准，並在年度股東會議或特別股東會議上以贊成票批准股東不擁有的已發行有表決權的股票的至少三分之二。

特拉華州公司可以在其原始公司註冊證書中加入明確條款，或者在其經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的經修訂和重述的章程中作出明文規定，選擇退出這些條款，這些章程是由至少大多數已發行有表決權股份批准的股東修正案產生的。我們沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更的嘗試可能會受到阻礙或阻止。

重述的公司註冊證書和重述的章程條款

我們第六次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包括許多條款，這些條款可能會鼓勵考慮主動要約或其他單方面收購提案的人與董事會進行談判，而不是進行未經談判的收購嘗試。這些規定包括下述項目：

董事會空缺。根據我們第六次修訂和重述的公司註冊證書，我們董事會的任何空缺，無論如何出現，包括因董事會規模擴大而導致的空缺，都只能由當時的多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數。

保密委員會。根據我們第六次修訂和重述的公司註冊證書，我們董事會分為三類，任期三年，每年選舉一類。機密董事會的存在可能會延遲成功的要約人獲得我們董事會的多數控制權，而這種延遲的前景可能會阻礙潛在的要約人。根據特拉華州法律，只有股東有理由才能罷免擁有機密董事會的公司的董事，根據我們的第六次修訂和重述的公司註冊證書，只有當時有權在董事選舉中投票的多數股份持有人投贊成票。此外，不允許股東為董事選舉累積選票。

股東行動；股東特別會議。我們的第六份經修訂和重述的公司註冊證書規定，所有股東行動都必須由股東在年度會議或特別會議上投票通過，並且股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。我們修訂和重述的章程規定，只有當時在任的董事會中只有多數成員可以召集股東特別會議，並且只有特別會議通知中規定的事項才能在股東特別會議上進行審議或採取行動。我們修訂和重述的章程將限制在年度股東大會上可能開展的業務，僅限於在會議之前妥善提出的事項。

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們經修訂和重述的章程規定了有關提名候選人蔘選董事或新業務的股東提案的預先通知程序，這些提案將提交給我們股東會議。這些程序規定，在採取行動的會議之前，必須及時以書面形式向我們的公司祕書發出股東提案通知。通常，為及時起見，必須在前一年的年會一週年之日前不少於 90 天或不遲於 120 天在我們的主要執行辦公室收到通知。該通知必須包含我們修訂和重述的章程中規定的某些信息。如果不遵循適當程序，這些規定可能具有排除在會議上進行某些事務的效力。這些規定還可能阻止或阻止潛在的收購方進行代理人招標，以選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

將修正為章程和公司註冊證書。按照《特拉華州通用公司法》的要求，對我們第六次修訂的和重述的公司註冊證書的任何修訂都必須首先獲得董事會多數成員的批准，如果法律或我們第六次修訂和重述的公司註冊證書要求，則必須得到有權對該修正案進行表決的多數已發行股份以及有權獲得的每類已發行股份的多數批准

按集體投票表決，但與股東訴訟、董事、責任限制、特拉華州法院專屬管轄權有關的條款的修正案以及我們經修訂和重述的章程以及第六次修訂和重述的公司註冊證書的修正案必須得到不少於 75% 的有權對修正案進行表決的已發行股份的批准，以及有權就該修正案進行表決的每個類別中不少於 75% 的已發行股份的批准一堂課。我們經修訂和重述的章程可由當時在職的多數董事的贊成票進行修訂，但須遵守經修訂和重述的章程中規定的任何限制；也可以通過至少75％的有權對該修正案進行表決的已發行股份的贊成票進行修訂，或者，如果董事會建議股東批准該修正案，則由多數股東的贊成票進行修訂有權對修正案進行表決的已發行股份，在每種情況下，作為一個類別一起投票。

股東。我們重述的章程還對股東通知的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能阻止我們的股東將事項提交我們的年度股東大會或在我們的年度股東大會上提名董事。

發行未指定優先股。我們第六次修訂和重述的公司註冊證書規定了1,000萬股授權優先股。授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會更加困難或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。例如，如果在適當行使信託義務時，我們董事會確定收購提案不符合我們或股東的最大利益，則我們的董事會可能會在未經股東批准的情況下在一次或多次私募股或其他交易中發行優先股，這可能會削弱擬議收購方或叛亂股東或股東的投票權或其他權利持有人羣體。在此方面，我們第六次修訂和重述的公司註冊證書賦予了董事會廣泛的權力，可以確立已授權和未發行的優先股的權利和優惠。優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力，包括投票權產生不利影響，並可能產生延遲、阻止或阻止我們控制權變更的效果

獨家論壇。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院（或者，如果大法官沒有管轄權，則特拉華州聯邦地方法院或特拉華州州其他州法院）將是針對以下任何州法律索賠的唯一和專屬論壇：(1) 任何衍生訴訟或代表我們提起的訴訟；(2) 任何聲稱任何 {違反信託義務或其他不當行為的訴訟我們或股東的董事、高級職員、員工或代理人；(3) 根據特拉華州通用公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟；(4) 為解釋、適用、執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性而採取的任何行動，或 (5) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。本條款不適用於為執行《證券法》、《交易法》或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，我們的第六次修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地方法院應是解決任何主張《證券法》引起的訴訟原因的投訴的唯一論壇。由於排他性法庭條款的適用性僅限於適用法律允許的範圍，我們不打算將排他性法庭條款適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們還承認，《證券法》第 22 條為聯邦和州法院為執行《證券法》或規則規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了並行管轄權

在特拉華州法律允許的情況下，我們在公司註冊證書中採用了限制或消除董事個人責任的規定。我們重述的公司註冊證書將董事的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。特拉華州法律規定，公司董事不因為違反董事信託義務而承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：

任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

任何非善意的行為或不行為，或者涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

與股息或非法股票回購、贖回或其他分配有關的任何非法付款；或

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

這些限制不適用於聯邦證券法產生的責任，也不影響公平補救措施的可用性，包括禁令救濟或撤銷。如果修訂特拉華州法律以授權進一步取消或限制董事，則在經修訂的特拉華州法律允許的最大範圍內，我們董事的責任將被取消或限制。

在特拉華州法律允許的情況下，我們的公司註冊證書還規定：

我們將在法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償；

除非董事會另有決定，否則我們可以向其他員工和其他代理人提供賠償，其程度與對高級管理人員和董事的賠償相同；以及

我們將在法律允許的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員預付與法律訴訟相關的法律訴訟的費用。

我們的公司註冊證書中包含的賠償條款並非排他性的。此外，我們還與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外，這些賠償協議均規定，我們將在法律允許的最大範圍內向這些董事或執行官賠償因其作為董事或高級管理人員而產生的索賠（如適用），前提是他或她本着誠意行事，並以他或她合理地認為符合或不反對我們最大利益的方式行事，並尊重我們在任何刑事訴訟中，都沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。這些賠償協議均規定，如果我們沒有對針對董事或高級管理人員的索賠進行辯護（如適用），我們將要求他或她預付與其辯護相關的費用，前提是最終確定他或她無權獲得我們的賠償，則他或她承諾償還所有預付的款項。

我們認為，這些條款和協議是吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員所必需的。就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們公司的個人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們瞭解到，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

此外，我們維持標準的保險單，根據該保單，我們的董事和高級管理人員可承保因違反職責或其他不當行為而提出的索賠所產生的損失，以及我們根據上述賠償條款或其他法律規定可能向此類董事和高級管理人員支付的款項。

NexImmune, Inc.截至2021年12月31日的年度報告（ 10-K表格）中出現的NexImmune, Inc.的財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，見其中所載的相關報告，並且以引用方式納入此處。此類財務報表是安永會計師事務所根據會計和審計專家等公司授權發佈的與此類財務報表相關的報告（在向美國證券交易委員會提交的許可的範圍內），在此處納入此類財務報表，並將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表。

在這裏你可以找到更多信息

我們受到《交易法》的報告要求的約束，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會的文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲 http://www.sec.gov。本招股説明書只是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還提交了本招股説明書中未包括的證物和附表以及註冊聲明，您應參閲適用的附錄或附表，以獲取有關任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述。

我們還在上維護了一個網站 www.neximmune.com，通過它您可以訪問我們的美國證券交易委員會文件。我們網站上提供的信息不是本招股説明書的一部分。

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們以參考方式整合我們向他們提交的信息。以引用方式註冊允許我們通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此信息。我們根據《證券法》在S-3表格上就我們可能根據本招股説明書發行的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。經美國證券交易委員會允許，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息。您應參考註冊聲明，包括證物，以瞭解有關我們以及我們根據本招股説明書可能提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於與註冊聲明一起提交或以引用方式納入的某些文件條款的陳述不一定完整，並且每份聲明在所有方面均受該提及的限制。註冊聲明全部或任何部分的副本，包括以引用方式納入的文件或證物，可在以下網址獲取

在本招股説明書發佈之日之後、根據本招股説明書終止或完成證券發行之前，我們隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有報告和其他文件均應被視為以提及方式納入本招股説明書，並自提交此類報告和其他文件之日起成為本招股説明書的一部分。

此外，我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前根據交易法提交的所有報告和其他文件均應被視為以引用方式納入本招股説明書。

就本招股説明書而言，如果本招股説明書或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代該聲明，則就本招股説明書而言，本招股説明書中或以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明將被視為已被修改或取代。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

您可以以口頭或書面形式索取此處以引用方式納入的任何或全部文件的副本。將通過聯繫以下方式免費向您提供這些文件：

neximmune, Inc.

蓋瑟路 9119 號

馬裏蘭州蓋瑟斯堡， 20877

(301) 825-9810

您也可以在我們的網站上訪問這些文檔， www.neximmune.com。我們網站上包含或可通過訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的信息不同的信息。在未授權此類要約或招標的任何司法管轄區，或提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做的司法管轄區或向任何非法提出此類要約或招攬要約的人，我們都不會提出出售證券的要約。

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