5E 先進材料有限公司
$15,000,000
股權分配協議
2024年3月28日
Canaccord Genuity
一號郵局廣場，30 樓
3000 套房
馬薩諸塞州波士頓 2109
D.A. Davidson & Co.
第三大道 757 號
紐約，紐約 10017
女士們、先生們：
特拉華州的一家公司（“公司”）5E Advanced Materials, Inc. 確認了與Canaccord Genuity LLC（“Canaccord”）和D.A. Davidson & Co.達成的協議（本 “協議”）。（“戴維森”，連同Canaccord，“銷售代理” 和每個 “銷售代理”），截至上文首次撰寫之日，如下所示：
公司已根據經修訂的1933年《證券法》及其相關規章制度（統稱為 “證券法”）的規定，或將視情況向美國證券交易委員會（“委員會”）準備並提交S-3表格上的 “貨架” 註冊聲明，包括根據此類註冊註冊的證券的基本招股説明書聲明，該註冊聲明以參考方式納入了公司擁有的文件根據經修訂的1934年《證券交易法》及其相關規則和條例（統稱為 “交易法”）的規定提交或將要提交。
除非上下文另有要求，否則此處使用的 “註冊聲明” 是指經修訂的註冊聲明，該註冊聲明在《證券法》第11條生效時以及根據《證券法》第430B (f) (2) 條（“生效時間”）對銷售代理商的每個被視為生效的日期（“生效時間”），包括 (i) 作為其一部分提交或合併或視為的所有文件以提及方式納入其中，(ii) 包含或以引用方式納入的任何信息根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的招股説明書，如果根據證券法第430B條或第430C條，此類信息被視為生效時註冊聲明的一部分，以及（iii）根據《證券法》第462（b）條為註冊配售股份（定義見下文）而提交的任何註冊聲明。
除非上下文另有要求，否則此處使用的 “基本招股説明書” 是指公司向您提供並附於招股説明書補充文件或與招股説明書補充文件（定義見下文）一起使用的任何此類基本招股説明書和任何基本招股説明書。
除非上下文另有要求，否則此處使用的 “招股説明書補充文件” 是指公司根據《證券法》第424（b）條以公司向您提供的形式向委員會提交的與配售股份有關的最終招股説明書補充文件。
除非上下文另有要求，否則此處使用的 “招股説明書” 是指招股説明書補充文件以及附於招股説明書補充文件或與招股説明書補充文件一起使用的基本招股説明書。
銷售代理未經公司同意，也不會通過任何 “自由書面招股説明書”（定義見《證券法》第405條）出價或出售任何配售股份，銷售代理或公司根據《證券法》第433條必須向委員會提交此類招股説明書。
此處使用的 “發行人自由寫作招股説明書” 是指與配售股份相關的每個 “發行人自由寫作招股説明書”（定義見《證券法》第433（h）（1）條）（如果有）。
此處使用的 “披露一攬子計劃” 是指在適用時間或之前發行的任何配售股份（包括此類配售股份的公開發行價格）、招股説明書和任何發行人自由寫作招股説明書。
對於任何配售股份，此處使用的 “適用時間” 是指根據本協議出售此類配售股份的時間。
此處對註冊聲明、任何基本招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書的任何提及均應視為提及幷包括其中以引用方式納入或被視為以引用方式納入的文件（“公司文件”），包括作為此類公司文件證物提交的文件（如果有），除非上下文另有要求。此處提及註冊聲明、任何基本招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書的 “修改”、“修正” 或 “補充” 條款均應視為指幷包括在註冊聲明初始生效之日或該基本招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書發佈之日或之後根據《交易法》提交的任何文件，如該案可通過引用被視作併入其中。
在本協議中，“工作日” 是指除星期六、星期日或納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）開放交易之日以外的任何一天。本協議中使用的 “本協議”、“本協議”、“以下” 等術語以及類似條款在每種情況下均指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定部分、段落、句子或其他細分。此處使用的 “或” 一詞不是排他性的。
1.
配售股份的發行和出售。公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，公司有選擇權，但沒有義務通過作為銷售代理的銷售代理髮行和出售總髮行價不超過15,000,000美元的公司普通股（“普通股”），每股面值0.01美元（“普通股”）（“配售股”）。配售股份將按照本文規定的條款在公司和銷售代理商不時商定的時間和金額出售，前提是出售的配售股份數量在適用時間不得超過澳大利亞證券交易所（“ASX”）任何適用的上市規則下公司當時可用的配售能力，公司向銷售代理人陳述和保證並同意以下情況：截至每個適用時間，作為配售通知標的配售股份不會超過澳大利亞證券交易所上市規則規定的公司當時的可用配售能力。通過銷售代理髮行和出售配售股份將根據公司提交併由委員會宣佈生效的註冊聲明進行（或者，如果是根據《證券法》第462（b）條提交的配售股份要約和出售註冊聲明，則在向委員會提交申請後生效或將要生效）。
(a)
放置通知。每當公司希望根據本協議發行和出售配售股份（均為 “配售”）時，它將通過電子郵件通知（或雙方共同商定的其他書面方式）通知銷售代理商，其中包含其想要出售配售股份的參數，其中至少應包括擬發行的配售股份數量、要求出售的時限以及對配售股份數量的任何限制在任何一個交易日（定義見第 3 節）和任何最低價格內出售下方不得進行銷售（“配售通知”），其形式作為附表1附於此。配送通知應來自附表2中列出的公司任何個人（均為 “授權代表”）（副本發給該附表所列公司的每位其他個人），並應發給本文所附附表2中列出的銷售代理的每位個人，因為附表2可能會不時修改。配售通知應在銷售代理確認後生效，除非且直到 (i) 銷售代理根據第4節規定的通知要求自行決定出於任何原因拒絕接受其中包含的條款；前提是銷售代理在收到此類配售通知後的兩 (2) 個交易日內向公司發出書面通知，(ii) 配售股份的全部金額已出售，(iii) 公司暫停配售股份或根據通知終止配售通知第 4 條中規定的要求，(iv) 公司隨後發佈配售通知，其參數取代先前發佈的配售通知中的參數，或者 (v) 協議已根據第 12 節的規定終止。
(b)
安置費。公司就每次配售向銷售代理支付的補償金額（不包括根據第7（i）（ii）條報銷的任何費用）應等於每次配售總收益的3.0％。為避免疑問，當銷售代理作為委託人時，本第2（b）節中規定的配售費不適用，而是將按照公司和銷售代理商定的條款（包括應付給銷售代理的任何銷售佣金）進行。
(c)
沒有義務。我們明確承認並同意，除非公司向銷售代理人發出配售通知，否則公司和銷售代理均不對配售或任何配售股份承擔任何義務，而且前提是根據其中和此處規定的條款。還明確承認，銷售代理沒有義務按本金購買配售股份。除非本協議另有規定，否則如果本協議的條款與配售通知的條款發生衝突，則以配售通知的條款為準。
3.
銷售代理出售配售股份。在遵守本協議條款和條件的前提下，在公司發佈配售通知後，除非根據本協議條款拒絕、暫停或以其他方式終止其中所述配售股份的出售，否則銷售代理商將根據其正常交易和銷售慣例，盡其商業上合理的努力，代表公司和代理人出售不超過規定金額的配售股份，並按照此類配售條款以其他方式出售注意。公司還可以根據載有此類條款的單獨書面協議，按公司和銷售代理商定的價格和條款將配售股份作為委託人出售給銷售代理人。公司承認，銷售代理將根據適用的法律、規章制度進行配售股份，包括但不限於《交易法》下的M條例以及適用的納斯達克規則，此類合規可能包括在收到配售通知後推遲開始銷售工作。銷售代理將 (i) 按照第 13 節的規定，在他們根據本協議出售配售股份的下一個交易日開盤前（定義見下文）向公司提供書面確認，其中列明當天出售的配售股份數量、公司就此類銷售向銷售代理支付的薪酬以及應付給公司的淨收益（定義見下文），以及 (ii)) 盡其商業上合理的努力迅速提供此類信息，以及公司可能合理要求遵守澳大利亞證券交易所任何適用的上市和報告規則的文件。銷售代理可通過法律允許的任何方式出售配售股票，包括但不限於：(i) 根據《證券法》第415條被視為 “市場上” 發行的銷售，包括但不限於直接在納斯達克、任何其他現有普通股交易市場上或通過做市商在交易所以外完成的交易中向做市商或通過做市商進行的銷售，或 (ii) 以協議價格進行交易，包括但不限於大宗交易, 按銷售時現行的市場價格或按價格計算與這種現行市場價格有關。儘管本協議或配售通知中有任何相反的規定，但公司承認並同意：(i) 無法保證銷售代理會成功出售任何配售股或任何配售股份的價格（如果有的話）；（ii）如果銷售代理出於除失敗以外的任何原因不出售配售股份，則對公司或任何其他個人或實體不承擔任何責任或義務銷售代理商應盡其商業上合理的努力其正常的交易和銷售慣例是代表公司和代理人出售本第3節規定的配售股份。就本文而言，“交易日” 是指納斯達克開放交易的任何一天。
(a)
公司或銷售代理可以在以書面形式、電話（通過可核實的傳真或電子郵件立即確認）或電子郵件通知（或雙方書面商定的其他方式）通知另一方後，暫停任何配售股份的出售；但是，此類暫停不得影響或損害任何一方在收到此類通知之前根據本協議出售的任何配售股份所承擔的義務。公司和銷售代理商同意，除非此類通知是向本協議附表2中列出的個人發出的，否則該通知對另一方無效，因為該附表可能會不時修改。
(b)
儘管本協議有任何其他規定，在公司擁有或可以被視為擁有重要非公開信息的任何時期，公司和銷售代理商同意 (i) 不出售配售股份，(ii) 公司不得要求出售任何配售股份，並應暫停或取消任何有效的配售通知，(iii) 銷售代理沒有義務出售或要約出售任何配售股份配售股份。
(a)
配售股份的結算。除非適用的配售通知中另有規定，否則配售股份的結算將在出售之日（均為 “結算日”）之後的第二個（第二個）交易日（或雙方商定的常規交易行業慣例的其他日期）進行。在結算日根據出售的配售股份（“淨收益”）向公司交付的收益金額（“淨收益”）將等於出售此類配售股份的總銷售價格，扣除了 (i) 公司根據本協議第 2 節向銷售代理支付的此類銷售的佣金或其他補償（視情況而定）；以及 (ii) 任何政府或自我監管組織徵收的任何交易費用就此類銷售而言。
(b)
配售股份的交付。在每個結算日，公司將或將促使其過户代理通過存款提款代理佣金系統或通過本協議雙方可能商定的其他交付方式，向存託信託公司的相關銷售代理人（或銷售代理人）賬户或其指定人賬户存入存託信託公司的賬户，以電子方式轉讓出售的配售股份，在收到此類配售股份後，在任何情況下均可自由交易，可轉讓，可交割形式的註冊股份，銷售代理將在每個結算日將相關淨收益的當日資金交付到結算日之前公司指定的賬户。如果公司因銷售代理的過失而違反了在結算日交付配售股票的義務，則公司同意，除了且絕不限制本協議第10節規定的權利和義務外，它將 (i) 使銷售代理免受因公司此類違約而產生或與之相關的任何損失、索賠、損害或合理的書面費用（包括合理的有據可查的律師費和開支）的損失、索賠、損害或合理的書面費用（包括合理的有據可查的律師費和開支），以及 (ii) 向銷售代理支付任何佣金、折扣或其他費用如果沒有此類違約，公司本應獲得的補償；但是，在不限制本協議第10條的情況下，公司沒有義務向銷售代理支付任何因以下原因而無法結算的配售股的佣金、折扣或其他補償：（x）納斯達克證券交易暫停或受到重大限制，或（y）美國證券結算或清算服務出現重大中斷。
6.
公司的陳述和保證。本公司向銷售代理陳述並保證並同意，自本協議簽訂之日起，截至每個適用時間，除非此類陳述或擔保指定了不同的時間：
(a)
迄今為止，註冊聲明已根據《證券法》生效，或將在根據本協議出售任何配售股份之前根據《證券法》生效，或者對於根據《證券法》第462（b）條提交的配售股份要約和出售註冊聲明的註冊聲明，將向委員會提交，並根據證券法在決定之日不遲於紐約市時間晚上10點生效配售股份的公開發行價格；無止損單委員會已發佈阻止或暫停任何基本招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書的使用或註冊聲明的生效的通知；公司沒有收到任何反對委員會使用註冊聲明的通知；委員會尚未為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有考慮過任何提供更多信息的請求；委員會提出的所有提供更多信息的請求已得到遵守；
(b)
自生效之日起，註冊聲明在所有重大方面已遵守或將遵守《證券法》的要求；特此設想的在配售股份發行和出售中使用S-3表格的條件已得到滿足，包括但不限於S-3表格的I.B.1號一般指令（如果適用）；註冊聲明符合，配售股份的發行和出售符合本文的設想《證券法》第 415 條的要求；截至生效時，註冊聲明沒有或將來不包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述必須在其中陳述或在其中作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實；截至適用時間，披露一攬子信息不包括對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；自提交之日起，招股説明書將符合規定在所有重要方面，根據《證券法》（包括但不限於《證券法》第10（a）條）的要求，向委員會提交與配售股份相關的招股説明書（無論是實物交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則）的時間；截至適用時間和每個陳述日，
當時經修訂或補充的招股説明書沒有或將來沒有包括對重大事實的不真實陳述，也沒有在其中遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性；但是，公司在本第6（b）節或其他方面對註冊聲明、披露一攬子文件或招股書中包含的任何陳述不作任何陳述或保證本協議是依據並符合有關銷售的信息而作出的代理並由銷售代理人或代表銷售代理以書面形式向公司提供，明確用於註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書；在向委員會提交或將要提交的每份註冊文件時，或此類文件生效或生效時（如適用），在所有重大方面都符合或將要遵守《交易法》的適用要求，但沒有或不會（視情況而定）包括對重要事實的不真實陳述或省略陳述材料根據作出陳述的情況，在其中作出陳述所必需的事實，不具有誤導性；但是，本陳述和保證不適用於在相關適用時間之前在招股説明書中以引用方式納入招股説明書的文件中更正的任何陳述或遺漏；
(c)
根據註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書的規定，截至本協議簽訂之日，公司已獲得授權股本，或將在收購後立即獲得授權股本，而且，截至收購之時，公司應擁有授權股本，或將在購買後立即擁有授權股本，如註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書所述；所有已發行和流通的股本，包括本公司的普通股已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，其發行符合所有適用的證券法，發行時沒有違反任何優先權、轉售權、優先拒絕權或類似權利；配售股份已經或將要在納斯達克正式上市、獲準和授權交易，但須遵守發行正式通知和令人滿意的分配證據；
(d)
根據特拉華州法律，公司已正式註冊成立，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中所述的擁有、租賃和運營其財產和開展業務的全部公司權力和權力，執行和交付本協議，以及按本協議的設想發行、出售和交付配售股份；
(e)
公司具有以外國公司身份開展業務的正式資格，並且在其財產的所有權或租賃或業務開展需要此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，除非有理由認為個人或總體而言，不具備這種資格和信譽良好不會對公司和子公司的業務、財產、管理、財務狀況、股東權益或經營業績產生重大不利影響（定義見定義）下面）作為一個整體來看(a) “重大不利影響”）；
(f)
(i) 普通股根據《交易法》第 12 (b) 條註冊並在納斯達克上市，該公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊或將普通股從納斯達克退市的行動，也沒有收到任何關於委員會或納斯達克正在考慮終止此類註冊或上市的通知，(ii) 據公司所知，它符合納斯達克關於普通股繼續上市的所有上市要求納斯達克股票，（iii）CHESS存託權益（“CDI”），每個CDI佔普通股的十分之一，已正式上市，並獲準在澳大利亞證券交易所（“ASX”）交易；（iv）據公司所知，它符合澳大利亞證券交易所關於CDI繼續在澳大利亞證券交易所上市的所有上市要求；
(g)
除註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書中另有規定外，公司沒有 “重要子公司”（定義見第S-X條第1-02條）（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”）或公司10-K表年度報告附錄21中規定的除外；本協議附表3或公司年度報告附錄21中規定的除外關於10-K表格、註冊聲明或招股説明書的報告，公司直接或間接擁有所有已發行和子公司的已發行股本；除子公司的所有權權益外，公司不直接或間接擁有任何公司、公司、合夥企業、合資企業、協會或其他實體的任何股份或任何其他股權；公司和子公司的公司註冊證書、章程或其他組織或管理文件的完整和正確副本及其所有修正案均已提供給您；每家子公司均已正式成立而且是有效的
根據其成立所在司法管轄區的法律，作為一家信譽良好的公司存在，擁有完全的公司權力和權力，可以按照註冊聲明和招股説明書的規定擁有、租賃和運營其財產並開展業務；每家子公司都有正式的資格作為公司開展業務，並且在其財產的所有權或租賃或業務開展需要此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，除非沒有這樣的資格和良好的信譽不會，單獨或總體而言，均會產生重大不利影響；子公司的所有未償所有權權益均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，是根據所有適用的證券法發行的，發行時沒有違反任何優先權、轉售權、優先拒絕權或類似權利，且歸公司所有，不受任何實質性擔保權益、其他抵押或不利索賠（在除註冊聲明中規定的情況外，每種情況披露一攬子計劃或招股説明書）；未償還任何期權、認股權證或其他購買權、發行協議或其他義務或將任何債務轉換為子公司股本或所有權權益的其他權利，除非任何此類期權、認股權證或其他權利的行使不會單獨或總體上產生重大不利影響；
(h)
配售股份已經或將要在任何適用時間獲得正式和有效的發行授權，在按本協議規定發行和交付時，將按時有效發行，全額支付，不可估税，不具有法定和合同優先購買權、轉售權、優先拒絕權和類似權利，但任何已放棄的此類權利除外；配售股份，在發行時以付款方式交付如本文所規定，投票或轉讓不受任何限制根據特拉華州通用公司法、公司的註冊證書或章程或公司作為一方的任何協議或其他文書；
(i)
公司的股本，包括配售股份，在所有重大方面均符合註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的每種描述（如果有）；配售股份的證書（如果有）將是到期和正確的；
(k)
本協議在所有重大方面均符合註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中對本協議的描述；
(l)
本協議的執行、交付和履行、配售股份的發行和出售以及本協議所設想的交易的完成不會與任何違約行為相沖突、導致任何違約或違約（也不會構成任何在收到通知、時效或兩者兼而有的情況下會導致任何違約或違約的事件）、構成違約或給予任何債務持有人（或代表該持有人行事的人）的事件要求回購、贖回或償還全部或部分此類內容的權利根據）（或導致根據公司或子公司的任何財產或資產設立或施加留置權、押記或抵押權）（A）公司或子公司的公司註冊證書、章程或其他組織或管理文件，（B）任何契約、抵押貸款、信託契約、銀行貸款或信貸協議或其他債務證據，或任何許可證、租賃、合同或公司或子公司作為當事方或其中任何一方或其任何一方簽署的其他協議或文書相應的財產可能受到約束或影響，(C) 任何適用的聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則，或 (D) 對公司或子公司具有管轄權的任何自律組織或其他非政府監管機構的任何規則或法規（包括但不限於納斯達克的規章制度），或 (E) 適用於公司或子公司或其任何各自財產的任何法令、判決或命令，但以下情況除外前述條款 (B)、(C)、(D) 和 (E) 的情況，對於任何此類違規行為、違規行為、違規行為、違約行為或事件，無論是個人還是總體而言，都無法合理預期會產生重大不利影響；
(m)
除了 (i) 以外，在發行和出售配售股份或公司完成本文設想的交易時，無需向任何聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會、董事會、機構、機構或任何自律組織或其他非政府監管機構（包括但不限於納斯達克）或向其提交任何批准、授權、同意或下令或向公司股東提交申請，也無需獲得公司股東的批准) 根據配售股份的登記《證券法》和根據《交易法》進行的普通股註冊，每一項都已經生效或將要生效（或者，對於根據《證券法》第462（b）條在本協議下提交的任何註冊聲明，將根據此生效），（ii）銷售代理髮行配售股份的各個司法管轄區的證券法或藍天法規定的任何必要資格，（iii）
根據金融業監管局有限公司（“FINRA”）的行為規則，（iv）納斯達克在配售股份正常發行過程中要求的任何上市申請和相關許可或任何通知，（v）根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的文件，除非已經提出、獲得或放棄或未獲得任何此類批准、授權、同意、命令或申報不會損害公司發行和出售配售股份或完善配售股份的能力本協議所考慮的交易，（vi）就本協議向委員會提交的8-K表格，或（vii）就澳大利亞證券交易所規章制度而言，任何必要的股東批准，前提是配股數量在適用時間超過了澳大利亞證券交易所上市規則7.1規定的公司當時的可用配售能力；
(n)
除非註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定或以其他方式放棄 (i) 任何人無權促使公司向其發行或出售任何普通股或公司任何其他股本或其他股權的股份，(ii) 任何人沒有任何優先權、轉售權、優先拒絕權或其他購買任何普通股的權利本公司任何其他股本或其他股權的股票或股份，(iii) 任何人沒有有權就配售股份的發行和出售擔任公司的承銷商、代理人或財務顧問；以及 (iv) 任何人無權根據證券法要求公司根據《證券法》註冊任何普通股或公司任何其他股本或其他股權的股份，也無權在註冊聲明或由此設想的發行中納入任何此類股份或權益；
(o)
除非不會造成重大不利影響或在披露一攬子文件中披露的那樣，(i) 公司及其各子公司在開展業務的每個司法管轄區的所有適用規章和法規的情況下開展業務，(ii) 公司及其子公司是註冊所有者，並毫無違約地擁有所有許可證、次級許可、證書、權利（包括但不限於standingsurface 權利、准入權和用水權）、許可證、特許權、文書和其他authorizations（統稱為 “政府許可證”），並已向相應的聯邦、州、local 或外國政府或監管機構或機構簽發的所有聲明和文件，這是所有權或租賃所必需的their 披露一攬子文件中描述的各自財產或其各自業務的行為，包括用於礦產勘探的財產；(iii) 公司和子公司遵守所有此類政府許可證的條款and 條件；(iv) 所有政府許可證均有效and 完全有效；(v) 公司或任何子公司已收到notice 違規、撤銷、cancellation 或修改或打算撤銷、取消或修改任何政府許可證；並且 (vi) 公司或任何子公司都沒有任何理由相信任何重要的政府許可證在正常過程中都不會續期；
(p)
除註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中另有規定外，公司或子公司或其各自的任何董事或 “高級管理人員”（根據《交易法》第16a-1 (f) 條的定義）以其身份正在或將要成為當事方或其中的任何一方當事方或其中的任何一方的訴訟、訴訟、索賠、調查或訴訟未決，或據公司所知，沒有受到威脅或考慮的訴訟、訴訟、索賠、調查或訴訟他們各自的財產在任何聯邦、州、地方或之前或將受法律或衡平法的約束外國政府或監管委員會、董事會、機構、機構或機構，或在任何自律組織或其他非政府監管機構（包括但不限於納斯達克）之前或由這些機構執行，但任何此類訴訟、訴訟、索賠、調查或程序除外，這些訴訟、訴訟、索賠、調查或程序如果對公司或子公司產生不利影響，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響，也不會阻止或嚴重幹擾本文所設想的交易的完成；
(q)
根據《證券法》和上市公司會計監督委員會規則的要求，普華永道會計師事務所和BDO USA, LLP均為獨立註冊會計師，他們已經認證了公司和子公司的某些合併財務報表，其報告以引用方式納入了註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書；
(r)
註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表，連同相關的附註和附表，以及註冊聲明中以引用方式納入的可擴展業務報告語言的交互式數據，在所有重大方面公允地列示了公司及其子公司截至所示日期的合併財務狀況以及公司和公司的合併經營業績、現金流和股東赤字（權益）變動子公司在規定的期限內並已按照所有材料進行準備
遵守《證券法和交易法》的要求以及在所涉期間持續適用的美國公認會計原則（“GAAP”）（對於未經審計的中期報表，須遵守正常的年終審計調整以及排除或壓縮某些腳註）；從註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入或納入的財務數據得出的其他財務數據或統計數據準確無誤而且公平地在所有重要方面列報，並在與公司財務報表、賬簿和記錄一致的基礎上編制；註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中沒有要求納入或以引用方式納入的財務報表（歷史或預估報表），未按要求納入或以引用方式納入；公司和子公司沒有任何直接或或有重大負債或債務（包括任何資產負債表外債務），中未描述註冊聲明（不包括其附物）、披露一攬子文件和招股説明書；以及註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的有關 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會細則和條例定義）的所有披露，在適用範圍內，在所有重大方面均符合《交易法》G條和《證券法》S-K條例第10項；
(s)
除非註冊聲明（不包括其證物）、披露一攬子計劃和招股説明書中披露的以及有理由預計單獨或總體上不會產生重大不利影響外，否則根據公司或子公司的任何股權激勵計劃（均為 “股票計劃”）授予的每股行使價均不低於該期權授予日普通股的公允市場價值，此類補助金不涉及任何 “回溯日期”、“向前日期” 或類似情況有關此類補助金生效日期的慣例，並且（i）是根據適用法律和適用的股票計劃授予的，（ii）已獲得公司或子公司董事會（或其正式授權的委員會或經董事會或其授權委員會正式授權提供此類補助金的公司高管）的正式批准（如適用），以及（iii）已在公司中妥善核算在註冊聲明中包含或以引用方式納入的財務報表，根據公認會計原則編制的披露包和招股説明書，並在其中披露；
(t)
除非註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書中另有規定，否則在註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中提供信息的相應日期之後，在每種情況下，不包括本協議執行後對前述內容的任何修訂或補充，均沒有 (i) 業務、財產、管理、財務狀況發生任何重大不利變化，或任何涉及潛在重大不利變化的發展公司的經營業績和子公司整體而言，（ii）對公司和子公司整體而言具有重要意義的任何交易，（iii）公司或子公司產生的任何直接或或有債務或負債（包括任何資產負債表外債務），這些義務或負債對公司和子公司整體而言至關重要，（iv）資本存量的任何重大減少或未償債務的實質性增加（其他）而不是在行使股票期權時發行普通股在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露為未償還的認股權證，或（v）以公司或子公司股本申報、支付或發放的任何形式的股息或分配；
(u)
按照經修訂的1940年《投資公司法》的定義，公司和子公司都不是 “投資公司” 或 “投資公司” “控制” 的實體，在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中描述的配售股份的發行和出售及其收益的應用生效後，它們都不會成為 “投資公司” 或 “控制” 的實體；
(v)
除非註冊聲明、招股説明書和披露一攬子文件中另有描述或以提及方式納入其中，否則公司和子公司對註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中描述的所有財產（不動產和個人，不包括本第 6 (v) 節、知識產權（定義見下文））擁有良好和可銷售的所有權，不包括所有留置權和索賠，擔保權益或其他擔保，不對以下方面造成實質性幹擾的除外公司或子公司分別使用或擬議使用此類財產，或不會對此類財產的價值產生重大或不利影響的財產；註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中描述的由公司或子公司租賃持有的所有財產均按有效、持續和可執行的租約持有，除非個人或總體上無法合理預期不持有此類財產會產生重大不利影響，除了其執行可能受以下條件的制約:(i) 破產, 破產, 重組, 破產, 破產, 暫停,
欺詐性轉讓或一般與債權人權利有關的其他類似法律, 以及 (ii) 一般公平原則和可就此提起訴訟的法院的自由裁量權;
(w)
除非註冊聲明、招股説明書和披露一攬子文件中另有描述或以提及方式納入其中，否則公司和子公司擁有、許可或有權使用專利、商標、服務標記、商品名稱、版權、商業祕密和所有其他知識產權（“知識產權”），除非未能擁有、許可或不擁有此類權利無論是個人還是總體而言，都存在重大不利影響影響；除個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響的事項外：(i) 第三方沒有侵權、挪用或侵犯公司及其子公司擁有的任何知識產權；(ii) 沒有其他人質疑公司在或任何知識產權方面的權利的待決、訴訟、訴訟或索賠；(iii) 沒有其他人質疑公司在任何知識產權中的權利的待決、訴訟、訴訟或索賠；(iii) 有沒有待處理或據公司所知威脅採取行動、訴訟、訴訟或其他人對公司或其子公司擁有的任何知識產權的有效性、可執行性或範圍提出質疑的索賠；(iv) 除註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中另有規定外，沒有其他人關於本公司或其子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人任何知識產權的待審或威脅採取行動、訴訟、訴訟或索賠，而且本公司不知道有任何會侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的事實合理地預計將構成合理的依據任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠；以及 (v) 公司和子公司在所有重大方面均遵守了向公司或子公司許可知識產權的每份協議的條款，並且所有此類協議均完全有效；
(x)
除非個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響 (i) 公司或其任何子公司擁有、租賃或許可的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）(x) 按照與公司及其子公司目前業務運營相關的要求運營和表現，(y) 不包含錯誤、惡意軟件和其他腐敗劑，並且 (z) 沒有在過去三年中出現故障或故障；(ii) 公司及其子公司實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其機密信息以及IT系統的完整性、持續運行、宂餘和安全，並且沒有發生任何導致未經授權使用、訪問、盜用或修改任何信息的違規行為、違規、中斷或未經授權的使用或訪問信息技術系統或其中包含的數據 (包括適用的數據隱私和安全法（“個人數據”）定義的所有個人數據、個人信息、個人身份信息或個人身份信息（“個人數據”）；以及（iii），公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、內部政策和與信息技術系統的隱私和安全相關的合同義務，以及個人數據和保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改；
(y)
除非個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響，否則，(i) 公司及其子公司在遵守適用於此類開源軟件的所有許可條款的情況下使用和使用了以 “免費”、“開源” 或類似許可模式（統稱為 “開源軟件”）發佈的所有軟件或其他代碼（統稱為 “開源軟件”）；以及（ii）公司及其任何子公司均未使用或分發或沒有以任何需要或已經要求的方式使用或分發任何開源軟件本公司或其任何子公司擁有的軟件代碼，將以源代碼形式披露或分發；
(z)
附表4中列出的礦產項目是公司目前認為是 “重要財產” 的唯一礦產項目（“材料財產”），公司是披露一攬子文件中所述的每項材料財產的絕對合法和受益所有者，並且對每項材料財產擁有良好和可銷售的所有權。除非在披露一攬子文件中披露，否則此類權益不含所有抵押貸款、留置權、費用、質押、擔保、索賠或任何要求，公司或子公司均未收到任何可能或可能對其使用、轉讓或以其他方式利用此類權利的權利產生重大不利影響的索賠的通知，公司也不知情；
(aa)
公司及其子公司持有重大財產和其他資產（包括任何期權協議或任何財產和資產的任何權益或賺取權益的權利）所依據的任何及所有協議和其他文件和文書，均為有效的現有協議、文件或
本公司和子公司均未違反任何此類協議、文件或文書的任何實質性條款，均未違反任何此類協議、文件或文書的任何實質性條款，也沒有人指控任何此類違約。公司或子公司的材料或資產（或任何期權協議或任何財產或資產中的任何權益或賺取權益的權利）均不受第三方的任何優先拒絕權或購買或收購權的約束；
(bb)
本公司或其任何 子公司持有的重大采礦索賠、特許權、開採或extraction 權利或構成材料財產（“採礦索賠”）的類似權利中的所有權益均信譽良好，有效且可執行，不附帶任何material 留置權，且無需支付任何實質性特許權使用費， 除披露一攬子文件中披露的內容外；except 如披露一攬子文件中所披露的那樣，no 其他重要產權是公司開展業務所必需的，如其中described 所示，對公司及其能力沒有實質性限制 子公司使用、轉讓或以其他方式利用任何此類產權，適用法律規定的required 除外；除非披露一攬子文件中披露，否則公司或其子公司持有的採礦索賠cover 公司為其中所述目的所需的財產；
(抄送)
(i) 公司及其子公司 (x) 在任何時候都嚴格遵守了與勘探、採礦及相關活動有關的任何和所有適用法律、規則、法規和條例（統稱為 “採礦法”），（y）已經收到並遵守了適用礦業法規定的開展各自業務的所有許可證，而且 (z) 沒有收到任何實際或潛在責任的通知根據或與任何採礦法有關的事件或條件，對任何可能發生的事件或條件一無所知合理地預計會導致此類通知，並且 (ii) 不存在與公司或其子公司或其子公司或其子公司相關的採礦法相關的成本或責任，但上述 (i) 和 (ii) 中任何不遵守或未獲得所需的許可證、執照或批准，或成本或責任，無論個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響；以及 (iii) 除非披露一攬子計劃中所述，(x) 沒有程序，包括但不限於命令、權利、指令、單位或根據政府實體也是當事方的任何礦業法，對公司或其任何子公司作出的待審或已知正在考慮的判決，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響，而且 (y) 公司及其子公司不知道有任何不遵守或可能違反礦業法、礦業法規定的責任或其他義務的行為，這些行為可以合理預期會產生重大不利影響效果；
(dd)
在適用的範圍內，關於披露一攬子計劃中包含的or 中規定的信息，與公司礦產資源或礦產儲量估計有關的信息已經reviewed 驗證，並經公司或公司的一位或多位顧問證實，該信息與公司的礦產儲量和礦產資源估算值一致consistent，屬實，complete 而且截至編制此類估算值之日是準確的，而且，儘管Company 所知，截至日期hereof，在所有重要方面都保持真實、完整和準確。在適用的範圍內，公司認為，此類礦產儲量和mineral 資源估算所依據的所有假設在做出時都是合理和適當的；
（見）
除向公司knowledge 披露的in 披露一攬子內容外，公司與任何本地、本地或indigenous 集團之間就公司的任何財產（包括但不限於材料財產）或可以合理預期會產生重大不利影響的勘探活動存在或受到威脅或迫在眉睫的爭議Effect。 公司不知道有人提出任何實質性的land 權利主張或原住民土地索賠，也沒有就其財產（包括但不限於Material 房產）提起任何與aboriginal 或社區問題有關的法律訴訟；
(ff)
據公司所知，非政府組織、活動團體或類似實體或個人不存在任何正在進行或預期的可能會干擾、延遲或損害在... 中探索、開發或運營材料Properties 的能力的材料complaints、問題、訴訟、查詢、抗議、封鎖或舉措effect會對公司產生重大影響的方式；
(gg)
據公司所知，非governmental 組織、激進團體或類似實體或個人沒有正在進行的actions、訴訟、調查、工作或勞動中斷、抗議、封鎖或舉措，或者anticipated 可能對探索或發展業務的能力產生重大不利影響underlying 以可能對公司產生重大影響的方式提供材料特性；
(呵呵)
公司和子公司均未違反適用法律從事任何不公平的勞動行為；除了個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響的事項外，(i) (A) 國家勞資關係委員會沒有待處理的不公平勞動行為投訴，據公司所知，沒有對公司或子公司構成威脅，也沒有因集體談判協議或根據集體談判協議而產生的申訴或仲裁程序待決或者，據公司所知，受到威脅，（B）沒有罷工、勞資糾紛、放緩或停工，據公司所知，沒有對公司或子公司構成威脅；（C）目前不存在與公司或子公司員工有關的工會代表爭議；（ii）沒有違反與僱員、晉升或薪酬方面的歧視有關的任何適用的聯邦、州、地方或外國法律，任何適用的工資或工時法或其任何規定經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”），或據此頒佈的有關公司或子公司員工的規章制度。據公司所知，（i）目前沒有開展任何與公司或子公司員工有關的工會組織活動，（ii）公司或子公司各自的主要供應商、客户或承包商的員工沒有存在或即將發生的勞動幹擾；
(ii)
沒有存儲、generation、運輸、處理、使用、處理、處置、排放、排放、 污染、釋放或其他涉及任何種類的危險、有毒或其他廢物的活動、pollutants、污染物、石油產品或其他危險或有毒物質、化學品or 材料（“危險物質”）由公司或any 子公司（或據公司所知，任何其他實體the 公司或任何子公司正在或可能承擔責任）對公司或任何子公司現在擁有或以前擁有的operated 使用或租賃的任何財產或任何其他財產造成的、由公司或子公司（或據公司所知，任何其他實體公司或任何子公司正在或可能承擔責任）would 違反任何適用的法律、規則、法規、order、判決、法令或許可、普通法條款或其他具有法律約束力的標準relating 對污染或保護人類健康和環境（“環境法”），或引起任何責任，except 對於違規行為和責任，個人或總體而言，不可能合理地預計be 會產生重大不利影響；在任何此類財產上、向或從任何此類財產中或向任何此類財產周圍的environment 中處置、排放、排放contamination 或其他任何形式的釋放the 公司或任何子公司知道會產生重大不利影響，除非個人或在aggregate 中無法合理預期會產生重大不利影響；據公司所知，沒有待處理的行政、監管或司法行動威脅，claim 或不合規或違規通知，the與針對公司或任何子公司的任何Environmental 法律有關的調查或訴訟，除非個人或in 總體上無法合理預期會產生重大不利影響；根據任何環境法，Company 或任何子公司的財產不受任何留置權的約束；除非disclosed 在披露一攬子文件中，the 公司或任何子公司均不受與任何環境法相關的任何命令、法令、協議或其他individualized 法律要求的約束，無論如何（單獨或總計），這些法律要求在合理情況下可能受到（單獨或總計）的約束預計會有重大不利影響Effect;
(jj)
在ordinary 業務過程中，公司和子公司定期審查環境Laws 對各自業務、運營和財產的影響，在course 中，他們確定和評估與環境法相關的相關成本和負債（包括但不限於環境法所需的任何資本或運營支出）清理、關閉或補救財產或遵守環境法，或任何許可證、執照或批准、對運營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任），根據此類審查，公司合理地得出結論，在為此類費用保留足夠的儲備金的前提下，此類相關成本和負債不會對個人或總體產生重大不利影響；
(kk)
公司及其每家子公司已提交在本協議簽訂之日之前必須提交的所有重要納税申報表（包括本協議的任何延期），並已繳納了所有需要繳納的重大税、攤款或其他政府費用，但目前本着誠意進行爭議且公司及其各子公司已為此設立了充足儲備金的税款、攤款或費用除外；
(全部)
公司和子公司各自為公司合理認為充足的財產、運營、人員和業務提供保險；此類保險在所有重大方面根據行業慣例為此類損失和風險提供足夠的保險，以保護公司和子公司及其各自的業務；所有此類保險自本協議發佈之日起完全有效，預計將在購買時和每隔一段時間全面生效
購買的保險（如果有）；公司和子公司都沒有理由相信它將無法（i）在該保險到期時續訂任何此類保險，或（ii）從類似機構獲得開展業務所必需或適當的類似保險，其成本無法合理預期會導致任何重大不利影響；
（毫米）
除註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中提及或描述的以外，或者除非有合理的理由認為個人或總體上不會產生重大不利影響，否則公司和子公司均未發送或接收過任何有關終止或不打算續訂招股説明書中提及或描述的任何合同或協議或註冊機構中提及或描述或作為證物提交的合同或協議的信函聲明或任何合併文件，不包括此類文件本公司或據公司所知，任何此類合同或協議的任何其他當事方曾威脅要終止或不續約，截至本文發佈之日，該合同或協議的終止或不續約的威脅尚未被撤銷；
(nn)
公司及其子公司各自維持內部會計控制體系，旨在合理保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有在管理層的一般或特別授權下才允許訪問資產；（iv）資產的記錄問責與現有會計責任進行比較在合理的時間間隔內進行資產，並對任何差異採取適當行動；
（哦）
公司已建立並維持 “披露控制和程序”（該術語的定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條）和 “財務報告的內部控制”（該術語的定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條）；此類披露控制和程序旨在確保向公司首席執行官及其合併子公司披露與公司相關的重要信息這些實體內部其他人擔任的首席財務官等等披露控制和程序可有效履行其設立時的職能；已告知公司的獨立註冊會計師和公司董事會審計委員會：(i) 內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷（如果有），這些缺陷有理由預計將對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響；以及（ii）任何欺詐行為，無論是否重要涉及管理層或其他員工在公司的內部控制中發揮作用；公司的所有 “重大弱點”（如《證券法》第S-X條第1-02（a）（4）條的定義）（如有）均已向公司的獨立註冊會計師確定，並在註冊聲明（不包括其證物）、披露一攬子計劃和招股説明書中披露；自最近對此類披露控制和程序進行評估之日起和內部控制，內部控制沒有重大不利變化或者有理由預計會對內部控制產生重大不利影響的其他因素；公司的首席執行官（或其同等人員）和首席財務官（或其同等人員）已經進行了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）和委員會頒佈的任何相關規章和條例所要求的所有認證，並且每份此類認證中包含的聲明在所有重要方面都是完整和正確的；公司、子公司和公司的董事以及每位官員在所有重要方面都遵守了《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用的有效條款以及委員會和納斯達克根據該法案頒佈的規章制度；
(pp)
註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含或納入的每個 “前瞻性陳述”（根據《證券法》第27A條或《交易法》第21E條的定義）都是在合理的基礎上真誠地做出或重申的；
(qq)
註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中包含或以引用方式納入的所有統計或市場相關數據均基於或源自公司合理認為在所有重大方面均可靠和準確的來源，並且公司已獲得書面同意，允許在必要範圍內使用此類來源；
(rr)
公司、子公司或公司或子公司的任何董事或高級職員，據公司所知，公司或子公司的任何員工或代理人都沒有：(i) 將任何公司資金用於任何非法捐款、饋贈、招待或其他與政治活動有關的非法開支；(ii) 為推動向任何外國人提供任何直接或間接非法付款或利益的要約、承諾或授權而作出或採取行動或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有的官員或僱員或受控制的實體或國際公共組織的實體，或以官員身份行事的任何人
擔任或代表上述任何人士，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人的能力；(iii) 直接或故意間接採取的任何行動，導致這些人或實體違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗法（統稱為 “反腐敗法”）；或 (iv) 作出、提出、同意、請求或採取的進一步行動任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、報酬、影響力與公司或其任何子公司的業務有關的付款、回扣或其他非法付款或利益。公司不會故意使用本文所設想的配售股份的收益來違反反腐敗法；公司和子公司均已制定並維持了為促進持續遵守該法而合理設計的政策和程序；
(ss)
公司和子公司的運營始終嚴格遵守《美國愛國者法》、經修訂的1970年《銀行保密法》、所有適用司法管轄區的洗錢法規、相關的規則和條例以及對公司具有管轄權的任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或準則（統稱為 “反洗錢法”）的適用財務記錄保存和報告要求”）；而且不採取任何行動，由任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的涉及公司或子公司的《反洗錢法》的訴訟或訴訟正在審理中，或據公司所知，正受到威脅；
(tt)
本公司、子公司、公司或子公司的任何董事或高級職員，據公司所知，本公司或子公司的任何代理人或僱員 (i) 目前均未受到或成為美國政府管理或執行的任何經濟、金融或貿易制裁的目標，包括由美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院、聯合國安全委員會管理的制裁, 歐盟或任何歐盟成員國,聯合王國財政部或任何其他相關制裁當局（統稱 “制裁”），或（ii）在過去五年中經營、組織或居住，或在過去五年中直接或故意間接地與全面制裁目標國家或領土或指定支持恐怖主義的國家（在簽訂本協議時，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞）進行任何交易或交易梅亞，所謂的頓涅茨克人民共和國，所謂的盧甘斯克人民共和國，赫爾鬆和烏克蘭扎波羅熱地區）（均為 “受制裁司法管轄區”）；公司不會直接或故意間接使用本文設想的配售股份的收益，也不會將此類收益借給、出資或以其他方式提供給子公司、任何合資夥伴或其他個人或實體 (i) 用於資助、融資或促進目標任何人的任何活動、業務或交易制裁，或在任何受制裁的司法管轄區，或 (ii) 以任何可能的方式合理地預計會導致違反適用於本協議任何一方的制裁措施；
(uu)
除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則目前沒有任何子公司直接或間接地向公司支付任何股息，禁止對公司進行任何其他股本分配，不得向公司償還公司向其提供的任何貸款或預付款，也不得將其任何財產或資產轉讓給公司；
(vv)
除非另行放棄，否則在每個適用時間，本文所設想的配售股份的發行和出售均不會導致任何股本、可兑換或行使為股本或期權、認股權證或其他購買公司股本或任何其他證券的權利的任何持有人有權收購公司的任何優先股；
(ww)
除非根據本協議，否則公司和子公司均不對與執行和交付本協議或完成本協議或註冊聲明所設想的交易有關的任何發現人或經紀人費用或代理佣金承擔任何責任；
(xx)
公司或子公司或其各自的任何董事、高級職員、關聯公司或據公司所知，這些關聯公司的任何控股人均未直接或間接採取任何旨在或已經構成或合理預期會導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱以促進配售股份的出售或轉售的行動，這違反了《交易法》第M條的規定；
(yy)
據公司所知，除非另有規定，否則FINRA的任何成員與公司的任何高管、董事或10％或以上的證券持有人之間沒有任何關聯或關聯
註冊聲明。公司、其高管和董事以及本公司任何證券（債務或股權）、認股權證、期權證、期權或收購權以及證券的持有人向銷售代理人或其律師提供的所有信息（包括但不限於與關聯關係、證券所有權和交易活動有關的信息），以及根據FINRA規則5110向FINRA提供的與交易相關的其他補充信息本協議所考慮的是真實、完整和正確的；
(zz)
(i) 在過去六年中，沒有任何計劃（定義見下文），也沒有任何公司、子公司或ERISA關聯公司（定義見下文）贊助、維持、參與、出資或承擔與ERISA第3（37）節所指的（A）“多僱主計劃” 相關的任何義務（或有或其他義務），（B）受第一章第四章或第三部分約束的養老金計劃 ERISA或經修訂的1986年《美國國税法》第412條，以及根據該法規和公佈的解釋（“守則”），（C）“單一僱主ERISA 第 4063 或 4064 條所指的由兩個或多個繳款贊助商組成的計劃”，或者《守則》第 413 (c) 條所指由多個僱主維持的計劃，或 (D) ERISA 第 3 (40) 條所指的 “多僱主福利安排”；以及 (ii) 個人或總體上合理預計不會產生實質性不利影響的事項除外，(A)) 每個 “員工福利計劃”（根據ERISA第3（3）節的定義，無論是否受ERISA的約束）以及其他獎金、股票期權，股票購買、其他股權或其他激勵措施、儲蓄、退休、就業、個人諮詢、控制權變更、健康福利、福利、留用、遣散費、遞延薪酬、員工貸款、教育援助、附帶福利或其他員工福利計劃、協議或計劃（包括不受美國法律約束的每種此類計劃、協議或計劃），在任何情況下均由公司或子公司贊助、維持、出資或要求出資本公司或任何子公司所尊重的任何當前或潛在的負債（均為 “計劃”）的設立、維持、管理和資助均符合其條款和所有適用法規、規章和條例（包括ERISA和該守則）的要求；（B）計劃獲得《守則》第401（a）條資格或根據《守則》第501（a）條免税的每份計劃和相關信託均符合資格或豁免，沒有任何發生，無論是由於行動還是不採取行動，都將導致此類資格或豁免的喪失；(C) 沒有正在等待美國國税局、美國勞工部、養老金福利擔保公司或任何其他政府機構或任何外國監管機構對任何合理預期會導致公司或子公司承擔任何責任的計劃進行審計或調查；(D) 除根據ERISA第406條或《守則》第4975條的含義對任何計劃進行任何禁止的交易外，未對任何計劃進行任何違禁交易獲得法定或行政豁免。就公司或子公司而言，此處使用的 “ERISA關聯公司” 是指公司或子公司為成員的《守則》第414（b）、（c）、（m）或（o）條所述的任何組織集團的任何成員；
(aaa)
除非向銷售代理另行披露，否則公司不是與代理人或承銷商就任何其他 “市場上” 或持續股權交易達成的任何協議的當事方；
(bbb)
公司沒有依賴銷售代理或銷售代理的法律顧問來提供與配售股份的發行和出售有關的任何法律、税務或會計建議；
(ccc)
從公司首次向委員會提交第一份註冊聲明之日起至本協議簽訂之日，公司一直是《證券法》第2（a）條所定義的 “新興成長型公司”；
(ddd)
公司已收到FINRA關於註冊聲明的 “無異議信”；以及
（eee）
沒有要求在註冊聲明或招股説明書中描述的實質性特許經營、合同或其他具有特定性質的文件，也沒有按要求進行描述或提交；就此類描述summarize 法律事務、協議、文件或程序而言，例如descriptions 是此類法律事務、協議、文件或程序的實質性準確和公平的摘要proceedings。公司和任何子公司均未收到任何一方的任何通知，聲稱公司或該子公司違反或違約了任何合同或協議，除非這種違約或違約不合理地預計會導致重大不利影響。
此外，由公司任何高級管理人員簽署並交付給銷售代理或銷售代理商法律顧問的與發行配售股份有關的任何證書均應被視為公司就其所涵蓋的事項向銷售代理商作出的陳述和保證。
7.
公司的契約。公司承諾並與銷售代理商達成以下協議：
(a)
註冊聲明修正案。在本協議簽訂之日之後，以及在《證券法》要求銷售代理人交付與配售股份有關的招股説明書期間（包括根據《證券法》第172條或第173（a）條可以滿足此類要求的情況），(i) 公司將立即將註冊聲明的任何後續修正案已向委員會提交併生效的時間或任何後續的生效時間通知銷售代理人招股説明書的補充文件已經提交，委員會要求對註冊聲明或招股説明書進行任何修訂或補充或提供額外信息的任何請求；(ii) 公司將根據《證券法》第433（d）條立即向委員會提交的所有其他材料；（iii）應銷售代理的要求，公司將立即準備並向委員會提交應銷售人員書面要求對註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充代理商，根據公司的建議，合理地認為法律顧問，在銷售代理分配配售股份方面可能是必要或可取的（但是，銷售代理未提出此類請求不應免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響銷售代理依賴公司在本協議中做出的陳述和擔保的權利）；以及（iv）公司將向銷售代理提交註冊的任何修訂或補充的副本申報前的合理期限內的聲明或招股説明書並將為銷售代理和銷售代理的律師提供合理的機會，讓他們在提交此類擬議文件之前對任何此類擬議文件發表評論；公司將要求按照《證券法》第424（b）條適用段落的要求向委員會提交招股説明書的每項修正案或補充文件，如果以引用方式納入其中，則按照《交易法》的要求向委員會提交招股説明書的每份修正案或補充文件，在規定的期限內；前提是公司已經如果此類文件未提及銷售代理的姓名，也沒有義務向銷售代理提供此類申報文件的任何預發副本，也沒有義務讓銷售代理有機會對此類申報發表評論。
(b)
佣金止損單通知。公司將在收到有關通知後，立即將委員會發布的任何停止令或禁止或暫停使用配售股份的招股説明書或其他招股説明書的命令、委員會根據《證券法》第401 (g) (2) 條對使用註冊聲明形式或其任何生效後修正案的任何反對通知通知通知銷售代理人，即暫停發行在任何司法管轄區發行或出售配售股份的資格出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，或委員會要求修改或補充註冊聲明或招股説明書的形式或提供更多信息的任何請求；如果發佈任何此類停止令或任何此類命令阻止或暫停使用配售股份的招股説明書或暫停任何此類資格，則立即採取其商業上合理的努力爭取撤回此類資格命令；如果發出任何此類通知如有異議，立即採取必要的合理措施，允許銷售代理人要約和出售配售股份，其中可能包括但不限於修改註冊聲明或提交新的註冊聲明，費用由公司承擔（此處提及的註冊聲明應包括任何此類修正或新的註冊聲明）；但是，如果根據合理的判斷，公司可以推遲任何此類修正或補充或新的註冊聲明公司，它在這樣做是公司的最大利益。
(c)
招股説明書的交付；後續變更。在《證券法》要求銷售代理人交付與配售股票相關的招股説明書期間（包括根據《證券法》第172條或第173（a）條可以滿足此類要求的情況），公司將在所有重大方面遵守不時生效的《證券法》對其規定的所有要求，並將在各自的到期日當天或之前提交所有必須提交的報告它根據第 13 (a)、13 (c)、15 條向委員會提交(d)（如果適用）或《交易法》或其下的任何其他條款。如果在這段時間內發生任何事件或出現任何情況，則公司的法律顧問認為，有必要進一步修改或補充招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書，然後經過修訂或補充，以使招股説明書或任何此類發行人自由寫作招股説明書中不包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述其中要求或必要的任何重大事實鑑於目前的情況，使其中所載的陳述不具誤導性向買方交付招股説明書或任何此類發行人免費寫作招股説明書的時間，或者如果此類法律顧問認為有必要修改或補充註冊聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書，以符合《證券法》的要求，在這種情況下
公司法律顧問應立即通知銷售代理停止徵集以代理人身份購買配售股份的提議，並以書面形式予以確認，無論哪種情況，公司都將立即（由公司承擔費用）準備並向委員會提交糾正此類不當行為所需的修正案或補充文件，無論是根據《證券法》、《交易法》還是其他方式提交文件真實陳述或遺漏，或填寫註冊聲明、招股説明書或任何此類發行人自由寫作招股説明書均符合此類要求。
(d)
納斯達克申報。在配售股份的發行和出售方面，公司將向納斯達克提交所有文件和通知，並按照納斯達克的要求對擁有在納斯達克上市證券的公司進行所有認證。
(e)
配售股份上市。在第一份配售通知發佈之日之前，公司應已向納斯達克提交了額外股票上市通知表。
(f)
維護上市；保留普通股。(a) 公司將盡其商業上合理的努力維持配售股份在納斯達克的上市；(b) 公司將根據需要隨時保留和保持可用的普通股數量，以使公司能夠履行本協議規定的與任何配售通知有關的義務。
(g)
註冊聲明和招股説明書的交付。公司將向銷售代理及其法律顧問（費用由公司承擔）提供註冊聲明、招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件）的副本，以及在根據《證券法》要求交付與配售股份有關的招股説明書（包括在此期間向委員會提交的所有被視為被視為的文件）期間向委員會提交的註冊聲明或招股説明書的所有修正案和補充文件以引用方式納入其中），在每種情況下，在合理可行的情況下儘快按銷售代理合理要求的數量提供招股説明書的副本，並應銷售代理的要求，還將向每個可以出售配售股份的交易所或市場提供招股説明書的副本；但是，根據本協議，公司有義務提供、提供或交付或提供（以及所有其他同類進口參考文獻）副本如果通過委員會向委員會提交了報告或陳述，則應視為已滿足電子數據收集、分析和檢索系統或其任何後續系統（“EDGAR”）。
(h)
收益表。公司將在合理可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供符合《證券法》第11（a）條及其第158條規定的12個月期限的收益表，但無論如何都不遲於公司本財年結束後的15個月。為避免疑問，公司對《交易法》的報告要求的遵守應被視為滿足了本第7（h）條的要求。
(i)
無論本協議中設想的交易是否已完成或本協議終止，公司都將支付或要求支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括但不限於：(i) 編寫、打印和提交註冊聲明及其每項修正和補充、每份招股説明書及其每份修正案和補充文件以及每份發行人免費寫作招股説明書的編寫、打印和提交，(ii) 編制、發行以及配售股份和與之相關的任何應繳税款的交付隨後，（iii）公司法律顧問、會計師和其他顧問的所有費用和支出，（iv）銷售代理可能合理指定的州或其他司法管轄區（國內或國外）的證券或藍天法律規定的配售股份資格（包括申請費和合理的律師費以及向銷售代理人支付的相關法律顧問費用），（v）打印並向銷售代理交付副本招股説明書及其任何修正案或補充，以及本協議的修正案或補充每起案件，應銷售代理的合理要求，（vi）與配售股票在納斯達克上市或獲得交易資格相關的費用和開支，以及（vii）與委員會和FINRA相關的任何申報（包括申請費和合理的律師費以及向銷售代理人支付的與此相關的法律顧問支出）。
(ii)
儘管如此，公司應在銷售代理向公司提交合理詳細的報表後的十（10）天內（但無論如何，不超過每季度），向銷售代理人償還因本協議產生的合理和有據可查的費用（包括合理和有據可查的費用以及向銷售代理支付的律師費用）。根據本第 (ii) 分段應償還的與執行有關的金額不得超過 (A) 100,000美元
本協議以及公司根據第7（p）（ii）和7（p）（iii）條交付的與每個陳述日期（定義見下文）相關的30,000美元的初始證書。
(j)
所得款項的使用。如招股説明書中所述，公司將使用根據本協議出售配售股份的淨收益。
(k)
其他銷售。未經銷售代理事先書面同意（不得無理地拒絕、附帶條件或延遲同意），公司不會（A）直接或間接地提出出售、出售、宣佈出售意向、簽訂出售、質押、出借、授予或出售任何期權、權利或權證或任何購買、購買任何合約或期權的合同，或以其他方式轉讓或處置任何普通股（除外配售股份（根據本協議的規定發行）或可轉換為或可兑換普通股、認股權證或任何購買或收購權、普通股或根據《證券法》就上述任何內容提交任何註冊聲明（S-8表格上的註冊聲明、S-3表格上的新 “貨架” 註冊聲明或對S-3表格上現有註冊聲明的任何修正或補充，或S-1或S-3表格上的任何新註冊聲明以取代或根據註冊要求在S-1或S-3表格上提交任何新的註冊聲明本公司在本文發佈之日存在），或 (B) 輸入簽訂任何互換協議或其他協議，或任何直接或間接地全部或部分轉讓普通股所有權的任何經濟後果，或任何可轉換為普通股或可交換或行使或可與普通股一起償還的證券，無論上述 (A) 或 (B) 條所述的任何此類互換或交易應通過以現金或其他形式交割普通股或其他證券進行結算案例，在自任何配售通知送達之日起的期限內由本公司根據本協議執行，截至根據此類配售通知出售的配售股票的最終結算日期（如果更早，則為該配售通知的終止日期）。前述判決不適用於 (i) 普通股、購買普通股的期權或行使期權時可發行的普通股、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、限制性股票單位獎勵歸屬時可發行的普通股，或其他股權獎勵或根據任何員工或董事 (x) 股權獎勵或福利計劃或在行使或歸屬股權時發行的普通股經公司董事會或其正式授權的委員會另行批准，(y) 公司的股票所有權或股票購買計劃或 (z) 股息再投資計劃（但不包括股息再投資計劃中可豁免超過計劃限額的股票），無論是現在生效還是此後實施的，(ii) 在證券轉換或行使截至本文發佈之日有效或未償還的認股權證、期權或其他權利時可發行的普通股，或註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中以其他方式披露的普通股，(iii) 普通股或可轉換為或可兑換的證券可作為在本協議簽訂之日之後發生的未用於籌資目的的合併、收購、其他業務合併、合資企業、合作或戰略聯盟的對價發行的普通股，以及（iv）對購買或收購截至本協議發佈之日已發行普通股的任何權利的任何期權或認股權證的任何修改。
(l)
情況的變化。未經銷售代理事先書面同意（不得無理地拒絕、附帶條件或延遲同意），公司不得直接或間接進行與任何普通股（根據本協議規定發行的配售股份除外，或為避免疑問，根據任何未來股票信貸額度進行銷售）或可轉換為普通股、認股權證或可兑換成普通股、認股權證的證券相關的任何其他 “市場上” 交易購買或收購普通股的任何權利在本協議終止和根據該配售通知出售的配售股份的最終結算日期之前，以較晚者為準。
(m)
盡職調查合作。公司將遵守附表5所附的盡職調查協議，並將配合銷售代理在陳述日當天或之前要求公司或其各自代理人提供證書的任何合理的盡職調查審查，包括但不限於按照銷售代理的合理要求提供信息和提供文件以及公司的高級公司官員；但是，前提是公司必須這樣做提供僅限高級公司官員（i）通過電話或在公司的主要辦公室以及（ii）在正常工作時間內。
(n)
申明、保證、契約和其他協議。根據本協議開始發行配售股份後（以及在終止本協議下的暫停銷售之後，根據本協議重新開始發行配售股份時），
並且在每個適用時間，公司應被視為已確認本協議中包含的每項陳述、保證、承諾和其他協議。
(o)
與配售股份配售相關的所需文件。在公司就銷售代理根據本協議出售配售股份的任何季度提交的每份10-K表年度報告或10-Q表季度報告中，公司應在10-K表或10-Q表中列出該相關前期通過銷售代理出售的配售股份的數量以及公司根據本協議出售配售股份獲得的淨收益。
(p)
代表日期; 官員證書.在本協議期限內，在公司首次根據本協議發佈配售通知之日當天或之前，公司 (i) 通過生效後的修正案、貼紙或補充文件修訂或補充（僅與配售股份以外證券發行相關的招股説明書補充文件除外）與配售股份相關的註冊聲明或招股説明書，但不能通過引用併入文件的方式與配售股份有關的註冊聲明或招股説明書；(ii)) 根據《交易法》在10-K表格上提交年度報告（包括任何包含經修訂的財務信息或對先前提交的10-K表格的重大修正的10-K/A表格）；（iii）根據《交易法》在10-Q表格上提交季度報告；或（iv）在8-K表格上提交最新報告，其中包含經修訂的或其他歷史財務信息（根據表格8-02或7.01項 “提供” 信息的收益報告除外）K或根據表格8-K第8.01項提供與某些商品重新分類有關的披露根據《交易法》（第144號財務會計準則聲明）中止業務的財產（第（i）至（iv）條中提及的一份或多份文件的提交日期均為 “陳述日期”）；公司應向銷售代理人（但對於上述第（iv）條，只有在銷售代理合理地確定此類表格8-K中包含的財務信息是重要的情況下）向銷售代理提供證書作為附錄A附於此處的表格（“官員證書”）。如果任何陳述日發生在沒有配售通知待處理之時，本第 7 (p) 條規定的提供證書的要求均應免除，該豁免將持續到公司根據本協議提交配售通知（該日曆季度應視為陳述日期）之日和該配售通知交付後的下一個陳述日期，但前提是此類豁免不適用於任何陳述日該公司提交的是哪個10-K 表格的年度報告。
儘管如此，如果公司隨後決定在陳述日之後出售配售股份，而公司依賴此類豁免並且沒有根據本第7（p）條向銷售代理提供高級管理人員證書，則在公司發佈配售通知或銷售代理出售任何配售股份之前，公司應向銷售代理提供日期為配售通知之日的高級管理人員證書。
(q)
法律意見。在根據本協議首次交付配售票據之日或之前（此後，根據本協議暫停銷售終止後重新開始發行配售股份時，或根據第7（p）條要求公司提供證書的每個陳述日），公司將向銷售代理提供或安排向銷售代理提供瑞生和沃特金斯律師事務所的書面意見書和負面保證，該公司的美國法律顧問，日期截至當日根據第 7 (p) 條的規定，必須以銷售代理及其律師合理滿意的形式和實質內容交付，或者，律師上次向銷售代理提供此類意見和負面保證以代替此類意見和負面保證，應向銷售代理提供一封信函，其大意是銷售代理可以像每份意見和負面保證一樣依賴最後的意見和負面保證此類授權信函的日期（中的陳述除外）此類最後意見和負面保證應被視為與註冊聲明和招股説明書有關（經修訂和補充的此類授權信函的交付時間）。
(r)
慰問信。在根據本協議首次交付配售票據之日或之前（此後，在終止本協議規定的暫停銷售後，根據本協議重新開始發行配售股份時），在要求公司以附錄A的形式提供不適用豁免的證明的每個陳述日之後，在合理可行的情況下，公司應儘快使普華永道 (i) Ooopers LLP，以及 (ii) 僅涉及BDO USA, LLP的初始安慰信（定義見下文），但不涉及任何後續陳述日期，向銷售代理提供日期為此類生效日期的信函，或
只有當銷售代理合理地確定向委員會提交的此類文件中包含的信息包含公司財務披露的實質性變化（“慰問信”）時，才重新開始陳述日期（但就上述第 7 (p) 條第 (i) 和 (iv) 條而言），其形式和實質內容令銷售代理合理滿意，(i) 確認他們是獨立註冊的《證券法》所指的公共會計師符合適用的規定委員會第S-X條例第2-01條規定的與會計師資格有關的要求，(ii) 説明截至該日，公司就註冊聲明中包含或以引用方式納入的財務信息和其他事項得出的結論和調查結果，這些事項通常由會計師給承銷商的與註冊公開募股有關的 “安慰信”（第一封此類信函，“初始安慰信”）所涵蓋的財務信息以及其他事項的結論和調查結果，以及 (iii) 更新包含任何可能包含的信息的初始慰問信如果在該日期發出，則已包含在初始安慰信中，並在必要時進行了修改，使其與註冊聲明和招股説明書有關，後者經修訂和補充。
(s)
首席財務官證書。在根據本協議首次交付配售票據之日或之前（此後，在終止本協議規定的暫停銷售後重新開始發行本協議下的配售股份時，或者公司必須提供與公司提交10-K或10-Q表格相關的證明的形式和實質內容使銷售代理人及其法律顧問合理滿意的每個陳述日），公司將提供證書 (a) “首席財務官的證書）日期為該日期，由公司首席財務官出具，説明截至該日，該人以公司首席財務官的身份就銷售代理合理要求的某些歷史財務信息得出的結論和調查結果，但舒適信中未另有規定。
(t)
市場活動。公司不會直接或間接違反第M條或其他適用法律（不影響銷售代理的活動），（i）採取任何旨在導致或導致或構成或合理預期構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進配售股份的出售或轉售，或（ii）出售、競標或購買配售股份，或支付任何人因要求購買配售股份而獲得任何補償，但不是銷售代理。如果在執行本協議時，公司的普通股不是該規則（c）（1）小節豁免M條例第101條要求的 “活躍交易證券”，則公司應在普通股根據該規則成為 “活躍交易證券” 時通知銷售代理商。此外，如果普通股一旦有資格獲得此類豁免，則公司應立即通知銷售代理商。
(u)
《證券法》和《交易法》。公司將盡商業上合理的努力，遵守不時生效的《證券法》和《交易法》對其施加的所有要求，以允許按照本協議和招股説明書的規定繼續出售或交易配售股份。
(v)
沒有出售要約。除了公司和銷售代理以委託人或代理人的身份事先批准的免費書面招股説明書（定義見《證券法》第405條）外，銷售代理和公司（包括其代理人和代表，以其身份進行的銷售代理除外）都不會製作、使用、準備、授權、批准或提及任何書面通信（定義見證券法第405條），必須由其向委員會提交，這構成出售要約或招標根據本協議提出的購買配售股票的提議。
(w)
藍天和其他資格。公司將根據銷售代理可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法，與銷售代理合作，盡其商業上合理的努力，使配售股份有資格發行和出售，或獲得配售股票的豁免，並在分配配售股份所需的時間內保持此類資格和豁免的有效期（但無論如何都不超過一年）本協議的簽訂日期）；提供但是，公司沒有義務就送達程序提交任何普遍同意，也沒有義務在其不具備此種資格的司法管轄區獲得外國公司或證券交易商的資格，也沒有義務因在不受其他限制的任何司法管轄區開展業務而納税。在配售股份具有如此資格或豁免條件的每個司法管轄區，公司將提交該司法管轄區法律可能要求的聲明和報告，以在配售股份分配所需的時間內（但無論如何都不得自本協議簽訂之日起少於一年），繼續保持此類資格或豁免（視情況而定）。
(x)
薩班斯-奧克斯利法案公司和子公司將維護和保存反映其資產的準確賬簿和記錄，並維持內部會計控制，旨在根據公認會計原則，為財務報告的可靠性和外部目的編制財務報表提供合理的保證，包括 (i) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的細節準確和公平地反映公司資產的交易和處置，(ii) 提供合理保證在必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制公司的合併財務報表，（iii）規定公司的收入和支出僅根據管理層和公司董事的授權進行，（iv）為防止或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產的情況提供合理的保證。公司及其子公司將維持此類控制措施和其他程序，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條以及該法案下的適用法規所要求的控制措施和其他程序，旨在確保在委員會規則和表格（包括但不限於控制措施）規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息以及為確保這一點而設計的程序公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將酌情收集並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定，並確保這些實體內的其他人將與公司或子公司有關的重要信息告知他們，尤其是在此類定期報告發布期間正在準備中。
(y)
同意交易。公司同意銷售代理根據適用法律進行交易，在根據本協議出售配售股份的同時，以公司的普通股進行交易，用於銷售代理各自的賬户，並以其各自客户的賬户進行交易。
(z)
祕書證書；更多文件。在第一份配售通知發佈之日或之前，公司應向銷售代理交付一份公司祕書證書，該證書由公司執行官作證，該證書的日期為截至該日，以證明 (i) 公司註冊證書，(ii) 公司章程，(iii) 公司章程，(iii) 公司董事會授權執行、交付和履行該證書的決議協議和配售股份的發行，以及（iv）正式授權執行的官員的任職情況本協議和本協議所考慮的其他文件。在根據第7（p）條要求公司交付證書的每一個日期，公司都應向銷售代理提供銷售代理可能合理要求的適當進一步信息、意見、證書、信函和其他文件。所有此類意見、證書、信函和其他文件都將符合本協議的規定。
(aa)
通信和申報。公司將應銷售代理的合理要求提供或提供給他們 (i) 公司應發送給股東或應不時發佈或傳播的任何報告或其他通信的副本，以及 (ii) 以10-K、10-Q、8-K表格或委員會可能指定的其他類似表格向委員會提交的所有年度、季度和當前報告的副本，並不時向銷售代理提供此類報告的副本銷售代理可能合理要求的有關公司或其的其他信息子公司，在每種情況下，只要有此類報告、通信、文件或信息，或應銷售代理的要求立即提供；但是，公司沒有義務向銷售代理提供向EDGAR提交的任何文件。
(i)
公司表示，它沒有提出並承諾，除非事先獲得銷售代理的書面同意，否則它不會提出任何與配售股份有關的要約，這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書必須由其向委員會提交或公司根據《證券法》第433條保留的招股説明書；除非配售通知中另有規定，否則未同意使用任何發行人自由寫作招股説明書由銷售代理商提供。公司同意，它將遵守適用於任何發行人自由寫作招股説明書的《證券法》第164條和第433條的要求，包括及時向委員會提交或在需要時予以保留和傳記。儘管如此，公司同意
只要公司是《證券法》第405條所定義的 “不合格發行人”，就不得使用發行人自由寫作招股説明書。
(ii)
公司同意，任何發行人自由寫作招股説明書（如果有）都不會包含任何與註冊聲明中包含的信息（包括其中以引用方式納入的未被取代或修改的任何文件）或招股説明書中包含的信息。此外，鑑於發行人自由寫作招股説明書的情況，任何發行人自由寫作招股説明書（如果有）都不會包含對重大事實的不真實陳述或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但前述規定不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏，這些陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是依賴銷售代理向公司提供的書面信息在招股説明書中使用的。
(iii)
公司同意，如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生任何事件，使該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明中的信息（包括其中以引用方式納入的任何未被取代或修改的文件）、招股説明書或將包括對重大事實的不真實陳述或省略陳述其中所必需的重大事實發生衝突它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的，公司將立即將此事通知銷售代理商，並應銷售代理的要求，免費準備發行人免費寫作招股説明書或其他文件，以糾正此類衝突、陳述或遺漏；但是，前述規定不適用於任何發行人免費寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據銷售代理向公司提供的書面信息在招股説明書中使用的。
(b)
發行材料的分發。在本協議期限內，除了註冊聲明、招股説明書或經銷售代理審查和同意幷包含在配售通知中（如上文 (a) (i) 條所述）的任何發行人免費寫作招股説明書外，公司未分發也不會分發與配售股份的發行和出售有關的任何發行材料。
9.
銷售代理義務的條件。銷售代理在本協議下與配售有關的義務將取決於公司在此和適用的配售通知中作出的陳述和擔保的持續準確性和完整性、公司履行本協議規定的義務以及持續滿足（或銷售代理自行決定是否放棄）以下附加條件：
(a)
註冊聲明生效。註冊聲明應已生效，可供出售（i）根據所有先前配售發行但尚未由銷售代理出售的所有配售股份，以及（ii）與此類配售相關的配售通知中計劃發行的所有配售股份。
(b)
沒有重大通知。以下任何事件都不應發生且將持續下去：(i) 在註冊聲明生效期間，公司收到委員會或任何其他聯邦或州或外國或其他政府、行政或自我監管機構要求提供額外信息的任何請求，對此的迴應可能合理地需要對註冊聲明或招股説明書進行任何修改或補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦、州、外國或其他政府機構的發佈的權力任何暫停註冊聲明生效的停止令或為此目的啟動任何程序；
(i)
公司收到任何關於在任何司法管轄區暫停出售任何配售股份的資格或資格豁免或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知；(iv) 發生任何在註冊聲明或招股説明書或招股説明書或以引用方式納入或視為納入其中的任何文件中的任何聲明在任何重大方面均不真實或需要對註冊聲明進行任何修改的事件，相關招股説明書或文件，因此就註冊聲明而言，它不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的任何重要事實；就招股説明書而言，招股説明書中不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏説明其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實它們是在什麼情況下製造的，不具有誤導性；以及 (v) 公司的合理性確定在生效後對《註冊聲明》進行修訂是適當的。
(c)
無誤陳述或重大遺漏。銷售代理不得告知公司註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件包含不真實的內容
銷售代理認為重要的事實陳述，或省略陳述銷售代理認為重要的事實，必須在其中陳述或必須在其中作出不具誤導性的陳述。
(d)
材料變化。除非在招股説明書中考慮並適當披露，或者在公司向委員會提交的報告中披露，否則在每種情況下，在適用的配售通知交付時，公司及其子公司的法定股本在合併基礎上均不得發生任何重大變化，也不得出現任何重大不利影響，也不得有任何重大不利影響，也不得出現評級下調或撤回評級的任何事態發展任何人轉讓給本公司的任何證券評級機構或任何評級機構公開宣佈其對公司任何證券的評級進行了監督或審查，其影響完全由銷售代理人判斷（不免除公司本來可能承擔的任何義務或責任），其影響如此重要，以至於按照招股説明書中規定的條款和方式繼續發行配售股份是不切實際或不可取的。
(e)
證書。銷售代理應在第 7 (p) 和第 7 (s) 節要求交付此類證書之日當天或之前收到根據第 7 (p) 條和第 7 (s) 節要求交付的證書。
(f)
法律意見。銷售代理應在第 7 (q) 條要求提交此類意見和信函之日當天或之前收到根據第 7 (q) 條要求向公司提交的意見和律師信函。此外，銷售代理應在銷售代理可能合理要求的日期和事項上收到銷售代理商明茲、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和Popeo, P.C. 的書面意見書和否定保證信。
(g)
慰問信。銷售代理應在第 7 (r) 條要求交付此類信函之日當天或之前收到根據第 7 (r) 條要求交付的慰問信。
(h)
批准上市；不暫停。配售股份應（i）獲準在納斯達克上市，但須視發行通知而定，或（ii）公司應在配售通知發佈時或之前提交配售股份在納斯達克上市的申請。納斯達克不應暫停普通股的交易。
(i)
其他材料。在公司根據第7（p）條被要求交付高級管理人員證書的每一個日期，公司都應向銷售代理提供銷售代理可能合理要求的證書、意見和文件。所有此類意見、證書、信函和其他文件都將符合本協議的規定。公司將向銷售代理提供銷售代理合理要求的意見、證書、信函和其他文件的合規副本。
(j)
提交了《證券法》申報《證券法》第424條要求在根據本協議發佈任何配售通知之前向委員會提交的所有申報均應在第424條規定的適用期限內提交。
(k)
沒有終止事件。本協議不得根據第 12 (a) 條終止。
(a)
公司賠償。根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的規定，對於銷售代理商或控股人可能共同承擔的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與之有關的訴訟），公司將賠償每位銷售代理人和控制代理人（如果有），使他們免受損失、索賠、損害賠償或責任（或與之有關的訴訟）脱離或基於對重大事實的不真實陳述或所謂的不真實陳述包含在註冊聲明、招股説明書、披露一攬子計劃或任何發行人自由寫作招股説明書或根據《證券法》第433（d）條提交或要求提交的任何 “發行人信息” 中，或註冊聲明、招股説明書或披露一攬子計劃的任何修正或補充中，或源於註冊聲明、招股説明書或據稱的遺漏或被指控的遺漏或遺漏披露一攬子計劃，或任何發行人免費寫作招股説明書或已提交或要求提交的任何 “發行人信息”根據《證券法》第433（d）條或註冊聲明、招股説明書或披露一攬子計劃的任何修正案或補充文件提交，這些重要事實必須在其中陳述或必須在其中陳述不產生誤導性，並將向銷售代理人償還任何合理和有據可查的法律費用
每個適用司法管轄區的銷售代理和一組當地律師的律師費用，所有銷售代理商都需要此類當地律師的代理，以及銷售代理在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的其他費用；但是，在任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於的範圍內，公司在任何此類情況下均不承擔責任根據不真實的陳述或據稱不真實的陳述根據銷售代理向公司提供的或通過銷售代理向公司提供的明確供其使用的書面信息，在其中作出的陳述、遺漏或所謂的遺漏。公司特此承認，每位銷售代理明確向公司提供的用於註冊聲明、招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何發行人免費寫作招股説明書（或其任何修正案或補充文件）的唯一信息是招股説明書中第九和第十段中標題為 “分配計劃” 的聲明。
(b)
銷售代理賠償。根據《證券法》或其他規定，每位銷售代理人將對公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指公司可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任，例如損失、索賠、損害賠償或責任向公司提供賠償，使他們免受損害負債（或與之相關的訴訟）源於或基於不真實的陳述或對註冊聲明（或其任何修正案）、招股説明書（或其任何修正案或補充）、披露一攬子計劃或任何發行人自由寫作招股説明書中包含的重大事實的涉嫌不真實陳述，或者是由於遺漏或涉嫌遺漏在註冊聲明或其任何修正案中陳述重要事實而產生或基於這種陳述的遺漏或據稱遺漏，必須在其中陳述或必須使其中陳述不具有誤導性，就招股説明書或其任何補充而言，披露一攬子或發行人自由寫作招股説明書，在其中作出陳述所必需的，不具有誤導性，但僅限於註冊聲明（或其任何修正案）、招股説明書（或其任何修正案）、披露一攬子文件或任何發行人免費寫作中作出的此類不真實陳述、所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏招股説明書依據並符合向公司提供的書面信息由銷售代理商明示供其使用；並將向公司償還公司在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用，因為此類費用。
(c)
程序。在受補償方根據上文 (a) 或 (b) 款收到啟動任何訴訟的通知後，如果要根據該小節向賠償方提出索賠，則該受補償方應立即以書面形式將提起此類訴訟一事通知該賠償方，該賠償方應自行選擇為該訴訟進行辯護，包括聘用令該受賠方合理滿意的律師和支付所有費用和開支；前提是，但是，未如此通知該賠償方不應免除該賠償方可能對任何受賠方承擔的任何責任，也不得免除該賠償方可能對任何受賠方承擔的任何責任，但前提是該賠償方沒有因此而造成實質損害。受賠方有權在任何此類案件中聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受賠方承擔，除非 (i) 受賠方書面授權聘用此類律師以書面形式為此類訴訟進行辯護，或 (ii) 賠償方不得在合理的時間內聘用此類律師視情況而定，聘請律師為此類行動或受賠方辯護，或 (iii) 聘請律師受賠方法律顧問合理地認為，公司選擇代表受賠方將向公司的法律顧問陳述利益衝突，或者 (iv) 各方應合理地得出結論，其或他們可用的辯護可能與該賠償方可用的辯護不同、補充或相沖突（在這種情況下，該賠償方無權指示（代表受賠方或多方）對此類訴訟進行辯護，在任何情況下，此類費用而且費用應由該賠償方承擔並按發生的情況支付（但是，據瞭解，在代表訴訟當事方的受賠方在同一司法管轄區的任何一項訴訟或一系列相關訴訟中，該賠償方不承擔超過一名獨立律師（以及任何所需的當地律師）的費用）。未經受賠償方的書面同意，任何賠償方均不得對根據本協議可能尋求賠償或分攤的任何未決或可能採取的行動或索賠（無論受賠方是否是此類訴訟或索賠的實際或潛在當事方）達成和解或妥協，或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或判決 (i) 包括無條件免除受補償方因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，以及 (ii)不包括關於過失、罪責或不作為的陳述或承認，
由任何受賠方或其代表。未經賠償方書面同意，任何賠償方均不對任何受影響的訴訟或索賠的和解承擔責任，不得無理地拒絕其同意。
(d)
貢獻。如果根據上文 (a) 或 (b) 款就本第 10 節所述的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）無法獲得或不足以使受賠方免受損害，則各賠償方應繳納該受補償方因此類損失、索賠、損害賠償或責任（或訴訟）而支付或應付的款項（就其而言），比例應適當，以反映公司在其中獲得的相對收益一方面是銷售代理人，另一方面是配售股份的發行。但是，如果適用法律不允許前一句中規定的分配，或者如果受賠方未能發出上文 (c) 小節所要求的通知，則每個賠償方應按適當的比例繳納受賠方支付或應付的款項，這不僅要反映相對利益，還要反映公司和銷售代理商在這方面的相對過失包括導致此類損失、索賠、損害賠償的陳述或遺漏或責任 (或與之有關的行動), 以及任何其他相關的公平考慮.一方面，公司和銷售代理獲得的相對收益應被視為與公司從發行中獲得的總淨收益（扣除費用前）佔銷售代理獲得的承保折扣、佣金和其他費用總額的比例相同。除其他外，應參照不真實或所謂的重大事實陳述，或對重要事實的遺漏或據稱的遺漏或遺漏是否與公司或銷售代理提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會等因素來確定相對過失。公司和銷售代理商同意，如果根據本（d）小節的繳款是通過按比例分配或任何其他不考慮本小節（d）中提到的公平考慮因素的分配方法來確定的，那將是不公正和公平的。受賠方因本小節 (d) 中提及的損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）而支付或應付的金額應被視為包括該受補償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本 (d) 小節的規定，但銷售代理的繳款不得超過其向公眾發行的配售股份的總價格超過銷售代理因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金的金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義），均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本第10（d）節，銷售代理商各自的繳款義務是根據其在本協議下出售的配售股份的相應數量成比例的，而不是共同的。
(e)
義務。公司在本第10條下的義務應是公司本來可能承擔的任何責任的補充，並應根據相同的條款和條件，擴大到在《證券法》所指控制銷售代理人的每個人（如果有）；本第10條規定的銷售代理義務應是銷售代理可能承擔的任何責任的補充，並應根據相同的條款和條件擴大到每位高管和董事本公司及控制公司的每一個人（如果有）在《證券法》的含義範圍內。
11.
在交付後繼續生效的陳述和協議。不管 (i) 銷售代理商、任何控股人或公司（或其各自的任何高管、董事或控股人）或其代表進行的任何調查，(ii) 配售股份的交付和接受及其付款或 (iii) 本協議的任何終止，公司在本協議中或根據本協議交付的證書中作出的所有陳述和擔保均應保持有效並完全有效。
(a)
在下列情況下，銷售代理有權隨時通過發出下文規定的通知終止本協議；(ii) 出現任何合理預計會造成重大不利影響的事態發展，或發生任何其他事件，銷售代理商自行判斷可能嚴重損害銷售代理繼續出售配售股份的能力；(ii) 公司失敗、拒絕或在任何結算日期或之前無法執行任何其方面將根據本協議履行的實質性協議，（iii）銷售代理在本協議項下義務的任何其他條件未得到滿足，（iv）本公司在納斯達克的普通股交易應已暫停或限制；或（v）美國金融市場發生了任何重大不利變化
或國際金融市場，任何敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況潛在變化的變化或發展，在每種情況下，其影響都是，根據銷售代理的合理判斷，推銷配售股份或執行配售股份的銷售合同不切實際或不可取。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 7 (i) 節（費用）、第 10 節（賠償和捐款）、第 11 節（在交付後生效的陳述和協議）、第 12 (f) 節（終止）、第 16 條（適用法律；同意管轄權）和第 17 節（放棄陪審團審判）的規定仍然完全有效，儘管終止了此類終止。如果銷售代理選擇按照本第 12 (a) 節的規定終止本協議，則銷售代理應按照第 13 節（通知）的規定提供所需的通知。
(b)
公司有權根據以下規定隨時自行決定終止本協議，提前三（3）天發出通知。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 7 (i) 節、第 10 節、第 11 節、第 12 (f) 節、第 16 節和第 17 節的規定儘管終止仍將完全有效。
(c)
除第 12 (a) 條規定的銷售代理權利外，在不限制銷售代理的權利的前提下，任一銷售代理均有權在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止本協議，提前十 (10) 天發出如下所述的通知。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 7 (i) 節、第 10 節、第 11 節、第 12 (f) 節、第 16 節和第 17 節的規定儘管終止仍將完全有效。為避免疑問，一個銷售代理根據本第 12 (c) 節終止其在本協議下的權利和義務不應影響其他銷售代理在本協議下的權利和義務。
(d)
除非根據上述第 12 (a)、12 (b) 或 12 (c) 節終止，否則如果配售股份全部已出售或經雙方同意，則本協議將保持完全效力和效力；但因出售全部配售股份或經雙方協議而導致的任何此類終止在任何情況下均應視為規定第 7 (i) 節、第 10 節、第 11 節、第 12 節 (f)、第 16 條和第 17 節將保持完全效力和效力。
(e)
本協議的任何終止均應在該終止通知中規定的日期生效；前提是此類終止應在銷售代理或公司收到此類通知之日業務結束後生效（視情況而定）。如果此類終止發生在任何配售股份的結算日之前，則此類配售股份應根據本協議的規定進行結算。
(f)
如果公司在第 12 (b) 條允許的情況下終止本協議，則根據本協議，公司沒有持續的義務使用銷售代理的服務來出售公司的證券，也沒有義務向銷售代理支付除在終止之日當天或之前認購的配售股票的銷售補償以外的任何補償，並且公司可以自由聘請其他配售代理人和承銷商終止日期，不繼續對銷售代理的義務。
13.
通知。根據本協議條款，任何一方要求或允許向任何其他方發出的配送通知以外的所有通知或其他通信均應採用書面形式，如果發送給銷售代理商，則應交付至：
Canaccord Genuity
一號郵局廣場，30 樓
3000 套房
馬薩諸塞州波士頓 2109
注意：總法律顧問
和：
D.A. Davidson & Co.
第三大道 757 號
紐約，紐約 10017
注意：atmexecution@dadco.com
並將其副本發送至：
P.C. Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo
一個金融中心，
馬薩諸塞州波士頓 02111
注意：約翰·魯迪，Esq. 和 Sahir Surmeli，Esq。
電子郵件：jrudy@mintz.com & ssurmeli@mintz.com
或者如果發送給公司，則應交付至：
5E 先進材料有限公司
馬裏波薩路9329號，210套房
加利福尼亞州赫斯珀裏亞 92344
注意：首席財務官保羅·韋貝爾
電子郵件：pweibel@5eadvancedmaterials.com
並將其副本發送至：
瑞生和沃特金斯律師事務所
市中心大道 650 號，20 樓
加利福尼亞州科斯塔梅薩 92626-1925
注意：德魯·卡普羅
電子郵件：Drew.Capurro@lw.com
本協議的每一方均可通過向本協議的另一方發送書面通知來更改此類通知的地址，為此目的提供新的地址。每份此類通知或其他通信均應被視為已送達：(i) 在紐約市時間下午 4:30 或之前，在工作日親自送達；如果該日不是工作日，則在下一個工作日送達；(ii) 及時交付給國家認可的隔夜快遞員後的下一個工作日；(iii) 如果存入美國郵件（掛號信或掛號郵件，退貨收據），則在實際收到的工作日已申請，郵費預付）。
14.
繼任者和受讓人。本協議應為公司和銷售代理及其各自的繼任者以及本協議第10節所述的關聯公司、控股人、高級管理人員和董事提供保險並具有約束力。本協議中提及的任何一方均應視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意授予除本協議各方或其各自繼承人以外的任何一方，並允許轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務，但是，任何一方銷售代理均可在未經公司同意的情況下將其在本協議下的權利和義務轉讓給有資格履行該銷售代理在本協議下的義務的關聯公司。
15.
完整協議；修正案；可分割性。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的配售通知）構成整個協議，並取代本協議各方先前和同期就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和銷售代理簽署的書面文書，否則不得修改本協議及其任何條款。如果此處包含的任何一項或多項條款，或其在任何情況下的適用被認定為無效、非法或不可執行，則任何此類條款在所有其他方面的有效性、合法性和可執行性不應因此受到影響或損害。
16.
適用法律；同意管轄權。本協議受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市的州和聯邦法院的非專屬管轄權
紐約，曼哈頓自治區，就本協議項下的任何爭議或與本文設想的任何交易有關的任何爭議進行裁決，特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其個人不受任何此類法院管轄、此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起或此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當的主張。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是將訴訟副本（經認證的或掛號的郵件，要求退回收據）郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。
17.
放棄陪審團審判。本公司和銷售代理特此不可撤銷地放棄就基於或由本協議或本協議設想的任何交易引起的任何索賠進行陪審團審判的任何權利。
18.
缺乏信託義務。雙方承認，他們在商業和財務問題上非常複雜，雙方均有責任對本協議所設想的交易進行自己的獨立調查和分析。他們進一步承認，公司沒有聘請銷售代理提供也沒有提供與配售股份的發行和出售條款有關的財務諮詢服務，銷售代理在任何時候也沒有就此類發行和出售與公司建立信託關係。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄可能因違反信託義務或涉嫌違反信託義務而對銷售代理提出的任何索賠，並同意銷售代理對公司不承擔任何責任（無論是直接還是間接），也不對代表公司或代表公司或代表公司權利提出信託義務索賠的任何人（包括股東）承擔任何責任（無論是直接還是間接），公司的員工或債權人。
19.
研究分析師獨立性。公司承認，銷售代理商各自的研究分析師和研究部門必須獨立於各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，銷售代理各自的研究分析師可能持有與銷售代理各自投資銀行部門觀點不同的觀點、陳述或投資建議和/或發佈與公司和/或產品有關的研究報告。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除公司可能就其各自的獨立研究分析師和研究部門表達的觀點與銷售代理各自的投資銀行部門向公司傳達的觀點或建議不同或不一致而產生的任何利益衝突向銷售代理提出的任何索賠。公司承認，每位銷售代理均是一家提供全方位服務的證券公司，因此，根據適用的證券法，可以不時為自己的賬户或客户賬户進行交易，並持有可能成為本協議所設交易標的公司的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。
20.
遵守美國愛國者法案。根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律），代理人必須獲取、驗證和記錄可識別其客户（包括公司）的信息，這些信息可能包括其客户的姓名和地址，以及允許代理人正確識別其客户的其他信息。
(a)
如果任何作為受保實體的銷售代理受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則該銷售代理的轉讓以及本協議中或協議下的任何利益和義務將與轉讓在美國特別解決制度下的效力相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國法律或美國某州法律管轄。
(b)
如果任何作為受保實體或該銷售代理的BHC法案關聯公司的銷售代理受到美國特別解決制度的訴訟的約束，則本協議項下可針對此類銷售代理行使的違約權利的行使範圍不得超過本協議受美國特別解決制度或美國某州法律管轄的此類違約權利。
(i)
“BHC法案附屬公司” 的含義與《美國法典》第12編第1841（k）節中賦予的 “關聯公司” 一詞相同，並應按照《美國法典》第12編第1841（k）節進行解釋。
(A)
該術語的 “受保實體” 在《聯邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋；
(B)
該術語的 “受保銀行” 在《聯邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 節中定義和解釋；或
(C)
該術語中的 “受保金融服務機構” 在《聯邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 節中定義和解釋。
(iii)
“默認權利” 具有該術語中賦予該術語的含義，並應根據12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。
(iv)
“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及根據該法頒佈的法規。
22.
修正或豁免。對本協議任何條款的修正或放棄，以及對任何偏離本協議的任何同意或批准，在任何情況下均不生效，除非本協議各方以書面形式簽署該修正或放棄。
23.
標題。此處包含的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的含義或解釋。
24.
同行。本協議可以在對應方中執行，每份協議都將被視為原始協議，但所有這些協議共同構成同一份文書。傳真、PDF 副本或以其他電子方式傳輸的簽名應構成本協議及其任何強制執行的所有目的的原始簽名。本協議或將要簽署的與本協議相關的任何文件中或與之有關的 “執行”、“簽名”、“交付” 等詞語應被視為包括電子簽名（定義見下文）、交付或以電子形式保存記錄，每種簽名具有與手動簽名、實際交付或紙質記錄的使用相同的法律效力、有效性或可執行性保留系統（視情況而定），本協議各方同意進行交易下文考慮通過電子手段進行。“電子簽名” 是指附加於任何合同或其他記錄或與之相關的任何電子符號或程序，由某人為簽署、驗證或接受此類合同或記錄而採用的任何電子符號或程序。
如果前述內容準確反映了您對本文所述事項的理解和同意，請在下方空白處簽訂本協議，以表明您的同意。
[頁面的剩餘部分故意留空]
如果前述內容正確地闡述了公司與銷售代理之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此，本信函將構成公司與銷售代理之間具有約束力的協議。
真的是你的，
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5E 先進材料有限公司 |
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來自： |
/s/ 蘇珊·布倫南 |
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姓名：蘇珊·布倫南 |
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職務：首席執行官 |
自上述第一篇撰寫之日起接受：
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CANACCORD 真誠有限責任公司 |
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來自： |
/s/ 丹尼爾·科恩 |
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姓名：丹尼爾·科恩 |
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職位：美國投資銀行聯席主管 |
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D.A. DAVIDSON & CO. |
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來自： |
/s/ 詹姆斯·凱克勒 |
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姓名：詹姆斯·凱克勒 |
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職位：董事總經理 |
附表 1
配售通知的形式
僅通過電子郵件
（沒有傳真/沒有語音信箱）
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來自： |
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5E 先進材料有限公司 |
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至： |
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Canaccord Genuity |
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D.A. Davidson & Co. |
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注意： |
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[] [] |
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日期： |
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_______, _________ |
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主題： |
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股權分配協議—配售通知 |
女士們/先生們：
根據特拉華州的一家公司5E Advanced Materials, Inc.（“公司”）與Canaccord Genuity LLC和D.A. Davidson & Co.之間的股權分配協議中包含的條款和條件（“銷售代理”）日期為2024年3月28日（“協議”），公司特此要求銷售代理銷售至 [_____]公司普通股，每股面值0.01美元，最低市場價格為美元[___]每股。銷售應從本配售通知發佈之日開始，並將持續到 [日期] / [所有股票均已出售].
附表 2
通知方
5E 先進材料有限公司
蘇珊·布倫南
sbrennan@5eadvancedmaterials.com
保羅·韋貝爾
pweibel@5eadvancedmaterials.com
銷售代理
Canaccord Genuity
詹妮弗·帕迪
jpardi@cgf.com
布萊恩·奧康納
boconnor@cgf.com
丹·科恩
dcoyne@cgf.com
D.A. Davidson & Co.
蒂莫西·蒙福特
tmonfort@dadco.com
詹姆斯·凱克勒
jkeckler@dadco.com
附表 3
子公司
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姓名 |
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管轄權 |
美國太平洋硼酸鹽有限公司 |
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澳大利亞 |
5E Boron Americas, LLC
（f/k/a Fort Cady（加州）公司） |
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特拉華 |
附表 4
材料特性
1.
卡迪堡項目（定義見公司截至2023年6月30日止年度的10-K表格，經修訂）。
附表 5
盡職調查協議
以下是公司和銷售代理在根據協議出售和分配配售股份方面持續開展盡職調查時使用的指導方針。為避免疑問，公司已同意，在公司擁有或可以被視為擁有與公司有關的重大非公開信息的任何時候，都不會要求或進行本協議下的銷售。
1。在每個陳述日當天或之前，除了根據協議第 7 (p) 節、第 7 (q) 節、第 7 (r) 節和第 7 (s) 節（如適用）提供的文件外，銷售代理還希望與公司相應的業務、財務和法定代表以及公司獨立會計師的代表進行 “降級” 盡職調查電話會議。
上述內容僅是當前意圖的表達，不得以任何方式限制銷售代理在協議下的權利，包括銷售代理根據協議可能合理要求的額外盡職調查程序的權利。
附錄 A
軍官證書
[約會]
I, []，特拉華州5E Advanced Materials, Inc.（以下簡稱 “公司”）的首席執行官特此以該身份並代表公司根據公司與Canaccord Genuity LLC和D.A. Davidson & Co.於2024年3月28日簽訂的股權分配協議（“分銷協議”）第7（p）條進行認證。Inc.，據我所知：
1。本公司在《分銷協議》(A) 第 6 節中的陳述和擔保受其中與重要性或重大不利影響有關的限制和例外情況的限制，在本協議發佈之日起均為真實和正確，其效力和效力與截至本協議發佈之日明確作出的相同，但僅限於特定日期且真實正確的陳述和保證除外截至該日期，以及 (B) 在此範圍內陳述和保證不受任何限制或例外情況的約束，截至本聲明發布之日，在所有重要方面均真實正確，就好像在本協議發佈之日作出一樣，其效力和效力與截至本文發佈之日明確作出的一樣，但僅涉及特定日期且截至該日期真實和正確的陳述和保證除外。
2。在本協議發佈之日或之前，公司已遵守所有協議，並滿足了根據分銷協議履行或滿足的所有條件。
此處使用且未另行定義的所有大寫術語應具有分銷協議中賦予的相應含義。
[簽名頁面如下]
為此，下列簽署人已於上述首次規定的日期簽發了本證書，以昭信守。
來自：
姓名：
標題：