美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記 一)
或
對於
截止的財政年度
或
對於 ,過渡期從_
或
需要此空殼公司報告的事件日期 :
佣金
文件編號:
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
不適用
(將註冊人姓名翻譯成英文)
(公司或組織的管轄權 )
中華人民共和國
(主要執行辦公室地址 )
中華人民共和國
電話:
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。
無
(班級標題 )
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券 。
無
(班級標題 )
截至年度報告所涵蓋期間結束時(2022年12月31日),發行人每類資本或普通股的流通股數量:
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示
。是的,是☐。
如果此報告是年度報告或過渡報告,請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第
13或15(D)節提交報告。是的☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的所有互動數據文件)
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | ☒ | 新興成長型公司 |
如果
一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,用勾號表示註冊人
是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估
編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎:
☒ | 國際會計準則理事會☐發佈的國際財務報告準則 | 其他☐ |
如果在回答上一個問題時勾選了“其他”,請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。☐項目17☐項目18
如果這是年度報告,請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。是,☐不是
表格20-F中的年度報告
截至2022年12月31日的年度
目錄表
第頁: | |||
第一部分 | 1 | ||
第 項1. | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 | |
第 項2. | 報價統計數據和預期時間表 | 1 | |
第 項3. | 關鍵信息 | 1 | |
第 項。 | 關於該公司的信息 | 28 | |
項目 4A。 | 未解決的員工意見 | 71 | |
第 項5. | 經營和財務回顧與展望 | 72 | |
第 項6. | 董事、高級管理人員和員工 | 84 | |
第 項7. | 大股東及關聯方交易 | 91 | |
第 項8. | 財務信息 | 92 | |
第 項9. | 報價和掛牌 | 92 | |
第 項10. | 附加信息 | 93 | |
第 項11. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 101 | |
第 項12. | 除股權證券外的其他證券説明 | 102 | |
第II部 | 103 | ||
第 項13. | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 103 | |
第 項14. | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 103 | |
第 項15. | 控制和程序 | 103 | |
第 項16 | [已保留] | 104 | |
第 項16A。 | 審計委員會財務專家 | 104 | |
第 16B項。 | 道德準則 | 104 | |
第 項16C。 | 首席會計師費用及服務 | 104 | |
第 項16D。 | 豁免審計委員會遵守上市標準 | 104 | |
第 16E項。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 105 | |
第 16F項。 | 更改註冊人的認證會計師 | 105 | |
第 項16G。 | 公司治理 | 105 | |
第 16H項。 | 煤礦安全信息披露 | 105 | |
項目 16i. | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 105 | |
第三部分 | 106 | ||
第 項17. | 財務報表 | 106 | |
項目 18 | 財務報表 | 106 | |
項目 19 | 展品 | 106 |
i
介紹性 備註
使用特定定義術語的
除上下文另有説明外,僅為本報告的目的,本報告中提及:
● | "中國" 或"中華人民共和國"指中華人民共和國,不包括臺灣和特別行政區 香港及澳門的資料,僅供本報告之用; |
● | 根據上下文,"我們"、"我們"、"我們的公司"、"我們的"、"公司"和"美華 國際"指美華國際醫療技術有限公司,有限公司,美麗國際醫療科技有限公司, 開曼羣島公司,其子公司康富國際醫療有限公司,有限公司(“康福國際醫療”), 揚州華大醫療器械有限公司,江蘇亞達科技集團有限公司(“揚州華大”),江蘇華東醫療器械實業有限公司(“江蘇亞達”), 江蘇華東醫療器械實業有限公司,江蘇華東有限公司(“江蘇華東”)及揚州廣滙醫療科技有限公司,有限公司 (“廣滙”); |
● | “康福國際醫療”是指康福國際醫療有限公司,是根據香港法律成立的有限公司,是美華國際的全資子公司; |
● | “揚州華大”是指由康福國際醫療集團全資擁有,依照中國法律組建的有限責任公司--揚州華大醫療器械有限公司; |
● | “江蘇亞達”是指由揚州華大全資擁有,依照中國法律組建的有限責任公司江蘇亞達科技集團有限公司; |
● | “江蘇華東”是指江蘇華東醫療器械實業有限公司,系中國依法組建的有限責任公司,是江蘇亞大的全資子公司; |
● | “廣滙” 是指揚州廣滙醫療科技有限公司,是江蘇華東全資擁有的、依照中國法律組建的有限責任公司。 |
● | “股份”、“股份”或“普通股”是指美華國際醫療技術有限公司的普通股,每股面值0.0005美元; |
● | “人民幣” 或“人民幣”是指中國的法定貨幣; |
● | “美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣; |
● | “港幣” 指香港的官方貨幣。 |
● | “GMV” 是指根據我們的銷售模式銷售的產品的所有訂單發運的總價值,扣除退貨; |
● | “醫療專業人員”是指醫生、藥劑師和醫療助理; |
● | “SKU,” 庫存單位; |
● | “網站” 指的是我們的網站http://meihuamed.com和http://ir.meihuamed.com. |
警示 有關前瞻性陳述的説明
除歷史信息外,本報告還包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。我們使用諸如“相信”、“預期”、“預期”、“項目”、“目標”、“計劃”、“樂觀”、“打算”、“目標”、“將”或類似的表達方式來識別前瞻性陳述。此類陳述除其他外,包括與市場和行業細分增長和需求以及對新產品和現有產品的接受度有關的陳述;對銷售、收益、收入、利潤率或其他財務項目的任何預測;對未來運營的計劃、戰略和目標的任何陳述;有關未來經濟狀況或業績的任何陳述,以及對未來事件的所有假設、預期、預測、意圖或 信念的陳述。請投資者注意,任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證 ,涉及風險和不確定性,以及假設,如果這些前瞻性陳述成為現實或被證明是不正確的,可能會導致公司的結果與此類前瞻性陳述所明示或暗示的結果大不相同。潛在的風險和不確定性包括但不限於,由於未能預測消費者偏好和開發新的男裝產品,我們可能無法保持或增加我們的淨收入和利潤 ,我們未能執行業務擴張計劃,國內外法律、法規和税收的變化,經濟狀況的變化,與中國的法律制度和中國的經濟、政治和社會事件有關的不確定性,整體經濟低迷,證券市場低迷,以及本報告中“項目3.主要信息--D.風險因素”和其他部分一般列出的其他風險和不確定因素。
敦促讀者 仔細審閲和考慮我們在本報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中所做的各種披露。這些 報告試圖就可能影響我們的業務、財務狀況以及 運營和前景的結果的風險和因素向感興趣的各方提供建議。本報告中的前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日的情況,除法律另有要求外,我們不承擔任何義務對任何前瞻性陳述進行更新、修訂或修訂,以反映我們的預期或未來事件的變化。
II
第 部分I
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
A.董事和高級管理人員
不適用 。
B.顧問
不適用 。
C.核數師
不適用 。
項目2.報價統計數據和預期時間表
A.報價統計
不適用 。
B.方法和預期時間表
不適用 。
項目3.關鍵信息
A. [已保留]
B.資本化和負債
不適用 。
C.提出和使用收益的理由
不適用 。
D.風險因素
投資我們的股本涉及高度風險。在作出投資決定之前,您應仔細考慮以下所述的風險以及 本年度報告中包含的所有其他信息。如果實際發生以下任何風險 ,我們的業務、財務狀況或經營成果可能受到影響。在這種情況下,我們普通股的交易價格 可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。
1
與我們的工商業相關的風險
關於2022年2月我們的普通股首次公開發行,我們與香港的一家實體訂立了某些協議,根據該協議,我們認為我們被詐騙了超過1,000萬美元;由於我們在首次公開募股時未能披露此類協議,無論此類協議的欺詐性質如何,我們可能會因此類協議而承擔潛在的 責任或訴訟風險。
本公司於2022年2月18日完成其普通股(“普通股”)的首次公開發售(“IPO”),通過以每股10.00美元的收購價出售3,940,000股普通股籌集了3,940萬美元。在首次公開招股前的路演期間,一家名為泰合國際集團有限公司(“泰合”)的香港投資公司獲本公司聯席承銷商申港證券有限公司(“神港”)介紹予本公司,該聯席承銷商位於中國人民Republic of China(“中國”)。泰和通過與神港的談判,聲稱將以投資者身份參與此次IPO。作為一家處於發展階段的中國醫療器械公司,公司管理層沒有美國資本市場的經驗,依賴其投資銀行家和承銷商為其在美國的公開募股提供指導和建議。因此,本公司不知道泰和的實際動機。基於本公司對深港的信任 ,在本公司無法進一步核實的情況下,本公司倉促與泰和訂立了一系列協議 (“泰和協議”)。
根據泰和協議,泰和同意於首次公開招股中投資最少3,500萬美元,惟本公司須支付7,000,000美元可退還按金(“可退還按金”)及預付3,000,000美元的投資者關係及其他服務服務費(合共“服務”)予泰和。本公司、其聯屬公司及個人股東於2022年1月27日至2022年3月11日期間分幾次向泰和支付700萬美元可退還按金及300萬美元服務費。自2022年3月11日起,本公司並無向泰禾支付任何其他款項,亦未與泰禾有任何直接互動,事實上,在談判期間,本公司從未與泰禾直接 溝通,只透過申鋼就泰禾及泰禾協議進行溝通。
首次公開招股後,通過本公司的內部風險控制程序,本公司獲悉泰和似乎並不是本公司的投資者 當本公司試圖詢問此事時,泰和拒絕與本公司交談。根據調查所得及本公司所理解的事實,本公司相信其被泰和詐騙,而泰和從未於首次公開招股中實際投資3,500萬美元 。事實上,本公司獲悉,泰和對本公司完全沒有投資,泰和亦沒有參與本公司的首次公開招股事宜。此外,應退還按金尚未退還給本公司,泰和亦未向本公司提供任何服務。因此,本公司認為,泰和協議可能被視為泰和及深港利用不對稱信息,包括本公司對美國市場、首次公開招股規則及程序缺乏認識及對本公司的信任,對本公司作出的欺詐行為。
經諮詢專業人士後,本公司現知悉該等泰禾協議須向公眾披露,而本公司認為該等協議本身具有欺詐性且不可強制執行,因此本公司披露泰禾協議以符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的合規要求。此外,本公司 承認於訂立太和協議時不適當地依賴申鋼的意見、指示及意見。 本公司現正積極終止太和協議,並收回本公司已向太和支付的款項。 由於收款的不確定性,本公司已撇銷約480萬美元按金及全數支出本公司於截至2022年12月31日止年度向太和支付的230萬美元服務費。本公司及其執行管理團隊打算與美國證券交易委員會以及任何其他相關機構合作,以確保在此類問題得到解決的同時,其投資者的利益得到保護。儘管如此,太和協議的存在以及本公司未能披露這些協議可能會使本公司面臨潛在的股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法 或其他監管行動。
我們的 運營歷史可能不代表我們未來的增長或財務業績,我們可能無法保持我們的歷史增長率 。
我們的運營歷史可能不代表我們未來的增長或財務業績。不能保證我們在未來一段時間內能夠實現收入增長。我們的增長率可能會因為許多可能的原因而下降,其中一些是我們無法控制的,包括客户需求減少、競爭加劇、醫療器械行業整體增長放緩、出現替代商業模式,或者政府政策或總體經濟狀況的變化。我們將繼續擴大我們的銷售網絡和產品供應,為我們的客户帶來更大的便利,並增加我們的客户基礎和交易數量。但是, 由於上述原因,我們的擴展計劃的執行受到不確定性的影響,銷售的商品總數和交易客户數量可能無法以我們預期的速度增長。如果我們的增長率下降,投資者對我們業務和前景的看法可能會受到不利影響,我們普通股的市場價格可能會下降。
2
如果 未能保持我們產品的質量和安全,可能會對我們的聲譽、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。
我們產品的質量和安全,無論是自產還是外包,都是我們成功的關鍵。作為一家擁有30多年曆史的醫療器械製造商 ,以及一支擁有40多年行業經驗的管理團隊,質量和安全是我們的核心價值。我們的醫療器械是直接在人體上使用的,對人類健康至關重要。我們密切關注質量控制,監控從採購到生產、從倉庫到交貨的每一個環節。保持一致的產品質量在很大程度上取決於我們質量控制體系的有效性,而這又取決於許多因素,包括但不限於我們質量控制體系的設計、確保我們的員工遵守和執行我們的質量控制政策和程序的員工培訓,以及監控任何潛在違反我們質量控制政策和程序的有效性 。我們不能保證我們的質量控制系統將被證明總是有效的。
此外,我們供應商或業務合作伙伴提供的產品或服務的質量受到我們無法控制的因素的影響,包括其質量控制體系的有效性和效率等。不能保證我們的供應商或業務合作伙伴始終能夠採用適當的質量控制體系並滿足我們對其提供的產品或服務的嚴格質量控制要求 。如果我們的供應商或業務合作伙伴未能提供令人滿意的產品或服務,可能會損害我們的聲譽並對我們的運營造成不利影響。此外,我們可能無法從供應商和業務合作伙伴那裏獲得足夠的賠償 ,以彌補他們造成的損失。
截至本報告日期,我們未發現任何與產品質量或安全相關的重大事故。
任何未能對我們的產品和服務進行有效的質量控制的 都可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們服務和產品的質量對我們業務的成功至關重要,這種質量在很大程度上取決於我們質量控制體系的有效性 。我們開發了嚴格的質量控制體系,使我們能夠監控生產過程的每個階段 。
然而, 儘管我們有質量控制管理系統,但我們不能消除所有錯誤、缺陷或故障的風險。由於許多因素,我們可能無法檢測或 治癒缺陷,其中許多因素不在我們的控制範圍之內,包括:
● | 生產過程中出現技術故障或機械故障; |
● | 我們的質量控制人員的人為錯誤或瀆職; |
● | 第三方篡改 ;以及 |
● | 原材料或設備有缺陷 。 |
未能發現產品中的質量缺陷 可能會導致患者受傷、客户不滿或其他問題,這些問題可能會嚴重損害我們的聲譽和業務,使我們承擔責任,並對我們的收入和盈利能力產生不利影響。
2018年,我們的中國子公司江蘇亞達和江蘇華東因違反某些當地法律法規而被處以數額不大的罰款 ,並於同年被我們糾正。
於2022年財政年度及截至本報告日期,吾等並不知悉任何與質量或質量控制問題有關的重大調查、檢控、糾紛、索賠或其他訴訟,本公司亦未收到任何有關本公司的通知,亦未因此而受到懲罰,亦不能預期截至本報告日期,中國任何相關政府當局將會作出任何懲罰。
由於我們的業務性質,我們可能會遇到或面臨來自客户、醫生、患者或醫院的重大責任索賠或投訴、訴訟和監管調查和訴訟程序,例如與醫療器械安全有關的索賠,或涉及我們產品的不良宣傳,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們 面臨與客户、醫生、患者和醫院使用我們的產品相關的責任索賠或投訴的固有風險。 我們認真對待這些投訴和索賠,並通過實施各種補救措施努力減少此類投訴。然而, 我們不能向您保證我們可以成功地防止或解決所有此類投訴。
3
任何針對我們的投訴或索賠,即使毫無根據或不成功,都可能轉移管理層的注意力和其他資源,使我們的業務 無法集中,並對我們的業務和運營產生不利影響。此類投訴或索賠可能會導致客户對我們 和我們的品牌失去信心,從而可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外,負面宣傳包括但不限於社交媒體和眾包評論平臺上的負面在線評論、與醫療設備質量和安全、公共衞生問題、疾病、傷害、是否準確以及是否涉及我們產品有關的行業調查結果或媒體報道 可能會對我們的業務、運營結果和聲譽產生不利影響。
由於我們的業務性質,我們 面臨潛在的責任、法律索賠費用和其他損害。例如,客户 可以就與使用我們銷售的醫療設備相關的人身傷害或疾病向我們提出法律索賠。近年來,中國政府、媒體和公共倡導團體越來越關注客户保護。銷售有缺陷的產品可能會使我們承擔與客户保護法相關的責任。即使人身傷害或疾病不是由我們直接造成的,我們也可能被視為有責任賠償 客户損失。此類責任可能因我們的供應商或業務合作伙伴的行為而產生。因此,如果我們的供應商或其他業務合作伙伴未能遵守適用的產品質量和安全相關規章制度,我們可能要承擔責任。在這種情況下,雖然我們可以要求責任方賠償我們的此類責任,但即使我們得到全額賠償,我們的聲譽仍可能受到不利影響。
我們 可能會面臨額外的索賠和訴訟風險。這些索賠可能會將管理時間和注意力從我們的業務上轉移開,並且無論索賠的是非曲直,都會導致調查和辯護的鉅額成本。在某些情況下,如果我們不能成功地對這些索賠進行辯護,我們可能會選擇或被迫支付鉅額損害賠償金,這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。 此外,我們的董事、管理層和員工可能會不時受到訴訟和監管調查和訴訟,或以其他方式面臨與醫療設備質量和安全、商業、勞工、僱傭、證券或其他事項有關的潛在責任和費用,這可能會對我們的聲譽和 運營結果產生不利影響。
截至本報告日期 ,吾等並不知悉有任何與客户權益保護有關的通知、警告、調查、檢控、糾紛、索償或其他法律程序向吾等提出,吾等亦未受懲罰或罰款,或我們預計中國或任何其他司法管轄區的任何政府當局將會作出任何懲罰或罰款。
我們 面臨原材料成本、可獲得性和質量波動的風險,這可能會對我們的 運營結果產生不利影響。
我們的主要原材料,如橡膠、化學聚乙烯、聚乙烯、聚丙烯、尼龍、無紡布和其他大宗商品的成本、可獲得性和質量對我們的運營至關重要。經過多年的發展,我們與眾多原材料供應商建立了長期的合作關係,建立了積極的價格談判和調整機制。然而,如果由於政策變化、市場價格大幅波動或任何其他原因導致原材料成本 上升,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響 。
缺乏原材料,無論是由於供應短缺、加工延遲或中斷、未能及時交付材料或其他原因,都可能中斷我們的運營並對我們的財務業績產生不利影響。
有缺陷的原材料或有質量問題的原材料可能使我們面臨產品責任索賠或法律訴訟,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響 。
如果我們的第三方供應商和其他業務合作伙伴的運營出現重大中斷,可能會中斷我們的運營。
我們 對第三方供應商和其他業務合作伙伴的運營控制有限, 他們的運營發生任何重大中斷都可能對我們的運營產生不利影響。例如,供應商製造設施的運營發生重大中斷可能會導致向我們發運原材料的延遲或終止,這可能會導致向我們的客户發送訂購產品的延遲或終止 ,從而損害我們的客户關係。如果我們不能解決第三方供應商運營中斷的影響 ,我們的業務運營和財務業績可能會受到實質性影響和 不利影響。
儘管 我們相信我們可以從其他供應商那裏為我們的大多數原材料建立替代來源,但在尋找並與其他來源建立關係方面的任何延誤都可能導致此類原材料短缺或延交訂單。不能保證此類 替換供應商將按我們要求的數量或我們 願意支付的價格提供我們所需的原材料。任何數量短缺或價格上漲都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
4
由於相關地塊屬於劃撥土地使用權,我們可能需要支付土地出讓金,才能將此類劃撥土地使用權轉換為已批出土地使用權。
已分配的土地使用權只能由中國國有企業、政府當局和公共實體持有,或用於特定的規定用途,例如軍事設施和基礎設施項目。劃撥的土地可以隨時被國家徵用,而且是無償的。劃撥的土地使用權可以通過向土地主管部門支付土地出讓金的方式轉為出讓的土地使用權。因此,我們可能需要通過支付土地出讓金將相關地塊的土地使用權從“已分配” 轉換為“已批出”。
雖然我們使用了許多供應商,但我們與這些供應商中的任何一家都沒有長期合同,他們可以隨時減少訂單數量或終止對我們的銷售。
雖然我們使用多家供應商,但我們與這些供應商中的任何一家都沒有長期合同。因此,我們的供應商 可以隨時減少向我們銷售的產品數量或完全停止向我們銷售產品。此類削減或終止可能會對我們的收入、利潤和財務狀況產生重大不利影響。
總體而言,勞動力市場趨緊、勞動力成本上升或任何可能的勞工騷亂都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響 。
我們的業務需要大量的人員。如果我們未能留住並保持穩定和敬業的員工隊伍,可能會導致我們的業務運營中斷。儘管到目前為止我們沒有遇到任何勞動力短缺的情況,但我們觀察到了勞動力市場的全面收緊和日益激烈的競爭。由於 工資、社會福利和員工人數的增加,我們已經並預計將繼續經歷勞動力成本的增加。我們與本行業和其他勞動密集型行業的其他公司爭奪勞動力,與他們相比,我們可能無法提供具有競爭力的薪酬和福利。如果我們無法管理和控制我們的勞動力成本,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們 依賴於我們的頂級客户。如果我們不能以具有成本效益的方式獲得新客户或留住現有客户,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
維護現有客户和開發新客户始終是我們成功的關鍵。雖然我們不是嚴重依賴一個或兩個客户,但我們仍然依賴我們的頂級客户。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中,我們最大的五個客户 分別為我們的收入貢獻了約56.53%、56.96%和53.47%。
我們 能夠以經濟高效的方式吸引新客户並留住現有客户,尤其是我們的頂級客户,這對於推動 淨收入增長和實現盈利能力至關重要。自成立以來,我們在品牌、銷售和營銷方面投入了大量資金,以獲得和留住 客户。例如,我們參加國內和國際博覽會和展覽會,以推銷我們的產品和 吸引新客户。我們還希望繼續大力投資,以獲得新客户並留住現有客户,尤其是 我們的頂級客户。我們無法保證新客户會留在我們身邊,或者我們獲得的新客户的淨收入 最終將超過獲得這些客户的成本。此外,如果我們的現有客户,特別是我們現有的頂級客户 不再覺得我們的產品有吸引力,或者如果我們的競爭對手提供更有吸引力的產品、價格、折扣或更好的客户服務, 我們現有的客户可能會對我們失去興趣,減少訂單,甚至停止向我們訂購。如果我們無法保留現有的 客户,尤其是我們的頂級客户,或者無法以具有成本效益的方式獲得新客户,我們的收入可能會減少,我們的經營業績 將受到不利影響。
如果 我們無法建立和維護足夠的銷售和分銷網絡來滿足不斷增長的產品需求,我們執行本報告中概述的業務計劃的能力將受到影響。
我們通過我們的直銷隊伍和分銷渠道銷售我們的產品。截至本報告之日,我們的銷售部門有81名員工,5000個獨立銷售代理,3004個國內銷售分銷商和324個海外銷售出口分銷商。上述324家出口經銷商中的每一家都可以向至少三家海外客户銷售醫療器械。我們還通過直銷網絡與525多家醫院建立了合作網絡。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中,我們的直銷團隊分別貢獻了我們收入的9.16%、9.13%和10.59%,經銷商分別貢獻了我們收入的90.84%、90.87%和89.41%。
5
雖然 我們的銷售和分銷滿足了我們現有的業務需求,但隨着我們繼續 發展業務,這些銷售和分銷可能不足以滿足對我們產品的需求,這可能會對我們的銷售和業務運營、財務狀況和運營業績造成損害。 為了降低此類風險,我們打算將內部產生的運營現金和待籌集的資本用於增加直銷團隊, 通過新的分銷渠道將我們的地理覆蓋範圍擴展到中國其他省份和海外。 如果我們計劃的擴大直銷隊伍和分銷渠道的努力無效,我們執行業務計劃和實現持續增長的能力 將受到損害。
如果我們無法為客户提供一站式解決方案,我們可能會失去客户,這將導致我們的財務狀況和運營結果 受到不利影響。
我們銷售自有品牌的產品和其他品牌的產品。截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年,我們確認的總收入分別為103,346,341美元、104,037,710美元和89,061,010美元,其中自主品牌銷售額分別佔48.88%、46.19%、 和49.94%,轉售其他製造商的一次性醫療器械分別佔51.12%、53.81%、 和50.06%。
當 我們收到包含我們產品組合中的產品的訂單時,我們可能會根據特定訂單要求從其他製造商採購此類產品,併為我們的客户提供一站式購物體驗。缺少其他 製造商的這些產品,無論是由於供應短缺、加工延遲或中斷、未能及時交貨或其他原因,都可能 中斷我們的運營並對我們的財務業績產生不利影響。
我們的行業競爭非常激烈。我們可能面臨來自擁有更多資源的新進入者和老牌公司的競爭,也可能無法成功競爭。
醫療器械行業競爭激烈,包括數以千計的國內外公司。隨着越來越多的醫療設備公司尋求將更多產品的設計、原型和製造外包出去,我們將面臨越來越大的競爭壓力以發展我們的業務以保持我們的競爭地位,我們可能會遇到來自其他具有與我們相似的設計、技術和製造能力的公司的競爭,並 失去客户。我們的一些潛在競爭對手可能 擁有比我們更高的知名度、更大的運營收入、更大的客户基礎、更長的客户關係以及更多的財務、技術、人員和營銷資源。如果我們在與競爭對手爭奪現有和潛在客户的業務時失敗,我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
此外,競爭加劇可能會降低我們的市場份額和盈利能力,並要求我們在未來增加銷售和營銷工作以及資本投入 ,這可能會對我們的運營結果產生負面影響,或迫使我們進一步蒙受損失。儘管我們一直致力於擴大我們的客户羣,但不能保證我們在未來能夠繼續這樣做,以對抗當前或未來的競爭對手 ,這種競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們產品的持續開發有賴於我們與客户、分銷商和 獨立銷售代理保持牢固的工作關係。
我們當前產品以及潛在的新產品和改進產品或未來產品指示的研究、開發、營銷和銷售 是否獲得監管批准或批准,取決於我們與客户、分銷商和獨立銷售代理的保持工作關係。請參閲“我們的研究和開發“下面。我們依賴這些專業人士為我們提供有關我們產品的研究、開發、營銷和銷售方面的豐富知識和經驗。分銷商和獨立銷售代理協助我們進行市場營銷和銷售,並收集客户對我們產品的反饋和建議。醫院和醫療機構客户的研究人員隨時向我們通報他們的最新要求和研發結果。 如果我們不能與這些專業人員保持密切的工作關係,並繼續接受他們的建議和投入,我們產品的開發、改進和營銷可能會受到影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
技術變革可能會對我們產品的銷售產生不利影響,並可能導致我們的產品過時。
醫療器械市場的特點是廣泛的研發和快速的技術變革。我們行業的技術進步或新發展可能會對我們產品的銷售產生不利影響。我們的產品可能會因為競爭對手或其他公司未來的創新而過時,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。
醫療器械行業的整合 可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。
許多醫療器械公司正在進行整合,以創建具有更大市場力量的新公司。隨着醫療器械行業的整合,向行業參與者提供產品和服務的競爭將變得更加激烈。這些行業參與者可能會嘗試利用他們的市場力量為我們的產品談判價格優惠或降價。如果我們因為醫療保健行業的整合而降低價格,我們的收入將會減少,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
6
如果我們無法識別、收購和開發其他產品,我們可能無法發展我們的業務。
作為我們增長戰略的重要組成部分,我們打算通過我們的研發計劃或從第三方獲得更多技術和專利來開發更多產品並將其商業化。這一戰略的成功取決於我們是否有能力 以我們可以接受的條款識別、選擇和獲得技術和專利。
我們確定或獲得的任何專利和技術在商業製造和銷售之前可能需要額外的開發工作,包括相關監管機構的批准或批准。所有產品都容易面臨醫療器械產品開發中固有的失敗風險,包括產品可能不會被證明足夠安全和有效 以供監管機構批准或批准。此外,我們不能向您保證,任何獲得批准或批准的此類產品都將以經濟的方式生產或生產,成功商業化或被市場廣泛接受。
如果我們無法通過內部研究計劃或從第三方獲得專利或技術來開發合適的潛在產品,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果 我們無法實施我們的戰略來實現我們的業務目標,我們的業務運營和財務業績將受到不利影響。
我們的業務計劃和增長戰略是基於當前的普遍情況和某些情況將會或不會發生的假設,以及發展各個階段所涉及的內在風險和不確定性。但是,不能保證我們會成功地實施我們的戰略,也不能保證我們的戰略即使實施了,也不能保證我們的目標會成功實現。如果我們不能成功實施我們的戰略,我們的業務運營和財務業績將受到不利影響。
我們 依賴於某些關鍵高管和高素質的經理,我們不能保證留住他們。
我們的成功在一定程度上取決於我們管理團隊關鍵成員的持續服務。我們高管和經理對市場、我們的業務和我們公司的瞭解是我們業務的一個關鍵優勢,這是無法輕易複製的。我們業務戰略的成功和我們未來的增長還取決於我們吸引、培訓、留住和激勵熟練的管理、銷售、行政、開發和運營人員的能力。
雖然我們已經發展了成熟的生產體系,穩定可靠的銷售網絡和營銷團隊,完善的售後服務體系,緊跟市場需求的研發流程和團隊,也發展了完善的管理制度,包括人事管理和福利制度,原材料採購供應制度,倉儲制度,安全生產 和生產流程制度,資金使用管理制度,銷售和售後服務制度,質量評估, 審查檢查制度,勞動安全保障制度,違法違紀責任追究制度,和全面的信息反饋系統,確保公司正常的業務發展,如果我們失去任何關鍵人員, 不能保證我們現有的人員是否足夠或有資格執行我們的戰略,或者我們是否能夠聘請 或留住有經驗的合格員工來執行我們的戰略。失去一名或多名我們的關鍵管理或運營人員,或無法吸引和留住更多的關鍵人員,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們未能採用新技術來滿足不斷髮展的客户需求或新興的行業標準,我們的業務可能會受到實質性的不利影響 。
要 保持競爭力,我們必須繼續跟上不斷髮展的行業趨勢,並相應地增強和改進我們的技術 。我們的成功在一定程度上將取決於我們識別、開發或獲取對我們的業務有用的領先技術的能力。 不能保證我們將能夠有效地使用新技術或滿足客户的要求。如果由於技術、法律、財務或其他原因,我們無法 以經濟高效和及時的方式適應不斷變化的市場條件或客户偏好,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
7
更改我們與客户和供應商的付款條款可能會對我們的運營現金流產生重大不利影響。
我們 可能會面臨來自供應商的巨大壓力,要求減少我們的應收賬款未付天數。同時,我們可能會遇到來自客户的壓力,要求延長支付應收賬款前的天數。任何未能管理我們的應付賬款和應收賬款的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
如果 我們無法向客户收取應收賬款,我們的運營結果和現金流可能會受到不利影響。
我們的業務取決於我們能否成功地從客户那裏獲得他們欠我們的產品銷售金額的付款。截至2022年、2022年和2021年12月31日,我們的應收賬款餘額分別為68,945,792美元和67,101,297美元。應收賬款的增長在一定程度上反映了我們銷售額的增長。如果我們不能及時和一致地收回我們的應收賬款,我們的現金流和獲得運營資本的機會可能會受到不利影響。
如果我們不能有效地管理庫存,我們的運營和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的庫存,我們可能會面臨庫存過時的高風險、庫存價值的下降以及大量的庫存減記或註銷。截至2022年和2021年12月31日,我們的庫存餘額分別為1,122,038美元和1,251,393美元。
經濟衰退可能會對我們的業務產生重大的不利影響。
我們的收入來自國內和國際上的醫療器械銷售,我們預計此類銷售收入在不久的將來將繼續佔我們總收入的很大一部分。我們的銷售額和收益也會受到整體經濟變化的影響 。
醫療器械行業歷來經歷過週期性的財務業績波動,原因包括經濟衰退、客户業務週期的下滑、利率波動以及其他我們無法控制的經濟因素。 經濟環境惡化使我們的業務面臨各種風險,這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響, 導致我們無法實現長期增長目標。例如,經濟低迷可能會直接影響我們客户的可自由支配支出能力,進而抑制我們產品的訂單數量。
我們 可能受到知識產權侵權索賠,辯護成本可能很高,並可能擾亂我們的業務和運營。
我們 不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的知識產權 。例如,我們的子公司江蘇華東歷史上是一起知識產權侵權案件的第三被告,在這起案件中,江蘇華東購買的某些產品涉及專利侵權。截至本報告之日,此類案件已結案,江蘇華東已根據法院判決要求永久停止購銷侵權產品,並銷燬庫存產品。然而,在未來,我們可能會受到其他法律程序的約束 以及與他人知識產權相關的索賠。此類未來訴訟還可能涉及我們不知道且我們的產品可能無意中侵犯的現有知識產權 。我們無法向您保證,據稱與我們技術或業務的某些方面有關的知識產權 持有者(如果存在)不會在中國或任何其他司法管轄區對我們提出此類知識產權索賠或執法行動。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權 ,我們可能會為我們的侵權行為承擔責任,或者可能被禁止使用此類知識產權 ,此外,我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。此外,我們可能會產生大量費用,並可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,以針對這些侵權索賠進行辯護 ,無論其是非曲直。針對我們提出的成功的侵權或許可索賠可能導致重大的金錢責任,並可能通過限制或禁止我們使用相關知識產權而嚴重擾亂我們的業務和運營 ,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
此外, 中國專利法的適用和解釋以及在中國授予專利的程序和標準仍在發展和不確定中,我們不能向您保證,中國法院或監管機構會同意我們對其實施的分析或解釋 。
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我們 可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權,這可能會嚴重損害我們的業務和 競爭地位。
我們 依靠中國的商標、公平交易慣例、專利法、著作權和商業祕密保護法以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。我們與我們的 員工簽訂保密協議,其中包括將所有員工開發的知識產權確定為屬於公司的服務發明的條款。 此外,我們還謹慎地支付每年的專利費。我們認為我們的商標、專利、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要。隨着我們品牌認知度的提高,我們未來可能會成為知識產權攻擊的誘人目標。我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用,或者此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。此外, 不能保證(I)我們的所有知識產權都將得到充分保護,或(Ii)我們的知識產權不會受到第三方的挑戰或被司法當局認定為無效或不可執行。在中國身上,知識產權保護可能還不夠。交易對手可能會違反保密協議,而我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此,我們可能無法有效地保護我們的知識產權 或執行我們在中國的合同權利。此外,對任何未經授權使用我們的知識產權的行為進行監管是困難的、耗時的和昂貴的,我們所採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。 如果我們必須訴諸訴訟來執行我們的知識產權,此類訴訟可能會導致巨大的 成本以及我們的管理和財務資源的轉移。我們不能保證我們會在此類訴訟中獲勝。 此外,我們的商業祕密可能會泄露,或以其他方式泄露給我們的競爭對手,或被競爭對手獨立發現。任何未能保護或執行我們知識產權的 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
美國和國際貿易政策的變化,特別是與中國有關的政策變化,可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
美國政府最近發表的聲明和採取的某些行動可能會導致美國和國際貿易政策的潛在變化,包括對中國製造的某些產品徵收關税。目前尚不清楚是否會採用新關税 (或其他新法律或法規),以及任何此類行動將對我們或我們的行業和客户產生的影響。 雖然跨境業務目前只佔我們業務的一小部分,但由於我們未來將繼續在國際上銷售我們的產品,因此政府在國際貿易方面的任何不利政策,如資本管制或關税,都可能影響對我們產品和服務的需求 ,影響我們產品的競爭地位,或者阻止我們在某些國家銷售產品。如果實施任何新的關税、立法和/或法規,或者如果重新談判現有的貿易協定,或者特別是如果美國政府因最近的美中國貿易緊張局勢而採取報復性貿易行動,這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們 沒有業務責任或中斷保險,這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。
中國的保險業還處於早期發展階段,中國的保險公司目前提供的業務相關保險產品有限。我們沒有任何商業責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已確定,為這些風險投保的 成本,以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難,使我們購買此類保險是不切實際的。任何未投保的風險都可能導致鉅額成本和資源轉移,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們 可能會承擔不在保險範圍內的責任。
雖然我們尋求保持適當的保險水平,但並非所有索賠都可以投保,我們可能會遇到 不在保險範圍內的重大事故。我們為一些高風險員工提供意外保險,例如電工。我們還通過中國政府為員工規定的福利繳費計劃提供社會保障保險,包括養老金、醫療保險、失業保險、生育保險、工傷保險和住房公積金計劃。我們不投保任何關鍵人物人壽險、產品責任險和專業責任險。即使我們購買了這些類型的保險,保險 可能也不能完全保護我們免受產品責任或專業責任索賠的財務影響。我們沒有購買任何財產保險或業務中斷保險。我們已確定,相關風險的保險成本 以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難使其不切實際。我們認為我們的保險範圍 足以滿足我們在中國的業務運營。我們維持我們認為足夠的保險保障金額,但不能保證此類保險將繼續以可接受的條款提供,也不能保證我們的保險範圍在任何情況下都是足夠或有效的,並且不能針對我們可能承擔的所有責任。如果我們因火災、爆炸、洪水、其他自然災害或事故或業務中斷而蒙受重大損失或負債,我們的運營結果可能會受到重大不利影響。例如,在一個日曆年度內發生多個事件時,我們可能會面臨大量的損害賠償要求。此外,我們的保險成本可能會隨着時間的推移而增加,以應對我們索賠歷史上的任何負面發展 或由於保險市場總體上的實質性價格上漲。
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疫情 以及流行病、自然災害、恐怖活動、政治動盪和其他疫情可能會擾亂我們的交付和運營, 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
全球大流行、中國或世界其他地方的流行病,或對傳染性疾病傳播的恐懼,如埃博拉病毒病(EVD)、2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)、中東呼吸綜合徵(MERS)、嚴重急性呼吸綜合徵(SARS)、H1N1流感、H7N9流感和禽流感,以及颶風、地震、海嘯或其他自然災害,都可能擾亂我們的業務運營,減少或限制我們的產品和服務供應,導致保護我們員工和設施的鉅額成本,或導致地區或全球經濟困境。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。 實際或威脅到的戰爭、恐怖活動、政治動盪、內亂和其他地緣政治不確定性可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生類似的不利影響。這些事件中的任何一個或多個都可能阻礙我們的生產和交付工作,並對我們的銷售結果產生不利影響,甚至會持續很長一段時間,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們 也容易受到自然災害和其他災難的影響。我們不能向您保證我們在火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、入室盜竊、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響下獲得了足夠的保護 。上述任何事件都可能導致中斷、財產損壞、生產延遲、故障、系統 故障、技術平臺故障或互聯網故障,這可能會導致我們 製造設施的數據丟失或損壞或故障,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的國際銷售受到各種風險的影響,這些風險可能會對我們的盈利能力和經營業績產生不利影響。
我們在國際上銷售一次性醫療設備。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財年中,我們的國際銷售額分別佔我們收入的0.48%、14.22%和18.10%。儘管我們採取措施將國際銷售固有的風險降至最低,但以下風險可能會對我們的盈利能力和經營業績產生負面影響,影響我們的海外銷售業績或以其他方式擾亂我們的業務:
● | 幣值波動 可能導致匯率變化並影響我們的盈利能力; |
● | 收回應收賬款的難度更大,付款週期更長,這在我們的國際銷售中可能更常見,可能會對我們在特定會計期間的經營業績產生不利影響;以及 |
● | 外國法規、出口關税、税收和進出口限制方面的變化 可能會增加我們的運營成本、施加罰款 或限制我們開展業務或擴大國際銷售的能力。 |
我們 受到各種環境法律的約束,這些法律對我們來説可能代價高昂,如果我們未能 遵守這些法律或如果我們對向環境排放污染物負責,我們可能會承擔責任。
我們的 運營子公司均位於中國。我們產品的製造會產生廢水、廢氣、固體廢物和設備噪音。中國法律對我們產品製造過程中使用或產生的廢水、廢氣、固體廢物、設備噪音和其他材料的管理、處理、產生、製造、運輸、儲存、使用和處置實施各種環境控制。如果我們不遵守當前或未來的任何環境法律,我們可能會被罰款、糾正行動、 其他責任或暫停生產。
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我們 高度重視環境保護和治理,按照國家要求,在廢水、廢氣、固體廢物和設備噪聲的治理方面制定了系統的環境保護管理制度 。但是,環境法律的變更 可能會導致成本高昂的合規要求,或者使我們承擔未來的責任。如果這些變化影響我們的客户並要求改變他們對醫療設備的需求,我們的客户可能會減少對我們產品的需求,因此,我們的收入可能會受到不利影響。
此外,隨着募集資金投資項目的實施,我們的污染物排放量將會增加,導致環保支出增加,環保管理難度加大,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
於本報告日期,本公司並不知悉任何與環境保護有關的調查、檢控、糾紛、索償或其他法律程序,本公司亦未受或可預見中國任何環境行政當局將會作出的任何懲罰。
如果 跟不上國內行業政策或標準的變化,可能會對我們的聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
作為一家醫療器械製造商,我們生產和銷售的產品與人類健康密切相關,受到中國有關部門的嚴格監管。國家有關部門出臺了一系列監管指導意見和行業政策,以確保行業的健康發展。近年來,隨着中國醫藥衞生體制改革的進一步深化,政府有關部門相繼在行業標準、招投標、價格形成機制、流通體系等相關領域實施了一系列法規政策,對醫藥企業的生存和發展帶來了廣泛而深刻的影響。
2016年4月,國務院辦公廳印發《關於深化醫藥衞生體制改革2016年重點工作的通知》,提出積極鼓勵公立醫院綜合改革試點城市推行兩票制。2016年12月,國務院醫改辦公佈了《關於公立醫療機構藥品採購實行兩張發票制度的意見(試行)》, 這意味着《兩張發票制度》正式啟動,並將在全國範圍內進一步推廣。在 “兩發票制”下,藥品從廠家銷售給批發商時,只開一次發票;然後,批發商將產品轉售給醫院時,再次開具發票。目的是縮短流通環節,降低醫院採購成本。在“兩發票制”下,具有品牌優勢和規模效益的消費品生產企業可以擴大終端覆蓋面。同時,兩票制也對消費品生產企業提出了更高的營銷渠道建設和優化要求。製造商將需要 來壯大他們的營銷團隊,擴大銷售網絡並提高精細化的服務能力。
國內醫藥行業改革的深化和監管的加強可能會影響我們在國內市場的運營和盈利 。如果我們不能及時適應行業政策的深刻變化,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性和 不利影響。
我們 依賴我們的專業技術研發人才,我們不能保證留住他們。
我們的成功在一定程度上有賴於我們專業的技術研發人才(R&D人才)的留住。作為醫療器械行業的高科技企業,我們擁有一支由30名員工組成的專業研發人才團隊,他們擁有聚合物材料、醫藥、模具和機械自動化方面的專業知識, 擁有高水平的專業技術知識和深厚的行業經驗。在這些研發人才中,有7人擁有學士學位,另外23人獲得了副學士學位。我們不能保證我們現有的研發人才將足夠或有資格實施我們的戰略,或者我們將能夠聘請或留住新的研發 人才來實施我們的戰略。如果我們失去一名或多名研發人才,或者未能吸引和留住更多的研發人才,可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
此外,如果我們不能在職業前景、薪酬、福利和工作環境等方面建立具有競爭力的激勵機制, 我們可能面臨科研團隊不穩定的風險,這可能會對我們的長遠發展產生不利影響。
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失去某些採購投標可能會對我們的聲譽、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
根據《衞生部關於進一步加強醫療器械集中採購管理工作的通知》(魏貴 蔡發[2007]208號),需要集中採購大型醫療設備管理目錄內的醫療設備。 對於其他醫療設備和耗材,由省衞生行政部門根據實際情況,研究制定省、地級集中採購目錄。近年來,中國參照藥品採購招標平臺,積極推進 省級醫療器械招標平臺。目前,部分省市已對部分醫療器械進行了統一招標。根據國家醫療保健辦《關於2023年藥品集中採購和價格管理的通知》(一報半漢[2023]13號)和《關於深化醫藥衞生體制改革2022年重點任務的通知》(國辦發[2022]第14號),它是長期持續推進醫療器械批量集中採購的戰略。
在集中採購模式下,價格信息更加透明和公開,這將給產品的中標價格帶來更大的下行壓力 。如果我們由於產品價格的劣勢或其他原因而在競標中輸給競爭對手,我們將失去一些醫院客户。如果當地採購平臺長期不進行補充招標或重新開標,可能會對我們的聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們的員工或客户參與不正當的醫療器械銷售交易,可能會對我們的聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們 針對不公平的商業行為建立和完善了我們的內部控制制度,以防止、最大限度地減少和消除員工和客户在醫療器械銷售交易中的不當行為,包括未經授權的回扣。不能保證我們現有的內部控制系統足以防止、減少和消除此類不當交易,不能保證我們 能夠有效地執行我們的內部控制政策,也不能保證我們能夠完善我們的內部控制制度以消除此類不當交易。如果任何員工或下游客户在購買和銷售醫療器械方面存在不當經營行為,我們可能會被有關監管部門認定為違反相關法律法規的行為,從而被列入商業記錄黑名單,這可能會對我們的聲譽、財務狀況和 經營業績造成不利影響。
如果我們未能及時續簽我們的醫療器械許可證或註冊證書,可能會對我們的聲譽、財務狀況和運營結果造成不利影響。
作為一家醫療器械製造商,我們所有的運營子公司都位於中國,我們的所有制造和銷售活動都必須 符合中國相關法律法規。根據2014年6月27日公佈並於2014年10月1日起施行的《醫療器械註冊管理辦法》,經不時修訂並於2021年10月1日生效的《醫療器械註冊備案管理辦法》,對一類醫療器械實行 備案管理,對二類和三類醫療器械實行註冊管理。我們從事製造和銷售I、II和III類醫療器械的業務 。如果我們不能及時記錄或註冊我們的醫療器械,我們的財務狀況和運營結果將受到不利影響。
截至本報告日期,我們正在記錄和/或註冊我們的所有醫療設備。
與我們的公司結構相關的風險
我們的董事和高級管理人員目前總共擁有我們已發行普通股總投票權的66.56%。
目前,我們的董事和高級管理人員總共擁有我們已發行普通股總投票權的66.56%。這些 實益所有人可能對決定任何公司交易的結果或提交給股東審批的其他事項有重大影響,包括合併、合併、董事選舉和其他重大公司行動。 如果他們的利益一致,並且他們一起投票,這些實益所有人還將有權阻止或導致 控制權的變更。未經部分或所有這些股東同意,我們可能會被阻止進行可能對我們或我們的少數股東有利的交易 。這些實益所有者的利益可能與我們其他股東的利益 不同。我們普通股所有權的集中可能會導致我們 普通股的價值大幅下降。
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您 在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2020年修訂版)(“公司法”)和開曼羣島普通法 管轄。根據開曼羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟 以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例[br}]以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是,開曼羣島的證券法體系與美國不同。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。開曼羣島沒有法定承認在美國獲得的判決,儘管開曼羣島的法院在某些情況下會承認並執行有管轄權的外國法院的非刑事判決,而不對案情進行重審。
根據開曼羣島法律,像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們的公司章程,我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲,以及在什麼條件下,但沒有義務向我們的股東提供 。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定 股東動議所需的任何事實,或向其他股東徵集與代理權競賽相關的委託書。
開曼羣島是我們的母國,開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國慣例,我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的規則和法規 。
由於上述原因,我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
您 可能無法在非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提交提案。
開曼羣島法律僅賦予股東召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的公司章程允許我們的股東持有總計不低於我們已發行有表決權股份的10%的股份來召開我們的股東大會,在這種情況下,我們的董事有義務召開這樣的會議。召開股東大會需要提前至少7天的通知。股東大會所需的法定人數 包括至少一名出席或由受委代表出席的股東,代表本公司已繳足投票權股本的多數。
最近 開曼羣島引入的經濟實質立法可能會影響公司或其運營
開曼羣島和其他幾個非歐盟司法管轄區最近提出了立法,旨在解決歐洲聯盟理事會對從事某些活動的離岸結構提出的關切,這些活動在沒有實際經濟活動的情況下吸引利潤。自2019年1月1日起生效的《2018年國際税務合作(經濟實體)法》(《物質法》)和發佈的條例和指導説明在開曼羣島生效,為從事某些“相關活動”的“相關實體”引入了某些經濟實體要求 ,對於在2019年1月1日之前註冊成立的獲豁免公司 ,將適用於自2019年7月1日起的財政年度。“相關實體” 包括在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司;但不包括在開曼羣島以外納税的實體。因此,只要本公司是開曼羣島以外的税務居民,就不需要滿足物質法規定的經濟實體測試。雖然目前預期物質法對本公司或其營運的實質影響不大 ,但由於該法例為新法例,並有待進一步澄清及解釋, 目前無法確定該等法例修訂對本公司的確切影響。
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我們的股東獲得的某些不利於我們的判決可能無法強制執行。
我們 是一家開曼羣島公司,我們的大部分資產都位於美國境外。我們目前的 幾乎所有業務都在中國進行。此外,我們目前的官員都是美國以外的國家的國民和居民。這些人的所有資產幾乎都位於美國境外。因此,如果您認為您的權利 根據美國聯邦證券法或其他法律, 可能難以或不可能對我們或在美國的這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟, 開曼羣島和中華人民共和國的法律可能使您無法執行鍼對我們或我們董事和高級管理人員資產的判決。
與在中國做生意有關的風險
由於我們的所有業務都在中國,我們的業務受到那裏複雜且快速變化的法律法規的約束。中國 政府可能對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權,並可能隨時幹預或影響我們的業務 ,這可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化。
作為在中國運營的企業,我們受到中國法律法規的約束,這些法律法規可能很複雜,發展很快。中國 政府有權對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權,我們所遵守的法規可能會迅速變化,而不會通知我們或我們的股東。因此,新的和現有的法律法規在中國的適用、解釋和執行往往是不確定的。此外,這些法律和法規可能會被不同的機構或當局解釋和實施,並與我們當前的政策和做法不一致。中國的新法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高,此類遵守或任何相關調查或調查或任何其他政府行動可能:
● | 延誤或阻礙我們的發展, |
● | 造成負面宣傳或增加我們的運營成本, |
● | 需要大量的管理時間和精力,以及 |
● | 使 我們面臨可能損害我們業務的補救措施、行政處罰甚至刑事責任,包括為我們當前或歷史業務評估的罰款,或者要求或命令我們修改甚至停止我們的業務做法。 |
新法律或法規的頒佈,或現有法律和法規的新解釋,在每一種情況下,限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的能力或方式,並可能要求我們改變業務的某些方面以確保合規 ,這可能會減少對我們產品的需求,減少收入,增加成本,要求我們獲得更多許可證、 許可證、批准或證書,或使我們承擔額外的責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施 ,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響,並大幅縮水我們普通股的價值。
如果中國政府選擇對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制,這種行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向中國以外的投資者提供或繼續提供證券的能力 ,從而導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。
中國政府最近的 聲明表明,有意對中國以外的發行和/或外國投資中國的發行人施加更多監督和控制。中國最近頒佈了新的規定,要求收集或持有大量數據的公司在國外上市前必須經過網絡安全審查,此舉將顯著加強對中國互聯網巨頭的監管。《網絡安全審查辦法(2021年版)》於2021年12月28日發佈,自2022年2月15日起施行。這些辦法規定,任何控制着100多萬尋求在外國證券交易所上市的用户的個人信息的“在線平臺運營商”,都必須接受網絡安全的事先審查 。
由於我們的業務屬於中國的醫療器械行業,不涉及用户數據的採集,也不涉及其他任何類型的受限行業,所以我們的業務一般不在《網絡安全審查辦法》的範圍之內。根據法律顧問的意見和我們對目前適用的中國法律法規的理解,我們最近在美國註冊的首次公開募股 不受CAC或中國證監會的審查或事先批准。然而,不確定性仍然存在,因為中國的法律、法規或政策可能會在未來發生變化或迅速演變。如果中國政府未來採取任何行動擴大其境外證券發行受到中國證監會或CAC審查的行業和公司類別,可能會顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。
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潛在的中國政府和監管幹預可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。
2021年7月6日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》。意見強調,要加強對證券違法行為的管理,加強對中國企業境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施,應對中國概念境外上市公司的風險和事件、網絡安全和數據隱私保護要求 等事項。
2021年12月24日,中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行上市的管理規定(徵求意見稿)》、《管理規定》、《境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法(徵求意見稿)》或《境外上市規則草案(徵求意見稿)》,僅於2022年1月23日止向社會公開徵求意見。《境外上市規則(徵求意見稿)》明確了境外直接上市和間接上市的備案監管安排,明確了境外間接上市的認定標準。
《境外上市規則草案》規定,中資公司或發行人應當在發行人申請首次公開發行股票並在境外市場上市後三個工作日內辦理備案手續。首次公開發行和上市所需的備案材料應至少包括以下內容:備案報告及相關承諾;相關行業主管監管機構出具的監管意見書、備案、批覆等文件(如適用);相關監管機構出具的安全評估意見(如適用);中國法律意見;招股説明書。
此外,有下列情形之一的,禁止境外發行上市:(一)國家法律、法規和有關規定明確禁止擬發行上市的;(二)經國務院有關主管部門依法審查認定,可能對國家安全構成威脅或者危害的;(三)發行人的股權、重大資產、核心技術等存在重大權屬糾紛的;(四)境內企業及其控股股東、實際控制人近三年來有貪污、受賄、貪污、挪用財物或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為,或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查,或者因涉嫌重大違法正在接受調查的;(五)董事、監事、高級管理人員在過去三年內因嚴重違法行為受到行政處罰,或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查,或者因涉嫌重大違法正在接受調查的;(六)國務院規定的其他情形。《管理規定》明確了未履行備案義務或欺詐備案行為等違規行為的法律責任,處以100萬元以上1000萬元以下的罰款,情節嚴重的,並處停業整頓、吊銷相關營業執照或經營許可證的 。
2023年2月17日,中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》及五份配套指引,並於2023年3月31日起施行。試行辦法及其配套指引,重申了境外上市規則草案的基本原則,對境內企業境外發行和上市的要求基本相同。根據《試行辦法》,境內公司直接或間接尋求在境外發行或上市的,應當在提交首次公開募股或上市申請後三個工作日內,按照《試行辦法》的要求,向中國證監會辦理備案手續。 境內公司未完成規定的備案手續或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的,將受到責令改正、警告、罰款、控股股東、實際控制人等行政處罰。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員,也可以給予警告、罰款等行政處罰。
根據中國證監會於2023年2月17日發佈並於同日起施行的《關於境內公司境外發行上市備案管理安排的通知》或《證監會通知》,試行辦法施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境內公司 視為已有 發行人(以下簡稱原發行人)。現有發行人無需立即完成備案程序,後續發行應 向中國證監會備案。此外,根據中國證監會的通知,境內公司於2023年3月31日前獲得境外監管機構或證券交易所批准(如 赴美髮行上市註冊書已通過生效),但尚未完成境外間接發行上市的,給予2023年3月31日至2023年9月30日六個月的過渡期。發行人在上述六個月內完成境外間接發行上市的,視為已有發行人,無需向中國證監會備案。但在這六個月的過渡期內,境內公司未能完成境外間接發行上市的,應當向中國證監會辦理備案手續。
然而,由於試行辦法是新頒佈的,其解釋、適用和執行仍不明朗。如果後續的任何發行、上市或任何其他融資活動需要向中國證監會提交備案程序 ,而這可能會使我們在未來面臨額外的合規要求,我們無法向您保證我們將能夠及時或根本不通過《試行辦法》下的備案程序。如果我們沒有完成任何必要的備案,或者如果我們錯誤地得出不需要備案的結論,或者如果中國證監會或其他監管機構頒佈新的規則、解釋或解釋 要求我們為任何後續發行獲得他們的事先批准或備案,我們可能無法獲得此類批准和備案 ,這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。
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此外, 中國政府當局可能會加強對我們這樣的中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行的監督和控制。中國政府當局採取的此類行動可能會在任何時候幹預或影響我們的運營,這超出了我們的控制範圍。因此,任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響,並顯著限制或阻礙我們提供或繼續提供證券的能力,並降低此類證券的價值。
截至本報告日期,本公司及其中國子公司尚未參與中國網信局或相關政府監管部門發起的任何網絡安全審查調查 ,也未收到任何要求獲得任何中國當局向外國投資者發行我們的普通股的許可,或被任何中國當局拒絕此類許可。 然而,鑑於目前的中國監管環境,不確定我們或我們的中國子公司將於何時以及是否需要 獲得中國政府的許可才能在未來在美國交易所上市。而即使獲得了這樣的許可, 是否會被拒絕或撤銷。
我們 一直在密切關注中國在海外上市所需獲得中國證監會或其他中國政府部門批准的監管動態。截至本報告日期,除上文披露的潛在不確定性外,我們 尚未收到中國證監會或其他中國政府部門的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對。 然而,與海外證券發行和其他資本市場活動相關的監管要求的制定、解釋和實施仍存在重大不確定性。
中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化 可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響 。
基本上,我們所有的資產和業務都位於中國。因此,我們的業務、財務狀況、經營業績及前景可能在很大程度上受到中國整體政治、經濟及社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與程度、發展、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,並在企業中建立完善的公司治理 ,但在中國,相當大一部分生產性資產仍由政府所有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策,在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行重大控制。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中,增長都是不平衡的。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響,導致對我們服務的需求減少,並對我們的競爭地位產生不利影響。 中國政府已經實施了各種措施來鼓勵經濟增長和引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利,但也可能對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外,中國政府過去採取了包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少,從而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響 。
不遵守中國勞動相關法律法規 可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們 在與員工簽訂勞動合同以及向指定政府機構支付各種 法定員工福利方面受到了更嚴格的監管要求,包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。根據2008年1月生效的《中華人民共和國勞動合同法》或2008年9月生效的《勞動合同法》及其實施細則和2013年7月修訂的《勞動合同法》,用人單位在簽訂勞動合同、支付最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同等方面都有更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的一些員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法,《勞動合同法》及其實施細則可能會 限制我們以理想或經濟高效的方式實施這些改變的能力,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響 。我們相信,我們目前的做法符合《勞動合同法》及其修正案。但是,政府有關部門可能會持不同意見,對我們處以罰款。
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由於 勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中,我們不能向您保證我們的僱傭 做法不會也不會違反中國的勞動相關法律法規,這可能會使我們面臨勞動爭議或政府 調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規,我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償 ,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
中國的經濟、政治和社會條件,以及任何政府政策、法律和法規的變化,都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們所有的業務都位於中國境內,我們大部分的淨收入來自合同實體位於中國境內的客户。因此,我們的業務、財務狀況、經營結果、前景和我們可能進行的某些交易可能在很大程度上受中國的經濟、政治和法律發展的影響。
中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管自20世紀70年代末以來,中國經濟一直在從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型,但中國政府繼續通過實施產業政策在調節行業發展方面發揮着重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣債務的產生和支付、制定貨幣政策和向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行重大控制。任何這些政策、法律和法規的變化都可能對中國的經濟產生不利影響,並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
中國政府實施了各種措施,鼓勵外商投資和經濟可持續增長,並引導金融和其他資源的分配。然而,我們不能向您保證,中國政府不會廢除或改變這些措施,也不會推出會對我們產生負面影響的新措施。中國的社會和政治狀況可能會發生變化,變得不穩定。中國政治體制的任何突然變化或廣泛的社會動盪的發生都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
與中國法律制度有關的不確定性 可能會對我們造成不利影響。
中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同,大陸法系下的先前法院判決可供參考,但其先例價值有限。
1979年,中華人民共和國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。過去三十年來立法的總體效果顯著加強了對在中國的各種形式的外國投資的保護。然而,中國還沒有形成一個完全整合的法律體系,最近頒佈的法律和法規 可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面。特別是,這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷 以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外,這些監管不確定性可能會被利用 不當或輕率的法律行動或威脅,試圖從我們那裏獲取付款或利益。
此外,中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則,其中一些沒有及時公佈,或者根本沒有 ,可能具有追溯力。因此,我們可能直到違反這些政策和規則之後的某個時間才會意識到我們違反了這些政策和規則。此外,中國境內的任何行政和法院訴訟程序可能會曠日持久,從而導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移。
您 在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對報告中點名的我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。
我們 絕大部分業務均在中國進行,絕大部分資產均位於中國。此外,我們 現任官員居住在中華人民共和國境內,是中華人民共和國公民。因此,我們的股東可能難以將 程序送達我們或中國境內的人員。此外,中華人民共和國與開曼羣島和許多其他國家和地區沒有規定相互承認和執行法院判決的條約。因此,在中國, 承認和執行這些非中國司法管轄區的法院關於不受約束仲裁條款約束的任何事項的判決 可能很困難或不可能。
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我們 可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們 可能有的任何現金和融資需求提供資金,而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們 開展業務的能力產生重大不利影響。
我們的現金需求主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配,包括我們可能產生的任何債務的服務 。
我們中國子公司的股息分配能力基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向各自的股東支付股息。此外,作為外商投資企業或外商投資企業,我們的每一家中國子公司都被要求每年提取其税後利潤的10%(如果有)作為公積金,如果公積金的總餘額已佔其註冊資本的50%以上,則可停止提取其税後利潤 。這些準備金 不能作為現金股息分配。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務,管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。對我們的中國子公司向其各自股東分配股息或其他付款的能力的任何限制 都可能對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。
此外,《企業所得税法》及其實施細則規定,中國公司支付給非中國居民企業的股息,適用最高10%的預提税率 ,但根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排 另行免除或減少的除外。
中國 監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資,以及政府對貨幣兑換的控制 可能會延誤我們使用未來證券發行所得向我們的中國子公司提供貸款或額外出資, 這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。
我們轉讓給中國子公司的任何資金,無論是作為股東貸款或作為註冊資本的增加,都必須得到中國相關政府部門的批准或登記。根據中華人民共和國有關外商投資企業的規定,我公司在中國境內設立子公司,須經商務部、商務部或其地方分支機構批准或備案,並在國家外匯管理局授權的當地銀行登記註冊。(I)我們的中國子公司購買的一年以下的外債需要在外匯局或其當地分支機構登記;(Ii)我們的中國子公司購買的一年或以上的外債需要提前向國家發改委申請辦理備案登記手續。我們向我們在中國經營的子公司提供的任何中長期貸款,必須在國家發改委和外匯局或其當地分支機構登記。對於我們未來對中國子公司的出資或對外貸款,我們可能無法及時完成此類登記 。如果我們未能完成此類註冊,我們使用任何未來證券發行所得以及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響 ,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。
2015年3月30日,外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》,即《關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》,自2015年6月1日起施行。外匯局第19號通知在全國範圍內開展了外商投資企業外匯資金結算管理改革,允許外商投資企業自行結算外匯資金,但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算成人民幣資金用於超出業務範圍的支出,提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。外匯局於2016年6月發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,或外匯局第16號通知,自2016年6月起施行。根據外匯局第16號通知,在中國登記的企業也可以自行將外債由外幣兑換成人民幣。《國家外匯管理局第16號通知》對資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下的外匯自由兑換提供了一個綜合標準,適用於在中國註冊的所有企業。外匯局第十六號通知重申,公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍或中國法律法規禁止的用途, 但不得將折算後的人民幣作為貸款提供給其非關聯實體。2019年10月23日,外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步便利跨境貿易投資的通知》,其中包括將外匯資金的使用擴大到境內股權投資領域。允許經營範圍不包括股權投資的外商投資企業在不違反現行外商投資准入特別管理辦法(負面清單)和境內投資項目真實性、合規性的前提下,以其資本合法進行境內股權投資。由於本通函相對較新,對其解釋和應用以及未來任何其他外匯相關規則仍存在不確定性。違反這些 通知可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。外管局19號通函、16號外管局通函和28號外管局通函可能會嚴重限制我們使用從未來證券發行所得淨額折算的人民幣為我們的中國子公司提供資金、通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生不利影響。
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儘管本報告中包含的審計報告是由目前正在接受PCAOB檢查的美國審計師出具的,但如果後來確定PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查或調查,投資者將被剝奪此類檢查的好處 ,我們的普通股可能被摘牌或禁止交易。
本報告中包含的2022財年和2021財年的審計報告是由Kreit&Chiu CPA LLP(“KC”)發佈的,Kreit&Chiu CPA LLP(“KC”)是一家總部位於美國的會計師事務所,在PCAOB註冊,可以 接受PCAOB的檢查。本報告中包含的2020財年審計報告由Briggs&Veselka Co.(“B&V”)出具, 它也是一家總部位於美國的會計師事務所,已在PCAOB註冊,並可由PCAOB進行檢查。我們無意 聘用任何不在美國且不受PCAOB定期檢查的審計師。作為在美國證券交易委員會註冊並在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,根據美國法律,KC必須接受PCAOB的定期檢查,以評估其是否符合美國法律和專業 標準。如果我們在未來的任何時候聘請不同的審計師,我們將聘請一名駐美國的審計師,並接受PCAOB的全面檢查,檢查與我們財務報表審計相關的所有材料,PCAOB可以獲得。然而,不能保證公司未來聘用的任何審計師在我們的整個聘用期限內都將接受PCAOB的全面檢查。 在這種情況下,我們將聘請一名新的合格和全面檢查的審計師,這可能會導致我們推遲或重申我們的財務報表。
沒有中國政府當局的批准,PCAOB不能在中國進行檢查。如果後來確定 PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師,投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。 任何不是由PCAOB完全檢查的審計師發佈的審計報告,或者PCAOB對中國進行的審計工作缺乏檢查 使PCAOB無法定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序,可能導致 缺乏對我們的財務報表和披露的充分和準確的保證。
作為美國對獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息的持續監管重點的一部分,一個由兩黨議員組成的小組於2019年6月在美國參眾兩院提出了法案,如果該法案獲得通過,將 要求美國證券交易委員會保留一份上市公司名單,對於這些發行人,PCAOB無法全面檢查或調查外國會計師事務所的審計工作。擬議的《確保境外上市公司在我們交易所的信息質量和透明度 (公平)法案》規定了對這些發行人的更高披露要求,並從2025年開始,連續三年從納斯達克等美國國家證券交易所退市。目前還不清楚這項擬議的立法是否會獲得通過。此外,美國政府內部最近一直在審議 可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場。2020年5月20日,美國參議院通過了《追究外國公司責任法案》(“HFCAA”),其中包括要求美國證券交易委員會確定其審計工作由審計師執行的發行人 由於審計師所在地的非美國當局施加的限制 PCAOB無法完全檢查或調查的發行人。美國眾議院於2020年12月2日通過了HFCAA,HFCAA於2020年12月18日簽署成為法律。此外,2020年7月,美國總裁金融市場工作組 發佈了建議,建議行政部門、美國證券交易委員會、美國上市公司會計準則委員會或其他聯邦機構和部門 可以對在美上市的中國公司及其審計公司採取行動,以保護在美投資者 。對此,美國證券交易委員會於2020年11月23日發佈指導意見,強調了與投資中國發行人相關的某些風險(及其對美國投資者的影響),並總結了美國證券交易委員會建議中國發行人就此類風險進行的強化披露。2021年12月2日,美國證券交易委員會通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的最終規則 。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的流程確定我們為“未檢驗”年(定義見臨時最終規則),則我們將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何落實《中國證券業協會》的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求。根據HFCAA,如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查,我們的證券 可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易,這最終可能導致我們的普通股被摘牌。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》,該法案如獲通過,將修訂《加速追究外國公司責任法案》,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師沒有連續兩年而不是三年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。2021年9月22日,PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則,該規則為PCAOB提供了一個框架,供PCAOB根據HFCAA的設想,確定PCAOB是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查 完全註冊的會計師事務所 。2021年12月16日,PCAOB發佈了一份確定報告,發現PCAOB無法檢查或 調查總部位於以下地區的完全註冊的會計師事務所:(1)人民Republic of China的內地中國, 因為一個或多個內地當局擔任中國的職位;以及(2)香港作為特別行政區和中華人民共和國的屬地 ,因為一個或多個香港當局的職位。2022年12月23日,AHFCAA頒佈, 修訂了HFCAA,要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在其審計師 連續兩年而不是三年未接受PCAOB檢查的情況下在任何美國證券交易所交易,從而縮短了觸發交易禁令的時間段 。2022年8月26日,中國證券監督管理委員會(“證監會”)、中華人民共和國財政部(“財政部”)和PCAOB簽署了一份禮賓聲明(“議定書”),規範了對內地和香港的註冊會計師事務所中國的檢查和調查 ,邁出了開放PCAOB檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所的第一步。根據美國證券交易委員會披露的議定書情況説明書,PCAOB有權獨立決定選擇任何發行人進行審計或進行檢查或調查,並有 不受約束的能力向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日,PCAOB裁定PCAOB能夠獲得 對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所進行全面檢查和調查,並投票 撤銷其先前的裁決。然而,如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利,PCAOB將考慮是否需要發佈新的裁決。
如果 PCAOB無法在中國全面檢查我們的審計師的工作文件,將難以評估 我們的審計或質量控制程序的有效性。投資者可能因此對我們報告的 財務信息和程序或財務報表的質量失去信心,這將對我們和我們的證券造成不利影響。
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我們 是納斯達克上市規則所指的“受控公司”,可能會遵守某些公司治理要求的某些豁免,而這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。
我們的 第一大股東劉勇軍先生擁有我們已發行普通股的多數投票權。根據納斯達克 上市規則,個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”,並獲準分階段遵守獨立委員會的要求。儘管我們不打算 依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免,即使我們被視為“受控公司”,但我們可以選擇在未來依賴這些豁免。如果我們選擇依賴“受控公司”豁免, 我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事,我們的提名和公司治理以及薪酬委員會 可能不完全由獨立董事組成。因此,如果我們依賴豁免,在 期間我們仍然是受控公司,以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內,您 將無法獲得受納斯達克所有公司治理要求 約束的公司股東所享有的同等保護。
匯率波動 可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。
人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受到政治和經濟狀況變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。很難預測人民幣對美元的這種升值會持續多長時間,以及人民幣與美元之間的關係可能再次發生變化的時間和方式。 我們所有的收入和幾乎所有的成本都以人民幣計價。我們依賴我們在中國的運營子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。人民幣的任何重大升值都可能對我們的經營業績和以人民幣報告的財務狀況(換算成美元時)以及美元普通股的價值和任何應付股息產生重大和不利影響。就我們的業務需要將美元兑換成人民幣的程度而言,人民幣兑美元升值將對我們將獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元,用於支付我們普通股的股息或用於其他商業目的,美元對人民幣升值 將對美元金額產生負面影響。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力,並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下,我們主要 依賴我們的中國子公司支付股息,以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行的外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,可以用外幣支付,而無需外匯局事先批准,並符合某些程序 要求。具體地説,根據現有的兑換限制,在未經外管局事先批准的情況下,我們的中國子公司在中國的業務產生的現金可用於向我公司支付股息。但原則上,人民幣兑換成外幣並匯出中國支付償還外幣貸款等資本支出,原則上需要得到有關政府部門的批准或登記。因此,我們需要獲得外管局批准,才能使用我們中國子公司運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務,或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法以外幣支付股息 給我們的股東,包括普通股持有人。
中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。
其中,由全國人大常委會頒佈並於2008年生效並於2022年修訂的《關於外商併購境內企業的規定》(《併購條例》)和《人民Republic of China反壟斷法》(《反壟斷法》)設立了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。此類法規要求,如果觸發了《國務院關於經營者集中申報標準的規定》(國務院於2008年發佈,並於2018年修訂)規定的某些門檻,外國 投資者獲得中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權的任何控制權變更交易,必須事先通知國家市場監管總局(“SAMR”)。此外,反壟斷法要求,涉及國家安全的交易, 對國家安全的審查也應按照國家有關規定進行。此外,2021年1月生效的中華人民共和國 外商投資安全審查辦法要求外國投資者收購從事軍事相關或其他對國家安全至關重要的行業的中國公司 在完成任何此類收購之前,必須進行安全審查。我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購 。
遵守本條例的要求完成此類交易可能非常耗時,任何必要的審批流程,包括獲得商務部的批准或批准,都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力,這可能 影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
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中國 有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會使我們的中國居民實益所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰,限制我們向我們的中國子公司注資的能力,限制我們的中國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力,或者可能以其他方式對我們產生不利影響。
2014年7月,外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》,以取代《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東,並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。
根據《國家外匯管理局第37號通函》,在《國家外匯管理局第37號通函》實施前對離岸特別目的載體(SPV)進行或已經進行直接或間接投資的中國居民,將被要求向外管局或其當地分支機構登記此類投資。此外,作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民都必須向外滙局當地分支機構 更新其關於該特殊目的機構的備案登記,以反映任何重大變化。此外,該特殊目的公司在中國的任何子公司均須督促 中國居民股東向外匯局當地分支機構更新登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未能進行規定的登記或更新此前登記的登記,該特殊目的公司在中國的子公司可被禁止將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項 分配給該特殊目的公司,該特殊目的公司也可被 禁止向其在中國的子公司追加出資。2015年2月13日,外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》,簡稱《外匯局第13號通知》,自2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知,境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請,包括外匯局第37號通知要求的外匯登記,將改為向符合條件的銀行而不是向外滙局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。
據我們所知,我們的某些股東 受外管局監管,我們預計所有這些股東都已按照外管局第37號通函的要求在當地外管局分支機構或合格銀行完成了所有必要的登記。但是,我們無法向您保證, 所有這些股東將繼續及時或根本不提交所需的文件或更新。我們不能保證 我們現在或將來會繼續獲知所有在我們公司中直接或間接擁有權益的中國居民的身份。如果該等股東未能或不能遵守外管局的規定,我們可能會被處以罰款或法律制裁,例如限制我們的跨境投資活動,或限制我們的中國子公司向本公司派發股息或從本公司獲得外匯貸款,或阻止我們作出分配或支付股息。因此,我們的業務 運營和向您分發產品的能力可能會受到重大不利影響。
此外,由於這些外匯法規仍然是相對較新的,它們的解釋和實施一直在不斷演變, 目前還不清楚這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規將如何解讀, 相關政府部門將如何修訂和實施。例如,我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批 ,如股息匯款和外幣借款,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,如果我們決定收購一家中國境內公司,我們不能向您保證,我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和註冊。這可能會限制我們實施 收購戰略的能力,並可能對我們的業務和前景產生不利影響。
截至本披露日期 ,據我們所知,該等中國居民股東已根據外管局第37號通函及其他相關規則申請外匯登記。雖然他們正在辦理外匯登記,但根據中國法律,他們仍可能面臨上述可能的罰款。
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如果 未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款並扣繳員工工資的個人所得税 ,我們可能會受到懲罰。
在中國經營的公司 必須參加政府規定的各種員工福利繳費計劃,包括某些社會保險、住房公積金和其他以福利為導向的支付義務,並向這些計劃繳納相當於我們員工工資的特定 百分比的金額,包括獎金和津貼,最高金額由我們經營業務的地方政府不時指定的最高金額 。鑑於不同地區的經濟發展水平不同,中國的地方政府沒有始終如一地執行員工福利供款計劃的要求 。在中國經營的公司 還被要求根據每位 員工的實際工資在支付時扣繳員工工資的個人所得税。我們可能會因支付的員工福利不足和預扣的個人所得税而受到滯納金和罰款,我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規,可能會使中華人民共和國 計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
根據國家外匯局2012年發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題外匯管理的通知》或外匯局第7號通知,中國公民和非中國公民在中國連續居住一年以上,參與董事向境外上市公司及其監事、高級管理人員和其他員工提供的境外上市公司股票激勵計劃,與其境內關聯單位有勞動關係的個人,須通過境內合格代理人向外滙局登記。可以是該海外上市公司的中國子公司 ,並完成某些其他程序。此外,還必須聘請境外受託機構 處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。我們及我們的 董事、高管及其他僱員,如為中國公民或在中國連續居住不少於 一年,並已獲授予股票期權,則適用本條例。未能為我們的 員工激勵計劃完成安全註冊可能會對其處以罰款和法律制裁,還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力 並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性 ,這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力。
此外,國家税務總局還發布了關於員工股票期權和限售股的若干通知。根據該等通函,本公司在中國工作的僱員如行使股票期權或獲授予限制性股份,將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件,並扣繳行使其股票期權或獲得限制性股票的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律和法規扣繳他們的所得税,我們可能會面臨税務機關或其他中國政府部門的處罰。
美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。
外國機構披露位於中國境內的任何文件或信息可能受到司法管轄權的限制,並且必須遵守中國的《國家保密法》,《國家保密法》的廣義定義包括涉及經濟利益和技術的事項。不保證美國聯邦或州監管機構或機構提出的調查或檢查我們業務的請求會得到我們、向我們提供服務的實體或與我們有關聯的實體的尊重,而不違反中國的法律要求, 尤其是當這些實體位於中國境內時。此外,根據中國現行法律,任何此類監管機構對我們的設施進行現場檢查都可能受到限制或禁止。
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如果為徵收中國所得税而將本公司歸類為中國居民企業,則該分類可能會對本公司及我們的非中國股東造成不利的税務後果。
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則,在中國境外設立的企業,其事實中國境內的“管理機構”被視為“居民企業”,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》界定了術語“事實管理機構“是對企業的業務、生產、人員、會計和財產進行全面、實質性的控制和全面管理的機構 。2009年,國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局第82號通知》的通知,其中規定了一些具體的標準,以確定是否有必要增加税收。事實在境外註冊的中資控股企業的“管理機構”設在中國。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但通知中提出的標準可能反映了國家統計局關於如何……事實在確定所有離岸企業的税務居民身份時,應適用“管理機構”文本。根據中國税務總局第82號通告,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,將被視為中國税務居民,因為它擁有事實中國的“管理層機構”,只有在滿足以下所有條件的情況下,其全球收入才需繳納中國企業所得税:(I)日常經營管理的主要地點在中國;(Ii)與企業的財務和人力資源事項有關的決定由中國境內的組織或人員作出或須經中國境內的組織或人員批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國;及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
我們 相信,就中國税務而言,我們公司不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份由中國税務機關確定,對該術語的解釋仍存在不確定性。事實管理部門 機構。若中國税務機關就企業所得税而言認定本公司為中國居民企業,本公司將按25%的税率按全球收入繳納中國企業所得税。此外,我們將被要求從支付給非居民企業股東的股息中扣繳10%的税。此外,非居民企業股東 可就出售或以其他方式處置普通股所得的收益繳納中國税,前提是該等收益被視為來自中國境內。此外,若吾等被視為中國居民企業,則向吾等非中國個人股東支付的股息及該等股東轉讓普通股所得的任何收益可按20%的税率繳納中國税(就股息而言,該等股息可由本行從源頭扣繳)。這些税率可能會通過適用的税收條約降低,但尚不清楚如果我們被視為中國居民企業,我公司的 非中國股東是否能夠享受其税收居住國與中國之間的任何税收條約的好處。任何此類税收都可能降低您在我們 普通股的投資回報。
我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
2015年2月3日,SAT發佈了《關於非納税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》,或SAT公告7。SAT公告7將其税收管轄權擴大到涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓應税資產的交易。此外,SAT Bullet7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰,因為這些人需要確定他們的交易是否受這些規則的約束,以及是否適用任何扣繳義務。
2017年10月17日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》,即《國家税務總局37號公報》,自2017年12月1日起施行。《37號公報》進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。
非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉移應納税資產的,屬於“間接轉移”,非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的境內機構,可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為減免、避税或遞延中國税款而設立的,則中國税務機關可不予理會該境外控股公司的存在。因此,該等間接轉讓所得收益可能 須繳納中國企業所得税,而受讓人或支付轉讓款項的其他人士有責任就轉讓中國居民企業股權預扣適用的 税,税率目前為10%。如果受讓方未代扣代繳税款,且受讓方未繳納税款,則轉讓方和受讓方都可能受到中國税法的處罰。
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我們 面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性 ,例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT公告7和/或SAT公告37,如果我公司是此類交易的轉讓方,則我公司可能需要履行義務或納税;如果我公司是此類交易的受讓方,我公司可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份,我們的中國子公司可能被要求協助根據SAT公告7和/或SAT公告 37進行備案。因此,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和/或SAT公告37,或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知,或確定我們的公司不應根據這些通知徵税,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與我們普通股相關的風險
我們普通股的市場價格可能會波動。
我們普通股的交易價格可能會波動,並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的,例如市場價格的表現和波動,或者近年來在美國上市的互聯網或其他總部位於中國的公司業績不佳或財務業績惡化 。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了顯著的波動,在某些情況下,包括其交易價格的大幅下跌。其他中國公司的證券發行後的交易表現,包括互聯網和電子商務公司,可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度,從而可能影響我們普通股的交易表現,而不考慮我們的實際經營業績。此外,任何關於公司治理實踐不充分或其他中國公司會計舞弊、公司結構或其他事項的負面新聞或看法,也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響,無論我們是否進行了任何不當活動。此外,證券市場 可能不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動,如2008年末、2009年初和2011年下半年美國、中國和其他司法管轄區股價的大幅下跌 ,這可能對我們的普通股市場價格產生重大不利影響。
除上述因素外,我們普通股的價格和交易量可能會因多種因素而高度波動,包括 以下:
● | 影響我們、我們的消費者或我們的行業的監管事態發展; |
● | 醫療用品行業的狀況以及公眾對我們的競爭對手或醫療行業內其他市場參與者某些商業行為的合法性和道德的看法 ; |
● | 公佈與我們或競爭對手的產品和服務質量有關的研究和報告。 |
● | 其他醫療用品企業的經濟業績或市場估值的變化; |
● | 本公司季度經營業績的實際或預期波動,以及預期業績的變化或修訂; |
● | 證券研究分析師對財務估計的變動; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈新產品和服務、收購、戰略關係、合資企業或資本承諾; |
● | 高級管理層的增聘或離職; |
● | 對我們、我們的管理層或我們的行業不利的 負面宣傳; |
● | 人民幣兑美元匯率波動 ; |
● | 解除對我們已發行普通股的鎖定或其他轉讓限制; |
● | 銷售 或預期的額外普通股潛在銷售。 |
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我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立並保持足夠的研究覆蓋範圍,或者如果一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們普通股的市場價格 可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會 失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致我們普通股的市場價格或交易量進一步下降。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對我們的普通股提出相反的建議 ,我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。 如果行業或證券分析師決定涵蓋我們,並在未來下調我們的普通股評級,我們普通股的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場失去可見性,進而可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。
由於我們預計在可預見的未來不會派發股息,您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得您的投資回報 。
我們 目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,為我們 業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此,您不應依賴對我們普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。
我們的 董事會有權酌情決定是否派發股息,但須受開曼羣島法律的某些限制,即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息;但在任何情況下,如果 這將導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。此外,我們的 股東可以通過普通決議宣佈股息,但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。 即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額 、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,您對我們普通股的投資回報可能完全取決於我們普通股未來的任何價格增值 。不能保證我們的普通股會升值,甚至不能保證您購買我們普通股時的價格不變。您對我們普通股的投資可能無法實現回報,甚至可能會損失您對我們普通股的全部投資。
未來在公開市場上大量出售普通股或被認為可能出售普通股,可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。
在公開市場上出售普通股,或認為這些出售可能發生,可能會導致我們普通股的市場價格下跌。截至本報告日期,我們已發行23,940,000股普通股。在我們最近的首次公開募股中出售的所有3,940,000股普通股都可以自由轉讓,不受限制,也可以根據修訂後的1933年證券法或證券法進行額外登記。我們的所有高管、董事和持有我們普通股至少10%的股東已同意在我們最近的首次公開募股(br})生效日期後365天內不出售我們的普通股,但在特定情況下可延期。受此等鎖定協議約束的普通股在此等鎖定協議期滿後即有資格在公開市場出售,但須受證券法第144及701號規則所適用的成交量及其他限制所規限。如果股票在禁售期結束前被釋放並在 市場上出售,我們普通股的市場價格可能會繼續下降。此外,這種潛在稀釋的潛在風險可能會導致 股東試圖出售他們的股票,而投資者則做空我們的普通股。這些銷售還可能使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。
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我們 可能需要額外的資本,並可能出售額外的普通股或其他股權證券或產生債務,這可能導致 進一步稀釋我們的股東或增加我們的償債義務。
由於業務條件的變化或其他未來的發展,我們 可能需要額外的現金資源,包括我們可能決定進行的任何投資或收購 。如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求,我們可能會尋求出售額外的股本或債務證券,或獲得信貸安排。出售額外的股權證券或股權掛鈎債務證券可能導致我們股東的股權進一步稀釋。債務的產生將導致償債義務,並可能導致 限制我們運營的運營和融資契約。我們不能向您保證將以我們可以接受的金額或條款獲得融資(如果有的話)。
某些 現有股東對我們公司有重大影響,他們的利益可能與我們其他 股東的利益不一致。
我們的董事和高級管理人員合計擁有我們已發行普通股總投票權的66.56%。因此,它們對我們的業務具有重大影響,包括重大企業行為,如合併、合併、董事選舉和其他重大企業行為。
他們 可能採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更,這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會,並可能降低我們普通股的價格。即使我們的其他股東 反對,也可能採取這些行動。此外,由於投資者認為可能存在或出現利益衝突,股權的顯著集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。
我們 是證券法意義上的新興成長型公司,可能會利用某些降低的報告要求。
根據JOBS法案的定義,我們 是“新興成長型公司”,我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種 要求的某些豁免,其中最重要的是,只要我們是新興成長型公司,就不需要 遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求。因此,如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求,我們的投資者可能無法 訪問他們認為重要的某些信息。
此外,根據《就業法案》,新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用一項豁免,允許我們推遲採用新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。因此,我們將不受與其他遵守上市公司生效日期的上市公司相同的新會計準則或修訂後的會計準則的約束。我們還選擇利用某些減少的披露義務,並可能選擇在未來的備案文件中利用其他減少的報告要求 。由於這些選舉,我們向股東提供的信息可能與您從其他公共報告公司獲得的信息不同。
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我們 是交易法規則所指的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款 的約束。
由於 我們根據《交易法》有資格成為外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:
● | 交易法下的規則要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q的季度報告或Form 8-K的當前報告; |
● | 《交易法》中關於根據《交易法》登記的證券的委託書、同意書或授權的徵集的條款 ; |
● | 《交易法》第 節要求內部人就其股票所有權和交易活動提交公開報告,以及對在短時間內從交易中獲利的內部人的責任。 |
● | 《FD條例》規定的重大非公開信息發行人選擇性披露規則。 |
我們 必須在每個財政年度結束後四個月內以Form 20-F格式提交年度報告。此外,我們打算 按照納斯達克全球市場的規則和規定,以新聞稿的形式每半年發佈一次我們的財務業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以6-K表的形式提供給美國證券交易委員會。 然而,與美國和國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比,我們需要向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時提供的 相同的保護或信息。
作為一家在開曼羣島註冊的公司,我們被允許在公司治理方面採用某些與納斯達克全球市場公司治理要求有很大不同的母國做法;與我們完全遵守納斯達克全球市場公司治理要求相比,這些做法對股東的保護可能會更少 。然而, 目前,我們沒有任何立即計劃在公司治理方面依賴母國做法。
我們 未來可能會失去我們的外國私人發行人身份,這可能會導致大量的額外成本和更多費用。
如上文所述,我們是一家外國私人發行商,因此,我們不需要遵守交易所法案的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日 進行。例如,如果 超過50%的普通股由美國居民直接或間接持有,而我們無法滿足維持我們的外國私人發行人地位所需的額外要求,我們將失去外國私人發行人地位。將來,如果我們在第二財季的最後一天 失去了我們的外國私人發行人身份,我們將被要求從下一年1月1日開始向美國證券交易委員會提交美國國內 發行人表格的定期報告和註冊聲明,這些表格比我們作為外國私人發行人提供的表格更詳細、更廣泛。在這種情況下,我們還必須遵守美國聯邦代理的要求,我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易所 法案第16節的短期利潤披露和追回條款的約束。此外,我們將失去依賴豁免納斯達克全球市場上市規則規定的某些公司治理要求的能力。作為一家在美國上市的上市公司,如果不是外國私人發行人,我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用,而作為在美國證券交易所上市的外國私人發行人,我們目前沒有發生這些費用。
如果我們未能建立和維護適當的內部財務報告控制,我們編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到影響。
在我們於2022年2月首次公開募股之前,我們是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限, 需要解決我們的內部控制程序和程序問題。從那時起,我們一直在不斷地開發、建立和實施一個維護內部控制和程序的系統,該系統將允許我們的管理層報告我們的獨立註冊會計師事務所財務報告的內部控制,並在根據2002年薩班斯-奧克斯利法案404條的要求時證明我們的財務報告的內部控制。儘管我們的獨立註冊會計師事務所在我們不再是一家新興成長型公司之前,不再需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條證明我們對財務報告的內部控制的有效性 ,但我們的管理層將被要求根據第 404條報告我們對財務報告的內部控制。
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截至2022年12月31日,我們的管理層評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。重大弱點 與公司沒有足夠了解美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告程序的會計人員有關。 管理層得出結論,截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制無效。
為了解決和解決上述重大缺陷,我們已採取措施改善財務報告的內部控制,以彌補這一重大缺陷,包括聘請上海藍山諮詢有限公司作為我們的顧問,並聘請具有必要培訓和經驗的 顧問按照適用的美國證券交易委員會要求編制財務報表。 在我們顧問的協助下,我們目前符合美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求。除了聘請外部顧問外,我們還計劃採取補救措施,包括(I)聘請更多具有相關美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗和資格的合格會計人員,以加強財務報告職能,並建立財務和 系統控制框架;(Ii)對我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計準則和財務報告培訓計劃;以及(Iii)設立內部審計職能,並聘請外部諮詢 事務所來幫助我們評估薩班斯-奧克斯利法案的合規要求和改善整體內部控制。
這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點, 我們不能得出結論,這些弱點已得到完全補救。我們未能糾正這些重大弱點,或未能發現並 解決任何其他重大弱點,可能會導致我們的財務報表不準確,還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景,以及我們普通股的交易價格可能會受到重大和不利的影響 。此外,對財務報告的無效內部控制嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。此外, 一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論:我們對財務報告的內部控制無效。此外,即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的,我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後,如果對我們的內部控制或我們的控制記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對相關要求的解釋與我們不同, 可能會出具合格的報告。此外,作為一家上市公司,我們的報告義務在可預見的未來可能會給我們的管理、運營和財務資源及系統帶來巨大壓力。 我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
第 項4.公司信息
A.公司的歷史和發展
我們 是股東劉永軍於2020年11月10日根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司。我們的直接子公司 是香港公司康福國際醫療。康福國際醫療於2015年10月13日由劉永軍、劉茵、王牌資本有限公司和金泰國際控股有限公司四名股東註冊成立。2019年11月22日,劉永軍分別向Ace Capital Limited收購了930萬股,向金泰國際控股有限公司收購了450萬股。本次股權轉讓完成後,劉永軍和劉茵成為康富國際醫療的全部股東,持有康富國際醫療100%的股份。於2020年12月21日,吾等分別向劉永軍收購41,400,000股(69%)及向劉銀收購18,600,000股 (31%)股份,康富國際醫療成為吾等的全資附屬公司。作為對康富收購的交換,我們向劉先生和劉女士共發行了15,935,000股普通股,劉先生和劉女士於2020年12月21日將他們的股份 轉讓給了控股公司光明完成有限公司。光明完成有限公司是我們的控股股東,截至本報告日期,持有我們約66.56%的普通股。
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我們通過我們在中國的間接子公司經營我們的業務。以下是我們在中國的運營子公司名單:
● | 揚州華大醫療器械有限公司,或揚州華大:康福國際醫療全資子公司,於2001年12月24日在中國江蘇省揚州市成立,註冊資本602,400美元,生產和銷售自有品牌的一次性醫療器械,並向國內客户分銷從其他製造商採購的一次性醫療器械。具體來説,揚州華大主要從事非瓶裝產品的製造、銷售和分銷, 國內銷售的刷子、ID手鐲等。 |
● | 江蘇亞達科技集團有限公司,或江蘇亞達:揚州華大全資子公司,於1991年12月5日在中國江蘇省揚州市成立,註冊資本人民幣51,390,000元,生產和銷售自主品牌的一次性醫療器械,並向國內外客户分銷其他廠家的一次性醫療器械。具體來説,江蘇亞達主要專注於海外銷售。 |
● | 江蘇華東醫療器械實業有限公司,簡稱江蘇華東:是江蘇亞達全資子公司,於2000年11月18日在江蘇省揚州市成立,註冊資本人民幣50,000,000元,生產和銷售自主品牌的一次性醫療器械一、二、三類,並將其他廠家生產的一、二、三類一次性醫療器械分銷給國內外客户。具體來説,江蘇華東主要從事聚乙烯瓶裝產品的製造、銷售和分銷,如滴眼液瓶和片劑瓶。 |
● | 揚州廣滙醫療科技有限公司,簡稱廣滙:江蘇華東全資子公司中國於2020年12月22日在揚州成立,註冊資本100萬元人民幣,主要生產銷售二類一次性醫療器械。廣滙 沒有開展過真正的業務。 |
● | 海南國協科技集團有限公司,或海南國協: 一家子公司,其中55%的註冊資本(認繳但未繳註冊資本)於2022年7月6日由康福國際醫療 以零對價從個人秦旺手中收購,用於在海南當地開展經營活動。海南國協 於2021年10月7日在海南省瓊海市成立,註冊資本1億元人民幣。關於新的控股子公司,將在6-K中進一步披露 。 |
美華擁有康福國際醫療100%股權,康富國際醫療擁有揚州華大100%股權,海南國協55%股權。揚州華大擁有江蘇雅達100%股權。江蘇亞達則擁有江蘇華東100%的股份。反過來,江蘇華東擁有廣滙100%的股權。下圖 説明瞭截至本報告日期的公司結構,包括我們的主要子公司及其各自的主要子公司。
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本組織內部現金流的結構和適用法規摘要如下:
1. 我們的股權結構是直接控股結構,在美國上市的海外實體美華國際醫療 科技有限公司(“美華國際”)直接控制揚州華大醫療器械有限公司(“揚州華大”)(“WFOE”)和通過香港公司康富國際醫療有限公司(“康富”)直接擁有的其他國內經營實體。
2. 在我們的直接控股結構中,我們公司集團內的資金跨境轉移是合法的,符合中國的法律和法規 。境外投資者的資金在證券發行結束進入美華國際後, 資金可以直接轉移到康富,然後通過WFOE轉移到下屬運營實體。
如果公司打算分紅,公司將根據中國法律法規將股息轉讓給康富,然後康富將股息轉讓給美華國際,美華國際將根據股東所持股份的比例將股息分別分配給所有股東,無論股東是美國投資者還是其他國家或地區的投資者。
3. 在本年報所述報告期內,本公司與其子公司之間未發生現金及其他資產轉移; 未向本公司分紅或分派子公司。2022年2月18日,公司完成首次普通股公開發行,募集資金約3500萬美元。2022年3月和4月,一千七百萬美元被轉給康富,這些資金用於增資華大。在可預見的未來,公司打算將收益 用於研發、開發新產品和擴大產能。因此,我們預計不會支付任何現金股息。
4. 我們中國附屬公司的股息分配能力是基於其可分配盈利。現行中國法規允許 我們的中國子公司僅從根據 中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向其各自的股東支付股息。此外,我們的各中國附屬公司每年須撥出至少 税後利潤的10%(如有),以提供法定儲備金,直至該儲備金達到各自注冊資本的50%為止。 該等儲備不可作為現金股息分派。見"與股息分配有關的規例“瞭解更多 信息。
為了應對2016年第四季度持續的資本外流和人民幣對美元的貶值,人民銀行中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施,包括對中國公司海外收購匯出外匯的更嚴格審查程序、 股息支付和股東貸款償還。中國政府可能會繼續加強其資本管制,我們中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此,我們可能會遇到困難 完成必要的行政程序,以獲取和匯款外幣支付股息從我們的利潤, 如果有的話。此外,如果我們在中國的子公司未來自行產生債務,管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付其他款項的能力。
此外,《企業所得税法》及其實施細則規定,中國公司支付給非中國居民企業的股息,除根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府簽訂的條約或安排予以減免外,適用10%的預提税額。根據內地中國與香港特別行政區簽訂的税收協定,內地企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%。但是,如果有關税務機關認定我們的交易或安排以享受税收優惠為主要目的, 有關税務機關今後可以對優惠預提税額進行調整。因此,不能保證降低的5%預扣費率將適用於我們的香港子公司從我們的中國子公司收到的股息。此預扣税將 減少我們可能從中國子公司獲得的股息金額。
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最近的發展
完成首次公開募股(IPO)
2022年2月18日,我們完成了3940,000股普通股的首次公開募股,每股面值0.0005美元,公開發行價為每股10美元,我們的普通股於2022年2月16日在納斯達克全球市場開始交易,代碼是MHUA。我們根據承銷商的堅定承諾出售了3,600,000股股票,並根據承銷商部分行使超額配售選擇權出售了另外34,000股股票。
在扣除折扣、費用津貼和支出後,公司從IPO中獲得的淨收益總額約為34,576,000美元。 在IPO結束時,公司將IPO總收益中的500,000美元存入由國家協會Wilmington Trust作為託管代理設立的託管賬户,以支付根據賠償託管協議可能對Prime Number Capital LLC提起的法律訴訟。
由於與IPO相關的某些事態發展,本公司可能面臨某些法律責任和風險。具體地説,在首次公開招股前的路演期間,本公司在中國的聯席承銷商深港向本公司推薦了一家名為泰和的香港投資公司。泰和通過與神港的談判,聲稱將作為投資者參與此次IPO。 作為一家處於發展階段的中國醫療器械公司,公司管理層沒有美國資本市場的經驗,並依賴其投資銀行家和承銷商為其在美國的公開募股提供指導和建議。因此,本公司並不知悉泰和的實際動機。基於本公司對深港的信任,在本公司無法進一步核實的情況下,本公司倉促簽訂了大和協議。
根據泰和協議,泰和同意於首次公開招股中投資最少35,000,000美元,惟本公司須繳交7,000,000美元可退還按金,並預付應付予泰和的投資者關係及其他服務(合共“服務”)3,000,000美元服務費。本公司、其聯屬公司及個人股東於2022年1月27日至2022年3月11日期間分幾次向泰和支付了700萬美元可退還按金及300萬美元服務費。自2022年3月11日後,本公司並無向泰禾支付任何其他款項,亦無與泰禾有任何直接互動,而事實上,本公司在談判期間從未與泰禾直接溝通,僅透過深港就泰禾及泰禾協議進行溝通。
首次公開招股後,通過本公司的內部風險控制程序,本公司獲悉泰和似乎並不是本公司的投資者 當本公司試圖詢問此事時,泰和拒絕與本公司交談。根據調查所得及本公司所理解的事實,本公司相信其被泰和詐騙,而泰和從未於首次公開招股中實際投資3,500萬美元 。事實上,本公司獲悉,泰和對本公司完全沒有投資,泰和亦沒有參與本公司的首次公開招股事宜。此外,應退還按金尚未退還給本公司,泰和亦未向本公司提供任何服務。因此,本公司認為,泰和協議可能被視為泰和及深港利用不對稱信息,包括本公司對美國市場、首次公開招股規則及程序以及對本公司的信任而作出的欺詐行為。
在諮詢專業人士後,本公司現得知泰禾協議須向公眾披露, 本公司認為該等協議本身具有欺詐性且不可強制執行,因此本公司披露泰禾協議以符合美國證券交易委員會的合規要求。此外,本公司承認於訂立大和協議時不適當地依賴申鋼的意見、指示及意見。本公司現正積極終止與泰和的協議,並追回本公司已支付予泰和的款項。由於收款的不確定性,本公司已於截至2022年12月31日止年度撇銷本公司向泰和支付的約4,800,000美元按金及全數支付2,300,000美元服務費。本公司及其執行管理團隊 打算與美國證券交易委員會以及任何其他相關機構合作,以確保在此類問題得到解決的同時,其投資者的利益得到保護。
企業信息
我們的主要執行機構位於中國揚州市廣陵區頭橋鎮通達路88號。我們這個地址的電話號碼是+86-0514-89800199。我們在開曼羣島的註冊辦事處目前位於開曼羣島大開曼羣島大開曼KY1-1104信箱2547號5-204室Sertus Chambers,總督廣場Sertus Chambers的辦公室,可由董事酌情不時更改。我們在美國的送達代理是 克龍法律集團P.C.,第五大道500號,Suite938,New York,NY 10110。
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B.業務概述
概述
美華國際是一家開曼羣島豁免公司,於2020年11月10日註冊成立。康富國際是我們於2015年10月13日在香港成立的全資子公司 。我們通過我們在中國的運營子公司經營我們的業務,它們是:1)揚州華大,康富國際醫療集團的外商獨資子公司,成立於2001年12月24日,位於中國江蘇省揚州市;2)江蘇亞達,揚州華大的全資子公司,成立於1991年12月5日,位於中國江蘇省揚州;3)江蘇華東,江蘇亞達的全資子公司,成立於2000年11月18日,位於中國江蘇省揚州市;4)江蘇華東全資子公司廣匯成立於2020年12月22日。
通過我們在中國的運營子公司揚州華大、江蘇雅達和江蘇華東,我們主要在國內和國際上專門研究、開發、製造和銷售I類、II類和III類一次性醫療器械。
根據國務院於2017年5月4日修訂並於2014年6月1日起施行的《醫療器械監督管理條例》,將醫療器械按風險程度分為以下三類。
班級 | 標準 (根據中華人民共和國國家醫療器械管理條例) | |
I | 第 類醫療器械是指風險水平較低,通過常規管理可以保證安全有效的器械。 | |
第二部分: | 第二類醫療器械是指具有中等風險,必須嚴格控制和監管,以確保其安全性和有效性的器械。 | |
(三) | 第三類醫療器械是指風險較高的器械,必須通過 特殊措施進行嚴格控制和監管,以確保其安全有效。 |
我們 為客户提供各種安全、優質的一次性醫療器械的一站式解決方案。一次性醫療器械的安全和質量始終是我們的核心價值觀。我們將我們的成功歸功於我們的可持續和有機增長,這得益於我們基於市場需求的產能擴張,我們對目標終端市場的深入瞭解,以及我們與客户、分銷商、 獨立銷售代理和供應商的良好關係。
我們的 收入模型
我們 通過1)製造和銷售自有品牌的I、II、III類一次性醫療器械,2)轉售我們從其他製造商採購的I、II、III類一次性醫療器械 來產生收入。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的財政年度,我們分別確認了103,346,341美元,104,037,710美元和89,061,010美元的收入,其中自主品牌銷售額分別佔48.88%,46.19%和49.94%,轉售其他製造商的一次性醫療器械分別佔51.12%,53.81%和50.06%。
我們的一次性醫療設備面向國內和國際的最終用户。在截至2022年12月31日、2021年12月31日、 2020年12月31日和2020財年,我們對國內直接最終用户客户和國內經銷商客户的總銷售額分別佔我們收入的99.52%、85.78%和 81.90%。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財年中,我們對海外分銷客户的銷售額分別佔我們收入的0.48%、14.22%和18.10%。
我們通過我們的直銷隊伍和分銷商銷售一次性醫療器械。截至2022年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日的財年,我們通過直銷渠道的銷售額分別佔收入的9.16%、9.13%和10.59%,通過經銷商的銷售額分別佔收入的90.84%、90.87%和89.41%,其中國內經銷商佔比分別為90.36%、76.65%和71.31%,出口經銷商佔比分別為0.48%、14.22%和18.10%。我們 收入的一部分。
我們的 產品
我們的產品覆蓋中國所有地區。在國際上,我們的產品出口到歐洲、北美、南美、亞洲、非洲和大洋洲等30多個國家。
我們目前的產品組合(包括自制和外包產品)包括:1)第一類一次性醫療器械, 例如一次性醫用X光膠片、醫用乾燥膠片、乾式激光成像儀、紗布繃帶、檢查手套、藥品包裝材料和容器、滴眼劑用低密度聚乙烯(LDPE)瓶、片劑用高密度聚乙烯(HDPE)瓶等。2)一次性全麻藥盒、醫用刷子、婦女檢查藥盒、導尿藥盒、婦科檢查藥盒、氣管插管、醫用口罩、肛袋、吸引器等2類一次性醫療器械;3)一次性輸液泵、麻醉穿刺包、電子泵等3類一次性醫療器械。
截至本報告日期,我們的產品組合中共有1,063個產品,其中937個產品用於國內銷售,126個產品用於海外銷售。
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截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年,我們排名前20位的產品如下:
類別類別 | 產品名稱 | 圖像 | 自有品牌/ 來源: 其他 | 使用 | 的百分比 年銷售額 2022 | 的百分比 年銷售額 2021 | ||||||||||
第II類 | 一次性身份證手鐲 | 自主品牌 | 確定患者身份 | 14.40 | % | 13.07 | % | |||||||||
第II類 | 一次性婦女檢查用具 | 自主品牌 | 婦科檢查 | 8.39 | % | 5.55 | % | |||||||||
第II類 | 一次性醫用刷子 | 自主品牌 | 清洗試管或塑料管 | 8.14 | % | 7.16 | % | |||||||||
第II類 | 醫療箱 | 來源:其他 | 用於運營 | 4.83 | % | 3.86 | % | |||||||||
第II類 | 醫用無菌敷料外科包 | 自有品牌 | 在操作前使用 | 4.56 | % | 3.81 | % |
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類別類別 | 產品 名稱 | 圖像 | 自有品牌/ 來源: 其他 | 使用 | 的百分比 年銷售額 2021 | 的百分比 年銷售額 2020 | ||||||||||
第II類 | 醫用刷子 | 來源:其他 | 術前洗手 | 3.96 | % | 4.10 | % | |||||||||
第I類 | 高密度聚乙烯(HDPE)片劑瓶 | 自有品牌 | 片劑瓶 | 3.13 | % | 2.48 | % | |||||||||
第II類 | 醫用導管 | 來源:其他 | 用於導尿術 | 2.83 | % | 3.46 | % | |||||||||
第II類 | 子宮組織吸引管 | 自有品牌 | 子宮組織取樣 | 2.78 | % | 3.44 | % | |||||||||
其他 | 一次性塑料奶瓶 | 自有品牌 | 用於飼餵 | 2.34 | % | 1.49 | % |
34
類別類別 | 產品 名稱 | 圖像 | 自有品牌/ 來源: 其他 | 使用 | 的百分比 年銷售額 2021 | 的百分比 年銷售額 2020 | ||||||||||
第I類 | 低密度聚乙烯滴眼液瓶 | 自有品牌 | 滴眼液瓶 | 2.30 | % | 2.78 | % | |||||||||
第II類 | 一次性婦科採樣器 | 自有品牌 | 在婦科檢查中採集樣本 | 1.92 | % | 2.31 | % | |||||||||
第II類 | 一次性醫用刷子(B1型) | 自有品牌 | 術前手洗 | 1.48 | % | 1.24 | % | |||||||||
第II類 | 一次性肛門袋 | 自有品牌 | 對於直腸、結腸或迴腸肛門吻合術後患者及尿失禁患者收集糞便等護理。 | 1.44 | % | 1.20 | % |
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班級 類別 | 產品 名稱 | 圖像 | 自有品牌/ 來源: 其他 | 使用 | 的百分比 年銷售額 2021 | 的百分比 年銷售額 2020 | ||||||||||
第II類 | 一次性婦女檢查用具 | 來源:其他 | 婦科檢查 | 1.25 | % | 2.17 | % | |||||||||
其他 | NB/PSN膠套 | 自有品牌 | 用於封口 | 1.03 | % | 1.04 | % | |||||||||
第II類 | 一次性病毒採樣管 | 來源:其他 | 用來存放測試樣品 | 0.74 | % | 0.09 | % | |||||||||
第II類 | 一次性濕化鼻氧管 | 自有品牌 | 與供氧裝置連接,用於濕化病人和輸氧 | 0.58 | % | 0.61 | % | |||||||||
第II類 | 醫用一次性防護服 | 來源:其他 | 防護服 | 0.56 | % | 0.06 | % | |||||||||
第I類 | 喉帶 | 來源:其他 | 用於喉部手術的醫生 | 0.54 | % | 0.64 | % |
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作為一家醫療器械製造和銷售公司,我們在中國受到廣泛的政府監管。根據中國法律,我們必須獲得第二類和第三類一次性醫療器械的生產許可證,第三類一次性醫療器械的經營許可證,以及某些第一類、第二類或第三類一次性醫療器械的備案或註冊證書。截至本報告日期 ,我們的所有許可證和證書都是有效的,並已在中國獲得I、II和III類一次性醫療器械資格 。同時,我們還建立了完善的質量保證體系。我們已經通過了國際“CE”認證和國際標準化組織13485體系認證。截至本文件發佈之日,我們還向FDA註冊了20多種產品(註冊號:3006554788),包括但不限於ID手鐲、手術膠帶、橡皮筋和膠帶,這些都是FDA的I類產品 。
我們在中國的運營子公司專注於一次性醫療器械的製造和銷售,具體如下:
揚州 華大
揚州 華大主要生產和銷售一類一次性醫療器械,如用於滴眼液的一次性藥物包裝材料和容器、用於片劑的高密度聚乙烯(HDPE)瓶,以及用於工具和容器的一次性塑料嬰兒奶瓶、NB型/PSN橡皮罩和8.2mL摺疊勺等。
此外,揚州華大還在為客户提供一站式購物體驗的同時,還從事從其他製造商採購的一類和二類一次性醫療器械的轉售。
於本報告日期,揚州華達並無生產二三類一次性醫療器械的業務,其銷售 僅限於我們的國內客户。
江蘇 雅達
江蘇亞達主要生產和銷售1)一類一次性醫療器械,如醫用幹成像膠片;2)二類一次性醫療器械,如一次性婦女檢查箱、吸引器連接管、二類醫用聚合物材料和產品(包括但不限於用於呼吸麻醉或呼吸機的輸液設備和管道、氣管插管)等。
除上述外,江蘇亞達還在為客户提供一站式購物體驗的同時,還從事1)I類和II類一次性醫療器械的國內和國際轉售業務。
截至本報告日期,江蘇亞達並無製造和銷售第三類一次性醫療器械的活動。
江蘇 華東
江蘇華東主要生產銷售1)醫用X光片、多功能自取X光機、醫用乾片、紗布繃帶、檢查手套等一類醫療器械;2)一次性全麻包、導尿包、婦科檢查包、氣管插管、醫用口罩、各種管子等三類醫療器械;3)一次性輸液泵、麻醉穿刺包、電子泵等三類醫療器械。
37
除上述外,江蘇華東在為客户提供一站式購物體驗的同時, 還從事其他廠商的一、二、三類醫療器械的國內和國際轉售業務。
新冠肺炎防疫產品
隨着2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)疫情於2020年上半年開始爆發,全球對病毒預防和控制相關產品的需求激增。 儘管這些產品以前不是我們的主流產品,但從2020年2月開始的幾個月裏,我們看到訂單激增,供不應求。在截至2020年12月31日的財年中,口罩和手套的訂單價值分別為1010萬美元 和240萬美元。
截至本報告日期,雖然由於新冠肺炎的持續復甦,目前中國部分病毒預防產品的市場需求並不像2020年那樣強勁,但 防範新冠肺炎等類似飛沫傳播疾病的意識在一定程度上植根於中國人 ,導致與前幾年相比,人們對病毒防治產品的需求持續高漲。在國際上, 除中國外,其他國家對防治新冠肺炎的某些病毒預防產品的需求仍然很高。 根據世界衞生組織2020年12月發佈的新冠肺炎疫苗更新,有三種新冠肺炎疫苗經某些國家監管部門授權使用。還沒有人獲得世衞組織歐盟/衞生組織的授權。新冠肺炎疫苗對大流行的影響將取決於幾個因素,例如疫苗的有效性;疫苗獲得批准、製造和交付的速度;以及有多少人接種疫苗。大多數科學家預計,像大多數其他疫苗一樣,新冠肺炎疫苗不會百分之百有效。(來源:https://www.who.int/news-room/q-a-detail/coronavirus-disease-(covid-19)-vaccines?adgroupsurvey={adgroupsurvey}&gclid=CjwKCAiA_eb-BRB2EiwAGBnXXrbZVR1ojK9i13YVEq7Hg5YBAULf8ii7IRf8kxKBu3fQQVpzJ8iD9hoCtHUQAvD_BwE). As因此,由於圍繞新冠肺炎未來嚴重性的不確定性以及普通公眾對病毒預防的認識,我們相信某些病毒預防產品仍將需求旺盛。為適應和適應這一新常態,公司在江蘇亞達的工廠內新建了2550平方米的新廠房,以擴大出口產品的生產規模。該公司於2020年12月22日獲得政府批准,並已開工建設。該公司在本年度已完成建設,總成本約為120萬美元。新工廠的資金來源主要來自銀行貸款。該公司已經訂購了12條生產線,這些生產線將在 施工完成後安裝到新工廠。新生產線的估計成本為371萬美元,將用於生產預防疫情的醫療和民用非織造布產品,包括口罩、防護服和測試紙。新生產線的年生產能力包括約4500萬個口罩、270萬套絕緣服、150萬套防護服、9000萬張試紙、60萬件微創高價值耗材。從2020年2月開始,我們開始逐步增加口罩生產線,增加口罩產量。然而,隨着口罩銷量的下降,我們的八條口罩生產線在過去一年裏已經關閉了 。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度,口罩銷售額分別約為53萬美元、102萬美元和1010萬美元。
隨着疫情逐漸平息,對口罩的需求也減少了。我們沒有在口罩生產上產生材料成本消耗,口罩不是我們的主要銷售產品。 因此,2022年和2021年口罩需求的下降對我們的收入沒有實質性的不利影響。
憑藉更多的產能和廣泛的產品供應,我們能夠為客户提供量身定製的“一站式”服務,從傷口護理、手術輔助用品到疾病預防。
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我們的一站式服務
我們的運營子公司位於中國四大醫療器械中心之一的江蘇省揚州市頭橋鎮(“頭橋鎮”)。頭橋鎮是中國醫療器械行業協會授予的“中國醫療器械及耗材之鄉”,江蘇當地政府授予的25個國家認證的“中國特色醫療器械小鎮”之一。 數百家一次性醫療器械生產企業在頭橋鎮設有工廠或辦事處,向美國、歐洲、非洲、印度、巴西等100多個國家和地區提供多種產品。包括研發和技術專業人員在內的一大批醫療器械專業人員和數千家獨立銷售代理商也駐紮在頭橋鎮。為當地醫療器械公司提供充足的勞動力。
由於獨特的地理優勢,我們 有能力為客户提供一站式服務。通過向我們下一單訂單,我們的客户將收到其訂單上的所有產品,即使該訂單上有超過100到1000種不同的產品,並且某些產品不在我們的產品組合中 。收到訂單後,我們可以快速完成訂單,除了從頭橋鎮其他廠家採購的合格 產品外,還包括我們自己的品牌產品。
我們的一站式服務不僅為客户帶來了實惠和 便利,還降低了我們的採購成本,如運輸費和差旅費,並緩解了原材料價格波動對市場的影響 ,從而提高了我們的利潤率。
我們的客户
我們有三種類型的客户,i)直接終端用户客户,包括醫院、藥房和醫療機構;ii)國內經銷商客户,將我們的產品分銷給中國的最終用户客户;iii)出口經銷商客户,將我們的產品分銷給北美、亞洲、南美、非洲和大洋洲的最終用户客户。截至2022年12月31日,該公司共有3853家客户,其中直接最終用户客户525家,國內經銷商客户3004家,出口經銷商客户324家。我們的直接終端用户客户,以及我們幾乎所有的國內分銷商客户和我們的出口分銷商客户,都位於 中國。
我們沒有與客户簽訂長期書面銷售協議 。每筆客户銷售通常由一份基於採購訂單的簡短銷售協議管理。銷售協議(包括與我們最大客户的協議)的主要條款包括:
● | 產品的名稱、類型、數量和價格。 |
● | 質量標準--醫療器械資質,包括營業執照、醫療器械生產經營許可證、醫療器械註冊證、檢驗報告等。缺少其中一項資質將導致協議的終止。 |
● | 交貨方式和付款條件。付款通常在交貨後90天內到期。 |
● | 違反合同條款,包括產品退款和退貨。購買者有權獲得退款,如果交付了錯誤的產品或產品不符合商定的質量標準,可能會退貨。 |
● | 運輸費用通常由賣方承擔。 |
● | 糾紛解決辦法,包括如果談判不成功,向當地人民法院提起訴訟。 |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度,我們的直接最終用户客户和國內分銷商客户產生的收入分別為102,845,751美元、89,240,394美元和72,941,380美元,分別佔我們總收入的99.52%、85.78%和81.90%。 其中出口分銷商客户分別佔我們總收入的500,590美元、14,797,316美元和16,119,630美元,分別約佔我們總收入的0.48%、14.22%和18.10%。
由於我們根據出口總代理商客户的地區覆蓋範圍向他們提供產品,因此我們沒有關於海外最終用户的特定國家/地區的信息。幾乎所有通過國內經銷商獲得我們產品的最終用户都在中國。通過獲得許可的出口分銷商獲得我們產品的最終用户有兩種類型-來自其他國家/地區的外國分銷商和來自其他國家/地區的最終用户。在截至2022年12月31日的財年中,我們對前兩大客户的總銷售額分別佔我們收入的27.63%和10.97%。 截至2022年12月31日的財年,排名前兩位的客户是客户A(國內總代理商客户)和客户C(國內總代理商客户)。 截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年,我們的前兩位客户是相同的。他們是客户A(國內分銷商客户)和客户B(出口分銷商客户)。在截至2021年12月31日的一年中,我們對前兩大客户的總銷售額分別佔我們收入的21.91%和11.26%。在截至2020年12月31日的一年中,我們對前兩大客户的總銷售額分別佔我們收入的17.68%和12.71%。
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我們的供應商
我們通過多種渠道尋找我們的供應商: (I)通過當地醫療器械行業協會推薦,(Ii)通過行業展覽/博覽會,(Iii)通過我們的分銷商, 和(Iv)通過公開投標。
我們的供應商分為兩類:(1)為我們的產品製造提供原材料的供應商,以及(2)為我們的轉售提供產品的供應商。
我們的原輔材料包括橡膠、化學聚乙烯(PE)、聚乙烯、聚丙烯、尼龍和無紡布,所有這些都是從中國經過認證和合格的 供應商那裏購買的。我們的原材料供應多年來一直非常穩定,由於我們獨特的地理位置,很容易獲得來源。
當涉及到我們的一站式服務時,我們分銷從某些供應商採購的產品 。我們不時會收到客户的訂單,訂購的產品不在我們的產品組合中 。通過我們的供應商,我們有能力滿足客户的需求,為客户提供一站式服務。
我們與供應商沒有長期書面採購協議 。我們不認為我們的任何供應商對我們的業務有實質性的影響。截至本報告日期,我們共有 家供應商。我們可以自行決定使用任何我們確定的供應商。雖然我們可以使用我們確定的任何供應商,但我們相信,通過多年的合作,我們與重要供應商建立了健康穩定的關係。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的一年中,這些重要的供應商合計佔我們原材料採購量的25%以上。 截至2022年12月31日的年度,我們的三個重要供應商是揚州天翼醫療器械有限公司、揚州霞光醫療器械有限公司和揚州江州醫療器械有限公司,分別佔我們總採購量的11.93%、7.58%和7.01%。截至2021年12月31日止年度,我們的三家重要供應商分別為揚州天翼醫療器械有限公司、江蘇長豐醫療實業有限公司和揚州江州醫療器械有限公司,分別佔我們總採購量的9.42%、8.88%和8.33%。截至2020年12月31日止年度,我們的三家重要供應商分別為揚州霞光醫療器械有限公司、揚州江州醫療器械有限公司和揚州天翼醫療器械有限公司,分別佔我們總採購量的9.25%、8.13%和8.09%。我們對任何供應商都沒有最低採購要求,包括這些重要的 供應商。每個供應商訂單通常由一份基於採購訂單的簡短採購協議管理。供應商採購協議(包括與我們的重要供應商的協議)的主要條款包括:
● | 產品的名稱、類型、數量和價格。 |
● | 雙方的供應合作關係。一些供應商提供成品轉售,另一些供應商提供製造所需的原材料。 |
● | 通常參照國家或行業標準表述的質量術語。 |
● | 交貨方式和付款條件;通常,付款應在交貨後90天內支付。運輸費用由供應商負責。 |
● | 違反合同條款,包括退貨和退貨,補償性損害賠償。如果供應商不能在約定的時間內交付產品,或者如果產品不符合規定的質量標準,供應商必須賠償我們造成的損失,包括如果產品有缺陷或假冒,則賠償三倍的損失。如果我們不能及時付款,違約金應由供應商承擔。 |
● | 對於一些重要的供應商協議,如果違約方單方面終止協議,合同要求違約方支付合同金額的10%作為違約金。如果供應商未能在商定的時間內交付產品,合同要求供應商為每一次延遲交付的日期支付合同金額的5%。 |
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市場營銷和銷售
我們通過多種渠道營銷和銷售我們的產品:(1)通過直銷隊伍,包括我們自己的員工和獨立銷售代理,以及(Ii)通過分銷網絡, 包括我們的國內和出口分銷商。
直銷隊伍
我們的銷售團隊
截至本報告之日,我們擁有一個由81名員工組成的直銷團隊。我們的銷售團隊為我們提供與客户的直接聯繫,並能夠快速高效地滿足客户的需求。他們還在我們產品的營銷和銷售方面與我們的分銷商和獨立銷售代理進行協調。
我們銷售團隊的薪酬方案包括 固定基本工資和基於他們實現的收入或收入的0.5%-1.0%的佣金。我們為我們的銷售團隊提供定期培訓和內部開發的系統,以幫助他們迅速成為熟練且高效的銷售人員。
獨立銷售代理
截至本報告之日,我們擁有大量的獨立銷售代理在中國市場營銷和銷售我們的產品,覆蓋中國所有地區。 我們的獨立銷售代理在他們所在的地區營銷和銷售我們的產品。
我們與 我們的獨立銷售代理沒有書面銷售代理協議,我們通過口頭協議與他們聯繫。在將我們的產品成功地銷售給他們獲得的客户後,他們與我們的客户結算他們的佣金。我們不提供任何佣金,也不向他們支付任何款項。
我們的直銷團隊已經獲得了包括醫院和醫療機構在內的525家國內客户。我們將繼續與現有的獨立銷售代理合作,尋找並確保新的獨立銷售代理,以擴大我們的客户基礎,提高我們在中國的品牌認知度。
分銷網絡
截至本報告日期,我們有3,004家國內經銷商和324家出口經銷商。經銷商通常以較低的價格從我們那裏購買產品,然後以相對較高的價格將我們的產品轉售給國內和國際最終客户,並賺取差價。
我們的國內經銷商覆蓋中國32個省級行政區域,在中國市場上轉售我們的產品。他們在他們所在的地區營銷和分銷我們的產品,為我們爭取了大約5884個國內客户,包括醫院和醫療機構。
我們的出口經銷商僅限於我們的 海外銷售。我們的每家出口分銷商通常向至少三個海外客户銷售醫療器械。因此,我們保守地估計,通過我們在歐洲、北美、南美、亞洲、非洲和大洋洲的出口經銷商在海外建立的直接和間接客户關係總數約為915家。
總代理商必須具有相關資格 才能經銷我們的產品。經我司審核《經營許可證》、《一次性醫療器械經營許可證》、《醫療器械出口許可證》等資質材料,核實其銷售渠道、分銷能力和商業信譽後,授權經銷商向其國內外客户分銷我們的產品。
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我們與我們的總代理商沒有長期的書面協議。每個經銷商訂單通常由基於採購訂單的簡短銷售協議管理。總代理商採購協議的主要條款包括:
● | 產品的名稱、類型、數量和價格。 |
● | 質量標準--醫療器械資質,包括營業執照、醫療器械生產經營許可證、醫療器械註冊證、檢驗報告等。缺少其中一項資質將導致協議的終止。 |
● | 交貨方式和付款條件;付款通常在交貨後90天內支付,運費通常由我方承擔。 |
● | 違反合同條款,包括產品退款和退貨。經銷商有權獲得退款,如果交付了錯誤的產品或產品不符合商定的質量標準,經銷商可能會退貨。 |
● | 糾紛解決辦法,包括向當地人民法院提起訴訟。 |
我們的分銷商已經為我們在國內和國際上總共獲得了大約6,799個客户。我們將繼續與現有分銷商合作,尋找並確保新的分銷商,以擴大我們的客户基礎,提高我們在中國和海外的品牌認知度。
我們的研發(“R&D”)
我們投資於研發工作,以推進我們的 技術,目標是擴大新產品並改進我們現有的產品。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,我們的研發費用總額分別約為300萬美元、270萬美元和250萬美元。研發費用主要包括適用人員費用、設計費用、樣品測試費用和材料費用。截至本報告日期,我們研發部門共有30名員工 。未來,隨着我們繼續開發新產品、改進現有產品和技術以及執行與獲得額外監管批准相關的活動,我們預計研發費用將以絕對值增加。
我們堅持以市場為導向的研發方式 ,積極與大學、醫院、醫療機構、經銷商和獨立銷售代理合作,根據實際市場需求理順我們的 研發方向。我們以市場為導向的研發方式包括:
● | 從醫院到工廠。中國的每家醫院通常都有一個技術科或科研部。醫院根據需要進行創新產品的研發,但通常沒有製造能力和資質。作為一家一次性醫療器械製造商,為了更好地服務我們的客户,我們會不時與醫院人員溝通,隨時瞭解他們的最新需求,包括但不限於獲得他們的知識產權清單上的專利,以製造某些產品,並研究、開發和製造符合他們需求的產品。 |
● | 從大學到工廠。許多大學和醫學院都有研究中心,他們在那裏開發某些研發成果併為其申請專利。我們不時與他們的研究人員溝通,隨時瞭解他們的最新研發和專利,如果客户需要,我們會向他們購買專利,並研究、開發和製造具有該等專利的產品。 |
● | 分銷商和獨立銷售代理對客户的反饋。分銷商和獨立銷售代理不時收到最終用户的反饋和建議,然後傳遞給我們。根據我們內部對這些反饋和建議的評估,我們可以相應地研究、開發和改進我們的產品,或者委託大學或學院研究中心進行研發。一旦我們收到他們的研發結果,我們就可以根據他們的研發結果來改進我們的產品,包括從這些中心獲得製造我們產品的專利。 |
通過不斷升級和改進符合客户要求的產品和技術,我們進一步增強了客户的忠誠度。
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截至本報告日期,我們擁有27項註冊專利。面對不斷變化的市場需求,我們繼續放棄和淘汰不合適的專利和技術,同時投資獲得新的專利和技術,以適應客户快速變化的需求 。
我們相信,我們能夠快速開發創新產品,歸功於我們實施的動態產品創新流程、我們的核心技術的多功能性和槓桿性,以及該流程背後的管理理念。我們招聘並保留了在醫療器械開發和改進方面具有豐富經驗的專業人員。我們有一系列處於不同開發階段的產品,預計 將提供更多商業機會。我們的研發工作設在我們在中國的運營子公司。
競爭
醫療器械行業競爭激烈, 受到快速變化的影響,並受到行業參與者推出新產品和其他市場活動的顯著影響。 我們與一次性醫療器械製造商競爭或計劃競爭。其中一些競爭對手是資本雄厚的大型公司,它們的市場份額和資源比我們大得多。因此,他們能夠比我們在產品開發、營銷、銷售和其他產品計劃上投入更多資金。我們還與較小的醫療設備公司競爭,這些公司只有一個產品或產品範圍有限。我們的一些競爭對手擁有:
● | 顯著提高知名度; |
● | 與醫療保健專業人員、客户和第三方付款人建立更廣泛或更深入的關係; |
● | 更成熟的分銷網絡; |
● | 額外的產品線和提供回扣或捆綁產品的能力,以提供更大的折扣或其他激勵措施,以獲得競爭優勢; |
● | 在產品的研發、製造、臨牀試驗、營銷和獲得監管許可或批准方面擁有更多經驗;以及 |
● | 為產品開發、銷售和營銷以及專利訴訟提供更多的財力和人力資源。 |
該公司相信,在這些因素方面,它處於有利的競爭地位,儘管不能保證公司在未來將能夠繼續成功競爭。
我們認為以下公司可能是我們的 競爭對手:
● | 威高股份股份有限公司主要從事一次性醫療器械的研發、生產和銷售。該集團的產品範圍廣泛,包括:i)耗材(輸液器、注射器、醫用針頭、血袋、預充式注射器、採血產品和其他耗材);ii)骨科材料;iii)血液淨化耗材和設備。目前,該公司的銷售主要在中國市場進行,但正在積極開拓國際市場的機會,產品已出口到美國、德國、羅馬尼亞、澳大利亞和英國等30個國家和地區。(來源:http://en.weigaogroup.com/gfccontentEn/Enterpr.aspx) |
● | 江西宏達醫療器械集團有限公司是一家專業生產一次性無菌醫療器械的企業。其產品涵蓋輸液器、輸血器、注射器、穿刺器、檢查輔助用品、麻醉用具、導管、醫療器械、心血管介入、血液淨化產品等九大類,是美國、歐洲、非洲、中東、東南亞等多個國家無菌醫療器械的主要供應商。它也是生產和加工醫用一次性用品的最大製造商之一,僅中國一家就佔據了近四分之一的市場份額。(來源:http://en.jxhd.cn/comcontent_detail.html) |
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● | 河南拓人醫療器械有限公司成立於2004年,是一家醫療保健解決方案提供商,專注於醫用耗材,並延伸到電子醫療器械、手術器械和生物醫學材料。該公司致力於為客户設計、開發和分銷醫療器械,涵蓋220種產品,1880多個規格,主要在麻醉、疼痛管理、護理、診斷、手術、血液透析和幹預領域。其產品已銷往全球70多個國家和地區,在美國和印度設立了國際子公司。(來源:http://www.tuoren.com/en/index.php?s=/about/history.html) |
● | 艾爾美醫療用品有限公司成立於1992年,是中國最大的傷口護理產品OEM(原始設備製造商)製造商和出口商,提供全球範圍內的傳統傷口護理產品,包括紗布棉籤、無紡布、海綿、蓬鬆繃帶、腹墊、不粘繃帶、粘合繃帶、彈力繃帶、醫療包和一次性窗簾等。(來源:http://www.allmed-china.com/index.php?m=content&c=index&a=lists&catid=11) |
● | 江西三鑫醫療科技有限公司成立於1997年,是一家在中國上市的公司,專注於醫療器械的研發、製造和營銷,是注射器和輸液領域的第一家上市公司。主要產品有“導尿管系列”、“血液淨化系列”、“注射器系列”、“輸液系列”四大系列產品,30多個型號,1000多個規格。產品遠銷國內外,遍及中國所在的30多個省份和全國60多個國家和地區。(來源:http://www.sanxin-med.com/category/Category/index/cid/295) |
● | 江西3L產品集團有限公司成立於1990年,集一次性醫用高分子產品及設備的科研、生產、銷售、醫療淨化設備銷售、維修安裝工作於一體。與20多個國家和地區建立了對外貿易關係。在香港、南非、俄羅斯等地也設有分公司。在過去的幾年裏,他們的手術用毛巾佔據了中國國內市場九成以上的份額,兩家公司的銷售額加起來已經佔據了中國國內市場全國產品總需求的一半以上。(來源:http://www2.3l.com.cn/web/2.htm) |
我們來自其他省市的主要競爭對手是山東威高集團、江西宏達集團、河南拓人集團和湖北艾爾梅德股份有限公司。這些公司是我們的競爭對手 也是我們的合作伙伴。例如,山東威高集團經銷我們霍東子公司生產的一次性輸液泵、醫用藥箱等產品,我們華東子公司經銷威高集團滯留針具產品在揚州地區,拓人集團在河南經銷華東子公司丁腈手套產品,我們華東子公司 在我們江蘇省經銷拓人醫用導絲和導管。另一個例子是湖北艾爾梅德股份有限公司,其產品出口的80%是國內分銷,20%是國內分銷(相比之下,我們80%的產品是國內銷售,20%的產品是間接出口銷售)。其出口的一次性不鏽鋼醫用刷由我們的雅達子公司獨家供應,因此我們不僅將公司 視為我們的國內客户,也將其視為我們在國際市場上的競爭對手。因為中國和世界的巨大市場, 醫用耗材的品種數以萬計。世界上沒有一家公司能主宰整個市場。在市場競爭的同時,我們更多地是相互合作。在行業協會和地方政府的指導下,我們 成立了行業聯盟,不斷交流思想,探討市場發展需求,搭建共同的 發展平臺。值得注意的是,面對去年和今年的突發疫情,我們共享信息, 在防疫物資、原材料和輔助物資以及生產設備方面相互支持, 實現了合作共贏,取得了豐碩成果。
醫用耗材一站式服務需求 是醫用耗材行業發展的必然趨勢。我們公司在30多年的歷史中取得了穩步發展的原因有幾個。其中一個最重要的原因是我們的一站式服務體系,通過我們的一站式服務體系,我們可以供應客户需要的所有 一次性醫療器械,將我們生產的產品與從其他公司外包但通過我們質量控制審查的產品 結合在一起。通過市場調研,我們瞭解到我們的競爭對手也在開發一站式服務 ,並處於以下進展水平之一:第一,一些公司已經建立了一站式服務體系;第二,一些公司已經建立了一站式服務體系,但他們的系統表現不佳,需要改進;第三,一些公司 仍在開發一站式服務體系。
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目前公司所在的頭橋鎮有385家醫用耗材製造商和經銷商 ,被譽為“中國醫用耗材之鄉”。 作為該地區的領頭羊,該公司的收入約佔頭橋鎮所有醫療器械製造商總收入的10%。我們2020年的總銷售額超過6億元人民幣(約合8900萬美元),產品種類超過 1萬個。相比之下,我們的研究表明,頭橋 鎮二三名公司的年銷售額略高於1億元,而四名和五名公司的年銷售額在8000萬元 到9000萬元之間,產品種類較少。由於我們的生產規模和產品種類遠遠超過了頭橋鎮的其他公司,我們認為當地的其他公司比我們的競爭對手更多地是我們的合作伙伴。我們在生產、採購和分銷方面相互滿足 需求。同時,由於規模和產品類型的限制,頭橋鎮的這些當地企業無法 為客户提供與我們相同的一站式服務。包括我公司在內,2020年頭橋鎮排名前20位的公司總產值約為23億元人民幣。我們公司2020年的產值為6.1億元,約佔總產值的26.5%,而頭橋 鎮其他四家排名第二的公司2020年的總產值約為4億元,佔總產值的17.4%。
競爭優勢
我們致力於為客户服務。我們 相信以下優勢有助於我們的成功,也是使我們有別於同齡人的區別因素:
● | 經濟高效的 方法,通過各種產品滿足客户的重要需求。截至本報告日期,我們的產品組合中共有1063個產品,涵蓋所有I、II和III類一次性醫療器械,其中937個產品用於國內銷售,126個產品用於海外銷售。通過我們的一站式服務向客户銷售不同的產品,我們能夠經濟高效地滿足客户的需求。 |
● | 由客户、分銷商和供應商組成的龐大分銷網絡。通過直銷和龐大的分銷網絡,我們的產品銷往國內外的醫院、藥房和醫療機構。截至本報告之日,我們的銷售部有81名員工,5000名獨立銷售代理,3004家國內銷售經銷商和324家海外銷售出口經銷商。我們不僅積累了雄厚的國內客户基礎,與這些客户建立了牢固的關係,還與國外知名醫療器械品牌公司建立了良好的長期合作關係,將我們的觸角伸向了世界各地。我們相信,這些客户將繼續成為一個業務來源,以及一個很好的新客户推薦來源。 |
● | 地理優勢使我們能夠以更低的成本為客户提供一站式服務。醫院和其他醫療機構通常有超過100種甚至1000種不同的一次性醫療器械的清單,它們必須定期採購。我們在中國的運營子公司和主要業務位於中國四大醫療器械中心之一的江蘇省揚州市頭橋鎮。被稱為“中國醫療器械和耗材之鄉”的頭橋鎮聚集了數以百計的生產各種不同產品的一次性醫療器械製造商。除了我們自己的產品外,我們還有資格經銷來自其他製造商的產品。因此,我們的客户只需向我們下一次訂單,就可以收到所有需要的產品。當我們收到醫院客户或經銷商的訂單時,我們能夠通過包括我們自己的品牌產品和來自頭橋鎮其他製造商的合格產品來快速完成訂單。還有大量的醫療器械專業人員,包括研發人員和技術專業人員,以及數千名獨立的銷售代理,總部設在我們的主要運營中心附近。因此,我們能夠在短時間內以相對較低的價格獲得其他品牌的高質量原材料和產品,併為我們的一站式服務和製造獲得足夠的勞動力和支持。 |
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● | 規模經濟和自動化提供了顯著的成本優勢.我們的生產規模在長三角地區是區域領先的中國。我們生產和銷售的一次性醫療器械主要是低附加值產品,但醫院、醫療機構和其他與健康相關的行業實體每天都會大量消費和需求巨大。通過規模化生產,我們能夠提高利潤率。在採購過程中,生產規模降低了我們的採購成本,緩解了原材料價格波動的影響。在製造過程中,我們對設備進行了改造,並引入了自動化,以提高生產效率。目前,我們擁有12家淨化廠,總面積約為110,352平方英尺(10,252平方米)。 |
● | 通過高質量的標準體系保持領先的競爭地位。質量和安全始終是我們的核心價值觀。利用我們在與中國各大醫療機構長期業務往來中獲得的信息,我們建立了完善的質量管理體系,以及嚴格有效的內部控制標準體系。我們所有的產品,無論是自制的還是採購的,都在我們的質量控制體系之內,在交貨前接受我們的質量檢驗(見“質量控制”一節l“在商業上)。 |
● | 市場驅動的研發支持持續改進和長期客户忠誠度. 截至本報告之日,我們擁有78人的研發團隊,佔員工總數的12.46%。在截至2022年12月31日的財年,我們在產品和技術研發上總共投入了2962,904美元。在截至2021年12月31日和2020財年12月31日的財年,我們在產品和技術研發上總共投入了2,725,014美元和2,492,059美元。我們堅持以市場為導向的研發方式,積極與大學、醫院、醫療機構、分銷商和 獨立銷售代理合作,根據實際市場需求理順我們的研發方向。我們不斷升級和改進我們的產品和技術,以更好地滿足客户的需求。 |
● |
富有遠見和經驗的管理團隊 打造值得信賴的品牌,始終為人民做正確的事情 從一開始就是我們創始管理團隊的核心。我們的公司文化、戰略願景和運營執行都是由我們富有遠見的創始人劉永軍推動的。Mr.Liu是一位成功的企業家,他在醫療器械行業工作了40多年,積累了豐富的經驗,帶領企業取得了令人矚目的成就。曾多次被評為優秀企業家、誠信企業家代表、醫療器械行業代表。同時,他熱衷於公益事業。他還贊助了許多精彩的事業,如城鎮和鄉村道路重建 ,向紅十字會捐款,重建養老院,扶貧和助學。 我們的公司文化反映了我們創始人賦予和服務於他人的使命。 |
質量控制
我們所有的產品,無論是自制的還是採購的,都在我們的質量控制體系內,在交貨前接受我們的質量檢驗。對於來源的產品,必須先運到我們這裏進行質量檢驗,檢驗合格後,再包裝、貼上標籤,運往我們的客户手中。
醫療器械設備是直接應用於人體的醫療產品,與使用者的生命健康密切相關。質量和安全始終是我們的核心價值觀。 可靠、安全、穩定的產品質量是保持市場競爭力的重要驅動因素。通過與中國各大醫院和醫療機構的長期業務往來,我們相信,我們已經建立了符合中國法律法規要求的完善的質量控制 管理體系和嚴格有效的內部控制制度。
我們把產品質量管理放在首位, 致力於加強員工的職業道德,培養員工的質量意識,形成嚴格的質量管理體系,我們認為這是與國際標準接軌的。
我們嚴格的質量控制管理計劃 為我們贏得了許多與質量相關的製造稱號。我們的製造設施符合國際標準化組織13485標準,並於2020年通過了國際標準化組織13485:2016年版認證。2018年,我們實現了歐盟CE認證,允許我們的某些產品(如一次性羊膜穿孔器、一次性醫療吸引管和一次性婦科採樣器)獲得CE認證。2020年4月,我們在FDA續簽了某些產品的註冊,包括ID手鐲、手術膠帶、 橡皮筋、膠布等,使我們的產品能夠進入美國市場。我們有60多個類別的產品通過了由中國食品藥品監督管理局和揚州市地方當局進行的質量體系檢查。
我們有年度質量目標,這些目標每年分發給我們的員工和所有部門。我們對計劃的執行情況進行每月跟蹤和季度評估,以確保實現年度質量目標。
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然而,儘管我們的質量控制管理系統 ,我們不能消除所有錯誤、缺陷或故障的風險。我們可能會由於許多 因素而無法檢測或治癒缺陷,其中許多因素是我們無法控制的,包括:
● | 生產過程中出現技術或機械故障的; |
● | 質量控制人員的人為錯誤或瀆職行為; |
● | 第三者篡改;以及 |
● | 有缺陷的原材料或設備。 |
未能發現我們產品中的質量缺陷 可能會導致患者受傷、客户不滿或其他問題,這些問題可能會嚴重損害我們的聲譽和業務,使我們承擔責任,並對我們的收入和盈利能力產生不利影響。
2018年,我們的中國子公司江蘇亞達和江蘇華東因違反當地法律法規而被處以數額不大的罰款。收到罰款通知後, 我們及時迴應相關地方政府的意見,整改了不合規情況,召回了所有不合規產品,並全額繳納了罰款。因此,我們採取了一些措施,以避免未來的違規行為。
具體整改措施及對我們產品和業務的影響 如下:
不是的。 | 處罰決定 | 因不當行為而受到懲罰 | 監管 測量後 整改 |
對…的影響 產品/業務 | ||||
1 | (揚州)石姚健謝發[2017]第48期/(揚州)石姚健協發[2018]表格23 | 醫用外科膜不貼透明塑料膜質地/向食品藥品監督檢驗部門提供假冒註冊產品標準 | 取消註冊證書並停止生產此類相關產品 | 公司已註銷相關注冊證書,不再生產此類產品。由於這些產品的產量很小,在公司總產品中所佔的比例極低,因此停止生產該產品不會對公司的業務產生任何不利影響。 | ||||
2 | (揚州)石姚健謝發[2017]表格46 | 生產不符合強制性標準的檢驗手套[型號規格:7.5](光粉生產日期:20170108)(張力不足的原因是橡膠供應商在生產過程中沒有遵循規格標準) | 加強接受委外材料時對供應商生產規格標準的抽檢,推動抽檢比例 | 該行政處罰並未對產品和公司業務造成不利影響。 | ||||
3 | (揚州)石姚健謝發[2018]表格16 | 一次性輸液泵紫外線吸光度測試不合格(導致產品紫外線吸光度超標的主要原因是儲液袋二次硫化時間和硫化温度未達到規定要求。儲液袋是外包材料,原供應商在生產過程中沒有嚴格遵循其生產工藝規範,縮短了二次硫化時間和硫化温度,導致紫外線吸光度超標。) | 1.更換儲液袋供應商;
/ 2、完善儲液袋入庫檢驗內控標準要求(入庫檢驗儲液袋紫外線吸收指數為≤0.2) |
該行政處罰並未對產品和公司業務造成不利影響。 |
於2022財政年度及截至本報告日期 ,吾等並不知悉任何與質量問題有關的調查、檢控、糾紛、索償或其他法律程序,本公司亦未受或預期中國任何相關政府當局將會作出的任何懲罰。
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中國的一、二、三類醫療器械審批流程
中國所説的一類醫療器械是指風險極低、不需要消毒的衞生和民用產品。要將該產品 列入官方目錄,必須在國家醫藥品監督管理局網站上提交備案申請。 備案申請必須明確產品標準、使用範圍、生產工藝和材料使用説明 的相關信息。然後,在獲得國家醫療產品管理局的在線批准後,可以生產和分發該設備。第I類設備的申請和審批流程如下:
附表1第I類醫療器械備案申請程序流程圖
(法定時限:當場審結)
[圖表來源於《醫療器械監督管理條例》(中華人民共和國國務院令第650號)和《醫療器械經營監督管理辦法》(國家食品藥品監督管理總局令第8號)].
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中國所説的二類、三類醫療器械是指風險較高的醫用等級產品。中國對這兩類產品的備案申請程序是這樣的:首先,將產品連同各種材料一起送檢。提交的材料經專家評審滿意後,國家醫藥品監督管理局將組織專家組到工廠進行現場檢查和驗收。現場驗收合格後,風險較高的產品需要 進行臨牀檢測。只有將臨牀報告和其他申請文件提交國家醫藥品監督管理局,由國家醫藥品監督管理局批准並頒發產品註冊證後,才允許企業生產和銷售該產品。第II類和第III類設備的申請和審批程序如下:
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[圖表來源於《醫療器械監督管理條例》(中華人民共和國國務院令第650號)和《醫療器械經營監督管理辦法》(國家食品藥品監督管理總局令第8號)].
下表彙總了我們排名前20位的產品的分類、 批准日期和當前批准條款:
不是的。 | 產品名稱 | 備註 | 日期 審批 |
有效期 | 班級 | |||||
1 | 一次性身份證手鐲 | 通過雅達、CE認證 | 2020-12-17 | 2023-12-16 | 第II類 | |||||
2 | 一次性醫用刷子 | 第II類 | ||||||||
3 | 面具 | 作者:華東 | 2021-2-26 | 2026-2-25 | 第II類 | |||||
4 | 一次性婦女檢查用具 | 作者:華東 | 2021-2-25 | 2026-2-24 | 第II類 | |||||
5 | 醫用刷子 | 來源:其他(不需要註冊證書) | 第II類 | |||||||
6 | 醫療箱 | 來源:其他(不需要註冊證書) | 第II類 | |||||||
7 | 醫用無菌敷料外科包 | 通過雅達、CE認證 | 2020-12-17 | 2023-12-16 | 第II類 | |||||
8 | 醫用導管 | 來源:其他(不需要註冊證書) | 第II類 | |||||||
9 | 子宮組織吸引管 | 通過雅達、CE認證 | 2020-12-17 | 2023-12-16 | 第II類 | |||||
10 | 低密度聚乙烯滴眼液瓶 | 華大,長期 | 第I類 | |||||||
11 | 高密度聚乙烯(HDPE)片劑瓶 | 華大,長期 | 第I類 | |||||||
12 | 一次性婦女檢查用具 | 來源:其他(不需要註冊證書) | 第II類 | |||||||
13 | 一次性婦科採樣器 | 通過雅達、CE認證 | 2020-12-17 | 2023-12-16 | 第II類 | |||||
14 | 一次性醫用刷子(B1型) | 通過雅達、CE認證 | 2020-12-17 | 2023-12-16 | 第II類 | |||||
15 | 一次性肛門袋 | 通過雅達、CE認證 | 2020-12-17 | 2023-12-16 | 第II類 | |||||
16 | 檢查手套 | 作者:亞達 | 2016-2-29 | 長期 | 第I類 | |||||
17 | 一次性濕化鼻氧管 | 作者:華東 | 2021-1-27 | 2026-1-26 | 第II類 | |||||
18 | 一次性吸氣連接管 | 作者:華東 | 2021-3-9 | 2026-3-8 | 第II類 | |||||
19 | 醫用敷料 | 作者:華東 | 2018-4-18 | 2023-4-17 | 第II類 | |||||
20 | 電子泵 | 作者:華東 | 2021-3-9 | 2026-3-8 | 第III類 |
競爭挑戰
● | 我們對某些流行病預防產品的生產能力有限。。我們現有的某些產品的生產能力,主要是一些與大流行預防相關的產品,由於我們的資金、生產設備和設施的限制,無法滿足目前的市場需求。因此,我們在這一領域擴大市場份額的能力有限。 |
● | 到目前為止,有限的資金渠道減緩了我們獲得更多市場份額的能力。我們的各種產品線發展迅速,在市場上具有競爭力。然而,擴大我們的生產能力,深化我們的營銷網絡,以及改進我們的研發努力,都需要足夠的資本投資。到目前為止,缺乏足夠的資金限制了一些具有發展潛力的項目,並阻礙了我們進一步擴大市場份額。該公司需要更多的資本來擴大其業務。 |
● | 我們主要銷售低附加值產品,這限制了我們的銷售利潤率。。該公司目前主要製造和銷售I類和II類醫療產品,佔III類產品的比例較小。醫療器械行業競爭激烈,特別是在低附加值醫療器械方面,該行業的進入要求較低,受快速變化的影響,並受到行業參與者推出新產品和其他活動的重大影響。我們面臨着來自全球主要醫療器械公司的潛在競爭,其中許多公司擁有更長、更成熟的運營歷史,以及更多的財務、技術、營銷、銷售、分銷和其他資源。因此,我們可能會發現很難與將高端產品商業化並享受更高單品利潤率的公司競爭。 |
50
製造業
我們的生產包括內部製造 和外包給第三方。除根據投標客户的要求採購外,所有第三方製造商應先將產品 發貨給我司檢驗,檢驗合格後,我們再貼標籤組裝,再按訂單發貨給客户 。
內部製造
我們所有的內部生產都位於我們位於中國江蘇揚州的工廠。在這些工廠,我們根據市場需求、我們收到或計劃收到的訂單、我們的生產計劃和產能、我們直銷團隊和分銷商提供的採購信息,在我們的工廠生產產品和庫存原材料、組件和成品。我們的內部按訂單生產模式如下:
由於產品的性質,所有產品 必須在無塵淨化車間生產,並且必須滅菌。這一生產過程受到質量控制團隊的持續審查和監控,以確保成品具有最高的質量,並滿足客户要求和國際標準化組織13485醫療器械質量管理體系標準。
為了維護產品安全和高標準的產品質量,我們執行了一套嚴格的質量控制政策和檢驗規程。這些政策和協議 由我們的質量控制團隊、高級管理人員和管理人員在生產到後期生產過程的每個步驟中執行。
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外包g
我們的產品外包在一定程度上擴大了我們的生產能力,是由第三方製造商生產的,方法是1)使用我們指定的合格原材料供應商並根據我們的標準完成生產,或2)使用他們自己選擇的原材料和生產 標準來滿足我們的質量控制要求。
鑑於我們獨特的地理位置,我們能夠 採購合格的原材料,並以成本效益的方式在當地找到合格的第三方製造商和供應商 ,在較短的時間內降低價格和節省運輸成本,從而實現規模化生產,降低我們的生產成本 ,提高利潤率。通過將一些半成品加工外包給頭橋鎮當地的委託製造商,我們不僅擴大了產能,提高了生產效率,而且在滿足客户對各種規格產品的需求的同時,降低了生產成本。
環境
由於本公司產品的性質,本公司的中國子公司不產生工業廢水和廢物,其產生的廢水為生活廢水,可直接排放到市政管道中。產生的邊角料應由保潔人員按時清理收集,然後運往城市垃圾處置場,由當地環衞部門處理。應收集運營過程中產生的固體廢物,並將其送至相關製造商進行回收利用。未來如有新產品開發,需要依法採取環保措施的,公司將根據相關法律法規採取相應的環保措施。2022財年、2021財年和2020財年的排污費分別為4384美元、4890美元和5009美元,已全額支付。
本公司及其子公司於2020年通過了揚州市廣陵區環保局的環境檢查和評估,確定生產過程中不產生廢物、有害物質和廢水。
截至本報告日期,我們的廢物排放 符合當地法律法規,我們不知道有任何警告、調查、起訴、糾紛、索賠 或其他與環境保護有關的訴訟,我們也沒有受到或可以預見到任何中國政府當局將會做出的任何懲罰。
知識產權
我們的業務依賴於商標、專利、版權、域名、商業名稱、商業祕密和其他專有權利的組合,以保護我們的知識產權 。截至本報告日期,我們在中國擁有兩(2)個註冊商標、二十七(27)項註冊專利和兩(2) 版權。
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商標。
以下是對我們的註冊商標的詳細説明:
國家 | 商標 | 商標 註冊號 |
商標 名稱 |
商標 註冊 日期 |
商標 節課 |
商標 所有者 |
商標 術語 |
商標 狀態 |
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中國 | 19576090 | 胡軍 | 08/28/2017 | 30 | 江蘇雅達 | 2017年8月28日至2027年8月27日 | 已註冊 | ||||||||||
中國 | 1415306 | 亞達 | 06/28/2000 | 10 |
江蘇雅達
|
2020年6月28日至2030年6月27日 | 已註冊 | ||||||||||
中國 | 1421255 | 亞達 | 07/14/2000 | 6 | 江蘇雅達 | 2020年7月14日至2030年7月13日 | 已註冊 |
專利
中國的專利法規定,專利保護有三種:發明專利、實用新型專利和外觀設計專利。
● | 發明專利是指產品、方法或其改進的新技術方案。 |
● | 實用新型專利是指針對產品的形狀、結構或組合提出的適用於實際使用的新技術方案。 |
● | 外觀設計專利是指對產品的形狀、圖案、顏色或其組合進行的、具有美感的、適合工業應用的新設計。 |
以下是我們註冊的專利的詳細説明:
國家 | 專利號 | 專利名稱 | 專利 出版物 日期 |
專利 類型 |
專利 有效性 期間 |
專利狀況 | |||||||
中國 | ZL201310537304.7 | 傷口邊緣細胞爬行促進型温控脹縮式引流管 | 09/09/2015 | 發明創造 | 申請日期起計20年(2013/03/11) | 更新有效 | |||||||
中國 | ZL201420092814.8 | 納米晶纖維敷料治療大面積燒傷 | 2/25/2015 | 實用新型 | 申請日期起計10年(2014年3月3日) | 註冊並生效 | |||||||
中國 | ZL201821229644.8 | 一種抗墜落性能良好的骨密度儀 | 7/5/2019 | 實用新型 | 申請日期起計10年(2018年8月1日) | 註冊並生效 | |||||||
中國 | ZL2019 2235101 2.x | 一種新型婦科診療設備 | 10/16/2020 | 實用新型 | 申請日期起計10年(2019年12月24日) | 註冊並生效 | |||||||
中國 | ZL202020002206.9 | 骨科手術用關節固定架 | 10/23/2020 | 實用新型 | 申請日起計10年(1/01/2020) | 註冊並生效 | |||||||
中國 | ZL202020017703.6 | 急救用傷口清創裝置 | 10/16/2020 | 實用新型 | 申請日起計10年(1/06/2020) | 註冊並生效 |
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國家 | 專利編號 | 專利名稱 | 專利 出版物 日期 |
專利
類型 |
專利 有效性 期間 |
專利狀態 | |||||||
中國 | ZL2013105373 27.8 | 斷頭式縫隙孔壁式注射針 | 11/4/2015 | 發明創造 | 自申請之日起20年(2013年11月3日) | 註冊並生效 | |||||||
中國 | ZL201922473496.5 | 防止呼吸道粘膜受損的吸痰管 | 10/20/2020 | 實用新型 | 申請日期起計10年(2019年12月31日) | 註冊並生效 | |||||||
中國 | ZL202020129072.7 | 呼吸內科高流量供氧面罩引流及給藥機制 | 10/20/2020 | 實用新型 | 申請日起計10年(2020年1月20日) | 註冊並生效 | |||||||
中國 | ZL201922332612.1 | 婦科生殖門診用宮腔取樣器 | 10/23/2020 | 實用新型 | 申請日期起計10年(2019年12月23日) | 註冊並生效 | |||||||
中國 | ZL201922412254.5 | 一次性插管包 | 10/30/2020 | 實用新型 | 申請日期起計10年(2019年12月28日) | 註冊並生效 | |||||||
中國 | ZL201921757111.1 | 無痛麻醉針 | 11/3/2020 | 實用新型 | 申請日期起計10年(2019年10月19日) | 註冊並生效 | |||||||
中國 | ZL201910037322.6 | 神經康復輔助治療刺激器 | 10/23/2020 | 發明創造 | 申請日期起計20年(2019年1月15日) | 註冊並生效 | |||||||
中國 | ZL202023332943.4 | 血糖儀 | 10/15/2021 | 實用新型 | 申請日期起計10年(12/31/2020) | 註冊並生效 | |||||||
中國 | ZL202023296047.7 | 便攜式血糖儀 | 1/7/2022 | 實用新型 | 申請日期起計10年(12/31/2020) | 註冊並生效 | |||||||
中國 | ZL202023343934.5 | 骨密度測試儀 | 1/14/2022 | 實用新型 | 申請日期起計10年(12/31/2020) | 註冊並生效 | |||||||
中國 | ZL202023296027.X | 可旋轉密度計 | 1/18/2022 | 實用新型 | 申請日期起計10年(12/31/2020) | 註冊並生效 | |||||||
中國 | ZL202023290045.7 | 外科吻合器 | 1/18/2022 | 實用新型 | 申請日期起計10年(12/31/2020) | 註冊並生效 | |||||||
中國 | ZL202023295973.2 | 新型切割訂書機 | 3/29/2022 | 實用新型 | 申請日期起計10年(12/31/2020) | 註冊並生效 | |||||||
中國 | ZL202023313858.3 | 新型醫用口罩 | 1/17/2022 | 實用新型 | 申請日期起計10年(12/31/2020) | 註冊並生效 | |||||||
中國 | ZL202023295982.1 | 新型保暖防霧口罩 | 3/29/2022 | 實用新型 | 申請日期起計10年(12/31/2020) | 註冊並生效 |
54
國家 | 專利編號 | 專利名稱 | 專利 出版物 日期 |
專利
類型 |
專利 有效性 期間 |
專利狀態 | |||||||
中國 | ZL202023296016.1 | 腕式血壓計 | 3/29/2022 | 實用新型 | 申請日期起計10年(12/31/2020) | 註冊並生效 | |||||||
中國 | ZL202023342335.1 | 便攜式血壓計 | 1/14/2022 | 實用新型 | 申請日期起計10年(12/31/2020) | 註冊並生效 | |||||||
中國 | ZL202023313904.X | 醫用識別腕帶 | 3/29/2022 | 實用新型 | 申請日期起計10年(12/31/2020) | 註冊並生效 | |||||||
中國 | ZL202023342334.7 | 預防近視的矯正裝置 | 1/18/2022 | 實用新型 | 申請日期起計10年(12/31/2020) | 註冊並生效 | |||||||
中國 | 2018212296448 | 具有良好抗墜落性能的骨密度儀 | 7/26/2019 | 實用新型 | 申請日期起計10年(2018年8月1日) | 註冊並生效 | |||||||
中國 | 2014200928148 | 納米纖維敷料治療大面積燒傷 | 2/25/2015 | 實用新型 | 申請日期起計10年(2014年3月3日) | 註冊並生效 |
我們目前註冊的專利不涉及我們排名前20的產品, 這些都是成熟的產品。相反,我們的註冊專利代表了我們研發部門的階段性成果,將作為未來研究和計劃開發新產品的基礎。
目前,我們擁有27項已註冊且有效的專利 ,我們尚未與任何第三方就這些專利簽署任何使用費或許可協議。但目前, 我們正在根據一項合作協議開發和註冊專利產品,以供生產和銷售。本專利涉及一種管壁風機噴霧可同時霧化和給藥的氣管插管成套件,是中國授予的實用新型專利 ,有效期自2019年5月29日起十年。根據所用產品的形狀、結構或組合,為適合實際使用的新技術方案頒發實用新型專利。此外,適用於實用新型專利的發明必須具有新穎性、創造性和實用性。我們得到專利所有人的授權,可以為其專利開發新用途,併為開發的產品提交醫療器械註冊證書。根據我們與專利權人的協議,一旦產品 投入生產和銷售,我們將把25%的税後利潤分配給他。根據協議,專利所有者有權要求自費核算利潤。如果專利權人將來希望轉讓該專利,他只能將其轉讓給我們。對於這項合作協議,我們已經完成了專利產品的新用途的開發,我們正在 申請醫療器械註冊證。由於新產品尚未投入生產,且尚未產生任何銷售,因此我們沒有向專利所有者分配任何利潤,也沒有根據 協議支付或收到任何其他費用。合作協議和利潤分享安排是永久性的。但是,如果我們無法向專利所有者提供準確的產品利潤賬目,合作協議可能會終止。 在這種情況下,專利的所有權利可能會返還給專利所有者,我們將承擔從產品獲得的額外 10%的淨利潤的損害賠償責任。
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版權
以下是我們的 註冊版權的詳細説明:
國家 | 版權編號: | 版權名稱 | 版權所有 出版物 日期 |
版權所有 類型 |
版權所有 應用程序 日期 |
版權所有 狀態 |
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中國 | 2019SR0829585 | 影像診斷膠片自助打印終端控制系統軟件(V1.0) | 8/9/2019 | 軟件版權 | 6/13/2019 | 註冊並生效 | |||||||
中國 | 2019SR0813645 | 智能醫用膠片打印圖像輸出系統軟件(V1.0) | 8/6/2019 | 軟件版權 | 6/20/2019 | 註冊並生效 |
保險
我們為電工、水管工和工具操作員等一些高風險員工提供團體人壽保險。我們還通過中國政府為員工制定的福利繳費計劃提供社會保障保險,包括養老金、醫療保險、失業保險、生育保險、工傷保險和住房公積金計劃。我們不投保任何關鍵人物人壽險、產品責任險和專業責任險。 即使我們購買了這些類型的保險,保險也可能無法完全保護我們免受因產品責任或專業責任索賠而受到的財務影響。我們沒有購買任何財產保險或業務中斷保險。 我們已經確定,相關風險的保險成本以及以合理的商業條款獲得此類保險的相關困難使其不切實際。我們認為我們的保險範圍足以支持我們在中國的業務經營。
法律訴訟
我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政訴訟,無論結果如何,都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移,包括我們管理層的時間和注意力。
除以下訴訟外,我們目前不是任何重大法律或行政訴訟的當事人 :
● | 案件編號CGC-22-598030,Macias,Gini&O‘Connell LLP訴美華國際醫療技術有限公司,2022年4月2日向舊金山縣加利福尼亞州高級法院提起訴訟。這是一家前會計師事務所就收取據稱逾期的專業費用提起的訴訟。我們認為這一行動是沒有根據的,我們已經對申訴做出了迴應,並相應地為這一行動辯護。 |
法規
我們在中國經營業務的法律制度由國家最高立法機構全國人民代表大會、中華人民共和國中央政府最高行政機關國務院及其下屬的幾個部委和機構組成,其中包括國家外匯管理局、商務部、國家發展和改革委員會、國家市場監管總局(前身為國家工商行政管理局)。民政部,或MCA,及其各自授權的地方對應機構。
本部分概述了影響我們在中國的業務活動的最重要的規則和法規。
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關於外商投資的規定
所有在中國註冊成立並在中國經營的有限責任公司均受《中華人民共和國公司法》Republic of China,或公司法,由全國人民代表大會常務委員會於2018年10月26日修訂並公佈。然而,2021年12月24日,全國人大常委會發布了《人民公司法Republic of China(徵求意見稿)》(修訂後的《公司法》),現向社會公開徵求意見。修訂後的《公司法》進一步規定了公司的設立和退出、公司的組織結構和資本制度,強化了股東和管理人員的責任和企業社會責任。外商投資項目還必須遵守《公司法》,外商投資法規定的除外。
2019年3月15日,第十三屆全國人民代表大會第二次會議通過了《中華人民共和國外商投資法》(簡稱《外商投資法》),自2020年1月1日起施行。2019年12月26日,國務院公佈了《中華人民共和國外商投資法實施條例》(以下簡稱《條例》),自2020年1月1日起施行。
外商投資法和條例對外商投資實行准入前國民待遇加負面清單管理制度,明確國家應制定鼓勵外商投資產業目錄,明確鼓勵和引導外商投資的產業、領域和地區。商務部、發改委於2021年12月27日發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版),並於2022年1月1日起施行。《2021年負面清單》取代了《外商投資准入特別管理辦法(2020年版)》 ,成為商務部對外商投資進行管理和監督的主要管理和指導依據。限制和禁止行業類別有2021年負面清單中規定的持股要求。未列入《2021年負面清單》的行業歸類為允許外商投資的行業。我們的企業沒有一家在2021年負面清單上,也沒有在2020年負面清單上。因此,本公司可透過其全資擁有的中國附屬公司開展業務,而不受中國外商投資法律及法規的限制。此外,現行的《外商投資鼓勵類產業目錄》於2022年修訂,於2023年1月1日起施行,取代了《外商投資鼓勵類產業目錄》(2020年版)。
關於外商獨資企業的規定
上述《人民公司法》規定,在中國設立的公司可以採取有限責任公司或者股份有限公司的形式。每家公司都是法人,擁有自己的資產。公司的資產可以全額用於公司的負債。除法律另有規定外,外商投資公司適用公司法。
外商投資法取代了人民Republic of China外商獨資企業法。它規定,中華人民共和國對外商投資管理實行准入前國民待遇加負面清單制度。外商不得投資外商投資市場準入負面清單禁止投資的領域或行業。外商投資受《外商投資市場準入負面清單》規定的准入限制的領域,應當符合該負面清單規定的條件。中華人民共和國支持企業發展的政策同樣適用於外商投資企業。中華人民共和國不對外商投資實行徵收。在特殊情況下,因公共利益需要需要徵收外商投資的,按法定程序徵收,有關外商投資企業應得到公平合理的補償。外商投資企業可以依法通過公開發行股票、公司債券和其他證券籌集資金。總體而言,《外商投資法》確立了對外商投資企業適用國民待遇的明確原則,但2020年負面清單所列行業除外。由於我們目前和計劃的業務不在2021年負面清單上,據我們所知,這不會對我們公司的 業務造成任何實質性的不利影響。
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與知識產權有關的規定
版權所有
中國通過了全面的知識產權立法,包括商標和著作權。中國是知識產權主要國際公約的簽署國,自2001年12月加入世貿組織以來一直是《與貿易有關的知識產權協定》的成員。
1990年9月,全國人大常委會頒佈了《人民Republic of China著作權法》,自1991年6月起施行,分別於2001年、2010年、2020年修訂。修訂後的《著作權法》將著作權保護範圍擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。 此外,中國著作權保護中心還設立了自願登記制度。
為進一步貫徹落實2001年12月國務院頒佈並分別於2011年和2013年修訂的《計算機軟件保護條例》,國家版權局於2002年2月發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》,對軟件著作權登記的程序和要求作出了詳細規定。
商標
根據1982年8月中國人民代表大會頒佈並分別於1993年、2001年、2013年和2019年修訂的《人民商標法》,中國國家知識產權局商標局負責商標的註冊和管理,並負責解決中國案中的商標糾紛。註冊商標的有效期為十年,自注冊獲得批准之日起計。登記人可以在登記期滿前十二個月內申請續展登記。如果註冊人 未能及時申請,可以再給予六個月的寬限期。註冊人在 寬限期屆滿前仍未提出申請的,撤銷該註冊商標的註冊。續期註冊的有效期為十年。2014年4月,國務院發佈了修訂後的《商標法實施辦法》,明確了商標註冊申請和審查的要求。
專利
根據中國人民代表大會1984年頒佈並分別於1992年、2000年、2008年和2020年修訂的《人民專利法Republic of China》,可申請專利的發明和實用新型必須符合三個標準:新穎性、創造性和實用性。發明專利的有效期為二十年,實用新型或者外觀設計的專利有效期為十年,自申請日起計算。
域名
2012年5月,中國互聯網絡信息中心發佈《域名註冊實施細則》,對域名註冊實施細則作出規定。2017年8月,中國所在的工業和信息化部頒佈了《互聯網域名管理辦法》,簡稱《域名管理辦法》。《域名管理辦法》對域名註冊進行了規範,如頂級域名 “.cn”。
境外母公司對其境內子公司直接投資和貸款管理規定
離岸公司可以投資中國公司的股權,投資後該公司將成為離岸控股公司的中國子公司。此類股權投資適用於中國境內外商投資企業普遍適用的一系列法律法規及其實施細則、《外商境內直接投資外匯管理規定》、《國家外匯管理局關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》。根據上述法律法規,外商投資企業增加註冊資本,須經原設立審批機關批准。此外,註冊資本的增加和投資總額的增加均應向國家工商行政管理總局和國家外匯局登記。境外母公司向其中國子公司發放的股東貸款在中國看來,出於監管目的被視為外債,受多項中國法律法規的約束,包括《中華人民共和國外匯管理條例》、《外債管理暫行辦法》、《外債統計監測暫行規定及其實施細則》、《結售付滙管理辦法》。根據本規定,離岸母公司向其中國子公司發放的股東貸款應在外匯局登記。
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有關外匯管理的規定
根據2008年8月修訂的《國家外匯管理局條例》,人民幣可以自由兑換經常項目,包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易,但不能自由兑換資本項目,如直接投資、貸款、匯回投資和對中國境外證券的投資,除非事先獲得外匯局批准並在外匯局進行登記。2013年5月,外匯局發佈了《外匯局關於印發及相關配套文件的通知》,對境外投資者直接投資相關外匯事項,包括外匯登記、賬户開立和使用、資金收付、結售滙等操作步驟和規定進行了規定和簡化。
根據國家外匯局發佈並於2014年7月4日起施行的《關於境內居民通過境外特殊目的載體進行境外投融資和回報投資外匯管理有關問題的通知》或《國家外匯局第37號通知》,(A)中國居民以其直接設立或控制的境外特殊目的載體或境外特殊目的載體(SPV)進行投資或融資,應當向當地外匯局辦理資產或者股權出資登記 ;及(B)在首次登記後,中國居民亦須就境外SPV的任何重大變更向當地外匯局登記,包括(其中包括)境外SPV中國居民股東的變更、境外SPV的名稱、經營期限或境外SPV註冊資本的任何增加或減少、股份轉讓或互換、以及合併或分立。根據《國家外匯管理局通告》第37條,如未能遵守這些註冊程序,可能會受到處罰。
根據2015年2月13日發佈的《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善與直接投資有關的外匯管理政策的通知》,自2015年6月1日起,境內直接投資項下外匯登記和境外直接投資項下外匯登記由 銀行按照外匯局第十三號通知直接審核辦理,外匯局及其分支機構對銀行辦理外匯登記實行間接監管。
與股息分配有關的規例
根據《中華人民共和國公司法》和《外商投資法》,我們的每一家中國子公司作為外商投資企業,每年必須提取其税後利潤的10%, 如果有的話,作為公積金,如果公積金的總餘額已佔其註冊資本的50%以上,則可以停止提取其税後利潤。這些儲備不能作為現金股息分配。此外,根據2008年1月生效的《企業所得税法》 ,對中國外商投資企業向其海外投資者支付的股息支付所徵收的預提税款的最高税率為20%。根據國務院發佈的《企業所得税法實施條例》,税率降至 10%。然而,如果中國與外資控股公司的司法管轄區有税務協定,例如持有外商投資企業至少25%股權的香港公司的税率為5%,且滿足中國税務機關規定的某些要求,則可能適用較低的預提税率 。
有關海外上市的規定
2021年7月6日,中央中國共產黨辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》。意見強調,要加強對非法證券活動的管理,要加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施,應對中國概念境外上市公司的風險和事件,以及網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。
2021年12月24日,中國證監會發布《國務院關於境內企業境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》(《管理規定》)和《境內企業境外發行證券及上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(《辦法》),僅向社會公開徵求意見,徵求意見期至2022年1月23日。
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《管理規定和辦法》(統稱為《境外上市規則草案》)對境外上市備案文件提出了具體要求,包括統一監管管理、加強監管協調、跨境監管合作。擬在境外上市的境內公司,如果其業務涉及此類監管,必須進行相關的安全審查程序。危及國家安全的公司是海外上市的禁區。
2023年2月17日,中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》及5個配套的《指引》,並於2023年3月31日起施行。試行辦法及其配套指引,重申了境外上市規則草案的基本原則,對境內企業境外發行證券和上市提出了基本相同的要求。根據《試行辦法》,境內公司直接或間接在境外發行或上市的,應當在提交首次公開募股或上市申請後三個工作日內,按照《試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。境內公司未按規定完成備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的,可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰,其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。
根據中國證監會於2023年2月17日公佈並於當日起施行的《關於境內公司境外發行上市備案管理 安排的通知》或《證監會通知》,在《境外上市試行辦法》生效之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境內公司,視為已有發行人(即已有 發行人)。現有發行人無需立即完成備案程序,後續發行應向中國證監會備案。此外,根據中國證監會的通知,境內公司於2023年3月31日前經境外監管機構或證券交易所批准(如赴美髮行上市註冊書生效),於2023年3月31日前在境外間接發行上市但尚未完成間接境外發行上市的,給予2023年3月31日至2023年9月30日六個月的過渡期。發行人在上述六個月內完成境外間接發行上市的,視為已有發行人,無需向中國證監會備案。但在上述六個月過渡期內,此類境內公司 未完成境外間接發行上市的,應向中國證監會辦理備案手續。
《意見》、《試行辦法》和即將頒佈的任何相關實施細則可能會使我們在未來的金融活動中面臨額外的合規要求。請參閲“風險 因素-與在中國經商有關的風險-中國政府和監管機構的幹預可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下跌或一文不值。”
2006年8月,包括中國證監會在內的六個中國監管機構聯合通過了2009年6月修訂的《境外投資者併購境內企業管理規定》。併購規則規定,由中國公司、個人或中國公民設立或控制的境外公司,欲收購與中國公民有關聯的其他中國境內公司的股權或資產,必須報經商務部批准。併購規則還要求,為境外上市而成立的、由中國公民直接或間接控制的境外特殊目的機構,其證券在境外上市和在境外證券交易所交易前,必須經中國證監會批准。
我們的中國法律顧問大成上海告知我們 ,根據其對現行中國法律法規的理解,我們的公司結構和安排不受併購規則的約束。然而,我們的中國法律顧問進一步告知我們,在海外發售的背景下,併購規則將如何解釋或實施存在重大不確定性,其上文概述的意見受任何 新法律、規則和法規或與併購規則有關的任何形式的詳細實施和解釋所約束。
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與僱傭有關的規例
1995年1月生效並於2018年修訂的《中國勞動法》和2008年1月生效並於2012年修訂的《人民勞動合同法》要求用人單位向員工提供書面合同,限制使用臨時工,旨在為員工提供長期工作保障。用人單位必須向員工支付等於或高於當地最低工資標準的工資,建立勞動安全和工作場所衞生制度, 遵守國家勞動法規和標準,併為員工提供適當的工作場所安全培訓。2008年9月,國務院頒佈了《中華人民共和國勞動合同法實施條例》,即日起施行,對《勞動合同法》進行了解釋和補充。
根據勞動合同法,用人單位應當 限制派遣工人的數量,使其不超過其工人總數的一定比例。2014年1月,人社部發布了《勞務派遣暫行規定》,並於2014年3月起施行,規定用人單位使用勞務派遣人數不得超過用人單位總人數的10%。
中國政府有關部門不時通過各種有關社會保險和住房公積金的法律法規,包括《人民社會保險法》、《工傷保險條例》、《失業保險條例》、《產婦職工保險暫行辦法》、《社會保險登記暫行管理規定》、《住房公積金管理條例》等。根據這些法律法規,中國企業應為其員工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險以及住房公積金等福利計劃。不遵守此類法律法規可能會被處以各種罰款和法律制裁,並向當地社會保險和住房基金監管部門補充繳費。
與環境保護有關的規例
環境保護法
《中華人民共和國環境保護法》或《環境保護法》於1989年12月26日頒佈施行,最近一次修訂是在2014年4月24日。為了保護和改善人居環境和生態環境,防治污染和其他公害,保障人民健康,制定環境保護法。
根據環境保護法的規定,除中華人民共和國其他有關法律法規外,環境保護部及其地方 對口單位負責對上述環境保護事項進行管理和監督。根據《環境保護法》的規定,建設項目的環境影響報告書必須評估建設項目可能產生的污染及其對環境的影響,並規定防治措施,報環境保護行政主管部門批准。建設項目污染防治設施必須與主體一起設計、建造和投產。
在審批環境影響報告書的環境保護行政主管部門審查其污染防治設施並確認符合適用標準之前,不得批准任何建設項目的開工生產或使用 。污染防治設施不得擅自拆除或者閒置。確需拆除或者閒置的,應當事先徵得當地環境保護行政主管部門的批准。
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《中華人民共和國環境保護法》明確,違反該法的法律責任包括警告、罰款、限期整改、強制停止運營、強制重新安裝已拆除的污染防治設施或強制重新安裝閒置的設施、強制關停或關閉,甚至刑事處罰。
於本報告日期,吾等並不知悉 有任何與環境保護有關的警告、調查、檢控、糾紛、索償或其他訴訟,亦未 受到或可預見中國任何政府當局會作出任何懲罰。
生態環境部關於生態系統的命令 2019年固定污染源分類管理
根據生態環境部2017年7月28日公佈並於2019年12月20日修訂的《固定污染源排污許可證分類管理目錄》。生態環境部根據污染物的數量和對環境的影響,對污染物的環境影響評價或環評實行分類管理 如下:
● | 對污染物排放量大、環境影響重大的排污單位,實行排污許可證重點管理; | |
● | 對污染物量少、環境影響小的排污單位,簡化排污許可證管理; | |
● | 排污量極少、環境影響極小的排污單位,應當領取《排污登記表》。 |
醫療器械製造被歸類為填寫《登記表》。提交所有所需文件後,我們將通過填寫污染源登記表在新系統中進行登記。
與客户權益保護有關的規定
2013年10月25日修訂並於2014年3月15日生效的中華人民共和國客户權益保護法規定了經營者的義務和客户的權益。根據本法,經營者必須保證銷售的商品符合人身、財產安全的要求,向消費者提供真實的商品信息,保證商品的質量、功能、用途和有效期。不遵守《客户保護法》 可能會使經營者承擔退還購進價格、更換商品、修理、停止損害、賠償、恢復名譽等民事責任,如果 經營者侵犯客户合法權益構成犯罪,甚至會對經營者或責任人處以刑事處罰。
中華人民共和國税收管理條例
所得税
《中華人民共和國企業所得税法》於2007年3月頒佈,最近一次修訂是在2018年12月。《中華人民共和國企業所得税法》對外商投資企業和內資企業統一適用25%的企業所得税税率,但對特殊行業和項目給予税收優惠的除外。根據《中華人民共和國企業所得税法》,在中國境外設立且在中國境內有“事實上的管理機構”的企業,就中國企業所得税而言被視為“居民企業” ,其全球所得一般按統一的25%税率徵收企業所得税。根據《中華人民共和國企業所得税法實施條例》,對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面、實質性的控制和全面管理的機構,被定義為事實上的管理機構。
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2009年4月,財政部和國家統計局聯合發佈了《關於企業重組業務中企業所得税處理有關問題的通知》或《第59號通知》。2009年12月,國家税務總局發佈了《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《698通知》。第59號通函和第698號通函均追溯至2008年1月起生效。2011年3月,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業所得税若干問題的通知》或《國家税務總局第24號通知》,自2011年4月起施行。通過發佈和實施這些通知,中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。
2015年2月,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓財產有關企業所得税有關事項的通知》或《國家税務總局通告7》,以取代698號通告中關於間接轉讓的現有規定,而698號通告的其他規定仍然有效。Sat通告7引入了一種與通告698顯著不同的新税制。國家税務總局通告 7擴大其税務管轄權,不僅涵蓋第698號通告所載的間接轉讓,還包括涉及轉讓中國不動產和外國公司成立持有的資產,並通過 外國中間控股公司的離岸轉讓將其配售給中國的交易。Sat通告7還涉及外國中間控股公司股權轉讓的廣泛問題。此外,與第698號通告相比,SAT第7號通告就如何評估合理的商業用途提供了更明確的標準,並引入了適用於集團內部重組的安全港方案。然而,這也給間接轉讓的外國轉讓方和受讓方都帶來了挑戰 ,因為他們必須確定交易是否應該徵收中國税 並相應地申報或扣繳中國税。2017年10月,國家税務總局發佈了《關於在非居民企業所得税來源扣繳有關問題的公告》,或2018年6月修訂的國家税務總局第37號通知。SAT第37號通告整體上取代了《非居民企業措施》和SAT第698號通告,並部分修訂了SAT第24號通告和第7號通告中的一些規定。第37號通告旨在澄清上述制度實施中的某些問題,其中包括: 股權轉讓收入的定義和納税依據、計算預提金額時使用的外匯匯率、 以及預扣債務的發生日期。具體而言,《國家税務總局第37號通知》規定,非中國居民企業分期付款取得應從源頭扣繳的轉移收入的,該分期付款可首先被視為收回以前投資的成本。在收回所有成本後,必須計算和扣繳擬扣繳的税額。
增值税
《中華人民共和國增值税暫行條例》於1993年12月13日由國務院公佈,自1994年1月1日起施行,並不時進行修改。《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則(2011年修訂)》於1993年12月25日由財政部公佈,並於2008年12月15日和2011年10月28日進行了修訂。2017年11月19日,國務院公佈《關於廢止修改的決定》。根據這些條例、規則和決定,所有在中國境內從事貨物銷售、提供加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產、不動產和 貨物進口的企業和個人均為增值税納税人。2019年3月21日,財政部、國家統計局、海關總署聯合發佈《關於深化增值税改革有關政策的公告》。銷售收入 代表貨物的發票價值,扣除增值税後的淨額。增值税按銷售毛價計算,自2019年4月1日起,增值税税率下調 至13%。
與醫療器械有關的法律法規
醫療器械的監管和分類
根據2000年1月4日公佈並於2014年6月1日起施行、國務院於2017年5月4日修訂並於2021年6月1日起施行的《醫療器械監督管理條例》(《醫療器械監督管理條例》),國務院食品藥品監督管理局負責中華人民共和國醫療器械的國家監督管理 ,地方有關部門負責對中華人民共和國醫療器械的地方管理和監督。
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根據這項規定,醫療器械根據風險程度被分為三類。第I類醫療器械是指風險水平較低,通過常規管理可以保證安全有效的器械。第二類醫療器械是指具有中等風險,必須嚴格控制和監管,以確保其安全有效的器械。第三類醫療器械 是指風險較高的器械,必須通過特別措施嚴格控制和監管,以確保 其安全有效。
我們目前生產和銷售的產品包括一類、二類和三類一次性醫療器械。
醫療器械的註冊和備案
根據中國食品藥品監督管理局於2014年7月30日頒佈並於2014年10月1日起施行的《醫療器械監督管理條例》和《醫療器械登記管理辦法》(《醫療器械監督管理辦法》修訂,自2017年5月4日起施行;並於2021年2月9日修訂並於2021年6月1日生效),一類醫療器械實行備案管理,二類、三類醫療器械實行審批前登記管理。 二類、三類醫療器械註冊證書經批准後頒發,有效期五年,可在到期前六個月續展。
I類醫療器械的備案不需要進行臨牀試驗,但II類和III類醫療器械的註冊需要進行臨牀試驗,但某些例外情況除外。
截至本報告日期,我們瞭解醫療器械註冊和備案的最新情況。
《醫療器械生產許可證》
根據2014年7月30日公佈並於2014年10月1日起施行的《醫療器械監督管理條例》,經2017年修訂後於2017年5月4日起施行(2021年2月9日修訂,2021年6月1日起施行),於2014年7月30日公佈並於2014年10月1日起施行的《醫療器械生產監督管理辦法》,經2017年修訂後於2017年11月11日起施行。生產第一類醫療器械的生產企業,實行生產備案管理,符合備案要求的,領取生產備案證書;生產二類、三類醫療器械的,實行預批許可管理,領取《醫療器械生產許可證》。醫療器械生產許可證有效期為五年,可在有效期 前六個月續簽。
此外,醫療器械生產企業 應當具備下列條件:
(1) | 具有與生產該醫療器械相適應的生產場地、環境條件、生產設備和專業技術人員; |
(2) | 有對生產的醫療器械進行質量檢驗的機構或者專業檢測人員、檢測設備; |
(3) | 制定保證醫療器械質量的管理制度; |
(4) | 具有與生產的醫療器械相適應的售後服務能力;(五)符合生產研發和生產技術文件規定的要求。 |
截至本報告之日,我們掌握了醫療器械生產備案和許可的最新情況。
醫療器械的生產和質量管理
根據2014年12月29日公佈並於2015年3月1日起施行的《醫療器械生產監管管理辦法》,以及2014年12月29日中國食品藥品監督管理局頒佈並於2015年3月1日起施行的《醫療器械生產與質量管理標準》, 醫療器械生產企業應按照《醫療器械生產與質量管理標準》的要求,建立並有效維護質量控制體系。醫療器械生產企業應當定期對質量管理體系運行情況進行全面自查,並於每年年底前將本報告報送當地食品藥品監督管理部門。企業還應建立採購控制程序,並通過建立檢查制度對供應商進行評估,以確保採購的產品符合法定要求。企業應將風險管理應用於設計開發、生產、銷售和售後服務的全過程。
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根據中國食品藥品監督管理局於2015年9月25日發佈並於2015年9月25日起施行的《醫療器械生產與質量管理標準現場檢查指南》等4份指導意見的通知,在醫療器械註冊現場核查和生產許可證(含生產許可證變更)現場檢查過程中,檢查組應根據該指導意見出具現場檢查建議結論,分為通過、未通過、整改後複評。在監督檢查中,發現可能對產品質量有直接影響的關鍵項目或普通項目不符合要求的,企業應當停產 並進行整改。如果發現普通物品不符合要求,不直接影響產品質量的,企業應當在規定的時間內整改。監管部門將審核檢查組提交的建議 結論和現場檢查材料,併發布最終檢查結果。
檢查組在跟蹤記錄期內對我司醫療器械生產和質量管理標準進行了多次現場檢查,檢查組出具的建議結論 均為“通過”或“在規定期限內整改”。對《限期整改》中涉及的事項,已在規定期限內整改完畢,報送督察組。
根據主管部門對我司生產和質量管理標準的現場檢查,我司符合醫療器械生產和質量管理標準的要求。
醫療器械的良好臨牀操作規範
2016年3月1日,中國食品藥品監督管理局和國家衞生計生委聯合發佈了《醫療器械良好臨牀操作規範》,自2016年6月1日起施行。該規定包括醫療器械臨牀試驗的全過程,其中包括臨牀試驗的方案設計、實施、監測、驗證、檢查和數據收集、記錄、分析和結論以及報告程序。
進行醫療器械臨牀試驗,申請人應當根據醫療器械的種類、風險和預期用途,組織制定科學合理的臨牀試驗方案進行臨牀研究。申請人負責組織編寫和修訂研究人員手冊、臨牀試驗方案、知情同意書、病例報告表、相關標準操作規程和其他相關文件,並負責組織進行必要的臨牀試驗培訓。申請人應根據擬用於臨牀研究的醫療器械的特點,從符合條件的醫療器械臨牀試驗機構中選擇臨牀試驗機構及其研究人員。
作為醫療器械臨牀試驗的申請人,我們負責發起、申請、組織和監督此類臨牀試驗,並對臨牀試驗的真實性和可靠性負責。
《醫療器械經營許可證》
根據2014年7月30日公佈、2014年10月1日起施行、2022年3月10日修訂的《醫療器械監督管理條例》和《醫療器械運行監督管理辦法》,一類醫療器械的運行無需備案和許可。經營二類醫療器械的經營者實行備案管理,符合備案條件的,領取《醫療器械經營備案證書》;經營三類醫療器械的經營者,實行前置審批許可管理,領取《醫療器械經營許可證》。醫療器械經營許可證有效期為五年,可在有效期 前六個月續展。
從事醫療器械經營活動,應當具備下列條件:
1. | 有與經營範圍和規模相適應的質量管理機構或者人員,具有國家認證的相關學歷或者職稱。 |
2. | 有與經營範圍和規模相適應的運營、倉儲場所。 |
3. | 有與經營範圍和規模相適應的倉儲條件;如果全部委託其他醫療器械經營者倉儲,則不需要倉庫。 |
4. | 有與有關醫療器械相適應的質量管理體系。 |
5. | 具有與其操作的醫療器械相對應的專業指導、技術培訓和售後服務能力;或者與有關機構達成技術支持協議。 |
經營三類醫療器械業務的企業還應當具備符合質量標準的計算機信息管理系統,以保證產品的可追溯性。鼓勵經營一類、二類醫療器械的企業建立醫療器械經營制度。
截至本報告日期,我們最新的 醫療器械的運營備案和許可。
65
創新醫療器械特殊審批程序
2017年10月,中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發了《關於深化審評審批制度改革鼓勵藥品醫療器械創新的意見》,旨在鼓勵醫療器械創新。
根據《意見》,受國家科技重大專項和中國國家重點研發計劃支持,經國家臨牀研究中心臨牀試驗並經國家臨牀研究中心管理部批准的創新醫療器械,適用優先審批。根據國家藥品監督管理局於2018年11月2日公佈並於2018年12月1日起施行的《創新醫療器械審批特別程序》,有下列情形的醫療器械審批適用特別程序:
(1) | 申請人在中國境內從事技術創新活動,合法擁有該產品核心技術的發明專利,或者在中國境內轉讓合法取得的發明專利或其使用權,自申請創新醫療器械專項審批之日起至授權發表之日相隔不超過五年;或者國務院專利行政部門已披露該核心技術的發明專利申請,國家知識產權局專利檢索諮詢中心出具了該產品核心技術解決方案的新穎性和創新性的專利檢索報告; |
(2) | 申請人已經開發了原型產品,並在真實和可控的過程中完成了初步研究,產生了完整和可追溯的數據; |
(3) | 該產品具有國內首創的主要工作機制或作用機制,在產品性能或安全性方面較同類產品有根本改進,在技術上處於國際領先水平,具有重大臨牀價值。國家藥品監督管理局醫療器械評價中心在收到註冊申請後,應在技術審查中優先考慮創新醫療器械,之後國家藥品監督管理局將在行政審批中優先考慮該產品。 |
醫療器械廣告
根據國家藥品監督管理總局於2019年12月24日公佈並於2020年3月1日起施行的《藥品、醫療器械、膳食補充劑、醫療特殊用途食品廣告審查暫行辦法》,國家市場監管總局負責組織指導藥品、醫療器械、保健食品、醫用特殊用途配方食品廣告審查工作。 各省市場監督管理總局和藥品監督管理機構(以下簡稱廣告審查機關) 自治區、直轄市負責藥品、醫療器械、保健食品、特殊醫療配方食品廣告的審查工作,並可以委託其他行政機關依法實施廣告審查。
藥品、醫療器械、保健食品、醫療特殊用途配方食品的廣告批准號的有效期應與產品註冊證、備案證書或生產許可證的最短有效期一致。產品註冊證、備案證、生產許可證未規定有效期的,廣告批准號的有效期為兩年。
藥品、醫療器械、保健食品、醫療特殊用途配方食品廣告應當真實、合法,不得含有虛假或者誤導性內容。 廣告主應當對藥品、醫療器械、保健食品、醫療特殊用途配方食品廣告內容的真實性和合法性負責。
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國家醫療保險計劃
國家醫療保險計劃是根據《國務院關於建立城鎮職工基本醫療保險制度的決定》於1998年12月14日出台的,要求城鎮所有用人單位參加城鎮職工基本醫療保險,保險費由用人單位和職工共同繳納。根據2003年1月16日國務院辦公廳轉發的《關於建立新型農村合作醫療制度的意見》,中國啟動了新型農村合作醫療制度,為部分地區的農村居民提供醫療保險,並已推廣到全國。2007年7月10日,國務院公佈了《國務院關於開展城鎮居民基本醫療保險試點的指導意見》,試點地區的城鎮居民可以自願參加城鎮居民基本醫療保險,而不是城鎮職工。2015年,中華人民共和國政府公佈了《全國醫療衞生服務體系規劃綱要(2015-2020年)》,旨在到2020年建立覆蓋城鄉居民的基本醫療衞生體系。2016年1月3日,國務院發佈《關於整合城鄉居民基本醫療保險制度的意見》 整合城鎮居民基本醫療保險和新型農村合作醫療制度,建立統一的城鄉居民基本醫療保險,將覆蓋所有參加城鎮職工基本醫療保險的城鄉非工作人員和靈活就業人員。
關於醫療器械和診斷性檢驗的報銷,《關於全國城鎮職工基本醫療保險(老舍步發)醫療服務設施診療管理、範圍和支付標準的意見》(老舍步發[1999]第22號)規定了通過基本醫療保險計劃支付部分費用的診斷和治療設備以及診斷測試的覆蓋範圍。它 還包括一份負面清單,將某些設備和醫療服務排除在政府報銷之外。醫療器械和醫療服務(包括診斷測試和試劑盒)的詳細報銷範圍和費率 以各省的當地政策為準。
出口登記
根據中國食品藥品監督管理局於2017年11月11日和2022年3月10日修訂的《醫療器械監督管理條例》和《醫療器械生產監督管理辦法》,中國食品藥品監督管理局按照《國辦發通知》精神[94] 國務院第66號對國內企業生產的出口產品進行安全、合法檢查, 在中國頒發合法的生產許可證(如果這些產品在中國境內銷售的)。按照國際慣例,出口醫療器械的質量主要由進口國監管。但部分進口國家/地區 可能會要求出口企業提供中國食品藥品監督管理局出具的醫療器械產品出口銷售證明。根據中國食品藥品監督管理局公佈並於2015年9月1日起施行的《關於印發醫療器械產品出口銷售許可證管理規定的公告》,此類出口企業可向企業所在地的中國食品藥品監督管理局省級部門申請辦理醫療器械產品出口銷售許可證。
取得《醫療器械產品出口銷售證書》的前提是:相關生產企業已取得《醫療器械產品註冊證》和《生產許可證》,或已在中國辦理醫療器械產品備案、生產備案手續。 《醫療器械產品出口銷售證書》的有效期,除規定一次性使用外,有效期不得超過申請材料中企業提交的各類證書中的最早期限,不得超過兩年。企業提交的有關材料發生變更的,應當及時向發證部門報告。有關材料發生變化,或者《醫療器械產品出口銷售證》有效期滿後仍需使用的,企業應當重新申領《醫療器械產品出口銷售證》。中國食品藥品監督管理局發現相關企業不符合有關生產規定要求的,應當將該企業的信用等級降至較低級別;或者認為企業不再符合發證要求,或者企業報送的有關材料發生變化時,省級中國食品藥品監督管理局部門應當及時通報有關情況。
67
兩票制
根據2016年12月26日印發的《關於在公立醫療機構藥品採購中實行兩發票制的通知(試行)》,“兩票制”是指藥品生產企業向藥品經銷商開具一張發票,藥品經銷商向醫療機構開具一張發票的制度。 藥品生產企業或科工貿為一體的集團公司設立的獨資或控股商業公司(全國只允許一家商業公司)或境外藥品國內總代理(全國只允許一家國內代理)均可視為生產企業。藥品流通集團企業與其全資(控股)子公司之間或者其全資(控股)子公司之間的藥品調撥,不得 視為應當開具發票的流程,但最多隻能開具一張發票。
目前,我國一些省份已制定相關規章制度在醫用耗材領域推行“兩票制”,如福建省醫療保障管理委員會辦公室2018年7月發佈的《關於實現醫療器械(醫用耗材)跨省透明採購成果共享的通知》、2018年7月陝西省深化醫療衞生體制改革領導小組辦公室等8個陝西省地方政府部門下發的《關於進一步推進藥品和醫用耗材兩張發票制度的通知》。以及安徽省食品藥品監督管理局等五個安徽省地方政府部門於2017年11月發佈的《安徽省公立醫療機構醫用耗材採購實行兩張發票制度的實施意見(試行)》。
與土地利用有關的法律法規
中華人民共和國土地使用權相關法律法規概覽
根據中國有關土地法律和規定, 中國有兩種土地:1)集體所有的土地,通常為農民或村莊所有的農業用地; 和2)國有土地,分為劃撥和出讓的土地使用權。劃撥土地是指中國政府為特定目的(例如,研究、軍事、醫療等)授予某一實體的土地權利。這些分配的權利是次要的 ,因為它們必須用於指定的目的,不能轉讓、租賃或抵押。另一方面,已批出的土地是有償的,可以用於商業和工業目的。這些土地使用權是外國投資者的首選土地使用權 ,因為它們可以自由轉讓(通常取決於正在開發的土地,因為未開發的土地通常不能出售)、租賃和抵押。土地可以指定為商業、工業、住宅或其他用途,不得用於任何非指定用途。土地當局可以對任何違反這一規定的行為進行行政處罰,包括罰款、禁制令,甚至沒收土地使用權。土地使用權的期限根據指定用途的不同而不同。土地使用者可以通過簽訂合同來延長期限,並向土地主管部門支付額外的土地出讓金。土地使用權出讓合同簽訂並繳納土地出讓金後,土地使用權人將獲得國有土地使用證,其中載明:(一)土地使用權的性質(已出讓或劃撥);(二)指定用途;(三)土地使用權的期限;(四)土地的位置和麪積;(五)土地使用權是否存在擔保權益。 該證書是合法有效的土地使用權的主要證據。
中華人民共和國有關建築物的法律法規概覽
根據中國法律,在開始建造建築物之前,必須獲得不同當局的相關許可。所需許可包括國有《土地使用證》、《建設用地規劃許可證》、《建設項目規劃許可證》、《建設項目開工許可證》(建設投資小於30萬元或建築面積小於300平方米的項目除外)。施工完成後,業主還應向有關部門申請建設工程驗收,領取《建設工程竣工驗收證書》和《建築物權屬證書》。此外,根據中國相關法律和法規,房屋所有權證書是業主合法擁有建築物所有權並從而行使擁有、使用、獲利和處置房屋的權利的唯一合法證書。沒有這種證明的,不允許轉讓房屋。
68
根據《中華人民共和國城鄉規劃法》 ,未依法取得鄉村建設規劃許可證或者未按照鄉村建設規劃許可證的規定進行建設的,由鄉、鎮人民政府責令停止建設,限期改正。
並不是所有江蘇雅達和江蘇華東的建築都有合適的所有權證書。因違反《中華人民共和國土地管理法》、《中華人民共和國城鄉規劃法》等相關法律法規而被認定為違法建築的,未取得權屬證書的建築物有被拆除或其他行政處罰的風險。
土地分配的規章制度和分類
根據《中華人民共和國土地管理法》,國家依法實行國有土地使用權有償使用制度,但國家在法律範圍內劃撥國有土地使用權的除外;建設項目開發商使用國有土地的,一般應當通過有償出讓等方式取得國有土地使用權。下列土地經縣級以上人民政府依法批准,可以直接劃撥:(一)國家機關、軍隊用地;(二)城市基礎設施、公益性建設用地;(三)能源、交通用地。(四)法律、行政法規規定的其他用地。此外,根據《關於節約集約利用土地的規定》(2014年5月22日自然資源部61號令公佈,並根據《自然資源部關於2019年7月16日自然資源部第二次常務會議通過的第一批廢止修訂部門規章的決定》進行修改), 除軍事用地、保障性住房或者國家安全、社會治安等特殊用途的土地可以不經考慮以劃撥方式供應外,經營性用地需要付費。包括國家機關辦公用房、交通、能源、水利等基礎設施(工業)、城市基礎設施和各項社會事業用地;經營性用地的用途和地價採取招標、拍賣、掛牌等方式確定。 企業收購、使用劃撥的土地,應當遵守法律、法規規定的特別限制。
根據國務院公佈並於2020年11月29日修訂的《人民Republic of China關於城鎮國有土地使用權出讓、轉讓的暫行規定》,劃撥的土地使用權除下列情形規定外,不得轉讓、出租、抵押:(一)土地使用者為公司,經市、縣兩級人民政府土地管理部門和 房屋管理部門批准:企業、其他經濟組織、個人;(二)取得國有土地使用權證書;(三)對地上建築物和其他附着物具有合法的產權證書;(四)按規定簽訂土地使用權出讓合同,土地使用者向當地市、縣人民政府補繳出讓金或者用出讓、租賃、抵押所得支付出讓金。擅自轉讓、出租、抵押劃撥的土地使用權的,由市、縣人民政府土地管理部門沒收違法所得,並根據情節處以罰款。
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C.組織結構
見“-A.公司的歷史和發展”。
D.財產、廠房和設備
物業、廠房和設備
我們的中國總部、製造設施和辦公場所位於中國江蘇揚州。
我們取得的土地使用權
我們獲得了以下土地使用權,用於建設我們的總部、製造設施和辦公空間,總面積約為383,172平方英尺(相當於35,597.84平方米),土地用途細目如下表所示:
土地使用者 | 土地利用類型 | 説明/使用 | 位置 | 地段面積(平方米) | ||||||
揚州華大 | 分配 | 工業用地 | 揚州市漢江區頭橋鎮通達路 | 6,700.24 | ||||||
江蘇雅達 | 賦值 | 工業用地 | 揚州市廣陵區頭橋鎮新橋村 | 15,991.00 | ||||||
江蘇華東 | 分配 | 工業用地 | 揚州市廣陵區頭橋鎮通達路88號 | 11,717.44 | ||||||
江蘇雅達 | 分配 | 工業用地 | 揚州市漢江區頭橋鎮通達路 | 1,189.16 | ||||||
總計 | 35,597.84 |
我們擁有的物業
我們擁有總部的辦公場所、製造設施和辦公空間,總建築面積約為246,538平方英尺(相當於22,904.12平方米),面積細目見下表:
説明/使用 | 物主 | 位置 | 面積(平方米) | |||
製造設施 | 江蘇雅達 | 頭橋鎮雅達路58號 | 地段面積15,991.00/建築面積3,545.09(1-4樓) | |||
製造設施 | 江蘇雅達 | 頭橋鎮雅達路58號 | 地段面積15,991.00/建築面積394.62(一樓) | |||
製造設施 | 江蘇雅達 | 頭橋鎮雅達路58號 | 土地面積15,991.00/建築面積2,412.30 | |||
製造設施 | 江蘇雅達 | 頭橋鎮雅達路58號 | 地段面積15,991.00/建築面積428.79(一樓) | |||
製造設施 | 揚州華大 | 頭橋鎮通達東路1號 | 地段面積6,700.24/建築面積2,109.77(1-2樓) | |||
辦公空間和製造設施 | 揚州華大 | 頭橋鎮通達東路2、3、4號 | 地段面積6,700.24 464.2(1樓);1,224.45(1-2樓);1,005.73(1樓) | |||
製造設施 | 江蘇雅達 | 頭橋鎮大同村徐莊朱組1號 | 3,023.2 | |||
製造設施 | 江蘇華東 | 頭橋鎮通達路88號 | 地段11717.44/建築面積3,709.93(1-2樓) | |||
製造設施 | 江蘇華東 | 頭橋鎮通達路88號 | 地段11717.44/建築面積4,586.04(1-2樓) | |||
總計 | 22,904.12 |
70
我們租用的物業
除了我們擁有的上述物業 外,我們目前從我們的中國子公司租賃了幾個位於揚州的物業,總面積約85,241平方英尺(相當於 7,919平方米),用於加工商店和辦公場所。所有租約均須在出租人批准後續期 ,但須受出租人至少提前三個月收到續期請求的約束。目前,租約已續訂 至2023年。
租賃物業的分類如下:
出租人/出租人 每個月的成本成本 |
承租人 | 位置 | 面積 (正方形 米) |
每年一次 租金 |
術語 | 使用 | |||||||
江蘇華東 | 揚州華大 | 揚州市廣陵區通達路88號 | 670 | 5828美元(約合人民幣40200.00元) | 2023年1月1日至2023年12月31日 | 加工車間 | |||||||
江蘇雅達 | 揚州華大 | 揚州市廣陵區通達路88號 | 20 | 174美元(1,200.00元人民幣) | 2023年1月1日至2023年12月31日 | 辦公室 | |||||||
江蘇華東 | 江蘇雅達 | 揚州市廣陵區通達路88號 | 1,100 | 9,569美元(約合人民幣66,000.00元) | 2023年12月1日至2023年12月31日 | 加工車間 | |||||||
揚州華大 | 江蘇華東 | 揚州市廣陵區通達路88號 | 4,804.15 | 41,792美元(288,249.00元人民幣) | 2023年1月1日至2023年12月31日 | 加工車間 | |||||||
江蘇雅達 | 江蘇華東 | 揚州市廣陵區通達路88號 | 1,325.00 | 11,526美元(79,500.00元人民幣) | 2023年1月1日至2023年12月31日 | 辦公室 |
* | 朱軼與本公司無關聯方。 |
項目4A。未解決的員工意見
不適用。
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項目5.業務和財務審查及展望
以下有關財務狀況 及經營業績的討論乃基於本年報所載的綜合財務報表及其相關 附註,並應與之一併閲讀。本報告包含前瞻性陳述。在評估我們的業務時,您應仔細考慮標題“第3項”下提供的信息。關鍵信息—D.本年度報告中的風險因素。 我們提醒您,我們的業務和財務表現受到重大風險和不確定性的影響。
A.經營業績
業務概述
美華國際醫療技術有限公司通過其運營子公司,主要從事一、二、三類醫療器械的製造、研發和銷售。已有30多年的歷史,產品品類多,國內產品800多種,出口產品120多種。主要產品有一次性輸液泵、麻醉穿刺包、電子泵、全麻包、導尿包、婦科檢查包、氣管插管、敷料、各種管材等。是中國所在醫用耗材行業的龍頭企業。公司取得了生產中國第一、二、三類醫療器械耗材的資質,同時獲得了美國食品藥品監督管理局的註冊和歐盟的CE認證。已在主要銷售市場獲得相關許可,以滿足當地監管要求 。
該公司的分銷網絡覆蓋全球主要市場。在國際上,該公司主要通過出口經銷商出口醫療器械。到目前為止,公司擁有324家出口經銷商,負責將其產品分銷給歐洲、北美、亞洲、南美、非洲、 和大洋洲的最終用户。在中國市場,該公司以自己的品牌向全國各地的客户銷售產品。該公司向內地中國的產品滲透已通過約3,004家分銷商到達主要醫療機構和藥店。同時,公司通過自己的直銷渠道,與525多家醫院建立了合作網絡。
在截至2022年12月31日的財年,收入減少了691,369美元,降幅約為1%,從截至2021年12月31日的104,037,710美元降至103,346,341美元。下降的主要原因是客户訂單需求下降。
在截至2022年12月31日的一年中,淨收益減少了14,771,875美元,降幅約為71%,從截至2021年12月31日的20,949,579美元降至6,177,704美元。減少的主要原因是服務費用大幅增加以及泰河礦藏的沖銷。
截至2021年12月31日的年度收入增加14,976,700美元,增幅約為 17%,由截至2020年12月31日的89,061,010美元增至104,037,710美元。這一增長主要是由於公司業務擴張、新產品研發和新客户開發。
截至2021年12月31日止年度的淨收入增加1,904,324美元,增幅約為 10%,由截至2020年12月31日止年度的19,045,255美元增至20,949,579美元。
冠狀病毒(新冠肺炎)更新
2020年1月30日,世界衞生組織 宣佈此次冠狀病毒病(新冠肺炎)疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”,並於2020年3月11日,世界衞生組織將此次疫情定性為“大流行”。受影響國家的政府實施了旅行禁令、隔離和其他緊急公共衞生措施,這對全球企業造成了實質性破壞,並導致經濟放緩。這些措施雖然是暫時性的,但可能會繼續並增加,具體取決於新冠肺炎疫情的發展 。
在2020財年,新冠肺炎對我們的業務和運營結果產生了重大的影響,因為口罩的銷售量大幅上升,而與此同時,除了口罩之外的其他產品的銷售額由於市場需求的下降而下降。2021財年,隨着新冠肺炎疫情在中國境內的穩定,口罩市場不再與2020年同期相比出現緊急短缺,其他防疫產品的生產恢復到正常生產水平。總體而言,隨着中國疫情的精準控制,我們的生產和運營恢復順利,對其他產品的需求逐漸增加。他説:
新冠肺炎最初爆發後,在中國的各個地區,不時也會出現一些新冠肺炎感染的案例,包括2022年奧密克戎的變種感染 。例如,2022年上海出現了一波由奧密克戎變異病毒引起的感染浪潮,並實施了一系列限制措施和隔離措施來遏制傳播。
自2022年12月以來,中國各級政府為控制新冠肺炎病毒傳播而採取的許多限制性措施已被撤銷或代之以更靈活的措施 。雖然撤銷或取代遏制新冠肺炎疫情的限制性措施可能會對我們的正常運營產生積極影響,但對公司未來財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展,如危機的持續時間和嚴重程度、危機可能捲土重來、未來政府應對危機的行動 以及新冠肺炎疫情對全球經濟和資本市場的整體影響,以及許多其他 因素,所有這些因素仍然高度不確定和不可預測。鑑於這種不確定性,如果目前的情況持續下去,公司目前無法量化新冠肺炎疫情對其未來運營、財務狀況、流動性和運營結果的 預期影響。
在編制這些合併財務報表時, 公司評估了截至2022年12月31日(合併財務報表發佈之日)的事件和交易的潛在確認或披露情況。沒有任何事件需要對合並財務報表進行額外調整或披露 。
72
經營成果
下表載列我們 於呈列期間的綜合經營業績摘要。此信息應與本年度報告其他部分的合併財務報表 及相關附註一併閲讀。任何時期的經營結果都不一定表明 我們的未來趨勢。
(以美元表示的金額,除股票數據和每股數據外,或以其他方式註明)
截至2022年12月31日和2021年12月31日和2020年12月31日的年度
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
第三方銷售 | $ | 103,317,145 | $ | 103,461,809 | $ | 88,244,403 | ||||||
關聯方銷售 | 29,196 | 575,901 | 816,607 | |||||||||
總收入 | 103,346,341 | 104,037,710 | 89,061,010 | |||||||||
收入成本 | 65,247,864 | 64,232,469 | 51,900,823 | |||||||||
毛利 | 38,098,477 | 39,805,241 | 37,160,187 | |||||||||
運營費用 | ||||||||||||
賣 | 7,109,524 | 6,457,801 | 6,624,332 | |||||||||
一般和行政 | 12,468,551 | 4,361,472 | 4,577,570 | |||||||||
研發 | 2,962,904 | 2,725,014 | 2,492,059 | |||||||||
已核銷的泰河礦藏。 | 4,755,536 | - | - | |||||||||
總運營成本和費用 | 27,296,515 | 13,544,287 | 13,693,961 | |||||||||
營業收入 | 10,801,962 | 26,260,954 | 23,466,226 | |||||||||
其他(收入)支出: | ||||||||||||
利息支出 | 194,667 | 180,744 | 137,160 | |||||||||
利息收入 | (63,725 | ) | (23,855 | (36,583 | ) | |||||||
貨幣兑換收益 | (273,432 | ) | (174,413 | ) | (393,478 | ) | ||||||
其他費用,淨額 | 53,205 | 50,437 | 25,551 | |||||||||
其他(收入)支出總額 | (89,285 | ) | 32,913 | (267,350 | ) | |||||||
所得税前收入撥備 | 10,891,247 | 26,228,041 | 23,733,576 | |||||||||
所得税費用 | 4,713,543 | 5,278,462 | 4,688,321 | |||||||||
淨收入 | $ | 6,177,704 | $ | 20,949,579 | $ | 19,045,255 |
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
收入
在截至2022年12月31日的財年,收入減少了691,369美元,降幅約為1%,從截至2021年12月31日的104,037,710美元降至103,346,341美元。下降的主要原因是客户訂單需求下降。
收入成本
收入成本主要包括材料成本、直接人工成本、管理費用和其他可直接歸因於公司主要業務的相關附帶費用。 截至2022年12月31日的一年,收入成本增加了1,015,395美元,增幅約為2%,從截至2021年12月31日的64,232,469美元增至65,247,864美元。這一增長主要是由於材料價格的上漲。
73
毛利率
下表列出了公司的總體毛利率:
截至 12月31日止年度 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入 | $ | 103,346,341 | $ | 104,037,710 | ||||
收入成本 | 65,247,864 | 64,232,469 | ||||||
毛利 | $ | 38,098,477 | $ | 39,805,241 | ||||
毛利率% | 37 | % | 38 | % |
截至2022年12月31日止年度的毛利由截至2021年12月31日的39,805,241美元減少1,706,764美元至38,098,477美元,跌幅約為4%。由於材料成本上漲,毛利率從截至2021年12月31日的年度的38%降至截至2022年12月31日的年度的37%。
營運成本及開支
我們的運營成本和費用包括銷售費用、一般和行政費用以及研發費用。
賣
下表列出了公司銷售費用的細目:
截至2022年和2021年12月31日的年度
2022 | 2021 | |||||||
交通費 | $ | 2,585,485 | $ | 2,802,680 | ||||
薪金和福利 | 1,468,247 | 1,287,436 | ||||||
娛樂費 | 1,178,064 | 786,226 | ||||||
會議費 | 1,125,353 | 774,298 | ||||||
旅行津貼 | 343,439 | 341,165 | ||||||
汽車費用 | 243,706 | 168,832 | ||||||
廣告費 | 95,432 | 21,498 | ||||||
其他費用 | 69,798 | 275,666 | ||||||
總計 | $ | 7,109,524 | $ | 6,457,801 |
在截至2022年12月31日的一年中,銷售費用增加了651,723美元,增幅約為10%,從截至2021年12月31日的6,457,801美元增至7,109,524美元。這一增長主要是由於以下因素的綜合影響:
(a) | 在截至2022年12月31日的年度中,我們的會議費用增加了351,055美元,從截至2021年12月31日的774,298美元增至1,125,353美元。會議費主要用於公司的市場拓展、業務發展、商務洽談、醫博會和會展事務。這些支出幫助公司 推廣產品,開拓市場和渠道,加強客户溝通,建立長期穩定的合作關係。 |
(b) | 在截至2022年12月31日的一年中,我們的運輸費用減少了217,195美元,約佔8%,從截至2021年12月31日的2,802,680美元降至2,585,485美元。商務旅行支出的減少受到了地方政府在2022財年實施的新冠肺炎相關管控的影響; |
(c) | 截至2022年12月31日的年度,我們的薪資和福利支出增加了180,811美元,增幅約為 14%,從截至2021年12月31日的年度的1,287,436美元增至1,468,247美元。增加的主要原因是 中國新冠肺炎疫情已基本得到控制,以及當地政府取消了相關的社會保險救助政策。 |
(d) | 截至2022年12月31日的年度,我們的娛樂支出增加了391,838美元,增幅約為50%,從截至2021年12月31日的786,226美元增至1,178,064美元。這一增長主要歸因於公司的業務擴張和新客户的獲得。 |
74
一般和行政
一般和行政費用主要由以下費用組成:
截至2022年和2021年12月31日的年度
2022 | 2021 | |||||||
薪金和福利 | $ | 1,362,803 | $ | 1,227,228 | ||||
娛樂費 | 1,230,556 | 816,196 | ||||||
會議費 | 846,374 | 510,267 | ||||||
汽車費用 | 226,763 | 153,911 | ||||||
維護費 | 129,425 | 126,650 | ||||||
折舊費用 | 104,295 | 147,522 | ||||||
旅行津貼 | 131,872 | 118,113 | ||||||
辦公費 | 102,417 | 94,686 | ||||||
附加税費用 | 642,748 | 655,679 | ||||||
攤銷費用 | 22,196 | 26,951 | ||||||
租金費用 | 7,515 | 20,349 | ||||||
保險費 | 108,146 | 9,743 | ||||||
服務費 | 7,200,839 | 183,647 | ||||||
其他費用 | 352,602 | 270,530 | ||||||
總計 | $ | 12,468,551 | $ | 4,361,472 |
截至2022年12月31日的年度,一般及行政開支增加了8,107,079美元,增幅約為186%,由截至2021年12月31日的4,361,472美元增至12,468,551美元。增加的主要原因是:(A)服務費用增加了約700萬美元,從截至2021年12月31日的年度的約20萬美元 增加到截至2022年12月31日的年度的約720萬美元,(B)娛樂費用增加了414,360美元,或51%,從截至2021年12月31日的年度的約80萬美元增加到截至2022年12月31日的約120萬美元,(C)會議費支出從截至 12月31日的年度的約50萬美元增加了約30萬美元,截至2021年12月31日止年度的薪酬及福利增至約80萬美元,及(D)薪金及福利增加約10萬美元,由截至2021年12月31日止年度的約120萬元增至截至2022年12月31日止年度的約140萬元。
研發
下表列出了公司研發費用的細目:
截至2022年和2021年12月31日的年度
2022 | 2021 | |||||||
樣本製造費用 | $ | 1,392,350 | $ | 1,205,437 | ||||
薪金和福利 | 1,161,696 | 1,093,717 | ||||||
旅行津貼 | 123,373 | 116,266 | ||||||
折舊費用 | 8,309 | 8,161 | ||||||
設計費 | 98,068 | 110,265 | ||||||
物料費 | 27,371 | 46,103 | ||||||
其他費用 | 151,737 | 145,065 | ||||||
總計 | $ | 2,962,904 | $ | 2,725,014 |
75
截至2022年12月31日的年度,研發費用增加了237,890美元,增幅約為9%,由截至2021年12月31日的2,725,014美元增至2,962,904美元。增加的主要原因是工資和福利支出增加,這主要是由於中國疫情已得到控制,以及當地政府取消了社會保險救助政策。
營業收入
由於上述因素,截至2022年12月31日的年度,我們的運營收入減少了15,458,992美元,降幅約為59%,從截至2021年12月31日的26,260,954美元降至10,801,962美元。
所得税費用
在截至2022年12月31日的一年中,所得税撥備減少了564,919美元,降幅約為11%,從截至2021年12月31日的5,278,462美元降至4,713,543美元。減少 主要是由於2021年扣除所得税撥備前的利潤減少。
淨收入
由於上述因素,截至2022年12月31日的財年,我們的淨收入減少了14,771,875美元,降幅約為71%,從截至2021年12月31日的財年的20,949,579美元降至6,177,704美元。
未實現外幣折算調整
該公司的報告貨幣為 美元(“US$”)。本公司的業務主要通過以當地貨幣為功能貨幣的中國子公司進行。康富香港的功能貨幣為港元,華大、亞達、華東、廣滙的功能貨幣為人民幣(“人民幣”)。經營業績和現金流量按期內平均匯率折算,資產和負債於期末按統一匯率折算,權益 按歷史匯率折算。將以人民幣計價的財務報表折算成美元的過程產生的折算調整計入其他全面收益。截至2022年12月31日的財年,我們的外幣折算虧損為9,155,028美元,而截至2021年12月31日的財年,我們的外幣折算收益為2,083,243美元。這一變化主要是由於人民幣對美元匯率的波動。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
收入
截至2021年12月31日的年度收入增加14,976,700美元,增幅約為 17%,由截至2020年12月31日的89,061,010美元增至104,037,710美元。這一增長主要是由於公司業務擴張、新產品研發和新客户開發。
收入成本
收入成本主要包括與公司主要業務直接相關的材料成本、直接人工成本、管理費用和其他相關附帶費用。 截至2021年12月31日的年度的收入成本增加了12,331,646美元,增幅約為24%,從截至2020年12月31日的年度的51,900,823美元增至64,232,469美元。這一增長主要歸因於2021財年銷售額的整體增長。
76
毛利率
下表列出了公司的總體毛利率:
截至 12月31日止年度 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入 | $ | 104,037,710 | $ | 89,061,010 | ||||
收入成本 | 64,232,469 | 51,900,823 | ||||||
毛利 | $ | 39,805,241 | $ | 37,160,187 | ||||
毛利率% | 38 | % | 42 | % |
截至2021年12月31日止年度的毛利由截至2020年12月31日止年度的37,160,187美元增加2,645,054美元至39,805,241美元,增幅約為 7%。毛利率從截至2020年12月31日的年度的42%降至截至2021年12月31日的年度的38%。2020財年毛利率較高的主要原因是2020財年新冠肺炎導致醫用口罩的銷售價格和毛利率大幅上升。由於2021財年供應增加,醫用口罩價格回落至正常水平,導致整體毛利率下降 。
營運成本及開支
我們的運營成本和費用包括銷售費用、一般和行政費用以及研發費用。
賣
下表列出了公司銷售費用的細目:
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
2021 | 2020 | |||||||
交通費 | $ | 2,802,680 | $ | 2,473,655 | ||||
薪金和福利 | 1,287,436 | 1,110,441 | ||||||
娛樂費 | 786,226 | 869,591 | ||||||
會議費 | 774,298 | 805,832 | ||||||
旅行津貼 | 341,165 | 266,518 | ||||||
汽車費用 | 168,832 | 191,860 | ||||||
廣告費 | 21,498 | 53,770 | ||||||
市場調研 | - | 579,357 | ||||||
其他費用 | 275,666 | 273,308 | ||||||
總計 | $ | 6,457,801 | $ | 6,624,332 |
截至2021年12月31日的年度,銷售費用減少166,531美元,或約3%,由截至2020年12月31日的6,624,332美元降至6,457,801美元。減少的主要原因是 以下各項綜合影響:
(a) | 在截至2021年12月31日的一年中,我們的市場研究費用減少了579,357美元,從截至2020年12月31日的579,357美元降至零。減少的主要原因是2020財年進行的市場研究在2021財年仍然有效,因此沒有在2021財年進行額外的市場研究。 |
(b) | 截至2021年12月31日的年度,我們的運輸費用增加了329,025美元,增幅約為13%,從截至2020年12月31日的年度的2,473,655美元增至2,802,680美元。這一增長主要歸因於2021財年銷售額的增長。 |
(c) | 截至2021年12月31日止年度,我們的薪金及福利開支增加176,995美元或約16%,由截至2020年12月31日止年度的1,110,441美元增至1,287,436美元。增加的主要原因是中國的新冠肺炎疫情已得到控制,當地政府取消了社會保險救助政策。 |
(d) | 截至2021年12月31日的年度,我們的娛樂支出減少了83,365美元,或約10%,從截至2020年12月31日的869,591美元降至786,226美元。減少主要是由於中國揚州市於2021財年因疫情而被封鎖一段時間,因此相關商務招待開支減少。 |
77
一般和行政
一般和行政費用主要由以下費用組成:
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
2021 | 2020 | |||||||
薪金和福利 | $ | 1,227,228 | $ | 1,062,041 | ||||
娛樂費 | 816,196 | 998,613 | ||||||
會議費 | 510,267 | 595,217 | ||||||
汽車費用 | 153,911 | 192,148 | ||||||
維護費 | 126,650 | 153,896 | ||||||
折舊費用 | 147,522 | 127,174 | ||||||
旅行津貼 | 118,113 | 80,179 | ||||||
辦公費 | 94,686 | 115,204 | ||||||
附加税費用 | 655,679 | 557,522 | ||||||
攤銷費用 | 26,951 | 26,195 | ||||||
租金費用 | 20,349 | 19,013 | ||||||
保險費 | 9,743 | 8,444 | ||||||
服務費 | 183,647 | 426,461 | ||||||
其他費用 | 270,530 | 215,463 | ||||||
總計 | $ | 4,361,472 | $ | 4,577,570 |
截至2021年12月31日的年度,一般及行政開支減少216,098美元,或約5%,至4,361,472美元,而截至2020年12月31日的年度為4,577,570美元。減少的主要原因是2021財年減少了20萬美元的服務費用。
研發
下表列出了公司研發費用的細目:
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
2021 | 2020 | |||||||
樣本製造費用 | $ | 1,205,437 | $ | 1,114,789 | ||||
薪金和福利 | 1,093,717 | 931,569 | ||||||
旅行津貼 | 116,266 | 105,236 | ||||||
折舊費用 | 8,161 | 5,642 | ||||||
設計費 | 110,265 | 125,199 | ||||||
物料費 | 46,103 | 50,869 | ||||||
其他費用 | 145,065 | 158,755 | ||||||
總計 | $ | 2,725,014 | $ | 2,492,059 |
在截至2021年12月31日的年度內,研發費用增加了232,955美元,增幅約為9%,從截至2020年12月31日的年度的2,492,059美元增至2,725,014美元。 增加的主要原因是工資和福利支出的增加,這主要是由於中國疫情已得到控制以及當地政府取消了社會保險救助政策。
營業收入
由於上述因素,截至2021年12月31日的年度,我們的運營收入增加了2,794,728美元,增幅約為12%,從截至2020年12月31日的23,466,226美元增至26,260,954美元。
所得税費用
截至2021年12月31日的年度,所得税撥備增加了590,141美元,增幅約為13%,從截至2020年12月31日的4,688,321美元增至5,278,462美元。增長 主要是由於2021年扣除所得税撥備前利潤的增長。
78
淨收入
由於上述因素,在截至2021年12月31日的財年,我們的淨收入增加了1,904,324美元,增幅約為10%,從截至2020年12月31日的財年的19,045,255美元增至20,949,579美元。
B.流動資金和資本資源
現金流和營運資金
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們的現金分別為26,736,700美元和8,149,276美元。我們相信,我們目前的現金、運營產生的現金以及進入資本市場的機會將足以滿足我們至少未來12個月的營運資金需求。我們沒有任何承諾金額 由我們的關聯方提供。我們也不依賴未來的融資來滿足我們未來12個月的流動性需求。 為了實施我們的增長戰略,我們計劃擴大我們的業務。隨着產能的增加和產品的多樣化,公司將提供從傷口護理到手術輔助用品再到疾病預防的量身定做的一站式服務。 為此,我們可能需要通過股權融資獲得更多資金,以擴大我們的生產,滿足市場需求。
我們幾乎所有的業務都是在中國進行的,我們所有的收入、費用和現金都以人民幣計價。人民幣受中國, 外匯管制規定的約束,因此,由於中國的外匯管制規定限制人民幣兑換美元的能力,我們可能難以將任何股息分配到中國以外的地方。
根據適用的中國法規,在中國的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中支付股息。此外,中國的外商投資企業必須按照中國會計準則,每年至少提取其税後利潤的10%作為一般準備金,直至累計達到其註冊資本的50%。這些儲備不能以現金股息的形式分配。外商投資企業董事會有權將其税後利潤的一部分撥付給員工福利和獎金基金,除清算外,不能分配給股權所有者。根據中國法律,人民幣可以在公司的“經常項目”(包括股息、貿易和服務相關的外匯交易)而不是“資本項目”(包括外國直接投資和貸款,無需外匯局事先批准)下兑換成美元。
對於在該日期之後應計的留存收益, 董事會將在考慮我們的運營、收益、財務狀況、對現金的需求和可用性等相關因素後宣佈分紅。任何股息的宣佈、支付和數額應遵守我們的章程、章程以及適用的中國和美國州和聯邦法律法規,包括打算宣佈此類股息的每一家子公司的股東批准(如果適用)。
我們的財務義務以美元為主 ,因此中國境內對股息分配的外幣限制和規定不會對本公司的流動性、財務狀況和經營業績產生重大影響。
現金流摘要
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | $ | (9,163,038 | ) | $ | (54,663 | ) | $ | 5,325,996 | ||||
用於投資活動的現金淨額 | (8,620,292 | ) | (833,817 | ) | (16,094,404 | ) | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | 37,245,500 | 1,860,234 | 1,706,750 | |||||||||
匯率變動對現金的影響 | (874,746 | ) | (9,812 | ) | 218,137 | |||||||
年初現金 | 8,149,276 | 7,187,334 | 16,030,855 | |||||||||
年終現金 | $ | 26,736,700 | $ | 8,149,276 | $ | 7,187,334 |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,我們的現金餘額分別為26,736,700美元、8,149,276美元和7,187,334美元。
79
截至2022年和2021年12月31日的年度
經營活動中的現金流量
截至2022年12月31日的年度,經營活動使用的現金淨額為9,163,038美元,而截至2021年12月31日的年度,經營活動使用的現金淨額為54,663美元 ,經營活動使用的現金淨流入增加9,108,375美元,增幅為16,663%。業務活動中使用的現金淨額增加的主要原因如下:
a) | 在截至2022年12月31日的一年中,銀行承兑應收賬款的變化約為430萬美元的現金淨流出。在截至2021年12月31日的一年中,銀行承兑匯票應收賬款的變化約為650萬美元的現金淨流出,導致經營活動的現金淨流出減少約220萬美元; |
b) | 在截至2022年12月31日的一年中,應收賬款的變化約為710萬美元的現金淨流出。截至2021年12月31日的年度,應收賬款變動約為現金流出淨額2010萬美元,導致經營活動現金流出淨額減少約1290萬美元; |
c) | 在截至2022年12月31日的一年中,應付賬款的變化約為340萬美元的現金淨流入。截至2021年12月31日的年度,應付帳款變動約為490萬美元現金淨流出,導致經營活動現金淨流入增加約830萬美元; | |
d) | 在截至2022年12月31日的一年中,應付税款的變化約為80萬美元的現金淨流入。在截至2021年12月31日的一年中,應付税款的變化約為30萬美元的現金淨流出,這使得經營活動的現金淨流入增加了約110萬美元; |
e) | 泰和礦藏的撇賬導致截至2022年及2021年12月31日止年度的現金淨流出分別約為480萬美元及零,導致經營活動的現金淨流出增加約480萬美元。於首次公開招股期間,本公司與香港投資公司泰和國際集團有限公司(“泰和”)訂立一系列協議(“該等協議”) 。根據該等協議,泰和同意於首次公開招股中投資最少3,500萬美元,惟本公司須支付7,000,000美元可退還按金及預支3,000,000美元應支付予泰和的投資者關係及其他服務的服務費。該公司於2022年向泰和支付了約480萬美元的保證金和230萬美元的服務費。本公司的聯屬公司及個人股東支付其餘協定金額。 其後,本公司獲悉,泰和並無投資於是次首次公開招股或向本公司提供與首次公開發售相關的服務。本公司現正積極終止與泰和的協議,並追回本公司支付予泰和的款項。由於收款的不確定性 ,本公司已撇銷約480萬美元按金,並全數支付本公司於截至2022年12月31日止年度向泰和支付的230萬美元服務費 。 | |
f) | 在截至2022年12月31日的一年中,用於經營活動的現金淨額包括大約620萬美元的淨收入和大約510萬美元的非現金調整。在截至2021年12月31日的年度中,用於經營活動的現金淨額包括約2,090萬美元的淨收益、約60萬美元的非現金調整 |
投資活動中的現金流
截至2022年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為8,620,292美元。其中包括購置財產和設備2,698,729美元,購置長期投資5,944,709美元和處置固定資產收益23,146美元。
截至2021年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為833,817美元。其中包括購置財產和設備850231美元以及處置固定資產收益16414美元。
融資活動中的現金流
截至2022年12月31日止年度,本公司由融資活動提供的現金淨額為37,245,500美元,其中包括短期銀行貸款所得7,579,135美元、償還短期銀行貸款6,241,641美元、長期銀行貸款所得743,052美元、非控股股東出資635,310美元及首次公開招股所得34,529,644美元。
截至2021年12月31日止年度,本公司通過融資活動提供的現金淨額為1,860,234美元,其中包括6,510,820美元的短期銀行貸款收益和4,650,586美元的短期銀行貸款償還。
80
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
經營活動中的現金流量
截至2021年12月31日止年度,經營活動所用現金淨額為54,663美元,而截至2020年12月31日止年度經營活動所產生現金淨額為5,325,996美元,經營活動所產生的現金淨流入為5,380,659美元,跌幅為101%。經營活動產生的現金淨額 減少的主要原因如下:
a) | 在截至2021年12月31日的一年中,銀行承兑應收賬款的變化約為650萬美元的現金淨流出。在截至2020年12月31日的一年中,銀行承兑匯票應收賬款的變化約為580萬美元的現金淨流出,導致經營活動的現金淨流出增加約80萬美元; |
b) | 在截至2021年12月31日的一年中,應收賬款的變化約為2,010萬美元的現金淨流出。截至2020年12月31日的年度,應收賬款變動約為現金流出淨額1360萬美元,導致經營活動現金流出淨額增加約650萬美元; |
c) | 關聯方的到期變動在截至2021年12月31日的年度內約為40萬美元的現金淨流入。在截至2020年12月31日的一年中,關聯方的到期變化約為20萬美元的現金淨流出,導致經營活動的現金淨流入增加約60萬美元; | |
d) | 在截至2021年12月31日的一年中,庫存的變化約為10萬美元的現金淨流入。在截至2020年12月31日的年度,存貨變動約為現金流出淨額20萬美元,使經營活動現金流出淨額減少約30萬美元; |
e) | 在截至2021年12月31日的一年中,遞延IPO成本和其他流動資產的變化約為90萬美元的現金淨流出。在截至2020年12月31日的年度,遞延IPO成本和其他流動資產的變化約為40萬美元的現金淨流出,導致經營活動的現金淨流出增加約50萬美元。 |
投資活動中的現金流
截至2021年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為833,817美元。其中包括購置財產和設備850231美元以及處置固定資產收益16414美元。
截至2020年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為16,094,404美元。其中包括建築長期保證金12 311 347美元、購置財產和設備3 808 259美元以及處置固定資產收益25 202美元。
融資活動中的現金流
截至2021年12月31日止年度,本公司通過融資活動提供的現金淨額為1,860,234美元,其中包括6,510,820美元的短期銀行貸款收益和4,650,586美元的短期銀行貸款償還。
截至2020年12月31日止年度,本公司通過融資活動提供的現金淨額為1,706,750美元,其中包括4,359,665美元的短期銀行貸款收益、1,272,232美元的應收認購收益和3,925,147美元的短期銀行貸款償還。
81
表外安排
截至2022年12月31日和 2021年,沒有表外安排。
C.研發、專利和許可證等。
請參看項目4.A。“有關 公司的信息-業務概述-知識產權,”以上。
D.趨勢信息
除本年報其他部分披露的情況外,我們不知道截至2022年12月31日止年度的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理 可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響,或會導致 所披露的財務信息不一定能指示未來的經營成果或財務狀況。
E.關鍵會計估計數
我們對財務狀況和運營結果的討論和分析 基於我們的合併財務報表。這些財務報表 是根據美國公認會計準則編制的,它要求我們做出影響資產和負債以及收入和費用報告金額的估計和假設,披露合併財務報表日期的或有資產和負債,並披露財務報告期內發生的收入和費用的報告金額。最重要的估計和假設包括應收賬款的收集、長期資產的使用年限和減值,以及所得税撥備。我們會繼續評估我們認為在此情況下是合理的這些估計和假設。 我們依賴這些評估作為判斷資產和負債的賬面價值的基礎,而這些資產和負債從其他來源看起來並不明顯。由於使用估計數是財務報告過程的一個組成部分,實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。我們相信,本報告中披露的關鍵會計政策反映了在編制我們的 合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。我們相信,我們的關鍵會計政策和估計沒有發生實質性變化。
關鍵會計估計的完整清單包括在本報告其他部分的合併財務報表的附註2中。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出某些估計和假設,這些估計和假設會影響合併財務報表和相關附註中報告和披露的金額。
最重要的估計及判斷包括壞賬準備、存貨估值、物業、廠房及設備的使用年限及所得税 與變現遞延税項資產及不確定的税務狀況有關。實際金額可能與這些估計數字不同。
82
公允價值計量
公允價值是指在計量日期 在市場參與者之間有序交易中從出售資產中獲得的價格或支付的轉移負債的價格。在確定需要或允許按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時,公司將考慮其將進行交易的主要或最有利的市場,並考慮市場參與者 在為資產或負債定價時將使用的假設。
本公司採納了會計準則編纂(“ASC”)820公允價值計量指引,明確了公允價值的定義,規定了公允價值的計量方法,並建立了公允價值層次結構,將公允價值計量中使用的投入分類如下:
第1級: | 投入是指在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未經調整的報價。 | |
第二級: | 投入是指活躍市場中類似資產和負債的未經調整報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價、可觀察到的報價以外的投入以及來自可觀測市場數據或由可觀測市場數據證實的投入。 | |
第三級: | 投入是不可觀察到的投入,反映了報告實體自己對市場參與者將根據最佳可獲得信息對資產或負債進行定價時所作的假設。 |
現金
現金由手頭的零用現金和銀行持有的現金組成,流動性高,取款或使用不受限制。
銀行 應收承兑匯票s
銀行承兑匯票應收賬款 是銀行應本公司客户要求開具的,用於支付所購貨物的款項。公司可以選擇持有承兑票據至到期並從銀行獲得面值付款,也可以將承兑票據以折扣價 出售(交換)給願意等到到期收到銀行承諾付款的另一方。應收賬款到期日為 ,均在原發行日起一年內,按面值入賬。公司並不放貸,它只是向客户銷售商品(客户可以用現金、應收賬款或銀行承兑應收賬款支付購買的商品)。應收賬款在一年內到期,不計息。由於銀行承兑應收賬款是由銀行簽發的,付款得到了保證。
應收賬款和壞賬準備
應收賬款是指貿易應收賬款,最初按公允價值確認,隨後根據任何可疑賬款或減值準備進行調整。
本公司根據貿易及其他應收賬款的可回收性評估及個別賬户分析,計提應收賬款減值損失 ,包括每名債務人的當前信譽及過往收款歷史。當有客觀證據表明餘額可能無法收回時,就會出現減值。確認壞賬和壞賬,尤其是損失事件,需要使用判斷和估計,其中包括對個別風險的具體損失的估計,以及關於收款歷史趨勢的撥備。根據對客户信用和持續關係的管理,管理層根據個人和賬齡分析得出結論,期末任何未償還餘額是否將被視為不可收回。準備金 記錄在應收賬款餘額中,相應的費用記錄在綜合經營報表和全面收益中。在管理層確定不可能收回的情況下,將拖欠賬款餘額與壞賬準備進行核銷。
盤存
存貨按成本或可變現淨值中的較低者計價。成本主要採用加權平均法確定。在適當的情況下,公司記錄對庫存的調整 以反映可變現淨值的庫存數量、過時或減值。這些調整基於多種因素,包括當前銷售量、市場狀況、成本較低或市場分析 以及庫存的預期可變現價值。
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項目6.董事、高級管理人員和僱員
A.董事和高級管理人員
下表載列 截至本年報日期 有關董事和高級管理層以及我們依賴其工作的僱員的某些信息。
董事及行政人員 | 年齡 | 職位/頭銜 | ||
劉勇軍 | 65 | 董事會主席 | ||
王欣 | 34 | 董事首席執行官兼首席執行官 | ||
趙連章 | 55 | 首席財務官 | ||
小明e | 61 | 獨立董事 | ||
趙慧娟 | 34 | 獨立董事 | ||
文張佳 | 57 | 獨立董事 |
以下是我們每位高管和董事的簡介:
劉勇軍--董事會主席
Mr.Liu,現年64歲,自2020年10月起擔任本公司董事會主席,自2015年10月起擔任康福國際醫療集團董事長兼總經理 ,自2001年12月起擔任揚州華大董事長兼總經理,自2000年11月起擔任江蘇華東董事長兼總經理,自1990年12月起擔任江蘇亞達董事長兼總經理。2015年10月,Mr.Liu與其他幾位聯合創始人共同創辦了康福國際醫療,2001年12月、2000年11月和1990年12月,他分別創立了江蘇揚州華大、江蘇華東和江蘇雅達。
1998年10月至今,Mr.Liu任揚州市醫療器械行業協會會長、頭橋縣工商會會長。 2013年11月至今,Mr.Liu任揚州市廣陵區人大代表。 2018年12月,Mr.Liu在揚州榮獲“廣陵區優秀企業家”稱號。Mr.Liu是一位成功的企業家,在醫療器械行業擁有40多年的經驗。Mr.Liu是一位成功的企業家,在醫療器械行業擁有40多年的經驗。多次被評為優秀企業家、誠信企業家代表、醫療器械行業代表。Mr.Liu參與了包括公益事業在內的慈善活動,並贊助了各種有影響力的事業,如鄉鎮道路改造、向紅十字會捐款、重建養老院、扶貧、助學等。
作為公司的創始人,基於Mr.Liu在醫療器械行業的豐富經驗,我們認為他有資格擔任董事的一員。
王欣-首席執行官 和董事
王欣先生自2022年12月1日起擔任董事首席執行官和首席執行官。在被任命為MHUA首席執行官和董事之前, Mr.Wang於2021年至2022年擔任江蘇雅達首席執行官。此外,Mr.Wang還曾擔任醫藥企業上海新亞(集團)有限公司副總經理,從2020年至2021年領導中成藥的生產管理、市場拓展和研發。2018年至2020年,Mr.Wang在總部位於加利福尼亞州的特許經營餐飲公司熊貓集團擔任關鍵職位,負責與擴大業務運營和升級美國市場品牌戰略相關的大型商業項目。此外,Mr.Wang之前曾在摩根士丹利擔任金融分析師,並在北卡羅來納州花旗銀行擔任區域經理,因此 為他提供了對全球投資銀行和美國金融市場的洞察。Mr.Wang在加州大學聖巴巴拉分校獲得學士學位,主修金融數學與統計分析和計算機科學兩個專業。 他還於2012年在加州大學聖巴巴拉分校獲得精算學碩士學位。
我們相信Mr.Wang 有資格擔任我們的首席執行官和董事,因為他在金融市場領域擁有廣泛的知識和管理經驗 以及他在醫藥行業的經驗。
84
趙連章-首席財務官
趙連章先生自2022年12月1日起擔任我們的首席財務官。趙連章先生在被委任為MHUA首席財務官之前,曾於2013至2022年間擔任中國會計師事務所揚州翰瑞會計師事務所的高級合夥人。在此之前,2000年至2013年,趙先生在中國的中美合資公司揚州國聯服裝廠有限公司擔任首席財務官。趙先生是中國的註冊會計師,這使他能夠利用他在多個國際市場的豐富財務會計經驗來支持MHUA的財務報告事務。趙先生於1990年在揚州大學獲得財務會計和經濟管理學士學位。
我們相信趙先生 有資格擔任我們的首席財務官,因為他是一名註冊會計師,在金融行業擁有豐富的知識和經驗。
小明電子獨立董事
E先生現年60歲,自2022年2月15日起擔任本公司董事 負責人。2010年1月至今,任江蘇長風醫療實業有限公司董事長、總經理;2004年5月至今,揚州市廣陵區醫療器械行業協會副理事長。1998年7月至2004年5月,任揚州市衞浴產品協會副會長。2004年3月獲揚州教育學院經濟管理專業大專學歷。
我們認為,由於E先生在醫療器械行業的經驗,他 有資格擔任董事。
趙慧娟-獨立董事
趙慧娟女士自2022年12月1日起 成為我公司董事的一員。趙慧娟女士擔任平安銀行管理團隊成員,從2019年到2022年,她在平安銀行負責高淨值客户的服務和風險控制實踐。趙女士之前曾在江蘇兩家民營企業擔任營銷和風險控制業務主管,於2013年至2019年在商業和金融服務行業運營,她幫助制定了市場擴張和風險控制協議和策略,並在這兩家企業的增長和擴張中發揮了關鍵的監督和指導作用。她於2012年獲得蘇州大學財經英語專業學士學位。
我們認為,趙女士 具備擔任董事的資格,因為她擁有風控實踐經驗。我們相信她能為公司提供寶貴的指導和監督。
文掌嘉-獨立董事
賈文章先生,56歲, 自2022年6月10日起擔任本公司董事董事,並擔任本公司審計委員會主席。賈躍亭是江蘇西貝電子網絡有限公司的董事長兼首席財務官,該公司生產和銷售電線電纜、有線電視設備和網絡通信設備,他自2000年2月以來一直擔任該職位。賈躍亭先生於2004年在揚州工商學院獲得金融學學士學位,2007年在清華大學攻讀工商管理碩士學位。賈先生自2007年起任揚州市家電行業協會會長總裁。
由於賈躍亭先生在商業和金融方面的知識和經驗,我們相信賈躍亭先生有資格擔任董事董事會的成員, 將為我們提供寶貴的監督和指導。
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董事會多樣性
下表提供了截至本年度報告日期的有關我們董事會多樣性的某些信息。
董事會多樣性矩陣 | ||||
主要執行機構所在國家/地區: | 中國 | |||
外國私人發行商 | 是 | |||
母國法律禁止披露 | 不是 | |||
董事總數 | 5 | |||
女性 | 男性 |
非- 二進位 |
沒有 披露 性別 | |
第一部分:性別認同 | ||||
董事 | 1 | 4 | 0 | 0 |
第二部分:人口統計背景 | ||||
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 | 0 | |||
LGBTQ+ | 0 | |||
沒有透露人口統計背景 | 0 |
家庭關係
我們的董事或高管均無S-K條例第401項所界定的家庭關係。
受控公司
本公司董事會主席劉永軍先生目前實益擁有本公司已發行普通股總投票權約66.56%。如此一來,我們就是納斯達克上市規則所指的“受控公司”。作為一家受控公司,我們被允許選擇依賴於某些義務的豁免來遵守某些公司治理要求, 包括:
● | 董事會過半數由獨立董事組成的要求; | |
● | 要求我們的董事被提名人完全由獨立董事挑選或推薦;以及 | |
● | 要求我們有一個提名和公司治理委員會以及一個薪酬委員會,這些委員會完全由獨立董事組成,並有一份書面章程,闡述這些委員會的目的和責任。 |
儘管我們不打算 依賴納斯達克上市規則下的受控公司豁免,即使我們是一家受控公司,我們未來也可以選擇依賴這些豁免,如果是這樣的話,您將無法獲得 受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東所獲得的同等保護。
86
B.補償
以下是在截至2022年12月31日的財政年度內支付給我們每位高管和董事的薪酬:
名字 | 2022年補償 | |||
劉勇軍 | $ | 50,020 | ||
王欣(2) | $ | 27,547 | ||
王玉林(2) | 37,261 | |||
趙連章(2) | 4,350 | |||
張同英(1) | $ | -- | ||
小明e | 11,599 | |||
趙慧娟(3) | 3,625 | |||
文張佳 | -- |
(1) | 本公司已與成都米利灣顧問有限公司(“米利灣”) 訂立代理財務總監協議,據此,米利灣指派張同英擔任本公司財務總監,並將補償支付予米利灣。張同英於2022年4月26日辭去我們首席財務官一職。從那時起,我們當時的首席執行官兼董事首席執行官王玉林一直擔任我們的臨時首席財務官。 |
(2) | 自2022年11月30日本公司與王玉林先生簽訂僱傭合同後,本公司自2022年12月1日起任命王鑫先生為本公司首席執行官,趙連章先生為本公司首席財務官。 |
(3) |
2022年11月30日,徐先生韓因個人原因辭去董事會成員職務。2022年12月1日,本公司任命趙慧娟女士為本公司董事董事會獨立 成員。 |
C.董事會慣例
任期
我們每位董事的任期為一年,直至下一屆股東周年大會或根據我們的組織章程被免職為止。
與我們的首席執行官和首席財務官簽訂僱傭協議
繼本公司與曾任本公司首席執行官兼臨時首席財務官的王玉林先生於2022年11月30日訂立僱傭合同後,本公司於2022年12月1日起委任王鑫先生為本公司首席執行官,並委任董事及趙連章先生為本公司首席財務官。
在被任命為MHUA首席執行官的同時,Mr.Wang與MHUA簽訂了一份為期三年的僱傭協議。在被任命為MHUA首席財務官的同時, 趙先生與MHUA簽訂了僱傭協議。
董事服務合同
於2022年2月18日,我們 分別與我們的獨立董事鄂曉明、徐涵(自2022年11月30日辭去董事獨立董事職務)及Wong鄉明(其任期於2022年6月10日終止)訂立董事服務協議(“協議”)。每項協議的期限都是一年,每年續簽一次。在任職期間,E先生和韓先生每人每月領取8000元(約合1265美元)的津貼。擔任董事會審計委員會主席的Wong先生在任職期間每月領取2,500美元的津貼。此外,Wong先生獲購股權購買本公司1,000股普通股,行使價每股8.9美元,價值10,000美元,由參考本公司招股價而釐定。該等期權將於Wong先生最初服務一年內按月等額分期付款,並可行使為期十年。在年度續訂服務協議時,Wong先生將獲得價值10,000美元的額外期權,授予的期權數量將參考年度續訂日期前三十(30)個交易日本公司普通股的成交量加權平均價確定。我們在賈躍亭先生被任命為董事會成員並擔任審計委員會主席後,於2022年6月28日與賈躍亭先生簽訂了類似的協議,根據該協議,賈躍亭先生獲得了10,000美元或1,886股普通股,可按每股5.30美元行使。這是我們普通股在授予之日的收盤價 ,這些期權在12個月內按月分期付款基本相等。賈先生在任職期間還獲得每月2500美元的現金費用。
2022年12月1日,趙女士在被任命為董事的同時,與本公司簽訂了一項書面協議,概述了其作為董事的服務條款。趙女士是審計委員會成員和提名委員會主席,她在任期內每月將獲得2500美元的津貼。此外,趙女士將獲得購買740股本公司普通股的股票期權,每股面值0.0005美元,行使價為13.51美元。該等購股權將於趙女士最初一年的服務期間,即12個月期間,按月等額分期付款授予及行使。
87
管理局轄下的委員會
我們已經並將在董事會下設三個委員會:審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。[br]我們的審計委員會由賈文章、鄂曉明、趙慧娟三人組成,由賈先生擔任主席。賈文章、阿小鳴、趙慧娟均符合《納斯達克證券市場上市規則》第5605(C)(2)條的“獨立性”要求 ,符合交易所法第510A-3條規定的獨立性標準。我們已經確定,賈文章有資格 為“審計委員會財務專家”。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:
● | 選擇獨立註冊會計師事務所,對該獨立註冊會計師事務所可以從事的所有審計和非審計業務進行預先核準; |
● | 與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易,如《證券法》S-K條例第404項所定義; |
● | 與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表; |
● | 審查關於我們內部控制的充分性的主要問題,以及針對重大控制缺陷採取的任何特別審計步驟; |
● | 每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性; |
● | 分別定期與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行會議;以及 |
● | 定期向董事會彙報工作。 |
薪酬委員會。 我們的薪酬委員會由賈文章、鄂曉明和趙慧娟組成,由趙慧娟擔任主席。薪酬委員會將協助董事會審查和批准薪酬結構,包括與我們的董事和高管相關的所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席審議他的薪酬的任何委員會會議。除其他事項外,薪酬委員會負責:
● | 審查我們高管的全部薪酬方案,並就此向董事會提出建議; |
● | 檢討非僱員董事的薪酬,並就此向董事會提出建議;以及 |
● | 定期審查和批准任何長期激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排、年度獎金以及員工養老金和福利計劃。 |
提名委員會。我們的 提名委員會由賈文章、鄂曉明、趙慧娟組成,趙慧娟擔任主席。提名委員會將 協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外,提名委員會負責:
● | 推薦董事會候選人,選舉、改選董事會成員或者任命董事會成員填補董事會空缺; |
88
● | 每年與董事會一起就獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供服務等特點審查董事會目前的組成; |
● | 遴選並向董事會推薦擔任審計委員會和薪酬委員會成員以及提名委員會成員的董事名單; |
● | 監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規。 |
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事對我們的公司負有信託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務和以他們認為真誠地符合我們最佳利益的方式行事的義務 。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的 董事也對我們的公司負有責任,以技巧和謹慎的方式行事。以前人們認為,董事人員在履行職責時所表現出的技能水平,不需要高於對其知識和經驗的合理預期。 然而,英國和英聯邦法院在所需技能和謹慎方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島可能也會遵循這些 當局。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果我們董事的義務被違反,我們有權要求賠償。在有限的特殊情況下,如果我們董事的責任被違反,股東可能有權以我們的名義尋求損害賠償。
董事的任期
我們的董事可以通過我們董事會的決議或我們股東的普通決議來選舉。我們的董事的任期不受 的限制,直到股東通過普通決議罷免他們的職務為止。如果董事(I)破產或與債權人達成任何安排或和解; (Ii)其身故或被本公司發現精神不健全,(Iii)以書面通知 公司辭職,或(Iv)未經本公司董事會特別許可而缺席連續三次董事會會議,且 本公司董事決議辭去其職位,則董事將停止 為董事。
商業行為和道德準則
我們的董事會 通過了適用於我們董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們的網站上提供了此代碼的副本 。我們打算在我們的網站上披露適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、 控制人或執行類似職能的人員對《商業行為和道德守則》的任何修訂以及對《商業行為和道德守則》的任何豁免。
D.員工
員工
截至2022年、2021年和2020年12月31日,我們分別擁有626、622和647名全職員工 。下表列出了截至2022年12月31日按就業類別和就業地點計算的全職員工人數:
職能/部門 | 揚州華大 | 江蘇 華東 | 江蘇 亞達 | |||||||||
管理 | 12 | 33 | 39 | |||||||||
銷售和市場營銷 | 9 | 36 | 36 | |||||||||
研究與開發 | 0 | 41 | 37 | |||||||||
生產 | 68 | 95 | 220 | |||||||||
小計 | 89 | 205 | 332 | |||||||||
總計 | 626 |
我們的成功取決於我們吸引、激勵、培訓和留住合格人才的能力。我們相信,我們為員工提供具有競爭力的薪酬方案和鼓勵自我發展的環境,因此,我們通常能夠吸引和留住合格的人才 ,並保持穩定的核心管理團隊。
根據中國法律法規的要求,我們參加了由省市政府組織的各種職工社會保障計劃,包括養老金、醫療保險、失業保險、生育保險、工傷保險和住房公積金計劃 通過中國政府規定的福利繳費計劃。根據中國法律,我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳款,最高限額為 當地政府不時規定的最高金額。
我們相信我們與員工保持着良好的工作關係,我們沒有經歷過任何實質性的勞資糾紛。我們沒有任何員工由工會代表 。
89
E.股份所有權
下表列出了截至本報告日期,每名高管和董事、我們所知的每位實益擁有我們普通股5%以上的個人以及作為一個集團的高管和董事對我們普通股的實益所有權。除另有説明的 外,所有股份均直接擁有,所示百分比基於23,940,000股已發行和已發行普通股 。
班級名稱 | 實益擁有人姓名或名稱 | 金額
| 百分比 | |||||||
現任執行官和董事 | ||||||||||
普通股 | 劉勇軍(1) | 15,935,000 | 66.56 | % | ||||||
普通股 | 王欣 | - | - | % | ||||||
普通股 | 趙連章 | - | - | |||||||
普通股 | 張同英 | - | - | % | ||||||
普通股 | 小明e | - | - | % | ||||||
普通股 | 趙慧娟(3) | 740 | - | % | ||||||
普通股 | 文張佳(2) | 1,886 | - | % | ||||||
所有現任官員和董事總數: | 15,936,886 | 66.56 | % | |||||||
≥5%實益所有者 | ||||||||||
沒有。 |
(1) | Mr.Liu通過光明完成有限公司持有這些股份,這是一家由Mr.Liu和他的妻子劉茵共同控制的控股公司。 |
(2) | 代表購買1,886股本公司普通股的期權,行使價為每股5.30美元。這些期權在賈躍亭任職的最初一年按月支付等額分期付款,可行使期限為十年。截至本報告日期,未授予任何期權。 |
(3) | 代表購買公司740股普通股的期權,行使價為每股13.51美元。這些期權在趙女士最初一年的服務期間按月等額分期付款,可行使期限為十年。截至本報告日期,未授予任何期權。 |
如本表所示,“受益所有權”是指對證券投票或指示投票的唯一或共享權力,或對證券的唯一或共享投資權 (即處置或指示處置證券的權力)。此外,就本表而言,自任何日期起,某人被視為對該人有權在該日期後60天內取得的任何擔保擁有“實益所有權”。
上述人士對所示股份擁有完全投票權和投資權。根據美國證券交易委員會的規則,如果一個人(或一組人)直接或間接擁有或分享 投票或指示表決該證券的權力,或處置或指示處置該證券的權力,則該人(或一組人)被視為證券的“實益擁有人”。任何人也被視為任何證券的受益所有者,該人有權在60天內購買任何證券,例如購買我們普通股的期權或認股權證。
大股東
除上文所述外,我們5%或以上有投票權的證券並無任何實益擁有人。該公司並非由其他公司或任何外國政府直接或間接擁有或控制。據我們所知,沒有任何安排的運作可能會在隨後的 日期導致公司控制權的變更。
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項目7.大股東和關聯方交易
A.主要股東
見項目6“董事、高級管理人員和員工--E股份所有權”。
B.關聯方交易
除以下所列交易外,在截至本報告日期的前三個財政年度內,本公司與(A)直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由本公司控制或與本公司共同控制的企業;(B)聯營公司;(C)直接或間接擁有公司投票權使其對公司產生重大影響的個人以及任何此類個人家庭的近親成員之間沒有任何交易或貸款;(D)關鍵管理人員,即有權和有責任規劃、指導和控制公司活動的人員,包括公司董事和高級管理人員以及這些人家庭的近親;以及(E)直接或間接由(C)或(D)項所述任何人擁有投票權重大權益的企業,或該人能夠對其施加重大影響的企業。
與揚州美華進出口有限公司的交易。
我們以市場價向揚州美華進出口有限公司銷售產品,揚州美華進出口有限公司是我們董事長兼股東劉永軍的兒子劉凱控制的附屬公司。 截至2022年和2021年12月31日的財政年度,銷售額分別為18780美元和51750美元,截至2022年12月31日和2021年12月31日,揚州美華進出口有限公司的到期金額均為零。揚州美華進出口有限公司的主營業務是醫用耗材進出口,從該公司採購的產品主要有包紮創面、擦拭傷口、楊珂頭、一次性尿拭子、一次性臍帶夾、一次性吸引管、一次性醫用紗布、醫用尿杯、醫用消毒敷料手術盒、圓頭鋼針等。
與揚州亞達粉末冶金有限公司的交易。
我們以市場價向揚州亞達粉末冶金有限公司銷售產品,該關聯公司由我們的董事長兼股東劉永軍的兒子劉凱控制。 在截至2022年和2021年12月31日的財政年度,銷售額分別為零和347,737美元,截至2022年12月31日和2021年12月31日,揚州亞達粉末冶金有限公司的到期金額均為零。揚州亞達 粉末冶金有限公司主營齒輪及金屬配件加工,從該公司採購的產品主要有單向閥座配件、2號齒輪配件、3號齒輪配件、鋼針、曲柄配件、萬向節閥座配件、圓柱銷、軸套、軸銷和錐齒輪配件。
與上海鑫亞藥業漢江股份有限公司的交易。
我們以市場價向上海鑫亞藥業漢江有限公司銷售產品,該公司是由我們的董事長兼股東劉永軍的兒子劉凱控制的附屬公司。截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年,銷售額分別為10,416美元和176,414美元,截至2022年12月31日和2021年12月31日,新亞藥業漢江有限公司的到期金額均為零。上海鑫亞藥業漢江有限公司主營業務是藥品生產和銷售,從該公司採購的主要產品類型為口腔固體醫用高密度聚乙烯瓶和一次性口罩。
與康福國際醫療股份有限公司及其股東的換股協議
2020年12月21日,我們 與康福國際醫療股份有限公司(“康福”)及其股東劉永軍(我們的董事長兼董事)和劉茵(他的妻子)訂立了換股協議。根據股份交換協議,吾等向劉先生及劉女士共發行15,933,000股普通股 ,並分別向劉永軍收購康富41,400,000股(69%)及向尹柳收購康富18,600,000股(31%),令康富成為吾等的全資附屬公司。劉先生及劉女士其後將於本次交易中收取的15,935,000股普通股轉讓予他們的控股公司Bright Complete Limited。
C.專家和律師的利益
不適用。
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項目8.財務信息
A.合併報表和其他財務信息
財務報表
我們附上了作為本報告的一部分提交的合併財務報表。見項目18“財務報表”。
法律訴訟
見上文“法律訴訟”下的項目4-B“業務概述”。
股利政策
到目前為止,我們還沒有為我們的股票支付任何現金股息。作為一家開曼羣島公司,我們只能宣佈和支付股息,除非公司破產或將因此破產,或者聲明或支付將違反我們的公司章程 所載的任何限制。股息只能從盈餘中宣佈和支付;但如果沒有盈餘,可以從宣佈股息的會計年度和上一會計年度的淨利潤中宣佈或支付股息。我們目前預計 我們將保留任何可用資金來為業務的增長和運營提供資金,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息 。此外,我們在國外持有的現金可能會受到某些控制限制或遣返要求,從而限制我們使用這些現金支付股息的能力。
B.重大變化
自我們作為本年報一部分提交的綜合財務報表日期以來, 沒有發生任何重大變化。
項目9.報價和清單
A.優惠和上市詳情
我們的普通股在納斯達克全球市場上市,交易代碼為“MHUA”。
B.配送計劃
不適用。
C.市場
請參閲我們在上文 “A.報價和上市詳情”下的披露。
D.出售股東
不適用。
E.稀釋
不適用。
F.發行債券的費用
不適用。
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項目10.補充信息
A.股本
不適用。
B.組織備忘錄和章程
以下是我們的組織章程大綱和章程細則以及《公司法》中與我們普通股的重大條款有關的重大條款的摘要。
公司的宗旨和目標 。根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,本公司的宗旨及目標不受限制,我們有充分權力及授權執行開曼羣島法律未予禁止的任何目標。
普通股。 我們的普通股是以登記形式發行的,在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。
紅利。持有本公司普通股的股東有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息。此外,我們的股東可通過普通決議案宣佈派發末期股息,但派息不得超過董事建議的數額。我們修訂和重述的公司章程規定,股息可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付,或從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。股息亦可從股份溢價帳户或任何其他可獲授權支付的基金或帳户中宣佈及支付,但須受公司法 的限制,但在任何情況下,倘若這會導致本公司無法償付在正常業務過程中到期的債務,本公司在任何情況下均不得派發股息。
投票權。 股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的有權就該行動進行表決的股東年度或特別股東大會上進行,或以書面決議代替股東大會。舉手錶決時,每位股東有權就所有需要股東投票的事項投一票,或在投票表決時,每位股東有權就每股普通股 股份投一票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決,除非要求投票。投票表決可由大會主席或一名或多名親身出席 或由有權投票且合共持有本公司繳足投票權股本不少於10%的代表出席的股東提出。
股東大會所需的法定人數為出席的一名或多名股東,並至少持有我公司已發行和已發行有表決權股份的多數投票權。股東可以親自出席或委託代表出席,如果股東是法人實體,則由其正式授權的代表出席。股東大會可由本公司董事會主動召開,或應持有本公司不少於10%已繳投票權股本的股東向董事提出要求。我們的年度股東大會和任何其他股東大會的召開至少需要提前7天的通知 。
股東在股東大會上通過的普通決議需要在會議上投普通股 的簡單多數贊成票,而特別決議需要在會議上投下的已發行普通股不少於三分之二的贊成票。對於更改名稱或更改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則等重要事項,將需要特別決議。普通股持有人除其他事項外,可通過普通決議案分拆或合併其股份。
選舉董事。 董事可由股東之普通決議案或本公司董事之決議案委任。
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董事會議。 在任何董事會議上,如有兩名董事出席,即構成法定人數,但董事另有約定的除外。如果只有一個董事,則該董事即構成法定人數。作為董事替補任職的人將計入 法定人數。同時擔任董事替補的董事計入兩次法定人數。可由董事在會議上採取的行動,也可以由全體董事書面同意的董事決議採取。
轉讓普通股 股。我們的任何股東都可以通過通常的轉讓文書、普通形式或董事會批准的任何其他形式轉讓他或她的全部或任何普通股。
我們的董事會可以絕對酌情拒絕登記任何普通股的轉讓,無論其是否已繳足股款,而不給予 任何這樣做的理由。
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在轉讓書提交之日起兩個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。
本公司普通股轉讓登記 可以在本公司董事會不時決定的時間和期限內暫停登記和關閉登記,但在任何一年中,轉讓登記和關閉登記的時間不得超過45天。
清算。在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買股份除外)的資本回報時,可供普通股持有人分配的資產應按比例在我們的股份持有人之間分配。如果我們可供分配的資產 不足以償還所有實收資本,則將分配這些資產,以便由我們的股東按比例承擔損失。
股份催繳和 股份沒收。我們的董事會可不時在指定付款時間和地點至少14天前向股東發出通知,要求其 股份的任何未支付金額。已被通知但仍未支付的股份將被沒收。
贖回股份。 《公司法》和我們經修訂和重述的組織章程細則允許我們購買、贖回或以其他方式收購我們自己的股份, 受《公司法》、我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及納斯達克和美國證券交易委員會不時施加的任何適用要求的某些限制和要求的約束。根據我們的公司章程並在獲得必要的股東或董事董事會批准的情況下,我們可以按我們的選擇或該等股份的持有人選擇的可贖回的條款發行股票 ,發行條款和方式由我們董事會決定,包括資本外。根據《公司法》,任何股份的回購可以從我們公司的利潤、我們的股本賬户或為回購目的而發行的新股的收益中 支付,或在某些條件下從資本中支付。如果回購收益是從本公司的資本中支付的,本公司必須在支付後立即能夠償還其在正常業務過程中到期的債務。 此外,根據公司法,不得回購此類股份(1)除非全部繳足,(2)如果回購將導致 沒有流通股,以及(3)除非購買方式(如果沒有根據修訂和重述的備忘錄 和組織章程細則授權)已事先由我們的股東決議授權。此外,根據《公司法》,本公司可免費接受任何繳足股款股份的退回,除非退回股份會 導致沒有已發行股份(作為庫存股持有的股份除外)。
股份權利變動 。任何類別或系列股份所附帶的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定),不論本公司是否正在清盤,如獲該類別或系列股份已發行股份三分之二的持有人書面同意,或經該類別或系列股份持有人 在另一次會議上通過的特別決議案批准,均可更改。授予已發行任何類別股份持有人的權利,除非該類別股份的發行條款另有明確規定,否則不得視為因增設或發行更多的股份而有所改變。 平價通行證擁有如此現有的股份類別。
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我們被授權發行的股票數量和已發行股票數量的變化。我們可以不時通過必要的 多數股東決議:
● | 增加或減少本公司法定股本; |
● | 將我們的授權和已發行股票細分為更多數量的股票;以及 |
● | 將我們的授權和已發行股票合併為較少數量的股票。 |
增發 股。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會不時增發 本公司董事會決定的普通股,但以現有授權但未發行的股份為限。
檢查圖書和記錄。根據開曼羣島法律,我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而,我們將向股東提供年度經審計的財務報表。
優先股
截至本報告日期, 我們尚未發行任何優先股。根據修訂和重述的公司章程,在發行任何系列的任何優先股 之前,我們的董事應通過董事決議確定該系列的下列條款:
● | 該系列的名稱和構成該系列的優先股的數量; |
● | 除《公司法》規定的任何投票權外,該系列股票是否還應具有投票權,如果有,此類投票權的條款可以是一般性的,也可以是有限的; |
● | 就該系列所支付的股息(如有的話)、任何該等股息是否為累積股息、如屬累積股息、應支付該等股息的條件及日期、該等股息與任何其他類別股份或任何其他系列優先股的應付股息的優先權或關係; |
● | 優先股或該等系列是否須由本公司贖回,若然,贖回的時間、價格及其他條件; |
● | 在公司自願或非自願清算、解散或清盤時,或在資產分配時,就該系列優先股支付的一筆或多筆款項,以及該系列持有人在該等清算、解散或清盤中的權利; |
● | 該系列的優先股是否須受退休或償債基金的運作所規限,如須如此,則任何該等退休或償債基金應用於購買或贖回該系列的優先股作退休或其他公司用途的範圍及方式,以及與該退休或償債基金的運作有關的條款及撥備; |
● | 該系列的優先股是否可轉換為或可交換為任何其他類別的股份或任何其他系列的優先股或任何其他證券,如可,則價格或價格或轉換或交換的比率和調整方法(如有的話),以及任何其他轉換或交換的條款和條件; |
● | 在本公司向現有股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股支付股息或作出其他分派,以及購買、贖回或以其他方式收購現有股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股時,任何優先股或該等系列尚未發行的限制及限制(如有的話)有效; |
● | 公司產生負債或發行任何額外股份時的條件或限制(如有),包括該系列或任何其他類別股份或任何其他優先股系列的額外股份;及 |
● | 任何其他權力、優先權及相對、參與、選擇及其他特別權利,以及任何其他類別股份或任何其他系列優先股的任何資格、限制及限制。 |
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獲豁免公司
我們是根據開曼羣島公司法註冊成立的獲豁免公司 。《開曼羣島公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的任何公司都可以申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司的要求相同,但對於未持有在開曼羣島經營業務的許可證的獲豁免公司 :
● | 獲豁免的公司無須向開曼羣島公司註冊處提交股東年度申報表; |
● | 獲豁免公司的成員登記冊無須公開供人查閲; |
● | 獲豁免的公司無須舉行週年股東大會; | |
● | 被豁免的公司不得向開曼羣島的公眾發出任何認購其任何證券的邀請; |
● | 獲豁免的公司不得發行流通股或無記名股票; |
● | 獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年); |
● | 獲豁免的公司可在另一管轄區繼續註冊,並在開曼羣島撤銷註冊; |
● | 獲豁免公司可註冊為獲豁免的有限期限公司;及 |
● | 獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。 |
"有限責任" 是指每個股東的責任僅限於該股東就該股東持有的公司股份未支付的金額。
C.材料合同
除在正常業務過程中以及第4項" 公司信息"、第5項"經營和財務審查及招股説明書—F中所述合同外,我們沒有簽訂 任何重大合同。合同義務的表式披露”, 第7項“主要股東和關聯方交易”,或作為本年度報告的附件存檔(或以引用方式併入),或在本年度報告中以其他方式描述或引用。
D.外匯管制
開曼羣島外匯管制
在向我們普通股持有人支付股息、利息或其他付款方面,或在我們在開曼羣島註冊成立的開曼羣島開展業務方面,並無重大交易 管制限制。開曼羣島沒有實質性的法律對我們施加任何實質性的交換控制,或影響向我們普通股的非居民持有人支付股息、利息或其他付款。開曼羣島法律和我們的組織章程大綱和章程細則不對非居民或外國 所有者持有或投票我們的普通股的權利施加任何實質性限制。
中華人民共和國外匯管制
外幣兑換條例
根據1996年1月29日公佈並於2008年8月5日修訂的《中華人民共和國外匯管理辦法》,以及外匯局和其他中國政府有關部門發佈的各項規定,以外幣支付經常項目,如貿易和勞務支付、利息和股息支付,可以遵循適當的程序要求,無需外匯局事先批准。相比之下,為直接股權投資、貸款和投資匯回等資本項目而將人民幣兑換成外幣和將兑換後的外幣匯出中國境外,需要事先獲得外匯局或其當地辦事處的批准。
96
2015年2月13日,外匯局發佈了《關於簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,自2015年6月1日起施行,取消了外商直接投資和境外直接投資外匯登記報批的要求。境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請,可以向符合條件的銀行提出,由符合條件的銀行在外匯局的監督下進行審核,辦理登記。
《外匯局關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知》或《外匯局第19號通知》於2015年3月30日發佈,並於2015年6月1日起施行。根據外匯局第19號通知,外商投資企業可根據實際業務需要,將外匯管理局確認貨幣出資權益的外匯資金部分(或銀行已辦理貨幣出資入賬登記的部分)與銀行進行結算。暫時允許外商投資企業100%酌情結匯;外商投資企業應當在經營範圍內如實將資金用於自營業務;普通外商投資企業以結匯金額進行境內股權投資的,應先辦理境內再投資登記,並向註冊地外匯局(銀行)開立相應的待付結匯賬户。《外匯局關於改革規範資本性結匯管理政策的通知》,簡稱《外匯局第16號通知》,於2016年6月9日發佈施行。根據國家外匯管理局第16號通知,在中國註冊的企業也可以自行將其外債由外幣兑換成人民幣。《國家外匯管理局第十六號通函》為資本項目(包括但不限於外幣、資本和外債)項下的外匯兑換提供了一個可自行決定的綜合標準,適用於所有在中國註冊的企業。外匯局第十六號通知重申,公司外幣資本折算成的人民幣不得直接或間接 用於業務範圍以外的用途,不得用於證券投資或其他投資,但除另有特別規定的銀行金融產品外,可在境內擔保本金的銀行金融產品除外。此外,折算後的人民幣除在經營範圍內外,不得用於向關聯企業發放貸款,不得用於建造、購買非企業自用的房地產,但房地產企業除外。2019年10月23日,外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步便利跨境貿易投資的通知》,其中包括將外匯資金運用擴大到境內股權投資領域。允許非投資性外商投資企業在不違反現行外商投資准入特別管理辦法(負面清單)和境內投資項目真實性、合規性的前提下,合法使用資本進行境內股權投資。
2017年1月26日,外匯局發佈了《關於進一步深化外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知》,其中對境內機構向境外機構匯出利潤 規定了多項資本管制措施,包括(I)銀行必須審查 董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表,以檢查交易是否真實;(Ii)境內機構在匯出利潤之前,必須保留收入,以彌補前幾年的虧損。此外,根據《外管局通知》,作為對外投資登記程序的一部分,境內實體必須詳細説明資金來源和資金使用方式,並提供董事會決議、合同和其他證明。
中華人民共和國居民境外投資外匯登記規定
外管局 發佈《關於境內居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的通知》,即《國家外匯管理局關於境內居民通過離岸特殊目的載體進行股權融資和往返投資有關問題的通知》,並於2014年7月起施行,以取代《國家外匯管理局關於境內居民通過離岸特殊目的載體進行股權融資和往返投資有關問題的通知》,規範境內居民或單位利用特殊目的載體或特殊目的載體在中國尋求離岸投融資或進行往返投資的外匯事宜。外管局通告 37將特殊目的機構定義為中國居民或實體為尋求離岸融資或進行離岸投資而直接或間接設立或控制的離岸實體,而“往返投資”則定義為中國居民或實體以特殊目的機構對中國的直接投資,即成立外商投資企業以取得所有權、控制權及經營權。《國家外匯局第37號通知》規定,中國居民或機構在向特殊目的機構出資前,須向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記。此外,外匯局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》,修訂了《國家外匯管理局第37號通知》,並於2015年6月1日起施行,要求中國居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體,必須在符合條件的銀行而不是外匯局登記。
中國居民或實體已向特殊目的機構出讓在岸或離岸合法權益或資產,但在《國家外匯管理局第37號通函》實施前未按要求獲得登記的,必須向合格的銀行登記其在特殊目的機構的所有權權益或控制權。登記的特殊目的機構發生重大變更的,如基本信息(包括中國居民、名稱和經營期限的變更)、投資額的增減、轉讓或換股、合併或分立等發生重大變化的,需對登記事項進行修改。不遵守國家外管局第37號通函和後續通知規定的登記程序,或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未披露信息,可能會導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制,包括向其境外母公司或關聯公司支付股息和其他分配,如向其境外母公司或關聯公司支付減資、股份轉讓或清算所得的股息和其他分配,以及從境外母公司流入的資金,並可能根據中國外匯管理條例對相關中國居民或實體進行處罰。見“風險因素-與在中國開展業務有關的風險-中華人民共和國關於中國居民設立離岸特殊目的公司的規定 可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰,限制我們向我們的中國子公司注資的能力 ,限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力, 或可能以其他方式對我們產生不利影響。”
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股利分配條例
外商投資企業的股息分配主要受1986年頒佈並分別於2000年和2016年修訂的《外商投資企業法》和1990年發佈並分別於 2001年和2014年修訂的《外商投資企業法實施細則》的管轄。根據這些規定,在中國的外商投資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中分配股息。此外,在中國境內的外商投資企業的累計利潤中,每年必須撥出不低於10%的資金 作為一定的準備金,除非這些準備金已達到企業註冊資本的50%。在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前,中國公司不得分配任何利潤。上一財年保留的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。在我們目前的公司結構下,我們的英屬維爾京羣島控股公司可能 依賴我們在中國註冊成立的外商獨資企業的股息支付來滿足我們可能有的任何現金和融資需求 。我們的運營子公司向我們的WOFE匯款的能力以及我們的WOFE向我們支付股息的能力受到限制 可能會限制我們獲取這些實體運營產生的現金的能力。
E.徵税
以下投資於我們普通股的重大開曼羣島、中國及美國聯邦所得税後果摘要 乃基於於本年報日期生效的法律及其相關詮釋,所有這些法律及詮釋均可能會有所變動。 本摘要不涉及與投資我們普通股有關的所有可能的税務後果,例如根據美國州和地方税法或根據開曼羣島、中華人民共和國 和美國以外司法管轄區税法的税務後果。
開曼羣島税
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税, 也不徵收遺產税或遺產税。 開曼羣島政府沒有徵收其他可能對投資者有重大影響的税項,但印花税除外,該印花税適用於在開曼羣島管轄區內執行或在執行後帶入開曼羣島管轄區的文書。開曼羣島是 2010年與英國簽訂的雙重徵税條約的締約方,但在其他方面不是適用於向本公司或由本公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有 外匯管制條例或貨幣限制。
有關普通股的股息及資本支付 將不須在開曼羣島繳税,根據開曼羣島法律,向任何普通股持有人支付股息或資本將不需要 預扣,出售普通股所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
除持有開曼羣島土地權益的人士外,開曼羣島無需就發行我們的普通股或就我們的普通股 的轉讓文書繳交印花税。
人民Republic of China税務局
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則,在中國境外設立“事實上的管理機構”在中國境內設立的企業被視為居民企業,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人事、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於根據組織管理事實標準認定中控境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》,或國家税務總局第82號通知,為確定在境外註冊成立的中控企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了特定的 標準。雖然本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”測試的總體立場。 根據中國國家税務總局第82號通知,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,只有在滿足下列所有條件的情況下,才被視為中國税務居民:(Br)日常經營管理的主要地點在中國;(Ii)與企業的財務和人力資源事項有關的決策由中國境內的組織或人員作出或批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國;及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
98
在SAT第82號通告之後,SAT發佈了於2011年9月生效的SAT公告45,為實施SAT第82號通告提供更多指導。SAT公告45規定了關於確定居民身份的程序和管理細節,以及關於確定後事項的管理。本公司是一家在中國境外註冊成立的公司。作為控股公司,其唯一資產是其直接附屬公司香港公司的股份 所有權,其主要資產位於中國境外,其記錄(包括其董事會決議和股東決議)保存在中國境外。因此,我們不相信我們的 公司符合上述所有條件,也不是中國税務方面的中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於 術語“事實上的管理機構”的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們的開曼羣島控股公司為中國居民企業 ,則若干不利的中國税務後果可能隨之而來。例如,我們向非中國企業股東支付的股息將被徵收10%的預扣税。此外,非居民企業股東可能須就出售或以其他方式處置普通股而取得的收益繳納中國税項,猶如該等收益被視為來自中國境內。此外, 如果我們被視為中國居民企業,向我們的非中國個人股東支付的股息以及該等股東轉讓普通股所獲得的任何收益可能按20%的税率繳納中國税(如果是股息,我們可能會在來源上扣繳 )。該等税率可能會因適用的税務條約而降低,但不清楚本公司的非中國股東 在本公司被視為中國居民企業的情況下,能否在其税務居住國與中國之間享有任何税務條約的利益。請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果我們 為中國所得税目的而被歸類為中國居民企業,這種分類可能導致對我們和我們的非中國股東不利的税收後果 。”
儘管有上述規定,我們的中國子公司江蘇華東仍享受15%的優惠所得税税率,直至2021年12月31日,這是因為其被中國視為“國家高新技術企業”。在待遇期滿前,可提出續展申請,准予繼續享受所得税優惠税率。
美國 聯邦所得税考慮因素
以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要 一般適用於收購我們的普通股並持有我們的普通股的美國股東(定義見下文)根據修訂後的《1986年美國國税法》(下稱《守則》)作為“資本資產”(一般是為投資而持有的財產) 。本討論以美國現行聯邦所得税法為基礎,該法律有不同的解釋,可能會發生變化,可能具有追溯力。尚未尋求美國國税局(IRS)就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決,也不能保證IRS或法院不會採取相反的立場。本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面,而這些方面對於特定的投資者可能是重要的,因為他們的個人情況不同,包括受特殊税收規則約束的投資者 (例如,某些金融機構、保險公司、經紀自營商、證券交易商 為其證券選擇了按市值計價的會計方法、合夥企業及其合作伙伴、受監管的投資公司、房地產投資信託基金和免税組織(包括私人基金會))、非美國持有者的投資者、(直接、間接、或建設性地)10%或更多我們的股票,將持有其普通股作為美國聯邦所得税目的的一部分、對衝、轉換、推定出售或其他綜合交易的投資者,由於此類收入在適用的財務報表上確認而需要加快確認與我們的普通股有關的任何毛收入項目的投資者,或者具有美元以外的功能性貨幣的投資者,所有這些投資者都可能受到與以下概述的税法顯著不同的税收規則的約束。 此外,本討論不討論任何非美國、替代最低税、州或地方税或任何非所得税(如美國聯邦贈與税或遺產税)考慮因素,或對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税。敦促每個美國股票持有人就投資我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國的收入和其他 税務考慮事項諮詢其税務顧問。
一般信息
就本討論而言,“美國股東”是指我們普通股的實益擁有人,即就美國聯邦所得税而言,(I)是美國公民或居民的個人,(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區根據其法律創建或組織的公司(或其他被視為公司的實體)。(Iii)其收入須繳納美國聯邦收入税的遺產,而不論其來源為何,或(Iv)信託(A)其管理受美國法院的主要監督,且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定 或(B)根據《守則》或適用的美國財政部條例,以其他方式被視為美國人的信託。
如果 合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)是我們普通股的實益所有人,則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於 合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人就投資我們普通股的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
99
出售或以其他方式處置普通股
在符合以下討論的PFIC規則的前提下,美國股東一般會在出售或以其他方式處置普通股時確認資本收益或虧損,其金額等於出售時變現的金額與美國股東在該等普通股中的經調整計税基礎之間的差額。如果我們的普通股持有超過一年,任何資本收益或虧損都將是長期的,通常將是美國來源收益或虧損,用於美國外國税收抵免目的。個人和其他非公司美國債券持有人的長期資本收益通常有資格享受較低的税率。資本損失的扣除額 可能受到限制。
如根據企業所得税法,吾等被視為中國“居民企業”,而出售吾等普通股的收益 須在中國繳税,則有資格享有美國與中華人民共和國之間的所得税條約利益的美國持有人可選擇將該收益視為來自中國的收入。如果美國持有者沒有資格享受所得税條約的好處,或未能選擇將任何收益視為外國來源,則該美國持有者可能無法 使用對我們普通股處置徵收的任何中國税收產生的外國税收抵免,除非此類抵免可用於 (受適用限制)對同一 收入類別(通常為被動類別)中來自外國來源的其他收入應繳納的美國聯邦所得税。建議美國債券持有人諮詢他們的税務顧問,瞭解如果對我們普通股的處置徵收外國税的後果,包括在他們的特殊情況下是否可以獲得外國税收抵免,以及選擇將任何收益視為中國來源。
被動 外商投資公司規章
如果 我們在任何課税年度是美國股東持有我們普通股的PFIC,並且除非美國股東做出按市值計價的選擇(如下所述),否則在隨後的納税年度,美國股東通常將受到具有懲罰性 效果的特別税收規則的約束,對於(I)我們向美國股東作出的任何超額分派(通常指在應税年度向美國股東支付的任何超過前三個納税年度支付的平均年度分派的125%,如果較短,則大於美國股東對我們普通股的持有期 ),以及(Ii)出售或其他處置普通股所實現的任何收益,包括在某些情況下,包括 質押。根據PFIC規則:
● | 此類 超額分配和/或收益將在我們普通股的美國股東持有期內按比例分配; |
● | 該 分配給當前應納税年度以及在我們是PFIC之前的第一個應納税年度或之前的美國持有者持有期間的任何應納税年度的金額,將作為普通收入納税; |
● | 分配給前一個課税年度的此類 金額,將按該年度有效的最高税率徵税;以及 |
● | 通常適用於少繳税款的利息費用將對除PFIC之前年度以外的每個前一個課税年度的應計税額徵收。 |
如果在任何課税年度內,我們是美國股東持有我們普通股的PFIC,而我們的任何非美國子公司也是PFIC,則就本規則的適用而言,該美國股東將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例(按價值計算)。建議美國債券持有人就將PFIC規則應用於我們的任何子公司 諮詢他們的税務顧問。
作為前述規則的替代方案,只要我們的普通股在納斯達克全球市場定期交易,PFIC中“流通股”的美國持有者可以對我們的普通股進行按市值計價的選擇。
由於不能對PFIC可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇,因此就我們的普通股進行按市值計價 選擇的美國持股人通常將繼續遵守PFIC的一般規則,關於該美國持有者在我們持有的任何投資中的間接權益,而出於美國聯邦收入的目的,這些投資被視為PFIC的股權 。如果做出按市值計價的選擇,美國股東一般將(I)包括我們是PFIC的每個課税年度的普通收入,包括在該納税年度結束時持有的普通股的公平市值超過該普通股的調整後計税基準的超額部分(如果有的話),以及(Ii)扣除我們的普通股的調整計税基礎 在該納税年度結束時持有的該普通股的公允市值之上的超額部分(如果有),但僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入的淨額的範圍。我們普通股的美國持有者調整後的税基將進行調整,以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國股票持有人 進行了有效的按市值計價選擇,則在我們是PFIC的每一年,因出售或以其他方式處置我們的普通股而確認的任何收益將被視為普通收入,而虧損將被視為普通虧損,但僅限於之前因按市值計價而計入收入的淨額 。如果美國股票持有人做出按市值計價的選擇,它將 在作出選擇的納税年度和隨後的所有納税年度有效,除非我們的普通股不再在合格交易所進行定期交易或美國國税局同意撤銷選擇。
100
如果美國債券持有人就一家PFIC進行了按市值計價的選擇,而該公司不再是PFIC,則在該公司不是PFIC的任何期間,美國債券持有人 將不需要考慮上述按市值計價的收益或損失。
我們 不打算為美國基金持有人提供必要的信息以進行合格的選舉基金選舉,如果可以, 將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇(通常也不會比這些待遇更不利)的税收待遇。
如果在我們是PFIC的任何納税年度內,美國股東擁有我們的普通股,該持有人通常將被要求提交 年度IRS表格8621。建議每個美國債券持有人諮詢其税務顧問,瞭解如果我們是或成為PFIC,對此類持有人的潛在税收後果,包括進行按市值計價的選舉的可能性。
F.股息和支付代理人
不適用 。
G.專家的發言
不適用 。
H.展出的文件
我們 已根據《交易法》以表格20—F向美國證券交易委員會提交了本年度報告。本報告中關於 所指任何文件內容的聲明不一定完整。對於作為本報告附件存檔的每份此類文件, 請參考附件以獲得所涉及事項的更完整描述,並且每份此類陳述應被視為 完整地符合此類參考。
作為外國私人發行人,我們 必須遵守《交易法》的信息要求,並向SEC提交報告和其他信息 。我們向SEC提交的報告和其他信息(包括本報告)可在SEC公共參考室查閲和複製,地址為100 F Street,N. E,華盛頓特區20549.您也可以通過郵件從美國證券交易委員會公共 參考部分(100 F)獲得本報告的副本。斯特里特,東北部,華盛頓特區20549按規定費率此外,您可以從SEC的網站www.example.com獲取本材料的副本。SEC的電話號碼是1—800—SEC—0330。根據 納斯達克股票市場規則5250(d),我們還將在網站www.kbsfashion.com上以表格20—F發佈本年度報告。
作為一家外國私人發行人,我們不受《交易法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則的約束,高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
一、附屬信息
見上文 “4.A,公司信息--公司的歷史和發展”。
項目11.關於市場風險的定量和定性披露
外匯風險
外匯風險來自未來的商業交易、已確認的資產和負債以及對海外業務的淨投資。 我們幾乎所有的創收交易以及與費用相關的大部分交易都是以人民幣計價的, 這是我們業務的功能貨幣。我們不對衝匯率風險。
101
人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。就我們的業務需要將美元兑換成人民幣的程度而言,人民幣兑美元升值將減少我們從轉換中獲得的人民幣金額。相反,如果我們決定將人民幣 兑換成美元用於支付我們普通股的股息、償還未償債務或其他 商業目的,美元對人民幣的升值將減少我們可用的美元金額。
我們的功能貨幣是人民幣,我們的財務報表以美元表示。在截至2022年和2021年12月31日的一年中,人民幣分別升值了8.23%和2.34%。很難預測市場力量或中國或美國政府政策 未來會如何影響人民幣對美元的匯率。人民幣相對於美元的價值變化可能會影響我們以美元計價的財務業績,而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。 目前,我們的資產、負債、收入和成本均以人民幣計價。
利率風險
我們 目前不存在利率風險。我們沒有任何計息工具,我們的計息債務是固定利率的。
市場 價格風險
我們 目前不存在大宗商品價格風險或市場價格風險。
通貨膨脹率
通貨膨脹 不會對我們的業務或我們的運營結果產生實質性影響。
季節性
季節性 不會對我們的業務或運營結果產生實質性影響。
第12項.股權證券以外的證券的説明
A.債務證券
不適用 。
B.認股權證和權利
截至本年報日期 ,我們有以下尚未行使的認股權證及購股權:
我們的獨立董事賈文章持有購買1,886股本公司普通股的期權,可按每股5.30美元的價格行使,這些期權在賈先生最初一年的服務期間按月等額分期付款,並可 行使10年。
我們的獨立董事趙慧娟持有購買本公司740股普通股的期權,可按每股13.51美元的價格行使,該期權在趙女士最初一年的服務期間按月等額分期付款,並可 行使10年。
我們的前獨立董事Wong目前持有購買本公司361股普通股的期權,行使價 每股8.9美元。該等期權於Wong先生最初服務一年內按月平均分期付款,並可行使 ,年期為十年。在他辭職時,2022年6月10日,Wong先生持有的所有未歸屬普通股均被沒收。
C.其他證券
不適用 。
D.美國存托股份
我們 沒有任何美國存托股份。
102
第 第二部分
項目13.拖欠股息和拖欠股息
沒有。
項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
沒有。
項目15.控制和程序
A.披露控制和程序
截至2022年12月31日,我們的管理層評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在審計截至2022年12月31日的年度綜合財務報表的過程中,我們發現截至2022年12月31日的財務報告在內部控制方面存在重大缺陷。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。
到目前為止發現的重大弱點與缺乏適當瞭解美國公認會計原則(以下簡稱美國公認會計原則)以及美國證券交易委員會報告和合規要求的會計人員和資源有關。
由於上述重大缺陷,管理層得出結論,截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制無效 。
為解決上述重大弱點,我們已開始實施旨在改善我們對財務報告的內部控制的措施 以彌補這一重大弱點。我們計劃採取補救措施,包括(I)聘請更多具有相關美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗和資格的合格會計人員,以加強財務報告職能,並 建立財務和系統控制框架;(Ii)為我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計準則會計和財務報告 培訓計劃;以及(Iii)設立內部審計職能,並聘請 外部諮詢公司來幫助我們評估薩班斯-奧克斯利法案的合規要求,並改進整體內部控制 。最後,我們打算從最近IPO的淨收益中拿出大約1,000,000美元來改進內部控制系統,包括採用ERP系統(企業資源規劃管理)和機器人管理。
B.管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語在交易法規則13a-15(F)中有定義。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。 在我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。評估的依據是特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架(2013年)框架》中確定的標準。基於這一評估,管理層得出結論,截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制 無效。我們的管理層發現我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點 我們的會計部門內部人員不足,對美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告規則有足夠的瞭解 。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化或政策或程序的遵守程度惡化而導致控制措施不足的風險。
C.註冊會計師事務所的認證報告
由於 本公司是一家非加速申報人和一家新興增長型公司,本年度報告不包括我們 註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據SEC的規定,管理層的報告不需要經過我們註冊的公共會計師事務所的證明 ,根據SEC的規定,作為非加速 申報人的國內和國外註冊人(我們也是)和"新興增長型公司"(我們也是)不需要提供審計師證明 報告。
D.財務報告內部控制的變化
除上述以外,在截至2022年12月31日的一年內,我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》規則13a-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
103
第 項16.[已保留]
項目16A。審計委員會財務專家
我們董事會的審計委員會目前由賈文章、鄂曉明、趙慧娟三名成員組成。我們的董事會已確定,根據《交易所法案》,我們的所有審計委員會成員都是“獨立的”,並擁有擔任審計委員會成員所需的財務知識和經驗。此外,本公司董事會已確定賈文章為“審計委員會財務專家”,如20-F表格説明第16A項所界定,並符合納斯達克的 財務成熟要求,原因是他目前及過往在多家公司的經驗,其中包括他所負責的財務監督責任。
項目16B。道德準則
我們 通過了適用於本公司及其子公司所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則(“道德準則”),包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。道德準則涉及誠實和道德行為、利益衝突、遵守法律、法規和政策,包括聯邦證券法的披露要求、保密性、利用內幕信息進行交易以及報告違反準則的行為。道德準則的副本作為我們於2021年8月10日提交的F-1表格中經修訂的註冊聲明的附件14.1提交。在截至2022年12月31日的財年中,我們的道德準則沒有任何豁免。
項目16C。首席會計師費用及服務
下表按以下類別列出了與我們的主要外部審計師在指定期間提供的服務相關的費用總額。
截至12月31日的財年, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
審計費* | $ | 522,272 | $ | 220,000 |
* | “審計費用”是指為審計我們的年度財務報表而提供的專業服務或通常由會計師提供的與法定和監管文件或業務有關的服務所收取的總費用。 |
我們的 審計委員會預先批准所有審計服務,並允許我們的獨立審計師為我們執行非審計服務,包括費用和條款(受交易法第10A(I)(L)(B) 節所述的非審計服務的最低例外情況的限制,這些非審計服務在完成審計之前由我們的審計委員會批准)。
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準
不適用
104
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
在本年度報告涵蓋的期間內,我們或代表我們或任何“關聯買方”(見交易法第10b—18條)沒有購買股本證券。
項目16F。更改註冊人的認證會計師
沒有。
項目16G。公司治理
我們 是在開曼羣島註冊成立的,我們的公司治理實踐受適用的開曼羣島法律和我們的 備忘錄和細則管轄。此外,由於我們的普通股在納斯達克上市,我們必須遵守納斯達克的公司治理要求 。
作為一家在開曼羣島全球市場上市的開曼羣島公司,我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而,納斯達克的規則將允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理實踐可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同 。
納斯達克 上市規則第5605(B)(1)條要求上市公司董事會多數成員必須獨立。然而,作為一家外國私人發行商,我們被允許,我們可能會遵循母國的做法來代替上述要求。我們的母國開曼羣島的公司治理實踐不要求我們董事會的大多數成員由獨立董事組成。 目前,我們的大多數董事會成員都是獨立的。然而,如果我們改變董事會組成,使獨立董事 不佔董事會的多數,我們的股東獲得的保護可能會少於納斯達克適用於美國國內發行人的公司治理要求。
第16H項。煤礦安全信息披露
不適用 。
項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用 。
105
第 第三部分
項目17.財務報表
我們 已選擇根據項目18提供財務報表。
項目18.財務報表
財務報表自F—1頁開始作為本年度報告的一部分歸檔。
項目19.展品
展品 號碼 |
描述 | |
1.1 | 美華國際醫療技術有限公司註冊成立證書,日期為2020年11月10日(參考2021年8月10日提交的F-1表格註冊聲明註冊成立) | |
1.2 | 2020年12月21日修訂和重新制定的美華國際醫療技術有限公司章程(參照2021年8月10日提交的F-1表格註冊説明書合併) | |
1.3 | 修訂及重訂於2020年12月21日的美華國際醫療技術有限公司組織備忘錄(參照2021年8月10日提交的F-1表格註冊書註冊成立) | |
2.1 | 普通股註冊人證書樣本(參照2021年9月13日提交的F-1/A表格註冊書註冊成立) | |
2.2 | 證券説明* | |
4.1 | 美華國際醫療技術有限公司、康富國際醫療有限公司和康富國際醫療有限公司股東之間的換股協議,日期為2020年12月21日(參照2021年8月10日提交的F-1表格註冊書註冊成立) | |
4.2 | 美華國際醫療技術有限公司與其首席執行官王玉林的僱傭協議英譯本(參考2021年9月13日提交的F-1/A表格註冊聲明成立) | |
4.3 | 江蘇華東醫療器械實業有限公司與我公司客户銷售協議書英譯本(參照2021年8月10日提交的F-1表格註冊説明書合併) | |
4.4 | 江蘇華東醫療器械實業有限公司與供應商《採購協議書》英譯本(參照2021年8月10日提交的F-1表格註冊説明書合併) | |
4.5 | 江蘇亞達科技集團有限公司與我分銷商《分銷商採購協議書》英譯本(參照2021年8月10日提交的《F-1表格註冊説明書》合併) | |
4.6 | 江蘇華東醫療器械實業有限公司作為借款人,交通銀行有限公司揚州分公司作為貸款人,於2020年8月24日簽訂的貸款協議的英譯本(參考2021年8月10日提交的F-1表格註冊説明書合併) | |
4.7 | 2019年12月3日江蘇華東醫療器械實業有限公司與劉勇軍為借款人,農業銀行揚州潤陽分公司為貸款人,江蘇華東醫療器械實業有限公司為抵押人,農業銀行揚州潤陽分公司為抵押權人之間的貸款和抵押協議的英譯本(參照2021年8月10日提交的F-1表格登記聲明註冊成立) | |
4.8 | 2020年11月20日朱軼與揚州華大醫療器械有限公司簽訂的租賃協議英譯本(參考2021年8月10日提交的F-1表格註冊書合併) | |
4.9 | 江蘇華東醫療器械實業有限公司與揚州華大醫療器械有限公司於2020年12月7日簽訂的租賃協議英譯本(參照2021年8月10日提交的F-1表格註冊書合併) | |
4.10 | 揚州華大醫療器械有限公司與江蘇華東醫療器械實業有限公司於2020年12月7日簽訂的租賃協議英譯本(參考2021年8月10日提交的F-1表格註冊書合併) | |
4.11 | 江蘇華東醫療器械實業有限公司與江蘇亞達科技集團有限公司於2020年12月7日簽訂的租賃協議英譯本(參考2021年8月10日提交的F-1表格註冊書合併) | |
4.12 | 江蘇亞達科技集團有限公司與揚州華大醫療器械有限公司於2020年12月7日簽訂的租賃協議英譯本(參考2021年8月10日提交的F-1表格註冊書合併) | |
4.13 | 江蘇亞達科技集團有限公司與江蘇華東醫療器械實業有限公司於2020年12月7日簽訂的租賃協議英譯本(參考2021年8月10日提交的F-1表格註冊書合併) | |
4.14 | 《一致行動人協議》英譯本(參考2021年8月10日提交的F-1表格註冊聲明成立為法團) | |
4.15 | 與中江公司的合作協議(參照2021年8月31日提交的F-1/A表格註冊聲明成立) | |
4.16 | 賠償託管協議的格式。0(參考2021年12月2日提交的表格F-1/A中的註冊聲明而合併) | |
4.17 | 鎖定協議表格(作為包銷協議的附件A)(參考2021年12月2日提交的表格F-1/A的註冊聲明成立為法團) |
106
4.18 | 董事與鄉明Wong簽訂的服務協議(根據現時於2022年2月24日提交的6-K表格報告成立為法團) | |
4.19 | 董事與小明E的服務協議(參考2022年2月24日提交的當前6-K表格報告合併) | |
4.20 | 董事與徐翰簽訂的服務協議(參考目前提交的2022年2月24日提交的6-K表格報告合併) | |
4.21 | 與文掌佳簽訂的董事服務協議表格(參考目前提交的2022年6月28日提交的6-K表格報告合併) | |
4.22 | 與美華國際醫療技術有限公司董事和高級管理人員的賠償協議表(參考2023年2月28日提交的當前6-K表報告註冊成立) | |
4.23 | 美華國際醫療技術有限公司與王鑫簽訂的僱傭協議,於2022年12月1日生效。(通過引用2022年12月5日提交的當前表格6-K報告的附件10.1併入) | |
4.24 | 美華國際醫療技術有限公司與趙連章簽訂的僱傭協議,於2022年12月1日生效。(參考2022年12月5日提交的6-K表格當前報告的附件10.2併入) | |
4.25 | 董事邀請函,2022年12月1日生效,由美華國際醫療技術有限公司和趙慧娟簽署。(參考2022年12月5日提交的6-K表格當前報告的附件10.3併入) | |
4.26 | 與註冊人董事及高級職員簽訂的彌償協議書表格(參閲於2023年2月28日提交的6-K表格附件99.1成立為法團) | |
8.1 | 附屬公司名單(參照2022年7月29日提交的20-F表格年報附件8.1成立為法團) | |
11.1 | 註冊人商業行為及道德守則(參考2021年8月10日提交的表格F-1註冊聲明成立為法團) | |
12.1 | 行政總裁按照規則第13a-14(A)或15d-1(A)(3)條發出的證明書* | |
12.2 | 按照規則13a-14(A)或規則15d-1(A)(3)*對首席財務官的證明 | |
13.1 | 依據《美國法典》第18章第13a-14(B)條(17 CFR 240.13a-14(B)條)或第15d-14(B)條(17 CFR 240.15d-14(B)條)及第63章第1350節發出的行政總裁證書(《美國法典》第18編第1350條)** | |
13.2 | 根據《美國法典》第18章第13a-14(B)條(17 CFR 240.13a-14(B)條)或第15d-14(B)條(17 CFR 240.15d-14(B)條)和第63章第1350節頒發的首席財務官證書(《美國法典》第18編第1350節)。** | |
99.1 | 收益 2023年4月14日新聞稿 * | |
101.INS | 內聯 XBRL實例文檔* | |
101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔* | |
101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算Linkbase文檔* | |
101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔* | |
101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔* | |
101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔* | |
104 | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)* |
* | 在表格20—F中與本年度報告一起提交 |
** | 提供了本年度報告,表格20—F |
107
簽名
註冊人特此證明,其符合表格20—F備案的所有要求,並已正式促使並授權 以下簽名人代表其簽署本報告。
日期: 2023年4月14日 | 美華國際醫療技術有限公司 |
/s/ 王欣 | |
王欣 王 首席執行官 |
108
合併財務報表索引
美華國際醫療技術有限公司。
合併財務報表
截至 年及截至
2022年12月31日和2021年12月31日
目錄表
頁面 | ||
截至及截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合財務報表 | ||
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: | F-2 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:2982) | F-3 | |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | F-4 | |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合收益表和全面收益表 | F-5 | |
截至2022年、2021年和2020年12月31日的綜合股東權益變動表 | F-6 | |
截至2022年、2021年和2020年12月31日的合併現金流量表 | F-7 | |
合併財務報表附註 | F-8 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司董事會及股東
美華國際醫療技術有限公司。
對財務報表的幾點看法
我們審計了所附美華國際醫療技術有限公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表,以及截至2022年12月31日期間各年度的相關綜合收益表和全面收益表、股東權益變動表和現金流量表,以及財務報表的相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2022年、2022年及2021年12月31日的綜合財務狀況,以及截至2022年12月31日期間各年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則 。
意見基礎
這些財務報表由實體管理層負責 。我們的責任是根據我們的 審計對實體的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對實體的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
(前身為Paris,Kreit&Chiu CPA LLP)
自2022年以來,我們一直擔任公司的審計師。
2023年4月14日
F-2
獨立註冊會計師事務所報告
提交給董事會和
美華國際醫療技術有限公司股東
對財務報表的幾點看法
本公司已審核所附美華國際醫療技術有限公司及附屬公司(統稱“貴公司”)於2020年12月31日的綜合資產負債表及截至該日止年度的相關綜合收益表及全面收益表、股東權益變動表及現金流量表,以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為,財務報表 在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況及其截至該日止年度的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則 。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們被要求 與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/S/布里格斯·維塞爾卡公司
休斯敦,得克薩斯州
2021年6月4日
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。
F-3
美華國際醫療技術有限公司。
合併資產負債表
截至2022年12月31日和2021年12月31日
(除共享數據或另有説明外,$, )
2022 | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
銀行承兑匯票應收款 | ||||||||
應收賬款 | ||||||||
盤存 | ||||||||
預付款和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產、廠房和設備 | ||||||||
無形資產 | ||||||||
投資 | ||||||||
其他非流動資產 | ||||||||
存款 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
負債 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
短期銀行借款 | $ | $ | ||||||
應付帳款 | ||||||||
應繳税金 | ||||||||
應計費用和其他流動負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期貸款 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
優先股,$ | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
法定盈餘公積金 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
累計其他綜合收益(虧損) | ( | ) | ||||||
股東權益總額 | ||||||||
非控制性權益 | ||||||||
總股本 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-4
美華國際醫療技術有限公司。
合併損益表和全面收益表
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除共享數據或另有説明外,$, )
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
第三方銷售 | $ | $ | $ | |||||||||
關聯方銷售 | ||||||||||||
總收入 | ||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||
毛利 | ||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||
賣 | ||||||||||||
一般和行政 | ||||||||||||
研發 | ||||||||||||
已核銷的泰河礦牀 | ||||||||||||
總運營費用 | ||||||||||||
營業收入 | ||||||||||||
其他(收入)支出: | ||||||||||||
利息支出 | ||||||||||||
利息收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
貨幣兑換收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他費用,淨額 | ||||||||||||
其他(收入)支出總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税前收入撥備 | ||||||||||||
所得税費用 | ||||||||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||||||
非控股權益應佔淨虧損 | ( | ) | ||||||||||
股東應佔淨收益 | ||||||||||||
外幣折算調整-損益 | ( | ) | ||||||||||
綜合(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
非控股權益應佔綜合損失 | ( | ) | ||||||||||
股東應佔綜合(虧損)收益 | ( | ) | ||||||||||
$ | $ | $ |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-5
美華國際醫療技術有限公司。
合併股東權益變動表
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(美元, 共享數據除外)
普通股 股 | 普通 個共享 金額 | 其他內容 實收 資本 | 普通 個共享 已訂閲 | 法定 盈餘 儲量 | 保留 收入 | 累計 其他 全面 收入(虧損) | 非- 控制 利益 | 總計 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
餘額 截至2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | - | $ | ||||||||||||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
認購普通股 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
撥付法定準備金 | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
幣種 換算調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | - | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
幣種 換算調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | - | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
認購普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
股東出資 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
撥付法定準備金 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
幣種 換算調整 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | - | ( | ) |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-6
美華國際醫療技術有限公司。
合併現金流量表
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(美元)
截至2013年12月31日止的年度 | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
對不影響現金的項目進行調整: | ||||||||||||
折舊 | ||||||||||||
攤銷 | ||||||||||||
處置財產、廠房和設備的淨損失 | ||||||||||||
已核銷的泰河礦牀 | ||||||||||||
貨幣兑換(收益)損失 | ( | ) | ||||||||||
經營性資產和負債變動情況: | - | |||||||||||
銀行承兑匯票應收款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
盤存 | ( | ) | ||||||||||
預付款和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
關聯方應繳款項 | ( | ) | ||||||||||
應付帳款 | ( | ) | ||||||||||
應繳税金 | ( | ) | ||||||||||
應計費用和其他流動負債 | ||||||||||||
因關聯方的原因 | ( | ) | ||||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||||||
購買房產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
支付建築物的長期保證金 | ( | ) | ||||||||||
長期投資 | ( | ) | ||||||||||
處置財產、廠房和設備所得收益 | ||||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||||||
短期銀行借款收益 | ||||||||||||
銀行長期貸款收益 | ||||||||||||
非控股股東出資 | ||||||||||||
首次公開招股所得收益 | ||||||||||||
發行股份所得款項 | ||||||||||||
償還銀行短期借款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||||||
外匯匯率變動的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
現金淨增(減) | ( | ) | ||||||||||
現金,年初 | ||||||||||||
年終現金 | $ | $ | $ | |||||||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||||||
期內支付的現金: | ||||||||||||
利息 | $ | $ | $ | |||||||||
所得税 | $ | $ | $ | |||||||||
非現金交易 | ||||||||||||
股東通過遞延成本的貢獻 |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-7
美華國際醫療技術有限公司。
合併財務報表附註
1.組織和主要活動
主體 活動:
美華國際醫療技術有限公司(美華)於2020年11月10日在開曼羣島註冊成立。它是一家控股公司,沒有任何業務。美華通過其位於人民Republic of China(“中國”或“中國”)的全資子公司生產和銷售醫用耗材。下面是美華的組織結構圖,以及對所有權結構的描述。
F-8
實體 名稱 | 註冊位置 | 所有權百分比 | 日期 公司註冊 | 主體活動 | ||||||
揚州華大醫療器械有限公司(“華大”) | ||||||||||
江蘇亞達科技集團有限公司(“亞達”) | ||||||||||
江蘇華東醫療器械實業有限公司(“華東”) | ||||||||||
揚州廣滙醫療科技有限公司(“廣滙”) | ||||||||||
海南國協科技集團有限公司(“海南國協”) |
康福成立於2015年10月13日,註冊資本為港幣
華大
是康富全資擁有的子公司,於2001年12月24日在中國揚州成立,註冊資本為美元。
亞達
為華大全資子公司,1991年12月5日在中國揚州成立,註冊資本為人民幣
華東
是亞達的全資子公司,於2000年11月18日在中國揚州成立,註冊資本為人民幣
這三家子公司主要生產和銷售本公司自主品牌的I、II、III類一次性醫療器械,並將從其他製造商採購的I、II、III類一次性醫療器械分銷給我們的國內外客户。
廣滙
為華東全資子公司,於2020年12月22日在中國揚州成立,註冊資本為人民幣
海南
國協是子公司
F-9
重組和股票發行
2020年11月10日,美華在開曼羣島註冊成立併發行
2020年12月21日,
也是在2020年12月21日,
於2020年12月18日,劉勇軍、劉銀及其他股東(統稱“雙方”)簽署了一致行動協議 。本協議的主要條款如下:
● | 各方在公司決策過程中行使表決權前,應當相互通報討論並達成一致意見。 |
● | 如果雙方無法達成共識,以劉勇軍和劉銀夫婦的決定為準。 |
由於代理演唱會協議的結果,劉勇軍和劉茵共同擁有公司的最終控制權。
確立美華國際與康富共同控制權的 合唱會協議被視為 於該等財務報表所列年度內列報的所有期間內有效,該等實體的控制權 從未改變(始終由劉勇軍及劉茵夫婦控制)。因此,合併被視為受共同控制的實體的公司重組(重組),因此,當前資本結構已追溯 在以前期間列報,如同該結構當時存在,並根據美國會計準則第805-50-45-5,受共同控制的實體在所有期間內按合併基準列報。由於所有附屬公司 於截至2020年12月31日的整個年度均處於共同控制之下,因此這些附屬公司的業績在所有期間的財務報表中包括 。
重組後,美華控股
F-10
本文中對財務報表的討論和列報假設重組已完成,並追溯 如其發生在2020年1月1日,權益也已重新列報以反映這一變化。
於2020年12月22日,公司共發佈
美元 | ||||
2019年12月 | ||||
2020年1月 | ||||
2020年4月 | ||||
2020年9月 | ||||
總計 |
2.主要會計政策摘要
演示基礎
合併財務報表包括美華及其子公司(統稱為“本公司”)的所有賬目 ,並按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。 所有公司間交易均已註銷。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出某些估計和假設,這些估計和假設會影響合併財務報表和相關附註中報告和披露的金額。
最重要的估計及判斷包括壞賬準備、存貨估值、物業使用年限、廠房及與變現遞延税項資產及不確定税務狀況有關的設備及所得税。實際金額可能與這些估計值不同 。
非控股權益
非控股權益 指子公司淨資產中屬於非本公司擁有或控制權益的部分。 非控股權益在綜合資產負債表中列報,與本公司股東應佔權益分開列示。非控股權益的經營業績在綜合收益表和全面收益表的正面列示,作為非控股股東與本公司股東之間的年度總收入分配。截至2022年12月31日,非控股權益代表非控股股東在海南國協的股權比例份額 。
本位幣和外幣折算
公司的報告貨幣為美元(“US$”)。本公司的業務主要透過以當地貨幣為功能貨幣的中國附屬公司進行。因此,康富的本位幣為港幣,華大、亞達、華東、廣滙的本位幣為人民幣(“人民幣”)。
以本位幣以外的貨幣計價的交易 按交易日的匯率 折算為實體的本位幣。以適用功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按結算日的現行匯率折算為功能貨幣。由此產生的匯兑差額在綜合收益表和全面收益表中報告。
F-11
本公司的資產和負債按資產負債表日的即期匯率換算,股東權益按歷史匯率換算,收入和支出按各期間的平均匯率換算。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 220,由此產生的換算調整在合併損益表中的其他全面收益和綜合收益項下列報。綜合收益。以下是將公司中國子公司的 財務報表轉換為合併財務報表時使用的匯率:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
期間 結束Spot | 美元 |
美元 |
美元 |
|||||||||
期間 平均值 | 美元 |
美元 |
美元 |
將港元兑換成美元所使用的匯率為7.8000,這是由香港的聯繫匯率制度確定的聯繫匯率。該掛鈎匯率用於折算康富截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的資產負債表、損益表項目和現金流量項目。
某些風險和集中度
公司的金融工具可能使公司面臨高度集中的信用風險,主要包括現金和應收賬款。於二零二二年、二零二一年十二月三十一日及二零二一年,本公司幾乎所有現金均存放於位於香港及中國的主要金融機構 ,管理層認為該等機構具有高信貸質素。
截至2022年12月31日,
截至2022年12月31日,
截至2022年12月31日止年度,一家供應商約佔
F-12
公允價值計量
公允價值是指在計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格。在確定需要或允許按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時,本公司將考慮其將進行交易的主要或最有利的市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時使用的 假設。
公司採用了《會計準則彙編》(ASC)820《公允價值計量指南》,明確了公允價值的定義,規定了公允價值的計量方法,並建立了公允價值層次結構,將公允價值計量中使用的投入分類如下:
第1級: | 投入 為於計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未經調整報價。 | |
第二級: | 投入 指活躍市場中類似資產和負債的未調整報價、活躍市場中相同或類似資產和負債的報價 、可觀察到的報價以外的投入以及源自或得到可觀察市場數據證實的投入 。 | |
第三級: | 投入 為不可觀察的投入,反映報告實體本身對市場參與者將根據最佳可用信息對資產或負債進行定價時所作的假設。 |
公司的金融工具包括現金、應收賬款、應收銀行承兑匯票、關聯方應收賬款、應付賬款、其他負債和應計費用以及短期銀行借款。由於截至2022年12月31日及2021年12月31日到期時間較短,賬面金額接近其公允價值。
公司注意到,在本報告所述的任何時期內,不同級別之間沒有任何轉移。截至2022年12月31日和2021年12月31日,本公司沒有任何按公允價值經常性或非經常性基礎計量的工具。
現金
現金 由手頭的零用現金和銀行持有的現金組成,流動性高,取款或使用不受限制。
銀行 應收承兑匯票s
銀行承兑匯票應收賬款是銀行應本公司客户的要求開具的,用於支付所購貨物的款項。公司可以選擇持有承兑匯票至到期並從銀行獲得面值付款,或將承兑匯票以折扣價出售(交換)給願意等到到期
收到銀行承諾的付款的另一方。應收賬款到期日均在原發行日起一年內,按面值列賬。公司不放貸,只是向客户銷售商品(客户可以用現金、應收賬款或銀行承兑應收賬款支付購買的商品)。應收賬款在一年內到期,不計息。因為
銀行承兑匯票是由銀行簽發的,付款是有保證的。本公司沒有對任何銀行承兑匯票進行貼現,且截至2022年12月31日,沒有未到期的背書銀行承兑匯票。該公司募集了大約美元
F-13
應收賬款和壞賬準備
應收賬款代表應收貿易賬款,最初按公允價值確認,隨後根據任何可疑賬款或減值準備進行調整。
公司根據對貿易和其他應收賬款的可回收性評估和個人賬户分析,包括每個債務人的當前資信和過去的收款歷史,記錄應收賬款的減值損失。當有客觀證據表明餘額可能無法收回時,就會出現減值。確認壞賬和壞賬,尤其是損失事件,需要使用判斷和估計,其中包括對個別風險敞口的具體損失的估計,以及關於收款歷史趨勢的撥備。基於對客户信用和持續關係的管理, 管理層根據個人和賬齡分析得出結論:期末餘額是否將被視為不可收回 。這筆準備金以應收賬款餘額入賬,相應的費用記入綜合經營報表和全面收益表中。在管理層確定收回的可能性不大後,拖欠的賬户餘額將與壞賬準備 進行核銷。
公司歷來沒有應收賬款的重大壞賬。截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度,並無與應收賬款 有關的壞賬支出,截至2022年、2021年和2021年12月31日止年度亦未計提可疑賬款撥備。
盤存
存貨 採用成本或可變現淨值中的較低者進行估值。成本主要採用加權平均法確定。製造庫存包括材料成本、人工成本和管理費用。在適當的情況下,本公司會記錄超額數量、陳舊或減值的存貨調整,以按可變現淨值反映存貨。這些調整是基於一系列因素的組合,包括當前銷售量、市場狀況、成本或市場分析的較低水平以及庫存的預期可變現價值。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,沒有確認庫存減記。
預付款 和其他流動資產
截至2022年12月31日和2021年12月31日,預付款和其他流動資產為$
預付款項 及其他資產主要包括遞延首次公開招股成本、向第三方提供的貸款、可退還的税項抵免及應收賬款、支付予客户的保證金 、支付予員工的墊款及應收土地使用權,該等款項於撇除壞賬準備後淨額列報。這些 餘額是無擔保的,並定期審查以確定其賬面價值是否已減值。如果餘額的使用或退款變得可疑,本公司認為餘額將被減值。本公司採用賬齡法估算壞賬準備。津貼還基於管理層對個別暴露的具體損失的最佳估計,以及關於收藏和使用的歷史趨勢的撥備。實際收到或使用的金額可能與管理層對信譽和經濟環境的估計不同。在管理層確定收回的可能性不大後,將拖欠的賬户餘額與壞賬準備進行核銷。壞賬備抵金額為 截至2022年12月31日和2021年12月31日。
遞延IPO成本指公司首次公開招股(“IPO”)所產生的增量成本。這些成本已從2022年IPO的總收益中扣除(見附註14)。遞延IPO成本主要包括特定的法律、審計
和專業諮詢成本。*截至2022年和2021年12月31日,遞延IPO成本為
F-14
物業, 廠房和設備
物業, 廠房及設備項目按其歷史成本減去累計折舊及減值損失入賬。本公司在考慮估計殘值後,使用直線法計算下列估計可用壽命內的折舊:
類別 | 有用的壽命 | 預估殘值 | ||||
建築物 | | % | ||||
機器和設備 | % | |||||
機動車輛 | % | |||||
電子設備 | % | |||||
辦公設備 | % | |||||
檢驗設備 | % |
重大改進 資本化,維護和維修支出計入已發生費用。在建工程是指 在建或正在安裝的物業、廠房和設備。成本包括原始成本、安裝、施工和其他 直接成本。與在建工程直接相關的利息支出將資本化。將在建工程轉入相應的固定資產賬户,並在資產基本完工並投入使用時開始折舊。
無形資產
無形資產是指沒有實物的非貨幣性資產。該等項目最初按成本計量,其後按成本減去任何累計攤銷及減值損失入賬。使用年限有限的無形資產按其估計使用年限按直線方式攤銷。有限壽命無形資產的攤銷採用直線法在估計使用年限內計算,具體如下:
類別 | 有用的壽命 | |
土地使用權 | ||
專利 | ||
商標 |
長期資產減值
本公司按照會計準則彙編(“ASC”)360對長期資產減值進行會計處理。物業, 廠房和設備。(“ASC 360”)。長期資產主要包括不動產、廠房和設備以及無形資產。根據ASC 360,本公司於確定觸發事件 已發生時,或當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時,評估長期資產的賬面價值。當存在 指標時,通過將資產組的賬面價值與資產預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量資產的可回收性。此類觸發事件的例子包括大量出售部分此類資產,以及涉及使用相關資產的企業的市場不利變化。如該等資產被確定為不可收回,本公司將對該資產組的公允價值進行分析,並在公允價值低於該等資產的賬面價值時確認減值損失。公允價值基於合理和可支持的假設和預測, 需要主觀判斷。根據所使用的假設和估計,評估長期資產時預計的評估公允價值可能會在一系列結果中有所不同。本公司在確定資產公允價值的最佳估計時,會考慮可能結果的可能性。截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司並無記錄任何減值費用。不能保證未來的事件不會對公司收入或財務狀況產生影響,這可能會導致未來的減值。
F-15
投資
根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 321,“投資-股權證券”,公司 對非上市證券進行前瞻性會計處理。不具備可隨時釐定公允價值及 不符合資產淨值實際權宜之計資格的股權投資,均符合另一計量選擇的資格。
2011年3月3日,亞達投資揚州聚源擔保有限公司(“聚源”),並獲得
對本公司可施加重大影響但並不擁有多數股權或控制權的實體的投資 按照ASC 323、投資-權益法和合資企業(“ASC 323”)採用權益會計方法入賬。 根據權益法,本公司最初按成本計入投資,並將權益被投資人的成本與相關權益金額之間的差額計入權益被投資人的淨資產中,如同被投資人是一家合併的附屬公司一樣。被投資方的收益或虧損份額在綜合全面損失表中確認。權益 方法調整包括公司在被投資公司收入或虧損中的比例份額、確認公司賬面價值與其於投資日期在被投資公司淨資產中的權益之間的某些差異的調整、減值和權益法要求的其他 調整。本公司評估非暫時性減值的股權投資時,會考慮 因素及所有相關及可獲得的資料,包括但不限於當前的經濟及市場狀況、被投資人的經營表現,包括目前的盈利趨勢、被投資人所在行業或地區的一般市況、與被投資人持續經營能力有關的因素,例如被投資人的流動資金、債務比率、現金消耗率及其他公司特定信息。
對公允價值不容易確定的股權證券的投資 以成本減去減值計量,減值由同一發行人的相同或類似投資的有序交易中的可見價格變化調整。當發生可能產生重大不利影響的事件或環境變化時,這些投資按公允價值按非經常性基礎計量。減值損失 在綜合全面損失表中確認,相當於賬面價值超過投資公允價值的金額 。在2019年1月1日採用ASU 2016-01之前,這些投資採用會計的成本法 ,按成本減去非臨時性減值計量。
2022年12月1日,華東投資人民幣
F-16
公司不斷審查其對股權投資者的投資,以確定公允價值低於賬面價值的下降是否是暫時的。本公司在釐定時考慮的主要因素包括財務狀況、經營業績 及股權投資者的前景;其他公司特定資料,例如最近數輪融資;股權投資者經營的地理區域、市場及行業;以及投資的公允價值低於其賬面價值的時間長短。如果公允價值的下降被認為是非暫時性的,則股權被投資人的賬面價值將減記為公允價值。
於截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度,並無確認任何減值指標,亦未錄得與其於該私人公司的投資重估有關的虧損。
增值税 税
從客户收取的與產品銷售相關的增值税(“增值税”),並匯給政府當局,按淨額列報。從客户處收取的增值税不包括在應繳增值税中記錄的收入中。該公司應繳納增值税
税率為
相關的 方
如果當事人 直接或間接通過一個或多箇中間人控制,由公司控制或與公司共同控制,則被視為與公司有關聯。關聯方亦包括本公司的主要擁有人、其管理層、本公司及其管理層的主要擁有人的直系親屬成員,以及本公司可能 與之打交道的其他各方,如果其中一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策,以致交易方中的一方可能被阻止充分追求其本身的獨立利益。本公司披露所有重大的關聯方交易。
收入 確認
自2018年1月1日起,公司採用修改後的追溯採納法採用ASC Theme 606。根據ASC 主題606的要求,當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時,收入將被確認,該金額反映了公司預期有權獲得的這些商品或服務的對價。該公司主要向醫院和醫療設備公司銷售其產品。當滿足以下5步收入確認標準時,才會確認收入 :
1) | 確定 與客户的合同 |
2) | 確定合同中的履約義務 |
3) | 確定 成交價 |
4) | 分配 成交價 |
5) | 在實體履行業績義務時或在履行義務時確認收入 |
產品銷售收入
在產品控制權轉移的時間點確認,通常根據標準合同條款在客户收到時確認。運輸和搬運活動被視為履行活動,而不是承諾的服務
,因此不被視為單獨的履約義務。除標準質量政策外,本公司的銷售條款不提供任何退貨權利,退貨金額一般不大。產品銷售的付款條件一般定為:
F-17
收入 分解
公司的分類收入由商品類型和客户類型兩大類表示。
商品類型:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
自制產品 | ||||||||||||
轉售來自第三方製造商的一次性醫療器械 | ||||||||||||
總收入 |
客户類型:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
直銷 | ||||||||||||
總代理商 | ||||||||||||
總收入 |
每股普通股收益
每股普通股收益(虧損)按照ASC 260計算,每股收益。每股普通股基本收益(虧損) 計算方法為本公司股東應佔淨收益(虧損)除以本年度已發行普通股的加權平均數。稀釋每股普通股收益按庫存股方法計算,並按普通股和稀釋性普通股等價物的加權平均數計算。稀釋性普通股等價物 如果其影響將是反攤薄的,則不計入每股普通股攤薄收益的計算。但迄今尚未發行普通股等價物 。
綜合 收益(虧損)
ASC 220全面收益(“ASC 220”)建立了全面收益及其組成部分的報告和顯示規則。 ASC 220要求將公司外幣換算調整的未實現損益計入綜合 收益(虧損)。
廣告費用
公司的廣告費用在發生時計入費用。廣告費用計入銷售費用,計入隨附的合併損益表和綜合收益表。廣告費是$
研究和開發成本
研究和開發費用計入已發生費用。研究和開發費用為$
F-18
所得税 税
現行所得税是根據財務報告的淨利潤計提的,並根據相關税務管轄區的規定,對所得税中不可評税或可扣除的收入和支出項目進行了調整。
遞延所得税確認為資產和負債的計税基礎與其在合併財務報表中報告的金額之間的暫時性差異、營業淨虧損結轉和貸項。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很有可能無法變現時,遞延税項資產減值計提。 當期所得税是根據相關税務機關的法律規定計提的。遞延税項資產及負債 採用預期適用於暫時性差異預期被撥回或結算的應課税收入的已制定税率計量。 税率變動對遞延税項資產及負債的影響在有關變動頒佈後的 期間的全面收益表中確認。
公司在確定其部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現時,會考慮正面和負面證據。本評估考慮的事項包括,當前和累計虧損的性質、頻率和嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、其在未使用税項到期方面的經驗、 及其税務籌劃策略。遞延税項資產的最終變現取決於其在税法規定的結轉期間和臨時差額可扣除期間產生足夠的未來應納税所得額的能力 。在評估遞延税項資產的變現時,本公司已考慮可能的應課税收入來源 ,包括(I)現有應課税暫時性差異未來沖銷,(Ii)不包括沖銷暫時性差異及結轉的未來應課税收入,(Iii)因實施税務籌劃策略而產生的未來應課税收入,及(Iv)預期將在行業內反映的特定 已知利潤趨勢。
公司確認與不確定的税務狀況相關的税收優惠時,公司判斷,税務機關審查後,該
狀況更有可能維持下去。對於符合更可能確認
門檻的税務頭寸,公司最初和隨後將税收優惠衡量為公司判斷的大於
的最大金額
分部 報告
FASB(br}280,“部門報告”)建立了標準,用於報告與公司內部組織結構相一致的經營部門信息,以及公司業務部門、地理區域、部門和主要客户的信息。本公司採用“管理方法”來確定應報告的經營部門。
該管理方法將公司首席運營決策者在制定經營決策和評估業績時使用的內部組織和報告作為確定公司應報告部門的來源。首席經營決策者為公司總裁兼首席執行官(以下簡稱“首席執行官”)。管理層,包括首席運營決策者,在收入水平上審查不同產品的運營結果,而不分配運營成本。
因此,根據管理層的評估,
F-19
公司已按政府類別披露收入類型如下。
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
類別 | 出品 | 購得 | 總計 | 出品 | 購得 | 總計 | 出品 | 購得 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
第I類 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
第II類 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
第III類 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總計 |
第一類、第二類、第三類醫療器械由中國國家醫藥品監督管理局根據《醫療器械監督管理條例(2021年修訂)》第六條規定的風險等級確定如下:
● | “I類醫療器械”是指風險較低的醫療器械,其安全性和有效性可以通過常規管理來保證。 |
● | 第二類醫療器械是指中等風險的醫療器械,應當嚴格控制和管理,確保其安全有效。 |
● | “三類醫療器械”是指風險較高的醫療器械,應當採取特別措施嚴格控制和管理,確保其安全有效。 |
此外,本公司已按每個政府類別所包括的主要產品類別披露收入。
12月31日, | 12月31日, | 12月31日, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
類別 | 產品 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
第I類 | 滴眼液瓶 | |||||||||||||
口腔藥瓶 | ||||||||||||||
肛門袋 | ||||||||||||||
其他I類 | ||||||||||||||
小計-第I類 | ||||||||||||||
第II類 | 面具 | |||||||||||||
識別帶 | ||||||||||||||
一次性醫用刷子 | ||||||||||||||
婦科檢查包 | ||||||||||||||
外科手術包 | ||||||||||||||
醫用刷子 | ||||||||||||||
醫療箱 | ||||||||||||||
其他第II類 | ||||||||||||||
小計-第II類 | ||||||||||||||
第III類 | 電子泵 | |||||||||||||
麻醉穿刺箱 | ||||||||||||||
一次性輸液泵 | ||||||||||||||
輸液泵 | ||||||||||||||
電子輸液泵 | ||||||||||||||
腹腔鏡套管針 | ||||||||||||||
其他第III類 | ||||||||||||||
小計-第III類 | ||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||
總計 |
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,中國境內的收入和資產貢獻超過
F-20
新冠肺炎的爆發
2020年1月30日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”,3月11日,世界衞生組織將疫情定性為“大流行”。 新冠肺炎對中國和全球經濟造成了嚴重的負面影響,截至本年度報告發布之日,這種影響仍在持續。
在2020財年,新冠肺炎對我們的業務和運營結果產生了重大影響,因為面膜的銷量大幅增長 ,而除了面膜之外的其他產品的銷售額由於市場需求的整體下降而下降。2021財年,隨着中國對國內疫情的穩定控制,口罩市場與2020年同期相比不再緊缺,防疫產品生產恢復到更正常的生產水平。總的來説,隨着中國疫情的精準控制,我們的生產經營恢復順利,對其他產品的需求逐步增加。 在新冠肺炎最初爆發後,不時會有一些新冠肺炎感染的案例出現在中國的各個地區, 包括2022年奧密克戎變種引起的感染。例如,2022年上海出現了一波由奧密克戎變體引起的感染 ,並實施了一系列限制和隔離措施來遏制傳播。
自2022年12月以來,中國各級政府為控制新冠肺炎病毒傳播而採取的許多 限制性措施已被撤銷或代之以更靈活的措施。雖然撤銷或取代遏制新冠肺炎疫情的限制性措施 可能會對我們的正常運營產生積極影響,但對公司未來財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展,如危機的持續時間和嚴重程度、危機可能捲土重來的 、未來政府應對危機的行動以及新冠肺炎疫情對全球經濟和資本市場的整體影響,以及許多其他因素,所有這些因素仍然具有高度的不確定性和不可預測性。鑑於這種不確定性,如果目前的情況持續下去,公司 目前無法量化新冠肺炎疫情對其未來運營、財務狀況、流動性 和運營結果的預期影響。
最近 採用的會計準則
自2020年1月1日起,本公司通過了ASU 2016-13《金融工具-信用損失(主題326)》《金融工具信用損失計量》 。新標準用反映預期信用損失並需要考慮更廣泛範圍的合理 和可支持的信息來告知信用損失估計的新的前瞻性方法取代了‘已發生損失方法’信用減值模型。在採用新準則時,本公司採用損失率 方法來估計應收賬款的歷史損失。本公司採用賬齡方法來估計應收賬款的信用損失。調整歷史數據以考慮宏觀經濟環境的預測變化,以計算當前預期的信貸損失。本公司採用ASC 326並未導致本公司金融資產在過渡日期的賬面價值發生重大變化。
2016年2月,FASB發佈了ASU編號2016-02,租賃(主題842),ASC 842,隨後於2018年7月修訂了指南,主要涉及該標準下的過渡考慮事項。新的指導方針為租賃安排制定了新的會計和報告準則 ,要求租賃資產的組織在資產負債表上確認與這些租賃產生的權利和義務有關的資產和負債,無論它們是歸類為融資租賃還是經營性租賃。與目前的指導方針一致,租賃產生的費用和現金流的確認、計量和列報將主要取決於其作為融資租賃或經營性租賃的分類。指導意見還要求進行新的披露,以幫助財務報表 使用者更好地瞭解租賃產生的現金流的數量、時間和不確定性。新標準在2018年12月15日之後開始的年度報告期內適用於公共 企業實體,包括該報告期內的過渡期,並允許提前申請。2019年3月,FASB發佈了ASU 2019-01租賃(主題842)編纂改進, 進一步明確了非製造商或經銷商的出租人對標的資產公允價值的確定,並修改了會計原則變更和其他技術更新的過渡披露要求。 ASU 2019-01中的修訂修訂了主題842,這些修訂的生效日期是從2019年12月15日開始的會計年度,對於公共業務實體來説,這些修訂的過渡期 。對於所有其他實體,ASC 842在2021年12月15日之後的年度期間有效。截至2022年12月31日止年度,本公司僅擁有2022年1月1日至2022年12月31日的辦公空間經營性租賃,本公司並無任何融資租賃。採納本指引並未對本公司的綜合財務報表產生實質影響 。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,簡化了所得税會計,其中刪除了主題740中一般原則的特定例外,並簡化了所得税會計。該指導對公共企業實體在2020年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。對於所有其他實體,修訂在2021年12月15日之後的會計年度和2022年12月15日之後的會計年度內的過渡期內生效。 本指導意見的採納對本公司的合併財務報表沒有實質性影響。
F-21
2020年1月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-01、投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題 323)以及衍生工具和對衝(主題815):澄清了主題321、主題323和主題815之間的相互作用,其中澄清了主題321下的股權投資會計與主題323中的股權會計方法下的投資的相互作用,以及主題815下的某些遠期合同和所購買期權的會計。該指導對公共企業實體在2021年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。採用本指南並未對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。
最近 發佈的會計準則
2021年10月,財務會計準則委員會發布了ASU 2021-08號文件,“企業合併(主題805):從與客户的合同中核算合同資產和合同負債”(“ASU 2021-08”)。本ASU要求實體應用主題606來確認和計量業務組合中的合同資產和合同負債。該等修訂提高了業務合併後的可比性,為與業務合併中獲得的客户的收入合同以及與非業務合併中獲得的客户的收入合同提供了一致的確認和計量指導。修正案自2023年12月15日起對本公司生效 ,並預期適用於生效日期後發生的業務合併。本公司 預計採用ASU 2021-04不會對合並財務報表產生重大影響。
3. 預付款和其他資產
預付款 和其他流動資產包括:
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
其他 應收 | ||||||||
預付 税 | ||||||||
土地使用權預付 (1) | ||||||||
物業(2)預付 | ||||||||
延期 IPO成本 | ||||||||
總計 | ||||||||
減去: 非當前部分 | ||||||||
預付款 和其他流動資產 |
(1) | |
(2) |
F-22
4. 庫存
庫存 包括以下內容:
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
原始 材料 | ||||||||
在製品 | ||||||||
成品 件 | ||||||||
低值耗材 | ||||||||
總計 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度,並無存貨減記。
5. 財產、廠房和設備
財產、廠房和設備包括以下內容:
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
建築物 | ||||||||
機器和設備 | ||||||||
機動車輛 輛 | ||||||||
電子設備 | ||||||||
辦公設備 | ||||||||
檢查 設備 | ||||||||
施工中 | ||||||||
總計 | ||||||||
減去: 累計折舊 | ||||||||
財產和設備,淨額 |
折舊
費用為$
截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日,如附註8所披露,本公司質押樓宇以向本公司取得銀行借款。
F-23
6. 無形資產
無形資產 包括以下內容:
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
土地使用權 | ||||||||
專利 | ||||||||
軟件 | ||||||||
商標 | ||||||||
總計 | ||||||||
減去: 累計攤銷 | ||||||||
無形資產,淨額 |
攤銷費用
為$
下表列出了公司截至下一年度12月31日的12個月的攤銷費用:
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此後 | ||||
$ |
截至2022年12月31日及2021年12月31日,本公司已質押土地使用權,以確保向本公司取得銀行借款,詳情見附註8。
7. 投資
2011年3月3日,亞達投資人民幣
2022年12月1日,華東投資人民幣
於截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度,並無確認任何減值指標,亦未錄得與其於該私人公司的投資重估有關的虧損。
F-24
8. 存款
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
土地使用權押金 | ||||||||
建築物的押金 | ||||||||
總計 |
2018年10月22日,公司與揚州市頭橋鎮政府簽訂土地使用權協議,支付人民幣
2020年4月20日,公司與江蘇瓊華集團有限公司簽訂廠房購置協議,支付定金人民幣
於首次公開招股期間,本公司與香港投資公司泰和國際集團有限公司(“泰和”)訂立一系列協議。根據協議,泰和同意投資至少$。
9. 銀行借款
銀行借款是中國境內銀行的流動資金借款。截至2022年12月31日的短期銀行借款包括以下內容:
出借人 | 公司 | 費率 | 發行日期 | 過期日期 | 金額- 人民幣 | 數額- 美元 | ||||||||||||
交通銀行 | % | |||||||||||||||||
農業 中國銀行 | % | |||||||||||||||||
江蘇 揚州農村商業銀行 | % | |||||||||||||||||
中國銀行 | % | |||||||||||||||||
農業 中國銀行 | % | |||||||||||||||||
工商中國銀行 | % | |||||||||||||||||
總計 |
* |
截至2021年12月31日的短期銀行借款包括:
出借人 | 公司 | 費率 | 發行日期 | 過期日期 | 數額- {br]人民幣 | 數額- 美元 | |||||||||||
銀行 交通 | % | ||||||||||||||||
農業 中國銀行 | % | ||||||||||||||||
江蘇 揚州農村商業銀行 | % | ||||||||||||||||
中國銀行 | % | ||||||||||||||||
工商中國銀行 | % | ||||||||||||||||
總計 |
利息
費用為$
本公司的短期銀行借款以本公司的資產作質押,並由本公司的主要股東劉永軍、劉銀、劉凱及其附屬公司亞達擔保。
F-25
本公司為獲得短期借款而質押資產的賬面價值如下:
12月31日, 2022 | 12月31日, 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
建築物, 淨值 | ||||||||
土地 使用權,淨額 | ||||||||
總計 |
10. 銀行長期貸款
出借人 | 公司 | 費率 | 發行日期 | 過期日期 | 數額- {br]人民幣 | 數額- 美元 | ||||||||||||||
銀行 交通 | % | |||||||||||||||||||
總計 |
2022年11月3日,公司與交通銀行簽訂貸款協議,獲得為期兩年的人民幣貸款
利息
費用為$
11. 應繳税款
應付税款 包括:
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
增值税 應付 | ||||||||
所得 應繳税金 | ||||||||
其他 應納税額 | ||||||||
總計 |
12. 所得税
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律,本公司無需繳納所得税或資本利得税。此外,在向股東支付股息時,開曼羣島不徵收預扣税。
香港 香港
根據現行的《香港税務條例》,公司的香港附屬公司康富須遵守
F-26
中華人民共和國
所得税規定 如下:
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | 12月31日, 2020 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
當期所得税撥備 | ||||||||||||
遞延所得税撥備 | ||||||||||||
總計 |
以下是本公司截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的所得税支出總額與所得税前收益的對賬:
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
所得税撥備前收入 | ||||||||||||
按中華人民共和國企業所得税税率徵税 | ||||||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
税收 不可抵扣費用的影響 | ||||||||||||
税收 研發費用附加扣除的影響* | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
收入 税費 |
* |
F-27
根據《企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》),外商投資企業(簡稱外商投資企業)和境內企業按統一税率徵收企業所得税。
華東
獲得高新技術企業(“HNTE”)證書,享受
企業所得税法還規定,根據外國或地區的法律設立的企業,其“實際管理機構”設在中國境內的,在中國納税時視為居民企業,因此應按以下税率繳納中國所得税
《企業所得税法》還對外商投資企業分配給其在中國境外的直接控股公司的股息徵收預提所得税。因此,華大、亞大和華東的母公司康富應繳納的最高預提所得税為
不確定的税務狀況
公司根據技術 優點評估每個不確定的税務狀況(包括潛在的利息和懲罰的應用),並衡量與税務狀況相關的未確認收益。截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,本公司 沒有任何重大的未確認不確定税務頭寸。
13. 承諾和或有事項
運營 租賃
該公司擁有在上海租用辦公空間的經營性租賃合同。租期為
其他 承諾
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,公司沒有其他重大承諾、長期義務或擔保。
或有事件
公司在正常業務過程中受到法律程序和監管行動的影響。該等訴訟的結果不能 確切地預測,但本公司並不預期任何該等事宜所產生的最終結果會對我們的綜合業務、財務狀況、現金流或整體營運結果產生重大的不利影響。
2022年2月4日,Macias Gini&O‘Connell,LLP(原告)
在舊金山高等法院提起訴訟。原告是一家總部位於美國的註冊會計師事務所,受僱於康富國際醫療股份有限公司,隨後受聘於美華國際醫療技術有限公司(統稱“美華”),
審計美華2018和2019日曆年的合併財務報表。原告要求美華賠償其所稱未能支付的服務費,金額為#美元。
F-28
14. 法定盈餘準備金和受限淨資產
根據適用於在中國註冊成立的實體的法律,本公司須根據根據中國公認會計原則(“中華人民共和國公認會計原則”)釐定的税後淨收入,撥付若干儲備基金,包括法定盈餘公積金及酌情盈餘公積金。法定盈餘公積金的撥款額要求至少為
由於該等中國法律和法規以及中國實體的分派只能從根據中國公認會計原則計算的可分配利潤中支付,因此中國實體不得將其部分淨資產轉讓給
公司。受限制的金額包括本公司中國附屬公司的實收資本和法定準備金。受限制的資本和法定公積金總額
代表公司相關子公司不可分配的淨資產額
為$
根據中國法律法規,法定盈餘準備金僅限於各自公司的虧損衝抵、擴大生產經營和增加註冊資本,除清算外不得分配。儲備不得以現金股息、貸款或墊款的形式轉移給本公司,也不得進行分配,除非在清算情況下。
15. 關聯方交易和餘額
相關 方:
關聯方名稱 | 與公司的關係 | |
相關的 方銷售
公司向關聯方銷售產品,關聯方2022年、2021年、2020年銷售金額如下:
銷售:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||
關聯方名稱 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
揚州美華進出口有限公司 | $ | $ | $ | |||||||||
揚州亞達粉末冶金有限公司。 | - | |||||||||||
上海鑫亞藥業漢江有限公司。 | ||||||||||||
江蘇智達藥業有限公司 | - | |||||||||||
總計 | $ | $ | $ |
F-29
16. 後續事件
公司評估了自2022年12月31日至合併財務報表可供發佈之日之後發生的事件的影響,並得出結論認為,沒有發生需要在合併財務報表中確認或在合併財務報表附註中披露的後續事件,但以下情況除外:
銀行 借款
截至這些合併財務報表發佈之日,本公司有新的銀行借款,金額為#美元。
新增銀行借款
隨後 新的銀行借款包括以下內容:
出借人 | 公司 | 費率 | 發行日期 | 抵押品/證券 | 金額-人民幣 | 金額-美元 | |||||||||||||
江蘇 揚州農村商業銀行 | % | ||||||||||||||||||
工商中國銀行 | % | ||||||||||||||||||
銀行 交通 | % | ||||||||||||||||||
總計 |
還款
後續的銀行借款還款包括以下內容:
出借人 | 公司 | 費率 | 還款
日期 | 抵押品/證券 | 金額-人民幣 | 金額-美元 | |||||||||||||
江蘇 揚州農村商業銀行 | % | ||||||||||||||||||
銀行 交通 | % | ||||||||||||||||||
工商中國銀行 | % | ||||||||||||||||||
總計 |
F-30