的通知

2024 年年度普通股和特別股息

股東大會

信息通報

2024 年 3 月 14 日

 

我們2024年年度股東大會和特別股東大會的通知

邀請泛美白銀公司（“泛美” 或 “公司”）股東和代理持有人親自出席我們的2024年年度股東大會和特別股東大會（“會議”），但我們敦促所有股東提前通過代理人進行投票，詳情見下文和隨附的管理信息通告（“通函”）。

您的投票很重要。

如果您在2024年3月12日營業結束時擁有泛美普通股（“股票”），則有權收到本通知並在會議上投票。

隨附的通告包含有關會議將涵蓋的內容、誰可以投票以及如何投票的重要信息。請仔細閲讀。該通函預計將在當天或左右提供給我們的股東（“股東”） [Info Circ 的上市日期]，根據適用法律，附上委託書（“委託書”）或投票指示表（“VIF”）。

如果您是註冊股東，請將填寫好的代理人郵寄給我們的過户代理人Computershare投資者服務公司（“Computershare”），或按照代理上提供的説明在互聯網上完成您的委託書。Computershare 必須在 2024 年 5 月 6 日下午 3:00（温哥華時間）之前或在會議休會或推遲之前的至少 48 小時（不包括不列顛哥倫比亞省的星期六、星期日和法定假日）收到您的委託書。會議主席有權自由決定接受或拒絕任何逾期的代理，並且可以在不另行通知的情況下放棄或延長接收代理投票指示的截止日期。

如果您是非註冊股東，則您已通過證券經紀人、託管人、被提名人或其他中介機構收到這些材料。請按照經紀商、託管人、代理人或中介機構的指示填寫並交還代理人或 VIF。您的中介機構負責正確執行您的投票指示。

如果股東因為持有人擁有以不同名稱或地址註冊的股份或通過不同的中介機構註冊的股份而獲得多個委託書或VIF，則每份代理或VIF都應按照適用的説明填寫。

該通告載有將在會議上審議的事項的進一步詳情。會議還將考慮對本通知中確定的任何事項進行任何允許的修正或變更，並處理在會議或任何休會之前適當處理其他事項。截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表副本，報告

審計師和相關管理層的討論與分析，以及截至2023年12月31日止年度的年度信息表將在會議上公佈，並可在SEDAR+上查閲，網址為www.sedarplus.ca。

您之所以收到本通知，是因為泛美選擇使用通知和訪問模式，因為此類條款載於National Instrument 51-102——持續披露義務和National Instrument 54-101——與申報發行人的證券受益所有人溝通（“通知和訪問條款”），以交付與本次會議相關的會議材料。通知和准入條款是由加拿大證券管理機構制定的一套規則，允許公司通過在線發佈通函和任何其他年會材料（“代理材料”）來減少實際郵寄給股東的材料數量。根據通知和訪問條款，股東將收到本通知和委託書，而不是收到通函的紙質副本。對於受益（非註冊）股東，他們將收到本通知和VIF。代理/VIF 使股東能夠投票。在投票之前，提醒股東登錄提供的網站訪問頁面並按照以下説明在線查看通函。股東也可以選擇按照以下程序獲得該通告的印刷本。

代理材料和年度財務報告的副本發佈在公司的網站上，網址為 https://www.panamericansilver.com/invest/financial-reports-and-filings。

所有股東均可撥打1-866-962-0498（免費電話）致電Computershare，以獲取與通知和訪問條款有關的更多信息。

如何獲取信息通告的紙質副本

任何股東均可通過以下方式要求將當前會議材料的紙質副本免費郵寄給他們：不列顛哥倫比亞省温哥華西摩街2100-733號套房V6B 0S6；電話：604-684-1175；免費電話：1-800-677-1845或傳真：604-684-0147。

本次會議代理材料可用性通知中還提供了通過郵寄方式免費獲取當前代理材料紙質副本的説明，該通知發佈在公司網站 https://www.panamericansilver.com/invest/financial-reports-and-filings 上，可在SEDAR+上查閲，網址為www.sedarplus.ca。

為了讓股東有足夠的時間接收和審查通告的紙質副本，然後在2024年5月6日下午3點（温哥華時間）之前提交投票，要求上述通告紙質副本的股東應確保公司在2024年4月24日星期三下午5點（温哥華時間）之前收到此類請求。根據通知和訪問條款，代理材料必須在發佈之日起長達 1 年的時間內可供查看，並且在此期間可以隨時索取材料的紙質副本。如需在會議日期之後獲得通函的紙質副本，請聯繫本公司。

公司在使用通知和訪問條款時不會使用被稱為 “分層” 的程序。當申報發行人在使用通知和准入條款時，還向其部分股東提供通函的紙質副本以及一攬子通知時，就會發生分層。關於會議，所有股東都將收到通知和准入條款規定的所需文件，並且不包括通函的紙質副本。

根據董事會的命令

邁克爾·斯坦曼（簽名）

邁克爾·斯坦曼

總裁、首席執行官兼董事

不列顛哥倫比亞省温哥華

2024年3月14日

關於本信息通告

除非另有説明或上下文另有要求，否則本管理信息通告（“通告”）中提及的 “泛美”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 均指泛美白銀公司及其子公司。

本通告是為將於2024年5月8日星期三下午3點（温哥華時間）舉行的2024年年度股東大會和特別股東大會（“會議”）編寫的。如果您在2024年3月12日營業結束時（“記錄日期”）擁有泛美普通股（“股票”），則您有權出席會議並就擬在會議上親自或通過代理人討論的各種業務項目進行投票。如果會議休會或推遲，您保留這些權利。

邀請股東和代理持有人親自出席會議。但是，我們敦促股東使用委託書（“委託書”）或投票指示表（“VIF”）提前投票，詳見本通告。

泛美董事會（“董事會”）和管理層都鼓勵你投票。

本通告的發佈日期為 2024 年 3 月 14 日。除非另有説明，否則本通告中的信息截至2024年3月14日。

接收文件

作為股東，您可以決定是否要收到我們的中期和年度財務報表以及管理層討論和分析（“MD&A”）的紙質副本。要獲得這些材料的紙質副本，請填寫隨附的卡片以向我們發送您的指示，填寫與會議有關的委託書上提出的請求，或在www.computershare.com/mailinglist上在線註冊。

如果您對獲得會議投票資格所需遵循的程序或獲取和存入所需的代理人有任何疑問，則應通過電話（免費電話）1-800-564-6253或514-982-7555（國際直撥電話）聯繫我們的過户代理商Computershare投資者服務公司（“Computershare”）（“Computershare”）。

附加信息

您可以在我們最近完成的財政年度的比較財務報表和 MD&A 中找到與泛美相關的財務信息。有關我們的更多信息，請參閲我們的管理與分析、財務報表和截至2023年12月31日止年度的年度信息表（“年度信息表”）（以及美國證券交易委員會提交的40-F表格）。這些文件可在以下網址獲得：

•我們的網站（www.panamericansilver.com）；

•SEDAR+（www.sedarplus.ca）；以及

•埃德加（www.sec.gov/edgar）。

您也可以聯繫我們的公司祕書免費索取這些文件或本通告的副本：

我們的董事會已批准本通告的內容，並授權我們將其發送給您、我們的每位董事和我們的審計師。

根據董事會的命令

邁克爾·斯坦曼（簽名）

邁克爾·斯坦曼

總裁、首席執行官兼董事

不列顛哥倫比亞省温哥華

2024年3月14日

關於會議

你的投票很重要。

請閲讀第 4 頁以瞭解如何確保
你的選票被計算在內。

業務項目

在會議上，我們將討論以下業務項目：

1。收到我們的財務報表和審計師的相關報告

我們截至2023年12月31日的年度合併財務報表以及審計師的相關報告包含在我們的2023年年度報告中，該報告已郵寄給股東，可在我們的網站（www.panamericansilver.com）和SEDAR+（www.sedarplus.ca）上查閲。

2。設定董事會的董事人數（參見第 8 頁）

您將投票決定將我們的董事會規模定為九名董事。

3.選舉董事（見第 8 頁）

您將投票選出九名董事會成員。董事會選舉的提名人是：

當選的董事任期為一年，將在我們的2025年年度股東大會和特別股東大會結束時到期。

4。任命我們的獨立審計師並設定審計師的薪酬（見第 14 頁）

您將投票任命我們的審計師並授權董事會設定下一年度的審計師薪酬。根據審計委員會的建議，我們的董事會建議再次任命德勤律師事務所為我們的獨立審計師，任期至2025年年度股東大會結束。您還將就授權董事會設定下一年度的審計師薪酬進行投票。

法定人數和批准

在會議上進行業務需要達到法定人數的股東。根據我們的文章，在會議上進行業務交易的法定人數是兩名個人，他們是股東、代表股東的代理持有人或公司股東的正式授權代表，他們親自出席並代表總計不少於該會議上有表決權的已發行股份的25％。

所有決議都需要股東在大會上通過此類決議的簡單多數（50％加一票）的批准，無論是親自出席還是通過代理人出席。為了使選舉董事或任命審計師的決議在會議上獲得通過，該決議必須獲得股東親自或通過代理人在會議上對該決議投的足夠票 “支持”。

通知和訪問權限

公司選擇使用通知和准入條款提交股東會議通知（“會議通知”）、本通函和構成代理相關材料的委託書（“代理材料”），這些條款管理使用互聯網向股東交付代理相關材料。通知和准入條款見國家儀器51-102——持續披露義務（“NI 51-102”）第9.1.1節，用於向註冊股東交付，以及關於向受益股東交付的National Instrument 54-101——與申報發行人的證券受益所有人溝通（“NI 54-101”）的第2.7.1節（統稱為 “通知和准入條款”）。

通知和訪問條款允許公司選擇通過在非SEDAR+網站（通常是申報發行人的網站或其過户代理人的網站）上發佈代理材料來向股東提供代理材料，前提是滿足NI 51-102和NI 54-101的條件，而不是通過打印和郵寄代理材料。通知和准入條款可用於為一般會議和特別會議提供材料。股東有權要求將代理材料，尤其是通告的紙質副本郵寄給他們，費用由公司承擔。

使用通知和訪問條款可減少紙張浪費以及公司的印刷和郵寄成本。根據通知和訪問條款，我們必須向包括註冊股東和受益股東在內的每位股東發送通知和委託書（“一攬子通知”），表明代理材料已經發布，並解釋股東如何訪問這些材料或從公司獲得包括通函在內的代理材料的紙質副本。本通告全文連同年度股東大會通知、代理人和VIF一起發佈在公司網站 https://www.panamericansilver.com/invest/financial-reports-and-filings 和公司的SEDAR+簡介下，網址為www.sedarplus.ca。

該通告載有將在會議上審議的事項的詳細信息。請在投票前查看通告。

如何獲取信息通告的紙質副本

任何股東均可致電不列顛哥倫比亞省温哥華西摩街2100-733號套房V6B 0S6與公司聯繫；電話：604-684-1175；免費電話：1-800-677-1845或傳真604-684-0147，要求免費郵寄通告的紙質副本。

為了讓股東有足夠的時間接收和審查通告的紙質副本，然後在2024年5月6日下午3點（温哥華時間）之前提交投票，要求上述通告紙質副本的股東應確保公司在2024年4月24日星期三下午5點（温哥華時間）之前收到此類請求。根據通知和訪問條款，代理材料必須自發布之日起一年內可供查看，並且在此期間可以隨時索取代理材料的紙質副本。如需在會議日期之後獲得通函的紙質副本，請聯繫本公司。

根據通知和訪問條款，公司已將會議的記錄日期設定為會議前至少40天，以確保有足夠的時間在適用的網站上發佈代理材料並將其交付給股東。會議通知的要求包含在公司的一攬子通知中，其中公司必須（i）提供有關會議和待表決事項的基本信息，（ii）解釋股東如何獲得通函和任何相關財務報表及相關的管理與分析的紙質副本，以及（iii）解釋如何將通知和准入條款流程納入會議通知。公司已將會議通知連同適用的表決文件一起送交股東：註冊股東的委託書，或非註冊（受益）持有人的 VIF。

您也可以要求免費通過郵寄方式接收當前會議材料的紙質副本。可以使用隨附的 VIF 或代理上顯示的控制編號申請紙質副本。為確保您在投票截止日期和會議日期之前收到材料，所有申請應在2024年4月24日星期三下午 5:00（温哥華時間）之前收到。

對於擁有 15 位數控制號碼的持有人：撥打北美境內的免費電話（1-866-962-0498）或直接從北美以外的地區撥打電話——（514）982-8716，然後輸入您的VIF或代理上註明的控制號碼，索取材料。要在會議日期之後獲取材料的紙質副本，請聯繫1-800-677-1845。

對於擁有 16 位控制號碼的持有人：致電北美境內的免費電話——1-877-907-7643，然後輸入您的 VIF 或代理上顯示的控制號碼，索取材料。要在會議結束後獲取材料的紙質副本，請聯繫1-800-677-1845。

公司不會依賴於 “分層” 的使用。當申報發行人使用通知和准入條款向部分股東提供其信息通告的紙質副本以及上述向股東提供的通知時，就會發生分層。與會議有關，所有股東都將收到《通知和准入條款》規定的所需文件，以及就會議表決的所有事項進行表決所需的所有文件。除非股東特別要求，否則股東不會從公司或任何中介機構收到通函的紙質副本。

所有股東均可致電我們的過户代理人Computershare，撥打1-866-962-0498（免費電話），以獲取與通知和准入條款有關的更多信息。

投票

誰可以投票

如果您在2024年3月12日（會議記錄日期）營業結束時持有股份，則您有權收到定於2024年5月8日舉行的會議的通知和投票。

您擁有的每股股份都使您有權對會議上要考慮的每項業務進行一次投票。

如何投票

您可以通過代理人或VIF進行投票，也可以參加會議並親自投票您的股票。

通過代理或 VIF 進行投票

通過代理或通過VIF進行投票是最簡單的投票方式。這意味着您正在授權其他人（稱為您的代理持有人）參加會議併為您的股票進行投票。

填寫並交還代理委託書，即表示您授權委託書中提名的人按照您在可能需要的任何投票上的指示，投票或拒絕對由此代表的股份進行投票。如果您指定了以下方面的選擇

任何需要採取行動的事項，您的股份都將進行相應的投票。如果在會議（或任何休會或延期）之前有其他業務事項，或者對業務事項進行了修改或變更，則委託書中提名的人有權酌情對您的股票進行投票。

請務必向代理人提供投票説明。如果您任命了泛美管理代理持有人，但沒有告訴他們如何投票，則您的股票將被投票：

•將董事會的規模定為九名成員；

•用於選舉本通告和委託書中列出的提名董事；

•用於再次任命德勤律師事務所為獨立審計師並授權董事會設定審計師的薪酬；以及

•對於批准我們的高管薪酬方針的 “薪酬發言權” 諮詢決議。

這與董事會的投票建議一致。如果在會議之前有其他業務事項，或者對業務項目進行了修正或修改，則泛美管理層代理持有人將根據管理層的建議進行投票。

如果您指定泛美管理代理持有人以外的其他人作為您的代理持有人，則該人必須出席會議並在會議上投票，才能計算您的選票。

除非委託書由註冊股東註明日期和簽署，或者由註冊股東律師註明日期並簽署，證明他們有權簽署，並按照其中的説明填寫，否則該委託書將無效。如果您代表的註冊股東是公司或協會，則您的代理人應蓋有公司或協會的印章（如適用），並且必須由具有書面授權的高級管理人員或律師簽署。如果您作為個人註冊股東的律師，或者作為公司或協會的註冊股東的高級管理人員或律師執行委託書，則必須在委託書中附上該官員或律師書面授權的原件或經過公證的副本。

如果您通過代理投票，則可以通過電話、郵件或互聯網進行投票。

Computershare 必須在 2024 年 5 月 6 日下午 3:00（温哥華時間）之前，或在會議設定時間之前的至少 48 小時（不包括不列顛哥倫比亞省的星期六、星期日和法定假日）或會議任何休會或延期之前收到您的委託書。會議主席有權自由決定接受或拒絕任何逾期的代理，並可以在不另行通知的情況下放棄或延長接收代理投票指示的截止日期。

電話投票：

您可以撥打以下免費電話通過電話對股票進行投票：1-866-732-8683。如果您通過電話投票，則需要您的控制號碼，該號碼顯示在代理表第一頁的底部。如果您通過電話投票，則除了委託書上指定的管理代理持有人外，您不能指定任何人為代理持有人。

通過郵件投票：

填寫您的代理表格，在表格上簽名並註明日期，然後用提供的信封將其發送給Computershare。

如果您沒有收到退貨信封，請將填寫好的表格發送至：

Computershare 投資者服務公司
注意：代理部門
大學大道 100 號，8 樓
加拿大安大略省多倫多 M5J 2Y1

在互聯網上投票：

前往 www.investorvote.com 並按照屏幕上的説明進行操作。如果您使用互聯網投票，則需要您的控制號碼，該號碼顯示在代理表第一頁的底部。

非註冊股東或受益股東

如果您的股份以以下名義註冊，則您是非註冊（或受益）股東：

•您的銀行、信託公司、證券交易商或經紀人、受託人、管理人、託管人或其他中介機構或以該被提名人名義持有您股份的被提名人，或

•清算機構，例如CDS。

包括本通告在內的一攬子計劃應包括一個VIF，供您填寫投票説明。要使用VIF進行投票，請按照隨附的VIF中的説明進行操作。

適用的監管政策要求您的經紀人在會議之前尋求您的投票指示。每個經紀商都有自己的郵寄程序並提供自己的退貨説明，您應仔細遵循這些説明，以確保您的股票在會議上進行投票。通常，您的經紀人提供的代理或VIF與提供給註冊股東的代理相同。但是，其目的僅限於指導註冊股東如何代表您投票。現在，大多數經紀人將獲取客户指令的責任委託給Broadridge，後者可以郵寄可掃描的VIF來代替代理。要求您填寫VIF並將其按照上面提供的電話、傳真或郵寄方式退還給他們。或者，你可以通過www.proxyvote.com在線投票。然後，他們將收到的所有指示的結果製成表格，並就派代表出席會議的股份的表決提供適當的指示。如果您收到來自郵寄/製表代理的代理人或 VIF，則不能將其用作直接在會議上對股票進行投票的代理，因為必須在會議之前儘早將其退還給郵寄/製表代理人才能讓股票進行投票。

如果您是非註冊股東，並且在填寫VIF或獲取所需信息以提交對會議將要處理的事項的投票時需要更多信息或幫助，則應聯繫您的中介機構。

出席會議並親自投票

只有股東和正式任命的代理持有人才有權親自出席會議。

我們敦促所有股東在會議日期之前通過代理人進行投票。但是，以下內容將適用於親自投票：

註冊股東

如果您想參加會議並親自投票，則無需填寫隨附的委託書。當你到達會議時，只需向Computershare的代表註冊即可。

非註冊股東或受益股東

非註冊（或受益）股東不能使用VIF直接在會議上投票。如果非註冊股東希望親自出席會議並投票，則非註冊股東應遵循VIF的指示，在VIF為此目的提供的空白處插入其姓名（或非註冊股東希望代表其出席和投票的其他個人的姓名），並在會議之前按照其中的指示歸還填寫好的VIF。當您（或 VIF 中指定的人員）到達會議時，請確保您（或 VIF 中指定的人員）向 Computershare 的代表註冊，以便在會議上做出您的投票指示。

健康和安全注意事項

如果出於公共健康和安全考慮，不可能或不建議按目前的計劃親自舉行會議，我們可能需要改為舉行混合或虛擬會議，在這種情況下，我們將通過新聞稿並在我們的網站www.panamericansilver.com上發佈詳細信息來宣佈會議決定。任何此類新聞稿也將在泛美髮行人簡介下在SEDAR+的www.sedarplus.ca和EDGAR的www.sec.gov上提交。

立即發送您的投票指示

如果您是非註冊股東，無論您是否打算親自出席會議，都應按照VIF的説明提交投票。確保您的 VIF 已正確填寫並在 VIF 上註明的時間和日期當天或之前提交，以便在 2024 年 5 月 6 日下午 3:00（温哥華時間）之前提交您的投票。

如果會議延期或休會，Computershare必須在會議續會前至少 48 小時通過中介機構收到您的投票。

更改您的投票

註冊股東

您可以通過發送一份新的填寫完畢且稍後日期的委託書來撤銷您的委託書，或者由您或您的律師簽署的書面通知（如果該律師獲得您的書面授權）。您也可以以法律允許的任何其他方式撤銷您的代理人。

如果您代表的註冊股東是公司或協會，則您的書面通知必須有公司或協會的印章（如果適用），並且必須由獲得其書面授權的高級管理人員或律師簽署。撤銷通知必須附有書面授權。

我們必須在會議前的最後一個工作日之前的任何時間收到書面通知，如果會議推遲或休會，則必須在會議續會之日之前的任何時間收到書面通知。

將簽名的書面通知發送至：

泛美白銀公司

西摩街 733 號 2100 號套房

加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華 V6B 0S6

注意：公司祕書

如果您親自出席會議，則可以在會議當天向會議主席發出書面通知。如果會議已經開始，則只能對尚未進行表決的項目執行新的投票指令。

如果您已提交填寫好的委託表格，隨後決定要出席會議並親自投票，則需要在會議上投票之前撤銷委託書。

非註冊股東

只有註冊股東才有權撤銷代理權。

非註冊（或受益）股東可以立即按照VIF的説明更改其投票，以便在會議之前有足夠的時間更改其投票。

處理選票

我們的過户代理人Computershare或其授權代理人代表我們計算選票並將其列為表格。我們將在會後向SEDAR+（www.sedarplus.ca）和EDGAR（www.sec.gov/edgar）提交會議的投票結果。

董事候選人

本公司現任董事中有九名將在會議上競選連任。戴維森和塞格斯沃思先生不會在會議上競選連任。我們想借此機會感謝塞格斯沃思先生在擔任公司董事的15年期間所表現出的智慧和專業知識，並感謝戴維森先生自2023年5月當選以來對公司的貢獻。

擬議的董事是根據技能和經驗的多樣性提名的，董事會認為這些技能和經驗是有效履行其職責和責任所必需的。

我們的多數投票政策

我們採用了多數投票政策，該政策可在我們的網站（www.panamericansilver.com）上查閲。根據我們的多數投票政策，任何被提名人當選為董事的候選人如果獲得的保留票數多於贊成票，則必須提交辭呈。該政策僅適用於無爭議的董事選舉，其中被提名人的數量與待選的董事人數相同。

在相關股東大會召開後的90天內，董事會將決定是否接受辭職併發布新聞稿，宣佈董事辭職或解釋其不接受辭職的原因。除非有特殊情況，否則董事會將接受辭職。辭職將在董事會接受後生效。根據本政策提出辭職的董事將不參加任何考慮辭職的董事會或委員會會議。

設定我們董事會的董事人數

股東將被要求考慮並投票，將我們董事會的董事人數定為九名。

除非另有指示，否則根據隨附代理人任命的管理代理持有人將投票贊成將董事會董事人數定為九人的決議。

參選董事候選人

每位現任董事的任期在會議結束時到期。以下人員將被提名為管理層候選人，供會議選舉。除非另有指示，否則根據隨附代理人任命的管理代理持有人將被投票支持管理層的提名人。

我們認為這些被提名人中沒有任何人將無法擔任董事。如果這種情況發生在會議之前，則委託書中提名的人員保留投票給另一名被提名人的權利，除非您指定不對董事選舉進行投票。

在會議上當選的每位董事的任期將持續到我們下一次年度股東大會閉幕或其繼任者當選或任命為止，除非根據我們的條款或《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）的規定，其職位提前空缺。

每位董事的直轄市和省份或居住州、主要職業和業務或就業情況均由個人提名人提供。每位被提名人實益擁有或每位被提名人行使控制權或指導權的股票、遞延股份單位（“DSU”）、股票期權（“期權”）、限制性股票單位（“RSU”）和績效股份單位（“PSU”）的數量已從截至2024年3月14日的公開內幕報告中獲得，或由個人被提名人提供。

停止貿易令、破產、處罰或制裁

從2010年5月到2018年4月，森德爾女士是當時在紐約證券交易所和巴黎泛歐交易所上市的法國公司CGG SA的董事會成員。2017年6月15日，在與主要金融債權人簽訂了具有法律約束力的協議以支持協議條款之後，CGG SA啟動了法律程序，以實施預先安排的全面重組，法國啟動了保障程序，並在美國提交了第11章和第15章的文件。重組計劃獲得了巴黎商事法院和紐約破產法院的批准。財務重組計劃的實施於2018年2月完成。

除上述以外，在過去的10年中，任何擬議董事都不是或曾經是任何公司（包括我們的公司）的董事或執行官，該公司（在以該身份行事期間或在一年之內）或以個人身份行事：

•破產，

•根據任何與破產或破產有關的立法提出提案，

•受制於或提起了任何程序、與債權人達成的折衷安排，或

•已指定接管人、接管人經理或受託人持有其資產或被提名董事的資產。

在過去 10 年內，任何擬任董事均未擔任過任何受以下條件約束的公司的董事、首席執行官或首席財務官：

•停止交易令，

•類似於停止交易訂單的訂單，或

•一項拒絕相關公司根據證券立法獲得任何豁免的命令，

該通知是在擬議董事以這種身份行事時發佈的，或者是在擬議董事不再以這種身份行事之後發佈的，並且是在該人以該身份行事時發生的事件引起的。

截至本通告發布之日以及過去10年內，任何擬議董事均未受到法院或監管機構施加的任何處罰或制裁，也沒有與任何證券監管機構或其他監管機構簽訂和解協議，也沒有受到法院或監管機構施加的任何其他處罰或制裁，這些處罰或制裁對於合理的證券持有人在決定是否投票給擬議董事時可能被認為很重要。

關於審計師

在決定任命德勤會計師事務所為2024日曆年度的泛美獨立註冊會計師事務所時，審計委員會審查了外部審計師的獨立性，包括他們的服務年限和業績。

績效評估包括根據加拿大特許專業會計師協會（CPA）和加拿大公共問責委員會（CPAB）的建議對審計師進行年度評估。該評估包括：

•評估外部審計師對負責公司審計的審計師參與合作伙伴的行業知識的深度和廣度；

•審計師年度計劃和團隊的質量、季度審查、年度審計審查和內部控制評估；

•技術專長；

•表現出專業的懷疑態度和客觀性，尤其是在審查公司會計估計和涉及重要審計師和管理層判斷的領域方面；

•與審計委員會和管理層溝通的透明度、及時性和質量；

•管理層對審計師工作的及時性和質量的反饋；

•對主要財務團隊成員、高級管理人員和董事會成員進行年度調查，以徵求他們對審計師績效的意見；以及

•審計委員會還審查了關於審計質量指標的年度報告以及CPAB和上市公司會計監督委員會發布的報告。

獨立性評估考慮了非審計費用水平、審計師費用的合理性以及包括首席審計夥伴在內的主要團隊成員輪換等方面，以確保我們在審計師的經驗和新視角之間取得平衡。該公司意識到，一些人可能會認為長期任職的審計師會構成獨立風險。該公司現任首席審計合夥人於2021年開始輪換。加拿大審計師獨立性規則規定，申報發行人或上市實體的首席審計夥伴應每七年輪換一次該職位。美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則規定，美國證券交易委員會發行人的主要審計合夥人應每五年輪換一次該職位。

我們還考慮了審計公司輪換的風險和收益，並審查了CPAB和加拿大註冊會計師公會發布的報告，得出的結論是，現有的審計師獨立性要求，包括審計公司審查和審計團隊成員輪換，可確保審計師的獨立性，同時保持和提高審計質量，而審計公司的輪換可能會損害審計師的獨立性。最後，審計委員會認為，強大的外部監管框架以及通過年度審計師評估評估的審計師強有力的內部獨立政策和程序可以緩解對審計師任期的擔憂。審計委員會和董事會成員認為，繼續保留德勤會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所符合公司的最大利益，也符合股東的利益。除非另有指示，否則根據隨附代理人任命的管理代理人將投票贊成任命德勤律師事務所為我們的審計師的決議，任期至我們的下一次年度股東大會，並支持授權董事會確定審計師的薪酬。

審計師費

下表顯示了德勤律師事務所2023年和2022年獲得的服務費用（1）：

(1) 審計委員會批准了德勤律師事務所於2022年和2023年向我們提供的所有審計和非審計服務。

(2) 審計費用包括審計和中期審查。2023年的費用反映了收購Yamana後審計範圍的擴大，包括收購價格分配工作。2023年的費用還包括與截至2022年12月31日止年度的Yamana審計相關的金額，約為444,500美元。

(3) 2022年和2023年的審計相關費用均包括與審計或審查服務相關的保證和相關服務，包括德勤代表公司匯出的泛美和Yamana加拿大公共問責委員會費用金額。

(4) 税收相關費用主要包括税務諮詢和合規服務。

諮詢性的 “按工資説法” 決議

您將有機會在會議上對我們的高管薪酬方法進行投票。由於該決議本質上是諮詢性的，因此不具有約束力。但是，我們將與人力資源和薪酬委員會（“HRC委員會”）一起考慮投票結果，這是我們正在進行的高管薪酬審查的一部分，如果有大量股東反對該決議，則從這些問題的角度考慮我們的高管薪酬方針。有關我們的高管薪酬方法的信息，請參閲第 33 頁開頭的 “高管薪酬”。除非另有指示，否則根據隨附代理人任命的管理代理持有人將投票贊成該普通決議。

治理

公司治理概述

董事會認為，良好的公司治理對我們的有效業績很重要，在保護股東利益和實現股東價值最大化方面起着重要作用。

上市公司有效公司治理的指導方針由多種來源制定，包括：

•National Instrument 58-101 — 公司治理慣例披露（“NI 58-101” 或 “公司治理披露規則”）；

•National Instrument 58-501 — 公司治理指南；

•2002年《薩班斯-奧克斯利法案》；

•紐約證券交易所的公司治理要求（“紐約證券交易所規則”）；以及

•TSX 公司治理要求。

董事會認為，我們的公司治理體系符合或超過這些指導方針。

我們的目標是不斷改善和加強我們的公司治理標準和最佳實踐，包括與會議直接相關的事項。自2010年以來，我們在每次股東年會上都提出了 “薪酬發言權” 決議。我們在2011年對董事的選舉採取了多數投票政策。2015 年，董事會批准了一項董事會和高級管理層多元化政策（“董事會多元化政策”），該政策確認了包括性別多元化在內的多元化對董事會和高級管理團隊的重要性。2020 年，董事會還批准了全組織包容性和多元化政策（“包容性和多元化政策”），並對董事會多元化政策進行了相應修訂。2022年3月，董事會批准了對董事會多元化政策的修訂，包括確定公司將女性在董事會中的代表性保持在至少 30% 的目標。

有關我們的包容性和多元化方法及相關目標的更多詳情，請參閲本通告第22和23頁中 “多元化” 和 “董事會和高級管理層多元化” 標題下的更詳細討論。

除了此處和下文 “道德和負責任的商業行為” 部分中與治理相關的討論外，本通告的附錄A中還概述了我們的總體公司治理實踐，符合NI 58-101。

道德和負責任的商業行為

我們致力於按照最高的治理和道德標準以及可持續發展的原則經營我們的業務。安全生產、無害環境的資產開發和運營，以及與員工、股東、社區、土著人民和地方政府建立積極的長期關係是我們戰略的基礎。

我們的《全球道德行為準則》（以下簡稱 “準則”）首次制定於 2003 年，每年由提名與治理委員會（“N&G 委員會”）進行審查，並在必要時進行更新，以確保其保持全面性，並確保我們與不斷變化的治理和道德實踐保持同步。該守則最後一次更新並由董事會批准於 2023 年 12 月。該守則旨在遏制不當行為，促進誠實和道德的行為，並要求全面、準確和及時的披露。

該守則適用於我們的所有董事、高級職員和員工。該守則的副本可在我們的網站上查閲，網址為：www.panamericansilver.com。

除該準則外，我們還通過了許多董事會級別的公司政策和其他指導方針，正式規定了我們必須如何開展業務、如何與利益相關者和其他人互動，以及為道德和負責任的商業行為提供框架。根據這些政策和指導方針，我們努力以合乎道德的方式運營，實行環境管理、社區參與和發展，併為員工提供安全、健康、尊重、開放和包容的工作場所。這些政策包括我們的：

•董事會和高級管理層多元化政策；

•全球反腐敗政策（“反腐敗政策”）；

•禮品和招待指南；

•社會可持續發展政策（“社會可持續發展政策”）；

•環境政策（“環境政策”）；

•健康與安全政策；

•包容性和多元化政策；

•全球人權政策（“人權政策”）；以及

•供應商行為準則（“供應商行為準則”）。

我們在2021年11月通過了社會可持續發展政策。社會可持續發展政策為在礦山勘探、設計、施工、運營、關閉和關閉後通過透明的溝通以及道德和可持續的商業慣例促進與利益社區的積極關係提供了指導方針。此外，環境政策於2021年3月更新，納入了與氣候變化、能源、水、生物多樣性、空氣質量和文化遺產等相關的風險管理指南。2019 年，我們通過了《人權政策》和《供應商行為準則》。我們的人權政策以《聯合國工商業與人權指導原則》、《經合組織跨國企業準則》和《安全和人權自願原則》（“自願原則”）的三大支柱為基礎。人權政策鞏固了我們在環境、勞動、多元化和社會責任領域的若干現有目標。它正式確定了我們在整個組織中培養積極的人權文化的方法，以及我們為防止、最大限度地減少或減輕我們的活動對社區、員工和其他利益相關者的不利影響而開展的工作。我們的《供應商行為準則》就我們對供應商道德商業行為的期望以及對我們的政策和適用法律的遵守情況向供應商提供了指導方針。這些政策和指導方針共同促進了整個公司的誠信、問責制和透明度，還有助於確保我們遵守法律和監管要求並與行業最佳實踐保持一致。

我們將繼續實施邁向可持續採礦（“TSM”）績效體系，這是一項世界一流的管理標準，旨在幫助礦業公司負責任地提高可持續發展績效並管理風險。2023 年，我們在收購 Yamana 之前構成公司運營一部分的場地（La Arena 除外）的所有 TSM 協議均達到或保持了 A 級或更高等級。我們正在實施行動計劃，爭取在2024年在其餘地點達到A級或更高的等級。我們還完成了對三座礦山的外部TSM驗證：沙温多、拉阿雷納和多洛雷斯。

保護我們開展業務的員工、承包商、供應商和社區合作伙伴的健康、安全和福祉始終是我們的首要任務。我們正在推進其他幾項安全舉措，包括與第三方顧問合作採用 “以不同的方式做安全” 的概念，擴大我們的培訓和員工的技術能力，注重領導技能的發展，以及進一步提高對安全的認識和優先次序。2022年，泛美加入了礦業安全圓桌會議，該圓桌會議由參與公司組成，致力於通過分享應對採礦業危害和風險的策略和最佳實踐，消除死亡和重大事故。2023年，我們還制定了關鍵風險管理計劃，打算在未來幾年逐步在運營中實施該計劃。有關我們的健康和安全計劃的更多信息，請參閲我們網站www.panamericansilver.com的可持續發展頁面。

作為我們推動全球可持續發展和為聯合國可持續發展目標做出貢獻的承諾的一部分，我們於2020年成為聯合國全球契約的簽署方，並在公司成立了一個高級別的多學科小組，以指導我們在聯合國全球契約確立的十項原則方面的進展的實施和溝通。作為簽署方，我們每年報告將聯合國全球契約原則納入業務運營的進展情況。這些舉措的設計部分是為了進一步減少對人權產生負面影響和據稱的侵犯人權行為的風險。2023 年 3 月，我們加入了世界黃金協會。

我們的企業環境、社會和治理（“ESG”）績效目標是與運營團隊合作設定的。這些團隊每年都會為其運營設定ESG績效目標的廣泛流程。我們還制定了一套ESG績效指標，以衡量和監控我們運營中關鍵社會和環境活動的績效。我們的社會績效指標涵蓋社會風險管理、申訴管理和社區投資。此外，我們還制定了以安全和人權標準為重點的社會績效指標，以及衡量我們側重於包容性和多樣性、偏見、種族主義和行為問題的計劃進展情況的指標，以及

申訴機制和社會經濟發展方案的業績.我們的環境績效指標涵蓋環境事件、審計、水、能源和温室氣體排放、生物多樣性、廢物以及 TSM 計劃的實施。

我們的業務在許多方面依賴於不同的利益相關者，我們認為建立相互信任和尊重的關係很重要。我們根據全球報告倡議組織準則每年報告我們的可持續發展表現，並已開始使我們的報告與可持續發展會計準則委員會和金融穩定委員會的氣候相關財務披露工作組（“TCFD”）報告框架保持一致。我們認識到，氣候變化對全球環境、社會、我們的利益相關者和我們的業務構成威脅。我們支持金融穩定委員會TCFD的建議，併發布了我們的第一份與TCFD一致的披露作為2020年可持續發展報告的一部分。與氣候相關的目標已納入我們的2021年和2022年可持續發展報告。我們還將繼續在年度可持續發展報告中報告我們的排放、有針對性的減排、氣候風險和其他與氣候相關的行動。我們目前截至2022年年度的TCFD披露已納入我們的2022年可持續發展報告，可在我們的網站www.panamericansilver.com上查閲，未來的報告也將同樣發佈在我們的網站上。

我們已經採用了 正式的政策、程序和行業最佳實踐，以管理我們的影響並促進當地社區的社會和經濟發展。我們的社會管理框架為衡量和跟蹤礦山的社會影響和可持續發展績效提供了一種一致的方法，同時提供了根據每項運營的情況調整方法所需的靈活性。我們的可持續發展審計涵蓋人權、勞動、安全和社會實踐。社會可持續發展審計框架基於ICMM的採礦原則、TSM——土著和社區關係協議、危機管理和溝通規劃協議、礦山關閉框架和防止童工和強迫勞動核查協議、聯合國商業與人權指導原則（UNGP）、聯合國兒童基金會加拿大兒童權利與安全清單、自願原則和國際勞工組織企業診斷指南。2023 年，我們在聖維森特、華龍、沙温多和拉阿雷納礦山進行了可持續發展審計。審查中的主要意見和建議每月報告給高級管理層，每季度報告給董事會及其委員會，彙總結果每年都在我們的可持續發展報告中公佈。2021 年，我們成立了社區與可持續發展委員會（”董事會的 CSD 委員會”）旨在增加我們對 ESG 事務的關注。CSD 委員會和健康、安全和環境委員會（“HSE 委員會”）共同監督我們的 ESG 戰略。

2019年，我們通過了一項新的人權政策，該政策以《聯合國工商業與人權指導原則》的三大支柱以及《自願原則》和《經合組織跨國企業指南》為基礎。該政策鞏固了我們在環境、勞動、多元化和社會責任領域的若干現有目標。它正式確定了我們在整個組織中培養積極的人權文化的方法，以及我們為防止、儘量減少或減輕我們的活動對員工、社區和其他外部利益相關者的不利影響，包括歧視和騷擾所做的工作。2023 年，我們在玻利維亞的聖維森特礦以及智利的埃爾佩尼翁和佛羅裏達礦山進行了內部人權影響評估。我們計劃在未來幾年繼續進行人權盡職調查，並計劃對我們在巴西的雅各比納礦進行下一次評估。

2023年，作為我們正在進行的自願原則審計計劃的一部分，對玻利維亞的聖維森特進行了外部審計。該公司在收購Yamana之前屬於我們投資組合的業務在2023年滿足了自願原則的要求，而在收購Yamana後成為我們投資組合一部分的業務在年內均滿足了至少50％的要求。其目的是到2024年底，公司的所有場地都將完全滿足自願原則。我們在全年中繼續積極參與自願原則祕書處的工作，這幫助我們改進了在支持和尊重人權和基本自由的行動框架內維護業務安全和保障的方法。我們繼續加入國際安保提供商行為守則協會，我們擁有該協會的觀察員地位。國際行為守則協會為我們的安全提供商提供了一個框架，以改善他們的服務，重點是人權和人道主義法。

2023年，我們因遵守世界黃金協會2022年無衝突標準而獲得了Apex Companies LLC的外部有限保證。該標準為我們提供了一種方法，可以識別和最大限度地降低我們的黃金生產可能導致、助長或支持非法武裝衝突的風險。2023 年，我們完成了有關欺凌和騷擾以及奴隸制和童工的培訓課程。我們還對主要主管和管理人員進行了防止騷擾方面的培訓。

我們有多種舉報渠道，鼓勵舉報違反或涉嫌違反《守則》、《反腐敗政策》、《社會可持續發展政策》或公司其他政策的行為。其中包括通過管理層進行報告，通過郵件或電子郵件向審計委員會主席報告財務事項，以及通過安全、獨立的第三方服務提供商運營的電話熱線或在線門户網站進行報告。

N&G 委員會和審計委員會監督《守則》的遵守情況，董事會負責批准《守則》的任何豁免。豁免後，我們將在下一份季度報告中披露對董事或執行官授予的對《守則》要求的任何豁免。2023年期間沒有這樣的守則豁免。

董事會簡介

董事會通過以下方式全面負責公司治理事宜：

•制定和批准公司政策和指導方針；

•協助定義企業目標和評估關鍵計劃；以及

•定期評估我們的表現。

除其他外，董事會以立法和其他治理標準以及證券交易所規則和行業最佳實踐為指導。董事會制定了一項任務規定，規定了董事會的權力、責任和職能的書面職權範圍。該任務定期進行審查和修訂，最近一次更新於2023年。董事會作為一個整體並通過其委員會定期審查和評估我們的政策和指導方針以及我們的治理實踐，以確保它們是適當和最新的。董事會授權的全文包含在附錄B中，可在我們的網站上找到，網址為：www.panamericansilver.com。

該委員會由品行最高的人組成，他們每個人都具備必要的知識和技能，可以有效促進泛美的監督和指導。董事會由大多數獨立董事組成。獨立性在一定程度上是一種法律和監管結構，但評估的依據是這些董事能夠客觀、不受約束地行事，不受任何限制，不受任何實質性關係。該公司不欠任何董事的債務。

董事會目前有五個委員會，每個委員會都在我們的業務中發揮作用：

•審計委員會；

•社區和可持續發展委員會（“CSD委員會”）；

•健康、安全和環境委員會（“HSE委員會”）；

•人力資源與薪酬委員會（“HRC 委員會”）；以及

•提名與治理委員會（“N&G 委員會”）。

每個委員會就屬於其職權範圍的問題以及委員會之間重疊的事項採取行動，最終可能涉及整個董事會。董事會為其每個委員會制定了章程，規定了各自的具體角色和職責。它還為其某些委員會通過了治理指導方針。委員會成員每年在我們的年度股東大會和特別股東大會之後任命。

在履行其治理職責時，董事會已將公司治理事宜的重大責任下放給了N&G委員會。N&G委員會負責制定和實施最佳治理實踐，並與我們的總法律顧問和公司祕書密切合作，確保N&G委員會了解公司治理的發展和新興趨勢。N&G 委員會定期就治理相關事宜向董事會報告、提供建議和建議。有關N&G委員會的組成、職能和職責的更詳細説明，請參見第29頁。

此外，董事會依靠管理層來確保我們按照適當的標準開展日常業務，並定期向董事會及其委員會提供直截了當的報告。

董事會與管理層合作制定我們的戰略方向，包括與長期戰略計劃、預算、財務計劃和戰略、企業機會有關的事項，以及確定戰略風險。董事會和管理層定期在董事會季度會議上討論戰略問題，並根據需要全年討論戰略問題。

董事會的組成和獨立性

董事會目前由十一位董事組成，其中十位是貝格曼先生、戴維森先生、德蓋爾德先生、珍妮斯先生、塞格斯沃思先生和梅斯先生。根據公司治理披露規則和紐約證券交易所規則，戈瑟林、基廷、馬基、森德爾和温克勒（主席）有資格成為獨立董事。他們獨立於管理層，不存在任何可能或可以合理地認為嚴重幹擾他們為我們最大利益行事的能力的利益和業務或其他關係。Steinmann先生目前是我們的首席執行官，因此他不是獨立的。按照目前的組成，董事會成員的獨立性為91％。

多樣性

我們的業務橫跨北美和南美，這種地理廣度進一步輔之以我們的區域和地方多樣性。因此，我們受益於一支多面和多元文化的員工隊伍，他們為我們的業務帶來了廣泛的經驗、知識、背景、文化和傳統。對我們來説，多樣性反映了使個人與眾不同的所有不同特徵，無論是性別、民族、年齡、種族、宗教、殘疾、文化和社會經濟背景、國籍、性取向、語言、教育背景還是專業知識。多元化鼓勵不同的視角，增強批判性地評估我們如何運營公司以及與各利益相關者互動的能力。對多樣性的認識和促進還能營造一個包容性的工作環境，在這種環境中，個人受到公平對待和尊重，並獲得平等的發展和進步機會。這些特性還有助於我們將國際業務標準和實踐納入我們的所有業務，同時注意區域和地方規範。在不斷變化的全球環境中，我們相信多元化和包容性帶來的好處是我們長期成功的關鍵組成部分。

2020 年，我們通過了適用於我們整個組織的包容性和多元化政策。除其他外，該政策闡明瞭我們的承諾，即提供一個相互尊重、安全和健康的工作環境，免受一切形式的暴力、騷擾、恐嚇、種族主義和歧視，並提供一個讓所有人都感到安全、被重視、受到歡迎和支持的工作場所，以充分發揮其潛力。包容和多元化政策還確認瞭解決和減輕種族主義，包括系統性種族主義的重要性，無論其存在於何處。我們於2020年6月加入了BlackNorth倡議，這是我們對包容性和多元化以及支持打擊種族主義的持續承諾的一部分。2023 年，我們完成了一項公平、多元化和包容性培訓計劃，並將其納入我們的現場和辦公室的健康與安全討論和入職流程，涵蓋所有新承包商和員工。

雖然性別只是多元化的一個方面，但它是我們關注的重要領域。在我們經營的司法管轄區，由於各種原因，採礦業歷來被視為女性機會很少的行業。除其他後果外，採礦業一直未被視為對女性有吸引力的職業選擇，這進一步延續了傳統上女性僱員和領導者代表性較低的狀況。我們正在積極努力改變我們自己業務中的這種動態。例如，我們更加重視女性的招聘和晉升，並鼓勵更多的女性員工參與我們的指導和領導力發展計劃。也許更重要的是，我們正在尋找機會來提高對多元化問題的認識，並在整個組織中創造一個積極的變革環境。我們在公司辦公室成立了內部多元化和包容性工作組，以幫助我們完成這項任務。我們還敏鋭地意識到，我們未來吸引高素質女性候選人的能力至少在一定程度上取決於與我們的業務相關的職業領域中性別代表性的增加。因此，我們還支持許多外部計劃，這些計劃旨在激勵女性進入和繼續從事科學和採礦相關職業，促進女性進入採礦業，更籠統地説，支持女性擔任領導職務。例如，2021年，我們在不列顛哥倫比亞大學設立了泛美科學白銀股票、多元化和包容性獎。性別多元化目標是我們每年年度激勵計劃（“AIP”）目標的一部分。

董事會和高級管理層的多元化

我們認為董事會和高級管理團隊的多元化非常重要，因此，我們通過了董事會和高級管理層多元化政策來強化這一承諾，該政策最近於2022年3月修訂。這個

董事會和高級管理層的多元化政策與廣泛適用於整個組織的包容性和多元化政策並行運作。

這個 董事會和高級管理層多元化政策提供了一個基本框架，公司將在該框架內考慮多元化原則，在招聘、培養和任命我們的董事會成員和高級管理團隊時，指使個人與眾不同的各種特徵，目標是讓具有不同經驗、背景和觀點的才華橫溢、知識淵博的人士指導公司。儘管董事會和高級管理團隊的招聘、發展和任命將主要以績效為基礎，以確保其組成最終反映有效經營業務所需的特定技能、知識和經驗，但也將適當考慮公司領導層目前的多元化水平，包括性別多元化以及進一步的多元化可能對我們業務產生的積極影響。在考慮任命董事會和高級管理層時，將特別關注性別多元化，以期增加女性在公司領導層中的代表性。

由於其對董事會組成和職能以及提名候選人填補董事會空缺的監督責任，N&G 委員會將對發展董事會成員的多元化產生最直接的影響。同樣，首席執行官與HRC委員會一起管理繼任規劃流程，並就公司高級管理團隊的任命向董事會提出建議。因此，N&G委員會、首席執行官和HRC委員會在鼓勵多元化方面處於獨特的地位，他們承認多元化，特別是性別多樣性，是履行提名、招聘、僱用和晉升董事會和高級管理人員職責的重要因素。根據N&G委員會章程和首席執行官的授權，在向董事會推薦新候選人以及招聘和培養高級管理職位的人員時，多元化被特別確定為關鍵考慮因素。

2022年3月，我們正式設定了公司將女性在董事會中的代表性保持在至少 30% 的目標。我們目前有五名女性董事會成員，佔董事會的 45%。如果所有現任董事候選人都被任命為董事會成員，我們將有五名女性董事會成員，佔董事會的 56%。我們的企業管理團隊中有一位高級副總裁和四位副總裁，她們都是女性，其中一位是執行官。我們在候選人搜索中納入了與性別相關的具體要求，並將在未來的招聘流程和提名中積極追求多元化，尤其是性別多元化。我們相信，讓具有不同經驗、背景和觀點的才華橫溢、知識淵博的人來指導公司的目標是可以實現的。

N&G 委員會定期考慮性別和其他多元化問題，並每年向董事會報告公司在董事會多元化政策方面的進展。在本次審查中，N&G委員會將考慮公司多元化方針的有效性，並將向董事會提出其認為適當的任何變更建議。

以下董事會多元化矩陣提供了董事會成員披露的人口構成：

(1) 基於外國發行人主要執行辦公室所在國的民族、種族、族裔、土著、文化、宗教或語言認同而自認是代表性不足的個人的人（如外國發行人的F-1、10-K、20-F或40-F表格所述）。

(2) 認定為以下任何一類的人：女同性戀、男同性戀、雙性戀、變性者或酷兒社區成員。

我們的董事會多元化政策以及我們的包容性和多元化政策均可在我們的網站上查閲，網址為：www.panamericansilver.com。

機內會議

在所有董事會會議上，董事會的獨立成員在沒有非獨立董事和管理層的情況下舉行會議。如果主席不出席，這些機內會議將由主席或其他獨立董事會成員主持。此外，審計委員會在每次會議上與我們的審計師舉行祕密會議，並在彼此之間舉行會議。HRC委員會在每次會議上相互之間或與其薪酬顧問舉行祕密會議，董事會的其他委員會也在需要時舉行祕密會議。

董事會技能矩陣

作為我們持續努力確保董事會中技能和經驗的適當組合的一部分，N&G委員會制定了技能矩陣，並確定了他們認為為公司提供有效管理所必需的各個專業領域。N&G 委員會要求每位董事候選人考慮下文確定的各個專業領域，並確定他們是否認為自己將這些技能視為核心能力和輔助能力，還是認為這些技能不屬於他們的特定專業領域。N&G 委員會在進行董事會招聘時將以技能矩陣為指導，以確保在管理公司所需的技能之間取得適當的平衡。

以下技能矩陣顯示了在指定領域具有專業知識和輔助能力的董事候選人人數，代表了我們被提名董事的不同技能和經驗：

董事會教育

我們認識到，持續的董事教育非常重要，董事需要對自己作為董事的職責和責任，以及採礦業以及監管和治理領域的新興趨勢有最新和詳細的瞭解。

除了在預定會議上向董事會提供的廣泛信息外，高級管理層還定期向董事會介紹我們業務或行業中被認為特別相關或重要的具體方面，或者我們或董事會認為有益的話題。在某些情況下，會邀請外部顧問或顧問向董事會講話。例如，在2023年，董事會和高級管理層參加了一次有關拉科羅拉達Skarn的技術研討會。

還鼓勵我們的董事會成員參加研討會、會議和專業發展活動。我們的許多董事報告説，我們在年內完成了培訓課程和研討會，我們的幾位董事會成員還參加了行業會議。除其他外，個別董事出席了各種研討會，包括有關國際可持續發展標準委員會標準的可持續發展報告的未來；危機管理；ESG；繼任規劃；氣候治理；高管薪酬問題；生成式人工智能；媒體關係；審計委員會事項；以及治理和道德。

參觀我們的礦山和開發場地也是重要的教育機會。董事們已經並將繼續參觀我們的業務，以使董事們對我們的業務有更多的瞭解，並鼓勵與我們的當地管理層和人員進行互動。2023 年，某些董事會成員對拉科羅拉達、沙温多、埃爾佩農、雅各比納和埃斯科巴爾進行了實地考察。向所有董事會成員提供有關我們業務和運營的詳細月度管理報告。

除上述內容外，我們的總法律顧問和公司祕書與N&G委員會一道，向董事會成員通報適用於上市公司董事的行為、職責和責任方面新的和不斷變化的公司治理髮展的最新情況。我們還定期向董事會提供可能影響我們業務的監管、行業和政治發展的最新情況。定期向董事會提供有關對我們和採礦業具有重要意義的事項的教育讀物。

為確保我們的董事會成員能夠獲得有關我們業務和運營的更多詳細信息，我們邀請所有董事會成員參加董事會委員會的所有會議，無論他們是否是這些特定委員會的成員。

董事會委員會

董事會目前有五個委員會，如下所述。每個委員會的完整章程可以在我們的網站上找到，網址為：www.panamericansilver.com。

審計委員會

審計委員會目前由四名董事組成，根據《公司治理披露規則》，每人都是獨立董事，根據《紐約證券交易所規則》和《審計委員會章程》的規定，他們都是獨立董事。審計委員會舉行祕密會議，管理層每次都不在場。

審計委員會主席目前是馬基女士。

審計委員會的所有成員都具備財務知識——他們有能力閲讀和理解公司的財務報表，包括資產負債表、損益表和現金流量表。根據她的專業經驗和教育，Maki女士被視為審計委員會的財務專家。

審計委員會協助董事會履行監督職能，這些職能涉及我們的財務報表和會計流程的質量和完整性、獨立審計師的資格和獨立性、管理層評估內部控制有效性的責任以及公司遵守與財務和會計事務有關的法律和監管要求的情況。在這方面，審計委員會對我們的財務報告、會計制度和內部控制負有主要責任。審計委員會章程已於 2024 年 2 月更新。

審計委員會的主要責任領域包括：

•審查公開文件，特別是其中包含的財務信息；

•審查我們在財務和會計事務方面的政策和業務慣例，包括關聯方交易、財務控制和管理報告；

•審查和批准與外部審計師有關的事項和來自外部審計師的報告；

•與外部審計師協商，審查我們的財務報告流程和內部控制結構的完整性；

•審查內部審計結果以及與內部審計職能和程序有關的事項；

•審查和批准我們的金融風險管理計劃，包括我們的對衝計劃；以及

•審查與我們的財務事項相關的道德和法律合規事宜，並審查與財務審計和會計相關的重大風險，包括信息安全和網絡風險。

審計委員會有權指導和聘用獨立法律顧問或其他顧問，為任何此類顧問確定薪酬和薪酬，並在獨立審計師認為履行職責所必需時直接與獨立審計師溝通。我們支付此類顧問的費用。審計委員會還負責監督我們的內部審計小組和職能，審查和評估內部審計結果。與審計委員會有關的其他信息載於年度信息表的 “審計委員會” 標題下及其附錄A。

審計委員會已禁止使用我們的獨立審計師進行以下非審計服務：

•與我們的會計記錄或財務報表相關的簿記或其他服務；

•財務信息系統的設計和實施，與評估、設計和實施內部賬户控制和風險管理控制相關的服務除外；

•評估或估值服務、公允意見或實物捐贈報告，其中任何估值或評估的結果對我們的財務報表至關重要，或者提供評估、估值、意見或報告的會計師事務所將對結果進行審計；

•精算服務；

•內部審計外包服務；

•管理職能或人力資源職能；

•經紀交易商、投資顧問或投資銀行服務；

•法律服務；以及

•與審計無關的專家服務。

社區與可持續發展委員會

CSD 委員會目前由三名董事組成，每位董事均為獨立董事。

CSD 委員會的主席是森德爾女士。

CSD 委員會的主要目的是在以下方面提供監督和指導：

•與持續制定和採用可持續和具有社會責任感的商業慣例和標準有關的事項，包括與利益社區有關的事項；

•我們在社區和可持續發展事務方面的做法和業績，包括但不限於與利益社區和土著人民的參與、關係和影響、人權、政府關係以及我們的慈善計劃和活動；

•與其他董事會委員會合作，制定我們處理ESG事宜和政策的方法，並就此向董事會提出建議；以及

•我們的報告標準、社區溝通和披露、可持續發展和ESG績效。

CSD 委員會的主要責任領域包括：

•審查與社區、可持續發展和社會事務相關的目標、政策和計劃的制定並提供指導；

•監督管理層對我們的可持續發展、社區和企業社會責任相關活動的識別、審查和評估；

•審查和批准管理層根據我們有關社區、可持續發展和社會事務的目標、政策和計劃確定的年度目標；

•審查管理層關於我們的社會和可持續發展計劃和活動的審計報告；

•審查管理層關於任何重大社會和社區問題以及申訴事項的報告，並向管理層和董事會提出建議；

•審查和監督管理層的活動，確保管理層確定與企業社會責任、可持續發展和ESG有關的主要風險和機遇，並分配適當的資源；

•監督管理層的計劃，以促進和促進員工參與我們的ESG標準和慣例的制定和實施；

•考慮管理層關於可持續發展、社會或社區事務、人權、政府關係或相關溝通事項的重大風險敞口變化的報告；以及

•審查並監督與我們的ESG績效溝通、披露和報告，包括髮布我們的可持續發展報告。

健康、安全和環境委員會

HSE委員會目前由四名董事組成，每人都是獨立董事。

HSE委員會的主席是塞格斯沃思先生。

HSE委員會的主要目的是在以下方面提供監督和指導：

•通過採用謹慎的設計和運營慣例以及對員工和承包商的教育和培訓，以安全和對環境負責的方式在所有礦山和開發項目的整個生命週期中開展活動；

•我們在環境管理和健康與安全方面的政策、做法和方針；以及

•我們與健康、安全和環境有關的公開披露和其他溝通。

HSE委員會章程中對環境問題的定義包括水風險（可用性和質量）、土壤、生物多樣性、空氣、氣候變化和工業氣體排放。

HSE 委員會的主要責任領域包括：

•審查與環境、健康和安全相關的目標、政策和計劃的制定並提供指導，包括與人身安全和保障、水、空氣和土壤質量、尾礦設施、礦山關閉、氣候變化、生物多樣性和工業氣體排放有關的目標、政策和計劃；

•監督管理層對環境、健康和安全政策與做法的定期審查和評估；

•審查管理層關於健康和安全計劃、環境和尾礦管理系統以及應急準備和應對計劃的審計報告；

•審查管理層關於重大健康、安全和環境問題的報告，並向董事會提出建議；

•監督管理層為員工制定和維護有關潛在健康、安全和環境危害的教育計劃；

•審查和批准管理層參照我們有關環境、健康和安全問題的目標、政策和計劃確定的年度目標；

•審查和監督管理層的活動，確保管理層確定公司面臨的與環境、健康和安全有關的主要風險和機遇，並分配適當的資源；

•考慮管理層關於與環境和健康與安全事項相關的風險暴露重大變化的報告，包括與尾礦設施和安全有關的報告；

•指導管理層制定、維護和更新程序，以接收和解決利益相關者和利益社區與環境、健康和安全相關的潛在擔憂和不滿；以及

•審查和監督我們對環境和安全事項及績效的溝通、披露和報告，包括我們發佈的可持續發展報告。

人力資源和薪酬委員會

HRC委員會目前由四名董事組成，根據人權理事會章程的要求以及《公司治理披露規則》和《紐約證券交易所規則》，每人都是獨立董事。此外，人權理事會委員會的成員目前都不是任何其他上市公司的執行官。人權理事會委員會舉行閉門會議，管理層每次都不在場。

人權理事會委員會的主席是珍妮斯先生。

人權理事會委員會的主要目的是協助董事會履行其與人力資源和薪酬問題有關的職責。

此外，人權理事會委員會的職責包括：

•審查人力資源組織結構並向董事會報告任何重大組織變動；

•每年與首席執行官一起審查和批准或確定首席執行官以外的執行官的繼任計劃；

•審查並向董事會建議任何人被任命為公司高級職員的提議；

•審查和批准與執行官達成的協議形式，這些協議可能涉及僱傭條款、責任、薪酬、退休、解僱或其他特殊條件；

•審查我們的激勵性薪酬計劃和付款並向董事會提出建議；

•審查與確定首席執行官薪酬相關的年度和長期公司目標並向董事會提出建議；以及

•每年審查和評估首席執行官相對於該職位設定的公司目標和宗旨的個人表現，並向董事會報告審查結果。

有關人權理事會委員會及其工作的更多詳細信息可以在本通告的高管薪酬部分找到。

提名和 治理委員會

N&G委員會目前由三名董事組成，按照《N&G委員會章程》的要求以及《公司治理披露規則》和《紐約證券交易所規則》，每人都是獨立董事。N&G 委員會在認為適當時舉行攝像機會議，管理層不在場。

N&G 委員會的主席是德蓋爾德先生。

N&G委員會的主要目的是重點關注可提高公司業績的治理，制定評估公司業績的程序，就公司的整體效率向董事會提出建議，並制定評估和監督識別、招聘、任命、重新任命和為董事提供持續發展的流程的程序。

除其他外，N&G 委員會有以下職責和責任：

•協助董事會提供高效和有效的公司治理；

•確定和評估可能的董事會候選人；

•導演教育；

•評估每位董事的表現；以及

•審查和推薦我們的行為和合規政策，包括但不限於本準則。

N&G 委員會還審查董事會及其委員會的組成以及與董事會和高級管理層相關的包容性和多元化事宜，並向董事會提出建議。N&G 委員會審查所有被提名人的技能和獨立性，並向董事會建議我們的公司治理披露信息。

董事出席

下表列出了截至2023年12月31日止年度董事會會議及其所屬董事委員會會議的出席情況：

(1) 反映了 2023 年參加的會議數量。由於 2023 年 5 月某些董事的任命以及委員會成員的變動，董事之間出席的會議次數有所不同。

董事和高級職員責任保險

我們維持董事和高級管理人員責任保險的承保範圍，總責任限額為1.25億美元。該保險涵蓋我們的董事和高級管理人員以及子公司的董事和高級管理人員，無論是個人還是集體。這1.25億美元的限額中包括個人董事和高級管理人員責任保險，以及4,500萬美元的非賠償損失專項額外保障。不可賠償的損失、危機損失或衍生調查費用沒有免賠額。泛美航空將承擔任何其他損失中的前350萬美元。

董事薪酬和股份所有權

我們根據與採礦業其他公司的比較來確定董事薪酬，並考慮董事在董事會和委員會層面的職責和責任。N&G 委員會會不時審查我們的董事薪酬和同行羣體的相關比較信息，並將向董事會提出其認為適當的任何變更建議。我們的董事薪酬方法基於提供有競爭力的薪酬，以招募和留住高素質人員在董事會任職。

執行董事不因其作為董事的服務而獲得報酬。我們的其他董事因擔任董事的服務而獲得預付費。

董事費

年度董事會預付費的支付期限從他或她當選或再次當選為董事的年度股東大會之日開始，至我們下次年度股東大會召開之日前夕結束。非執行董事以遞延股份單位（“DSU”）或DSU和現金的組合形式獲得扣除適用税款後的年度董事會預付費。

2023 年 5 月，在對董事薪酬進行同行評審和分析後，董事會批准增加董事會和委員會的預付費，如下表所示。董事會決定，不再為董事出席董事會或委員會會議支付會議費。

下表詳細列出了截至2023年12月31日我們的非執行董事的預付金結構。

(1) 其中15萬美元以DSU的形式支付，其餘的15萬美元以現金和/或DSU的組合形式支付。

(2) 其中10萬美元以存款存款單位支付，其餘10萬美元以現金和/或直接存款單位的組合形式支付。

我們向董事報銷與出席會議相關的合理自付費用，包括參加會議的差旅費用以及其他因公司目的而產生的費用。

下表列出了董事在2023日曆年度為我們提供服務所獲得的所有薪酬，但斯坦曼先生除外，他作為高管獲得了報酬，但沒有因擔任董事而獲得報酬。

(1) 包括 2023 年以現金支付的董事會年度預付費、委員會預付費和會議費。我們不將差旅報銷費用視為補償的一部分，因此不包括在上表中。

(2) 對於公司年會之間提供的服務，通常在每年五月提前支付預付費。2023 年 5 月，董事會批准增加董事會和委員會的預付費。上表包括2023年在先前的年度預付金和會議費結構下按比例賺取的費用。

(3) 主席每年獲得30萬美元的預付費，相當於15萬美元的DSU，其餘的15萬美元以現金和/或DSU的組合形式支付。所有其他非執行董事的年度預付金為20萬美元，相當於100,000美元的DSU和剩餘的10萬美元

以現金和/或 DSU 為組合。2023 年以 DSU 和/或現金收取的費用部分如下：Begeman 先生：DSU 費用的 100%；戴維森先生：DSU 費用的 100%；de Gelder 先生：DSU 費用的 100%；Gosselin 女士：60% 的 DSU 費用和 40% 的現金費用；Jeannes 先生：DSU 費用的 100%；Maki 女士：50％的費用為DSU，50％的費用為現金；塞格斯沃思先生：100％的費用為DSU；森德爾女士：50％的費用為DSU，50％的費用為現金；温克勒女士：60％的費用為DSU，40％的費用為現金。授予的DSU數量的計算方法是將獎勵的總價值除以授予前一天多倫多證券交易所股票的收盤價。有關 DSU 的更多信息，請參見 “DSU 計劃”。

(4) 非執行董事不獲得激勵計劃薪酬或養老金繳款，也沒有獲得基於期權的獎勵。

(5) 董事的總薪酬包括2023年期間已支付或應支付的與其服務有關的所有薪酬。

(6) Steinmann先生是董事會的高管，因此不因擔任董事而獲得任何報酬。

(7) 卡羅爾沒有在2023年AGSM上競選連任。

DSU 計劃

非執行董事的薪酬不是基於績效的，他們不參與為管理層制定的薪酬計劃。非執行董事改為參與董事遞延股份單位計劃（“DSU計劃”）。

非執行董事年度預付金的至少50％必須以DSU支付。非執行董事可以選擇每年以現金、DSU或現金和DSU的組合形式獲得其年度預付金的剩餘50％。

DSU是通過記賬方式記入公司賬簿的名義單位，根據DSU計劃進行管理，代表獲得（i）現金付款或（ii）一定數量的限制性股票的權利，每種情況均由公司自行決定，其價值等於公司股票的市場價值乘以董事持有的DSU的數量，以此類付款之日計算。當公司宣佈股票分紅時，額外的DSU將每年記入董事賬户。在董事停止任職之前，DSU不會付款。公司可自行決定，DSU可以根據期權計劃以公司財政部發行的限制性股票進行結算，也可以以現金進行結算。有關DSU結算時可能發行的限制性股票的更多信息，請參閲附錄C中包含的期權計劃的描述。

董事所有權準則

多年來，我們一直對董事制定股份所有權要求，以加強董事與股東的聯繫並與董事的整體薪酬做法保持一致。2023年，N&G委員會對董事持股準則進行了審查，N&G委員會建議將非執行董事持股要求從最低10,000股上調，因此公司每位非執行董事必須擁有總價值等於非執行董事會成員年度保留金三倍的股份（即60萬美元）（“董事持股準則”）。董事會批准了增加的《董事所有權準則》。現任董事必須在2028年5月10日之前滿足《董事所有權準則》，未來董事必須在成為董事會成員後的五年內滿足。由於公司的非執行董事有資格參與DSU計劃，因此授予此類董事的DSU也用於確定他們是否遵守董事所有權準則。

截至本通告發布之日，任何董事均無需滿足三倍的年度預付金所有權要求。截至本通告發布之日，根據加拿大銀行2024年3月14日1.3512加元兑美元的匯率，從第9頁開始的董事被提名人簡介中披露的那樣，我們的一位獨立董事會提名人持有的股票價值至少是其年度董事預聘金的三倍。斯坦曼先生沒有因擔任董事的服務而獲得報酬。

董事不得進行衍生品交易或賣空我們的證券。

高管薪酬

 

薪酬討論與分析

導言

本節提供有關我們2023年高管薪酬計劃的信息。2023 年，我們在 NI 51-102 中定義的指定執行官（“高管”）如下：

•邁克爾·斯坦曼，總裁兼首席執行官（總裁兼首席執行官）；

•史蒂芬·巴斯比，首席運營官（COO）；

•Ignacio Couturier，首席財務官（CFO）；

•克里斯托弗·萊蒙，首席法律和人力資源官兼總法律顧問（總法律顧問）；以及

•肖恩·麥卡利爾，戰略計劃高級副總裁。

在某些情況下，此處概述的薪酬計劃和某些其他事項也適用於高級管理層的其他成員，但是，對這些計劃的討論是專門針對我們的高管的。

高管薪酬理念概述

我們努力確保我們的薪酬與其他國際業務規模和範圍相似的加拿大礦業公司相比具有競爭力。我們對實現既定個人和企業目標的高管給予獎勵。我們還通過獎勵可能增加股東價值的業績來協調高管與股東的利益。

性能圖

下圖顯示了假設股息再投資於2018年12月31日至2023年12月29日（2023年最後一個交易日）期間，與對標普多倫多證券交易所綜合指數的類似投資相比，投資於我們股票的100美元價值的變化。該圖還描繪了2018年至2023年我們高管的年薪總額和公司每年的收入。在這方面，2023年我們高管的總薪酬約為2,120萬加元，約佔該年23.2億美元總收入的0.7％。

(1) 假設股息再投資。

在截至2023年12月31日的五年期間，高管年薪的趨勢與公司的業績、規模和複雜性基本一致。

(1) 假設股息再投資。

高管年薪的趨勢總體上與截至2023年12月31日的五年期間公司的業績、股東總回報率（“TSR”）、標普多倫多證券交易所綜合指數的表現和股價表現一致。

股價表現

我們的股價表現受白銀和黃金價格的影響，這在很大程度上由全球供需決定，而全球供需又受到宏觀和微觀經濟事件的驅動。在過去的五個財政年度中，白銀價格從每盎司15.47美元（2018年12月31日）上漲至每盎司23.79美元（2023年12月29日）。隨着對Yamana Gold Inc.（“Yamana”）和Tahoe及其黃金生產資產的收購，我們的股價表現可能會越來越多地受到金價的影響。

我們的薪酬理念旨在在競爭激烈的勞動力市場中留住關鍵高管，並獎勵他們實現為股東創造價值的目標，儘管大宗商品價格（特別是白銀和黃金的價格）不在管理控制範圍內。2023 年，我們的全年業績包括：

•年收入總額為23.2億美元，經營活動產生的現金為4.502億美元。年度淨虧損總額為1.049億美元（每股基本虧損0.32美元），調整後的年收益為3,930萬美元（調整後每股基本收益0.12美元）。

•白銀和黃金的合併年產量分別為2044萬盎司和88.29萬盎司。我們沒有達到我們的白銀產量指導，達到了黃金產量指導的低端。

•白銀分部的年度現金成本（1）和總維持成本（“AISC”）（1）分別為每售出每盎司白銀13.07美元和18.17美元。

•黃金板塊的年度現金成本和AISC分別為每售出每盎司黃金1,113美元和1,371美元。

•截至2023年12月31日，該公司的現金和短期投資餘額為4.409億美元，其可持續發展相關信貸額度下的可用資金為7.50億美元。營運資金為7.658億美元。債務總額為8.016億美元，與泛美通過收購Yamana而獲得的兩張優先票據、建築和其他貸款以及租賃有關。

(1) AISC、現金成本、調整後收益、調整後每股基本收益和營運資金不是公認的會計原則（“非公認會計準則”）財務指標。讀者應參閲公司2024年2月21日截至2023年12月31日的年度管理與分析報告中的 “另類績效（非公認會計準則）指標” 部分，以獲取更多信息以及這些指標的詳細對賬信息。白銀分部的現金成本和AISC是扣除除白銀以外的所有金屬的已實現收入的抵免額後計算的，並按每售出一盎司白銀計算。黃金分部的現金成本和AISC是扣除已實現白銀收入的信用額度後計算的，並按每售出一盎司黃金計算。公司一般和管理費用以及勘探和項目開發費用包含在合併（白銀基礎）AISC中，但不在業務之間分配，因此不包含在白銀或黃金板塊的合併金額中。AISC不包括可變現淨值調整。合併白銀基準的計算方法是將除白銀以外的所有金屬（包括黃金）收入視為副產品信貸。

關於我們公司運營業績的討論可以在本通告第46頁的 “2023年公司業績目標、權重和業績” 標題下找到。

可實現的補償

我們的高級管理層薪酬中有很大一部分是根據我們的長期激勵計劃（“LTIP”）以非現金薪酬的形式支付的，該薪酬會隨着時間的推移而歸屬，並受泛美業績（包括其股價和股東總回報率）的影響。這些長期薪酬工具旨在使我們的高級管理層的利益與股東的利益保持一致。但是，獎項的長期性質和泛美業績的影響意味着我們的高級管理層實際獲得的獎勵可能與該獎項在授予日的預期價值有所不同。可實現的薪酬表明了這種潛在的差異，也表明薪酬與企業績效保持一致。

下表描述了我們首席執行官在過去五個財政年度的可實現薪酬，並將其與同期的累計股東總回報率進行了比較。授予日的公允價值薪酬包括工資、實際短期激勵措施以及基於泛美在授予時的股價的首席執行官長期激勵措施（即限制性股票單位、限制性股票和PSU）的預期價值。可實現的薪酬包括工資、實際短期激勵和長期激勵，使用基於2023年年終股價21.63加元的假設已實現/可變現價值，包括應計股息。該表還説明瞭假設達到最低、目標和最高績效水平對我們PSU的授予的影響。

(1) 對於既得股票、限制性股票單位和PSU，可變現價值基於歸屬日的股票價格、應計股息的價值以及0.60倍（2019年）和0倍（2020年）的實際PSU歸屬乘數。對於截至2023年12月31日的未償獎勵，可變現價值基於2023年年終股價21.63加元，反映了迄今為止的應計股息的價值。

如表所示，首席執行官最終實現的價值將受到業績的重大影響。從2019年到2022年，我們首席執行官的年度GDFV薪酬通常在400萬至500萬美元之間，但是隨着業務規模和複雜性的增加以及同行薪酬的變化，需要進行調整以保持市場競爭力。但是，由於2023年GDFV薪酬中有60％以上是股權補助的形式（其中三分之二為PSU的形式），因此將通過股價在絕對基礎上直接與業績掛鈎，也將通過PSU歸屬的相對TSR績效指標與相對同行直接掛鈎。該表包括一項特殊交易PSU獎勵，該獎勵在本通告第43頁的 “交易獎勵” 標題下進行了描述。請參閲本通告第43頁在 “2023年薪酬協調流程” 標題下描述的收購Yamana後進行的薪酬協調流程，以及本通告第50頁 “PSU” 標題下對我們的PSU及其計算的描述。

交易限制

我們的股票交易政策限制員工、其家人和其他同事交易或質押我們的證券。此外，包括高管和董事在內的關鍵人員被禁止進行賣空和衍生品交易，並限制某些其他交易，例如我們的證券的套期保值、短期交易以及看跌期權和看漲期權交易。根據我們的LTIP作為員工薪酬發行的股票在交易前有三年的持有期。

薪酬風險管理

HRC 委員會完成年度薪酬風險審查，並將調查結果報告給董事會。董事會和人權理事會委員會在設計薪酬計劃、設定目標和發放激勵獎勵時會仔細考慮潛在風險。人權理事會委員會和董事會在認為必要時採取適當行動降低薪酬風險。2023年，HRC委員會進行了一項評估，以評估與薪酬計劃相關的潛在風險，因為這些風險與我們的高管和其他高級管理層成員的短期和長期決策有關。

人權理事會委員會確定了一些相關的商業風險，包括：

•礦產資源和礦產儲量估算；

•實現安全結果並滿足環境要求；

•實現年度生產和成本目標，同時滿足我們運營的長期發展要求；

•合併和收購活動；

•重啟埃斯科巴爾礦山；以及

•在 La Colorada Skarn 進行項目開發。

風險分析還包括審查激勵計劃、計劃指標、計劃資金、獎勵時間範圍、歷史和未來支付情景以及控制特徵的薪酬組合。

公司沒有特殊的薪酬安排，HRC委員會和董事會也沒有發現任何合理可能對我們的業務產生重大不利影響的薪酬做法。

我們的薪酬計劃設計和董事會監督提供了多種控制措施來降低薪酬風險，包括：

•適當的指標和權重平衡：我們的短期激勵計劃的目標是平衡經HRC委員會批准的增長、安全、負責任的商業行為和經營業績。它們平衡地關注我們的短期需求，而不會犧牲維持業務所需的長期增長。基本工資具有市場競爭力，可以減少對可變（風險）薪酬的過度依賴。

•最高支出上限：短期和長期激勵計劃均以目標的200％為上限，以限制意外收入。

•短期和長期激勵措施的組合：激勵獎勵包括年度和長期獎勵的組合，這些獎勵會隨着時間的推移而發放，從一年到三年不等。

•股票所有權指南：預計高管應持有最低數量的股份，以鼓勵他們在決策中考慮長期業績和多年目標。有關指南和當前的高管股權等級，請參閲第54頁 “高管股權所有權” 標題下的詳細討論。

•激勵計劃的資金：短期激勵計劃由當期現金提供資金。長期激勵計劃由當期現金或根據股票期權和薪酬股份計劃（“期權計劃”）發行薪酬股票（“薪酬股份”）和期權來提供資金。根據薪酬風險評估，HRC委員會確定為我們當前的激勵計劃提供足夠的資金。

•董事會自由裁量權：董事會可以隨時更改或暫停短期和長期激勵計劃。

•計劃限額：期權計劃將每年可發行的薪酬股票數量限制為500,000股，目前將總共可發行的期權和薪酬股份限制為6,461,470股。此外，任何期權持有人不得超過5％，內部人士不得超過已發行和流通股份總額的10％。有關其他詳細信息，請參見附錄 C。

•控制功能/計劃治理：年度目標和指標由HRC委員會審查並由董事會批准。最終的獎勵支付水平和現金激勵由HRC委員會審查並獲得董事會的批准，其中任何一方均可更改獎勵金額。

•付款或實現價值的時間範圍：

•持有期：根據我們的LTIP發行的薪酬股票在交易前有三年的持有期。（“限制性股票”）。

•交易限制：禁止高管從事某些交易活動，如第36頁 “交易限制” 標題下所述。

•回扣政策：董事會於2023年11月通過了一項回扣政策，要求如果公司因嚴重不遵守財務報告要求而需要編制會計重報，則公司必須追回現任或前任執行官錯誤發放的基於激勵的薪酬。即使個別執行官沒有不當行為或監督失誤，也必須追回錯誤的付款。回扣政策符合《多德-弗蘭克法案》的規定。

•年度薪酬風險審查。

薪酬治理

人權理事會委員會的作用

人權理事會委員會協助董事會履行其與人力資源和薪酬問題有關的職責。人權理事會委員會每年至少舉行四次會議，並舉行祕密會議，每次會議都沒有管理層在場。

在人力資源監督方面，人權理事會委員會的職責和責任包括：

•與首席執行官共同制定支持其業務戰略的公司人力資源戰略並向董事會推薦供其批准；

•審查組織結構，向董事會報告任何重大組織變更及其建議，以供其批准；

•每年至少與首席執行官一起審查、批准或確定高級管理團隊的繼任計劃，包括潛在繼任者的具體計劃和職業規劃；

•審查聘用任何人擔任公司執行官的提議，並在必要的情況下每年與N＆G委員會合作確認公司的公司和執行官；

•審查和批准公司與執行官之間任何形式的高管僱傭協議，該協議涉及執行官的僱用條款、責任、薪酬、退休、終止僱用或其他特殊條件；以及

•審查公司與首席執行官之間關於僱傭條款、責任、薪酬、退休、終止僱用或其他特殊條件的任何協議，並將其建議董事會批准。

人權理事會委員會就高管薪酬問題與管理層進行磋商，以：

•審查我們的高級管理層和員工的整體薪酬理念、戰略和政策；

•管理期權計劃並確定何時將其用作我們的高級管理層和員工的薪酬；

•審查AIP和LTIP付款以及退休補償安排；

•在需要時審查特殊薪酬、招聘和留用計劃；以及

•與首席執行官一起設定績效目標，並每年審查首席執行官的績效。

HRC委員會的主要責任是監督除首席執行官以外的高級管理人員的繼任計劃流程。HRC委員會每年都會完成對繼任事項的詳細審查，其中會考慮公司的戰略和長期目標、在公司的關鍵角色以及每個職位的關鍵能力。除其他外，HRC委員會接收並審議首席執行官和總法律顧問（同時負責公司人力資源事務）的報告，該報告確定了公司內部和外部關鍵職位的潛在繼任者。必要時，人權理事會委員會提出額外工作的建議或要求。繼任計劃還包括對當前領導能力差距的審查、正在進行的發展計劃和輔導計劃。

董事會負責確保為首席執行官繼任制定適當的計劃。與HRC委員會一樣，董事會從公司內部和外部確定潛在候選人。董事會可以請求人權理事會委員會協助履行這一職責，特別是在物色候選人和了解當前市場吸引和留住人才方面。

在履行職能時，董事會和人權理事會委員會確保制定足夠的計劃，以便在高級領導層發生意想不到或意想不到的變動時保持業務連續性。

人權理事會委員會的組成

2023年，人權理事會委員會由四名獨立董事組成，他們擁有在人權理事會委員會任職並確保適當完成其章程的相關知識和經驗。

•珍妮斯先生是人權理事會委員會主席，他於2019年加入人權理事會委員會。Jeannes 先生是一位礦業資深人士，擁有 30 多年的經驗。他在2008年12月至2016年4月期間擔任Goldcorp Inc.的總裁兼首席執行官，帶領公司發展成為世界上最大和最成功的金礦開採公司之一，其採礦業務和開發項目遍及整個美洲。在他在 Goldcorp 任職期間Inc.，他與人力資源與薪酬委員會密切合作，設計和執行薪酬、短期和長期股權薪酬計劃以及養老金和退休計劃。在加入Goldcorp之前，珍妮斯先生曾在Glamis Gold Ltd.和Placer Dome Inc.擔任高級職務。在2019年2月被泛美收購之前，珍妮斯先生曾擔任塔霍的董事。Jeannes 先生擁有內華達大學學士學位（1980 年），並於 1983 年以優異成績畢業於亞利桑那大學法學院。Jeannes先生作為高管擔任領導職務的經驗為他在高管和董事會組成事務方面提供了豐富的背景。

•塞格斯沃思先生自2009年5月起在人權理事會委員會任職。他擁有密歇根理工大學的採礦工程理學學士學位，在加拿大和海外擁有超過50年的採礦經驗。作為多家礦業公司的高管，他監督了與採礦業相關的薪酬計劃。塞格斯沃思先生目前擔任Happy Creek Minerals Ltd的董事會主席兼薪酬委員會主席。他之前還曾在其他董事會和薪酬委員會任職。塞格斯沃思先生對採礦業的薪酬問題、績效管理和人力資源挑戰有着深入的瞭解。

•森德爾女士於2023年5月10日加入人權理事會委員會。退休前，森德爾女士領導加拿大石油公司的天然氣業務部門，並在公司擔任過其他高管職務。森德爾女士在應用人力資源政策和薪酬計劃方面擁有豐富的執行經驗。森德爾女士曾在其他公司的人力資源和薪酬委員會任職。她還參加了公司董事協會主辦的各種研討會，涵蓋了與人權理事會委員會相關的主題。

•基廷女士於2023年5月10日加入人權理事會委員會。基廷女士是Major Drilling Group International Inc.的現任主席和維多利亞黃金公司的人力資源和薪酬委員會主席。基廷女士還曾是Yamana Gold Inc.、Drax plc.和Major Drilling Group International Inc.的薪酬委員會成員。此外，基廷女士領導了梅傑鑽探集團國際公司高管和董事薪酬的重新設計。

高管薪酬決策流程

與高管薪酬相關的決策過程總結如下：

人權理事會委員會在 2023 年的活動

人權理事會委員會在2023年舉行了5次會議，除其他外，根據其章程完成了以下活動：

•審查了我們的人力資源組織結構和戰略；

•審查了首席執行官的表現；

•審查了人權理事會委員會的獨立薪酬顧問，並任命了WTW取代美世；

•審查了首席執行官和其他高級管理人員的總薪酬；

•審查並推薦高級管理人員的任命；

•審查了我們的薪酬理念；

•審查並推薦了LTIP補助金和AIP付款；

•審查並更新了高管薪酬和PSU同行羣體；

•審查了公司的包容性和多元化計劃；

•審查了Yamana員工的整合以及公司和Yamana薪酬和福利計劃的協調情況；

•審查了公司的繼任計劃；

•審查並更新了高級管理人員實現股份所有權準則的情況；以及

•審查了人權理事會委員會章程。

管理層在薪酬決策中的作用

HRC委員會酌情邀請管理團隊成員參加人權理事會委員會會議。管理層僅以諮詢和信息的身份行事。人權理事會委員會嚴格獨立於管理層。董事會最終負責高管薪酬事宜。

薪酬顧問及其關聯公司的使用

HRC委員會聘請了韋萊濤惠悦有限公司（“WTW”）作為其薪酬顧問，協助HRC委員會在2023年5月確定我們高級管理人員的薪酬。在聘請WTW之前，美世（加拿大）有限公司（“美世”）自2010年起受人權理事會委員會聘請擔任其薪酬顧問。

薪酬顧問費

薪酬顧問的留任和獨立性

根據與WTW簽訂的諮詢協議，人權理事會委員會主席批准所有工作計劃，並根據需要與管理層合作完成工作任務，但工作成果直接交付給人權理事會委員會主席，必要時分發給管理層。任何其他諮詢服務都要經過人權理事會委員會的預先批准。

儘管人權理事會委員會可以利用WTW為其決策提供更多的信息和建議，但人權理事會委員會根據自己的經驗、分析和評估獨立做出決定，並權衡包括當前業務需求在內的廣泛考慮因素。

人權理事會委員會相信，它從WTW指派給我們的顧問那裏得到的建議是客觀的，不受WTW或其關聯公司與我們的關係的影響。 為確保客觀性而制定的政策和程序包括：

•WTW不會根據他們或其任何關聯公司提供的其他服務向我們收取的費用獲得激勵或其他報酬；

•WTW的專業標準禁止個人顧問在提供建議和建議時考慮WTW或其任何關聯公司可能與我們建立的其他關係；

•人權理事會委員會擁有保留和終止WTW的唯一權力；

•WTW無需管理層幹預即可直接進入人權理事會委員會；

•HRC委員會每年評估顧問提供的服務的質量和客觀性，並決定是否繼續保留WTW；以及

•與WTW簽訂的聘用書中規定的協議限制了顧問與管理層互動的方式，並規定了何時以及是否可以與管理層共享顧問的建議和建議。

高管薪酬理念

我們的薪酬旨在與其他具有類似規模和範圍的國際業務的加拿大礦業公司相比具有競爭力。我們獎勵實現既定個人和公司目標的人，通過獎勵可能增加股東價值的業績，使高管的利益與股東的利益保持一致。

對每個行政職位進行評估，以確定技能要求和責任級別，為內部和外部比較提供依據。董事會和 HRC 委員會在確定薪酬政策和計劃以及個人薪酬水平時會考慮各種因素。

這些因素包括：

•內部和外部比較；

•股東的長期利益；

•整體財務和運營業績；

•由人權理事會委員會聘用的獨立薪酬顧問提出的建議；以及

•每位高管的個人責任、績效和對實現公司目標的貢獻。

我們認為，股東價值主要由業績驅動。這些結果不僅側重於財務指標和運營指標，例如生產、礦產儲量和礦產資源增長以及成本，這些指標對我們的業務自然很重要，而且我們還將項目開發和ESG績效，包括安全、環境和多元化，視為關鍵績效指標，並將這些目標納入我們的AIP。這些目標還與我們的年度預算和長期計劃直接相關，這些預算和長期計劃已獲得董事會批准。

還根據其僱用職能和專業領域的個人責任和目標對高管績效進行評估。處境危險的高管薪酬取決於個人和企業績效的實現。

高管薪酬目標

我們的高管薪酬目標旨在確保薪酬：

•反映性能；

•公平合理；以及

•足以吸引和留住合格和經驗豐富的高管。

與採礦業的同類公司相比，我們力求瞭解和定義我們的目標基本工資、目標現金總額和目標總薪酬待遇。我們還會考慮同行羣體內部支付的實際薪酬金額。

HRC委員會使用WTW提供的薪酬研究來確定高管的薪酬範圍，以確保我們能夠吸引和留住關鍵人才。人權理事會委員會在考慮每位行政部門的目標薪酬時還考慮了以下因素：

•此類高管的經驗和履行的職責；

•招聘替代者的業務影響、成本和時間；

•泛美目前的人才庫；以及

•關鍵領導職位空缺可能造成的影響和連續性喪失。

傳統上，我們將基本工資和目標年度和長期激勵獎勵定在競爭激烈的市場的中位數，我們還為高管提供了在取得卓越績效的情況下獲得更高的實際總薪酬的機會。

HRC委員會在審查高管薪酬時會考慮我們的同行羣體（如下節所述）。總體而言，根據WTW的數據，我們2023年高管的目標直接薪酬總額為：

我們的薪酬做法由HRC委員會定期監控，並根據需要進行修改，以確保我們保持競爭力，並適當地認可組織內部的成長和變化。

對等羣組的使用

HRC委員會使用多種數據來源，包括薪酬顧問、已發佈的薪酬研究和其他市場數據，以確定同行羣體進行薪酬比較。人權理事會委員會審查並確定同行羣體選擇，以確保其充分反映我們的規模和業務。我們的同行羣體選擇基於以下特徵：

•屬於貴金屬採礦領域；

•有相似的收入和市值；

•在不同的司法管轄區擁有多個運營地點；以及

•具有相似的運營和項目的範圍和複雜性。

2023年，入選的同行公司羣體如下：

WTW使用同行羣體為高管提供薪酬研究。根據這項研究和其他市場數據，HRC委員會審查並在適當時調整基本工資、短期激勵目標和長期激勵目標。然後，人權理事會委員會向董事會提出修改高管薪酬的建議。

2023 年薪酬協調流程

我們於 2023 年 3 月 31 日完成了對 Yamana 的收購。作為整合的一部分，我們開展了協調公司和Yamana員工薪酬計劃的流程。這包括對公司和Yamana的薪資和福利計劃進行全面審查，包括其餘高管的薪資和福利計劃。我們聘請了WTW來協助在HRCC的指導下完成這一進程。首先，考慮到合併後組織的收入、市值、資產價值和複雜性的增加，對薪酬同行羣體進行了修訂。新同行羣體獲得HRC委員會批准後，WTW對高管的目標直接薪酬總額（“TTDC” =基本工資+目標短期激勵+目標長期激勵）進行了分析。與最新的同行羣體相比，高管的排名通常位於市場中位數的第25個百分位左右。根據最新的同行羣體，WTW建議對高管的TTDC進行某些修訂，使市場中位數達到第50個百分位左右，但會根據職位和資歷而有所不同。大部分薪酬增長是專門分配給高管LTIP目標中的績效份額單位（PSU）部分，以重新平衡薪酬組合，更加重視長期 “風險” 薪酬，並確保TTDC的增長與合併後的公司的長期成功和股東的利益直接一致。

山名 交易獎勵

該公司於2022年11月宣佈打算收購雅馬納，並於2023年3月31日完成交易。這項複雜的變革性交易是由首席執行官領導的精選高級管理人員在數月的時間內推進的。人權理事會委員會認為，向該高級管理小組授予交易獎勵是恰當的，以表彰該團隊完成交易所需的額外工作量和非凡努力，但這與確保交易創造可觀的長期價值息息相關。每位高管根據各自對完成收購的貢獻獲得了特別交易PSU獎勵（“交易獎勵”）。HRCC認為，在交易獎勵中僅使用PSU來直接調整股東和高級管理層的利益，將PSU的價值與我們的股票價值和收購後的業績掛鈎，這一點很重要。評估這一業績的方法是從收購完成後的第二天開始的股東總回報率（TSR），為期三年的懸崖歸屬期。在其他方面，PSU 的待遇與我們的常規 PSU 獎勵相同。向高管發放的交易獎勵從基本工資的30％到100％不等。這些高管獲得了以下 PSU：

高管薪酬的組成部分

2023年，高管和其他高級管理層成員的總薪酬包括五個主要組成部分：基本工資、AIP、擴大團體福利、LTIP和退休計劃。

基本工資

基本工資是在審查國際業務規模和範圍相似的礦業公司的類似職位的市場數據後確定的。高管的薪水是根據現任者的職責、市場數據、財務能力、晉升潛力以及董事會和人權理事會委員會的評估來確定的。

人權理事會委員會根據WTW編寫的市場分析對2023年的工資進行了審查。HRC委員會決定，2023年高管的基本工資將按下表的規定增加，以適當地將工資和總薪酬定在第50個百分位左右。

截至 2023 年 12 月 31 日的基本工資變動

年度激勵計劃

高管可以根據企業和個人績效因素在AIP下獲得年度現金獎勵，如下文所示，2023年的現金獎勵。HRC委員會可能會在每年年初調整這些比率，具體取決於所需的企業、部門或個人重點水平。

AIP 分三個步驟計算：

將個人和企業績效部分與一組預先確定的年度目標進行比較。

公司績效目標由董事會批准。它們包括安全、環境、礦產儲量和資源增長、項目進展、白銀和黃金生產、運營成本和多樣性等目標。它們與我們的年度預算直接相關，年度預算也由董事會批准。有關我們 2023 年績效目標的更多詳細信息，請參閲第 47 頁開頭的 “AIP 績效記分卡”。

個人績效基於在每位高管的主要責任領域內製定的加權目標。個人目標的很大一部分與支持公司績效目標有關。

企業和個人績效是通過在0％至200％的基礎上評估預定目標的實現情況來確定的。該計劃下的支出上限為目標的200％。

在截至2023年12月31日的年度中，AIP目標薪酬為首席執行官基本工資的125％，其他高管基本工資的80％，如下表所示。

截至 2023 年 12 月 31 日的高管 AIP 目標、最低和最高限額

2023 年高管 AIP 目標和權重

2023年，我們對照預先設定的年度目標的公司績效評級為105.6％，如下文 “2023年公司業績目標、權重和業績” 標題下所述。AIP獎勵在評估獲獎者績效的第二年支付。2023 年績效的 AIP 獎勵於 2024 年 2 月頒發和支付。

人權理事會委員會認識到，使用公式來確定薪酬有時會導致無法準確反映實際業績的結果。為避免這種情況，董事會和人權理事會委員會有權根據AIP自由裁量權：

•暫停或修改 AIP；

•出於業務原因推遲、減少或取消全部或部分AIP付款；以及

•通過將整體績效提高多達25％來表彰非凡成就或特殊情況。

2023 年公司業績目標、權重和業績

當我們設定2023年AIP企業目標時，我們意識到成功收購Yamana的重要性，該收購於2023年3月31日結束。我們設定了具體目標，以實現4000萬至6000萬美元的協同效應，並完成非核心資產的處置。我們在這兩個目標上都超出了預期。更重要的是，在整合Yamana資產的同時，我們實現了公司有史以來最好的安全績效，包括沒有人員死亡。

我們在包容性和多元化方面取得了重大進步，在所有符合條件的職位中，女性填補了24％，並保留了92.4％的女性員工。我們完成了 4 項計劃的 TSM 驗證中的 3 項。我們還完成了 La Colorada Guadalupe 豎井。

不幸的是，我們沒有達到白銀產量指導，達到了黃金產量指導的低端。2023 年，合併白銀產量為 2,044 萬盎司。合併黃金產量為882,900盎司。我們的白銀和黃金板塊的現金成本均高於預期。這與我們在2022年的表現相似，導致目標下跌了5％

AIP 在這些重要的 AIP 企業目標上得分。我們實現了黃金儲備置換目標，但沒有實現我們的白銀儲備置換目標。

下表包含我們的AIP目標、閾值和實際結果的摘要。

AIP 績效記分卡

(1) 環境和社會措施包括安全指標，例如LTIF和LTIS。如果我們遇到任何與工作相關的死亡，則整體AIP分數將向下調整，並且其他安全指標（例如LTIF和LTIS）也可能受到影響。LTIF 等於事故數量乘以 1,000,000 小時，再除以總工作時數。LTIS 等於損失的工作日數乘以 1,000,000 小時，再除以總工作時數。

(2) 扣除副產品抵免額後的每盎司現金成本是一項非公認會計準則衡量標準。讀者應參閲公司2024年2月21日截至2023年12月31日的MD&A中的 “另類績效（非公認會計準則）指標” 部分，以獲取更多信息以及該指標的詳細對賬信息。

(3) 該目標是在2023年11月30日之後實現的，但是，由於盜竊和安全問題，拉科羅拉達礦的暫停推遲了這一目標的實現。性能結果中考慮了延遲。

(4) 我們在所有既定類別中的總權重為100％。董事會有權酌情額外發放 25% 的獎勵、減少獎勵或取消獎勵，但在 2023 年沒有做出此類更改。

2023 年高管 AIP 大獎

(1) 首席執行官和首席運營官的績效因素完全基於公司業績，而其他高管的績效因素則基於公司和個人的綜合業績，數字可以四捨五入。

長期激勵計劃

根據我們的LTIP指南和我們的期權計劃，也可以分別向高管授予限制性股票單位、PSU、期權和限制性股票。我們認為，這些激勵形式的組合為吸引和留住員工，以及在整個資源週期內使他們的薪酬與績效保持一致提供了最佳工具。通過這些激勵方案，符合條件的員工有機會參與我們未來的成功，並與股東的利益保持一致。

LTIP指導方針和期權計劃就期權、限制性股票單位、PSU和限制性股票的授予向董事會提供了相應的指導方針，這些股權僅限於負責影響我們的政策、戰略和長期業績的關鍵管理職位。董事會可以隨時自行修改或暫停LTIP。董事會還可以修改獎勵目標、更改績效指標和修改獎勵工具的組合。

LTIP根據符合條件的員工的職位、長期潛力和對我們成功的長期貢獻為其計算激勵目標值提供了指導方針。目標基於員工的基本工資，取決於員工的責任和對我們長期績效的貢獻。有資格獲得LTIP獎勵的員工必須以限制性股票的形式獲得25％的獎勵，但有機會選擇期權、限制性股票和/或限制性股票以25％的增量獲得LTIP獎勵的剩餘75％。高管和其他高級副總裁還將單獨獲得PSU獎勵，作為其LTIP的一部分（參見下表，瞭解基本工資的高管目標）

LTIP 計算公式如下：

基本工資 x 目標百分比

LTIP的目標在基本工資的180％至285％之間，包括PSU的目標，如下表所示。

(1) 適用於除具有單獨定義目標百分比的PSU以外的所有LTIP組件。

(2) LTIP包括限制性股票、限制性股票、PSU和/或期權的年度補助。

限制性股票

對於限制性股票獎勵，參與者將獲得有三（3）年無交易權限的股票。年度限制性股票獎勵沒有毛額。

RSU

限制性股票單位是反映股票市值的名義股票單位。每份既得的RSU均使持有人有權在期末獲得等於標的股票價值減去適用税款的現金支付，外加在RSU期限內分配的名義上適用於此類標的股票的任何股息的現金等價物。RSU的期限為三年，分三批歸屬：在授予日的一週年、第二週年和第三週年之日各為1/3。RSU補助金的單位價值等於在授予限制性股票單位之日之前至少交易一手股票的五個交易日內，多倫多證券交易所股票的成交量加權平均交易價格。在歸屬期間，RSU 的價值會隨着股份價值的任何變化而波動。公司可自行決定根據期權計劃以公司財政部發行的薪酬股份結算限制性股票，

以從市場購買的股票或現金形式購買。RSU 在每個歸屬期結束時結算。迄今為止，所有限制性股票單位均以現金結算。有關補償股份的更多信息，請參閲附錄C中包含的期權計劃的描述。

選項

從2021年授予LTIP獎勵開始，期權的授予將在三年內進行，其中1/3在授予日期一週年時歸屬，1/3在授予日期的兩週年歸屬，1/3在授予日期的兩週年歸屬，1/3在三週年歸屬。2021 年之前的期權獎勵將在兩年內歸屬，其中 50% 在授予日一週年時歸屬，另外 50% 在兩週年之際歸屬。在期權授予之日之後，任何期權都要等同於一年的等待期，然後才能行使。期權將在七年後到期。有關其他信息，請參閲附錄C中包含的期權計劃的描述。

PSU

PSU 是反映股票市值的名義股票單位。PSU通過將PSU的價值與標的股票的價值和我們的業績掛鈎來協調股東和員工的利益。歸屬期還支持長期決策，因為它以三年期（“績效期”）為基礎。

每份既得PSU在期末都有權獲得等於標的股票價值減去適用税款的現金支付，外加業績期內分配的名義上適用於此類標的股票的任何股息的現金等價物。PSU 補助金在發放日期的三週年之際發放，除非董事會另有決定，否則長期僱員自願解僱或退休以及死亡或完全殘疾的情況除外。

除非PSU根據其條款歸屬，否則無法兑換，也不會支付。基於預先確定的績效標準和績效期末相應的績效乘數的績效結果決定了為每位參與者分配多少PSU。董事會有權決定在績效期結束時更改支付金額或支出計算方式，以考慮可能對績效標準的實現產生重大影響的異常情況或其他因素。

人權理事會委員會就向每位參與者提供的補助金的價值向董事會提出建議。

授予的 PSU 數量是通過董事會批准的撥款金額除以每個 PSU 的單位價值來確定的。每個PSU的單位價值是授予日前二十個交易日內多倫多證券交易所的交易量加權平均股票交易價格，其中至少有一手股票（由多倫多證券交易所定義）進行交易。

董事會已決定，對於PSU，將在撥款之日起三年內根據我們的股東總回報率進行績效評估。

股東總回報率是股東在給定時間段內投資股票的總回報。股東總回報率包括期末的股價升值或貶值，以及該期間的再投資股息和任何其他現金等價物分配。

我們的股東總回報率與授予時確定的同行貴金屬公司進行了比較。股東總回報率是針對泛美和我們的同行在業績期內計算的，以確定歸屬的PSU的數量。

儘管PSU獎勵價值的100％包含在高管薪酬總額摘要中披露的高管總薪酬中，但PSU的實際歸屬價值可能存在很大差異。例如，該高管的2020年PSU獎未在2023年歸屬，原因是該公司的股東總回報率未達到最低歸屬門檻，與同行組股東總回報率相比。

計算方法如下表所示。

在 2023 年的獎項中，用於基準股東總回報率績效的同行羣體是根據符合以下標準的公司選出的：

•主要是白銀和黃金生產商，或者其生產概況與我們相似；

•具有廣泛的運營和項目的範圍和複雜性；以及

•爭奪投資資金。

基於上述情況，選擇了以下公司以及反映白銀市場價格並代表另類投資工具的白銀信託基金：

我們在TSR上與同行相比的排名根據以下標準決定了授予單位的百分比：

HRC委員會和董事會在頒發LTIP獎勵時會考慮管理層的建議、員工的績效評估、員工在我們這裏的長期潛力以及公司的表現。HRC委員會在完成績效評估後舉行祕密會議，以確定首席執行官的獎勵等級。

2023 年 LTIP 大獎

(1) 百分比代表 LTIP 目標 + 授予的 PSU 目標。

(2) 2023年12月，公司授予持有期為三年的股票和限制性股票單位，兩者的價值均為每股21.18加元。該公司在計算公允價值時使用了3.8％的無風險利率，30.10％的加權平均波動率，根據歷史經驗，預期壽命從4.5年不等，股息收益率為2.7％，行使價為每股21.18加元。每個期權的加權平均公允價值確定為6.01加元。

(3) 2023年12月，董事會批准為上述高管發行331,577只PSU，每股價值20.21加元，授予日期為2023年12月8日。公司使用授予日之前的20天加權平均股價計算股價。

期權計劃

期權計劃管理我們的期權和補償股份的發行。期權計劃的關鍵條款載於下文，附錄C中提供了更詳細的描述。

期權計劃由董事會制定並於2008年5月13日獲得股東批准，並不時進行修改。最新的修正案於2015年5月11日獲得股東批准。LTIP下的期權和薪酬股份的獎勵是根據期權計劃進行的。期權計劃允許：（i）授予購買股票的期權；和/或（ii）直接向我們的員工、董事和服務提供商發行薪酬股份。

期權計劃下的所有補助金均由董事會酌情發放。授予的任何期權的期限不得超過十年。董事會每個日曆年最多可發行500,000股薪酬股。根據期權計劃，授予的期權或獎勵的補償股份可發行的最大股票數量為6,461,470股，約佔我們截至2023年12月31日已發行和流通股票的3.1％。

根據期權計劃，任何人獲得的股份不得超過我們已發行股份總額的5％（未攤薄）。同樣，非僱員董事不得獲得價值超過100,000美元的年度股權獎勵（不包括代替現金費的期權或薪酬股份）。其他期權計劃的最大金額載於附錄C。

行使期權

根據期權計劃授予的期權的行使價將是授予日前五個交易日我們在多倫多證券交易所股票的加權平均交易價格。期權計劃規定了可選的無現金行使機制，期權持有人選擇放棄行使未行使的既得期權的權利，代之以一些已全額支付的股份。

根據任何此類無現金行使可發行的股票數量等於通過將投標處置的未行使的既得期權數量的乘積乘以所有受投標未行使的既得期權的股票的市場價格和期權價格之差所得的商數，由以下公式表示：

期權的終止

根據期權計劃，期權不可轉讓和不可轉讓，並受董事會確定的歸屬條款的約束。如果期權持有人在我們這裏的僱傭關係終止，除非是由於死亡或殘疾原因或原因，否則期權計劃授予的期權將在期權到期日中以較早者為準，或在終止僱傭關係後30天終止。

調整條款

期權計劃還包含一項調整機制，用於在發生股票重組、公司重組或其他不在正常業務過程中發生的事件時更改期權計劃下可發行的股票的行使價或數量。

封鎖期

如果期權在禁止我們指定的某些人交易我們的證券的時期（“封鎖期”）或之後的十個工作日內到期，則除非多倫多證券交易所不允許此類延期，否則這些期權的期限將延長至封鎖期後的十個工作日。

修改期權計劃

期權計劃規定，董事會可以在未經股東批准的情況下對期權計劃或任何期權進行某些有限的修改，例如 “內政” 性質的修改。其他修正案要求股東或不感興趣的股東

批准，例如更改期權的行使價或適用法律、規則或證券交易所要求的其他事項。有關期權計劃修訂事宜的完整説明，請參閲附錄C。

好處

我們提供了一系列優質的團體福利替代方案，以滿足員工及其受撫養人的健康和其他需求。我們認為這些優勢對於在當前市場中保持競爭力是必要的。這些福利支持員工的健康和福祉，並最大限度地減少業務中斷。

津貼

我們不向我們的高管提供額外福利（津貼），例如俱樂部會員、使用私人飛機或汽車補貼。

經濟援助

我們不向董事、高級管理人員或員工提供經濟援助，以幫助他們購買股票或行使期權計劃授予的期權。

補充高管退休計劃

我們在加拿大讚助了一項補充行政人員退休計劃（“SERP”）。SERP是在2016年為在加拿大工作且受《加拿大所得税法》（“税法”）對註冊退休儲蓄計劃年度繳款限制的某些高管制定的。就本通告而言，SERP被視為固定繳款計劃。就《税收法》而言，SERP旨在成為一項以退休補償安排為資金的退休計劃。它不符合註冊養老金計劃的資格。

2023年，SERP福利是根據首席執行官和首席運營官年基本工資的45％以及首席財務官和總法律顧問年基本工資的25％累積的。戰略計劃高級副總裁不參與SERP。SERP下的繳款是投資的，並在退休、死亡或無故解僱時支付給高管。

SERP由加拿大西部信託公司持有的退休補償安排提供資金。SERP計劃每年獲得資助。我們認為 SERP 是吸引力和留住率的重要組成部分。

在截至2023年12月31日的年度中，我們代表首席執行官、首席運營官、首席財務官和總法律顧問共支付了1,177,115加元的捐款。下表彙總了截至最近完成的財政年度的SERP繳款：

(1) 僱主的繳款是在2023年3月繳納的。

(2) 該金額不包括年回報率。

高管股份所有權

預計總裁兼首席執行官的所有權水平將達到股票和股票工具（RSU和PSU）年基本工資的至少三倍。預計所有其他高管的股票所有權水平將達到其年基本工資的兩倍。我們的所有高管均已達到其股份所有權要求。

下表説明瞭截至2023年12月31日我們高管的薪水、股票和股票持股：

(1) 包括截至2023年12月31日的已發行既得和未歸屬股份、限制性股票單位和PSU。

(2) 基於28.36加元的五年平均股價和2023年12月31日的基本工資。

截至本通告發布之日，斯坦曼先生持有145,408股股票，根據我們在2024年3月14日在多倫多證券交易所的收盤價（19.15加元），他的股票價值為2,784,563加元，相當於其基本工資約1.9倍的倍數。

根據股權補償計劃獲準發行的證券 — 2023年12月31日 (1) (2)

(1) 本表中的信息包括以股票結算的期權和限制性股票，還包括泛美當選時可能以股票結算的限制性股票單位。迄今為止，所有限制性股票單位均以現金結算。

(2) 期權計劃下可發行的股票數量（6,461,470），減去已發行的股份（包括董事的年度薪酬），減去已行使的期權，減去已發行的期權和限制性股票單位的數量，其中任何終止或到期的期權或在沒有發行股份的情況下歸屬的任何限制性股票單位（RSU）可供重新授予。根據我們的股權補償金，我們沒有任何未償還的認股權證或其他權利。

(3) 佔我們2023年加權平均已發行股票的0.40％。

(4) 佔我們2023年加權平均已發行股票的0.40％。

期權和限制性股票授予率

下表列出了截至12月31日根據期權計劃授予和流通的期權和限制性股票的數量以及過去三年的銷燬率：

(1) 2023年加權平均已發行股數：326,558,154，2022年：210,520,513，2021年：210,435,905。

(2) 在適用年份根據期權計劃授予的期權總數。

(3) 期權銷燬率：計算方法是適用年份授予的期權總數除以適用年度的加權平均已發行股數。

(4) 年內根據期權計劃授予的限制性股票總數，包括作為年度董事薪酬的一部分向董事發行的限制性股票。

(5) 年度限制性股票補助金銷燬率：計算方法是適用年份授予的限制性股票總數除以適用年度的加權平均已發行股份。

(6) 總（合併）銷燬率：計算方法是適用年份授予的證券（限制性股票和期權）總數除以適用年度的加權平均已發行股份。

截至 2023 年 12 月 31 日的未償高管股票和期權獎勵

(1) 基於截至2023年12月31日我們在多倫多證券交易所股票的收盤價為21.63加元。

(2) 包括受剩餘持有期限制的未歸屬限制性股票單位、PSU和限制性股票。

2023 年高管基於既得股票和期權的獎勵以及獲得的非股權激勵計劃薪酬的價值

(1) 包括2023年12月11日歸屬的2020年限制性股票單位的1/3，其股價為20.08加元；2023年12月10日歸屬的2021年限制性股票單位中，有1/3的股價為20.20加元；以及2023年12月9日歸屬的2022年限制性股票單位中有1/3按20.20加元的股價上報。還包括2023年歸屬的2020年PSU，其績效乘數為0％，股價為20.08加元。

(2) 非股權激勵薪酬包括AIP支出和SERP。，戰略計劃高級副總裁除外，後者僅包括AIP支出。

高管薪酬總額摘要

下表彙總了截至2023年12月31日的高管三年總薪酬彙總：