附件99.1

騰訊音樂娛樂集團補充和更新的披露

騰訊音樂娛樂集團已刊登上市文件(上市文件)，內容與擬在香港聯合交易所有限公司(香港聯合交易所)主板第二上市(上市文件)有關，每股面值0.000083美元的A類普通股(股份)於香港聯合交易所有限公司(香港聯合交易所)主板上市。

上市文件 載有根據香港聯交所上市規則對本公司S所披露的業務及財務資料的若干方面的新的及補充説明、本公司先前於S截至2021年12月31日止年度的20-F年報(2021年20-F表)中披露的若干資料的最新披露，以及截至2021年及2022年3月31日止三個月及截至2021年及2022年3月31日的財務報表。本補充及最新披露列載如下所述的新、 補充及最新資料及披露。本文披露內容是對2021年Form 20-F中披露內容的補充，也應與提交給美國證券交易委員會的文件或報告中的其他披露內容一起閲讀。本文中使用但未定義的大寫術語應具有上市文件中賦予其的含義。除另有説明外，本文件中人民幣兑美元和美元兑人民幣的匯率為人民幣6.3393元兑1美元，美元與港元的兑換匯率為7.8325港元兑1美元，均為2022年3月31日美國聯邦儲備委員會理事會發布的H.10統計數據中規定的匯率。截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的三個月的所有財務數據從人民幣轉換為美元的匯率為人民幣6.6981元兑1.00美元，這是美國聯邦儲備委員會理事會發布的H.10統計數據中規定的2022年6月30日的匯率。

由於本公司已申請在香港聯交所第二上市，紐約證券交易所將繼續作為S公司的主要上市地點。本公司亦已申請多項豁免及/或豁免嚴格遵守香港聯交所上市規則。如該等申請獲得批准，本公司將獲豁免遵守其他在香港聯合交易所上市的公司所須遵守的若干規定。本公司預計上市不會導致重大額外的合規或披露義務。

目前還不能保證是否或何時會上市。本通訊既不是要約出售，也不是 要約購買要約，在任何司法管轄區內，也不存在任何要約、招攬或出售S公司證券的行為，而此類要約、招攬或出售在任何司法管轄區均屬違法。

1

前瞻性陳述

本圖表包含構成前瞻性陳述的陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。您可以通過以下單詞或短語來識別這些前瞻性聲明：可能、將、預期、預期、目標、估計、意向、計劃、相信、可能要或其他類似的表達。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。

這些前瞻性表述 包括但不限於有關我們的目標和增長戰略、我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況、與我們的商業和行業相關的政府政策和法規、中國的總體經濟和商業狀況以及與上述任何內容相關或相關的假設。

前瞻性 陳述包含固有的風險和不確定性。許多因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述中包含的內容大不相同，這些因素包括但不限於：TME S的增長戰略；TME S未來的業務發展、財務狀況和經營業績；TME S留住、增長和吸引用户基礎以及擴大內容和體驗產品的能力；TME S留住和增長付費用户並推動他們在其服務上的支出的能力；TME S收入、內容相關成本和營業利潤率的預期變化；TME S留住關鍵人員和吸引新人才的能力；中國S在線音樂和音頻娛樂行業的競爭格局；中國和全球的總體經濟、政治、人口和商業狀況；東京金屬交易所經營的監管環境，以及與上述任何一項有關或潛在的假設。

本展品中的前瞻性陳述僅與截至本展品中陳述之日的事件或信息有關 。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映在陳述日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。您應完全結合我們提交給SEC的20—F表格年度報告和其他文件閲讀本 附件，並瞭解我們的實際未來結果可能 與我們的預期有重大差異。

2

目錄

最近的發展			4
風險因素			20
行業概述			71
監管概述			78
歷史和公司結構			100
生意場			114
財務信息			171
關聯方交易			230
大股東			235
董事和高級管理人員			237
技術術語詞彙表			253
合併財務報表			255

3

最近的發展

2022年第二季度運營要點

下表載列我們於所示期間的主要營運指標。有關如何計算這些操作指標的詳細信息，請參閲操作關鍵操作指標 。“—”

		這三個月 截至6月30日，
		2022				2021				同比增長%
手機MAU在線音樂（百萬）—			593				623				(4.8	%)
移動MAU社交娛樂（百萬）—			166				209				(20.6	%)
在線音樂付費用户（百萬）—			82.7				66.2				24.9	%
付費用户支付社交娛樂費用（百萬）—			7.9				11.0				(28.2	%)
每月ARPPU在線音樂（人民幣）—			8.5				9.0				(5.6	%)
每月ARPPU社交娛樂（人民幣）—			169.9				153.3				10.8	%

對於在線音樂服務，我們在第二季度的移動MAU同比下降，這主要是由於營銷支出的減少。然而，隨着付費用户的增長和ARPPU的連續反彈，我們實現了強勁的同比和季度訂閲收入增長，因為我們從戰略上專注於推動我們在線音樂服務的貨幣化效率，以最大限度地發揮我們已經龐大的移動MAU基礎的貨幣化潛力。利用我們的高質量內容產品和服務，我們將繼續受益於我們擴大的銷售渠道和付費用户忠誠度。

對於社交娛樂服務，雖然我們實現了移動MAU的連續改善，但我們 在第二季度經歷了移動MAU和付費用户的同比下降，這主要是由於市場競爭加劇。中國和S以音樂為中心的社交娛樂服務市場正在迅速演變，競爭日益激烈。為了長期推動用户參與，我們正尋求通過持續的產品創新和各種新舉措，如音頻直播和虛擬互動產品，進一步提高我們的競爭力。

4

二零二二年第二季度財務業績

綜合經營業績摘要

下表載列本公司於所指期間的摘要未經審核簡明綜合收益表。

		截至以下三個月 6月30日，
		2021								2022
		人民幣				%				人民幣				美元				%
		(除百分比外，以百萬為單位) (未經審計)
收入
在線音樂服務			2,950				36.8				2,878				430				41.7
社交娛樂服務及其他			5,058				63.2				4,027				601				58.3
總收入			8,008				100.0				6,905				1,031				100.0
收入成本			(5,571	)			(69.6	)			(4,842	)			(723	)			(70.1	)
毛利			2,437				30.4				2,063				308				29.9
運營費用
銷售和營銷費用			(669	)			(8.3	)			(303	)			(45	)			(4.4	)
一般和行政費用			(1,008	)			(12.6	)			(1,114	)			(166	)			(16.1	)
總運營費用			(1,677	)			(20.9	)			(1,417	)			(212	)			(20.5	)
利息收入			123				1.5				151				23				2.2
其他收益，淨額			152				1.9				248				37				3.5
營業利潤			1,035				12.9				1,045				156				15.1
應佔以權益法入賬的投資淨虧損			(22	)			(0.3	)			(6	)			(1	)			(0.1	)
融資成本			(29	)			(0.3	)			(23	)			(3	)			(0.3	)
所得税前利潤			984				12.3				1,016				152				14.7
所得税費用			(113	)			(1.4	)			(124	)			(19	)			(1.8	)
當期利潤			871				10.9				892				133				12.9
歸因於：
本公司的股權持有人			827				10.4				856				128				12.4
非控制性權益			44				0.5				36				5				0.5
			871				10.9				892				133				12.9

5

收入

下表列出了我們的收入，按絕對額和佔總收入的百分比分列 所示期間。

		截至以下三個月 6月30日，
		2021								2022
		人民幣				%				人民幣				美元				%
		(除百分比外，以百萬為單位) (未經審計)
收入
在線音樂服務			2,950				36.8				2,878				430				41.7
社交娛樂服務及其他			5,058				63.2				4,027				601				58.3
總收入			8,008				100.0				6,905				1,031				100.0

我們的總收入從2021年第二季度的80億元人民幣下降到2022年同期的69億元人民幣(10億美元)，降幅為13.8%。

•

來自在線音樂服務的收入從2021年第二季度的30億元人民幣下降到2022年同期的29億元人民幣(4.3億美元)，降幅為2.4%。來自音樂訂閲的收入為人民幣21億元(合3.15億美元)，較2021年第二季度的人民幣18億元增長17.6%，這主要是由於付費用户數量增加了24.9%。ARPPU從2021年第二季度的9.0元下降到本季度的8.5元，主要是因為我們提供了更多的促銷活動來吸引用户。廣告收入同比下降，原因是行業調整對美國存托股份的衝擊以及新冠肺炎在一些大城市的流行。由於與某些唱片公司的協議重組，再授權收入同比也有所下降。

•

來自社交娛樂服務和其他服務的收入從2021年第二季度的51億元人民幣下降到2022年同期的40億元人民幣(6.01億美元)，降幅為20.4%。與去年同期相比，2022年第二季度ARPPU增長了10.8%，而社交娛樂服務的付費用户減少了28.2%。減少的主要原因是來自其他平臺的競爭加劇的影響。

收入成本

收入成本從2021年第二季度的56億元人民幣下降到2022年同期的48億元人民幣(7.23億美元)，降幅為13.1%。收入減少主要是由於社交娛樂服務和廣告服務收入同比下降，導致收入分享費和代理費減少。

6

毛利和毛利率

毛利潤從2021年第二季度的24億元人民幣下降到2022年同期的21億元人民幣(3.08億美元)，降幅為15.3%。毛利率由2021年第二季的30.4%輕微下降0.5%至2022年同期的29.9%。毛利率的下降主要是因為我們總收入的降幅超過了我們總營收成本的降幅，因為其中一些成本本質上是固定的。我們正在採取措施有效管理成本，提高整體效率。

運營費用

總運營費用從2021年第二季度的17億元人民幣下降到2022年同期的14億元人民幣(2.12億美元)，降幅為15.5%。運營費用佔總收入的百分比從2021年第二季度的20.9%下降到2022年同期的20.5%，降幅為0.4%。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用從2021年第二季度的6.69億元人民幣下降到2022年同期的3.03億元人民幣(4500萬美元)，降幅為54.7%。這主要是由於對營銷費用的有效控制和整體促銷結構的優化，以提高運營效率。

一般和行政費用

一般及行政開支由人民幣10億元增加10. 5%至 二零二二年同期的人民幣11億元（1. 66億美元）。增加主要由於申請上市相關開支及增加研發投資，以擴大產品及技術創新的競爭優勢。

當期利潤

二零二二年第二季度本期間溢利為人民幣9億元（1. 33億美元），而二零二一年同期則為人民幣9億元。

7

流動資產和負債淨額

截至2022年6月30日，我們記錄的流動資產淨值為人民幣158億元(合24億美元)。下表列出了截至指定日期的流動資產和流動負債。

		截至3月31日，				截至6月30日，
		2022				2022
		人民幣				人民幣				美元
		(未經審計)				(未經審計)
		(單位：百萬)
流動資產：
盤存			23				23				3
應收賬款			2,513				2,898				433
預付款、按金和其他資產			2,690				3,398				507
其他投資			37				37				6
短期投資			1,088				1,116				167
定期存款			10,556				10,202				1,523
現金和現金等價物			8,353				10,044				1,500
流動資產總額			25,260				27,718				4,138
流動負債：
應付帳款			5,179				5,738				857
其他應付款項和其他負債			3,500				3,787				565
流動税項負債			425				393				59
租賃負債			86				88				13
遞延收入			1,872				1,895				283
流動負債總額			11,062				11,901				1,777
流動資產淨值			14,198				15,817				2,361

我們的流動資產從截至2022年3月31日的人民幣253億元增加到截至2022年6月30日的人民幣277億元 (41億美元)，這主要是由於(I)現金和現金等價物增加；以及(Ii)預付費內容版税增加導致預付款、存款和其他資產增加。

我們的流動負債從截至2022年3月31日的人民幣111億元增加到截至2022年6月30日的人民幣119億元(合18億美元)，主要原因是運營成本和費用的應付賬款增加。

現金和現金等價物

截至2022年6月30日，我們的現金、現金等價物餘額為人民幣100億元(合15億美元)，而截至2022年3月31日的餘額為人民幣84億元。

8

中國最新法規

網絡安全和數據隱私

2021年6月10日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月起施行。2021年8月20日，全國人民代表大會常務委員會S公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。參見《互聯網安全監管概述》和《隱私保護監管概述》。2021年12月28日，CAC、發改委、工信部等多箇中國監管部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和從事數據處理活動的網絡平臺運營商，如果其活動影響或可能影響國家安全，必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定，持有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，在境外上市前，應向 網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。2022年4月26日，我們實名諮詢了受中國民航總局委託設立網絡安全審查諮詢熱線的中國網絡安全審查技術與認證中心(CCRC)。中國證監會告知我們，(I)根據《網絡安全審查辦法》在外國上市的條款不適用於 因向CAC申請網絡安全審查的強制性義務而在香港上市的條款，以及(Ii)由於《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》尚未生效或尚未正式實施 ，向CAC申請網絡安全審查的強制性義務不適用於該上市。根據與中國證監會的磋商，我們的中國法律顧問認為，根據《網絡安全審查措施》在外國上市的條款不適用於在香港上市，因為必須向CAC申請網絡安全審查。然而，由於《網絡安全審查措施》是最近頒佈的，《網絡安全審查措施》的解釋、應用和執行存在很大的不確定性。參見監管概述-互聯網安全法規。

9

考慮到，截至2022年9月7日(最後實際可行日期)，(I)吾等並未接獲任何中國監管當局的通知，被列為根據《網絡安全審查辦法》可能影響國家安全的某些情況下可能須接受網絡安全審查的關鍵信息基礎設施營運商，我們認為上市不太可能導致任何國家安全風險。(Ii)我們已實施全面的政策及規則，並就網絡安全及數據保護採取必要措施，該等政策及規則在各重大方面均符合中國監管當局的強制性要求；(Iii)我們在內地中國境內收集和生成的用户個人信息存儲在內地中國境內，我們的日常運營和上市不涉及確定的核心數據、重要數據或大量個人 信息的跨境轉移，這可能會增加我們受到相關監管機構酌情啟動的網絡安全審查的可能性；(Iv)吾等並無收到任何中國監管機構的任何查詢、通知、警告，或並未就吾等的業務或建議上市所造成的國家安全風險接受任何中國監管當局的任何調查、制裁或處罰；及(V)吾等並無 參與任何基於《網絡安全審查辦法》第10條所載因素而可能導致國家安全風險的服務、產品或數據處理活動，亦未曾就此方面接受任何中國當局的查詢、調查、警告或 懲罰。基於上述，吾等的中國法律顧問認為，於最後實際可行日期，吾等的業務營運及/或建議上市令吾等接受網絡安全審查措施的可能性相對較低。然而，我們的中國法律顧問也建議我們，鑑於(I)沒有明確的解釋或解釋來確定根據當前有效的中國法律和法規，什麼可能會影響國家安全，(Ii)關鍵信息基礎設施運營商的識別以及 影響或可能影響國家安全的網絡產品或服務和數據處理活動的範圍仍然不清楚，並受中國相關監管機構的解釋，以及(Iii)中國監管機構在解釋法規時有自由裁量權，中國監管機構可能會採取與我們的中國法律顧問意見相反的觀點。

10

此外，2021年11月14日，國資委發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《網絡數據管理條例(徵求意見稿)》，重申了數據處理商申請網絡安全審查的情況，其中包括：(I)處理超過100萬用户個人信息的數據處理商申請在外國上市；(Ii)數據處理商擬在香港上市影響或可能影響國家安全。然而，對於如何確定什麼可能影響國家安全，它沒有提供進一步的解釋或 解釋，而且仍然不確定我們是否會根據這些措施接受此次上市的網絡安全審查。截至最後可行日期 ，還沒有關於何時制定《網絡數據條例》草案的時間表。在其頒佈時間表、最終內容、解釋和實施方面存在很大的不確定性。

於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度及截至2022年3月31日止三個月(往績記錄期)及 截至最後實際可行日期，(I)並無發生任何資料或個人資料外泄、違反資料保護及私隱法律法規或調查或其他法律程序的重大事件，而有關監管當局或第三方對吾等提出的任何待決或 威脅將對吾等的業務造成重大不利影響；(Ii)我們沒有因違反網絡安全和數據保護法律法規而受到任何相關監管機構的任何實質性罰款、行政處罰或其他處罰 ；以及(Iii)我們沒有參與CAC就網絡安全審查進行的任何調查。此外，我們 保持了全面而嚴格的數據保護計劃，並實施了全面而嚴格的內部政策、程序和措施，以確保我們在數據保護方面的合規實踐。有關詳細信息，請參閲業務：技術和數據 功能：數據安全和隱私。此外，我們將(A)密切監察及評估有關網絡安全及數據保護的任何監管發展；(B)適時調整及優化我們在數據保護方面的做法，以符合任何新法律及法規所提出的新要求；(C)不斷改善我們的數據安全保護技術及內部控制程序，並在有需要時聘請外部專業人士就網絡安全及數據保護要求向我們提供意見；及(D)主動與中國相關監管機構保持溝通。

基於上述情況，吾等中國法律顧問及董事認為，吾等在所有重大方面均遵守中國現行法律及有關網絡安全、資料保安及個人資料保護的法規。此外，吾等董事及中國法律顧問並不認為，網絡數據規例草案若以目前形式實施，將不會對吾等的業務運作或建議上市產生重大不利影響，彼等亦不預期會對吾等在所有重大方面遵守網絡數據規例草案的要求構成任何重大障礙。

中國監管機構就擬上市申請所需的備案和批准

2021年12月24日，證監會公佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》、《境內公司境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》、《證券境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，向社會公開徵求意見。根據這些意見稿，直接或間接尋求在境外證券交易所發行或上市的中國境內公司，包括一家中國股份有限公司和一家主營業務在中國的離岸公司，擬基於其在岸股票、資產、收入或其他類似權益發行證券或在境外證券交易所上市的，必須在向擬上市或發行地監管機構提交申請文件後三個工作日內向中國證監會提交申請文件。參見《監管概述》《關於併購和海外上市的監管規定》。

11

此外，在2021年12月24日為本條例草案舉行的新聞發佈會上，中國證監會官員 澄清，如果這些草案以目前的形式生效，只需要中國境內公司的首次公開募股和在海外上市的中國境內公司融資才能完成備案程序，而沒有後續融資活動的現有境外上市公司將被允許在過渡期內完成備案。因此，如果這些規定草案在本次上市完成之前以其當前的形式生效，我們的中國法律顧問認為，我們可能需要向中國證監會完成與本次上市相關的備案程序。中國證監會官員還確認，具有VIE結構的公司如果符合適用的中國法律法規，可以進行海外發行和上市。據吾等中國法律顧問告知，於上市文件日期，根據 合約安排訂立的各項協議在中國法律及法規下均屬有效、合法及具約束力，並無違反中國現行法律及法規的規定。基於上述情況，吾等的中國法律顧問認為，在本條例草案以現行形式生效後，合約安排將繼續符合適用的中國法律及法規。

12

此外，根據《管理規定(草案)》，中國公司有下列情形之一的，禁止境外上市：(一)中國法律禁止的，(二)經中國主管機關認定可能構成威脅或危害國家安全的，(三)在股權、重大資產、核心技術等方面存在重大權屬糾紛的，(四)近三年來，中國經營主體及其控股股東、實際控制人有相關刑事行為或者因涉嫌刑事犯罪或者重大違法正在接受調查的，(五)董事、監事、高級管理人員有嚴重違法行為受到行政處罰，或者因涉嫌刑事犯罪或者重大違法正在接受調查，或者(六)有國務院規定的其他情形的。根據吾等中國法律顧問的意見，目前並無明確的中國法律及法規禁止本公司在海外證券交易所發售及上市。此外，根據對本公司中國附屬公司及合併聯營實體、彼等的控股股東及實際控制人、彼等的董事、監事及高級管理人員所進行的法律盡職調查及公開查冊，據吾等所知，截至最後實際可行日期，吾等的中國附屬公司及合併關聯實體、其控股股東及實際控制人，以及吾等的董事、監事及高級管理人員並無涉及禁止本公司根據管理規定草案進行海外發售及上市的相關刑事罪行或行政處罰 。基於上述，如果《管理規定草案》和《辦法草案》在上市完成前以現有形式生效，我們預計不會在任何重大方面阻礙我們遵守 這些規定。然而，根據我們的中國法律顧問的意見，這些規則草案的實施和解釋存在很大的不確定性。特別是，仍然不確定海外發行和上市是否會被視為對國家安全構成威脅或危害，如果通過，監管當局可能在解釋和執行這些規則方面擁有自由裁量權。中國證監會對本徵求意見稿的徵求意見期限於2022年1月23日截止。截至最後可行日期，《管理規定》草案和《辦法》草案仍處於草案階段，此類草案的通過尚無確定的時間表，目前尚不清楚通過的版本是否會有任何進一步的實質性修改。這些草案將如何頒佈、解釋或實施，以及它們將如何影響我們的運營和上市，仍存在很大的不確定性。

於最後實際可行日期，吾等並無接獲中國證監會、中國工商總局或任何其他對吾等業務具司法管轄權的中國監管機構就本公司上市計劃或合約安排提出的任何正式查詢、通知、警告、制裁或任何 監管反對，亦未收到任何中國當局(包括中國證監會)就吾等上市計劃或合約安排提出的任何查詢、評論、指示、指引或其他關注事項。如果未來確定上市需要中國證監會、CAC或其他監管要求的備案或批准， 我們是否可以或需要多長時間才能完成此類備案或獲得此類批准是不確定的，任何此類批准都可能被撤銷，甚至獲得批准。任何未能完成此類備案，或未能獲得或延遲獲得上市批准，或如果我們獲得任何此類批准而被撤銷，我們將受到中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。？風險因素？與我們公司結構相關的風險 根據中國法律，與本次上市和我們未來在海外發行證券相關的可能需要中國證監會或其他中國監管機構的批准、備案或其他要求，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案以瞭解更多細節。

基於上述，吾等中國法律顧問認為，措施草案允許符合適用中國法律和法規的VIE結構的中國境內公司進行海外發售和上市，並且不會對該等中國公司的業務運營施加額外的合規要求。基於上述分析，在吾等中國法律顧問的意見 下，董事並不預見該等行政條文草案及該等措施草案如以目前形式生效，將會對吾等根據 合同安排經營業務的能力產生重大不利影響。

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最近通過的直播法規

中國的監管部門一直在加強對直播業務的監管。2020年11月，國家廣播電視總局頒佈了《關於加強網絡直播節目和直播電子商務管理的通知》，即《78號通知》，對部分直播業務在實名註冊、用户虛擬贈送支出限制、限制未成年人虛擬贈送、直播審核人員要求、內容標籤要求等方面提出要求。繼《78號通知》後，中國、S等監管部門加大了對直播業務的審查力度，先後出臺了《關於加強互聯網直播監管工作的指導意見》、《關於進一步規範網絡直播營利性活動促進行業健康發展的意見》等多項規定。

特別是2022年5月7日，CAC會同其他三個部門聯合發佈了《關於規範直播 加強未成年人保護的意見》，重申了直播平臺在加強實名登記、限制未成年人虛擬贈送、禁止向未成年人提供直播服務等方面的要求。根據《直播意見》，網絡平臺不得僅根據收到用户虛擬禮物的金額對直播表演者進行排名、介紹或推薦，也不能根據向直播表演者發送的虛擬禮物金額對用户進行排名。根據直播意見，目前在這些在線平臺上提供的任何此類排名都將被勒令在2022年6月7日之前刪除。

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我們已經在所有直播平臺上採取了各種整改措施，以 適應最近通過的其他直播法規。例如，針對2021年2月發佈的《關於加強互聯網直播監管工作的指導意見》，我們禁止用户在我們的直播平臺上註冊直播發布者賬號，如果用户根據個人身份證號被識別為16歲以下的未成年人。根據適用的法律法規，16歲至18歲的未成年人可以向註冊直播發行商賬户qq音樂 和全民k 徵得其父母或監護人的同意。酷狗直播和酷我音樂上，16歲至18歲的未成年人仍無法使用此類直播發布者賬號註冊服務。此外，未成年人不得在我們所有的直播平臺上購買或發送任何虛擬禮物。此外，根據直播意見的要求，我們調整了相關的 產品功能，使我們的移動應用不會僅根據用户收到的虛擬禮物的金額來對直播表演者進行排名、介紹和/或推薦，也不會根據給直播表演者的虛擬禮物的金額對用户進行排名 。作為遵守前述直播法規和加強風險管理的努力的一部分，我們(I)制定了必要的相關代碼，以對個人用户可以發送的虛擬禮物的數量施加具體限制，並將在監管機構發佈最終實施指南後實施；(Ii)密切監控用户的虛擬禮物交易，以發現異常或可疑的支付 (例如，不合理地大額虛擬禮物)；(Iii)持續監測有關用户在虛擬禮物上的支出限制的監管發展和市場做法，並與中國相關監管當局保持定期溝通。以及(Iv)禁止被確認為未成年人的用户進行任何虛擬禮物。

於最後實際可行日期，吾等 相信經吾等中國法律顧問同意，上述新採納的直播法規，包括直播意見，並未對吾等的業務、經營業績及財務狀況造成任何直接重大不利影響。基於於往績記錄期間及截至最後實際可行日期，(I)吾等於往績記錄期間及截至最後實際可行日期並未因違反任何直播法規而受到任何有關監管當局的重大罰款、行政處罰或其他制裁，及(Ii)吾等已建立有效的內部控制措施，使吾等能夠適應直播法規的變化，吾等董事及中國法律顧問認為吾等在所有重大方面均遵守中國現行有關直播的法律及法規。我們相信：(I)我們已根據直播意見實施了適當的補救措施；(Ii)我們已就內容監控和版權保護制定了完善的內部控制措施(請參閲業務內容監控和業務知識產權)；(Iii)在跟蹤記錄期內以及截至最後可行日期，我們未因違反任何直播法規而受到任何相關監管機構的重大罰款、行政處罰或其他制裁；及(Iv)吾等並不知悉吾等平臺上有任何直播表演者於往績記錄期間及直至最後可行日期，因其在吾等平臺上的表演而受到 任何重大監管處罰或制裁。基於上述情況，我們認為針對上述最新直播相關法規，我們的內部控制措施是充分有效的。然而，由於這些最近通過的直播法規相對較新，它們在實踐中的解釋和實施以及它們對我們的業務和長期運營結果的最終影響仍然存在不確定性。另請參閲風險因素？與我們的業務和行業相關的風險？我們的業務運營可能會受到對直播平臺和表演者更嚴格的監管和審查的不利影響。

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根據適用的中國法律法規，我們投入大量資源在我們的 平臺上監控和篩選現場表演。具體來説，我們要求直播表演者和用户在我們的平臺上實名註冊才能上傳內容，並要求他們同意不傳播違反任何第三方權利或任何適用法律法規的非法或不適當內容。此外，我們要求用户和直播表演者遵守我們的服務條款，該條款嚴格禁止在我們的平臺上發佈不恰當的 內容。我們的服務條款詳細規定了被禁止的內容和行動的類型，包括但不限於挑釁性或煽動性語言、完全或部分裸露、性暗示語言和身體動作、對其他用户的辱罵語言或行動、行為和暴力威脅，以及便利或促進非法交易或活動的信息。我們還使用基於人工和人工智能的機器篩選相結合的方式來監控在我們平臺上提供的現場表演，以根據適用的中國法律法規識別和刪除任何非法和不適當的內容，以及任何被發現侵犯了其他方知識產權的內容。用户還可以使用我們移動應用程序中的報告功能來報告任何違反我們服務條款的行為或其他不當行為。由於我們平臺上的現場表演是 用户生成的內容，為了利用版權侵權的避風港，根據中國版權法律法規，我們必須對此類內容實施通知和刪除政策，從而降低了根據中國法律在我們的平臺上傳播用户生成的侵權內容而被追究版權侵權責任的 風險。參見業務？內容監控和業務？知識產權？ 版權。

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反壟斷執法

中國反壟斷執法機構近年來加強了《中國反壟斷法》的執法，包括在併購和不正當競爭的背景下。2021年7月，SAMR就2016年收購CMC向騰訊控股下達了行政處罰決定書。根據該決定，我們將實施一項整改計劃，其中包括在該決定作出之日起計30天內終止獨家音樂版權許可安排。我們還將停止任何我們向版權所有者提供高額預付許可費用並在沒有合理理由的情況下向其尋求優惠許可條款的安排。為遵守這一決定，騰訊控股和我們終止了與上游著作權人的排他性，但受該決定規定的某些有限例外的限制，我們將按照該決定的要求與上游著作權人進行非獨家合作。我們已終止與上游版權持有人的獨家經營權，並停止簽訂任何新的 協議，根據2021年8月底的行政處罰決定，我們向SAMR提供高額預付許可費用和/或向版權持有人尋求可能被SAMR視為不符合的優惠許可條款。本公司並無因根據《行政處罰決定》終止獨家音樂版權授權安排而對上游版權擁有人作出賠償及對相關版權造成損害。

行政處罰決定施加的要求導致我們的再許可收入減少，因為此類收入 來自獨家許可安排。同時，終止排他性將降低從某些唱片公司採購音樂內容所需的內容採購成本，因為我們將不再需要向 音樂唱片公司支付溢價來獲得某些授權內容的獨家版權。鑑於對內容採購成本的積極影響，以及在獨家許可終止之前，再授權收入僅佔我們在線音樂收入的一小部分，我們針對行政處罰決定採取的補救措施總體上並未對我們的淨利潤產生重大不利影響。此外，這些措施沒有對我們的在線訂閲收入產生實質性的不利影響，因為我們的在線音樂付費用户不僅僅是因為某些音樂內容的排他性而被我們的平臺所吸引，而是因為我們全面的內容庫、有吸引力的社交和產品功能， 和一體機在線娛樂體驗，讓我們有別於我們的同齡人。此外，儘管終止了排他性，我們仍被允許在平臺上獨家提供由某些版權所有者授權的歌曲，期限不超過30天，這也有助於我們擴大付費用户基礎並推動音樂訂閲收入 。

吾等相信，經吾等中國法律顧問同意，截至最後實際可行日期，行政處罰決定及吾等所採取的補救措施並未對吾等的業務、經營結果及財務狀況造成任何直接的重大不利影響，原因如下：

•

截至最後可行日期，終止獨家經營權並未對我們的在線音樂收入和總收入造成任何直接的重大不利影響 ，因為音樂訂閲目前佔在線音樂收入的絕大部分，預計將繼續增長，併成為我們未來在線音樂收入的重要推動力。

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•

終止與上游版權方的獨家協議可能會降低新進入者的進入門檻 ，加劇中國和S在線音樂行業的競爭，這可能會增加我們和我們的增長前景的競爭壓力。然而，我們相信，我們確立的市場地位、龐大而忠誠的客户羣、技術創新以及日益多樣化的產品和內容產品已經並將繼續使我們能夠在我們的行業中有效地競爭。

•

從長遠來看，終止與上游版權所有者的獨家經營權有望降低從某些唱片公司採購音樂內容所需的內容採購成本，因為我們將不再需要向唱片公司支付溢價來獲得某些授權內容的獨家版權，這有望使我們在未來進一步提高 整體內容成本效率。

•

截至上市文件日期，吾等並未接獲本公司根據《行政處罰決定》所採取的補救措施對本公司的業務、經營業績及財務狀況造成任何直接重大不利影響的進一步查詢、通知、警告、制裁或 反對。

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除行政處罰決定外，於最後實際可行日期，吾等未受中國監管機構就任何反壟斷事宜作出的任何其他制裁或處罰，亦未收到中國監管機構的任何命令或決定，以確定吾等目前的業務屬於壟斷活動的範圍。

為了進一步加強我們的反壟斷合規工作，我們已經成立了一個專門的反壟斷合規部門，以 建立我們整個集團的合規政策和計劃，包括一個系統的審查機制，以確保我們的商業行為符合反壟斷法，以及與 監管機構有效溝通的協議等。有關我們內部控制措施的詳細信息，請參閲《企業風險管理和內部控制》《監管合規和法律風險管理》。

董事會的變動

2022年9月15日，上市文件之日，樑唐先生退出董事會(董事會)和董事會薪酬委員會的決定生效。董事會亦批准委任 陳珍妮女士為董事獨立董事，以及委任顏曼玲女士為薪酬委員會成員，兩項任命均於同一日期生效。顏女士將繼續擔任董事的獨立董事和我們審計委員會的成員。

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風險因素

與我們的業務和行業相關的風險

對於我們平臺上提供的一小部分內容，我們可能尚未獲得某些版權的完整許可。

根據中國法律法規，為確保在互聯網上提供音樂或長篇音頻內容的權利，或確保我們的用户從我們的平臺下載或流傳輸音樂或長篇音頻，或提供其他相關的在線音樂或長篇音頻服務，我們必須從適當的版權所有者那裏獲得一個或多個版權的許可證，包括內容發佈和記錄權等。參見《監管概述》，《知識產權條例》，《版權》。

我們可能沒有針對我們平臺上提供的一小部分內容的版權的完整許可，因此我們可能 會受到第三方的指控，即我們侵犯或以其他方式侵犯我們與此類內容相關的版權。許多這些音樂曲目都是由用户或表演者自願上傳的歌曲，我們無法 獲得這些音樂曲目的完整版權許可的主要原因是，儘管我們積極努力尋找相關版權所有者，但無法準確識別相關版權所有者。參見？我們允許將用户生成的內容上傳到我們的平臺上。如果用户尚未獲得與此類上傳內容相關的所有必要版權許可，我們可能會面臨潛在的糾紛和責任。尚未獲得完整版權許可的內容也可能涉及從標籤和其他版權所有者那裏獲得許可的作品，其中內容中包含的版權的完整和準確的所有權信息無法獲得或難以獲得，或者在某些情況下，我們或許可方無法獲得 。當所有權信息不完整或不準確時，可能很難或不可行地確定應該從哪些版權所有者那裏獲得許可。雖然我們一直在 主動尋求獲取此類內容的完整、無可爭議的許可證(例如，通過合理的調查或讓許可方代表內容的所有權狀態)，但也存在許可證最終受到第三方索賠的情況，特別是在獲得此類許可證的過程涉及多個版權所有者(其中一些人未知)以及無數複雜的法律問題的情況下，包括在某些情況下，何時以及是否需要特定許可證的未決問題。

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此外，對於我們從某些 內容合作伙伴那裏獲得許可的音樂作品和歌詞，不能保證此類內容合作伙伴有權許可我們協議涵蓋的所有音樂內容的版權。對於MCSC(一個集體版權組織)未獲授權再授權給我們的任何音樂作品和歌詞，如果侵權發生在MCSC與我們簽訂的合同有效期內，MCSC承諾解決此類糾紛，並就第三方權利人對我們在我們的平臺上使用其內容而提出的侵權索賠向相關著作權人進行賠償。儘管MCSC做出了這樣的承諾，但不能保證我們不會因從MCSC獲得許可的內容而受到第三方潛在的版權侵權索賠。

根據中國法律顧問的建議，如果我們未能為我們平臺上提供的音樂曲目獲得完整的 許可證，我們可能會依法承擔責任。根據《人民著作權法》S Republic of China、《信息網絡傳播權保護條例》等條例、實施細則和通知，可以承擔停止侵權、消除影響、賠禮道歉、賠償著作權人損失等民事責任，可能受到有關部門的 停止侵權、警告、沒收違法所得、處置侵權複製品、罰款等處罰。例如，違法營業額超過 5萬元的，可以處以違法營業額一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法營業額的，或者違法營業額難以計算或者不足5萬元的，可以處以25萬元以下的罰款。在最惡劣的情況下，構成犯罪的，依法追究刑事責任。

我們 允許在我們的平臺上上傳用户生成的內容。如果用户尚未獲得與此類上傳內容相關的所有必要的版權許可，我們可能會面臨潛在的糾紛和責任。

我們允許用户在我們的平臺上上傳用户生成的內容，這使我們面臨與 第三方版權相關的潛在糾紛和責任。當用户在我們的平臺上註冊時，他們同意我們的標準協議，根據該協議，他們同意不傳播任何侵犯第三方版權的內容。作為中國S最早擁有近二十年運營歷史的在線音樂服務之一，我們多年來積累了大量內容，包括最初由用户上傳或以其他方式提供給我們平臺的用户生成的內容，這些用户可能沒有從最終版權所有者那裏獲得適當且 完整的版權許可。鑑於此類內容的數量龐大、用户上傳的方式以及自最初上傳以來的時間推移，我們通常無法準確地 識別和核實上傳或提供此類內容的個人用户或表演者、此類內容的版權狀態以及應向其獲得版權許可的適當版權所有人。

根據中國法律法規，為用户提供存儲空間以上傳作品或鏈接到其他服務或內容的在線服務提供商，在各種情況下可能被要求承擔版權侵權責任，包括在線服務提供商知道或理應知道其平臺上上傳或鏈接的相關內容侵犯他人版權的情況 ，並且在線服務提供商從此類侵權活動中獲利。例如，在線服務提供商在得到合法權利人的適當通知後，如果沒有采取必要的措施，如刪除、屏蔽或斷開連接，則應承擔責任。

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作為一家在線服務提供商，我們採取了一套全面的措施，以降低在未獲得適當許可或必要同意的情況下使用、開發或提供任何內容的可能性。這些措施包括：(I)要求用户承認並同意他們不會上傳或執行可能侵犯他人版權的內容；(Ii)制定程序，阻止我們黑名單上的用户上傳或傳播內容；(Iii)在識別和驗證相關版權所有者後，盡最大合理努力向相關版權所有者尋求許可，並對從標籤和其他版權所有者獲得許可的作品採取合同保護；以及(Iv)實施通知和刪除政策，以符合資格獲得 用户生成內容的安全港豁免。根據中國法律顧問的説法，只要這些措施，特別是通知和刪除政策，按照適用的法律和法規得到適當的實施，我們未能為用户生成的內容獲得完整的版權許可並不構成違反中國現行版權法。但是，這些措施可能無法有效防止未經授權張貼和使用受第三方版權保護的內容或侵犯其他第三方知識產權。具體地説，用户的此類確認和協議可能無法針對向我們提出索賠的第三方強制執行。此外，原告可能無法找到生成侵犯原告S著作權的內容的用户，而可能選擇起訴我們。此外，在我們平臺上上傳侵權內容的個人用户可能沒有足夠的 資源來完全賠償我們的任何此類索賠(如果有的話)。此外，此類措施可能會失敗，或被法院或其他相關監管機構認為不充分。如果我們沒有資格獲得安全港豁免，我們可能會 與用户承擔連帶侵權責任，我們可能不得不改變我們的政策或採取新的措施來獲得和保留安全港豁免的資格，這可能會成本高昂，並降低我們的 平臺對用户的吸引力。

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我們在一個競爭激烈的行業中運營。如果我們無法成功競爭，我們可能會將市場份額 拱手讓給競爭對手。

我們在一個競爭激烈的行業中運營。我們主要與中國其他在線音樂服務提供商提供的在線音樂服務 爭奪用户及其時間和支出。我們還面臨來自其他形式內容的在線提供的普遍競爭，包括其他社交娛樂服務提供商提供的長格式音頻、卡拉OK服務、直播、廣播服務、文學、遊戲和視頻。特別是，我們面臨着來自其他新興內容形式產品的日益明顯的競爭，這些內容在最近 年來迅速增長，例如直播和用户生成的短視頻。

我們基於許多因素與競爭對手競爭，例如內容的多樣性和質量、產品功能、社交功能、用户體驗質量、品牌知名度和美譽度，以及我們持續吸引、激勵和留住直播表演者及其 代理的能力。我們的一些競爭對手可能會比我們更快地對技術創新或用户需求和偏好的變化做出反應，獲得更具吸引力和多樣化的內容，並在產品的開發、推廣和銷售方面採取更有效的行動。此外，他們可能會與內容提供商建立更有利的關係，為他們的用户提供與我們的產品競爭的內容。如果我們的任何競爭對手獲得了比我們更高的市場接受度，或者 能夠提供比我們更有吸引力的內容產品，我們的用户流量和市場份額可能會下降，這可能會導致用户流失，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們來自社交娛樂服務及其他服務的收入由2020年的人民幣199.04億元下降至2021年的人民幣197.77億元，下降0.1%；由截至2021年3月31日的三個月的人民幣50.75億元下降至2022年同期的人民幣40.28億元(6.35億美元)，下降20.6%；由截至2021年6月30日的三個月的人民幣50.58億元下降至2022年同期的人民幣40.27億元(6.01億美元)。這主要是由於市場競爭加劇和宏觀經濟環境減弱對我們平臺上的用户消費產生了負面影響。我們經營的中國S以音樂為中心的社交娛樂服務市場正在迅速發展，並日益加劇。近年來，中國和S以音樂為中心的社交娛樂服務市場的特點是用户需求和偏好不斷變化，競爭加劇，監管力度加大。特別是，我們不僅面臨着來自其他在線音樂平臺的日益激烈的競爭，而且還面臨着來自音頻和短視頻等新內容 格式提供商的日益激烈的競爭，這已經並預計將繼續在整體用户基礎和社交娛樂服務的貨幣化方面對我們的短期增長構成壓力。有關更多詳細信息，請參閲：行業概述中國以音樂為中心的社交娛樂服務市場概述競爭格局、行業概述中國以音樂為中心的社交娛樂服務市場概述中國以音樂為中心的社交娛樂服務市場正在出現的趨勢、挑戰和機遇。隨着競爭的激烈和日益加劇，我們不能向您保證我們是否能夠有效地競爭，或者競爭是否會 未來不會對我們產生不利影響。

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中國和S對互聯網、音樂娛樂和長篇音頻行業進行了高度監管。我們未能獲得和保持必要的許可證或許可，或未能對監管政策、法律或法規的任何變化做出反應，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

中國監管機構對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括互聯網行業公司的外資所有權以及與之相關的許可證要求。多個監管部門，如商務部、文化和旅遊部、國家版權局、工信部、國家廣播電視總局或國家廣播電視總局和CAC對互聯網行業的不同方面進行了監管。除了遵守中國監管部門頒佈和執行的法律法規外，互聯網行業的運營商還需要遵守中國監管部門的政策和指導方針。這些法律、法規、政策和指導方針涵蓋電信、互聯網信息服務、版權、網絡文化、網絡出版行業和在線音像產品服務的許多方面，包括進入這些行業、允許經營活動的範圍、各種經營活動的許可證和許可以及進入這些行業的外商投資。運營商提供互聯網信息服務、網絡文化服務、在線出版服務、在線音像產品和其他相關增值電信服務，必須獲得各種監管部門的批准、許可證和許可。如果我們未能獲得並保持業務所需的批准、許可證或許可，我們可能會受到責任、處罰和運營中斷的影響，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。此外，如果我們未能遵守適用的法律、法規、政策和指南，或任何監管機構收緊了適用的法律、法規、政策和指南，或者如果出臺了新的法律、法規、政策或指南來強制實施額外的監管審批、許可證、許可和要求，我們的業務可能會中斷，我們的運營結果可能會受到影響。

我們的部分中國附屬公司或合併聯營實體目前尚未獲得在中國開展各自業務所需的某些許可證、許可或批准。有關詳細信息，請參閲營業執照、許可證和監管審批。

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中國的法律和法規正在演變，有關互聯網、音樂娛樂和長格式音響行業不同方面的監管存在不確定性，包括但不限於獨家許可和再許可安排。根據國家版權局S官網發佈的一篇文章，2017年9月，國家版權局與包括我們在內的多家音樂行業參與者召開會議，鼓勵相關行業參與者避免獲取獨家音樂版權，並表示也不應從事涉及音樂版權集體管理的活動。此外，國家版權局於2022年1月6日與多家音樂行業參與者召開會議，強調相關行業參與者除非在特定情況下否則不得執行獨家音樂版權協議，並應制定內部版權管理制度。2021年7月24日，國資委就2016年收購中央軍委一事向騰訊控股作出行政處罰決定書。根據該決定，我們將實施一項整改計劃，其中包括終止獨家音樂版權許可安排 自決定之日起計30天內。為了遵守這一決定，騰訊控股和我們終止了與上游著作權人的排他性，但該決定規定的某些有限例外情況除外。雖然我們 正在尋求與上游版權所有者的非獨家合作，但不能保證曾經獨家提供給我們的所有許可證都將以版税費率和條款 在商業上合理或根本不存在。此外，終止獨家版權許可安排可能會降低競爭壁壘，使我們的一些競爭對手受益。有關行政處罰決定和我們的相關補救措施對我們的財務和運營業績的影響的更多詳細信息，請參閲第3項。關鍵信息：3.D.風險因素和與我們的業務和行業相關的風險。我們提供的內容依賴第三方許可證，我們與這些內容提供商的關係的任何不利變化或損失可能會對我們的業務、運營結果產生實質性和不利的影響。《2021年Form 20-F》和《概述》中提到的中國近期的監管發展和反壟斷執法。中國的任何此類不利監管發展或執法都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和 不利影響。如果我們的歷史或當前許可安排被監管機構發現有異議，我們可能會受到法律和監管處罰 和/或必須以可能導致鉅額成本的方式重新審查和修改此類安排，我們提供音樂內容的能力和我們的競爭優勢可能會受到損害。此類事件可能會對業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務運營可能會受到對直播平臺和表演者加強監管和審查的不利影響 。

中國的監管部門一直在加強對直播業務的監管。2020年11月，NRTA發佈了《關於加強網絡直播節目和直播電子商務管理的通知》，即78號通知，其中對某些直播業務提出了實名註冊、限制用户購買虛擬禮物、限制未成年人接受虛擬禮物、直播審查人員要求和內容標籤要求等要求。2021年2月，國資委會同其他六部門聯合發佈了《關於加強互聯網直播監管工作的指導意見》，即《通知3》，要求互聯網流媒體平臺對每件虛擬禮物的最高購買價格和用户每次向表演者贈送的虛擬禮物的最高價值設定適當的上限。我們收入的一部分來自我們用户向表演者支付的虛擬禮物，因此中國當局未來對虛擬禮物的銷售、交換或流通施加的任何限制都可能會減少虛擬禮物支付，從而可能對我們的直播表演者的參與度產生不利影響，這可能會導致用户流失，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

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此外，《中華人民共和國未成年人保護法(2020年修訂版)》於2021年6月1日起施行，其中規定，直播服務提供商不得向16歲以下未成年人提供在線直播發布者賬户註冊服務，且在允許16歲至18歲的未成年人註冊直播發布者賬户之前，必須徵得未成年人父母或監護人的同意，並核實未成年人的身份。此外，2021年12月，中國在其他平臺上的某些直播電商影響者因偷税被國家税務總局罰款，這表明中國税務機關加大了對直播業務的税務管理力度 。2022年3月25日，CAC、國家税務總局、SAMR發佈了《關於進一步規範網絡直播營利性活動促進行業健康發展的意見》，其中規定，直播平臺應向税務機關報告包括但不限於直播發布者身份、直播賬户信息和獲得利潤的銀行賬户、收入類型和盈利信息。2022年5月7日，國資委會同其他三部門聯合發佈了《關於規範直播獎勵加強未成年人保護的意見》，重申了直播平臺在加強實名登記、限制未成年人虛擬贈送、禁止向未成年人提供直播服務等方面的要求。根據《直播意見》，網絡平臺不得僅根據收到用户虛擬禮物的金額對直播表演者進行排名、介紹或推薦，也不能根據向直播表演者發送的虛擬禮物金額對用户進行排名。根據直播意見，目前在這些在線平臺上提供的任何此類排名都將被勒令在2022年6月7日之前刪除。此外，在線平臺應在高峯時間(晚上8點起)獲得至晚上10時)每天，每名直播表演者不得與另一表演者進行PKS(即兩名錶演者之間的實時 互動競技遊戲)超過兩次，網絡平臺不得在遊戲內進行處罰或提供任何技術支持，以便於施加此類處罰。儘管我們 相信我們已根據這些新要求對我們的直播服務的相關方面進行了實質性的調整，但不能保證相關的中國監管機構不會對我們的運營施加額外的要求，或者 在其他方面發現我們的運營的任何方面不完全符合這些監管要求。雖然我們目前無法準確量化直播意見的財務影響，因為其缺乏 實施跟蹤記錄和我們快速調整我們的運營的能力，但加強對中國直播業務的監管可能會制約我們的業務運營和盈利能力，進而可能對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

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未決或未來的訴訟或監管程序可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們不時地受到競爭對手、個人或其他實體對我們提起的訴訟，以及監管調查或訴訟，這些訴訟主要涉及與我們的內容獲取和分發有關的知識產權、反壟斷和競爭索賠 。我們無法預測此類訴訟或監管行動的結果，這些訴訟或監管行動可能不會成功或對我們有利。針對我們的訴訟或監管調查或行動，我們的股東、董事、高級管理人員或員工也可能產生負面宣傳，嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們的用户基礎和與內容合作伙伴的關係產生不利影響。除了相關成本外，管理和辯護訴訟和監管程序還可以顯著分散S管理層對我們業務運營的注意力。我們還可能需要用大量現金支付損害賠償或了結訴訟或監管程序，或者被相關監管機構要求對我們現有的業務模式進行實質性改變。截至2022年3月31日，有590起與我們平臺上涉嫌侵犯版權有關的訴訟 針對我們或我們的附屬公司，索賠總額約為人民幣7,290萬元(合1,150萬美元)。雖然我們不認為任何此類訴訟可能會對我們產生重大不利影響，但如果在針對我們的法律訴訟中出現不利的裁決，我們可能會被要求支付鉅額金錢損害賠償或調整我們的業務做法，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和 運營業績產生不利影響。

PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，而PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

我們的審計師是一家獨立註冊的會計師事務所，負責發佈我們向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告中包含的審計報告，作為在美國上市公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，應受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。 由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，PCAOB未經中國有關部門批准，一直無法進行檢查。我們的審計師沒有，目前也不接受PCAOB的檢查。

由於缺乏對中國審計委員會的檢查，審計委員會無法全面評估我們 獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們的美國存託憑證或普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難 評估我們獨立註冊會計師事務所S審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外接受審計委員會檢查的審計師，這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

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我們的美國存託憑證可能會被摘牌，我們的美國存託憑證和股票可能被禁止在非處方藥如果PCAOB無法檢查和全面調查中國的審計師，則根據《外國公司問責法》或HFCAA對市場進行審查。 2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA確定報告，根據該報告，我們的審計師應受到PCAOB無法全面檢查和調查的確定。根據現行法律，退市和禁止 非處方藥在美國的交易可能在2024年進行。

作為美國對獲取目前受國家法律保護的審計和其他信息的持續監管重點的一部分，特別是中國S，《外國公司問責法案》已於2020年12月18日簽署成為法律。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該會計師事務所自2021年起連續三年沒有接受PCAOB的檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在全國證券交易所或在非處方藥美國的交易市場。因此，根據現行法律，這可能會在2024年發生。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了實施《多邊貿易協定》規則的最終修正案(以下簡稱《最終修正案》)。 最終修訂包括披露信息的要求，包括名稱和地點、監管實體持有發行人的股份比例、在適用的外國司法管轄區內的監管實體是否對發行人擁有控股權、作為發行人董事會成員的每一位中國共產黨官員的姓名，以及發行人的公司章程是否包含任何中國共產黨章程。最終修正案還確立了美國證券交易委員會在識別發行人並禁止某些發行人進行交易時將遵循的程序。

2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA確定報告，根據該報告，我們的審計師被確定為PCAOB無法進行全面檢查或調查。於最後實際可行日期，吾等已被《香港財務會計準則》下的美國證券交易委員會最終確定為已提交由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該審計報告不能 就吾等提交截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告而被PCAOB徹底檢查或調查。

2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國財政部簽署了一份議定書聲明，其中包含 條款，如果得到遵守，PCAOB將有權全面檢查和調查總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國。PCAOB被要求在2022年底之前重新評估其根據《追究外國公司責任法案》所做的決定。然而，在執行這些規定方面存在不確定性，不能保證PCAOB能夠以符合《議定書》聲明的方式及時執行其未來的檢查和調查。

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HFCAA或其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會 給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，美國存託憑證和/或A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。此外，PCAOB是否能夠在我們截至2023年12月31日的Form 20-F財務報表(截止日期為2024年4月30日)發佈之前對審計師進行檢查和調查 ，還存在很大的不確定性， 取決於我們和我們的審計師S控制的許多因素。如果審計師不能接受檢查和調查，我們不能及時滿足PCAOB檢查和調查要求，我們可能會被從紐約證券交易所退市，我們的美國存託憑證將不被允許交易？場外交易？兩種都行。退市將大大削弱我們的美國存託憑證持有人在他們希望出售或購買我們的美國存託憑證時出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證和/或A類普通股的價格產生負面影響。此外，這樣的退市將 顯著影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，或者根本就是如此，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

29

遵守有關網絡安全、信息安全、隱私和 數據保護的不斷演變的法律法規以及其他相關法律和要求可能成本高昂，並可能迫使我們對業務進行不利的更改。這些法律和法規中的許多都可能會發生變化和不確定的解釋，任何未能遵守或被視為 不遵守這些法律和法規的行為都可能導致負面宣傳、法律訴訟、運營暫停或中斷、運營成本增加或以其他方式損害我們的業務。

我們遵守與數據安全和隱私相關的各種法律和其他義務，包括對 個人信息的收集、使用和存儲的限制，以及採取措施防止個人數據被泄露、被盜或篡改的要求。

2017年6月生效的《中華人民共和國網絡安全法》開創了中國和S首個針對網絡運營商的國家級數據保護制度，可能包括中國境內所有通過互聯網或其他信息網絡提供服務的組織。具體來説，《中華人民共和國網絡安全法》規定，中國採取多層次保護方案， 要求網絡運營商履行安全保護義務，確保網絡不受幹擾、中斷或未經授權訪問，防止網絡數據被泄露、竊取或篡改。

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此外，《中華人民共和國數據安全法》於2021年6月10日由全國人大常委會公佈，並於2021年9月1日起施行。《中華人民共和國數據安全法》根據數據保護的重要性，建立了數據保護的分級制度。被歸類為重要數據的數據需要得到更高級別的保護，這些數據將由監管機構以目錄的形式確定。具體來説，《中華人民共和國數據安全法》規定，處理重要數據的運營商必須任命一名數據安全官和一名管理部門負責數據安全。此外，該等營運商須定期評估其數據活動的風險，並向有關監管當局提交評估報告。

在《中華人民共和國網絡安全法》和《中華人民共和國數據安全法》的保護下，或在《中華人民共和國數據安全法》的保護下，或在《中華人民共和國數據安全法》的保護下，或在《中華人民共和國數據安全法》的保護下，已經或預計將採取許多法規、準則和其他措施。例如，《關鍵信息基礎設施安全保護條例》或《CII保護條例》於2021年9月1日起生效。根據CII保護條例，關鍵信息基礎設施，簡稱CII，是指公共通信與信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等重要行業或領域的任何重要網絡設施或信息系統，在發生損壞、功能喪失或數據泄露的情況下，可能危及國家安全、人民生活和公共利益的。監管特定行業的監管機構需要制定詳細的指導意見，以認可各自行業的CII，關鍵信息基礎設施運營商或CIIO必須承擔責任，通過履行某些規定的義務來保護CII S的安全。例如，CIIO需要進行網絡安全測試和風險評估，並將評估結果上報相關監管部門，並對發現的問題及時整改 至少每年一次。此外，每個關鍵行業和部門的相關管理部門應負責制定資格標準，並確定各自行業或部門的CIIO。 應將是否歸類為CIIO的最終確定通知經營者。於最後實際可行日期，任何監管機構均未就該等法規的實施發出詳細規則或指引，而吾等亦未被任何監管機構認定為CIIO。此外，現行監管制度下CIIO的確切範圍仍不清楚，中國監管當局可能在這些法律的解釋和執行方面擁有廣泛的酌情權。因此，根據中國法律，我們是否會被視為CIIO是不確定的。

全國人大常委會於2021年8月20日頒佈並於2021年11月1日起施行的《中華人民共和國個人信息保護法》整合了有關個人信息權和隱私保護的各種規則， 適用於中國境內的個人信息處理以及中國境外的某些個人信息處理活動，包括為中國境內的自然人提供產品和服務或分析評估中國境內的自然人行為的活動。

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此外，2021年12月，CAC和其他幾個行政部門 聯合頒佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，於2022年2月15日起生效，取代了自2020年6月起生效的網絡安全審查辦法。根據《網絡安全審查辦法》，CIIO購買網絡產品和服務，或者互聯網平臺經營者進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動，應當接受網絡安全審查。 網絡安全審查措施還將網絡安全審查擴大到擁有100多萬用户個人信息的互聯網平臺運營商，如果此類運營商打算在外國上市其證券。《網絡安全審查辦法》詳細闡述了評估國家安全風險時應考慮的因素，包括但不限於核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、非法使用或非法出境的風險，關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息數據在上市後受到影響、控制和惡意使用的風險，以及與互聯網信息安全相關的風險。？與我們公司結構相關的風險根據中國法律，我們可能需要中國證券監督管理委員會或其他中國監管機構的批准、備案或其他要求，才能在此上市和我們未來在海外發行證券，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。此外，如果中國相關監管機構認定運營商S網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，他們可能會啟動網絡安全審查。

此外，2021年11月14日，CAC提出了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《網絡數據條例草案》，徵求公眾意見，截止日期為2021年12月13日。《網絡數據條例(草案)》要求，數據處理者應當依照有關法律法規申請網絡安全審查，開展的活動包括但不限於：(一)互聯網平臺經營者積累了大量關係國家安全、經濟發展或者公共利益的數據資源，將或可能影響國家安全的合併、重組或者分立；(二)處理百萬以上個人信息的數據處理者進行的境外首次公開募股；(Iii)將會或可能會影響國家安全的資料處理商在香港進行的首次公開招股；及。(Iv)將會或可能會影響國家安全的其他資料處理活動。任何不遵守此類要求的行為都可能導致我們受到暫停服務、罰款、吊銷相關營業執照或營業執照以及處罰等處罰。然而，《網絡數據條例》草案沒有就如何確定哪些因素可能影響國家安全提供進一步的解釋或解釋，我們是否會根據《網絡數據條例》草案接受此次上市的網絡安全審查仍然存在不確定性。截至最後可行日期，還沒有關於何時制定《網絡數據條例》草案的時間表。在頒佈時間表、最終內容、解釋和實施方面存在很大的不確定性。我們現階段無法預測條例草案對網絡數據的影響，我們將密切監測和評估規則制定過程中的任何發展。如果制定版的網絡數據條例草案 要求包括我們在內的在美國證券交易所上市的中國公司完成網絡安全審查的許可和其他具體行動，我們將面臨能否及時獲得此類許可的不確定性，或者根本不確定。

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由於中國的這些法律法規是比較新的，其解釋和實施還存在不確定性。與隱私、數據保護和信息安全相關的任何法律和法規的任何變化，以及此類法律和法規的任何加強和審查的執法行動，都可能極大地 增加我們提供產品和服務的成本，限制其使用或採用，或要求對我們的運營做出某些改變。我們不能向您保證我們將在所有 方面遵守上述新法律和法規，我們可能會被責令糾正並終止任何被監管機構視為違法並受到罰款和其他監管制裁的行為，這些行為可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。例如，2021年11月，我們收到工信部的通知，要求我們糾正在以下方面收集和使用個人信息qq音樂 和WeSing Lite，簡化版本的 全民k 根據適用的法律法規，僅在Android設備上可用。我們已就這兩宗申請採取令工信部滿意的糾正措施，並沒有對我們施加任何懲罰。

此外，如果我們的業務擴展到歐洲，我們可能需要在嚴格的時間段內通知歐洲數據保護機構 任何個人數據泄露事件，除非個人數據泄露事件不太可能對受影響個人的權利和自由造成風險。我們還可能被要求通知受影響的個人，在他們的權利和自由面臨高風險的情況下，個人數據泄露 。如果我們遭遇個人數據泄露，或違反一般數據保護條例，我們可能被處以最高2000萬歐元的罰款或上一財政年度全球年營業額的4%，以金額較大者為準。此外，作為數據處理器(即，代表我們處理個人數據)的服務提供商的任何數據泄露也可能意味着我們將被處以這些罰款，並被要求遵守上述通知義務。遵守《一般數據保護條例》和其他適用的法規要求可能會導致我們產生鉅額費用，或者要求我們以可能損害我們業務的方式更改我們的 實踐。

有關數據保護的監管要求不斷演變， 可能會受到不同解釋或重大變化的影響，這使得我們在這方面的責任範圍不確定。而在美國，加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》，於2020年1月1日生效，並對數據隱私施加了更高的義務，包括加州個人在某些情況下反對出售其個人數據的能力。如果美國其他州採用類似的法律，或者如果頒佈了全面的聯邦數據隱私法，我們可能需要花費大量資源來滿足適用的要求，只要我們的業務擴展到美國。

我們或我們的第三方合作伙伴未能或被認為未能維護我們用户數據的安全，或未能遵守適用的隱私或數據安全法律、法規、政策、合同條款、行業標準和其他要求，可能會導致民事或監管責任，包括訴訟和調查、罰款、處罰、要求我們停止以某種方式運營的執行命令、訴訟或負面宣傳，並可能需要我們花費大量資源來回應和辯護指控和索賠。此外，聲稱或指控我們未能充分保護我們的用户數據，或以其他方式違反適用的隱私和數據安全法律、法規、政策、合同條款、行業標準或其他要求，可能會損害我們的聲譽，並導致我們的用户或合作伙伴對我們失去信心 ，可能導致我們失去用户、廣告商、內容提供商、其他業務合作伙伴和收入，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績 產生重大不利影響，並可能導致我們A類普通股和/或美國存託憑證的市場價格大幅下跌。

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我們可能面臨與商譽和其他無形資產相關的減值風險。

截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2021年3月31日和2022年3月31日，我們分別記錄了由我們的歷史收購產生的商譽人民幣171.4億元、人民幣174.92億元、人民幣191.21億元和人民幣191.26億元(30.17億美元)。這些收購主要包括我們在2016年收購了CMC，在2021年收購了一家長形音響公司，並不時地收購某些音樂內容和其他音樂相關業務。我們還記錄了無形資產，主要包括域名、商標和其他互聯網音視頻節目傳輸許可證、版權、供應商資源、企業客户關係、競業禁止協議等，截至2019年12月31日和2022年3月31日分別為人民幣16.22億元、人民幣20.2億元、人民幣28.29億元和人民幣26.92億元(4.25億美元)。我們對商譽和其他無形資產的減值評估是基於我們管理層做出的一系列假設。如果這些假設中的任何一個沒有實現，或者如果我們的業務表現與這些假設不一致，我們可能需要對我們的商譽和其他無形資產進行減值損失，這反過來可能對我們的 運營業績產生不利影響。商譽或無形資產的任何重大減值損失都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們 面臨與我們的應收賬款和其他應收賬款相關的信用風險。

我們的應收賬款是客户在我們的正常業務過程中銷售的商品或提供的服務的應收賬款。我們的應收賬款一般在30至90天內到期結算，因此都被歸類為流動資產。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年3月31日，本公司未計提虧損準備前的應收賬款餘額分別約為人民幣22.09億元、人民幣28.14億元、人民幣36.3億元和人民幣25.36億元(4億美元)。於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日及2022年3月31日止年度，吾等分別就預期信貸虧損計提人民幣1,100萬元、人民幣1,400萬元、人民幣2,000萬元及人民幣2,300萬元(400萬美元)之虧損準備。 若本公司任何擁有重大應收賬款餘額的客户無力償債或因其他原因無法及時付款，本公司將不得不就該等應收賬款作進一步撥備，或註銷相關金額，兩者均可能對本公司的盈利能力及流動資金狀況造成不利影響。此外，我們還可能被要求對我們的預付款和其他應收賬款進行減值損失，這反過來可能對我們的運營業績產生不利影響。

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我們可能無法履行合同債務方面的義務，這可能會對我們的業務、聲譽和流動性狀況產生不利影響。

合同責任是指我們向已收到客户的對價(或應支付的對價金額)的客户轉讓貨物或服務的義務。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年3月31日，我們分別錄得遞延收入人民幣17.61億元、人民幣16.86億元、人民幣19.2億元和人民幣19.77億元(3.12億美元)。於該等日期，吾等的遞延收入主要為於本公司正常業務過程中於 同一日期產生的合同負債，涉及客户就基於時間的虛擬禮物、會員訂閲、內容再授權及數碼音樂專輯或單曲所支付的服務費，而於有關的 日期，吾等尚未就該等服務提供相關服務。任何未能履行我們在此類合同債務方面的義務都可能對我們的業務、聲譽和流動性狀況產生不利影響。

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本公司的經營業績、財務狀況及前景可能受到公允價值變動的不利影響 透過其他全面收益的金融資產及按公允價值計入損益的金融資產，其估值因使用不可觀察的投入而不確定，而該等投入需要作出本身不確定的判斷及假設。

於2019年12月31日、2020年12月31日及2021年3月31日及2022年3月31日，我們分別持有人民幣44.61億元、人民幣97.71億元、人民幣73.02億元及人民幣49.04億元(7.74億美元)的若干上市股權證券(透過其他綜合收益按公允價值指定為金融資產)。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年3月31日和2022年3月31日，我們還有一些未上市的 公司投資歸類為其他投資人民幣2.55億元、3.86億元、2.36億元和3.85億元人民幣(6100萬美元)，截至2019年12月31日和2022年3月31日的短期投資分別為人民幣600萬元、零、人民幣10.29億元和人民幣10.88億元(1.72億美元)，按公允價值計入損益。這些在活躍市場交易的上市股權證券以外的按公允價值列賬的金融資產的公允價值是通過使用估值技術來確定的，包括貼現現金流法和可比交易。評估這些金融資產的公允價值需要使用不可觀察的投入，包括預期收益率、折現率、缺乏市場的折扣率和預期波動率。我們根據我們的判斷選擇各種方法並作出假設，這些假設主要基於各個估值日期的市場狀況。我們使用的這些估值方法在很大程度上涉及管理層的判斷， 本質上是不確定的。這些無法觀察到的投入以及其他估計和判斷的變化可能會對這些金融資產的公允價值產生重大影響，進而可能對我們的經營業績產生不利影響。雖然我們已制定內部政策和程序審慎管理這些金融資產，但我們不能向您保證，我們未來不會因這些金融資產的公允價值變動而蒙受任何損失。如果我們發生這種公允價值損失，我們的經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。如需瞭解更多信息，請參閲《財務信息》《對某些關鍵資產負債表項目的討論》、《按公允價值計算的財務資產》和《我公司會計S報告附註3.3》，內文載於合併財務報表。

我們的投資使用權益法核算，這些投資的結果份額可能會影響我們的經營業績。

在業績記錄期間，我們對我們的合作伙伴和合資企業進行了一定的投資。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年3月31日，我們使用權益法分別核算了該等投資人民幣4.89億元、人民幣22.55億元、人民幣35.99億元和人民幣36.52億元(5.76億美元)。我們面臨的風險是，我們投資的聯營公司和合資企業可能做出我們不同意且我們無法控制的業務、財務或管理決定，或者這些被投資公司的大股東或管理層可能承擔風險或以不符合我們利益的方式行事。特別是，我們使用權益法核算的投資的賬面價值可能會受到許多因素的影響，如業績份額、 減值、稀釋、股權證券發行和貨幣換算差異。以上任何一項都可能對我們的業務和經營業績造成不利影響。

此外，我們使用權益法核算的投資存在流動性風險。我們使用權益法核算的投資不像其他投資產品那樣具有流動性，因為在收到股息之前沒有現金流，即使我們的被投資公司根據權益法報告利潤。此外，我們迅速出售我們在這些被投資公司的權益以應對不斷變化的經濟、金融和投資狀況的能力有限。市場受到各種因素的影響，如總體經濟狀況、融資可獲得性、利率和供求情況，其中許多因素不是我們所能控制的。

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任何停止、減少或推遲政府補助、退税或税收優惠 都可能對我們的業務產生重大不利影響。

在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度以及截至2022年3月31日的三個月，我們分別錄得政府補助金和退税的其他收益人民幣1.32億元、人民幣2.45億元、人民幣3.93億元和人民幣5300萬元(800萬美元)。具體內容見本公司《S會計報告》附註7，內文見合併財務報表。此外，我們的某些子公司在跟蹤記錄期間享受了税收優惠 。具體內容見本公司S會計報告附註10，內文見合併財務報表。我們不能向您保證我們將繼續獲得相同級別或根本不同級別的此類政府撥款和退税，或者我們將繼續享受目前的税收優惠，在這種情況下，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的遞延税項資產可能無法收回。

我們的遞延税項資產可能無法收回。截至2022年3月31日，我們的遞延税項資產達到3.61億元人民幣(5700萬美元)，約佔我們總資產的0.5%。對於每個報告年度，我們評估我們的遞延所得税資產，以確定是否有可能利用這些資產。在確定是否有可能利用我們的遞延所得税資產時，我們使用歷史收入水平和對未來收入的估計來評估我們能夠收回遞延所得税資產的可能性。這些決定需要我們的管理層作出重大判斷，以評估待收回的遞延所得税資產未來應課税利潤的可能性、時機和充分性。如果這些判斷被證明是不正確或不準確的，我們可能需要相應地調整我們的税收撥備 。此外，我們無法預測我們遞延所得税資產的未來變動或它們可能影響我們財務狀況的程度。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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如果我們無法吸引更多的廣告商加入我們的平臺，或者如果廣告商不太願意與我們一起做廣告，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的廣告收入依賴於中國在線廣告行業的整體增長，以及廣告商繼續願意將在線廣告作為廣告支出的一部分。此外，廣告商可能會選擇更成熟的中文門户網站或搜索引擎，而不是我們的平臺。如果在線廣告市場不能持續增長，或者如果我們無法佔領並保持足夠的市場份額，我們增長廣告收入的能力可能會受到實質性的不利影響 。此外，我們優化用户體驗和滿意度的關鍵和長期優先事項可能會限制我們大幅增加廣告收入的能力。如果我們將用户體驗放在首位的理念對我們與廣告商的關係產生負面影響，或者不能帶來我們預期的長期利益，我們的業務成功、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

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我們吸引或留住直接廣告商或廣告代理的能力可能會受到不斷變化的監管環境的 負面影響。作為一家在線音樂娛樂平臺，我們受制於中國有關在線廣告的各種法規。例如，工信部發布了《工業和信息化部關於開展信息通信服務感知提升行動的通知》，簡稱《工信部通知》。根據工信部的通知，互聯網企業應在其應用程序的彈出美國存托股份中設置明顯有效的關閉按鈕。此外，自2021年下半年以來，工信部開展了一系列監管行動，對飛濺美國存托股份施加了一定的限制，以 改善在線平臺的用户體驗，包括限制使用飛濺美國存托股份來重定向用户流量，允許用户跳過飛濺美國存托股份。這些限制普遍影響了美國存托股份在中國S在線平臺上的廣告效果，進而導致我們的廣告收入下降。我們的在線音樂服務收入從截至2021年3月31日的三個月的人民幣27.49億元下降到2022年同期的人民幣26.16億元(4.13億美元)，下降4.8%；從截至2021年6月30日的三個月的人民幣29.5億元下降到2022年同期的人民幣28.78億元(4.30億美元)，部分原因是此等期間的廣告收入下降。有關詳細信息，請參閲《監管概述》《在線廣告服務條例》。

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我們不能向您保證我們能夠吸引或留住直接廣告商或廣告代理商。如果我們不能保持和加強與這些廣告商或第三方廣告公司的業務關係，我們可能會損失廣告商，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。如果我們不能留住現有的廣告商和廣告代理商或吸引新的直接廣告商和廣告代理商，或者我們現有的任何廣告方式或促銷活動變得不那麼有效，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

40

我們已經並可能繼續發放股票激勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加，並導致我們現有股東的股權稀釋。

我們採取了各種股權激勵計劃， 包括2014年採用的股票激勵計劃和2017年採用的股票期權計劃和限制性股票獎勵計劃。我們採用以公允價值為基礎的方法核算所有基於股份的獎勵的薪酬成本，並根據國際財務報告準則在我們的 綜合全面收益表中確認費用。根據此類計劃，我們被授權授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和 此類計劃管理人可能決定的其他類型的獎勵。於最後實際可行日期，吾等根據根據該等計劃授出的股權獎勵獲授權發行的最高股份總數為436,999,865股。截至同一日期，已根據該等計劃授予59,826,474股限制性 股份及購買合共50,162,830股A類普通股的認購權。於2019年、2020年、2021年及截至2022年3月31日止三個月，本公司分別錄得基於股份的薪酬支出人民幣5.19億元、人民幣5.69億元、人民幣7.52億元及人民幣1.89億元(3,000萬美元)。我們相信，授予股票獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續授予股票獎勵。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外，發行與股份獎勵相關的額外股份可能會稀釋我們現有股東的持股比例。

41

與騰訊控股關係有關的風險

我們的控股股東之一騰訊控股一直並將繼續有效控制本公司股東訴訟的結果。 騰訊控股的利益可能與我們的其他股東和美國存託憑證持有人的利益不一致。

截至最後實際可行日期，騰訊控股實益持有我們9.6%的已發行A類普通股和95.7%的已發行B類普通股，合計持有我們總投票權的90.4%¹。騰訊控股和S的投票權使其有權控制根據開曼羣島法律、我們的公司章程和紐約證券交易所的要求需要股東批准的某些行動，包括批准合併和其他業務合併、更改我們的公司章程、任何股票激勵計劃下可供發行的股票數量，以及以私募方式發行大量我們的普通股。

騰訊控股和S的表決權控制可能會導致發生對您作為A類普通股和/或美國存託憑證持有人 不利的交易，並可能阻止對您有利的交易。例如，騰訊控股和S的投票權控制可能會阻止涉及我們控制權變更的交易，包括您作為A類普通股和/或美國存託憑證持有人可能以其他方式獲得A類普通股和/或美國存託憑證溢價的 交易。此外，不禁止騰訊控股將我們的控股權 出售給第三方，並且可以無需您的批准，也無需規定購買您的A類普通股和/或美國存託憑證。如果騰訊控股被收購，或發生控制權變更或進行公司重組，收購方、繼承人或其他第三方可能有權行使騰訊控股的投票權控制和合同權利，其方式可能與騰訊控股目前的方式有很大不同。

我們可能與騰訊控股存在利益衝突，而且由於騰訊控股和S控制着公司的所有權權益，我們可能無法以對我們有利的條件解決 此類衝突。

騰訊控股和我們之間可能會在多個領域出現利益衝突，這些領域與我們正在進行的關係有關。我們發現的潛在利益衝突主要包括以下幾點：

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與騰訊控股的協議。我們於2018年7月簽署了總商業合作協議。騰訊控股可 利用其對我們的控制，阻止我們在騰訊控股違約的情況下向其提出法律索賠，儘管我們根據主業務合作協議和我們可能不時與騰訊控股簽訂的任何其他協議享有合同權利。

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商機的分配。未來可能會出現我們 和騰訊控股都感興趣的商機，這些商機可能會對我們各自的業務形成互補。騰訊控股持有大量商業權益，其中一些可能直接或間接與我們競爭。騰訊控股可能會自己決定抓住這樣的機會，這會阻止我們利用這些機會。

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員工招聘和留用。我們可能會在招聘員工方面與騰訊控股競爭，特別是計算機程序員、工程師、銷售人員和其他對互聯網行業有經驗或感興趣的員工。

•

出售公司股份。騰訊控股可能決定將其持有的本公司股份全部或部分出售給第三方，包括我們的競爭對手之一，從而使該第三方對我們的業務和事務具有重大影響力。此類出售可能違反我們的員工或我們的其他股東或美國存託憑證持有人的利益。

1	騰訊控股的上述實益權屬信息基於騰訊控股於2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G 第2號修正案。

42

•

發展與騰訊控股、S競爭對手的業務關係。我們與騰訊控股和S的競爭對手開展業務的能力可能受到限制，這可能會限制我們服務於本公司和我們的其他股東或美國存託憑證持有人的最佳利益的能力。

•

我們的董事可能存在利益衝突。我們的某些董事也是騰訊控股的員工。 當這些人面臨可能對騰訊控股和我們產生不同影響的決策時，這些關係可能會造成或似乎會產生利益衝突。

在業績記錄期間，我們對騰訊控股的財務貢獻並不重要，騰訊控股可能會不時做出其認為對其整體業務最有利的戰略決策，這可能與我們自己做出的決策不同。騰訊控股和S就我們或我們的業務作出的決定可能對騰訊控股有利，因此可能對騰訊控股股東有利，這不一定與我們的利益和我們其他股東的利益一致。此外，騰訊控股可能會做出決定或遭遇不利趨勢，從而中斷或中斷我們與騰訊控股的合作或我們對騰訊控股和S用户羣的訪問。儘管我們現在是一家獨立的上市公司，我們有一個由獨立非執行董事組成的審計委員會來審查和批准所有擬議的關聯方交易，但我們可能無法解決所有潛在的利益衝突，即使我們這樣做，決議對我們的好處也可能不如我們與非控股股東打交道。

與我們的公司結構相關的風險

與為我們在中國的業務確立VIE結構的 協議相關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大不確定性，包括中國監管機構未來可能採取的行動，這些行動可能會影響我們與VIE合同安排的可執行性，從而對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。如果中國監管機構發現此類協議不符合中國相關法律、法規和規則，或者如果這些法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在VIE的權益。

外商投資中國增值電信服務業和互聯網文化服務業受到廣泛監管和諸多限制。根據商務部和國家發改委於2021年12月27日發佈並於2022年1月1日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，除少數例外，外國投資者在增值電信服務提供商的股權比例不得超過50%。2022年3月29日，發佈了《國務院關於修改廢止自2022年5月1日起施行的若干管理條例的決定》，對《外商投資電信企業管理規定(2016版)》等部分規定進行了修改，刪除了對主要外國投資者經營增值電信業務須有良好業績和經驗的要求。然而，由於這一頒佈相對較新，沒有發佈詳細的指導意見或實施措施，如何解讀和實施仍存在不確定性。根據我們中國法律顧問的建議，此類監管發展不會使我們的國際比較方案許可證失效，也不會要求我們根據中國法律和法規修改我們目前的合同安排。此外，禁止外國投資者投資從事網絡出版業務、網絡音像節目業務、網絡文化業務(音樂除外)、廣播電視節目製作業務的公司。參見《監管概述》，修訂《外商投資條例》。

43

我們是一家開曼羣島公司，我們的全資中國子公司目前被視為外商投資企業。因此，我們的中國子公司沒有資格在中國提供增值電信服務(少數例外情況除外)、互聯網視聽節目服務、在線出版業務、互聯網 文化業務、廣播電視節目製作業務和其他相關業務。為確保嚴格遵守中國法律和法規，我們通過VIE及其各自在中國的 子公司開展此類業務活動。吾等於中國的全資附屬公司已與VIE及其股東或合夥人(視乎情況而定)訂立一系列合約安排，使吾等可(I)對VIE行使有效控制權，(Ii)獲得VIE的實質全部經濟利益，及(Iii)在中國法律允許的範圍內，有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權及資產。由於這些合同安排，我們控制了VIE，併成為VIE的主要受益者，因此根據國際財務報告準則合併了它們的財務業績。有關詳細信息，請參閲歷史和公司結構以及合同安排。

如果監管機構發現我們的合同安排不符合其對外商投資增值電信服務、互聯網文化服務、互聯網視聽節目服務和某些其他業務及相關業務的限制，或者如果監管機構以其他方式發現我們、VIE或其各自子公司的任何 違反中國法律或法規或缺乏經營我們業務所需的許可證或許可證，包括工信部和SAMR在內的相關中國監管機構將在處理此類違規或失敗行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：

•

吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證；

•

通過我們的中國子公司與VIE之間的任何交易，終止或對我們的運營施加限制或苛刻的條件；

•

處以罰款、沒收我們在中國的子公司或VIE的收入，或施加我們或VIE可能無法遵守的其他要求 ；

•

要求我們重組我們的所有權結構或業務，包括終止與VIE的合同安排和取消VIE的股權質押注冊，這反過來將影響我們整合VIE、從VIE獲得經濟利益或對VIE實施有效控制的能力；或

•

限制或禁止我們使用融資活動的收益來資助我們在中國的業務和運營 。

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這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大中斷，並 嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，可能會引入新的中國法律、法規和規則，以施加額外的要求， 對我們的公司結構和合同安排構成額外的挑戰。如果上述任何情況導致吾等無法指導VIE的活動或未能從VIE獲得經濟利益及/或我們 無法主張吾等對從事我們在中國的幾乎所有業務的VIE資產的合約控制權，吾等可能無法根據國際財務報告準則 將該實體併入綜合財務報表，從而對吾等的財務狀況及經營業績造成重大不利影響，並導致我們的A類普通股及/或美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。

如果VIE或其股東或合作伙伴未能履行我們與他們之間的合同安排所規定的義務，將對我們的業務產生重大的不利影響。

由於中國法律禁止或限制外資在中國的某些業務中擁有股權，我們 一直依賴並預期將繼續依賴與VIE及其股東或合作伙伴(視情況而定)的合同安排在中國經營我們的業務。

然而，在為我們提供對關聯實體的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。 我們的任何關聯實體，包括VIE及其股東或合作伙伴，可能會違反其與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或 採取其他有損我們利益的行動。如果VIE的股東或合作伙伴違反這些合同安排的條款，自願清算VIE，或VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經我們同意的情況下以其他方式處置，我們可能無法開展部分或全部業務，或以其他方式受益於我們的關聯實體持有的資產，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們與VIE及其股東或合作伙伴之間的合同協議的可執行性在很大程度上取決於VIE及其股東或合作伙伴是否會履行這些合同協議。他們在執行這些合同協議方面的利益可能與我們的利益或我們股東的利益不一致。如果他們的利益與公司和其他股東的利益背道而馳，可能會增加他們尋求 違反這些合同安排的風險。如果VIE或其股東或合作伙伴未能履行各自在合同安排下的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及合同救濟，我們不能保證您在中國法律下是足夠或有效的。我們的合同安排受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決糾紛。因此，這些協議將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。根據中國法律和法規，我們的合同安排的可執行性仍然存在不確定性。同時，關於合併可變利益實體的合同安排應如何根據中國法律進行解釋或執行，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導。

如果有必要採取法律行動，這種裁決的最終結果仍然存在重大不確定性。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的關聯實體實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

45

根據中國法律，我們可能需要中國證券監督管理委員會或其他中國監管機構的批准、備案或其他要求，才能在此次上市和我們未來在海外發行證券，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類 備案。

《外國投資者併購境內企業管理條例》或《併購規則》旨在 要求由中國公司或個人控制並通過收購中國境內公司或 資產尋求在境外證券交易所公開上市而組建的境外特殊目的載體，或經中國證監會批准，方可在境外證券交易所公開上市。法規的解釋和應用仍不明確，本次上市 最終可能需要中國證監會的批准。如果需要中國證監會根據併購規則獲得批准，我們是否可能獲得批准尚不確定，如果我們未來在海外發行證券， 如果未能獲得或延遲獲得中國證監會批准，我們將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

46

此外，近日發佈的《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》 強調要加強對中國公司境外上市的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件，儘管此類意見並未明確違法證券活動的定義。2021年12月24日，中國證監會公佈了《國務院關於境內公司境外發行上市的管理規定(徵求意見稿)》，或《管理規定草案》、《境內公司境外發行上市證券備案管理辦法(徵求意見稿)》或《辦法草案》，徵求意見稿。本條例草案規定，境內公司直接或間接在境外市場發行上市的，應當向中國證監會辦理備案手續，並向中國證監會報告相關信息。根據這些意見稿，發行人符合下列條件的，其發行和上市將被視為中國境內公司在境外間接發行和上市，因此應遵守備案要求：(I)中國經營主體最近一個財政年度的收入、利潤、總資產或淨資產佔發行人同期經審計的合併財務報表中相應數據的50%以上；(Ii)負責業務經營的高級管理人員大多為中國公民或在中國有住所，且其主要營業地點位於中國或主要業務活動在中國進行。此外，草案規定，境內企業應當在提交境外首次公開發行股票申請後三個營業日內向中國證監會提交備案文件，並在完成境外首次公開發行上市備案程序後，為落實和加強中國證監會S監管，發行人在發行上市後需要遵守持續備案和報告要求，其中包括：(一)報告發行上市前發生的重大事件，(二)首次發行上市後申報後續發行，(3)發行人發行證券收購資產的交易備案，以及(4)首次發行上市後報告重大事件。在其官方網站上發佈的問答中，中國證監會官員表示，證監會將開始對新股發行和上市適用備案要求。現有海外上市中國公司進行新的首次公開募股和再融資將被要求通過備案程序。對於現有公司的其他備案，監管機構將給予足夠的過渡期 以完成其備案程序。2022年4月2日，證監會公佈了《關於加強境內公司境外發行證券和境外上市有關保密檔案管理的規定(徵求意見稿)》，或《境外上市保密和檔案管理規定草案》，向社會公開徵求意見。證券公司和提供相關證券服務的證券服務機構在境內公司境外上市活動中，應當建立健全保密和備案制度，不得泄露國家祕密，不得損害國家和社會公共利益。境內公司向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構等單位和個人提供或者公開披露，或者通過其境外上市實體提供或者公開披露涉及國家祕密或者組織工作祕密的文件、資料的，應當依法報經主管機關批准，並報保密管理部門備案。境內公司不得向未履行相應程序的境外會計師事務所提供會計記錄。證券公司和證券服務機構應當遵守保密和檔案管理要求，妥善保管文件和資料。證券公司和證券服務機構為境內企業境外發行上市提供相關證券服務的，應當保存其在中國境內編制的檔案，未經有關主管部門批准，不得以運輸、運輸、信息技術等任何方式向境外機構和個人轉讓。對國家和社會有重要價值的檔案或者其複製品需要帶出境外的，應當按照有關規定予以批准。

然而，由於與海外上市有關的《管理規定草案》、《辦法草案》和《保密和檔案管理規定草案》截至最後可行日期尚未生效，仍存在很大的不確定性，包括但不限於其最終內容、採納時間表、生效日期或相關實施規則。於最後實際可行日期 ，吾等無法預測此等法規對吾等爭取上市、維持吾等美國存託憑證的上市地位或進行未來在海外發售或上市證券的能力的影響。

47

此外，2021年12月28日，民航委會同中國等幾個監管部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，(一)購買網絡產品和服務的CIIO或者進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的互聯網平臺經營者，應當接受網絡安全審查；(二)網絡安全審查的申請，應當由持有百萬以上用户個人信息的互聯網平臺經營者的發行人在其申請在境外上市之前提出。以及(Iii)中國有關監管部門如果確定運營商S的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，可啟動網絡安全審查。由於網絡安全審查措施是新發布的，它將如何解釋和執行，以及它可能在多大程度上影響我們，仍然存在不確定性。我們的中國法律顧問在與中國網絡安全審查技術和認證中心協商後，認為根據網絡安全審查辦法在外國上市的條款不適用於在香港上市，因為必須向 CAC申請網絡安全審查的強制性義務。然而，鑑於《網絡安全審查辦法》是最近頒佈的，《網絡安全審查辦法》的解釋、應用和執行存在很大不確定性，特別是關於如何確定哪些因素可能影響國家安全的解釋或解釋。如果中國證監會、中國證監會或其他中國相關監管機構隨後認定，擬在海外上市、我們未來的任何發行或我們的證券在海外上市需要事先批准，或維持我們A類普通股和/或美國存託憑證的上市狀態，我們不能保證我們能夠及時獲得此類批准，或者根本不能。中國證監會、中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們停止建議上市或任何此類證券發行或上市，或維持我們的A類普通股和/或美國存託憑證的上市狀態。如果我們在沒有獲得這些監管機構所需的批准的情況下繼續執行上述任何事項，或者如果我們無法遵守在上述意見發佈之前我們已經完成的證券發行或上市可能採用的任何新的批准要求，我們可能面臨這些監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和 處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將海外向中國發行證券的收益匯回中國，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及A類普通股和/或美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的其他 行動。

此外，如果我們未來擬在海外發行或上市的任何證券，或為維持A類普通股或美國存託憑證的上市地位，或為了維持A類普通股或美國存託憑證的上市地位，需要根據任何新的法律法規，向中國證監會或其他中國監管機構 或其他中國監管機構取得或完成任何其他批准、備案及/或其他行政程序，吾等無法 向閣下保證，吾等可及時或完全取得所需的批准或完成所需的備案或其他監管程序。任何未能獲得相關批准或完成備案及其他相關監管程序的行為可能會使我們受到中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

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我們的大部分業務運營依賴於與VIE及其各自股東或合作伙伴的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並預期將繼續依賴與VIE及其各自股東或合作伙伴(視情況而定)以及若干VIE附屬公司的合同安排來經營我們在中國的業務。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同 安排可能不如直接所有權有效。例如，VIE及其各自的股東或合作伙伴可能會違反其與我們的合同安排，其中包括： 未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。VIE及其子公司貢獻的收入幾乎構成了我們在業績記錄期內的所有收入。

如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對作為公司的VIE的董事會進行改革，進而可以在任何適用的受託義務的約束下，在管理和運營層面實施改變，並行使我們作為管理合夥人的權利，對作為合夥企業的VIE的管理層和高管進行 改變。然而，根據目前的合同安排，我們依賴VIE及其各自的股東或合夥人履行其在 合同下各自的義務來對VIE行使控制權。VIE的股東或合作伙伴可能不會以公司的最佳利益行事，或可能不履行這些合同下的義務。在我們 打算通過與VIE及其各自的股東或合作伙伴的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決，我們將不得不通過中國法律和仲裁、訴訟或其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見？VIE或其股東或合作伙伴未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生實質性的不利影響。因此，我們與VIE及其各自股東或合作伙伴的合同安排在控制我們的業務運營方面可能不如直接所有權有效。

49

VIE的股東或合作伙伴可能與我們存在實際或潛在的利益衝突， 這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

VIE的股東或合作伙伴(視情況而定)可能與我們存在實際或潛在的利益衝突。這些股東或合作伙伴可能會違反或導致VIE違反或拒絕續簽我們與他們和VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制VIE並從其獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東或合作伙伴可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行 ，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當出現利益衝突時，這些股東或合作伙伴中的任何一個或所有人將以公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前，我們沒有任何安排來解決這些股東或合作伙伴與公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東或合作伙伴之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序 結果的極大不確定性。

50

我們可能無法使用或以其他方式受益於VIE持有的許可證、許可和資產。

作為我們與VIE的合同安排的一部分，VIE持有對我們的業務運營至關重要的某些資產、許可證和許可證。合同安排包含的條款明確要求VIE的股東或合夥人(視情況而定)確保VIE的有效存在並限制VIE的重大資產的處置。然而，如果VIE的股東或合夥人違反這些合同安排的條款，自願清算任何VIE，或任何VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經我們同意的情況下以其他方式處置或抵押，我們可能無法開展部分或全部業務，或以其他方式受益於VIE持有的資產，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，根據合同安排，未經我們事先同意，VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的重大資產或合法或 實益權益。如果任何VIE經歷自願或非自願清算程序，其股東或合作伙伴或不相關的第三方債權人可能要求對VIE的部分或全部資產擁有權利，從而阻礙我們的業務運營能力，並限制我們的增長。

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在中國做生意的相關風險

併購規則和中國其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《關於外商併購境內企業的規定》，或稱《併購辦法》，以及其他一些關於併購的法規和細則，設立了額外的程序和要求， 可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求反壟斷執法機構在發生任何併購活動之前事先通知反壟斷執法機構。控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易。

中國反壟斷法規定，任何交易如在中國市場和/或全球市場的交易額超過某些門檻，且買方將因業務合併而獲得對目標的控制權或決定性影響，則必須事先通知反壟斷執法機構。正如國務院2008年發佈並於2018年9月修訂的《關於經營者集中備案門檻的規定》進一步明確的那樣，此類門檻包括：(一)上一會計年度所有參與交易的經營者的全球總營業額超過100億元人民幣，其中至少有兩家經營者在上一會計年度在中國內部的營業額超過4億元人民幣；或者(二) 所有參與交易的經營者在中國內部的上一會計年度總營業額超過20億元人民幣。其中至少有兩家運營商在上一財年的中國內部營業額超過4億元人民幣。反壟斷執法機構在確定控制或決定性影響時考慮的因素有很多，根據某些標準，反壟斷執法機構可能會對其收到通知的交易進行反壟斷審查。2022年6月24日，全國人民代表大會常務委員會關於修改S Republic of China反壟斷法的決定獲得通過，並於2022年8月1日起施行，其中規定，經營者集中不符合國務院規定的申報門檻，但有證據表明經營者集中具有或者可能具有排除、限制競爭的 效果的，執法機關可以責令經營者進行經營者集中備案。

52

特別是，中國反壟斷執法機構近年來根據《中國反壟斷法》加強了執法。2018年3月，國家反壟斷監督管理局作為新的監管機構成立，分別接管商務部、國家發改委和國家工商行政管理總局相關部門的反壟斷執法職能。自成立以來，SAMR不斷加強反壟斷執法。2018年12月28日，國資委發佈了《關於反壟斷執法授權的通知》，授權其省級分支機構在各自管轄範圍內開展反壟斷執法。2020年9月11日，國資委發佈了《經營者反壟斷合規指引》，根據《中華人民共和國反壟斷法》的規定，經營者應 建立反壟斷合規管理制度，防範反壟斷合規風險。2021年2月，國資委頒佈了《互聯網平臺領域反壟斷指導意見》，或《互聯網平臺反壟斷指導意見》，旨在完善網絡平臺的反壟斷管理。互聯網平臺反壟斷指南將根據中國針對平臺經濟經營者的現行反壟斷法律法規作為合規指南 。然而，考慮到互聯網平臺反壟斷指南的解釋和實施存在很大的不確定性，我們在滿足其要求和對我們的政策和做法進行必要的改變方面可能會面臨挑戰，並可能在這樣做的過程中產生巨大的成本和支出。如果我們未能或被認為未能遵守互聯網平臺反壟斷指南和其他反壟斷法律法規，可能會 導致針對我們的監管調查或執法行動、訴訟或索賠，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。2021年11月18日，國家反壟斷局 正式成立，負責制定反壟斷制度措施和指南、實施反壟斷執法、承擔企業在境外應對反壟斷行動的指導等。

2021年7月，SAMR就2016年收購CMC向騰訊控股下達了行政處罰決定書。根據 決定，我們將實施一項整改計劃，其中包括在決定作出之日起30天內終止獨家音樂版權許可安排。我們還將停止向版權所有者提供高額預付許可費並在沒有合理理由的情況下尋求優惠許可條款的任何安排。騰訊控股和我們已經終止了與相關上游著作權人的所有現有獨家音樂版權許可協議 ，但受《決定》規定的某些有限例外的限制，我們將尋求與上游著作權人的非獨家合作。終止與上游版權持有者的獨家關係導致我們的 再許可收入減少，因為此類收入來自獨家許可安排。有關更多細節，請參閲《最近的事態發展》和《中華人民共和國的最新監管事態發展》和《反壟斷執法》。

53

此外，2011年3月起施行的《國務院辦公廳關於建立外商併購境內企業安全審查制度的通知》和2011年9月起施行的商務部發布的《關於外商併購境內企業實行安全審查制度的規定》明確，外國投資者進行的引起國防和安全顧慮的併購，以及外國投資者對引起國家安全顧慮的境內企業實施事實上的控制權的併購，都要接受商務部的嚴格審查。規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過代理或合同控制安排安排交易結構。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述條例和其他相關規則的要求來完成這類交易可能會很耗時，任何必要的審批程序，包括獲得國家商務部、商務部或當地同行的批准，都可能會推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

可能頒佈的《加速持有外國公司責任法案》將把不檢查的年數從三年減少到兩年，從而縮短我們的美國存託憑證被禁止場外交易或退市之前的時間段。如果該法案通過，我們的美國存託憑證 可能會從交易所退市，並於2023年被禁止在美國進行場外交易。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項名為《加速持有外國公司問責法》的法案，以修訂2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(15 U.S.C.7214(I))第104(I)條，禁止任何註冊人的證券在美國任何證券交易所上市或在場外交易，前提是註冊人S的財務報表審計師沒有連續兩年接受PCAOB檢查，而不是像HFCAA目前制定的那樣連續三年接受PCAOB檢查。2022年2月4日，美國眾議院通過了一項法案，其中包括一項相同的條款。如果這一條款成為法律，它將縮短我們的美國存託憑證從交易所退市之前的時間，並從2024年到2023年禁止在美國進行場外交易。

54

與我們的股票、我們的美國存託憑證和上市相關的風險

作為一家根據第19C章申請上市的公司，我們在某些事項上採取了與許多其他在香港聯合交易所上市的公司不同的做法。

由於吾等根據《香港上市規則》第19C章申請上市，吾等將不受《香港上市規則》根據第19C.11條訂立的 若干條文所規限，包括(其中包括)有關須具報交易、關連交易、購股權計劃、財務報表內容及若干其他持續責任的規則。此外，就上市事宜，我們已申請多項豁免及/或豁免，使其無須嚴格遵守香港上市規則及證券及期貨條例。因此，我們將在這些 事項上採取不同於其他在香港聯合交易所上市的公司的做法，這些公司不享有這些豁免或豁免。

我們的組織章程是專門針對我們的，其中包含的某些條款可能不同於香港的慣例。

具體地説，由於吾等正根據香港上市規則第19C章尋求以大中國第二上市公司的身份以WVR架構上市，故根據香港上市規則(加權投票權)第8A章的若干股東保障措施及管治保障措施並不適用於吾等，而吾等的組織章程細則與第8A章有若干不同之處：

•

本公司由公司信託受益人騰訊控股及岷江控制，該等受益人並無有限壽命，將不須履行董事受託責任，而非根據上市規則第8A章須為上市申請人董事的個別信託受益人所擁有的信託責任；

•

香港上市規則第8A.10條規定，賦予WVR受益人的投票權不得超過普通股投票權的十倍。我們的每股B類普通股使持有人有權行使15票；

•

香港上市規則第8A.09條規定，非WVR股東 有權在上市發行人S股東大會上就決議案投下最少10%的投票權。我們的WVR受益者總共擁有超過90%的投票權；

•

第8A章禁止在上市後增加有WVR的股份比例，如果發行的股份數量減少，則要求按比例減少WVR的股份。我們的公司章程對B類普通股沒有這樣的限制；

•

第8A章規定(A)修訂上市發行人S的章程文件，(B)更改任何類別股份所附帶的權利，(C)委任或罷免獨立非執行董事，(D)委任或罷免核數師，及(E)上市發行人的自動清盤，須以每股一票的方式獲得股東批准。我們的公司章程沒有這樣的規定；

•

我們沒有公司治理委員會。因此，並無章程載有規則第8A.30條及香港上市規則附錄14守則條文A.2.1另有規定的條款 。有關更多細節，請參閲董事和高級管理人員的董事會慣例；以及

55

•

根據香港法例第8A章，具有WVR 架構的上市發行人的獨立非執行董事必須至少每三年輪流退任一次，而我們的組織章程細則並沒有就董事的任期作出規定。

此外，本公司的組織章程細則必須符合香港上市規則附錄3所載的規定，除非香港聯交所豁免。我們將在上市完成後六個月內召開的股東大會上向我們的股東提出決議，修訂我們的公司章程的某些條款，以符合香港上市規則 。

此外，若本公司最近一個財政年度A類普通股及美國存託憑證的全球總成交量(以美元計)有55%或以上在香港聯交所上市，香港聯交所將視本公司為香港兩地上市公司，而本公司將不再享有某些豁免或豁免以嚴格遵守香港上市規則及證券及期貨條例的規定及根據收購守則作出的裁決，這可能導致本公司不得不修改公司架構及組織章程，而我們可能會 招致增量合規成本。

如果我們更改證券的上市地點，包括從紐約證券交易所和香港證券交易所退市，您可能會失去適用證券交易所監管制度所提供的股東保障機制。

作為一家在紐約證券交易所和香港證券交易所上市的公司，我們遵守旨在保障您作為公司股東的權利的各種上市標準和 要求，但符合某些適用的許可例外情況。如果我們選擇更改我們證券的上市地點，包括從任何一家交易所退市，您可能會 失去適用證券交易所監管制度所提供的股東保護措施。特別是，本公司將會考慮多項因素，以確定在何種情況下股份不適宜或不可行地繼續在某間證券交易所上市，例如上市地點當時的監管環境，以及因繼續在某間證券交易所上市而產生的額外合規成本會否對本公司進一步發展其權益、實現其願景或實施若干業務計劃造成不必要的負擔。

我們美國存託憑證的交易價格一直在波動，我們A類普通股的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

在2021年1月4日至2022年6月15日期間，我們的美國存託憑證的交易價格一直波動，從3.12美元的低點到31.79美元的高點不等。同樣，我們A類普通股的交易價格也可能因為類似或不同的原因而波動，其中許多原因是我們無法控制的。我們A類普通股和/或美國存託憑證的價格和交易量可能會因各種因素而高度波動，包括以下因素：

•

我們的收入、運營成本和支出、收益和現金流的變化；

56

•

我們的控股股東S的經營業績及其股票的交易價格；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；

•

由我們或我們的競爭對手發佈新產品和服務；

•

證券分析師財務估計的變動；

•

對我們、我們的股東、關聯公司、董事、高級管理人員或員工、我們提供的內容、我們的商業模式、我們的服務或我們的行業進行有害的負面宣傳；

•

中國或者世界其他地區的一般經濟或者政治情況；

•

與我們業務相關的新法規、規則或政策的公告；

•

關鍵人員的增減；

•

任何股份回購計劃;

•

解除對我們未償還股權證券的鎖定或其他轉讓限制，或出售額外股權證券；以及

•

潛在的訴訟、監管調查或其他法律或監管程序。

任何這些因素都可能導致我們的A類普通股和/或美國存託憑證交易的交易量和價格發生巨大和突然的變化。

此外，整個股市，特別是在中國有業務的公司的市場價格都經歷了波動，這種波動往往與此類公司的經營業績無關。近年來，一些在美國上市的中國公司的證券經歷了較大的波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下跌。這些公司發行證券後的交易表現可能會影響 投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們A類普通股和/或美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何有關其他中國公司不適當的公司治理做法或欺詐會計、公司結構或其他事項的負面消息或看法，也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響。 無論我們是否從事了任何不當活動。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們A類普通股和/或美國存託憑證的市場價格產生不利影響。A類普通股和/或美國存託憑證價格的波動或缺乏積極的 表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，他們中的大多數人已獲得期權或其他股權激勵。

57

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們 對我們的A類普通股和/或美國存託證券的建議作出不利改變，我們的A類普通股和/或美國存託證券的交易價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股和/或美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的A類普通股和/或美國存託憑證的評級，我們A類普通股和/或美國存託憑證的交易價格可能會下降。如果這些 分析師中的一位或多位不再跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的A類普通股和/或美國存託憑證的市場價格或成交量下降。

我們的雙層投票結構將限制我們A類普通股和美國存託憑證的持有人影響公司事務，為我們的某些股東提供重大影響力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們採用雙層投票結構，我們的普通股由A類普通股和B類普通股 股組成。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利。我們A類普通股的每位持有人每股有一票投票權，而我們的B類普通股的每位持有人每股有15票投票權。我們的A類普通股和B類普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求 。每股B類普通股可轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。於(I)任何B類普通股持有人向並非該持有人聯營公司的任何人士或實體出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股時，或(Ii)任何B類普通股的實益擁有權因 任何並非該等B類普通股登記持有人的聯營公司的人士成為該等B類普通股的實益擁有人而改變時，每股該等B類普通股將自動及 立即轉換為一股A類普通股。B類普通股持有人可轉讓或以其他方式處置其B類普通股的情況沒有限制。

於最後實際可行日期，騰訊控股及其聯營公司實益擁有本公司9.6%的已發行A類普通股 及95.7%的已發行B類普通股，合共持有我們總投票權的90.4%²。由於這種雙層股權結構，騰訊控股將擁有 股東投票表決事項的結果的完全控制權，並對我們的業務具有重大影響力，包括關於合併、合併、清算和出售我們全部或幾乎所有資產的決定， 董事選舉和其他重大公司行動。這種集中控制將限制我們A類普通股和美國存託憑證持有人影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有利的潛在合併、收購或其他控制權變更交易。此外，騰訊控股可能會在未來增加其投票權和/或股權的集中度，這可能會導致我們A類普通股和美國存託憑證的流動性下降等後果。

2	騰訊控股的上述實益權屬信息基於騰訊控股於2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G 第2號修正案。

58

賣空者使用的技巧可能會壓低我們A類普通股和/或美國存託憑證的交易價格。

賣空是指出售賣方並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同數量的證券，並返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券到購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合做空者S的利益，許多做空者發佈或安排發表對相關上市公司及其業務前景的負面評論，以製造市場負面勢頭，為自己在做空證券後創造利潤。在過去，這些空頭攻擊曾導致股票在市場上拋售。

我們未來可能成為賣空者提出的不利指控的對象。 任何此類指控之後，我們的A類普通股和/或美國存託憑證的交易價格可能會出現一段時間的不穩定，以及負面宣傳。如果我們成為任何不利指控的對象，無論此類指控被證明是真是假，我們都可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會因言論自由原則、適用的聯邦或州法律或商業保密問題而受到 針對相關賣空者的限制。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們 管理層的注意力，使其無法發展我們的業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營和股東權益，對我們A類普通股和/或美國存託憑證的任何投資價值可能會大幅縮水或變得一文不值。

大量A類普通股和/或美國存託憑證的出售或可供出售，或預期可供出售或可供出售，可能會對其交易價格產生不利影響。

在公開市場上出售大量A類普通股和/或美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們A類普通股和/或美國存託憑證的交易價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券是否可用於未來銷售將對我們A類普通股和/或美國存託憑證的交易價格產生什麼影響(如果有的話)。此外，我們 現有股票的某些持有者有權促使我們根據1933年證券法或證券法登記其股票的出售。根據證券法註冊這些股票將導致這些股票在註冊生效後立即可以自由交易，不受證券法的限制。在公開市場出售這些登記股票，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們的A類普通股和/或美國存託憑證的交易價格下跌。

59

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，我們A類普通股和/或美國存託憑證的持有者必須依靠我們A類普通股和/或美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們A類普通股和/或美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。 根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，前提是如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，我們A類普通股和/或美國存託憑證持有人的回報可能完全取決於我們A類普通股和/或美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的A類普通股和/或美國存託憑證會 增值，甚至維持我們A類普通股和/或美國存託憑證持有人購買A類普通股和/或美國存託憑證時的價格。我們A類普通股和/或美國存託憑證的持有者在我們A類普通股和/或美國存託憑證的投資可能無法實現回報，他們甚至可能失去對我們A類普通股和/或美國存託憑證的全部投資。

我們的公司章程包含反收購條款，可能會對我們A類普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們的公司章程包含限制其他人獲得公司控制權或導致我們從事控制權變更交易記錄。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其 股票的機會。我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，而無需我們的股東採取進一步行動，並確定他們的指定、權力、優惠、特權、相對參與權、可選或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，其中任何或全部可能大於與我們普通股相關的權利，無論是以美國存託憑證的形式還是以其他形式。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止公司控制權的變更，或使管理層的撤職更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們A類普通股和/或美國存託憑證的價格可能會下跌，我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

60

我們的股東在保護他們的利益方面可能會面臨困難，通過美國或香港法院保護他們的權利的能力可能會受到限制 因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的公司章程、《公司法》和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。開曼羣島法律下我們股東的權利和董事的受託責任並不像其他司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國或香港發達。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院或香港法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，我們等獲豁免開曼羣島公司的股東並無一般權利查閲公司記錄(本公司的組織章程細則、本公司股東通過的特別決議案及本公司的按揭及抵押登記冊除外)或取得該等公司成員登記冊的副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的股東是否可以以及在什麼條件下查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使我們的股東更難 獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與代理權競賽相關的委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為在美國或香港註冊成立的公司的公眾股東在保護自己的利益方面面臨更大的困難。

61

由於我們是開曼羣島豁免公司，我們股東的權利可能比在美國或香港成立的公司的股東的權利更有限。

根據美國一些司法管轄區的法律，大股東和控股股東一般對小股東負有一定的受託責任。股東的行為必須是善意的，控股股東的行為明顯不合理的，可以宣佈無效。與少數股東利益有關的開曼羣島法律可能並不是在所有情況下都像美國某些司法管轄區保護少數股東的法律那樣受到保護。此外，開曼羣島公司的股東可以衍生地起訴該公司的情況，以及該公司可採用的程序和抗辯理由，可能會導致開曼羣島公司股東的權利比在美國成立的公司的股東的權利受到更大的限制。

此外，我們的董事有權在沒有股東批准的情況下 採取某些行動，而根據香港法律或大多數美國司法管轄區的法律，這需要股東批准。開曼羣島公司的董事在沒有股東批准的情況下，可以出售公司的任何資產、財產、部分業務或證券。我們有能力在沒有股東批准的情況下創建和發行新的股票類別或系列股票，這可能會延遲、阻止或阻止控制權的變更，而無需我們的股東採取任何進一步行動，包括以高於當前市場價格的溢價收購我們的普通股的要約。

此外，本公司的組織章程是專為本公司而設，幷包括某些可能有別於香港慣例的條文，例如並無規定核數師的委任、免任及酬金須經本公司過半數股東批准。

海外監管機構可能很難對中國進行調查或收集證據。

在美國常見的股東索賠或監管調查在中國通常很難從法律或實際角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息有法律和其他限制。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的務實合作機制，與美國證券監管機構的這種合作可能不會 有效。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法 在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

62

美國存托股份持有者可能無權就根據押金協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致此類訴訟中的原告勝訴。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄因我們的A類普通股、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，並在法律允許的最大範圍內放棄接受陪審團審判的權利。

如果我們或 託管人反對基於此棄權的陪審團審判，法院將必須根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定該棄權是否可強制執行。據我們所知，對於根據聯邦證券法提出的索賠，合同爭議前陪審團審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。 然而，我們認為合同爭議前陪審團審判豁免條款通常是可執行的，包括根據管理存款協議的紐約州法律，或由紐約市的聯邦或州法院執行，後者對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否強制執行合同糾紛前陪審團審判豁免時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證也是如此。建議投資者在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果美國存託憑證的任何持有人或實益所有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管銀行提出索賠，該持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟，導致索賠成本增加，信息獲取受限，以及該持有人與我們之間的其他資源失衡，或限制該持有人S在司法法院提出其認為有利的索賠的能力。如果根據存款協議對吾等和/或託管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

然而，如果適用法律不允許這種陪審團審判豁免，訴訟可以根據押金協議的條款進行，並進行陪審團審判。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證持有人或實益所有人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的任何實質性規定。

63

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島豁免公司，我們的大部分資產位於美國以外。我們目前的業務基本上都是在中國進行的。此外，我們的現任董事和官員大多是美國或香港以外的國家和司法管轄區的國民和居民。因此，如果我們的股東認為他們的權利受到美國聯邦證券法、香港法律或其他方面的侵犯，我們的股東可能很難或 不可能在美國或香港對我們或這些個人提起訴訟。即使該等股東成功提起此類訴訟，開曼羣島及中國的法律可能會令他們無法執行鍼對我們的資產或我們董事及高級職員的資產的判決。

64

我們可能需要額外的資本，出售額外的A類普通股和/或美國存託憑證或 其他股權證券可能會導致對我們股東的額外稀釋，而產生額外的債務可能會增加我們的償債義務。

由於業務狀況的變化、戰略收購或其他未來發展，我們可能需要額外的現金資源。如果這些 資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券或獲得額外的信貸安排。出售額外的股權和股權掛鈎證券可能會導致我們的股東額外的 稀釋。大量出售我們的A類普通股和/或美國存託憑證可能會稀釋我們的股東和美國存托股份持有人的利益，並對我們的A類普通股和/或美國存託憑證的市場價格產生不利影響。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致限制我們運營的運營和融資契約。我們不能向您保證提供融資的金額為 或我們可以接受的條款(如果有的話)。

我們的美國存托股份持有者在轉讓其美國存託憑證時可能會受到限制。

在某些情況下，我們的美國存託憑證可以在託管機構的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的任何時間或不時關閉其賬簿。託管人可能會出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的原因，在此期間，託管人需要在指定期間內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或監管機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候，託管人可以拒絕交付、 轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。

未來大量A類普通股或美國存託憑證的出售或發行，或預期的未來銷售或 發行，可能會對我們A類普通股和/或美國存托股份的價格產生不利影響。

如果我們的現有股東出售或被視為打算出售大量A類普通股或美國存託憑證，包括因行使我們的已發行股票期權而發行的A類普通股或美國存託憑證，我們A類普通股和/或美國存託憑證的市場價格可能會下跌。我們現有股東的此類出售或預期的潛在出售可能會使我們在未來在我們認為合適的時間和地點發行新的股權或股權相關證券變得更加困難。我們現有股東持有的股票未來可以在公開市場出售，但須遵守證券法下的規則144和規則701以及適用的鎖定協議中包含的限制。如果我們的現有股東出售大量A類普通股，我們的A類普通股和/或美國存託憑證的現行市場價格可能會受到不利影響。

65

由於是上市公司，我們的成本增加了。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的會計、法律和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案以及後來由美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則對上市公司的公司治理做法提出了詳細的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案第404條關於財務報告的內部控制。遵守這些適用於上市公司的規章制度增加了我們的會計、法律和財務合規成本，使某些公司活動更加耗時和成本更高。我們亦會因在香港聯合交易所上市而招致額外費用。我們的管理層將被要求投入大量時間和注意力在我們的上市公司報告義務和其他合規問題上 。我們不能預測或估計我們可能產生的額外成本的金額或此類成本的時間。作為一家上市公司，我們的報告和其他合規義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來壓力。過去，美國上市公司的股東經常在該公司的S證券的市場價格出現不穩定時期後，對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層對S的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果， 需要我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功 ，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

香港和美國資本市場的不同特點可能會對我們A類普通股和/或美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

上市後，我們將同時遵守香港和紐約證券交易所的上市和監管要求。香港交易所和紐交所有不同的交易時間、交易特徵(包括交易量和流動性)、交易和上市規則以及投資者基礎(包括不同程度的散户和機構參與)。由於這些差異，即使考慮到貨幣差異，我們的A類普通股和我們的美國存託憑證的交易價格也可能不同。由於美國資本市場特有的情況，我們的美國存託憑證價格的波動可能會對我們A類普通股的價格產生重大不利影響，反之亦然。某些對美國資本市場有重大負面影響的事件可能會導致我們A類普通股的交易價格下跌，儘管此類事件可能不會對在香港上市的證券的交易價格產生普遍或同等程度的影響，反之亦然。由於美國和香港資本市場的不同特點，我們的美國存託憑證的歷史市場價格可能不能反映我們的A類普通股上市後的交易表現。

我們的A類普通股和我們的美國存託憑證之間的交換可能會對彼此的流動性和/或交易價格產生不利影響。

我們的美國存託證券目前在紐約證券交易所交易。在遵守美國證券法和存款協議條款的前提下，我們的 A類普通股持有人可以將A類普通股存入存託機構，以換取發行我們的美國存託證券。任何美國存託證券持有人亦可根據存託協議的條款，交出美國存託證券並撤回 美國存託證券所代表的相關A類普通股，以便在香港聯交所買賣。如果大量A類普通股存放於存託機構以換取美國存託機構，反之亦然，我們在香港聯交所的A類普通股和我們在紐約證券交易所的美國存託機構的流動性和交易價格可能會受到不利影響。

66

A類普通股與美國存託憑證之間的交換所需時間可能比預期的要長，投資者在此期間可能無法結算或出售其證券，而A類普通股交換為美國存託憑證涉及成本。

我們的美國存託憑證和A類普通股分別在紐交所和香港聯交所交易，紐交所和香港聯交所之間並無直接交易或結算。此外，香港和紐約之間的時差、不可預見的市場情況或其他因素可能會延遲存放A類普通股以換取美國存託憑證或撤回作為美國存託憑證基礎的A類普通股。在這種延遲期間，投資者將被阻止結算或出售其證券。此外，不能保證將A類普通股 轉換為美國存託憑證(反之亦然)的任何交易將按照投資者可能預期的時間表完成。此外，美國存託憑證的託管人有權就各種服務向持有人收取費用，包括在存入A類普通股時發行美國存託憑證、註銷美國存託憑證、派發現金股息或其他現金分派、根據股份股息或其他免費股份分派美國存託憑證、分配非美國存託憑證的證券，以及支付年度服務費。因此，將A類普通股轉換為美國存託憑證的股東，以及將A類普通股轉換為美國存託憑證的股東，可能無法實現股東可能預期的經濟回報水平。

我們面臨與我們一項或多項業務的潛在分拆有關的風險。

我們面臨着與可能剝離一項或多項業務相關的風險。我們 已申請及香港聯交所批准豁免嚴格遵守香港上市規則實務備註15第3(B)段的規定，以便我們能夠在附屬公司上市後三年內將其分拆並在香港聯交所上市。於最後實際可行日期，吾等並無任何有關任何可能分拆於香港聯交所上市的時間或細節的具體計劃，但我們會繼續探討各項業務的持續融資需求，並可能考慮於上市後三年內將其中一項或多項業務分拆至香港聯交所上市。於最後實際可行日期，吾等並無確定任何可能分拆的目標 ，因此，吾等並無任何有關分拆目標身份的資料或任何分拆的任何其他細節。 因此，上市文件中並無遺漏任何有關任何可能分拆的資料。香港聯交所授予豁免的條件是吾等於任何分拆前向 香港聯交所確認不會令本公司(將被分拆的業務除外)無法符合香港上市規則第19C.02及19C.05條所訂的資格或適宜性要求 根據本公司擬分拆的一個或多個實體在S上市時的財務資料(如分拆超過一個實體，則累計計算)。我們不能向您保證，任何分拆最終將完成，無論是在上市後三年內或 其他方面，任何此類分拆將取決於當時的市場狀況和上市委員會的批准。如吾等繼續進行分拆，則本公司於擬分拆實體中的S權益(及其對本集團財務業績的相應貢獻)將相應減少。

67

我們A類普通股在香港聯交所的活躍交易市場可能無法發展或持續，我們A類普通股的交易價格可能大幅波動，過渡性和流動資金安排的有效性可能有限。

完成上市後，我們不能向您保證，我們A類普通股在香港聯合交易所的活躍交易市場將會發展或持續下去。我們的美國存託憑證在紐約證券交易所的交易價或流動資金可能不能反映我們的A類普通股在上市後在香港聯交所的交易價或流動資金。 如果我們的A類普通股上市後在香港聯交所的活躍交易市場沒有發展或持續，我們的A類普通股的市場價格和流動資金可能會受到重大和不利的影響。

2014年，香港、上海和深圳證券交易所合作創建了名為滬港通的交易所間交易機制，允許國際和中國內地投資者通過本國交易所的交易和清算設施交易在對方S市場上市的合格股權證券。滬港通 目前覆蓋了香港、上海和深圳市場的2000多筆股權證券交易。滬港通允許中國內地投資者直接交易在香港證券交易所上市的合格股權證券，即所謂的南向交易；如果沒有滬港通，中國大陸投資者就不會有直接和既定的方式從事南向交易。2019年10月，上海證券交易所和深圳證券交易所分別公佈了修訂後的南向交易實施規則，將通過滬港通進行交易的WVR公司的股票納入其中。然而，由於這些規則是相對較新的，執行細節仍然存在不確定性，特別是對於那些在香港聯合交易所第二上市的公司的股票。我們公司是一家WVR公司，上市後在香港進行第二上市，目前尚不清楚本公司的A類普通股是否以及何時有資格通過滬港通交易，如果可以的話。我們的A類普通股不符合資格或任何延遲通過滬港通進行交易將影響中國內地投資者交易我們的A類普通股的能力，因此可能限制我們A類普通股在香港聯交所的交易流動性。

在整個過渡期內，指定交易商擬實施上市文件第(Br)節市場安排所載的若干過渡性及流動資金安排，以利便香港的交易。雖然預期該等安排將有助提高流動資金，以滿足香港市場對我們A類普通股的需求，並維持公平及有秩序的市場，但投資者應注意，該等過渡及流動資金安排鬚視乎指定交易商是否有能力取得足夠數量的A類普通股以應付需求。不能保證這種過渡和流動資金安排將在香港聯交所達到和/或維持我們的A類普通股在任何特定水平的流動資金，也不能保證我們在香港的A類普通股的價格不會出現重大波動。

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我們也不能保證我們的A類普通股在香港聯交所的交易價格將與我們的美國存託憑證在紐約證券交易所的交易價格基本相同或相近，或我們任何特定數量的A類普通股將在香港證券交易所交易。與上市有關的過渡性及流動資金安排並不等同於可能就首次公開招股而進行的價格穩定活動。過渡期和流動資金安排將終止，並在過渡期過後停止繼續。因此，過渡期過後，香港市場可能會出現波動。

目前尚不確定香港印花税是否適用於上市後的美國存託憑證交易或美國存托股份的存款或提款 。

關於上市事宜，我們將在香港設立會員登記分冊，或香港股份登記冊。我們在香港證券交易所交易的A類普通股，包括那些可能從美國存托股份機制中撤出的普通股，將在香港股票登記處登記，這些A類普通股在香港證券交易所的交易將被徵收香港印花税。為方便在美國存托股份的存取款及紐交所與香港聯交所之間的交易，我們亦打算將所有由美國存託憑證代表的A類普通股，從我們於開曼羣島存置的會員名冊移至我們的香港股份登記冊。

根據《香港印花税條例》，任何人售賣或購買香港股票(定義為股票)，即轉讓須在香港註冊的股票，均須繳付香港印花税。目前，印花税的總税率為轉讓股份的對價或價值(以較大者為準)的0.26%，買賣雙方各支付0.13%。

據我們所知，對於在美國和香港兩地上市並在其香港股票登記冊中保留了全部或部分普通股，包括美國存託憑證相關普通股的公司，其交易美國存託憑證或在美國存托股份設施中的存款或提款，實際上並未徵收香港印花税。然而，目前尚不清楚，根據香港法律，這些兩地上市公司的美國存託憑證或美國存托股份工具的存款或提款，是否構成對標的在香港註冊的普通股的買賣，需要繳納香港印花税。我們建議投資者就此事諮詢他們自己的税務顧問。如果香港印花税由主管當局決定適用於美國存託憑證的交易或美國存托股份的存款或提款，您在我們A類普通股和/或美國存託憑證的投資的交易價格和價值可能會受到影響。

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投資者不應過度依賴上市文件中有關經濟和我們行業的事實、預測、估計和其他統計數據，這些數據是從官方政府和其他資源獲得的。

上市文件中與我們經營業務所在的經濟和行業有關的事實、預測、估計和其他統計數據是從官方政府和其他來源收集的。我們或我們各自的任何附屬公司或 顧問均未獨立核實直接或間接從官方政府或其他來源獲得的此類信息的準確性或完整性。從官方政府和上市文件中使用的其他來源獲得的統計數據、行業數據和其他與經濟和行業有關的信息 可能與從其他來源獲得的其他信息不一致，因此投資者不應過度依賴上市文件中的此類信息 。

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行業概述

中國在線音樂服務市場概述

具有巨大增長潛力的龐大市場

根據艾瑞諮詢的數據，按2021年總收入計算，中國是全球第二大在線音樂服務市場 。根據艾瑞諮詢的數據，中國和S在線音樂服務的市場規模從2016年的36億元人民幣增長到2021年的171億元人民幣，預計2026年將達到380億元人民幣， 顯示出歷史上的快速增長和巨大的未來增長空間。在中國，在線音樂服務主要通過會員訂閲和音樂內容提供的廣告服務賺錢。

中國在線音樂服務市場規模(單位：十億元)

資料來源：艾瑞諮詢

隨着技術的發展，音樂娛樂已經從單純的聽歌體驗演變為多樣化的使用案例。這極大地改善了用户體驗，導致在線音樂娛樂在中國和S網民中的受歡迎程度上升， 付費比例和用户支出都有所增加。

•

中國擁有龐大的觀眾羣，對音樂娛樂的需求也在不斷增長。根據中國互聯網絡信息中心發佈的《中國互聯網發展統計報告》，中國的在線音樂服務用户從2016年的5.03億人增長到2021年的7.29億人。根據艾瑞諮詢的數據，預計2026年中國在線音樂服務用户將進一步達到8.48億。除了增長，這也代表了持續較高的滲透率(定義為在線音樂服務用户數量佔互聯網總人口的百分比)，約為70%，表明在線音樂是中國和S網民最喜歡的娛樂形式之一。

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中國在線音樂服務用户數量(單位：百萬)

資料來源：艾瑞諮詢中國互聯網絡信息中心

•

中國的在線音樂服務用户越來越願意為音樂付費，這得益於 中國推動版權保護的努力，以及各大在線音樂平臺通過創新產品和技術提供的優越音樂娛樂體驗。根據艾瑞諮詢的數據，中國在線音樂的會員付費比例從2016年的3.0%上升到2021年的13.8%，預計2026年將翻一番，達到27.0%。截至2021年，美國的會員付費比例超過40%，是同年中國會員付費比例的三倍多，但隨着主要在線音樂平臺繼續豐富其內容庫、多樣化產品，並提供更具創新性的用户體驗，仍有大量的盈利機會。

中國在線音樂服務的會員付費比例

(佔在線音樂用户的百分比)

資料來源：艾瑞諮詢

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中國、S在線音樂服務市場的發展趨勢與機遇

中國和S在線音樂服務市場為領先參與者提供了重大機遇，他們可以利用以下市場趨勢 。

•

不斷變化的用户對多樣化內容的需求：隨着用户對內容多樣性的需求不斷增加，動態優化內容創作策略以迎合多樣化和不斷變化的用户偏好的能力已成為一個關鍵的差異化因素。在線音樂平臺通過以下方式追求內容類型、音樂流派和格式的多樣化：(I)與唱片公司和領先的行業參與者建立合作伙伴關係；(Ii)提供一體機支持獨立音樂人創作原創作品的服務和豐富資源，以及(Iii)以先進技術為動力的內部內容開發能力的增強。

•

用户對多維音樂體驗的需求：隨着用户對在線音樂服務的需求不斷演變，音樂享受的形式已經超越了單純的聽歌，在線音樂平臺不斷創新，將音樂滲透到各種音樂娛樂形式或渠道中。新冠肺炎的流行也提升了用户對多維音樂體驗的需求，幫助他們與朋友和家人保持聯繫。因此，出現了無數創新以創造新穎的用户音樂享受體驗，例如(I)將音樂共享與互動功能相結合以促進用户之間的連接，(Ii)旨在為用户提供身臨其境和方便的音樂娛樂體驗的線上-合併-線下表演平臺，(Iii)舉辦虛擬音樂節，用户可以在身臨其境的虛擬環境中與藝術家和其他音樂愛好者互動，(Iv)將AR/VR和其他技術應用於音樂和音頻內容提供。因此，能夠提供一站式體驗以滿足用户不同娛樂和社交需求的在線音樂服務平臺將更好地吸引、留住和盈利其用户基礎。

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•

持續的技術創新以改善用户體驗：能夠在技術上不斷創新以提升用户體驗的在線音樂平臺將脱穎而出。這些技術的例子包括提高分發和營銷效率的音樂推薦算法、使用户能夠快速發現他們最喜歡的歌曲和藝術家、音頻的歌曲識別技術文本到語音轉換支持更身臨其境的聆聽體驗的技術，以及面向虛擬藝術家和偶像的合成音頻。

競爭格局

中國、S在線音樂服務市場目前擁有的玩家數量相對較少。這一市場的先行者通常與內容供應商有着更長更深的關係，並且比同行積累了更大的內容庫。此外，開發先進技術、建立品牌認知度和培養長期用户忠誠度所需的大量時間和資源使行業先行者和領導者獲得了相對於競爭對手的競爭優勢。

下表彙總了中國S在線音樂服務市場主要參與者的運營指標：

2021年中國在線音樂服務市場重點主體運營指標

		我們的集團				A公司(2)
收入(人民幣，十億)(1)			11.5				3.3
移動MAU(百萬)(1)			622				183
付費用户(百萬)(1)			68.6				28.9
支付比率(%)(1)			11.0				15.8
月度ARPPU(人民幣)(1)			8.9				6.7

來源： 艾瑞

備註：

(1)	有關我們如何計算移動MAU和付費用户的更多信息，請參閲技術術語詞彙表 。請注意，每家公司都有自己的運營指標計算方法，這些方法可能有很大的不同。因此，我們的運營指標可能無法直接與其他 公司使用的類似名稱的指標進行比較。

(2)	A公司於2016年在杭州成立，中國是一家在線音樂娛樂平臺，提供在線音樂和社交娛樂服務，並於2021年在香港證券交易所上市。

中國和S在線音樂服務市場長期以來在內容的廣度和多樣性、產品功能、社交功能、不斷變化的用户偏好、品牌知名度和美譽度方面都存在着激烈的競爭。近年來，我們面臨着來自其他在線音樂提供商以及新興在線音樂和娛樂內容提供商對用户以及他們的時間和注意力的日益激烈的競爭。我們相信我們處於有利地位，能夠繼續擴大我們的業務規模並推動我們的盈利能力，因為我們有能力通過提供令人信服的音樂內容庫和用户體驗來持續增長我們的核心在線音樂訂閲基礎。在日益激烈的競爭中，在線音樂服務市場的領軍者中國和S開始更加重視用户參與度和付費意願方面的增長質量，而不僅僅是關注推動其整體用户基礎的規模。

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中國以音樂為中心的社交娛樂服務市場綜述

以音樂為中心的社交娛樂服務使用户能夠在在線音樂社區中唱歌、表演和社交，並與朋友和其他有共同音樂興趣的用户分享他們的表演。中國以音樂為中心的社交娛樂服務，以在線卡拉OK和音視頻直播的形式提供，主要通過銷售虛擬禮物或高級會員來賺錢。

以中國音樂為中心的社交娛樂服務市場規模(單位：十億元)

資料來源：艾瑞諮詢

中國、S以音樂為中心的社交娛樂服務市場的新趨勢、挑戰和機遇

中國和S以音樂為中心的社交娛樂服務市場的主要增長動力、趨勢、挑戰和機遇包括：

•

海量且不斷增長的用户對以音樂為中心的優質內容和服務的需求，以及新的內容和產品格式帶來的競爭。中國擁有龐大的網民羣體，對以音樂為中心的優質社交娛樂內容和服務的需求日益增長。這催生了以音樂為中心的社交娛樂平臺的出現，預計將繼續推動市場的長期增長。近年來，音頻和短視頻等新的內容格式不斷湧現，並迅速獲得用户的青睞。以音樂為中心的社交娛樂平臺必須有效應對不斷變化的用户需求和偏好，並投資於改進和多樣化內容，以保持競爭力。

•

採用創新技術，推動用户參與度。以音樂為中心的社交娛樂平臺 繼續利用尖端技術提供更多樣化的引人入勝的內容，併為用户提供新的、創新的溝通、表演和社交方式。以音樂為中心的社交娛樂平臺擁有更強大的技術能力和更多樣化的產品組合，與同行相比，它們在吸引用户和推動可持續、盈利增長方面處於更有利的地位。

•

不斷變化的市場環境。近年來，中國和S以音樂為中心的社交娛樂服務市場的特點是用户需求和偏好不斷變化，競爭加劇，監管力度加大。有關社交娛樂服務相關法規的更多信息，請參閲 中國最近的監管發展和最近通過的直播法規和監管概述。能夠適應這些挑戰和不斷變化的市場條件的公司比同行更有可能 保持競爭優勢。

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競爭格局

中國和S以音樂為中心的社交娛樂服務市場一直是，預計將繼續相對分散的市場份額 。下表列出了該市場主要參與者的主要運營指標：

2021年中國以音樂為中心的社交娛樂服務市場主要參與者關鍵運營指標
		我們的集團				A公司(2)				B公司(3)				C公司(4)
收入(10億元人民幣)(1)			19.8				3.7				2.1				1.0
移動MAU(百萬)(1)			203				20.0				9.4				5.5
付費用户(百萬)(1)			10.3				0.68				0.19				0.17
支付比率(%)(1)			5.1				3.6				2.0				3.0
月度ARPPU(人民幣)(1)			160				448				352				637

來源： 艾瑞

備註：

(1)	有關我們如何計算移動MAU和付費用户的更多信息，請參閲技術術語詞彙表 。請注意，每家公司都有自己的運營指標計算方法，這些方法可能有很大的不同。因此，我們的運營指標可能無法直接與其他 公司使用的類似名稱的指標進行比較。

(2)	A公司於2016年在杭州成立，中國是一家在線音樂娛樂平臺，提供在線音樂和社交娛樂服務，並於2021年在香港證券交易所上市。

(3)	B公司於2007年在廣州成立，名為中國，是一家在線音頻平臺，提供(I)音頻 娛樂服務和(Ii)播客等服務，並於2020年在納斯達克上市。

(4)	C公司於2012年在上海成立，中國是一家民營在線音頻平臺，專注於提供在線音頻服務和以音頻和音樂為中心的娛樂服務。

中國和S以音樂為中心的社交娛樂服務市場競爭激烈。市場參與者的競爭基於他們滿足不斷增長和不斷變化的用户對優質內容和服務的需求、推動用户參與度以及有效適應不斷變化的市場和監管環境的能力。特別是，近年來，來自音頻和短視頻等新內容格式提供商的競爭日益激烈，促使像我們這樣以音樂為中心的社交娛樂平臺投入更多 資源，以多樣化內容提供(包括視頻內容)，並探索新的盈利戰略，以滿足不斷變化的用户偏好並保持競爭力。與此同時，這種動態的競爭格局已經並預計將繼續給我們在整體用户基礎和社交娛樂服務貨幣化方面的短期增長帶來壓力。參見？中國、S和以音樂為中心的社交娛樂服務市場的新興趨勢、挑戰和機遇。

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信息來源

我們委託上海艾瑞諮詢有限公司，一家主要提供市場研究諮詢服務的獨立市場研究諮詢公司，對中國的在線音樂服務市場和以音樂為中心的社交娛樂服務市場進行了詳細的研究。

我們在上市文件中納入了艾瑞諮詢報告中的某些信息，因為我們的董事認為這些信息 有助於潛在投資者瞭解相關市場。艾瑞諮詢報告的市場研究過程是通過詳細的初級研究和次級研究進行的。主要研究包括專家訪談和公司訪談。二次研究涉及政府部門或行業協會發布的統計數據和專題報告，上市或擬上市公司的招股説明書、年報和季度報告，公開報告中行業專家的觀點和預測，艾瑞諮詢的其他研究報告，艾瑞諮詢的研究數據庫數據等。

艾瑞諮詢報告的分析和預測是基於編寫該報告時的主要假設：中國和S 預測期內社會、經濟和政治環境將保持穩定，中國和S移動互聯網行業可以保持相對穩定的發展。政府部門、行業協會和機構的引用數據保持不變。推動行業發展的關鍵力量在預測期內仍然具有相關性和適用性。相關行業環境沒有明顯變化。我們的董事確認，在採取合理的謹慎措施後，自艾瑞報告發表之日起，整體市場信息並未發生重大不利變化，對該等信息構成實質性的保留、牴觸或影響。IResearch報告的可靠性可能會受到上述假設和因素的準確性的影響。

我們已同意向 艾瑞支付與艾瑞報告準備相關的費用人民幣55萬元。我們從本節中的iResearch報告以及本附件99.1至6-K和上市文件中其他部分的風險因素、業務、財務 信息中提取了某些信息，以向我們的潛在投資者提供我們運營的行業的更全面的演示。

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監管概述

《外商投資條例》

2019年3月15日全國人民代表大會通過的《中華人民共和國外商投資法》和2019年12月26日國務院通過的《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例於2020年1月1日起施行。根據《中華人民共和國外商投資法》，中國將給予外商投資主體國民待遇，但經營《國務院發佈或批准的負面清單》規定的限制類或禁止類行業的外商投資實體除外。

商務部和發改委於2021年12月27日聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，並於2022年1月1日起施行。負面清單規定，從事負面清單禁止行業的中國境內企業，境外上市須經中國有關主管部門同意，境外投資者不得參與該企業的經營管理，境外投資者在該企業的持股比例為 ，符合《境外投資者境內證券投資管理規定》的有關規定。

2020年12月，國家發改委、商務部發布了《外商投資安全審查辦法》，並於2021年1月18日起施行。根據這些措施，國家發改委設立工作機制辦公室，負責外商投資安全審查工作，由國家發改委和商務部牽頭。該辦法還將外國投資定義為外國投資者在中國的直接或間接投資，包括(I)投資於新的在岸項目或與外國投資者建立外商獨資在岸企業或合資企業；(Ii)通過併購獲得在岸公司的股權或資產；以及(Iii)通過或通過任何其他 方式進行在岸投資。外商投資重要的文化產品和服務、重要的信息技術和互聯網產品及服務、關鍵技術等涉及國家安全的重要領域，取得被投資公司的實際控制權的，應當在投資前向工作機制辦公室備案。通過和通過任何其他方式或事實上的控制可能構成在岸投資的是什麼，這些措施沒有明確界定，可以廣義地解釋。根據適用於對此類措施的外國投資進行安全審查的規定，通過合同安排進行的控制很可能被視為事實上的控制。未進行備案的外國投資者將在規定的期限內予以整改，並將在相關國家信用信息系統中負向記錄， 將根據相關規則對該投資者進行聯合處罰。如果投資者沒有或拒絕進行整改，將被責令處置股權或資產，並採取其他必要措施 ，以恢復到投資實施前的狀態，消除對國家安全的影響。

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關於利用互聯網傳播視聽節目的規定

2007年12月20日，信息產業部和國家廣電總局聯合發佈了《互聯網視聽節目服務管理規定》，自2008年1月31日起施行，並於2015年8月28日修訂。《音像節目規定》將互聯網音像節目服務定義為：製作、編輯、整合音像節目，通過互聯網向公眾提供音像節目，向第三方提供音視頻節目上傳和傳輸服務。提供互聯網音視頻節目服務的實體必須獲得音視頻服務許可或AVSP。申請AVSP的單位應為國有或國有控股單位，但在《音像節目規定》生效前已取得AVSP的除外。然後生效法律法規。此外，外商投資企業不得從事上述服務。根據《音像節目規定》等有關法律法規的規定，提供網絡音像節目服務的單位提供的音像節目，不得含有違法內容或者法律法規禁止的其他內容，如違反中華人民共和國憲法基本原則的內容、危害國家主權和國家安全的內容、擾亂社會秩序、破壞社會穩定的內容。已經播出的音像節目的完整拷貝，應當至少保留60天。作為網絡視聽節目的電影、電視節目和其他媒體內容，應當 符合廣播、電影、電視傳播節目的管理規定。提供網絡視聽節目相關服務的單位，對違法違規的視聽節目，應當立即下架，保存相關記錄，向有關部門報告，並落實其他監管要求。

廣電總局於2010年3月17日公佈並於2017年3月10日修訂的網絡視聽節目服務類別，將網絡視聽節目分為四類：(Br)第一類網絡視聽節目服務，以廣播電臺或電視臺的形式進行；(Ii)第二類網絡視聽節目服務，包括 (A)當前時政新聞視聽節目的轉播服務；(二)藝術、娛樂、科技、財經、體育、教育等專業音像節目的主持、採訪、報道、點評服務；(三)藝術、娛樂、科技、財經、體育、教育等專業音像節目的製作(不含採訪)、播出服務；(四)網絡電影/戲劇的製作、播出服務；(五)電影、電視劇、動畫片的集播服務；(F)藝術、娛樂、科技、財經、體育、教育等專業音像節目的集播服務；(G)普通社會組織文化活動、體育賽事或其他組織活動的音像直播服務； (Iii)第三類互聯網音像節目服務，包括：(A)網絡音像內容的集錦服務；(B)互聯網用户上傳的音像節目的轉播服務；(4)第四類互聯網視聽節目服務，包括(A)轉播廣播或電視節目頻道；(B)重播互聯網視聽節目頻道；及(C)重播在線直播視聽節目。

2015年7月20日，國家新聞出版廣電總局(廣電總局，現為國家廣電總局)發佈了《關於實施移動互聯網視聽節目服務審批有關問題的通知》，簡稱《移動視聽節目通知》。《移動視聽節目通知》規定，移動互聯網視聽節目服務應視為互聯網視聽節目服務的一種。經批准提供移動互聯網音視頻節目服務的單位，可以使用移動WAP網站或移動應用程序提供音視頻節目服務，但其經營的節目類型應當在其AVSP規定的許可範圍內，移動應用程序應當向廣電總局備案。

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2019年11月18日，民航委、文化和旅遊部、國家廣播電視總局聯合發佈了《互聯網視聽信息服務管理規定》，簡稱《互聯網視聽信息服務規定》，自2020年1月1日起施行。《互聯網音像信息服務規定》將互聯網音像信息服務定義為通過網站和應用等互聯網平臺向公眾提供有關音像信息製作、上傳和傳輸的服務。提供互聯網視聽信息服務的實體必須根據適用的中國法律法規獲得相關許可證，並需要根據用户的組織機構代碼、中國身份證號碼或手機號碼等對用户身份進行身份驗證。

《網絡直播管理辦法》

2016年11月4日，CAC發佈了《在線直播服務管理條例》，簡稱《在線直播管理條例》，並於2016年12月1日起施行。根據網絡直播規定，網絡直播服務提供者和網絡直播發布者提供互聯網新聞信息服務，必須取得提供互聯網新聞信息服務的相關許可證，並只能在許可證範圍內開展互聯網新聞信息服務。所有在線直播服務提供商(無論是否提供互聯網新聞信息)都必須採取某些行動來運營其服務，包括建立監控直播內容的平臺。

根據文化部於2016年12月2日公佈並於2017年1月1日起施行的《網絡表演經營管理辦法》，從事網絡表演經營活動的網絡表演經營單位，應當向省級文化行政部門申請《網絡文化經營許可證》，該許可證的經營範圍應當包括網絡表演。網絡演出經營單位應當在其網站首頁的醒目位置標明《網絡文化經營許可證》的證明號。

2020年11月12日，國家廣播電視總局發佈了《關於加強網絡直播和直播電子商務管理的通知》，即《關於加強網絡直播和直播電子商務管理的通知》，其中規定了提供網絡節目直播或電子商務直播的平臺的註冊要求，以及對某些直播業務的實名註冊要求、用户購買虛擬禮物的限額、限制未成年人接受虛擬禮物、直播審查人員要求和內容標籤要求等。2021年2月9日，國資委會同其他六部門聯合發佈了《關於加強互聯網流媒體監管工作的指導意見》，即《通知3》，要求互聯網流媒體平臺對每件虛擬禮物的最高收購價和用户每次向表演者贈送的虛擬禮物的最高價值設定適當的上限。

80

2022年3月25日，CAC、國家税務總局、國家税務總局發佈了《關於進一步規範網絡直播營利性活動促進行業健康發展的意見》，其中規定，直播平臺應向税務機關報告包括但不限於直播發布者身份、直播賬户信息和接收利潤的銀行賬户、收入類型和盈利信息。

2022年5月7日，CAC會同其他三部門聯合發佈了《關於規範直播獎勵加強未成年人保護的意見》，即《直播意見》，對直播平臺在加強實名登記、禁止未成年人虛擬贈送、限制向未成年人提供直播服務 等方面提出要求。根據《直播意見》，網絡平臺不得僅根據用户收到的虛擬禮物金額對直播表演者進行排名、介紹或推薦，也不得根據平臺向直播表演者發送的虛擬禮物金額對用户進行排名。根據直播意見，目前在這些在線平臺上提供的任何此類排名都將被勒令在2022年6月7日之前刪除。此外，在線平臺應在高峯時間(晚上8點起)獲得至晚上10時)每天，每名直播表演者不得與另一表演者進行PKS(即兩名錶演者之間的實時 互動競技遊戲)超過兩次，網絡平臺不得在遊戲內進行處罰或提供任何技術支持，以便於施加此類處罰。

81

關於發表的規定

中國的出版活動主要由廣電總局監督管理。2016年2月4日，廣電總局和工信部聯合發佈了《網絡出版服務管理條例》，並於2016年3月10日起施行。《在線出版條例》將在線出版物定義為經過編輯、製作或加工以供出版並通過互聯網提供給公眾的數字作品，包括(A)圖片、地圖、遊戲和漫畫等原創數字作品；(B)內容與在線發佈之前通常在書籍、報紙、期刊、音像製品和電子出版物等線下媒體上發表的內容類型一致的數字作品；(C)通過選擇、安排和彙編其他類型的數字作品而彙編的在線數據庫形式的數字作品；(D)廣電總局認定的其他類型的數字作品。此外，外商投資企業不得通過互聯網發行上述網絡出版物。根據《網絡出版條例》，通過互聯網發佈網絡出版物的互聯網經營者必須獲得廣電總局的《網絡出版服務許可證》。

2016年5月31日，國家新聞總局和商務部聯合發佈了《出版物市場管理規定》，自2016年6月1日起施行。根據《出版管理條例》，任何單位和個人從事出版物批發、零售的，應當取得出版物經營許可證。 國務院發佈並於2020年11月29日施行的《出版管理條例（2020年修訂）》明確，單位和個體工商户從事出版物零售業務 應當取得出版物經營許可證。

82

關於商業性表演的規定

《營業性演出管理條例》由國務院於1997年8月11日公佈，上一次修訂於2020年11月29日即日起施行。根據本規定，文化藝術表演團體合法從事商業性演出，應當有與其演出業務相適應的專職演員和設備，並向縣級人民政府文化行政部門S提出申請，報經批准。演出經紀機構合法經營經營性演出，應當有三名以上專職演出經紀人和相關業務經費，並向省、自治區、直轄市人民政府文化行政部門提出申請。文化行政部門應當自收到申請之日起20日內作出是否批准的決定，批准後發給演出許可證。未經批准從事商業性表演活動的，除責令停止外，還可以給予處罰。這種處罰可能包括沒收演出器材和違法所得，以及違法所得的8至10倍的罰款。沒有違法所得或者違法所得不足1萬元的，處以5萬元以上10萬元以下的罰款。此外，文化和旅遊部於2021年12月13日頒佈了《演出經紀人管理辦法》，並於2022年3月1日起施行，規定演出經紀人在從事演出經紀活動前應通過演出經紀人考試並取得演出經紀人證書。文化部於1998年3月5日公佈了《營業性演出管理規定實施細則》，並於2022年5月13日對《營業性演出管理規定》進行了最後一次修訂，進一步規定外商投資演出經紀機構從事營業性演出活動，應當按照營業性演出管理規定提出申請。

為規範廣播電視和網絡視聽領域的經紀活動，國家廣播電視總局於2022年5月20日發佈了《廣播電視和網絡視聽領域經紀機構管理辦法》，並於2022年6月30日起施行。《經紀機構管理辦法》規定：(一)經紀機構向未成年人提供經紀服務，應當徵得未成年人法定監護人同意；(二)經紀機構應當加強對官方粉絲團體和粉絲俱樂部的日常賬户維護和監管，不得任命未成年人為該賬户的組長或負責人。

網絡廣告服務條例

2015年4月24日，全國人民代表大會常務委員會通過修訂後的《中華人民共和國廣告法》，自2015年9月1日起施行，並於2018年10月26日和2021年4月29日作進一步修訂。廣告法增加了廣告服務提供者潛在的法律責任，並加強了對虛假廣告的監管。廣告法規定了廣告的某些內容要求，除其他外，包括禁止虛假或誤導性內容、最高級措辭、破壞社會穩定的內容或涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容。

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2016年7月4日，國家工商行政管理總局(現為國家市場監管總局)發佈了《網絡廣告管理暫行辦法》，並於2016年9月1日起施行。廣告法和國家工商行政管理總局暫行辦法要求，網絡廣告不得影響用户正常使用互聯網，互聯網彈出式廣告必須在顯著位置顯示關閉標誌，並確保一鍵關閉彈出式窗口。國家工商行政管理總局暫行辦法規定，所有網絡廣告必須標記廣告，以便消費者能夠 將其與非廣告信息區分開來。此外，國家工商行政管理總局暫行辦法要求，贊助搜索廣告應與正常的搜索結果顯著區分，禁止未經收件人S許可通過電子郵件發送廣告或廣告鏈接，禁止以欺騙性方式誘導互聯網用户點擊廣告。

2021年11月26日，廣電總局公佈了《互聯網廣告管理辦法(徵求意見稿)》，徵求意見截止日期為2021年12月25日，要求互聯網廣告經營者和發佈者按照有關規定建立健全互聯網廣告業務受理、登記、審查、備案管理制度，對廣告主的姓名、地址、有效聯繫方式等身份信息進行審核登記，建立登記檔案，定期核查更新。 相關檔案自廣告發布終止之日起保存不少於三年。網絡廣告經營者和發佈者應當設立熟悉廣告法律法規的廣告審查員，並設立專門的部門負責網絡廣告的審查工作。《互聯網廣告管理辦法(徵求意見稿)》僅公開徵求意見， 仍存在重大不確定性，包括但不限於最終內容、採納時間表、生效日期或相關實施細則。

2021年11月1日，工信部發布了《工業和信息化部關於開展信息通信服務感知提升行動的通知》，簡稱《工信部通知》。根據工信部的通知，互聯網企業應在其應用程序的美國存托股份首頁設置明顯有效的關閉按鈕。2022年9月9日，《互聯網管理規定》彈出窗口信息通知服務由民航局、工信部和SAMR發佈，自2022年9月30日起生效，其中要求Splash美國存托股份應接受內容合規性審查，並應可識別，顯著標記為廣告，並應明確通知用户。此外，閃屏美國存托股份應能夠 一鍵關閉。

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《互聯網安全條例》

2000年12月28日，全國人民代表大會常務委員會制定了2009年8月27日修訂的《關於保護互聯網安全的決定》，其中規定：(A)不正當進入涉及國家事務、國防事務、尖端科學技術的計算機信息網絡；(B)以煽動顛覆國家政權為目的，利用互聯網傳播謠言、誹謗或者其他有害信息，構成犯罪的，依法追究刑事責任；(三)通過互聯網竊取或者泄露國家祕密、情報或者軍事祕密的；(四)傳播虛假或者不當商業信息的；(五)侵犯知識產權的。公安部於1997年12月16日發佈了《計算機信息網絡國際連接安全保護管理辦法》，並於2011年1月8日對其進行了修訂，禁止利用互聯網泄露國家祕密或傳播不穩定的社會內容。

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2005年12月13日，公安部發布了《互聯網安全保護技術措施規定》，要求互聯網服務提供商應具備至少60天的記錄備份功能。此外，互聯網服務提供商應(A)建立技術措施，記錄和保存用户註冊的信息；(B)記錄和保存用户申請的互聯網網址和內聯網網址的對應關係；(C)記錄和跟蹤網絡操作，並具有安全審計功能。

2010年1月21日，工信部頒佈了《通信網絡安全保護管理辦法》，要求包括電信服務提供商和互聯網域名服務提供商在內的所有通信網絡運營商將自己的通信網絡劃分為單元。單位類別應當按照對國家安全、經濟運行、社會秩序和公共利益的損害程度進行分類。此外，通信網絡運營商必須向工信部或當地同行提交其通信網絡的部門和評級。通信網絡經營者違反本辦法的，工信部或者地方有關部門未按照主管機關責令整改的，可以責令改正或者處以3萬元以下的罰款。

2015年7月1日，全國人民代表大會常務委員會S發佈《中華人民共和國國家安全法》，並於當日起施行。《國家安全法》規定，國家維護國家主權、安全和網絡安全發展利益，建立國家安全審查監察制度，對外商投資、關鍵技術、互聯網和信息技術產品與服務以及其他可能影響中國國家安全的重大活動進行審查。2020年4月13日，中國民航總局等12個國家監管部門發佈了《網絡安全審查辦法》，自2020年6月1日起施行，對關鍵信息基礎設施運營商購買網絡產品和服務作出了詳細的網絡安全審查程序。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商是經負責關鍵信息基礎設施保護的監管部門認定的運營商，網絡產品和服務主要是核心網絡設備、高性能計算機和服務器、海量存儲設備、大型數據庫和應用、網絡安全設備、雲計算服務。以及可能對關鍵信息基礎設施的安全產生重要影響的其他網絡產品和服務 。

此外，《中華人民共和國數據安全法》由全國人民代表大會常務委員會S於2021年6月10日公佈，並於2021年9月1日起施行。《中華人民共和國數據安全法》根據數據保護的重要性，建立了數據保護的分級制度。被歸類為重要數據的數據將由監管機構以目錄的形式確定，需要以更高級別的保護進行處理。

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具體地説，《中華人民共和國數據安全法》規定，處理重要數據的運營商必須任命一名數據安全官和一名管理部門負責數據安全。此外，此類運營商還必須定期評估其數據活動的風險，並向相關監管機構提交評估報告。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》，要求完善數據安全、跨境數據轉移和保密信息管理等方面的法律法規，強化境外上市公司信息安全主體責任，強化跨境信息提供規範機制，依法和互惠原則完善跨境審計監管合作。

《關鍵信息基礎設施安全保護條例》或《CII保護條例》於2021年9月1日起施行。根據CII保護條例，關鍵信息基礎設施，或CII，是指公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務和國防科學等重要行業或領域的任何重要網絡設施或信息系統，在損壞、功能喪失或數據泄露的情況下，可能危及國家安全、人民生活和公共利益 。監管特定行業的監管機構需要制定詳細的指導意見，以認可各自行業的CII，關鍵信息 基礎設施運營商或CIIO必須通過履行某些規定的義務，承擔保護CII S的安全的責任。例如，CIIO需要進行網絡安全測試和風險評估，並將評估結果報告給相關監管部門，並至少每年一次及時整改發現的問題。此外，各關鍵行業和部門的相關管理部門負責制定資格標準，確定各自行業或部門的CIIO。應通知運營商關於其是否被歸類為CIIO的最終決定。

2021年11月14日，CAC提出《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《網絡數據條例草案》，徵求公眾意見，截止日期為2021年12月13日。《網絡數據管理條例(草案)》要求數據處理者按照有關法律法規申請網絡安全審查，開展的活動包括但不限於：(一)互聯網平臺經營者積累了大量關係國家安全、經濟發展或公共利益的數據資源，將或可能影響國家安全的合併、重組、分立；(二)處理百萬以上個人信息的數據處理者進行的境外首次公開募股；(Iii)將會或可能會影響國家安全的資料處理商在香港進行的首次公開招股 ；及。(Iv)將會或可能會影響國家安全的其他資料處理活動。如果不遵守這些要求，我們可能會受到暫停服務、罰款、吊銷相關營業執照或營業執照以及處罰等處罰。然而，它沒有就如何確定哪些因素可能影響國家安全 提供進一步的解釋或解釋。截至上市文件日期，沒有關於何時頒佈網絡數據條例草案的時間表。

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2021年12月28日，民航委、發改委、工信部等多家監管部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行，取代了2020年4月13日發佈的《網絡安全審查辦法》。根據《網絡安全審查辦法》，採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和從事數據處理活動的網絡平臺運營商，如果其活動影響或可能影響國家安全，必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定，持有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，在境外上市前，應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。有關監管部門認為相關運營商的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全的，可對其發起網絡安全審查。

《隱私保護條例》

2011年12月29日，工信部發布了《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，禁止互聯網信息服務提供者未經事先同意收集任何用户的個人信息。互聯網信息服務提供者應當明確告知用户收集和處理個人信息的方式、內容範圍和目的。此外，互聯網信息服務提供者應當妥善保存用户的個人信息，如果保存的用户個人信息被泄露或者可能被泄露，互聯網信息服務提供者應當立即採取補救措施，並向電信監管部門報告重大泄漏或者潛在的重大泄漏。

2012年12月28日，S全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》強調，要保護包含個人身份信息和其他私人數據的電子信息。該決定要求互聯網服務提供商制定和公佈有關收集和使用電子個人信息的政策，並採取必要措施確保信息安全，防止泄露、損壞或丟失。

2013年7月，工信部頒佈了《電信和互聯網用户個人信息保護條例》，並於2013年9月1日起施行，加強和加強對用户互聯網信息安全和隱私的法律保護。《網絡信息保護條例》要求 互聯網運營商採取各種措施，確保用户信息的隱私和機密性。

根據2015年8月29日全國人民代表大會常務委員會發佈的自2015年11月1日起施行的《中華人民共和國刑法修正案》第九條，互聯網服務提供者未依法履行與互聯網信息安全有關的義務，拒不改正的，將被追究刑事責任：(一)大規模傳播非法信息；(二)因泄露用户個人信息造成嚴重後果的；(三)嚴重滅失犯罪活動證據的；或(四)其他情節嚴重的，任何個人或單位(A)非法向他人出售或提供個人信息，或者(B)竊取或非法獲取任何個人信息，在嚴重情況下將追究刑事責任。

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2016年11月7日，全國人民代表大會常務委員會S公佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，網絡運營者應當按照網絡安全等級保護制度的要求履行網絡安全義務，包括：(A)制定內部安全管理制度和操作規程，確定網絡安全責任人，落實網絡安全保護責任；(B)採取技術措施，防止計算機病毒、網絡攻擊、網絡入侵和其他危害網絡安全的行為；(C)採取技術措施，監測和記錄網絡運行狀況和網絡安全事件；(D)採取數據分類、重要數據備份和加密等措施；法律、行政法規規定的其他義務。此外，網絡運營商收集和使用個人信息應遵循合法性原則，並披露其收集和使用數據的規則，明確表示收集和使用信息的目的、手段和範圍，並徵得收集數據的人的同意。

根據2013年4月23日發佈的《最高人民法院S、最高人民檢察院、公安部關於依法懲治侵犯公民個人信息犯罪活動的通知》和2017年5月8日發佈並於2017年6月1日施行的《最高人民法院S、最高人民檢察院關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件法律適用若干問題的解釋》，下列行為可以構成侵犯公民S個人信息罪：(一)違反國家有關規定，向特定人員提供公民S個人信息或者在網上或者以其他方式發佈公民S個人信息的；(Ii)未經公民S同意，將合法收集的公民個人信息提供給他人(除非該信息經過 處理，無法追溯到特定個人，且無法恢復)；(Iii)在執行職責或提供服務時違反適用的規章制度收集公民的個人信息；或(Iv)違反適用的規章制度購買、接受或交換公民的個人信息，收集S的個人信息。

2019年1月23日，中央網信辦等三部門聯合印發《關於開展整治通過APP非法收集使用個人信息專項行動的通知》。根據本通知，(I)APP運營商不得收集與該 運營商提供的服務無關的任何個人信息；(Ii)信息收集和使用政策應以簡單明確的方式呈現，該政策應得到用户自願同意；(Iii)不得以默認或捆綁條款脅迫用户 或將同意作為服務條件來獲得用户授權。違反此類規定的APP經營者，可以被有關部門責令限期整改，拒不整改的可以向社會公開。 情節嚴重的，可以暫停相關業務，也可以停業整頓，或者依法吊銷相關經營許可或許可證。工信部於2019年10月31日發佈的《關於開展侵害用户S個人權益應用程序專項整治工作的通知》強調了這一監管要求。2019年11月28日，CAC、工信部、公安部、SAMR聯合發佈了《應用程序收集使用個人信息違法行為認定辦法》，進一步闡明瞭應用程序運營者在個人信息保護方面的一些常見違法行為，包括未公佈收集和使用個人信息的規則，未明確説明收集和使用個人信息的目的、方式和範圍，未經此類應用程序用户同意收集和使用個人信息，違反必要性原則收集與此類應用程序提供的服務無關的個人信息，？未經用户同意向他人提供個人信息，未按法律要求提供刪除或更正個人信息的功能，以及未公佈投訴和報告方法等信息。

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此外，中國食品藥品監督管理局發佈的《兒童S個人信息網絡保護規定》於2019年10月1日起施行，其中要求網絡運營者收集、存儲、使用、轉移和披露未滿14週歲兒童的個人信息，應建立專門的規則和用户 協議來保護兒童S個人信息，並以明顯和明確的方式通知兒童S的監護人，並徵得兒童S監護人的同意。

2020年5月28日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國民法典》，並於2021年1月1日起施行。根據《中華人民共和國民法典》，自然人的個人信息受法律保護。任何組織和個人應當合法獲取他人的個人信息，確保信息的安全，不得非法收集、使用、加工、傳輸他人的個人信息，不得非法買賣、提供、公開他人的個人信息。

2021年8月20日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，或稱《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。作為中國第一部專門針對個人信息保護的系統和全面的法律，《個人信息保護法》規定：(1)使用敏感個人信息須徵得S個人同意；(2)使用敏感個人信息的個人信息經營者應將使用敏感個人信息的必要性及其對個人S權利的影響通知個人；(3)由於業務需要或其他需要，個人信息處理者需要向中國境外的接收者提供個人信息的，應通過國家網絡空間管理機構組織的安全評估。

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關於算法推薦的規定

2021年9月17日，民航委等八部門聯合印發《關於加強算法相關互聯網信息服務綜合治理的指導意見》的通知，其中規定，企業應建立算法安全責任制和技術倫理審查制度，完善算法安全管理機構，加強風險防控和隱患排查治理，提高應對算法安全突發事件的能力。企業也要強化責任意識，對算法應用產生的結果承擔主體責任。

2021年12月31日，CAC、工信部、公安部、SAMR聯合發佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》，或稱《算法推薦管理規定》，自2022年3月1日起施行。《算法推薦管理規定》規定，算法推薦服務提供者應當(一)履行算法安全責任，(二)建立健全算法機制審核、技術倫理審查、用户註冊、信息發佈審核、數據安全和個人信息保護、反電信和網絡欺詐、安全評估與監測、安全事件應急響應等管理制度；(三)制定並公佈算法推薦服務相關規則，配備與算法推薦服務規模相適應的專業人員和技術支持。算法推薦服務提供者不得利用算法推薦服務從事危害國家安全和社會公共利益、擾亂經濟社會秩序、侵害他人合法權益的違法行為，或者傳播法律、法規禁止的信息。

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《知識產權條例》

版權所有

中國製定了與著作權保護有關的各項法律法規。中國也是一些主要國際版權保護公約的簽署國，並於2001年12月加入世界貿易組織，成為《伯爾尼保護文學和藝術作品公約》、1992年10月《世界版權公約》和《與貿易有關的知識產權協定》的成員。

1990年通過並分別於2001年、2010年和2020年修訂的《中華人民共和國著作權法》或2002年通過並於2011年和2013年修訂的《著作權法》及其實施條例規定，中國公民、法人或其他組織無論是否出版其作品，包括音樂作品，都將享有著作權。版權一般授予作者，如果作品是租來的，則授予作者的僱主。著作權人享有人身權利和經濟權利。著作權人的人身權利包括髮表作品的權利、被命名為作品作者的權利、修改作品的權利和保持作品完整的權利；著作權人的經濟權利包括但不限於複製權、發行權、表演權、信息網絡傳播權等。此外，表演者的表演權、出版者的出版物設計權、製作人的視頻或音頻產品的製作權、廣播或電視節目的廣播權屬於著作權法的相關權益，受著作權法的保護。對於一件音樂作品，它可能涉及作詞人和作曲家的版權，在上市文件的其他地方統稱為音樂出版權，以及唱片製作人和表演者與版權相關的利益，在上市文件的其他地方可以統稱為音樂錄音權利。著作權人可以許可他人行使或者轉讓其作品附帶的全部或者部分經濟權利。許可證可以在獨家或 非獨家的基礎上製作。除少數例外情況外，獨家許可或版權轉讓應在書面合同中予以證明。根據著作權法及其實施條例，著作權侵權人應當承擔停止侵權行為、向著作權人賠禮道歉、賠償著作權人損害賠償金等多方面的民事責任。損害賠償應按著作權人實際遭受的損失或者侵權人的違法所得計算。

國家版權局於1994年12月31日發佈了《作品自願登記暫行辦法》，自1995年1月1日起施行，規定了由國家版權局及其地方主管部門管理的作品自願登記制度。

國家版權局於2002年2月20日公佈了《計算機軟件著作權登記辦法》，對軟件著作權登記、軟件著作權專有許可合同和轉讓協議進行了規範。國家版權局管理軟件著作權登記，中國著作權保護中心指定為軟件登記機關。中國著作權保護中心對同時符合《軟件著作權管理辦法》和《計算機軟件保護條例》要求的計算機軟件著作權申請人，由中國著作權保護中心頒發登記證書。1991年6月4日國務院公佈，2013年1月30日修訂。

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國家版權局和信息產業部於2005年4月29日聯合發佈並於2005年5月30日起施行的《互聯網著作權行政保護辦法》規定，互聯網內容服務提供者收到合法著作權人的侵權通知後，必須立即採取移除或者禁止訪問侵權內容的補救措施。如果互聯網內容服務提供商在收到損害公共利益的侵權通知後故意傳播侵權內容或未採取補救措施，互聯網內容服務提供商可能受到行政處罰，包括責令停止侵權活動、沒收從侵權活動中獲得的所有收入或支付罰款。

2006年5月18日，國務院公佈了經2013年1月30日修訂的《信息網絡傳播權保護條例》。根據本條例，書面作品或音頻或視頻記錄的網絡傳播權的所有人，如果認為互聯網服務提供商提供的信息存儲、搜索或鏈接服務侵犯了他或她的權利，可以要求該互聯網服務提供商刪除或斷開與此類作品或記錄的鏈接。互聯網服務提供者向其服務的接受者提供信息存儲空間，以方便該接受者向公眾提供作品、表演和音像內容的，不對因涉嫌侵權而造成的損失承擔責任，但該網絡服務提供者在收到據稱的權利人的通知後已經刪除了相關作品、表演和音像內容，並且滿足其他某些條件，包括：(I)該網絡服務提供者明確表示該信息存儲空間是為其服務的接受者和名稱提供的，網絡服務提供商的聯繫人信息和網絡地址已 公示；(Ii)接收方提供的作品、表演和視聽內容沒有被更改；。(Iii)互聯網服務提供商不知道也沒有理由知道其服務接收方提供的作品、表演和視聽內容存在侵權行為。互聯網服務提供者不直接從其服務對象提供的作品、表演和音像內容中獲得經濟利益。 此外，根據最高人民法院2012年12月17日發佈並於2020年12月29日修改的《最高人民法院關於S關於審理侵犯信息網絡傳播權民事糾紛案件適用法律若干問題的規定》，侵權訴求原告提出初步證據證明互聯網服務提供者提供了作品、表演或者音像製品的，如果該網絡服務提供商能夠證明其提供的網絡服務不超過網絡服務並且沒有過錯，則該網絡服務提供商的行為不被視為侵權。

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《税收條例》

增值税

《中華人民共和國增值税暫行條例》由國務院於1993年12月13日公佈，自1994年1月1日起施行，最後一次修改是在2017年11月19日。《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》於1993年12月25日由財政部公佈，並於2008年12月15日和2011年10月28日修訂，或統稱為增值税法。2017年11月19日，國務院發佈《關於廢止修改的命令》，或第691號令。根據增值税法第691號法令，所有在中國境內從事貨物銷售、加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人都是增值税的納税人。一般適用的增值税税率簡化為17%、11%和6%，小規模納税人適用的增值税税率為3%。

2018年4月4日，財政部、國家税務總局聯合發佈《關於調整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起施行。根據上述通知，原分別適用17%和11%增值税税率的應税貨物 改為分別適用16%和10%的增值税税率。2019年3月20日，財政部、國家税務總局、海關總署發佈《關於深化增值税改革有關政策的公告》，自2019年4月1日起，對原分別按16%和10%税率徵收增值税的貨物，分別減按13%和9%的税率徵收增值税。

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反壟斷條例

2008年8月1日起施行的全國人民代表大會常務委員會頒佈的《中華人民共和國反壟斷法》或《反壟斷法》禁止經營者的壟斷行為，如：

•

簽訂壟斷協議，即為排除或限制競爭而達成的協議或協調一致的做法。例如，確定或變更貨物價格、限制貨物產量或銷售量、確定轉售給第三方的貨物價格等協議，除非此類協議滿足其中規定的具體豁免，如改進技術或提高中小企業的效率和競爭力。對此類違規行為的處罰包括責令停止相關活動，沒收違法所得和罰款(相當於上一年銷售收入的1%至10%，如果未履行預期的壟斷協議，則處以人民幣50萬元以下的罰款)；

•

濫用市場支配地位。例如，以不公平的高價銷售商品或以不公平的低價購買商品，以低於成本的價格銷售商品，或在沒有任何正當理由的情況下拒絕與交易方進行交易。對這種違規行為的制裁包括責令停止相關活動、沒收違法所得和罰款(相當於上一年銷售收入的1%至10%)；以及

•

具有或可能具有消除或限制競爭效果的企業的集中。根據《反壟斷法》和2018年9月18日修訂的《國務院關於經營者集中申報門檻的規定》，要求在經營者集中前提前通知反壟斷機構(即國家市場監管總局)，如果特定申報門檻(即上一財年，(I)上一財年參與交易的所有經營者的全球總營業額超過100億元人民幣，且其中至少兩家經營者上一財年在中國內部的營業額超過4億元人民幣)，或者(2)所有參與集中的經營者 上一會計年度中國內部營業額合計超過20億元人民幣，且其中至少有兩家經營者上一會計年度中國內部營業額超過4億元人民幣)被觸發，在反壟斷執法機構批准反壟斷備案之前不得實施集中。

2018年3月，國家税務總局作為新的監管機構成立，分別接管商務部、國家發改委和國家工商行政管理總局相關部門的反壟斷執法職能。自成立以來，SAMR 不斷加強反壟斷執法。國資委於2018年12月28日發佈了《關於反壟斷執法授權的通知》，授權S省級分局在各自管轄範圍內進行反壟斷執法，並於2020年9月11日發佈了《經營者反壟斷合規指南》，適用於《反壟斷法》規定的經營者建立反壟斷合規管理制度，防範反壟斷合規風險。2021年11月18日，國家反壟斷局正式成立，負責制定反壟斷制度措施和指導方針，實施反壟斷執法，承擔企業在境外應對反壟斷行動的指導等工作。

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根據2019年1月4日公佈施行的《國務院反壟斷委員會知識產權領域反壟斷指引》或《反壟斷知識產權指引》，經營者濫用知識產權權利，實施排除、限制競爭行為的，適用《反壟斷法》。根據《反壟斷知識產權指南》，分析經營者是否濫用知識產權排除或限制競爭，應遵循以下基本原則：(1)對其他形式的產權應採用相同的監管標準，並遵循《中華人民共和國反壟斷法》的有關規定；(2)應考慮知識產權的權利特點；(3)不得因經營者擁有知識產權而推定其在相關市場上具有市場支配地位；以及(Iv)應考慮相關 行為對效率和創新的積極影響逐個案例基礎。

2019年6月26日，國資委發佈《關於禁止濫用市場支配地位行為的暫行規定》，自2019年9月1日起施行，並於2022年3月24日修訂，進一步防範和禁止濫用市場支配地位行為。2021年2月7日，國務院反壟斷局正式發佈了《互聯網平臺領域反壟斷指引》，即《互聯網平臺反壟斷指引》。《互聯網平臺反壟斷指引》主要涵蓋總則、壟斷協議、濫用市場支配地位、經營者集中、濫用排除或限制競爭的行政權力等五個方面。《互聯網平臺反壟斷指引》禁止互聯網平臺的某些壟斷行為，以保護市場競爭，維護參與互聯網平臺經濟的用户和經營者的利益，包括但不限於：

(i)

禁止平臺達成壟斷協議。平臺經濟領域的壟斷協議是指經營者排除、限制競爭的任何協議、決定或者其他一致行為。？其他一致行為？是指經營者沒有明確達成協議或決定，而實際上通過數據、算法、平臺規則或其他手段進行協調的行為，但相關經營者根據其獨立的意向表達進行的價格跟隨和其他平行行為除外；

96

(Ii)

禁止集中具有或可能具有消除或限制競爭效果的企業；以及

(Iii)

禁止具有主導地位的平臺濫用市場支配地位。可能構成濫用市場支配地位的行為包括但不限於以不公平的高價銷售商品或者以不公平的低價購買商品、無正當理由以低於成本的價格銷售商品、無正當理由拒絕與交易對手進行交易、無正當理由限制與交易對手的交易、無正當理由搭售或附加不合理的交易條款、無正當理由對交易條件相同的交易對手區別對待。

此外，《互聯網平臺反壟斷指引》還加強了對互聯網平臺相關交易的反壟斷合併審查，以保障市場競爭。

97

2022年6月24日，全國人民代表大會常務委員會關於修改S Republic of China反壟斷法的決定或關於修改反壟斷法的決定通過，並於2022年8月1日起施行。《反壟斷法修改決定》加強了對互聯網平臺的 規制，要求經營者不得利用數據和算法、技術、資本優勢、平臺規則等手段從事壟斷行為；並全面升級對壟斷行為的行政處罰 ，未將擬集中的經營者通知反壟斷機構的，國務院反壟斷執法機構可以責令恢復經營者集中前的原狀，並處以經營者S、S上年度銷售收入百分之十以下的罰款，但經營者集中具有或者可能產生排除、限制競爭的效果的，可以對經營者處以500萬元以下的罰款。由於這些規定是相對較新的，對於這些法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性。

關於併購和海外上市的規定

2006年，包括中國證監會在內的6家中國監管機構聯合通過了2009年修訂的《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》。併購規則旨在(其中包括)要求由中國公司或個人控制並通過收購該等中國公司或個人持有的中國境內權益而為海外上市目的而成立的離岸特別目的載體，在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年，中國證監會在其官方網站 上發佈通知，明確離岸特殊目的載體報請證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定需要事先獲得中國證監會的批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。

併購規則還規定了程序和要求，可能會使外國投資者對中國公司的一些收購更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求反壟斷執法機構在任何情況下提前通知反壟斷執法機構控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易。此外，商務部2011年發佈的《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》明確，外國投資者進行的引起國防和安全問題的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業的事實上的控制權，引起國家安全問題的，都要受到商務部的嚴格審查，並禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。

98

2021年12月24日，證監會公佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》、《境內公司境外發行上市備案管理辦法》(徵求意見稿)、《境內公司境外發行上市備案管理辦法》(徵求意見稿)。徵求意見稿規定，境內公司直接或間接在境外市場發行上市的，應當向中國證監會辦理備案手續，並向中國證監會報告相關信息。根據這些意見稿，發行人符合下列條件的，其發行和上市將被視為中國境內公司在境外間接發行和上市，因此符合備案要求：(I)最近一個財政年度中國經營主體的收入、利潤、總資產或淨資產佔發行人S同期經審計的綜合財務報表相應數據的50%以上；(Ii)大多數負責業務經營的高級管理人員為中國公民或在中國有住所，其主要營業地點位於中國或主要業務活動在中國進行。境內企業應當在境外首次公開發行股票申請提交後三個工作日內，在完成境外首次公開發行上市備案手續後三個工作日內向中國證監會提交備案文件。為落實和加強中國證監會對S的監管，發行人在本次發行和上市後需要遵守持續備案和報告的要求，其中包括：(I)報告在此次發行和上市之前發生的重大事件，(Ii)在首次發行和上市後申報後續發行，(Iii)對發行人發行證券以獲取資產的交易進行備案，以及(Iv)在首次發行和上市後報告重大事件。在其官方網站發佈的問答中，中國證監會官員表示，中國證監會將開始適用於新股發行和上市的備案要求。現有海外上市中國公司的首次公開募股和再融資將被要求通過備案程序 。對於現有公司的其他備案，監管機構將給予足夠的過渡期，以完成其備案程序。

2022年4月2日，證監會公佈了《關於加強境內公司境外發行證券和境外上市有關保密檔案管理的規定(徵求意見稿)》，或《境外上市保密和檔案管理規定草案》，向社會公開徵求意見。境內公司和提供相關證券服務的證券公司、證券服務機構在境外上市活動中，應當建立健全保密和備案制度，不得泄露國家祕密，不得損害國家和社會公共利益。境內公司向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構等單位和個人提供或者公開披露，或者通過其境外上市實體提供或者公開披露涉及國家祕密或者組織工作祕密的文件、資料的，應當依法報經主管部門批准，並報保密管理部門備案。境內公司不得向未履行相應程序的境外會計師事務所提供會計記錄。證券公司和證券服務機構應當遵守保密和檔案管理要求，妥善保管文件和資料。證券公司和證券服務機構為境內企業境外發行上市提供相關證券服務的，應當保存其在中國境內編制的證券檔案，未經有關主管部門批准，不得以運輸、運輸、信息技術等任何方式向境外機構和個人轉讓。檔案及其複製品對國家和社會具有重要價值，需要帶出境外的，應當按照有關規定批准。然而，與境外上市有關的管理規定草案、辦法草案和保密和檔案管理規定草案僅公開徵求意見，仍存在重大不確定性，包括但不限於其最終內容、通過時間表、生效日期或相關實施細則。截至上市文件發佈之日，與境外上市有關的《管理規定》草案、《辦法》草案和《保密和檔案管理規定》草案仍處於起草階段，尚無通過這些草案的時間表。

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歷史和公司結構

概述

我們的在線音樂業務始於推出在線音樂服務，由QQ，2003年騰訊控股經營的通信和社會服務。2003年至2016年，騰訊控股繼續擴大在線音樂服務業務。2016年7月，騰訊控股通過一系列交易獲得了中國音樂公司(CMC)(於2012年6月在開曼羣島註冊成立的公司，廣州酷狗和北京酷我各自的主要實益擁有人)的控制權，據此(I)騰訊控股注入了其在中國的幾乎所有在線音樂業務(主要包括qq音樂 和全民k(Ii)鑑於上述情況，中海集團公司向騰訊控股的全資附屬公司岷江公司發行合共1,290,862,550股普通股。完成這些交易後，騰訊控股擁有CMC約61.6%的股權³中央軍委成為騰訊控股的合併子公司。

2016年12月，CMC更名為騰訊音樂娛樂集團。我們通過子公司和VIE開展業務。

關鍵里程碑

我們的關鍵業務 里程碑總結如下：

日期		事件
2003		QQ騰訊運營的通信和社交服務公司推出了在線音樂服務。
2004		酷狗音樂被髮射了。
2005		qq音樂 被髮射了。
		北京酷沃科技有限公司有限公司（北京酷沃實業有限公司）在中國註冊成立，並開始運營，“” 酷我音樂.
2006		廣州酷狗計算機科技有限公司有限公司（簡稱廣州酷狗）在中國註冊成立，取得控制權，並開始運營，“” 酷狗音樂.
2012		廣州酷狗開始提供直播服務， 繁星直播.
2013		北京酷沃推出 酷窩生活 提供直播服務。
2014		全民k 開始提供網上卡拉OK服務。
2016		繁星直播 被更名為 酷狗直播.

3	騰訊於2016年7月完成收購CMC後，CMC的其他股東包括CMC的若干當時董事及高級職員的 投資工具、本公司的僱員購股權平臺及其他獨立於本公司的第三方投資者。

100

日期		事件
2017		我們收購了終極音樂公司的100%股權，為智能設備提供在線音樂服務的供應商。
2018		我們的美國存託證券開始在紐約證券交易所交易。我們和索尼音樂推出了電子舞曲品牌Liquid State。
2020		我們推出了苦窩長汀我們的長格式音頻應用
2021		我們整合 苦窩長汀 使用懶惰的音頻， 由深圳蘭仁運營的中國知名音頻平臺，我們於2021年3月收購，並重新塑造品牌形象 懶 音頻（前品牌為 嵐仁長汀).

公司結構

我們的公司結構

為便於説明，我們在下圖中概述了我們的公司集團結構，包括截至最後實際可行日期的主要子公司和合並附屬實體：

備註：

(1)

廣州酷狗的股東及其各自持有的股份以及與我公司的關係如下：(I)騰訊控股控制的實體林芝利創信息技術有限公司(99.47%)；(Ii)王美琪女士(0.12%)；(Iii)由PAG Capital的關聯公司指定的指定股東邱中偉先生(0.12%)。在我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市之前，中衞先生是我公司的少數股東；(Iv)騰訊控股控股的實體深圳市利通產業投資基金有限公司(0.08%)；(V)謝振宇先生(0.08%)、我們的首席技術官總裁，董事；(Vi)辭去董事職務的獨立董事樑棠先生(0.03%)，自上市文件日期起生效；(Vii)若干個人及實體，包括珠海橫琴紅地紅海創業投資有限公司(0.03%)、董建明先生(0.02%)、胡歡女士(0.01%)、高亞萍女士(0.01%)、杭州永軒永明股權投資合夥企業(有限合夥)(0.01%)及 徐漢傑先生(0.01%)為本公司若干首次公開發售前股東指定的提名股東；及(Viii)廣州酷狗員工股權激勵平臺廣州樂空投資合夥企業(有限合夥)(0.01%)，謝振宇先生為其普通合夥人。廣州酷狗運營酷狗音樂和酷狗直播。

101

(2)	北京酷我的股東及其各自的持股情況及與本公司的關係如下：(I)騰訊控股控制的實體林芝利創信息技術有限公司(61.64%)；(Ii)前海岱正(23.02%)；及(Iii)施力學先生(15.34%)，本集團副總經理總裁。北京酷我運營酷我音樂 和酷窩生活.

(3)	北京工色的股東及其各自的持股情況及與本公司的關係如下：(I)本公司總法律顧問楊啟虎先生(20%)；(Ii)本公司人力資源部主管谷德軍先生(20%)；及(Iii)均為本公司僱員的陳興女士(20%)、羅月婷女士(20%)及樑雲恆先生(20%)。

(4)	北京尚勤的合夥人為北京公澤(0.0005%)(普通合夥人)、楊啟虎先生(19.9999%)、 谷德軍先生(19.9999%)、陳興女士(19.9999%)、羅月婷女士(19.9999%)及樑雲恆先生(19.9999%)。

(5)	北京宇眾的合夥人為北京工色(0.0005%)(普通合夥人)、楊啟虎先生(19.9999%)、 谷德軍先生(19.9999%)、陳興女士(19.9999%)、羅月婷女士(19.9999%)及樑雲恆先生(19.9999%)。

(6)	北京智正的股東為北京尚勤(50%)和北京渝中(50%)。

(7)	騰訊音樂深圳運營qq音樂 和全民k.

主要子公司及經營實體

截至最後實際可行日期，我們的業務營運涵蓋超過140間綜合附屬公司及經營實體， 其中10間為我們的主要附屬公司，其主要業務活動及成立日期概述如下：

公司名稱		主要經營活動		日期和管轄權 設立
騰訊音樂娛樂香港有限公司（騰訊音樂娛樂香港有限公司）“”		投資控股和音樂內容發行		2012年7月6日，香港
騰訊音樂（北京）有限公司公司		技術支持和諮詢服務		2012年9月14日，中國
葉利安在線網絡科技(北京)有限公司。		技術支持和諮詢服務		2005年9月7日，中國
騰訊音樂娛樂科技（深圳）有限公司公司		在線音樂和娛樂相關服務		2017年2月22日，中國
廣州時音聯軟件科技有限公司公司		技術支持和諮詢服務		2019年10月29日，中國
廣州酷狗計算機科技有限公司公司		在線音樂和娛樂相關服務		2006年2月20日，中國

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公司名稱		主要經營活動		日期和管轄權 設立
北京酷沃科技有限公司公司		在線音樂和娛樂相關服務		2005年12月8日，中國
騰訊音樂娛樂（深圳）有限公司公司		在線音樂和娛樂相關服務		2016年7月12日，中國
廣西禾賢投資管理有限公司西藏啟明音樂有限公司（前身為西藏啟明音樂有限公司，“ Ltd.”		音樂內容投資和其他投資		2018年2月8日，中華人民共和國
深圳市藍人在線科技有限公司。		音頻平臺		2012年3月27日

重大收購和處置

與UMG的交易

2020年3月，通過我們的一家全資子公司，我們加入了由騰訊控股領導的財團，從母公司威望迪(正式名稱為威望迪)手中收購了環球音樂集團(UMG)10%的股權，企業價值 為300億歐元(最初的UMG交易)。為促進UMG的初始交易，我們於2020年3月完成了對財團9.94%股權的投資，投資對價為2億歐元 (相當於約人民幣15.31億元)。UMG的最初交易於2020年3月完成。根據交易文件的條款，財團還有權以與UMG初始交易中相同的企業價值額外購買UMG 10%的股權。2020年12月，最初的UMG交易中的財團行使了看漲期權，從威望迪公司收購了UMG額外10%的股權，企業價值與最初的UMG交易(第二筆UMG交易)相同，企業價值為300億歐元。為促進第二宗UMG交易，吾等於2021年1月完成對財團的額外投資，投資代價為1.61億歐元(相當於約人民幣12.7億元)。UMG的第二筆交易於2021年1月完成。據彼等所知，吾等董事經作出合理查詢後， 相信除吾等控股股東之一騰訊控股外，UMG及Viveni S.E.各自為獨立第三方。

收購深圳藍人 藍人

2021年1月，我們達成最終協議，收購經營業務的深圳藍人100%股權 懶惰音頻，支付總代價人民幣27億元，主要以現金支付，外加向深圳藍人S管理團隊發放的若干收購後股權獎勵，將在隨後幾年分幾批解決，視某些員工S繼續受僱職位收購的若干條件而定。深圳藍人成立於2012年，通過其綜合音頻平臺為客户提供有聲讀物、中文喜劇、播客和其他廣播節目等形式的娛樂懶惰音頻.它通過不同的渠道進行貨幣化，包括按標題付費、內容訂閲付費和廣告。 懶惰音頻 已 發展成為一個蓬勃發展的社區，具有強大的用户互動和參與度，為中國的音頻用户提供優質的內容和服務。我們對深圳藍人的收購於2021年3月完成。2021年4月，我們集成了 苦窩長汀 使用懶惰音頻 並重新塑造了品牌形象懶惰音頻 （前品牌為 嵐仁長汀). 據彼等所知，董事經作出 合理查詢後認為，除閲文集團有限公司(收購前深圳藍人的最終實益擁有人之一及騰訊控股的非全資附屬公司其股份於香港聯交所上市)外，深圳藍人及其其他最終實益擁有人於收購前均為獨立第三方。

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股權結構

上市後，本公司將通過兩類股份(A類普通股和B類普通股)立即擁有WVR結構。有關公司主要股東的投票權和實益所有權的更多詳細信息，請參閲主要股東。

合同安排

目前，我們幾乎所有的用户和業務都位於中國，我們在可預見的未來沒有任何重大的海外擴張計劃，因為我們的主要重點是中國的在線音樂和音頻娛樂市場，我們相信這個市場具有巨大的增長潛力和誘人的盈利機會。

中國現行法律法規對從事增值電信服務、網絡文化服務、網絡視聽節目服務和某些其他業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)》(2021年版)規定，除電子商務、國內多方通信、存儲-並-轉發或呼叫中心服務，而《外商投資電信企業管理規定(2016版)》要求，中國增值電信服務提供商的主要外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並保持良好的業績記錄。2022年3月29日，發佈了《國務院關於修改廢止自2022年5月1日起施行的若干管理條例的決定》，對《外商投資電信企業管理規定(2016版)》等條例的部分條款進行了修改，刪除了對主要外國投資者經營增值電信業務的良好記錄和經驗的要求。然而，由於它是相對較新的，沒有發佈詳細的指導意見或實施措施，在解釋和實施方面仍然存在不確定性。此類監管發展不會使我們的國際比較方案許可證失效，也不會要求我們根據中國法律法規修改我們的合同安排。此外，禁止外國投資者投資從事某些網絡和文化相關業務的公司。

104

我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司。我們的中國子公司，包括北京 騰訊音樂和Yeelion Online(各自為全資實體)等，均被視為外商投資企業。為遵守上述中國法律及法規，吾等主要根據一系列慣常合約安排，透過包括廣州酷狗、北京酷我、深圳極致音樂、北京工色、北京尚琴、北京渝中、北京志正等在內的VIE及其各自在中國的附屬公司 在中國開展業務。

這些合約安排使我們能夠：

(i)

因子公司提供的服務而獲得可能對我們的合併附屬實體具有潛在重大意義的經濟利益。

(Ii)

對我們合併的附屬實體實施有效控制；以及

(Iii)

在中國法律允許的範圍內，在中國法律允許的範圍內，持有購買我們的合併關聯實體的全部或部分股權的獨家選擇權。

合同協議包括股權質押協議(S)或股份財產質押協議、獨家期權協議(S)、獨家技術服務協議(S)或業務合作協議(S)、貸款協議(S)、債務轉讓及抵銷協議(S)、表決權信託協議(S) 或授權書、配偶同意(S)。有關詳細信息，請參閲歷史和公司結構合同安排以及與我們的合併附屬實體相關的合同安排。 我們在我們的合併附屬實體中沒有任何股權。然而，由於合同安排，我們對這些公司擁有有效的控制權，並被視為這些公司的主要受益者，我們已根據國際財務報告準則將這些公司的財務業績綜合在我們的綜合財務報表中。

在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。如果VIE或其各自的股東或合夥人未能履行各自在合同安排下的義務，吾等執行合同安排的能力可能受到限制，該合同安排使吾等可有效控制吾等在中國的業務運作，並可能須招致重大成本及花費額外資源以執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律補救措施，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能保證這些措施在中國法律下是有效的。此外，如果我們不能保持有效的控制，我們將無法 繼續在我們的財務報表中合併我們合併的附屬實體的財務結果。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的三個年度以及截至2022年3月31日的三個月，我們分別從我們的合併關聯實體獲得99.8%、99.8%、99.1%和98.1%的對外總收入。本公司確認其現有合約安排並無重大偏離LD43-3的標準，其依據是於最後可行日期，合約安排已到位，以符合中國現行法律及法規對從事增值電訊服務、互聯網文化服務、互聯網視聽節目服務及若干其他業務的公司的外資所有權施加若干限制或禁止。有關需要採用我們的公司結構的監管環境的詳細描述，請參閲監管概述。有關與我們的VIE結構相關的這些風險和其他風險的詳細信息，請參閲與我們的公司結構相關的風險因素和標題為第3項的小節。關鍵信息？3.D.風險因素與我們的公司結構相關的風險。

105

與我們的綜合附屬實體有關的合同安排

以下是我們典型的合同安排的摘要。除另有説明外，吾等(透過吾等全資擁有的中國附屬公司)與各VIE及其各自股東或合夥人之間的合約安排與下文討論的相應合約安排大致相似。此外，VIE的某些股東或合夥人的配偶也簽署了配偶同意書，其關鍵條款概述如下。

根據我們的中國法律顧問的意見：

(i)

於上市文件日期，VIE及我們的全資中國附屬公司的所有權結構，以及我們的中國全資附屬公司、VIE及其各自的股東或合夥人之間受中國法律管轄的合約安排，並不違反任何現行中國法律或法規(包括《中華人民共和國民法典》)，亦不屬於《中華人民共和國民法典》所規定的會導致合約協議失效的情況；及

(Ii)

於上市文件日期，吾等全資擁有的中國附屬公司、VIE及其各自受中國法律管限的股東或合夥人之間的合約安排是有效的，並對該等安排的每一方均具約束力，並可根據彼等的條款及適用的中國法律及現行有效的 法規對每一方強制執行。

根據吾等中國法律顧問的意見，吾等董事相信上述賦予吾等重大控制權及經濟利益的合約安排所依據的 協議可根據相關法律強制執行。然而，VIE或其股東違反我們與他們的協議的任何行為都可能擾亂我們的運營或對我們的服務產生不利影響。見《2021 Form 20-F》中與公司結構相關的風險因素和標題為第3項的小節。關鍵信息：3.D.風險因素與公司結構相關風險。

106

關於現行或未來中國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性。我們的中國法律顧問進一步告知我們，如果監管當局發現為我們的增值電信服務、互聯網 文化服務、互聯網視聽節目服務和某些其他業務及相關業務建立運營結構的協議不符合對此類業務的外國投資的監管限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。有關與這些合同安排和我們的公司結構相關的風險的描述，請參閲2021 Form 20-F中與我們的公司結構相關的風險因素和標題為第3項的第3項。關鍵信息3.與我們的公司結構相關的風險因素。

107

廣州酷狗和北京酷我的合同安排

(i)

股權質押協議

根據相關股權質押協議(S)，有關VIE的股東將彼等於該等VIE的所有股權質押，以擔保VIE及其各自股東履行(如適用)獨家購股權協議、獨家技術服務協議、有投票權信託協議及貸款協議(視情況而定)項下的責任。如果VIE或其任何股東違反其在這些協議下的合同義務，每個相關全資實體將有權享有某些權利，包括但不限於拍賣或出售質押股權的權利。未經相關全資實體事先書面同意，VIE的股東不得轉讓質押股權、設立或允許設立任何新的質押或質押股權的任何其他擔保權益。

(Ii)

獨家期權協議

根據有關全資實體、相關VIE及有關VIE股東之間訂立的獨家購股權協議(S)，VIE股東不可撤銷地授予有關全資實體或其指定人士一項獨家選擇權，可酌情按雙方同意的價格在中國法律允許的範圍內購買有關VIE的 股東所持有的全部或部分股權。未經相關全資實體事先書面同意，相關VIE的股東不得轉讓或以其他方式處置其在相關VIE的股權，或對其股權產生任何產權負擔或第三方權益。此外，相關VIE在中國法律允許的範圍內，不可撤銷地授予相關全資實體或其指定方獨家選擇權，可在中國法律允許的範圍內酌情購買相關VIE持有或有權使用的全部或部分資產。

(Iii)

獨家技術服務協議

根據相關全資實體與相關VIE之間訂立的獨家技術服務協議(S)，相關全資實體或其指定人士擁有向相關VIE提供特定業務支持、技術服務和諮詢服務的獨家及獨家權利。相關VIE同意接受此類服務，未經相關全資實體事先書面同意，不得在協議期限內接受任何第三方提供的相同或類似服務。相關VIE同意向相關全資實體支付相關VIE規定的服務費，該服務費相當於相關VIE年淨營業收入的90%，以及就提供其他特別服務收取的其他服務費。

108

(Iv)

貸款協議

根據有關全資實體與有關VIE股東之間訂立的貸款協議(S)，有關全資實體向有關VIE股東提供貸款的目的僅為收購有關VIE的股權。相關全資實體有權自行決定還款方式，包括要求相關VIE的股東將其在相關VIE的股權轉讓給相關全資實體或其指定人士。

(v)

債務轉讓及抵銷協議

根據有關VIE股權的轉讓人及承讓人與有關全資實體、有關轉讓人及有關受讓人同意承擔的債務轉讓及抵銷協議(S)，轉讓人S有責任償還相關貸款協議項下的貸款(及其利息)(如上所述 )。作為受讓人承擔轉讓人S償還貸款協議項下貸款(及其利息)的代價，轉讓對價相當於 股份轉讓協議中關於轉讓人與受讓人之間相關競合的股權的貸款協議項下未償還貸款的金額，應視為受讓人已向轉讓人支付。

(Vi)

投票信託協議

根據相關全資實體、相關VIE和相關VIE的股東之間簽訂的有表決權信託協議(S)，相關VIE、相關VIE的股東各自不可撤銷地授予相關全資實體或相關全資實體指定的任何人士為其 事實律師通過簽發投票委託書，代表他們就相關VIE的所有事項進行投票。

(Vii)

配偶意見書

VIE的某些個人股東的配偶各自簽署了一份配偶同意書。根據配偶同意書(S)，簽署配偶無條件且不可撤銷地批准其配偶簽署適用的上述股權質押協議、獨家期權協議、債務轉讓及抵銷協議和有表決權信託協議，其配偶可在未經其同意的情況下履行、修改或終止該等協議。此外，配偶確認，他或她對其配偶持有的適用VIE中的股權沒有任何權利，未來也不會主張任何權利。此外，如果配偶因任何原因獲得其配偶持有的適用VIE的任何股權，他或她同意受其配偶訂立的任何法律文件的約束並簽署與其配偶訂立的合同安排基本相似的任何法律文件，該合同安排可能會不時修訂。

109

與北京工色、北京上秦、北京渝中及其控制實體有關的合同安排

(i)	股權質押協議或份額財產質押協議

根據相關股權質押協議(S)，相關VIE的股東將彼等於該等VIE的所有股權質押，以擔保VIE及其各自股東履行其根據獨家購股權協議、獨家業務合作協議、授權書及貸款協議(視情況而定)所承擔的義務(如適用)。如果VIE或其任何股東違反其在這些協議下的合同義務，每個相關全資實體將有權享有某些權利，包括但不限於拍賣或出售質押股權的權利。未經相關全資實體事先書面同意，VIE的股東不得轉讓質押股權、設立或允許設立任何新的質押或質押股權的任何其他擔保權益。

此外，北京上勤合夥人與北京騰訊音樂、北京上勤訂立了一系列財產質押 協議，據此，北京上勤合夥人將其在北京上勤持有的財產份額全部質押給北京騰訊音樂。同樣，北京渝中的合夥人 與北京騰訊音樂和北京渝中訂立了一系列財產質押協議，據此，北京渝中的合夥人將其在北京渝中持有的財產份額全部質押給北京騰訊音樂。

(Ii)

獨家期權協議

根據有關全資實體、相關VIE及有關VIE的股東或合作伙伴、VIE的股東或合夥人之間訂立的相關獨家期權協議(S)，有關VIE的股東或合夥人不可撤銷地授予有關全資實體或其指定人士按中國法律允許的範圍內按各方同意的價格購買有關VIE的股東或合夥人所持有的全部或部分股權 的獨家期權。未經相關全資實體事先書面同意，相關VIE的股東或合夥人 不得轉讓或以其他方式處置其在相關VIE的股權，或對其股權產生任何產權負擔或第三方權益。此外，有關VIE不可撤銷地授予有關全資實體或其指定的 方在中國法律允許的範圍內酌情購買有關VIE持有或有權使用的全部或部分資產的獨家選擇權。

(Iii)

獨家商業合作協議

根據北京工色、北京上秦、北京渝中、北京志正、廣西和縣、深圳極致音樂、廣西青色或前海黛正與吾等各自及吾等適用附屬公司訂立的獨家業務合作協議(S)，吾等附屬公司並無就向各該等VIE提供的服務 收取任何特定數目或百分比的服務費。相反，考慮到所提供服務的複雜性、所耗費的時間和涉及員工的資歷等因素，服務費用可以由北京工色、北京尚琴、北京宇忠、北京志正、廣西和縣、深圳極致音樂、廣西青色或前海黛正以及我們各自適用的 子公司商定。

110

(Iv)

貸款協議

根據有關全資實體與有關VIE的若干股東或合夥人之間訂立的貸款協議(S)，有關全資實體向有關VIE的有關股東或合夥人提供貸款的目的僅為收購有關VIE的股權。相關全資實體擁有決定還款方式的唯一決定權，包括要求相關VIE的相關股東或合夥人將其在相關VIE的股權轉讓給相關全資實體或其指定人士。

(v)

債務轉讓及抵銷協議

根據有關VIE股權的轉讓人及承讓人與有關全資實體、有關轉讓人及有關受讓人同意承擔的債務轉讓及抵銷協議(S)，轉讓人S有責任償還相關貸款協議項下的貸款(及其利息)(如上所述 )。作為受讓人承擔轉讓人S償還貸款協議項下貸款(及其利息)的代價，轉讓對價相當於 股份轉讓協議中關於轉讓人與受讓人之間相關競合的股權的貸款協議項下未償還貸款的金額，應視為受讓人已向轉讓人支付。

北京工色、北京上秦、北京宇眾、北京志正、廣西青色、前海黛正或深圳極致音樂與其各自的股東或合夥人之間並無該等債務轉讓及抵銷協議。

(Vi)

授權書

根據相關全資實體、相關VIE及相關VIE的股東或合夥人之間訂立的授權書，相關VIE的股東或合夥人各自不可撤銷地授權有關全資實體或被相關全資實體指定為相關VIE的股東或 合夥人的唯一及獨家代表的任何人士代表彼等就有關VIE的所有事宜投票。

111

(Vii)

配偶意見書

VIE的某些個人股東或合夥人的配偶各自簽署了一份配偶同意書。根據配偶同意書(S)，簽署配偶無條件且不可撤銷地批准其配偶簽署上述股權質押協議或份額財產質押協議、獨家期權協議、貸款協議和授權書，其配偶可在未經其同意的情況下履行、修改或終止該等協議。此外，配偶確認，他或她對其配偶持有的適用VIE中的股權沒有任何權利，未來也不會主張任何權利。此外，如果配偶因任何原因獲得其配偶持有的適用VIE的任何股權，他或她同意受約束並簽署與其配偶訂立的合同安排基本相似的任何法律文件，這些文件可能會不時修訂。

紐交所上市前的投資

於2017年12月，(I)我們向Spotify(紐約證券交易所代碼：Spot)的全資子公司Spotify AB發行了282,830,698股普通股，以及(Ii)作為交換，Spotify發行了8,552,440股普通股(在生效 40比1將Spotify(S普通股)的股份拆分給TME香港。

於2018年第一季度，我們向若干財務及戰略投資者發行了67,370,801股普通股，總代價約為2.39億美元；向本公司當時的現有股東共發行了52,024,094股普通股，總代價約為2.1億美元。

於2018年9月，吾等向閩江、太古音樂控股二期有限公司、中金文化娛樂集團、國民控股有限公司及CityWay Investments Limited共發行23,084,008股普通股及合共460,724股購股權予若干人士，以收購聯合音樂娛樂公司之全部剩餘權益。聯合音樂娛樂公司是一家投資及管理音樂行業公司組合及本公司聯營公司之投資 控股公司，於各個情況下均受1933年證券法下的S監管。

2018年10月3日，我們根據證券法第4(A)(2)條關於私下出售證券的規定，向華納音樂集團附屬公司WMG中國有限責任公司和索尼音樂娛樂公司發行了總計68,131,015股普通股，總現金代價約為2億美元。

緊接本公司於紐交所上市前，股東協議就授予投資者的若干特別權利作出規定，包括優先購買權、聯售權及拖拖權，並載有規管董事會及其他公司管治事宜的條文。當我們於2018年12月12日在紐約證券交易所完成首次公開募股時，這些特殊權利以及公司治理條款已自動終止。

112

在紐約證券交易所上市

2018年12月12日，我們在紐約證券交易所上市，代碼為TME。自我們在紐約證券交易所上市之日起至最後實際可行日期為止，我們的董事確認，我們沒有在任何重大方面違反紐約證券交易所的規則，並據我們董事所知，在作出所有 合理查詢後，沒有任何事項應提請投資者注意與我們在紐約證券交易所的合規記錄有關。

我們相信，在香港聯交所上市將為我們的股東在不斷變化的監管環境中提供更大的流動性和靈活性。

安全註冊

外匯局於2014年7月發佈《國家外匯局第37號通函》，要求中國居民或實體在設立或控制境外投資或融資離岸實體時，向外滙局或其當地分支機構進行登記。根據外管局第13號通知，自2015年6月起，地方銀行將根據外管局第37號通知對境外直接投資的外匯登記進行審核和辦理，包括外匯初始登記和修改登記。

據本公司所知，施力學、謝振宇和陳琳琳在本公司於紐約證券交易所上市前已完成初步的證券登記。

113

生意場

我們是誰

音樂是一種普遍的激情。無論我們是誰，我們來自哪裏，我們都有我們最喜歡的歌曲、專輯或藝術家。音樂通過深入的個人方式接觸我們，並通過引人入勝的社交和有趣的體驗將我們彼此聯繫在一起，從而豐富了我們的生活。我們正在開創人們享受在線音樂和以音樂為中心的社交娛樂服務的方式。

我們為人們提供了一個集於一身的在線娛樂體驗，讓人們可以圍繞音樂探索、聆聽、唱歌、觀看、表演和社交。為給用户帶來更多元化的體驗，我們亦擴大平臺，提供長格式音頻服務。我們相信音樂和音頻內容可以提供視覺、沉浸式、 交互式、社交參與和有趣的體驗。

正如我們重視用户一樣，我們也尊重那些創造內容的人。這就是為什麼我們支持 版權保護，並堅持不懈地為我們的內容合作伙伴提供廣泛的受眾覆蓋和寶貴的資源和技術。通過多年的努力，我們幫助推動中國音樂娛樂產業的可持續發展。我們的 規模、技術、版權保護承諾以及推廣原創作品的能力使我們成為音樂家和內容所有者的首選合作伙伴。

今天，我們是中國MAU最大的在線音樂娛樂平臺，根據艾瑞諮詢的數據，2022年第一季度，我們的在線音樂移動MAU為6.04億，社交娛樂移動MAU為1.62億。根據艾瑞諮詢的數據，就曲目數量而言，截至2022年3月31日，我們還擁有中國和S最大的音樂內容庫。

我們在我們的平臺上提供的

114

TME平臺是一個 一體機音樂和音頻娛樂目的地，允許用户以多種方式無縫地接觸廣泛的音樂和音頻內容，包括 發現、聽、唱、看、表演和社交。我們採用了雙引擎。內容和平臺不斷豐富我們 平臺上的內容產品的戰略，同時支持內容創作和分發，並提供引人注目的用户體驗。通過我們充滿活力的社區、技術以及視覺和互動功能，我們提升了用户體驗、參與度和留存率。

•

在線音樂服務，主要是我們的qq音樂, 酷狗音樂和 酷我音樂，讓用户以個性化的方式發現、享受和分享音樂。我們提供廣泛的音樂發現功能，包括智能推薦、音樂排行榜、播放列表、官方音樂帳户和數字發佈。我們還提供包括有聲讀物、播客和脱口秀在內的全面長格式音頻內容，以及包括音樂視頻、現場表演和短視頻在內的以音樂為導向的視頻內容。

•

社交娛樂服務允許我們的用户在我們的平臺上唱歌、觀看和社交。我們主要通過以下方式提供在線卡拉OK服務全民k，它使用户能夠從我們龐大的卡拉OK曲庫中一起唱歌，並以音頻或視頻格式與朋友分享他們的表演。我們還提供以音樂為中心的實時流媒體服務 主要通過上的直播流媒體選項卡qq音樂, 酷狗音樂, 酷我音樂, 全民k, 酷狗直播和酷我 Live為表演者和用户提供了一個互動的在線舞臺，展示他們的才華，並與不同的觀眾羣互動。

我們的收入從2019年的254億元人民幣增加到2020年的292億元人民幣，2021年進一步增加到312億元人民幣，我們 在2022年第一季度錄得收入66億元人民幣(10億美元)。我們在2019年實現淨利潤40億元人民幣，2020年實現淨利潤42億元人民幣，2021年實現淨利潤32億元人民幣，2022年第一季度實現淨利潤6億元人民幣(1億美元)。

我們的創新能力以及IT如何為我們的領導力做出貢獻

我們業務的創新性體現在我們在產品和貨幣化創新方面都是先行者和潮流引領者的地位 。

•

在線音樂服務。據艾瑞諮詢稱，我們是最早向中國觀眾介紹在線音樂理念的公司之一，也是首批成功部署在線音樂訂閲模式的公司之一。據同一消息來源稱，我們是中國第一個為超過1億移動MAU提供在線音樂服務的公司。近二十年來，我們一直在引領中國S在線音樂行業的重大變革，從推出中國S首批在線音樂服務之一到推出中國S首個在線音樂訂閲模式 旨在履行我們的使命，讓人們通過技術創造、享受、分享和互動音樂。

115

•

社交娛樂服務。根據艾瑞諮詢的數據，我們是中國和S在線音樂和音響娛樂行業中最早提供在線K歌服務的公司之一。據同一消息來源稱，我們是中國第一個向過億移動MAU提供在線K歌服務的公司，目前在中國和S在線音樂行業中運營着最大的移動MAU社交娛樂服務。

•

貨幣化的先驅和領導者。我們不僅是第一個成功推出在線音樂訂閲的公司，而且隨着時間的推移，我們還開發了創新的、多方面的盈利方式，目前包括在線音樂訂閲、銷售虛擬禮物、廣告和高級會員資格等。如此多樣化的 貨幣化方式不僅讓我們成為中國唯一的大型、盈利的音樂平臺，還帶來了一種可持續的商業模式，對行業變化具有高度的彈性。

根據艾瑞諮詢的數據，在許多主要產品線上，我們已經能夠比我們的主要競爭對手更早推出新產品，而且在許多運營和財務指標方面都超過了它們。有關TME和其他主要市場參與者的運營和財務業績的比較，請參閲行業概述。作為行業第一個將S推向市場的公司，在瞭解用户需求和偏好以及贏得他們的信任和心理份額方面，S給了我們巨大的先發優勢。這些先發優勢，加上我們對創新的持續奉獻，使我們 能夠實現規模，打造卓越的運營，投資於先進技術，並培養龐大而忠誠的用户基礎，所有這些共同構成我們長期可持續增長的堅實基礎。在我們的先發優勢和持續創新的推動下，在過去的二十年裏，我們一直在引領中國和S在線音樂和泛娛樂行業的重大變革。

我們在研發方面的持續投資推動了領先技術的廣泛應用，這也證明瞭我們的創新能力。我們 在研發方面投入了大量資源，2019年、2020年和2021年以及截至2022年3月31日的三個月的研發費用分別增加了人民幣11.59億元、人民幣16.67億元、人民幣23.39億元和人民幣5.96億元(合9400萬美元)，分別佔同期總收入的4.6%、5.7%、7.5%和9.0%。由於我們在研發方面投入了大量資金，我們開發了許多創新的 技術，包括人工智能支持的預測內容發現模型(Pdm)、歌曲識別技術和專有音效，以及廣泛的知識產權 產品組合，所有這些都為我們推動用户羣增長和參與度做出了貢獻。根據艾瑞諮詢的數據，qq音樂 是中國和S在線音樂行業第一個採用人工智能支持的 產品數據管理，準確率在同行中最高。我們屢獲殊榮的專有音頻設置，庫古毒蛇灣，以及Qq音樂超級音效和WeSing超級語音音頻設置，不僅帶來卓越的音質， 一流的不僅可以為用户提供聆聽體驗，還可以培養一個龐大的、不斷增長的在線社區，讓他們分享用户對我們的音效的反饋。有關我們的技術的更多信息，請參閲業務技術和數據能力。

116

我們的優勢

為中國音樂娛樂產業創造價值的領先平臺’

作為中國最大的在線音樂娛樂平臺，我們認識到，隨之而來的也是更多的責任，為中國、S音樂娛樂圈的每一個人創造 價值。我們高度重視我們的用户，並不斷創新以吸引他們。多年來，我們專注於為所有音樂愛好者帶來個性化、引人入勝和互動的音樂體驗。 2022年第一季度，我們服務了6.04億在線音樂移動MAU和1.62億社交娛樂移動MAU的龐大基礎。

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我們幫助內容創作者向中國最大的音樂社區展示他們在音樂方面的藝術性。通過我們的平臺，我們促進了高質量音樂和音頻內容的發現和共享。我們重視原創作品，並通過為新興音樂人提供創作和傳播原創作品的工具來幫助他們在成長過程中建立受眾。通過創新的貨幣化模式，我們通過促進更廣泛的行業意識和版權保護來獎勵創造力。我們的騰訊控股音樂人平臺幫助音樂家從他們不斷增長的粉絲羣中激勵和學習 ，並通過有效的推廣、貨幣化和職業提升來實現他們的抱負。截至2021年底，我們網站上的獨立音樂人數量騰訊控股音樂人平臺達到了30萬人。

音樂是連接生活和情感的紐帶，藴含着巨大的社會價值。我們致力於用音樂激勵人們瞭解、關心和貢獻他們的社區。2018年6月，我們推出了我們的騰訊音樂慈善計劃，一個旨在通過音樂傳遞愛和能量的節目，實現音樂更大的社會價值。該計劃以一個開放的平臺和三個戰略為中心：關愛音樂、文化遺產和音樂教育。

all—in—one在線音樂娛樂目的地

TME是一種一體機在線音樂娛樂目的地，滿足用户日常生活中每時每刻的多樣化和不斷髮展的音樂和音頻娛樂需求。通過不懈的內容和產品創新，我們提升了我們的平臺，提供發現、聆聽、唱歌、觀看、表演和社交的多維體驗，從而提供視覺、身臨其境、互動、社交和 樂趣的體驗。

傾聽和超越。用户可以隨時隨地在您的手機、汽車和其他設備上發現和享受音樂和音頻內容。我們還為用户提供全面的功能，以增強大家的S發現和收聽體驗，包括卓越的音效，智能推薦，音樂排行榜和互動播放列表。

通過音樂將人們聯繫起來。我們的平臺在設計時考慮到了社交互動。我們的產品無縫集成了分享、點贊、評論、關注和虛擬送禮等社交功能。從唱歌到和朋友一起看音樂視頻和玩音樂遊戲，我們讓我們的用户沉浸在社會化的音樂和娛樂體驗中。 用户可以在主要的社交平臺上分享他們聽的、看的、創作的和他們的想法微信或QQ.

音視頻。我們提供視頻內容以 為用户帶來身臨其境的音視頻體驗。我們一直在音軌和有聲圖書中添加視覺元素，如漫畫和環繞立體聲。為了豐富用户體驗，我們還提供大量面向音樂的視頻 內容庫，如完整的音樂視頻、短視頻、幕後素材、藝術家訪談和專注於音樂的綜藝節目。

通過啟用一體機音樂和音頻娛樂 體驗，我們正在不斷拓寬和加深用户、內容創作者和我們之間的聯繫。

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內容生態系統

我們希望我們的用户能夠輕鬆地找到他們喜歡的內容。多年來，我們建立了一個涵蓋所有主要流派和格式的音樂和音頻的內容庫。根據艾瑞諮詢的數據，截至2022年3月31日，按曲目數量計算，我們是中國和S最大的音樂內容庫。

我們與廣泛的內容合作伙伴網絡合作，包括國內和國際唱片公司、獨立音樂人、現場直播表演者和其他內容創作者。我們成為內容合作伙伴的首選合作伙伴，因為我們幫助他們連接到中國和S最大的在線音樂用户羣，堅持版權保護，併為他們提供寶貴的見解和 資源，以瞭解用户偏好和推動貨幣化。

憑藉技術，我們投資於從引領潮流的原創歌曲、以音樂為導向的短視頻到綜藝節目的內部原創內容製作。我們致力於培養獨立音樂人並推廣他們的原創作品 進一步推動了我們內容庫的有機增長。我們提供的內容與大量用户生成的內容相輔相成，包括數百萬首在線卡拉OK歌曲、短片和長片、音樂表演的現場直播、用户 評論以及與音樂和音頻相關的評論和文章。

這一具有凝聚力的內容生態系統使我們能夠不斷吸引更多的內容合作伙伴，擴展我們的內容產品，並進一步推動用户參與度。

貨幣化能力

我們的多方位貨幣化模式讓我們在實現規模增長和盈利的同時，始終如一地推動中國和S音樂產業的發展。

我們首創了中國和S在線音樂訂閲模式，並取得了巨大的規模。我們的在線音樂付費用户基數從2018年第四季度的2700萬穩步增長到2022年第一季度的8020萬。我們在線音樂服務的付費比例連續13個季度實現增長，從2018年第四季度的4.2% 增長到2022年第一季度的13.3%。

以在線音樂訂閲為我們貨幣化模式的支柱，我們實現了多樣化的貨幣化，包括虛擬禮物銷售，這些都無縫地集成到我們的社交娛樂服務中。用户可以在欣賞現場音樂表演時發送虛擬禮物表示欣賞，為 表演者提供了一種有效的方式來與粉絲互動，並將他們的表演貨幣化。

創新技術

我們通過領先的技術不斷為我們的用户和內容合作伙伴創造價值。

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增強用户體驗和參與度的技術。我們強大的AI 技術使我們能夠提供最符合用户偏好的智能推薦。我們還開創了一種專有的歌曲識別技術，允許用户發現隨機聽到的音樂曲目，而不必知道一個關鍵字。我們專有的歌曲識別技術達到了全球最高的準確率。在2019 MIREX全球大賽中，我們的歌曲識別技術在音頻指紋任務中以90.8%的命中率打破了世界紀錄。我們還提供數百種專有音頻設置，為用户帶來卓越的收聽體驗，包括我們自主開發的QQ音樂超音, 酷狗毒蛇之聲和WeSing超級配音。我們部署了支持語音情感的人工智能閲讀技術來製作有聲讀物，根據知名文學內容製作了數十本圖書。

增強內容合作伙伴能力的技術。我們使用技術幫助我們的內容合作伙伴進行版權保護和 高效推廣。例如，我們的實時內容監控系統會掃描我們的平臺以及其他在線內容平臺，以檢測潛在的版權侵權行為。此外，我們不斷訓練和優化我們的預測算法，以提高內容管理、分發和推廣的效率以及智能推薦的準確性。qq音樂S AI支持的產品數據管理分析熱門歌曲和音樂人，以及來自用户的寶貴見解，在我們的平臺上發現大量足跡，以更好地瞭解不斷變化的用户偏好。PDM模型能夠準確預測音樂內容的受歡迎程度，並指導音樂人創作真正引起音樂愛好者共鳴的內容，或使他們的作品能夠有效地分發以獲得受歡迎程度。在mirex比賽中，它創造了新的世界紀錄，在 中預測音樂摘錄的真正繼續的準確率為91.6%預測模式任務。

強大的管理團隊

憑藉豐富的經驗和行業知識，我們的管理團隊包括在線音樂和音頻娛樂行業的先驅和領導者中國。有了他們的願景，我們有能力不斷進行產品創新，帶頭保護音樂版權，與行業參與者建立牢固的合作伙伴關係，並在中國建立廣泛的在線音樂和音頻內容庫 。他們的成功體現在我們可持續的財務業績、持久的領導地位以及我們對中國、S音樂和音響娛樂行業長期成功的貢獻中。

我們的戰略

持續產品創新

我們的目標是堅持不懈地創新我們的產品和服務，以進一步增強用户體驗和推動用户參與度。我們正在努力在音頻直播和虛擬互動產品等社交娛樂領域建立更多垂直市場。我們將繼續為我們的產品增加更多的視覺、交互和社交屬性，並推出更多的方式，讓用户通過沉浸式體驗發現 並享受音樂和音頻內容，相互互動，享受樂趣。

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豐富內容服務

我們的目標是通過進一步擴大內容合作伙伴網絡、增強內部原創內容製作能力、培養有抱負的音樂家、培養用户內容創作和探索創新的內容形式，不斷豐富我們的內容提供。例如，我們利用我們的PDM模型，通過確定複雜的用户偏好並分析旋律、歌詞、聲音和節奏，實現對具有轟動潛力的歌曲的預測和數據挖掘，從而實現更具成本效益的原創歌曲製作。我們將繼續通過擴展我們內容的廣度和深度來豐富我們的用户體驗，包括更多類型、流派和格式，以迎合我們用户的不同需求，並提供更相關和時尚的內容。

繼續作為首選合作伙伴

我們努力擴大和深化與價值鏈上合作伙伴的合作，並進一步投資於技術創新，以增強在線音樂和音頻娛樂行業的能力。我們將利用我們的行業資源幫助內容合作伙伴 接觸到更廣泛的受眾基礎，並在版權保護、內容製作、推廣、職業培訓以及商業變現方面提供更全面的幫助。我們還致力於讓我們的內容和產品在S的日常生活中更容易獲得 。例如，我們擴大了物聯網設備(如車載音頻系統、智能揚聲器和電視)的音樂內容覆蓋範圍。

增強盈利能力

我們 的目標是通過在我們的平臺上繼續增強產品、內容提供和用户體驗來推動用户參與度。隨着參與度的增加，我們相信貨幣化將隨之而來。根據艾瑞諮詢的數據，我們擁有龐大的用户基礎，而我們在線音樂服務的付費比率與2021年美國的平均付費比率相比，還有進一步增長的空間。我們相信，增加我們的付費音樂用户基礎會帶來顯著的盈利。除了付費 會員外，我們還將進一步加強我們的盈利能力，包括不斷增長的廣告服務和多樣化的社交娛樂服務內的盈利使用案例。在我們成功業績的基礎上，我們將繼續 探索新的盈利模式，以補充我們的整體用户體驗。

121

我們的歷史表現

在業績記錄期間，我們的收入來自(I)在線音樂服務和(Ii)社交娛樂服務和其他服務。 下表列出了我們在所示時期的收入的絕對額和佔總收入的百分比。

		截至12月31日止年度，																								截至3月31日的三個月，
		2019								2020								2021								2021								2022
		人民幣				%				人民幣				%				人民幣				%				人民幣				%				人民幣				美元				%
		(除百分比外，以百萬為單位)
																										(未經審計)								(未經審計)
收入
在線音樂服務			7,152				28.1				9,349				32.1				11,467				36.7				2,749				35.1				2,616				413				39.4
社交娛樂服務及其他			18,282				71.9				19,804				67.9				19,777				63.3				5,075				64.9				4,028				635				60.6
總收入			25,434				100.0				29,153				100.0				31,244				100.0				7,824				100.0				6,644				1,048				100.0

從2019年到2021年，我們來自在線音樂服務的收入穩步增長，這得益於我們 在改進內容、產品功能和用户體驗方面的持續努力。我們的在線音樂付費用户從2019年的3,370萬增加到2021年的6,860萬，翻了一番多，從截至2021年3月31日的三個月的6,090萬大幅增加到截至2022年3月31日的三個月的8,020萬，這表明我們在培養用户為優質音樂內容付費的意願以及為內容創作者和中國和S音樂行業整體創造長期價值方面取得了成功。我們的在線音樂服務收入從截至2021年3月31日的三個月的人民幣27.49億元略降至2022年同期的人民幣26.16億元(4.13億美元)，主要原因是廣告收入下降，其次是與某些唱片公司的協議重組導致的再授權收入下降。廣告收入下降的主要原因是 監管部門對廣告格式的限制，以及中國一些大城市復興新冠肺炎後市場和經濟狀況的低迷。具體地説，從2021年下半年開始，工信部開展了一系列監管行動，對飛濺美國存托股份進行了一定的限制，以改善在線平臺的用户體驗，包括限制使用飛濺美國存托股份來重定向用户流量，允許用户 跳過飛濺美國存托股份。這些限制通常損害了美國存托股份在中國和S在線平臺上的廣告效力，進而導致我們的廣告收入下降。在此期間，我們的訂閲收入仍錄得17.8%的強勁增長，從截至2021年3月31日的三個月的16.92億元人民幣增長至2022年同期的19.93億元人民幣(3.14億美元)，這是由於付費用户數量強勁增長 31.7%。有關獨家經營權終止對我們的再許可收入的影響的信息，請參閲《最近的事態發展》和《最近的中國監管事態發展》《反壟斷執法》。

122

我們來自社交娛樂服務和其他服務的收入增長了8.3%，從2019年的人民幣182.82億元增長到2020年的人民幣198.04億元，主要是由於我們的在線卡拉OK服務和直播服務收入的增長。我們來自社交娛樂服務和其他服務的收入在2021年和截至2022年3月31日的三個月中同比下降，主要原因是市場競爭加劇和宏觀經濟環境減弱，對我們 平臺上的用户消費產生了負面影響。我們經營的中國S以音樂為中心的社交娛樂服務市場正在迅速發展，並日益加劇。近年來，中國和S以音樂為中心的社交娛樂服務市場的特點是用户需求和偏好的變化、競爭的加劇和監管的加強。特別是，我們不僅面臨來自其他在線音樂平臺的日益激烈的競爭，還面臨來自音頻和短片視頻等新內容格式提供商的日益激烈的競爭，這已經並預計將繼續在整體用户基礎和社交娛樂服務的貨幣化方面對我們的短期增長構成壓力。有關更多詳細信息，請參見行業概述中國 以音樂為中心的社交娛樂服務市場概述包括競爭格局、行業概述和中國以音樂為中心的社交娛樂服務市場概述 中國以音樂為中心的社交娛樂服務市場的新興趨勢、挑戰和 機遇。

下表列出了我們在所列期間的關鍵運營 指標：

		截至該年度為止												截至以下三個月
		十二月三十一日，												3月31日，
		2019				2020				2021				2021				2022
移動MAU(1) (單位：百萬)
在線音樂服務			653				644				622				615				604
社交娛樂服務			240				240				203				224				162
付費用户(1) (單位：百萬)
在線音樂服務			33.7				49.4				68.6				60.9				80.2
社交娛樂服務			11.6				11.7				10.3				11.3				8.3
每月ARPPU(1) (人民幣)
在線音樂服務(2)			8.8				9.4				8.9				9.3				8.3
社交娛樂服務(3)			131.3				141.1				160.0				149.7				161.8

備註：

(1)	有關定義，請參見《技術術語表》。“”

(2)	用於計算在線音樂服務每月ARPPU的收入僅包括訂閲收入 。於所示期間，認購收入分別為人民幣35. 63億元、人民幣55. 60億元、人民幣73. 33億元、人民幣16. 92億元及人民幣19. 93億元（美元3. 14億元）。

(3)	用於計算社交娛樂服務每月ARPPU的收入包括社交娛樂和其他收入，包括我們社交娛樂平臺上提供的廣告服務。

對於在線音樂服務，我們繼續通過加強原創內容製作、擴大和多樣化音樂內容庫以及推出創新的產品功能來加強我們核心用户羣的參與度。在業績記錄期間，這些努力導致付費用户數量持續增長。在業績記錄期間，我們經歷了移動MAU基數的逐漸減少，這主要是由於我們的用户流失。根據艾瑞諮詢的建議，一旦一個在線平臺達到相當規模，由於來自其他平臺的競爭日益激烈，一些用户可能會不時被其他形式、內容和服務的在線音樂和娛樂所吸引，這是正常的。我們在移動MAU上的歷史損失主要是由於在線音樂和娛樂行業內部競爭日益激烈，因為用户可能不斷尋找新的內容、產品格式和多樣化的用户體驗 。艾瑞諮詢表示，除了平臺間不斷變化的競爭態勢外，規模化平臺上的用户流失是中國和S在線音樂市場所有關鍵參與者都面臨的普遍行業現象。鑑於競爭加劇，在現階段，我們更注重在線音樂服務的增長質量(付費比例和付費用户)，而不是整體用户基礎的增長率，我們戰略性地放慢了對用户獲取的投資。我們認為，我們區別於同行的是我們的貨幣化潛力、能力和成熟的業績記錄，這在很大程度上體現在我們有能力不斷增加願意為高質量音樂內容付費的付費用户數量。

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在社交娛樂服務方面，主要由於市場競爭加劇，我們的社交娛樂服務的移動MAU和付費用户在業績記錄期間出現了下降。展望未來，我們將通過持續的產品創新和社交娛樂領域的新舉措，如音頻直播和虛擬互動產品，繼續提高我們的競爭力。

有關更多信息，請參閲標題為 財務信息的部分。

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獨特的在線音樂娛樂體驗

我們有四個主要的應用程序qq音樂, 酷狗音樂、酷我音樂和全民k 通過該平臺，我們提供在線音樂 和社交娛樂服務，以滿足中國廣大觀眾多樣化的音樂娛樂需求。我們還提供懶惰音頻，我們的專用長格式音頻應用程序是對我們以音樂為中心的旗艦移動應用程序的有效補充 。這些應用程序具有很強的互補性，因為它們專注於不同的內容類別，並針對不同的受眾羣體。多年來，我們特意構建了它們，以滿足中國的不同品味和偏好，通過 內容管理和推薦來服務於廣泛的用户羣體。具體來説，在我們的在線音樂應用程序中，qq音樂 提供全面的音樂內容，專注於中國 大都市的流行藝術家和用户。相比之下，酷狗音樂以大眾市場為重點，導致用户在更廣泛的地區滲透，而酷我音樂 主要專注於選定的流派和細分，如DJ混音和 S兒童歌曲。

以下是這些主要應用程序的屏幕截圖。

從內容庫的角度來看， qq音樂, 酷狗音樂和酷我音樂 基本上整合在一起，因為他們共享我們從唱片公司授權的所有曲目的訪問權限。與此同時，我們的在線音樂服務和社交娛樂服務之間的用户重疊程度很高，這是因為我們的產品具有互補性，將用户流量從我們的在線音樂服務有機地引導到我們的社交娛樂服務，反之亦然。我們還在內容共享、用户參與度、技術開發和支持以及貨幣化方面採用整體方法運營我們的在線音樂服務和社交娛樂服務。

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除了我們的主要應用程序外，我們還提供某些輔助產品、服務和計劃 旨在通過多樣化的音樂格式和媒體吸引用户和內容創作者。所有這些都是我們更廣泛的音樂娛樂生態系統的一部分，這本質上使我們有別於我們的同行，特別是那些目前提供內容格式和媒體有限的單一音樂應用程序的人。例如，我們提供5唱響，這是一項在線服務，使詞作者、詞曲作者和音樂家能夠相互聯繫、交流和交易原創音樂作品。我們 還TME live，我們的專有線上和線下音樂音樂會倡議，以及騰訊控股音樂人平臺，這是一項在線服務，面向選定的有抱負的音樂人將原創音樂內容上傳到我們的平臺，可由我們龐大的用户羣進行流媒體和下載。與我們專注於服務個人用户的主要音樂應用程序不同，開發這些輔助服務和計劃是為了服務於我們龐大的、不斷增長的內容創作者網絡，包括知名和新興藝術家。通過這些輔助服務和計劃，我們能夠不斷使我們的內容產品多樣化，加強藝術家和他們的觀眾之間的紐帶。有關以下內容的更多信息，請參閲我們的內容策略：培養有抱負的藝術家騰訊控股音樂人平臺。我們目前不依賴這些輔助服務和 計劃來產生任何實質性收入或利潤。然而，通過允許用户以不同的方式和在各種使用案例中收聽、唱歌、觀看和共享音樂，它們極大地補充了我們的主要音樂應用程序，並構成了 的重要組成部分一體機音樂和音頻娛樂生態系統，為所有用户提供一站式體驗。

在線音樂服務

我們提供 在線音樂服務主要通過 qq音樂, 酷狗音樂和酷我音樂，每一個都吸引了大量狂熱的用户羣。我們特意構建了這些移動應用程序，以滿足中國各地不同用户的需求 ，提供適合他們不同品味和偏好的音樂。通過 qq音樂，我們提供全面的音樂庫和廣泛的以音樂為導向的視頻內容，重點關注受歡迎的藝術家和主要的熱門音樂 愛好者在中國大都市。 酷狗音樂提供廣泛的娛樂功能，專注於大眾市場，並在更廣泛的地區擁有強大的用户滲透率。酷我音樂 主要側重於選定的流派和細分， 例如DJ混音和兒童歌曲，以迎合用户多樣化的音樂偏好。’’在保持內容策劃和推薦的互補重點的同時， qq音樂, 酷狗音樂和酷我音樂 在我們全面的內容庫方面實質上集成了，因為它們共享對我們從音樂公司獲得許可的曲目的訪問。

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用户可以使用以下基本功能： qq音樂，包括流媒體，無需登錄。要 購買訂閲包並享受其他功能（如創建個人播放列表），用户需要登錄 qq音樂，這需要一個 微信或QQ 帳户.用户可以註冊並訪問我們的在線音樂 服務， 酷狗音樂和酷我音樂 使用他們的手機號碼，或通過他們的 微信或QQ 帳目。

我們通過發現和個性化讓享受音樂變得簡單而有趣：

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聆聽經驗及超越

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個人主頁。用户有自己的定製主頁，他們可以在其中管理他們的播放列表和訪問最近下載和/或流媒體的音樂內容。它還提供各種功能，如關注藝人、購買訂閲套餐、跟蹤活動數據和更改應用程序主題。

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高級音樂播放器。我們提供各種功能來提升用户體驗，如音質優化 、隨機播放、晝夜模式和音樂緩存。我們還開發了各種音頻設置，以適應不同的歌曲、環境、情緒和輸出設備。我們基於雲的服務使用户能夠在不同設備上同步他們的播放列表 。用户可根據不同的音樂品味和喜好選擇多種專有音效。例如,酷狗毒蛇之聲創新開發立體聲效果，模擬音樂LIVE，為用户提供新奇有趣的聽歌體驗。對於那些喜歡更簡單的音樂收聽體驗的用户，我們提供Qq音樂精簡版它配備了一套核心的音樂流媒體功能，界面設計簡約，用户友好。

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有吸引力的視頻內容。為了讓聽歌更有趣，我們在我們的內容中添加了視覺元素 ，讓用户在播放歌曲的同時享受視覺盛宴。例如，通過在音樂流媒體頁面嵌入音樂視頻，我們創造了基於視頻的音樂產品，進一步滿足了用户消費音樂視頻的需求，並帶來了更身臨其境的音視頻體驗。 此外，隨着我們深化與微信視頻賬號，我們將繼續豐富TME平臺和TME平臺的音樂視頻內容微信視頻賬號，而我們的 音樂人也在不斷受益於這種音樂推廣的深度合作。

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音樂發現

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搜索。用户可以通過我們強大的搜索引擎發現音樂內容。他們可以跨播放列表、音樂排行榜、藝術家和流派搜索音樂內容 。我們屢獲殊榮的歌曲識別工具允許用户發現隨機聽到的音樂軌跡，而不必知道一個關鍵字。

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智能建議。我們的算法可以智能地通知我們的用户不斷變化的音樂品味，我們將音樂推薦給用户作為他們搜索的一部分，並通過日常歌曲、新歌、音樂收音機和用户根據他們所聽的內容來推薦他們最喜歡的歌曲。通過利用深度學習和數據分析，我們一直在提高內容管理效率和智能推薦的準確性，這導致我們的在線音樂和社交娛樂服務的日均流量和用户參與度大幅增加。隨着我們擴展我們的內容庫 ，我們繼續通過完善我們的音樂元數據標記來提高我們對音樂和用户偏好的瞭解。這讓我們可以進一步提升我們的音樂發現和推薦能力。

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音樂排行榜。致力於促進行業健康和可持續發展，我們編制了各種不同流派和語言的音樂排行榜，得到了音樂愛好者、藝術家和唱片公司的廣泛認可。

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精心策劃的播放列表。我們提供涵蓋各種流派、主題、語言和情緒的精心策劃的播放列表。我們還在適應年輕音樂用户的偏好，增加了城市音樂、電子舞曲(EDM)、動畫、漫畫和遊戲以及中國古代風格等流派。我們提供的廣泛播放列表包括由我們的音樂編輯團隊創建的經過管理的 播放列表、機器生成的播放列表和用户生成的播放列表。我們還鼓勵用户創建自己的播放列表進行分享，從而進一步擴大他們在我們在線音樂社區中的曝光率。 我們的互動播放列表可以由多個用户共同構建和編輯，讓用户在動態整合收聽和社交的同時，突破時間和地點的障礙。

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官方音樂帳户。用户可以訂閲他們最喜歡的官方音樂賬户，這些賬户由知名和有抱負的藝術家、專欄作家和其他音樂行業關鍵意見領袖運營。通過他們的官方音樂賬號，所有者可以上傳和分享歌曲、視頻、文學、照片等面向音樂的內容。

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社會經驗

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促進朋友之間的互動。我們的平臺提供卓越而獨特的社交音樂體驗 。用户可以通過以下方式共享他們的歌曲或播放列表微信或QQ 和其他主要社交平臺。在聽歌的同時，用户可以通過發佈和交換評論來與其他聽同一首歌的人互動。他們還可以製作自己的歌詞海報，並與朋友分享。

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幫助用户與有共同興趣的人建立聯繫。我們為用户提供各種令人興奮的方式與他們最喜歡的藝術家互動，包括欣賞藝術家發行的數字單曲和專輯。隨着我們渴望通過音樂將人們聯繫在一起，我們的社會和社區建設努力不僅關注朋友和家人之間的互動，也關注對音樂有着共同熱情的陌生人之間的互動。例如，我們提供普通小區我們在 qq音樂，讓有共同興趣的音樂愛好者能夠社交、互動和支持他們最喜歡的藝術家。我們還推出了普通星球，它允許用户在可視化的用户配置文件中滑動，並與正在聽同一首歌的人互動。況且我們的 心的飛躍 功能使一個用户可以 收聽另一個用户正在收聽的歌曲，只需簡單的單擊。此外，我們還升級了同步監聽功能， qq音樂 鼓勵朋友之間的互動。

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這些努力都使用户能夠通過音樂與朋友甚至陌生人保持聯繫，發現 他們周圍流行的音樂，並與他們關心的人分享音樂。這反過來又使我們能夠獲得有用的洞察力，以改善對用户的音樂發現和推薦。

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我們的長格式音頻服務

我們提供廣泛、多樣化的長格式音頻內容產品，涵蓋廣泛的選定類型和細分，如有聲讀物、 播客、相聲和脱口秀。2020年4月，我們推出 苦窩長汀，我們專用的長格式音頻移動應用程序，並已迅速推出音頻頻道和內容產品， qq音樂 和酷狗音樂. 作為我們長格式音頻內容策略的一部分，於2021年3月，我們完成收購深圳藍人100%股權，該公司經營 懶惰音頻一箇中國成熟的音頻平臺。2021年4月，我們整合了 苦窩長汀 使用懶惰音頻，並重新塑造了品牌形象懶惰音頻 （前品牌為 嵐仁長汀 在有關期間）。 懶惰音頻 旨在通過漫畫和環繞立體聲提供身臨其境的交互式音頻體驗，以迎合狂熱的音頻用户。

隨着我們的長格式音頻產品的增長，我們的產品設計為從音樂和獨立的長格式音頻應用程序中釋放出顯著價值。這種方法使我們能夠利用我們龐大的現有音樂用户羣來推動我們的長格式音頻 內容產品的滲透。

社交娛樂服務

隨着用户越來越多地在我們的平臺上尋找除聽音樂之外的各種娛樂方式，我們為用户提供簡單而有趣的方式來唱歌、觀看和社交，無論是與朋友、一羣朋友或我們平臺上的其他用户。我們以音樂為中心的社交娛樂服務包括在線卡拉OK社交社區和音樂表演直播 。

在線卡拉OK社交社區

卡拉OK是中國的一種流行的音樂欣賞方式，無論是在週末聚會、家庭活動還是簡單的社交聚會上。這就是我們在2014年推出在線K歌社交社區的靈感所在，目的是讓用户更容易唱歌，也更容易和朋友一起玩。我們的在線卡拉OK社交社區為那些想要一個簡單的舞臺來分享他們對音樂和歌唱的熱愛的用户提供了一個平臺，或者是一個作為明日之星開始他們職業生涯的跳板。

我們主要通過 提供在線卡拉OK服務全民k、中國、S領銜在線K歌社交社區，以及Singäon功能酷狗音樂。我們目前提供數百萬首覆蓋廣泛流派的卡拉OK歌曲，我們將繼續審查和更新我們的卡拉OK曲庫，以保持其新鮮感、時效性和受歡迎程度。多年來，我們繼續建立全民k 作為一個以唱歌為核心的社交娛樂平臺。我們的重點是通過展示唱歌在社交中的力量，以有意義的方式慶祝和支持我們的社區，並創建提供更個性化和更愉快的唱歌體驗的工具來吸引用户。我們目前要求用户在以下位置註冊和訪問服務和功能 全民k 使用他們 微信或QQ 帳目 全民k 主要用於用户與朋友進行社交， 微信或QQ 通過音樂這種聯繫 全民k 和微信或QQ 反過來，它還豐富了騰訊的內容生態系統，’ 微信或QQ 用户可以方便地訪問我們的內容。2019年，我們推出了WeSing Lite 具有簡化功能的應用程序，旨在吸引可能喜歡更簡單界面的用户。

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用户可以跟着我們龐大的卡拉OK曲庫一起唱歌，以音頻或視頻格式與朋友分享他們的表演， 大多數用户已經連接到微信或QQ。用户錄製的卡拉OK歌曲大大增加了我們的用户生成的音樂內容庫。

全民k 具有旨在推動用户參與度、社交互動和娛樂的功能和特性，包括：

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演唱特色。用户可以錄製音頻和視頻格式的卡拉OK歌曲。他們不僅可以 單獨唱歌，還可以和名人或其他用户合唱，然後製作一首完整的歌曲與朋友分享。用户還會收到系統生成的對其演唱情況的評估，幫助他們繼續提高演唱水平。 此外，用户還可以編輯具有大量特殊視聽效果的卡拉OK歌曲錄音，或者在線下迷你KTV亭錄製歌曲並在線分享他們的表演。為了讓大眾用户更容易接觸到演唱功能，提升錄音性能和在線演唱體驗，我們不斷升級音視頻錄製工具，包括多流派混音、自動調諧和快速演唱，讓用户創作和發佈錄音變得更簡單、更有趣。我們還改進了合唱功能，即使是最害羞的用户也可以加入合唱，同時通過不顯示他們的臉來保持匿名。

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虛擬卡拉OK廳。用户可以隨時隨地創建虛擬卡拉OK室，邀請朋友或其他人 加入在線卡拉OK派對。在歌廳裏，用户可以通過語音和文字聊天、發送虛擬禮物和舉行對唱等方式進行唱歌和互動，為最多的點贊和禮物。我們的朋友卡拉OK廳此外， 還可以讓家人和朋友唱歌、聊天、玩耍和社交，為我們的用户帶來線上的線下卡拉OK體驗，讓他們享受實時的社交互動。我們還升級了全民k愛S在線K歌房，提供更廣泛的在線歌唱體驗，包括從獨唱、二重唱到小團體和大團體的不同派對規模，以及迎合不同需求，如 按需唱歌，按需演唱、演唱練習和跨房間活動。

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在線歌唱團體。用户可以發現並加入一個更大的在線歌唱組，這些人共享 共同的音樂興趣。在線歌唱團體為用户提供了一個很好的方式來創建在線音樂社區，結識新的志同道合的朋友，提高他們的演唱表現，並享受在線社交的樂趣。我們還推出了在線服務 模式，以按需伴唱為特色。這有效地動員了平臺上擁有潛在商業化機會的卡拉OK明星，以獎勵他們的歌唱天賦。

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現場表演。用户可以通過互動直播會話來直播他們的演唱表演，在互動直播會話中，用户可以通過聊天和贈送虛擬禮物來與他人互動。

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增值服務。雖然用户可以免費使用我們的基本卡拉OK功能，但他們也可以 購買虛擬禮物發送給他們最喜歡的歌手，並訂閲帶有增值功能的會員資格，例如更高的配樂分辨率、附加的應用程序主題和訪問歌唱教程程序。

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多媒體內容豐富。我們在 推薦頁面上的用户界面設計中使用全屏視頻，以使內容瀏覽更具沉浸感和吸引力。我們還增強了推薦算法，以獲得更大的內容曝光率和互動體驗。反過來，這種技術進步激勵用户 發佈更多內容，為用户在平臺上創建、發佈和共享內容產生良性循環。

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內容創作。我們繼續普及音樂創作過程中的全民k， 鼓勵更多用户成為內容創作者。我們還為用户提供用於視頻錄製的虛擬舞臺背景和頭像，以及只需使用由提供的半成品視頻錄製語音即可創建個性化短視頻的選項全民k.

音樂表演現場直播

與錄製的內容相比，現場音樂表演提供了實時互動。它們可能令人興奮、令人振奮和引人入勝。通過 技術，在線直播已經成為迎合數以百萬計的中國和S音樂愛好者的新興娛樂選擇。這促使我們為表演者提供一個表達自己、分享他們的創意作品的場所，並讓觀眾享受一種完全不同的、互動的音樂娛樂體驗。

我們提供音樂表演的現場直播 主要通過上的直播直播選項卡qq音樂, 酷狗音樂, 酷我音樂, 全民k, 酷狗直播和酷窩生活。通過在我們的核心音樂應用程序中內置這些多個直播平臺， 我們可以有機地將我們每個音樂應用程序的海量在線音樂用户羣吸引到我們的直播產品中，並無縫地滿足他們對可視化和互動內容的多樣化社交娛樂需求。專業藝術家和其他表演者都可以將他們的演唱和其他表演流傳輸給廣大在線觀眾，培育出一個充滿活力的在線社交音樂娛樂社區。

我們為用户提供註冊和訪問我們的直播服務的選項， 微信或QQ 帳户。 或者，用户也可以使用他們的手機號碼註冊和訪問我們的直播服務，而不需要微信或QQ 帳目。

我們的直播平臺為直播表演者和觀眾營造了一個引人入勝的互動環境，讓他們 一起創造、發現、社交、娛樂，主要有以下幾個特點：

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以音樂為中心的直播內容。我們的直播內容包括專業藝人和其他表演者的演唱、樂器演奏和DJ表演等廣泛的 表演類別。我們的大多數直播用户也使用我們的在線音樂或在線卡拉OK服務。我們的數據分析和AI 技術使我們能夠根據用户在我們平臺上收聽或演唱的內容，提供相關直播內容的推薦。例如，當一名直播表演者在酷狗直播執行一首歌曲，消息 氣泡瞬間彈出酷狗音樂通知正在收聽同一首歌曲的用户。這使得用户可以無縫訪問這位表演者S的直播會話酷狗直播。作為我們海外擴張戰略的一個組成部分，我們將尋求將我們的高質量直播內容帶給不同地區的國際用户。

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音樂活動和才藝表演。為了進一步豐富我們的直播內容，我們在我們的直播平臺上提供由專業藝術家表演的虛擬演唱會以及音樂活動、音樂綜藝節目和粉絲見面會，讓我們的用户可以通過各種方式支持他們喜歡的藝術家並與他們互動。

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社會性特徵。我們的社交功能讓每個人都成為節目的一部分。表演者和用户 通過語音和文字聊天、視頻聊天、對錶演者的S表現進行評分和發送虛擬禮物等多種形式進行互動。在我們的平臺上，直播表演者可以參與各種實時唱歌和表演比賽 用户可以向他們最喜歡的表演者發送虛擬禮物。用户還可以通過發送虛擬禮物來請求由直播表演者演唱一首最喜歡的歌曲。在直播會話期間的任何時間，用户都可以選擇關注他們喜愛的表演者，以接收有關未來表演的通知。

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新的互動形式。我們通過添加新的內容形式(如迷你直播真人秀)和鼓勵用户互動的新功能(如通用二重唱)來增強社交和年輕屬性。2021年第四季度，我們推出了中國S首屆虛擬音樂嘉年華，TMELAND，並在S除夕夜以身臨其境的虛擬環境舉辦了第一個在線 音樂節。在…TMELAND，我們不同平臺的用户可以使用他們的個性化3D頭像在各種數字場景中進行社交，如虛擬直播和虛擬音樂會，沉浸在融合了現實和虛擬世界的音樂娛樂體驗中。

我們鼓勵我們的直播表演者在我們的平臺上唱歌和從事其他音樂表演。我們的直播平臺成為 表演者吸引和吸引有相似興趣的觀眾的大舞臺，並輕鬆獲得有吸引力的收入機會，使他們能夠發展自己的藝術家形象，追求成為受歡迎藝術家的目標。我們平臺上的直播表演者包括專業藝術家、有抱負的表演者以及希望分享他們的音樂的普通人。

我們 尋求與直播表演者建立並保持穩定、互惠互利的關係。特別是，作為我們內容戰略的一部分，我們培養有前途的直播表演者，幫助他們接觸到更廣泛的觀眾，並通過他們的表演謀生。我們為他們提供表演培訓和晉升支持，以增加他們的曝光率。我們的平臺進一步為直播表演者提供了一種差異化的方式來接觸他們的觀眾，並接觸到更大的觀眾基礎，以提升他們在行業中的知名度。

我們幫助流行的直播表演者發佈新的單曲和專輯。 這不僅豐富了我們全面的音樂內容，還為我們的音樂和直播服務吸引了更多流量，增加了我們平臺上的用户參與度和忠誠度。

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直播表演者需與我們簽訂合作協議。此類 協議通常包含要求表演者在我們的平臺上直播的條款，通常是一至三年學期。我們有一個收入分享 模式，表演者(以及他們的經紀公司，如果適用)與我們分享從他們的直播流產生的虛擬禮物銷售的一定比例。

其他音樂服務

我們還提供其他 服務來推動用户流量、加深用户參與度並增加盈利。這類服務主要包括：(1)銷售與音樂有關的商品，包括酷狗耳機、智能揚聲器、全民k 卡拉OK麥克風和高保真系統；(Ii)幫助智能設備和汽車製造商在其設備和車輛上建立和運營其品牌音樂服務的服務；以及(Iii)在線音樂活動票務服務。

為了為用户提供一致、有凝聚力的收聽體驗，我們於2019年開始與領先的汽車、智能音箱和智能手錶製造商建立物聯網(IoT)合作伙伴關係，為用户獲取提供了更多渠道。作為一種新的音樂內容消費渠道，物聯網增強了我們在用户日常生活中通過更廣泛的用例向更廣泛的受眾有效推出和推廣新音樂內容的能力 ，使我們的服務更容易獲得和更方便用户。我們還擴大了我們對更廣泛的音樂使用場景的覆蓋範圍，集成了智能揚聲器、車載音頻系統和電視，並進軍公共表演市場。

我們的內容

我們致力於打造最全面、最具競爭力的最新的內容庫，涵蓋用户喜愛的各種流派和格式的音樂和音頻內容。

多樣化的音樂和長格式音頻內容庫

我們提供各種專業和用户生成的錄製和現場音樂內容以及各種 格式的長格式音頻內容。此內容通常涵蓋五種不同的類型：

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歌曲。我們擁有中國和S最全面的曲庫，根據艾瑞諮詢的數據，截至2021年12月31日，我們總共擁有超過9000萬首音樂曲目。

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以中國和世界各地的知名和有抱負的藝術家演唱的歌曲為特色。

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以全面的原創內容製作系統為基礎，利用我們的技術能力和對音樂的深入理解，以及內部和外部資源，系統地創作、評估和推廣音樂。

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代表各種主題，如最新熱門歌曲、網絡熱門歌曲、時間收藏夾和電影配樂。

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涵蓋廣泛的音樂流派，包括流行、搖滾、獨立、嘻哈、R&B、古典、爵士樂和各種語言的電子音樂，包括普通話、粵語、英語、韓語和日語。

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按聽力習慣、環境和情緒進行分類，如鍛鍊、旅行、學習和工作、放鬆和許多其他方面。

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通過涵蓋廣泛的流派，如城市音樂、EDM、動畫、漫畫和遊戲以及中國古代風格，適應年輕音樂用户的偏好。

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現場直播音樂表演。專業藝術家以及有抱負的表演者和其他表演者 向我們的在線觀眾實時播放音樂和其他表演。這些直播流讓用户可以體驗和欣賞現場音樂表演，並以各種方式與表演者互動。此外，我們還為更知名的藝術家提供更專業組織的在線音樂會和音樂活動的現場直播。

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錄製的視頻和音頻。各種錄製的面向音樂的視頻內容，如完整的音樂視頻、專業和用户生成的短視頻、幕後視頻、藝術家訪談、以音樂為重點的綜藝節目和音樂頒獎節目，以及有聲讀物、播客和脱口秀節目，涵蓋兒童、教育、歷史和人類等一系列不同主題。

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卡拉ok歌曲。數百萬首在線卡拉OK歌曲和相關用户評論，進一步擴展了我們提供的音樂內容的廣度，增強了我們的用户體驗和參與度。

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評論和文章。我們通過一個龐大的關於音樂和藝術家的評論和文章庫來補充我們提供的音樂內容，這些評論和文章由我們的內部編輯團隊撰寫或策劃。我們在文章中放置特色音樂的鏈接，為用户提供更多的內容選擇。

我們的內容策略

與唱片公司和行業領軍企業合作

目前，我們專注於授權國內和國際主要唱片公司的頂級熱門歌曲和優質內容，以滿足廣泛的受眾基礎。我們從唱片公司獲得許可的所有曲目通常都可以通過我們的在線音樂應用程序向用户提供，在我們與許可方的許可協議條款允許的範圍內，還可以使用我們的社交娛樂產品，但在藝術家或版權所有者要求我們以特定訂閲包或特定格式發佈其內容的特定情況下除外。請參閲《內容採購安排》。

鑑於我們平臺的覆蓋範圍和幫助用户發現音樂的能力，我們已成為唱片公司和藝術家獲得曝光並評估其音樂在受眾基礎中受歡迎程度的最首選和最有效的平臺之一 。多年來，我們與包括主要國內和國際唱片公司在內的眾多唱片公司建立了長期的合作關係，這為我們提供了在新專輯發行、音樂活動和其他計劃方面進行合作的寶貴機會。我們還與知名藝術家和主要唱片公司合作，為我們龐大的用户羣推廣和發行數字專輯。

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我們在我們的平臺上不斷地在內容類型、流派和格式上多樣化。 此外，在擴大我們的版權音樂提供的同時，我們也一直在與行業參與者、藝術家和其他合作伙伴密切合作，創造和製作更多差異化的內容， 聯合制作了數十首遊戲、電影、文學和漫畫類別的排行榜榜首歌曲。

我們還尋求深化與更廣泛的騰訊控股生態系統的合作伙伴關係，以創造新的音樂娛樂體驗和內容。例如，2021年，我們深化了與微信視頻賬號為了豐富我們平臺和平臺上的音樂視頻內容微信視頻賬號和槓桿作用微信以擴展我們的推廣功能。 此外，用户還可以將我們音樂庫中的歌曲直接發送給他們的朋友偉新，或更新他們的微信當他們唱歌或完成錄音時的狀態全民k，與他們的朋友分享經驗微信 朋友。

增強內部原創內容開發能力

我們繼續投資於原創內容製作，以滿足用户對多樣化音樂娛樂形式的需求。我們已經建立了一套全面的原創內容製作能力，利用我們的技術能力和對音樂的深刻理解以及內部和外部資源來系統地創作、評估和推廣音樂。我們的5Sing 例如，Platform已經成為一個充滿活力的在線社區，供詞作者、詞曲作者和音樂家配對、交流和交易，他們共同貢獻了更具吸引力的原創音樂內容。我們還利用我們專有的PDM 模型，通過確定複雜的用户偏好並分析旋律、歌詞、聲音和節奏，對具有轟動潛力的歌曲進行預測和數據分析，以實現更具成本效益的原創歌曲製作。有關詳細信息，請參閲技術和數據功能。此外，我們還開發了多個內容推廣工具，整合了我們的內部和外部推廣資源，提供一站式服務，幫助藝術家和歌曲接觸到目標受眾，獲得人氣。在這些先進工具和技術的支持下，我們的藝術家創作了高質量和受歡迎的作品，滿足了廣泛的用户品味，並極大地補充了我們的內容庫。

培養有抱負的藝術家

我們不僅是知名藝術家的平臺，也是發現和培養後起之秀的音樂人才的平臺。我們為新一代有抱負的藝術家提供機會，通過在內容策劃、營銷、推廣、盈利和職業培訓等領域為他們提供支持，以實現他們唱歌和表演的雄心。我們很自豪能為許多在我們的平臺上起步的新音樂明星推廣歌唱事業。我們還與唱片公司密切合作，在我們的平臺上識別和培養有抱負的藝術家。

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培育原創作品，豐富獨立音樂人生態系統騰訊控股 音樂人站臺導致我們的內容差異化。騰訊控股音樂人平臺是我們為選定的有抱負的音樂人提供的在線服務，將原創音樂內容上傳到我們的平臺上，可以流媒體和下載，展示了我們孵化有才華的音樂人並將他們的原創作品帶給中國億萬音樂愛好者的強大能力。我們為我們的獨立音樂人提供有用的工具和合作機會，以實現他們的全部潛力，並創造、發展、吸引他們的藝術和觀眾基礎並將其貨幣化。我們通過為他們提供寶貴的資源來做到這一點，從歌曲製作和國內外推廣，一直到藝術家和曲目的發展、獎勵計劃、表演資源、版權保護和職業培訓。比如我們的主題曲qq音樂我們負責整個製作、發行和推廣過程的《S 2021年年終樂評》首日播放量突破2000萬，創下獨立音樂人類流媒體首播紀錄。2021年，我們還推出了一項功能 ，允許藝人輕鬆在微信視頻賬號等各種TME和騰訊控股平臺上同時發佈視頻內容。qq音樂, 酷狗音樂, 酷我音樂 和全民k，讓音樂人更容易 接觸到更廣泛的觀眾。我們相信，這些誘人的跨平臺機會讓我們有別於其他在線音樂平臺。

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騰訊控股音樂人平臺還為音樂人和行業建立了可持續和多樣化的 盈利模式。2021年，我們推出了升級版的億元獎勵計劃，它鼓勵符合條件的音樂人在音樂創作方面與我們合作，並提供全面的激勵機制，幫助高質量的內容和藝術家在我們的平臺上獲得曝光率。

我們對獨立音樂人的持續支持導致了我們平臺上越來越多的獨立音樂人。到2021年第四季度末，世界上獨立音樂家的數量騰訊控股音樂人平臺達到了30萬人。

促進用户內容創作

為了進一步擴展我們提供的內容的廣度，我們允許用户上傳卡拉OK歌曲、現場直播表演、短片和長片視頻以及其他面向音樂的內容格式的內容。這一用户生成的音樂內容進一步吸引了用户，並增強了他們作為內容創作者和受眾的體驗。

我們利用我們的數據分析和人工智能技術來推薦卡拉OK歌手和直播表演者生成的內容，以幫助增加他們的曝光率。

此外，我們在內容產品中添加了更多視頻和長格式音頻格式 ，並繼續推出社交媒體計劃和更多精簡版的應用程序，以吸引更廣泛的用户羣。我們還通過不斷改進我們的音樂內容標記流程和分析我們的平臺S數據庫，為用户開發了享受個性化內容的創新方式，以更好地滿足用户的音樂品味和偏好。我們相信，所有這些計劃都是戰略性的長期投資，將改善我們的用户體驗， 吸引更多客户在我們的平臺上貢獻更多用户生成的內容，推動持續增長和盈利的良性循環。

探索創新的內容形式

我們不斷創新用户喜愛的全新內容形式。例如，我們利用TME 現場創建新的在線-合併-離線音樂場景。就其在網上的努力而言，TME現場直播在2021年舉辦了56場豐富多彩的現場表演，包括2021年明日世界. TME live由電商、汽車等廣告商贊助的S系列電子音樂演出，幫助品牌所有者動態地與用户產生共鳴，最大限度地發揮品牌情感影響力，同時培育新的商業模式。TME現場直播與騰訊控股音樂人平臺在重點城市展示現場表演，通過2021年警隊階段計劃，為有才華的音樂人提供參與全國巡演的機會，以 在線上和線下接觸更廣泛的受眾。

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此外，在2021年第四季度，我們推出了中國S首個虛擬音樂嘉年華 ，TMELAND，並在除夕夜S前夕以身臨其境的虛擬環境舉辦了第一個在線音樂節。參與者蜂擁至活動現場，以全新的3D頭像的形式，與他們的朋友和Vicetone、LLumn 、Dexter King等世界知名DJ虛擬派對。有了個性化的3D頭像，我們不同平臺上的用户qq音樂, 酷狗音樂和酷我音樂 可以在虛擬直播和虛擬演唱會等各種數字場景中相互社交，沉浸在融合了現實和虛擬世界的音樂娛樂體驗中。

內容採購安排

內容是我們平臺的基礎。我們從以下主要版權持有者那裏獲得許可並向其支付版税，以獲取我們平臺上提供的絕大多數音樂內容。

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音樂品牌和音樂版權所有者

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我們與廣泛的唱片公司和其他版權所有者建立了牢固的合作伙伴關係。我們從國內和國際唱片公司獲得音樂 錄製版權和/或作為音樂內容基礎的音樂出版權，授權期限主要為一到三年。

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我們根據許可費和收入分享激勵 版税為音樂品牌支付授權音樂內容的費用。在這種收費安排下，許可費和獎勵版税的數額取決於多種因素，包括內容的類型、表演者的受歡迎程度以及我們與許可人的關係。許可證項下的付款通常在許可證有效期內分期付款。

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我們與唱片公司和音樂版權所有者的許可協議是基於非獨家協議的。

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我們已與中國的其他在線音樂平臺達成協議，交叉許可我們各自的音樂作品許可權 。我們相信，這些安排不僅有利於像我們這樣的特定市場參與者，也有利於整個行業，因為它們加強了版權保護方面的合作，並允許用户跨不同平臺訪問更多歌曲。

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許可協議將指定我們是否有權對我們從音樂公司和版權所有者處獲取的內容進行再許可。

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我們與唱片公司和版權所有者的許可協議通常在期限結束時到期， 期限通常為一到三年，除非在某些情況下根據相關條款提前終止，例如重大違約。

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個人藝術家

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我們還與個人藝術家或他們的經紀公司簽訂了許可證，以便在我們的平臺上提供更廣泛、更多樣化的內容。有關以下內容的更多信息，請參閲？我們的內容策略？培養有抱負的藝術家？騰訊控股音樂人平臺，這是一項旨在培養有抱負的個人藝術家的在線服務。

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我們通常向這些藝術家個人支付基於表演的許可費。我們還可能向特定藝術家支付預付款和/或 支付固定內容費用，具體取決於各種因素，包括他們的歷史表現和在用户中的受歡迎程度。

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我們與個人藝術家之間的許可協議要麼是不超過三年的獨家協議，要麼是非獨家協議。

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根據與特定個人藝術家簽訂的合同條款，我們可以將相關個人藝術家的內容再許可給其他方。

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個人藝術家與我們之間的協議一般在期限結束時到期，通常為 三年，除非在某些情況下根據相關條款提前終止，例如重大違約。

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直播表演者及其經紀公司

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來自直播表演者(以及他們的經紀公司，如果適用)的用户生成的內容受 收入分享安排的保護，根據該協議，他們有權從他們在我們的直播平臺上的表演所產生的虛擬禮物的銷售中獲得一定比例的收入。向直播表演者(以及他們的 經紀公司，如果適用)支付的費用通常會定期結算。我們通常尋求將收入分享比率維持在我們認為可與行業同行相媲美的水平。根據艾瑞諮詢的數據，與我們平臺上的直播表演者(以及他們的經紀公司，如果適用)的這種收入分成 安排，包括收入分成比例，總體上是符合行業規範的。

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我們與直播表演者(以及他們的經紀公司，如果適用)的協議將明確規定他們必須滿足的某些 質量和數量要求，以便有權獲得他們的收入份額。

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直播表演者(以及他們的經紀公司，如果適用)擁有他們創作的直播內容的知識產權，根據我們的協議，我們被允許在我們的平臺上使用這些內容。此外，在我們的平臺上上傳用户生成的內容的用户通常同意授予我們此類內容的相關版權。有關我們對用户生成的內容的版權保護的更多詳細信息，請參閲知識產權、版權和風險因素以及與我們的商業和工業相關的風險。 我們允許用户生成的內容上傳到我們的平臺。如果用户尚未獲得與此類上傳內容相關的所有必要版權許可，我們可能會面臨潛在的糾紛和責任。

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我們與直播表演者或其經紀公司的協議要麼是獨家的，要麼是非獨家的。

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我們與直播表演者(以及他們的經紀公司，如果適用)的協議一般在期限結束時到期，期限通常為一到三年，除非在某些情況下根據相關條款提前終止，例如重大違約。

我們如何創造收入

我們的收入主要來自(I)在線音樂服務和(Ii)社交娛樂服務等。

在線音樂服務

於2019年、2020年、2021年及截至2022年3月31日止三個月，我們來自在線音樂服務的收入分別為人民幣71.52億元、人民幣93.49億元、人民幣114.67億元及人民幣26.16億元(4.13億美元)，分別佔收入的28.1%、32.1%、36.7%及39.4%。

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付費音樂和音頻內容

目前，我們為用户提供訂閲包， qq音樂, 酷狗音樂和酷我音樂 產品以訪問我們的 內容。我們的基本訂閲套餐定價為每月8元人民幣，每月下載固定數量的音樂內容並訪問某些內容 流媒體付費內容。用户還可以訂閲我們的高級會員，價格從每月15元到18元不等，以獲得不同的附加功能和特權組合，包括額外的個性化應用程序主題和頭像設計，更多增強收聽體驗的音效，以及更快的流媒體和下載速度。我們還在訂閲套餐上提供折扣 ，以及僅對付費用户提供的某些特權和福利，以鼓勵用户在我們的平臺上消費和付費用户轉換和保留。

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2019年第一季度，我們推出了 ？流媒體付費？在訂閲期間，付費用户只能將選定的歌曲用於流媒體(而不是流媒體和下載)。我們相信 採用流媒體付費自那以後，該模式一直在推動我們在線音樂服務的付費用户數量和付費比例。我們將繼續實施有效的盈利措施，同時培養用户付費購買優質音樂內容的意願。

除了按月訂閲，我們還允許用户按需付費流媒體和/或下載單曲和專輯。首先在我們的平臺上發佈的歌曲在發佈後的指定推廣期內可供流媒體和/或下載，只有購買了這些歌曲的用户才能使用，並且這些歌曲將在流媒體付費 此模式下的促銷期到期時的模式。

此外，我們還向用户提供訂閲包以訪問我們的音頻 內容，網址為懶惰音頻.在我們的付費用户 懶惰音頻 在訂閲期間，平臺可以免費、無限制地訪問某些受歡迎和精心策劃的音頻內容。我們還為我們的付費用户提供其他各種 特權和福利，包括優先訪問某些音頻內容和有聲讀物折扣。

廣告服務

我們通過我們的平臺為廣告客户提供各種廣告服務。我們的廣告產品主要包括用户打開我們的移動應用程序時自動出現的全屏 美國存托股份，以及我們平臺界面上各種大小和放置的行業標準橫幅美國存托股份。

社交娛樂服務及其他

於2019年、2020年、2021年及截至2022年3月31日止三個月，我們來自社交娛樂服務及其他服務的收入分別為人民幣182.82億元、人民幣198.04億元、人民幣197.77億元及人民幣40.28億元(6.35億美元)，分別佔收入的71.9%、67.9%、63.3%及60.6%。

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用户被我們的在線卡拉OK和直播平臺吸引，主要是因為我們的在線卡拉OK歌手和直播表演者參與了 音樂表演。我們的收入來自在線卡拉OK和直播服務，主要來自虛擬禮物的銷售和消費，包括消耗品、基於時間的和耐用的虛擬物品。消費性虛擬物品主要是觀眾送給網絡K歌歌手和直播表演者的禮物，作為他們對錶演的支持和欣賞的一種方式。在直播期間，當這些禮物被送到歌手或表演者手中時，屏幕上會顯示特殊的視覺物品，如鑽石戒指或汽車。用户還可以向在線卡拉OK表演者發送虛擬禮物，如果他或她喜歡錶演者上傳的錄音。我們還允許用户選擇購買在一段時間內為他們提供特定特權或認可狀態的虛擬物品，例如在用户配置文件頁面上顯示一定時間段的徽章。 雖然購買和使用這些虛擬禮物不是使用我們產品功能的先決條件，但它為用户提供了參與在線卡拉OK和實時流媒體的方式，從而提高了用户參與度和忠誠度。

除了虛擬禮品銷售，我們還通過銷售優質會員和其他盈利模式，從在線卡拉OK和直播服務中獲得收入。對於在線卡拉OK，用户可以訂閲會員資格，以包括更高的配樂分辨率和訪問聲樂教程的視頻剪輯。對於直播，選定的直播表演者可以 通過我們的平臺製作和銷售他們自己的數字專輯，如果他們與我們分享一部分收入的話。我們平臺上產生的收入與我們的卡拉OK歌手和直播表演者或他們的代理分享，通常基於銷售可歸因於他們的表演的虛擬禮物所產生的收入的百分比。此外，與我們在線音樂應用程序上顯示的廣告類似，我們在在線卡拉OK平臺上提供各種廣告服務。

此外，我們的收入來自銷售音樂相關商品，包括 酷狗耳機、智能揚聲器、全民k 卡拉OK麥克風和高保真系統。

品牌、營銷和銷售

我們營銷工作的重點是進一步加強我們的品牌，包括qq音樂, 酷狗音樂, 酷我音樂, 全民k，以及懶惰音頻，並擴大我們的娛樂生態系統，以連接更多的用户、藝術家和內容提供商。我們的目標是交付一流的 娛樂內容和服務，以獲得強大的口碑推薦和提升我們的品牌認知度。

我們主要依靠口碑推薦並受益於我們強大的品牌，以吸引用户到我們的平臺。我們還在線上和線下開展多樣化的營銷活動，以提高品牌知名度。具體地説，我們的營銷活動通過搜索引擎營銷和社交媒體增加平臺流量。此外，我們還舉辦或參與各種形式的與音樂相關的活動和活動，以進一步提升我們的品牌認知度，如與知名藝術家的合作、歌唱比賽、電視和互聯網音樂才藝表演、音樂節、校園活動、藝術家巡演和粉絲活動，以提高我們的品牌認知度。我們還通過線上和線下活動，如校內比賽和畢業典禮，繼續深化我們在學校和大學校園的存在。

我們繼續實施新技術，推出新功能和工具，並改善用户體驗，以鼓勵用户更頻繁、更長時間地訪問我們的平臺，最終提高我們平臺的盈利效率。我們還使用通過我們的平臺界面部署的直接營銷工具將我們的用户轉化為付費用户。

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內容監控

我們致力於遵守有關通過互聯網提供內容的適用法律法規。我們利用我們的 技術來實施程序，以監控並從我們的平臺上刪除不適當或非法的內容。文本、圖像和視頻由我們的內容監控團隊進行篩選，並輔之以定期過濾我們平臺的系統。例如， 我們的視頻識別技術使我們能夠有效地監控直播內容違規。我們還開發了一套有效的版權侵權監控系統，可以檢測到其他平臺或我們的用户可能的版權侵權行為。我們還採取了各種公開舉報渠道，識別和刪除非法或不適當的內容。我們的法律團隊還可能採取進一步行動，追究內容創建者對任何非法或不當內容的責任。

我們專注於監控和篩選用户生成的內容。我們要求直播表演者和用户實名註冊才能將內容上傳到我們的平臺，並要求他們同意不違反任何第三方權利或任何適用的法律法規分發內容。我們要求用户和直播表演者遵守我們的 服務條款，該條款嚴格禁止在我們的平臺上發佈不恰當的內容。我們的服務條款詳細規定了禁止的內容和行動，包括但不限於挑釁性或煽動性語言、完全或部分裸露、 性暗示語言和身體動作、對其他用户的辱罵語言或行動、行為和暴力威脅，以及便利或促進非法交易或活動的信息。我們還使用人機篩選相結合的方式監控我們平臺上提供的現場表演，以便根據適用的法律法規識別和刪除任何非法或不適當的內容，以及任何侵犯其他方知識產權的內容 。用户還可以使用我們移動應用程序中的報告功能來報告任何違反我們服務條款的行為或其他不當行為。由於現場表演是用户生成的內容，為了 利用版權侵權避風港，根據中國版權法律法規，我們必須對此類內容實施通知和刪除政策，以降低因在我們的平臺上傳播侵權內容而被追究版權侵權責任的可能性。見《知識產權保護著作權》。

由於我們平臺上顯示的大量內容，我們可能無法始終及時識別非法、不適當或可能被監管機構發現為不良的內容。請參閲第3項.關鍵信息？3.D.風險因素與我們的業務和行業相關的風險？我們平臺上提供的內容可能會被中國監管機構發現 令人反感，這可能會使我們在我們的2021 Form 20-F中受到處罰和其他監管或行政行動。

技術和數據能力

技術

我們專注於不斷改進我們的技術，以提供卓越的用户體驗和提高我們的運營效率。多年來，我們一直在創新和改進我們的技術，以幫助用户發現和享受內容，並幫助藝術家找到他們的目標受眾，實現更大的價值。

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我們有一個龐大的數據集，我們投入大量資源來分析數據，以便 獲得對我們的用户、音樂、娛樂和社交行為的有用見解。我們相信，我們的技術將使我們能夠更好地瞭解和響應用户偏好，提供卓越的用户體驗，並進一步將我們的服務與競爭對手區分開來。

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搜索和發現引擎。我們利用強大的音樂搜索和發現引擎，以強大的數據分析能力為基礎，為用户提供優質而有趣的音樂娛樂體驗。這不僅可以幫助用户更容易地發現和享受音樂內容，也可以引導藝人找到目標受眾，實現更大的價值。在TME平臺，我們不僅允許用户在我們龐大的庫中以高精確度和相關性搜索他們想要的音樂內容，而且還使用先進的專有技術來策劃和分發符合他們特定品味和興趣的音樂內容 。例如，根據艾瑞諮詢的數據，qq音樂 是中國和S在線音樂行業中第一個採用人工智能支持的精確度最高的產品數據管理 。使用專有的深度學習內容價值評估算法，產品數據管理能夠通過分析最新流行音樂趨勢和用户偏好來預測下一首熱門歌曲，以便準確地發現內容並將其分發給感興趣的用户。產品數據管理的非凡表現得到了MIREX的認可，MIREX是一項全球基準活動，旨在審查 最先進的音樂信息檢索方法。在MIREX 2020大賽中，qq音樂S產品數據管理創造了一項新的世界紀錄：預測音樂摘錄的真正延續的準確率在預測模式任務。

此外，我們還在中國中首創了歌曲識別技術，使用了先進的音頻指紋技術。這項尖端的 技術能夠在幾秒鐘內自動識別短視頻剪輯或周圍的任何歌曲。與我們強大的音樂搜索引擎相輔相成的是，智能歌曲識別技術使用户能夠發現 隨機聽到的音樂曲目，而無需知道任何關鍵字來開始搜索。這與針對類似流派、類型和藝術家的音樂的智能推薦相結合，為用户提供了優質而有趣的音樂發現體驗， 從而有效地提高了用户忠誠度。根據艾瑞諮詢的數據，我們的歌曲識別技術在全球擁有最高的準確率，這一點從眾多獎項和認可中可見一斑。在2019 MIREX全球大賽中，我們的歌曲識別技術在音頻指紋識別任務。

我們一直在不斷提高我們在搜索和發現引擎的內容管理和準確性方面的效率 ，我們相信這已導致我們的服務的日均流量和用户參與度大幅增加。

•

用户體驗增強。我們提供多種音效來提升用户的收聽體驗。 我們屢獲殊榮的專有音頻設置，庫古毒蛇灣，以及Qq音樂超級音效和WeSing超級語音音頻設置，不僅帶來卓越的音質， 一流的不僅可以為用户提供聆聽體驗，還可以培養一個龐大的、不斷增長的在線社區，讓他們分享用户對我們的音效的反饋。此外，我們還為在我們平臺上錄製視頻的用户提供 各種特效和攝像頭濾鏡。我們的技術使我們的產品成為日常生活的一部分，例如我們的Qq音樂跑步站推薦的音樂要與慢跑者S的跑步節奏相匹配。2021年，對於全民k，我們引入了身臨其境的合唱伴奏音效，以模擬大型畢業典禮，以及多維評分系統，以鋭化我們的錄音工具。這些改進 在錄製歌曲時帶來了更愉快的用户體驗，這反過來又刺激了用户更多的參與。此外，作為我們整體視頻化計劃的一部分，我們已經構建並繼續優化我們的共享中間件和架構，這對我們進一步增強我們平臺上的視頻內容提供的能力至關重要。

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尖端技術的創新用例。為了給用户帶來更身臨其境、更生動、更流暢的聆聽體驗，我們部署了語音情感賦能的AI閲讀技術來製作有聲讀物，基於知名文學內容貢獻了數十本書，如穿越天堂的戰鬥。此外， 我們努力使用最先進的虛擬現實技術提供全新的、身臨其境的音樂娛樂體驗。2021年第四季度，我們推出了中國S首屆虛擬音樂嘉年華，TMELAND，並在除夕夜S前夕以巨大的虛擬環境舉辦了第一個在線音樂節。在 TMELAND，我們不同平臺的用户， qq音樂, 酷狗音樂和酷我音樂 可以使用他們的個性化3D頭像在各種數字場景中相互社交，例如虛擬直播和虛擬音樂會，沉浸在融合了現實和虛擬世界的音樂娛樂體驗中。

數據安全和隱私

我們相信數據安全對我們的業務運營至關重要。我們通過並實施了全面的內部規則和政策，以管理我們如何使用和共享個人信息，以及一套強大的協議、技術和系統 ，以確保此類信息不會被不當訪問或披露。具體地説，我們在我們的平臺上制定了隱私政策，包括Qq音樂隱私保護指南, 酷狗音樂隱私政策 , 酷我音樂隱私政策和WeSing隱私保護指南。這些隱私政策就我們收集的個人信息的類型、我們如何使用、共享和保護用户的個人信息以及適用法律規定的用户隱私權提供指導。特別是，我們只在必要的程度上收集個人信息，以便我們能夠按照適用的法律和法規提供服務。所有用户在使用我們的產品和服務之前，必須確認用户協議的條款和條件，包括我們的隱私政策。

從內部政策的角度來看，我們建立了一套全面的平臺範圍的政策和程序，包括TME數據安全管理協議和TME用户信息安全管理協議，以指導我們的數據安全和隱私保護實踐：

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數據收集。我們僅在收到用户同意後收集產品功能和服務所需的用户數據 。例如，我們收集某些基本信息，如QQ或維信賬號或電話號碼，用於用户賬號註冊和驗證。為了實現精確的內容管理和分發，以提供卓越的音樂發現體驗，我們可以訪問和分析用户在我們平臺上的播放列表和收聽歷史記錄。如果用户購買任何付費音樂和音頻內容，或與音樂相關的商品，用户 需要提供特定的個人信息，如姓名和地址，以方便交易。我們通知用户有關我們從他們收集的數據的類型、潛在用途、數據保存期限和用户權利等。

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數據使用情況。我們在隱私政策中充分披露了我們從 用户收集的個人信息和數據的潛在用途。如果我們需要將個人信息和數據用於隱私政策中披露的以外的目的，我們將通知用户並徵得他們的明確同意，然後再繼續。

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數據保護。我們限制對存儲用户和內部數據的服務器的訪問？需要知道的內容基礎。我們還採用先進的數據加密系統，旨在確保數據的安全存儲和傳輸，並防止任何未經授權的公眾或第三方成員以任何未經授權的方式訪問或使用我們的數據。此外，我們還對用户數據實施全面的數據屏蔽，以防範潛在的黑客攻擊或安全攻擊。此外， 我們採用了事件響應計劃，該計劃提供了一種定義明確、組織有序的方法來處理任何對服務器和數據的潛在威脅，並在數據泄露涉及個人信息時採取適當措施。我們為我們的員工提供集團範圍的定期培訓，重點關注對我們的業務運營至關重要的網絡安全意識主題，包括保護數據不會丟失、修改、泄露或被盜的最佳實踐。

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數據存儲和保留。我們要求將我們在中國收集的個人信息和數據存儲在 並保存在中國體內。雖然我們只保留用户數據以啟用我們的產品功能和服務，但用户可以選擇刪除在使用我們的產品和服務時生成的個人信息，如收聽歷史記錄和 播放列表。當我們的產品或服務終止時，我們將按照適用的法律和法規，銷燬或匿名我們在合理期限內收集的用户數據。

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數據傳輸。除我們的隱私政策中規定的某些例外情況外，禁止在未經用户明確同意的情況下傳輸我們與用户收集的任何 個人信息和數據。對於我們的業務合作伙伴(包括騰訊控股及其聯繫人)和我們共同提供的某些服務，我們可能會在必要的程度上與該業務合作伙伴共享相關的個人信息和數據，以啟用我們的服務和改善用户體驗。我們採取廣泛的預防措施來確保傳輸給我們的業務合作伙伴的數據的完整性和安全性。這些措施可能包括：(I)要求我們的業務合作伙伴按照我們的標準、要求和協議處理我們傳輸的個人信息和數據，包括提供相同級別的保護；(Ii)要求我們的業務合作伙伴在傳輸任何數據之前提供書面保密承諾；(Iii)獲得負責數據安全的人員的內部批准；(Iv)要求我們的業務合作伙伴退回或刪除我們在服務終止後傳輸的個人信息和數據，以及(Vi)保存審查日誌以供將來檢查。

於往績記錄期內及截至最後實際可行日期，吾等並未發現任何重大資料外泄或用户資料遺失 。根據內部規則及政策，於往績記錄期間及截至最後可行日期為止，吾等在所有資料方面均符合有關資料保安及私隱的監管要求。

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客户和供應商

我們的客户主要是在我們平臺上購買在線音樂和/或社交娛樂服務的個人付費用户。因此， 我們在客户中沒有任何物質集中度。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的每一年以及截至2022年3月31日的三個月裏，我們的前五大客户在我們總收入中所佔比例都不到10%。

我們的供應商主要包括版權人、直播主持人(包括他們的經紀公司)、技術服務商和 其他服務商，我們從他們那裏購買版權內容、直播服務、技術服務和其他服務。我們在供應商中沒有任何集中的材料。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的每一年以及截至2022年3月31日的三個月中，我們最大的五家供應商佔我們 採購量的比例不到30%，並且沒有一家供應商單獨佔我們每個時期採購量的10%以上。

我們目前不存在任何內容供應商集中的風險，我們不依賴任何單一內容供應商採購 內容。我們相信，我們的規模和市場地位使我們成為各種內容供應商的首選合作伙伴，這大大有助於將任何單個內容供應商終止合同的風險降至最低。我們與我們的主要內容合作伙伴保持 長期合作關係，包括音樂公司和其他內容提供商，如管理直播表演者的人才代理公司。

我們採取了多種內部控制措施，以進一步降低內容供應商終止合同的風險。例如， 我們在選擇內容供應商時採用了特定的標準和參數，以確保其在規模、地理位置、內容類型和流派以及目標受眾方面的多樣性，同時最大限度地減少對有限數量的內容供應商的關注。在我們與內容供應商達成的協議形式中，我們包括了一些條款，使我們有權在內容供應商嚴重違反其義務的情況下尋求補救措施。我們還制定了 內部規則和程序，要求指定人員與內容供應商密切跟蹤，以便在出現質量或性能問題時發現問題，並主動規劃和談判合同續訂。

知識產權

版權

我們致力於版權保護，並努力繼續在改善中國、S音樂和音響版權環境方面發揮帶頭作用。

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我們採取各種措施確保我們平臺上提供的內容不會侵犯第三方的版權。一旦獲得許可，我們會密切監控我們平臺上受版權保護的內容是否符合許可範圍，從而嘗試及時檢測和補救我們的 平臺上侵犯第三方版權的行為。我們還從我們與內容創建者或許可人之間的協議中尋求額外的合同保護。例如，我們通常要求許可人在許可協議中聲明他們擁有許可內容的合法權利，並要求他們賠償因任何侵權或違反法律法規的索賠而造成的損失。對於用户生成的內容，我們也依賴於中國版權法律法規為 在線存儲服務提供商提供的安全港條款，我們已採取措施，旨在最大限度地降低因在我們的平臺上分發用户生成的內容而被追究版權侵權責任的可能性。這些措施包括：(I)要求用户承認並同意他們不會上傳或執行可能侵犯知識產權的內容；(Ii)限制我們黑名單上的用户上傳或分發內容；(Iii)在確定和驗證相關版權所有者後，盡最大合理努力向相關版權所有者尋求許可，並對從標籤和其他版權所有者獲得許可的作品採取合同保護； 和(Iv)實施通知和刪除政策，以符合用户生成內容的安全港豁免資格。根據中國法律顧問的説法，只要這些措施，特別是通知和刪除政策，按照適用的法律和法規得到適當的實施，我們未能為用户生成的內容獲得完整的版權許可並不構成違反中國現行版權法。

我們還積極針對侵犯我們內容權利的第三方平臺執行我們的權利，使用人工和 機器監控相結合的方式來檢測其他平臺上未經授權使用受版權保護的內容。更具體地説：

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監控。藉助我們先進的音視頻指紋技術和海量數據 庫，我們能夠持續篩選和識別中國第三方平臺上展示的侵權內容。

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執行我們的權利。當我們的系統在第三方平臺上發現我們的內容被侵權使用時，我們的系統會自動生成警報電子郵件給我們的法律和版權保護人員，後者會立即向侵權平臺發送刪除通知，要求刪除侵權內容。 在刪除通知之後，我們的法律和版權保護人員將審查相關證據並啟動刪除程序，以確保及時刪除侵權內容，他們也可以向國家版權局投訴或提起法律訴訟。

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跟進。一旦發出刪除通知或啟動法律程序，我們的版權系統就會開始跟蹤相關平臺，檢查侵權內容是否已被及時刪除。

其他知識產權

除了我們內容的版權之外，其他知識產權對我們的業務也至關重要。我們依靠中國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。截至2022年3月31日，我們共申請專利4063件，其中國家知識產權局及海外授權專利2308件。我們的一項專利被國家知識產權局認定為第十九屆中國專利獎，我們的一項專利被國家知識產權局 認定為第二十二屆中國設計獎。此外，我們的一項專利還獲得了廣東省S人民政府頒發的第八屆廣東省專利銀獎。截至同一天，我們已經申請了5385件商標，其中3410件已經在國家知識產權局商標局和海外註冊。我們還向中國著作權保護中心登記了552項軟件著作權。我們的酷狗？？(酷狗)商標被北京市高級人民法院認定為馳名商標。

儘管我們努力保護自己免受侵犯或盜用我們的知識產權，但未經授權的 方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，侵犯我們的權利。如果我們的侵權索賠成功，或我們未能或無法開發不侵權的知識產權或及時許可被侵權或類似的知識產權，我們的業務可能會受到損害。見項目3。“關鍵信息3.D.—風險因素

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員工

我們招聘和留住合格員工的能力對我們的持續成功至關重要。截至2022年3月31日，我們擁有6015名全職員工 。我們幾乎所有的員工都在中國。下表列出了截至2022年3月31日我們的全職員工按職能劃分的細目。

功能		數量員工				百分比 (%)
研發			2,924				48.6
內容管理和運營			1,763				29.3
銷售和市場營銷			537				8.9
管理和行政			791				13.2
總計			6,015				100.0

我們與全職員工簽訂僱傭合同，其中包含標準的保密和競業禁止條款。除了工資和福利外，我們還為全職員工提供績效獎金，併為我們的銷售和營銷人員提供基於佣金的薪酬。

根據中國相關法律法規的要求，我們參加了市級和省級政府為我們在中國的全職員工組織的各種員工社會保障計劃，包括養老金、失業保險、工傷保險、醫療保險和住房保險。根據中國法律，我們必須按中國全職員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比，不時為我們在中國的全職員工的員工福利計劃繳款，最高金額為當地政府在中國中規定的 金額。

我們相信我們與我們的員工保持着良好的工作關係，截至最後可行日期，我們 沒有發生任何實質性的勞資糾紛。我們的員工中沒有一個是工會的代表。

比賽

我們主要與中國的其他在線音樂和音頻娛樂提供商爭奪用户以及他們的時間和注意力。我們還面臨來自其他形式內容的在線產品的全面競爭，包括其他在線服務提供商提供的長短視頻、卡拉OK服務、直播、廣播服務、文學和遊戲。我們根據內容多樣性、產品功能、社交功能、用户體驗質量、品牌知名度和美譽度等一系列因素，競爭以吸引、吸引和留住用户。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的 財務、營銷或技術資源，這使他們能夠比我們更快地對技術創新或用户需求和偏好的變化做出反應，許可更有吸引力的內容，並比我們投入更多的資源用於產品的開發、推廣和銷售。有關與競爭相關的風險的討論，請參閲風險因素和與我們的業務和行業相關的風險。如果我們不能成功競爭，我們的市場份額可能會被我們的競爭對手搶走。

152

保險

對於因火災、地震、洪水或任何其他災害造成的傷害、死亡或損失，我們不為我們的設備和設施提供任何責任保險或財產保險。我們不保業務中斷險，也不保關鍵人物人壽險。

環境、社會和治理

環境可持續性

在致力於音樂產業的可持續發展的同時，我們也努力實現環境的長期可持續性。我們的主要環境可持續性工作包括：

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建設綠色低碳工作場所。我們致力於減少我們的環境足跡。我們對環境的影響主要與我們日常辦公活動中的電力、水和紙張的消耗有關。我們採取了各種舉措來提高能源消費效率，建設綠色、低碳的工作場所。例如，我們嚴格控制所有工作場所的打印紙的使用，並鼓勵員工在可能的情況下使用再生紙進行雙面打印。我們還在衞生間、自助餐廳和其他員工聚集的地方張貼節水貼紙、標牌和海報。我們在深圳、北京、廣州和中國其他城市的實際辦公空間符合適用的工作安全和環境保護標準。

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維護高能效數據中心。我們從第三方租賃我們的數據中心。在選擇數據中心時，我們會考慮各種環境因素，例如能源使用、效率提高和温室氣體排放。我們要求每個數據中心必須獲得相應的環境管理體系認證，如國家環境管理體系GB/T24001和國際環境管理體系ISO14001。

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•

與利益相關者協作。我們致力於讓利益相關者和更廣泛的公眾參與我們的環境可持續發展努力。例如，我們與中華人民共和國自然資源部和世界自然基金會合作，由S領導的世界自然保護組織提供教育活動，旨在通過音樂喚起公眾對生物多樣性保護的意識。

社會責任

我們致力於履行作為企業公民的責任，利用我們的市場地位，為中國和S在線音樂行業創造持久的積極影響。

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多黨合作。利用我們的市場地位，我們與廣泛的 利益相關者合作，推動中國和S音樂產業的創新、版權保護和長期可持續發展。例如，2020年12月，我們與上海音樂學院簽署了戰略合作框架， 共同培養音樂人才。我們也是多個主要行業協會的執行委員會成員，包括中國互聯網協會、中國演藝協會和中國網絡廣播服務協會。

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公益慈善事業。我們致力於用音樂激勵人們理解、關心併為他們的社區做出貢獻。2018年6月，我們推出了我們的騰訊音樂慈善計劃，一個旨在通過音樂傳遞愛和能量的節目，實現音樂更大的社會價值。該計劃以一個開放的平臺和三個戰略為中心：關愛音樂、文化遺產和音樂教育。

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熱愛音樂。我們相信，音樂超越了娛樂和情感聯繫，它也可以成為積極社會變革的一種凝聚力。我們專注於社區推廣，將音樂的治癒力量帶給有需要的人。例如，自2017年以來，我們為中國的一名年輕的自閉症鋼琴家周伯翰無償製作了數字專輯，倡導社會對自閉症患者的關注和關懷。在新冠肺炎大流行期間，我們播放了由全球公民募捐基金組織的慈善音樂會，以抗擊病毒在世界各地的傳播。2021年，我們發行了一張慈善專輯聽到聽不見的聲音針對中高頻聽力損失的人，推出了2021小紅花音樂季 數百名音樂家參與了為慈善事業創作歌曲的活動。

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文化遺產。作為我們文化遺產倡議的一部分，我們派出團隊穿越中國偏遠的邊境地區，保護當地的民間音樂遺產。此外，我們於2018年8月與中國演藝協會合作推出了新的民族音樂學項目。在這個項目下，我們將公益製作一系列 民族音樂數字專輯，將中國各地的音樂人聚集在一起，分享反映少數民族不同背景和文化的原創音樂。2020年11月，我們發佈了音樂慈善專輯 中國之韻2020 與新華社合作，推廣中國傳統文化和音樂《中國之聲》。此外，我們在2021年5月與三星堆博物館合作， 邀請音樂家為博物館保存的文物創作中國古代風格的歌曲。

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音樂教育。2018年8月，我們與陳一丹基金會合作建立了音樂花園空間，旨在為少數民族和邊遠地區的兒童提供一系列音樂教育，同時也為這些地區的當地教師提供音樂培訓。2019年，第一個音樂花園空間建於四川綿陽北川羌族自治縣東勝村。我們計劃在新疆、河北、四川等10個省份的鄉村小學建立100個互聯網音樂室。憑藉畢節大方天河扶貧工坊項目，酷狗音樂還為當地小學搭建了一棟300平方米的校舍。除音樂花園空間除了倡議，我們還舉辦了夏令營和在線音樂課程，幫助少數民族和偏遠地區的孩子實現他們的音樂夢想和抱負。

公司治理

我們積極完善內部管理制度，規範公司行為，形成了決策、執行、監督責權明確的科學高效的公司治理機制。我們在運營過程中實施可持續發展，明確ESG管理工作程序，推動我們的ESG管理不斷改進。我們定期審查我們的ESG願景和政策，並繼續評估、確定和應對與ESG相關的風險。我們通過一系列措施繼續改進我們對ESG事項的管理，包括在戰略規劃中考慮ESG事項、進行並定期更新重要性評估以確定和評估所有重大ESG問題、制定並定期審查ESG政策，以及根據我們的目標定期監測ESG業績。我們的投資者關係部負責ESG工作的協調，並酌情向管理層和董事會報告。我們的ESG工作組由集團各職能部門的業務負責人和人員組成，負責ESG的日常工作，收集與ESG相關的數據和材料，以編制我們的年度ESG報告。

ESG風險識別和管理

我們通過徹底的分析和評估過程，識別和評估與環境、社會和氣候有關的重大風險。我們 建立了由業務運營團隊、內控部門和內審部門組成的三層風險管理體系，以監控這些風險，並促進我們採取行動應對這些風險。我們定期總結和審查短期、中期和長期確定的重大ESG風險，並根據這些風險制定我們的ESG計劃和內部控制計劃。

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我們積極監督對業務、戰略和財務業績的實際和潛在環境、社會和氣候相關風險的識別和監控，並在業務、戰略和財務規劃過程中考慮這些問題。我們將評估此類風險 發生的可能性以及任何潛在影響的估計程度。我們還可能聘請獨立的第三方評估ESG風險，並審查我們現有的戰略、目標和內部控制。然後將實施必要的改進，以 降低已確定的任何主要ESG風險。

我們重視利益相關者的意見和建議，包括但不限於我們的員工、業務合作伙伴、投資者、非政府組織、行業協會、媒體和監管機構。我們在不同部門之間進行內部訪談，並從利益相關者調查中收集與其重要的ESG問題相關的答覆。通過這樣做，我們可以快速識別重大問題，有效迴應所有利益相關者的期望和要求，並增強我們的ESG實踐S 的適用性和針對性。例如，我們在2020年共收集了1084份有效回覆和100多條建議。根據反饋，通過對國內外同行的標杆分析，我們為關鍵ESG主題創建了重要性 矩陣，主要關注吸引和留住人才以及保護隱私和數據安全。

於往績記錄期間及截至最後實際可行日期，我們的業務、經營業績及財務狀況並未 受到ESG風險(包括與健康、安全生產、環境、社會或氣候有關的風險)的重大不利影響。我們不經營任何生產設施，與環境相關的監管發展對我們的運營和財務狀況的潛在影響有限。作為一家在線音樂娛樂公司，我們目前沒有預見到這方面的任何重大風險。然而，我們一直致力於在中長期內緩解任何潛在風險。例如，我們主動監測氣候變化帶來的風險，評估其對我們業務運營的潛在影響，並採取適當行動緩解此類風險。氣候變化給我們的業務帶來的主要風險包括物理風險和過渡風險。物理風險主要來自極端氣候災害和長期慢性風險。此外，海平面上升和其他風險可能會導致實物資產的折舊和損失。我們已經制定了應對極端氣候災害的緊急措施，以最大限度地減少我們業務中斷和資產損失的風險。此外，作為我們碳中和倡議的一部分，我們已 採取措施應對中國和S加速向低碳經濟轉型帶來的轉型風險。為此，我們努力在正常業務過程中限制碳排放並促進綠色運營。

特性

截至最後實際可行日期，我們在廣州擁有總計9.7萬平方米的物業，中國，我們還 簽訂了收購深圳總計6.8萬平方米物業的土地使用權的協議，中國。我們打算將中國的這些自有物業用作辦公空間。

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截至最後可行日期，我們共租賃辦公用房93.9萬平方米 ，其中包括深圳總部以及北京、廣州和中國等城市的辦公室。這些設施目前容納了我們的管理總部、我們的大部分產品開發、內容獲取、管理、銷售和營銷以及一般和行政活動。

於最後實際可行日期，吾等部分租賃物業的出租人尚未向吾等提供有效的業權證書、相關授權文件或許可，以證明其有權將該等物業租賃給吾等。因此，相關租賃協議可能無效，如果我們的使用受到任何第三方或監管機構的質疑，我們可能無法繼續使用標的租賃物業。

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此外，由於我們的房東在登記相關租賃協議方面缺乏合作，我們尚未向相關監管機構登記我們的大部分租賃協議。我們租賃物業的租賃協議未登記不會影響這些租賃協議的有效性，但如果我們未能在規定的時間內完成登記，住房主管部門可以責令我們在規定的期限內登記租賃協議，並對未登記的每份租賃協議處以人民幣1000元至1萬元不等的罰款。

此外，我們的一些租賃物業沒有按照此類 物業的指定用途使用。土地管理部門可以收回土地，並對擅自改變土地用途的房東處以罰款，我們可能會產生額外的搬遷費用。

於最後實際可行日期，吾等並不知悉監管當局、物業擁有人或任何其他第三方擬就吾等於租賃物業的權益或用途提出任何重大索償或監管行動。我們相信，如果租賃物業問題阻止我們繼續租賃任何物業，而我們需要 搬遷，我們可以搬遷到其他可比較和適當租賃的替代物業，而不會對我們的業務和財務狀況產生任何實質性的不利影響。基於上述，吾等中國法律顧問認為租賃物業問題不會對吾等的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

法律程序和合規

法律訴訟

我們一直 並可能成為我們正常業務過程中出現的各種法律或行政訴訟的一方，包括與版權侵權、商業糾紛和競爭有關的事項。截至2022年3月31日，有590起訴訟懸而未決，涉及在我們的平臺上侵犯我們或我們的附屬公司的版權，索賠總額約為人民幣7290萬元(合1150萬美元)。我們目前不是任何此類法律或行政程序的當事人， 我們也不知道任何此類法律或行政程序的威脅，因為我們的管理層認為這些程序可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或經營結果產生任何重大和不利的影響。 請參閲風險因素和與我們的業務和行業相關的風險，這些風險可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

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2018年12月6日，我們得知一位名叫郭漢偉先生(原告)向CIETAC提起的仲裁(仲裁)。仲裁指定曾擔任我公司聯席總裁、董事並於2019年6月因個人原因辭去該職位的謝國民先生、中央軍委及中央軍委某些關聯公司為被申請人(被申請人)。2012年，謝先生與人共同創立了CMC，索賠人通過收購CMC、海洋互動(北京)科技有限公司(海洋科技)和海洋互動(北京)文化有限公司(海洋文化)等實體的股份，成為CMC和S業務的投資者。2016年，CMC被騰訊控股收購，隨後更名為騰訊音樂娛樂集團。因此，海洋文化和海洋科技也成為了我們在中國的合併實體。索賠人稱，謝先生欺騙和威脅他在2013年底簽署了一系列協議，放棄他在多個實體的投資權益，包括CMC、海洋文化和海洋科技(統稱為海洋音樂實體)，並以低於市價的價格將其在海洋音樂實體的股權轉讓給謝先生、CMC和其他某些被告。索賠人要求CIETAC裁定(其中包括)(I)該等協議宣佈無效，據此，索賠人據稱將其于海洋音樂實體的權益轉讓予謝先生、CMC及其他答辯人；(Ii)謝先生、CMC及其他適用答辯人將其于海洋音樂實體的所有初步股權退還予索賠人；及(Iii)謝先生支付損害賠償金人民幣1億元(1,580萬美元)。此外，2018年12月5日，索賠人根據《美國法典》第28編第1782節(《發現請願書》)向紐約南區美國地區法院(地區法院)提交了申請和請願書，要求下令在外國訴訟中使用發現文件，他請求允許送達傳票，要求提交關於德意志銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司、美林公司、皮爾斯、芬納和史密斯公司以及摩根士丹利公司的文件。每一家都是我們首次公開募股(IPO承銷商)的承銷商，用於仲裁。我們和IPO承銷商於2018年12月21日向地方法院提出異議，反對申索人S的發現請願書。2019年2月25日，發現請願書被地方法院駁回。2019年3月27日，索賠人就駁回Discovery請願書向美國第二巡迴上訴法院提出上訴通知。2020年7月8日，美國第二巡迴上訴法院確認地區法院駁回S關於原告S的請願書。 這種確認是最終和決定性的。於2021年3月，申索人修訂其在仲裁中的申索，其中包括因S經營業務與騰訊控股S前音樂業務合併而導致申索人S于海洋音樂實體的股權不能退還予申索人的情況下，謝先生及吾等各自須向申索人支付損害賠償金，款額相等於於最終仲裁裁決執行日期的股本的4%的公平市場價值減去申索人已收到的金額加應計利息。2021年4月，CIETAC提交了仲裁裁決。裁決駁回了幾乎所有索賠人S的索賠，包括針對CMC的索賠，但謝先生應向索賠人支付損害賠償金人民幣6.61億元(合1.043億美元)。謝先生隨後向法院申請撤銷中國經貿會對S的裁決，法院已經立案。截至最後實際可行日期，並無就本案的案情進行法庭聆訊。另見第3項.主要信息？3.D.風險因素和與我們的業務有關的風險？我們， 我們在中國的某些合併實體以及我們的前聯席總裁和董事的謝國民先生，在我們的2021年Form 20-F中被指定為在中國的一項仲裁程序的被告。

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在我們的正常業務過程中，我們可能會不時捲入法律程序。分別於2019年9月和2019年10月，在美國紐約東區地區法院(聯邦法院訴訟)和紐約州最高法院(州法院訴訟)提起的兩起推定的證券集體訴訟中，本公司及其若干現任和前任董事和高級管理人員被列為被告。這兩起訴訟的修正訴狀均於2020年2月提起，當時騰訊控股基於其控股股東身份被列為聯邦法院訴訟的被告，首次公開募股承銷商被增加為兩起訴訟的被告。這兩起訴訟據稱是代表一類涉嫌因交易美國存託憑證而遭受損害的人提起的，他們聲稱違反了1933年證券法第11和15條，聲稱2018年12月12日與我們的 美國首次公開募股(IPO註冊聲明)相關的註冊聲明包含可起訴的失實陳述或遺漏，涉及中國監管機構進行的與我們當時現有的獨家音樂許可協議相關的反競爭調查。在聯邦法院訴訟中，原告還根據與IPO註冊聲明有關的相同指控，以及我們2019年4月19日的Form 20-F年度報告也包含關於同一指控調查的可起訴的錯誤陳述或遺漏，聲稱違反了1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條。2020年4月14日，本公司送達了駁回聯邦法院訴訟的動議，該動議已於2020年5月15日全面通報並提交給法院。2020年5月8日，該公司提交了一項動議，要求撤銷或擱置州法院的訴訟。根據2020年8月21日的命令，州法院的行動在所有方面都被擱置，等待撤銷聯邦法院行動的動議得到解決。2021年3月31日，美國紐約東區地區法院批准了S關於撤銷聯邦法院的動議。2021年4月29日，聯邦法院訴訟中的原告提出動議，要求許可提起第二次修訂後的申訴，並於2021年12月27日獲得批准。第二次修改後的申訴於2022年1月10日提交給聯邦法院訴訟。2022年2月18日，本公司送達了一項動議，要求駁回在聯邦法院訴訟中提出的第二次修訂後的申訴， 該動議已全面通報，並於2022年3月11日提交給法院。我們認為這些訴訟沒有可取之處，因為(I)聯邦法院已於2021年3月31日完全駁回了聯邦法院的訴訟；(Ii)原告於2022年1月10日提出的第二次修訂訴狀未能實質性改變指控的性質。由於這些行動仍處於初步階段，我們無法預測其時間、結果或後果。此外，由於原告沒有列舉所尋求的總損害賠償，我們目前無法估計與此類訴訟的解決相關的潛在損失，如果他們繼續進行的話。我們打算 積極為這些行動辯護。據吾等所知，吾等有理由相信董事並無涉及任何該等集體訴訟的任何失當或不當行為，亦不會對彼等的品格、經驗、操守及履行董事職責的能力造成不良影響，包括履行受信責任及履行與彼等作為香港上市公司董事的地位相稱的技能、謹慎及勤勉的責任。基於上述 ，吾等預期該等集體訴訟不會對吾等的業務運作造成重大不利影響，並認為該等集體訴訟不會對董事在上市規則第3.08及3.09條下的合適性產生負面影響。有關針對我們的未決案件的風險和不確定因素，請參閲項目3.關鍵信息；3.D.風險因素和與我們的商業和工業相關的風險？我們和我們的某些董事和高級管理人員 已被列為幾起股東集體訴訟的被告，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大不利影響，在我們的2021年Form 20-F中。

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合規性

2021年7月，SAMR就2016年收購CMC向騰訊控股下達了行政處罰決定書。根據該決定，我們將實施一項整改計劃，其中包括自決定之日起30天內終止獨家音樂版權許可安排。我們還將停止任何我們向版權所有者提供高額預付許可費用並在沒有合理理由的情況下向其尋求優惠許可條款的安排。為了遵守這一決定，騰訊控股和我們終止了與上游著作權人的排他性協議，但受該決定允許的某些有限的 例外情況的限制，我們將根據該決定的要求與上游著作權人進行非獨家合作。我們已終止與上游版權所有者的排他性 ，並根據2021年8月下旬的《行政處罰決定》，停止簽訂任何新協議，向SAMR可能認為不符合的高額預付許可付款和/或向版權所有者尋求優惠許可條款。我們不需要賠償上游版權擁有人，也沒有因根據行政處罰決定終止獨家音樂版權許可安排而對相關版權造成損害 。

除上文所述和風險因素一節所述外，我們在履歷記錄期間和截至最後實際可行日期為止，遵守了目前在所有重要方面有效的適用法律和條例。

許可證、許可證和監管審批

下表列出了截至最後實際可行日期，我們的主要子公司持有的材料許可證和許可證清單：

執照/許可證		保持者		到期日
《增值電信業務經營許可證》(業務類型：網絡數據處理和交易處理業務(僅限業務電子商務)，不包括歸類為網絡借貸信息中介的互聯網金融服務；信息服務(僅限互聯網信息服務)，包括文化和音像節目，不包括信息搜索查詢服務和即時信息交互服務)		廣州酷狗		2026年5月26日

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執照/許可證		保持者		到期日
《增值電信業務經營許可證》(業務類型：國內甚小口徑終端通信業務(全國)；國內固網數據傳輸業務(北京、浙江、廣東)；網絡託管業務(北京、浙江、廣東)；互聯網數據中心業務(北京、寧波、廣州)；內容分發網絡業務(北京、浙江、廣東)；國內互聯網協議虛擬專用網業務(北京、浙江、廣東)；互聯網接入服務(北京、浙江、廣東)；信息服務，不含互聯網信息服務(全國)		廣州酷狗		2023年9月27日
AVSP		廣州酷狗		2025年2月20日
ICO許可證		廣州酷狗		2025年5月28日
廣播電視節目製作經營許可證		廣州酷狗		2023年3月31日
營業性演出許可證		廣州酷狗		2022年9月30日
出版物營業許可證		廣州酷狗		2026年3月31日
《增值電信業務經營許可證》（業務類型：信息服務 （僅限互聯網信息服務），不包括信息搜索查詢服務和即時信息交互服務）		北京酷窩		2026年3月5日
《增值電信業務經營許可證》（業務類型：信息服務， 不含互聯網信息服務（全國））		北京酷窩		2024年7月23日
AVSP		北京酷窩		2025年1月29日
ICO許可證		北京酷窩		2024年6月27日
廣播電視節目製作經營許可證		北京酷窩		2023年6月30日
營業性演出許可證		北京酷窩		2022年12月25日
出版物營業許可證		北京酷窩		2028年4月30日
ICO許可證		騰訊音樂深圳		2024年7月16日
營業性演出許可證		騰訊音樂深圳		2023年6月26日
出版物營業許可證		騰訊音樂深圳		2026年5月31日

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執照/許可證		保持者		到期日
《增值電信業務經營許可證》（業務類型：信息服務 （僅限互聯網信息服務），含文化，不含信息搜索查詢服務、信息社區服務、即時信息交互服務、信息保護處理服務）		深圳嵐仁		2024年9月17日
ICO許可證		深圳嵐仁		2023年9月5日
《增值電信業務經營許可證》（業務類型：信息服務 （僅限互聯網信息服務），含文化，不含信息搜索查詢服務、信息社區服務、即時信息交互服務、信息保護處理服務）		深圳嵐仁		2024年9月17日
ICO許可證		深圳嵐仁		2023年9月5日
廣播電視節目製作經營許可證		深圳嵐仁		2023年6月1日
出版物營業許可證		深圳嵐仁		2026年5月31日
廣東省網絡音像行業試點機構證書		深圳嵐仁		不適用

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不遵守許可證和許可證

下表載列了截至最後 實際可行日期，我們在許可證和許可證方面的某些違規行為的詳情：

執照/許可證		相關 實體		描述		潛在罰款		截至最後實際可行日期的狀態和中國法律意見
互聯網內容提供商許可證		騰訊音樂深圳		於最後實際可行日期，騰訊音樂深圳營運qq音樂和全民k使用由我們的母公司控制的實體擁有的www.qq.com的子域名，騰訊控股 ，他持有有效的互聯網內容提供商許可證。然而，騰訊音樂深圳並不持有有效的互聯網內容提供商許可證。		主管機關可以責令改正，有違法所得的，沒收違法所得，並處以違法所得三倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得的，或者違法所得不滿五萬元的，處十萬元以上一百萬元以下的罰款。如果發現情節嚴重，我們可能會被勒令暫停運營，並 糾正這種不遵守規定的行為。		於2022年5月27日，吾等的中國法律顧問諮詢深圳市通信管理局，據吾等的中國法律顧問的意見，深圳市通信管理局是監管騰訊音樂深圳公司經營的增值電信業務的主管機關。在協商的基礎上，如果域名所有者持有有效的互聯網內容提供商許可證，任何子域名的關聯運營商都不需要單獨獲得 互聯網內容提供商許可證，也不會因沒有此類許可證而受到處罰。我們的中國法律顧問認為，騰訊音樂深圳因沒有互聯網企業許可證而受到處罰的風險很低，理由是：(I)qq音樂和 全民k作為www.qq.com的子域名運營，且已獲得有效的互聯網內容提供商許可證；及(Ii)騰訊音樂深圳公司歷來未因未能獲得互聯網內容提供商許可證而受到任何法律或 監管處罰。

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執照/許可證		相關 實體		描述		潛在罰款		截至最後實際可行日期的狀態和中國法律意見
avsp		騰訊音樂深圳		於最後可行日期，騰訊音樂深圳公司營運其qq音樂和全民k平臺作為www.qq.com域名的子域，由我們的母公司騰訊控股控制的實體擁有，並在www.qq.com的有效AVSP下。然而，騰訊音樂深圳並不持有有效的AVSP。		可以給予警告，責令改正，並處以3萬元以下的罰款；情節嚴重的，主管部門可以責令取締，沒收此類監管違規行為所使用的設備，並處以企業總投資一至兩倍的罰款。		於最後實際可行日期，騰訊音樂深圳並未因未能以本身名義取得自營業務許可證而受到任何法律或監管處罰。即使深圳騰訊音樂被要求獲得AVSP，它也沒有資格這樣做，因為中國現行法律法規要求AVSP的申請人必須是國有獨資或國有控股實體。於2022年5月27日，吾等的中國法律顧問諮詢廣東省廣電總局，而根據吾等的中國法律顧問的意見，廣東省廣電總局是監管吾等在廣東的視聽節目服務業務的主管機關。在協商的基礎上，如果域名所有者持有 AVSP，則允許其他平臺的關聯運營商使用上述域名的子域名經營音視頻節目服務業務。我們的中國法律顧問認為， 騰訊音樂深圳因沒有AVSP而受到處罰的風險很低，理由是：(I)qq音樂和全民k作為www.qq.com的子域運營，已獲得有效的AVSP ；(Ii)申請註冊qq音樂和全民k在全國網絡視聽平臺信息管理系統中，截至最後可行日期，已提交且仍未獲得全國網絡視聽平臺信息管理系統； 及(Iii)深圳騰訊音樂歷來未因未能以其名義獲得AVSP而受到任何法律或監管處罰。

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執照/許可證		相關 實體		描述		潛在罰款		截至最後實際可行日期的狀態和中國法律意見
avsp		深圳嵐仁		深圳藍人可能需要獲得AVSP才能發佈音頻作品。		可給予警告、責令改正，並處以人民幣3萬元以下的罰款；情節嚴重的，主管部門可以責令取締，沒收此類監管違規行為所使用的設備，並處以企業總投資額一至二倍的罰款。		截至最後可行日期，深圳藍人已於2020年9月被廣東省廣電總局列為廣東省網絡音像行業試點機構，並已獲得國家廣播電視總局的同意書。深圳藍人歷來在全國網絡音像平臺信息管理系統(全國網絡視聽平臺信息管理系統)或網絡音像系統完成備案，提供音像節目服務。隨後，平臺更名，深圳藍人於2022年7月13日重新提交備案申請，同時提交了另一份在線音像系統中提供一定簡化內容的平臺的申請 。於最後實際可行日期，深圳藍人並無因未持有自選保税倉而受到任何法律或監管處罰。2022年9月1日，我們的中國法律顧問諮詢了廣東省廣電總局。在此基礎上，被列為廣東省網絡音像行業試點機構，取得國家音像總局同意函，且歷史上已完成網絡音像系統備案的，變更平臺名稱並重新提交備案申請的，以及另一家在網絡音像系統中提供一定簡化內容的平臺的申請，將被允許提供音像節目服務，其提供音像節目服務不被視為違反適用法律法規。根據上述 諮詢及深圳藍人歷來並未因未能取得AVSP而受到任何法律或監管處罰的事實，我們的中國法律顧問認為，深圳藍人因 在未取得AVSP的情況下開展業務而受到懲罰的風險較低。

166

執照/許可證		相關 實體		描述		潛在罰款		截至最後實際可行日期的狀態和中國法律意見
網上出版服務許可證		騰訊音樂深圳、廣州酷狗、北京酷我和深圳 蘭人		騰訊音樂深圳、廣州酷狗、北京酷我和深圳藍人可能需要獲得在線出版服務許可證，才能通過互聯網發佈音樂或音頻作品。		主管機關可以責令取締和關閉網站；可能會要求我們刪除所有相關的互聯網出版物，並可能沒收所有非法收入和用於非法出版活動的主要設備和專用工具。違法所得1萬元以上的，處以違法所得5倍以上10倍以下的罰款。違法所得1萬元以下的，可以處以5萬元以下的罰款。侵犯他人合法權益的，依法追究民事責任。		根據我們的中國法律顧問與作為主管機關的廣東省新聞出版署進行的諮詢，該機關確認在過去三年內並無向任何在線音樂及音響行業的公司發出網上出版服務許可證。當這些實體根據適用的中國法律和法規有資格申請在線出版服務許可證時，它們打算申請在線出版服務許可證。 截至最後實際可行日期，這些實體均未因未能獲得在線出版服務許可證而受到任何法律或監管處罰。我們的中國法律顧問認為，這些實體 因沒有在線發佈服務許可證而受到懲罰的風險很低，理由是：(I)它們未能獲得在線發佈服務許可證是由於上述資格問題；以及(Ii)這些實體過去從未因未能獲得在線發佈服務許可證而受到任何法律或監管處罰。

167

執照/許可證		相關 實體		描述		潛在罰款		截至最後實際可行日期的狀態和中國法律意見
ICO許可證		騰訊音樂深圳		截至最後實際可行日期，騰訊音樂深圳公司持有從事商業性網絡文化活動的ICO許可證。但是，在該ICO許可證上註冊的域名不是QQ 音樂和全民k，這些域名由深圳騰訊音樂作為www.qq.com的子域名運營，www.qq.com是由我們的母公司騰訊控股控制的實體擁有的域名，騰訊控股以自己的名義持有有效的ICO許可證。		可能被責令變更ICO許可證上註冊的域名，沒收違法所得，並處以1萬元以上3萬元以下的罰款；情節嚴重的，可能被責令停業整頓，甚至吊銷ICO許可證。如果這種違規行為被認為是未經批准從事商業互聯網活動，我們可能會被勒令停止商業互聯網文化活動，並處以警告和30,000元以下的罰款。如果深圳騰訊音樂被勒令停止商業性互聯網文化活動後拒不停止，可能會被列入文化市場黑名單。		截至最後實際可行日期，騰訊音樂深圳並未因未能維持其所使用的域名的ICO許可證而受到任何法律或監管處罰qq音樂和全民k。我們的中國法律顧問認為，我們因使用的域名沒有ICO許可證而受到懲罰的風險qq音樂和全民k較低，理由是(I)騰訊音樂深圳從歷史上沒有受到過任何此類處罰；(Ii)騰訊音樂深圳已經以自己的名義持有有效的ICO許可證；以及(Iii)騰訊音樂所使用的域名qq音樂和全民k是www.qq.com的子域名，已獲得有效ICO許可證 。

除上文所披露者外，如吾等中國法律顧問所告知，於往績記錄期內及截至最後實際可行日期，吾等已從有關監管當局取得對吾等在中國的業務具有重大意義的所有必需牌照、許可證及批准，而於最後實際可行日期，該等許可證、許可及批准仍然有效及有效至吾等主要業務運作所需的程度，且該等重要許可證、許可及批准的續期並不存在重大法律障礙。

168

風險管理和內部控制

我們致力於建立和維護風險管理和內部控制系統，包括我們認為適合我們業務運營的政策和程序 ，我們致力於不斷改進這些系統。我們不斷審查風險管理和內部控制政策和程序的執行情況，以提高其有效性和充分性。我們的風險管理和內部控制政策和程序涵蓋了我們業務運營的各個方面，如數據和信息系統風險管理、人力資源風險管理、財務報告風險管理、法規合規和法律風險管理以及投資風險管理。

數據和信息系統風險管理

對用户數據和其他相關信息進行充分的維護、存儲和保護對我們的業務至關重要。我們 密切關注與我們的信息系統相關的風險管理，因為充分維護、存儲和保護用户數據及其他相關信息對我們的成功至關重要。我們設計並採用了嚴格的內部程序，以確保我們的數據受到保護，並避免此類數據的泄露和丟失。有關我們在保護數據安全和隱私方面所做努力的更多信息，請參閲？數據安全和隱私方面的技術和數據功能 。

人力資源風險管理

我們制定了涵蓋人力資源管理各個方面的內部控制政策，如招聘、培訓、職業道德和法律合規。我們致力於維護誠實、正直和公平的價值觀，並致力於有效和主動地管理所有商業道德風險，包括監控和防止腐敗、賄賂或 任何其他欺詐活動，以確保我們的運營符合我們的商業道德標準。我們制定了一套行為準則，分發給所有員工。行為守則包含關於職業道德、預防欺詐機制、疏忽和腐敗的內部規則和準則。我們為員工提供定期培訓，並提供資源來解釋行為準則中包含的指導方針。我們還根據不同部門員工的需求提供定期和專門的培訓，使員工在開展業務的過程中更好地遵守適用的法律法規。

財務報告風險管理

我們 在財務報告風險管理方面採用了全面的會計政策。我們制定了嚴格的內部報銷和財務活動報告政策。特別是，我們的金融部門 對發票、票據、票據等金融工具實施了專門的檢查和核查程序，檢查我們收到和使用的原始工具的合法性。我們的財務部門還會檢查票據表面提供的金額和 時間是否與相關合同相符。此外，我們還為財務部員工提供定期培訓，以確保他們瞭解我們的財務管理和會計政策，並將其落實到我們的日常運營中。

法規遵從性和法律風險管理

合規風險是指我們因不遵守相關法律、法規、規則和指導方針而受到法律和監管制裁的風險，以及重大財務和聲譽損失的風險 。同時，法律風險是指因違反法律法規、違反合同、侵犯他人合法權利或與我們所參與的任何合同或商業活動有關的其他方面而產生的法律責任風險。

為了有效管理我們的合規和法律風險敞口，我們設計並採用了嚴格而全面的內部規則和程序，以確保我們的業務運營符合相關規章制度。我們的法律部門負責審查和批准合同，監測適用於我們業務和運營的法律法規的更新和變化，併為我們業務部的 員工提供相關法律、法規、規則和指導方針的培訓，以確保我們的運營持續遵守相關法律。此外，我們還成立了專門的反壟斷合規部門，以制定集團範圍內的競爭合規政策和計劃， 確保我們的商業行為符合反壟斷法，並與監管機構進行溝通等職責。

169

知識產權風險管理

我們執行嚴格的內部規則和程序，以確保遵守與保護我們的知識產權相關的適用規則和法規，並將侵犯版權以及相關商業和競爭糾紛的風險降至最低。具體地説，我們制定了內部流程，以確保我們的內部法律團隊在某些情況下與外部法律顧問 協商後審查我們的產品和服務，包括對現有產品的升級，以確保它們在提供給我們的用户之前符合這些法律和法規。作為審查的一部分，我們尋求通過執行必要的知識產權搜索和分析，將侵犯第三方知識產權和潛在糾紛的風險降至最低。我們還定期監控已發佈的商標和專利，以確定潛在的侵權風險。我們的法律團隊還協助我們的產品團隊確保及時向主管當局提出所有必要的商標、版權和專利註冊申請或申請，並尋求升級我們的產品 功能，以最大限度地減少用户行為引起的潛在版權侵權風險。

我們的內部法律團隊還負責審查和更新我們與客户和供應商簽訂的合同形式的條款，包括與知識產權保護相關的條款。他們還不斷監測中國或其他司法管轄區有關知識產權的法律法規的更新和變化，以確保我們持續遵守這些法律法規。

我們採取各種其他措施確保我們平臺上提供的內容不侵犯第三方的版權，並積極 針對侵犯我們內容權利的第三方平臺執行我們的權利，使用人機監控相結合的方式來檢測其他平臺上未經授權使用受版權保護的內容。例如，我們已經指定了 名人員，負責持續監控我們平臺上可用的歌曲和其他內容的許可狀態。利用我們的人工智能驅動和手動篩選和審查系統，我們還實施通知 和刪除政策，以便有資格在適用的中國版權法律法規允許的情況下獲得用户生成內容的安全港豁免。有關詳細信息，請參閲《知識產權》。

如上所述，我們相信我們已經在知識產權風險管理方面建立了廣泛的內部控制措施。此外，在整個業績記錄期間，我們沒有受到第三方提出的知識產權侵權索賠的影響，這些索賠單獨或總體上對我們造成了重大不利影響。基於以上情況，我們認為該等內部控制措施是合理有效的。

董事會監督

本公司董事會負責並擁有監督本公司業務運作的一般權力，並負責管理本公司的整體風險。它負責審議、審查和批准任何涉及重大風險敞口的重大商業決策。我們的董事會將監督我們的風險管理政策和公司治理措施的持續實施情況。本審核委員會由禤浩焯先生及顏曼玲女士以及一名無投票權的觀察員鄭潤明先生組成，並由麥友記先生(具適當專業資格的董事獨立非執行董事)擔任主席。有關我們審計委員會成員的專業資格和經驗，請參閲上市文件中標題為董事和高級管理人員的章節。

170

財務信息

以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，應與本公司的合併財務報表及本公司會計S報告所載的相關附註一併閲讀，本報告正文載於合併財務報表。本公司的綜合財務信息乃根據國際財務報告準則編制，可能與其他司法管轄區公認的會計原則在重大方面有所不同。

以下討論和分析包含前瞻性陳述，反映了我們對未來事件和財務業績的當前看法。這些陳述基於我們的假設和分析，根據我們對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法，以及我們認為在這種情況下合適的其他因素。然而，實際結果和事態發展是否符合我們的預期和預測取決於一些風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制或預見的。在評估我們的業務時， 您應仔細考慮本附件99.1至6-K中提供的所有信息，包括上市文件中標題為？風險因素？和？業務、？以及其他部分的信息。

除非上下文另有規定，否則我們的財年將於12月31日結束，而2019、2020和2021財年分別指截至2019年12月31日、2020財年和2021年12月31日的財年。除上下文另有要求外，本節中的財務信息是在綜合的基礎上描述的。

概述

我們為您提供一個一體機娛樂體驗，讓人們圍繞音樂發現、聆聽、唱歌、觀看、表演和社交。為了給用户帶來更多元化的體驗，我們 還擴展了我們的平臺，提供長格式音頻服務。我們相信音樂和音頻內容可以提供視覺、身臨其境、互動、社交和有趣的體驗。

今天，我們是中國MAU最大的在線音樂娛樂平臺，根據艾瑞諮詢的數據，2022年第一季度，我們的在線音樂移動MAU為6.04億，社交娛樂移動MAU為1.62億。根據艾瑞諮詢的數據，就曲目數量而言，截至2022年3月31日，我們還擁有中國和S最大的音樂內容庫。

我們的收入從2019年的254億元人民幣增加到2020年的292億元人民幣，2021年進一步增加到312億元人民幣，我們 在2022年第一季度錄得收入66億元人民幣(10億美元)。我們在2019年實現淨利潤40億元人民幣，2020年實現淨利潤42億元人民幣，2021年實現淨利潤32億元人民幣，2022年第一季度實現淨利潤6億元人民幣(1億美元)。

171

影響我們經營業績的主要因素

影響我們經營結果的一般因素

我們的業務和經營業績受到影響中國S在線音樂和音響娛樂行業的一些一般因素的影響，其中包括：

•

我們的增長戰略；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

我們有能力保留、增長和吸引我們的用户羣，並擴展我們的內容和體驗產品；

•

不斷變化的監管環境；

•

有能力留住關鍵人才，吸引新的人才；

•

中國、S在線音樂和音響娛樂行業的競爭；

•

中國和全球的總體經濟、政治、人口和商業狀況；以及

•

全球經濟的變化，包括新冠肺炎疫情的任何不利影響。

這些一般條件中的任何不利變化都可能對我們的服務需求產生負面影響，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

影響我們經營業績的具體因素

我們能夠保持我們的用户基礎，並進一步提高他們的參與度

我們主要通過銷售會員資格和虛擬禮物來創造收入。因此，我們的創收能力受到我們的用户數量及其參與度的影響。我們能夠繼續保持我們的用户基礎和增加用户參與度是由各種因素推動的，包括我們有能力增加我們內容產品的廣度和吸引力，提供智能內容推薦，提供差異化的用户體驗，鼓勵用户在我們的平臺上使用多種服務，改善我們平臺的社交功能，並提高我們的品牌聲譽。

我們採用整體的方式運營我們的在線音樂服務和社交娛樂服務，以促進它們之間的協作。我們利用我們強大的產品功能和內容推薦和技術能力，進一步加強這兩項服務之間的產品集成。例如，用户可以從我們在線音樂應用程序上的歌曲收聽頁面直接訪問我們社交娛樂應用程序上的歌曲演唱頁面。我們還根據用户在我們的在線音樂應用程序上收聽的音樂，提供實時流媒體內容推薦。

172

下表列出了我們的移動MAU在指定時間段的詳細信息。這些 數字未進行調整，以消除同一用户在任何給定時間段內對不同產品和服務的重複訪問(如果有)。

		截至12月31日止年度，												截至以下三個月3月31日，
		2019				2020				2021				2021				2022
										(單位：百萬)
在線音樂手機MAU			653				644				622				615				604
社交娛樂手機MAU			240				240				203				224				162

對於在線音樂服務，我們經歷了已經龐大的移動MAU基數在記錄期間的逐漸減少，主要原因是我們的用户流失。根據艾瑞諮詢的建議，在線平臺一旦達到相當規模，由於來自其他平臺的競爭日益激烈，一些用户可能會不時被在線音樂和娛樂的其他形式、內容和服務所吸引。 我們在移動MAU上的歷史損失主要是由於在線音樂和娛樂行業內部競爭日益激烈，因為用户可能會 不斷尋找新的內容、產品格式和多樣化的用户體驗。根據艾瑞諮詢的數據，除了平臺之間不斷變化的競爭態勢外，規模化平臺上的用户流失是在線音樂市場 中國和S的所有關鍵參與者都面臨的普遍行業現象，包括我們和我們的同行。儘管如此，我們繼續通過增強原創內容製作能力、擴展和多樣化音樂目錄以及推出創新產品功能來加強我們核心用户基礎的參與度。利用我們的高質量內容產品和服務，我們相信我們將繼續受益於我們擴大的銷售渠道和付費用户忠誠度。此外，我們從戰略上 尋求專注於提高我們在線音樂服務的付費比率和貨幣化效率，以最大限度地發揮我們已經龐大的移動MAU基礎的貨幣化潛力。

就我們的社交娛樂業務而言，在往績期間，我們的社交娛樂移動MAU有所下降，這主要是由於市場競爭加劇和宏觀經濟環境減弱對我們平臺上的用户消費產生了負面影響。我們經營的中國和S以音樂為中心的社交娛樂服務市場正在迅速發展，競爭日益激烈。近年來，中國和S以音樂為中心的社交娛樂服務市場的特點是用户需求和偏好不斷變化，競爭加劇，監管力度加大 。特別是，我們不僅面臨來自其他在線音樂平臺的日益激烈的競爭，還面臨來自音頻和短視頻等新內容格式提供商的日益激烈的競爭，這已經並預計將繼續在整體用户基礎和社交娛樂服務的貨幣化方面對我們的短期增長構成壓力。競爭加劇也促使像我們這樣以音樂為中心的社交娛樂平臺投入更多資源，使內容提供多樣化，並探索新的盈利戰略，以滿足不斷變化的用户偏好並保持競爭力。有關更多詳細信息，請參閲行業概述和中國以音樂為中心的社交娛樂服務市場概述 以音樂為中心的社交娛樂服務市場概述 中國以音樂為中心的社交娛樂服務市場概述 中國以音樂為中心的社交娛樂服務市場的新興趨勢、挑戰和機遇 為了長期推動用户參與度，我們正尋求通過持續的產品創新和各種新舉措，如音頻直播和虛擬互動產品，來進一步提高我們的競爭力。

173

某些因素可能會導致實際結果與我們的預期大相徑庭。見項目3.關鍵信息？3.D.風險因素和與我們的商業和工業相關的風險？如果我們不能預測用户偏好以提供迎合用户需求的內容，我們吸引和留住用户的能力可能會在我們的2021年Form 20-F中受到實質性和不利的影響。

174

我們提高支付比率和加強我們的貨幣化能力的能力

我們的運營結果取決於我們將龐大的用户基礎轉化為付費用户並推動他們在我們平臺上消費的能力。

175

下表列出了我們的在線音樂服務和社交娛樂服務的付費用户數量、付費比率和每月ARPPU。這些數字沒有進行調整，以消除同一用户在任何給定時期內重複使用不同產品和服務的情況。

		截至12月31日止年度，												截至以下三個月 3月31日，
		2019				2020				2021				2021				2022
付費用户(1) (單位：百萬)
在線音樂服務			33.7				49.4				68.6				60.9				80.2
社交娛樂服務			11.6				11.7				10.3				11.3				8.3
付款率(1)
在線音樂服務			5.2	%			7.7	%			11.0	%			9.9	%			13.3	%
社交娛樂服務			4.8	%			4.9	%			5.1	%			5.0	%			5.1	%
每月ARPPU(1) (人民幣)
在線音樂服務(2)			8.8				9.4				8.9				9.3				8.3
社交娛樂服務(3)			131.3				141.1				160.0				149.7				161.8

備註：

(1)	有關定義，請參見《技術術語表》。“”

(2)	用於計算在線音樂服務每月ARPPU的收入僅包括訂閲收入 。於所示期間，認購收入分別為人民幣35. 63億元、人民幣55. 60億元、人民幣73. 33億元、人民幣16. 92億元及人民幣19. 93億元（美元3. 14億元）。

(3)	用於計算社交娛樂服務每月ARPPU的收入包括社交娛樂和其他收入，包括我們社交娛樂平臺上提供的廣告服務。

在過去的 年裏，隨着我們不斷完善我們的在線音樂服務的內容庫、產品功能和用户體驗，我們能夠持續增長我們的在線音樂服務的付費比例和收入，從而 為我們的內容合作伙伴和中國和S音樂行業整體創造長期價值。與此同時，我們還繼續發展我們的社交娛樂服務，目前這項服務仍佔我們總收入的大部分。這是因為與更發達的市場相比，中國的用户在歷史上對在線音樂服務的付費意願相對較低，因此我們過去主要專注於為我們的在線音樂服務提供有吸引力的音樂內容和功能 ，以期逐步培養用户的長期付費習慣和意願。與在線音樂服務相比，我們的社交娛樂服務為用户 提供了更多的互動機會，從而產生了更多的付費消費場景，允許用户付費(例如，通過購買和發送虛擬禮物)。這導致社交娛樂服務在往績記錄期間佔我們總收入的大部分。在可預見的未來，我們將繼續推動在線音樂服務的付費用户轉換和收入，成為我們平臺整體貨幣化的更重要貢獻者。同時，我們 也將努力保持我們社交娛樂服務的競爭力，以提高我們未來的整體財務業績。

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我們繼續將我們的用户羣貨幣化的能力受到許多因素的影響，例如我們提高用户參與度的能力、我們培養用户在線音樂服務和社交娛樂服務付費意願的能力，以及我們整合更多貨幣化模式的能力，例如流媒體付費模型和廣告服務，融入我們平臺上的整體用户體驗。有關在線音樂服務的更多信息，請參閲業務和我們如何產生收入流媒體付費模特。我們用户羣的貨幣化還受到我們優化定價策略和收費模式的能力的影響。我們還尋求通過利用我們全面的內容產品、龐大的用户基礎以及與唱片公司和其他內容提供商的牢固關係來探索新的盈利機會。我們的盈利能力也可能受到宏觀經濟因素的影響 影響中國和S總體經濟，特別是其在線音樂和音響娛樂行業。見項目3.關鍵信息v 3.D.風險因素和與在中國做生意有關的風險 我們在中國和全球面臨與事故、災難和公共衞生挑戰有關的風險，在我們的2021年Form 20-F。

我們有能力繼續提供多樣化、有吸引力且相關的內容產品

我們相信，用户被我們的平臺所吸引，並選擇為我們的服務付費，主要是因為我們提供多樣化和有吸引力的內容。因此，我們的內容戰略側重於提供滿足用户品味和偏好的廣泛內容，並 改進我們的平臺，包括我們的管理和推薦能力。

我們目前擁有 中國最大的音樂內容庫，內容格式廣泛，包括歌曲、卡拉OK歌曲、音樂表演直播、錄製的視頻和音頻內容，以及評論和文章。我們的持續成功在很大程度上取決於我們是否有能力跟上用户不斷變化的需求、偏好和娛樂業的動態。我們尋求識別引領潮流和潛在流行的內容，這反過來又允許我們提供更全面的內容。

我們計劃繼續豐富我們的內容組合。例如，我們打算繼續投資原創內容製作，以滿足用户 對多樣化音樂娛樂形式的需求。我們還將繼續為我們的獨立音樂人提供有用的工具和合作機會，以實現他們的全部潛力，同時使我們的內容產品與眾不同。

我們提高內容支出回報的能力

我們能否提高在內容上的投資回報取決於我們識別新內容並有效地將我們的內容貨幣化的能力 ，同時保持我們對版權保護的承諾。

我們的服務成本主要包括與內容相關的成本，主要包括： (I)支付給音樂品牌和其他內容合作伙伴的版税，用於支持我們的在線音樂服務和社交娛樂服務；以及(Ii)與表演者和/或他們的經紀公司和其他主要與我們的社交娛樂服務相關的內容提供商分享的收入。服務成本歷來佔我們收入成本的大部分，因為我們在構建和豐富我們的 授權內容組合以及吸引表演者在我們的平臺上表演方面進行了大量投資。

177

我們的運營結果和持續盈利能力也可能受到我們根據許可協議向許可方支付版税的義務的影響。有關我們許可內容的定價結構的更多信息，請參閲我們的內容和內容採購安排。

我們致力於保護音樂版權，我們在中國和S音樂版權保護工作中的領導作用使我們成為國內和國際主要唱片公司和其他內容合作伙伴的首選合作伙伴。這幫助我們與我們的內容合作伙伴保持了長期的協作關係，這反過來又使我們能夠以合理的商業條款採購內容。

我們相信，我們與內容合作伙伴的協作關係和我們多樣化的盈利模式使我們 能夠在不影響我們對版權保護的承諾的情況下，保持和提高內容支出的回報。

新冠肺炎大流行的影響

新冠肺炎疫情自首次爆發以來，以不同的方式影響了我們的業務和運營結果，但由於我們商業模式的在線、數字性質以及在線音樂和音頻娛樂服務的消費模式，在往績記錄期間的整體影響並不是很大。

至於它對我們財務業績的影響，我們在2020年第一季度經歷了社交娛樂服務和其他收入的暫時下降，當時新冠肺炎疫情最初在中國達到頂峯。這主要是由於在圍繞新冠肺炎爆發的不確定性中， 用户用於在線娛樂的購買暫時減少，這符合行業規範。隨着中國的新冠肺炎狀況在2020年第一季度後有所改善，社交娛樂服務和其他服務的用户活動水平在2020年第二季度穩步回升，與2019年同期相比，收入同比增長 。

另一方面，在疫情期間，人們在家裏上網的時間更多，同時渴望與家人和朋友保持聯繫。這為我們的平臺創造了一個獨特的機會，通過在線音樂和音頻娛樂將人們聯繫起來。例如，用户越來越多地使用我們的虛擬卡拉OK室功能來唱歌、聊天、玩耍和社交。我們的虛擬現場演唱會，提供了線上-合併-線下的音樂聆聽體驗，也在新冠肺炎大流行中積累了廣泛的觀眾。

178

最近沒有可比的事件為新冠肺炎疫情作為全球大流行可能產生的影響提供指導，因此，這一大流行的最終影響具有高度不確定性，可能會發生變化，儘管情況一直在逐步改善。新冠肺炎病毒的變異，特別是奧密克戎變異，在中國和世界各地造成了新的疫情。例如，自2022年初以來，奧密克戎變種病毒最近在中國重新流行，導致中國多個城市實施全市封鎖，中國各地都採取了加強預防措施來遏制疫情。這對中國的正常經營活動造成了不同程度的幹擾。我們來自廣告服務的收入在2022年第一季度也出現了下降，這主要是由於新冠肺炎在中國一些主要城市的復興導致市場和經濟狀況低迷。

然而，中國最近爆發的新冠肺炎並沒有對我們的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響 截至最後可行日期，基於(I)我們主要在網上經營業務，而受全市封鎖或其他加強的預防措施的影響較小，(Ii)我們已根據政府指導方針採取預防措施，將新冠肺炎對我們員工的風險降至最低，並緩解新冠肺炎對我們正常業務運營的影響。中國疫情正在逐步好轉，各大城市從近期的封鎖中恢復了正常的社會經濟活動。

新冠肺炎疫情可能在多大程度上繼續影響我們的業務將取決於 未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性和不可預測性，例如疫情持續時間、旅行限制和其他遏制疫情及其影響的措施的有效性，例如社會隔離、隔離和封鎖 。另見項目3.關鍵信息；3.風險因素；與在中國做生意有關的風險；我們在中國和全球面臨着與事故、災害和公共衞生挑戰有關的風險，我們的2021年表格 20-F。

截至2022年6月30日，我們的現金及現金等價物為人民幣100.44億元(合15億美元)。我們的主要流動資金來源一直是我們經營活動產生的現金。我們相信，這種流動性水平，再加上我們現有的現金餘額和強大的盈利能力，足以讓我們在新冠肺炎疫情造成的較長一段不確定時期內成功經受住不利變化和經濟衰退。

運營結果的關鍵組成部分

收入

我們的收入來自(I)在線音樂服務；(Ii)社交娛樂服務和其他服務。

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下表列出了我們在所示期間的收入細目，按絕對金額和佔總收入的百分比計算。

		截至12月31日止年度，																								截至3月31日的三個月，
		2019								2020								2021								2021								2022
		人民幣				%				人民幣				%				人民幣				%				人民幣				%				人民幣				美元				%
		(除百分比外，以百萬為單位)
																										(未經審計)								(未經審計)
收入
在線音樂服務			7,152				28.1				9,349				32.1				11,467				36.7				2,749				35.1				2,616				413				39.4
社交娛樂服務及其他			18,282				71.9				19,804				67.9				19,777				63.3				5,075				64.9				4,028				635				60.6
總收入			25,434				100.0				29,153				100.0				31,244				100.0				7,824				100.0				6,644				1,048				100.0

在線音樂服務。我們的在線音樂服務的收入主要來自 訂閲，即通過以固定月費銷售訂閲套餐來獲得付費音樂和音頻。2019年、2020年和2021年以及截至2021年3月31日和2022年3月31日的三個月，音樂訂閲收入分別為35.63億元、55.6億元、73.33億元、16.92億元和19.93億元(3.14億美元)。此外，我們還從以下方面獲得較小的在線音樂收入：(I)在我們的平臺上提供基於展示和表演的廣告解決方案，並根據各種因素進行定價安排，包括廣告的形式和大小、贊助程度和內容的受歡迎程度；(Ii)在我們的平臺上向用户銷售數字音樂單曲和專輯；(Iii)提供各種其他音樂和長格式音頻相關服務，例如向智能設備和汽車製造商提供集成和技術驅動的音樂解決方案；以及 (Iv)將從內容提供商許可的音樂內容再許可給其他在線音樂平臺和其他第三方。

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