1 ORIGIN MATERIALS，INC. 第二次經修訂及重列非僱員董事酬金政策董事會（“董事會”）各成員（並非（i）亦為Origin Materials，Inc.之僱員或顧問）須向本公司支付酬金。(the（ii）與Artius Acquisition Partners LLC有關聯的成員（各該等成員稱為“合資格董事”）將因其董事會服務而獲得本第二次修訂及重述非僱員董事薪酬政策（經不時修訂或修訂及重述，本“政策”）所述的薪酬。合資格董事可在遵守適用法律的情況下，於支付季度現金付款或授出股權獎勵日期前向本公司發出通知，拒絕接受其全部或部分薪酬。 本政策自2023年2月13日（“生效日期”）起生效，並可由董事會自行決定隨時修改。 I.年度現金酬金下文所載之年度現金酬金將按季度等額分期支付予合資格董事。若合資格董事並非於財政季度第一天生效的時間加入董事會或董事會轄下委員會，則下文所載的各年度聘用費將根據合資格董事在適用財政季度的服務日數按比例計算，並於合資格董事提供服務的第一個財政季度按比例支付，其後按季度定期支付全額。所有年度現金費用在支付時歸屬。 1.年度現金服務保留人：a.所有合資格董事：$50，000 2.年度委員會主席服務保留人：a.審計委員會主席：20 000美元b。薪酬委員會主席：15 000美元c。提名和公司治理委員會主席：15，000美元3。年度委員會成員服務保留人（不適用於委員會主席）：a.審計委員會成員：10 000美元b。薪酬委員會成員：5 000美元c。提名和公司治理委員會成員：5，000美元II。費用本公司將向合資格董事報銷其親身出席及參與董事會及委員會會議所需的一般、必要及合理的實付差旅費;惟合資格董事須及時向本公司提交附表10. 7
2根據公司不時生效的差旅和費用政策，提供證明此類費用的適當文件。三、股權薪酬下文所述股權薪酬將根據公司2021年股權激勵計劃(以下簡稱《計劃》)發放。根據本政策授予的所有股權獎勵將記錄在最近批准供董事會或合資格董事薪酬委員會使用的適用形式的股權獎勵協議上。1.首次授出授出：就每名於生效日期後首次當選或獲委任為董事會成員的合資格董事而言，於有關合資格董事首次當選或獲委任為董事會成員當日(或如該日期並非上市交易日，則為其後首個市場交易日)，該合資格董事將自動獲授若干公平價值為150,000美元的限制性股票單位(“初始授出單位”)，而無須董事會採取進一步行動。初步授予將於授出日期的首三個週年紀念日的每個週年分成大致相等的分期，但須受合資格董事在董事會的持續服務直至每個該等歸屬日期的規限。除了最初的贈款外，任何符合條件的董事，如果是在公司年度股東大會以外的日期首次由董事會任命或選舉的，將自動獲得額外數量的RSU，授予日期公平價值為130,000美元(如果是董事會主席，則為205,000美元)的額外RSU(“按比例分配的年度贈款”)；條件是，授予日公允價值將按比例反映合資格董事的部分服務年限，比例計算方法為：將130,000美元(或就董事會主席而言，為205,000美元)乘以分數(分子將等於自合資格董事當選或任命日期開始至下一年度股東大會召開月份(或如不知道該月，則為最近一次年度股東大會一週年的月份)開始至下一屆股東周年大會召開之月止的歷月數和分母等於12)。按比例分配的年度授出股權將於授出日期一週年時悉數歸屬，惟合資格董事須於該歸屬日期前繼續在董事會服務；惟無論如何，按比例分配的年度授出將於本公司下一屆股東周年大會日期悉數歸屬，但須受合資格董事於該歸屬日期前繼續在董事會的服務所規限。2.年度補助金：於生效日期後舉行的每一次本公司年度股東大會當日，每位於該股東大會後繼續擔任董事會非僱員成員的合資格董事(包括任何於該股東大會上最先委任或選出的合資格董事)將自動獲授授予日公平價值為130,000美元(或如為董事會主席，則為205,000美元)的合資格董事(以下簡稱“年度贈款”)。年度授予將於授出日期一週年時悉數歸屬，惟合資格董事須於該歸屬日期前繼續在董事會服務；惟在任何情況下，年度授出將於本公司下一屆股東周年大會日期悉數歸屬，惟須受合資格董事直至該歸屬日期繼續在董事會服務的規限。
3.控制權變更：儘管有上述規定，對於每一名繼續在董事會持續服務至緊接控制權變更(定義見本計劃)結束前的合格董事，根據本政策授予的RSU和任何現金獎勵(定義見下文)將在緊接控制權變更結束前完全歸屬且(視情況而定)到期並應支付。4.RSU獎勵的計算：每一次初始授予、每一次按比例分配的年度授予和每一次年度授予的普通股股份數量應根據授予日每股的公平市場價值(如計劃中的定義)確定，並向下舍入到最接近的整體股份。IV.選舉1.押後選舉除非及直至董事會另有決定及在本政策條款的規限下，各合資格董事可選擇延遲交付股份，以結算根據本政策授予的任何股份單位，而該等股份單位原本將於該等股份單位歸屬當日或之後交付予有關合資格董事(“延遲選舉”)。2.聘用金選舉。除非及直至董事會另有決定及在本保單條款的規限下，合資格的董事可選擇放棄收取該合資格的董事根據本保單第I條以現金方式收取的全部(但不少於全部)補償，而收取全數歸屬的RSU(該等RSU，即“定額補助金”及該等選擇，稱為“定額補助金選舉”)。如果符合資格的董事及時進行預聘金選舉，則該符合資格的董事將自動在每個適用財政季度的最後一個交易日獲得預聘金，董事會或薪酬委員會無需採取任何進一步行動。每份預聘金將涵蓋若干個RSU，其數目等於(A)該合資格董事有資格於適用財政季度根據本政策第I條獲得的現金補償總額除以(B)於授出日每股公平市價(定義見本計劃)，四捨五入至最接近的整體股份。未及時補選的符合條件的董事將不會獲得保證金，而是將根據本政策第一條獲得現金補償。3.年度獎助金選舉中的現金。除非及直至董事會另有決定及在本政策條款的規限下，合資格董事可選擇放棄收取根據本政策第III.2條合資格收取的年度補助金(但不少於年度補助金的全部款額)，而將收取相等於上文所述適用授出日期公允價值的現金款額(有關選擇為“現金選舉”及每項該等現金獎勵為“現金獎勵”)。現金獎勵將自動授予，而無需董事會或補償委員會採取任何進一步行動，於與該等選擇有關的年度獎勵獲授之日自動授予，而無需該現金選擇。現金獎勵將於授出日期一週年歸屬及支付，但須受合資格董事直至該歸屬日期繼續在董事會服務的規限；惟在任何情況下，現金獎勵將於本公司下一屆股東周年大會日期悉數歸屬，惟須受合資格董事直至該歸屬日期繼續在董事會服務的規限。儘管本合同有任何相反規定，除非董事會或薪酬委員會另有決定，否則作為額外的
獲得現金獎勵的4個條件，合格董事應在支付現金獎勵後儘快使用其收到的所有現金購買普通股股份，但不得早於合格董事獲準（i）在不違反公司內幕交易政策的情況下購買該等股份的第一天，以及（ii）在不違反1934年證券交易法第16（b）條的情況下購買該等股份。 不應要求合格董事使用該現金支付（或其任何部分）購買任何普通股，導致合格董事持有超過規定股份（定義見下文）的適用數量。 在公司股東年度會議召開之日沒有有效現金選舉的合資格董事將不會獲得現金獎勵，而是有資格根據第III.2條的條款獲得年度贈款。 4.選舉程序。 除非董事會另有決定，對於任何此類延期選舉、留用人員補助金選舉或現金選舉，（每一個，一個“選擇”）是有效的，它必須提交給公司的總法律顧問（或公司指定的其他個人）不得遲於：（a）就押後選舉或留用人員資助選舉而言，在緊接賺取或批予該項選擇所關乎的補償的公曆年之前的公曆年的最後一日或之前，或在適用合資格董事首次有資格參與保單後30天內;假設，該延期選擇或保留人補助選擇僅適用於該選擇不可撤銷之日後賺取的補償部分（與第409 A條（如本計劃所定義）的要求一致）;（b）就現金選擇而言，在公司股東年度會議召開之日之前，在該年度會議上，該選擇所涵蓋的年度贈款將在沒有適當和及時提交現金選擇的情況下被授予。 此外，合資格董事僅可於本公司並非處於季度或特別禁售期及合資格董事並不知悉任何重大非公開資料的期間內作出留任補助金選擇及現金選擇。 作為作出現金選擇的進一步條件，符合條件的董事不得作出現金選擇，除非（a）符合條件的董事居住在美國境外，以及（b）根據公司總法律顧問的決定，該選擇是出於非美國税務規劃目的而作出的（或本公司指定的其他個人）自行決定，如果他或她違反了指導方針（定義見下文），則不得進行現金選擇。保留人補助金選舉將從進行保留人補助金選舉的財政季度後的第一個財政季度開始生效。 現金選擇將在適當和及時提交給公司之日生效，但如果合資格董事在公司任何股東周年大會召開之日未遵守《準則》，則現金選擇不應被視為在該日之前生效，而應被視為在該日之前終止，儘管本協議有任何相反規定。 選舉將是不可撤銷的，並將受到董事會自行決定的規則、條件和程序的約束，這些規則、條件和程序應始終符合第409 A條（如計劃中定義）的要求，除非董事會另有明確規定。 選舉應按照董事會批准的選舉形式進行。 選擇將繼續有效，並將適用於在隨後的所有日曆年根據本政策支付或授予的適用賠償，除非和直到該選擇根據本政策被修改或終止。 合資格董事可通過向公司總法律顧問（或其他個人，如
5公司指定)在隨後任何日曆年度的第一天之前，或如果是現金選擇，則在新現金選擇將首先涵蓋的年度贈款將獲得的公司股東年會日期之前進行，條件是任何該等修改後的預聘金選擇或現金選擇只能在本公司未處於季度或特別禁售期且合資格董事不知道任何重大非公開信息的期間進行。任何經修訂的選舉將於隨後的歷年生效，或如屬現金選舉，則自適當及及時向本公司提交之日起生效，但須受本段所述現金選舉的有效條件所規限。五.非僱員董事薪酬限額儘管有上述規定，但授予或支付給作為非僱員董事服務的任何個人(如計劃中的定義)的所有補償的總價值在任何情況下均不得超過本計劃第3(D)節規定的限額。六、持股準則1.目的該等股權指引(“指引”)旨在使合資格董事的利益與本公司股東的利益保持一致，並進一步促進本公司對健全公司管治的承諾。2.所需份額的計算。合格董事必須持有的符合本準則的合格股票數量(定義見下文)的計算方法為：(A)美元金額等於截至生效日期(或，如果較晚，則為符合資格的董事當選或任命的日曆年)，符合資格的董事在本政策下的年度現金補償的五倍，除以(B)普通股在2022年12月31日之前連續30個交易日的平均收盤價(或，如果較晚，則為在符合資格的董事當選或任命的日曆年12月31日之前的連續30個交易日內)(該股份數量四捨五入為最接近的整數，稱為“所需股份”)。除下文第7節規定外，不得重新計算適用的所需股份數量，且不會因用於計算適用所需股份數量的合格股份價格的任何下降而要求任何符合資格的董事持有比所需股份數量更多的符合資格股份。3.合規期。每名合資格董事必須於該合資格董事當選或獲委任為董事會成員五週年(“合規期”)前，持有適用數目的規定股份。於合規期內，合資格董事預期將按年度就適用的所需股份數目取得合理進展。4.跟蹤本指南的遵守情況。合資格董事的所有權應由董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)根據截至每個歷年最後一天的該等合資格董事的股份數量每年進行審查，以確定該符合資格的董事是否繼續持有適用數量的所需股份(或在合規期內，以評估取得的進展
6符合這些準則)。如果認為在該年度符合這些指南，則符合條件的董事應被視為在下一年度全年符合這些指南。5.合資格股份。下列普通股為“合資格股份”，應計入合資格董事的股份所有權的計算中，不論是否在公開市場購買，或通過行使本公司授予該合資格董事的認股權或歸屬而獲得：a.合資格董事及其直系親屬(定義見交易法第16a-1(E)條)直接擁有的股份(“家庭成員”)；b.為合資格董事或該合資格董事的家庭成員的利益而以信託形式持有的股份；C.合格董事作為合作伙伴或以其他方式與其有實質性關聯的實體所欠的股份(由薪酬委員會全權酌情決定)；以及D.既得RSU和未歸屬RSU，前提是此類RSU僅適用於基於時間的歸屬。6.未遵守本準則。如果符合資格的董事未能在合規期結束前或在合規期結束後每個歷年的最後一天(視情況而定)未能持有適用數量的所需股份，薪酬委員會可採取其認為適當的行動。7.例外情況。如果遵守這些準則會造成嚴重困難或阻止符合條件的董事遵守法院命令或適用法律，賠償委員會可酌情決定暫停執行這些準則(受影響的合格董事可自行迴避)。8.行政管理。薪酬委員會應執行本準則，並可委託管理層成員協助其履行本準則項下的行政職能，如進行計算和跟蹤遵守情況。