美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格20-F
(標記一)
☐ |
根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至2018年12月31日的財年。
或
☐ |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
或
☐ |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
需要這份空殼公司報告的事件日期
對於從美國到美國的過渡期,美國從美國到日本
委員會檔案編號:001—38751
騰訊音樂娛樂集團 |
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
不適用 |
(註冊人姓名英文譯本) |
開曼羣島 |
(註冊成立或組織的司法管轄權) |
科技中一路鬆一大廈17樓 南山區高新技術園區中西部片區 深圳,518057,中華人民共和國 |
(主要執行辦公室地址) |
Min Hu女士,首席財務官 南山區高新技術園區中西部片區 深圳,518057,中華人民共和國 電話:+86—755—8601 3388 |
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址) |
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
每個班級的標題 |
註冊的每個交易所的名稱 |
美國存托股份,每份美國存托股份代表兩股A類普通股,每股面值0.000083美元 * |
紐約證券交易所 |
____________
*不用於交易,僅與美國存托股份在紐約證券交易所上市有關。
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:
無 |
(班級名稱) |
根據該法第15(D)節負有報告義務的證券:
無 |
(班級名稱) |
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
於二零一八年十二月三十一日,本公司擁有3,265,986,486股普通股,包括609,770,009股A類普通股,每股面值0. 000083美元,及2,656,216,477股B類普通股,每股面值0. 000083美元。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是,☐將繼續執行該選項,繼續執行該選項,該選項將繼續執行該選項。
如果本報告是年度報告或過渡報告,請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是,☐不是,不是,是,不是。
注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是,不是☐。
在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內),註冊人是否以電子方式提交了根據法規S—T(本章第232.405節)第405條要求提交的每個交互式數據文件。 是的 沒有
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器-☐ |
加速的文件管理器-☐ |
非加速文件管理器: |
新興成長型公司☐ |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
美國公認會計準則理事會頒佈的《國際財務報告準則》 其他
如果在回答上一個問題時勾選了“其他”,請用勾號標明登記人選擇遵循的財務報表項目。項目17 項目18
如果這是年度報告,請用複選標記標明註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b—2條所定義)。是的, 沒有
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分配證券後,通過複選標記確認註冊人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(d)節要求提交的所有文件和報告。 是的, 沒有
目錄
|
頁面 |
|
引言 |
i |
|
前瞻性信息 |
四. |
|
第一部分 |
|
1 |
第1項。 |
董事、高級管理人員和顧問的身份 |
1 |
第二項。 |
報價統計數據和預期時間表 |
1 |
第三項。 |
關鍵信息 |
1 |
第四項。 |
關於該公司的信息 |
43 |
項目4A。 |
未解決的員工意見 |
78 |
第五項。 |
經營和財務回顧與展望 |
78 |
第六項。 |
董事、高級管理人員和員工 |
104 |
第7項。 |
大股東及關聯方交易 |
116 |
第八項。 |
財務信息 |
119 |
第九項。 |
報價和掛牌 |
120 |
第10項。 |
附加信息 |
121 |
第11項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
130 |
第12項。 |
除股權證券外的其他證券説明 |
130 |
第II部 |
|
132 |
第13項。 |
項目違約、股息拖欠和拖欠 |
132 |
第14項。 |
對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 |
132 |
第15項。 |
控制和程序 |
132 |
項目16.A。 |
審計委員會財務專家 |
133 |
第16.B項。 |
道德準則 |
133 |
項目16.C。 |
首席會計師費用及服務 |
133 |
項目16.D。 |
豁免審計委員會遵守上市標準 |
134 |
項目16.E。 |
發行人及關聯購買人購買股權證券 |
134 |
項目16.F。 |
更改註冊人的認證會計師 |
134 |
項目16.G。 |
公司治理 |
134 |
第16.H項。 |
煤礦安全信息披露 |
134 |
第三部分 |
|
135 |
第17項。 |
財務報表 |
135 |
第18項。 |
財務報表 |
135 |
項目19. |
展品 |
135 |
引言
除文意另有説明外,並僅為本年度報告的目的:
|
• |
“美國存託證券”是指美國存托股票,每股代表兩股A類普通股; |
|
• |
“人工智能”是指人工智能; |
|
• |
“中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China,僅就本年度報告而言,不包括臺灣、香港和澳門; |
|
• |
“管委會”係指中國音樂公司; |
|
• |
在特定日期的“每日活躍用户”,(i)就我們的每項產品(WeSing除外)而言,以該產品於該日內至少訪問一次的獨特設備數目計算;及(ii)就WeSing而言,以該日內至少訪問一次WeSing的用户帳户數目計算; |
|
• |
“港幣”或“港幣”是指香港特別行政區的法定貨幣; |
|
• |
“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則; |
|
• |
“音樂著作權協會”是指中國的音樂著作權協會; |
|
• |
音樂出版權,是指音樂作品的作詞人和作曲家的著作權; |
|
• |
我們每項在線音樂服務及社交娛樂服務於任何特定季度的“每月ARPPU”指(i)各服務的季度收入除以(ii)該季度各服務的付費用户人數的三分之一; |
|
• |
“普通股”是指我們每股面值0.000083美元的普通股; |
|
• |
我們平臺在某一季度的“付費比率”是通過付費用户數量佔該季度移動MAU的百分比來衡量的; |
|
• |
艾瑞諮詢所引用的某一特定在線娛樂行業某一年的付費比例,是指該年內至少為相關在線娛樂服務付費一次的移動用户和非移動用户總數佔該服務用户總數的百分比; |
|
• |
我們在線音樂服務的任何一個季度的“付費用户”是指截至該季度每個月的最後一天,其訂閲套餐保持活躍的用户的平均數量。我們在線音樂服務的付費用户數量不包括在此期間只購買數字音樂單曲和專輯的用户數量,因為這些購買模式往往反映特定的熱門發行,這些發佈在不同時期波動; |
|
• |
我們社交娛樂服務的任何一個季度的“付費用户”是指該季度每個月的付費用户數量的平均值。我們的社交娛樂服務的付費用户數量是指在該月內為我們的社交娛樂服務至少支付過一次費用的用户數量(主要是通過購買虛擬禮物或高級會員資格); |
|
• |
CMC在線音樂服務的付費用户是指截至該季度每個月的最後一天,其訂閲套餐保持活躍的用户數量的平均值;CMC在線音樂服務的付費用户數量不包括在該期間僅購買數字音樂單曲和專輯的用户數量; |
|
• |
CMC以音樂為中心的直播服務在任何給定季度的“付費用户”指的是該季度每個月的付費用户數量的平均值。某月CMC以音樂為中心的直播服務的付費用户數量是指在該月內至少支付過一次CMC以音樂為中心的直播服務(主要是通過購買虛擬禮物或高級會員資格)的用户數量; |
i
|
• |
“2018年前股東”是指截至2017年12月8日本公司現有股東及其按本公司高管認定持有本公司任何普通股的關聯公司,包括騰訊控股關聯公司、太古資本有限公司、中金國際有限公司、謝振宇先生、謝國民先生及本公司其他若干小股東; |
|
• |
“人民幣”或者“人民幣”是指人民Republic of China的法定貨幣; |
|
• |
“Spotify”指的是我們的主要股東之一Spotify Technology S.A.; |
|
• |
“騰訊控股”指的是我們的控股股東騰訊控股控股有限公司; |
|
• |
“UEC”指聯合音樂娛樂公司; |
|
• |
“美元”、“美元”或“美元”指美國的法定貨幣; |
|
• |
“我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們的”是指騰訊音樂娛樂集團(或其前身,在上下文需要時)、其子公司,以及在描述我們的經營和綜合財務信息的上下文中,其VIE;由於騰訊控股對CMC的收購已於2016年7月12日完成(詳見《第四項公司信息-4.A.公司歷史與發展》),本年報所列述及討論的截至2016年12月31日止年度的綜合財務資料不包括CMC於收購前一段期間(即2016年1月1日至2016年7月12日)的經營業績;以及本年報所使用的MAU數據: |
|
― |
對於我們的每個產品(WeSing除外),對於給定月份的“移動MAU”或“PC MAU”,以該月至少通過其訪問該產品一次的獨特移動或個人電腦設備(視情況而定)的數量來衡量;(Ii)對於WeSing,以該月至少通過其訪問WeSing一次的用户賬户的數量來衡量; |
|
― |
一個月的總獨有MAU是指qq音樂、酷狗音樂、酷我音樂、WeSing在該月的移動端MAU和PC端MAU的總和,上面定義了移動MAU和PC端MAU的總和;不同產品和服務的重複訪問被剔除在我們根據移動端或PC設備或用户賬户的產品而進行的預估計算中; |
|
― |
某一季度的“移動MAU”或“獨有MAU總數”是指該季度三個月的每月移動MAU數或獨有MAU總數的平均值; |
|
― |
某月在線音樂移動MAU指的是當月我司音樂產品qq音樂、酷狗音樂、酷我音樂的移動MAU之和;不排除同一設備對不同業務的重複訪問; |
|
― |
某月社交娛樂移動MAU指的是訪問過(I)WeSing;(Ii)酷狗直播服務;(Iii)酷我直播服務的社交娛樂服務的移動MAU的總和;不排除同一用户賬號或設備對不同服務的重複訪問; |
|
― |
我們的MAU是使用公司內部數據計算的,將每個可區分的用户帳户或設備視為單獨的MAU,即使某些用户可能使用多個用户帳户或設備訪問我們的服務,並且多個用户可能使用相同的用户帳户或設備訪問我們的服務;以及 |
|
― |
艾瑞諮詢引用的移動MAU是指當月通過移動應用訪問相關在線平臺的移動設備數量的總和。 |
這份20-F表格年度報告包括我們截至2017年12月31日和2018年12月31日的經審計資產負債表,以及截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度經審計綜合收益表、全面收益表、權益變動表和現金流量表。
我們的報告貨幣是人民幣。這份表格20-F的年度報告還包含某些外幣金額到美元的折算,以方便讀者。除另有説明外,人民幣對美元的所有折算均按美國聯邦儲備委員會H.10統計數據公佈的2018年12月31日中午買入匯率6.8755元至1.00元人民幣進行,但CMC歷史財務信息的人民幣至美元及美元至人民幣的折算均按6.6843元至1.00元人民幣進行。
II
2016年7月12日,在紐約市,電匯人民幣經紐約聯邦儲備銀行認證用於海關。我們不代表本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定的匯率或根本就可以兑換成美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制,部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接監管和對對外貿易的限制。2019年4月12日,人民幣中午買入匯率為6.7039元兑1美元。
本年度報告包含來自各種公共來源的信息,以及由我們委託並由第三方行業研究公司艾瑞諮詢編制的行業報告中的某些信息,以提供有關我們在中國的行業和市場地位的信息。此類信息涉及許多假設和限制,請注意不要過度重視這些估計。我們沒有獨立核實這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。由於各種因素,包括“項目3.關鍵信息--3.D.風險因素”部分所述的因素,我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告所表達的結果大相徑庭。
我們於2018年12月14日完成了美國存託憑證的首次公開募股。這些美國存託憑證分別代表兩股A類普通股,在紐約證券交易所的交易代碼為“TME”。
三、
前瞻性信息
本年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述:
|
• |
我們的增長戰略; |
|
• |
我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績; |
|
• |
我們有能力保留、發展和吸引我們的用户基礎,並擴大我們的音樂娛樂內容提供; |
|
• |
我們的收入、內容相關成本和運營利潤率的預期變化; |
|
• |
有能力留住關鍵人才,吸引新的人才; |
|
• |
中國和全球的總體經濟、政治、人口和商業狀況;以及 |
|
• |
我們經營的監管環境。 |
我們要提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述,您應該結合“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素”中披露的風險因素閲讀這些陳述。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外,我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現,我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素,也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。除適用法律要求外,我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。你應該完整地閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中引用的文件,並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
四.
第一部分
第1項。 |
董事、高級管理人員和顧問的身份 |
不適用。
第二項。 |
報價統計數據和預期時間表 |
不適用。
第三項。 |
關鍵信息 |
3.A. |
選定的財務數據 |
以下精選截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日年度的綜合經營報表數據、截至2017年12月31日和2018年12月31日的精選資產負債表數據以及截至2016年12月31日、2017年和2018年12月的精選綜合現金流量數據均源自本年度報告中其他部分包含的經審計綜合財務報表。
騰訊控股對CMC的收購於2016年7月12日完成。因此,CMC在2016年7月12日之前的歷史經營業績不包括在本年報中呈列的綜合財務報表中,我們截至2016年12月31日、2017年和2018年的歷史財務信息可能無法直接進行比較。見“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-我們截至2016年12月31日、2017年和2018年的歷史財務信息可能無法直接比較,因為我們自2016年7月以來對CMC的財務業績進行了合併,這可能會使您難以評估我們的業務和前景。”有關此次收購的説明,請參閲“項目4.公司信息--4.A.公司的歷史和發展”。我們沒有包括CMC選定的2016年1月1日至2016年7月12日期間的合併財務報表。
所選的綜合財務數據應與我們的綜合財務報表和相關附註以及本年度報告中其他部分的“第5項.經營和財務回顧及展望”一併閲讀。綜合財務報表是根據國際財務報告準則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定表明我們在未來任何時期的結果。
1
選定的合併業務報表數據
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外,以百萬為單位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在線音樂服務 |
|
|
2,144 |
|
|
|
49.2 |
|
|
|
3,149 |
|
|
|
28.7 |
|
|
|
5,536 |
|
|
|
805 |
|
|
|
29.2 |
|
社交娛樂服務 和其他人 |
|
|
2,217 |
|
|
|
50.8 |
|
|
|
7,832 |
|
|
|
71.3 |
|
|
|
13,449 |
|
|
|
1,956 |
|
|
|
70.8 |
|
總收入 |
|
|
4,361 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
10,981 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
18,985 |
|
|
|
2,761 |
|
|
|
100.0 |
|
收入成本(1) |
|
|
(3,129 |
) |
|
|
(71.7 |
) |
|
|
(7,171 |
) |
|
|
(65.3 |
) |
|
|
(11,708 |
) |
|
|
(1,703 |
) |
|
|
(61.7 |
) |
毛利 |
|
|
1,232 |
|
|
|
28.3 |
|
|
|
3,810 |
|
|
|
34.7 |
|
|
|
7,277 |
|
|
|
1,058 |
|
|
|
38.3 |
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和市場營銷 費用(1) |
|
|
(365 |
) |
|
|
(8.3 |
) |
|
|
(913 |
) |
|
|
(8.3 |
) |
|
|
(1,714 |
) |
|
|
(249 |
) |
|
|
(9.0 |
) |
一般和行政 費用(1) |
|
|
(783 |
) |
|
|
(18.0 |
) |
|
|
(1,521 |
) |
|
|
(13.9 |
) |
|
|
(2,258 |
) |
|
|
(328 |
) |
|
|
(11.9 |
) |
總運營費用 |
|
|
(1,148 |
) |
|
|
(26.3 |
) |
|
|
(2,434 |
) |
|
|
(22.2 |
) |
|
|
(3,972 |
) |
|
|
(578 |
) |
|
|
(20.9 |
) |
利息收入 |
|
|
32 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
93 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
282 |
|
|
|
41 |
|
|
|
1.5 |
|
以股份為基礎的付款 發行普通股 唱片公司合作伙伴 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,519 |
) |
|
|
(221 |
) |
|
|
(8.0 |
) |
其他(損失)/收益,淨額 |
|
|
(13 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
124 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
(29 |
) |
|
|
(4 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
營業利潤 |
|
|
103 |
|
|
|
2.4 |
|
|
|
1,593 |
|
|
|
14.5 |
|
|
|
2,039 |
|
|
|
297 |
|
|
|
10.7 |
|
應佔淨利潤╱(虧損) 入賬之投資 權益法 |
|
|
11 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
4 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
(1 |
) |
|
(0) |
|
|
(0.0) |
|
||
財務成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(35 |
) |
|
|
(5 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
所得税前利潤 |
|
|
114 |
|
|
|
2.6 |
|
|
|
1,597 |
|
|
|
14.5 |
|
|
|
2,003 |
|
|
|
291 |
|
|
|
10.5 |
|
所得税費用 |
|
|
(29 |
) |
|
|
(0.7 |
) |
|
|
(278 |
) |
|
|
(2.5 |
) |
|
|
(171 |
) |
|
|
(25 |
) |
|
|
(0.9 |
) |
本年度利潤 |
|
|
85 |
|
|
|
1.9 |
|
|
|
1,319 |
|
|
|
12.0 |
|
|
|
1,832 |
|
|
|
266 |
|
|
|
9.6 |
|
歸因於 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司的持股人 |
|
|
82 |
|
|
|
1.9 |
|
|
|
1,326 |
|
|
|
12.1 |
|
|
|
1,833 |
|
|
|
267 |
|
|
|
9.7 |
|
非控制性權益 |
|
|
3 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
(7 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
(0) |
|
|
(0.0) |
|
||
A類的每股收益 B類普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
0.04 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.51 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.60 |
|
|
|
0.09 |
|
|
|
— |
|
稀釋 |
|
|
0.04 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.50 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.58 |
|
|
|
0.08 |
|
|
|
— |
|
用於每股收益的股份 A類和B類普通 共享計算 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
1,831,604,053 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,593,157,207 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,076,314,670 |
|
|
|
3,076,314,670 |
|
|
|
— |
|
稀釋 |
|
|
1,899,419,825 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,639,466,412 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,159,220,888 |
|
|
|
3,159,220,888 |
|
|
|
— |
|
每美國存托股份收益(2) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1.19 |
|
|
|
0.17 |
|
|
|
— |
|
稀釋 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1.16 |
|
|
|
0.17 |
|
|
|
— |
|
每個ADS的收益中使用的ADS 計算(2) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
基本信息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,538,157,335 |
|
|
|
1,538,147,335 |
|
|
|
— |
|
稀釋 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,579,610,444 |
|
|
|
1,579,610,444 |
|
|
|
— |
|
補充信息(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年內調整後利潤 |
|
|
426 |
|
|
|
9.8 |
|
|
|
1,904 |
|
|
|
17.3 |
|
|
|
4,174 |
|
|
|
607 |
|
|
|
3.2 |
|
備註:
|
(1) |
以股份為基礎的薪酬費用分配如下: |
2
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
|
|
(單位:百萬) |
|
|||||||||||||
收入成本 |
|
|
10 |
|
|
|
27 |
|
|
|
22 |
|
|
|
3 |
|
銷售和營銷費用 |
|
|
6 |
|
|
|
12 |
|
|
|
13 |
|
|
|
2 |
|
一般和行政費用 |
|
|
154 |
|
|
|
345 |
|
|
|
452 |
|
|
|
66 |
|
總計 |
|
|
170 |
|
|
|
384 |
|
|
|
487 |
|
|
|
71 |
|
|
(2) |
每份ADS代表我們的兩股A類普通股。 |
|
(3) |
見下文“非IFRS財務計量”。 |
非國際財務報告準則財務計量
我們使用本年度的調整後利潤,這是一種非國際財務報告準則的財務指標,用於評估我們的經營業績以及用於財務和運營決策目的。我們相信,調整後的全年利潤有助於識別我們業務的潛在趨勢,否則這些趨勢可能會受到我們本年度利潤中包括的某些費用的影響。我們相信,本年度/期間的調整後利潤為我們的運營結果提供了有用的信息,增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解,並使我們的管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標具有更高的可見性。
本年度的經調整利潤不應單獨考慮或解釋為本年度營業利潤、淨利潤/虧損或任何其他業績衡量指標或經營業績指標的替代方案。鼓勵投資者審查本年度的調整後利潤以及與其最直接可比的國際財務報告準則衡量標準的對賬。本年度的調整後利潤可能無法與其他公司提出的類似名稱的措施相媲美。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的指標,限制它們作為我們數據的比較指標的有用性。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息,而不是依賴於單一的財務衡量標準。
本年度經調整溢利為本年度溢利,不包括與向唱片公司合夥人發行普通股有關的以股份為基礎的會計費用、以股份為基礎的薪酬開支、投資淨虧損、業務合併所產生的無形資產及其他資產攤銷,以及可認沽股份負債的公允價值變動。
3
下表列出了本年度利潤與所示期間調整後利潤的對賬。
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
|
|
(單位:百萬) |
|
|||||||||||||
本年度利潤 |
|
|
85 |
|
|
|
1,319 |
|
|
|
1,832 |
|
|
|
266 |
|
調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
因下列原因產生的無形資產和其他資產的攤銷 企業合併(1) |
|
|
175 |
|
|
|
271 |
|
|
|
249 |
|
|
|
36 |
|
基於股份的薪酬費用 |
|
|
170 |
|
|
|
384 |
|
|
|
487 |
|
|
|
71 |
|
向音樂唱片公司合作伙伴發行普通股的股份支付(2) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,519 |
|
|
|
221 |
|
股權投資(收益)/損失 |
|
|
(4 |
) |
|
|
(70 |
) |
|
|
52 |
|
|
|
8 |
|
普通股公允價值變動(3) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
35 |
|
|
|
5 |
|
年內調整後利潤 |
|
|
426 |
|
|
|
1,904 |
|
|
|
4,174 |
|
|
|
607 |
|
歸因於 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司非IFRS股權持有人 |
|
|
423 |
|
|
|
1,911 |
|
|
|
4,175 |
|
|
|
607 |
|
非控制性權益 |
|
|
3 |
|
|
|
(7 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
A類和B類普通股的每股收益 股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
0.04 |
|
|
|
0.74 |
|
|
|
1.36 |
|
|
|
0.20 |
|
稀釋 |
|
|
0.04 |
|
|
|
0.72 |
|
|
|
1.32 |
|
|
|
0.19 |
|
A類和B類普通股每股盈利所用股份 共享計算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
1,831,604,053 |
|
|
|
2,593,157,207 |
|
|
|
3,076,314,670 |
|
|
|
3,076,314,670 |
|
稀釋 |
|
|
1,899,419,825 |
|
|
|
2,639,466,412 |
|
|
|
3,159,220,888 |
|
|
|
3,159,220,888 |
|
每美國存托股份收益(4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2.71 |
|
|
|
0.39 |
|
稀釋 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2.64 |
|
|
|
0.38 |
|
計算每股ADS收益時使用的ADS |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,538,157,335 |
|
|
|
1,538,157,335 |
|
稀釋 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,579,610,444 |
|
|
|
1,579,610,444 |
|
備註:
|
(1) |
指因騰訊於2016年收購CMC、2017年收購Ultimate Music及2018年收購若干附屬公司而產生的可識別資產(包括無形資產及音樂內容預付款)的攤銷(扣除相關遞延税項)。 |
|
(2) |
指我們向華納音樂集團及索尼音樂娛樂發行的普通股當時公允價值超出本公司於二零一八年十月收到的總代價的差額。見"項目4。公司信息—4.A有關該等股份發行的更多資料,請參閲本公司的歷史及發展—近期股份發行”。 |
|
(3) |
代表2018年發行的若干股份認沽負債的公允價值變動。 |
|
(4) |
每份ADS代表我們的兩股A類普通股。 |
4
下表呈列我們於二零一六年一月一日及二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日的選定綜合資產負債表數據。
|
|
從1月1日起, |
|
|
截至12月31日, |
|
||||||||||||||
|
|
2016 |
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
||||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||||
|
|
(單位:百萬) |
|
|||||||||||||||||
選定的綜合資產負債表數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
|
— |
|
|
|
3,071 |
|
|
|
5,174 |
|
|
|
17,356 |
|
|
|
2,524 |
|
流動資產總額 |
|
|
437 |
|
|
|
4,997 |
|
|
|
7,467 |
|
|
|
20,778 |
|
|
|
3,022 |
|
非流動資產 |
|
|
282 |
|
|
|
18,538 |
|
|
|
22,533 |
|
|
|
23,827 |
|
|
|
3,465 |
|
總資產 |
|
|
719 |
|
|
|
23,535 |
|
|
|
30,000 |
|
|
|
44,605 |
|
|
|
6,488 |
|
流動負債 |
|
|
263 |
|
|
|
2,523 |
|
|
|
3,527 |
|
|
|
6,238 |
|
|
|
907 |
|
非流動負債 |
|
|
— |
|
|
|
378 |
|
|
|
325 |
|
|
|
595 |
|
|
|
87 |
|
總負債 |
|
|
263 |
|
|
|
2,901 |
|
|
|
3,852 |
|
|
|
6,833 |
|
|
|
994 |
|
公司股權持有人應佔權益 |
|
|
456 |
|
|
|
20,625 |
|
|
|
26,141 |
|
|
|
37,721 |
|
|
|
5,486 |
|
下表顯示了我們選定的所示期間的綜合現金流量數據。
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
|
|
(單位:百萬) |
|
|||||||||||||
選定的合併現金流數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
873 |
|
|
|
2,500 |
|
|
|
5,632 |
|
|
|
819 |
|
投資活動提供/(用於)的現金淨額 |
|
|
496 |
|
|
|
(483 |
) |
|
|
(1,190 |
) |
|
|
(173 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
1,712 |
|
|
|
99 |
|
|
|
7,741 |
|
|
|
1,126 |
|
現金及現金等價物淨增加情況 |
|
|
3,081 |
|
|
|
2,116 |
|
|
|
12,183 |
|
|
|
1,772 |
|
年初現金及現金等價物 |
|
|
— |
|
|
|
3,071 |
|
|
|
5,174 |
|
|
|
753 |
|
現金和現金等價物的匯兑(損失)/收益 |
|
|
(10 |
) |
|
|
(13 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
年終/期末現金和現金等價物 |
|
|
3,071 |
|
|
|
5,174 |
|
|
|
17,356 |
|
|
|
2,524 |
|
匯率信息
我們幾乎所有的業務都在中國進行,我們所有的收入都是以人民幣計價的。本年度報告僅為方便讀者而按特定匯率將人民幣金額折算為美元。除特別説明外,除CMC歷史財務信息的人民幣兑美元、美元兑人民幣按7月12日匯率6.6843元兑1.00元人民幣折算外,本年報中所有人民幣兑美元、美元兑人民幣的折算均按2018年12月31日美聯儲H.10統計數據公佈的6.8755元兑1.00元人民幣進行。2016年在紐約市電匯人民幣,經紐約聯邦儲備銀行認證用於海關目的。我們不代表本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定的匯率或根本就可以兑換成美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制,部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接監管和對對外貿易的限制。2019年4月12日,人民幣中午買入匯率為6.7039元兑1美元。
5
下表列出了所列期間人民幣對美元匯率的有關信息。這些匯率僅為您的方便而提供,不一定是我們在本年度報告中使用的匯率,也不一定是我們在編制定期報告或提供給您的任何其他信息時使用的匯率。
|
|
中午買入價 |
|
|||||||||||||
期間 |
|
期間結束 |
|
|
平均值(1) |
|
|
低 |
|
|
高 |
|
||||
|
|
(RMB每1美元) |
|
|||||||||||||
2014 |
|
|
6.2046 |
|
|
|
6.1704 |
|
|
|
6.2591 |
|
|
|
6.0402 |
|
2015 |
|
|
6.4778 |
|
|
|
6.2869 |
|
|
|
6.4896 |
|
|
|
6.1870 |
|
2016 |
|
|
6.9430 |
|
|
|
6.6549 |
|
|
|
6.9580 |
|
|
|
6.4480 |
|
2017 |
|
|
6.5063 |
|
|
|
6.7350 |
|
|
|
6.9575 |
|
|
|
6.4773 |
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
十月 |
|
|
6.9737 |
|
|
|
6.9191 |
|
|
|
6.9737 |
|
|
|
6.8680 |
|
十一月 |
|
|
6.9558 |
|
|
|
6.9367 |
|
|
|
6.9558 |
|
|
|
6.8894 |
|
十二月 |
|
|
6.8755 |
|
|
|
6.8837 |
|
|
|
6.9077 |
|
|
|
6.8343 |
|
2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一月 |
|
|
6.6958 |
|
|
|
6.7863 |
|
|
|
6.8708 |
|
|
|
6.6958 |
|
二月 |
|
|
6.6912 |
|
|
|
6.7367 |
|
|
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6.7907 |
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6.6822 |
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三月 |
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6.7112 |
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6.7119 |
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6.7381 |
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6.6916 |
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4月(至4月12日) |
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6.7039 |
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6.7142 |
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6.7223 |
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6.7039 |
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資料來源:美聯儲發佈的統計數據
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(1) |
年度平均數是根據有關年度內每個月最後一個營業日的平均税率計算的。每月平均數是根據有關月份的每日租金平均數計算的。 |
3.B. |
資本化和負債化 |
不適用。
3.C. |
提供和使用收益的理由 |
不適用。
3.D. |
風險因素 |
與我們的商業和工業有關的風險
如果我們不能預測用户偏好,提供迎合用户需求的在線音樂娛樂內容,我們吸引和留住用户的能力可能會受到實質性和不利的影響。
我們吸引和留住用户、推動用户參與度和提供卓越的在線音樂娛樂體驗的能力,在很大程度上取決於我們繼續提供有吸引力的內容的能力,包括歌曲、播放列表、視頻、歌詞、音樂表演的現場直播和與卡拉OK相關的內容。如果用户的偏好發生變化,曾經在我們用户中流行的音樂可能會變得不那麼有吸引力。我們業務的成功有賴於我們能夠預見用户偏好和行業動態的變化,並以及時、適當和具有成本效益的方式響應這些變化。如果我們未能迎合用户的品味和偏好,或未能提供卓越的用户體驗,我們可能會受到用户流量和參與度的下降,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們努力為內容獲取產生創造性的想法,並尋找高質量的內容,包括流行的、主流的內容和長尾內容。尋找有吸引力的內容可能是具有挑戰性的、昂貴的和耗時的。我們已經並打算繼續在內容獲取和製作方面投入大量資源。然而,我們可能無法成功獲取有吸引力的內容或收回我們在內容購買和製作方面的投資。我們內容質量的任何惡化、未能預料到用户偏好、無法獲得有吸引力的內容或用户對我們現有內容提供的任何負面反饋都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
6
我們的音樂產品內容依賴第三方許可,我們與這些音樂內容提供商關係的任何不利變化或損失都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們提供的大部分音樂產品都是從我們的音樂內容合作伙伴那裏獲得許可的,其中包括音樂出版商和唱片公司,如索尼音樂娛樂公司、環球音樂集團、華納音樂集團、英皇娛樂集團和中國唱片集團有限公司,我們已經與這些公司簽訂了主發行和許可協議。不能保證目前向我們提供的許可在未來將繼續以特許權使用費費率和有利的、商業上合理的或根本不合理的條款提供。
這些許可的特許權使用費和其他條款可能會因我們無法控制的各種原因而發生變化,例如我們議價能力的變化、行業的變化或法律或監管環境的變化。如果我們的音樂內容合作伙伴不再願意或不再能夠以我們可以接受的條款向我們許可內容,我們提供的內容的廣度或質量可能會受到不利影響,或者我們的內容獲取成本可能會增加。同樣,版税費率的提高或對我們許可的其他條款的更改可能會對我們提供的音樂內容的廣度和質量產生重大不利影響,進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們也不能保證我們的平臺上有所有可用的音樂內容許可證,因為我們需要從許多版權所有者那裏獲得許可證,其中一些人是未知的,而且存在複雜的法律問題,如何時以及是否需要特定許可證的法律問題。此外,版權所有者(特別是有抱負的藝術家)、他們的代理人或立法或監管機構可能會要求或試圖要求我們與新定義的版權所有者羣體簽訂額外的許可協議,並向其支付版税,其中一些可能很難或不可能識別。
即使我們能夠與內容合作伙伴簽訂許可協議,我們也不能保證此類協議將繼續無限期續訂。也有可能這樣的協議永遠不會續簽。不續簽或終止我們的一個或多個許可協議,或以不太有利的條款續簽許可協議,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能尚未獲得與我們平臺上提供的部分音樂內容相關的某些版權的完整許可。
根據中國法律,為確保在互聯網上提供音樂內容或讓我們的用户從我們的平臺下載或串流音樂的權利,或提供其他相關的在線音樂服務,我們必須就一項或多項經濟權利向適當的版權擁有人取得許可,包括音樂出版和音樂錄製權等。見“項目4.公司信息--4.B.業務概述--規章--知識產權條例--版權”。
我們可能沒有針對我們平臺上提供的部分音樂內容的版權的完整許可,因此我們可能會受到第三方的指控,即我們侵犯了他們與此類內容相關的版權或其他侵權行為。截至2018年12月31日,我們在我們的平臺上提供了3000多萬首曲目,我們擁有其中約85%的音樂出版權和音樂錄製權的許可證。我們已經並將繼續尋求剩餘曲目的許可證,只要我們確定了相關的版權所有者並與他們達成協議。
關於我們從我們的內容合作伙伴(包括MCSC)那裏獲得許可的音樂作品和歌詞,不能保證這些內容合作伙伴有權許可我們協議涵蓋的所有音樂內容的版權。對於MCSC未獲授權再授權給我們的任何音樂作品和歌詞,MCSC承諾解決此類糾紛,並就第三方權利人因我們在我們的平臺上使用其內容而對我們提出的侵權索賠向相關版權所有者進行賠償。儘管MCSC做出了這樣的承諾,但不能保證我們不會因從MCSC獲得許可的內容而受到第三方潛在的版權侵權索賠。
此外,我們與內容合作伙伴簽訂的一些許可協議對我們使用在線卡拉OK服務附帶音樂的權利隻字不提,部分原因是在線卡拉OK服務的性質相對新穎,並且在適用的版税安排上缺乏行業標準。我們不能保證我們能夠與內容合作伙伴就我們提供在線卡拉OK服務的許可安排達成協議,也不能保證我們不會因此類服務而受到第三方潛在的版權侵權索賠。
7
我們允許用户生成的內容上傳到我們的平臺;如果用户沒有獲得與此類上傳內容相關的所有必要的版權許可,我們可能會受到潛在的糾紛和責任的影響。
我們允許用户在我們的平臺上上傳用户生成的內容,這使我們面臨與第三方版權相關的潛在糾紛和責任。當用户在我們的平臺上註冊時,他們同意我們的標準協議,根據該協議,他們同意不傳播任何侵犯第三方版權的內容。
然而,我們歷來允許用户匿名上傳音樂內容,我們的平臺多年來積累了用户生成的內容,用户或表演者可能沒有獲得適當和完整的版權許可。鑑於我們的平臺上提供了大量此類用户生成的內容,我們很難準確識別和驗證上傳此類內容的個人用户或表演者、此類內容的版權狀態以及應向其獲得版權許可的適當版權所有者。
根據中國法律和法規,為用户提供存儲空間以上傳作品或鏈接到其他服務或內容的在線服務提供商可能在各種情況下被追究侵犯版權的責任,包括在線服務提供商知道或理應知道其平臺上上傳或鏈接的相關內容侵犯了他人的版權,並且在線服務提供商從此類侵權活動中獲利。例如,如果在線服務提供商在得到合法權利持有人的適當通知後,沒有采取必要的措施,如刪除、屏蔽或斷開連接,他們將承擔責任。
作為一家在線服務提供商,我們已採取措施,降低在未經適當許可或必要同意的情況下使用、開發或提供任何內容的可能性。這些措施包括(I)要求用户承認並同意他們不會上載或執行可能侵犯他人版權的內容;(Ii)制定程序,阻止我們黑名單上的用户上載內容;以及(Iii)實施“通知和刪除”政策,以符合用户生成內容的安全港豁免資格。然而,這些措施可能無法有效防止未經授權張貼和使用第三方受版權保護的內容或侵犯其他第三方知識產權。具體地説,用户的此類確認和協議可能無法針對向我們提出索賠的第三方強制執行。此外,原告可能無法找到生成侵犯原告版權的內容的用户,並可能選擇起訴我們。此外,在我們的平臺上上傳侵權內容的個人用户可能沒有足夠的資源來完全賠償我們的任何此類索賠,如果有的話。此外,法院或其他有關政府當局可能不會採取這種措施,或認為這些措施不夠。如果我們沒有資格獲得避風港豁免,我們可能會與用户承擔共同侵權責任,我們可能不得不改變我們的政策或採取新的措施來獲得和保留獲得避風港豁免的資格,這可能會代價高昂,並降低我們的平臺對用户的吸引力。
關於我們侵犯或侵犯知識產權的斷言或指控,即使不是真的,也可能損害我們的業務和聲譽。
第三方,包括藝術家、版權所有者和其他在線音樂平臺,已經並可能在未來斷言,我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的版權或其他知識產權,隨着我們面臨日益激烈的競爭,針對我們的知識產權索賠的可能性增加。
我們採用了強大的篩選程序來過濾或禁用對潛在侵權內容的訪問。我們還採取了程序,使版權所有者能夠向我們提供被指控侵權的通知和證據,並通常願意簽訂許可協議,對在我們平臺上分發的作品的版權所有者進行賠償。然而,考慮到我們平臺上可用內容的數量,不可能識別並迅速刪除所有可能存在的所謂侵權內容。如果第三方認為我們平臺上提供的某些內容侵犯了他們的版權或其他知識產權,他們可能會對我們採取行動。此外,雖然我們使用基於位置的控制和技術來防止我們的全部或部分服務和內容根據與我們的內容合作伙伴的某些許可協議的要求在中國境外訪問,但這些控制和技術可能會被違反,我們平臺上的可用內容可能會從此類訪問受到限制的地理位置訪問,在這種情況下,無論我們是否存在任何過錯和/或疏忽,我們都可能面臨潛在的責任。
由於我們平臺上提供的音樂內容,我們已經卷入了基於侵犯第三方版權的指控的訴訟。如果我們被迫對任何侵權或挪用索賠進行抗辯,無論這些索賠是否具有可取之處,如果庭外和解,或做出對我們有利的裁決,我們可能需要花費大量時間和財力來抗辯此類索賠。此外,糾紛的不利結果可能損害我們的聲譽,迫使我們調整我們的業務做法,或要求我們支付重大損害賠償,停止提供我們以前提供的內容,簽訂可能對我們不利的許可協議,以獲得使用必要內容或技術的權利,和/或採取可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的其他行動。
8
我們還將我們授權的一些音樂內容再授權給其他平臺,以使我們的收入來源多樣化。我們與此類第三方平臺達成的協議通常要求它們遵守許可條款和適用的版權法律法規。但是,不能保證我們向其再授權內容的第三方平臺將遵守我們的許可安排的條款或所有適用的版權法律法規。如果發生此類平臺的任何違規或違規行為,我們可能會向版權所有者承擔損害賠償責任,並因此受到法律訴訟,在這種情況下,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。
此外,音樂、互聯網、科技和媒體公司經常因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。這些行業的其他公司可能比我們擁有更大的知識產權組合,這可能使我們成為訴訟的目標,因為我們可能無法對起訴我們侵犯知識產權的當事人提起反訴。此外,我們可能會不時推出新產品和服務,這可能會增加我們對知識產權索賠的風險。很難預測第三方知識產權的主張或由此類主張引起的任何侵權或挪用索賠是否會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。
我們的許可協議很複雜,對我們施加了許多義務,可能會使我們的業務難以運營;任何違反此類協議的行為都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的許多許可協議都很複雜,對我們施加了許多義務,包括以下義務:
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根據複雜的版税結構計算和支付費用,這些結構涉及許多變量,包括產生的收入和用户基礎的規模,這需要跟蹤我們平臺上內容的使用情況,這些內容可能具有此類計算所需的不準確或不完整的元數據; |
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支付最低保證金; |
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以合理的努力實現一定的付費用户轉化目標; |
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採取和實施有效的反海盜和地理封鎖措施; |
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監督我們的分許可人履行其在內容分發和版權保護方面的義務;以及 |
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遵守某些安全和技術規範。 |
我們的許多許可協議授予許可方審核我們對此類協議條款和條件的遵守情況的權利。我們的一些許可協議還包括“最惠國”條款,該條款要求此類協議的某些實質性條款不低於提供給任何類似情況的許可方的條款。如果觸發,這些最惠國條款可能會導致我們在這些協議下的付款或其他義務大幅上升。如果我們實質性違反任何這些義務或我們的任何許可協議中規定的任何其他義務,我們可能會受到罰款,我們在該許可協議下的權利可能會被終止,這兩者中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的某些音樂內容許可協議要求的最低擔保可能會限制我們的運營靈活性,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的某些音樂許可協議要求我們向版權所有者支付最低保證金。這樣的最低保證並不總是與我們的用户數量或我們平臺上使用的錄音數量掛鈎。因此,我們實現並維持盈利能力和運營槓桿的能力在一定程度上取決於我們通過增加對用户的音樂服務銷售來增加收入的能力,以保持健康的毛利率。我們包含最低保證的許可協議的期限通常為一到三年,但我們的付費用户可以隨時取消他們的訂閲。如果我們的付費用户增長預測沒有達到我們的預期,或者我們的銷售額在我們的許可協議期限內大幅下降,我們的利潤率可能會受到實質性的不利影響。如果我們的收入達不到我們的預期,我們的業務、財務狀況和經營結果也可能因為這種最低擔保而受到不利影響。此外,這些最低擔保的固定成本性質可能會限制我們在計劃或應對我們的業務和我們經營的市場的變化時的靈活性。
9
我們根據對每個內容合作伙伴控制的可許可內容的市場份額的估計,以及我們自己的用户增長和預測收入,來預測此類最低保證是否可以從我們在許可協議有效期內產生的實際內容獲取成本中收回。如果我們的實際收入和/或市場份額低於我們的預期,導致內容採購成本不超過此類最低保證,我們的利潤率可能會受到實質性的不利影響。
如果我們無法獲得識別我們平臺上提供的音樂內容的版權所有權所需的準確和全面的信息,我們從版權所有者那裏獲得必要的或商業上可行的許可的能力可能會受到不利影響,這可能導致我們不得不從我們的平臺上刪除音樂內容,並可能使我們面臨潛在的版權侵權索賠和控制與內容相關的成本的困難。
我們有時無法獲得音樂內容背後的音樂作品和音樂錄音的全面和準確的版權所有者信息,或者很難或在某些情況下無法獲得。例如,這樣的信息可能被這種權利的所有者或管理員扣留,特別是關於用户生成的內容或由有抱負的藝術家提供的內容。如果我們無法識別我們平臺上提供的音樂內容的全面和準確的版權所有者信息,例如識別哪些作曲家、出版商或集體版權組織擁有、管理、許可或再許可音樂作品,或者如果我們無法確定哪些音樂作品對應於特定的音樂唱片,我們可能很難(I)確定向誰支付版税或從誰那裏獲得許可,或(Ii)確定我們獲得的許可的範圍是否包括特定的音樂作品。這也可能使其難以履行與這些權利持有人達成的任何協議所規定的義務。
如果我們沒有從版權所有者那裏獲得必要的和商業上可行的許可,無論是由於無法識別或驗證適當的版權所有者,還是出於任何其他原因,我們可能被發現侵犯了他人的版權,可能導致金錢損失、政府罰款和罰款,或者減少我們平臺上可供用户使用的內容,這將對我們保留和擴大用户基礎、為我們的付費音樂服務吸引付費用户以及從我們的內容庫中創造收入的能力產生不利影響。任何這樣的無能為力也可能使我們捲入代價高昂且曠日持久的版權糾紛。
如果音樂版權所有者從集體版權組織MCSC撤回其全部或部分音樂作品,我們可能不得不與這些版權所有者簽訂直接許可協議,這可能既耗時又昂貴,我們可能無法與一些版權所有者達成協議,或者可能不得不支付比我們目前支付的更高的費率。
我們已經從MCSC獲得了關於我們音樂內容庫中相當大一部分的音樂創作和歌詞的許可證。我們不能保證中國的作曲家和詞作家不會將他們的全部或部分音樂作品從MCSC撤回。如果MCSC沒有從相關版權擁有人那裏獲得許可授權,包括版權所有者選擇不由MCSC代表的情況,我們獲得有利許可安排的能力可能會受到負面影響,我們的內容許可成本可能會增加,我們可能會承擔版權侵權責任。如果我們無法就任何音樂版權擁有人從MCSC撤回其全部或部分音樂作品的內容達成協議,或者如果我們不得不以高於MCSC目前為使用音樂作品設定的費率與該等音樂版權擁有人簽訂直接許可協議,我們提供音樂內容的能力可能會受到限制,或者我們的服務成本可能會大幅增加,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響。
在線音樂娛樂服務的收入模式在中國來説是比較新的,可能不會奏效,這可能會導致我們失去用户,並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
在線音樂娛樂的收入模式在中國是相對較新的。我們投入了大量的努力,通過增加我們的付費用户數量和培養我們的用户為音樂付費的意願來使我們的用户基礎貨幣化。我們目前的收入來自(I)在線音樂服務和(Ii)社交娛樂服務等。在戰略層面,我們計劃繼續優化我們現有的貨幣化戰略,並探索新的貨幣化機會。然而,如果這些努力不能達到我們預期的結果,我們可能無法增加甚至保持我們的收入增長。例如,我們的直播服務的大部分收入來自虛擬禮物的銷售。用户可以免費觀看音樂表演或其他類型的音樂內容的直播,但可以選擇購買虛擬禮物發送給表演者和其他用户。用户對這項服務的需求可能會大幅減少,或者我們可能無法有效地預測和服務用户需求。此外,雖然我們正在探索其他貨幣化的選擇,如基於流媒體的訂閲,但我們不能保證此類嘗試會被我們的用户廣泛接受。
10
此外,為了增加我們的付費用户數量並培養我們的用户為音樂內容付費的意願,我們將需要解決一些挑戰,包括:
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提供始終如一的高質量和用户友好的體驗; |
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繼續整理引人入勝的內容目錄; |
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繼續推出用户願意付費的新的、有吸引力的產品和服務; |
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繼續創新,保持領先於競爭對手; |
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繼續維持和改善版權保護環境;以及 |
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維護和建立我們與內容提供商和其他行業合作伙伴的關係。 |
如果我們不能解決這些挑戰中的任何一個,特別是如果我們不能提供高質量的音樂內容和卓越的用户體驗來滿足用户的偏好和需求,我們可能無法成功地增加我們的付費用户數量,培養我們的用户為音樂內容付費的意願,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
我們的業務依賴於我們強大的品牌,任何未能維護、保護和提升我們的品牌都可能損害我們保留或擴大用户基礎和廣告客户的能力。
我們依靠我們強大的品牌,主要是qq音樂、酷狗、酷我和WeSing,來保持我們的市場領導地位。維持和提升我們的品牌在很大程度上取決於我們繼續向我們的用户提供全面、高質量的內容和服務的能力,這可能並不總是成功的。維護和提升我們的品牌還在很大程度上取決於我們能否在中國的在線音樂娛樂市場保持領先地位,這可能是困難和昂貴的。如果我們不能成功地維護我們的強大品牌,我們的聲譽和業務前景可能會受到損害。
我們的品牌可能會受到多種因素的損害,包括未能跟上技術進步的步伐、我們服務的加載時間較慢、我們提供的音樂內容的質量或廣度下降、未能保護我們的知識產權,或者我們涉嫌違反法律法規或公共政策。此外,如果我們的內容合作伙伴未能保持高標準,我們的品牌可能會受到不利影響。
如果我們跟不上行業趨勢或技術發展,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
在線音樂娛樂行業正在快速發展,並受到持續不斷的技術變化的影響。我們的成功將取決於我們是否有能力跟上新發展和創新導致的技術和用户行為的變化。例如,當我們在各種移動系統和設備上提供產品和服務時,我們依賴於我們的服務與流行的移動設備和我們無法控制的移動操作系統(如Android和iOS)的互操作性。如果此類移動操作系統或設備的任何變化降低了我們服務的功能或給予競爭對手服務優惠待遇,我們服務的使用可能會受到不利影響。
技術創新還可能需要在產品開發以及產品、服務或基礎設施的修改方面投入大量資本。我們不能向你保證我們能獲得資金來支付這些開支。見“-我們需要大量資金來支持我們的音樂內容收購和製作、用户收購和技術投資。如果我們不能獲得足夠的資本,我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性和不利的影響。如果我們不能有效和及時地調整我們的產品和服務以適應這些變化,我們可能會受到用户流量和用户基礎減少的影響,這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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中國的互聯網和音樂娛樂行業受到嚴格監管。我們未能獲得和保持必要的許可證或許可,或未能對政府政策、法律或法規的任何變化做出反應,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管,包括外資對互聯網行業公司的所有權以及與之相關的許可要求。商務部、文化和旅遊部、國家版權局、工業和信息化部、國家廣播電視總局和中國網絡空間管理局等多個監管部門對互聯網行業的不同方面進行了監管。這些政府部門頒佈和執行涉及電信、互聯網信息服務、版權、網絡文化、網絡出版行業和網絡音像產品服務等多個方面的法律法規,包括進入這些行業、允許經營活動的範圍、各種經營活動的許可證和許可以及進入這些行業的外商投資。經營者提供互聯網信息服務、網絡文化服務、互聯網出版服務、網絡音像製品和其他相關增值電信服務,必須獲得政府的各種批准、許可證和許可。如果我們未能獲得並保持業務所需的批准、許可證或許可,我們可能會受到責任、處罰和運營中斷的影響,我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。此外,如果適用的法律法規被任何監管機構收緊,或者如果引入新的法律或法規來強加額外的政府批准、許可證、許可和要求,我們的業務可能會中斷,我們的經營業績可能會受到影響。
騰訊音樂娛樂(深圳)有限公司或騰訊音樂深圳,廣州酷狗的全資子公司,運營我們的在線音樂服務qq音樂和在線卡拉OK業務WeSing。截至本年度報告之日,騰訊音樂深圳公司已提交了通過互聯網提供在線音樂和其他商業內容的增值電信業務經營許可證申請。深圳騰訊音樂還打算首次申請通過互聯網發佈音樂作品的在線出版服務許可證。截至本年報日期,騰訊音樂深圳公司過去並未因沒有任何此類牌照而受到任何法律或監管處罰。然而,我們不能向您保證它能及時成功地獲得這些許可證,或者根本不能。由於深圳騰訊音樂運營qq音樂和WeSing,因此可能需要獲得音視頻服務許可。騰訊音樂深圳目前作為騰訊控股電腦公司www.qq.com的子域名運營這兩個平臺,騰訊控股電腦持有www.qq.com域名的有效AVSP,並由我們的母公司騰訊控股控制。如果需要騰訊音樂深圳公司以其自己的名義獲得自營公司來運營我們的qq音樂和WeSing平臺,騰訊音樂深圳公司可能沒有資格獲得自營公司,因為中國目前的法律法規要求申請人必須是國有獨資或國有控股實體。
此外,截至本年報日期,廣州酷狗已提交申請,北京酷我計劃分別申請擴大各自AVSP項下的允許業務範圍,以涵蓋其通過移動網絡向用户移動設備提供音視頻節目,以及為其通過互聯網發佈原創音樂作品申請在線出版服務許可證。截至本年報日期,廣州酷狗和北京酷我均未因未能將上述業務納入其各自的增值業務許可證下的許可經營範圍或因缺乏在線出版服務許可證而受到任何法律或監管處罰。然而,不能保證這類申請最終會及時獲得批准,或者根本不能得到批准。如果深圳騰訊音樂、廣州酷狗、北京酷我、我們的其他子公司、我們的VIE或我們的VIE的任何子公司被發現違反了有關牌照和許可證的中國法律和法規,我們可能會受到法律和監管方面的處罰,我們的業務運營可能無法繼續以同樣的方式或根本不能繼續運營,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
因個人原因,謝國民先生已取得外國國籍。謝先生目前持有廣州酷狗9.99%的股權和北京酷我23.02%的股權。根據中國相關法律法規,持有AVSP或網絡文化經營許可證的實體的股東必須是中國公民或實體。因此,謝國民先生已訂立若干股份轉讓協議,將其於廣州酷狗及北京酷我的所有股權轉讓予其配偶王美琪女士(中國公民)。根據該等協議的條款,建議轉讓將於廣州酷狗或北京酷我(視乎情況而定)獲得中國政府主管當局預先批准以更新各自的AVSP以反映適用的建議轉讓之日起生效。我們最近提交了廣州酷狗和北京酷我持有的AVSP續簽申請,並已獲得有關政府部門的受理。此外,我們計劃在股權轉讓生效的同時或緊隨其後修訂廣州酷狗和北京酷我的現有合同安排,此後將完成其他政府程序,以反映兩家實體股東的變化,包括但不限於更新我們的增值電信業務經營許可證和網絡文化經營許可證。謝國民先生所屬的現行合約安排將繼續有效及具約束力,直至作出有關修訂為止。不能保證股份轉讓所需的預先審批或政府程序能夠及時獲得或完成,或者根本不能保證。在預先審批及其他必要的政府程序待決期間,不能保證我們的增值電信業務經營許可證、網絡文化經營許可證及AVSP的有效性不會因謝國民先生國籍的改變而受到不利影響,包括該等牌照及許可證的不可續期或撤銷。
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中國的法律和法規正在演變,與在線音樂娛樂業的不同方面的監管有關的不確定因素,包括但不限於獨家許可和再許可安排。根據國家版權局官網發佈的一篇文章,2017年9月,國家版權局與包括我們在內的多家音樂行業參與者召開了會議,鼓勵相關行業參與者“避免獲取獨家音樂版權”,並表示他們也不應從事涉及“音樂版權集體管理”的活動。我們現時的一些發牌安排,日後會否受到監管當局的反對,實在有很大的不確定性。在這種情況下,我們可能不得不重新考慮和修改這些安排,可能會導致大量成本,我們提供音樂內容的能力和我們的競爭優勢可能會受到損害,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響。
我們在一個相對較新、不斷髮展的市場中運營。
我們業務的許多要素都是獨一無二的、不斷髮展的,而且相對未經證實。我們的業務和前景主要取決於在線音樂娛樂行業以及中國直播行業的持續發展和壯大,這兩個行業受到眾多因素的影響。例如,內容質量、用户體驗、技術創新、互聯網和基於互聯網的服務的發展、監管環境和宏觀經濟環境是影響我們業務和前景的重要因素。我們的產品和服務市場相對較新,發展迅速,面臨重大挑戰。此外,我們的持續增長在一定程度上取決於我們對互聯網行業不斷變化的反應能力,這些變化包括快速的技術發展、客户需求的持續變化、新產品和服務的頻繁推出以及新的行業標準和做法的不斷湧現。開發和整合新的內容、產品、服務或基礎設施可能既昂貴又耗時,而且這些努力可能不會產生我們預期的好處。我們不能向你保證我們會在這些方面取得成功,也不能保證中國的這些行業會繼續像過去一樣快速增長。如果在線音樂或直播作為娛樂形式因社會趨勢和用户偏好的變化而失去人氣,或者如果中國的這類行業未能像預期的那樣快速增長,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們在一個競爭激烈的行業中運營。如果我們不能成功競爭,我們的市場份額可能會被我們的競爭對手搶走。
我們在一個競爭激烈的行業中運營。我們面臨着對用户及其時間和支出的競爭,主要來自中國其他在線音樂服務提供商提供的在線音樂服務。我們還面臨來自其他形式內容的在線提供的競爭,包括卡拉OK服務、現場直播、廣播服務、文學、遊戲和其他社交娛樂服務提供商提供的視頻。特別是,我們面臨着來自其他新興形式內容提供的日益激烈的競爭,這些內容近年來迅速增長,例如直播和用户生成的短視頻。
我們基於一系列因素與競爭對手競爭,例如內容的多樣性、產品功能、社交功能、用户體驗質量、品牌知名度和美譽度。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財務、營銷或技術資源,使他們能夠比我們更快地對技術創新或用户需求和偏好的變化做出反應,獲得更有吸引力的內容,並投入更多資源用於產品的開發、推廣和銷售。此外,他們可能會向他們的用户提供我們沒有許可證提供的內容。如果我們的任何競爭對手獲得了比我們更高的市場接受度或能夠提供比我們更有吸引力的內容產品,我們的用户流量和市場份額可能會下降,這可能會導致用户流失,並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響。
我們可能無法吸引和留住有才華和受歡迎的直播表演者、卡拉OK歌手和其他關鍵意見領袖,以保持我們社交娛樂服務的吸引力和參與度。
我們用户基礎的參與度以及我們平臺上提供的社交娛樂內容的質量與我們的直播表演者、卡拉OK歌手和其他關鍵意見領袖的受歡迎程度和表現密切相關。
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在我們的直播服務方面,我們依靠直播表演者來吸引用户流量和推動用户參與度。雖然我們已經與某些直播表演者和/或他們的經紀公司簽訂了包含排他性條款的合作協議,但這些直播表演者可能會違反協議或決定在協議到期時不再續簽。
除了我們最受歡迎的現場直播表演者外,我們必須繼續吸引和留住有才華和受歡迎的卡拉OK歌手和其他關鍵意見領袖,以保持和增加我們的社交娛樂內容,並確保我們的在線音樂用户社區的可持續增長。我們必須確定和獲得潛在的流行卡拉OK歌手和其他關鍵意見領袖,併為他們提供足夠的資源。然而,我們不能向你保證,我們能夠繼續保持對如此受歡迎的卡拉OK歌手和其他關鍵輿論領袖的吸引力。
如果我們無法再與我們的直播表演者、卡拉OK歌手和其他關鍵意見領袖保持關係,或者他們的吸引力下降,我們平臺的受歡迎程度可能會下降,我們的用户數量可能會減少,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
我們與各種人才經紀公司合作管理和招聘我們的直播表演者,我們關係中的任何不利變化都可能對我們的業務產生實質性和不利的影響。
我們與人才經紀公司合作,在我們的平臺上管理、組織和招募直播表演者。由於我們是一個開放的平臺,歡迎所有直播表演者在我們的網站註冊,與人才經紀公司的合作大大提高了我們在發現、支持和管理直播表演者方面的運營效率,更有條理地發現、支持和管理直播表演者,並將業餘直播表演者轉變為全職。
我們與直播表演者和管理這些表演者的經紀公司分享虛擬禮物銷售收入的一部分,這些禮物歸因於表演者的直播。如果我們不能平衡我們、直播表演者和經紀公司之間的利益,提供一個對直播表演者和人才經紀公司有吸引力的收入分享機制,我們可能無法留住他們的服務。如果其他平臺向人才經紀公司提供更好的收入分享激勵,這些人才經紀公司可能會選擇將更多的資源投入到在這些其他平臺進行直播的直播表演者身上,或者鼓勵他們的直播表演者使用甚至與這些其他平臺簽訂獨家協議,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
我們的品牌形象和業務可能會因我們的直播表演者和用户的不當行為以及他們對我們平臺的濫用而受到不利影響。
我們無法完全控制用户如何使用我們的平臺,無論是通過直播、評論還是其他形式的分享或交流。我們面臨着我們的平臺可能被直播表演者或用户濫用或濫用的風險。我們有一個強大的內部控制系統來審查和監控我們用户之間的直播流和其他形式的社交互動,並將關閉非法或不適當的流。然而,我們可能無法識別所有此類流和內容,或阻止發佈所有此類內容。
此外,我們對直播表演者和用户的實時行為的控制有限。如果此類行為與我們的平臺有關,我們保護品牌形象和聲譽的能力可能會受到限制。濫用我們的平臺可能會對我們的業務和公眾對我們品牌的認知造成實質性的不利影響。此外,針對通過我們的平臺進行非法或不適當活動的指控或任何有關我們的負面媒體報道,中國政府當局可能會進行幹預,要求我們就違反有關在互聯網上傳播信息的中國法律和法規承擔責任,並對我們進行行政處罰,包括沒收收入和罰款或其他制裁,如要求我們限制或停止使用某些功能和服務。因此,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們面臨着在我們平臺上表演的直播表演者可能會侵犯第三方知識產權的風險。
我們與直播表演者及其經紀公司達成的協議規定,直播表演者通過我們的平臺生成的內容歸我們所有。禁止直播表演者傳播侵犯他人知識產權的內容。我們刪除我們認為未經授權的內容,並阻止表演者的賬户。然而,我們不能保證我們的直播表演者或用户產生的所有內容都是合法和沒有侵權的,我們也不能保證直播表演者在線表演和/或其他使用音樂作品的行為得到了相應知識產權所有者的授權。
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由於現有法律法規在在線音樂業務具體方面的適用尚不明確,仍在發展中,如果我們的直播表演者或用户侵犯了第三方的知識產權,很難預測我們是否會承擔連帶侵權責任。我們依賴我們對錶演者產生的內容的所有權以及我們與某些直播表演者的獨家合同關係來維持我們的競爭力,但這些措施可能會增加我們對直播表演者或用户的侵權行為承擔責任的風險。此外,如果我們因新法規或法院判決而被確定承擔連帶責任,我們可能不得不改變我們的政策,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。
如果不保護我們的知識產權,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成嚴重損害。
我們依靠商業祕密、保密政策、保密和其他合同安排以及專利、版權、軟件版權、商標和其他知識產權法律來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的知識產權,但我們在這方面採取的步驟可能不足以防止或阻止競爭對手、前僱員或其他第三方侵犯或挪用我們的知識產權。
我們已經就我們的某些創新提交了專利申請,並可能在未來提交。然而,這些創新可能不會獲得專利。此外,考慮到與專利申請相關的成本、努力和風險,我們可能會選擇不為某些創新尋求專利保護。此外,我們的專利申請可能不會導致授予專利,獲得的保護範圍可能不足,或者頒發的專利可能被視為無效或不可執行。我們也不能保證我們現在或未來的任何專利或其他知識產權不會失效或被無效、規避、挑戰或放棄。
今後可能需要向政府當局、行政和司法機構提起訴訟或訴訟,以強制執行我們的知識產權,並確定我們權利的有效性和範圍。我們在此類訴訟和訴訟中保護我們知識產權的努力可能無效,並可能導致鉅額成本以及資源和管理時間的轉移,每一項都可能嚴重損害我們的運營業績。
雖然我們通常要求可能參與知識產權開發的員工、顧問和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議,但我們可能無法成功地與開發我們視為自己的知識產權的每一方簽署或執行此類協議。此外,這樣的協議可能會被違反。我們可能被迫對違規的第三方提出索賠,或為他們可能對我們提出的與此類知識產權的所有權有關的索賠進行辯護。
我們平臺上提供的內容可能會受到中國政府的反對,這可能會使我們受到處罰和其他監管或行政行動。
作為互聯網內容提供商,我們受中國監管互聯網接入和在互聯網上分發音樂、音樂視頻和其他形式的內容的法規的約束。請參閲“-法規”。這些規定禁止互聯網內容提供商和互聯網出版商在互聯網上發佈任何內容,其中包括違反中國法律法規,損害中國的民族尊嚴或公共利益,或者淫穢、迷信、可怕、可怕、攻擊性、欺詐性或誹謗性的內容。特別是,自2018年初以來,中國政府加大了對其認為在線和移動直播和視頻服務提供的“低俗”內容的打擊力度。不遵守這些要求可能會導致罰款、吊銷提供互聯網內容的許可證或其他許可證、暫停相關平臺和聲譽損害。此外,這些法律和法規受到中國政府的解釋,可能無法在所有情況下確定可能導致我們因提供被中國政府發現有異議的內容而承擔責任的內容類型。
互聯網內容提供商可能對其在線平臺上顯示的或鏈接到其在線平臺的受某些限制的內容承擔責任。我們允許我們的用户上傳用户生成的內容,如音樂、視頻、評論、評論和其他形式的內容。我們還允許選定的專業製作人通過我們的官方音樂帳户向用户提供他們的內容,並允許他們對通過我們的音樂帳户提供的內容進行高度控制。雖然我們有內部規則和程序來監控我們平臺上的用户生成的內容,但由於此類內容的數量很大,我們可能無法及時或根本無法識別非法或不適當的內容,或可能被中國政府視為反感的內容。此外,我們可能無法使我們的規則和程序跟上中國政府對內容展示要求的變化。未能識別和阻止非法或不適當的內容在我們的平臺上顯示可能會導致法律和行政責任、政府制裁、執照和/或許可證的丟失或聲譽損害。如果中國監管機構發現我們平臺上展示的任何內容令人反感,他們可能會要求我們限制或消除此類內容在我們平臺上的傳播。過去,我們不時接到中國相關監管機構的電話和書面通知,要求我們刪除或限制某些政府認為不合適或敏感的內容。雖然我們迄今尚未因我們的內容而受到重大懲罰,但如果中國監管機構發現我們平臺上的任何內容令人反感,並在未來對我們施加懲罰或採取其他行動,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。
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未決或未來的訴訟或政府訴訟可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
我們不時地受到競爭對手、個人或其他實體對我們提起的訴訟,以及政府的調查或訴訟,這些訴訟主要涉及與我們的內容獲取、分發和許可有關的知識產權、反壟斷和競爭索賠。我們無法預測這類訴訟或政府行為的結果,因為這些訴訟或政府行為可能不會成功或對我們有利。針對我們的訴訟或政府調查也可能產生負面宣傳,嚴重損害我們的聲譽,這可能會對我們的用户基礎和與內容合作伙伴的關係產生不利影響。除了相關成本外,管理和辯護訴訟和政府訴訟程序可以顯著轉移我們管理層對業務運營的注意力。我們還可能需要用大量現金支付損害賠償或了結訴訟或政府訴訟,或者被相關政府當局要求對我們現有的商業模式進行實質性改變。截至本年度報告日期,有32宗針對我們或我們的關聯公司的平臺上涉嫌侵犯版權的訴訟待決,要求的損害賠償總額約為人民幣910萬元(合140萬美元)。雖然我們不認為任何目前待決的法律程序可能會對我們產生重大不利影響,但如果在針對我們的法律程序中有不利的裁決,我們可能被要求支付鉅額金錢損害賠償或調整我們的業務做法,這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
吾等若干中國合併實體及謝國民先生、吾等聯席總裁及董事已被指定為中國仲裁程序的答辯人。
2018年12月6日,我們得知一位名叫郭漢偉先生(“申請人”)的個人向中國國際經濟貿易仲裁委員會(簡稱“仲裁委員會”)提起的仲裁(“仲裁”)。仲裁指定謝國民先生(我司聯合總裁、董事)、中央軍委及部分聯營公司為被申請人(統稱為被申請人)。2012年,謝先生共同創立了CMC,索賠人通過收購CMC、海洋互動(北京)科技有限公司(“海洋科技”)和海洋互動(北京)文化有限公司(“海洋文化”)等實體的大量股權,成為CMC業務的投資者。
索賠人稱,謝先生欺騙和威脅他於2013年底簽署了一系列協議,放棄他在多個實體,包括CMC、海洋文化和海洋科技(統稱為“海洋音樂實體”)的大量投資權益,並以低於市價的價格將其在海洋音樂實體的股權轉讓給謝先生、CMC和某些其他被告。索賠人要求CIETAC裁決(其中包括):(I)根據該等協議,索賠人據稱將其於Ocean Music實體的權益轉讓予謝先生、CMC及其他答辯人,該等協議應予宣佈無效;(Ii)謝先生、CMC及其他適用答辯人將其於Ocean Music實體的所有初步股權退還申索人;及(Iii)答辯人支付損害賠償金人民幣1億元(1,460萬美元)。仲裁目前正在等待聽證。
此外,在2018年12月5日,索賠人根據《美國法典》第28編第1782節向紐約南區美國地區法院(“地區法院”)提交了申請和請願書,要求下令在外國訴訟中使用發現文件(“發現請願書”),要求允許他送達傳票,要求提交關於德意志銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司、美林、皮爾斯、芬納-史密斯公司和摩根士丹利公司的文件,供仲裁使用。我們和承銷商於2018年12月21日在地區法院提出反對意見,反對索賠人的發現申請。2019年2月25日,發現請願書被地方法院駁回。2019年3月27日,索賠人就駁回Discovery請願書向美國第二巡迴上訴法院提出上訴通知。
2016年,CMC被騰訊控股收購,隨後更名為騰訊音樂娛樂集團。由於2016年CMC的業務與騰訊控股以前的音樂業務合併,海洋文化和海洋科技也成為我們在中國的合併實體。
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我們和謝先生都打算對索賠人的索賠提出有力的抗辯。然而,不能保證我們能在仲裁中獲勝,也不能保證我們能以對我們有利的條件解決爭端。此外,如果索賠人所稱的索賠成功,我們目前無法估計與仲裁解決有關的可能損失或損失範圍。仲裁的任何不利結果都可能對我們的聲譽、資本結構(包括對我們股東的潛在稀釋)、業務和財務狀況產生重大不利影響。仲裁可能需要我們招致大量資源並轉移管理層的注意力,這反過來可能會損害我們的業務。此外,我們不能保證未來不會威脅或對我們或我們的董事和高級管理人員提起與仲裁標的有關的其他法律行動,我們不能向您保證,截至本年度報告日期,沒有任何此類法律行動受到威脅或發起,我們也無法預測任何此類行動對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果的潛在影響。
我們的戰略重點是快速創新和長期用户參與,而不是短期財務業績,這可能會產生與投資者預期不符的運營結果。如果發生這種情況,我們的股價可能會受到負面影響。
我們的業務正在增長,變得越來越複雜,我們的成功取決於我們快速開發和推出新的創新產品和服務的能力。這種業務戰略可能會導致意想不到的結果或決定,而我們的用户或合作伙伴對此反應不佳。我們的文化還將我們的長期用户參與度置於短期財務狀況或運營結果之上。我們經常做出可能會降低我們短期收入或盈利能力的決定,如果我們認為這些決定會改善用户體驗和長期財務業績,包括我們將付費用户基礎過渡到基於流媒體的在線音樂服務模式的貨幣化戰略,以及我們對與音樂相關的內容生產和創新的持續投資。此外,隨着我們品牌知名度的提高,我們可能會繼續向新的市場和地理位置擴張。這些決定可能不會產生我們預期的長期利益,在這種情況下,我們的用户增長和參與度、我們與合作伙伴的關係以及我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
與我們平臺相關的隱私問題或安全漏洞可能會導致經濟損失、損害我們的聲譽、阻止用户使用我們的產品,並使我們面臨法律處罰和責任。
我們收集、處理和存儲有關我們用户、業務合作伙伴和員工的大量數據,包括涉及我們用户的個人和交易數據。雖然我們已採取合理措施保護這些數據,但不能保證這些措施會成功。用於未經授權訪問數據和系統、禁用或降級服務或破壞系統的技術不斷髮展,我們可能無法預測、阻止或防止此類技術或以其他方式實施適當的預防措施以避免未經授權訪問此類數據或我們的系統。
與所有互聯網服務一樣,我們的服務容易受到軟件錯誤、計算機病毒、網絡蠕蟲、入侵、網絡釣魚攻擊、試圖通過拒絕服務使服務器過載,以及未經授權使用我們和第三方計算機系統造成的類似攻擊和中斷,其中任何一種攻擊和中斷都可能導致系統中斷、延遲或關閉,並導致關鍵數據丟失或未經授權訪問我們的數據或我們用户的數據。計算機惡意軟件、病毒以及計算機黑客和網絡釣魚攻擊在我們的行業中變得更加普遍,過去曾在我們的系統上發生過,我們經常遇到不同程度的網絡攻擊,包括黑客攻擊或試圖黑客攻擊我們的用户帳户,並將我們的用户流量重定向到其他互聯網平臺。我們用來促進與其他互聯網平臺互動的任何功能都有可能擴大黑客對我們用户賬户的訪問範圍。雖然很難確定任何特定的中斷或攻擊可能直接造成什麼危害(如果有的話),但我們未能保持產品和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性,使用户滿意,可能會損害我們的聲譽和留住現有用户和吸引新用户的能力。儘管我們有旨在保護我們的數據和用户數據、防止數據丟失、禁用我們平臺上的不良帳户和活動以及防止或檢測安全漏洞的系統和流程,但我們不能向您保證此類措施將提供絕對的安全性。我們在防範網絡攻擊方面可能會產生巨大的成本,如果我們的系統或第三方的系統發生實際或感知的安全漏洞,我們可能需要花費大量資源來緩解安全漏洞,並解決與任何此類漏洞相關的問題,包括通知用户或監管機構。
此外,我們須遵守多項與資料安全及私隱有關的監管規定,包括對收集及使用個人資料的限制,以及採取措施防止個人資料被泄露、竊取或篡改的規定。例如,雖然我們目前沒有在歐洲開展業務,但如果我們的業務擴展到歐洲,我們可能需要在嚴格的時間段內通知歐洲數據保護當局任何個人數據泄露,除非個人數據泄露不太可能導致受影響個人的權利和自由受到威脅。我們也可能被要求通知受影響的個人數據泄露事件,如果他們的權利和自由面臨很大風險的話。如果我們的個人數據遭到泄露,或以其他方式違反一般數據
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根據《保護條例》,我們可能被處以最高2000萬歐元的罰款或上一財政年度全球年營業額的4%,以金額較大者為準。此外,作為數據處理器(即,代表我們處理個人數據)的服務提供商的任何數據泄露也可能意味着我們將被處以這些罰款,並被要求遵守上述通知義務。遵守《一般數據保護條例》和其他適用的法規要求可能會導致我們產生鉅額費用,或者要求我們以可能損害我們業務的方式改變或改變我們的做法。有關保護數據的監管要求不斷演變,可能會受到不同解釋或重大變化的影響,這使得我們在這方面的責任範圍不確定。例如,《中華人民共和國網絡安全法》於2017年6月生效,但該法的解釋和適用存在很大不確定性。在美國,加利福尼亞州最近頒佈了《加州消費者隱私法案》,該法案將於2020年1月1日生效,並對數據隱私施加了更高的義務,包括加州個人在某些情況下可以反對出售其個人數據。如果美國其他州採用類似的法律,或者如果頒佈了一項全面的聯邦數據隱私法,我們可能需要花費大量資源來滿足適用的要求,前提是我們的業務擴展到美國。
我們或我們的第三方合作伙伴未能或被認為未能維護我們用户數據的安全,或未能遵守適用的隱私或數據安全法律、法規、政策、合同條款、行業標準和其他要求,可能會導致民事或監管責任,包括政府或數據保護機構的執法行動和調查、罰款、處罰、要求我們停止以某種方式運營的執行命令、訴訟或負面宣傳,並可能需要我們花費大量資源來回應和辯護指控和索賠。此外,有關我們未能充分保護我們的用户數據,或以其他方式違反適用的隱私和數據安全法律、法規、政策、合同條款、行業標準或其他要求的指控或指控,可能會導致我們的聲譽受損,並導致我們的用户或合作伙伴對我們失去信心,可能導致我們失去用户、廣告商、內容提供商、其他業務合作伙伴和收入,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響,並可能導致我們的股價大幅下跌。
我們依靠我們的高級管理人員和高技能人才。如果我們無法吸引、留住和激勵足夠數量的員工,我們發展業務的能力可能會受到損害。
我們相信,我們未來的成功在很大程度上取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住我們的高級管理層和足夠數量的有經驗和熟練的員工的能力。合格的人才需求量很大,特別是在在線音樂行業,我們可能不得不支付鉅額成本來吸引和留住他們。此外,我們使用基於股票的獎勵來吸引有才華的員工,如果美國存託憑證價值下降,我們可能難以招聘和留住合格員工。
特別是,我們不能確保我們能夠留住我們的高級管理層和主要行政人員的服務。失去任何關鍵管理層或高管都可能造成極大的顛覆性,並對我們的業務運營和未來增長產生不利影響。此外,如果這些人中的任何一個加入競爭對手或組成競爭對手的企業,我們可能會失去關鍵的商業祕密、技術訣竅和其他寶貴的資源。儘管我們的高級管理層和高管與我們簽訂了競業禁止協議,但我們不能向您保證他們將遵守此類協議,或者我們將能夠有效地執行此類協議。
遵守管理虛擬貨幣的法律或法規可能會導致我們不得不獲得額外的批准或許可證,或改變我們目前的商業模式。
文化部和商務部2009年聯合發佈的《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》或《虛擬貨幣通知》,廣義上將虛擬貨幣定義為網絡遊戲運營企業發行的,由遊戲用户以一定的匯率兑換合法貨幣直接或間接購買、存儲在遊戲程序之外、以電子記錄格式存儲在網絡遊戲運營企業提供的服務器上、以特定數值單位表示的虛擬交換工具。虛擬貨幣用於交換髮行企業提供的指定範圍和時間的網絡遊戲服務,表現為在線預付遊戲卡、預付金額或網絡遊戲積分等多種形式,不包括通過玩網絡遊戲獲得的遊戲道具。此外,《虛擬貨幣通函》對發行企業和交易企業進行了界定,並規定單一企業不得同時經營兩類業務。進一步禁止網絡遊戲運營商通過彩票、賭博或抽獎等隨機抽取方式,向支付現金或虛擬貨幣的用户分發虛擬禮物或虛擬貨幣。見《-條例-關於虛擬貨幣的條例》。
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雖然我們向用户發行虛擬貨幣是為了換取現金,或者在過去的幾個案例中,作為對用户在我們平臺上參與我們的猜謎遊戲的獎勵,以便他們購買各種商品,以便在我們的直播和在線卡拉OK平臺上使用。根據我們中國法律顧問的建議,我們的服務不構成虛擬貨幣交易服務,因為用户不能在他們之間轉移或交易這些貨幣。然而,我們不能向您保證,中國監管機構不會採取與我們相反的觀點,或認為我們的業務運營涉及虛擬貨幣的任何其他方面構成虛擬貨幣交易或以其他方式受中國在線遊戲監管制度的約束。如果中國監管機構認為我們平臺上的任何轉賬或兑換是虛擬貨幣交易,那麼除了被視為從事虛擬貨幣的發行外,我們還可能被視為提供交易平臺服務,使該虛擬貨幣能夠進行交易。根據中國法律,同時從事這兩項活動是被禁止的。我們可能被要求停止我們的虛擬貨幣發行活動或此類被視為“交易服務”的活動,並可能受到某些處罰,包括強制性糾正措施和罰款。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們需要大量資金為我們的音樂內容收購和製作、用户收購和技術投資提供資金。如果我們不能獲得足夠的資本,我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。
運營我們的在線音樂平臺需要在獲取內容、用户和技術方面進行大量持續的投資。獲得音樂內容的許可證和音樂內容的自行製作可能是昂貴的。從歷史上看,我們主要以經營現金流和股東出資為經營提供資金。作為我們增長戰略的一部分,我們預計未來將繼續需要大量資金來支付(其中包括)音樂內容的授權和製作以及技術創新的成本,這需要我們獲得額外的股權或債務融資。我們未來獲得額外融資的能力受到不確定因素的影響,包括與以下各項有關的因素:
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我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績; |
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融資活動的一般市場條件; |
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中國和其他地方的宏觀經濟和其他情況;以及 |
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我們與控股股東騰訊控股的關係。 |
雖然隨着我們業務的持續增長,我們預計將減少對騰訊控股融資支持的依賴,並越來越多地依賴經營活動提供的淨現金以及通過資本市場和商業銀行融資來滿足我們的流動性需求,但我們不能向您保證,我們將成功地實現資本來源多元化。如果我們不能獲得足夠的資本,我們可能無法實施我們的增長戰略,我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性和不利的影響。
如果我們不能吸引更多的廣告商到我們的平臺,或者如果廣告商不太願意與我們一起做廣告,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的廣告收入依賴於中國在線廣告行業的整體增長,以及廣告商將在線廣告作為廣告支出的一部分的持續意願。此外,廣告商可能會選擇更成熟的中文門户網站或搜索引擎,而不是我們的平臺。如果在線廣告市場不能繼續增長,或者如果我們無法佔領並保持足夠的市場份額,我們增長廣告收入的能力可能會受到實質性的不利影響。
此外,我們優化用户體驗和滿意度的關鍵和長期優先事項可能會限制我們大幅增加廣告收入的能力。例如,為了給我們的用户提供不間斷的在線音樂娛樂體驗,我們限制了流媒體界面上的廣告量或流媒體期間的彈出式廣告。雖然這可能會在短期內對我們的經營業績產生不利影響,但我們相信,這將使我們能夠提供卓越的用户體驗,使我們能夠擴大目前的用户基礎,並在長期內增強我們的盈利潛力。然而,這種優先考慮用户體驗的理念也可能會對我們與廣告商的關係產生負面影響,並可能不會產生我們預期的長期利益,在這種情況下,我們的業務成功、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
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我們不能向您保證我們將能夠吸引或留住直接廣告商或廣告代理商。如果我們未能保持和加強與這些廣告商或第三方廣告公司的業務關係,我們可能會損失廣告商,我們的業務和經營業績可能會受到重大和不利的影響。如果我們未能留住現有的廣告主和廣告代理商或吸引新的直接廣告商和廣告代理商,或者我們現有的任何廣告方式或促銷活動變得不那麼有效,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。
由於我們自2016年7月以來對CMC的財務業績進行了整合,因此我們截至2016年12月31日、2017年和2018年的歷史財務信息可能無法直接進行比較,這可能會使您難以評估我們的業務和前景。
2016年7月12日,騰訊控股收購了中國旗下的大型在線音樂娛樂平臺CMC。關於此次收購的更多信息,見“項目4.公司信息--4.A.公司的歷史和發展”。作為收購的結果,CMC的業務與騰訊控股的qq音樂和WeSing業務合併,我們自2016年7月12日起將CMC的財務業績合併到我們的財務業績中。因此,我們截至2016年12月31日的年度的綜合財務信息可能無法直接與截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度進行比較,這可能會使您難以評估我們的業務和前景。
我們的運營指標在衡量方面受到固有挑戰,這些指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽和我們的業務。
我們定期審查MAU、付費用户數量和其他關鍵指標,以評估增長趨勢、衡量我們的業績並做出戰略決策。這些指標是使用我們的內部數據計算的,沒有經過獨立第三方的驗證。雖然這些數字是基於我們認為在適用的測量期內對我們的用户基礎的合理估計,但在衡量我們的服務在中國廣大人口中的使用情況方面存在固有的挑戰。例如,在我們的平臺上註冊了多個賬户和設備的個人可能會誇大我們的用户數量。我們還面臨與人為操縱數據相關的風險,例如我們平臺上的流量計數。這些指標中的任何錯誤或不準確都可能導致信息較少的業務決策和運營效率低下。例如,如果我們跟蹤的MAU數據誇大了我們的用户基礎,我們可能無法做出擴大用户基礎和實現增長戰略所需的正確戰略選擇。
我們面臨支付處理風險。
我們的用户通過各種在線支付解決方案為我們的會員服務和我們平臺上提供的音樂內容付費。我們依賴第三方來處理這類付款。接受和處理這些付款方式需要遵守某些規章制度,並需要支付交換費和其他費用。如果支付處理費用增加,支付網絡發生重大變化,例如延遲接收處理商的付款和/或有關支付處理的規則或法規發生變化,我們提供卓越使用體驗(包括便捷的支付選項)的能力可能會受到損害,我們的收入、運營費用和運營結果可能會受到不利影響。
我們擴大用户基礎的能力在一定程度上取決於用户能否訪問我們的服務,這可能會受到我們無法控制的第三方幹擾的影響。
對我們服務的訪問可能會受到我們用户通過互聯網訪問網站、移動應用程序和基於客户端的桌面應用程序的能力限制的影響。公司、專業組織和政府機構可能會出於競爭策略或其他原因,如安全或保密考慮,或政治、監管或合規原因,阻止訪問互聯網或我們的在線平臺。在上述任何情況下,用户可能無法訪問我們的服務,用户參與度和我們服務的貨幣化可能會受到不利影響。
此外,我們通過第三方運營的智能手機和平板電腦應用商店提供我們的移動應用程序。這些第三方中的一些現在是我們的競爭對手,另一些可能在未來成為我們的競爭對手,它們可能會停止允許或支持通過應用商店訪問我們的移動應用,增加訪問成本或改變訪問條款,從而使我們的應用不那麼受歡迎或更難訪問。此外,由於為用户提供訪問我們服務的移動設備不是我們製造和銷售的,因此我們不能保證此類設備將可靠地運行,這些設備與我們的服務之間的任何連接故障都可能導致用户對我們的不滿。因此,我們的品牌和聲譽、業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
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媒體的負面報道可能會對我們的業務產生不利影響。
對我們或我們的業務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員或其他員工以及我們所在行業的負面宣傳可能會損害我們的運營。這種負面宣傳可能與各種問題有關,包括:
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股東、關聯公司、董事、高級管理人員和其他員工涉嫌不當行為或其他不當行為; |
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對我們或我們的股東、關聯公司、董事、高級管理人員和其他員工的虛假或惡意指控或謠言; |
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用户對我們的產品和服務質量的投訴; |
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涉及我們和我們平臺上提供的內容的版權侵權行為; |
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用户機密信息的安全漏洞;以及 |
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因我們未能遵守適用的法律和法規而導致的政府和監管調查或處罰。 |
我們也可能受到與第三方服務提供商有關的宣傳的影響。例如,2018年9月,我們委託行業諮詢公司艾瑞諮詢(IResearch)準備與我們首次公開募股(IPO)相關的行業報告,涉及艾瑞的某些高級管理人員的負面宣傳。根據艾瑞諮詢的一份公開聲明,艾瑞諮詢的某些高級官員正在配合政府對中國的調查。此類宣傳可能會對艾瑞諮詢的行業數據或意見的完整性提出質疑,包括我們在本年報中引用的艾瑞諮詢與首次公開募股(IPO)相關的行業報告中包含的某些數據,或者對我們的聲譽產生負面影響。
除了傳統媒體,中國越來越多地使用社交媒體平臺和類似的設備,包括即時通訊應用程序,如微信/微信,社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流,使個人能夠接觸到廣泛的用户受眾和其他感興趣的人。即時通訊應用程序和社交媒體平臺上的信息幾乎是立竿見影的,而不給我們提供糾正或糾正的機會。傳播信息的機會,包括不準確的信息,似乎是無限的和容易獲得的。我們公司、股東、董事、高級管理人員和員工的信息可能會隨時發佈在這些平臺上。與任何此類負面宣傳或不正確信息相關的風險無法完全消除或減輕,並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果造成重大損害。
未來的戰略聯盟或收購可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們可能會不時與中國國內外的各種第三方進行戰略聯盟和收購,包括合資或股權投資,以實現我們的業務目標。這些交易可能會使我們面臨許多風險,包括與分享專有信息相關的風險、第三方無法履行義務以及進行此類交易的費用增加,其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監督或控制這些第三方的行為的能力可能有限,如果任何這些戰略第三方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害,我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。
此外,當適當的機會出現時,我們可能會收購其他資產、產品、技術或業務,以補充我們現有的業務。除了可能的股東批准外,我們還可能需要獲得相關政府部門的批准和許可證,並遵守任何適用的法律和法規,這可能會導致更多的延遲和成本,如果我們不這樣做,可能會破壞我們的業務戰略。此外,過去和未來的收購以及隨後的新資產和業務的整合需要我們的管理層給予極大的關注,並可能導致我們現有業務的資源轉移,進而可能對我們的業務運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外,確定和完成收購的成本可能會很高。此外,我們的股權被投資人可能會產生重大損失,根據國際財務報告準則,部分損失將由我們分擔。任何此類負面發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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在我們的平臺上顯示的廣告可能會使我們受到處罰和其他行政行為。
根據中國廣告法律和法規,我們有義務監控我們平臺上顯示的廣告內容,以確保該等內容真實、準確並完全符合適用的法律和法規。見《條例-網絡廣告服務條例》。違反這些法律法規,我們可能會受到處罰,包括罰款、沒收我們的廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的公告。我們平臺上顯示的大部分廣告都是由第三方提供給我們的。雖然我們實施了自動監控和人工審查相結合的方式,以確保我們平臺上顯示的廣告符合適用的法律法規,但我們不能向您保證此類廣告中包含的所有內容都是真實和準確的,符合廣告法律法規的要求,特別是考慮到此類法律法規的應用存在不確定性。此外,廣告商可能會通過非法技術規避我們的內容監控程序,在我們的平臺上播放不符合適用法律法規的廣告。我們的系統和程序無法充分和及時地發現此類逃税行為,可能會使我們受到監管處罰或行政處罰。
節目錯誤可能會對我們的用户體驗和市場對我們內容的接受度產生不利影響,這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的平臺或我們平臺上的內容可能包含編程錯誤,這些錯誤會對我們的用户體驗和市場對我們內容的接受度產生不利影響。我們不時地收到與編程錯誤有關的用户反饋。雖然我們通常能夠及時解決此類錯誤,但我們不能向您保證我們將能夠有效地檢測和解決所有這些編程錯誤。編程錯誤或缺陷可能會對用户體驗產生不利影響,導致用户不再訂閲我們的服務,或導致我們的廣告客户減少使用我們的服務,任何這些都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們已經授予,並可能繼續授予股票激勵,這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
我們採取了各種股權激勵計劃,包括2014年採取的股票激勵計劃和2017年採取的股票期權計劃和限制性股票獎勵計劃。我們採用基於公允價值的方法對所有基於股份的獎勵的補償成本進行會計處理,並根據國際財務報告準則在綜合全面損失表中確認費用。根據此類計劃,我們被授權授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和此類計劃管理人可能決定的其他類型的獎勵。根據該等計劃授予的股權獎勵,我們獲授權發行的最高股份總數為183,401,510股。截至本年度報告日期,已根據該等計劃授予22,087,524股限制性股份及購買合共77,809,128股A類普通股的認購權。吾等的以股份為基礎的薪酬開支亦包括根據騰訊控股的若干股權激勵計劃授予的獎勵所產生的以股份為基礎的薪酬開支,該等獎勵是與騰訊控股於2016年7月收購CMC有關而獲分配的。於2016、2017及2018年度,我們分別錄得以股份為基礎的薪酬開支人民幣1.7億元、人民幣3.84億元及人民幣4.78億元(7,100萬美元)。我們相信,授予股份獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義,我們將在未來繼續授予股份獎勵。因此,我們與股票薪酬相關的費用可能會增加,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
雖然我們相信我們目前有足夠的內部控制程序,但我們仍然面臨立法要求公司根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條評估控制措施的潛在風險。
我們是一家在美國上市的公司,因此必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。
薩班斯-奧克斯利法案第404條,或第404條,要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告,從我們截至2019年12月31日的財年報告開始。此外,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對截至2019年12月31日的財年財務報告的內部控制的有效性。
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雖然吾等相信吾等目前已有足夠的內部控制程序,但吾等未來可能無法維持對財務報告的內部控制的充分性,而獨立註冊會計師事務所在進行獨立測試後,如對吾等的內部控制或我們的控制被記錄、設計、運作或審核的水平不滿意,或如其對相關要求的詮釋與吾等不同,則可能無法證明吾等的內部控制的有效性。
如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性,因為這些標準會不時被修改、補充或修訂,我們可能無法持續地得出結論,即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境,我們的財務報表可能會出現重大錯報,無法履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會,損害我們的運營結果,並導致美國存託憑證的交易價格下降。此外,對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。
與騰訊控股關係有關的風險
如果我們不能再從與騰訊控股的業務合作中受益,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的最終控股股東和戰略合作伙伴騰訊控股是世界上最大的互聯網公司之一。我們的業務得益於騰訊控股在中國的品牌知名度和強大的市場地位。此外,我們還受益於通過騰訊控股廣泛的社交網絡發佈我們的內容,這為騰訊控股的大量用户提供了訪問我們音樂內容的途徑。我們還與騰訊控股在其他多個領域進行合作,如用户流量獲取、廣告、技術、社交圖和IT基礎設施。我們不能向您保證,我們未來將繼續受益於我們與騰訊控股及其子公司的合作。在某種程度上,如果我們不能以對我們有利的條款保持與騰訊控股的合作關係,我們將需要尋找其他業務合作伙伴來提供服務,如分銷渠道、促銷服務以及IT和支付服務,我們可能無法獲得關鍵的戰略資產,這可能會對我們的業務和運營結果造成重大和不利影響。
騰訊控股的市場地位、品牌認知度或財務狀況的任何負面發展都可能對我們的用户基礎、營銷努力和我們的品牌實力產生實質性的不利影響。
我們已顯著受益於騰訊控股強大的品牌認知度、廣泛的用户基礎、社交圖譜和廣泛的用户數據,以及騰訊控股的內容生態系統,這提升了我們的美譽度和可信度,我們預計將繼續顯著受益。如果騰訊控股失去其市場地位,我們通過與騰訊控股的合作所進行的營銷努力的有效性可能會受到實質性的不利影響。此外,任何與騰訊控股有關的負面宣傳,或有關騰訊控股的市場地位、財務狀況或遵守中國法律或監管要求的任何負面發展,都可能對我們的用户流量和參與度以及我們的聲譽和品牌產生不利影響。
我們的控股股東騰訊控股已經並將繼續有效控制我們公司股東訴訟的結果。騰訊控股的利益可能與我們的其他股東和美國存託憑證持有人的利益不一致。
截至本年報日期,騰訊控股實益擁有本公司已發行A類普通股的38.6%及B類已發行普通股的61.8%,合共佔本公司總投票權的61.6%。騰訊控股的投票權使其有權控制根據開曼羣島法律、我們的組織章程大綱和章程細則以及紐約證券交易所的要求需要股東批准的某些行動,包括批准合併和其他業務合併、修改我們的組織章程大綱和章程細則、根據任何股份激勵計劃可供發行的股份數量,以及以私募方式發行大量我們的普通股。
騰訊控股的表決權控制可能會導致發生對您作為美國存託憑證持有人不利的交易,並可能阻止對您有利的交易。例如,騰訊控股的投票權控制可能會阻止涉及我們控制權變更的交易,包括您作為美國存託憑證持有人可能獲得高於當時市場價格的美國存託憑證溢價的交易。此外,騰訊控股沒有被禁止將我們的控股權出售給第三方,並且可以在沒有您批准和購買您的美國存託憑證的情況下這樣做。如果騰訊控股被收購、控制權發生變更或進行公司重組,收購方、繼承方或其他第三方可能有權行使騰訊控股的表決權和合同權,其行使方式可能與騰訊控股大不相同。
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我們可能與騰訊控股有利益衝突,而且由於騰訊控股在我們公司的控股權,我們可能無法以對我們有利的條件解決這些衝突。
騰訊控股和我們之間可能會在一些與我們正在進行的關係相關的領域出現利益衝突。我們發現的潛在利益衝突主要包括以下幾點:
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與騰訊控股達成協議。我們於2018年7月簽署了總商業合作協議。騰訊控股可能會利用其對我們的控制,阻止我們在騰訊控股違約的情況下向其提出法律索賠,儘管我們根據主業務合作協議以及我們可能不時與騰訊控股訂立的任何其他協議享有合同權利。 |
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商機配置。未來可能會出現我們和騰訊控股都感興趣的商機,這些商機可能會對我們各自的業務形成互補。騰訊控股持有大量商業權益,其中一些可能直接或間接與我們競爭。例如,騰訊控股目前持有某些在中國境外運營的音樂流媒體業務的股權。騰訊控股可能會自己決定抓住這樣的機會,這會阻止我們利用這些機會。 |
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招聘和留住員工。我們可能會在招聘員工方面與騰訊控股競爭,特別是計算機程序員、工程師、銷售人員和其他對互聯網行業有經驗或感興趣的員工。 |
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出售我們公司的股份。在與承銷商就我們的首次公開募股以及適用的證券法達成鎖定安排的情況下,騰訊控股可能會決定將其持有的我們公司的全部或部分股份出售給第三方,包括我們的競爭對手之一,從而賦予該第三方對我們的業務和事務的重大影響力。這樣的出售可能違反我們的員工或我們的其他股東或美國存託憑證持有人的利益。 |
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與騰訊控股的競爭對手發展業務關係。我們與騰訊控股的競爭對手開展業務的能力可能受到限制,這可能會限制我們為公司和其他美國存託憑證股東或持有人的最佳利益服務的能力。 |
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我們的董事可能存在利益衝突。我們有些董事也是騰訊控股的員工。當這些人面臨可能對騰訊控股和我們產生不同影響的決策時,這些關係可能會造成或似乎會產生利益衝突。 |
在本年報所述期間,我們對騰訊控股的財務貢獻並不重大,騰訊控股可能會不時作出其認為對其整體業務最有利的戰略決定,這可能與我們自己做出的決定不同。騰訊控股關於我們或我們業務的決定可能有利於騰訊控股,因此也可能有利於騰訊控股股東,這不一定與我們的利益和我們其他股東的利益一致。此外,騰訊控股可能會做出決定或遭遇不利趨勢,從而中斷或中斷我們與騰訊控股的合作或我們對騰訊控股用户羣的訪問。儘管我們現在是一家獨立的上市公司,我們有一個由獨立非執行董事組成的審計委員會來審查和批准所有擬議的關聯方交易,但我們可能無法解決所有潛在的利益衝突,即使我們這樣做,決議對我們的好處也可能不如我們與非控股股東打交道。
與我們的公司結構相關的風險
如果中國政府發現確立我們在中國的部分業務運營結構的協議不符合中國相關行業的法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。
外商投資中國增值電信服務業受到廣泛監管和諸多限制。《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2018年版)》規定,除電子商務服務提供商外,外國投資者一般不得持有增值電信服務提供商超過50%的股權;《外商投資電信企業管理規定(2016年修訂)》要求,中國境內增值電信服務提供商的主要外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗,並保持良好的業績記錄。此外,禁止外國投資者投資從事網絡出版業務、網絡視聽節目業務、網絡文化業務(音樂除外)、廣播電視節目製作業務的公司。見《-條例-外商投資條例-外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2018年版)》。
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我們是一家開曼羣島公司,我們的中國子公司目前被視為外商投資企業。因此,吾等的任何中國附屬公司均無資格提供增值電訊服務,或從事禁止或限制外資公司在中國進行的其他業務。為確保嚴格遵守中國法律及法規,吾等透過廣州酷狗、北京酷我、深圳極致音樂及西藏啟明、我們的綜合可變權益實體或VIE及其附屬公司進行該等業務活動。我們於中國的全資附屬公司北京騰訊音樂、Yelion Online及深圳終極祥躍均已與彼等各自的VIE及其股東訂立一系列合約安排,使吾等可對彼等的VIE行使有效控制;(Ii)收取吾等VIE的實質全部經濟利益;及(Iii)於中國法律法規許可的情況下,於中國法律法規允許的範圍內獨家選擇購買吾等VIE的全部或部分股權及資產。由於這些合同安排,我們控制我們的VIE,併成為VIE的主要受益者,因此將它們的經營結果合併到我們根據國際財務報告準則編制的綜合財務報表中。具體內容見“項目4.公司信息--4.c.組織結構”。
如果中國政府發現我們的合同安排不符合其對外國投資增值電信服務的限制,或者如果中國政府以其他方式發現我們、我們的VIE或其各自的任何子公司違反了中國法律或法規,或者缺乏經營我們的業務所需的許可證或牌照,中國相關監管機構,包括工業和信息化部、國家廣播電視總局和商務部,將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權,包括:
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吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證; |
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通過我們中國子公司與我們的VIE之間的任何交易終止或對我們的運營施加限制或苛刻條件; |
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處以罰款,沒收我們在中國的子公司或我們的VIE的收入,或者施加我們或我們的VIE可能無法遵守的其他要求; |
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要求我們重組所有權結構或業務,包括終止與我們的VIE的合同安排,以及取消我們VIE的股權質押注冊,這反過來將影響我們鞏固我們的VIE、從我們的VIE獲得經濟利益或對我們的VIE施加有效控制的能力;或 |
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限制或禁止我們使用首次公開募股的收益為我們在中國的業務和運營提供資金。 |
任何此類事件都可能對我們的業務運營造成重大幹擾,嚴重損害我們的聲譽,進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果發生任何此類事件,導致我們無法指導我們的VIE的活動,從而對其經濟表現產生最重大的影響,和/或我們無法獲得VIE的經濟利益,我們可能無法根據IFRS將其經營業績合併到我們的綜合財務報表中。
關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施,以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性,存在重大不確定性。
2019年3月15日,全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》,自2020年1月1日起施行,取代中國現行的三部外商投資法律,即《中華人民共和國外商投資企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其實施細則和附屬法規。中國外商投資法體現了預期的中國監管趨勢,即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力,理順其外資監管制度。然而,由於它是相對較新的,在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。例如,“中華人民共和國外商投資法”在“外商投資”的定義中增加了一個包羅萬象的條款,按照定義,外商投資包括“外國投資者以其他法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的投資”,但沒有進一步説明“其他方式”的含義。它為國務院未來頒佈的立法留有餘地,將合同安排作為外國投資的一種形式。因此,我們的公司結構是否會被視為違反外國投資規則是不確定的,因為我們目前正在利用合同安排經營某些禁止或限制外國投資者投資的業務。此外,如果國務院規定的未來立法要求公司就現有的合同安排採取進一步行動,我們可能面臨很大的不確定性,不確定我們是否能及時或根本不能完成這些行動。如果我們不採取適當和及時的措施來遵守任何這些或類似的監管合規要求,我們目前的公司結構、公司治理和業務運營可能會受到重大和不利的影響。
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我們的很大一部分業務運營依賴於與我們的VIE及其各自股東的合同安排,這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。
我們一直依賴並預計將繼續依賴與廣州酷狗、北京酷我、深圳極致音樂和西藏啟明各自的股東以及他們各自的某些子公司的合同安排來運營我們在中國的業務。在為我們提供對VIE的控制權方面,這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如,我們的VIE及其股東可能會違反與我們的合同安排,其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他損害我們利益的行動。我們VIE及其子公司貢獻的收入幾乎構成了我們2016年、2017年和2018年的所有收入。
如果我們對我們的VIE擁有直接所有權,我們將能夠行使我們作為股東的權利,對我們VIE的董事會進行改革,反過來,在任何適用的受託義務的約束下,我們可以在管理層和運營層面實施改革。然而,在目前的合約安排下,我們依賴我們的VIE及其股東履行合約下各自的責任,以行使對我們的VIE的控制權。我們VIE的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事,或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與我們的VIE及其各自的股東的合同安排經營我們的業務的某些部分的整個期間,此類風險都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決,我們將不得不通過中國法律的實施以及仲裁、訴訟或其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利,因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見“-我們的VIE或他們各自的股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,將對我們的業務產生實質性的不利影響。”因此,我們與VIE及其各自股東的合同安排在控制我們的業務運營方面可能不如直接所有權有效。
我們的VIE或彼等各自的股東如未能履行我們與彼等的合約安排項下的義務,將對我們的業務造成重大不利影響。
如果我們的VIE或其各自的股東未能履行各自在合同安排下的義務,我們執行合同安排的能力可能會受到限制,使我們能夠有效控制我們在中國的業務運營,並可能不得不產生大量成本和花費額外資源來執行該等安排。我們也可能不得不依賴中國法律下的法律救濟,包括尋求特定的履行或禁令救濟,以及索賠,我們不能保證這些在中國法律下是有效的。例如,如果我們的VIE的股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權後拒絕將他們在我們VIE的股權轉讓給我們的中國子公司或其指定人,或者如果他們以其他方式惡意行事或未能履行其合同義務,我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行其合同義務。此外,如果在我們的VIE中發生任何涉及該等股東股權權益的糾紛或政府訴訟,我們根據合約安排行使股東權利或取消股份質押的能力可能會受到損害。若此等糾紛或法律程序損害吾等對吾等VIE的控制權,吾等可能無法維持對吾等在中國的業務運作的有效控制,從而無法繼續鞏固吾等VIE的財務業績,進而對吾等的業務、營運及財務狀況造成重大不利影響。
我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決。
我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此,中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。與此同時,關於如何在中國法律下解釋或執行VIE範圍內的合同安排,很少有先例,也很少有正式指導。如果有必要採取法律行動,這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外,根據中國法律,仲裁員的裁決是最終裁決,當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴,如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決,勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決,這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排,或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,我們可能無法對我們的VIE實施有效控制,我們開展業務的能力可能會受到負面影響。見“與在中國做生意有關的風險--中國法律制度方面的不確定性可能會對我們造成實質性的不利影響。”
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與我們的VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查,他們可能會確定我們或我們的VIE欠額外的税款,這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據適用的中國法律和法規,關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。倘若中國税務機關認定吾等與吾等VIE之間的合約安排並非在獨立基礎上訂立,以致導致根據適用的中國法律、規則及法規不允許減税,並以轉讓定價調整的形式調整吾等VIE的收入,則吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少,這反過來可能在不減少我們中國子公司的税收支出的情況下增加其税務負擔。此外,中國税務機關可根據適用法規對我們的VIE徵收滯納金和其他罰款。如果我們的VIE的納税義務增加,或者如果我們的VIE被要求支付滯納金和其他罰款,我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。
我們VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排,這將對我們有效控制我們的VIE並從他們那裏獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如,股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行,其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證,當利益衝突發生時,這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動,或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前,我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能導致我們的業務中斷,並使我們面臨任何此類法律程序結果的巨大不確定性。
我們可能會失去使用或以其他方式受益於VIE持有的許可證、許可和資產的能力。
作為我們與VIE的合同安排的一部分,我們的VIE持有對我們的業務運營至關重要的某些資產、許可證和許可證,包括增值電信業務運營許可證、音像服務許可證和在線文化運營許可證。合同安排包含的條款明確規定,我們的VIE股東有義務確保VIE的有效存在,並限制VIE的重大資產的處置。然而,如果VIE的股東違反這些合同安排的條款,自願清算我們的任何VIE,或我們的任何VIE宣佈破產,其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束,或在未經我們同意的情況下以其他方式處置或抵押,我們可能無法開展部分或全部業務,或以其他方式受益於VIE持有的資產,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,根據合同安排,未經我們事先同意,我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的重大資產或合法或實益權益。如果我們的任何VIE經歷了自願或非自願的清算程序,其股東或無關的第三方債權人可能會要求對VIE的部分或全部資產擁有權利,從而阻礙我們運營業務的能力,並限制我們的增長。
在中國做生意的相關風險
中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
全球宏觀經濟環境面臨挑戰。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。人們一直擔心中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅,以及涉及烏克蘭、敍利亞和朝鮮的衝突。也有人擔心中國與其他亞洲國家的關係,這可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突,以及美國與中國之間的貿易爭端。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決,以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。
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中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。儘管中國的經濟在過去幾十年裏有了顯著的增長,但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間,增長都是不平衡的,而且近年來增長速度一直在放緩。雖然中國的經濟增長保持了相對穩定,但中國的經濟增長在不久的將來仍有大幅下滑的可能。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成重大不利影響。
中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同,大陸法系以前的法院判決可供參考,但其先例價值有限。
1979年,中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去三十年的立法總體效果顯著地加強了對中國各種形式的外國投資的保護。然而,中國還沒有制定出完全完整的法律體系,最近制定的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是,中國的法律制度是以成文法規為基礎的,以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規是相對較新的,而且中國的法律體系繼續快速發展,許多法律、法規和規則的解釋可能不統一,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷,以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外,監管的不確定性可能會被利用,通過不正當或輕率的法律行動或威脅,試圖從我們那裏獲取付款或利益。此外,中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則,其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈,可能具有追溯力。因此,我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。此外,中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久,造成大量成本和資源分流和管理注意力的轉移。
特別是,中國關於在線音樂娛樂行業的法律法規正在發展和演變。儘管我們已採取措施遵守適用於我們業務運作的法律和法規,並避免根據適用的法律和法規進行任何不合規的活動,但中國政府當局未來可能會頒佈新的法律和法規來規範在線音樂行業。我們不能向您保證,我們的做法不會被視為違反與在線音樂流媒體有關的任何新的中國法律或法規。此外,在線音樂娛樂業的發展可能會導致中國法律、法規和政策的變化,或對可能限制或限制我們這樣的在線音樂市場的現有法律、法規和政策的解釋和應用,這可能會對我們的業務和運營產生重大和不利的影響。
我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任,或挪用或濫用這些資產。
根據中國法律,公司交易的法律文件,包括協議和合同,須使用簽署實體的印章或蓋章,或由指定的法定代表人簽署,而法定代表人的指定已向中國相關市場監管行政機關登記和備案。
為了確保印章和印章的使用,我們制定了使用印章和印章的內部控制程序和規則。如果印章和印章是有意使用的,負責人員將通過我們的辦公自動化系統提交申請,並由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行核實和批准。此外,為了維護印章的物理安全,我們通常將印章存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。雖然我們會監察這類獲授權的僱員,但有關程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險,例如,通過簽訂未經我們批准的合同,或尋求控制我們的某個子公司或合併的VIE。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產,我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動,這可能涉及大量時間和資源來解決問題並轉移我們運營中的管理層。
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我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現,這些在很大程度上是由國有運營商運營和維護的。
我們業務的成功運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息化部的行政控制和監管監督下保持的。如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的電信網絡出現中斷、故障或其他問題,我們獲得替代網絡或服務的機會有限。在過去的幾年裏,中國的互聯網流量經歷了顯著的增長。在北京這樣的大城市,互聯網數據中心的有效帶寬和服務器存儲空間稀缺。我們的平臺定期為大量用户提供服務。隨着我們業務的擴大,我們可能需要升級我們的技術和基礎設施,以跟上我們平臺上日益增長的流量。我們不能向您保證中國的互聯網基礎設施和電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。如果我們無法相應地增加我們的在線內容和服務交付能力,我們可能無法持續增長我們的互聯網流量,我們的產品和服務的採用可能會受到阻礙,這可能會對我們的業務和我們的股價造成不利影響。
此外,我們一般無法控制電訊服務供應商所提供服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加,我們的用户流量可能會下降,我們的業務可能會受到損害。
中國的經濟、政治和社會條件以及政府政策的變化可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。
我們幾乎所有的業務都設在中國。因此,我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況的影響,也可能在很大程度上受到中國整體經濟持續增長的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,建立完善的企業法人治理結構,但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策,在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行了重大控制。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間,增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化,都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響,導致對我們服務的需求減少,並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了多項措施,鼓勵經濟增長,引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利,但可能會對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外,中國政府過去曾實施包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們服務的需求,並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
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中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響,並使我們對網站上顯示的信息承擔責任。
中國政府已經通過了管理互聯網接入以及在互聯網上發佈新聞和其他信息的規定。根據這些規定,互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。不遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證,並關閉相關網站。網站運營商也可能對網站上顯示或鏈接到網站的此類經審查的信息承擔責任。如果我們的網站被發現違反了任何此類要求,我們可能會受到有關部門的處罰,我們的運營或聲譽可能會受到不利影響。
吾等可能依賴我們的中國附屬公司支付的股息及其他權益分派,為我們可能有的任何現金及融資需求提供資金,而對我們的中國附屬公司向吾等付款的能力的任何限制,以及吾等須支付的任何税項,均可能對吾等經營業務的能力產生重大不利影響。
我們是一家開曼羣島控股公司,除外部融資外,我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。我們中國子公司的股息分配能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外,我們的中國附屬公司、我們的VIE及其附屬公司每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為法定儲備金,直至該儲備金達到其註冊資本的50%。我們的每一家中國子公司還必須進一步預留一部分税後利潤作為員工福利基金的資金,儘管預留的金額(如有)由其酌情決定。這些儲備不能作為現金股息分配。若我們的中國附屬公司日後自行產生債務,有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或支付其他款項的能力。對我們中國子公司向其各自股東分派股息或其他付款的能力的任何限制,都可能對我們發展、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。
此外,《企業所得税法》及其實施細則規定,中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用最高10%的預提税率,除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。
為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值,人民中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施,包括對中國公司用於海外收購、分紅和償還股東貸款的更嚴格的外匯匯出審查程序。例如,人民中國銀行於2016年11月26日發佈了《關於進一步明確境內企業提供離岸人民幣貸款有關事項的通知》,即中國人民銀行第306號通知,其中規定,境內企業向與其有股權關係的離岸企業提供離岸人民幣貸款,不得超過該境內企業最近一次經審計所有者權益的30%。中國人民銀行第306號通函可能限制我們的中國子公司向我們提供離岸貸款的能力。中國政府可能會繼續加強其資本管制,我們的中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制,都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。
根據中國企業所得税法及相關法規,外商投資企業(例如我們的中國子公司)向其任何外國非居民企業投資者支付的股息、利息、租金或特許權使用費,以及任何該等外國企業投資者處置資產所得款項(在扣除該等資產淨值後)須繳納10%的預扣税,除非該外國企業投資者的註冊司法管轄區與中國訂立了減收預扣税税率的税務協定。
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中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款及直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或阻止我們使用首次公開發售的所得款項向中國附屬公司提供貸款或作出額外注資,這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金及擴展的能力造成重大不利影響。
吾等向中國附屬公司轉讓任何資金,不論是作為股東貸款或增加註冊資本,均須經中國相關政府部門批准或登記或備案。根據中國對中國外商投資企業的相關規定,對我們中國子公司的出資必須得到商務部在其當地分支機構的批准或備案,並在外管局授權的當地銀行登記。此外,(I)吾等中國附屬公司購入的任何外國貸款須在外管局或其本地分行登記或在外管局的信息系統中備案;及(Ii)吾等中國附屬公司不得購入超過其總投資額與註冊資本差額的貸款,或只購入受中國人民銀行第9號公告所規定的計算方法及限制的貸款。吾等向吾等的VIE提供的任何中長期貸款必須向國家發改委及外管局或其本地分行登記。我們可能無法就我們未來對中國子公司的出資或外國貸款及時獲得這些政府批准或完成此類登記(如果有的話)。若吾等未能獲得該等批准或完成該等登記或備案,本公司使用首次公開發售所得款項及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。事實上,我們對我們中國子公司的出資額沒有法定限制。這是因為我們的中國子公司的註冊資本額沒有法定限制,只要我們的中國子公司完成了相關的備案和註冊程序,我們就可以通過認購其初始註冊資本和增加的註冊資本的方式向我們的中國子公司出資。對於吾等向中國子公司提供的貸款,(I)如果相關中國子公司採用傳統的外匯管理機制或現行的外債機制,貸款餘額不得超過中國子公司的總投資與註冊資本之差;(Ii)如有關中國子公司採用《人民中國銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》或中國人民銀行公告第9號所規定的外匯管理機制,則按照中國人民銀行第9號公告規定的公式計算的貸款風險加權餘額不得超過相關中國子公司淨資產的200%。根據中國人民銀行第9號通知,自中國人民銀行第9號通知發佈之日起一年的過渡期後,人民中國銀行和外匯局將對中國人民銀行第9號通知的整體執行情況進行評估,確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至目前,中國銀行和外匯局均未就此公佈任何進一步的規章制度和通知或通知。目前尚不確定人民銀行中國銀行和外匯局未來將採用哪種機制,以及我們向中國子公司提供貸款時將受到什麼法定限制。目前,我們的中國子公司可以靈活地在現行外債機制和第9號通知外債機制之間進行選擇。然而,如果更嚴格的外債機制成為強制性的,我們向我們的中國子公司或我們的合併關聯實體提供貸款的能力可能會受到很大限制,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
自2015年6月1日起施行的《關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》(簡稱《國家外匯管理局關於改革和規範資本項下結匯管理政策的通知》)或《國家外匯管理局關於改革規範資本項下結匯管理政策的通知》(簡稱《關於改革和規範資本項下結匯管理政策的通知》),允許外商投資企業自行結匯,但繼續禁止外商投資企業使用其外匯資本金折算的人民幣資金用於業務範圍以外的支出,並禁止外商投資企業使用該人民幣資金向關聯企業以外的人員提供貸款,除非其業務範圍另有允許。因此,我們被要求在我們的中國子公司的業務範圍內使用從我們的首次公開募股中獲得的淨收益折算的人民幣資金。外管局第19號通函及第16號通函可能會大大限制本公司使用從首次公開招股所得款項淨額折算的人民幣,為本公司VIE或其各自附屬公司在中國設立新實體提供資金,或透過我們的中國附屬公司投資或收購任何其他中國公司,或在中國設立新的綜合VIE,從而可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績產生不利影響。
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匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日,中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策,在接下來的三年裏,人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月,人民幣升值停止,人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。2015年11月30日,國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)貨幣籃子的定期五年審查,並決定從2016年10月1日起,人民幣被確定為可自由使用的貨幣,並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR貨幣籃子。2016年第四季度,在美元飆升和中國持續資本外流的背景下,人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程,中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革,我們不能向您保證人民幣未來對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如,就我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元轉換為人民幣進行運營的程度而言,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
中國可提供的對衝選擇非常有限,以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止,我們沒有進行任何套期保值交易,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易,但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制,我們可能無法充分對衝我們的風險敞口,甚至根本無法對衝。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。
外匯管制可能會限制我們有效利用收入的能力,並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣的可兑換實施外匯管制,在某些情況下,貨幣從中國匯出。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下,我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們的中國子公司支付股息,以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,可以在符合某些程序要求的情況下,無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説,根據現有的外匯限制,在未經外管局事先批准的情況下,我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可能用於向我公司支付股息。然而,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出,如償還以外幣計價的貸款,需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此,吾等需要獲得外管局批准或登記,以使用我們中國附屬公司的營運所產生的現金,並爭取以人民幣以外的貨幣清償彼等欠中國以外實體的債務,或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本開支。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法以外幣向我們的股東和美國存託憑證持有人支付股息。
併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序,這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規則》或《併購規則》,以及其他一些關於併購的條例和細則,設立了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜,包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知反壟斷執法機構。此外,中國《反壟斷法》要求,當事人在中國市場和/或全球市場的營業額超過50億美元的交易,必須事先通知反壟斷執法機構。
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某些門檻和買方將獲得控制,或決定性的影響,目標,作為企業合併的結果。2008年國務院發佈並於2018年9月修訂的國務院關於經營者集中備案門檻的規定進一步明確,該門檻包括:(I)所有參與交易的經營者上一會計年度全球營業額總額超過人民幣100億元,其中至少兩家經營者在上一會計年度在中國內部的營業額超過人民幣4億元;或(Ii)參與交易的所有經營者在中國內部的總營業額在上一會計年度超過人民幣20億元,且至少有兩家經營者在上一會計年度在中國內部的營業額超過人民幣4億元。反壟斷執法機構在確定“控制”或“決定性影響”時考慮的因素很多,根據一定的標準,反壟斷執法機構可以對其被通報的交易進行反壟斷審查。鑑於中國反壟斷法的解釋、實施和執行存在不確定性,我們不能向您保證,反壟斷執法機構不會將我們過去和未來的收購或投資,包括騰訊控股對CMC的收購,視為觸發了反壟斷審查的備案要求。若吾等因未能提交集中通知及要求覆核而被發現違反中國反壟斷法,吾等可被處以最高人民幣500,000元罰款,並可命令解除導致被禁止集中的交易部分,從而可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
此外,2011年3月起施行的《國務院辦公廳關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》和2011年9月生效的商務部發布的《關於實施境內企業併購安全審查制度的規定》明確,外國投資者進行的具有“國防安全”顧慮的併購,以及外國投資者對具有“國家安全”顧慮的境內企業實施事實上的控制權的併購,均由商務部嚴格審查,這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動,包括通過代理或合同控制安排安排交易結構。未來,我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求完成此類交易可能非常耗時,任何必要的審批流程,包括獲得國家市場監管總局的批准,商務部或其地方同行可能會推遲或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
有關中國居民成立離岸特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國附屬公司承擔責任或受到處罰,限制我們向我們的中國附屬公司注資的能力,限制我們的中國附屬公司增加其註冊資本或向我們分派利潤的能力,或可能對我們產生不利影響。
2014年7月,外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體進行境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》,即《外匯局第37號通知》。中國外管局第37號通函要求中國居民或實體就其設立或控制境外實體與該等中國居民或實體在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權進行境外投資或融資的事宜,向外管局或其當地分支機構進行登記。此外,當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時,該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。根據外匯局2015年2月發佈的《關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資適用政策的通知》,自2015年6月起,地方銀行境外直接投資外匯登記,包括初始外匯登記和變更登記,將根據外管局第37號通知進行審核和辦理。見《規定-中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理規定》。
如果我們的股東是中國居民或實體,而沒有在當地外管局分支機構完成登記,我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益,我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外,未能遵守上述安全登記要求可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。
吾等已通知所有直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的中國居民或實體完成外匯登記。然而,我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份,我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全註冊要求。因此,我們不能向您保證,我們的所有股東或實益所有人都是中國居民或實體,他們已經遵守,並將在未來做出
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獲取或更新外管局法規要求的任何適用的註冊或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定,或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記,可能令吾等受到罰款或法律制裁,限制吾等的海外或跨境投資活動,限制吾等的中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力,或影響吾等的所有權結構,從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。
此外,由於這些外匯法規仍然是相對較新的,它們的解釋和實施一直在不斷演變,目前尚不清楚相關政府當局將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如,我們的外匯活動可能會受到更嚴格的審查和批准程序,如股息匯款和外幣借款,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,如果我們決定收購一家中國境內公司,我們不能向您保證,我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力,並可能對我們的業務和前景產生不利影響。
任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規,可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
根據國家外匯局第37號通知,中國居民參與境外非上市公司股權激勵計劃,可向外匯局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。同時,本公司的董事、高管及其他僱員,如為中國公民或在中國境內連續居住滿一年的非中國居民,除有限的例外情況外,並已獲本公司授予以股份為基礎的獎勵,可遵循國家外匯局2012年頒佈的《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》。根據通函,中國公民及在中國連續居住不少於一年的非中國公民參與境外上市公司的任何股票激勵計劃,除少數例外情況外,須通過境內合格代理人(可為該境外上市公司的中國附屬公司)向外滙局登記,並完成若干其他手續。此外,還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。吾等、董事、行政人員及其他屬中國公民或在中國連續居住不少於一年並已獲授予以股份為基礎的獎勵的僱員,均受本規例規限。未能完成安全註冊要求可能會對他們處以罰款和法律制裁,還可能限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力,並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見《中華人民共和國居民離岸投資外匯登記規定-員工持股激勵計劃》。
國家税務總局發佈了關於員工股票期權和限售股的若干通知。根據該等通函,吾等在中國工作之僱員如行使購股權或獲授予限制性股份,將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權或限制性股份有關的文件,並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税,我們可能會面臨税務機關或其他中國政府當局的處罰。見《中華人民共和國居民離岸投資外匯登記規定-員工持股激勵計劃》。
我們的業務可能會受到潛在義務的負面影響,即繳納額外的社會保險和住房公積金。
根據中國法律和法規,我們必須向指定的政府機構支付各種法定的僱員福利,包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險,以使我們的員工受益。有關政府機構可審查僱主是否已支付所需的法定僱員福利,沒有支付足夠款項的僱主可能會被處以滯納金、罰款和/或其他懲罰。我們的某些中國子公司歷來未能及時為其員工全額繳納社會保險和住房公積金。此外,我們的某些中國子公司聘請第三方人力資源機構為其部分員工繳納社會保險和住房公積金,不能保證該等第三方機構會及時全額繳納或根本不繳納。若中國有關當局決定吾等須補繳社會保險及住房公積金,或吾等因未能全數為僱員繳交社會保險及住房公積金而須受罰款及法律制裁,吾等的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。
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就中國企業所得税而言,我們可能被歸類為“中國居民企業”,這可能會對我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有人造成不利的税收後果,並對我們的經營業績和您的投資價值產生實質性的不利影響。
根據中國企業所得税法及其實施規則,在中國境外設立並在中國境內設有“實際管理機構”的企業被視為“居民企業”,其全球收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”一詞定義為對企業的業務、人員、賬户和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月,國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局第82號通知》的通知,其中規定了某些具體標準,以確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業,但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據中國税務總局第82號通告,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民,並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税:(I)日常經營管理的主要地點在中國;與企業財務和人力資源事項有關的決定由中國境內的組織或人員作出或須經中國境內的組織或人員批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國;及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
我們相信,就中國税務而言,我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。由於我們的大多數管理成員都在中國,目前尚不清楚税務居住地規則將如何適用於我們的案例。若中國税務機關就企業所得税而言認定本公司或本公司在中國以外的任何附屬公司為中國居民企業,本公司可能按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税,這可能會大幅減少本公司的淨收入。此外,我們還將遵守中國企業所得税申報義務。此外,我們可能被要求從支付給非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的預扣税。此外,非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)可就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所取得的收益,按10%的税率繳納中國税,前提是該等收益被視為來自中國境內。此外,若吾等被視為中國居民企業,向吾等的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所產生的任何收益,如被視為來自中國,則可按20%的税率繳納中國税(就股息而言,吾等可在源頭扣繳股息)。此等税率可能會因適用的税務協定而降低,但若本公司被視為中國居民企業,本公司的非中國股東是否可享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益,則並不清楚。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。
我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
2015年2月3日,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知》,即SAT第7號通知。SAT第7號通知將其税收管轄權擴大到通過境外中間控股公司轉讓應税資產的交易。此外,SAT第7號通告為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat通告7也對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。
2017年10月17日,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業所得税源頭代扣代繳問題的通知》,即第37號通知,自2017年12月1日起施行。37號通知進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。
非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納税資產的,非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應税資產的中國境內單位,可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的,中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税,而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款,目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。如果受讓方未代扣代繳税款,且受讓方未繳納税款,則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。
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我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性,例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT通告7或SAT通告37,如果本公司是此類交易的轉讓方,則本公司可能受到申報義務或納税的約束,如果本公司是此類交易的受讓方,則可能受到扣繳義務的約束。對於非中國居民企業的投資者轉讓本公司股份,我們的中國子公司可能會被要求協助根據SAT通告7或SAT通告37提交申請。因此,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT通告7或SAT通告37,或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告,或確定我們的公司不應根據這些通告徵税,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
本年度報告中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的,因此,您被剝奪了此類檢查的好處。
我們的獨立註冊會計師事務所發佈提交給美國證券交易委員會的年報中包含的審計報告,作為在美國上市公司的審計師,以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的事務所,必須遵守美國法律,根據這些法律,PCAOB將由PCAOB進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國,目前PCAOB在沒有中國當局批准的情況下不能進行檢查,所以我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。
PCAOB在中國以外對其他事務所進行的檢查發現,這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷,這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分,以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計署的檢查,審計署無法定期評估審計師的審計及其質量控制程序。因此,投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。
審計委員會無法對中國的審計師進行檢查,這使得我們的審計師的審計程序或質量控制程序的有效性比中國以外的審計師接受審計委員會檢查的情況更難評估。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。
美國證券交易委員會對四大會計師事務所的中國關聯公司提起訴訟,包括我們的獨立註冊會計師事務所,可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。
從2011年開始,“四大”會計師事務所的中國子公司,包括我們的獨立註冊會計師事務所,受到了中美法律衝突的影響。具體地説,對於在中國內地運營和審計的某些在美上市公司中國,美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而,這些公司得到的建議和指示是,根據中國法律,它們不能就這些請求直接回應美國監管機構,外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。
2012年12月,美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)(1)(Iii)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的五家中國會計師事務所提起訴訟,指控這些事務所未能向美國證券交易委員會提供與其對某些在美國上市的中國公司的審計有關的事務所的工作文件,違反了美國證券法以及美國證券交易委員會的規則和規定。第102(E)(1)(Iii)條授權美國證券交易委員會暫時或永久拒絕任何人,在美國證券交易委員會面前執業的能力,在接到通知並有機會舉行聽證會後,被美國證券交易委員會發現故意違反任何此類法律或規章制度。2014年1月22日,發佈了初步行政法決定,責令這些會計師事務所,並暫停五家會計師事務所中的四家在美國證券交易委員會前執業六個月。其中四家中國會計師事務所對這一決定向美國證券交易委員會提起上訴,2015年2月6日,四家中國會計師事務所同意對美國證券交易委員會進行譴責並支付罰款,以解決糾紛,避免被暫停在美國證券交易委員會之前的執業能力。兩家公司繼續為各自客户提供服務的能力並未受到和解協議的影響。和解協議要求兩家會計師事務所遵循詳細程序,尋求通過中國證券監督管理委員會向美國證券交易委員會提供中國事務所的審計文件。如果這些公司不遵循這些程序,美國證券交易委員會可能會受到停職等處罰。
36
根據和解條款,在達成和解四年後,針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序被視為被駁回,但存在偏見。四年大關發生在2019年2月6日。雖然我們無法預測美國證券交易委員會是否會進一步挑戰中國的四家會計師事務所在美國監管機構要求審計工作底稿方面是否遵守美國法律,或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會受到停職等處罰。倘若四家駐中國的會計師事務所受到美國證券交易委員會或上市公司會計準則委員會的額外法律挑戰,則視最終結果而定,在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能就其在中國的業務保留核數師,這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求,包括可能被摘牌。此外,有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性,我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。
如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕,即使是暫時的,在美國證券交易委員會之前執業的能力,並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見,我們的財務報表可以被確定為不符合交易法的要求。這一決定最終可能導致美國存託憑證在紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會註銷,或兩者兼而有之,這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。
與ADSS相關的風險
美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者帶來巨大損失。
美國存託憑證的交易價格可能會波動,並可能因多種因素而大幅波動,其中一些因素是我們無法控制的。這可能是因為廣泛的市場和行業因素,包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外,美國存託憑證的價格和交易量可能會因以下因素而高度波動:
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我們的收入、運營成本和支出、收益和現金流的變化; |
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控股股東的經營業績及其股票的交易價格; |
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我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業; |
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由我們或我們的競爭對手發佈新產品和服務; |
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證券分析師財務估計的變動; |
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對我們、我們的股東、關聯公司、董事、高級管理人員或員工、我們提供的內容、我們的商業模式、我們的服務或我們的行業進行有害的負面宣傳; |
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發佈與本公司業務相關的新法規、規章制度或政策; |
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關鍵人員的增減; |
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解除對我們已發行的股本證券或出售額外股本證券的鎖定或其他轉讓限制;以及 |
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潛在的訴訟或監管調查。 |
這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。
在過去,上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後,對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
37
如果證券或行業分析師沒有發表有利的研究報告,或者如果他們對美國存託證券的建議做出不利的改變,美國存託證券的市場價格和交易量可能會下降。
美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級,美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
大量美國存託憑證的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。
在公開市場出售大量美國存託憑證,或認為這些出售可能會發生,可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響,並可能嚴重削弱我們未來通過配股籌集資金的能力。截至2019年3月31日,我們有614,087,611股A類普通股和2,656,216,477股B類普通股已發行。代表我們首次公開發售的A類普通股的美國存託憑證可由我們的“聯屬公司”以外的人士自由轉讓,不受證券法的限制或進一步註冊。剩餘的已發行普通股將在2019年6月9日開始的本年度報告其他部分所述的180天禁售期屆滿後可供出售(如果適用於該持有人),但受證券法第144和701條規則適用的成交量和其他限制的限制。任何或所有這些普通股可由指定代表酌情決定在禁售期屆滿前解除。如果普通股在禁售期到期前發行並進入市場,美國存託憑證的市場價格可能會下跌。
我們普通股的某些持有人有權促使我們根據證券法登記其股票的出售,但受與我們的首次公開募股相關的適用的180天禁售期的限制。根據《證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的美國存託憑證在登記生效後立即根據《證券法》可以不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致美國存託憑證價格下跌。
賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。
賣空是指出售賣家並不擁有的證券,而是從第三方借入的證券,目的是在以後回購相同的證券,然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利,因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益,許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見和指控,以製造負面市場勢頭,並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去,這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真是假,我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊,但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制,無法對相關賣空者採取行動。
由於我們預計在可預見的未來不會支付股息,您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此,您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會完全有權決定是否分配股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證美國存託憑證會升值,甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報,甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。
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我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款,可能會對我們普通股持有人的權利和美國存託憑證產生重大不利影響。
我們的組織章程大綱和章程包含限制他人控制我們公司或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。本公司董事會有權在本公司股東不採取進一步行動的情況下,發行一個或多個系列的優先股,並確定彼等的指定、權力、優先權、特權、相對參與權、選擇權或特別權利以及資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權,所有或任何這些權利可能大於與我們普通股相關的權利,無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可能會迅速發行,其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更,或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股,代表我們普通股的美國存託憑證的價格可能會下跌,我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。
您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2018年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律,股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。根據開曼羣島法律,我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東,如我們,根據開曼羣島法律,沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們的公司章程,我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲,以及在什麼條件下可以查閲,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
由於上述原因,我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家開曼羣島公司,目前我們幾乎所有的業務都在中國進行。此外,我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。此外,我們的中國律師告知我們,中國並沒有與美國或許多其他國家訂立條約,規定相互承認和執行法院的判決。
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美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下的索賠進行陪審團審判,這可能會導致在任何此類訴訟中對原告不利的結果。
規管代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定,在法律允許的最大範圍內,美國存託憑證持有人放棄就他們可能對我們或存託人提出的任何申索,包括根據美國聯邦證券法提出的任何申索,對我們或存託人提出的任何申索進行陪審團審判的權利。
如果我們或保管人要根據這一棄權反對陪審團審判,法院將必須根據適用的州和聯邦法律,根據案件的事實和情況來確定該棄權是否可強制執行。據我們所知,合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而,我們認為,合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可執行的,包括根據管轄存款協議的紐約州法律,或由紐約市的聯邦或州法院執行,後者對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否強制執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免時,法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為,存款協議和美國存託憑證也是如此。建議您在投資美國存託憑證之前,就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。
如果閣下或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證所產生的事項,包括根據聯邦證券法提出的索償,向吾等或受託保管人提出索賠,閣下或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索償進行陪審團審判,這可能會限制和阻止針對吾等或受託保管人的訴訟。如果根據存款協議對吾等或託管人提起訴訟,則只能由適用的初審法院的法官或法官審理,這將根據不同的民事程序進行,並可能導致與陪審團審判不同的結果,包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。
然而,如果適用法律不允許這種陪審團審判豁免,則可以根據陪審團審判的保證金協議條款提起訴訟。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定,均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制,您可能無法行使權利直接對美國存託憑證相關普通股進行投票。
美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人,閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存款協議的規定,通過向託管機構發出投票指示,間接行使與美國存託憑證相關普通股相關的投票權。根據存款協議,你只能通過向作為美國存託憑證基礎普通股持有人的存託機構發出投票指示來投票。如果我們要求您的指示,那麼在收到您的投票指示後,託管機構將嘗試根據這些指示對標的普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示,託管人仍然可以按照您的指示投票,但它不是必須這樣做。閣下將不能就相關普通股直接行使任何投票權,除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。於召開股東大會時,閣下可能未收到足夠的大會預先通知,以致閣下未能於股東大會記錄日期前撤回美國存託憑證相關股份及成為該等股份的登記持有人,以便閣下出席股東大會並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外,根據吾等的組織章程細則,為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票,吾等董事可關閉吾等的股東名冊及/或預先為該等大會指定一個記錄日期,而關閉吾等的股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下於記錄日期前撤回與美國存託憑證相關的普通股及成為該等股份的登記持有人,以致閣下不能出席股東大會或直接投票。如有任何事項須於股東大會上付諸表決,保管人將於本行指示下通知閣下即將進行的表決,並將吾等的表決材料送交閣下。我們不能向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外,保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示ADS相關股票的投票方式,如果ADS相關股票沒有按照您的要求進行投票,您可能無法獲得法律補救。
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在我們具有不同投票權的雙層股權結構下,B類普通股的持有人完全控制付諸股東表決的事項的結果,這將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行我們的A類普通股持有人和美國存託憑證可能認為有益的任何控制權變更交易。
我們採用了雙層股權結構。我們的普通股包括A類普通股和B類普通股。對於需要股東投票的事項,每股A類普通股有權投一票,每股B類普通股有15票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。於任何B類普通股持有人向該持有人的任何非聯營公司出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股時,每股該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。B類普通股持有人可轉讓或以其他方式處置其B類普通股的情況沒有限制。截至2019年3月31日,我們B類普通股的持有人實益擁有我們普通股總投票權的98.8%。由於這種雙重股權結構,我們B類普通股的持有者將完全控制付諸股東表決的事項的結果,並對我們的業務具有重大影響,包括關於合併、合併、清算和出售我們全部或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動。B類普通股持有人可能採取不符合吾等或吾等其他股東或美國存託憑證持有人最佳利益的行動。這可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更,這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司時獲得溢價的機會,並可能降低美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。
由於無法參與配股,您的持股可能會被稀釋。
我們可以不時地向我們的股東分配權利,包括購買證券的權利。根據存款協議,託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人,除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記,或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以,但不是必須的,試圖將這些未分配的權利出售給第三方,並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免,並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明,或努力使註冊聲明生效。因此,美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股,因此他們的持股可能會被稀釋。
作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們獲準在公司治理事宜上採用某些與紐約證券交易所公司治理上市標準大不相同的母國做法。如果我們完全遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準,這些做法對股東的保護可能會較少。
作為一家在紐約證券交易所上市的公司,我們遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而,紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。我們已遵循並打算遵循開曼羣島的公司治理慣例,以取代紐約證券交易所對上市公司必須具備的公司治理要求:(I)擁有多數獨立董事;(Ii)設立一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會;(Iii)一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會;以及(Iv)一個至少由三名成員組成的審計委員會。由於我們依賴“外國私人發行人”豁免,我們的股東獲得的保護可能會低於紐約證券交易所適用於美國國內發行人的公司治理上市標準。
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我們是符合《交易法》規定的外國私人發行人,因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些報告要求的約束。
由於根據《交易法》,我們有資格成為外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:
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《交易法》規定,向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則; |
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《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵集委託書、同意或授權的章節; |
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《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任;以及 |
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FD條例關於重大非公開信息選擇性披露規則的規則。 |
我們將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外,我們打算根據紐約證券交易所的規則,以新聞稿的形式每季度公佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而,與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比,我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。
我們是紐約證券交易所規則所指的“受控公司”,因此,我們可以依賴於某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求的豁免。
根據紐約證券交易所的規則,我們是“受控公司”,因為騰訊控股實益擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是這個定義下的受控公司,我們就被允許選擇依賴於公司治理規則的某些豁免,包括:
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免除大多數董事會成員必須是獨立董事的規定; |
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豁免行政總裁的薪酬必須完全由獨立董事決定或推薦的規定;以及 |
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豁免董事提名的人必須完全由獨立董事挑選或推薦的規定。 |
因此,你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。
不能保證我們在任何納税年度都不會成為被動的外國投資公司或PFIC,這可能會導致美國聯邦所得税對美國存託憑證或A類普通股的美國投資者造成不利後果。
一般而言,一家非美國公司在下列任何課税年度均為私人資產投資公司:(I)其總收入的75%或以上為被動收入;或(Ii)其資產的平均季度價值的50%或以上由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成。就上述計算而言,直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額,並直接獲得另一公司收入的比例份額。就這些目的而言,現金是一種被動資產。根據我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值,包括基於美國存託憑證價格的商譽,我們認為我們在2018納税年度不是PFIC。然而,就PFIC規則而言,我們的全資子公司、我們的VIE和我們VIE的股東之間的合同安排將如何對待,目前尚不完全清楚。由於合同安排的處理並不完全清楚,因為我們持有大量現金,而且我們在任何課税年度的PFIC地位將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值(這可能部分參考ADS的市場價格確定,這可能是不穩定的),因此不能保證我們在任何納税年度不會成為PFIC。如果我們是美國納税人持有美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度的PFIC,那麼某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於這種美國納税人。見“項目10.附加信息-10.E.税收-美國聯邦所得税-被動外國投資公司規則”。
42
第四項。 |
關於該公司的信息 |
4.A. |
公司的歷史與發展 |
我們的主要企業里程碑
下表説明瞭我們的主要業務和公司里程碑:
推出qq音樂、酷狗、酷我和WeSing
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Qq音樂:2003年,騰訊控股運營的社交網絡QQ推出了在線音樂服務。2005年,qq音樂開始運營。 |
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酷狗:2004年,酷狗音樂上線。2006年2月,廣州酷狗計算機技術有限公司,或廣州酷狗,註冊為中國,並開始運營酷狗音樂。2012年9月,廣州酷狗開始通過繁星直播提供直播服務,2016年12月更名為酷狗直播。 |
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酷我:2005年12月,北京酷我科技有限公司,或稱北京酷我,在中國公司註冊成立,並開始運營酷我音樂。北京酷我及其當時的股東隨後與Yeelion Online Network Technology(Beijing)Ltd.或Yeelion Online簽訂了一系列合同安排,通過這些安排,Yeelion Online獲得了對北京Kuwo的實際控制權。2013年3月,北京酷我推出酷我直播,提供直播服務。 |
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WeSing:2014年9月,WeSing開始提供在線卡拉OK服務。 |
CMC收購廣州酷狗和北京酷窩
2012年6月,中國音樂公司在開曼羣島註冊成立。
2013年12月,CMC收購了Yeelion Online的全部未償還股權,通過北京酷我和Yeelion Online與北京酷我股東之間的合同安排,獲得對北京酷我及其在中國的業務運營的實際控制權。
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於二零一四年四月,CMC透過中國的間接全資附屬公司與廣州酷狗及其股東訂立一系列合約安排。
由於該等合約安排,CMC取得對廣州酷狗及北京酷我各自的實際控制權,併成為該等服務的主要受益人,並透過該等服務營運其於中國的幾乎所有在線音樂娛樂服務。
騰訊在線音樂業務與CMC合併
在2016年7月之前,騰訊控股持有CMC約15.8%的股權。
於二零一六年七月,騰訊控股透過一系列交易取得對中國移動的控制權,據此(I)騰訊控股將其於中國的幾乎所有在線音樂業務(主要包括qq音樂及WeSing)注入中國移動;及(Ii)鑑於上述情況,中國移動向騰訊控股的全資附屬公司--閩江投資有限公司或閩江投資有限公司發行合共1,290,862,550股普通股。於該等交易完成後,騰訊控股擁有證金公司約61.6%的股權,證金公司成為騰訊控股的合併附屬公司。
2016年12月,央視更名為“騰訊音樂娛樂集團”。海洋音樂香港有限公司更名為“騰訊音樂娛樂香港有限公司”,海洋信息公司更名為“騰訊音樂(北京)有限公司”,或北京騰訊音樂。
收購終極音樂
2017年10月,我們收購了向智能設備提供在線音樂服務的終極音樂公司或終極音樂公司100%的股權。通過旗艦音樂,我們為智能設備和汽車製造商提供服務,使他們能夠開發自己的內置音樂播放器。通過終極音樂的全資子公司之一深圳終極祥悦文化科技有限公司與深圳終極音樂文化科技有限公司或深圳終極音樂之間的某些合同安排,我們獲得了對深圳終極音樂的有效控制,併成為其主要受益者。
Spotify交易
於2017年12月,(I)吾等向Spotify Technology S.A.(紐約證券交易所股票代碼:Spot)的全資附屬公司Spotify AB或Spotify發行282,830,698股普通股,及(Ii)作為交換,Spotify向TME Hong Kong發行了8,552,440股普通股(在實施Spotify普通股40比1的拆分後)。關於收購我們的普通股,Spotify同意自2017年12月15日起三年內不轉讓我們的普通股,但本年報其他部分描述的有限例外情況除外。上述交易統稱為“Spotify交易”。關於Spotify的交易,我們與Spotify達成了一項投資者協議。在Spotify交易完成後,Spotify持有TME的少數股權,TME和騰訊控股都持有Spotify的少數股權。通過與Spotify的交易,我們打算與Spotify共同探索合作機會,共同目標是培育一個充滿活力的音樂生態系統,使用户、藝術家和內容所有者受益,同時從Spotify的增長中受益。
此外,在Spotify交易方面,我們於2017年12月向當時除Min River和Spotify AB以外的所有現有股東派發了總計88,726,036股普通股的股票股息,他們已放棄在此類分配中獲得股票股息的權利。由於對岷江的豁免,TME Hong Kong以1美元的名義代價將其在Spotify交易中收購的Spotify普通股的50%轉讓給騰訊控股的一家全資附屬公司,該等股份作為分派入賬予騰訊控股並在股權中確認。
在上述交易之後,我們持有Spotify約2.5%的股權。
最近的股票發行情況
於2018年第一季度,我們向若干財務及戰略投資者發行了67,370,801股普通股,總代價約為2.39億美元;向現有股東共發行了52,024,094股普通股,總代價約為2.1億美元。
於2018年9月,吾等向閩江投資有限公司、PAGAC Music Holding II Limited、CICFH文化娛樂集團、國民控股有限公司及CityWay Investments Limited發行合共23,084,008股普通股及合共460,724股購股權予若干人士,以收購UEC之全部剩餘權益,UEC為一家投資及管理多間音樂行業公司及本公司聯營公司之投資控股公司,於各個情況下均受1933年證券法下S規管。
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於2018年10月3日,吾等根據證券法第4(A)(2)條有關私下出售證券的規定,向華納音樂集團的聯屬公司華納音樂股份有限公司(“華納”)及索尼音樂娛樂(“索尼”)合共發行68,131,015股普通股,總現金代價約為2億美元。根據發行這些股票的協議,華納持有的所有股票和索尼持有的某些股票將受到鎖定,鎖定將於我們於2018年12月或2021年10月1日首次公開募股完成三週年時到期,但有限的例外情況除外。根據索尼就我們的首次公開募股簽訂的鎖定協議,索尼持有的剩餘股份將受到鎖定的限制,該鎖定將在與我們的首次公開募股相關的招股説明書提交的日期後180天內持續,但有限的例外情況除外。我們相信,這樣的交易有助於深化我們與主要音樂品牌合作伙伴的戰略合作,並更好地將我們的利益與他們的利益結合起來,為我們的用户和股東創造長期價值。吾等根據管理層的最佳估計並計入相關條款後,於該等股份發行完成時記入一項以股份為基礎的會計費用,金額約為220,000,000美元,即普通股於該日期的公允價值超出吾等收到的總代價。由於這項重大一次性非現金會計費用,我們於截至2018年12月31日止年度錄得淨虧損人民幣15.19億元(2.21億美元)。
2018年12月,我們完成了首次公開募股,我們和若干出售股東以美國存託憑證的形式發售了總計1.64億股A類普通股。2018年12月12日,美國存託憑證開始在紐約證券交易所交易,交易代碼為“TME”。
於2019年2月20日,吾等根據經修訂的美國1933年證券法S規例完成私募,向騰訊控股出售280,512股A類普通股,按首次公開發售的每股發行價計算,總值1,823,328美元,以供根據香港聯交所相關上市規則的規定分派予其合資格股東。
我公司總部位於深圳市南山區高新區中西部科紀中一路鬆一大廈17樓,郵編518057,郵編:Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86-755-8601-3388。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島KY1-9008大開曼羣島喬治城醫院路27號開曼企業中心Walkers Corporation Limited的辦公室。
4.B. |
業務概述 |
我們的使命
我們的使命是利用技術提升音樂在人們生活中的作用,使他們能夠創作、享受、分享音樂並與之互動。
概述
音樂是一種普遍的激情。無論我們是誰,無論我們來自哪裏,我們都有自己最喜歡的歌曲、專輯或藝術家。我們熱愛音樂,因為它能激勵、振奮、激勵和豐富我們的生活。音樂以深刻的個人方式接觸到我們,並通過引人入勝的、社交的和有趣的體驗將我們彼此聯繫起來。
擁有14多億人口的中國擁有龐大的觀眾羣,對音樂娛樂的需求也在不斷增長。直到最近,中國的音樂產業還相對不發達,高度分散,很大程度上是由於版權保護方面的不足。盜版猖獗。人們沒有看到為音樂付費的價值。中國在音樂娛樂上的支出一直相對較低。根據艾瑞諮詢的數據,雖然2017年美國唱片市場的人均規模是中國的45倍多,但中國在唱片上的人均支出預計將在2017年至2023年期間翻兩番以上,顯示出巨大的增長潛力。
我們正在開創人們享受在線音樂和以音樂為中心的社交娛樂服務的方式。我們已經證明,用户將為個性化、引人入勝和互動的音樂體驗付費。就像我們重視我們的用户一樣,我們也尊重那些創作音樂的人。這就是為什麼我們倡導版權保護--因為除非內容創作者的創造性工作得到獎勵,否則從長遠來看,不會有一個可持續的音樂娛樂產業。我們的規模、技術和對版權保護的承諾使我們成為藝術家和內容所有者的首選合作伙伴。
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我們的平臺
我們是中國最大的在線音樂娛樂平臺,在2018年第四季度運營着移動MAU排名前四的音樂手機應用。我們的平臺由我們的在線音樂、在線卡拉OK和以音樂為中心的直播產品組成,由我們的內容產品、技術和數據提供支持。
我們的平臺是一個一體化的音樂娛樂目的地,讓用户可以通過多種方式無縫地接觸音樂,包括髮現、聽、唱、看、表演和社交。在我們的平臺上,分享、點贊、評論、關注和虛擬送禮等社交互動深度整合到我們的產品中,與核心音樂體驗高度互補,從而增強了我們的用户體驗、參與度和留存度。因此,我們不僅將我們的平臺打造成一個音樂流媒體平臺,而且還將其打造成一個廣泛的社區,供樂迷們發現、聆聽、唱歌、觀看、表演和社交。
我們提供一整套音樂娛樂產品,讓用户通過發現、聆聽、唱歌、觀看、表演和社交與音樂互動。
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我們的在線音樂服務qq音樂、酷狗音樂和酷我音樂,使用户能夠以個性化的方式發現和收聽音樂。我們提供廣泛的音樂發現功能,包括音樂搜索和推薦、音樂排行榜、播放列表、官方音樂帳户和數字發佈。我們還提供全面的音樂相關視頻內容,包括音樂視頻、現場表演和短視頻。 |
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我們的在線卡拉OK社交社區,主要是WeSing,讓用户通過唱歌和與朋友互動來獲得樂趣,大多數活動發生在已經連接到微信/微信或QQ的用户之間。每天,數以百萬計的用户來到我們的平臺,分享他們唱過的歌,發現他們朋友的表演。他們還可以與名人或其他用户唱二重唱,在我們的虛擬演唱室舉行卡拉OK派對,在在線對唱中相互挑戰,併為藝術家或其他用户請求歌曲進行現場演唱。截至2018年12月31日,我們已經將WeSing打造成中國最大的社交網絡之一,朋友之間的連接超過400億。WeSing允許用户與朋友分享他們的演唱表演,並通過類似於微信朋友圈的時間線功能發現其他人演唱的歌曲。 |
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我們以音樂為中心的直播服務,主要是酷狗直播和酷我直播,為表演者和用户提供了一個互動的在線舞臺,展示他們的才華,並與那些對他們的表演感興趣的人互動。 |
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我們孜孜不倦地打造了一個充滿活力、快速增長的音樂平臺,具備以下元素:
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用户。2018年第四季度,我們龐大的用户羣覆蓋了中國的全方位用户羣體,獨一無二的MAU總數超過8億。 |
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產品。我們開發和運營一系列吸引人的、社交的和有趣的產品組合。我們的產品讓用户可以無縫、身臨其境地發現和聆聽音樂、唱歌和表演,以及觀看音樂視頻和現場音樂表演。隨着不同的音樂娛樂服務完全整合到一個平臺上,用户不僅僅是在我們的平臺上聽音樂-在聽完一首歌后,他們可能會受到啟發,唱這首歌並與朋友分享表演,或者想要觀看流行直播表演者對同一首歌的現場表演。 |
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內容。我們擁有中國最全面的錄音、直播、音頻和視頻格式的音樂內容庫。截至2018年12月31日,我們擁有最大的音樂內容庫,擁有來自國內和國際唱片公司的3000多萬首曲目。我們還提供廣泛的視頻內容,如音樂視頻、現場和錄製的音樂會和音樂表演。此外,數以億計的用户在我們的平臺上分享了他們的演唱、短視頻、音樂表演直播、評論和音樂相關文章。 |
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數據和技術。我們的用户羣的規模和參與度產生了大量的數據,我們使用這些數據來開發最能迎合用户偏好和增強用户體驗的創新產品。我們還開發了可以監控和保護受版權保護的音樂的技術,使我們的藝術家和內容合作伙伴能夠宣傳他們的音樂並保護他們的創意作品。 |
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貨幣化。我們擁有創新和多方面的貨幣化模式,主要包括付費訂閲、數字音樂銷售、虛擬禮物和高級會員資格。它們以增強用户體驗的方式與我們的產品和服務無縫集成。我們強大的盈利能力支持我們在內容、技術和產品方面的長期投資。這也讓我們能夠吸引更多的內容創作者,並改變中國的音樂娛樂產業。我們的在線音樂付費用户數量從2017年第四季度的約1940萬增長到2018年第四季度的2700萬,2018年第四季度的付費比率為4.2%。我們的社交娛樂付費用户數量從2017年第四季度的約830萬增長到2018年同期的1020萬,2018年第四季度的付費比率為4.5%。 |
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與騰訊控股有顯著的協同效應。我們受益於獨一無二地接觸到騰訊控股龐大的用户基礎,代表着中國最大的在線社交社區,2018年第四季度微信和微信的MAU加起來超過10億,QQ的MAU超過8億,這促進了我們用户基礎的有機增長。騰訊控股的社交圖與我們平臺的整合使我們能夠提供卓越的用户體驗,並增加用户參與度。例如,QQ手機應用程序中嵌入的音樂模塊允許QQ用户無縫訪問qq音樂。WeSing用户可以在我們的平臺上欣賞他們的微信/微信和QQ好友錄製的表演,並與他們互動。此外,我們還受益於與騰訊控股內容生態系統中的其他平臺合作的機會。例如,我們有獨特的機會聯合制作騰訊控股視頻的音樂選秀節目,這使我們能夠宣傳我們的品牌,帶動用户粘性,擴大我們的音樂內容。 |
我們實現了規模增長和盈利。2016年至2018年,我們的收入由人民幣43. 61億元增加至人民幣109. 81億元,並進一步增加至人民幣189. 85億元(27. 61億美元)。於二零一六年、二零一七年及二零一八年,我們錄得年度溢利分別為人民幣85百萬元、人民幣13. 19億元及人民幣18. 32億元(2. 66億美元),年內錄得經調整溢利分別為人民幣426百萬元及人民幣19. 04億元及人民幣41. 74億元(6. 07億美元)。見"項目5。運營和財務回顧和展望—5.A。經營業績—非IFRS財務指標。
騰訊控股對CMC的收購於2016年7月12日完成。自那以後,CMC的運營結果與我們的合併,自2016年7月以來對我們的總收入做出了重大貢獻。自2016年1月1日至2016年7月12日,CMC的總淨收入和淨虧損分別為人民幣19.23億元(2.8億美元)和人民幣1.52億元(2200萬美元)。在2016年7月收購CMC後,我們的業務和之前由CMC運營的業務都大幅增長,這是合併內容庫和共享運營技術的結果。收購後,吾等:(I)以合併方式經營業務,CMC的業務實質上併入我們的業務;(Ii)分擔多項成本及開支;及(Iii)停止獨立維持CMC業務的綜合財務報表。關於收購CMC的影響的更詳細討論,見“項目5.經營和財務審查及展望--5.a.經營成果--收購CMC的影響”。
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我們對用户、藝術家和內容合作伙伴的價值主張
通過使用技術,我們讓用户發現自己或與他人一起欣賞的音樂。我們一直是行業先驅,專注於通過獎勵內容創作者和版權所有者的創造性工作和保護知識產權來促進和維持健康的行業環境。我們相信,我們為賦予和鼓勵創造力所做的努力,使我們成為藝術家和內容合作伙伴的首選合作伙伴。
我們為樂迷提供獨特的體驗:
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有趣又迷人。我們是一家集在線音樂娛樂於一體的目的地。我們的產品允許用户以不同的方式動態地享受音樂並與之互動。用户可以發現和收聽音樂,唱歌和表演,以及觀看音樂視頻和現場音樂表演,無縫沉浸在完整的音樂體驗中。此外,他們還可以在各種不同的環境中與朋友一起享受這種體驗。例如,聽一首歌的用户可能會受到啟發,唱這首歌並與朋友分享表演,或者被吸引觀看流行直播表演者對同一首歌的現場表演。 |
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內容豐富。內容是我們平臺的基礎。我們擁有中國最大的音樂內容庫,由從專業藝術家到熱愛唱歌的人的表演者創作的多種流派和格式。 |
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個性化的。個性化是用户喜歡的功能之一,隨着使用量的增加,它會得到改善。我們的平臺積累了大量的數據,使我們能夠更好地瞭解我們用户的品味和偏好。我們的專有技術分析這些數據,以改善用户對內容和體驗的參與度,我們相信他們會喜歡這些內容和體驗,從而進一步提高用户粘性。 |
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社交。音樂促進和鼓勵社會互動。我們的產品和服務在設計時特別考慮到了社交。我們允許用户與他們的朋友、其他用户甚至表演者和藝術家互動,形成一個強大的社區。此外,除了直接的社交互動外,我們還讓分享變得容易。用户可以通過多個在線社交渠道分享他們聽到的、他們創造的和他們的想法。 |
我們為藝術家和內容合作伙伴提供支持,幫助他們創作音樂並找到他們的受眾:
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夠得着。藝人和內容創作者可以通過我們的平臺觸達中國幾乎整個網絡音樂受眾。作為專業藝術家和其他表演者的重要合作伙伴,我們促進了他們音樂的發現和分享,並通過我們的專有技術將他們介紹給我們的音樂品牌和內容合作伙伴。我們還提供了一個平臺,讓他們可以接觸到他們的粉絲並與之互動。 |
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貨幣化和權利保護。我們是中國最大的版權音樂授權方。我們積極保護數百萬內容創作者的作品價值,獎勵他們的創造力。作為行業領導者,我們促進了更廣泛的行業意識和對版權保護的認可。通過創新的貨幣化模式,隨着時間的推移,我們幫助增加這些作品的價值。內容創作者有動力繼續在我們的平臺上創作和分享。 |
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授權內容創作者。我們降低了人們創作音樂的門檻,促進了他們的作品被中國的觀眾發現。我們的策劃、推薦和營銷能力有助於將藝術家和粉絲聚集在一起。我們已經成為音樂表演者獨特的在線舞臺,為他們提供了廣泛的工具和功能來創作和分享音樂,並與他們的粉絲互動。 |
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數據和技術。我們的技術和數據洞察幫助藝術家優化他們的表演,創造出更多獨特、令人興奮和鼓舞人心的內容,真正引起粉絲的共鳴。我們的分析工具允許藝術家評估數據,包括用户人口統計數據、地理位置和歌曲表演數據。 |
我們的品牌和產品
我們擁有四大產品品牌-qq音樂、酷狗、酷我和WeSing-通過這四個品牌提供在線音樂和以音樂為中心的社交娛樂服務,以滿足中國音樂觀眾多樣化的音樂娛樂需求。
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我們的產品為用户提供了一套全面的服務,允許他們以多種不同的方式和在不同的環境中收聽、唱歌、觀看和分享音樂。這些服務完全融入我們的平臺,為用户提供全面的音樂娛樂體驗。用户可以通過移動設備和個人電腦以及車載和智能家庭娛樂系統訪問這些產品。
社交互動在我們的產品中深度整合,並與核心音樂體驗高度互補。此外,它們有助於在我們的平臺上產生強大的網絡效應,從而增強我們的用户體驗、參與度和留存率。因此,我們能夠鼓勵音樂聽眾成為歌手和表演者,反之亦然。舉個例子,一個在qq音樂上聽一首歌的用户經常在WeSing上唱同一首歌,然後在微信/微信或QQ上與朋友分享表演,進而吸引他們的朋友下載WeSing應用程序。
下表總結了我們主要產品品牌的主要屬性。
品牌 |
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關鍵屬性 |
qq音樂 |
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領先的全國流行的在線音樂服務,提供全面的音樂庫和廣泛的音樂相關視頻內容,專注於流行藝人和領先的主流熱門歌曲,面向中國一線城市的年輕樂迷,提供數字音樂的首發和獨家發行平臺,促進粉絲和藝術家之間的互動,發展以流行藝人為中心的音樂粉絲經濟 |
酷狗 |
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在線音樂娛樂行業的先驅和領導者,在全國範圍內受歡迎,在中國擁有最廣泛的用户羣,被公認為用户通過以下方式發現互聯網音樂內容趨勢的首選目的地: ·酷狗音樂,領先的在線音樂服務,提供全面的娛樂功能,專注於大眾市場,在一線城市以外的二三線城市擁有強大的用户滲透率 ·酷狗直播,一個以音樂為中心的直播平臺,用户可以在互動和引人入勝的環境中觀看音樂表演、音樂會、音樂綜藝節目的直播 |
酷我 |
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全面的在線音樂娛樂服務,在華北地區擁有龐大的用户羣: ·酷我音樂,專注於精選流派和細分市場的在線音樂服務,如DJ Mix和兒童歌曲,以迎合用户的不同品味 ·酷我直播,這是一個以音樂為中心的直播平臺,用户可以在互動和引人入勝的環境中觀看音樂表演、音樂會、音樂綜藝節目的直播 |
全民k |
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移動MAU最大的在線卡拉OK社交社區,在全國範圍內受歡迎,提供獨特的社交網絡功能,使用户能夠通過分享他們的歌唱表演,並在各種在線社交設置中與朋友、歌手和其他具有相似興趣的用户互動來表達自己 |
從內容庫的角度來看,qq音樂、酷狗音樂和酷我音樂實質上是整合的,因為它們共享我們從唱片公司授權的所有曲目的訪問權。雖然qq音樂、酷狗音樂和酷我音樂專注於不同的用户細分市場,它們之間的用户重疊度很低,但我們的在線音樂服務和社交娛樂服務之間的用户重疊度更高,這是因為我們的產品具有互補性,將用户從我們的在線音樂服務吸引到我們的社交娛樂服務。我們還採用全面的方法來運營我們的在線音樂服務和社交娛樂服務。例如,2018年6月,我們對酷狗音樂的界面進行了升級,增加了以音樂為中心的推薦feed和個性化的主頁,讓用户可以更方便地訪問和管理他們的音樂內容。我們相信,這樣的升級有助於提高我們在線音樂服務和社交娛樂服務的用户粘性,促進音樂發現和個性化推薦,從長遠來看,使用户和內容提供商受益。
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為了建立中國最可信、最有影響力、最全面的音樂排行榜集合,騰訊音樂推出了音樂排行榜服務Yo!2018年第四季度。騰訊音樂利用其海量的內容數據、用户數據和社交數據,利用其先進的算法,基於各種指標來確定圖表的排名
獨特的在線音樂娛樂體驗
雖然音樂可以單獨欣賞,但它本身就是社交的--它具有將人們聚集在一起的獨特力量,當我們的用户與他們的朋友或其他粉絲一起聽、唱或觀看時,我們的用户之間建立了一種紐帶。這就是為什麼我們不僅建立了一個音樂流媒體平臺,而且為樂迷們建立了一個更廣泛的社區,讓他們創造、分享、發現、參與、聯繫和享受這樣做的樂趣。
我們的音樂娛樂服務涵蓋了許多用例,例如在家或在車裏聽音樂,這些用例在用户體驗和參與度方面是相輔相成的。我們通過旗艦產品迎合用户的不同需求。以下是我們每個移動應用程序的屏幕截圖。
在線音樂服務
我們主要通過qq音樂、酷狗音樂和酷我音樂提供在線音樂服務,每一家都吸引了大量狂熱的用户羣。
用户不需要登錄,就可以使用qq音樂的基本功能,包括流媒體。要購買訂閲計劃和享受其他功能,如創建個人播放列表,用户需要登錄qq音樂,這需要微信/微信或QQ賬户。用户可以使用他們的手機號碼,或者通過他們的微信/微信或QQ賬户,在酷狗音樂和酷我音樂上註冊和訪問我們的在線音樂服務。
我們通過發現和個性化讓聽音樂變得簡單而有趣:
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聆聽體驗。 |
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個人主頁。用户有他們自己的個人主頁,在那裏他們可以管理他們的播放列表並訪問最近下載和/或流傳輸的音樂內容。它還提供各種功能,如關注藝人、購買訂閲套餐、跟蹤活動數據和更改應用程序主題。 |
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增強體驗的音樂播放器。我們提供各種功能來提升用户體驗,如音質優化、Shuffle播放、晝夜模式和音樂緩存。我們還開發了數百種音頻設置,以適應不同的歌曲、環境、情緒和輸出設備。我們基於雲的服務使用户能夠在不同設備上同步他們的播放列表。 |
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音樂探索。用户可以通過我們提供的一系列全面的功能和服務發現音樂: |
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搜索。用户可以通過我們強大的搜索引擎發現內容。他們可以在播放列表、音樂排行榜、藝術家和流派之間搜索音樂內容。 |
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個性化推薦。使用我們的算法和關於用户音樂品味的多維數據洞察和元數據,我們將音樂推薦給用户,作為他們搜索的一部分,以及通過日常歌曲、新歌、音樂收音機和基於用户所聽的最喜歡的歌曲。用户還可以定製他們的推薦源。隨着我們擴大我們的內容庫,我們繼續通過完善我們的音樂元數據標記來提高我們對音樂的瞭解和我們用户的偏好。這讓我們可以進一步提升我們的音樂發現和推薦能力。 |
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音樂排行榜。利用我們在行業中的領先地位,我們編制了各種不同流派和語言的音樂排行榜,得到了粉絲和藝術家的廣泛認可。 |
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播放列表。我們提供涵蓋各種流派、主題、語言和情緒的播放列表。我們的播放列表包括由我們的音樂編輯團隊創建的精心策劃的播放列表,由我們的人工智能功能支持的機器生成的播放列表,以及用户生成的播放列表。我們還鼓勵用户創建自己的播放列表進行分享,從而進一步擴大他們在我們的在線音樂社區中的曝光率。 |
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官方音樂賬號。用户可以訂閲他們最喜歡的官方音樂賬户,這些賬户由知名和有抱負的藝術家、專欄作家和其他音樂行業關鍵意見領袖運營。通過他們的官方音樂賬號,所有者可以上傳和分享歌曲、視頻、文學、照片等與音樂相關的內容。 |
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社交經驗。我們的平臺提供卓越而獨特的社交音樂體驗。用户可以通過微信/微信或QQ等主要社交平臺分享他們的歌曲或播放列表。在聽歌的同時,用户可以通過發佈和交換評論來與其他聽同一首歌的人互動。他們還可以製作自己的歌詞海報,並與朋友分享。此外,我們為用户提供各種令人興奮的方式與他們最喜歡的藝術家互動,特別是與我們平臺上的數字專輯發行有關的互動。這些都使用户能夠通過音樂與他們的朋友保持聯繫,發現他們周圍的流行音樂,並與他們關心的人分享音樂。這反過來又允許我們獲得更多的數據洞察力,以改進我們平臺上的音樂發現和推薦。 |
以音樂為中心的社交娛樂服務
我們為用户提供簡單而有趣的方式在我們的平臺上唱歌、觀看和社交,無論是與朋友、一羣朋友或我們平臺上的其他用户。我們以音樂為中心的社交娛樂服務包括在線卡拉OK、社交社區和音樂表演直播。
在線卡拉OK社交社區
卡拉OK是中國的一種流行的音樂享受方式,無論是在週末聚會、家庭活動還是簡單的社交聚會上。
這就是我們在2014年推出在線卡拉OK社交社區的原因--讓用户更容易唱歌,也更容易和朋友一起玩。我們的在線卡拉OK社交社區為那些想要一個簡單的舞臺來分享他們對音樂和歌唱的熱愛的用户提供了一個平臺,或者是一個跳板,來啟動他們作為明日之星的職業生涯。
我們主要通過2018年第四季度中國移動MAU最大的在線K歌社交社區WeSing以及酷狗音樂和酷我音樂上的Sing功能來提供在線K歌服務。我們目前提供數百萬首覆蓋廣泛流派的卡拉OK歌曲,我們繼續審查和更新我們的卡拉OK歌曲庫,以保持其新鮮、最新和受歡迎。
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我們目前要求用户使用微信/微信或QQ賬户註冊和訪問WeSing上的服務和功能,因為WeSing主要是由用户通過音樂與微信/微信或QQ上的朋友進行社交。WeSing與微信/微信或QQ的這種聯繫反過來也為微信/微信或QQ用户提供了方便地訪問我們的內容,從而豐富了騰訊控股的內容生態系統。
用户可以跟着我們龐大的卡拉OK曲庫一起唱歌,並以音頻或視頻格式與朋友分享他們的表演,主要是與已經連接到微信/微信或QQ上的用户分享。用户錄製的卡拉OK歌曲大大增加了我們的用户生成的音樂內容庫。
WeSing具有旨在推動用户參與度、社交互動和娛樂的功能和特性,包括:
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演唱特色。用户可以錄製音頻和視頻格式的卡拉OK歌曲。他們不僅可以跟着唱,還可以和名人或其他用户一起唱二重唱,然後製作一首完整的歌曲與朋友分享。用户還會收到系統生成的對他們表現的評估,這有助於他們繼續提高演唱水平。此外,用户可以編輯具有大量視聽特效的卡拉OK歌曲錄音,或者在線下迷你KTV展臺錄製歌曲並在線上分享他們的表演。2019年1月,我們在WeSing上推出了一項新的社交功能,允許用户與朋友或未知的WeSing用户參加歌唱比賽,並通過儘快正確地唱出同一首歌而獲勝。 |
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背誦的特點。用户可以選擇不同的文本,如我們提供的古詩詞和著名小説,或他們選擇的文本,以及豐富的背景音樂供應,以完成他們的背誦工作。 |
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歌唱時間線。用户可以將他們的演唱表演組織和展示到一個時間線中,這使他們能夠在按時間組織的個人敍事中塑造他們的音樂表演。用户還可以選擇在他們的演唱時間表上添加評論和照片,並控制與誰分享每一段內容。一旦一首歌被分享到自己的時間線上,其他用户就可以發表評論和點贊,分享歌曲,並向歌手發送虛擬禮物,以鼓勵社交互動。 |
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虛擬卡拉OK廳。用户可以創建虛擬卡拉OK室,並邀請他們的朋友或其他人隨時隨地加入在線卡拉OK派對。在歌廳裏,用户可以通過語音和文字聊天、發送虛擬禮物、對彼此的表現進行評分和舉行對決等方式進行唱歌和互動,為最多的點贊和禮物。 |
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在線歌唱團體用户可以發現並加入一個更大的在線演唱組,這些人有着共同的音樂興趣。在線歌唱團體為用户提供了一個偉大的方式來創建在線音樂社區,結識新的志趣相投的朋友,提高他們的歌唱表演,並享受在線社交的樂趣。 |
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現場表演。用户可以通過交互式直播會話來播放他們的演唱表演,用户可以通過聊天、評價彼此的表演和贈送虛擬禮物與他人互動。 |
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增值服務。雖然用户可以免費使用我們的基本卡拉OK功能,但他們也可以購買虛擬禮物送給他們喜愛的歌手,並訂閲高級會員資格,這些會員具有增值功能,例如更高的配樂分辨率,額外的應用程序主題和獲得聲樂演唱教程課程。 |
現場直播音樂表演
現場音樂表演提供了與錄製內容不同的粉絲體驗。它們可以非常令人興奮、令人振奮和引人入勝。通過技術,在線直播已經成為一種首選的娛樂選擇,具有巨大的和快速增長的市場潛力,以迎合數以百萬計的中國的樂迷。
這促使我們為表演者提供一個論壇,讓他們表達自己,分享他們的創意作品,並讓粉絲享受一種完全不同的、互動的音樂娛樂體驗。
我們主要通過酷狗音樂、酷我音樂和WeSing上的“直播”標籤以及酷狗直播和酷我直播提供音樂表演的直播。專業藝術家和其他表演者都可以將他們的演唱和其他表演流傳輸給廣大在線觀眾,培育出一個充滿活力的在線社交音樂娛樂社區。
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我們為用户提供使用他們的微信/微信或QQ賬户註冊和訪問我們的直播服務的選項。或者,用户也可以使用他們的手機號碼註冊和訪問我們的直播服務,而不需要微信/微信或QQ賬户。
我們的直播內容包括廣泛的表演類別,如演唱、樂器演奏和專業藝術家和其他表演者的DJ表演。
我們的直播平臺為直播表演者和觀眾營造了一個引人入勝的互動環境,讓他們一起創造、發現、社交和娛樂,主要有以下幾個特點:
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以音樂為中心。我們的大多數直播用户也使用我們的在線音樂或在線卡拉OK服務。我們的數據分析和人工智能技術使我們能夠根據我們的用户在我們平臺上聽什麼或唱什麼來提供相關直播內容的推薦。例如,當酷狗直播上的一名直播表演者演唱一首歌曲時,酷狗音樂上會立即彈出一條消息氣泡,通知用户同一首歌的列表。這讓用户可以無縫訪問這位表演者在酷狗直播上的直播會話。 |
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社會功能。我們的社交功能讓每個人都成為節目的一部分。表演者和用户以各種形式進行交互,如語音和文本聊天、視頻聊天、對錶演者的表現進行評分和發送虛擬禮物。我們還根據虛擬禮物的價值對錶演者的受歡迎程度進行排名。這驗證和獎勵了好的表現,並讓用户羣知道其他人喜歡什麼,從而推動用户參與度和粘性。在實時流媒體會話期間的任何時候,用户都可以選擇跟隨表演者接收未來表演的通知。 |
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高唱。直播表演者可以參與各種實時演唱和表演比賽,以提高自己的人氣和排名。用户可以投票給他們最喜歡的表演者,並向他們發送虛擬禮物。 |
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歌曲點播。用户可以請求播放一首最喜歡的歌曲,以換取一份虛擬禮物。 |
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音樂活動和才藝表演。為了進一步豐富我們的直播內容,我們在我們的直播平臺上直播由專業藝術家表演的演唱會以及音樂活動、音樂綜藝節目和粉絲見面會,讓我們的用户通過包括在線觀眾投票在內的各種方式來支持他們最喜歡的藝術家並與他們互動。 |
我們鼓勵我們的直播表演者在我們的平臺上唱歌和從事其他音樂表演。我們的直播平臺成為表演者培養粉絲基礎和輕鬆獲得有吸引力的收入機會的大舞臺,使他們能夠發展自己的藝術家形象,追求成為受歡迎藝術家的目標。
直播表演者包括有抱負的表演者和想要分享他們音樂的普通人。我們也有專業的藝術家在我們的平臺上表演,以進一步豐富我們的內容提供並提高用户保留率。
我們尋求與直播表演者建立並保持穩定的、互惠互利的關係。特別是,作為我們內容戰略的一部分,我們培養有前途的直播表演者,幫助他們擴大粉絲基礎,並通過他們的表演謀生。我們為他們提供表演培訓和晉升支持,以增加他們的曝光率。我們的平臺進一步為直播表演者提供了一種獨特的方式,讓他們與粉絲互動,接觸到更大的潛在粉絲基礎,並提高他們在行業中的知名度。
對於那些走紅的直播表演者,我們可以幫助他們發佈新的單曲和專輯,豐富我們全面的音樂內容,並吸引更多的流量到我們的音樂和直播服務,從而創造強大的網絡效應,推動用户在我們平臺上的參與度和粘性。
直播表演者需與我們簽訂合作協議。一些協議包含要求表演者只能在我們的平臺上直播的條款,通常期限為一到三年。我們有一個收入分享模式,表演者(如果適用的話,還有他們的經紀公司)與我們分享從他們的直播流產生的虛擬禮物銷售的一定比例。我們還擁有他們創作的直播內容的相關知識產權。
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其他音樂服務
我們提供其他服務來推動用户流量、加深用户參與度並增加盈利。這些服務主要包括(I)銷售與音樂相關的商品,包括酷狗M1耳機、智能揚聲器、WeSing卡拉OK麥克風和Hi-Fi系統;(Ii)幫助智能設備和汽車製造商在其設備和車輛上建立和運營其品牌音樂服務的服務;以及(Iii)在線音樂活動票務服務。
我們的內容
我們致力於建立最全面和最新的庫,涵蓋我們用户最喜歡的流派和格式的音樂內容。
我們多樣化的音樂內容庫
我們提供各種不同格式的專業和用户生成的錄製和現場音樂內容。此內容通常涵蓋五種不同的類型:
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歌曲。中國最大的曲庫,截至2018年12月31日擁有3000多萬首曲目: |
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以中國和世界各地的知名和有抱負的藝術家演唱的歌曲為特色。 |
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代表各種主題,如最新的熱門歌曲、所有的互聯網熱門歌曲、最受歡迎的時間和電影配樂。 |
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涵蓋廣泛的音樂流派,包括流行、搖滾、獨立、嘻哈、R&B、古典、爵士樂和電子音樂,包括普通話、粵語、英語、韓語和日語。 |
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根據聽力習慣、環境和情緒進行分類,如鍛鍊、旅行、學習和工作、放鬆等。 |
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現場直播音樂表演。專業藝術家以及有抱負的表演者和其他表演者將音樂和其他表演實時發送給我們的在線觀眾。這些直播流讓用户可以體驗和欣賞現場音樂表演,並以各種方式與表演者互動。此外,我們還為更知名的藝術家提供更專業組織的在線音樂會和音樂活動的現場直播。 |
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錄製的視頻。各種錄製的面向音樂的視頻內容,如完整的音樂視頻、短視頻片段、幕後片段、藝術家採訪、以音樂為重點的綜藝節目和音樂頒獎典禮。 |
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卡拉OK歌曲。數以百萬計的在線卡拉OK歌曲和相關的用户評論,進一步擴大了我們提供的音樂內容的廣度,增強了我們的用户體驗和參與度。 |
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評論和文章。我們通過大量關於音樂、藝術家和粉絲的評論和文章來補充我們提供的音樂內容,這些評論和文章由我們的內部編輯團隊撰寫或策劃。我們在文章中放置指向特色音樂的鏈接,為用户提供更多的內容選擇。 |
我們的內容策略
與音樂品牌和領先的行業參與者合作
目前,我們專注於授權國內和國際主要唱片公司的頂級熱門歌曲和優質內容,以滿足廣泛的受眾基礎。我們從唱片公司授權的所有曲目一般都可以通過我們的在線音樂應用程序向用户提供,並且在我們與許可方的許可協議條款允許的範圍內,我們的社交娛樂產品也可以使用,除非在某些情況下,藝術家或版權所有者要求我們在特定平臺或特定格式上發佈他們的內容。請參閲“-內容採購安排”。
鑑於我們平臺的影響力和我們幫助用户發現音樂的能力,我們已經成為唱片公司和專業藝人接觸和衡量他們的音樂在受眾基礎上受歡迎程度的最首選和最有效的方式之一。多年來,我們與包括國內和國際主要唱片公司在內的眾多唱片公司建立了長期的合作關係,這為我們提供了在新專輯發行、音樂活動和其他活動中進行合作的獨特機會。例如,我們與知名藝術家和主要唱片公司合作,推廣和發行數字專輯,以便向我們龐大的用户羣分發。
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此外,我們還在我們的平臺上不斷實現內容類型和格式的多樣化。例如,基於我們對中國音樂觀眾的觸達和理解,我們已經成功地與第三方合作製作了音樂選秀節目,如Product101(創造101),在騰訊控股視頻上首播,吸引了數十億視頻播放量。這些作品有助於鞏固我們作為領先在線音樂娛樂平臺的品牌。
培養有抱負的藝術家
我們不僅是知名藝術家的平臺,也是發現和培養後起之秀的音樂人才的平臺。我們為新一代有抱負的藝術家提供機會,通過在營銷、推廣、盈利和職業培訓等領域為他們提供支持,以實現他們的歌唱抱負。我們很自豪能夠幫助促進許多在我們平臺上起步的新音樂明星的歌唱事業。我們還與唱片公司密切合作,從我們平臺上的大量內容創作者中識別和培養有抱負的藝術家。
我們在我們的平臺上通過許多不同的方式來識別有抱負的藝術家。在我們的在線卡拉OK和直播平臺上,我們允許有抱負的藝術家創建個性化的藝術家個人資料,接觸到最廣泛的中國觀眾,獲得有吸引力的賺錢機會,並製作和推廣他們的數字專輯。
此外,我們在2017年推出了“騰訊控股音樂家計劃”,這是一項在線服務,面向選定的有抱負的藝術家,將原創音樂內容上傳到我們的平臺,用户可以在我們的平臺上流媒體和下載。
促進用户內容創作
為了進一步擴展我們提供的內容的廣度,我們允許用户上傳卡拉OK歌曲、現場直播表演、短片和長片以及其他與音樂相關的內容格式的內容。這種用户生成的音樂內容進一步吸引了用户,並增強了他們作為內容創作者和觀眾的體驗。
我們推廣用户生成的內容的方式與我們的授權內容類似。我們利用我們的數據分析和人工智能技術向我們的用户推薦卡拉OK歌手和直播表演者產生的內容,以幫助增加他們的曝光率。我們還使用我們的專有音樂音頻識別系統來識別合格的用户生成的原創配樂,並使其能夠在我們的平臺上輕鬆訪問。
我們如何創造收入
我們的收入主要來自在線音樂服務和社交娛樂服務等。
在線音樂服務
我們來自在線音樂服務的收入分別為21.44億元、31.49億元和55.36億元,分別佔2016、2017和2018年收入的49.2%、28.7%和29.2%。
付費音樂
目前,我們向用户提供qq音樂、酷狗音樂和酷我音樂產品的訂閲套餐,以下載我們授權的音樂內容。我們的基本訂閲套餐定價為每月8元人民幣,包括每月固定下載量和我們提供的音樂內容的無限制“無廣告”流媒體。用户還可以以每月15元的價格訂閲我們的高級會員資格,以獲得一系列額外的功能和特權,包括額外的個性化應用程序主題、更多增強收聽體驗的音頻設置、視頻下載、無限播放列表存儲以及更快的流媒體和下載速度。我們的用户還可以按需付費下載單曲和專輯。我們還提供只有付費用户才能獲得的某些特權和福利,以鼓勵用户在我們的平臺上消費和付費用户轉換。
我們將繼續探索其他訂閲模式和產品,例如基於流媒體的收費模式,以最大限度地提高我們用户基礎的轉換和貨幣化潛力。
內容再許可
我們根據相關主許可和發行協議的條款,將我們授權的某些音樂內容再許可給其他在線音樂平臺。我們以固定費率將此類音樂內容再授權給其他在線音樂平臺,期限通常為一年,經雙方同意可續期。與長期主分銷協議不同,我們通常以相對較短的期限簽訂再許可協議,以保持更大的靈活性,以應對市場變化。從商業戰略的角度來看,我們認為作為內容子許可方
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根據我們與唱片公司的主發行協議,我們可以繼續與唱片公司密切合作,推動中國在線音樂娛樂產業的增長和發展。具體地説,它使我們能夠通過與唱片公司和其他在線音樂平臺的密切合作來進一步促進版權保護,並繼續培養中國消費者為音樂內容付費的意願。我們在這方面的記錄反過來又加強了我們與唱片公司的關係,使我們成為中國發布他們內容的首選內容合作伙伴。除了轉授許可費外,作為原始被許可人還普遍提高了我們的行業聲譽,並加強了我們在用户中的品牌形象,從長遠來看,這有利於我們的銷售和營銷戰略。
廣告
我們在我們的平臺上提供各種廣告服務,在本年報所述期間,這些服務只佔我們收入的一小部分。我們的廣告產品主要包括當用户打開我們的移動應用程序時自動顯示的全屏美國存托股份,以及我們平臺界面上各種大小和放置位置的行業標準橫幅美國存托股份。
社交娛樂服務及其他
我們來自在線音樂服務的收入分別為22.17億元、78.32億元和134.49億元,分別佔2016、2017和2018年收入的50.8%、71.3%和70.8%。
我們的在線卡拉OK和直播平臺吸引了用户,主要是因為我們的在線卡拉OK歌手和直播表演者的音樂表演。我們的收入來自在線卡拉OK和直播服務,主要來自虛擬禮物的銷售,包括消耗品、基於時間的和耐用的虛擬物品。消費性虛擬物品主要是用户送給在線K歌歌手和直播表演者的禮物,作為他們對自己表演的支持和欣賞的一種方式。當我們從我們這裏購買這些禮物併發送給歌手或表演者時,屏幕上會顯示特殊的視覺物品,如鑽石戒指或汽車。我們還為用户提供購買虛擬物品的選項,這些物品在一段時間內為他們提供特定的特權或公認的狀態,例如在用户的個人資料頁面上顯示特定時間段的徽章。雖然購買和使用這些虛擬禮物並不是使用我們產品功能的先決條件,但它為用户提供了一種參與在線卡拉OK和直播的方式,這推動了用户的參與度和粘性。我們相信,我們仍處於貨幣化的早期階段,未來增長潛力巨大。
除了虛擬禮品銷售,我們還通過銷售高級會員資格,從在線卡拉OK和直播服務中獲得收入。對於在線卡拉OK,它們包括更高的配樂分辨率和訪問聲樂教程的視頻剪輯。對於直播,這些特權包括用户與直播表演者和其他用户互動時增強的狀態和可見性。此外,選定的直播表演者可以通過我們的平臺製作和銷售他們自己的數字專輯,如果他們與我們分享部分收入的話。我們平臺上產生的收入與我們的卡拉OK歌手和直播表演者或他們的經紀人分享,通常基於他們表演所產生的虛擬禮物銷售產生的收入的百分比。
此外,我們還通過銷售與音樂相關的商品獲得收入,包括我們的酷狗M1耳機、智能揚聲器、WeSing卡拉OK麥克風和Hi-Fi系統。
品牌、營銷和銷售
我們營銷努力的重點是進一步加強我們的品牌,包括qq音樂、酷狗、酷我和WeSing,並擴大我們的娛樂生態系統,以連接更多的用户、藝術家和內容提供商。我們的目標是提供一流的娛樂內容和服務,以獲得強大的口碑推薦,並提高我們的品牌認知度。
我們主要依靠口碑推薦,並受益於我們強大的品牌來吸引用户到我們的平臺。我們還在線上和線下開展多樣化的營銷活動,以提高品牌知名度。具體地説,我們的營銷活動通過搜索引擎營銷和社交媒體增加了平臺流量。此外,我們還主辦或參與各種形式的與音樂相關的活動和活動,以進一步提高我們的品牌認知度,如與知名藝術家的合作、歌唱比賽、電視和互聯網音樂選秀節目、音樂節、校園活動、藝術家巡演和粉絲活動,以提高我們的品牌認知度。
我們繼續實施新技術,引入新功能和工具,並改善用户體驗,以鼓勵用户更頻繁、更長時間地訪問我們的平臺,並最終增加他們在我們平臺上的支出。我們還使用通過我們的平臺界面部署的直接營銷工具將我們的用户轉化為付費用户。
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內容採購安排
內容是我們平臺的基礎。我們從以下主要版權持有者那裏獲得許可並向其支付版税,以獲取我們平臺上提供的絕大多數音樂內容。
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音樂品牌和音樂版權所有者 |
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我們與廣泛的唱片公司和其他版權所有者建立了牢固的合作伙伴關係。截至2018年12月31日,我們從國內和國際唱片公司獲得音樂內容背後的音樂記錄權和/或音樂出版權,期限為一至三年,包括通過與索尼音樂娛樂、環球音樂集團、華納音樂集團、英皇娛樂集團和中國唱片集團有限公司的主發行和許可協議。 |
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我們根據最低保證許可費和收入分享獎勵版税為唱片公司支付授權音樂內容的費用。在這種費用安排下,最低保證許可費和獎勵特許權使用費的數額取決於包括內容類型、表演者的受歡迎程度以及我們與許可人的關係在內的因素。許可證項下的付款通常在許可證有效期內分期付款。 |
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我們已經與中國的幾個在線音樂平臺達成協議,對我們各自的音樂作品的可許可或可再許可權利進行交叉許可。 |
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個人藝術家。我們還與個人藝術家或他們的經紀公司簽訂了許可證,以便在我們的平臺上提供更廣泛、更多樣化的內容。 |
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用户生成的內容。來自直播表演者(以及他們的經紀公司,如果適用)的用户生成的內容受收入分享安排的保護。我們有權獲得他們創造的直播內容的知識產權。此外,在我們的平臺上上傳用户生成的內容的用户通常同意授予我們此類內容的相關版權。有關我們對用户生成的內容的版權保護的更多詳細信息,請參閲“-版權保護”和“項3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們允許用户生成的內容上傳到我們的平臺;如果用户沒有獲得與此類上傳的內容相關的所有必要的版權許可,我們可能會受到潛在的糾紛和法律責任”。 |
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中國音樂著作權協會(以下簡稱“MCSC”)。我們與中國的音樂集體版權組織MCSC簽訂了一項框架協議,初始期限為兩年,初始期限屆滿後自動續簽一年。我們與MCSC達成協議的主要目的是確保我們與唱片公司和音樂版權所有者達成的許可協議沒有涵蓋的音樂內容背後的音樂作品和歌詞的版權。根據這項協議,我們有權通過互聯網發佈由MCSC管理的音樂作品和歌詞。我們目前向MCSC支付的許可費等於指定的最低保證額加上從受許可的音樂內容產生的收入的百分比(扣除某些成本)。如果我們與MCSC的協議涵蓋的音樂內容發生任何版權糾紛或索賠,MCSC承諾與該第三方權利所有者進行談判或向其支付賠償。 |
版權保護
我們致力於版權保護,並努力繼續在改善中國的音樂版權環境方面發揮領導作用。
我們採取各種措施確保我們平臺上提供的內容不侵犯第三方的版權。一旦獲得許可,我們會密切監控我們平臺上受版權保護的內容是否符合許可的範圍,從而嘗試及時檢測和補救我們平臺上侵犯第三方版權的行為。我們還從我們與內容創建者或許可方之間的協議中尋求額外的合同保護,包括MCSC。例如,我們通常要求許可人在許可協議中聲明他們擁有許可內容的合法權利,並要求他們賠償我們因任何侵權或違反法律法規的索賠而造成的損失。關於用户生成的內容,我們也依賴於中國版權法律法規為在線存儲服務提供商提供的安全港條款,並已採取措施,旨在將我們因在我們的平臺上分發用户生成的內容而被要求承擔版權侵權責任的可能性降至最低。這些措施包括(I)要求用户承認並同意他們不會上傳或執行可能侵犯知識產權的內容;(Ii)限制我們黑名單上的用户上傳內容;以及(Iii)實施“通知和刪除”政策,使用户生成的內容有資格獲得安全港豁免。
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我們還積極針對侵犯我們內容權利的第三方平臺行使我們的權利,使用人機監控相結合的方式來檢測其他在線音樂平臺上未經授權使用受版權保護的內容。更具體地説:
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監控。利用我們先進的音頻指紋技術和海量數據庫,我們能夠持續篩選和識別中國第三方在線音樂娛樂平臺上展示的侵權內容。 |
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執行我們的權利。當我們的系統發現第三方平臺上的侵權使用我們的內容時,我們的系統會自動向我們的法律和版權保護部門生成一封警報電子郵件,該部門會立即向侵權平臺發送刪除通知,要求刪除侵權內容。下架通知後,我們的法律和版權保護部門將審查相關證據並啟動刪除程序,以確保侵權內容及時刪除,他們也可以向國家版權局和內容提供商投訴或提起法律訴訟。 |
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後續行動。一旦發出下架通知或啟動法律程序,我們的版權系統就會開始跟蹤相關平臺,檢查侵權內容是否已被及時刪除。 |
內容監控
我們致力於遵守有關通過互聯網提供內容的適用法律法規。我們利用我們的技術來實施程序,以監控並從我們的平臺刪除不適當或非法的內容。文本、圖像和視頻由我們的內容監控團隊進行篩選,並輔之以定期過濾我們平臺的系統。我們還採取了各種公開舉報渠道,識別和刪除非法或不適當的內容。我們的法律團隊還可能採取進一步行動,追究內容創作者對任何非法或不適當內容的責任。
我們專注於監控和篩選用户生成的內容。我們要求直播表演者和用户實名註冊才能將內容上傳到我們的平臺,並要求他們同意不違反任何第三方權利或任何適用的法律法規分發內容。特別是,我們使用人機篩選相結合的方式來監控我們平臺上提供的實時流媒體會話和在線卡拉OK表演。
由於我們平臺上顯示的大量內容,我們可能無法始終及時識別非法、不適當或可能被中國政府視為反感的內容。請參閲“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們平臺上提供的內容可能會受到中國政府的反對,這可能會使我們受到處罰和其他監管或行政行動。”
其他知識產權
除了我們音樂內容的版權外,其他知識產權對我們的業務也至關重要。我們依靠中國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。截至2018年12月31日,我們已申請註冊專利1969件,其中在國家知識產權局註冊的專利720件。其中一項專利被國家知識產權局認定為第十九屆中國專利獎。截至同一天,我們已經申請了2386件商標,其中1280件在國家知識產權局商標局註冊。我們還向中國著作權保護中心登記了311項軟件著作權。我們的“酷狗”(酷狗)商標已被北京市高級人民法院認定為馳名商標。
儘管我們努力保護自己不受侵犯或挪用我們的知識產權,但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權,侵犯我們的權利。如果針對我們的侵權索賠成功,或者我們未能或不能開發非侵權知識產權或及時許可被侵權或類似的知識產權,我們的業務可能會受到損害。見“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的業務和行業有關的風險-第三方對我們侵犯或以其他方式侵犯其知識產權的主張可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況”和“-未能保護我們的知識產權可能對我們的業務、經營結果和財務狀況造成重大損害”。
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技術和數據能力
技術
我們專注於不斷改進我們的技術,以提供卓越的用户體驗和提高我們的運營效率。多年來,我們一直在創新和改進我們的技術,以幫助用户發現和享受內容,並幫助藝術家找到他們的目標受眾,實現更大的價值。
我們有一個龐大的數據集,我們投入了大量的資源來分析數據,以便對我們的用户的音樂、娛樂和社交行為獲得有用的見解。我們相信,我們的技術將使我們能夠更好地理解和響應用户偏好,提供卓越的用户體驗,並進一步將我們的服務與競爭對手區分開來。
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搜索和發現引擎。我們通過強大的音樂搜索和發現引擎為用户提供個性化的音樂娛樂體驗。我們先進的算法提高了搜索結果的準確性和相關性。此外,我們還開發了各種用户功能,包括機器生成的播放列表和相關音樂內容的智能推薦,以提供高度個性化的音樂發現體驗。 |
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增強了用户體驗。我們提供各種音效來提升用户的收聽體驗。我們屢獲殊榮的專有音頻設置,如qq音樂超級音效、酷狗毒蛇音效和WeSing超級語音音頻設置,不僅為用户帶來了卓越的音質和一流的收聽體驗,還培育了一個龐大的、不斷增長的在線社區,供他們分享用户對我們音效的反饋。此外,我們還為在我們平臺上錄製視頻的用户提供各種特效和攝像頭濾鏡。我們專有的音樂識別技術允許我們的應用程序通過收聽一首曲目的樣本來識別歌曲。我們的技術還使我們的產品成為日常生活的一部分,例如我們的qq音樂跑步站推薦與慢跑者跑步節奏相匹配的音樂。 |
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內容監控。我們的技術在幫助我們的藝術家和唱片公司合作伙伴保護他們的版權和確保我們平臺的完整性方面也是必不可少的。例如,我們的視頻識別技術使我們能夠有效地監控直播中的內容違規行為和版權保護目的。我們還開發了一套有效的版權侵權監控系統,能夠檢測到其他音樂平臺或我們的用户可能侵犯版權的行為。 |
用户數據安全和隱私
我們相信數據安全對我們的業務運營至關重要,因為數據是我們競爭優勢的基礎。我們有內部規則和政策來管理我們如何使用和共享個人信息,並制定了協議、技術和系統,以確保此類信息不會被不當訪問或披露。用户在使用我們的產品之前必須確認用户協議的條款和條件,根據該協議,他們同意我們按照適用的法律法規收集、使用和披露他們的數據。
從內部策略的角度來看,我們限制對存儲用户和內部數據的服務器的訪問。我們也採用數據加密系統,以確保數據的安全存儲和傳輸,並防止任何未經授權的公眾或第三方以任何未經授權的方式訪問或使用我們的數據。此外,我們還對用户數據實施全面的數據屏蔽,以防範潛在的黑客攻擊或安全攻擊。
競爭
我們面臨着爭奪用户以及他們的時間和注意力的競爭,主要來自網易音樂和中國的其他在線音樂提供商。我們還面臨來自其他形式內容的在線提供的競爭,包括長短視頻、卡拉OK服務、直播、廣播服務、文學和其他在線服務提供商提供的遊戲。我們基於一系列因素競爭來吸引、吸引和留住用户,例如內容的多樣性、產品功能、社交功能、用户體驗質量、品牌知名度和聲譽。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財務、營銷或技術資源,這使他們能夠比我們更快地對技術創新或用户需求和偏好的變化做出反應,許可更有吸引力的內容,並比我們投入更多的資源用於產品的開發、推廣和銷售。關於與競爭有關的風險的討論,見“項目3.關鍵信息--3.D.風險因素--與我們的業務有關的風險--我們在一個競爭激烈的行業開展業務。如果我們不能成功競爭,我們可能會把市場份額拱手讓給競爭對手。
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保險
對於我們的設備和設施因火災、地震、洪水或任何其他災害造成的傷害、死亡或損失,我們不保留任何責任保險或財產保險。與中國的行業慣例一致,我們不保業務中斷險,也不保關鍵人壽險。
監管
我們在業務的多個方面均須遵守多項中國法律、規則及法規。以下為有關我們在中國境內業務及營運的主要中國法律及法規概要。
《外商投資條例》
中華人民共和國外商投資法
2019年3月15日,全國人大通過了《中華人民共和國外商投資法》,自2020年1月1日起施行。根據《中華人民共和國外商投資法》,中國將給予外商投資主體國民待遇,但經營國務院將公佈或批准的《負面清單》中規定的“限制”或“禁止”類別的行業的外商投資主體除外。
外商投資准入特別管理辦法(負面清單)(2018年版)
2018年6月28日,商務部和國家發展改革委聯合發佈並於2018年7月28日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2018年版)》,取代並部分廢止了規範外商投資准入的《外商投資產業指導目錄(2017年版)》。根據負面清單,外國投資者應避免投資負面清單中指定的任何禁止行業,外國投資者必須獲得進入負面清單中但未被歸類為“禁止”類別的其他行業的許可證。
我們是一家開曼羣島公司,我們在中國的業務性質主要是增值電信服務和網絡文化服務,這些服務是負面清單限制或禁止外國投資者進入的。我們通過可變利益實體(VIE)開展限制或禁止外國投資的業務。
電信增值業務和互聯網內容服務管理辦法
增值電信業務牌照
《中華人民共和國電信條例(2016年修訂本)》或《電信條例》於2000年9月25日由國務院公佈,最近一次修訂是在2016年2月6日,為中國的電信服務提供商提供了一個監管框架。根據《電信條例》的規定,中國的商業電信服務提供商應在開業前獲得工業和信息化部或其省級對應部門的經營許可證。
《電信條例》將中國境內的所有電信業務歸類為基本業務或增值業務。《電信業務目錄》作為《電信條例》的附件發佈,並於2003年2月21日和2015年12月28日更新,將增值電信業務進一步分為兩類:第一類增值電信業務和第二類增值電信業務。通過有線網絡、移動網絡或互聯網提供的信息服務屬於第二類增值電信服務。
根據工信部2009年3月1日公佈並於2017年7月3日修訂的《電信業務經營許可證辦法(2017年修訂版)》或《電信許可證辦法》,經批准的電信服務提供商應按照其增值電信業務許可證或增值税許可證中的規定開展業務。《電信許可辦法》進一步規定了增值税許可證的必備許可證類型,以及獲得此類許可證的資格和程序。
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根據國務院於2000年9月25日公佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法(2011年修訂本)》,商業性互聯網信息服務提供者,即向互聯網用户收費提供信息或服務的提供者,在中華人民共和國境內提供商業性互聯網內容服務前,應當取得具有互聯網信息服務經營範圍的VATS許可證,即《互聯網內容提供者許可證》或《互聯網內容提供商許可證》。
我們從事《電信條例》和《電信目錄》所界定的增值電信服務的業務活動。為遵守相關法律法規,廣州酷狗和北京酷我均持有有效的互聯網內容提供商許可證,而深圳騰訊音樂近日已提交了互聯網內容提供商許可證申請。見“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-中國的互聯網和音樂娛樂行業受到嚴格監管。我們未能獲得和保持必要的許可證或許可,或未能對政府政策、法律或法規的任何變化做出反應,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。“
對外商直接投資增值電信業務的限制
外商直接投資中國電信企業適用《外商投資電信企業管理規定(2016版)》,該規定於2001年12月11日公佈,2008年9月10日和2016年2月6日由國務院修訂。條例要求,中國境內的外商投資增值電信企業必須設立為中外合資企業,除少數情況外,外國投資者在合資企業中最多可獲得50%的股權。此外,根據該協議的定義,主要外國投資者必須在經營增值電信業務方面表現出良好的記錄和經驗。此外,符合這些要求的外國投資者必須獲得工信部和商務部或其授權的當地同行的批准,後者在批准時擁有相當大的自由裁量權。
2006年7月13日,信息產業部(原信息產業部)發佈了《關於加強增值電信業務外商投資管理的通知》,簡稱《信息產業部通知》。信息產業部通知禁止境內電信企業以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證,不得向境外投資者非法經營中國電信業務提供任何資源、場地、設施。此外,根據信息產業部通知,外商投資增值電信服務運營商使用的互聯網域名和註冊商標應合法歸該運營商(或其股東)所有。如果許可證持有人未能遵守信息產業部通知中的要求並糾正此類違規行為,信息產業部或其地方對應部門有權對此類許可證持有人採取措施,包括吊銷其增值税許可證。
關於利用互聯網傳播視聽節目的規定
2007年12月20日,信息產業部與國家新聞出版廣電總局聯合發佈了《網絡視聽節目服務管理規定》,自2008年1月31日起施行,並於2015年8月28日修訂。《音像節目規定》將互聯網音像節目服務定義為製作、編輯、整合音視頻節目,通過互聯網向公眾提供音視頻節目,向第三方提供音視頻節目上傳和傳輸服務。提供互聯網音視頻節目服務的實體必須獲得音視頻服務許可,或AVSP。除《視聽節目規定》生效前已按照當時有效的法律、法規規定取得《視聽節目許可證》外,申請本許可證的單位應為國有或國有控股單位。此外,外商投資企業不得從事上述服務。根據《音像節目規定》等有關法律法規的規定,提供網絡音像節目服務的單位提供的音像節目,不得含有違反中華人民共和國憲法基本原則、危害國家主權和國家安全、擾亂社會秩序、破壞社會穩定等違法內容和法律法規禁止的其他內容。已經播出的音像節目的完整拷貝,應當至少保留60天。作為網絡視聽節目的電影、電視節目和其他媒體內容,應當遵守廣播、電影、電視傳播節目的管理規定。提供網絡視聽節目相關服務的單位,對違法違規的視聽節目,應當立即下架,保留相關記錄,向有關部門報告,並落實其他監管要求。
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廣電總局於2017年3月10日公佈的網絡視聽節目服務類別,將網絡視聽節目分為四類:(一)第一類網絡視聽節目服務,以電臺、電視臺的形式開展;(二)第二類網絡視聽節目服務,包括(一)時政新聞視聽節目轉播服務;(二)藝術、娛樂、科技、財經、體育、教育等專業視聽節目的主持、採訪、報道、點評服務;(C)藝術、娛樂、技術、財經、體育、教育和其他專業音像節目的製作和播出服務;(D)網絡電影/戲劇的製作和播出服務;(E)電影、電視劇和動畫片的集播服務;(F)藝術、娛樂、技術、財經、體育、教育和其他專業音像節目的集播服務;(G)共同社會組織的文化活動、體育賽事或其他組織活動的現場視聽廣播服務;(三)第三類互聯網音像節目服務,包括(A)在線音像內容的聚合服務;(B)互聯網用户上傳的音像節目的轉播服務;(四)第四類互聯網音像節目服務,包括(A)廣播或電視節目頻道的轉播;(B)互聯網音像節目頻道的轉播。
2016年5月27日,廣電總局發佈了《關於實施移動互聯網視聽節目服務審批有關問題的通知》,簡稱《關於實施移動互聯網視聽節目核準工作有關問題的通知》。《移動視聽節目通知》規定,移動互聯網視聽節目服務應視為互聯網視聽節目服務的一種。經批准提供移動互聯網音視頻節目服務的單位,可以使用移動WAP網站或移動應用程序提供音視頻節目服務,但其經營的節目類型應當在其主管部門規定的許可範圍內,並向廣電總局備案。
2016年11月4日,國家互聯網信息辦公室發佈了《網絡直播服務管理條例》,簡稱《網絡直播條例》,並於2016年12月1日起施行。根據網絡直播規定,網絡直播服務提供者和網絡直播發布者提供互聯網新聞信息服務,必須獲得提供互聯網新聞信息服務的相關許可證,並只能在其AVSP範圍內開展互聯網新聞信息服務。所有在線直播服務提供商(無論是否提供互聯網新聞信息)都必須採取某些行動來運營其服務,包括建立監控直播內容的平臺。
廣州酷狗和北京酷我各持有有效的AVSP。由於其AVSP不包括提供移動互聯網音視頻節目服務的範圍,廣州酷狗已提交申請,北京酷我計劃更新各自的AVSP以解決這一問題。深圳騰訊音樂可能會被要求獲得AVSP。見“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-中國的互聯網和音樂娛樂行業受到嚴格監管。我們未能獲得和保持必要的許可證或許可,或未能對政府政策、法律或法規的任何變化做出反應,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
廣播電視節目製作經營條例
2004年7月19日,廣電總局公佈了《廣播電視節目生產經營管理條例》,自2004年8月20日起施行,2015年8月28日修訂。根據《廣播電視節目管理條例》,從事廣播電視節目製作的單位,必須取得廣電總局或者省級廣播電視節目製作經營許可證。許可證持有人必須嚴格按照許可證規定的核定範圍開展經營活動。
廣州酷狗和北京酷我均持有《廣播電視節目管理條例》規定的有效《廣播電視節目製作經營許可證》。
關於網上發佈的規定
中國的出版活動主要由廣電總局監督管理。2016年2月4日,廣電總局和工信部聯合發佈了《網絡出版服務管理條例》,簡稱《網絡出版條例》,並於2016年3月10日起施行。《在線出版條例》將“在線出版物”定義為經編輯、製作或加工後出版並通過互聯網提供給公眾的數字作品,包括(A)圖片、地圖、遊戲和漫畫等原創數字作品;(B)內容與在線發佈之前通常在書籍、報紙、期刊、音像製品和電子出版物等線下媒體上發表的內容類型一致的數字作品;(C)通過選擇、編排和彙編其他類型的數字作品而彙編的在線數據庫形式的數字作品;(D)廣電總局認定的其他類型的數字作品。此外,外商投資企業不得從事上述服務。根據《網絡出版條例》,通過互聯網發佈網絡出版物的互聯網經營者必須獲得廣電總局的《網絡出版服務許可證》。
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廣州酷狗、北京酷我和騰訊音樂深圳分別計劃申請在線出版服務許可證。
關於網絡文化活動的規定
根據文化部於2011年2月17日發佈並於2017年12月15日修訂的《網絡文化暫行管理規定》,網絡文化活動包括:(一)網絡文化產品(網絡音樂、網絡遊戲、網絡表演、文化產品等)的生產、複製、進口、發行、播出,並複製到互聯網上傳播;(二)在互聯網上發行、出版文化產品;(三)展覽、比賽等與網絡文化產品有關的活動。《網絡文化規定》進一步將網絡文化活動分為商業性網絡文化活動和非商業性網絡文化活動。從事商業性網絡文化活動的單位必須向有關部門申請網絡文化經營許可證,非商業性文化單位只需在成立之日起60日內向有關文化行政管理部門報告。未經批准從事商業性網絡文化活動的,文化行政主管部門或其他有關政府可以責令其停止經營網絡文化活動,並處以行政警告、3萬元以下罰款等處罰。此外,除網絡音樂外,外商投資企業不得從事上述服務。目前,廣州酷狗、北京酷我、深圳騰訊音樂、深圳極致音樂均持有有效的網絡文化經營許可證。
關於虛擬貨幣的規定
2007年1月25日,公安部、文化部、工信部、新聞出版總署聯合發佈了關於網絡賭博的通知,對虛擬貨幣的發行和使用產生了影響。為打擊涉及網上賭博的網絡遊戲,同時針對虛擬貨幣可能被用於洗錢或非法交易的擔憂,通知(A)禁止網絡遊戲運營商在遊戲輸贏方面以虛擬貨幣形式收取佣金;(B)要求網絡遊戲運營商限制在猜謎和投注遊戲中使用虛擬貨幣;(C)禁止將虛擬貨幣轉換為真實貨幣或財產;以及(D)禁止讓遊戲玩家向其他玩家轉移虛擬貨幣的服務。為遵守通知中禁止將虛擬貨幣兑換成真實貨幣或財產的相關條款,在網絡音樂和娛樂方面,我們的虛擬貨幣目前只能由用户使用兑換成虛擬物品,用於表示對錶演者的支持或獲得渠道中的特權和特殊功能,這些渠道的性質是服務,而不是“真實貨幣或財產”。一旦虛擬貨幣被用户兑換成虛擬物品或相關的特權服務,兑換交易就完成了,我們立即在內部系統中取消該虛擬物品。
2007年2月,中國14個監管部門聯合發佈通知,進一步加強對網吧和網絡遊戲的監管。根據通知,人民中國銀行有權管理虛擬貨幣,包括:(A)對網絡遊戲經營者可發行的虛擬貨幣總量和個人可購買的虛擬貨幣金額進行限制;(B)規定網絡遊戲經營者發行的虛擬貨幣只能用於購買網絡遊戲內的虛擬產品和服務,不得用於購買有形或實物產品;(C)要求虛擬貨幣的贖回價格不得超過各自的原始購買價格;(D)禁止虛擬貨幣交易。
2009年6月4日,文化部、商務部聯合發佈了《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》,簡稱《虛擬貨幣通知》。《虛擬貨幣通知》要求,(A)發行網絡遊戲虛擬貨幣(以預付卡或預付費、預付卡積分的形式),或者(B)提供網絡遊戲虛擬貨幣交易服務的,須通過文化部省級分支機構申請批准。禁止為網絡遊戲發行虛擬貨幣的企業提供虛擬貨幣交易服務,反之亦然。任何未能提交文化部批准的必要申請的公司都將受到制裁,包括但不限於強制性糾正行動和罰款。
根據《虛擬貨幣通知》,網絡遊戲虛擬貨幣交易服務商是指在遊戲用户中提供網絡遊戲虛擬遊戲交易相關平臺服務的企業。《虛擬貨幣通知》進一步要求,網絡遊戲虛擬貨幣交易服務提供商必須遵守商務部發布的相關電子商務規定。根據商務部2007年3月6日發佈的《關於網上交易的指導意見(暫行)》,網上平臺服務是指通過服務提供商運營的計算機信息系統向網上買賣雙方提供的交易服務。《虛擬貨幣通告》規定了企業可以發行的虛擬貨幣數量、用户記錄的保留期、虛擬貨幣的功能以及在線服務終止時未使用的虛擬貨幣的退還等。禁止網絡遊戲經營者通過彩票、博彩、彩票等隨機抽取方式向玩家分發虛擬物品或虛擬貨幣,
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玩家直接支付現金或虛擬貨幣。遊戲運營商被禁止以除購買法定貨幣以外的任何方式向遊戲玩家發行虛擬貨幣。任何提供網絡遊戲虛擬貨幣交易服務的企業,都必須採取技術措施,限制網絡遊戲虛擬貨幣在不同遊戲玩家的賬户之間轉移。此外,2010年6月頒佈並於2017年12月修訂的《網絡遊戲暫行管理辦法》或《網絡遊戲管理辦法》進一步規定,(一)虛擬貨幣只能用於購買發行貨幣的網絡服務提供者提供的服務和產品;(二)發行虛擬貨幣的目的不得惡意侵佔用户的預付款;(三)網絡遊戲玩家購買記錄的存儲期限不得少於180天;(四)虛擬貨幣的種類、價格和總額應向省級文化行政部門備案。《網絡遊戲管理辦法》規定,虛擬貨幣服務提供者不得向未成年人或未取得必要批准或備案的網絡遊戲提供虛擬貨幣交易服務,且此類提供者應為其用户保存交易記錄、會計記錄和其他相關信息至少180天。2016年12月1日,文化部發布《關於規範網絡遊戲運營加強事中事後監管的通知》,重申並出台了一系列規範網絡遊戲運營的監管要求,包括明確網絡遊戲運營和運營商、虛擬物品規則、隨機事件規則、用户保護措施,並重申文化部的審批和備案要求。
廣州酷狗和北京酷我都持有有效的在線文化經營許可證,涵蓋虛擬貨幣的發行。我們在我們的平臺上向用户發行不同的虛擬貨幣和預付代幣,讓他們購買各種虛擬禮物,用於直播或網絡遊戲平臺;但我們的服務不構成虛擬貨幣交易服務,因為用户之間不能進行虛擬貨幣的轉移或交易。
關於網絡音樂的規定
2006年11月20日,文化部發布了《文化部關於網絡音樂發展管理的若干意見》,即《網絡音樂意見》,並於當日起施行。《網絡音樂意見》規定,互聯網音樂服務提供者必須獲得網絡文化經營許可證。2015年10月23日,文化部發布了《關於進一步加強和改進網絡音樂內容管理的通知》,自2016年1月1日起施行,其中規定,網絡文化經營主體應當每季度向全國管理平臺報告其自我監督活動的詳細情況。
2010年和2011年,文化部大幅加強了對網絡音樂產品的監管,發佈了一系列關於網絡音樂產業的通知,如2010年發佈了《關於規範網絡音樂產品市場秩序整治網絡音樂網站違法行為的通知》和《關於查處非法網絡音樂網站的通知》。此外,文化部發布了《關於清理非法網絡音樂產品的通知》,明確有下列行為之一的單位將受到文化部的相關處罰或處分:(一)未取得相應資質提供網絡音樂產品或相關服務的;(二)進口未經文化部審查的網絡音樂產品;(三)提供未經文化部備案的國內開發的網絡音樂產品的。
2015年7月8日,國家版權局發佈《關於停止網絡音樂服務商傳播未經授權音樂產品的通知》,要求(一)2015年7月31日前下架網絡音樂服務商平臺上所有未經授權的音樂產品;(二)國家版權局對2015年7月31日後繼續傳播未經授權音樂產品的網絡音樂服務商進行查處。
關於商業性表演的規定
《營業性演出管理條例(2016版)》由國務院公佈,自2016年2月6日起施行。根據本規定,文化藝術表演團體合法從事商業性演出,應當有與其演出業務相適應的專職表演者和設備,並報縣級人民政府文化行政部門批准。演出經紀機構合法經營經營性演出,應當有三名以上專職演出經紀人和相關業務經費,並向省、自治區、直轄市人民政府文化行政部門提出申請。文化行政主管部門應當自收到申請之日起20日內作出是否批准的決定,批准後發給演出許可證。未經批准從事經營性演出活動的,除責令停止外,還可以給予處罰。可以沒收演出器材和違法所得,並處違法所得8倍以上10倍以下的罰款。沒有違法所得或者違法所得不足1萬元的,處以5萬元以上10萬元以下的罰款。目前,廣州酷狗和北京酷我都持有有效的商業演出許可證。
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網絡廣告服務條例
2015年4月24日,全國人民代表大會常務委員會制定了修訂後的《中華人民共和國廣告法》,自2015年9月1日起施行,並於2018年10月26日進一步修改。廣告法增加了廣告服務提供者的潛在法律責任,並加強了對虛假廣告的監管。廣告法“規定了廣告的某些內容要求,除其他外,包括禁止虛假或誤導性內容、最高級措辭、破壞社會穩定的內容或涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容。
2016年7月4日,國家工商行政管理總局(現為國家市場監管總局)發佈了《網絡廣告管理暫行辦法》,並於2016年9月1日起施行。廣告法和工商行政管理總局暫行辦法要求,網絡廣告不得影響用户正常使用互聯網,互聯網彈窗美國存托股份必須在顯著位置掛上關閉標誌,並確保彈窗一鍵關閉。國家工商行政管理總局暫行辦法規定,所有網絡廣告必須標明廣告,以便消費者將其與非廣告信息區分開來。此外,國家工商行政管理總局暫行辦法要求,除其他事項外,贊助搜索廣告應與正常的搜索結果顯著區分,禁止未經接收者許可通過電子郵件發送廣告或廣告鏈接,或以欺騙性方式誘導互聯網用户點擊廣告。
《互聯網安全條例》
2000年12月28日,全國人民代表大會常務委員會制定了2009年8月27日修訂的《關於保護互聯網安全的決定》,其中規定,通過互聯網進行的下列活動將受到刑事處罰:(一)不正當進入涉及國家事務、國防事務、尖端科學技術的計算機信息網絡;(二)以煽動顛覆國家政權為目的,利用互聯網傳播謠言、誹謗或者其他有害信息;(三)通過互聯網竊取、泄露國家祕密、情報或者軍事祕密的;(D)散佈虛假或不適當的商業信息;或(E)侵犯知識產權。公安部於1997年12月16日發佈了《計算機信息網絡國際連接安全保護管理辦法》,並於2011年1月8日對其進行了修訂,禁止利用互聯網泄露國家祕密或傳播不穩定的社會內容。
2005年12月13日,公安部發布了《互聯網安全保護技術措施規定》,要求互聯網服務提供商應具有至少60天的記錄備份功能。此外,互聯網服務提供者還應(A)制定技術措施,記錄和保存用户註冊的信息;(B)記錄和保存用户申請的互聯網網址和互聯網網址的對應關係;(C)記錄和跟蹤網絡操作,並具有安全審計功能。
2010年1月21日,工信部頒佈了《通信網絡安全保護管理辦法》,要求包括電信服務提供商和互聯網域名服務提供商在內的所有通信網絡運營商將自己的通信網絡劃分為單位。單位類別應當按照對國家安全、經濟運行、社會秩序和公共利益的損害程度進行分類。此外,通信網絡運營商必須向工信部或地方同行備案其通信網絡的劃分和評級。通信網絡運營商違反本辦法的,工信部或者地方有關部門可以責令改正,未及時整改的,處以3萬元以下的罰款。
《隱私保護條例》
2011年12月29日,工信部頒佈了《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》,禁止互聯網信息服務提供者未經事先同意收集任何用户的個人信息。互聯網信息服務提供者應當明確告知用户收集、處理個人信息的方式、內容範圍和目的。此外,互聯網信息服務提供者應當妥善保存用户的個人信息,如果保存的用户個人信息被泄露或者可能被泄露,互聯網信息服務提供者應當立即採取補救措施,並向電信監管部門報告重大泄露情況。
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2012年12月28日,全國人大常委會公佈的《關於加強網絡信息保護的決定》強調,要保護包含個人身份信息和其他私人數據的電子信息。該決定要求互聯網服務提供商制定和公佈有關收集和使用電子個人信息的政策,並採取必要措施確保信息安全,防止泄露、損壞或丟失。
2013年7月,工信部頒佈了《電信和互聯網用户個人信息保護條例》或《網絡信息保護條例》,自2013年9月1日起施行,以加強和加強對用户互聯網信息安全和隱私的法律保護。《網絡信息保護條例》要求,互聯網運營商要採取多種措施,確保用户信息的隱私和機密性。
根據2015年8月29日全國人民代表大會常務委員會發佈的自2015年11月1日起施行的《中華人民共和國刑法修正案第九條》,互聯網服務提供者未履行適用法律規定的與互聯網信息安全有關的義務,拒不採取糾正措施的,將對下列行為追究刑事責任:(一)大規模傳播非法信息;(二)因泄露用户個人信息造成嚴重後果的;(三)嚴重喪失犯罪活動證據的;或(四)其他嚴重情況,任何個人或實體(A)非法向他人出售或提供個人信息,或(B)竊取或非法獲取任何個人信息,將在嚴重情況下追究刑事責任。
2016年11月7日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國網絡安全法》,自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》,網絡運營者應當按照網絡安全等級保護制度的要求履行網絡安全義務,包括:(A)制定內部安全管理制度和操作規程,確定網絡安全責任人,落實網絡安全保護責任;(B)採取技術措施,防止計算機病毒、網絡攻擊、網絡入侵和其他危害網絡安全的行為;(C)採取技術措施,監測和記錄網絡運行狀況和網絡安全事件;(D)採取數據分類、重要數據備份和加密等措施;(E)法律、行政法規規定的其他義務。此外,網絡運營者收集和使用個人信息應遵循合法性原則,披露其收集和使用數據的規則,明確收集和使用信息的目的、手段和範圍,並徵得收集數據的人的同意。
2019年1月23日,中央網信辦等三部門聯合印發《關於糾正通過APP非法收集使用個人信息專項行動的通知》。根據這份2019年通知,(I)禁止APP運營商收集與其提供的服務無關的任何個人信息;(Ii)信息收集和使用政策應以簡單明確的方式呈現,該政策應得到用户自願同意;(Iii)不應通過以默認或捆綁條款脅迫用户或將同意作為服務條件來獲得用户授權。違反這些規定的APP運營商可以被當局責令在給定的時間內改正其違規行為,被公開舉報,甚至退出運營或吊銷其營業執照或經營許可證。此外,發佈通知的當局誓言在2019年1月至2019年12月期間開展糾正通過APP非法收集和使用個人信息的行動。
互聯網侵犯知識產權的規定
2009年12月26日全國人民代表大會常務委員會通過並於2010年7月1日起施行的《中華人民共和國侵權責任法》規定:(一)網絡服務提供者提供網絡服務的侵權行為應當承擔責任;(二)網絡用户利用網絡服務提供者提供的網絡服務實施侵權行為的,被侵權人有權要求該網絡服務提供者採取必要的措施,包括及時刪除、屏蔽、切斷侵權內容的訪問。網絡服務提供者收到侵權通知後,未及時採取必要措施的,應當與有關網絡用户承擔連帶責任,賠償因網絡服務提供者採取適當措施本不應當承擔的損害賠償責任;(3)網絡服務提供者明知網絡用户侵犯了第三人的民事權益,未採取必要措施的,應當與網絡用户承擔連帶責任。
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《知識產權條例》
版權所有
中國製定了與著作權保護有關的各種法律法規。中國也是一些主要國際版權保護公約的簽署國,並於2001年12月加入世界貿易組織後,成為《伯爾尼保護文學藝術作品公約》、1992年10月《世界版權公約》和《與貿易有關的知識產權協定》的成員。
1990年通過並於2001年和2010年修訂的《中華人民共和國著作權法》或2002年通過並於2011年和2013年修訂的《著作權法》及其實施條例規定,中國公民、法人或其他組織無論是否出版其作品,包括音樂作品,都將享有著作權。版權一般授予作者,如果作品是租來的,則授予作者的僱主。著作權人享有人身權利和經濟權利。著作權人的人身權利包括髮表作品的權利、被命名為作品作者的權利、修改作品的權利和保持作品完整的權利;著作權人的經濟權利包括但不限於複製權、發行權、表演權、信息網絡傳播權等。此外,表演者的表演權、出版者的出版物設計權、製作人的視頻或者音頻作品的製作權、廣播或者電視臺的廣播或者電視節目的權利都屬於著作權法的相關權益,受著作權法的保護。對於一件音樂作品,它可能涉及詞作者和作曲家的版權,在本年報其他地方統稱為“音樂出版權”,以及唱片製作人和表演者與版權有關的利益,在本年報其他地方統稱為“音樂錄製權”。
著作權人可以許可他人行使或者轉讓其作品附帶的全部或者部分經濟權利。許可證可以在排他性或非排他性的基礎上製作。除少數例外情況外,獨家許可或版權轉讓應在書面合同中予以證明。
根據《著作權法》及其實施條例,著作權侵權人應當承擔停止侵權行為、向著作權人賠禮道歉、賠償著作權人損害賠償金等民事責任。損害賠償金應當根據侵權人的實際損失或者收益計算。
國家版權局於1994年12月31日發佈了《作品自願登記暫行辦法》,自1995年1月1日起施行,規定了由國家版權局和地方版權局管理的自願登記制度。
2002年2月20日,國務院公佈了《計算機軟件著作權登記辦法》,對軟件著作權登記、軟件著作權專有許可合同和轉讓協議進行了規範。國家版權局管理軟件著作權登記,中國著作權保護中心指定為軟件登記機關。中國著作權保護中心對同時符合《軟件著作權管理辦法》和《計算機軟件保護條例(2013版)》要求的計算機軟件著作權申請人頒發登記證書。
國家版權局和工信部於2005年4月29日聯合發佈並於2005年5月30日起施行的《互聯網著作權行政保護辦法》規定,互聯網內容服務提供者收到合法著作權人的侵權通知後,必須立即採取移除或者禁止訪問侵權內容的補救措施。如果互聯網內容服務提供商在收到損害公共利益的侵權通知後故意傳播侵權內容或未採取補救行動,該互聯網內容服務提供商可能受到行政處罰,包括責令停止侵權活動、沒收從侵權活動中獲得的所有收入或支付罰款。
2006年5月18日,國務院公佈了經2013年修訂的《信息網絡傳播權保護條例》。根據本條例,書面作品或音頻或視頻記錄的網絡傳播權的所有人,如果認為互聯網服務提供商提供的信息存儲、搜索或鏈接服務侵犯了他或她的權利,可以要求該互聯網服務提供商刪除或斷開與此類作品或記錄的鏈接。
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國家版權局
著作權法規定,著作權或者與著作權有關的權利人可以授權著作權集體管理組織行使其著作權或者與著作權有關的權利。經授權,著作權集體管理組織有權以自己的名義為著作權或者與著作權有關的權利人行使著作權或者與著作權有關的權利,並作為當事人參加有關著作權或者與著作權有關的訴訟或者仲裁。2013年12月7日,國務院頒佈了《著作權集體管理條例》,或稱《集體管理條例(2013年修訂版)》。《集體管理條例》明確,集體著作權管理組織可以(一)與著作權或與著作權有關的權利的使用者訂立許可協議,(二)向使用者收取使用費,(三)向著作權或與著作權有關的權利人支付使用費,(四)參加與著作權或與著作權有關的權利的法庭或仲裁程序。根據《集體管理條例》的規定,著作權法規定的表演權、攝影權、廣播權、出租權、信息網絡傳播權、複製權等權利人難以有效行使的權利,可以由著作權集體管理機構集體管理。外國人、無國籍人可以通過與中國境內的集體著作權管理組織有相互代理合同的境外集體著作權管理組織,授權中國境內的集體著作權管理組織管理中國境內的著作權或與著作權有關的權利。前項互認合同,是指中國境內著作權集體管理機構與境外同行相互授權,在各自國家或者地區內進行著作權集體管理的合同。1992年,國家版權局和中國音樂家協會共同成立了中國音樂著作權學會。
商標
根據1982年通過並於1993年、2001年及2013年修訂的《中華人民共和國商標法》,以及國務院於2002年通過並於2014年修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》,註冊商標的有效期為十年,可根據商標所有人的請求連續續展十年。商標許可協議必須向商標局備案。構成侵犯註冊商標專用權的行為包括但不限於:未經商標註冊人許可,在同一或類似商品上使用與註冊商標相同或相似的商標,銷售侵犯註冊商標專用權的商品等。根據《中華人民共和國商標法》,有上述行為之一的,責令侵權人立即停止侵權,可以處以罰款;假冒商品將被沒收。侵權方還可以對權利人的損害賠償負責,損害賠償金將等於侵權方獲得的收益或權利人因侵權而遭受的損失,包括權利人為停止侵權而發生的合理費用。
專利
在中國,國務院專利行政部門負責專利管理,統一受理和審批專利申請。1984年,全國人民代表大會通過了《中華人民共和國專利法》,並分別於1992年、2000年和2008年進行了修訂。此外,國務院於2001年頒佈了專利法實施細則,分別於2002年和2010年進行了修訂,要求可申請專利的發明和實用新型必須符合新穎性、創造性和實用性三個條件,外觀設計必須與現有外觀設計或其組合有明顯不同。不得為科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種或通過核轉化獲得的物質授予專利。一項發明專利的有效期為二十年,一項實用新型或者外觀設計的專利有效期為十年,自申請日起計算。除非在法律明確規定的某些情況下,任何第三方用户必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用專利,否則使用將構成對專利權人權利的侵犯。
域名
在中國,中國互聯網域名的管理主要由工信部監管,由中國互聯網絡信息中心(CNNIC)監督。2017年8月24日,工信部發布了《互聯網域名管理辦法》,自2017年11月1日起施行,取代了工信部2004年11月5日發佈的《中國互聯網域名管理辦法》,對申請者採用先備案的方式分配域名,並規定由工信部對全國域名服務進行監管,公開中國的域名制度。2012年5月28日,CNNIC發佈通知,授權CNNIC認可的域名爭議解決機構對相關爭議進行裁決。2018年1月1日,
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工信部發布的《關於規範利用域名提供互聯網信息服務的通知》正式施行,其中規定,互聯網接入服務提供者應當按照《中華人民共和國反恐怖主義法》和《中華人民共和國網絡安全法》的要求,對互聯網信息服務提供者進行身份認證,互聯網接入服務提供者不得為未提供真實身份信息的人員提供接入服務。
《税收條例》
企業所得税
2007年3月16日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國企業所得税法》,並於2017年2月24日和2018年12月29日進行了修訂;2007年12月6日,國務院制定了《中華人民共和國企業所得税法實施條例》,或統稱為《中華人民共和國企業所得税法》。根據《中國企業所得税法》,居民企業和非居民企業均須在中國納税。居民企業是指在中國境內按照中國法律設立的企業,或者按照外國法律設立但實際上在中國境內受控的企業。非居民企業是指根據外國法律組建並在中國境外進行實際管理,但在中國境內設立了機構或場所,或沒有該等機構或場所但在中國境內產生收入的企業。根據《中華人民共和國企業所得税法》及相關實施細則,統一適用25%的企業所得税税率。然而,如果非居民企業未在中國境內設立常設機構或場所,或已在中國境內設立常設機構或場所,但在中國境內取得的有關收入與其設立的機構或場所之間並無實際關係,則其來自中國境內的所得按10%的税率徵收企業所得税。
根據《中華人民共和國企業所得税法》,高新技術企業的企業所得税税率為15%。根據2008年1月1日生效並於2016年1月29日修訂的《非關税壁壘企業認定管理辦法》,每一家被認定為非關税壁壘企業的實體,其非關税壁壘地位如果在此期間連續符合非關税壁壘企業的資格,其非關税壁壘地位的有效期為三年。廣州酷狗、北京酷我、廣州繁星娛樂信息技術有限公司均被認定為HNTE。根據《中華人民共和國企業所得税法》,符合軟件企業或軟件企業資格的實體有權自盈利年度起頭兩年免徵所得税,並在未來三年減半企業所得税税率。Yelion Online和騰訊音樂娛樂科技(深圳)有限公司均被評為SE資格。
增值税
《中華人民共和國增值税暫行條例》於1993年12月13日由國務院公佈,1994年1月1日起施行,2008年11月10日修訂,2009年1月1日施行,2016年2月6日、2017年11月19日進一步修訂。《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》於1993年12月25日由財政部公佈,並於2008年12月15日和2011年10月28日修訂,或統稱為《增值税法》。2017年11月19日,國務院發佈《關於廢止修改的命令》或第691號令。根據增值税法令第691號法令,所有在中國境內從事貨物銷售、提供加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人都是增值税的納税人。一般適用的增值税税率簡化為17%、11%和6%,適用於小規模納税人的增值税税率為3%。
2018年4月4日,財政部、國家税務總局聯合印發通知,將貨物銷售增值税税率由17%降至16%。2019年3月20日,國家税務總局等兩部門將貨物銷售税率由16%進一步調整為13%,自2019年4月1日起施行。
截至本年報日期,我們的中國子公司和合並關聯實體一般需繳納3%、6%或13%的增值税税率(2019年4月1日之前為16%)。
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股息預提税金
中國企業所得税法規定,自2008年1月1日起,向非中國居民投資者申報的股息,如在中國沒有設立機構或營業地點,或在中國設有該等機構或營業地點,但有關收入與該公司的設立或營業地點並無有效關連,只要該等股息來自中國境內,則通常適用10%的企業所得税税率。
根據中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税及防止偷漏税的安排,或雙重避税安排及其他適用的中國法律,如中國主管税務機關認定香港居民企業已符合該雙重避税安排及其他適用法律的有關條件及要求,香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%預扣税可減至5%。然而,根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税務條約分紅規定若干問題的通知》或國家税務總局於2009年2月20日發佈的第81號通知,如果中國有關税務機關酌情認定,公司受益於主要由税收驅動的結構或安排而導致的所得税税率下降,中國税務機關可以調整優惠税收待遇。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈的自2018年4月1日起施行的《關於税收條約中關於“受益所有人”若干問題的通知“,在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費有關的税收處理方面的”受益所有人“地位時,包括但不限於,申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付其收入的50%以上,申請人經營的業務是否構成實際商業活動,而税收條約的對手國或地區是否不對相關所得徵税或給予免税或極低税率徵税,將予以考慮,並將根據具體案件的實際情況進行分析。本通知進一步規定,申請人擬證明其為“受益所有人”身份的,應按照《關於印發非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法》的公告,向有關税務部門提交相關文件。
間接轉讓税
2015年2月3日,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知》,即《國家税務總局第7號通知》。根據國家税務總局第7號通知,非中國居民企業間接轉讓資產,包括中國居民企業的股權,如果這種安排沒有合理的商業目的,並且是為了逃避繳納中國企業所得税而建立的,可以重新定性並視為直接轉讓中國應納税資產。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時,須考慮的因素包括(但不限於)有關離岸企業的股權主要價值是否直接或間接源自中國的應税資產;有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資組成,或其收入是否主要來自中國;以及離岸企業及其直接或間接持有中國應課税資產的附屬公司是否具有真正的商業性質,這從其實際職能和風險敞口可見一斑。根據SAT第7號通知,付款人未代扣代繳税款的,轉讓人應在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。星期六通告7不適用於投資者透過公共證券交易所出售股份的交易,而該等股份是在公共證券交易所收購的。2017年10月17日,國家統計局發佈了《關於非中國居民企業所得税代扣代繳問題的通知》,即第37號通知,對非居民企業代扣代繳税款的計算、申報和繳納義務等相關實施細則作了進一步闡述。儘管如此,關於SAT通告7的解釋和應用仍然存在不確定性。SAT通告7可能由税務機關決定適用於我們的離岸交易或股票銷售,或涉及非居民企業(轉讓方)的離岸子公司的交易或出售。
中國居民離岸投資外匯登記管理規定
總則
中國外匯管理的核心規定是1996年國務院頒佈並於2008年8月修訂的《中華人民共和國外匯管理條例》或《外匯管理條例》。根據《外匯管理條例》,利潤分配、貿易和服務相關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付,而無需外匯局事先批准,並符合某些程序要求。相比之下,將人民幣兑換成其他貨幣及將兑換後的外幣匯出中國境外以支付資本開支(例如償還外幣貸款或外幣)須透過資本項目或外幣匯入中國,例如向我們中國附屬公司增資或外幣貸款,則須事先獲得有關政府當局的批准或向有關政府機關登記。
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根據2012年11月19日外管局發佈的《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》或外管局於2012年12月17日起施行並於2015年5月4日和2018年10月10日進一步修訂的《關於進一步完善和調整對外直接投資外匯管理政策的通知》,開立各種專用外匯賬户,如開立預設立費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户,外國投資者在中國境內的人民幣收益再投資,外商投資企業向外國股東匯出外匯利潤和股息,均不再需要外匯局批准或核實,同一實體的多個資本賬户可能會在不同的省份開立,這在以前是不可能的。
2015年2月,外管局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資適用政策的通知》,即《外管局第13號通知》,並於2015年6月1日起施行。外匯局第13號通知取消外商直接投資和境外直接投資外匯登記的行政審批要求,簡化涉外登記手續,外商直接投資和境外直接投資外匯登記由外匯主管部門指定的銀行辦理,而不是外匯局及其分支機構。
2015年3月30日,外管局發佈並於2015年6月1日起施行的《關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》,允許外商投資企業在經營範圍內根據經營實際需要酌情結匯,並規定了外商投資企業使用外幣資本折算人民幣進行股權投資的程序。
2017年1月,外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》,其中對境內機構向境外機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施,包括:(1)在真實交易的原則下,銀行應核對董事會利潤分配決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表;(2)境內機構應在匯出利潤前對前幾年的虧損進行收入核算。此外,根據外匯局通知3,境內機構在完成對外投資登記手續時,應詳細説明資金來源和使用安排,並提供董事會決議、合同等證明。
離岸投資
2014年7月4日起施行的《國家外匯局關於境內居民境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(以下簡稱《第37號通知》)規範了境內居民或實體利用特殊目的載體(SPV)尋求境外投融資或進行中國往返投資的外匯事宜。根據第37號通函,特殊目的機構是指中國居民直接設立或間接控制的離岸企業,目的是尋求離岸股權融資或進行境外投資,利用合法的境內或境外資產或權益進行境外投資;而“往返投資”是指中國居民或實體通過特殊目的機構對中國進行的直接投資,即成立外商投資企業,以獲得所有權、控制權和經營權。國家外匯局第37號通知要求,中國居民或實體在向特殊目的機構出資之前,必須向當地外管局分支機構登記。
根據外管局通函第13條,中國居民或實體可就其設立特殊目的機構向合資格銀行而非外管局或其本地分行登記。
如果離岸公司的資本發生重大變化,例如基本信息(包括該中國居民的變更、SPV的名稱和經營期限的變更)、投資額的增減、股份的轉讓或交換、或合併或分立,也需要該中國居民修改註冊或隨後向合格銀行備案。若未能遵守外管局第37號通函及第13號外管局通函所載的登記程序,對透過往返投資設立的外商投資企業的控制人作出失實陳述或未能披露,可能會導致相關在岸公司的外匯活動被禁止,包括向其離岸母公司或聯營公司支付股息及其他分派,並可能根據中國外匯管理條例對相關中國居民施加懲罰。
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員工股票激勵計劃
外管局於2012年發佈了《外匯局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《外匯局第7號通知》。根據外管局通告7,參與境外上市公司任何股權激勵計劃的員工、董事、監事及其他高級管理人員,如連續在中國居住滿一年,且為中國公民或非中國公民,除少數例外情況外,須通過可能是該等海外上市公司在中國的附屬公司的境內合格代理人向外滙局或其當地分支機構登記,並完成有關股權激勵計劃的其他手續。此外,如果股權激勵計劃、中國代理人或其他重大變化發生重大變化,中國代理人應修訂股權激勵計劃的外匯局登記。中國代理人必須代表這些有權行使員工股票期權的個人,向外滙局或其當地分支機構申請與這些個人行使員工股票期權有關的年度外幣支付額度。個人出售境外上市公司股票和分紅所得外匯收入及其他收入,應全部匯入由境外上市公司中國子公司或中國代理人開立管理的中國外幣集體賬户,然後再分配給該個人。
本公司及本公司高管及其他僱員如為中國公民或非中國公民,連續在中國居住不少於一年並獲頒獎,均受本條例規限。如果我們的中國期權持有人或受限股東未能完成他們的安全登記,我們和這些員工可能會受到罰款和其他法律制裁。
此外,國家税務總局還發布了關於員工股票期權和限售股的若干通知。根據該等通知,在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份,將須繳納中國個人所得税。我們的中國子公司須向有關税務機關提交有關員工購股權或限售股份的文件,並預扣行使購股權或購買限售股份的員工的個人所得税。若員工未按有關法律法規繳納所得税或中國子公司未按照相關法律法規扣繳所得税,中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。
外國公司向其中國子公司提供的貸款
外國投資者作為股東向中國設立的外商投資企業發放的貸款被視為外債,主要受《人民Republic of China外匯管理條例》、《外債管理暫行規定》、《外債統計監測暫行規定》、《外債統計監督暫行條例實施細則》、《外債登記管理辦法》的規定。根據這些規定和規則,以外債形式向中國實體發放的股東貸款不需要事先獲得外匯局的批准,但此類外債必須在外債合同簽訂後15個工作日內向外匯局或其地方分支機構登記並記錄。根據本條例和細則,外商投資企業外債餘額不得超過外商投資企業投資總額與註冊資本或投資總額與註冊資本餘額之差。
《國家工商行政管理總局關於中外合資經營企業註冊資本與投資總額比例的暫行規定》由工商總局於1987年2月17日公佈,自1987年3月1日起施行。根據本規定,中外合資經營企業的註冊資本為:(一)投資總額為三百萬美元或者三百萬美元以下的,註冊資本不低於投資總額的十分之七;(二)投資總額在三百萬美元以上(含一千萬美元)的,註冊資本不低於投資總額的二分之一;投資總額在四百二十萬美元以下的,註冊資本不少於二百一十萬美元;(Iii)如果總投資在1,000萬美元至3,000萬美元之間(包括3,000萬美元),不少於總投資的五分之二,但如果總投資少於1,250萬美元,註冊資本不少於500萬美元;及(4)如果總投資超過3,000萬美元,不少於總投資的三分之一,但如果總投資少於3,600萬美元,註冊資本不少於1,200萬美元。
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中國人民銀行2017年1月12日發佈的《人民銀行中國銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》規定,自2017年1月12日起一年過渡期內,外商投資企業可自行決定採用現行有效的外債管理機制或中國人民銀行第9號通知或第9號外債機制規定的機制。中國人民銀行第9號通知規定,企業可根據需要進行人民幣或外幣自主跨境融資。根據中國人民銀行第9號通知,企業跨境融資餘額(提取的餘額,下同)採用風險加權法或風險加權法計算,不得超過規定的上限,即:風險加權未償還跨境融資≤風險加權未償還跨境融資上限。風險加權未償還跨境融資=Σ人民幣和外幣計價跨境融資餘額×到期日風險轉換系數×類型風險轉換系數+Σ未償還外幣跨境融資×匯率風險轉換系數。期限在1年以上的中長期跨境融資到期風險轉換因子為1,期限在1年以下的短期跨境融資為1.5。表內融資和表外融資(或有負債)暫定類型風險折算係數為1。匯率風險轉換系數應為0.5。中國人民銀行第9號公告進一步規定,企業風險加權未償跨境融資上限為其淨資產的200%,即淨資產限額。企業簽訂跨境融資協議後,應在其資本項目信息系統中備案,但不得遲於退出前三個工作日。
基於上述,如果我們通過股東貸款向我們的外商獨資子公司提供資金,該等貸款的餘額不應超過總投資和註冊資本餘額,如果現行外債機制適用,我們將需要在外匯局或其當地分支機構登記該等貸款,或者該等貸款的餘額將受到風險加權方法和淨資產限額的約束,如果第九號通知機制適用,我們將需要在其信息系統中將該貸款備案。根據中國人民銀行第9號通知,自2017年1月11日起一年過渡期後,中國人民銀行和外匯局將在評估中國人民銀行第9號通知總體執行情況後,確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至目前,中國人民銀行和國家外匯局均未頒佈和公佈任何有關這方面的進一步規章制度、通知或通知。目前還不確定中國人民銀行和外管局未來將採用哪種機制,以及向我們的中國子公司提供貸款時,我們將受到什麼法定限制。
就業和社會福利條例
就業
《中華人民共和國勞動法》由全國人民代表大會常務委員會於1994年7月5日公佈,自1995年1月1日起施行,並於2009年8月27日和2018年12月29日進一步修改;《中華人民共和國勞動合同法》由全國人民代表大會常務委員會於2007年6月29日公佈,並於2012年12月28日修訂;《中華人民共和國勞動合同法實施條例》由國務院於2008年9月18日公佈,是管理中華人民共和國就業和勞動事務的主要法規。根據上述規定,僱主與僱員之間的勞動關係必須以書面形式執行,工資不得低於當地最低工資標準,並應及時支付給員工。此外,用人單位必須建立勞動安全衞生制度,嚴格遵守國家標準,並對員工進行相關培訓。還禁止用人單位強迫員工超過一定期限工作,用人單位應按照國家規定向員工支付加班費。
社會保險和住房公積金
根據全國人民代表大會於2010年10月28日公佈並於2011年7月1日起施行並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》,連同其他有關法律法規,中華人民共和國建立了包括基本養老保險、基本醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險在內的社會保險制度。用人單位應當在社會保險經辦機構成立之日起30日內向當地社會保險經辦機構登記,並在用人之日起30日內到當地社會保險經辦機構辦理登記。用人單位應當按時足額申報繳納社會保險繳費。工傷保險和生育保險僅由用人單位繳納,基本養老保險、醫療保險、失業保險繳費由用人單位和職工共同繳納。
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根據1999年4月3日國務院公佈並於2002年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》,用人單位必須在指定的管理中心登記,開立繳存職工住房公積金的銀行賬户,併為職工繳納住房公積金。用人單位不繳納住房公積金的,可以責令改正,限期繳納。
《反壟斷條例》
2008年8月1日起施行的全國人民代表大會常務委員會頒佈的《中華人民共和國反壟斷法》禁止經營者進行下列壟斷行為:
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訂立壟斷協議,是指為消除或限制競爭而達成的協議或一致的做法。例如,關於確定或變更貨物價格、限制貨物產量或銷售量、確定轉售給第三方的貨物價格等的協議,除非此類協議滿足其中規定的具體豁免,如改進技術或提高中小企業的效率和競爭力。對此類違規行為的處罰包括責令停止相關活動,沒收違法所得和罰款(相當於上一年銷售收入的1%至10%,如果未履行預期的壟斷協議,罰款最高可達人民幣50萬元); |
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濫用市場支配地位。例如,以不公平的高價銷售商品或以不公平的低價購買商品,以低於成本的價格銷售商品,或無正當理由拒絕與交易方進行交易。對此類違規行為的制裁包括命令停止有關活動、沒收非法收益和罰款(上一年度銷售收入的1%至10%);以及 |
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具有或可能具有消除或限制競爭效果的企業的集中。根據《反壟斷法》和《國家市場監管總局反壟斷局關於經營者集中申報的指導意見(2018年修訂本)》要求,如果達到一定的申報門檻(即上一財年,(I)上一財年參與交易的所有經營者的全球總營業額超過100億元人民幣,且其中至少兩家經營者在上一財年在中國內部的營業額超過4億元人民幣),則應提前通知反壟斷機構(即國家市場監管總局)。或(2)參與合併的所有經營者上一會計年度中國內部營業額合計超過人民幣20億元,且其中至少有兩家經營者在上一會計年度中國內部營業額超過人民幣4億元的)被觸發,在反壟斷執法機構批准反壟斷備案之前不得實施合併。 |
根據商務部2009年11月發佈的《經營者集中申報辦法》和《經營者集中審批辦法》,集中是指(一)經營者合併;(二)通過收購股權或者資產取得對其他經營者的控制權;(三)以合同或者其他方式取得對經營者的控制權或者對其施加決定性影響的可能性。
如果經營者未能遵守強制申報要求,反壟斷機構有權終止和/或解除交易,在一定期限內處置相關資產、股份或業務,並處以最高人民幣50萬元的罰款。
關於併購和境外上市的規定
2006年,包括中國證監會在內的6家中國監管機構聯合通過了2009年修訂的《併購規則》。併購規則旨在(其中包括)要求由中國公司或個人控制並通過收購該等中國公司或個人持有的中國境內權益為海外上市目的而成立的離岸特殊目的載體,在其證券在海外證券交易所公開上市之前,必須獲得中國證監會的批准。2006年,中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知,規定了離岸特殊目的載體申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。雖然併購規則的適用範圍仍不明確,但吾等的中國律師韓坤律師事務所建議吾等,基於其對中國現行法律、規則及併購規則的理解,鑑於(I)吾等的中國附屬公司由吾等直接設立為外商獨資企業,且吾等並無購入併購規則所界定的中國境內公司或個人於併購規則生效日期後作為吾等實益擁有人的中國境內公司的任何股權或資產,因此根據併購規則上市及買賣ADS無需事先獲得中國證監會的批准。以及(Ii)併購規則中沒有任何條款明確地將合同安排歸類為受併購規則約束的交易類型。
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然而,吾等的中國法律顧問進一步告知吾等,併購規則將如何詮釋及實施仍存在不確定性,其上文概述的意見受任何與併購規則有關的任何新法律、規則及規例或任何形式的詳細實施及解釋所影響。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定需要事先獲得中國證監會的批准,我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。
併購規則還規定了程序和要求,可能會使外國投資者對中國公司的一些收購更加耗時和複雜,包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國國內企業的任何控制權變更交易之前通知反壟斷執法機構。此外,商務部2011年發佈的《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》明確,對境外投資者併購引致“國防安全”擔憂的併購,以及境外投資者可能通過併購獲得對境內企業事實上的控制權的併購,均須接受商務部的嚴格審查,並禁止任何試圖繞過此類安全審查的活動,包括通過委託代理或合同控制安排安排交易結構。見“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序,這可能會增加我們通過收購中國實現增長的難度。”
4.C. |
組織結構 |
下圖顯示了截至本年度報告日期的公司結構,包括我們的重要子公司和VIE。
備註:
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(1) |
西藏啟明的股東為我們的首席財務官胡敏女士和我們的總法律顧問楊啟虎先生,他們各自持有西藏啟明50%的股權。 |
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(2) |
廣州酷狗的股東及其各自的持股情況以及與我公司的關係如下:(I)騰訊控股控制的實體林芝利創信息技術有限公司(54.87%);(Ii)謝國民先生(9.99%)、我們的聯席總裁和董事;(Iii)我公司的少數股東PAG資本有限公司關聯方指定的指定股東邱中衞先生(9.99%);(Iv)騰訊控股控制的實體深圳市利通產業投資基金有限公司(6.77%);(V)謝振宇先生(6.59%)、本公司聯席總裁及董事;。(Vi)本公司董事及由本公司少數股東為本公司若干控股聯營公司指定的代名人股東唐樑先生(2.73%);。(Vii)若干個人及實體,包括喀什天山紅海創業投資有限公司(2.94%)、董建明先生(1.48%)、胡歡女士(1.18%)、高亞萍女士(1.10%)、杭州永軒永明資本投資合夥企業(有限合夥)(0.74%)及徐漢傑先生(0.55%)為本公司若干少數股東指定的代名股東;及(Viii)廣州酷狗員工股權激勵平臺廣州樂空投資合夥企業(有限合夥)(1.08%),謝振宇先生為其普通合夥人。廣州酷狗運營着酷狗音樂和酷狗直播。謝國民先生近日訂立股份轉讓協議,將其於廣州酷狗的全部股權轉讓予其配偶王美琪女士。有關更多信息,請參閲“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-中國的互聯網和音樂娛樂行業受到嚴格監管。我們未能獲得和保持必要的許可證或許可,或未能對政府政策、法律或法規的任何變化做出反應,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。“ |
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(3) |
北京酷我公司的股東及其各自的持股情況及與本公司的關係如下:(I)騰訊控股控股的實體林芝利創信息技術有限公司(61.64%);(Ii)謝國民先生(23.02%)、本公司聯席董事總裁及董事;及(Iii)施力學先生(15.34%),本集團副總經理總裁。北京酷我運營着酷我音樂和酷我直播。謝國民先生近日訂立股份轉讓協議,將其於北京酷我的全部股權轉讓予其配偶王美琪女士。 |
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(4) |
(I)廣州酷狗全資附屬公司深圳騰訊音樂(96.10%);及(Ii)馬秀東先生(1.95%)及Gang先生(1.95%),彼等均為本公司僱員。 |
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(5) |
深圳的騰訊音樂經營着qq音樂和WeSing。 |
與我們的VIE及其各自股東的合同安排
目前,我們幾乎所有的用户和業務都位於中國,我們沒有任何重大的海外擴張計劃,因為我們的主要重點是中國在線音樂娛樂市場,我們相信這個市場具有巨大的增長潛力和誘人的貨幣化機會。
中國現行法律法規對從事增值電信服務、互聯網視聽節目服務和某些其他業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2018年版)》規定,除電子商務服務提供商外,外資一般不得持有增值電信服務提供商超過50%的股權;《外商投資電信企業管理規定(2016年修訂)》要求,中國境內增值電信服務提供商的主要外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗,並保持良好的業績記錄。此外,外國投資者被禁止投資於從事某些網絡和文化相關業務的公司。見《公司情況-B.業務概況-法規-外商投資條例-外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2018年版)》。我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司。我們的中國子公司北京騰訊音樂、葉利安在線和深圳終極祥躍被視為外商投資企業。為遵守上述中國法律及法規,吾等根據一系列合約安排,主要透過我們的VIE及其中國附屬公司廣州酷狗、北京酷我、深圳極致音樂及西藏啟明於中國開展業務。由於這些合同安排,我們對我們的VIE實施有效控制,並根據國際財務報告準則將其經營結果合併到我們的綜合財務報表中。在為我們提供對VIE的控制權方面,這些合同安排可能不如直接所有權有效。如果我們的VIE或其各自的股東未能履行各自在合同安排下的義務,我們執行合同安排的能力可能會受到限制,使我們能夠有效控制我們在中國的業務運營,並可能不得不產生大量成本和花費額外資源來執行該等安排。我們也可能不得不依賴中國法律下的法律救濟,包括尋求特定的履行或禁令救濟,以及索賠,我們不能保證這些在中國法律下是有效的。有關這些風險和與我們的VIE結構相關的其他風險的詳細信息,請參閲“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險”。
以下是Yeelion Online、北京酷我和北京酷我股東之間的合同安排摘要。除另有説明外,吾等與廣州酷狗、深圳極致音樂及西藏啟明各自及其各自股東之間的合約安排(透過我們全資擁有的中國附屬公司)與下文討論的相應合約安排大體相似。此外,深圳極致音樂及西藏啟明若干股東的配偶亦已簽署配偶同意書,主要條款概述如下。
76
在韓坤律師事務所看來,我們的中國律師:
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• |
截至本年度報告日期,我們的VIE和我們的全資中國子公司的所有權結構不會也不會違反任何現行有效的中國法律或法規;以及 |
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• |
於本年度報告日期,我們全資擁有的中國附屬公司、我們的VIE及其各自股東之間受中國法律管轄的合同安排是有效的,並對該等安排的每一方具有約束力,並可根據其條款和現行有效的中國適用法律和法規對每一方強制執行。 |
關於現行或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。吾等已獲吾等的中國法律顧問進一步告知,若中國政府發現確立吾等增值電訊服務、在線文化服務、互聯網視聽節目服務及若干其他業務及相關業務的營運架構的協議不符合中國政府對外資投資此等業務的限制,吾等可能會受到嚴厲懲罰,包括被禁止繼續經營。有關與這些合同安排和我們的公司結構有關的風險的説明,請參閲“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的公司結構有關的風險”。
股權質押協議
根據Yeelion Online、北京酷我及北京酷我股東於二零一六年七月十二日訂立的股權質押協議,北京酷我股東將彼等於北京酷我的全部股權質押予Yeelion Online,以保證北京酷我及其股東履行獨家購股權協議、獨家技術服務協議、有投票權信託協議及貸款協議項下(如適用)的責任。如果北京酷我或其任何股東違反這些協議下的合同義務,Yeelion Online將有權獲得某些權利,包括但不限於拍賣或出售質押股權的權利。未經Yeelion Online事先書面同意,北京酷我股東不得轉讓質押股權,不得就質押股權設立或允許設立任何新的質押或任何其他擔保權益。
獨家期權協議
根據Yeelion Online、北京酷我及北京酷我股東之間於二零一六年七月十二日訂立的獨家購股權協議,北京酷我股東不可撤銷地授予Yeelion Online或其指定人士一項獨家購股權,可酌情按雙方同意的價格購買北京酷沃股東所持有的全部或部分股權。未經Yeelion Online事先書面同意,北京酷我的股東不得轉讓或以其他方式處置其在北京酷我的股權,或對其股權產生任何產權負擔或第三方權益。此外,北京酷我不可撤銷地授予Yeelion Online或其指定方在中國法律允許的範圍內酌情購買北京酷我持有或有權使用的全部或部分資產的獨家選擇權。
獨家技術服務協議
根據Yeelion Online與北京酷我於2016年7月12日訂立的獨家技術服務協議,Yeelion Online或其指定人士擁有向北京酷我提供特定業務支持、技術服務及諮詢服務的獨家及獨家權利。北京酷我同意接受此類服務,未經Yeelion Online事先書面同意,不得在協議期限內接受任何第三方提供的相同或類似服務。北京酷我同意向Yeelion Online支付相當於北京酷我年度淨運營收入90%的指定服務費,以及就提供其他臨時服務收取的其他服務費。
根據西藏啟明與深圳極限音樂各自與我們適用的附屬公司簽訂的獨家技術服務協議,我們的附屬公司並無權就向每個此類VIE提供的服務收取任何特定數目或百分比的服務費。取而代之的是,雙方可以在考慮到所提供服務的複雜性、所耗費的時間和所涉及的工作人員的資歷以及其他因素的情況下商定服務費。
77
貸款協議
根據Yelion Online與謝國民先生及石立學先生於二零一六年七月十二日訂立的貸款協議,Yelion Online僅就收購北京酷我股權的目的向謝先生及石先生提供貸款。Yelion Online擁有決定還款方式的唯一決定權,包括要求解振華和施正榮將他們在北京酷我的股權轉讓給Yeelion Online或其指定人士。深圳極致祥悦與深圳極致音樂股東之間並無此類貸款協議。
表決權信託協議
根據Yeelion Online、北京酷我及北京酷我股東之間於二零一六年七月十二日訂立的投票信託協議,北京酷我股東各自不可撤銷地授予Yeelion Online或Yeelion Online指定為其事實代理人的任何人士發出投票委託書,代表其代表北京酷我投票。
配偶意見書
我們VIE的某些個人股東的配偶各自簽署了一份配偶同意書。根據配偶同意書,簽署配偶無條件和不可撤銷地批准其配偶簽署上述股權質押協議、獨家期權協議和投票委託書(視情況而定),其配偶可在未經其同意的情況下履行、修改或終止此類協議。此外,配偶確認,他或她對其配偶持有的適用VIE中的股權沒有任何權利,將來也不會主張任何權利。此外,如果配偶因任何原因獲得其配偶持有的適用VIE的任何股權,他或她同意受其配偶簽訂的任何法律文件的約束,並簽署與其配偶簽訂的合同安排基本相似的任何法律文件,該合同安排可能會不時修訂。
4.D. |
物業、廠房及設備 |
我們的主要執行辦事處設在深圳,中國。我們在北京和廣州也有辦事處,中國。這些設施總面積約為31,468平方米,目前容納我們的管理總部,以及我們的大部分產品開發、內容獲取和管理、銷售和營銷以及一般和行政活動。我們的主要IT基礎設施包括互聯網數據中心(IDC)和內容交付網絡(CDN)。
我們租用了我們目前使用的所有設施。我們相信,我們目前租用的設施足以滿足我們在可預見的未來的需求。
項目4A。 |
未解決的員工意見 |
沒有。
第五項。 |
經營和財務回顧與展望 |
你應該閲讀以下討論以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素,包括“第3.D.項風險因素”和本年度報告其他部分所述的因素,我們的實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。需要注意的是,騰訊控股對CMC的收購已於2016年7月12日完成。因此,CMC在2016年7月12日之前的歷史經營業績不包括在本年報中呈列的綜合財務報表中,我們截至2016年12月31日、2017年和2018年的歷史財務信息可能無法直接進行比較。見“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們截至2016年12月31日、2017年和2018年的歷史財務信息可能無法直接比較,因為我們自2016年7月以來對CMC的財務業績進行了合併,這可能會使您難以評估我們的業務和前景。”
78
5.A. |
經營業績 |
影響我們經營結果的一般因素
我們的業務和經營結果受到多個影響中國在線音樂娛樂產業的一般性因素的影響,其中包括:
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• |
中國的總體經濟增長和人均可支配收入水平; |
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• |
音樂和其他娛樂內容的消費增長; |
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• |
娛樂習慣和趨勢,包括不同形式的音樂和非音樂娛樂之間的競爭,以及基於移動的數字內容消費的變化; |
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• |
影響中國在線音樂娛樂產業的政府政策和舉措; |
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• |
音樂界人士中國繼續加大音樂版權保護和執法力度; |
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• |
中國消費者越來越願意為高質量的在線音樂娛樂內容和體驗付費;以及 |
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• |
中國在線音樂娛樂行業的競爭格局。 |
任何這些一般情況的不利變化都可能對我們的服務需求產生負面影響,並對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
影響我們經營業績的具體因素
我們有能力維持和擴大我們的用户基礎,並進一步提高他們的參與度
我們主要通過銷售付費音樂、虛擬禮物和高級會員資格來創造收入。因此,我們創造收入的能力受到我們用户數量和他們參與度的影響。
我們相信移動MAU是衡量我們用户羣規模的關鍵指標,因為我們的服務主要是通過移動設備訪問的。下表列出了我們的移動MAU在指定時間段的詳細信息。這些數字沒有進行調整,以消除同一用户在任何給定時期內對不同產品和服務的重複使用。
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截至以下三個月 |
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3月31日, 2017 |
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6月30日, 2017 |
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9月30日, 2017 |
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12月31日, 2017 |
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3月31日, 2018 |
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6月30日, 2018 |
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9月30日, 2018 |
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12月31日, 2018 |
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(單位:百萬) |
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在線音樂手機MAU |
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607 |
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606 |
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609 |
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603 |
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625 |
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644 |
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655 |
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644 |
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社交娛樂手機 毛斯 |
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180 |
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200 |
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214 |
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209 |
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224 |
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228 |
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225 |
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228 |
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我們的移動MAU在本季度總體上一直在增加。我們的在線音樂移動MAU從2017年第四季度的6.03億增長到2018年第四季度的6.44億,我們的社交娛樂移動MAU從2017年第四季度的2.09億增長到2018年第四季度的2.28億。我們的在線音樂、移動和直播服務受季節性影響。2018年第四季度在線音樂移動MAU較第三季度下降的主要原因是暑假期間用户活躍度較高。
我們採取整體的方式運營我們的在線音樂服務和社交娛樂服務,以促進它們之間的協同效應。我們利用我們強大的產品功能和內容推薦和技術能力,進一步加強這兩項服務之間的產品集成。例如,我們根據用户在我們的在線音樂應用程序上收聽的音樂提供實時流媒體內容推薦。憑藉我們廣泛的音樂內容庫和全面的服務套件,我們平臺上的用户參與度隨着時間的推移穩步增加。
79
我們在2018年升級了酷狗音樂界面,增加了在線音樂服務和社交娛樂服務的用户粘性,促進了音樂發現和個性化推薦,從長遠來看,有利於用户和內容提供商。雖然此次升級暫時稀釋了酷狗音樂直播服務酷狗直播的流量,但在2018年第三季度,隨着用户在酷狗音樂上花費更多時間,酷狗直播在2018年第四季度的流量有所恢復。見“項目4.公司信息--4.B.業務概述--我們的品牌和產品”。這導致我們的社交娛樂移動MAU在2018年第四季度略有增加。
我們能夠繼續擴大我們的用户基礎和參與度是由各種因素推動的,包括我們有能力增加我們提供的內容的廣度和吸引力;提供差異化的用户體驗;鼓勵用户在我們的平臺上使用多種服務;改善我們平臺的社交功能;以及提高我們的品牌聲譽。然而,某些因素可能會導致實際結果與我們的預期大不相同。見“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素--如果我們不能預測用户偏好以提供迎合用户需求的在線音樂娛樂內容,我們吸引和留住用户的能力可能會受到實質性的不利影響。”
我們有能力提高支付率,增強我們的盈利能力
我們的運營結果在很大程度上取決於我們將龐大的用户基礎轉化為付費用户的能力。
下表列出了我們的在線音樂服務和社交娛樂服務的付費用户數量、付費比率和每月ARPPU。這些數字沒有進行調整,以消除同一用户在任何給定時期內對不同產品和服務的重複使用。
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截至以下三個月 |
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3月31日, 2017 |
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6月30日, 2017 |
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9月30日, 2017 |
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12月31日, 2017 |
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3月31日, 2018 |
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6月30日, 2018 |
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9月30日, 2018 |
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12月31日, 2018 |
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付費用户(1)(單位:百萬) |
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在線音樂服務 |
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15.3 |
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16.6 |
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18.3 |
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19.4 |
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22.3 |
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|
23.3 |
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24.9 |
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27.0 |
|
社交娛樂服務 |
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6.2 |
|
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7.1 |
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8.0 |
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8.3 |
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9.6 |
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9.5 |
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9.9 |
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10.2 |
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付款率(1) |
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在線音樂服務 |
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2.5 |
% |
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|
2.7 |
% |
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|
3.0 |
% |
|
|
3.2 |
% |
|
|
3.6 |
% |
|
|
3.6 |
% |
|
|
3.8 |
% |
|
|
4.2 |
% |
社交娛樂服務 |
|
|
3.5 |
% |
|
|
3.5 |
% |
|
|
3.7 |
% |
|
|
4.0 |
% |
|
|
4.3 |
% |
|
|
4.2 |
% |
|
|
4.4 |
% |
|
|
4.5 |
% |
每月ARPPU(1) (人民幣) |
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在線音樂服務(2) |
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9.5 |
|
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|
8.7 |
|
|
|
8.5 |
|
|
|
8.7 |
|
|
|
8.4 |
|
|
|
8.7 |
|
|
|
8.5 |
|
|
|
8.6 |
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社交娛樂 服務(3) |
|
|
74.5 |
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|
|
81.6 |
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|
90.8 |
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|
101.9 |
|
|
|
99.5 |
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111.8 |
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|
118.5 |
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126.7 |
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備註:
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(1) |
有關定義,請參閲“簡介”。 |
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(2) |
用於計算在線音樂服務每月ARPPU的收入僅包括訂閲收入。各季度的訂閲收入分別為人民幣4.37億元、人民幣4.32億元、人民幣4.67億元、人民幣5.05億元、人民幣5.65億元、人民幣6.05億元、人民幣6.35億元和人民幣6.95億元。 |
|
(3) |
用於計算社交娛樂服務的月度ARPPU的收入包括社交娛樂和其他收入。 |
除輕微的季節性波動外,我們的付費用户數量和付費比率在本季度普遍增加。例如,我們的社交娛樂服務的付費用户數量和付費比率在2018年第二季度略有下降,主要是由於第一季度與冬季和農曆新年假期相關的季節性影響,當時我們的用户在我們的社交娛樂平臺上往往更活躍。此外,WeSing和酷狗直播在2018年1月舉辦的年度頒獎典禮也有助於提升2018年第一季度的用户參與度。2018年第二季度至第三季度,我們的在線音樂服務和社交娛樂服務的付費用户數量和付費比例都有所上升,這主要是由於我們的一些新特性、功能、用户特權和促銷活動受到了用户的好評。有關詳細信息,請參閲“項目4.公司信息-4.B.業務概述-我們的品牌和產品”。從歷史上看,我們在線音樂服務的每月ARPPU在每個季度都會波動,這主要是由於基本訂閲套餐和高級會員的組合發生了變化。2018年第三季度,我們開始提供更具吸引力的套餐,以吸引用户訂閲我們高級會員的自動續費。儘管導致2018年第二季度至第三季度我們在線音樂服務的月度ARPPU短期下降,但從長遠來看,我們預計這些促銷活動將增加付費用户留存率、高級會員轉換率和我們在線音樂服務的ARPPU。由於我們的用户越來越多地使用我們的直播流媒體和在線卡拉OK服務,我們的社交娛樂服務的每月ARPPU在本季度總體上一直在增長。然而,這一月度ARPPU在2016年第四季度至2017年第一季度期間有所下降,主要是由於在此期間我們的在線卡拉OK服務的受歡迎程度大幅上升,其用户的每月ARPPU通常低於直播流媒體服務的用户。
80
從歷史上看,雖然我們的在線音樂服務和社交娛樂服務的移動MAU數量、付費用户和付費比率總體上都在增加,但我們的社交娛樂服務的移動MAU數量和付費用户數量較少,這是我們收入的主要來源,原因有兩個。首先,與更發達的市場相比,中國的用户在歷史上對音樂的付費意願相對較低,因此我們過去主要專注於為我們的在線音樂服務提供有吸引力的音樂內容和功能,以期培養用户的長期付費習慣和意願。其次,與用户通常每月只支付一次訂閲套餐的在線音樂服務相比,我們的社交娛樂服務提供了更多的用户互動機會,從而提供了更多付費消費場景,允許用户不受任何限制地付費(例如,通過購買和發送虛擬禮物)。然而,我們相信,在線音樂服務和社交娛樂服務之間的整合將使我們能夠在未來進一步推動這兩項服務的用户參與度和付費用户轉換。
我們繼續將我們的用户基礎貨幣化的能力受到許多因素的影響,例如我們提高用户參與度的能力,我們培養用户在線音樂服務和社交娛樂服務付費意願的能力,以及我們將更多貨幣化模式整合到我們平臺的整體用户體驗中的能力。我們用户羣的貨幣化也受到我們優化定價策略和收費模式的能力的影響。我們還尋求通過利用我們全面的內容產品、龐大的用户基礎以及與唱片公司和其他內容提供商的牢固關係來探索新的盈利機會。我們預計我們的付費用户數量將繼續增長。
我們有能力繼續提供多樣化、有吸引力和相關性的內容產品
我們相信,用户被我們的平臺所吸引,並選擇為我們的服務付費,主要是因為我們提供的內容多樣且有吸引力。因此,我們的內容戰略重點是提供迎合用户品味和偏好的廣泛內容,以及改進我們的平臺,包括我們的管理和推薦能力。
我們目前擁有中國最大的音樂內容庫,內容格式廣泛,包括歌曲、卡拉OK歌曲、音樂表演的現場直播、錄製的視頻以及評論和文章。我們的持續成功在很大程度上取決於我們是否有能力跟上用户不斷變化的需求、偏好和娛樂業的動態。我們尋求識別引領潮流和潛在的病毒式內容,這反過來又允許我們提供更全面的內容。
我們計劃繼續豐富我們的內容組合。例如,為了進一步使我們提供的內容多樣化,並在小眾音樂市場捕捉潛在機會,我們打算獲得更多長尾內容,特別是那些屬於小眾流派的內容。與從唱片公司獲得授權的曲目相比,長尾內容通常可以更低的成本獲取,從而為我們提供了經濟高效的方式來使我們的內容庫多樣化。
我們有能力提高內容支出的回報
我們在內容上增加投資回報的能力取決於我們識別新內容並有效地將我們的內容貨幣化的能力,同時保持我們對版權保護的承諾。
我們的服務成本主要包括與內容相關的成本,這主要包括:(I)就用於支持我們的在線音樂服務和社交娛樂服務的音樂內容向音樂品牌和其他內容合作伙伴支付的版税;以及(Ii)與直播表演者及其代理分享的主要與我們的社交娛樂服務相關的收入。服務成本歷來佔我們收入成本的大部分,因為我們在建立和豐富我們的授權內容組合以及吸引表演者在我們的平臺上表演方面進行了大量投資。
我們的運營結果和維持盈利的能力也可能受到我們根據許可協議向許可方支付最低擔保和收入分享獎勵使用費的義務的影響。有關我們許可內容的定價結構的更多信息,請參閲項目4.公司信息-4.B.業務概述-內容採購安排。從歷史上看,我們主要是向我們的許可方支付最低限度的擔保。我們預計,隨着我們繼續擴大業務規模,我們的最低擔保和收入分享獎勵特許權使用費的絕對額在短期內將增加。
我們致力於保護音樂版權,我們在中國音樂版權保護努力中的領導作用使我們成為國內外主要音樂品牌和其他內容合作伙伴以及許多直播表演者及其經紀公司的首選合作伙伴。這幫助我們與我們的內容合作伙伴保持了長期的合作關係,這反過來又使我們能夠以有利的條件採購內容。
81
隨着我們繼續擴展我們的內容產品以迎合不斷變化的客户需求,我們的收入成本預計在不久的將來將以絕對金額增加。然而,我們相信,我們與內容合作伙伴的合作關係和我們多樣化的貨幣化模式使我們能夠保持和提高內容支出的回報,而不會損害我們對版權保護的承諾。
收購CMC的影響
2016年7月12日,騰訊控股通過一系列交易收購了中國的主要網絡音樂娛樂平臺CMC,據此騰訊控股獲得了CMC的控股權,CMC的業務與騰訊控股的qq音樂和WeSing業務合併。自2016年7月12日收購完成後,我們已將CMC的財務業績合併到我們的財務業績中。更多信息見“項目4.公司信息-4.A.公司的歷史和發展”。
自2016年1月1日至2016年7月12日,CMC的總收入和淨虧損分別為人民幣19.23億元(2.8億美元)和人民幣1.52億元(2200萬美元)。在收購之前,CMC運營着一個領先的在線音樂娛樂平臺,擁有龐大的用户基礎和內容庫。截至2016年6月30日的三個月,CMC在線音樂服務和直播服務的移動MAU分別約為3.43億和2300萬,CMC在線音樂服務和直播服務的付費用户數量分別約為140萬和40萬。截至2016年3月31日,CMC的內容庫包含約380萬首曲目。因此,我們相信CMC對我們的業務做出了實質性的貢獻。
CMC業務的整合擴大了我們的用户基礎和音樂內容庫,我們相信這對我們2016至2017年的總收入大幅增長做出了貢獻。在2016年7月騰訊控股收購CMC後,我們的業務和之前由CMC運營的業務都大幅增長,這是我們合併內容庫和共享運營技術的結果。收購後,吾等:(I)與CMC業務實質上整合為我們業務的合併基礎上經營業務;(Ii)分擔多項成本及開支;及(Iii)停止獨立維持CMC業務的綜合財務報表。
雖然CMC的整合也促進了我們的絕對收入成本和運營費用的增加,但自收購以來,我們的運營利潤率一直保持着有利的趨勢。我們的運營費用佔總收入的百分比從2016年的26.3%下降到2017年的22.2%,部分原因是成功的整合和通過收購實現的規模經濟。
收購後,我們一直將CMC的業務作為TME平臺不可分割的一部分進行運營。除整合外,影響尚存CMC業務歷史表現的主要因素與影響我們合併平臺表現的主要因素基本相同,例如用户基礎和付費用户數量的增長,以及內容成本。有關這些因素以及CMC對我們歷史業績的影響的更詳細討論,請參閲“影響我們運營業績的特定因素”。我們預計,與CMC的整合將使我們在未來繼續推動合併平臺的增長。例如,我們音樂內容庫質量和數量的提高預計將繼續推動我們合併的在線音樂業務的用户基礎增長和付費用户轉換,這反過來可能會為我們的社交娛樂服務帶來更多用户。在收入成本和運營費用方面,我們預計將繼續投資於內容、銷售和營銷以及產品開發,以推動我們合併後的平臺的增長。隨着我們的綜合平臺繼續發展,並利用與CMC的協同效應,我們預計我們的運營效率將繼續提高。
運營結果的關鍵組成部分
收入
我們的收入來自(I)在線音樂服務;(Ii)社交娛樂服務和其他服務。
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下表列出了我們的收入,按絕對額和佔總收入的百分比列出了所示期間的細目。
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截至12月31日止年度, |
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2016 |
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2017 |
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2018 |
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人民幣 |
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% |
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人民幣 |
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% |
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人民幣 |
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美元 |
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% |
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(除百分比外,以百萬為單位) |
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收入 |
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在線音樂服務 |
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2,144 |
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49.2 |
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3,149 |
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28.7 |
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5,536 |
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805 |
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29.2 |
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社交娛樂服務 和其他人 |
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2,217 |
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50.8 |
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7,832 |
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71.3 |
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13,449 |
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1,956 |
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70.8 |
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總收入 |
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4,361 |
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100.0 |
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10,981 |
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100.0 |
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18,985 |
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2,761 |
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100.0 |
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在線音樂服務。我們的在線音樂服務收入主要來自訂閲,即通過按固定月費銷售訂閲套餐的付費音樂。於二零一六年、二零一七年及二零一八年,認購收入分別為人民幣12. 79億元、人民幣18. 41億元及人民幣24. 99億元(3. 63億美元)。此外,我們還通過以下方式產生收入:(i)在我們的平臺上向用户銷售數字音樂單曲和專輯;(ii)將內容提供商授權的音樂內容轉授權給其他在線音樂平臺和其他第三方;(iii)在我們的平臺上提供基於展示和表現的廣告解決方案,並根據各種因素(包括廣告的形式和大小)作出定價安排,(iv)提供各種其他與音樂有關的服務,例如向智能裝置及汽車製造商提供音樂解決方案。
社交娛樂服務和其他服務。我們通過直播、在線卡拉OK、銷售與音樂相關的商品和某些其他服務來創造社交娛樂和其他服務收入。我們的收入主要來自直播和在線卡拉OK服務,主要是通過銷售虛擬禮物。一般來説,部分收入是根據商定的百分比與內容創作者分享的,其中包括直播表演者及其經紀人。我們還從向用户銷售高級會員資格中獲得一小部分收入。
此外,我們還通過銷售與音樂相關的商品獲得一小部分收入,包括耳機、智能揚聲器和其他硬件產品。見“項目4.公司信息-4.B.業務概述-其他音樂服務”。
我們的主要經營決策者已確定我們只有一個可報告分部。
收入成本
下表列出了我們收入成本的組成部分,以絕對額和佔收入總成本的百分比表示。
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截至12月31日止年度, |
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2016 |
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2017 |
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2018 |
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人民幣 |
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% |
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人民幣 |
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% |
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人民幣 |
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美元 |
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% |
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(除百分比外,以百萬為單位) |
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收入成本 |
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服務成本 |
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2,481 |
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79.3 |
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6,142 |
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85.6 |
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10,323 |
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1,501 |
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88.2 |
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其他收入成本 |
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648 |
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20.7 |
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1,029 |
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14.4 |
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1,385 |
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201 |
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11.8 |
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收入總成本 |
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3,129 |
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100.0 |
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7,171 |
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100.0 |
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11,708 |
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1,703 |
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100.0 |
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我們的收入成本主要包括服務成本,其中主要包括(I)內容成本,主要包括支付給唱片公司和其他內容合作伙伴的版税以及我們的內部製作成本。此類成本用於支持我們的在線音樂服務和社交娛樂服務;(Ii)根據與我們的在線社交娛樂服務相關的收入分享安排向內容創作者支付的費用,包括直播表演者、他們的代理和在我們平臺上表演的其他用户;以及(Iii)主要與支付給電信運營商和其他相關服務提供商的服務器、雲服務和帶寬成本有關的內容交付成本,這些成本用於支持我們的在線音樂服務和社交娛樂服務。
83
其他收入成本還包括員工福利費用、廣告代理費和其他費用。員工福利支出主要包括支付給支持我們平臺運營的員工的工資和其他福利。廣告代理費主要由支付給廣告代理公司的佣金組成。其他主要包括支付給在線支付網關的費用,以及與音樂相關商品銷售相關的成本。
隨着時間的推移,我們的音樂內容對於擴大我們的產品供應、吸引用户並推動我們在線音樂服務的貨幣化至關重要。音樂內容也推動了我們社交娛樂服務的增長。例如,用户可以在線卡拉OK演唱他們通過我們的在線音樂服務收聽音樂而發現的曲目。因此,我們相信音樂內容有助於推動我們的社交娛樂服務的用户參與度和盈利機會。
基於這些因素,我們預計,在可預見的未來,隨着我們繼續收購和提供有吸引力的內容,以擴大我們的用户基礎,並提高我們內容的參與度和回報,我們的收入成本,特別是我們的服務成本,將在絕對值上增加。
運營費用
下表列出了我們的運營費用,按絕對額和佔總運營費用的百分比列出了所示期間的細目。
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截至12月31日止年度, |
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2016 |
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2017 |
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2018 |
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人民幣 |
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% |
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人民幣 |
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% |
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人民幣 |
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美元 |
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% |
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(除百分比外,以百萬為單位) |
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運營費用 |
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銷售和市場營銷 費用 |
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365 |
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31.8 |
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913 |
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37.5 |
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1,714 |
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249 |
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43.2 |
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一般和行政 費用(1) |
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783 |
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68.2 |
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1,521 |
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62.5 |
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2,258 |
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328 |
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56.8 |
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總運營費用 |
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1,148 |
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100.0 |
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2,434 |
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100.0 |
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3,972 |
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578 |
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100.0 |
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注:
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(1) |
包括2016年、2017年和2018年的研發費用分別為人民幣4.49億元、人民幣7.97億元和人民幣9.37億元(1.36億美元)。 |
銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用主要包括(I)品牌推廣和用户獲取成本;(Ii)支付給我們的銷售和營銷人員的工資和其他福利;以及(Iii)因騰訊控股於2016年收購CMC和我們於2017年收購旗艦音樂而產生的無形資產攤銷。我們預計,在可預見的未來,隨着我們開展更多活動來宣傳我們的品牌,吸引新用户,將現有用户轉化為付費用户,並進一步增加用户在我們平臺上的支出,我們的銷售和營銷費用將絕對值增加。
一般和行政費用。吾等的一般及行政開支主要包括(I)研發開支,包括支付予本公司研發人員的薪金及其他福利;(Ii)支付予本公司一般及行政人員的薪金及其他福利;(Iii)與法律、會計及其他專業服務有關的費用及開支;及(Iv)因騰訊控股於2016年收購CMC而產生的無形資產攤銷。我們預計,在可預見的未來,隨着我們繼續推出新產品和服務,改進我們的平臺和技術,以跟上技術發展和創新,擴大我們的貨幣化渠道,以及增加與版權保護相關的法律費用,我們的一般和行政費用將絕對值增加。
其他(損失)/收益,淨額
我們的其他(損失)/收益主要包括政府贈款和淨匯兑收益/(損失)。我們在2017年的收益包括我們在2017年加緊收購旗艦音樂的被視為收益。2016年度錄得其他虧損1,300萬元人民幣,2017年度錄得其他收益1.24億元人民幣,2018年度錄得其他虧損2,900萬元人民幣(400萬美元)。
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向音樂唱片公司合作伙伴發行普通股的股份支付
向音樂品牌合作伙伴發行普通股的基於股份的付款是指我們於2018年10月向華納和索尼發行的普通股的公允價值超過我們收到的總對價的部分。有關這類股票發行的更多信息,見“項目4.公司信息--4.A.公司的歷史和發展--最近的股票發行”。
税收
2016年、2017年和2018年的所得税支出分別為人民幣2900萬元、人民幣2.78億元和人民幣1.71億元(合2500萬美元)。我們在不同的司法管轄區繳納不同的所得税税率。以下概述影響我們在開曼羣島、香港及中國適用税率的主要因素。
開曼羣島
我們在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律,我們在開曼羣島無需繳納所得税、公司税或資本利得税。
香港
我們在香港的附屬公司,包括我們的全資附屬公司騰訊音樂娛樂香港有限公司,就其在香港進行的活動,須按16.5%的統一税率繳納香港利得税。根據香港税法,我們在香港的附屬公司從海外取得的收入可獲豁免繳交所得税,而匯回股息則無須在香港預繳税款。由於我們在2016、2017或2018年度並無估計應課利得税利潤,故並無就香港利得税作出撥備。
中華人民共和國
本公司於中國的附屬公司及綜合企業乃根據中國法律註冊成立的公司,因此,其應課税收入須根據中國相關所得税法律繳納中國企業所得税。根據2008年1月1日生效的《中華人民共和國企業所得税法》或《中華人民共和國企業所得税法》,外商投資企業和國內企業普遍適用統一的25%企業所得税税率,但適用特殊優惠税率的除外。企業所得税乃根據中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。
廣州酷狗和北京酷我獲得高新技術企業地位,2016-2018年享受15%的優惠税率;廣州繁星娛樂信息技術有限公司獲得高新技術企業地位,2017-2019年享受15%的優惠税率,只要他們有中華人民共和國企業所得税法規定的應納税所得額,只要他們每三年重新申請HNTE地位,並在這三年內符合HNTE標準。如果HNTE在任何一年未能達到HNTE資格標準,(I)該企業在該年度不能享受15%的優惠税率,而必須使用統一的25%的企業所得税税率,以及(Ii)需要在2019年或2020年重新申請HNTE地位。
軟件企業有權從第一個盈利年度開始享受兩年的所得税豁免,並在隨後的三年內減半至12.5%的税率。擬享受軟件企業資格的企業,在使用企業所得税優惠税率之前,必須每年進行自我評估,以確保其符合資格標準,並向税務機關提交所需的證明文件。這些企業每年都要接受税務機關對其是否有權享受相關優惠的評估。在税收優惠年度內,企業使用優惠税率,但經有關部門認定不符合適用條件的,可以撤銷該企業的軟件企業資格。騰訊音樂娛樂科技(深圳)有限公司於2017年在深圳保税區前海成立,符合當地規定要求,適用税率為15%。2018年,葉利安在線和騰訊音樂娛樂科技(深圳)有限公司進行了自我評估,並提交了2017年符合免徵所得税第一年資格的軟件企業身份所需的證明文件。
我們對提供的服務或商品徵收3%、6%或13%的增值税(2019年4月1日之前為16%)。根據中國法律,我們還需繳納增值税附加費。
85
作為一家開曼羣島控股公司,我們可能會透過騰訊音樂娛樂香港有限公司從我們的中國附屬公司收取股息。中國企業所得税法及其實施規則規定,中國實體為所得税向非居民企業支付的股息應按10%的税率繳納中國預扣税,但可通過與中國簽訂的適用税收條約予以減免。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排,如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股份,中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率可由10%的標準税率降至5%。根據税務條約中有關執行股息規定若干問題的通告或SAT第81號通告,香港居民企業必須符合以下條件(其中包括)才能適用經削減的預提税率:(I)其必須是一間公司;(Ii)其必須直接擁有中國居民企業規定的股權及投票權百分比;及(Iii)在收取股息前12個月內,其必須直接擁有該中國居民企業的該規定百分比。2015年8月,國家税務總局頒佈了《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》,即第60號通知,自2015年11月1日起施行。國税局第60號通知規定,非居民企業享受減徵的預提税款不需要事先獲得相關税務機關的批准。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估,在確認符合規定的享受税收協定待遇標準的情況下,直接適用降低後的扣繳税率,並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件,由有關税務機關進行税後審查。因此,騰訊音樂娛樂香港有限公司若符合國泰通函第81號及其他相關税務規則及規例所規定的條件,或可就其從中國附屬公司收取的股息享有5%的預扣税率。然而,根據SAT第81號通告和SAT第60號通告,如果有關税務機關認為我們的交易或安排主要是以享受税收優惠為主要目的,有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。
如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司根據中國企業所得税法被視為“居民企業”,則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素-與中國在中國經商有關的風險-我們可能被歸類為‘中國居民企業’,以繳納中國企業所得税,這可能會對我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有者造成不利的税收後果,並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。”
關鍵會計政策、判斷和估計
我們根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制綜合財務報表。根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制這些財務報表需要使用某些關鍵的會計估計數,還要求我們在應用我們的會計政策的過程中作出判斷。我們在持續的基礎上評估我們的估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。
我們認為對我們的綜合財務報表有最重大影響的關鍵會計政策、判斷和估計如下所述。
VIE的合併
中國法律法規禁止或限制外資擁有提供互聯網業務的公司,包括我們提供的活動和服務。我們通過本公司、我們的全資子公司、由我們的授權個人合法擁有的VIE之間簽訂的一系列合同安排(統稱為“合同安排”)在中國經營業務。根據合約安排,我們有權控制VIE的管理、財務和經營政策,有權或有權獲得VIE的可變回報,並有能力利用我們對VIE的權力來影響我們的回報金額。因此,所有這些VIE都被視為公司的受控結構性實體,其財務報表也已合併到我們的合併財務報表中。
收入確認
在線音樂服務收入
我們的音樂服務收入主要包括付費訂閲、數字音樂單曲和專輯銷售、內容再授權和在線廣告的收入。
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我們向用户提供若干訂閲套餐,使付費用户每月可獲得固定數量的非累積下載,並在我們的音樂平臺上提供無限的“無廣告”流媒體播放我們的全部音樂內容,並提供若干特權功能。這些套餐的訂閲費是基於時間的,並預先向訂閲者收取。以時間為基礎的訂閲期限從一個月到十二個月不等。收取認購費初步入賬列作遞延收益。我們通過在整個認購期內提供服務履行各項履約責任,收入相應確認。
我們還為我們的用户提供服務,允許他們購買某些新的數字音樂單曲和專輯的提前發佈訪問權限。這些單曲和專輯只能通過我們的平臺下載和流媒體。這類音樂單曲和專輯將在最初推出後向所有用户提供訪問。我們認為,我們在我們的平臺內提供對新推出的單曲和專輯的早期訪問,而不是向用户提供功能性知識產權。因此,隨着時間的推移,提供及早訪問的履行義務得到了滿足。
上述服務可以直接通過在線支付渠道或通過各種第三方平臺進行支付。吾等根據下文“委託代理對價”所述準則按毛數記錄收入,並將網上支付渠道或第三方平臺收取的服務費(“渠道費用”)確認為與相關收入確認同期的收入成本。
我們將我們的某些音樂內容再許可給其他音樂平臺一段固定的時間,通常是一年,在原始許可期內。對於內容合作伙伴在再許可期內隨時更新的內容的任何後續更改,包括任何新內容或現有內容的刪除,我們有義務複製經許可的內容庫。因此,我們將內容的再許可確定為單一的履行義務。從再許可內容獲得的收入在再許可期內確認。我們只有在任何不確定性得到解決後,極有可能不會導致收入大幅逆轉的情況下,才會確認收入。我們不會針對任何重要融資部分的影響調整承諾的對價金額,因為再許可期通常為一年。
廣告收入主要通過在我們的平臺上展示美國存托股份產生。簽訂廣告合同,以確定固定價格和將提供的廣告服務的基礎上的每展示成本(“CPD”)或“每英里成本(”CPM“)安排。當可收入性得到合理保證時,CPD安排的廣告收入按按時間為基礎的進度計量在展示合同期內按比例確認,因為履約義務在該期間內平均支出,而CPM安排的收入則根據廣告的展示次數確認。我們按相對獨立銷售價格將收入分配給每項履約義務,該價格是參考向客户收取的價格確定的。
我們還與騰訊控股控制的第三方廣告公司簽訂合同,代表我們與廣告商談判和簽約。我們與這些廣告公司分享我們從廣告商那裏獲得的收入的一部分。收入根據下文“委託代理對價”中所述標準的評估按毛數或淨額確認。如果通過這些廣告公司的廣告收入按總額記錄,則匯給廣告公司的部分,包括任何以佣金形式的現金激勵,都記錄為收入成本。如果通過這些廣告公司的廣告收入按淨額入賬,則以根據數量和業績向任何廣告公司支付佣金的形式的現金獎勵將根據預期業績作為收入減少入賬。
社交娛樂服務及其他收入
我們免費向用户提供虛擬禮物,或在我們的在線卡拉OK和直播平臺上向用户出售虛擬禮物。虛擬禮物以我們預先確定的不同指定價格出售給用户。銷售給用户的每個虛擬禮物的使用被視為履行義務,我們按照相對獨立的銷售價格將收入分配給每個履行義務,這是根據向客户收取的價格確定的。
虛擬禮物分為消耗性禮物、時間性禮物和耐用性禮物。消耗性虛擬禮物是在購買和使用時消費的,而基於時間的虛擬禮物可以使用固定的時間段。在虛擬禮物被立即消費後或在規定的時間段之後,對於基於時間的物品,我們不再對用户承擔進一步的義務。在線流媒體平臺上銷售消耗性虛擬禮物的收入在虛擬物品被消費時立即確認,如果是基於時間的虛擬物品,則在物品的使用壽命(通常不超過一年)內按比例確認。在虛擬禮物被消費後,我們對用户沒有進一步的義務。我們確認在線卡拉OK平臺上經久耐用的虛擬禮物在其估計壽命不超過六個月期間的銷售收入,這是管理層根據根據過去經驗得出的預期服務期確定的,因為我們有隱含的義務維護在我們平臺上運營的虛擬禮物。
87
我們可能會與表演者分享在在線卡拉OK和直播平臺上銷售虛擬禮物的部分收入。銷售虛擬禮物的收入以毛額入賬,而匯給表演者的部分則記為收入成本,因為我們認為自己是銷售虛擬禮物的主要義務人,有權制定價格,並有權確定規格或更改虛擬禮物。
除了虛擬物品銷售,我們還通過銷售為付費用户提供特定特權的高級會員服務,從在線卡拉OK和直播流媒體服務中獲得收入。這些套餐的費用是按時間計算的,從一個月到十二個月不等,並預先向訂户收取。收到的訂閲費最初記為遞延收入。我們通過在訂閲期內提供服務來履行我們的履約義務,收入在訂閲期內按比例確認。
委託代理對價
我們根據我們是作為交易的委託人還是代理人,以毛收入或淨收入為基礎報告收入。決定按毛利還是淨額報告我們的收入是基於對各種因素的評估,這些因素包括但不限於我們是否(I)是安排中的主要義務人;(Ii)在確定銷售價格方面是否有迴旋餘地;(Iii)更換產品或提供部分服務;以及(Iv)參與確定產品和服務規格。
我們不披露關於剩餘履約義務的信息,因為我們的履約義務的預期期限為一年或更短。
合同負債和合同費用
合同責任指本集團向客户轉讓產品或服務的義務,而我們已收到客户的對價(或應支付的對價金額)。合同成本包括獲得合同的增量成本和履行合同的成本。
業務合併
在不受共同控制的企業合併中,我們將購買對價的公允價值按收購的有形資產、承擔的負債和收購的無形資產的估計公允價值進行分配。購買對價的公允價值超過這些可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。這樣的估值要求我們做出重大的估計和假設,特別是關於無形資產。
所得税
我們在許多司法管轄區都要繳納所得税。在確定世界範圍內的所得税撥備時,需要作出重大判斷。如該等事項的最終税務結果與最初記錄的金額不同,則該等差額將影響作出該等釐定期間的當期所得税及遞延所得税。
以股份為基礎的薪酬支出與普通股估值
與TME激勵計劃相關的基於股份的薪酬
我們維持三個以股份為基礎的薪酬計劃,即2014年股份激勵計劃
2014年通過的《2014年股權激勵計劃》和2017年通過的《2017年期權計劃》和《2017年度限制性股票計劃》(連同2014年《股權激勵計劃》、《TME激勵計劃》)。根據TME激勵計劃授予的基於股份的股權獎勵按公允價值計量,並在歸屬期間內扣除估計沒收後確認為支出,歸屬期間是所有指定歸屬條件必須滿足的期間,並計入股權。沒收在發放時進行估計,如果實際沒收不同於這些估計,則在隨後的期間進行修訂。
2014年度股權激勵計劃
2014年股權激勵計劃是在騰訊控股收購CMC之前的2014年10月,我公司當時的董事會批准的。截至本年度報告日期,根據2014年股權激勵計劃,已預留101,785,456股普通股,由我公司董事會決定向符合條件的員工、董事、非員工董事和顧問發行。根據2014年股份獎勵計劃授出的購股權,只有在購股權持有人持續受僱或在每個歸屬日期提供服務的情況下,方可行使。任何已發行股票期權的最長期限為自授予之日起十年。
88
根據2014年股權激勵計劃授予的股權獎勵的公允價值採用二項式模型進行估值。該等公允價值釐定所使用的假設如下。
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
||
無風險利率 |
|
|
1.5 |
% |
|
|
1.5 |
% |
預期股息收益率 |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
預期波動區間 |
|
64%-65% |
|
|
64%-65% |
|
||
鍛鍊多次 |
|
2.2-2.8 |
|
|
2.2-2.8 |
|
||
合同期限 |
|
10年 |
|
|
10年 |
|
二項式模型需要輸入高度主觀的假設。期權合同期限內的無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。預期股息收益率是根據我們在期權預期年限內的預期股息政策估計的。我們根據類似的美國和香港上市公司在與授出日期之前的預期壽命相同的期間內的歷史波動性來估計我們普通股在授出日期的波動性。行權倍數是根據授權書的歸屬和合同條款以及管理層對受贈人行使行為的預期來估計的。
下表載列根據二零一四年股份獎勵計劃授予之購股權的公允價值,估計於下列授出日期。我們於2018年12月首次公開發售前已授出普通股的估計公允價值是在獨立估值公司的協助下釐定的。
批地日期 |
|
數量 選項 授與(1) |
|
|
鍛鍊 價格(1) |
|
公允價值 選項的數量(1) |
|
的公允價值 普通股 適用於金融 報道 目的(1) |
|
2015年3月1日 |
|
|
7,482,654 |
|
|
0.35美元 |
|
1.93美元 |
|
US$2.27 * |
2015年3月1日 |
|
|
12,361,040 |
|
|
0.2664美元 |
|
1.98美元 |
|
US$2.27 * |
2015年3月1日 |
|
|
27,666,140 |
|
|
0.2664美元 |
|
1.99美元 |
|
US$2.27 * |
2015年3月1日 |
|
|
2,862,650 |
|
|
0.2664美元 |
|
1.3美元 |
|
* ** |
2015年3月1日 |
|
|
272,110 |
|
|
0.2664美元 |
|
2美元 |
|
US$2.27 * |
2015年3月1日 |
|
|
13,532,090 |
|
|
0.000076美元 |
|
US$2.27 |
|
US$2.27 * |
2015年3月1日 |
|
|
2,555,800 |
|
|
0.000076美元 |
|
1.56美元 |
|
* ** |
2015年3月30日 |
|
|
4,212,080 |
|
|
0.2664美元 |
|
2美元 |
|
US$2.27 * |
2015年7月1日 |
|
|
3,600,000 |
|
|
0.2664美元 |
|
1.99美元 |
|
US$2.27 * |
2015年7月1日 |
|
|
217,690 |
|
|
0.2664美元 |
|
2美元 |
|
US$2.27 * |
2015年10月1日 |
|
|
1,019,140 |
|
|
0.2664美元 |
|
2美元 |
|
US$2.27 * |
2015年12月31日 |
|
|
3,753,220 |
|
|
0.2664美元 |
|
2.01美元 |
|
US$2.27 * |
2015年12月31日 |
|
|
375,840 |
|
|
0.000076美元 |
|
US$2.27 |
|
US$2.27 * |
2016年3月1日 |
|
|
163,270 |
|
|
0.2664美元 |
|
1.98美元 |
|
US$2.27 * |
2016年3月1日 |
|
|
70,310 |
|
|
0.2664美元 |
|
1.99美元 |
|
US$2.27 * |
2016年3月1日 |
|
|
751,770 |
|
|
0.2664美元 |
|
2美元 |
|
US$2.27 * |
2016年3月1日 |
|
|
500,000 |
|
|
0.2664美元 |
|
2.01美元 |
|
US$2.27 * |
2016年3月31日 |
|
|
315,640 |
|
|
0.2664美元 |
|
2.01美元 |
|
US$2.27 * |
2016年3月31日 |
|
|
108,850 |
|
|
0.2664美元 |
|
1.99美元 |
|
US$2.27 * |
2016年6月1日 |
|
|
7,098,340 |
|
|
0.2664美元 |
|
1.99美元 |
|
US$2.27 * |
2016年6月1日 |
|
|
800,000 |
|
|
0.000076美元 |
|
US$2.27 |
|
US$2.27 * |
2016年6月30日 |
|
|
653,070 |
|
|
0.000076美元 |
|
US$2.27 |
|
US$2.27 * |
2016年6月30日 |
|
|
13,530,540 |
|
|
0.2664美元 |
|
2.10美元 |
|
US$2.27 * |
備註:
|
* |
代表本公司普通股於2016年7月12日的公允價值,因期權按騰訊控股於2016年7月12日完成收購CMC之日的公允價值重新計量。 |
|
** |
代表於二零一五年三月一日(授出日期)初步計量的CMC普通股的公允價值;該等購股權並無重新計量,因其於騰訊控股收購CMC完成前已悉數歸屬。 |
89
|
(1) |
2017年12月,我們向部分股東派發了股息。見“項目8.財務信息--8.A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。於2018年5月,為抵銷該等股份股息所產生的攤薄效應,吾等對股份激勵計劃下的未償還獎勵數目、適用行使價及可供未來獎勵發行的股份數目作出若干調整(“2018年員工持股計劃調整”)。此表所列授予的期權數量和行權價格已進行調整,以反映2018年員工持股計劃調整的影響。由於2018年員工持股計劃調整是根據2014年股份激勵計劃下的反攤薄條款作出的,因此,因2018年員工持股計劃調整而授出的購股權數目的增加不被視為新的獎勵授予,因此,下表所列用於報告目的的購股權授予日期公允價值和相關普通股的授予日期公允價值沒有進行調整。在緊接2018年員工持股計劃調整之前和之後,根據2014年股票激勵計劃可供未來獎勵發行的普通股數量分別為57,442,193股和62,522,802股。關於2018年員工持股計劃調整對根據2014年股票激勵計劃授予的未償還獎勵數量的影響,請參閲本年報其他部分包含的截至2018年12月31日止年度的綜合財務資料附註21。 |
於二零一八年十二月首次公開發售後,公開買賣美國存託證券的市價用作普通股公平值的指標,以記錄根據二零一四年股份獎勵計劃授出的股權獎勵的股份補償。
2017年購股權計劃及2017年限制性股份計劃
二項模型用於計量根據2017年購股權計劃和2017年限售股計劃授予的股權獎勵的公允價值。公允價值的釐定受股價以及有關若干複雜及主觀變數的假設影響,這些變數包括預期股價波動、預期沒收比率、無風險利率、合約期及預期股息。
該等公允價值釐定所使用的假設如下。
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|||
無風險利率 |
|
|
1.6 |
% |
|
2.1%-2.5% |
|
|
2.97%-3.21% |
|
||
預期股息收益率 |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
預期波動區間 |
|
|
55 |
% |
|
55%-60% |
|
|
50%-60% |
|
||
鍛鍊多次 |
|
|
2.8 |
|
|
2.2-2.8 |
|
|
|
2.8 |
|
|
合同期限 |
|
10年 |
|
|
10年 |
|
|
10年 |
|
下表載列根據二零一七年購股權計劃授出之購股權於下文所示授出日期之估計公平值。於二零一八年十二月首次公開發售前授出的普通股的估計公平值乃在獨立估值公司的協助下釐定。
批地日期 |
|
數量 選項 已批准(1) |
|
|
鍛鍊 價格(1) |
|
的公允價值 選項(1) |
|
的公允價值 普通 股票 適用於金融 報道 目的(1) |
|
2016年10月1日 |
|
|
2,687,126 |
|
|
US$2.3244 |
|
0.99美元 |
|
2.14美元 |
2016年10月1日 |
|
|
10,411,804 |
|
|
US$2.3244 |
|
1.04美元 |
|
2.14美元 |
2017年8月31日 |
|
|
8,767,590 |
|
|
0.2644美元 |
|
3.39美元 |
|
3.66美元 |
2017年12月20日 |
|
|
7,902,280 |
|
|
US$2.3244 |
|
2.78美元 |
|
US$4.04 |
2018年4月16日, |
|
|
1,300,000 |
|
|
4.0363美元 |
|
2.49美元 |
|
US$4.04 |
2018年9月3日 |
|
|
460,724 |
|
|
2.6909美元 |
|
— (2) |
|
6.52美元 |
2018年10月17日 |
|
|
2,319,000 |
|
|
US$7.1411 |
|
3.36美元 |
|
6.55美元 |
2018年10月17日 |
|
|
3,697,500 |
|
|
US$7.1411 |
|
3.49美元 |
|
6.55美元 |
90
下表載列根據二零一七年受限制股份計劃授出之受限制股份於下文所示授出日期之估計公平值。於二零一八年十二月首次公開發售前授出的普通股的估計公平值乃在獨立估值公司的協助下釐定。
批地日期 |
|
數量 限售股 授與(1) |
|
|
的公允價值 受限 股票(1) |
|
的公允價值 普通 股票 適用於金融 報道 目的(1) |
|
2016年10月1日 |
|
|
7,806,700 |
|
|
2.14美元 |
|
2.14美元 |
2017年2月1日 |
|
|
440,970 |
|
|
2.14美元 |
|
2.14美元 |
2017年7月17日 |
|
|
473,400 |
|
|
3.66美元 |
|
3.66美元 |
2017年8月15日 |
|
|
42,150 |
|
|
3.66美元 |
|
3.66美元 |
2017年10月16日 |
|
|
387,200 |
|
|
3.66美元 |
|
3.66美元 |
2018年1月15日 |
|
|
303,590 |
|
|
US$4.04 |
|
US$4.04 |
2018年2月9日 |
|
|
50,000 |
|
|
US$4.04 |
|
US$4.04 |
2018年4月16日, |
|
|
521,460 |
|
|
US$4.04 |
|
US$4.04 |
2018年7月16日 |
|
|
638,530 |
|
|
6.52美元 |
|
6.52美元 |
2018年8月15日 |
|
|
304,570 |
|
|
6.52美元 |
|
6.52美元 |
2018年8月30日 |
|
|
2,870,170 |
|
|
6.52美元 |
|
6.52美元 |
2018年9月17日 |
|
|
140,660 |
|
|
6.52美元 |
|
6.52美元 |
2018年10月15日 |
|
|
367,230 |
|
|
6.55美元 |
|
6.55美元 |
2018年11月15日 |
|
|
38,110 |
|
|
7美元 |
|
7美元 |
2018年12月10日 |
|
|
100,690 |
|
|
6.50美元 |
|
6.50美元 |
備註:
|
(1) |
對於在2018年1月1日之前授予的期權和限制性股票,這些表格中列出的已授予期權和限制性股份的數量以及行權價格已進行調整,以反映2018年員工持股計劃調整的影響。有關2018年員工持股計劃調整的更多信息,請參閲“-2014股票激勵計劃”。由於2018年度員工持股計劃調整乃根據2017年購股權計劃及2017年度限制性股份計劃下的反攤薄條款作出,因此,因2018年員工持股計劃調整而授出的購股權及限售股份數目的增加並未被視為新授出獎勵,因此,該等表所載有關購股權及限制性股份的授出日期公平值及供呈報用途的相關普通股於授出日期的公平值並未作出調整以反映2018年員工持股計劃調整的影響。在緊接2018年員工持股計劃調整之前和之後,根據2017年期權計劃可供未來獎勵發行的普通股數量分別為34,826,662股和37,906,988股。在緊接2018年員工持股計劃調整之前及之後,根據2017年度限售股份計劃可供未來獎勵發行的限售股份數目分別為40,157,263股及43,709,066股。關於2018年員工持股計劃調整對根據2017年購股權計劃及2017年度限制性股份計劃授予的未償還獎勵數目的影響,請參閲本年報其他部分所載截至2018年12月31日止年度的綜合財務資料附註21。 |
|
(2) |
於2018年9月3日授出的購股權的公平值不可用,原因是根據本公司與作為購股權人的個人之間的協議,授出該等購股權僅為履行本公司向該等個人發行購股權的合約義務,而該等購股權於授出後立即被沒收。 |
在我們於2018年12月首次公開發售後,我們公開交易的美國存託憑證的市場價格被用作我們普通股的公允價值的指標,以記錄與根據2017年購股權計劃和2017年限制性股票計劃授予的股權獎勵相關的基於股份的補償。
普通股公允價值
在我們首次公開募股之前,我們是一傢俬人公司,我們的普通股沒有市場報價。因此,我們需要對我們普通股在不同日期的公允價值進行估計,以確定我們的普通股在向我們的員工授予以股份為基礎的補償獎勵日期的公允價值,作為確定授予日期公允價值的投入之一。
為了記錄與我們在2018年12月首次公開募股之前授予的股權獎勵相關的基於股票的薪酬,我們在一家獨立估值公司的協助下,評估了使用三種普遍接受的估值方法:市場法、成本法和收益法來估計我們公司的普通股。對於在交易後半年內與獨立第三方進行股權融資交易的授予日期,我們採用市場法,以交易價格作為我們普通股價格的公允價值指標。對於半年內沒有股權融資交易的授予日期,我們應用了收益法,特別是貼現現金流或DCF,基於我們使用管理層截至估值日的最佳估計的預測現金流進行分析。收益法涉及對基於盈利預測的估計現金流應用適當的貼現率。然而,這些公允價值具有內在的不確定性和高度的主觀性。
91
使用收益法計算我們普通股的公允價值時使用的主要假設包括:
|
• |
貼現率。下表所列折現率乃根據加權平均資本成本計算,而加權平均資本成本乃根據多項因素釐定,包括無風險率、相對行業風險、股權風險溢價、公司規模及非系統性風險因素。 |
|
• |
可比的公司。在計算截至2017年8月31日和2018年7月12日在收益法下用作貼現率的加權平均資本成本時,分別選擇了7家和11家上市公司作為我們的參考公司。指引公司是根據以下準則選出的:(I)它們在數碼娛樂業經營,以及(Ii)它們的股票在美國、香港和韓國等著名證券市場公開買賣。 |
|
• |
缺乏適銷性的折扣,或DLOM。DLOM採用Black-Scholes期權定價模型進行量化。在這種期權定價方法下,看跌期權的成本被視為確定DLOM的基礎,看跌期權可以在私人持股出售之前用來對衝價格變化。這類模型的關鍵假設包括無風險利率、流動性事件(如首次公開募股)的時機以及我們股票的估計波動性。估值日期離預期流動性事件越遠,看跌期權價值越高,因此隱含的DLOM越高。使用DLOM進行估值越低,普通股的確定公允價值就越高。 |
在確定股權價值時,需要對估值日行業和產品的前景、我們預計的財務和經營業績、我們獨特的業務風險以及我們股票的流動性做出複雜和主觀的判斷。
下表載列本公司於二零一八年十二月首次公開發售前在獨立估值公司協助下於不同時間估計之普通股公平值。
日期 |
|
每項公允價值 普通 份額(美元) |
|
|
評價法 |
|
DLOM |
|
|
貼現率 |
|
|
估值類型 |
|||
2016年7月12日 |
|
|
2.27 |
|
|
市場法—交易價格與非控股權益隱含公允價值的加權平均數 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
同時代 |
||
2016年10月1日 |
|
|
2.27 |
|
|
市場法—交易價格及非控股權益隱含公允價值的加權平均數 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
同時代 |
||
2017年7月31日 |
|
|
3.66 |
|
|
收入方法—DCF |
|
|
20 |
% |
|
|
14 |
% |
|
追溯使用同期編制的現金流量預測 |
2017年12月20日 |
|
|
4.04 |
|
|
市場法基於非控制性基準的交易價格 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
同時代 |
||
2018年4月16日, |
|
|
4.04 |
|
|
市場法基於非控制性基準的交易價格 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
同時代 |
||
2018年7月12日, |
|
|
6.52 |
|
|
收入方法—DCF |
|
|
5 |
% |
|
|
12 |
% |
|
同時代 |
2018年10月3日 |
|
|
6.55 |
|
|
收入方法—DCF |
|
|
5 |
% |
|
|
11.75 |
% |
|
同時代 |
2018年11月15日 |
|
|
7.00 |
|
|
估計IPO價格區間的中點 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
同時代 |
92
在我們於2018年12月首次公開招股後,我們公開交易的美國存託憑證的市場價格被用作我們普通股公允價值的指標。
與騰訊控股激勵計劃有關的股份薪酬
於二零一六年七月前,與騰訊控股於中國的在線音樂業務有關的若干僱員根據騰訊控股的若干以股份為基礎的薪酬計劃(統稱為“騰訊控股激勵計劃”)獲授予股權獎勵。於二零一六年七月,在騰訊控股取得CMC控制權後,騰訊控股於中國的在線音樂業務連同相關僱員轉讓予吾等,因此,該等授予所產生的以股份為基準的薪酬開支已分配予吾等,並於我們的綜合財務報表中確認為以股份為基準的薪酬開支。根據騰訊控股激勵計劃授予我們員工的股權獎勵於授予日以股權工具的公允價值計量,並確認為歸屬期間的支出,歸屬期間是所有指定歸屬條件必須得到滿足的期間,並計入股權項下的“股東貢獻”。
至於根據騰訊控股激勵計劃授予本公司員工的購股權,將支出的總金額是參考採用二項模型授予的購股權的公允價值來確定的。
該等公允價值釐定所使用的假設如下。
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
||
無風險利率 |
|
|
0.69 |
% |
|
|
1.39 |
% |
預期股息收益率 |
|
|
0.32 |
% |
|
|
0.33 |
% |
預期波動區間 |
|
|
35 |
% |
|
|
30 |
% |
鍛鍊多次 |
|
|
2.5 |
|
|
|
7 |
|
合同期限 |
|
7年 |
|
|
7年 |
|
股票期權的公允價值的確定受股價以及有關一些複雜和主觀變量的假設的影響,這些變量包括預期的股價波動率、預期的沒收比率、無風險利率、合同期限和預期的股息。這些假設涉及內在的不確定性。如果採用不同的假設和估計,由此產生的購股權的公允價值和由此產生的基於股份的薪酬支出可能會有所不同。
根據騰訊控股激勵計劃授予本公司員工的獎勵股份的公允價值是根據騰訊控股股份在各自授出日期的市場價格計算的。在評估這些授予股份的公允價值時,已將歸屬期間的預期股息考慮在內。截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度,騰訊控股激勵計劃授予本公司員工的股份之加權平均公允價值分別為每股港幣172.56元(相當於每股約人民幣151.20元)、每股港幣271.6元(相當於每股約人民幣237.98元)及每股港幣271.6元(相當於每股約人民幣237.98元)。
93
經營成果
下表彙總了我們的綜合經營結果以及在所述期間佔總收入的百分比。2016年7月12日,騰訊控股收購中央軍委控制權的交易完成。有關這項交易的説明,請參閲“第4項.本公司資料-4.A.本公司的歷史及發展”。因此,本公司自2016年7月12日起綜合CMC的經營業績。
|
|
截至12月31日止年度, |
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|
|
2016 |
|
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2017 |
|
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2018 |
|
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|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外,以百萬為單位) |
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|||||||||||||||||||||||||
收入 |
|
|
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|
|
|
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|
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|
|
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|
|
|
|
在線音樂服務 |
|
|
2,144 |
|
|
|
49.2 |
|
|
|
3,149 |
|
|
|
28.7 |
|
|
|
5,536 |
|
|
|
805 |
|
|
|
29.2 |
|
社交娛樂服務和 其他 |
|
|
2,217 |
|
|
|
50.8 |
|
|
|
7,832 |
|
|
|
71.3 |
|
|
|
13,449 |
|
|
|
1,956 |
|
|
|
70.8 |
|
總收入 |
|
|
4,361 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
10,981 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
18,985 |
|
|
|
2,761 |
|
|
|
100.0 |
|
收入成本(1) |
|
|
(3,129 |
) |
|
|
(71.7 |
) |
|
|
(7,171 |
) |
|
|
(65.3 |
) |
|
|
(11,708 |
) |
|
|
(1,703 |
) |
|
|
(61.7 |
) |
毛利 |
|
|
1,232 |
|
|
|
28.3 |
|
|
|
3,810 |
|
|
|
34.7 |
|
|
|
7,277 |
|
|
|
1,058 |
|
|
|
38.3 |
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和營銷費用(1) |
|
|
(365 |
) |
|
|
(8.3 |
) |
|
|
(913 |
) |
|
|
(8.3 |
) |
|
|
(1,714 |
) |
|
|
(249 |
) |
|
|
(9.0 |
) |
一般和行政 費用(1) |
|
|
(783 |
) |
|
|
(18.0 |
) |
|
|
(1,521 |
) |
|
|
(13.9 |
) |
|
|
(2,258 |
) |
|
|
(328 |
) |
|
|
(11.9 |
) |
總運營費用 |
|
|
(1,148 |
) |
|
|
(26.3 |
) |
|
|
(2,434 |
) |
|
|
(22.2 |
) |
|
|
(3,972 |
) |
|
|
(578 |
) |
|
|
(20.9 |
) |
利息收入 |
|
|
32 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
93 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
282 |
|
|
|
41 |
|
|
|
1.5 |
|
向音樂唱片公司合作伙伴發行普通股的股份支付 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,519 |
) |
|
|
(221 |
) |
|
|
(8.0 |
) |
其他(損失)/收益,淨額 |
|
|
(13 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
124 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
(29 |
) |
|
|
(4 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
營業利潤 |
|
|
103 |
|
|
|
2.4 |
|
|
|
1,593 |
|
|
|
14.5 |
|
|
|
2,039 |
|
|
|
297 |
|
|
|
10.7 |
|
應佔淨利潤╱(虧損) 投資佔比 使用權益法 |
|
|
11 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
4 |
|
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
財務成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(35 |
) |
|
|
(5 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
所得税前利潤 |
|
|
114 |
|
|
|
2.6 |
|
|
|
1,597 |
|
|
|
14.5 |
|
|
|
2,003 |
|
|
|
291 |
|
|
|
10.5 |
|
所得税費用 |
|
|
(29 |
) |
|
|
(0.7 |
) |
|
|
(278 |
) |
|
|
(2.5 |
) |
|
|
(171 |
) |
|
|
(25 |
) |
|
|
(0.9 |
) |
本年度利潤 |
|
|
85 |
|
|
|
1.9 |
|
|
|
1,319 |
|
|
|
12.0 |
|
|
|
1,832 |
|
|
|
266 |
|
|
|
9.6 |
|
注:
|
(1) |
以股份為基礎的薪酬費用分配如下: |
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
|
|
(單位:百萬) |
|
|||||||||||||
收入成本 |
|
|
10 |
|
|
|
27 |
|
|
|
22 |
|
|
|
3 |
|
銷售和營銷費用 |
|
|
6 |
|
|
|
12 |
|
|
|
13 |
|
|
|
2 |
|
一般和行政費用 |
|
|
154 |
|
|
|
345 |
|
|
|
452 |
|
|
|
66 |
|
總計 |
|
|
170 |
|
|
|
384 |
|
|
|
487 |
|
|
|
71 |
|
截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度的比較
收入
我們的收入從2017年的人民幣109.81億元增長到2018年的人民幣189.85億元(27.61億美元),增長了72.9%。
94
在線音樂服務
我們來自在線音樂服務的收入由2017年的人民幣31.49億元增長至2018年的人民幣55.36億元(8.05億美元),增長75.8%,主要來自(I)用户訂閲;(Ii)向第三方平臺再授權音樂內容;以及(Iii)向用户銷售數字音樂單曲和專輯的收入增加。
來自數碼單曲和專輯銷售以及用户訂閲的收入增加,主要是由於我們的在線音樂服務的用户基礎持續增長及其付費比率的提高。通過銷售訂閲套餐獲得的付費音樂收入為25億元人民幣(3.64億美元),高於2017年的18.4億元人民幣。我們的再授權收入增加,主要是由於我們與中國的其他在線音樂平臺訂立的再授權安排數目增加。從2017年第四季度到2018年第四季度,我們在線音樂服務的移動MAU從大約6.03億增長到6.44億,在線音樂服務的付費用户從大約1940萬增長到2700萬。在同一時期,我們在線音樂服務的付費比例從3.2%增長到4.2%。這一增長主要是由我們付費音樂內容產品的數量和質量的提高推動的。
社交娛樂服務及其他
我們來自社交娛樂服務和其他服務的收入增長了71.7%,從2017年的人民幣78.32億元增長到2018年的人民幣134.49億元(19.56億美元),主要是由於我們的直播服務和在線卡拉OK服務的收入增加。
來自網上卡拉OK及直播服務的收入增加,主要是由於(I)每名付費用户的平均收入增加,這是由於於2017年下半年開始引入額外的功能,例如虛擬卡拉OK室和WeSing的高級會員資格;(Ii)付費比率增加,主要是由於我們的用户購買虛擬禮物的意願增強,主要是由於表演者的活躍度增加和我們的社交娛樂平臺上提供的直播內容的質量提高;以及(Iii)我們用户羣的增長,這是由於我們努力提供綜合音樂娛樂體驗,以有效地吸引我們在線音樂服務的用户使用我們的在線卡拉OK和現場直播服務。與2017年相比,我們的付費用户羣和用户支出在2018年繼續增長。
從2017年第四季度到2018年第四季度,我們社交娛樂服務的移動MAU從大約2.09億增長到2.28億,我們社交娛樂服務的付費用户從大約830萬增長到1020萬。在同一時期,我們的社交娛樂服務的付費比例從4.0%上升到4.5%。
收入成本
我們的收入成本由2017年的人民幣71.71億元增加至2018年的人民幣117.08億元(17.03億美元),增幅達63.3%,主要是由於服務成本由2017年的人民幣61.42億元增加至2018年的人民幣103.23億元(15.01億美元),增幅達68.1%。服務成本的增加主要是由於內容費用和收入分享費的增加。內容費用的增加主要是由於音樂內容的市場價格上升,以及從唱片公司和其他內容合作伙伴那裏獲得授權的音樂內容數量增加。2018年,我們還增加了內部生產。收入分成費用的增加反映了我們的在線卡拉OK和直播服務的增長推動了虛擬禮物的銷售增加。
其他收入成本由2017年的人民幣10.29億元增加至2018年的人民幣13.85億元(2.01億美元),增幅達34.6%。這一增長主要是由於支付渠道成本和人員成本增加所致。
毛利
如上所述,我們的毛利由2017年的人民幣38.1億元增長至2018年的人民幣72.77億元(10.58億美元),增幅達91.0%。我們的毛利率從2017年的34.7%增長到2018年的38.3%。
運營費用
我們的運營費用從2017年的人民幣24.34億元增加到2018年的人民幣39.72億元(5.78億美元),增幅為63.2%。
95
銷售和營銷費用
我們的銷售和營銷費用從2017年的人民幣9.13億元增加到2018年的人民幣17.14億元(2.49億美元),增幅為87.7%,這主要是由於用於推廣我們的品牌、產品和內容的支出增加所致。
一般和行政費用
本公司一般及行政開支由二零一七年的人民幣十五億二千一百萬元增加至二零一八年的人民幣二十二億五千八百萬元(三億二千八百萬美元),增幅達48.5%,主要由於(I)我們的員工福利開支因增加我們的人事及員工激勵而增加;及(Ii)與我們於二零一八年十二月完成的首次公開招股相關的專業費用。
其他收益,淨額
2018年,我們的其他淨虧損為人民幣2900萬元(400萬美元),而2017年的其他淨收益為人民幣1.24億元。這一變化主要是由於2018年淨匯兑虧損人民幣3100萬元(500萬美元),而2017年美元兑人民幣升值導致淨匯兑收益人民幣1800萬元,但政府撥款的增加部分抵消了這一淨匯兑收益。
向音樂唱片公司合作伙伴發行普通股的股份支付
我們於2018年第四季度就向唱片公司合作伙伴發行普通股錄得一次性股份會計費用人民幣15.19億元(2.21億美元),這是我們於2018年10月向華納和索尼發行的普通股當時的公允價值超過我們收到的總代價的部分。有關這類股票發行的更多信息,見“項目4.公司信息--4.A.公司的歷史和發展--最近的股票發行”。
營業利潤
由於上述因素,本集團於2018年的經營溢利由2017年的人民幣15.93億元增加至2018年的人民幣20.39億元(合2.97億美元),增幅達28.0%。營業利潤率由2017年的14.5%下降至2018年的10.7%,主要是由於2018年第四季度錄得的一次性股份會計費用人民幣15.19億元(2.21億美元)。
所得税費用
我們2017年的所得税支出為2.78億元人民幣,2018年為1.71億元人民幣(2500萬美元)。我們於2017及2018年度的所得税支出是由於若干經營實體在中國的淨利狀況所致。2017至2018年度所得税開支減少主要是由於騰訊音樂深圳公司於2018年享有較低的軟件企業所得税税率,儘管同期我們的所得税前收入有所增加,以及自2017年起生效的適用於騰訊音樂深圳公司的免税期於2018年錄得的退税。
當期利潤
由於上述因素,本公司期內溢利由2017年的人民幣13.19億元增加至2018年的人民幣18.32億元(2.66億美元)。
截至2017年12月31日的年度與截至2016年12月31日的年度的比較
收入
我們的收入從2016年的人民幣43.61億元增長到2017年的人民幣109.81億元,增長了151.8%。
在線音樂服務
本集團來自在線音樂服務的收入由二零一六年的人民幣21.44億元增長至二零一七年的人民幣31.49億元,增幅達46.9%,主要是由於(I)在線音樂服務的付費比率較高而增加來自付費在線音樂服務的收入,以及因合併CMC的業績而擴大付費用户基礎;(Ii)透過向第三方再授權音樂內容而產生的收入增加;及(Iii)來自數碼音樂單曲及專輯銷售的收入增加。截至2016年6月30日的三個月,CMC的在線音樂付費用户數量約為140萬。
96
具體地説,我們的在線音樂服務的用户基礎和付費比率的增加是由於我們繼續努力擴大我們的授權音樂產品和改善用户體驗以吸引更多的付費用户,以及由於合併CMC的結果而擴大了音樂庫。截至2016年3月31日,CMC的內容庫包含約380萬首曲目。本公司再授權收入增加主要是由於授權音樂內容價格上升,其次是我們與中國其他在線音樂平臺訂立的再授權安排數目增加。
從2016年第四季度到2017年第四季度,我們在線音樂服務的移動MAU從大約5.89億增長到6.03億,我們在線音樂服務的付費用户從大約1350萬增長到1940萬。在同一時期,我們在線音樂服務的付費比例從2.3%增長到3.2%。
社交娛樂服務及其他
我們來自社交娛樂服務及其他服務的收入由2016年的人民幣22.17億元大幅增長至2017年的人民幣78.32億元,增幅達253.3%,主要原因是(I)在線K歌及直播服務的收入增加;及(Ii)我們的音樂商品銷售及其他音樂相關服務的收入增幅較小。
我們來自在線卡拉OK和直播服務的收入增長,主要是由於騰訊控股收購了CMC的直播業務,截至2016年6月30日的三個月,我們擁有約40萬付費用户,佔我們目前直播服務產品的大部分;我們的在線卡拉OK用户羣大幅增長,我們在線卡拉OK服務的付費用户比率也有所提高,這主要是由於我們在WeSing移動應用程序上引入了社交網絡功能;以及(Iii)我們的直播用户基礎大幅有機增長,這是由於我們加大了將在線音樂服務的用户引導到我們的直播服務的努力。
從2016年第四季度到2017年第四季度,我們社交娛樂服務的移動MAU從大約1.51億增長到2.09億,我們社交娛樂服務的付費用户從大約420萬增長到830萬。在同一時期,我們的社交娛樂服務的付費比例從2.8%上升到4.0%。
收入成本
我們的收入成本由2016年的人民幣31.29億元增加至2017年的人民幣71.71億元,增幅達129.2%,主要是由於服務成本由2016年的人民幣24.81億元增加至2017年的人民幣61.42億元。
服務成本增加的主要原因是許可費和收入分享費的增加。許可費的增加主要是由於(I)從唱片公司和其他內容合作伙伴獲得許可的音樂內容增加;(Ii)音樂內容的市場價格上升;以及(Iii)由於CMC的業績合併而導致許可費增加。2016至2017年收入分享費的增長主要是由於整合了CMC的業績(CMC佔我們目前直播服務的主要部分),以及我們的在線卡拉OK和直播業務隨着收入增長而有機增長,導致直播服務中虛擬禮物的銷售增加。
其他收入成本由2016年的人民幣6.48億元增加至2017年的人民幣10.29億元,主要是由於(I)騰訊控股收購CMC後合併了CMC的其他收入成本;及(Ii)與銷售音樂相關商品相關的成本增加。
毛利
由於上述因素,我們的毛利由2016年的人民幣12.32億元增加至2017年的人民幣38.1億元,增幅達209.3%。我們的毛利率從2016年的28.3%增長到2017年的34.7%。
運營費用
我們的運營費用從2016年的人民幣11.48億元增長到2017年的人民幣24.34億元,增幅為112.0%。
銷售和營銷費用
吾等的銷售及營銷開支由2016年的人民幣3.65億元增加至2017年的人民幣9.13億元,增幅達150.1%,主要是由於本公司自2016年1月1日起至2016年7月12日完成騰訊控股收購CMC的期間的銷售及營銷開支不包括同期的CMC的銷售及營銷開支。我們銷售和營銷費用的增加也是由於我們在整合CMC的業績後增加了品牌推廣和推廣支出,以推廣TME作為一個綜合在線音樂娛樂品牌,從而增加了在用户獲取渠道上的支出,以及增加了用於推廣我們的移動應用程序的支出,包括通過舉辦音樂活動。
97
一般和行政費用
本公司的一般及行政開支由2016年的人民幣7.83億元增加至2017年的人民幣15.21億元,增幅達94.3%,主要是由於自2016年1月1日起至2016年7月12日騰訊控股完成對CMC的收購為止的期間的一般及行政開支不包括同期的CMC的一般及行政開支。
本集團一般及行政開支的增加,亦受(I)研發開支由2016年的人民幣4.49億元增加至2017年的人民幣7.97億元的有機增長,因我們擴充研發人員以持續提升產品創新及技術能力;(Ii)無形資產攤銷增加,這主要是由於我們在合併CMC的經營業績後,2017年錄得與CMC運營的酷狗和酷我平臺相關的攤銷成本較2016年為高;(Iii)專業服務開支的增加,主要包括與保護版權活動有關的法律費用和會計費用;及。(Iv)其他一般和行政開支的增加,主要包括行政費用和折舊費用。
其他(損失)/收益,淨額
2017年,我們的其他淨收益為人民幣1.24億元,而2016年其他虧損為人民幣1300萬元。這一變動主要是由於(I)加速收購旗艦音樂帶來的收益人民幣7,200萬元,(Ii)政府撥款增加,以及(Iii)淨匯兑收益。
營業利潤
由於上述原因,我們的營業利潤從2016年的1.03億元人民幣大幅增加到2017年的15.93億元人民幣。
所得税費用
2016年我們的所得税支出為人民幣2900萬元,2017年為人民幣2.78億元。我們於2016及2017年度的所得税支出是由於若干經營實體在中國的淨利狀況所致。2016-2017年我們所得税支出的增加主要是由於我們所得税前收入的增加。
本年度利潤
由於上述因素,本年度溢利由2016年的人民幣8500萬元大幅增加至2017年的人民幣13.19億元。
非國際財務報告準則財務計量
我們使用本年度的調整後利潤,這是一種非國際財務報告準則的財務指標,用於評估我們的經營業績以及用於財務和運營決策目的。我們相信,調整後的全年利潤有助於識別我們業務的潛在趨勢,否則這些趨勢可能會受到我們本年度利潤中包括的某些費用的影響。我們相信,本年度/期間的調整後利潤為我們的運營結果提供了有用的信息,增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解,並使我們的管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標具有更高的可見性。
本年度的調整後利潤不應單獨考慮或解釋為營業利潤、本年度利潤或任何其他業績衡量指標或我們經營業績的指標的替代方案。鼓勵投資者審查本年度的調整後利潤以及與其最直接可比的國際財務報告準則衡量標準的對賬。本年度的調整後利潤可能無法與其他公司提出的類似名稱的措施相媲美。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的指標,限制它們作為我們數據的比較指標的有用性。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息,而不是依賴於單一的財務衡量標準。
98
本年度經調整溢利為本年度溢利,不包括與向唱片公司合夥人發行普通股有關的以股份為基礎的會計費用、以股份為基礎的薪酬開支、投資淨虧損、業務合併所產生的無形資產及其他資產攤銷,以及可認沽股份負債的公允價值變動。下表列出了本年度利潤與所示期間調整後利潤的對賬。
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
|
|
(單位:百萬) |
|
|||||||||||||
本年度利潤 |
|
|
85 |
|
|
|
1,319 |
|
|
|
1,832 |
|
|
|
266 |
|
調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
因下列原因產生的無形資產和其他資產的攤銷 企業合併(1) |
|
|
175 |
|
|
|
271 |
|
|
|
249 |
|
|
|
36 |
|
基於股份的薪酬費用 |
|
|
170 |
|
|
|
384 |
|
|
|
487 |
|
|
|
71 |
|
有關發行普通股的股份支付 分享給音樂廠牌合作伙伴(2) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,519 |
|
|
|
221 |
|
股權投資(收益)/損失 |
|
|
(4 |
) |
|
|
(70 |
) |
|
|
52 |
|
|
|
8 |
|
普通股公允價值變動(3) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
35 |
|
|
|
5 |
|
年內調整後利潤 |
|
|
426 |
|
|
|
1,904 |
|
|
|
4,174 |
|
|
|
607 |
|
歸因於 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司非IFRS股權持有人 |
|
|
423 |
|
|
|
1,911 |
|
|
|
4,175 |
|
|
|
607 |
|
非控制性權益 |
|
|
3 |
|
|
|
(7 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
A類和B類普通股的每股收益 股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
0.04 |
|
|
|
0.74 |
|
|
|
1.36 |
|
|
|
0.20 |
|
稀釋 |
|
|
0.04 |
|
|
|
0.72 |
|
|
|
1.32 |
|
|
|
0.19 |
|
A類和B類收益中使用的股份 普通股計算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
1,831,604,053 |
|
|
|
2,593,157,207 |
|
|
|
3,076,314,670 |
|
|
|
3,076,314,670 |
|
稀釋 |
|
|
1,899,419,825 |
|
|
|
2,639,466,412 |
|
|
|
3,159,220,888 |
|
|
|
3,159,220,888 |
|
每股美國存託憑證收益(4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2.71 |
|
|
|
0.39 |
|
稀釋 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2.64 |
|
|
|
0.38 |
|
計算每股ADS收益時使用的ADS |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,538,157,335 |
|
|
|
1,538,157,335 |
|
稀釋 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,579,610,444 |
|
|
|
1,579,610,444 |
|
備註:
|
(1) |
指因騰訊於2016年收購CMC、2017年收購Ultimate Music及2018年收購若干附屬公司而產生的可識別資產(包括無形資產及音樂內容預付款)的攤銷(扣除相關遞延税項)。 |
|
(2) |
指我們向華納音樂集團及索尼音樂娛樂發行的普通股當時公允價值超出本公司於二零一八年十月收到的總代價的差額。見"項目4。公司信息—4.A有關該等股份發行的更多資料,請參閲本公司的歷史及發展—近期股份發行”。 |
|
(3) |
代表2018年發行的若干股份認沽負債的公允價值變動。 |
|
(4) |
每份ADS代表我們的兩股A類普通股。 |
近期會計公告
有關近期會計聲明的詳細討論,請參閲本年報其他部分所載騰訊音樂娛樂集團合併財務報表附註2.2。
99
5.B.流動性和資本資源
現金流和營運資本
我們的主要流動資金來源是經營活動產生的現金和股東的貢獻。於2018年12月31日,我們擁有現金及現金等價物人民幣173.56億元(25.24億美元),其中大部分由我們的中國附屬公司及VIE及其於我們香港的全資附屬公司中國及騰訊音樂娛樂香港有限公司的附屬公司持有。我們的現金和現金等價物主要由銀行存款和高流動性投資組成,購買時原始到期日為三個月或更短。我們的現金和現金等價物主要以人民幣計價。我們相信,我們目前的現金和預期的運營現金流將足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求,包括營運資本和資本支出的現金需求。我們的大部分收入來自預付費的用户。
我們打算通過經營活動產生的現金和融資活動籌集的資金,包括我們將於2018年12月首次公開募股獲得的淨收益,為未來的營運資本需求和資本支出提供資金。然而,由於不斷變化的業務條件或其他未來發展,包括我們可能決定進行的任何投資或收購,我們可能需要額外的現金。如果我們現有的現金不足以滿足我們的要求,我們可能會尋求發行債務或股權證券或獲得額外的信貸安排。可能無法獲得我們所需的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)。發行額外的股本證券,包括可轉換債務證券,將稀釋我們的每股收益。債務的產生將把現金用於營運資本和資本支出,以償還債務義務,並可能導致運營和財務契約限制我們的運營和我們向股東支付股息的能力。如果我們無法獲得所需的額外股本或債務融資,我們的業務運營和前景可能會受到影響。
作為一家本身沒有重大業務的控股公司,我們主要通過我們的中國子公司和我們在中國的合併VIE來開展業務。根據中國法律及法規,吾等可透過出資或貸款向我們在中國的中國附屬公司提供資金,惟須獲政府當局批准及對出資及貸款金額作出限制。此外,我們在中國的子公司只能通過委託貸款向我們的合併VIE提供人民幣資金。請參閲“項目。3.主要信息-3.D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制可能會延誤或阻止我們使用2018年12月首次公開募股所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資,這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響“和”第14項對擔保持有人的權利和收益的使用進行重大修改-14.E.收益的使用。“我們在中國的子公司向我們支付股息或其他現金的能力受到中國法律和法規的各種限制。請參閲“項目。3.主要信息-3.D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金,而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。3.關鍵信息-3.D.風險因素--與中國在中國經商有關的風險--我們可能被歸類為‘中國居民企業’,繳納中國企業所得税,這可能會給我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有人帶來不利的税收後果,並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。“
下表顯示了我們選定的所示期間的綜合現金流量數據。
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
|
|
(單位:百萬) |
|
|||||||||||||
選定的合併現金流數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
873 |
|
|
|
2,500 |
|
|
|
5,632 |
|
|
|
819 |
|
投資活動提供/(用於)的現金淨額 |
|
|
496 |
|
|
|
(483 |
) |
|
|
(1,190 |
) |
|
|
(173 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
1,712 |
|
|
|
99 |
|
|
|
7,741 |
|
|
|
1,126 |
|
現金及現金等價物淨增加情況 |
|
|
3,081 |
|
|
|
2,116 |
|
|
|
12,183 |
|
|
|
1,772 |
|
年初現金及現金等價物 |
|
|
— |
|
|
|
3,071 |
|
|
|
5,174 |
|
|
|
753 |
|
現金和現金等價物匯兑損失 |
|
|
(10 |
) |
|
|
(13 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
年終現金及現金等價物 |
|
|
3,071 |
|
|
|
5,174 |
|
|
|
17,356 |
|
|
|
2,524 |
|
100
經營活動
2018年經營活動提供的現金淨額為人民幣56.32億元(8.19億美元)。本公司的所得税前利潤人民幣20.03億元(2.91億美元)與經營活動提供的現金淨額之間的差額主要是由於(I)向唱片公司合夥人發行普通股的非現金股份支付支出人民幣1519元(2.21億美元)和基於股份的薪酬支出人民幣4.87億元(7100萬美元);(Ii)經營負債增加23.61億元人民幣(3.43億美元),主要是由於我們的整體業務增長;及(Iii)折舊及攤銷人民幣3.69億元(5,400萬美元),但由(I)營運資產增加人民幣9.75億元(1.42億美元)部分抵銷,主要受整體業務增長所帶動;及(Ii)支付所得税人民幣2.21億元(3,200萬美元)。
經營活動提供的現金淨額從2016年的人民幣8.73億元增加到2017年的人民幣25億元(3.64億美元)。這一增長主要是由於我們的業務繼續增長而增加的收入所推動的,但收入和運營費用的增加部分抵消了收入和運營費用的增加,這與同期我們的業務增長大體一致。
2017年,經營活動提供的淨現金為25億元人民幣(3.64億美元)。本公司所得税前利潤為人民幣15.97億元(2.32億美元),與經營活動提供的現金淨額存在差異,主要是由於(I)其他經營負債增加人民幣10.51億元(1.53億美元);(Ii)折舊及攤銷人民幣3.79億元(合5500萬美元);及(Iii)非現金股份薪酬支出人民幣3.62億元(合5300萬美元),被(I)應收賬款增加人民幣4.47億元(合6500萬美元)部分抵銷;(2)繳納所得税2.07億元人民幣(合3000萬美元)。
2016年度經營活動提供的現金淨額為人民幣8.73億元。本公司所得税前溢利人民幣1.14億元與經營活動提供的現金淨額出現差額,主要是由於(I)應收賬款增加人民幣3.15億元,主要由於本公司整體業務增長所致;(Ii)折舊及攤銷人民幣2.36億元;及(Iii)其他營運資產減少人民幣1.93億元,這主要是由於預付款變動所致,但因應收賬款增加人民幣2.66億元而部分抵銷。應收賬款的增加主要是由於我們的整體業務增長。
投資活動
於二零一八年,用於投資活動的現金淨額為人民幣11.9億元(1.73億美元),主要由於(I)就收購業務付款,扣除收購現金人民幣10.90億元(1.59億美元);(Ii)支付若干公司的金融資產及股權投資人民幣3.39億元人民幣(49百萬美元);及(Iii)本公司購買物業、廠房及設備及無形資產人民幣1.44億元人民幣(2100萬美元),部分由共同控制下的業務合併所收到的現金淨額人民幣3.97億元人民幣(58百萬美元)抵銷。
2017年用於投資活動的現金淨額為人民幣4.83億元(合7,000萬美元),主要歸因於(I)結算收購前應付股息人民幣5.91億元(合8,600萬美元);(Ii)本公司購買物業、廠房及設備人民幣7,500萬元(合1,100萬美元);及(Iii)本公司就2017年收購旗艦音樂而支付的業務合併付款,扣除所得現金淨額人民幣7,200萬元(合1,000萬美元),部分被(I)短期投資淨收益人民幣2.61億元人民幣(3,800萬美元)所抵銷,該等短期投資主要包括商業銀行及金融機構在中國提供的金融產品;及(Ii)以權益法出售投資所得款項人民幣5,700萬元(8,000,000美元)。
於二零一六年,投資活動提供的現金淨額為人民幣496,000,000元,主要由於騰訊控股收購中國移動所收取的現金人民幣676,000,000元及短期投資所得款項人民幣37,100,000,000元,但被(I)結算收購前應付股息人民幣510,000,000元及(Ii)吾等購買物業、廠房及設備人民幣41,000,000元所部分抵銷。
融資活動
融資活動於2018年提供的現金淨額為人民幣77.41億元(11.26億美元),主要為發行普通股(包括首次公開發售)所得款項人民幣73.19億元(10.65億美元)及認沽股份人民幣4.22億元(6100萬美元)。
2017年度融資活動提供的現金淨額為人民幣9,900萬元(1,400萬美元),主要為行使若干員工購股權所得的收益人民幣7,900萬元(1,100萬美元)。
101
融資活動於二零一六年提供的現金淨額為人民幣十七億一千二百萬元,主要歸因於發行本公司普通股所得款項人民幣十九億零一百萬元,以及視為向騰訊控股退還因分拆中國音樂業務而產生的出資人民幣一億八千九百萬元。
資本支出
我們的資本支出主要與購買財產、設備和無形資產有關。2016年、2017年和2018年的資本支出分別為人民幣4,100萬元、人民幣7,700萬元和人民幣1.44億元(2,100萬美元)。我們打算用現有的現金餘額和2018年12月首次公開募股的收益為未來的資本支出提供資金。我們將繼續進行資本支出,以滿足我們業務的預期增長。
控股公司結構
騰訊音樂娛樂集團是一家控股公司,本身沒有任何物質業務。我們主要通過我們的中國子公司和我們的合併VIE開展業務。因此,我們支付股息的能力取決於我們的子公司支付的股息,而我們的子公司支付的股息又取決於我們在中國的合併VIE根據某些合同安排向我們的中國子公司支付的服務費和特許權使用費。見“項目4.公司信息--4.c.組織結構--與我們的VIE及其各自股東的合同安排”。於2016、2017及2018年,我們的VIE向中國附屬公司支付的服務費及特許權使用費金額分別為人民幣482.5百萬元、人民幣25.355億元及人民幣73.77億元(10.73億美元)。我們預計,在可預見的未來,隨着我們的業務繼續增長,此類服務費和特許權使用費的金額將會增加。如果我們的子公司或任何新成立的子公司未來以自己的名義發生債務,管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。
此外,我們在中國的子公司只能從其按照財政部頒佈的《企業會計準則》或中華人民共和國公認會計準則確定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根據中國公司法,我們在中國的綜合投資實體必須將其税後利潤撥付至不可分配儲備基金,包括(I)法定盈餘基金及(Ii)酌情盈餘基金。法定盈餘基金的撥款額必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。如果法定盈餘基金已達到我們綜合VIE註冊資本的50%,則無需撥款。對可自由支配盈餘基金的撥款由我們的綜合VIE酌情決定。根據適用於中國外商投資企業的法律,本公司在中國屬外商投資企業的附屬公司須從其根據中國公認會計原則釐定的税後利潤中撥出儲備資金,包括(I)一般儲備基金、(Ii)企業擴展基金及(Iii)員工獎金及福利基金。撥付給一般公積金的款項必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。如果儲備金已達到子公司註冊資本的50%,則不需要撥付。其他兩項儲備金的撥款由我們的附屬公司自行決定。
作為一家離岸控股公司,根據中國法律和法規,我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司和我們的合併關聯實體提供資金,而在每種情況下,我們只能通過滿足適用的政府註冊和批准要求來從我們的離岸籌資活動所得資金中提供資金。見“項目3.主要信息-3.D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或阻止我們使用2018年12月首次公開募股所得資金向我們的中國子公司發放貸款或向其作出額外出資,這可能對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。”因此,我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司和合並後的VIE提供及時的財務支持存在不確定性。儘管有上述規定,我們的中國附屬公司可使用其本身的留存收益(而非從外幣資本兑換成的人民幣)向我們的綜合關聯實體提供財務支持,方法是從我們的中國附屬公司向我們的綜合VIE提供委託貸款或直接向該等綜合關聯實體的指定股東提供貸款,這些貸款將作為注資貢獻給綜合可變實體。向被提名股東提供的這類直接貸款將在我們的合併財務報表中從合併關聯實體的股本中註銷。
102
下表列出了騰訊音樂娛樂集團及其全資子公司和合並VIE截至所示日期和期間的各自收入、貢獻和資產:
|
|
總收入(1) |
|
|
總資產 |
|
||||||||||||||||||
|
|
對於 截至的年度 十二月三十一日, 2016 |
|
|
對於 截至的年度 十二月三十一日, 2017 |
|
|
對於 截至的年度 十二月三十一日, 2018 |
|
|
自.起 十二月三十一日, 2016 |
|
|
自.起 十二月三十一日, 2017 |
|
|
自.起 十二月三十一日, 2018 |
|
||||||
騰訊音樂娛樂 集團化 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
67.0 |
% |
|
|
53.6 |
% |
|
|
53.6 |
% |
全資附屬公司 香港 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1.0 |
% |
|
|
12.6 |
% |
|
|
10.3 |
% |
全資附屬公司 中華人民共和國 |
|
|
31.0 |
% |
|
|
0.3 |
% |
|
|
0.1 |
% |
|
|
3.9 |
% |
|
|
3.5 |
% |
|
|
6.8 |
% |
合併後的VIE |
|
|
69.0 |
% |
|
|
99.7 |
% |
|
|
99.9 |
% |
|
|
28.1 |
% |
|
|
30.3 |
% |
|
|
29.4 |
% |
總計 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
注:
|
(1) |
交易不包括騰訊音樂娛樂集團及其全資附屬公司與合併VIE之間的公司間交易。 |
於2018年,我們全資擁有的中國附屬公司僅佔我們總收入的一小部分,因為根據中國法律,我們的幾乎所有業務都受外國投資限制,因此只能通過我們的合併VIE進行。相比之下,我們的大部分資產由我們的離岸註冊實體和全資中國子公司持有,主要以商譽和現金的形式持有,不會產生收入。
5.C. |
研究與開發 |
我們一直專注於並將繼續投資於我們的技術系統,該系統支持我們在線平臺的所有關鍵方面,並旨在優化可擴展性和靈活性。
我們在2016年、2017年和2018年的研發費用分別為人民幣4.49億元、人民幣7.97億元和人民幣9.37億元(1.36億美元)。
5.D. |
趨勢信息 |
除本年報其他部分所披露外,吾等並不知悉截至2018年12月31日止年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響,或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
5.E. |
表外安排 |
我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。本公司並無訂立任何與本公司股份掛鈎及歸類為股東權益的衍生合約,或未反映於本公司綜合財務報表及其附註的衍生合約。此外,我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體,作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。
截至2018年12月31日,我們沒有任何表外安排。
103
5.F. |
合同義務的表格披露 |
下表列出了截至2018年12月31日我們的合同義務和承諾。
|
|
按期付款到期 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
總計 |
|
|
不到1年 |
|
|
1-3年 |
|
|
3-5年 |
|
|
5年以上 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||||||||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
運營成本承諾(1) |
|
|
305 |
|
|
|
44 |
|
|
|
212 |
|
|
|
31 |
|
|
|
82 |
|
|
|
12 |
|
|
|
11 |
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
內容版税(2) |
|
|
5,885 |
|
|
|
856 |
|
|
|
3,599 |
|
|
|
523 |
|
|
|
2,255 |
|
|
|
328 |
|
|
|
29 |
|
|
|
4 |
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
資本承諾(3) |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
投資承諾(4) |
|
|
94 |
|
|
|
14 |
|
|
|
31 |
|
|
|
5 |
|
|
|
63 |
|
|
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9 |
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備註:
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(1) |
代表我們根據不可撤銷經營安排的未來最低承擔,主要與租賃設施及帶寬租金有關。 |
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(2) |
表示與我們必須遵守的許可協議相關聯的最低版税支付。 |
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(3) |
指租賃物業改良不可撤銷協議的承付款。 |
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(4) |
代表收購某些實體股權的承諾。 |
有關內容版税未來趨勢的討論,請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望-5.a.經營成果--影響我們經營成果的具體因素--我們提高內容支出回報的能力”。
除上文所示者外,截至二零一八年十二月三十一日,我們並無任何重大資本及其他承擔、長期責任或擔保。
5.G. |
安全港 |
請參閲“前瞻性信息”。
第六項。 |
董事、高級管理人員和員工 |
6.A. |
董事和高級管理人員 |
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。
董事及行政人員 |
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年齡 |
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職位/頭銜 |
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童道生 |
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45 |
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主席 |
卡順邦 |
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45 |
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董事首席執行官 |
謝振宇 |
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44 |
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聯合主席、主任 |
謝國民 |
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45 |
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聯合主席、主任 |
劉熾平 |
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46 |
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董事 |
詹姆斯·戈登·米切爾 |
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45 |
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董事 |
布倫特·理查德·歐文 |
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46 |
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董事 |
黃德偉 |
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42 |
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獨立董事 |
樑唐 |
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41 |
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獨立董事 |
顏文玲 |
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54 |
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獨立董事 |
閔虎 |
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47 |
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首席財務官 |
Tony葉卓棟 |
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38 |
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首席戰略官,終極音樂負責人 |
陳琳琳 |
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38 |
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集團副總裁,酷狗 |
德陽厚 |
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43 |
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集團副董事長總裁、qq音樂、韋辛 |
石立學 |
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44 |
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集團副總裁,酷和 |
蔡俊彬 |
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44 |
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集團副總裁,版權管理 |
104
童道生目前擔任我們的董事會主席。童先生目前還擔任騰訊控股的高級執行副總裁總裁和雲與智慧產業集團的總裁。作為一名技術架構師,童先生領導了騰訊控股的社交網絡平臺QQ空間的產品開發。自2012年5月以來,童先生一直負責騰訊控股的各種產品線,包括QQ消息和QQ空間社交網絡平臺,qq音樂和騰訊控股雲服務。在加入騰訊控股之前,童先生在Sendmail,Inc.工作,在那裏他領導了運營商規模的電子郵件和消息系統的開發。童先生還曾在甲骨文公司(紐約證券交易所代碼:ORCL)工作,負責其服務器和應用程序的開發和測試。唐先生擁有斯坦福大學電氣工程理學碩士學位和密歇根大學計算機工程理學學士學位。
Cussion Kar Shun Pang自2016年7月以來一直擔任我們的首席執行官,並自2014年5月以來擔任我們的董事會成員,負責我們的戰略規劃、業務發展、產品戰略和管理。彭於2008年加入騰訊控股,2013年被任命為公司副總裁總裁。自2008年以來,他在騰訊控股內部的多個業務領域擁有豐富的經驗,包括網絡遊戲、電子商務和社交網絡。在加入騰訊控股之前,彭先生曾在多家電信、互聯網和媒體行業的上市公司工作,如電訊盈科(HKEx:6832)。從1996年的第一個互聯網項目開始,彭經歷了互聯網行業的各個發展階段。彭先生獲得滑鐵盧大學數學(榮譽)、工商管理和信息系統學士學位。
謝振宇目前擔任我們的聯席總裁,自2014年4月以來一直是我們的董事會成員,目前負責我們的酷狗業務。謝先生於2004年創立酷狗音樂,十多年來一直致力於互聯網技術創新和數字音樂產業的發展。在創立酷狗音樂之前,他於2001年創立了搜狗,這是中國第一個數字音樂搜索引擎。1998年至2001年,謝先生還在招商銀行有限公司擔任高級技術工程師,1997年畢業於中山大學,獲得計算機科學學士學位。
謝國民目前擔任我們的聯席總裁,並自2012年6月起擔任董事會成員。他目前負責監督我們的酷我業務。謝先生於2012年創立CMC,並擔任CMC董事會主席兼首席執行官。在創立中央軍委之前,他於1999年加入新浪公司(納斯達克代碼:SINA),隨後擔任新浪公司總法律顧問、公關副總裁總裁、新浪音樂總經理。在此之前,謝先生是中國一家領先的律師事務所景天律師事務所的律師。謝先生1997年畢業於北京大學,獲法學學士學位。
劉熾平自2016年7月起擔任本公司董事會成員。劉強東於2005年加入騰訊控股,目前擔任董事的高管和騰訊控股的總裁。在加入騰訊控股之前,劉強東曾在高盛(亞洲)有限公司的董事部門擔任高管,S擔任該部門的首席運營官,並擔任該部門電信、媒體及科技部的首席運營官。在此之前,劉先生曾在麥肯錫公司擔任管理顧問。二零一一年七月二十八日,劉先生獲委任為金山軟件有限公司的非執行董事,金山軟件是一家於香港上市的互聯網軟件開發商、分銷商及軟件服務供應商。2014年3月10日,劉先生被任命為京東股份有限公司的董事董事,中國是一家位於中國的網絡直銷公司,於2014年5月在納斯達克上市。2014年3月31日,劉先生被委任為位於中國的線上到線下房地產服務商樂居有限公司的董事董事,該公司於2014年4月在紐交所上市。2017年12月29日,劉先生被任命為在紐約證券交易所上市的在線折扣零售商唯品會的董事董事。於2018年9月4日,劉先生獲委任為中國領先的服務電子商務平臺美團點評的非執行董事董事,該公司已於2018年9月在香港聯交所上市。劉先生擁有密歇根大學電氣工程學士學位、斯坦福大學電氣工程碩士學位和西北大學凱洛格管理研究生院工商管理碩士學位。
詹姆斯·戈登·米切爾自2018年12月以來一直擔任我們的董事會成員。米切爾目前是騰訊控股的高級執行副總裁兼首席戰略官,他自2011年7月以來一直在該公司工作。米切爾先生亦為閲文集團有限公司(香港交易所代碼:0772)的主席兼非執行董事,併為多家上市公司包括宜信集團有限公司(香港交易所代碼:2858)、前沿發展有限公司(倫敦證券交易所代碼:FDEV)及蔚來(紐約證券交易所代碼:蔚來)的董事董事。他還在多家非上市公司擔任董事職務。在加入騰訊控股之前,米切爾是高盛董事的董事總經理。他從牛津大學獲得了歷史學學士學位。
自2016年7月以來,布倫特·理查德·歐文一直擔任我們的董事會成員。歐文先生於2010年1月加入騰訊控股,目前擔任總裁副律師和騰訊控股總法律顧問。歐文先生自2018年3月起出任桐城藝龍控股有限公司(香港交易所代號:0780)的董事總裁。在此之前,歐文先生於2003年至2009年在硅谷擔任公司律師,最初在Searman&Sterling律師事務所工作,後來在Wilson Sonsini Goodrich&Rosati律師事務所工作。他還在多家非上市公司擔任董事職務。歐文先生於1994年獲得卡爾頓學院歷史學學士學位,1995年在耶魯大學獲得亞洲研究碩士學位,並於2003年在斯坦福大學法學院獲得法學博士學位。
105
Wong德威自2016年7月起擔任本公司董事會成員。Wong先生目前擔任太平洋聯盟集團附屬公司PAG Asia Capital的董事董事總經理。Wong先生自2017年起擔任盈德氣體集團有限公司非執行董事董事。2006年至2010年,Wong先生在TPG Capital的香港和北京辦事處工作。1999年至2005年,Wong先生在摩根士丹利在香港、舊金山和北京的投資銀行部門工作。Wong先生在加州大學伯克利分校獲得工商管理學士學位和亞洲研究學士學位。
樑唐自2014年4月起擔任本公司董事會成員。Mr.Tang自2014年起擔任中國投資金融控股基金管理有限公司總裁。Mr.Tang還兼任中國合肥基金董事長、中德長江金控董事長、湖北長江產業基金創始股東之一、中國電影CICFH影院併購基金董事長、與亞洲文化娛樂集團董事長中國影業股份有限公司共同創辦。Mr.Tang之前曾在總部位於硅谷的威爾遜·桑西尼·古德里奇·羅薩蒂律師事務所擔任公司律師。Mr.Tang成立了多隻產業基金,並主導了互聯網、娛樂、人工智能、新能源和環保等領域的投資。Mr.Tang獲北京大學法學學士學位,耶魯大學、斯坦福大學法學碩士學位。
顏曼玲自2018年12月以來一直擔任我們的董事會成員。顏女士現為香港特別行政區政府公務員薪俸及服務條件常務委員會薪酬趨勢調查委員會及多個政府基金投資委員會的候補主席。在2017年從英國皇家特許測量師學會(RICS)東亞地區主管董事一職退休之前,她於2012年至2016年擔任香港證券及投資學會(Hong Kong Securities And Investment Institute)行政總裁,負責為香港證券及期貨事務監察委員會(Hong Kong Securities And Futures Commission)制定和管理執照考試。RICS是一家全球領先的土地、房地產、基礎設施和建築資格和標準專業機構。於1996至2010年間,顏女士曾在荷蘭銀行基金服務(亞洲)有限公司、信安國際(亞洲)有限公司及景順亞洲有限公司擔任區域管理職務。顏氏女士擁有斯坦福大學工業工程及工程管理學士學位,現為英格蘭及威爾斯特許會計師公會(ICAEW)、香港會計師公會(HKICPA)及香港董事學會(HKIoD)資深會員。
胡敏目前擔任我們的首席財務官,負責我們的財務和公司IT職能。2007年至2016年,胡女士在騰訊控股的事業羣中擔任多個控制人職務,包括互動娛樂集團、移動互聯網集團、社交網絡集團和技術工程集團。在加入騰訊控股之前,胡女士曾在華為內部審計部擔任董事總裁。胡女士在財務管理、資本運營、運營管理、併購、內部控制和內部審計等方面擁有20多年的綜合財務經驗。胡女士是特許管理會計師協會(CIMA)、澳大利亞註冊會計師協會(CPA)、中國註冊會計師協會(CICPA)的會員,以及註冊內部審計師(CIA)。胡女士在中國的xi安交通大學獲得工業外貿學士學位,在中國的北京交通大學獲得系統工程碩士學位。
葉卓棟現任首席戰略官,負責為智能設備和汽車製造商提供在線音樂服務的業務部門旗艦音樂,以及我們的整體戰略發展、併購、投資、投資者關係和資本市場活動。在加入我們之前,葉先生自2015年9月起擔任百度公司(納斯達克:BIDU)副總裁,擔任百度搜索業務部首席財務官和百度投資、併購主管。葉先生於2015年10月至2017年11月期間擔任攜程網國際有限公司(納斯達克代碼:CTRP)董事會成員。在此之前,葉先生從2007年開始在高盛工作,並擔任董事科技、媒體和電信投資銀行業務的董事總經理。葉先生擁有超過16年的企業交易發起、組織和執行經驗,包括首次公開募股、合併和收購、資產剝離、企業重組以及股權和債務融資。葉先生於澳洲昆士蘭大學取得金融及會計商業學士學位。
陳琳琳是酷狗的創始成員之一,目前負責酷狗音樂的業務運營、銷售和營銷、財務、法律事務和人力資源管理。陳女士在產品運營、市場營銷和公司治理方面擁有豐富的管理經驗。陳女士擁有中山大學的EMBA學位。
德陽厚從2016年12月起擔任我們的副總裁,負責qq音樂和WeSing的運營和管理。侯先生於2007年加入騰訊控股,先後擔任社交網絡集團國際業務部副總經理、數字音樂事業部總經理。在加入騰訊控股之前,侯先生在甲骨文公司(紐約證券交易所代碼:ORCL)工作了10多年,從事商業智能、數據分析以及研究和管理工作。Hau先生擁有凱洛格-香港科技大學EMBA學位和加拿大温尼伯大學商業計算學士學位。
106
施立學現任集團副總經理總裁,負責酷我公司的整體運營和管理。在2012年11月加入TME之前,史先生於2008年至2012年擔任騰訊控股網絡傳媒集團總經理助理。此外,史先生還曾在2004年至2007年期間擔任商業對象北區總經理中國和SAS研究院中國有限公司的銷售主管。石先生在1998年至2004年擔任IBM中國有限公司的高級客户代表和區域銷售經理。施正榮1998年畢業於清華大學,獲得機械工程學士學位。
蔡俊攀目前負責版權計劃的整體策略和日常管理。在加入我們擔任集團副總裁總裁之前,潘石屹先生於2005年至2013年擔任諾基亞大中華區中國娛樂服務主管,並於2014年創建了旗艦音樂,該公司於2017年被多倫多證券交易所收購。潘先生1999年畢業於倫敦大學東方和非洲研究學院,獲得日語研究學士學位,2000年在英國克蘭菲爾德大學獲得營銷管理碩士學位。
6.B.Compensation
補償
2018年,我們向董事和高管支付了總計約人民幣2.87億元(合4200萬美元)的現金薪酬。本公司並無預留或累積任何款項以向董事及行政人員提供退休金、退休或其他類似福利。根據法律規定,我們的中國子公司和合並VIE必須繳納相當於每位員工工資的一定百分比的供款,用於支付其養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。我們的董事會可以決定支付給董事和高級管理人員的報酬。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事和高管的薪酬結構。
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。我們的每一名高管都有一段特定的時間,在當前任期結束前,經雙方同意,可以續簽。在某些情況下,我們可以隨時終止高管的僱傭,而無需事先通知。我們可以通過事先書面通知或支付一定的補償來終止對高管的僱用。執行幹事可隨時以事先書面通知的方式終止僱用。
除非我們明確同意,否則每位高管在其僱傭協議終止期間和之後的任何時間都將嚴格保密,並且不會使用我們的任何機密信息或我們客户和供應商的機密信息。此外,每名執行幹事都同意在其任職期間和最後一次任職後的兩年內受某些競業禁止和非招標限制的約束。
我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議,吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。
股權激勵計劃
2014年度股權激勵計劃
在騰訊控股收購CMC之前,CMC在2014年10月22日採取了員工持股激勵計劃,即2014年的股權激勵計劃。2014年股票激勵計劃的目的是通過向員工、高級管理人員、董事和顧問提供機會,通過收購公司的所有權權益來分享這種長期成功,從而促進公司的長期成功和股東價值的創造。騰訊控股於二零一六年七月收購CMC,就二零一四年股權激勵計劃而言,構成“控制權變更”,在此情況下,根據二零一四年股權激勵計劃,根據該計劃授出的所有尚未授予的獎勵須受適用的合併或重組協議所規限。根據CMC與岷江於二零一六年七月六日就騰訊控股收購CMC訂立的股份認購協議,所有根據二零一四年股權激勵計劃授出的尚未授出的獎勵將保留並繼續受該等獎勵項下的原有歸屬時間表規限,且不得加速進行。
根據2014年股票激勵計劃,我們根據所有獎勵被授權發行的普通股最高總數為101,785,456股普通股。截至本年度報告日期,根據2014年股票激勵計劃,購買總計43,001,808股普通股的期權已發行。
107
以下各段概述了2014年度股權激勵計劃的條款。
獎項的類型。2014年的股票激勵計劃允許授予期權(包括激勵性股票期權和非法定股票期權)、股票增值權、股票授予和限制性股票單位,即RSU。
計劃管理。2014年度股權激勵計劃由本公司董事會或董事會指定的委員會管理。任何該等委員會的成員的任期由董事會決定,並可隨時被董事會免職。董事會也可隨時終止委員會的職能,重新承擔以前授予委員會的所有權力和授權。對於授予非僱員董事的獎勵,董事會應執行2014年股票激勵計劃。
資格。我們的員工、董事、非員工董事和顧問都有資格參加2014年的股票激勵計劃。
獎勵協議。2014年股票激勵計劃下的每項獎勵應由公司和承授人簽署的獎勵協議(包括對其進行的任何修訂)獨家證明和管轄。根據2014年股份獎勵計劃訂立的各種獎勵協議的規定不必相同。
頒獎條件。2014年股票激勵計劃的計劃管理人應確定每項獎勵的條款、條款和條件,包括但不限於獎勵授予時間表、要授予的期權或股票的數量、行使價格和獎勵結算後的支付形式。
在控制權發生變化時加速獎勵。計劃管理人可在授予時或之後決定,在公司控制權發生變化的情況下,裁決應全部或部分歸屬並可行使。
防止稀釋的保護。如果我們公司的流通股被拆分,我們的股票宣佈支付股息,宣佈以對我們的股票價格有實質性影響的股票以外的形式支付股息,我們的流通股(通過重新分類或其他方式)合併或合併為較少數量的股票,資本重組、剝離或類似情況發生時,計劃管理人應做出適當調整,以保護參與者免受稀釋。
轉讓限制。除非適用的授予協議另有規定,而且只有在適用法律另有允許的範圍內,參與者生前不得轉讓、轉讓、質押或質押任何獎勵或利益,除非通過遺囑或繼承法或分配法,否則不得執行、扣押或類似程序。
修訂、暫停或終止2014年度股權激勵計劃。2014年股權激勵計劃將於2024年10月22日終止,前提是本公司董事會可隨時以任何理由修訂或終止2014年股權激勵計劃。2014年股票激勵計劃的任何此類終止或其任何修訂,不應損害之前根據2014年股票激勵計劃授予的任何獎勵。2014年股票激勵計劃的修訂應僅在適用法律、法規或規則要求的範圍內獲得我們股東的批准。
2017年選項計劃
我們於2017年4月15日通過了員工持股激勵計劃,即2017年期權計劃。2017年期權計劃的目的是激勵和獎勵我們的員工和其他有望為我們的成功做出重大貢獻的人,以實現最高水平的業績,並促進公司和我們股東的最佳利益。根據2017購股權計劃,我們根據根據該計劃授出的股權獎勵獲授權發行的普通股最高總數為37,906,988股普通股。於本年報日期,根據2017購股權計劃,購買合共34,807,320股普通股的購股權尚未行使,並無該等購股權已授予及可行使。
以下各段總結了2017年備選方案計劃的條款。
獎項的類型。2017年期權計劃允許授予期權。
計劃管理。2017期權計劃由董事會或董事會的薪酬委員會或董事會指定的其他委員會管理。
108
資格。在適用法律、股票市場或交易所規則和法規或會計或税務規則和法規允許的範圍內,向我們或我們的關聯公司提供計劃管理人確定的服務的任何員工或任何其他個人,以及我們收購或與我們合併的公司授予的期權和其他類型獎勵的持有人,都有資格被選為2017年期權計劃下的獎勵獲得者。
獎勵協議。2017年期權計劃下的每項獎勵應由公司和參與者簽署的獎勵協議(包括對協議的任何修改)獨家證明和管轄。根據2017年備選方案計劃訂立的各種授標協議的規定不必完全相同。
頒獎條件。2017年期權計劃的管理人應確定每項獎勵的條款、條款和條件,包括但不限於獎勵類型、獎勵歸屬時間表、獎勵涵蓋的股份數量、行使價格、競業禁止要求和每項獎勵的期限。
在控制權發生變化時加速獎勵。如果我們公司的控制權發生變化,計劃管理人可以考慮完全加速獎勵或授予替代獎勵,從而取消獎勵。
防止稀釋的保護。如果發生任何拆分或其他分配(無論是以現金、股票或其他證券的形式)、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、剝離、合併、回購或交換公司的股票或其他證券、發行認股權證或其他權利以購買公司的股份或其他證券、或影響股票的其他類似的公司交易或事件,或適用的法律、法規或會計原則的變化,計劃分銷商可對未償還獎勵以及可供未來獎勵的股票數量和類型進行適當的公平調整,以防止稀釋或擴大2017年期權計劃下擬提供的利益或潛在利益。
轉讓限制。除非獲得計劃管理人的許可或授標協議中明確規定,受贈人不得轉讓、剝奪、出售或轉讓任何授權書和授權書下的任何權利,除非通過遺囑或按照計劃管理人核準或接受的程序指定受益人。
修訂、暫停或終止2017年可選方案。除非適用法律禁止,且除非獎勵協議或2017購股權計劃另有明文規定,否則計劃管理人可隨時修訂、更改、暫停、終止或終止計劃或其任何部分;然而,除非(I)如適用法律或股份主要報價或交易的證券交易所規則(如有)要求股東批准,則不得作出該等修訂、更改、暫停、終止或終止;或(Ii)如有關行動會對承授人在任何尚未行使獎勵下的權利造成重大不利影響,則須徵得受影響承授人的同意。
2017年度限售股計劃
我們於2017年5月17日通過了限制性股票獎勵計劃,即2017年限制性股票計劃,並於2018年5月15日進行了修訂。2017年限售股計劃的目的是吸引、激勵和獎勵合適的人員,以期實現增加公司價值的目標,並通過股權所有權將選定人員的利益直接與公司股東保持一致。根據2017年限售股計劃,我們根據所有獎勵獲授權發行的普通股最高總數為43,709,066股普通股。截至本年報日期,根據2017年度限售股計劃,共有22,087,524股限售股份已發行。
以下各段概述2017年度限售股計劃的條款。
獎項的類型。2017年限制性股票計劃允許獎勵限制性股票。
計劃管理。2017年度限售股計劃由董事會及董事會設立的管理委員會管理。董事會及管理委員會可委任一名獨立受託人協助管理2017年度限售股計劃。
資格。本集團任何成員或本集團任何成員持有股權的任何實體的任何僱員(全職或兼職)、行政人員或高級管理人員、董事(包括執行、非執行及獨立非執行董事)、顧問、顧問或代理人,對本集團或本集團任何投資實體的增長及發展作出或將會作出貢獻的任何僱員、行政人員或高級管理人員、董事(包括執行、非執行及獨立非執行董事)、顧問、顧問或代理人,在適用法律、股票市場或交易所規則及規例或會計或税務規則及規例所允許的範圍內,已為或將會對本集團或本集團任何被投資實體的增長及發展作出貢獻。
109
資助信。2017年度限制性股份計劃下的每項授權書均須由計劃管理人發出的書面授權書予以證明。承授人須在批出授權書日期後28天內,向計劃管理人交回一份正式籤立的接受通知,以確認他們已接納該項獎勵。
頒獎條件。2017年度限制性股份計劃管理人須決定各項授予的條款、條款及條件,包括但不限於歸屬時間表、擬授予的限制性股份數目、行使價格及每次授予的期限。
防止稀釋的保護。如果發生任何拆分或其他分配(無論是以現金、股票或其他證券的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、剝離、合併、回購或交換公司的股票或其他證券、發行認股權證或其他購買公司股份或其他證券的權利、或影響股票的其他類似公司交易或事件,或適用的法律、法規或會計原則的變化,計劃分銷商可對尚未支付或既得獎勵以及可用於未來獎勵的股票數量和類型進行適當的公平調整。防止稀釋或擴大根據2017年限售股份計劃擬提供的利益或潛在利益。
轉讓限制。任何獎勵對獲授獎勵的承授人屬個人性質,不可轉讓,承授人不得以任何方式出售、轉讓、押記、按揭、抵押、設定權益或產生任何以任何其他人士為受益人的權益,或就根據2017年限制性股份計劃授予其的限制股份或與該等獎勵有關的權益而產生任何權益。
修訂2017年度限售股計劃。2017年度限制性股份計劃可由計劃管理人以決議案在任何方面作出修訂,惟除非(I)取得有關承授人的書面同意;或(Ii)於承授人會議上通過的特別決議案獲得批准,否則該等修訂不得對任何承授人於該計劃下現有的任何權利造成不利影響。
2017年度限售股計劃的年期及終止。2017年度限制性股份計劃將繼續有效及有效,除非及直至於以下日期終止:(I)採納日期的十週年日;或(Ii)計劃管理人決定的提早終止日期,惟該項終止並不影響任何承授人的任何存續權利。
110
下表概述截至本年報日期,我們授予董事及行政人員的未行使購股權、受限制股份及其他股權獎勵下的A類普通股數目。
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普通 股票 潛在的 權益 獎項 授與(1) |
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鍛鍊 價格 (美元/股)(1) |
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批地日期 |
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有效期屆滿日期 |
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童道生 |
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卡順邦 |
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2.3244至7.1411 |
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不同日期從 2017年6月16日至 2018年10月17日 |
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不同日期從 2027年6月16日至 2028年10月17日 |
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謝振宇 |
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* |
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7.1411 |
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2018年10月17日 |
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2028年10月17日 |
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謝國民 |
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劉熾平 |
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詹姆斯·戈登·米切爾 |
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布倫特·理查德·歐文 |
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— |
|
|
|
— |
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黃德偉 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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樑唐 |
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
顏文玲 |
|
|
* |
|
|
|
0 |
|
|
|
2019年1月15 |
|
|
|
2029年1月15日 |
|
閔虎 |
|
* |
|
|
2.3244至7.1411 |
|
|
不同日期從 2017年6月16日至 2018年10月17日 |
|
|
不同日期從 2027年6月16日至 2028年10月17日 |
|
||||
Tony葉卓棟 |
|
* |
|
|
4.0363至7.1411 |
|
|
2018年4月16日和 2018年10月17日 |
|
|
2028年4月16日, 2028年10月17日 |
|
||||
陳琳琳 |
|
* |
|
|
0.2664至7.1411 |
|
|
2017年8月31日和 2018年10月17日 |
|
|
2027年8月31日和 2028年10月17日 |
|
||||
德陽厚 |
|
* |
|
|
2.3244至7.1411 |
|
|
不同日期從 2017年6月16日至 2018年10月17日 |
|
|
不同日期從 2027年6月16日至 2028年10月17日 |
|
||||
石立學 |
|
* |
|
|
|
7.1411 |
|
|
2018年10月17日 |
|
|
2028年10月17日 |
|
|||
蔡俊彬 |
|
* |
|
|
|
0 |
|
|
2019年1月21 |
|
|
2029年1月21日 |
|
|||
全體董事及行政人員 作為一個羣體 |
|
* |
|
|
0至7.1411 |
|
|
不同日期從 2017年6月16日至 2019年1月21 |
|
|
不同日期從 2027年6月16日至 2029年1月21日 |
|
備註:
|
* |
不到我們總流通股的1%。 |
|
(1) |
本文中提出的相關普通股數量和行權價格已進行調整,以反映2018年員工持股計劃調整的影響;見“第5項.經營和財務回顧及展望-5.a.經營業績-關鍵會計政策、判斷和估計-我們普通股的基於股份的薪酬支出和估值-與TME激勵計劃相關的基於股份的薪酬”。 |
截至本年報日期,除本集團高級管理層成員外,我們的員工持有購買59,630,194股普通股的選擇權,行使價格從每股0.000076美元至每股7.1411美元(在2018年員工持股計劃調整生效後)。
有關我們根據2014年股票激勵計劃、2017年期權計劃和2017年限制性股票計劃授予的獎勵的會計政策和估計的討論,請參閲“第5項.經營和財務回顧及展望-5.a.經營業績-關鍵會計政策、判斷和估計--與TME激勵計劃有關的基於股份的薪酬”。
111
6.C. |
董事會慣例 |
董事會
本公司董事會由十名董事組成,包括三名獨立董事Wong德偉先生、樑唐先生及顏曼玲女士。董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。紐約證券交易所的公司治理規則一般要求發行人董事會的多數成員必須由獨立董事組成。然而,紐約證券交易所的公司治理規則允許像我們這樣的外國私人發行人在某些公司治理事項上遵循“母國慣例”。我們依靠這一“母國慣例”例外,在我們的董事會中沒有大多數獨立董事。
董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係,必須在本公司的董事會議上申報其利益性質。任何董事向董事發出一般通知,表明其為任何指定公司或商號的成員、股東、董事、合夥人、高級職員或僱員,並將被視為在與該公司或商號訂立的任何合約或交易中擁有權益,就就其擁有權益的合約或交易的決議案進行表決而言,應被視為充分的利益申報,而於發出該一般通知後,毋須就任何特定交易發出特別通知。董事可就任何合約或擬議合約或安排投票,儘管他或她可能在其中有利害關係,但如他或她這樣做,他或她的投票將被計算在內,且他或她可計入考慮任何該等合約或擬議合約或安排的任何董事會議的法定人數,但須受適用法律或紐約證券交易所公司管治規則另有規定須獲審計委員會批准。本公司董事會可行使本公司的所有權力,借入資金,抵押或抵押本公司的業務、財產和未催繳資本或其任何部分,並在借入資金時發行債券、債權股證或其他證券,或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保。我們沒有任何董事與我們簽訂服務合同,規定終止董事服務時的福利。
我們有些董事也是騰訊控股的員工。見“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們與騰訊控股的關係有關的風險-我們可能與騰訊控股存在利益衝突,並且由於騰訊控股在我們公司的控股權,我們可能無法以對我們有利的條件解決此類衝突。”
董事會各委員會
我們在董事會下設立了一個審計委員會和一個薪酬委員會。我們已經通過了每個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會由Wong德偉先生和顏曼玲女士組成,並由顏曼玲女士擔任主席。吾等已確定Wong德偉先生及顏曼玲女士各自符合紐約證券交易所企業管治規則第303A條的規定,並符合1934年證券交易法(經修訂)第10A-3條下的獨立性標準。我們已確定顏曼玲女士有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告程序,對我們公司的財務報表和關聯方交易的審計。除其他事項外,審計委員會負責:
|
• |
審議獨立審計師的年度業績評估後,審查並建議董事會批准獨立審計師的任命、重新任命或免職; |
|
• |
批准獨立審計師的薪酬和聘用條款,並預先批准我們的獨立審計師允許進行的所有審計和非審計服務; |
|
• |
從我們的獨立審計師那裏獲得一份書面報告,説明與其獨立性和質量控制程序有關的事項; |
|
• |
與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難,以及與管理層的任何重大分歧; |
|
• |
除其他事項外,與我們的獨立審計員討論財務報表的審計,包括是否應披露任何重要信息、有關會計和審計原則和做法的問題; |
112
|
• |
審查和批准所有擬議的關聯方交易,定義見《證券法》S—K法規第404條,包括與騰訊實體達成的關聯方交易; |
|
• |
審查和推薦財務報表,以便包括在我們的季度和中期收益發布中,並提交給我們的董事會,以納入我們的年度報告; |
|
• |
與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表; |
|
• |
審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何特別步驟; |
|
• |
審查和重新評估委員會章程的適當性; |
|
• |
至少每年一次,批准年度審計計劃,並對內部審計職能進行年度績效評估; |
|
• |
監督和評估處理投訴和告發的程序; |
|
• |
分別定期與管理層、內部審計師(或其他負責內部審計職能的人員)和獨立註冊會計師事務所舉行會議; |
|
• |
監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們的程序的充分性和有效性,以確保適當地遵守,並向我們的董事會報告遵守情況;以及 |
|
• |
定期向董事會彙報工作。 |
補償委員會。我們的薪酬委員會由湯道生先生、Wong德偉先生及樑唐先生組成,並由湯道生先生擔任主席。吾等已確定Wong德偉先生及鄧良良先生各自符合紐約證券交易所公司管治規則第303A條的“獨立性”規定。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。除其他事項外,薪酬委員會負責:
|
• |
與我們的首席執行官協商,監督管理層繼任計劃的制定和實施; |
|
• |
至少每年審查和批准,或建議董事會批准我們高管的薪酬; |
|
• |
至少每年一次,定期審查和批准我們公司的高管薪酬和福利政策,包括任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或其他類似安排; |
|
• |
至少每年一次,領導董事會進行自我評估,以確定董事會及其委員會是否有效運作; |
|
• |
至少每年審查和重新評估委員會章程的充分性; |
|
• |
只有在考慮到與其獨立於管理層有關的所有因素之後,才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問;以及 |
|
• |
定期向董事會彙報工作。 |
我們將依靠“外國私人發行人”豁免,不會有一個常設的提名和公司治理委員會,儘管我們打算在法律或紐約證交所規則要求時成立一個公司治理和提名委員會。由於沒有常設的提名和公司治理委員會,我們沒有提名和公司治理委員會章程。
113
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及按照他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有義務行使他們實際擁有的技能,以及一個合理審慎的人在類似情況下會採取的謹慎和勤奮的態度。以前人們認為,董事人員在履行職責時所表現出的技能,不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,以及根據該章程大綱和章程細則賦予股份持有人的類別權利。如果董事的義務被違反,我們公司有權要求損害賠償。在有限的特殊情況下,如果我們董事的責任被違反,股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。根據本公司第六份經修訂及重述的組織章程,本公司董事會的職能及權力包括(I)召開股東周年大會及在該等大會上向股東報告其工作;(Ii)宣佈派息;(Iii)委任高級管理人員及決定其任期及職責;及(Iv)批准本公司股份轉讓,包括將該等股份登記在本公司股東名冊內。
董事及高級人員的任期
我們的官員是由董事會選舉產生的,並由董事會酌情決定。每名董事不受任期限制,其任期直至其繼任者上任,或直至其去世、辭職或以普通決議或出席董事會會議並於會上投票的其他董事以簡單多數票贊成為止。董事將自動被免職,其中包括:(I)董事破產或與債權人達成任何安排或債務重整;(Ii)死亡或被本公司發現精神不健全;(Iii)以書面通知本公司辭職;(Iv)法律禁止董事;或(V)根據經修訂及重述的第六份組織章程大綱及章程細則任何其他條文被免職。
6.D. |
員工 |
我們的員工有愛心、有才華、有創造力、開放。我們的員工熱愛音樂和開發技術,使人們能夠以創新的方式與音樂互動。我們相信創造力和創新是我們企業文化的核心,這使我們能夠吸引才華橫溢的專業人士。
截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日,我們分別有2,361名、2,406名及3,041名全職僱員。我們的員工基本上都在中國。下表載列截至二零一八年十二月三十一日的全職僱員人數。
功能 |
|
數量 員工 |
|
|
研發 |
|
|
1,775 |
|
內容管理 |
|
|
442 |
|
銷售和市場營銷 |
|
|
417 |
|
經營管理 |
|
|
407 |
|
總計 |
|
|
3,041 |
|
我們與全職員工簽訂僱傭合同,其中包含標準的保密和競業禁止條款。除了工資和福利外,我們還為全職員工提供績效獎金,併為我們的銷售和營銷人員提供基於佣金的薪酬。
根據中國法律,我們參加市級和省級政府為我們在中國的全職員工組織的各種員工社會保障計劃,包括養老金、失業保險、工傷保險、醫療保險和住房保險。根據中國法律,吾等須不時為我們在中國的全職僱員按該等僱員的薪金、獎金及若干津貼的指定百分比向僱員福利計劃供款,最高供款金額由當地政府在中國指定。
我們相信,我們與員工保持着良好的工作關係,過去我們沒有經歷過任何實質性的勞資糾紛。我們的員工中沒有一個是工會的代表。
114
6.E. |
股份所有權 |
下表載列有關於二零一九年三月三十一日由下列人士實益擁有本公司普通股之資料:
|
• |
我們的每一位董事和高管; |
|
• |
作為一個整體,我們所有的董事和行政人員;以及 |
|
• |
我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。 |
我們採用雙重普通股結構。下表所列計算乃根據截至二零一九年三月三十一日之3,270,304,088股已發行普通股(包括614,087,611股A類普通股及2,656,216,477股B類普通股)計算。
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內,包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而,這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
|
|
截至2019年3月31日實益擁有的普通股 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
A類普通股 |
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|
B類普通股 |
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|
普通股合計 |
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數 |
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% |
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|
數 |
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|
% |
|
|
數 |
|
|
% |
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百分比 的 集料 投票 電源* |
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董事和高級管理人員† |
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童道生 |
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— |
|
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|
— |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
卡順邦 |
|
* |
|
|
* |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
|
|
— |
|
||||
謝振宇(1) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
130,408,383 |
|
|
|
4.9 |
|
|
|
130,408,383 |
|
|
|
4.0 |
|
|
|
4.9 |
|
謝國民(2) |
|
* |
|
|
* |
|
|
|
125,686,523 |
|
|
|
4.7 |
|
|
|
129,723,613 |
|
|
|
4.0 |
|
|
|
4.7 |
|
||
劉熾平 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
詹姆斯·戈登·米切爾 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
布倫特·理查德·歐文 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
黃德偉 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
樑唐 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
顏文玲 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
閔虎 |
|
* |
|
|
* |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
|
|
— |
|
||||
Tony葉卓棟 |
|
* |
|
|
* |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
|
|
— |
|
||||
陳琳琳 |
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
|||||||
德陽厚 |
|
* |
|
|
* |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
|
|
— |
|
||||
石立學 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
|||||
蔡俊彬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
所有董事和行政人員作為 羣組 |
|
|
9,280,578 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
262,782,946 |
|
|
|
9.9 |
|
|
|
272,063,524 |
|
|
|
8.3 |
|
|
|
9.8 |
|
主要股東: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
騰訊(3) |
|
|
237,047,741 |
|
|
|
38.6 |
|
|
|
1,640,456,882 |
|
|
|
61.8 |
|
|
|
1,877,504,623 |
|
|
|
57.4 |
|
|
|
61.6 |
|
PAG Capital Limited(4) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
296,763,309 |
|
|
|
11.2 |
|
|
|
296,763,309 |
|
|
|
9.1 |
|
|
|
11.0 |
|
Spotify(5) |
|
|
282,830,698 |
|
|
|
46.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
282,830,698 |
|
|
|
8.6 |
|
|
|
— |
|
CICFH實體(6) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
199,553,551 |
|
|
|
7.5 |
|
|
|
199,553,551 |
|
|
|
6.1 |
|
|
|
7.4 |
|
備註:
* |
不到我們總流通股的1%。 |
** |
就本表所列各人士及集團而言,持股量百分比的計算方法為:(I)該人士或集團實益擁有的股份數目除以(I)3,270,304,088股已發行普通股(包括614,087,611股A類普通股及2,656,216,477股B類普通股)與(Ii)該人士或集團於本年報日期後60天內可行使的購股權相關普通股數目之和。 |
*** |
對於本欄所包括的每個個人和集團,投票權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的投票權除以作為單一類別的所有普通股的投票權。 |
† |
除童道生先生、Brent Richard Irvin先生、德衞Wong先生、樑唐先生、劉熾平先生、James Gordon Mitchell先生及顏曼玲女士外,本公司董事及高管之營業地址為深圳市南山區高新區中西部柯基中路鬆一大廈17樓,郵編:518057,人民Republic of China。童道生先生、布倫特·理查德·歐文先生、劉熾平先生和詹姆斯·戈登·米切爾先生的辦公地址為深圳市南山區科紀中一路騰訊控股大廈,郵編:518057,中國。Wong先生的營業地址為香港幹諾道中1號友邦保險中環。營業地址 |
115
樑唐先生的住址是天津市武清開發區創業路C08棟,郵編:301701,郵編:中國。顏曼玲女士的營業地址為香港沙田中文大學五一新書院碩士宿舍。 |
(1) |
實益擁有的普通股數目相當於由謝振宇先生全資擁有的英屬維爾京羣島公司Marvellous Mountain Investments Limited持有的130,408,383股B類普通股。 |
(2) |
實益擁有的普通股數目指(I)由謝國民先生全資擁有的英屬維爾京羣島公司國民控股有限公司持有的125,686,523股B類普通股,其中97,500,000股以國民控股有限公司名義登記的B類普通股已根據日期為2019年3月18日(經不時修訂)的擔保協議以招商銀行國際證券有限公司的名義抵押及押記;及(Ii)國民控股有限公司持有的4,037,090股A類普通股。 |
(3) |
實益擁有的普通股數目包括(I)由騰訊控股實益擁有及控制的英屬維爾京羣島註冊公司岷江投資有限公司持有的1,635,501,849股B類普通股;(Ii)在開曼羣島註冊成立並由騰訊控股實益擁有的兆榮控股有限公司持有的4,955,033股B類普通股;(Iii)141,415,349股A類普通股,或Spotify AB所持有的282,830,698股A類普通股的50%;根據Spotify投資者協議和騰訊控股投票承諾,Spotify AB登記持有的141,415,349股A類普通股的投票權歸屬於騰訊控股,因此騰訊控股被視為實益擁有該等普通股(根據Spotify投資者協議,Spotify賦予騰訊控股唯一及獨家權利投票表決由Spotify及其聯屬公司實益擁有的證券,而根據騰訊控股投票承諾,騰訊控股有義務按投票贊成和反對本公司某些少數股東所持證券的比例,投票支持或反對Spotify所持證券的50%)。該等普通股的投票權歸屬騰訊控股,因此騰訊控股可被視為實益擁有該等A類普通股。騰訊控股不對上述證券擁有金錢上的所有權,但須受騰訊控股投票承諾及上述小股東登記持有的上述95,632,392股普通股的規限。騰訊控股實益擁有的A類普通股為237,047,741股A類普通股,由緊接本公司首次公開發售前其實益擁有的相同數量普通股重新指定,原因是若干股東如上所述向騰訊控股授予委託書。Min River Investment Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮離岸註冊中心郵政信箱957號。兆榮控股有限公司的註冊地址為楓葉企業服務有限公司,地址為開曼羣島KY1-1104大開曼Uland House郵政信箱309號。 |
(4) |
實益擁有的B類普通股數目包括(I)在開曼羣島註冊成立的公司PAGAC Music Holding II Limited持有的244,047,346股B類普通股;(Ii)在開曼羣島註冊成立的有限合夥企業PAGAC Music Holding II LP持有的20,374,437股B類普通股;(Iii)在開曼羣島註冊成立的有限責任合夥企業PAGAC Music Holding II-A LP持有的10,780,509股B類普通股;及(Iv)在開曼羣島註冊成立的有限責任合夥企業PAGAC Music Holding III LP持有的21,561,017股B類普通股。Pagac Music Holding II Limited、PAGAC Music Holding II LP、PAGAC Music Holding II-A LP和PAGAC Music Holding III LP由PAG Capital Limited控制。PAGAC Music Holding II Limited的註冊地址為開曼羣島KY1-1112大開曼郵編2804信箱板球廣場柳樹屋4樓。PAGAC Music Holding II LP、PAGAC Music Holding II-A LP和PAGAC Music Holding III LP的註冊地址為c/o International Corporation Services Ltd.,地址為開曼羣島大開曼KY1-1106喬治城南教堂街103號海港廣場2樓郵政信箱472號。 |
(5) |
實益擁有的A類普通股數量相當於Spotify AB持有的282,830,698股A類普通股,Spotify AB是一家在瑞典註冊成立的公司,由Spotify Technology S.A.(紐約證券交易所代碼:Spot)實益擁有和控制。有關Spotify AB就該等普通股授予的投票委託書的説明,請參閲上文附註(3)。Spotify AB的註冊地址是瑞典斯德哥爾摩11356,Birger Jarlsgatan 61。 |
(6) |
實益擁有的B類普通股數量包括(I)在英屬維爾京羣島註冊成立的CICFH Group Limited持有的49,769,250股B類普通股;(Ii)在開曼羣島註冊成立的中國投資公司金融控股公司持有的38,486,189股B類普通股;(Iii)在英屬維爾京羣島註冊成立的CICFH Music Investment Limited持有的29,225,401股B類普通股;(Iv)在英屬維爾京羣島註冊成立的泛亞創業集團有限公司持有的5,632,824股B類普通股;(V)在英屬維爾京羣島註冊成立的公司Green Technology Holdings Limited持有的54,505,171股B類普通股;(Vi)於香港註冊成立的公司Hermitage Green Harbor Limited持有的20,991,961股B類普通股;及(Vii)於開曼羣島註冊成立的CICFH文化娛樂集團持有的942,755股B類普通股。CICFH集團有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Quastisky大樓郵政信箱905號Sertus Chambers。中國投資金融控股有限公司的註冊地址為開曼羣島KY1-1104大開曼郵編2547信箱萊姆樹灣大道23號5-204室省長廣場Sertus Chambers。CICFH音樂投資有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮卡斯蒂斯基大廈郵政信箱905號Sertus Chambers。泛亞創業集團有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮卡斯蒂斯基大廈郵政信箱905號Sertus Chambers。格林科技控股有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉VG1110路鎮Wickhams Cay II裏特大廈。赫米蒂奇綠色港灣有限公司的註冊地址為香港皇后大道中181號新紀元廣場低座1501室。CICFH文化娛樂集團的註冊地址是C/o International Corporation Services Ltd.,郵政信箱472號,位於開曼羣島大開曼羣島喬治城南教堂街103號2樓海港廣場472號。 |
截至2019年3月31日,我們的177,066,894股A類已發行普通股由美國的一個紀錄保持者持有,這是我們美國存托股份計劃的託管機構,佔截至該日期我們已發行和已發行普通股總數的5.4%。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們的子公司控制權發生變化。
第7項。 |
大股東及關聯方交易 |
7.A. |
大股東 |
請參閲“第6項:董事、高級管理人員和僱員--6.E.股份所有權”。
116
7.B. |
關聯方交易 |
與騰訊控股的交易
我們與騰訊控股的主業務合作協議從2016年7月騰訊控股收購CMC開始,該協議已於2018年7月12日到期。隨後,我們與騰訊控股簽訂了新的主業務合作協議,該協議自簽署之日起生效。
於2017年12月,(I)我們向Spotify AB(Spotify Technology S.A.或Spotify的全資附屬公司)發行了282,830,698股普通股,以及(Ii)作為交換,Spotify向TME香港發行了8,552,440股普通股(在實施Spotify普通股40比1的拆分後)。關於收購我們的普通股,Spotify同意自2017年12月15日起三年內不轉讓我們的普通股,但本年報其他部分描述的有限例外情況除外。在Spotify交易完成後,我們立即持有Spotify約2.5%的股權。見“項目4.公司信息--4.A.公司的歷史和發展”。
關於Spotify交易,於二零一七年十二月十五日,Spotify、多倫多證券交易所、多倫多證券交易所香港有限公司、騰訊控股及騰訊控股全資附屬公司(連同多倫多證券交易所、多倫多證券交易所香港及騰訊控股,“騰訊控股投資者”)及若干Spotify各方之間訂立投資者協議,據此,Spotify聯合創始人擁有唯一及絕對酌情決定權,投票表決騰訊控股投資者或其控制聯屬公司實益擁有的Spotify證券。
合同安排
有關我們的中國附屬公司、我們的VIE及其各自股東之間的合同安排的説明,請參閲“本公司的信息-4.c.組織結構”。
僱傭協議和賠償協議
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--6.B.薪酬--僱用協定和賠償協定”。
股票激勵
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--6.B.薪酬--股份激勵計劃”。
其他關聯方交易
在正常業務過程中,我們不時與關聯方進行交易和達成安排,這些交易均不被認為是實質性的。
下表列出了截至2018年12月31日的主要關聯方及其與我們的關係。
關聯方名稱 |
|
與集團的關係 |
騰訊控股及其子公司 羣(“騰訊控股羣”) |
|
集團主要擁有人 |
北京曲酷科技有限公司(“曲酷”) |
|
集團的聯營公司 |
北京天浩盛世音樂文化有限公司(“天浩”) |
|
集團的聯營公司 |
南京紀雲文化發展有限公司(“紀雲”) |
|
2018年5月31日前本集團聯營公司 |
United Entertainment Corporation及其子公司 ("UEC集團") |
|
2018年8月31日前本集團聯營公司 |
117
下表載列我們於所示期間的重大關聯方交易:
|
截至12月31日止年度, |
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2016 |
|
2017 |
|
2018 |
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||||||
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
||||
|
(單位:百萬) |
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||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
為騰訊控股集團提供在線音樂服務(1) |
|
90 |
|
|
33 |
|
|
51 |
|
|
7 |
|
為騰訊集團的聯營公司提供在線音樂服務 |
|
— |
|
|
— |
|
|
18 |
|
|
3 |
|
社交娛樂服務和其他公司 騰訊集團的聯營公司(2) |
|
15 |
|
|
20 |
|
|
63 |
|
|
9 |
|
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
騰訊控股集團充值運營費用(3) |
|
428 |
|
|
493 |
|
|
589 |
|
|
86 |
|
騰訊集團廣告代理費(4) |
|
151 |
|
|
187 |
|
|
207 |
|
|
30 |
|
向本集團聯營公司及聯營公司支付的內容特許權使用費 騰訊控股集團(5) |
|
18 |
|
|
45 |
|
|
88 |
|
|
13 |
|
騰訊集團聯營公司的其他渠道成本 |
|
— |
|
|
— |
|
|
14 |
|
|
2 |
|
備註:
|
(1) |
主要包括在騰訊於2016年7月收購CMC之前,騰訊集團向CMC分授權內容的收入,以及我們向騰訊集團提供廣告服務的收入。 |
|
(2) |
主要包括我們向曲庫提供技術服務的收入以及向騰訊集團聯營公司銷售硬件的收入。 |
|
(3) |
主要包括與騰訊集團向我們提供的雲服務和若干行政職能相關的開支。 |
|
(4) |
主要包括就通過騰訊集團銷售的廣告服務向騰訊集團支付的廣告費。 |
|
(5) |
版權費包括我們支付給作為我們聯繫人或騰訊集團聯繫人的音樂公司的內容版權費。 |
此外,我們投資於騰訊集團若干音樂相關媒體項目的少數股權,總額為人民幣116百萬元。
下表載列於所示日期與關聯方的結餘。
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||||||
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
|
|
(單位:百萬) |
|
|||||||||||||
包括在關聯方應收賬款中: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
騰訊控股集團 |
|
|
527 |
|
|
|
651 |
|
|
|
971 |
|
|
|
141 |
|
本公司的關聯公司及騰訊集團的關聯公司 |
|
|
8 |
|
|
|
8 |
|
|
|
39 |
|
|
|
6 |
|
包括在預付款、按金及其他資產內, 相關方: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
騰訊控股集團 |
|
|
1 |
|
|
|
59 |
|
|
|
28 |
|
|
|
4 |
|
本公司的關聯公司及騰訊集團的關聯公司 |
|
|
17 |
|
|
|
26 |
|
|
|
16 |
|
|
|
2 |
|
包括在應付給關聯方的賬款中: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
騰訊控股集團 |
|
|
653 |
|
|
|
104 |
|
|
|
529 |
|
|
|
77 |
|
公司的合夥人 |
|
|
— |
|
|
|
5 |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
包括在其他應付款和對關聯方的應計項目: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
騰訊控股集團 |
|
|
94 |
|
|
|
59 |
|
|
|
135 |
|
|
|
20 |
|
公司的合夥人 |
|
|
15 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
未償還結餘為無抵押及應要求支付。
118
下表載列我們於所示期間的主要管理人員薪酬。
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
|
|
(單位:百萬) |
|
|||||||||||||
短期僱員福利 |
|
|
24 |
|
|
|
46 |
|
|
|
64 |
|
|
|
9 |
|
基於股份的薪酬 |
|
|
54 |
|
|
|
107 |
|
|
|
223 |
|
|
|
32 |
|
|
|
|
78 |
|
|
|
153 |
|
|
|
287 |
|
|
|
42 |
|
7.C. |
專家和律師的利益 |
不適用。
第八項。 |
財務信息 |
8.A. |
合併報表和其他財務信息 |
我們已附上合併財務報表,作為本年度報告的一部分。
訴訟
我們已經並可能成為在正常業務過程中產生的各種法律或行政訴訟的一方,包括與侵犯版權、商業糾紛和競爭有關的事項。截至本年度報告日期,有32宗針對我們或我們的關聯公司的平臺上涉嫌侵犯版權的訴訟待決,要求的損害賠償總額約為人民幣910萬元(合140萬美元)。我們目前不參與任何法律或行政訴訟,而我們的管理層認為這些訴訟或行政訴訟可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生任何實質性的不利影響。另見“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素--與我們的業務和行業有關的風險--未決或未來的訴訟或政府訴訟可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。”
2018年12月6日,我們得知一位名叫郭漢偉先生(“申請人”)的個人向中國國際經濟貿易仲裁委員會(簡稱“仲裁委員會”)提起的仲裁(“仲裁”)。仲裁以謝國民先生(我們的聯合總裁和董事)、中央軍委和中央軍委的某些關聯公司為被告。此外,在2018年12月5日,索賠人根據《美國法典》第28編第1782節向紐約南區美國地區法院(“地區法院”)提交了申請和請願書,要求下令在外國訴訟中使用發現文件(“發現請願書”),要求允許他送達傳票,要求提交關於德意志銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司、美林、皮爾斯、芬納-史密斯公司和摩根士丹利公司的文件,供仲裁使用。我們和承銷商於2018年12月21日在地區法院提出反對意見,反對索賠人的發現申請。2019年2月25日,發現請願書被地方法院駁回。2019年3月27日,索賠人就駁回Discovery請願書向美國第二巡迴上訴法院提出上訴通知。另見“第3項.主要資料-3.D.風險因素-與吾等業務及工業有關的風險-吾等若干中國合併實體及謝國民先生、吾等聯席總裁及董事,已被列為中國一宗仲裁程序的答辯人。”
股利政策
我們目前沒有計劃在不久的將來宣佈或支付我們的股票或美國存託憑證的任何股息,因為我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和任何未來的收益來運營和擴大我們的業務。
2017年12月,我們的董事會決定按比例向所有股東分配255,185,879股普通股作為全額繳足股息。於落實豁免Spotify及騰訊控股收取該等股份股息後,吾等向當時的現有股東(岷江投資有限公司及Spotify AB除外)派發合共88,726,036股普通股的股份股息。其後,作為上述騰訊控股豁免的代價,吾等於Spotify交易中收購的若干Spotify普通股以1美元的名義代價轉讓予騰訊控股的一家全資附屬公司,作為向騰訊控股的分派入賬並在股權中確認。
119
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依賴我們中國子公司的股息來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-外匯管制可能會限制我們有效利用收入的能力,並影響您的投資價值。”
根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會有權決定是否分配股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。即使我們的董事會決定派發股息,派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。倘吾等就吾等普通股支付任何股息,吾等將把有關美國存託憑證相關A類普通股應付的股息支付予作為該A類普通股登記持有人的託管銀行,然後託管銀行將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付有關款項,但須受存款協議條款的規限,包括據此應付的費用及開支。
8.B. |
重大變化 |
除本報告另有披露外,自本報告所載年度財務報表之日起,吾等並未經歷任何重大變動。
第九項。 |
報價和掛牌 |
9.A. |
產品介紹和上市詳情 |
我們的美國存託憑證自2018年12月12日起在紐約證券交易所上市,代碼為“TME”。每股美國存托股份代表兩股普通股,每股票面價值0.000083美元。
下表提供自我們首次公開發售之日以來,我們美國存託證券在紐約證券交易所的高及低市價。
|
|
每個ADS的市場價格 |
|
|||||
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|
高 |
|
|
低 |
|
||
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
||
年年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年(自2018年12月12日起) |
|
|
14.75 |
|
|
|
11.81 |
|
季刊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年第四季度(自2018年12月12日起) |
|
|
14.75 |
|
|
|
11.81 |
|
2019年第一季度 |
|
|
19.97 |
|
|
|
12.06 |
|
每月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年12月(自2018年12月12日起) |
|
|
14.75 |
|
|
|
11.81 |
|
2019年1月 |
|
|
16.21 |
|
|
|
12.06 |
|
2019年2月 |
|
|
18.86 |
|
|
|
13.56 |
|
2019年3月 |
|
|
19.97 |
|
|
|
16.33 |
|
2019年4月(至2019年4月18日) |
|
19.42 |
|
|
17.48 |
|
9.B. |
配送計劃 |
不適用。
9.C. |
市場 |
代表我們A類普通股的美國存託憑證自2018年12月12日起在紐約證券交易所上市,代碼為“TME”。
120
9.D. |
出售股東 |
不適用。
9.E. |
稀釋 |
不適用。
9.F. |
發行債券的開支 |
不適用。
第10項。 |
附加信息 |
10.A. |
股本 |
不適用。
10.B. |
組織章程大綱及章程細則 |
我們為一家開曼羣島公司,我們的事務受我們第六次經修訂及重列的組織章程大綱及細則(經不時修訂)、開曼羣島公司法(二零一八年修訂本)(下文我們稱之為“公司法”)以及開曼羣島普通法規管。
我們以引用的方式將我們的第六份經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則納入本年度報告,其形式作為我們於2018年10月2日向美國證券交易委員會提交的F—1表格(文件編號333—22656)的註冊聲明的附件3.2存檔。我們的股東於2018年9月4日通過特別決議案採納了我們的第六份經修訂及重列的組織章程大綱及細則,該章程大綱及細則於緊接我們代表我們A類普通股的首次公開發行完成前生效。
以下是我們第六次修訂和重述的組織章程大綱和細則以及公司法的重大條款摘要,這些條款與我們普通股的重大條款有關。
註冊辦事處及物件
我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島KY1-9008大開曼羣島喬治城醫院路27號開曼企業中心Walkers Corporation Limited的辦公室。
根據本公司經修訂及重訂的組織章程大綱第3條,本公司成立之宗旨並無限制,且本公司擁有全權及授權執行公司法或開曼羣島任何其他法律並無禁止之任何宗旨。
董事會
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員”。
普通股
將軍。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利,但投票權和轉換權除外。我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款,且無需評估。我們的普通股是以登記的形式發行的,在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和轉讓其普通股。
紅利。本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息,但須受本公司第六次經修訂及重述的組織章程大綱及細則及公司法的規限。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。我們第六次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定,股息可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付,也可以從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。股息也可以從股票溢價賬户或根據《公司法》為此目的而授權的任何其他基金或賬户中宣佈和支付。不得宣佈和支付股息,除非我們的董事會確定,在支付股息後,我們將能夠在正常業務過程中到期時償還債務,並且我們有合法的資金可用於此目的。
121
重新命名。B類普通股可隨時由其持有人轉換為相同數量的A類普通股,而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。於任何B類普通股持有人向該持有人的任何非聯營公司出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股時,每股該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。B類普通股持有人可轉讓或以其他方式處置其B類普通股的情況沒有限制。
投票權。A類普通股及B類普通股的持有人在任何時間均須就股東於任何該等股東大會上表決的所有事項作為一個類別投票。每股A類普通股有權就所有須於股東大會表決的事項投一票,而每股B類普通股則有權就所有須於股東大會表決的事項投15票。
股東大會所需的法定人數由一名或多名股東組成,該等股東持有與有權於股東大會上投票的已發行及已發行股份有關的多數投票權,如屬公司或其他非自然人,則由其正式授權的代表出席。作為一家獲開曼羣島豁免的公司,根據公司法,我們並無義務召開股東周年大會。吾等的第六份組織章程大綱及細則規定,吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會,在此情況下,吾等將於召開股東周年大會的通告中指明有關會議,而股東周年大會將於本公司董事會決定的時間及地點舉行。然而,我們將根據紐約證券交易所上市規則的要求,從2019年開始的每個財年舉行年度股東大會。除週年大會外,每一次股東大會均為特別大會。股東周年大會及本公司股東的任何其他股東大會,可由本公司董事會多數成員或本公司董事會主席召開,或在本公司股東提出要求時,要求在股東大會上有權表決的已發行及流通股所附不少於三分之一的表決權,在此情況下,本公司董事會有義務召開該會議,並將如此要求的決議付諸表決;然而,本公司第六份經修訂及重述的組織章程大綱及細則並無賦予本公司股東任何權利向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提出任何建議。本公司召開股東周年大會及其他股東大會須提前至少七天發出通知,除非根據本公司的組織章程細則豁免該等通知。
在股東大會上通過的普通決議,需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附票數的簡單多數贊成票,而特別決議也需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附票數的不少於三分之二的贊成票。如更改名稱或更改我們第六份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則等重要事項,將需要特別決議。
普通股轉讓。在本公司第六份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的限制下,本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書,轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會可行使其絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
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轉讓書提交我行,並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓; |
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轉讓文書僅適用於一類股份; |
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如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花; |
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轉讓給共同持有人的,普通股受讓人數不得超過四人; |
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該等股份不受任何以本公司為受益人的留置權;及 |
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我們已就此向我們支付紐約證券交易所可能決定支付的最高金額或我們董事會可能不時要求的較低金額的費用。 |
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如果我們的董事會拒絕登記轉讓,應在轉讓書提交之日起兩個月內,向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。
在遵守紐約證券交易所要求的任何通知後,轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間和期限內暫停登記和關閉登記,但在任何一年不得暫停登記或關閉登記超過30個日曆日。
清算。於清盤或其他情況下的資本回報(轉換、贖回或購買普通股除外)時,如本公司股東可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本,則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配給本公司,但須從應付款項的股份中扣除應付本公司的未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本,這些資產將被分配,以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。在任何清算事件中,對普通股持有人的任何資產或資本分配都是相同的。
普通股的催繳和普通股的沒收。本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14個歷日向股東發出通知,要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。
普通股的贖回、回購和退還。本公司可按本公司或其持有人可選擇贖回該等股份的條款發行股份,發行條款及方式由本公司董事會於發行該等股份前決定。我們也可以回購我們的任何股份,只要購買的方式和條款已經我們的董事會批准,或者我們第六次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權這樣做。根據《公司法》,任何股份的贖回或回購可從吾等的利潤或為贖回或購回該等股份而發行的新股所得款項中支付,或從資本(包括股份溢價賬及資本贖回儲備)中支付,前提是吾等能夠在支付該等款項後立即償還在正常業務運作中到期的債務。此外,根據公司法,任何股份不得贖回或購回(I)除非已繳足股款,(Ii)如贖回或購回股份會導致沒有已發行股份,或(Iii)如吾等已開始清盤。此外,我們可以接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股權變動。如於任何時間,本公司股本分為不同類別或系列股份,則不論本公司是否正在清盤,任何類別或系列股份(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定者除外)所附帶的權利,經持有該類別或系列股份不少於三分之二已發行股份的持有人書面同意,或經該類別或系列股份持有人在另一次會議上通過的決議案批准下,可由在該會議上表決的三分之二票數更改。除非該類別股份的發行條款另有明文規定,否則授予已發行任何類別股份持有人的權利不得因增設或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為改變。
檢查賬簿和記錄。根據開曼羣島法律,本公司普通股持有人並無查閲或取得本公司股東名單或公司記錄的一般權利。
增發新股。本公司第六份經修訂及重述的組織章程大綱授權本公司董事會發行額外普通股,發行範圍由本公司董事會不時決定,但不得發行。
我們的第六份修訂和重述的組織章程大綱還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列,並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利,包括:
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該系列的名稱; |
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該系列股票的數量; |
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股息權、股息率、轉換權、投票權; |
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贖回和清算優先權的權利和條款。 |
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我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股,而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
反收購條款。我們第六次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更,包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定該等優先股的價格、權利、優惠、特權和限制,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。
然而,根據開曼羣島法律,我們的董事僅可行使根據我們第六份組織章程大綱及細則授予他們的權利及權力,以正當目的及彼等真誠相信符合本公司的最佳利益。
豁免公司。根據公司法,我們為獲豁免有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島境外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲豁免公司的要求基本上與普通居民公司相同,但獲豁免公司須:
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無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表; |
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不需要打開其成員登記冊以供檢查; |
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無需召開年度股東大會; |
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可以發行流通股、無記名股票或者無票面價值的股票; |
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可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年); |
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可在另一法域繼續登記,並在開曼羣島撤銷登記; |
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可註冊為存續期有限的公司;及 |
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可註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對該股東持有的公司股份未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
10.C. |
材料合同 |
除正常業務過程及本年度報告所述外,吾等並無訂立任何其他重大合約。
10.D. |
外匯管制 |
開曼羣島目前沒有外匯管制條例或貨幣限制。
10.E. |
税收 |
以下有關投資於美國存託憑證或A類普通股的開曼羣島、中國及美國聯邦所得税後果的討論乃基於截至本年報日期生效的法律及其相關解釋,所有有關法律或解釋均可予更改。本討論不涉及與投資美國存託憑證或A類普通股有關的所有可能的税收後果,例如根據州、地方和其他税法的税收後果。就開曼羣島税法事宜而言,討論僅代表我們開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意見。就本討論涉及中國税法事宜而言,本討論僅代表我們的中國法律顧問韓坤律師事務所的意見。
124
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對本公司或美國存託憑證或A類普通股持有人可能並無重大影響,但適用於開曼羣島司法管轄區內籤立或籤立後的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關美國存託憑證或A類普通股的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税,向美國存託憑證或A類普通股的任何持有人支付股息或股本時亦無須預扣,出售美國存託憑證或A類普通股所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
人民Republic of China税
根據於二零零八年一月一日生效並於二零一七年二月二十四日及二零一八年十二月二十九日進一步修訂的《中華人民共和國企業所得税法》,就中國企業所得税而言,在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”,其全球收入一般適用統一的25%企業所得税税率。根據“中華人民共和國企業所得税法實施細則”,“事實上的管理機構”被定義為對企業的製造和業務運營、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。
此外,中國國家統計局於2009年4月發佈的SAT第82號通告規定,由中國企業或中國企業集團控制的若干離岸註冊企業將被歸類為中國居民企業,前提是下列企業位於或居住在中國:(A)負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門;(B)財務和人事決策機構;(C)關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會會議紀要和股東大會;及(D)一半或以上有投票權的高級管理人員或董事。本公司是一家在中國境外註冊成立的公司。作為控股公司,其關鍵資產是其在其子公司的所有權權益,其關鍵資產位於中國境外,其記錄(包括其董事會決議和股東決議)保存在中國境外。因此,我們不相信本公司符合上述所有條件,或就中國税務目的而言,本公司並非中國居民企業。出於同樣的原因,我們相信我們在中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們的開曼羣島控股公司為中國居民企業,則隨之而來的是若干不利的中國税務後果。例如,我們向我們的非中國企業股東(包括美國存托股份持有者)支付的股息將被徵收10%的預扣税。此外,非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)可就出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股所得收益繳納中國税,前提是該等收益被視為來自中國境內。此外,若吾等被視為中國居民企業,則向吾等的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或A類普通股所獲得的任何收益,可按20%的税率繳納中國税(就股息而言,該等股息可由吾等從源頭扣繳)。此等税率可能會因適用的税務協定而降低,但若本公司被視為中國居民企業,本公司的非中國股東是否可享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益,則並不清楚。見“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素-與中國在中國經商有關的風險-我們可能被歸類為‘中國居民企業’,以繳納中國企業所得税,這可能會對我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有者造成不利的税收後果,並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。”
美國聯邦所得税
以下是持有和處置美國存託憑證或A類普通股對美國持有者造成的重大美國聯邦所得税後果,但本討論並不旨在全面描述可能與特定個人持有美國存託憑證或A類普通股的決定相關的所有税務考慮因素。
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本討論僅適用於持有美國存託憑證或A類普通股作為美國聯邦所得税資本資產的美國持有者。此外,它沒有描述根據美國持有者的特定情況可能相關的所有税收後果,包括替代最低税、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳款税以及適用於美國持有者的税收後果,但須遵守特殊規則,例如:
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某些金融機構; |
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使用按市價計算的税務會計方法的證券交易商或交易商; |
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持有美國存託憑證或A類普通股作為跨式、轉換交易、綜合交易或類似交易一部分的人; |
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美國聯邦所得税的本位幣不是美元的人; |
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就美國聯邦所得税而言被歸類為合夥企業的實體及其合夥人; |
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免税實體,包括“個人退休賬户”或“Roth IRA”; |
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擁有或被視為擁有相當於我們投票權或價值10%或以上的美國存託憑證或A類普通股的人士; |
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根據員工股票期權的行使或以其他方式作為補償獲得我們的美國存託憑證或A類普通股的人;或 |
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持有與美國境外貿易或業務有關的美國存託憑證或A類普通股的人員。 |
如果合夥企業(或根據美國聯邦所得税被歸類為合夥企業的其他實體)擁有美國存託憑證或A類普通股,則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。擁有美國存託憑證或A類普通股的合夥企業及其合夥人應就擁有和處置美國存託憑證或A類普通股的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。
本討論基於經修訂的《1986年國內税收法典》,或該法典、行政公告、司法裁決、最終、臨時和擬議的財政部條例,以及美國和中華人民共和國之間的所得税條約,或該條約,所有這些條約都可能發生變化,可能具有追溯效力。
如本文所用,“美國持有者”是美國存託憑證或A類普通股的實益擁有人,即出於聯邦所得税的目的:
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在美國居住的公民或個人; |
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在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律下設立或組織的公司或其他應作為公司徵税的實體;或 |
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其收入應繳納美國聯邦所得税的財產或信託,無論其來源如何。 |
一般而言,出於美國聯邦所得税的目的,擁有美國存托股票的美國持有者將被視為這些美國存托股票所代表的標的股票的所有者。因此,如果美國持有者用美國存託憑證交換那些美國存託憑證所代表的A類普通股,則不會確認任何收益或損失。
美國持有者應就在其特定情況下擁有和處置美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。
除下文“被動型外國投資公司規則”所述外,本討論假設我們在任何課税年度內不是、也不會成為被動型外國投資公司(“PFIC”)。
126
分派的課税
對美國存託憑證或A類普通股支付的分配,除某些按比例分配的美國存託憑證或A類普通股外,將被視為從我們當前或累積的收益和利潤中支付的股息,根據美國聯邦所得税原則確定。由於我們不根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算,預計分配通常將作為股息報告給美國持有者。根據該準則,股息將沒有資格享受美國公司通常可以獲得的股息扣減。根據適用的限制和上面關於美國財政部表達的擔憂的討論,支付給某些非公司美國持有者的股息可能會以優惠税率徵税。非公司美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得這些優惠税率。
股息將計入美國持有者的收入中,在美國持有者的收據或美國存託憑證的情況下,也包括在美國持有者的收據中。以外幣支付的任何股息收入的金額將是參考收到之日生效的即期匯率計算的美元金額,無論支付是否實際上在該日期兑換成美元。如果股息在收到之日兑換成美元,美國持有者一般不應被要求就收到的金額確認外幣收益或損失。如果股息在收到之日後兑換成美元,美國持有者可能會有外幣收益或損失。
股息將被視為外國税收抵免的外國來源收入。正如“-人民Republic of China税”中所述,我們支付的股息可能需要繳納中國預提税金。就美國聯邦所得税而言,股息收入的金額將包括與中國預扣税有關的任何預扣金額。根據適用的限制(根據美國持有人的情況而有所不同)以及美國財政部所表達的上述擔憂的討論,從股息支付中預扣的中華人民共和國税款(就有資格享受本條約利益的美國持有人而言,税率不超過本條約規定的適用税率)一般可抵免美國持有人的美國聯邦所得税責任。管理外國税收抵免的規則很複雜,美國持有者應該諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們特定情況下外國税收抵免的可信度。美國持有者可以選擇在計算其應納税所得額時扣除此類中國税款,而不是申請抵免,但須受適用的限制。選擇扣除外國税而不是申請外國税收抵免必須適用於在該納税年度支付或應計的所有外國税。
美國存託憑證或A類普通股的出售或其他應税處置
美國持股人一般會確認美國存託憑證或A類普通股的出售或其他應税處置的資本收益或虧損,其金額等於出售或處置美國持有者在美國存託憑證或A類普通股中的税基之間的差額,每種情況下都以美元確定。如果在出售或處置時,美國持有者已經擁有美國存託憑證或A類普通股超過一年,則收益或損失將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者確認的長期資本利得的税率可能低於適用於普通收入的税率。資本損失的扣除是有限制的。
如“-人民Republic of China税務”所述,出售美國存託憑證或A類普通股的收益可能須繳納中國税。美國持有者有權使用外國税收抵免,僅抵消其可歸因於外國收入的美國聯邦所得税義務部分。由於根據該法,美國人的資本收益通常被視為來自美國的收入,這一限制可能會阻止美國持有者就任何此類收益徵收的全部或部分中國税收申請抵免。然而,有資格享受本條約利益的美國持有者可能能夠選擇將收益視為來自中國的來源,從而就此類處置收益的中國税收申請外國税收抵免。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解他們是否有資格享受本條約的好處,以及在其特定情況下處置收益的任何中國税收的可信度。
127
被動型外國投資公司規則
一般而言,一家非美國公司在下列任何應課税年度內均為個人私募股權投資公司:(I)75%或以上的總收入由被動收入構成,或(Ii)資產的平均季度價值的50%或以上由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成。就上述計算而言,直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額,並直接獲得另一公司收入的比例份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益。就這些目的而言,現金是一種被動資產。
根據我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值,包括基於美國存託憑證價格的商譽,我們認為我們在2018納税年度不是PFIC。然而,我們和我們的VIE之間的合同安排將如何被視為PFIC規則的目的並不完全清楚,如果我們的VIE在這些方面不被視為我們擁有的,我們可能會成為或成為PFIC。由於我們與VIE的合同安排並不完全清楚,因為我們持有大量現金,而且我們在任何課税年度的PFIC地位將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值(這可能在一定程度上參考ADS的市場價格確定,這可能是不穩定的),因此不能保證我們在任何納税年度不會成為PFIC。
如果我們在任何課税年度是PFIC,而我們擁有或被視為擁有股權的任何子公司、VIE或其他公司也是PFIC(任何此類實體,“較低級別的PFIC”),美國持有人將被視為擁有每個較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算),並將根據下一段中關於(I)較低級別的PFIC的某些分配和(Ii)處置較低級別的PFIC的股份的規則繳納美國聯邦所得税。在每一種情況下,就好像美國持有者直接持有這些股票,即使美國持有者沒有收到這些分配或處置的收益。
一般來説,如果我們是美國股東持有美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度的PFIC,該美國持有者出售或以其他方式處置(包括某些質押)其美國存託憑證或A類普通股的收益將在該美國持有者的持有期內按比例分配。分配給銷售或處置的應納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他課税年度的款額將按該課税年度對個人或公司(視情況而定)有效的最高税率徵税,並將對每一年由此產生的納税義務徵收利息費用。此外,如果美國持有人於任何年度就其美國存託憑證或A類普通股收到的分派,超過之前三年或美國持有人持有期(以較短者為準)收到的美國存託憑證或A類普通股的年度分派平均值的125%,則該等分派將按相同方式課税。此外,如果在我們支付股息的納税年度或上一納税年度,我們是PFIC(或就特定的美國持有人被視為PFIC),上述針對支付給某些非公司美國持有人的股息的優惠税率將不適用。
或者,如果我們是PFIC,如果美國存託憑證在“合格交易所”“定期交易”,美國持有者可以進行按市值計價的選擇,這將導致税收待遇不同於上一段所述的PFIC的一般税收待遇。任何日曆年的美國存託憑證將被視為“定期交易”,在每個日曆季內,至少有15天以上的美國存託憑證在合格交易所進行交易。美國存託憑證的上市地紐約證券交易所是一家有資格達到這一目的的交易所。如果美國持有者選擇按市價計價,美國持有者一般會將每個課税年度末美國存託憑證的公平市價超過其調整後納税基礎的任何超額部分確認為普通收入,並將就美國存託憑證的調整計税基礎超過其公允市場價值的任何超額部分確認普通虧損(但僅限於先前因按市價計價選擇而計入的收入淨額)。如果美國持有者做出選擇,美國持有者在美國存託憑證中的納税基礎將進行調整,以反映確認的收入或損失金額。在我們是PFIC的年度內,出售或以其他方式處置美國存託憑證所確認的任何收益將被視為普通收入,任何虧損將被視為普通虧損(但僅限於之前計入按市值計價的選舉所產生的淨收入,任何超出的部分將視為資本損失)。如果美國持有者選擇按市值計價,則在美國存託憑證上支付的分派將按照上文“分派徵税”中的討論處理。美國持有者將不能對我們的A類普通股或較低級別的PFIC的任何股票進行按市值計價的選擇,因為這些股票不會在任何證券交易所交易。
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如果我們是美國股東擁有美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度的PFIC,在美國持有人擁有美國存託憑證或A類普通股的隨後所有年度,我們通常將繼續被視為美國持有者的PFIC,即使我們不再符合PFIC身份的門檻要求。
如果我們是任何納税年度的PFIC,在此期間,美國持有人擁有任何美國存託憑證或A類普通股,美國持有人通常將被要求向美國國税局提交年度報告。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,以確定我們在任何納税年度是否為PFIC,以及PFIC規則可能適用於他們所擁有的美國存託憑證或A類普通股。
信息報告和備份扣繳
在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介機構支付的股息和銷售收益可能需要進行信息報告和備用扣繳,除非(I)美國持有人是公司或其他“豁免收款人”,以及(Ii)在備用扣繳的情況下,美國持有人提供正確的納税人識別號碼並證明其不受備用扣繳的約束。只要及時向美國國税局提供所需信息,任何向美國持有者支付的備份預扣金額將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的抵免,並可能有權獲得退款。
10.F. |
股息和支付代理人 |
不適用。
10.G. |
專家發言 |
不適用。
10.H. |
展出的文件 |
我們之前以F-1表格(檔案號333-227656)提交了美國證券交易委員會註冊聲明,該聲明經過修改後,與我們的首次公開募股相關,註冊了我們的A類普通股。我們還在F-6表格(檔案號333-228610)上提交了與美國證券交易委員會相關的登記聲明,以登記代表我們A類普通股的美國存託憑證。
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》,我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説,我們被要求在每個財政年度結束後四個月內每年提交一份20-F表格。報告和其他信息的副本經美國證券交易委員會存檔後,可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複印,地址為華盛頓特區20549號華盛頓特區20549室NE.100F Street。在支付複印費後,您可以寫信給美國證券交易委員會,索要這些文件的副本。公眾可致電委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息。美國證券交易委員會還保留了一個網站www.sec.gov,其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。作為一家外國私人發行人,我們不受交易所法案中關於季度報告和委託書的提供和內容的規定,我們的高管、董事和主要股東也不受交易所法案第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易法,我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
我們將向美國存託憑證託管機構紐約梅隆銀行提供我們的年度報告,其中將包括根據國際財務報告準則編制的運營回顧和年度經審計綜合財務報表,以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊,並在我們的要求下,將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
129
第11項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
利率風險
我們對利率風險的敞口主要涉及超額現金產生的利息收入,這些現金大多以計息銀行存款的形式持有。我們沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。由於利率的變化,我們沒有、也沒有預期會面臨重大風險。但是,由於市場利率的變化,我們未來的利息收入可能會低於預期。
外匯風險
我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。人民幣不能自由兑換成用於資本賬户交易的外幣。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日,中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策,在接下來的三年裏,人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月,人民幣升值停止,人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
到目前為止,我們沒有進行任何套期保值交易,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。
就我們的業務需要將美元兑換為人民幣而言,人民幣兑美元升值將減少我們從兑換中獲得的人民幣金額。相反,如果我們決定將人民幣兑換為美元,以支付普通股或美國存託證券的股息、償還未償還債務或其他業務用途,美元兑人民幣升值將減少我們可用的美元金額。
通貨膨脹風險
自我們成立以來,中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據國家統計局中國的數據,2016年12月、2017年和2018年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為2.1%、1.8%和1.9%。雖然自成立以來,我們過去並沒有受到通脹的實質性影響,但我們不能保證我們未來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。
第12項。 |
除股權證券外的其他證券説明 |
12.A. |
債務證券 |
不適用。
12.B. |
認股權證和權利 |
不適用。
12.C. |
其他證券 |
不適用。
130
12.D. |
美國存托股份 |
存取人或美國存托股份持有者必須支付: |
|
用於: |
·每100個ADS(或100個ADS的一部分)5.00美元(或更少) |
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·美國存託憑證的發行,包括因分配股份或權利或其他財產而發行的發行出於撤回目的而取消美國存託憑證,包括存款協議終止的情況 |
·每份ADS 0.05美元(或更少) |
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·向ADS持有人的任何現金分配 |
·一筆費用,相當於向您分派的證券為股份,且該等股份已存入發行美國存託證券時所須支付的費用。 |
|
·向存管機構向ADS持有人分發的存管證券(包括權利)持有人分發的證券的分發 |
·每個日曆年度每ADS 0.05美元(或更少) |
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·存管服務 |
·註冊費或轉讓費 |
|
·當閣下存入或提取股份時,將股份在本公司股份登記冊上的轉讓及登記至託管人或其代理人的姓名或名稱 |
·保管人的費用 |
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·電報和傳真傳輸(如存款協議明確規定) |
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·將外幣兑換成美元 |
·託管人或託管人必須就任何美國存託證券或相關美國存託證券的股份支付的税款和其他政府費用,如股票轉讓税、印花税或預扣税 |
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·必要時 |
·託管人或其代理人為託管證券提供服務而產生的任何費用 |
|
·必要時 |
託管機構直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用,方法是從分配的金額中扣除這些費用,或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除,或直接向投資者收費,或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費,收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務,直到支付這些服務的費用為止。
託管銀行可不時向我們付款,以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支,免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支,或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時,可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者,這些服務提供者可以賺取或分享費用、利差或佣金。
保管人可以自己或通過其任何關聯機構兑換貨幣,在這種情況下,保管人作為自己賬户的委託人,而不是代表任何其他人擔任代理人、顧問、經紀人或受託人,並賺取收入,包括但不限於交易價差,將為自己的賬户保留。除其他外,收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兑換匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示在存款協議項下的任何貨幣轉換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最優惠匯率,或者確定該匯率的方法將對美國存托股份持有者最有利,但須遵守存款協議規定的義務。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。
131
第II部
第13項。 |
項目違約、股息拖欠和拖欠 |
沒有。
第14項。 |
對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 |
14.A.—14.D |
對擔保持有人權利的實質性修改 |
關於保持不變的股東權利的説明,見“第10項.補充資料”。
14.E. |
收益的使用 |
以下“所得款項的使用”資料與經修訂的F-1表格(文件編號333-227656)的登記聲明有關,包括其中所載的年報,其中登記了1.64億股A類普通股,相當於82,000,000股美國存託憑證,並於2018年12月11日被美國證券交易委員會宣佈生效,首次公開發售於2018年12月截止。摩根士丹利公司、高盛(亞洲)有限公司、摩根大通證券公司、德意志銀行證券公司和美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司是承銷商的代表。
自2018年12月11日,即美國證券交易委員會宣佈F-1表格註冊聲明生效之日起至2018年12月31日,我公司賬户與首次公開募股相關的總支出約為4,560萬美元,其中包括首次公開募股的承銷折扣和佣金約4,260萬美元,以及我們首次公開募股的約300萬美元其他成本和支出。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司聯營公司支付款項。首次公開招股所得款項淨額並無直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人,即擁有我們10%或以上股本證券的人士或我們的聯營公司。
自2018年12月11日,即F-1表格註冊書被美國證券交易委員會宣佈生效之日起至2018年12月31日,我們尚未使用首次公開募股所獲得的收益。
我們仍打算使用我們在F-1表格的註冊聲明中披露的首次公開募股的剩餘收益。
第15項。 |
控制和程序 |
披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,根據《交易所法案》第13a-15(B)條的要求,對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(定義見《交易所法》第13a-15(E)條)的有效性進行了評估。
基於這一評估,我們的管理層得出結論,截至2018年12月31日,我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息已經積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關必要披露的決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
本年度報告表格20—F不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告,因為SEC規則為新上市公司設立的過渡期。
註冊會計師事務所認證報告
本年度報告表格20—F不包括公司註冊會計師事務所的證明報告,因為SEC規則為新上市公司規定了過渡期。
132
財務報告內部控制的變化
在本20-F表格年度報告所涵蓋的期間,我們對財務報告的內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則所界定)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目16.A。 |
審計委員會財務專家 |
本公司董事會認定,董事獨立董事兼審計委員會主席顏曼玲女士具備美國證券交易委員會規則所指的“審計委員會財務專家”資格,並具備紐約證券交易所上市規則所指的財務經驗。顏曼玲女士符合1934年證券交易法(經修訂)第10A-3條及紐約證券交易所公司管治規則第303A條的“獨立性”要求。
第16.B項。 |
道德守則 |
我們的董事會通過了一項適用於我們所有董事、高級管理人員、員工的商業行為和道德準則,包括專門適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監以及為我們履行類似職能的任何其他人員的某些條款。我們已於2018年10月2日在美國證券交易委員會提交的F-1表格(第333-227656號文件)中將我們的商業行為和道德準則作為註冊聲明的附件99.1進行了備案,並在我們的網站https://ir.tencentmusic.com.上發佈了我們的商業行為和道德準則的副本我們承諾在收到任何人的書面要求後十個工作日內,免費向該人提供我們的商業行為和道德準則的副本。
項目16.C。 |
首席會計師費用及服務 |
核數師費用
下表載列由我們的獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所在指定期間提供的若干專業服務的費用總額,具體類別如下。
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截至十二月三十一日止的年度: |
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服務 |
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2016 |
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2017 |
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2018 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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(單位:千) |
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審計費(1) |
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5,000 |
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7,000 |
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6,000 |
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審計相關費用(2) |
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— |
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— |
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13,800 |
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税費(3) |
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— |
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— |
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400 |
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其他費用(4) |
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— |
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— |
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2,000 |
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總計 |
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5,000 |
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7,000 |
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22,200 |
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(1) |
審計費用。審計費指我們的主要審計師就審計或審閲我們的年度或季度財務報表提供的專業服務而收取的總費用。 |
(2) |
與審計相關的費用。審計相關費用指我們的主要核數師就我們於2018年12月14日首次公開發售我們的美國存託憑證而提供的保證及相關服務所提供的專業服務所收取的總費用,該等費用並未包括在上述審計費用內。 |
(3) |
税費。税費是指我們的主要審計師提供的專業税務服務所收取的費用。 |
(4) |
其他費用。其他費用是指我們的主要核數師提供的服務所收取的費用,但在“審計費用”、“審計相關費用”和“税務費用”項下報告的服務除外。 |
審核委員會的政策為預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所中天會計師事務所(特殊普通合夥)提供的所有審核及非審核服務,包括上述審核服務及審計相關服務,惟審核委員會於審核完成前批准的最低限度服務除外。
133
項目16.D。 |
豁免審計委員會遵守上市準則 |
不適用。
項目16.E。 |
發行人及關聯購買人購買股權證券 |
在本年報所涵蓋的期間內,我們或任何“關聯買家”(定義見交易法第10b—18(a)(3)條)均未購買我們的任何股本證券。
項目16.F。 |
更改註冊人的認證會計師 |
不適用。
項目16.G。 |
公司治理 |
作為一家在紐約證券交易所上市的公司,我們遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而,紐約證交所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司管治做法可能與紐約證券交易所的公司管治上市標準大相徑庭。我們目前遵循並打算繼續遵循開曼羣島的公司治理做法,以取代紐約證券交易所對上市公司必須具備的公司治理要求:(I)多數獨立董事;(Ii)完全由獨立董事組成的薪酬委員會。如果我們未來選擇遵循本國的做法,我們的股東可能會獲得比紐約證券交易所適用於美國國內發行人的公司治理上市標準更少的保護。見“項目3.主要資料-4.D.風險因素--與我們的普通股及美國存託憑證有關的風險--作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們獲準在與紐約證券交易所企業管治上市標準大相徑庭的公司管治事宜上採用某些母國做法。如果我們完全遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準,這些做法對股東的保護可能會比他們所享有的保護要小。
第16.H項。 |
煤礦安全信息披露 |
不適用。
134
第三部分
第17項。 |
財務報表 |
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
第18項。 |
財務報表 |
騰訊音樂娛樂集團的合併財務報表列於本年報的末尾。
項目19. |
展品 |
展品 數 |
文件説明 |
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1.1 |
註冊人的第六份經修訂和重述的組織章程大綱和章程,目前有效(通過引用表格F—1(文件號333—227656)的註冊聲明的附件3.2,經修訂,於2018年10月2日首次提交給SEC) |
2.1 |
註冊人美國存託憑證樣本格式(結合於此,參考2018年10月2日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-227656號文件)的附件4.1) |
2.2 |
註冊人A類普通股樣本證書(通過引用表格F—1(文件編號333—227656)註冊聲明的附件4.2,經修訂,於2018年10月2日首次提交給SEC) |
2.3 |
註冊人、存託人和美國存托股份持有人之間的存託協議格式(通過引用F—6表格(文件編號333—228610)登記聲明的附件(a),經修訂,於2018年11月30日首次提交給SEC) |
4.1 |
註冊人與其董事和高管之間的賠償協議表(通過參考經修訂的F-1表格登記聲明(文件編號333-227656)附件10.1併入本文,該表格最初於2018年10月2日提交給美國證券交易委員會) |
4.2 |
登記人與登記人高管之間的僱傭協議表(通過引用經修訂的F-1表格登記説明書(第333-227656號文件)附件10.2併入本文,最初於2018年10月2日提交給美國證券交易委員會) |
4.3 |
2014年股權激勵計劃(參照2018年10月2日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(第333-227656號文件)附件10.3納入,經修訂) |
4.4 |
2017年購股權計劃(參考F-1表格登記説明書(文件第333-227656號)附件10.4併入,最初於2018年10月2日提交給美國證券交易委員會) |
4.5 |
2017年限售股獎勵計劃(經修訂和重述)(通過參考2018年10月2日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件第333-227656號)附件10.5納入) |
4.6 |
註冊人與岷江投資有限公司於2016年10月23日訂立的股份認購協議(於2018年10月2日初步提交予美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-227656)的附件10.6,經修訂後併入本文) |
4.7 |
註冊人與PAGAC Music Holding II Limited於2016年10月23日簽訂的股份認購協議(本文參考經修訂的F-1表格登記聲明(文件編號333-227656)附件10.7併入,最初於2018年10月2日提交給美國證券交易委員會) |
4.8 |
註冊人與中國投資金融控股公司之間於2016年10月23日簽訂的股份認購協議(本文參考經修訂的F-1表格登記説明書(文件編號333-227656)附件10.8併入,最初於2018年10月2日提交給美國證券交易委員會) |
4.9 |
註冊人與中富集團有限公司於2016年10月23日訂立的股份認購協議(本文參考經修訂的F-1表格登記聲明(第333-227656號文件)附件10.9併入,最初於2018年10月2日提交予美國證券交易委員會) |
4.10 |
註冊人與綠色科技控股有限公司於2016年10月23日訂立及之間的股份認購協議(於2018年10月2日初步提交予美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-227656號文件)附件10.10,經修訂後併入本文) |
4.11 |
註冊人與泛亞創業集團有限公司於2016年10月23日訂立的股份認購協議(於2018年10月2日初步提交予美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-227656號文件)附件10.11,經修訂後併入本文) |
135
展品 數 |
文件説明 |
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4.12 |
註冊人、騰訊音樂娛樂香港有限公司、Spotify Technology S.A.和Spotify AB於2017年12月8日簽署的認購協議(本文通過參考F-1表格登記聲明(文件編號333-227656)的附件10.12併入,該表格最初於2018年10月2日提交給美國證券交易委員會) |
4.13 |
註冊人、騰訊音樂娛樂香港有限公司與騰訊控股控股有限公司的全資附屬公司於2017年12月8日訂立的股份轉讓協議(於2018年10月2日首次提交予美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-227656號文件)附件10.13) |
4.14 |
註冊人、騰訊控股控股有限公司、Spotify Technology S.A.和Spotify AB之間的投資者協議,日期為2017年12月15日(本文通過參考F-1表格登記聲明(文件編號333-227656)的附件10.14併入,該表格最初於2018年10月2日提交給美國證券交易委員會) |
4.15 |
註冊人、中富榮耀有限公司和其中所列若干其他購買者之間的股份認購協議,日期為2018年1月15日(本文參考經修訂的F-1表格登記聲明(文件編號333-227656)附件10.15併入,最初於2018年10月2日提交給美國證券交易委員會) |
4.16 |
註冊人、岷江投資有限公司和其中所列若干其他買方之間的股份認購協議,日期為2018年2月24日(本文參考經修訂的F-1表格登記説明書(第333-227656號文件)附件10.16併入,最初於2018年10月2日提交給美國證券交易委員會) |
4.17 |
註冊人、PAGAC Music Holding II Limited、PAGAC Music Holding II LP和其中所列的若干其他買家之間的股份認購協議,日期為2018年2月24日(本文通過參考經修訂的F-1表格登記聲明(文件編號333-227656)附件10.17併入,最初於2018年10月2日提交給美國證券交易委員會) |
4.18 |
註冊人、中國投資公司金融控股公司、中金集團有限公司、中金音樂投資有限公司、格林科技控股有限公司、泛亞創業集團有限公司和其中列出的若干其他買家之間的股份認購協議,日期為2018年2月24日(本文通過參考經修訂的F-1表格登記聲明(文件編號333-227656)附件10.18併入,最初於2018年10月2日提交給美國證券交易委員會) |
4.19 |
註冊人、岷江投資有限公司和其中所列若干其他買方之間的股份認購協議,日期為2018年3月7日(本文參考經修訂的F-1表格登記説明書(第333-227656號文件)附件10.19併入,最初於2018年10月2日提交給美國證券交易委員會) |
4.20 |
註冊人、PAGAC Music Holding II Limited、PAGAC Music Holding II LP和其中所列的若干其他買家之間的股份認購協議,日期為2018年3月7日(本文通過參考經修訂的F-1表格登記聲明(文件編號333-227656)附件10.20併入,最初於2018年10月2日提交給美國證券交易委員會) |
4.21 |
註冊人、中國投資公司金融控股公司、中金集團有限公司、中金音樂投資有限公司、格林科技控股有限公司、泛亞創業集團有限公司和其中列出的若干其他買家之間的股份認購協議,日期為2018年3月7日(本文通過參考經修訂的F-1表格登記聲明(文件編號333-227656)附件10.21併入,該協議最初於2018年10月2日提交給美國證券交易委員會) |
4.22 |
註冊人、聯合音樂娛樂公司某些股東和期權持有人之間的股份認購協議,日期為2018年8月23日(本文通過參考經修訂的F-1表格登記聲明(文件編號333-227656)附件10.22併入本文,最初於2018年10月2日提交給美國證券交易委員會) |
4.23 |
註冊人、PAGAC Music Holding II Limited、Quantum Investments Limited和其中所列的某些其他各方之間的股份轉讓協議,日期為2018年8月28日(本文通過參考經修訂的F-1表格登記聲明(文件編號333-227656)的附件10.23併入,最初於2018年10月2日提交給美國證券交易委員會) |
4.24 |
第三次修訂和重新簽署的登記人、登記人的股東和其中提到的某些其他各方於2018年1月8日簽訂的股東協議(通過參考經修訂的F-1表格登記説明書(第333-227656號文件)附件10.24併入本文,最初於2018年10月2日提交給美國證券交易委員會) |
4.25 |
註冊人、註冊人的股東和其中提到的某些其他各方於2018年9月26日對第三份修訂和重新簽署的股東協議的修訂協議(合併於此,參考最初於2018年10月2日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-227656)附件10.25) |
136
展品 數 |
文件説明 |
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4.26 |
北京騰訊音樂、西藏啟明與西藏啟明股東於2018年2月8日簽訂的股權質押協議英譯本(本文參考修訂後的F-1表格登記説明書(文件編號333-227656)附件10.26併入,最初於2018年10月2日提交給美國證券交易委員會) |
4.27 |
北京騰訊音樂、西藏啟明與西藏啟明股東於2018年2月8日簽訂的獨家期權協議英譯本(本文參考經修訂的F-1表格登記説明書(第333-227656號文件)附件10.27併入,最初於2018年10月2日提交給美國證券交易委員會) |
4.28 |
2018年2月8日北京騰訊音樂與西藏啟明簽訂的《獨家技術服務協議》英譯本(參考2018年10月2日向美國證券交易委員會初步備案的F-1表格登記聲明(第333-227656號文件)附件10.28併入) |
4.29 |
西藏啟明股東於2018年2月8日授予的表決權信託協議英譯本(參照2018年10月2日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件第333-227656號)附件10.29併入) |
4.30 |
楊啟虎先生的配偶於2018年2月8日授予的配偶同意書的英譯本(本文引用經修訂的F-1表格登記説明書(第333-227656號文件)附件10.30,最初於2018年10月2日提交給美國證券交易委員會) |
4.31 |
2018年2月8日北京騰訊音樂與胡敏女士簽訂的《借款協議》英譯本(參考2018年10月2日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明(第333-227656號文件)附件10.31併入本文) |
4.32 |
2018年2月8日北京騰訊音樂與楊啟虎先生簽訂的《借款協議》英譯本(參考2018年10月2日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明(第333-227656號文件)附件10.32併入本文) |
4.33 |
北京騰訊音樂、廣州酷狗和廣州酷狗股東於2018年3月26日簽訂的股權質押協議英譯本(本文參考修訂後的F-1表格登記説明書(第333-227656號文件)附件10.33併入,最初於2018年10月2日提交給美國證券交易委員會) |
4.34 |
北京騰訊音樂、廣州酷狗和廣州酷狗股東於2018年3月26日簽訂的獨家期權協議英譯本(本文參考修訂後的F-1表格登記説明書(文件編號333-227656)附件10.34併入,最初於2018年10月2日提交給美國證券交易委員會) |
4.35 |
2018年3月26日北京騰訊音樂與廣州酷狗簽訂的獨家技術服務協議英譯本(參考2018年10月2日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件第333-227656號)附件10.35併入本文) |
4.36 |
廣州酷狗股東於2018年3月26日授予的表決權信託協議英譯本(參考2018年10月2日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件第333-227656號)附件10.36併入本文) |
4.37 |
謝國民先生、陳曉濤先生與遠洋互動(北京)信息技術有限公司(現為北京騰訊音樂)於2014年4月21日簽訂的貸款協議的英譯本(本文通過參考修訂後的F-1表格登記聲明(文件編號333-227656)附件10.37併入,最初於2018年10月2日向美國證券交易委員會備案) |
4.38 |
陳曉濤先生、邱中偉先生與遠洋互動(北京)信息技術有限公司(現為北京騰訊音樂)於2017年4月11日簽訂的債務轉讓與抵銷協議的英譯本(本文通過參考修訂後的F-1表格登記聲明(文件編號333-227656)附件10.38併入,最初於2018年10月2日向美國證券交易委員會備案) |
4.39 |
謝國民先生配偶於2018年7月28日同意的配偶同意書英譯本(本文參考2018年10月2日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記聲明(第333-227656號文件)附件10.39,最初於2018年10月2日提交) |
4.40 |
樑唐先生的配偶於2018年7月25日授予的配偶同意書的英譯本(本文通過參考2018年10月2日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-227656號文件)附件10.40併入) |
4.41 |
徐漢傑先生配偶於2018年3月26日授予的配偶同意書的英譯本(本文通過參考2018年10月2日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-227656號文件)的附件10.41併入) |
137
展品 數 |
文件説明 |
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4.42 |
董建明先生配偶於2018年7月26日授予的配偶同意書的英譯本(本文通過參考2018年10月2日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-227656號文件)附件10.42併入) |
4.43 |
邱中偉先生配偶於2018年3月26日同意的配偶同意書英譯本(本文參考於2018年10月2日向美國證券交易委員會初步備案的F-1表格登記聲明(第333-227656號文件)附件10.43併入) |
4.44 |
環虎女士配偶於2018年7月26日授予的配偶同意書的英譯本(本文通過參考2018年10月2日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-227656號文件)附件10.44併入) |
4.45 |
Yelion Online、北京酷我和北京酷我股東於2016年7月12日簽訂的股權質押協議英譯本(本文參考修訂後的F-1表格登記説明書(文件編號333-227656)附件10.45併入,最初於2018年10月2日提交給美國證券交易委員會) |
4.46 |
Yelion Online、北京酷我和北京酷我股東於2016年7月12日簽訂的獨家期權協議英譯本(本文通過參考修訂後的F-1表格登記聲明(文件編號333-227656)附件10.46併入,最初於2018年10月2日提交給美國證券交易委員會) |
4.47 |
Yelion Online與北京酷我於2016年7月12日簽訂的獨家技術服務協議的英譯本(通過參考於2018年10月2日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-227656)的附件10.47併入本文) |
4.48 |
北京酷我股東於2016年7月12日授予的表決權信託協議英譯本(本文參考2018年10月2日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件第333-227656號)附件10.48納入) |
4.49 |
Yelion Online、謝國民先生、石力學先生於2016年7月12日簽訂的貸款協議的英譯本(本文通過參考修訂後的F-1表格登記聲明(文件編號333-227656)的附件10.49併入,最初於2018年10月2日提交給美國證券交易委員會) |
4.50 |
謝國民先生配偶於2018年7月28日授予的配偶同意書的英文翻譯(通過引用表格F—1(文件編號333—227656)登記聲明的附件10.50,經修訂,於2018年10月2日首次提交給SEC) |
4.51 |
深圳極致祥月、深圳極致音樂與深圳極致音樂股東於2018年1月11日簽訂的《深圳極致祥月、深圳極致音樂與深圳極致音樂股東股權質押協議》英譯本(本文參考修訂後的F-1表格登記説明書(文件編號333-227656)附件10.51併入,最初於2018年10月2日向美國證券交易委員會備案) |
4.52 |
深圳極致祥月、深圳極致音樂與深圳極致音樂股東於2018年1月11日簽訂的獨家購股權協議英譯本(本文參考經修訂的F-1表格註冊説明書(文件編號333-227656)附件10.52併入,最初於2018年10月2日向美國證券交易委員會備案) |
4.53 |
2018年1月11日深圳極致翔月與深圳極致音樂獨家技術服務協議英譯本(參考2018年10月2日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件第333-227656號)附件10.53併入) |
4.54 |
深圳極致音樂股東於2018年1月11日授予的表決權信託協議英譯本(參考2018年10月2日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件第333-227656號)附件10.54併入) |
4.55 |
馬秀東先生配偶於2018年1月11日授予的配偶同意書的英譯本(本文通過參考2018年10月2日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-227656號文件)的附件10.55併入) |
4.56 |
Gang·丁先生的配偶於2018年1月11日授予的配偶同意書的英譯本(本文通過參考2018年10月2日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-227656號文件)的附件10.56併入) |
4.57 |
2018年7月12日騰訊控股部分聯屬公司與註冊人之間的主要業務合作協議的英譯本(本文通過參考2018年10月2日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件第333-227656號)附件10.57併入) |
138
展品 數 |
文件説明 |
|
|
4.58 |
註冊人與岷江投資有限公司關於認購A類普通股的股份認購協議,有關認購A類普通股的日期為2018年12月3日的保證權利分配(本文通過參考經修訂的F-1表格登記聲明(文件編號333-227656)的附件10.58併入,最初於2018年10月2日提交給美國證券交易委員會) |
4.59 |
註冊人、註冊人的股東和其中指定的某些其他當事人之間的登記權協議,日期為2018年11月16日(本文通過引用經修訂的F-1表格登記聲明(第333-227656號文件)附件10.59併入本文,最初於2018年10月2日提交給美國證券交易委員會) |
8.1 |
註冊人的主要子公司和VIE(通過引用表格F—1(文件編號333—227656)註冊聲明的附件21.1,經修訂,於2018年10月2日首次提交給SEC) |
11.1 |
註冊人商業行為和道德準則(通過引用表格F-1登記聲明的附件99.1併入本文(文件第333-227656號),經修訂,最初於2018年10月2日提交給美國證券交易委員會) |
12.1* |
首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書 |
12.2* |
首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明 |
13.1** |
首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書 |
13.2** |
首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條所作的證明 |
15.1* |
韓坤律師事務所同意 |
15.2* |
Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書 |
15.3* |
獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所同意 |
101.INS* |
XBRL實例文檔 |
101.Sch* |
XBRL分類擴展架構文檔 |
101.卡爾* |
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.定義* |
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.實驗所* |
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.前期* |
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
* |
隨函存檔 |
** |
隨信提供 |
139
簽名
登記人特此證明其符合以20-F表格提交年度報告的所有要求,並已正式安排並授權下列簽署人代表其簽署本年度報告。
|
騰訊音樂娛樂集團 |
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發信人: |
/S/Cussion Kar Shunang |
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姓名: |
卡順邦 |
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標題: |
首席執行官 |
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日期:2019年4月19日
騰訊音樂娛樂集團
(於開曼羣島註冊成立之有限責任公司)
二零一八年綜合財務報表
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表索引
|
頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 |
截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度之綜合收益表 |
F-3 |
截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度的綜合全面收益表 |
F-4 |
截至2017年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表 |
F-5 |
截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度之綜合權益變動表 |
F-6 |
截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度之綜合現金流量表 |
F-9 |
合併財務報表附註 |
F-10 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致騰訊音樂娛樂集團董事會及股東
對財務報表的幾點看法
本公司已審計騰訊音樂娛樂集團及其附屬公司(“貴公司”)截至2018年12月31日及2017年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2018年12月31日止三個年度各年度的相關綜合收益表、全面收益表、權益變動表及現金流量表,包括相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則,在各重大方面公平地反映了本公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的財務狀況,以及截至2018年12月31日的三個年度的經營業績和現金流量。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/普華永道中天律師事務所
深圳,人民的Republic of China
2019年4月19日
自2018年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-2
騰訊音樂娛樂集團
合併損益表
|
|
|
|
|
|
Year ended December 31, |
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|||||||||
|
|
|
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2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
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|
|
注意事項 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
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||||
在線音樂服務收入 |
|
|
|
|
|
|
2,144 |
|
|
|
3,149 |
|
|
|
5,536 |
|
社交娛樂服務及其他收入 |
|
|
|
|
|
|
2,217 |
|
|
|
7,832 |
|
|
|
13,449 |
|
總收入 |
|
|
5 |
|
|
|
4,361 |
|
|
|
10,981 |
|
|
|
18,985 |
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
(3,129 |
) |
|
|
(7,171 |
) |
|
|
(11,708 |
) |
毛利 |
|
|
|
|
|
|
1,232 |
|
|
|
3,810 |
|
|
|
7,277 |
|
銷售和營銷費用 |
|
|
|
|
|
|
(365 |
) |
|
|
(913 |
) |
|
|
(1,714 |
) |
一般和行政費用 |
|
|
|
|
|
|
(783 |
) |
|
|
(1,521 |
) |
|
|
(2,258 |
) |
總運營費用 |
|
|
|
|
|
|
(1,148 |
) |
|
|
(2,434 |
) |
|
|
(3,972 |
) |
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
32 |
|
|
|
93 |
|
|
|
282 |
|
其他(損失)/收益,淨額 |
|
6 |
|
|
|
(13 |
) |
|
|
124 |
|
|
|
(29 |
) |
|
發行普通股所產生的以股份為基礎的付款 分享給音樂廠牌合作伙伴 |
|
19 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
(1,519 |
) |
|||
營業利潤 |
|
|
|
|
|
|
103 |
|
|
|
1,593 |
|
|
|
2,039 |
|
應佔投資淨利潤/(虧損) 使用權益法 |
|
|
13 |
|
|
|
11 |
|
|
|
4 |
|
|
|
(1 |
) |
普通股公允價值變動 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
(35 |
) |
||
所得税前利潤 |
|
|
|
|
|
|
114 |
|
|
|
1,597 |
|
|
|
2,003 |
|
所得税費用 |
|
8(a) |
|
|
|
(29 |
) |
|
|
(278 |
) |
|
|
(171 |
) |
|
本年度利潤 |
|
|
|
|
|
|
85 |
|
|
|
1,319 |
|
|
|
1,832 |
|
歸因於: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本公司的股權持有人 |
|
|
|
|
|
|
82 |
|
|
|
1,326 |
|
|
|
1,833 |
|
非控制性權益 |
|
|
|
|
|
|
3 |
|
|
|
(7 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
85 |
|
|
|
1,319 |
|
|
|
1,832 |
|
|
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|||
A類的每股收益, B類普通股 |
|
9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
|
|
|
|
0.04 |
|
|
|
0.51 |
|
|
|
0.60 |
|
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
0.04 |
|
|
|
0.50 |
|
|
|
0.58 |
|
每股ADS收益(2股A類股票等於1股ADS) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1.19 |
|
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1.16 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
騰訊音樂娛樂集團
綜合全面收益表
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|||
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|||
本年度利潤 |
|
|
85 |
|
|
|
1,319 |
|
|
|
1,832 |
|
其他全面收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其後不再重新分類的項目, 損益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按公平值列賬之金融資產之公平值變動 通過其他綜合收益實現價值 |
|
- |
|
|
- |
|
|
|
(675 |
) |
||
其後可能重新分類為 損益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貨幣折算差異 |
|
|
42 |
|
|
|
(143 |
) |
|
552 |
|
|
本年度綜合收益總額 |
|
|
127 |
|
|
|
1,176 |
|
|
|
1,709 |
|
歸因於: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本公司的股權持有人 |
|
|
124 |
|
|
|
1,183 |
|
|
|
1,710 |
|
非控制性權益 |
|
|
3 |
|
|
|
(7 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
|
127 |
|
|
|
1,176 |
|
|
|
1,709 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
騰訊音樂娛樂集團
合併資產負債表
|
|
|
|
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
||
|
|
注意事項 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產、廠房和設備 |
|
|
10 |
|
|
|
127 |
|
|
168 |
|
|
無形資產 |
|
|
11 |
|
|
|
1,717 |
|
|
|
1,763 |
|
商譽 |
|
|
12 |
|
|
|
16,262 |
|
|
|
17,088 |
|
使用權益法核算投資 |
|
|
13 |
|
|
|
378 |
|
|
236 |
|
|
可供出售金融資產 |
|
|
14 |
|
|
|
3,740 |
|
|
|
- |
|
其他投資 |
|
15(b) |
|
|
- |
|
|
217 |
|
|||
通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產 |
|
15(a) |
|
|
|
- |
|
|
|
3,331 |
|
|
預付款、按金和其他資產 |
|
|
16 |
|
|
|
204 |
|
|
901 |
|
|
遞延税項資產 |
|
8(b) |
|
|
|
105 |
|
|
123 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
22,533 |
|
|
|
23,827 |
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
盤存 |
|
|
|
|
|
|
30 |
|
|
35 |
|
|
應收賬款 |
|
|
17 |
|
|
|
1,161 |
|
|
|
1,483 |
|
預付款、按金和其他資產 |
|
|
16 |
|
|
|
1,102 |
|
|
|
1,823 |
|
其他投資 |
|
15(b) |
|
|
|
- |
|
|
39 |
|
||
短期投資 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
42 |
|
|
現金和現金等價物 |
|
|
18 |
|
|
|
5,174 |
|
|
|
17,356 |
|
|
|
|
|
|
|
|
7,467 |
|
|
|
20,778 |
|
總資產 |
|
|
|
|
|
|
30,000 |
|
|
|
44,605 |
|
股權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股本 |
|
|
19 |
|
|
|
2 |
|
|
2 |
|
|
額外實收資本 |
|
|
19 |
|
|
|
23,915 |
|
|
|
33,776 |
|
其他儲備 |
|
|
20 |
|
|
|
997 |
|
|
|
903 |
|
留存收益 |
|
|
|
|
|
|
1,227 |
|
|
|
3,040 |
|
本公司股東應佔權益 |
|
|
|
|
|
|
26,141 |
|
|
|
37,721 |
|
非控制性權益 |
|
|
|
|
|
|
7 |
|
|
51 |
|
|
總股本 |
|
|
|
|
|
|
26,148 |
|
|
|
37,772 |
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他應付款 |
|
22 |
|
|
|
21 |
|
|
|
241 |
|
|
遞延税項負債 |
|
8(b) |
|
|
|
304 |
|
|
|
354 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
325 |
|
|
595 |
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
|
|
|
|
1,045 |
|
|
|
1,830 |
|
其他應付款和應計項目 |
|
|
22 |
|
|
|
1,312 |
|
|
|
2,742 |
|
流動税項負債 |
|
|
|
|
|
|
192 |
|
|
|
235 |
|
遞延收入 |
|
|
23 |
|
|
|
978 |
|
|
|
1,431 |
|
|
|
|
|
|
|
|
3,527 |
|
|
|
6,238 |
|
總負債 |
|
|
|
|
|
|
3,852 |
|
|
|
6,833 |
|
權益和負債總額 |
|
|
|
|
|
|
30,000 |
|
|
|
44,605 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
騰訊音樂娛樂集團
合併權益變動表
|
|
|
|
歸屬於本公司股權持有人 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
股份和資本 |
|
|
其他內容 已繳費 資本 |
|
|
其他 儲量 |
|
|
(累計赤字)/ 保留 收益 |
|
|
總計 |
|
|
非- 控管 利益 |
|
|
總計 股權 |
|
|||||||
|
|
注意事項 |
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|||||||
2016年1月1日的餘額 |
|
|
|
|
1 |
|
|
|
- |
|
|
|
577 |
|
|
|
(122 |
) |
|
|
456 |
|
|
|
- |
|
|
|
456 |
|
綜合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本年度利潤 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
82 |
|
|
|
82 |
|
|
|
3 |
|
|
|
85 |
|
貨幣折算差異 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
42 |
|
|
|
- |
|
|
|
42 |
|
|
|
- |
|
|
|
42 |
|
全面收益總額 年 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
42 |
|
|
|
82 |
|
|
|
124 |
|
|
|
3 |
|
|
|
127 |
|
與股權持有人的交易: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行普通股 反向收購 |
|
24(a) |
|
|
1 |
|
|
|
17,992 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
17,993 |
|
|
|
6 |
|
|
|
17,999 |
|
普通股的發行 |
|
19 |
|
|
- |
|
|
|
2,071 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
2,071 |
|
|
|
- |
|
|
|
2,071 |
|
被認為是由雕刻引起的分配 退出騰訊中國音樂業務 |
|
2.1 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(189 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(189 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(189 |
) |
以股份為基礎的薪酬—價值 僱員服務 |
|
21 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
170 |
|
|
|
- |
|
|
|
170 |
|
|
|
- |
|
|
|
170 |
|
撥入法定儲備金 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
17 |
|
|
|
(17 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
與股權持有人的交易共計 作為股東, 這一年的 |
|
|
|
|
1 |
|
|
|
20,063 |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
(17 |
) |
|
|
20,045 |
|
|
|
6 |
|
|
|
20,051 |
|
2016年12月31日餘額 |
|
|
|
|
2 |
|
|
|
20,063 |
|
|
|
617 |
|
|
|
(57 |
) |
|
|
20,625 |
|
|
|
9 |
|
|
|
20,634 |
|
F-6
騰訊音樂娛樂集團
合併權益變動表(續)
|
|
|
|
歸屬於本公司股權持有人 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
股份和資本 |
|
|
其他內容 已繳費 資本 |
|
|
其他 儲量 |
|
|
(累計赤字)/ 保留 收益 |
|
|
總計 |
|
|
非- 控管 利益 |
|
|
總計 股權 |
|
|||||||
|
|
注意事項 |
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|||||||
2017年1月1日餘額 |
|
|
|
|
2 |
|
|
|
20,063 |
|
|
|
617 |
|
|
|
(57 |
) |
|
|
20,625 |
|
|
|
9 |
|
|
|
20,634 |
|
綜合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本年度利潤 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,326 |
|
|
|
1,326 |
|
|
|
(7 |
) |
|
|
1,319 |
|
貨幣折算差異 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(143 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(143 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(143 |
) |
全面收益總額 年 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(143 |
) |
|
|
1,326 |
|
|
|
1,183 |
|
|
|
(7 |
) |
|
|
1,176 |
|
與股權持有人的交易: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產生的視為捐款 騰訊中國音樂 業務 |
|
2.1 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
20 |
|
|
|
- |
|
|
|
20 |
|
|
|
- |
|
|
|
20 |
|
發行普通股 換取股權 投資 |
|
14 |
|
|
- |
|
|
|
7,547 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
7,547 |
|
|
|
- |
|
|
|
7,547 |
|
分發給騰訊 |
|
14,19 |
|
|
- |
|
|
|
(3,774 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(3,774 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(3,774 |
) |
基於股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- 的僱員服務價值 |
|
21 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
362 |
|
|
|
- |
|
|
|
362 |
|
|
|
- |
|
|
|
362 |
|
- 發行之股票所得款項 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
79 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
79 |
|
|
|
- |
|
|
|
79 |
|
非投資者出資額 控股權 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
5 |
|
|
|
5 |
|
業務合併 |
|
24(b) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
99 |
|
|
|
- |
|
|
|
99 |
|
|
|
- |
|
|
|
99 |
|
撥入法定儲備金 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
42 |
|
|
|
(42 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
有權益的交易共計 持有人以其身份, 本年度股權持有人 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
3,852 |
|
|
|
523 |
|
|
|
(42 |
) |
|
|
4,333 |
|
|
|
5 |
|
|
|
4,338 |
|
2017年12月31日餘額 |
|
|
|
|
2 |
|
|
|
23,915 |
|
|
|
997 |
|
|
|
1,227 |
|
|
|
26,141 |
|
|
|
7 |
|
|
|
26,148 |
|
F-7
騰訊音樂娛樂集團
合併權益變動表(續)
|
|
|
|
|
|
歸屬於本公司股權持有人 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
股本 |
|
|
其他內容 已繳費 資本 |
|
|
其他 儲量 |
|
|
保留 收益 |
|
|
總計 |
|
|
非- 控管 利益 |
|
|
總計 股權 |
|
|||||||
|
|
注意事項 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
||||||||
2018年1月1日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
23,915 |
|
|
|
997 |
|
|
|
1,227 |
|
|
|
26,141 |
|
|
|
7 |
|
|
|
26,148 |
|
本年度利潤 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,833 |
|
|
|
1,833 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
1,832 |
|
金融資產公允價值變動 以公允價值通過其他 綜合收益 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(675 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(675 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(675 |
) |
貨幣折算差異 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
552 |
|
|
|
- |
|
|
|
552 |
|
|
|
- |
|
|
|
552 |
|
全面收益總額 年 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(123 |
) |
|
|
1,833 |
|
|
|
1,710 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
1,709 |
|
與股權持有人的交易: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股的發行 |
|
19 |
|
|
|
- |
|
|
|
2,433 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
2,433 |
|
|
|
- |
|
|
|
2,433 |
|
|
發行普通股 收購餘下 於聯營公司之權益 |
|
19 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,027 |
|
|
|
(827 |
) |
|
|
- |
|
|
|
200 |
|
|
|
41 |
|
|
|
241 |
|
|
向Musical發行普通股 標合作伙伴 |
|
|
19 |
|
|
|
- |
|
|
|
2,905 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
2,905 |
|
|
|
- |
|
|
|
2,905 |
|
首次發行普通股 公開發行 |
|
|
19 |
|
|
|
- |
|
|
|
3,496 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
3,496 |
|
|
|
- |
|
|
|
3,496 |
|
以股份為基礎的薪酬—價值 員工服務和業務 合作安排 |
|
19,21 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
840 |
|
|
|
- |
|
|
|
840 |
|
|
|
- |
|
|
|
840 |
|
|
額外投資於非全資 全資子公司 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
4 |
|
|
|
- |
|
撥入法定儲備金 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
20 |
|
|
|
(20 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
有權益的交易共計 持有人以其身份, 本年度股權持有人 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
9,861 |
|
|
|
29 |
|
|
|
(20 |
) |
|
|
9,870 |
|
|
|
45 |
|
|
|
9,915 |
|
2018年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
33,776 |
|
|
|
903 |
|
|
|
3,040 |
|
|
|
37,721 |
|
|
|
51 |
|
|
|
37,772 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
騰訊音樂娛樂集團
合併現金流量表
|
|
|
|
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|||
|
|
注意事項 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
||||
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營產生的現金 |
|
26(a) |
|
|
|
908 |
|
|
|
2,614 |
|
|
|
5,604 |
|
|
收到的利息 |
|
|
|
|
|
|
32 |
|
|
|
93 |
|
|
|
249 |
|
已繳納的所得税 |
|
|
|
|
|
|
(67 |
) |
|
|
(207 |
) |
|
|
(221 |
) |
經營活動現金淨流入 |
|
|
|
|
|
|
873 |
|
|
|
2,500 |
|
|
|
5,632 |
|
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
業務合併所得現金淨額/(支付) |
|
|
24 |
|
|
|
676 |
|
|
|
(72 |
) |
|
|
(1,090 |
) |
共同企業合併所得現金 控制 |
|
|
25 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
397 |
|
|
支付收購前股息 CMC應付款 |
|
|
|
|
|
|
(510 |
) |
|
|
(591 |
) |
|
|
(19 |
) |
購置房產、廠房和設備 |
|
|
|
|
|
|
(41 |
) |
|
|
(75 |
) |
|
|
(132 |
) |
購買無形資產 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
(12 |
) |
|
短期投資收益淨額 |
|
|
|
|
|
|
371 |
|
|
|
261 |
|
|
|
11 |
|
處置投資所得款項 權益法 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
57 |
|
|
|
- |
|
|
購置投資的付款 權益法 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
(61 |
) |
|
|
(140 |
) |
|
投資購置付款 按公平值計入損益的金融資產 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(199 |
) |
|
借給第三方 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(5 |
) |
|
購買附屬公司的額外股權 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(1 |
) |
|
投資活動的現金淨流入/(流出) |
|
|
|
|
|
|
496 |
|
|
|
(483 |
) |
|
|
(1,190 |
) |
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行普通股所得款項 |
|
|
19 |
|
|
|
1,901 |
|
|
- |
|
|
|
2,433 |
|
|
發行可認沽股份所得款項 |
|
|
19 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
422 |
|
|||
向Music Label發行普通股所得款項 合作伙伴 |
|
|
19 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
1,386 |
|
||
首次發行普通股所得款項淨額 公開發行 |
|
|
19 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
3,500 |
|
||
被視為(分配)/因創業而產生的貢獻 騰訊控股中國音樂事業的首席執行官 |
|
|
|
|
|
|
(189 |
) |
|
|
20 |
|
|
- |
|
|
行使購股權 |
|
|
19 |
|
|
- |
|
|
|
79 |
|
|
- |
|
||
融資活動的現金淨流入 |
|
|
|
|
|
|
1,712 |
|
|
|
99 |
|
|
|
7,741 |
|
現金及現金等價物淨增加情況 |
|
|
|
|
|
|
3,081 |
|
|
|
2,116 |
|
|
|
12,183 |
|
年初現金及現金等價物 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
3,071 |
|
|
|
5,174 |
|
|
現金和現金等價物匯兑損失 |
|
|
|
|
|
|
(10 |
) |
|
|
(13 |
) |
|
|
(1 |
) |
年終現金及現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
3,071 |
|
|
|
5,174 |
|
|
|
17,356 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-9
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
1 |
一般情況、組織和編制依據 |
1.1 |
一般信息 |
騰訊音樂娛樂集團(“本公司”或“中國”)前身為中國音樂公司(“中國”),於二零一二年六月六日根據開曼羣島法律註冊成立為一家根據開曼羣島公司法(二零一零年修訂本)獲豁免的有限責任公司。其註冊辦事處的地址是Cricket Square,郵政信箱2582,Grand Cayman KY1-1112,開曼羣島。本公司由在開曼羣島註冊成立的有限責任公司騰訊控股控股有限公司(“騰訊控股”)控制,而騰訊控股的股份於香港聯合交易所有限公司主板上市。公司於2018年12月12日在紐約證券交易所完成首次公開募股(IPO)。本公司每股美國存托股份(“美國存托股份”)代表兩股普通股。
本公司、其附屬公司、其受控結構性實體(“可變權益實體”或“VIE”)及其附屬公司(“VIE的附屬公司”)統稱為“本集團”。本集團主要經營在線音樂娛樂平臺,以提供中國人民Republic of China(“中國”)的音樂串流、網上卡拉OK及直播服務。本公司本身並無進行任何實質業務,但透過其在中國的全資附屬公司、VIE及VIE的附屬公司進行主要業務。
1.2 |
組織和主要活動 |
在本公司與騰訊控股在中國的音樂業務(“騰訊控股中國音樂業務”)於2016年7月12日通過騰訊控股中國音樂業務對本公司的反向收購完成合並(“合併”)之前(“合併”),騰訊控股中國音樂業務(主要包括qq音樂平臺和WeSing平臺)是通過由騰訊控股控制的多個實體經營的,而合併前本公司主要經營兩個在線平臺,即酷狗和酷我(“CMC音樂業務”)。緊接合並前,騰訊控股透過全資附屬公司岷江投資有限公司(“岷江”)持有本公司約15.8%的已發行普通股。
於二零一六年七月十二日,本公司與岷江訂立股份認購協議(“協議”),據此,本公司有條件同意向岷江發行及出售,而岷江同意向本公司認購合共1,290,862,550股普通股(“代價股份”),相當於緊接發行代價股份後本公司已發行普通股的54.4%,以交換騰訊控股中國音樂業務的相關經營資產及負債。合併完成後,岷江持有本公司約61.6%的已發行普通股。騰訊控股中華人民共和國音樂業務的平臺在騰訊控股控制的域名的子域名下運營。
本次合併乃根據國際財務報告準則(“IFRS”)第3號(經修訂)“業務合併”(詳見附註2.1)作為反向收購入賬,據此,騰訊控股中國音樂業務被視為會計收購方,而該等綜合財務報表已作為騰訊控股中國音樂業務財務報表的延續呈列。
合併完成後,騰訊控股與本集團立即訂立業務合作協議(“業務合作協議”),並將由騰訊控股控制的實體與其他各方簽署的騰訊控股中國音樂業務現有合同的權利和義務轉讓給本集團。
根據本公司於2016年12月14日舉行的股東特別大會上通過的有關更改公司名稱的特別決議案,本公司的名稱由中國音樂公司變更為騰訊音樂娛樂集團,即日起生效。
F-10
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
1 |
一般情況、組織和籌備依據(續) |
1.2 |
組織和主要活動(續) |
截至2018年12月31日,公司的主要子公司、VIE及其子公司如下:
|
地點: 成立為法團 |
日期 參入 或收購 |
權益 利息 vbl.持有 (直接或 間接) |
主要活動 |
注意事項 |
附屬公司 |
|
|
|
|
|
騰訊音樂娛樂紅 香港有限公司(“TME Hong 港”)(前稱 香港海洋音樂 有限") |
香港 |
2016年7月 |
100% |
投資控股 和音樂內容 分佈 |
(i) |
騰訊音樂娛樂 (北京)有限公司,Ltd.("TME 北京”)(前稱 "海洋互動(北京) 資訊科技股份有限公司 Ltd.") |
中華人民共和國 |
2016年7月 |
100% |
技術支持和 諮詢服務 |
(i) |
Yeelion在線網絡 科技(北京)有限公司公司 (''Yeelion Online ') |
中華人民共和國 |
2016年7月 |
100% |
技術支持和 諮詢服務 |
(I)、(Ii) |
騰訊音樂娛樂 科技(深圳)有限公司公司 (“TME Tech Shenzhen”) |
中華人民共和國 |
2017年2月 |
100% |
在線音樂和 娛樂相關 服務 |
(Iv) |
可變利息實體 |
|
|
|
|
|
廣州酷狗電腦 科技有限公司,公司 (《廣州酷狗》) |
中華人民共和國 |
2016年7月 |
100% |
在線音樂和 娛樂相關 服務 |
(I)、(Ii) |
北京酷沃科技有限公司 公司(《北京酷窩》) |
中華人民共和國 |
2016年7月 |
100% |
在線音樂和 娛樂相關 服務 |
(I)、(Ii) |
西藏啟明音樂有限公司 公司(《西藏啟明》) |
中華人民共和國 |
2018年2月 |
100% |
音樂內容 投資 |
(v) |
可變利息子公司 實體 |
|
|
|
|
|
騰訊音樂娛樂 (深圳)有限公司Ltd.("TME 深圳”) |
中華人民共和國 |
2016年7月 |
100% |
在線音樂和 娛樂相關 服務 |
(Iii) |
備註:
|
(i) |
代表緊接於二零一六年七月十二日完成的合併前組成CMC音樂業務的實體。 |
|
(Ii) |
CMC音樂業務分別於2013年12月和2014年4月收購了Yeelion Online和廣州酷狗。所有該等實體因合併而被視為於二零一六年七月十二日被本公司收購。 |
|
(Iii) |
2016年7月,騰訊音樂娛樂(深圳)有限公司,本集團成立TME深圳有限公司(“TME深圳”),旨在經營騰訊中國音樂業務。 |
|
(Iv) |
為經營騰訊控股中國音樂業務,本集團於二零一七年二月成立深圳天盟科技。 |
|
(v) |
2018年2月,西藏啟明由集團以音樂內容投資為目的成立。 |
F-11
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
1 |
一般情況、組織和籌備依據(續) |
1.2 |
組織和主要活動(續) |
除上文所列的主要附屬公司、VIE及VIE的附屬公司外,本集團還有若干非全資附屬公司,本集團管理層認為該等非全資附屬公司對本集團並不重要,因此,並無單獨呈列該等非全資附屬公司的財務摘要資料。
中國法律法規禁止或限制外資擁有提供互聯網業務(包括本集團提供的活動和服務)的公司的所有權。本集團透過本公司、本公司全資附屬公司、由本集團授權的個人(“代名股東”)合法擁有的境內實體(“經營實體”)訂立的一系列合約安排(“結構合約”)(統稱“合約安排”)在中國經營業務。結構合同包括獨家技術服務協議、獨家業務合作協議、貸款協議、獨家購買期權協議、股權質押協議和委託書協議。
根據合同安排,本公司有權控制VIE的管理、財務和經營政策,有權因參與VIE而獲得可變回報,並有能力利用其對VIE的權力影響回報金額。因此,所有這些VIE均作為本公司的合併結構實體入賬,其財務報表也已由本公司合併。
結構性合同在合併之前就已經存在,但在合併時已經更新。截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度,結構性合約的主要條款並無變動。下文進一步説明瞭結構化合同的主要條款:
|
(a) |
與北京酷我簽訂合同協議 |
表決權信託協議
根據於二零一六年七月簽署的投票信託協議,北京酷我股東各自不可撤銷地授予Yeelion Online或Yeelion Online以書面指定為其事實受權人投票的權利,代表彼等就根據中國法律及法規及北京酷我的組織章程細則須獲股東批准的所有事宜投票。只要股東繼續持有北京酷我的股權,本協議的期限將繼續有效。
獨家技術服務協議
根據Yeelion Online與北京酷我於2016年7月簽訂的獨家技術服務協議,Yeelion Online或其指定人士擁有提供業務支持、技術服務及諮詢服務的獨家權利,以換取相當於北京酷我淨營業收入90%的服務費,以及就提供其他臨時服務收取的其他服務費。耶利安有權改變收費標準。在協議期限內,未經Yeelion Online事先書面同意,北京酷我不得就本協議項下提供的任何此類服務聘用任何第三方。該協議的期限為20年。
貸款協議
根據合併時Yelion Online與北京酷我股東簽訂的貸款協議,Yeelion Online向北京酷我股東提供無息貸款,僅用於認購北京酷我新註冊資本。Yeelion Online擁有決定償還方式的唯一酌情權,包括要求股東根據下文提及的獨家購股選擇權中指明的條款,將其持有的北京酷我股權轉讓給Yeelion Online。貸款期限從2016年7月起延長至20年。
F-12
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
1 |
一般情況、組織和籌備依據(續) |
1.2 |
組織和主要活動(續) |
|
(a) |
與北京酷我簽訂的合同協議(續) |
排他性期權協議
根據Yeelion Online、Beijing Kuwo及其股東之間的獨家購買期權協議,北京Kuwo的股東授予Yeelion Online或其指定方獨家不可撤銷購股權,以在中國法律允許的範圍內以相當於北京Kuwo註冊資本比例的價格購買其股東持有的全部或部分股權。未經Yeelion Online或其指定方同意,北京酷我的股東不得以任何方式轉讓、捐贈、質押或以其他方式處置所持股權。此外,股東授予TME北京或其指定人士不可撤銷的獨家選擇權,以購買北京酷我的全部或部分資產,價格相當於購買時北京酷我的賬面價值。在期權被行使之前,獨家購買期權協議一直有效。
股權質押協議
根據Yeelion Online、北京酷我及其股東之間的股權質押協議,北京酷我的股東將其於北京酷我的全部股權質押給Yeelion Online,以保證北京酷我及其股東履行其根據獨家購買期權協議、獨家業務合作協議、貸款協議和授權書承擔的義務。如果北京酷我和/或其任何股東違反本協議項下的合同義務,作為質權人的Yeelion Online將有權享有某些權利,包括出售質押股權的權利。未經Yelion Online S事先書面同意,北京酷我的股東不得轉讓或轉讓質押股權,或產生或允許任何可能損害Yelion Online權益的產權負擔。
在本協議有效期內,Yeelion Online有權獲得質押股權所支付的所有股息和利潤。股權質押將於國家工商行政管理總局(“工商總局”)當地主管部門完成質押登記後生效,並將一直有效,直至北京酷窩及其股東履行合同安排項下的所有義務。
資本認購協議
根據北京酷我與騰訊控股的聯營公司林芝利創信息技術有限公司(“林芝利創”)於二零一六年七月簽訂的認購資本協議,林芝利創將就該協議向北京酷我提供資本,以認購北京酷我的股份。林芝利創作為北京酷我的股東,除相應的貸款協議外,還簽署了上述合同協議。
|
(b) |
與廣州酷狗簽訂合同協議 |
關於授權行使股東表決權的協議
根據二零一六年七月簽署的授權書協議,廣州酷狗的股東各自不可撤銷地授予TME北京或任何獲TME北京以書面指定為其事實上的受權人投票的權利,代表他們就根據中國法律及法規及廣州酷狗的組織章程細則須獲股東批准的所有廣州酷狗事宜投票。只要股東繼續持有廣州酷狗的股權,本協議的期限將繼續有效。
F-13
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
1 |
一般情況、組織和籌備依據(續) |
1.2 |
組織和主要活動(續) |
|
(b) |
與廣州酷狗簽訂合同協議(續) |
獨家技術服務協議
根據TME北京與廣州酷狗於2016年7月簽署的獨家技術服務協議,TME北京或其指定方擁有提供技術和諮詢服務的獨家權利,以換取相當於廣州酷狗淨營業收入90%的服務費,以及就提供其他臨時服務收取的其他服務費。TME北京有權改變收費標準。在協議期限內,未經北京TME事先書面同意,廣州酷狗不得就本協議項下提供的任何此類服務聘用任何第三方。這份協議的期限是20年。
貸款協議
根據TME北京與廣州酷狗股東於2014年4月簽署的貸款協議,TME北京向廣州酷狗股東提供無息貸款,僅用於認購廣州酷狗新註冊資本。這些貸款只能用將廣州酷狗的全部股權出售給TME北京或其指定代表(S)所得款項償還。每筆貸款的期限為自廣州酷狗股東首次提取此類貸款之日起20年。
獨家購買選擇權協議
根據TME北京、廣州酷狗及其股東之間的獨家購股權協議,股東授予TME北京或其指定人士一項獨家不可撤銷購股權,以在中國法律允許的範圍內購買其股東持有的全部或部分股權,價格相當於廣州酷狗的註冊資本比例。未經TME北京或其指定方同意,股東不得以任何方式轉讓、捐贈、質押或以其他方式處置其股權。此外,股東授予TME北京或其指定人士不可撤銷的獨家選擇權,以購買廣州酷狗全部或部分資產的價格,價格相當於購買時廣州酷狗的賬面價值。在期權被行使之前,獨家購買期權協議一直有效。
股權質押協議
根據TME北京、廣州酷狗及其股東之間的股權質押協議,廣州酷狗股東將彼等於廣州酷狗的全部股權質押予TME北京,以擔保廣州酷狗及其股東履行獨家購買期權協議、獨家技術服務協議、貸款協議及授權書項下的義務。如果廣州酷狗和/或其任何股東違反本協議項下的合同義務,作為質權人的TME北京將有權享有某些權利,包括出售質押股權的權利。未經TME北京的事先書面同意,廣州酷狗的股東不得轉讓或轉讓質押的股權,也不得產生或允許任何可能損害TME北京利益的產權負擔。
在本協議有效期內,TME北京有權獲得就質押股權支付的所有股息和利潤。股權質押將於國家工商行政管理總局(“工商總局”)當地主管部門完成質押登記後生效,並將一直有效,直至廣州酷狗及其股東履行合同安排下的所有義務為止。
F-14
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
1 |
一般情況、組織和籌備依據(續) |
1.2 |
組織和主要活動(續) |
|
(b) |
與廣州酷狗簽訂合同協議(續) |
資本認購協議
根據廣州酷狗與騰訊控股關聯公司林芝利創信息技術有限公司(“林芝利創”)於二零一六年七月簽訂的認購資本協議,林芝利創將就該協議向廣州酷狗提供資本,以認購廣州酷狗的股份。林芝利創作為廣州酷狗的股東,除相應的貸款協議外,還簽署了上述合同協議。
本集團成立或收購併由本公司合併的其他經營實體亦簽訂了類似的結構合約。
|
(c) |
與可變利益實體有關的風險 |
本公司管理層認為,上述合同安排使本公司、Yeelion Online和TME北京有權指導對VIE影響最大的活動,包括任命關鍵管理層、制定經營政策、實施財務控制以及酌情將利潤或資產轉移出VIE。本公司有權指導VIE的活動,並可將資產轉移出其控制的VIE。因此,本公司認為,除於二零一七年十二月三十一日及二零一八年十二月三十一日的註冊資本、資本儲備及中國法定儲備分別為人民幣3,249百萬元及人民幣4,432,000,000元外,任何VIE內並無任何資產可用於償還VIE的債務。目前,沒有任何合同安排要求本公司向VIE提供額外的財務支持。由於本公司主要透過VIE進行與互聯網有關的業務,本公司日後可能會酌情提供該等支援,這可能令本公司蒙受虧損。由於於中國成立的VIE乃根據中國法律成立為有限責任公司,其債權人對VIE的負債並無追索權,而TME北京及Yelion Online並無責任承擔該等VIE的責任。
本公司認定該等合約安排符合中國法律,並可依法強制執行。然而,中國法律制度的不確定性可能會限制本集團執行合同安排的能力。
2015年1月19日,中國商務部發布了一項擬議的中國法律--外商投資企業法草案,徵求公眾意見,該草案似乎將綜合外商投資企業納入可被視為外商投資企業或外商投資企業的實體的範圍內,這些實體將受到中國現行法律對某些行業類別的外商投資的限制。具體地説,外商投資企業法草案引入了“實際控制”的概念,以確定一個實體是否被視為外商投資企業。除了通過直接或間接所有權或股權進行控制外,外商投資企業法草案還在“實際控制”的定義內包括通過合同安排進行控制。外商投資企業法草案包括的條款將豁免於最終控股股東是根據中國法律組織的實體或屬於中國公民的個人的外商投資企業實體的定義。外商投資企業法草案沒有説明可能對在受限制或禁止的行業中運營且不受根據中國法律組織的實體或屬於中國公民的個人控制的現有實體採取何種執法行動。如果外商投資企業法草案中對外商投資企業的限制和禁令以目前的形式頒佈和執行,公司使用合同安排的能力和通過合同安排開展業務的能力可能會受到嚴重限制。
F-15
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
1 |
一般情況、組織和籌備依據(續) |
1.2 |
組織和主要活動(續) |
|
(c) |
有關可變利益實體之風險(續) |
本公司控制VIE的能力還取決於根據授權協議授予TME北京和Yeelion Online的權利,他們有權就所有需要股東批准的事項進行投票。如上所述,本公司認為這些授權書協議在法律上是可執行的,但它們可能不如直接股權所有權有效。此外,倘發現本集團的企業架構或北京市或Yeelion Online、VIE及其各自股東之間的合約安排違反任何現行中國法律及法規,有關中國監管機構可:
|
• |
吊銷本集團的營業執照和經營許可證; |
|
• |
要求該集團停止或限制其業務; |
|
• |
限制集團的收入權; |
|
• |
屏蔽集團網站; |
|
• |
要求集團重組業務,重新申請必要的許可證或搬遷其業務、員工和資產; |
|
• |
施加集團可能無法遵守的其他條件或要求;或 |
|
• |
對本集團採取可能損害本集團業務的其他監管或執法行動。 |
以下為本集團於二零一七年及二零一八年十二月三十一日及截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度之VIE及其附屬公司之主要財務報表金額及結餘。
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
||
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
||
流動資產總額 |
|
|
6,205 |
|
|
|
7,199 |
|
非流動資產總額 |
|
|
3,872 |
|
|
|
5,902 |
|
總資產 |
|
|
10,077 |
|
|
|
13,101 |
|
流動負債總額 |
|
|
(4,661 |
) |
|
|
(5,664 |
) |
非流動負債總額 |
|
|
(304 |
) |
|
|
(562 |
) |
總負債 |
|
|
(4,965 |
) |
|
|
(6,226 |
) |
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|||
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|||
淨收入合計 |
|
|
3,007 |
|
|
|
10,948 |
|
|
|
18,966 |
|
淨利潤 |
|
|
61 |
|
|
|
340 |
|
|
|
1,333 |
|
經營活動現金淨流入/(流出) |
|
|
842 |
|
|
|
1,763 |
|
|
|
(334 |
) |
投資活動的現金淨流入/(流出) |
|
|
570 |
|
|
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131 |
|
|
|
(1,244 |
) |
融資活動的現金流量淨額 |
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- |
|
|
- |
|
|
- |
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|||
現金和現金等價物淨增加/(減少) |
|
|
1,412 |
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1,894 |
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(1,578 |
) |
現金和現金等價物,年初 |
|
- |
|
|
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1,412 |
|
|
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3,306 |
|
|
現金和現金等價物,年終 |
|
|
1,412 |
|
|
|
3,306 |
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|
|
1,728 |
|
上述財務報表金額及結餘已包括公司間交易,並已在本公司的綜合財務報表中抵銷。
F-16
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
1 |
一般情況、組織和籌備依據(續) |
1.2 |
組織和主要活動(續) |
|
(c) |
有關可變利益實體之風險(續) |
截至2017年12月31日及2018年12月31日,集團VIE的總資產主要由現金及現金等價物、應收賬款、預付款、存款及其他流動資產及無形資產組成。
截至2017年12月31日和2018年12月31日,VIE的總負債主要由應收賬款、應計費用和其他流動負債組成。
本集團VIE持有的確認創收資產包括透過業務合併而取得的無形資產、預付內容使用費及域名、服務器及與辦公設施有關的租賃改善。這些資產截至2017年12月31日和2018年12月31日的餘額列入上表“非流動資產總額”一欄。
本集團VIE持有的未確認創收資產主要包括本集團經營業務所依賴的知識產權、許可證和商標。
2 |
重要會計政策摘要 |
編制該等綜合財務報表所採用的主要會計政策如下。除非另有説明,這些政策一直適用於提交的所有年份。
2.1 |
準備的基礎 |
本集團的綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制。綜合財務報表乃根據歷史成本慣例編制,並經按公允價值列賬的其他投資、按其他全面收益按公允價值計算的金融資產及按公允價值列賬的短期投資重估後修訂。
按照“國際財務報告準則”編制財務報表需要使用某些關鍵會計估計數。它還要求管理層在應用集團會計政策的過程中行使其判斷力。涉及較高判斷力或複雜性的領域,或假設和估計對綜合財務報表有重大影響的領域在附註4中披露。
|
(a) |
開拓騰訊控股中國音樂業務的財務信息 |
如上文附註1.2所述,緊接合並前,騰訊控股中國音樂業務由騰訊控股控制的多家實體持有及經營,並不是作為獨立的合法組成集團而存在。因此,包括於截至2016年12月31日止年度內的騰訊控股中國音樂業務於二零一六年一月一日至二零一六年七月十二日(“分拆期間”)的財務狀況及業績乃根據騰訊控股中國音樂業務的賬面價值從騰訊控股的角度獨立編制。
在創業期內,騰訊控股中國音樂業務的財務信息是根據騰訊控股的歷史會計記錄按以下基準得出的:
|
(i) |
騰訊控股中國音樂業務於分拆期間的損益表包括騰訊控股中國音樂業務直接產生或產生的所有收入、相關成本、開支及收費。騰訊控股中國音樂業務的資產負債表包括與騰訊控股中國音樂業務直接相關且明確確認的資產和負債。 |
F-17
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
2 |
重要會計政策摘要(續) |
2.1 |
準備基礎(續) |
|
(a) |
開拓騰訊控股中國音樂業務的財務信息(續) |
|
(Ii) |
於分拆期間從騰訊控股及其集團實體/業務(騰訊控股中國音樂業務除外)收取/支付的任何資金,均視為入股或退還股本。騰訊控股收到或結算的應收賬款及其他流動資產、應付賬款及其他流動負債,亦視為入股或退還股本。 |
|
(Iii) |
騰訊控股中國音樂業務與騰訊控股其他業務業務所產生的若干常見營運及行政開支,包括財務、人力資源、辦公室行政及其他支援職能,主要根據騰訊控股中國音樂業務每名員工的若干預先釐定收費率重新分配予騰訊控股中國音樂業務,管理層認為該等收費率代表合理的分配方法,因為該等收費率於騰訊控股內一致。 |
|
(Iv) |
權益內的留存收益/累計赤字是指在剝離期間總資產相對於總負債的赤字或超額。 |
若騰訊控股中國音樂業務在整個分拆期間或未來期間作為獨立實體經營,則分拆期間的財務資料未必能顯示該業務的財務狀況、經營活動結果或現金流。
|
(b) |
反向收購CMC |
在反向收購會計下,這些綜合財務報表代表騰訊控股中國音樂業務(作為合法被收購方和會計收購方)除其資本結構外的財務報表的延續,其反映如下:
|
(i) |
法定被收購人(會計收購人)按合併前賬面價值確認和計量的資產和負債; |
|
(Ii) |
法定母公司(會計被收購方)於2016年7月12日,即根據IFRS第3號進行反向收購之日,按其公允價值確認和計量的資產和負債; |
|
(Iii) |
合法被收購人在企業合併前的留存收益和其他股權餘額; |
|
(Iv) |
在合併財務報表中確認為已發行股權的金額,通過將緊接企業合併前法定被收購方(會計被收購方)的已發行股權與法定母公司(會計被收購方)於2016年7月12日的公允價值相加而確定。然而,股權結構反映了法定母公司(會計被收購方)的股權結構,包括法定母公司為實施合併而發行的股權。因此,法定被收購方(會計被收購方)的股權結構使用收購協議中確定的交換比率重新列報,以反映在合併中發行的法定母公司(會計被收購方)的1,290,862,550股股份。 |
在應用反向收購會計時,騰訊控股中國音樂業務被視為給予的代價為人民幣179.99億元,為緊接合並前本公司的公允價值。在合併財務狀況表中確認的會計被收購方的可單獨確認的資產和負債在反向收購之日的公允價值。合併產生的商譽於同日確認。會計被收購方的結果和現金流量自合併之日起計入公司的綜合財務報表。詳情見附註24(A)。
F-18
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
2 |
重要會計政策摘要(續) |
2.2 |
所採納的新會計準則和經修訂的會計準則以及最近的會計公告 |
|
(a) |
通過的新會計準則和修訂會計準則 |
截至2018年12月31日止年度生效的新準則及修訂準則,除IFRS第9號“金融工具”外,不會對這些合併財務報表產生實質影響,詳情如下:
IFRS 9“金融工具”涉及金融資產和金融負債的分類、計量和取消確認,引入了新的對衝會計規則和新的金融資產減值模式。
本集團已審核其財務資產及負債,並於2018年1月1日採納國際財務報告準則第9號:
金融工具的分類和計量
自2018年1月1日起,本集團將其金融資產分類為以下類別:
|
• |
隨後將按公允價值計量的(通過其他全面收益或損益計量的),以及 |
|
• |
這些將按攤餘成本計量。 |
該分類取決於本集團管理金融資產的業務模式和現金流的合同條款。
對於按公允價值計量的資產,損益將計入損益或其他全面收益。對於債務工具的投資,這將取決於投資的商業模式。對於並非為交易而持有的股權工具投資,這將取決於本集團在初始確認時是否已作出不可撤銷的選擇,以公允價值通過其他全面收益計入股權投資。
當且僅當其管理債務投資的業務模式發生變化時,該集團才會對債務投資進行重新分類。
重新定級對採用國際財務報告準則第9號的影響如下:
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金融資產 |
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按公允價值計算 |
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可供-用於- |
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通過其他 |
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銷售財務 |
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全面 |
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其他 |
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資產 |
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收入 |
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投資 |
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百萬元人民幣 |
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百萬元人民幣 |
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百萬元人民幣 |
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2017年12月31日,如之前報道的那樣 |
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3,740 |
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- |
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- |
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||
重新分類 |
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(3,740 |
) |
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3,730 |
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10 |
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2018年1月1日 |
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- |
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3,730 |
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10 |
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其他投資按公允價值計入損益後的金融資產。由於新規定隻影響按公允價值計入損益的金融負債的會計處理,而本集團並無任何該等負債,故對本集團的財務負債的會計處理並無影響。
F-19
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合併財務報表附註
2 |
重要會計政策摘要(續) |
2.2 |
對通過的會計準則和最近的會計公告進行的新修訂(續) |
|
(a) |
通過的新會計準則和修訂會計準則(續) |
金融資產減值準備
新的減值模式要求根據預期信貸損失確認減值準備,而不是像簡化方法國際會計準則第39號所規定的那樣,只確認已發生的信貸損失。它適用於按攤銷成本分類的金融資產、通過其他全面收益以公允價值計量的債務工具、IFRS 15項下的合同資產、應收租賃款、貸款承諾和某些金融擔保合同。在新的減值模式下,應收賬款損失準備的變化不大。
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(b) |
最近的會計聲明 |
若干新準則及準則修訂尚未於2018年1月1日開始的財政年度生效,並未被本集團在編制該等綜合財務報表時及早採納。
國際財務報告準則第16號將導致幾乎所有租賃在財務狀況表上得到確認,因為經營租賃和融資租賃之間的區別已被消除。在新標準下,資產(租賃物的使用權)和支付租金的金融負債被確認。唯一的例外是短期和低價值租賃。出租人的會計核算不會發生重大變化。該準則將主要影響本集團經營租賃的會計處理。
該集團將從其強制採用日期2019年1月1日起應用該標準。該集團打算採用簡化過渡辦法,不會重新列報第一次通過前一年的比較數額。所有使用權資產將按採用時的租賃負債額計量(根據任何預付或應計租賃費用進行調整)。
本集團預計於2019年1月1日確認使用權資產約人民幣1億元,租賃負債約人民幣9700萬元。本集團預期税後純利不會因採用新規則而有重大改變。採用新準則還將導致經營現金流和融資現金流的某些重新分類。
本集團作為出租人的活動並不重大,因此本集團預期不會對綜合財務報表造成任何重大影響。
IFRS 3(修正案)澄清了企業的定義。根據新的修正案,要被視為企業,收購必須包括投入和實質性過程,這些投入和實質性過程共同大大有助於創造產出的能力。新修正案是強制性的,其收購日期為2020年1月1日或之後。本集團不打算在該標準生效日期之前採用該標準。
除上述事項外,其他新準則及準則修訂預期不會對本集團的綜合財務資料產生重大影響。
F-20
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合併財務報表附註
2 |
重要會計政策摘要(續) |
2.3 |
合併與權益會計原則 |
|
(a) |
附屬公司 |
附屬公司指本集團控制的所有實體(包括上文附註1.2所述的VIE)。當本集團因參與某實體而面臨或有權獲得可變回報時,本集團控制該實體,並有能力透過其指導該實體活動的權力而影響該等回報。子公司自控制權移交給本集團之日起全面合併。它們從控制權停止之日起解除合併。
公司間交易、餘額和集團公司之間交易的未實現收益被沖銷。除非交易提供轉讓資產減值的證據,否則未變現虧損也會被撇除。附屬公司的會計政策已於有需要時作出更改,以確保與本集團採納的政策保持一致。
附屬公司的業績及權益中的非控股權益分別於綜合收益表、全面收益表、權益變動表及資產負債表中分別列示。
|
(b) |
聯屬 |
聯營公司指本集團對其有重大影響但不控制或共同控制的所有實體。一般情況下,該集團持有20%至50%的投票權。聯營公司的投資在最初按成本確認後,採用權益會計方法(見下文(D))入賬。聯營公司的權益最初在綜合資產負債表中按成本確認後,採用權益會計方法(見下文(D))入賬。
|
(c) |
合資企業 |
合營企業的權益最初在綜合資產負債表中按成本確認後,採用權益法(見下文(D))入賬。
|
(d) |
權益會計 |
根據權益會計方法,該等投資初步按成本確認,並於其後作出調整,以確認本集團於其他全面收益中應佔被投資方的收購後溢利或虧損,以及本集團於其他全面收益中應佔的其他全面收益變動。從聯營公司及合營企業收取或應收的股息確認為投資賬面金額的減少。
當本集團應佔權益會計投資的虧損等於或超過其於該實體的權益(包括任何其他無抵押長期應收賬款)時,本集團不會確認進一步虧損,除非本集團已代表另一實體承擔債務或支付款項。
本集團與其聯營公司及合營企業之間的交易的未變現收益在本集團於該等實體的權益範圍內予以抵銷。除非交易提供轉讓資產減值的證據,否則未實現損失也將被註銷。權益被投資人的會計政策已在必要時作出改變,以確保與本集團採納的政策保持一致。
每當有跡象顯示權益會計投資之賬面值可能根據附註2.11(B)減值時,將根據附註2.10所述政策測試權益會計投資之賬面值是否減值。
F-21
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合併財務報表附註
2 |
重要會計政策摘要(續) |
2.4 |
企業合併 |
無論是否收購權益工具或其他資產,以下所述共同控制下的業務合併以外的所有業務合併均採用會計收購法核算。收購子公司轉讓的對價包括:
|
• |
轉讓資產的公允價值 |
|
• |
對被收購企業的前所有人產生的負債 |
|
• |
本集團發行的股權 |
|
• |
因或有代價安排而產生的任何資產或負債的公允價值,以及 |
|
• |
子公司任何先前存在的股權的公允價值。 |
除有限例外情況外,於業務合併中所收購之可識別資產及所承擔之負債及或然負債初步按收購日期之公平值計量。本集團按個別收購基準按公平值或非控股權益應佔被收購實體可識別資產淨值之比例確認於被收購實體之任何非控股權益。
與收購相關的成本在發生時計入費用。
超額的
|
• |
對價轉移, |
|
• |
在被收購實體中的任何非控股權益的金額;以及 |
|
• |
收購日期-被收購實體以前的任何股權的公允價值 |
超過所取得的可確認淨資產的公允價值計入商譽。
如果業務合併是分階段完成的,收購方先前持有的被收購方股權的賬面價值在收購日重新計量為公允價值。任何因該等重新計量而產生的損益均在損益中確認。
共同控制下的企業合併
本集團對受共同控制的實體之間的業務合併採用前身會計核算。對於前任會計:
|
• |
被收購實體之資產及負債乃按先前賬面值列賬。無需計量公允值。 |
|
• |
先前會計處理並無產生新商譽。 |
|
• |
對價與被收購實體於交易日期的資產及負債的賬面總值之間的任何差額,均計入權益、留存收益或單獨的準備金。 |
本集團不會重報被收購實體的任何資產和負債。被收購實體的資產和負債從控制方的角度使用前身的金額進行合併。沒有記錄新的商譽。投資成本與淨資產賬面價值之間的任何差額均計入權益,作為合併準備金。
本集團選擇僅自受共同控制的實體之間的業務合併發生之日起併入被收購實體的業績。因此,合併財務報表不反映被收購實體在交易發生前一段時間的結果。上一年的相應數額也沒有重述。
F-22
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合併財務報表附註
2 |
重要會計政策摘要(續) |
2.5 |
細分市場報告 |
業務部門的報告方式與向首席業務決策者提供的內部報告一致,首席業務決策者負責分配資源、評估業務部門的業績並作出戰略決策。本集團的主要經營決策者已被確定為本公司的執行董事,他們在作出有關分配資源和評估本集團整體業績的決定時,審閲綜合經營結果。
就內部報告及管理層的營運檢討而言,主要經營決策者及管理人員並不按產品或服務類別劃分本集團的業務。因此,集團只有一個營運分部。此外,就內部報告而言,本集團並無區分市場或分部。由於本集團的資產及負債主要位於中國,實質上所有收入及開支均於中國產生,故並無列報地理分部。
2.6 |
外幣折算 |
|
a) |
本位幣和列報貨幣 |
本集團各實體的財務報表所載項目均以該實體經營所處的主要經濟環境的貨幣(“功能貨幣”)計量。本公司的本位幣為美元(“美元”)。由於本集團的主要業務位於中國境內,除非另有説明,否則本集團以人民幣(“人民幣”)編制綜合財務報表。
|
b) |
交易記錄和餘額 |
外幣交易使用交易日期的匯率折算為本位幣。結算該等交易及按年終匯率換算以外幣計值的貨幣資產及負債所產生的匯兑損益,一般於損益表中確認。
與借款有關的匯兑損益在損益表中按可認沽股份負債的公允價值變動列示。所有其他匯兑損益在損益表中以淨額列示,其他(虧損)/收益,淨額。
|
c) |
集團公司 |
功能貨幣不同於列報貨幣的外國業務(沒有一項業務的貨幣屬於惡性通貨膨脹經濟體)的結果和財務狀況折算成列報貨幣如下:
|
• |
所列每張資產負債表的資產和負債均按該資產負債表日期的收盤價折算。 |
|
• |
每份損益表和全面收益表的收入和費用按平均匯率換算(除非這不是交易日現行匯率累積影響的合理近似值,在這種情況下,收入和費用是在交易日期換算的) |
|
• |
所有由此產生的匯兑差額均於其他全面收益確認。 |
於綜合賬目時,換算於海外實體之任何投資淨額所產生之匯兑差額於其他全面收益確認。當出售海外業務或償還構成投資淨額一部分的任何借貸時,相關匯兑差額重新分類至損益,作為出售收益或虧損的一部分。
收購境外業務所產生的商譽和公允價值調整被視為境外業務的資產和負債,並按收盤匯率折算。產生的貨幣換算差額在其他全面收益中確認。
F-23
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
2 |
重要會計政策摘要(續) |
2.7 |
財產、廠房和設備 |
物業、廠房及設備按歷史成本減累計折舊列賬。歷史成本包括收購項目直接應佔開支
僅當與該項目相關的未來經濟利益可能流向本集團且該項目的成本可可靠計量時,後續成本才計入資產的賬面金額或視情況確認為單獨資產。作為單獨資產入賬的任何組成部分的賬面價值在更換時被取消確認。所有其他維修和保養在報告期間發生的損益計入利潤或虧損。
折舊採用直線法計算,在估計的使用年限內分配成本或重估金額,扣除剩餘價值,或在租賃改進和某些租賃廠房和設備的情況下,分配較短的租賃期限如下:
服務器和網絡設備 |
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3-5年 |
辦公傢俱、設備和其他 |
|
3-5年 |
租賃權改進 |
|
租賃的預期年限較短 裝修和租賃期 |
資產的剩餘價值和使用年限在每個報告期結束時進行審查,並在適當情況下進行調整。
如果一項資產的賬面金額大於其估計可收回金額(附註2.10),則該資產的賬面金額立即減記至其可收回金額。
出售收益及虧損乃按所得款項與賬面值比較釐定,並於收益表確認。
2.8 |
商譽 |
商譽的計量如附註2.10所述。收購子公司的商譽計入無形資產。商譽不攤銷,但每年進行減值測試,如果事件或情況變化表明商譽可能減值,則會更頻繁地進行減值測試,並按成本減去累計減值損失計提。出售實體的損益包括與出售實體有關的商譽賬面值。
商譽分配至現金產生單位(“現金產生單位”),以進行減值測試。分配給預期將從產生商譽的業務合併中受益的現金產生單位或現金產生單位組。該等單位或單位組於為內部管理目的而監察商譽的最低水平確認,即營運分部。
2.9 |
其他無形資產 |
|
(a) |
域名、商標和互聯網音視頻節目傳播許可證 |
單獨取得的域名、商標和互聯網音視頻節目傳輸許可證按歷史成本顯示。在企業合併中收購的這些資產在收購日按公允價值確認。域名、商標和互聯網音像節目傳播許可證具有有限的使用期,並以成本減去累計攤銷的方式持有。攤銷是用直線法計算的,以分配這些資產的成本及其各自不超過12年的使用壽命。這些資產的使用年限是指預期可供本集團使用的期間,而本集團管理層在估計使用年限時亦會考慮過往的經驗。
F-24
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合併財務報表附註
2 |
重要會計政策摘要(續) |
2.9 |
其他無形資產(續) |
|
(b) |
在企業合併中獲得的其他無形資產 |
在企業合併中收購的其他無形資產最初按收購日期的公允價值確認,隨後按初始確認的金額減去累計攤銷和減值損失(如有)入賬。攤銷是使用直線法計算的,以便在下列估計使用年限內分配購置的無形資產的成本:
在線用户 |
|
1年 |
企業客户關係 |
|
3-4年 |
供應商資源 |
|
3—6年 |
競業禁止協議 |
|
4-5年 |
版權 |
|
2-5年 |
2.10 |
非金融資產減值準備 |
具有無限使用年限的商譽及無形資產不需攤銷,並每年進行減值測試,或在發生事件或環境變化顯示其可能減值時更頻密地進行測試。當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時,會對其他資產進行減值測試。於十二月三十一日,管理層根據國際會計準則第36號“資產減值”對本集團商譽進行減值審核。減值虧損確認為資產的賬面金額超過其可收回金額的金額。可收回金額是資產的公允價值減去處置成本和使用價值後的較高者。就評估減值而言,資產按存在獨立可識別現金流入的最低水平分組,而現金流入在很大程度上獨立於來自其他資產或資產組(現金產生單位)的現金流入。發生減值的商譽以外的非金融資產將於每個報告期結束時進行審核,以確定是否有可能沖銷減值。
2.11 |
投資和其他金融資產 |
|
(a) |
分類和測量 |
自2018年1月1日起,本集團將其金融資產分類為以下計量類別:
|
• |
隨後將按公允價值計量的(通過其他全面收益或損益計量的),以及 |
|
• |
這些將按攤餘成本計量。 |
分類取決於實體管理金融資產的業務模式和現金流的合同條款。
對於按公允價值計量的資產,損益將計入損益或其他全面收益。對於並非為交易而持有的股權工具投資,這將取決於本集團在初始確認時是否已作出不可撤銷的選擇,以公允價值通過其他全面收益計入股權投資。
當且僅當其管理債務投資的業務模式發生變化時,該集團才會對債務投資進行重新分類。
金融資產的買賣於交易日確認,即本集團承諾購買或出售資產的日期。當從金融資產收取現金流量的權利已屆滿或已轉讓,而本集團已轉移實質上所有所有權的風險及回報時,金融資產將不再確認。
F-25
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
2 |
重要會計政策摘要(續) |
2.11 |
投資和其他金融資產(續) |
|
(a) |
分類和測量(續) |
於初步確認時,本集團按其公平值加(倘為並非按公平值計入損益之金融資產)收購該金融資產直接應佔之交易成本計量金融資產。按公平值計入損益之金融資產之交易成本於損益中支銷。
包含衍生工具的金融資產在確定其現金流是否僅為本金和利息支付時被整體考慮。
債務工具
債務工具的初始確認及其後計量取決於本集團管理資產的業務模式及資產的合約現金流量特徵。本集團將債務工具分類為三個類別:
|
• |
攤餘成本:為收集合同現金流量而持有的金融資產,如果這些現金流量僅代表本金和利息的支付,則歸類為攤餘成本並按攤餘成本計量。以攤銷成本計量的債務投資損益不屬於套期保值關係的一部分,在資產取消確認或減值時在損益中確認。這些金融資產的利息收入採用有效利率法確認。 |
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• |
通過其他全面收益的公允價值:為收集合同現金流量和出售金融資產而持有的金融資產,其中資產的現金流量僅代表本金和利息的支付,通過其他全面收益歸類並按公允價值計量。除確認在損益中確認的減值損失或沖銷、利息收入及匯兑損益外,該等金融資產的賬面金額變動於其他全面收益中計入。當金融資產不再確認時,以前在其他全面收益中確認的累計收益或虧損從權益重新分類為利潤或虧損,並在合併損益表中確認為“其他(虧損)/收益,淨額”。這些金融資產的利息收入採用有效利率法確認。匯兑損益和減值損失或沖銷在“其他(損失)/收益,淨額”中列示。 |
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• |
損益公允價值:不符合通過其他綜合收益計提攤餘成本或公允價值標準的金融資產,按公允價值計入損益。債務投資的損益以公允價值通過不屬於套期保值關係一部分的損益計量,在損益中確認,並在其產生的期間在“其他(虧損)/收益,淨額”中列示。 |
股權工具
本集團其後按公允價值計量所有股權投資。如本集團管理層已選擇於其他全面收益中列報股權投資的公允價值損益,則在終止確認該項投資後,並無將公允價值損益重新分類為損益。當本集團確立收取款項的權利時,來自該等投資的股息將繼續在損益中確認為其他收入。
按公允價值計入損益的金融資產的公允價值變動在損益表的“其他(虧損)/收益,淨額”中確認(視情況而定)。按公允價值透過其他全面收益計量的權益投資的減值虧損(及減值虧損沖銷)不會與公允價值的其他變動分開報告。
F-26
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
2 |
重要會計政策摘要(續) |
2.11 |
投資和其他金融資產(續) |
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(b) |
減損 |
自2018年1月1日起,本集團以前瞻性方式評估與按攤銷成本及公允價值於其他全面收益列賬的債務工具相關的預期信貸虧損。所採用的減值方法取決於信用風險是否大幅增加。
對於應收賬款和合同資產,本集團採用國際財務報告準則第9號允許的簡化方法,要求預期終身損失自初次確認以來予以確認。
存款及其他應收賬款的減值按12個月預期信貸損失或終身預期信貸損失計量,視乎自初始確認以來信貸風險是否大幅增加而定。如果自初始確認以來存款或應收賬款的信用風險顯著增加,減值將作為終身預期信用損失計量。
本集團以前瞻性原則評估與其債務工具相關的預期信貸損失,該等債務工具按攤銷成本及公允價值透過其他全面收益列賬。所採用的減值方法取決於信用風險是否大幅增加。
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(c) |
會計政策適用至2017年12月31日 |
本集團已追溯適用國際財務報告準則第9號,但已選擇不再重述比較資料。因此,所提供的比較資料將繼續按照本集團以往的會計政策入賬。
截至2017年12月31日,本集團將其金融資產分為以下類別:按公允價值計提損益的金融資產、貸款及應收賬款和可供出售金融資產。
分類取決於獲得投資的目的。管理層在初始確認時確定其投資的分類,對於被歸類為持有至到期的資產,管理層在每個報告期結束時重新評估這一指定。有關每種金融資產的詳情,請參閲附註27。
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(i) |
按公允價值計提損益的金融資產 |
如金融資產主要為短期出售目的而購入,即持有作交易用途,則本集團按公允價值按損益將金融資產分類。如果預期在報告期結束後12個月內出售,則將其作為流動資產列報;否則,將作為非流動資產列報。本集團的短期投資按公允價值損益分類為金融資產。
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(Ii) |
貸款和應收賬款 |
貸款及應收賬款為非衍生金融資產,其固定或可釐定的付款並未在活躍的市場中報價。如果預計在一年或更短時間內收回這筆款項,則將其歸類為流動資產。如果不是,它們將作為非流動資產列報。本集團的貸款及應收賬款包括貿易及其他應收賬款及現金及現金等價物。
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(Iii) |
可供出售金融資產 |
如果投資沒有固定的到期日和固定或可確定的付款,並且管理層打算中長期持有這些投資,則將其指定為可供出售的金融資產。未歸入任何其他類別的金融資產(通過損益、貸款和應收賬款或持有至到期投資的公允價值)也包括在可供出售類別中。
F-27
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
2 |
重要會計政策摘要(續) |
2.11 |
投資和其他金融資產(續) |
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(c) |
會計政策適用至2017年12月31日(續) |
金融資產呈列為非流動資產,除非其到期或管理層擬於報告期末起計12個月內出售。
金融資產的買賣於交易日確認,即本集團承諾購買或出售資產的日期。當從金融資產收取現金流量的權利已屆滿或已轉讓,而本集團已轉移實質上所有所有權的風險及回報時,金融資產將不再確認。
當分類為可供出售的證券被出售時,在其他全面收益中確認的累計公允價值調整被重新分類為投資證券的損益。
於初步確認時,本集團按其公允價值計量金融資產,如屬非按公允價值計入損益的金融資產,則按直接歸屬於收購該金融資產的交易成本計量。按公允價值計入損益的金融資產的交易成本在損益表中列支。
貸款和應收賬款隨後採用實際利息法按攤銷成本入賬。
可供出售金融資產和按公允價值計入損益的金融資產隨後按公允價值列賬。公允價值變動產生的損益確認如下:
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• |
對於“通過損益按公允價值計算的金融資產”--在其他損益中計入損益 |
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• |
對於以外幣計價的貨幣證券的“可供出售金融資產”,與證券攤銷成本變化有關的折算差額在損益表中確認,賬面金額的其他變化在其他全面收益中確認。 |
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• |
在其他綜合收益中列為可供出售的其他貨幣證券和非貨幣證券。 |
於本集團確定收取款項的權利時,按公平價值透過損益分派的金融資產股息及可供出售權益工具於損益表確認。
按公允價值計入損益的金融資產的利息收入以及採用實際利息法計算的貸款和應收賬款的利息收入在損益表中確認為利息收入。
有關金融工具公允價值如何釐定的詳情,載於附註3.3。
本集團於每個報告期結束時評估是否有客觀證據顯示某項或某組金融資產已減值。僅當有客觀證據顯示一項或一組金融資產在初始確認後發生的一項或多項事件(“虧損事件”)導致減值,且虧損事件(或多項事件)對該金融資產或一組金融資產的估計未來現金流量有影響且可可靠估計時,該等金融資產才會減值及產生減值損失。在被歸類為可供出售的股權投資的情況下,證券的公允價值顯著或長期低於其成本被視為資產減值的指標。
F-28
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
2 |
重要會計政策摘要(續) |
2.11 |
投資和其他金融資產(續) |
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(c) |
會計政策適用至2017年12月31日(續) |
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(i) |
按攤餘成本入賬的資產 |
就貸款及應收賬款而言,虧損金額按資產賬面金額與估計未來現金流量現值(不包括尚未發生的未來信貸損失)按金融資產的原始實際利率貼現後的差額計量。資產的賬面金額減少,損失金額在損益表中確認。如果貸款或持有至到期的投資具有浮動利率,則用於衡量任何減值損失的貼現率為根據合同確定的當前有效利率。作為實際的權宜之計,本集團可採用可觀察到的市場價格,按工具的公允價值計量減值。
若於其後期間,減值虧損金額減少,而減值金額的減少客觀上與確認減值後發生的事件(例如債務人信用評級的改善)有關,則先前確認的減值虧損將於損益表中確認撥回。應收賬款的減值測試見附註17。
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(Ii) |
分類為可供出售的資產 |
如有可供出售金融資產減值的客觀證據,累計虧損--以收購成本與當前公允價值之間的差額減去該金融資產先前在損益表中確認的減值損失--從權益中剔除並在損益表中確認。
在損益表中確認的權益工具減值損失不會在後續期間通過損益沖銷。
倘分類為可供出售之債務工具之公平值於其後期間增加,而增加客觀上與減值虧損於收益表確認後發生之事件有關,則減值虧損於收益表撥回。
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(d) |
抵銷金融工具 |
金融資產和負債被抵銷,並在資產負債表中報告淨額,如果公司目前有法律上可強制執行的權利來抵銷已確認的金額,並打算按淨額結算或同時變現資產和清償負債。該公司亦已作出安排,不符合抵銷標準,但在某些情況下,例如破產或終止合約,仍可抵銷有關金額。
2.12 |
盤存 |
存貨主要由待售商品組成,主要採用加權平均法核算,並按成本和可變現淨值中較低者列報。
2.13 |
應收賬款 |
應收賬款指於日常業務過程中就銷售貨品或提供服務而應收客户款項。應收賬款一般於30至90日內到期結算,因此全部分類為流動。
F-29
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
2 |
重要會計政策摘要(續) |
2.14 |
短期投資 |
短期投資為中國商業銀行發行的投資,其浮動利率與相關資產的表現掛鈎。由於該等投資之到期日為一年內,故分類為流動資產。
2.15 |
現金和現金等價物 |
就現金流量表列報而言,現金及現金等價物包括手頭現金、在金融機構的即時存款,以及原始到期日為三個月或以下的其他短期存款。
2.16 |
股本 |
普通股被歸類為股權。
直接可歸因於發行新股或期權的增量成本在權益中顯示為從收益中扣除税項後的淨額。
2.17 |
應付賬款和其他應付款 |
該等金額指於財政年度結算日前向本集團提供貨品及服務之未付負債。該等款項為無抵押,通常於確認後一年內支付。應付賬款及其他應付款項呈列為流動負債,除非付款於報告期後12個月內尚未到期。
2.18 |
當期所得税和遞延所得税 |
期內所得税開支或抵免乃根據各司法權區適用所得税率就本期應課税收入應付之税項,並經暫時差異及未動用税項虧損應佔之遞延税項資產及負債變動作出調整。
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(a) |
當期所得税 |
目前的所得税費用是根據報告期末在公司子公司和聯營公司經營和產生應納税所得國頒佈或實質頒佈的税法計算的。管理層會就適用税務法規須予解釋的情況,定期評估報税表內的立場。它根據預計應向税務機關支付的金額酌情規定了撥備。
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(b) |
遞延所得税 |
遞延所得税乃採用負債法就資產及負債之税基與其於綜合財務報表之賬面值之間產生之暫時差額悉數計提撥備。然而,倘遞延税項負債源自初步確認商譽,則不予確認。倘遞延所得税源自於一項交易(業務合併除外)中初步確認資產或負債,而於交易時不影響會計或應課税損益,則遞延所得税亦不予入賬。遞延所得税乃採用於報告期末已頒佈或實質頒佈並預期於相關遞延所得税資產變現或遞延所得税負債清償時適用之税率(及法例)釐定。
遞延税項資產僅於未來應課税金額很可能用作使用該等暫時差額及虧損時確認。
遞延税項負債及資產不會就海外業務投資的賬面金額及課税基準之間的暫時性差異予以確認,而該等暫時性差異可由公司控制撥回的時間,而該等差額在可預見的將來很可能不會撥回。
F-30
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
2 |
重要會計政策摘要(續) |
2.18 |
即期及遞延所得税(續) |
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(c) |
偏移 |
當存在可依法強制執行的抵銷當期税項資產和負債的權利,且遞延税項餘額與同一税務機關有關時,遞延税項資產和負債予以抵銷。如果實體具有可依法強制執行的抵銷權利,並打算按淨額結算,或同時變現資產和結算負債,則當期税項資產和税項負債予以抵銷。
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(d) |
不確定的税收狀況 |
於釐定即期及遞延所得税金額時,本集團會考慮不確定税務狀況的影響,以及是否可能到期支付額外税項、利息或罰款。此評估依賴於估計及假設,並可能涉及對未來事件的一系列判斷。本集團可能會更改其對現有税項負債充足性之判斷。該等税項負債變動將影響作出有關釐定期間之税項開支。
2.19 |
員工福利 |
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(a) |
員工休假權利 |
僱員應享有的年假在僱員應得時予以確認。為截至報告所述期間終了的僱員提供服務而產生的年假估計負債編列了一筆準備金。員工病假和產假的權利直到休假時才得到承認。
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(b) |
養卹金義務 |
本集團參與向所有相關僱員提供的各種固定供款退休福利計劃。這些計劃通常通過向政府或受託人管理的基金建立的計劃付款來提供資金。固定供款計劃是指本集團以強制性、合約性或自願性為基礎向獨立基金支付供款的退休金計劃。本集團並無法律或推定責任支付進一步供款,惟該基金並無持有足夠資產支付所有僱員於本期及前一期間與僱員服務有關的福利。本集團對界定供款計劃的供款按已發生的供款計算,而非因僱員在完全歸屬供款前離開該計劃而喪失供款而減少。
2.20 |
基於股份的支付 |
本集團經營多項以股權結算的股份補償計劃(包括購股權計劃及股份獎勵計劃),根據該計劃,本集團接受僱員提供的服務,作為本集團股權工具(包括購股權及限售股單位(“RSU”))的代價。此外,控股股東騰訊控股亦經營若干可能涵蓋本集團僱員的以股份為基礎的薪酬計劃(主要為購股權計劃及股份獎勵計劃)。授予本集團僱員的股份獎勵於授出日期按權益工具的公允價值計量,並於歸屬期間確認為開支,歸屬期間為須符合所有指明歸屬條件的期間,如與本公司的權益工具有關,則記作“股份補償儲備”;如與騰訊控股的權益工具有關,則記作“最終控股公司的出資”。
就授出購股權而言,將支出的總金額乃參考使用二叉樹模型(“二叉樹模型”)所授期權的公允價值而釐定。公允價值的釐定受股價以及有關若干複雜及主觀變數的假設影響,這些變數包括預期股價波動、預期沒收比率、無風險利率、合約期及預期股息。至於授出獎勵股份,開支總額將參考本公司公允價值或騰訊控股股份於授出日的市價釐定。
沒收在發放時進行估計,如果實際沒收不同於這些估計,則在隨後的期間進行修訂。
F-31
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
2 |
重要會計政策摘要(續) |
2.21 |
條文 |
當本集團因過往事件而承擔現時的法律或推定責任時,將會確認法律索償及服務保證的撥備,很可能需要資源外流以清償該責任,並可可靠地估計金額。未確認未來營業虧損的撥備。
如果有一些類似的債務,清償時需要資金外流的可能性是通過考慮債務類別作為一個整體來確定的。即使同一類債務中所列任何一個項目的資金外流可能性可能很小,也要承認撥備。
撥備按管理層對本報告所述期間結束時清償當前債務所需支出的最佳估計的現值計量。用於確定現值的貼現率是一種税前比率,反映了當前市場對貨幣時間價值和特定於負債的風險的評估。由於時間推移而增加的準備金被確認為利息支出。
2.22 |
收入確認 |
本集團的收入主要來自提供音樂娛樂服務,例如付費音樂、虛擬禮品銷售及內容再授權,以及網上廣告。收入在服務或商品的控制權轉移給客户時確認。根據合同條款和適用於合同的法律,對服務和貨物的控制權可以隨時間或在某個時間點轉移。
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(a) |
在線音樂服務收入 |
在線音樂服務收入主要包括付費訂閲、數字音樂單曲和專輯銷售、內容再授權和在線廣告的收入。
本集團向用户提供若干訂閲套餐,讓付費訂户每月有固定數量的非累積下載量,以及在其音樂平臺上無限制地“免廣告”播放本集團的全部音樂內容產品,並享有若干特權功能。這些套餐的訂閲費是以時間為基礎的,從訂户那裏預先收取。基於時間的訂閲期限從一個月到十二個月不等。收到的訂閲費最初記為遞延收入。本集團通過在整個認購期內提供服務來履行其各種業績義務,並相應地確認收入。
本集團亦為其用户提供購買某些新的數碼音樂單曲及專輯的提早發行權限。這些單曲和專輯只能通過集團的平臺下載和流媒體。這樣的音樂單曲和專輯將在最初的上線時間(一般為3個月)後向所有用户提供。本集團認為,與向用户提供實用的知識產權相反,它為其平臺內新推出的單曲和專輯提供了及早訪問的機會。因此,隨着時間的推移,提供及早訪問的履行義務得到了滿足。
上述服務可以由用户通過在線支付渠道或通過各種第三方平臺直接支付。本集團按下文(C)項所述準則按毛數記錄收入,並將網上支付渠道或第三方平臺收取的服務費(“渠道費用”)確認為與相關收入確認同期的收入成本。
本集團將本集團的若干音樂內容再授權予其他音樂平臺,期限固定,通常為一年,在原許可期內。本集團有責任複製授權內容庫,以供內容合作伙伴於再許可期內的任何時間更新的任何內容,包括任何新內容或現有內容的刪除。因此,本集團將內容的再許可確定為單一的履行義務。從再許可內容獲得的收入在再許可期內確認。本集團只有在任何不確定性得到解決後極有可能不會導致收入大幅逆轉的情況下才確認收入。由於再許可期通常為一年,因此本集團不會就任何重大融資組成部分的影響調整承諾對價金額。
F-32
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
2 |
重要會計政策摘要(續) |
2.22 |
收入確認(續) |
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(a) |
在線音樂服務收入(續) |
廣告收入主要來自於在本集團平臺上展示美國存托股份。簽訂廣告合同,以確定固定價格和將提供的廣告服務的基礎上的每展示成本(“CPD”)或“每英里成本(”CPM“)安排。當可收集性得到合理保證時,由於履約義務在合同期間平均支出,因此在約定的時間段內展示美國存托股份的CPD安排的廣告收入應按時間進度計量按比例確認,而CPM安排的收入則根據廣告的展示次數確認。本集團按參考向客户收取的價格釐定的相對獨立售價基準,將收入分配至各項履約責任。
本集團亦與廣告代理商第三方或騰訊控股控制的實體訂立合同,後者代表本集團與廣告商談判及簽約。本集團與該等廣告代理商分享本集團從廣告商取得的部分收入。收入根據下文(C)項所述標準的分攤按毛額或淨額確認。如果通過這些廣告公司的廣告收入按總額記錄,則匯給廣告公司的部分,包括任何以佣金形式的現金激勵,都記錄為收入成本。如果通過這些廣告公司的廣告收入按淨額入賬,則以根據數量和業績向任何廣告公司收取佣金形式的現金獎勵將根據預期業績計入收入減少額。
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(b) |
社交娛樂服務及其他收入 |
本集團免費向用户提供虛擬禮物,或在本集團的在線卡拉OK和直播平臺上向用户出售虛擬禮物。該等虛擬禮物按本集團預先釐定的不同指定價格售予用户。銷售給用户的每一份虛擬禮物的使用被視為履行義務,本集團按相對獨立銷售價格將收入分配給每項履行義務,該價格是根據向客户收取的價格確定的。
虛擬禮物分為消耗性禮物、時間性禮物和耐用性禮物。消耗性物品是在購買和使用時消耗的,而基於時間的物品可以使用固定的時間段。在虛擬禮物被立即消費後或在規定的時間性物品期限之後,本集團不再對用户負有進一步的義務。在線卡拉OK和在線廣播平臺上銷售消耗性虛擬禮物的收入在虛擬物品被消費時立即確認,如果是基於時間的虛擬物品,則在物品的使用壽命內按比例確認,一般不超過一年。在虛擬禮物消費後,本集團不再對用户承擔任何義務。本集團確認耐用虛擬禮物估計壽命不超過六個月的銷售收入,這是管理層根據根據過去經驗得出的預期服務期確定的,因為本集團有隱含義務維持在其平臺上運營的虛擬禮物。
本集團可與表演者分享在網上卡拉OK和直播流媒體平臺上銷售虛擬禮物所得收入的一部分。銷售虛擬禮物的收入按毛額入賬,而匯入表演者的部分則記為收入成本,因為本集團認為自己是銷售虛擬禮物的主要債務人,有權釐定價格,並有權決定規格或更改虛擬禮物。
除銷售虛擬物品外,本集團亦透過銷售為付費用户提供某些特權的優質會員服務,從網上卡拉OK及直播流媒體服務中賺取收入。這些套餐的費用是按時間計算的,從一個月到十二個月不等,並預先向訂户收取。收到的訂閲費最初記為遞延收入。本集團通過在認購期內提供服務來履行其履約義務,並在認購期內按比例確認收入。
F-33
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
2 |
重要會計政策摘要(續) |
2.22 |
收入確認(續) |
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(c) |
委託代理對價 |
本集團按毛利或淨額列報收入,視乎本集團在交易中擔任委託人或代理人而定。本集團按毛利還是淨額列報收入乃根據評估各項因素而釐定,這些因素包括但不限於本集團(I)是否為安排中的主要債務人;(Ii)在釐定銷售價格方面是否有迴旋餘地;(Iii)更改產品或提供部分服務;(Iv)參與釐定產品及服務規格。
由於本集團履約責任的預期持續時間為一年或以下,故本集團並無披露有關剩餘履約責任的資料。
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(d) |
合同負債和合同費用 |
合同責任是指本集團向客户轉讓產品或服務的義務,而本集團已收到該客户的對價(或應付對價金額)。
合同成本包括獲得合同的增量成本和履行合同的成本。
2.23 |
利息收入 |
利息收入採用實際利率法確認。
2.24 |
收入成本 |
收入成本主要包括服務成本、廣告代理費、渠道費、無形資產攤銷、運營人員工資和福利(包括相關股份薪酬)等。
服務成本包括向音樂內容提供商支付版税,以及在在線卡拉OK和直播平臺上與表演者分享收入。與音樂內容提供商的付費安排主要是根據內容的實際使用情況在預先確定的收入分享下計算的。某些安排要求本集團預先支付某些不可收回的特許權使用費。本集團按直線原則於相關合約期內支出不可收回的特許權使用費,並於合約期內的收入分享預期超過不可收回的特許權使用費金額時,應計額外的特許權使用費成本。
2.25 |
銷售和營銷費用 |
銷售和營銷費用主要包括為我們的在線音樂表演平臺獲得用户流量的廣告費用、我們銷售和營銷人員的工資和佣金(包括相關的股份薪酬)和無形資產攤銷。廣告成本包括在“銷售和營銷”中,並在收到服務時計入費用。
2.26 |
一般和行政費用 |
一般及行政開支主要包括經營管理人員及研發人員的薪金及福利(包括相關股份薪酬)、與研發團隊使用的設施及設備有關的租金及折舊開支、專業服務費、無形資產攤銷、呆賬準備及其他一般公司開支。由於符合資本化資格的成本數額並不重要,因此本集團於發生時將研發相關成本確認為開支。
2.27 |
政府撥款 |
政府補助按公平值確認,倘有合理保證將收到補助,且本集團將遵守所有附帶條件。
F-34
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
2 |
重要會計政策摘要(續) |
2.28 |
租契 |
擁有權之大部分風險及回報並無轉移予本集團(作為承租人)之租賃分類為經營租賃(附註28)。根據經營租賃作出之付款(扣除自出租人收取之任何優惠)於租賃期內以直線法於損益扣除。
2.29 |
股利分配 |
在本公司股東或董事批准派發股息的期間,向本公司股東派發的股息在綜合財務報表中確認為負債。
分配給本公司股東的非現金資產按待分配非現金資產的公允價值確認和計量。待分配非現金資產的公允價值和賬面價值之間的任何差額在損益表中確認。
3 |
金融風險管理 |
3.1 |
金融風險因素 |
本集團的活動使其面臨各種金融風險:市場風險(包括外匯風險、價格風險和利率風險)、信用風險和流動性風險。本集團的整體風險管理策略旨在將對本集團財務表現的潛在不利影響減至最低。風險管理由本集團高級管理層負責。
(a) |
市場風險 |
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(i) |
外匯風險 |
本集團面臨因各種貨幣風險而產生的外匯風險,主要涉及人民幣及美元。當未來的商業交易或經確認的資產及負債以非本集團附屬公司各自的功能貨幣的貨幣計值時,便會出現外匯風險。本公司及其大部分境外子公司的本位幣為美元,而在中國境內運營的子公司的本位幣為人民幣。本集團目前並不對衝以外幣進行的交易,但透過定期檢討本集團的外匯風險淨額來管理其外匯風險。
若人民幣兑美元升值/貶值5%,而所有其他變數保持不變,則截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度的除税後溢利將分別增加/減少人民幣1,400萬元及人民幣7,000,000元,這是由於折算非各自集團實體功能貨幣的人民幣/美元貨幣淨資產的淨匯兑損益所致。
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(Ii) |
價格風險 |
由於本集團持有的投資被歸類為2017年的可供出售金融資產和2018年通過其他全面收益按公允價值計算的金融資產,因此本集團面臨價格風險。本集團並無大宗商品價格風險。
敏感性分析是根據每個報告期末可供出售金融資產的權益價格風險敞口確定的。若本集團所持各工具的權益價格高/低5%,則截至2017年12月31日止年度及截至2018年12月31日止年度的其他綜合收益將分別約為人民幣1.87億元及人民幣1.67億元。
F-35
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
3 |
金融風險管理(續) |
3.1 |
金融風險因素(續) |
(a) |
市場風險(續) |
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(Iii) |
利率風險 |
除初始期限超過三個月的定期存款及現金及現金等價物外,本集團並無其他重大計息資產。本公司董事預期計息資產不會因利率變動而受到重大影響,因為該等資產的利率預期不會有重大變動。
(b) |
信用風險 |
本集團於銀行及金融機構存入的現金及現金存款(包括定期存款)、短期投資,以及應收賬款及其他應收賬款,均面臨信貸風險。每類金融資產的賬面金額代表本集團與相應類別金融資產相關的最大信貸風險敞口。
本集團訂有政策,以確保向交易對手(包括內容再授權客户、廣告代理、第三方平臺及騰訊控股旗下實體)授予信貸條款,並擁有適當的信貸記錄,並定期對該等交易對手進行信貸評估。管理層預計不會因這些交易對手的不履行行為而產生任何損失。內容再授權和第三方平臺的客户都是信譽良好、財務狀況良好的公司。
廣告公司的信用質量定期根據歷史結算記錄和過去的經驗進行評估。當管理層認為交易對手可能蒙受損失時,應計提逾期餘額撥備。本集團在收取應收賬款方面的歷史經驗屬於已記錄的撥備範圍內。
此外,存款只存放在信譽良好的國內或國際金融機構。近期沒有與這些金融機構相關的違約歷史。
截至2018年12月31日,前五大客户佔應收賬款總額的21%,其中前五大客户分別佔12%、3%、2%、2%和2%。然而,於截至2018年12月31日止年度,並無任何單一外部客户佔本集團收入超過10%。
(c) |
流動性風險 |
本集團的目標是維持足夠的現金及現金等價物和短期投資,以履行到期的財務義務。管理層根據預期現金流並考慮金融資產及金融負債的到期日,監察對本集團流動資金需求的滾動預測。
於二零一七年及二零一八年十二月三十一日,本集團並無任何對外借款,其大部分金融負債(主要包括應付帳款及其他應付款項及應計項目)將於12個月內按合約方式清償,而本集團金融負債的合約未貼現現金流出與其於綜合資產負債表內的賬面金額大致相同。
3.2 |
資本風險管理 |
本集團的資本管理目標是保障本集團作為持續經營企業的持續經營能力,支持本集團的可持續增長,從而為股東提供回報和為其他利益相關者帶來利益,並保持最佳的資本結構,以提高股東的長期價值。
為維持或調整資本結構,本集團可能會調整向股東派發股息的金額、向股東返還資本、發行新股或出售資產以減少債務。
本公司董事認為,本集團的資金風險較低。
F-36
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
3 |
金融風險管理(續) |
3.3 |
公允價值估計 |
下表按用於計量公允價值的估值技術的投入水平分析了本集團於2017年12月31日及2018年12月31日按公允價值列賬的金融工具。這些投入在公允價值層次結構中分為三個層次,如下所示:
|
• |
相同資產或負債的活躍市場報價(未經調整)(第1級); |
|
• |
對資產或負債直接(即作為價格)或間接(即從價格衍生)(第2級)可觀察到的第1級所列報價以外的投入;以及 |
|
• |
不以可觀察到的市場數據為基礎的資產或負債的投入(即,不可觀察的投入)(第3級)。 |
截至2017年12月31日及2018年12月31日,本集團按公允價值列賬的金融工具包括短期投資、可供出售金融資產、透過其他全面收益按公允價值計算的金融資產及綜合資產負債表所載其他投資,分別按第2級及第3級公允價值層級計量。
未在活躍市場交易的金融工具的公允價值是通過使用估值技術確定的。這些估值技術最大限度地利用了可觀察到的市場數據,並儘可能少地依賴於實體特定的估計。如果評估金融工具公允價值所需的所有重大投入均可觀察到,則該工具計入第2級。如果一項或多項重大投入不是基於可觀察到的市場數據,則該工具納入第3級。
本集團擁有一支為財務報告目的對這些3級工具進行估值的人員團隊。該團隊採用各種估值技術來確定本集團3級工具的公允價值。必要時,外部評估專家也可參與並諮詢。
3級工具的組成部分主要包括對私募投資基金和非上市公司的投資。由於該等工具並非於活躍市場交易,故其公允價值乃採用各種適用的估值方法釐定,包括貼現現金流量法及可比交易法等。估值中使用的主要假設包括歷史財務業績、有關未來增長率的假設、加權平均資本成本估計、近期市場交易、因缺乏市場流通性而導致的折價及其他風險敞口等。本集團釐定該等工具的公允價值需要作出重大判斷,包括被投資公司不良表現的可能性、被投資公司的財務表現、可比公司的市值以及貼現率等。
截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度,經常性公允價值計量的水平1與水平2之間並無轉移。按第3級計量的可供出售金融資產及按公允價值計量的金融資產的變動分別載於附註14及附註15。
4 |
關鍵會計估計和判斷 |
編制財務報表需要使用會計估計數,而從定義上講,這種估計數很少與實際結果相等。管理層在應用本集團的會計政策時亦須作出判斷。
估計和判斷不斷地被評估。它們基於歷史經驗和其他因素,包括對可能對實體產生財務影響的未來事件的預期,以及在這種情況下被認為是合理的。
|
(a) |
VIE的合併 |
如附註1.2所披露者,本集團對VIE行使控制權,並有權通過合約安排確認及收取實質上所有經濟利益。本集團認為,儘管其並無持有VIE的直接股權,但其仍控制VIE,因為其對VIE的財務及經營政策擁有權力,並透過合約安排從VIE的業務活動中收取實質上的所有經濟利益。因此,所有這些VIE均作為受控結構實體入賬,其財務報表也已由本公司合併。
F-37
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
4 |
關鍵會計估計和判斷(續) |
|
(b) |
耐用虛擬禮物的壽命估計 |
用户在本集團的網上卡拉OK及直播平臺購買若干耐用的虛擬禮物,相關收入會根據虛擬禮物的估計壽命確認。估計壽命由管理層基於從用户關係週期的歷史數據導出的預期服務週期來確定。
在確定預期的用户關係週期時,需要做出重要的判斷,包括但不限於歷史用户的活動模式和流失率。本集團採取了一項政策,即每當有任何跡象表明預期的用户關係期間發生變化時,定期評估虛擬禮物的估計壽命。
估計數的任何變化都可能導致收入在不同於前幾個期間的基礎上確認。
|
(c) |
業務合併 |
在企業合併中,本集團根據收購有形資產、承擔的負債和收購的無形資產的估計公允價值分配購買對價的公允價值。購買對價的公允價值超過這些可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。這樣的估值要求管理層做出重大估計和假設,特別是關於無形資產。見附註24。
|
(d) |
基於股份的薪酬安排 |
本集團根據權益工具獲授予當日的公允價值,計量與僱員及非僱員進行權益結算交易的成本。公允價值是使用需要確定適當投入的模型來估算的。本集團須估計於購股權及授出股份歸屬期間結束時將留在本集團內的承授人的預期年度百分比(“預期留存率”),以釐定計入綜合損益表的以股份為基準的薪酬開支金額。用於估計以股份為基礎的支付交易的公允價值的假設和模型在附註21中披露。
|
(e) |
所得税 |
本集團須在多個司法管轄區繳納所得税。在確定世界範圍內的所得税撥備時,需要作出重大判斷。如該等事項的最終税務結果與最初記錄的金額不同,則該等差額將影響作出該等釐定期間的當期所得税及遞延所得税。
5 |
收入 |
截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度,認購套餐收入分別為人民幣12.79億元、人民幣18.41億元及人民幣24.99億元。
截至2017年12月和2018年12月,與客户合同相關的合同成本對本集團並不重要。合同負債的細節在附註23中披露。
F-38
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
6 |
其他(損失)/收益,淨額 |
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|||
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|||
政府撥款(注) |
|
|
9 |
|
|
|
30 |
|
|
|
52 |
|
聯營公司投資減值準備 |
|
|
- |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
(2 |
) |
淨匯兑(損失)/收益 |
|
|
(23 |
) |
|
|
18 |
|
|
|
(31 |
) |
業務合併產生的逐步收購收益 (附註24(B)) |
|
|
- |
|
|
|
72 |
|
|
|
- |
|
金融資產公允價值變動 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(30 |
) |
其他 |
|
|
1 |
|
|
|
6 |
|
|
|
(18 |
) |
|
|
|
(13 |
) |
|
|
124 |
|
|
|
(29 |
) |
注:不存在與這些補貼相關的未履行條件或或有事項。
7 |
自然界 |
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
|
|
2016 百萬元人民幣 |
|
|
2017 百萬元人民幣 |
|
|
2018 百萬元人民幣 |
|
|||
服務成本(注一) |
|
|
2,481 |
|
|
|
6,142 |
|
|
|
10,323 |
|
廣告代理費 |
|
|
151 |
|
|
|
188 |
|
|
|
204 |
|
僱員福利支出(附註二和附註三) |
|
|
721 |
|
|
|
1,373 |
|
|
|
2,077 |
|
促銷和廣告費 |
|
|
193 |
|
|
|
660 |
|
|
|
1,511 |
|
辦公樓的經營租賃租金 |
|
|
23 |
|
|
|
48 |
|
|
|
56 |
|
備註:
|
(i) |
服務成本主要包括授權成本、支付予內容創作者的收益分享費用以及主要與服務器、雲服務及帶寬成本有關的內容交付成本。 |
|
(Ii) |
截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度,本集團產生研發開支約人民幣449百萬元、人民幣797百萬元及人民幣937百萬元,其中包括僱員福利開支分別為人民幣402百萬元、人民幣724百萬元及人民幣825百萬元。 |
截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度,並無重大開發開支資本化。
|
(Iii) |
員工福利支出 |
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|||
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|||
工資、薪金和獎金 |
|
|
335 |
|
|
|
723 |
|
|
|
1,228 |
|
福利、醫療和其他費用 |
|
|
184 |
|
|
|
204 |
|
|
|
293 |
|
基於股份的薪酬費用 |
|
|
170 |
|
|
|
384 |
|
|
|
487 |
|
對退休金計劃的供款 |
|
|
32 |
|
|
|
62 |
|
|
|
69 |
|
|
|
|
721 |
|
|
|
1,373 |
|
|
|
2,077 |
|
本集團對退休金計劃的大部分供款與中國本地僱員有關。中國附屬公司的所有本地僱員均參加在中國設立的僱員社會保障計劃,該計劃涵蓋退休金、醫療及其他福利。這些計劃由政府當局組織和管理。除向該等社會保障計劃作出的供款外,本集團並無欠員工的其他重大承擔。根據相關規定,上述社會保障計劃要求本集團內各公司應承擔的保費和福利繳費部分,主要根據員工基本工資的百分比確定,但有一定的上限。這些捐款支付給各自的勞動和社會福利機構,並在發生時計入費用。
F-39
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
8 |
税收 |
(a) |
所得税費用 |
所得税開支乃根據管理層對財政年度預期所得税率之最佳瞭解確認。
|
(i) |
開曼羣島 |
根據開曼羣島的現行法律,本公司無須就收入或資本利得繳税。此外,在本公司向其股東支付股息時,將不會徵收開曼羣島預扣税。
F-40
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
8 |
課税(續) |
(a) |
所得税支出(續) |
|
(Ii) |
香港 |
根據香港現行税法,TME HK在香港的業務所產生的應課税收入須按16.5%的税率繳納香港利得税。來自TME HK的股息可獲豁免預扣税。
|
(Iii) |
中華人民共和國 |
根據《企業所得税法》,外商投資企業和內資企業統一適用25%的企業所得税税率。根據CIT法的實施細則,符合條件的“高新技術企業”(“HNTE”)有資格享受15%的優惠税率,“軟件企業”(“SE”)有權從企業盈利的年份起,頭兩年免徵所得税,並在接下來的三年減半税率。
廣州酷狗和北京酷我已被相關政府部門確認為CIT法律下的HNTE,並有權享受截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度15%的優惠税率。廣州市繁星娛樂信息技術有限公司已被相關政府部門認定為CIT法律規定的HNTE,並在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度內享受15%的優惠税率。Yeelion Online獲得SE資格,自截至2017年12月31日的年度(即其2017年的第一個盈利年度)起享受相關免税期。深圳TME科技有限公司於2017年在深圳保税區前海設立,符合當地税務機關的要求,適用税率為15%,因此提供並按截至2017年12月31日止年度15%的優惠税率繳納TME科技深圳公司的所得税。2018年,TME科技深圳公司被有關政府部門進一步評定為SE,並自2017年12月31日止年度起享有相關免税優惠。深圳TME科技公司的所得税已在其納税假期待遇中規定,並於2018年確認了2017年已繳納的所得税退税。
CIT法還規定,根據外國或地區法律設立但“事實上的管理機構”位於中國的企業,就中國税務而言應被視為居民企業,因此,該企業應按其全球收入的25%的税率繳納中國所得税。CIT法實施細則只將“事實上的管理機構”的所在地界定為“對非中國公司的生產經營、人事、會計、財產等實行全面管理和控制的實質所在地”。根據對周邊事實及情況的回顧,本集團認為,就中國税務而言,其在中國境外的業務不太可能被視為居民企業。
本集團所得税支出分析如下:
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
|
|
2016 百萬元人民幣 |
|
|
2017 百萬元人民幣 |
|
|
2018 百萬元人民幣 |
|
|||
當期所得税 |
|
|
105 |
|
|
|
353 |
|
|
|
255 |
|
遞延所得税(附註b) |
|
|
(76 |
) |
|
|
(75 |
) |
|
|
(84 |
) |
所得税總支出 |
|
|
29 |
|
|
|
278 |
|
|
|
171 |
|
本集團所得税前溢利的税項與按截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度的25%税率(即本集團主要附屬公司在享受税務優惠前的税率)所產生的理論金額不同,詳情如下:
F-41
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
8 |
課税(續) |
(a) |
所得税支出(續) |
|
(Iii) |
中華人民共和國(續) |
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
|
|
2016 百萬元人民幣 |
|
|
2017 百萬元人民幣 |
|
|
2018 百萬元人民幣 |
|
|||
所得税費用前利潤 |
|
|
114 |
|
|
|
1,597 |
|
|
|
2,003 |
|
按25%的税率計算的税款 |
|
|
28 |
|
|
|
399 |
|
|
|
501 |
|
適用於不同税率的影響 本集團附屬公司 |
|
|
28 |
|
|
|
(56 |
) |
|
|
396 |
|
免税期對若干公司應評税溢利的影響 附屬公司 |
|
|
- |
|
|
|
(39 |
) |
|
|
(530 |
) |
上年度確認的附屬公司免税期的影響 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(116 |
) |
優惠税率對若干企業應課税溢利的影響 附屬公司 |
|
|
(20 |
) |
|
|
(161 |
) |
|
|
(230 |
) |
為納税目的不能扣除的費用 |
|
|
63 |
|
|
|
107 |
|
|
|
156 |
|
無須繳税的收入 |
|
|
(44 |
) |
|
|
(10 |
) |
|
|
(2 |
) |
未確認的遞延所得税資產 |
|
|
36 |
|
|
|
81 |
|
|
|
37 |
|
使用以前未確認的税務資產 |
|
|
(48 |
) |
|
|
(45 |
) |
|
|
(40 |
) |
其他 |
|
|
(14 |
) |
|
|
2 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
|
29 |
|
|
|
278 |
|
|
171 |
|
免税期之總額及每股影響如下:
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
|
|
2016 百萬元人民幣 |
|
|
2017 百萬元人民幣 |
|
|
2018 百萬元人民幣 |
|
|||
免税期對香港的應評税利潤的影響 若干附屬公司 |
|
|
- |
|
|
|
39 |
|
|
|
646 |
|
每股效應-基本 |
|
|
- |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
0.21 |
|
每股影響-稀釋 |
|
|
- |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
0.20 |
|
本集團之除税前溢利包括:
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
|
|
2016 百萬元人民幣 |
|
|
2017 百萬元人民幣 |
|
|
2018 百萬元人民幣 |
|
|||
非中國 |
|
|
(178 |
) |
|
|
266 |
|
|
|
(1,579 |
) |
中華人民共和國 |
|
|
292 |
|
|
|
1,331 |
|
|
|
3,582 |
|
|
|
|
114 |
|
|
|
1,597 |
|
|
|
2,003 |
|
F-42
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
8 |
課税(續) |
(b) |
遞延所得税 |
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
||
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
||
遞延税項資產包括暫時性差異 歸因於: |
|
|
|
|
|
|
|
|
預付款和其他投資 |
|
|
6 |
|
|
|
39 |
|
遞延收入 |
|
|
24 |
|
|
|
30 |
|
應計項目 |
|
|
45 |
|
|
|
40 |
|
被視為分配 |
|
|
25 |
|
|
|
19 |
|
其他 |
|
|
6 |
|
|
|
3 |
|
遞延税項資產總額 |
|
|
106 |
|
|
|
131 |
|
根據抵銷規定抵銷遞延税項負債 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(8 |
) |
遞延税項淨資產 |
|
|
105 |
|
|
|
123 |
|
遞延税項負債包括暫時性 差異歸因於: |
|
|
|
|
|
|
|
|
企業合併中取得的無形資產 |
|
|
298 |
|
|
|
362 |
|
其他 |
|
|
7 |
|
|
|
- |
|
遞延税項負債總額 |
|
|
305 |
|
|
|
362 |
|
根據抵銷規定抵銷遞延税項負債 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(8 |
) |
遞延負債淨額 |
|
|
304 |
|
|
|
354 |
|
遞延所得税的收回:
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
||
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
||
遞延税項資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
將在超過12個月後恢復 |
|
|
26 |
|
|
|
44 |
|
將在12個月內追回 |
|
|
79 |
|
|
|
79 |
|
|
|
|
105 |
|
|
|
123 |
|
遞延税項負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
將在超過12個月後恢復 |
|
|
250 |
|
|
|
284 |
|
將在12個月內追回 |
|
|
54 |
|
|
|
70 |
|
|
|
|
304 |
|
|
|
354 |
|
F-43
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
8 |
課税(續) |
(b) |
遞延所得税(續) |
遞延所得税資產的變動如下:
|
|
提前還款 及其他 投資 |
|
|
延期 收入 |
|
|
應計項目 |
|
|
視為 分佈 |
|
|
其他 |
|
|
總計 |
|
||||||
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
||||||
2016年1月1日 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
記入收入貸方 陳述式 |
|
|
- |
|
|
|
31 |
|
|
|
11 |
|
|
|
- |
|
|
|
1 |
|
|
|
43 |
|
於權益中確認 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
36 |
|
|
|
- |
|
|
|
36 |
|
業務合併 (注24) |
|
|
- |
|
|
|
4 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
4 |
|
|
|
8 |
|
2016年12月31日 |
|
|
- |
|
|
|
35 |
|
|
|
11 |
|
|
|
36 |
|
|
|
5 |
|
|
|
87 |
|
記入貸方/(記入)貸方 收益表 |
|
|
6 |
|
|
|
(11 |
) |
|
|
34 |
|
|
|
(11 |
) |
|
|
1 |
|
|
|
19 |
|
2017年12月31日 |
|
|
6 |
|
|
|
24 |
|
|
|
45 |
|
|
|
25 |
|
|
|
6 |
|
|
|
106 |
|
記入貸方/(記入)貸方 收益表 |
|
|
33 |
|
|
|
6 |
|
|
|
(5 |
) |
|
|
(6 |
) |
|
|
(3 |
) |
|
|
25 |
|
於2018年12月31日 |
|
|
39 |
|
|
|
30 |
|
|
|
40 |
|
|
|
19 |
|
|
|
3 |
|
|
|
131 |
|
本集團僅於未來可能有應課税金額可動用該等税項虧損時,就累計税項虧損確認遞延所得税資產。管理層將於未來報告期間繼續評估遞延所得税資產的確認。截至2017年12月31日及2018年12月31日,本集團未就累計税務虧損分別人民幣4. 96億元及人民幣5. 11億元確認遞延所得税資產人民幣1. 25億元及人民幣1. 16億元。該等税項虧損將於二零一九年至二零二三年到期。
遞延所得税負債變動如下:
|
|
無形的 資產 百萬元人民幣 |
|
|
其他 百萬元人民幣 |
|
|
總計 百萬元人民幣 |
|
|||
2016年1月1日 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
(貸記)/記入損益表 |
|
|
(36 |
) |
|
|
3 |
|
|
|
(33 |
) |
業務合併(附註24) |
|
|
383 |
|
|
|
- |
|
|
|
383 |
|
2016年12月31日 |
|
|
347 |
|
|
|
3 |
|
|
|
350 |
|
(貸記)/記入損益表 |
|
|
(58 |
) |
|
|
2 |
|
|
|
(56 |
) |
業務合併(附註24) |
|
|
11 |
|
|
|
- |
|
|
|
11 |
|
2017年12月31日 |
|
|
300 |
|
|
|
5 |
|
|
|
305 |
|
(貸記)/記入損益表 |
|
|
(54 |
) |
|
|
(5 |
) |
|
|
(59 |
) |
業務合併(附註24) |
|
|
116 |
|
|
|
- |
|
|
|
116 |
|
2018年12月31日 |
|
|
362 |
|
|
|
- |
|
|
|
362 |
|
F-44
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
9 |
每股收益 |
(a) |
基本每股收益 |
每股基本盈利(“每股盈利”)乃按本公司權益持有人應佔溢利除以年內已發行普通股加權平均數計算。
(b) |
稀釋後每股收益 |
就計算每股攤薄盈利而言,每股基本盈利之普通股股東應佔淨收入乃根據庫存股法按攤薄證券(包括有關購股權及受限制股份單位(“受限制股份單位”)之影響作出調整。倘將潛在攤薄證券納入每股攤薄淨收益,則其計入計算每股攤薄淨收益時不包括在內。
下表載列每股基本及攤薄淨收益之計算:
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|||
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|||
每股基本收益計算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分子: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本公司應佔年度溢利 (單位:百萬元人民幣) |
|
|
82 |
|
|
|
1,326 |
|
|
|
1,833 |
|
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通A類和B類加權平均數 流通股 |
|
|
1,831,604,053 |
|
|
|
2,593,157,207 |
|
|
|
3,076,314,670 |
|
每股基本收益(人民幣) |
|
|
0.04 |
|
|
|
0.51 |
|
|
|
0.60 |
|
每股美國存託證券基本盈利(以人民幣計)(附註)。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1.19 |
|
每股攤薄淨收益計算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分子: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本公司應佔年度溢利 (單位:百萬元人民幣) |
|
|
82 |
|
|
|
1,326 |
|
|
|
1,833 |
|
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通A類和B類加權平均數 流通股 |
|
|
1,831,604,053 |
|
|
|
2,593,157,207 |
|
|
|
3,076,314,670 |
|
購股權及受限制股份單位之調整 |
|
|
67,815,772 |
|
|
|
46,309,205 |
|
|
|
82,906,218 |
|
用於計算每股攤薄收益的股份數 本公司應佔股份 |
|
|
1,899,419,825 |
|
|
|
2,639,466,412 |
|
|
|
3,159,220,888 |
|
稀釋後每股收益(人民幣) |
|
|
0.04 |
|
|
|
0.50 |
|
|
0.58 |
|
|
每股美國存託憑證攤薄盈利(以人民幣計)(附註: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1.16 |
|
附註:一股美國存托股份代表本公司兩股A類普通股。
F-45
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
10不動產、廠房和設備
|
|
服務器 和 網絡 裝備 人民幣 百萬 |
|
|
租賃權 改進 —條款 人民幣 百萬 |
|
|
辦公室 傢俱, 裝備 和其他人 人民幣 百萬 |
|
|
總計 人民幣 百萬 |
|
||||
2016年1月1日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成本 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
4 |
|
|
|
4 |
|
累計折舊 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
(1 |
) |
賬面淨額 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
3 |
|
|
|
3 |
|
截至2016年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初淨賬面金額 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
3 |
|
|
|
3 |
|
加法 |
|
|
31 |
|
|
|
6 |
|
|
|
4 |
|
|
|
41 |
|
業務合併(附註24) |
|
|
52 |
|
|
|
36 |
|
|
|
8 |
|
|
|
96 |
|
處置 |
|
|
(1 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
(2 |
) |
折舊費 |
|
|
(17 |
) |
|
|
(10 |
) |
|
|
(3 |
) |
|
|
(30 |
) |
期末賬面淨額 |
|
|
65 |
|
|
|
32 |
|
|
|
11 |
|
|
|
108 |
|
2016年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成本 |
|
|
82 |
|
|
|
42 |
|
|
|
15 |
|
|
|
139 |
|
累計折舊 |
|
|
(17 |
) |
|
|
(10 |
) |
|
|
(4 |
) |
|
|
(31 |
) |
賬面淨額 |
|
|
65 |
|
|
|
32 |
|
|
|
11 |
|
|
|
108 |
|
截至2017年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初淨賬面金額 |
|
|
65 |
|
|
|
32 |
|
|
|
11 |
|
|
|
108 |
|
加法 |
|
|
43 |
|
|
|
33 |
|
|
|
7 |
|
|
|
83 |
|
處置 |
|
|
(1 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
(2 |
) |
折舊費 |
|
|
(35 |
) |
|
|
(22 |
) |
|
|
(5 |
) |
|
|
(62 |
) |
期末賬面淨額 |
|
|
72 |
|
|
|
43 |
|
|
|
12 |
|
|
|
127 |
|
2017年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成本 |
|
|
123 |
|
|
|
75 |
|
|
|
22 |
|
|
|
220 |
|
累計折舊 |
|
|
(51 |
) |
|
|
(32 |
) |
|
|
(10 |
) |
|
|
(93 |
) |
賬面淨額 |
|
|
72 |
|
|
|
43 |
|
|
|
12 |
|
|
|
127 |
|
F-46
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
10 |
物業、廠房及設備(續) |
|
|
服務器 和 網絡 裝備 人民幣 百萬 |
|
|
租賃權 改進 —條款 人民幣 百萬 |
|
|
辦公室 傢俱, 裝備 和其他人 人民幣 百萬 |
|
|
總計 人民幣 百萬 |
|
||||
截至2018年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初淨賬面金額 |
|
|
72 |
|
|
|
43 |
|
|
|
12 |
|
|
|
127 |
|
加法 |
|
|
95 |
|
|
|
10 |
|
|
|
11 |
|
|
|
116 |
|
業務合併(附註24) |
|
|
- |
|
|
|
3 |
|
|
|
1 |
|
|
|
4 |
|
處置 |
|
|
(1 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(1 |
) |
折舊費 |
|
|
(45 |
) |
|
|
(25 |
) |
|
|
(8 |
) |
|
|
(78 |
) |
期末賬面淨額 |
|
|
121 |
|
|
|
31 |
|
|
|
16 |
|
|
|
168 |
|
2018年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成本 |
|
|
217 |
|
|
|
88 |
|
|
|
30 |
|
|
|
335 |
|
累計折舊 |
|
|
(96 |
) |
|
|
(57 |
) |
|
|
(14 |
) |
|
|
(167 |
) |
賬面淨額 |
|
|
121 |
|
|
|
31 |
|
|
|
16 |
|
|
|
168 |
|
截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度,折舊已於收益表扣除如下:
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|||
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|||
收入成本 |
|
|
15 |
|
|
|
33 |
|
|
|
47 |
|
銷售和營銷費用 |
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
|
|
1 |
|
一般和行政費用 |
|
|
13 |
|
|
|
27 |
|
|
|
30 |
|
|
|
|
30 |
|
|
|
62 |
|
|
|
78 |
|
F-47
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
11 |
無形資產 |
|
|
域 名字, 商標 和 網際網路 音頻/視頻 計劃 傳輸 許可證 百萬元人民幣 |
|
|
版權 百萬元人民幣 |
|
|
供貨商 資源 百萬元人民幣 |
|
|
客户 關係 百萬元人民幣 |
|
|
競業禁止 協議 百萬元人民幣 |
|
|
其他 百萬元人民幣 |
|
|
總計 百萬元人民幣 |
|
|||||||
2016年1月1日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成本 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
累計攤銷 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
期末賬面淨值 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
Year ended December 31, 2016 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初淨賬面金額 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
加法 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
業務合併 (Note 24) |
|
|
1,340 |
|
|
|
- |
|
|
|
315 |
|
|
|
235 |
|
|
|
131 |
|
|
|
192 |
|
|
|
2,213 |
|
攤銷費 |
|
|
(55 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(23 |
) |
|
|
(29 |
) |
|
|
(14 |
) |
|
|
(85 |
) |
|
|
(206 |
) |
期末賬面淨額 |
|
|
1,285 |
|
|
|
- |
|
|
|
292 |
|
|
|
206 |
|
|
|
117 |
|
|
|
107 |
|
|
|
2,007 |
|
2016年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成本 |
|
|
1,340 |
|
|
|
- |
|
|
|
315 |
|
|
|
235 |
|
|
|
131 |
|
|
|
197 |
|
|
|
2,218 |
|
累計攤銷 |
|
|
(55 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(23 |
) |
|
|
(29 |
) |
|
|
(14 |
) |
|
|
(90 |
) |
|
|
(211 |
) |
賬面淨額 |
|
|
1,285 |
|
|
|
- |
|
|
|
292 |
|
|
|
206 |
|
|
|
117 |
|
|
|
107 |
|
|
|
2,007 |
|
Year ended December 31, 2017 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初淨賬面金額 |
|
|
1,285 |
|
|
|
- |
|
|
|
292 |
|
|
|
206 |
|
|
|
117 |
|
|
|
107 |
|
|
|
2,007 |
|
加法 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
4 |
|
|
|
4 |
|
業務合併 (注24) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
16 |
|
|
|
3 |
|
|
|
1 |
|
|
|
4 |
|
|
|
24 |
|
處置 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
(1 |
) |
攤銷費 |
|
|
(116 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(49 |
) |
|
|
(61 |
) |
|
|
(29 |
) |
|
|
(62 |
) |
|
|
(317 |
) |
期末賬面淨額 |
|
|
1,169 |
|
|
|
- |
|
|
|
259 |
|
|
|
148 |
|
|
|
89 |
|
|
|
52 |
|
|
|
1,717 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2017年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成本 |
|
|
1,340 |
|
|
|
- |
|
|
|
331 |
|
|
|
238 |
|
|
|
131 |
|
|
|
81 |
|
|
|
2,121 |
|
累計攤銷 |
|
|
(171 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(72 |
) |
|
|
(90 |
) |
|
|
(42 |
) |
|
|
(29 |
) |
|
|
(404 |
) |
賬面淨額 |
|
|
1,169 |
|
|
|
- |
|
|
|
259 |
|
|
|
148 |
|
|
|
89 |
|
|
|
52 |
|
|
|
1,717 |
|
Year ended December 31, 2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初淨賬面金額 |
|
|
1,169 |
|
|
|
- |
|
|
|
259 |
|
|
|
148 |
|
|
|
89 |
|
|
|
52 |
|
|
|
1,717 |
|
加法 |
|
|
- |
|
|
|
4 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
11 |
|
|
|
15 |
|
|
業務合併 (注24) |
|
|
- |
|
|
|
281 |
|
|
|
4 |
|
|
- |
|
|
|
3 |
|
|
|
35 |
|
|
|
323 |
|
|
處置 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
(1 |
) |
|||
攤銷費 |
|
|
(116 |
) |
|
|
(13 |
) |
|
|
(51 |
) |
|
|
(62 |
) |
|
|
(29 |
) |
|
|
(20 |
) |
|
|
(291 |
) |
期末賬面淨額 |
|
|
1,053 |
|
|
|
272 |
|
|
|
212 |
|
|
|
86 |
|
|
|
63 |
|
|
|
77 |
|
|
|
1,763 |
|
2018年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成本 |
|
|
1,340 |
|
|
|
285 |
|
|
|
335 |
|
|
|
238 |
|
|
|
134 |
|
|
|
125 |
|
|
|
2,457 |
|
累計攤銷 |
|
|
(287 |
) |
|
|
(13 |
) |
|
|
(123 |
) |
|
|
(152 |
) |
|
|
(71 |
) |
|
|
(48 |
) |
|
|
(694 |
) |
賬面淨額 |
|
|
1,053 |
|
|
|
272 |
|
|
|
212 |
|
|
|
86 |
|
|
|
63 |
|
|
|
77 |
|
|
|
1,763 |
|
截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度,攤銷已於收益表扣除如下:
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|||
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|||
收入成本 |
|
|
27 |
|
|
|
60 |
|
|
|
78 |
|
銷售和營銷費用 |
|
|
109 |
|
|
|
109 |
|
|
|
62 |
|
一般和行政費用 |
|
|
70 |
|
|
|
148 |
|
|
|
151 |
|
|
|
|
206 |
|
|
|
317 |
|
|
|
291 |
|
F-48
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
12 |
商譽 |
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|||
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|||
截至1月1日的餘額, |
|
|
- |
|
|
|
15,762 |
|
|
|
16,262 |
|
獲得商譽(附註24) |
|
|
15,762 |
|
|
|
500 |
|
|
|
826 |
|
截至12月31日的餘額, |
|
|
15,762 |
|
|
|
16,262 |
|
|
|
17,088 |
|
商譽按年度進行減值測試,或在有跡象顯示賬面值可能減值時進行測試。於2017及2018年度,本集團只有一個營運分部,就減值測試而言,商譽被視為應歸屬於本集團整體。本集團就商譽進行減值測試,方法是將集團現金單位的可收回金額與其賬面值作比較。
使用價值是根據貼現現金流計算的。每組CGU的貼現現金流量計算採用根據本集團管理層批准的五年期間財務預算制定的現金流量預測。五年後的現金流是根據估計的年增長率不超過3%來推斷的。税前折現率由15%至17.5%不等,反映市場對時間價值及與本集團經營的行業有關的特定風險的評估。財務預測是由管理層根據過去的業績及其對市場發展的預期確定的。
截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度並無確認減值。
13 |
使用權益法核算投資 |
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2017 百萬元人民幣 |
|
|
2018 百萬元人民幣 |
|
||
對聯營公司的投資 |
|
|
324 |
|
|
|
190 |
|
對合資企業的投資 |
|
|
54 |
|
|
|
46 |
|
|
|
|
378 |
|
|
|
236 |
|
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
|
|
2016 百萬元人民幣 |
|
|
2017 百萬元人民幣 |
|
|
2018 百萬元人民幣 |
|
|||
應佔投資溢利/(虧損) 採用權益法: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
聯屬 |
|
|
12 |
|
|
|
13 |
|
|
|
12 |
|
合資企業 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(9 |
) |
|
|
(13 |
) |
|
|
|
11 |
|
|
|
4 |
|
|
|
(1 |
) |
F-49
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
13 |
以權益法入賬之投資(續) |
於聯營公司及合營企業之投資變動分析如下:
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|||
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|||
在年初 |
|
- |
|
|
|
292 |
|
|
|
378 |
|
|
加法 |
|
- |
|
|
|
89 |
|
|
|
99 |
|
|
業務合併(附註24) |
|
|
290 |
|
|
|
1 |
|
|
|
3 |
|
應佔溢利╱(虧損) |
|
|
11 |
|
|
|
4 |
|
|
|
(1 |
) |
處置 |
|
|
(12 |
) |
|
- |
|
|
|
(50 |
) |
|
按業務合併入賬的分步收購 受共同控制(注25) |
|
- |
|
|
- |
|
|
|
(184 |
) |
||
階梯式收購(附註24) |
|
- |
|
|
- |
|
|
|
(14 |
) |
||
減值準備 |
|
- |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
貨幣折算差異 |
|
|
3 |
|
|
|
(6 |
) |
|
|
7 |
|
在年底 |
|
|
292 |
|
|
|
378 |
|
|
|
236 |
|
本集團之主要聯營公司及合營企業載列如下:
|
|
地點: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
業務/ |
|
所有權權益百分比 |
|
|||||
|
|
國 |
|
截至12月31日, |
|
|||||
實體名稱 |
|
成立為法團 |
|
2017 |
|
|
2018 |
|
||
|
|
|
|
% |
|
|
% |
|
||
聯合娛樂公司 |
|
開曼羣島 |
|
|
30.00 |
% |
|
北美 |
|
|
Liquid State Limited |
|
香港 |
|
|
50.00 |
% |
|
|
50.00 |
% |
北京新聲娛樂有限公司 |
|
中國 |
|
|
70.00 |
% |
|
|
48.00 |
% |
北京趣酷科技有限公司公司 |
|
中國 |
|
|
38.00 |
% |
|
|
38.00 |
% |
北京天昊盛世娛樂文化有限公司公司 |
|
中國 |
|
|
43.90 |
% |
|
- |
|
|
北京天昊盛世音樂文化有限公司 |
|
中國 |
|
- |
|
|
|
45.00 |
% |
|
深圳聯合娛樂股權投資中心 (有限合夥) |
|
中國 |
|
|
50.00 |
% |
|
北美 |
|
下表提供本集團以權益法入賬之投資之財務資料概要。所披露的資料反映有關聯營公司及合營企業財務報表中呈列的金額,而非本公司應佔該等金額。該等財務報表已作出修訂,以反映實體於使用權益法時作出的調整,包括公平值調整及就會計政策差異作出的修訂。
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
|
|
2016 百萬元人民幣 |
|
|
2017 百萬元人民幣 |
|
|
2018 百萬元人民幣 |
|
|||
收入 |
|
|
260 |
|
|
|
403 |
|
|
|
362 |
|
收入成本 |
|
|
(141 |
) |
|
|
(280 |
) |
|
|
(163 |
) |
營業收入 |
|
|
65 |
|
|
|
16 |
|
|
|
6 |
|
淨收入 |
|
|
38 |
|
|
|
17 |
|
|
|
(5 |
) |
流動資產 |
|
|
709 |
|
|
|
786 |
|
|
|
948 |
|
非流動資產 |
|
|
160 |
|
|
|
201 |
|
|
|
91 |
|
流動負債 |
|
|
168 |
|
|
|
200 |
|
|
|
222 |
|
非流動負債 |
|
|
5 |
|
|
|
1 |
|
|
- |
|
在使用權益法入賬的投資中,並無與本集團權益相關的重大或有負債。
F-50
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
14 |
可供出售金融資產 |
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
||
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
||
對非上市證券的股權投資 |
|
|
3,740 |
|
|
|
- |
|
可供出售金融資產之變動分析如下:
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|||
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|||
在年初 |
|
- |
|
|
|
10 |
|
|
|
3,740 |
|
|
增編(注) |
|
- |
|
|
|
7,547 |
|
|
- |
|
||
業務合併(附註24) |
|
|
10 |
|
|
- |
|
|
- |
|
||
視為分發(注) |
|
- |
|
|
|
(3,774 |
) |
|
- |
|
||
貨幣折算差異 |
|
- |
|
|
|
(43 |
) |
|
- |
|
||
通過其他方式按公允價值重新分類為金融資產 綜合收益(附註2.2(A)) |
|
- |
|
|
- |
|
|
|
(3,730 |
) |
||
改劃為其他投資(附註2.2(A)) |
|
- |
|
|
- |
|
|
|
(10 |
) |
||
在年底的時候 |
|
|
10 |
|
|
|
3,740 |
|
|
- |
|
注:
於二零一七年十二月,本集團與Spotify Technology S.A.(“Spotify”)訂立股份認購協議(“Spotify認購協議”),以發行282,830,698股本公司普通股作為代價,按估值人民幣75.47億元(11.42億美元)認購8,552,440股Spotify普通股或約4.92%Spotify已發行普通股。緊隨認購事項完成後,本公司向其控股股東騰訊控股轉讓其持有的Spotify普通股的50%,總額約人民幣37.74億元,作為下文所述派發股息的一部分。
2017年12月7日,本公司董事會決議向本公司全體股東按比例發放255,185,879股普通股作為繳足股息,並在落實Spotify和騰訊控股關於不派發股息的規定後,向Spotify和騰訊控股以外的本公司股東發行88,726,036股普通股作為繳足股息。已支付的股票股息按已支付的股票股息的面值貸記股本,並相應借記相同數額的額外實收資本。
根據Spotify認購協議,Spotify已放棄收取本公司任何紅股的權利。作為騰訊控股豁免收取股息的代價,本公司收購的若干Spotify普通股按1美元轉讓給騰訊控股,該等普通股作為股權分派入賬(附註19)。
F-51
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
15 |
按公允價值計算的金融資產 |
(a) |
通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產 |
按公平值計入其他全面收益之金融資產變動分析如下:
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
百萬元人民幣 |
|
百萬元人民幣 |
|
百萬元人民幣 |
|
|
上市股本投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
在年初 |
|
- |
|
- |
|
- |
|
|
自可供出售金融資產重新分類(附註) |
|
- |
|
- |
|
|
3,730 |
|
公允價值變動 |
|
- |
|
- |
|
|
(675 |
) |
貨幣折算差異 |
|
- |
|
- |
|
|
276 |
|
在年底 |
|
- |
|
- |
|
|
3,331 |
|
附註:本集團按公平值計入其他全面收益之金融資產指其於Spotify之股權投資。Spotify於2018年4月在紐約證券交易所上市。
(b) |
其他投資 |
其他投資指按公平值計入損益之金融資產。 其他投資變動分析如下:
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|||
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|||
在年初 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
從可供出售金融資產重新分類 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
10 |
|
增加(注) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
276 |
|
公允價值變動 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(30 |
) |
在年底 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
256 |
|
注:截至二零一八年十二月三十一日止年度,本集團以代價人民幣160,000,000元收購一間娛樂及媒體公司的少數股權,並投資於騰訊集團若干音樂相關媒體項目的少數股權,合共人民幣116,000,000元。
16 |
預付款、按金和其他應收款 |
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
||
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
||
計入非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
預付內容版税 |
|
|
191 |
|
|
|
901 |
|
一位同事紀雲(Jiyun) |
|
|
13 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
204 |
|
|
|
901 |
|
計入流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
預付內容版税 |
|
|
831 |
|
|
|
1,450 |
|
可退還的增值税 |
|
|
82 |
|
|
|
85 |
|
預付供應商保證金和其他應收款 |
|
|
30 |
|
|
|
75 |
|
預付促銷費和其他費用 |
|
|
61 |
|
|
|
130 |
|
應收騰訊款項(附註29(b)) |
|
|
59 |
|
|
|
28 |
|
其他 |
|
|
39 |
|
|
|
55 |
|
|
|
|
1,102 |
|
|
|
1,823 |
|
F-52
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
17 |
應收賬款 |
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
||
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
||
應收賬款 |
|
|
1,170 |
|
|
|
1,490 |
|
減去:應收貿易賬款減值準備 |
|
|
(9 |
) |
|
|
(7 |
) |
應收賬款淨額 |
|
|
1,161 |
|
|
|
1,483 |
|
應收賬款按發票日期之賬齡分析: |
|
|
|
|
|
|
|
|
最多3個月 |
|
|
1,123 |
|
|
|
1,304 |
|
3至6個月 |
|
|
31 |
|
|
|
144 |
|
6個月以上 |
|
|
16 |
|
|
|
42 |
|
|
|
|
1,170 |
|
|
|
1,490 |
|
已逾期但未減值之應收賬款賬齡分析: |
|
|
|
|
|
|
|
|
最多6個月 |
|
|
44 |
|
|
|
94 |
|
6個月以上 |
|
|
7 |
|
|
|
20 |
|
|
|
|
51 |
|
|
|
114 |
|
已整體評估減值之應收賬款減值撥備變動如下:
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|||
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|||
1月1日 |
|
- |
|
|
|
6 |
|
|
|
9 |
|
|
損益表確認的減值準備 |
|
|
7 |
|
|
|
6 |
|
|
|
3 |
|
本年度作為應收賬款註銷的應收賬款 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(3 |
) |
|
|
(5 |
) |
12月31日 |
|
|
6 |
|
|
|
9 |
|
|
|
7 |
|
於二零一七年及二零一八年十二月三十一日,逾期及減值之應收賬款金額對本集團而言並不重大。
18 |
現金和現金等價物 |
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
||
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
||
銀行現金 |
|
|
3,419 |
|
|
|
7,557 |
|
三個月內初始期限的定期存款 |
|
|
1,755 |
|
|
|
9,799 |
|
|
|
|
5,174 |
|
|
|
17,356 |
|
截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度,本集團初步期限為三個月內的定期存款的實際利率分別為2. 91%及3. 24%。
F-53
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
19股本
|
|
數量 股票 |
|
|
分享 資本 百萬元人民幣 |
|
|
其他內容 已繳費 資本 百萬元人民幣 |
|
|||
餘額2016年1月1日 '(面值0.000083美元;授權1,800,000,000股) |
|
|
1,290,862,550 |
|
|
|
1 |
|
|
|
- |
|
為反向收購發行普通股 (附註24(A)) |
|
|
1,080,239,767 |
|
|
|
1 |
|
|
|
17,992 |
|
發行普通股(附註(i))。 |
|
|
172,712,345 |
|
|
|
- |
|
|
|
2,071 |
|
餘額2016年12月31日 '(面值0.000083美元;授權股4,800,000,000股) |
|
|
2,543,814,662 |
|
|
|
2 |
|
|
|
20,063 |
|
發行普通股(附註(i))。 |
|
|
15,939,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
發行股票股息(附註14) |
|
|
88,726,036 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
購股權的行使(附註(i))。 |
|
|
39,262,654 |
|
|
|
- |
|
|
|
79 |
|
發行普通股換取普通股 投資對象(附註14) |
|
|
282,830,698 |
|
|
|
- |
|
|
|
7,547 |
|
分派予騰訊(附註14) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(3,774 |
) |
餘額2017年12月31日 '(面值0.000083美元;授權股4,800,000,000股) |
|
|
2,970,573,050 |
|
|
|
2 |
|
|
|
23,915 |
|
發行普通股(附註二) |
|
|
97,381,238 |
|
|
|
- |
|
|
|
2,433 |
|
發行普通股以收購剩餘股份 於UEC的權益(附註25) |
|
|
23,084,008 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,027 |
|
發行普通股(附註iii) |
|
|
24,757,517 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
向Music Label Partners發行普通股(附註iv) |
|
|
68,131,015 |
|
|
|
- |
|
|
|
2,905 |
|
於首次公開發售時發行普通股(附註五) |
|
|
82,059,658 |
|
|
|
- |
|
|
|
3,496 |
|
餘額2018年12月31日 (US面值0.000083美元;授權股4,800,000,000股) |
|
|
3,265,986,486 |
|
|
|
2 |
|
|
|
33,776 |
|
截至2018年12月31日,公司已發行股份分析如下:
|
|
數量 股票 |
|
|
股本 百萬元人民幣 |
|
||
A類普通股 |
|
|
609,770,009 |
|
|
- |
|
|
B類普通股 |
|
|
2,656,216,477 |
|
|
|
2 |
|
|
|
|
3,265,986,486 |
|
|
|
2 |
|
F-54
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
19 |
股本(續) |
備註:
|
(i) |
這些股票在各方面與已發行的股票具有同等地位。 |
|
(Ii) |
於2018年1月至3月期間,向若干現有股東及新的財務投資者配發及發行97,318,238股本公司普通股,總代價為382,000,000美元(等值約人民幣2,433,000,000元)。這些股票在各方面與已發行的股票具有同等地位。超出面值的部分計入額外的實收資本。 |
|
(Iii) |
發行可回售普通股 |
於2018年1月至3月期間,本公司向若干投資者配發及發行24,757,517股本公司普通股,總代價為1.23億美元(等值約人民幣7.75億元)。代價包括現金收益67,000,000美元(等值約人民幣422,000,000元)及以內容合作形式作出的業務合作安排,價值約56,000,000美元(等值約人民幣353,000,000元)。
該等股份在各方面與已發行股份享有同等地位,惟該等股份有3年的禁售期,而持有人有權在禁售期內以預先釐定的價格(“認沽期權”)向本公司出售其股份。這項安排在股份補償安排下以債務成分入賬為複合工具,代表持有人行使認沽權利要求付款的權利,該等權利作為現金結算股份補償入賬,其餘為權益部分作為股權結算股份基礎補償入賬。
與認沽期權有關的現金流出現值約67,000,000美元(等值約人民幣422,000,000元)確認為負債(附註22),其後按公允價值計量。剩餘餘額約56,000,000美元(等值約人民幣3.53,000,000元)作為權益結算股份補償入賬,並於權益中確認。
|
(Iv) |
與音樂品牌合作伙伴分享發行內容 |
於2018年10月3日,本公司向華納音樂集團的聯屬公司華納音樂股份有限公司(“華納”)及索尼音樂娛樂(“索尼”)合共發行68,131,015股普通股,總現金代價約為2億美元。根據股份認購協議,華納持有的股份和索尼持有的某些股份將受到鎖定,直至公司完成IPO三週年或2021年10月1日之前,但有限的例外情況除外。索尼持有的剩餘股份將受到鎖定,直至2018年12月12日或2019年4月1日發佈公司招股説明書後180天結束,但有限的例外情況除外。如果在2019年底之前沒有符合條件的IPO,華納和索尼可以要求公司以認購價回購他們持有的股票。
本公司預期是次發行股份將有助深化其與主要唱片公司合作伙伴的戰略合作,並更好地與他們的利益保持一致,以創造長期價值。經計入相關條款及條件後,已發行股份的公允價值超出收到代價約221,000,000美元(等值約人民幣15,19,000,000元),計入按國際財務報告準則第2號“股份支付”於股份發行時立即列支的股份會計費用。
F-55
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
19 |
股本(續) |
注:(續)
|
(v) |
雙層普通股結構 |
本公司採用雙層普通股結構,緊接首次公開招股完成前生效。
公司普通股分為A類普通股和B類普通股。除投票權和轉換權外,A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利。每股A類普通股有一票,每股B類普通股有15票,可轉換為一股A類普通股。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。於任何B類普通股持有人向該持有人的任何非聯營公司出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股時,每股該等B類普通股將立即轉換為一股A類普通股。
截至2017年12月8日,本公司股東(除當時的現有股東外)及其各自的關聯公司在緊接首次公開募股完成前持有本公司任何普通股,(“二零一八年前股東”)已重新指定為A類普通股,及二零一八年前股東持有的所有已發行普通股已於緊接首次公開發售完成前重新指定為B類普通股。
於2018年12月12日,本公司於美國存託憑證於紐約證券交易所上市(“發售”)時發售41,029,829股美國存託憑證,相當於本公司82,059,658股A類普通股。
20 |
其他儲備 |
|
|
以股份為基礎 方賠償 —儲備 百萬元人民幣 |
|
|
貢獻 從/ (分發 至)終極 抱着 公司 百萬元人民幣 |
|
|
中華人民共和國 法定 保留 百萬元人民幣 |
|
|
外國 貨幣 翻譯 保留 百萬元人民幣 |
|
|
公允價值 保留 百萬元人民幣 |
|
|
其他 百萬元人民幣 |
|
|
總計其他 儲量 百萬元人民幣 |
|
|||||||
2016年1月1日 |
|
|
- |
|
|
|
577 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
577 |
|
貨幣折算差異 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
42 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
42 |
|
基於共享的薪酬 |
|
|
142 |
|
|
|
28 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
170 |
|
被視為分配 |
|
|
- |
|
|
|
(189 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(189 |
) |
分配給中國的利潤 法定儲備 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
17 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
17 |
|
2016年12月31日 |
|
|
142 |
|
|
|
416 |
|
|
|
|
|
|
|
42 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
617 |
|
貨幣折算差異 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(143 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(143 |
) |
當作分擔 |
|
|
99 |
|
|
|
20 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
119 |
|
基於份額的薪酬 |
|
|
335 |
|
|
|
27 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
362 |
|
分配給中國的利潤 法定儲備 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
42 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
42 |
|
2017年12月31日 |
|
|
576 |
|
|
|
463 |
|
|
|
59 |
|
|
|
(101 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
997 |
|
貨幣折算差異 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
552 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
552 |
|
|
財務公允價值變動 按公平值計入 其他綜合收益 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(675 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(675 |
) |
收購剩餘權益 於聯營公司 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(831 |
) |
|
|
(831 |
) |
基於份額的薪酬 |
|
840 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
840 |
|
|
分配給中國的利潤 法定儲備 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
20 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
20 |
|
|
於2018年12月31日 |
|
|
1,416 |
|
|
463 |
|
|
79 |
|
|
451 |
|
|
|
(675 |
) |
|
|
(831 |
) |
|
|
903 |
|
F-56
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
21 |
基於份額的薪酬 |
(a) |
本公司的股份薪酬計劃 |
本集團已採納三項股份薪酬計劃,即2014年度股份激勵計劃、2017年度限售股份計劃及2017年度購股權計劃。
|
(i) |
2014年度股權激勵計劃 |
2014年股權激勵計劃於2014年10月在反向收購前獲得當時公司董事會的批准。根據2014年股權激勵計劃,已預留96,704,847股普通股,供向本公司董事會決定的任何符合條件的員工、董事、非員工董事和顧問發行。只有當期權持有人在每個歸屬日期繼續受僱或提供服務時,期權才可行使。任何已發行股票期權的最長期限為自授予之日起十年。
一些已授予的期權遵循第一類歸屬時間表,其中四分之一(1/4)將在授予日的一週年時歸屬並可行使,八分之一(1/8)應在此後每半年週年日歸屬並可行使。一些授予的期權遵循第二類授予時間表,其中四分之一(1/4)將在授予日的一週年時授予,十六分之一(1/16)將在此後每三個月授予。根據第二類歸屬時間表,如果本公司無故完成IPO或終止期權持有人的僱傭協議,歸屬時間表將加快一年(這意味着整個歸屬時間表將由四年縮短至三年)。至於第三類歸屬時間表,所有購股權將於授出日期的一週年以及在本公司完成首次公開招股的情況下歸屬。
購股權持有人可於屆滿日期前隨時選擇行使任何部分或全部已歸屬購股權。
|
|
數量 選項 |
|
|
加權的- 平均值 鍛鍊 價格 |
|
|
加權的- 平均值 格蘭特 約會集市 價值 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
(美元) |
|
|
(美元) |
|
||
截至2016年1月1日的未償還款項 |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|||
業務合併產生的 |
|
|
98,821,647 |
|
|
|
0.25 |
|
|
|
2.04 |
|
被沒收 |
|
|
(2,116,800 |
) |
|
|
0.29 |
|
|
|
1.98 |
|
截至2016年12月31日的未償還款項 |
|
|
96,704,847 |
|
|
|
0.25 |
|
|
|
2.05 |
|
已歸屬並預期將於 2016年12月31日 |
|
|
87,734,832 |
|
|
|
0.24 |
|
|
|
2.04 |
|
自2016年12月31日起可行使 |
|
|
59,808,852 |
|
|
|
0.25 |
|
|
|
2.03 |
|
截至2016年12月31日未歸屬 |
|
|
36,895,995 |
|
|
|
0.24 |
|
|
|
2.08 |
|
截至2017年1月1日的未償還款項 |
|
|
96,704,847 |
|
|
|
0.25 |
|
|
|
2.05 |
|
已鍛鍊 |
|
|
(39,262,654 |
) |
|
|
0.30 |
|
|
|
1.98 |
|
被沒收 |
|
|
(3,943,920 |
) |
|
|
0.24 |
|
|
|
2.08 |
|
截至2017年12月31日 |
|
|
53,498,273 |
|
|
|
0.21 |
|
|
|
2.09 |
|
已歸屬及預期歸屬截至2017年12月31日 |
|
|
49,573,551 |
|
|
|
0.21 |
|
|
|
2.09 |
|
截至2017年12月31日止 |
|
|
33,196,944 |
|
|
|
0.18 |
|
|
|
2.11 |
|
未歸屬截至2017年12月31日 |
|
|
20,301,329 |
|
|
|
0.26 |
|
|
|
2.06 |
|
|
F-57
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
21 |
基於股份的薪酬(續) |
(a) |
公司基於股份的薪酬計劃(續) |
|
(i) |
2014年度股權激勵計劃(續) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權的- |
|
|
|
|
|
|
|
|
加權的- |
|
|
平均補助金額 |
|
||
|
|
數量 |
|
|
平均值 |
|
|
約會集市 |
|
|||
|
|
選項 |
|
|
行權價格 |
|
|
價值 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
(美元) |
|
|
(美元) |
|
||
截至2018年1月1日的未償還款項 |
|
|
53,498,273 |
|
|
|
0.21 |
|
|
|
2.09 |
|
反攤薄調整 |
|
|
4,731,938 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
被沒收 |
|
|
(1,494,002 |
) |
|
|
0.24 |
|
|
|
2.05 |
|
截至2018年12月31日的未償還款項 |
|
|
56,736,209 |
|
|
|
0.19 |
|
|
|
1.94 |
|
已歸屬且預計將於2018年12月31日歸屬 |
|
|
55,921,341 |
|
|
|
0.19 |
|
|
|
1.94 |
|
自2018年12月31日起可行使 |
|
|
50,155,161 |
|
|
|
0.18 |
|
|
|
1.94 |
|
截至2018年12月31日未歸屬 |
|
|
6,581,048 |
|
|
|
0.25 |
|
|
|
1.91 |
|
附註:僱員購股權之公平值乃採用二項式期權定價模式估值。二項式期權定價模式所用假設呈列如下:
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
||
無風險利率 |
|
|
1.5 |
% |
|
|
1.5 |
% |
預期股息收益率 |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
預期波動區間 |
|
64%-65% |
|
|
64%-65% |
|
||
鍛鍊多次 |
|
2.2-2.8 |
|
|
2.2-2.8 |
|
||
合同期限 |
|
10年 |
|
|
10年 |
|
二項式模式要求輸入高度主觀假設。購股權合約年期內的無風險利率乃根據授出時有效的美國國債收益率曲線計算。預期股息收益率乃根據本公司於購股權預期年期內的預期股息政策估計。本公司根據類似美國及香港公眾公司於授出日期前預期年期的歷史波動率,估計其普通股於授出日期的波動率。行使倍數乃根據獎勵之歸屬及合約條款以及管理層對承授人行使行為之預期而估計。
F-58
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
21 |
基於股份的薪酬(續) |
(a) |
公司基於股份的薪酬計劃(續) |
|
(i) |
2014年度股權激勵計劃(續) |
於年末尚未行使之購股權之屆滿日期及行使價如下:
授予日期 |
|
到期日 |
|
鍛鍊 價格 |
|
分享 選項 2017年12月31日 |
|
|
分享 選項 2018年12月31日 |
|
||
2015年3月1日 |
|
2025年2月28日 |
|
0.000076美元 |
|
|
2,348,099 |
|
|
|
2,348,099 |
|
2015年3月1日 |
|
2025年2月28日 |
|
0.27美元 |
|
|
2,630,000 |
|
|
|
2,714,940 |
|
2015年3月1日 |
|
2025年2月28日 |
|
0.000076美元 |
|
|
11,924,136 |
|
|
|
12,945,345 |
|
2015年3月1日 |
|
2025年2月28日 |
|
0.27美元 |
|
|
9,939,200 |
|
|
|
10,776,631 |
|
2015年3月30日 |
|
2025年3月29日 |
|
0.27美元 |
|
|
3,444,042 |
|
|
|
3,748,650 |
|
2015年7月1日 |
|
2025年6月30日 |
|
0.27美元 |
|
|
200,000 |
|
|
|
75,100 |
|
2015年10月1日 |
|
2025年9月30日 |
|
0.27美元 |
|
|
780,600 |
|
|
|
791,880 |
|
2015年12月31日 |
|
2025年12月30日 |
|
0.27美元 |
|
|
2,933,281 |
|
|
|
3,036,686 |
|
2015年12月31日 |
|
2025年12月30日 |
|
0.000076美元 |
|
|
212,000 |
|
|
|
230,750 |
|
2016年3月1日 |
|
2026年2月28日 |
|
0.27美元 |
|
|
761,000 |
|
|
|
746,643 |
|
2016年3月31日 |
|
2026年3月30日 |
|
0.27美元 |
|
|
340,500 |
|
|
|
370,040 |
|
2016年6月1日 |
|
2026年5月30日 |
|
0.27美元 |
|
|
6,521,513 |
|
|
|
7,098,340 |
|
2016年6月30日 |
|
2026年6月29日 |
|
0.000076美元 |
|
|
600,000 |
|
|
|
653,070 |
|
2016年6月30日 |
|
2026年6月29日 |
|
0.27美元 |
|
|
10,863,902 |
|
|
|
11,200,035 |
|
總計 |
|
|
|
|
|
|
53,498,273 |
|
|
|
56,736,209 |
|
期權的加權平均剩餘合同期限 期末未清償款項: |
|
|
7.22 |
|
|
6.23 |
|
|
(Ii) |
2017年度限售股計劃及2017年度期權計劃 |
於完成反向收購後,本公司已預留若干普通股,以發行予騰訊中國音樂業務任何合資格僱員,並已轉讓予本集團。
於二零一六年十月,本集團同意向騰訊中國音樂業務的若干僱員授出本公司若干受限制股份及購股權,並已轉讓予本集團,本公司與合資格僱員已就相關受限制股份及購股權的主要條款及條件達成相互瞭解。
7,172,472股受限制股份及12,034,480股購股權已於二零一六年授出,而正式授出函件其後於二零一七年五月簽署。本集團自二零一六年十月起確認該等受限制股份及購股權之股份補償開支。
根據2017年度限售股份計劃下的限售股份協議,在承授人持續為本集團提供服務直至適用歸屬日期的情況下,部分限售股份遵循第一類歸屬附表,其中四分之一(L/4)將於授出日期起計18個月後歸屬,而四分之一(1/4)則於授出日期後每年歸屬。其他已授予的限制性股票應遵循第二個歸屬明細表,一半(1/2)應在授予日後六個月歸屬,另一半(1/2)將在授予日後六個月歸屬。
F-59
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
21 |
基於股份的薪酬(續) |
(a) |
公司基於股份的薪酬計劃(續) |
|
(Ii) |
二零一七年受限制股份計劃及二零一七年購股權計劃(續) |
截至2017年12月31日和2018年12月31日止年度的預算資源單位數目變動情況如下:
|
|
獲獎股數 |
|
|||||||||
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|||
截至1月1日的未償還款項 |
|
|
- |
|
|
|
7,172,472 |
|
|
|
8,141,664 |
|
反攤薄調整 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
719,968 |
|
授與 |
|
|
7,172,472 |
|
|
|
1,234,514 |
|
|
|
5,335,010 |
|
被沒收 |
|
|
- |
|
|
|
(265,322 |
) |
|
|
(472,542 |
) |
截至12月31日的未償還款項 |
|
|
7,172,472 |
|
|
|
8,141,664 |
|
|
|
13,724,100 |
|
預計將於12月31日生效 |
|
|
4,583,524 |
|
|
|
5,797,563 |
|
|
|
10,318,030 |
|
限制性股份的公允價值按本公司普通股的公允價值計算。截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度授予的限制性股份之加權平均公允價值分別為每股2.14美元(相等於每股約人民幣13.98元)、每股3.26美元(相等於每股約人民幣21.27元)及每股6.12美元(相等於每股約人民幣42.06元)。
授出的購股權一般受授予的董事會所釐定的四批歸屬時間表所規限。其中四分之一(1/4)應根據贈與協議的規定,分別在授予之日後9個月或18個月授予,四分之一(1/4)應在此後每年授予。在公司完成首次公開募股的情況下,既得期權將變為可行使。
F-60
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
21 |
基於股份的薪酬(續) |
|
|
數量 選項 |
|
|
加權的- 平均值 鍛鍊 價格 |
|
|
加權的- 平均值 格蘭特 約會集市 價值 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
(美元) |
|
|
(美元) |
|
||
截至2016年1月1日的未償還款項 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
授與 |
|
|
12,034,480 |
|
|
|
2.53 |
|
|
|
1.03 |
|
截至2016年12月31日的未償還款項 |
|
|
12,034,480 |
|
|
|
2.53 |
|
|
|
1.03 |
|
已歸屬且預計將於2016年12月31日歸屬 |
|
|
7,944,083 |
|
|
|
2.53 |
|
|
|
1.03 |
|
自2016年12月31日起可行使 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
截至2016年12月31日未歸屬 |
|
|
12,034,480 |
|
|
|
2.53 |
|
|
|
1.03 |
|
截至2017年1月1日的未償還款項 |
|
|
12,034,480 |
|
|
|
2.53 |
|
|
|
1.03 |
|
授與 |
|
|
15,315,256 |
|
|
|
1.35 |
|
|
|
3.10 |
|
被沒收 |
|
|
(388,350 |
) |
|
|
0.29 |
|
|
|
3.39 |
|
截至2017年12月31日未償還 |
|
|
26,961,386 |
|
|
|
1.89 |
|
|
|
2.17 |
|
已歸屬且預計將於2017年12月31日歸屬 |
|
|
18,362,420 |
|
|
|
1.87 |
|
|
|
2.18 |
|
自2017年12月31日起可行使 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
截至2017年12月31日未歸屬 |
|
|
26,961,386 |
|
|
|
1.89 |
|
|
|
2.17 |
|
截至2018年1月1日的未償還款項 |
|
|
26,961,386 |
|
|
|
1.89 |
|
|
|
2.17 |
|
反攤薄調整 |
|
|
2,384,714 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
授與 |
|
|
7,777,224 |
|
|
6.76 |
|
|
3.27 |
|
||
被沒收 |
|
|
(1,037,021 |
) |
|
1.35 |
|
|
1.85 |
|
||
截至2018年12月31日的未償還款項 |
|
|
36,086,303 |
|
|
|
2.75 |
|
|
|
2.24 |
|
已歸屬且預計將於2018年12月31日歸屬 |
|
|
28,604,121 |
|
|
2.58 |
|
|
2.38 |
|
||
自2018年12月31日起可行使 |
|
|
7,252,971 |
|
|
1.76 |
|
|
1.75 |
|
||
截至2018年12月31日未歸屬 |
|
|
28,833,332 |
|
|
|
3.00 |
|
|
|
2.47 |
|
(a) |
公司基於股份的薪酬計劃(續) |
|
(Ii) |
二零一七年受限制股份計劃及二零一七年購股權計劃(續) |
購股權之公平值乃採用二項式購股權定價模式估值。
二項式期權定價模式所用假設呈列如下:
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|||
無風險利率 |
|
|
1.6 |
% |
|
2.1-2.5% |
|
|
2.97%-3.21% |
|
||
預期股息收益率 |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
預期波動率 |
|
|
55 |
% |
|
55%-60% |
|
|
50%-60% |
|
||
鍛鍊多次 |
|
2.8 |
|
|
2.2-2.8 |
|
|
|
2.8 |
|
||
合同期限 |
|
10年 |
|
|
10年 |
|
|
10年 |
|
F-61
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
21股份補償(續)
於年末尚未行使之購股權之屆滿日期及行使價如下:
|
|
|
|
|
|
股票期權 截至12月31日, |
|
|||||
授予日期 |
|
到期日 |
|
行權價格 |
|
2017 |
|
|
2018 |
|
||
2017年6月16日 |
|
2027年6月15日 |
|
2.32美元 |
|
|
12,034,480 |
|
|
|
13,098,930 |
|
2017年8月31日 |
|
2027年8月30日 |
|
0.27美元 |
|
|
7,666,803 |
|
|
|
7,768,593 |
|
2017年12月20日 |
|
2027年12月19日 |
|
2.32美元 |
|
|
7,260,103 |
|
|
|
7,902,280 |
|
2018年4月16日, |
|
2028年4月15日 |
|
US$4.04 |
|
- |
|
|
|
1,300,000 |
|
|
2018年10月17日 |
|
2028年10月16日 |
|
7.14美元 |
|
- |
|
|
|
6,016,500 |
|
|
總計 |
|
|
|
|
|
|
26,961,386 |
|
|
|
36,086,303 |
|
期權的加權平均剩餘合同期限 年底未付: |
|
|
9.21 |
|
|
|
8.62 |
|
(b) |
騰訊控股的股份薪酬計劃 |
騰訊設有多項以股份為基礎的薪酬計劃(包括購股權計劃及股份獎勵計劃),涵蓋本集團若干僱員。
授出之購股權一般受騰訊董事會釐定之四年或五年歸屬時間表規限。根據四年歸屬時間表,購股權一般於授出日期一週年時歸屬四分之一(1/4),其後每年歸屬四分之一(1/4)。根據五年歸屬時間表,視乎授出之性質及目的,購股權一般於授出日期首週年或第二週年分別歸屬五分之一(1/5),其後每年歸屬五分之一(1/5)。
F-62
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
21 |
基於股份的薪酬(續) |
(b) |
騰訊股份薪酬計劃(續) |
受限制股份單位須遵守三年或四年歸屬時間表,授出日期後每年三分之一(1/3)或四分之一(1/4)將相應歸屬。於授出日期起計最多七年屆滿後,概無尚未行使購股權或受限制股份單位可予行使或歸屬。與本集團有關的騰訊尚未行使購股權數目變動如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權的- |
|
|
|
|
|
|
|
|
平均值 |
|
|
平均補助金額 |
|
||
|
|
數量 |
|
|
行權價格 |
|
|
公允價值的日期 |
|
|||
|
|
股票 |
|
|
(港幣) |
|
|
(港幣) |
|
|||
截至2016年1月1日的未償還款項 |
|
|
67,500 |
|
|
|
55.18 |
|
|
|
50.90 |
|
授與 |
|
|
53,160 |
|
|
|
174.86 |
|
|
|
55.42 |
|
已鍛鍊 |
|
|
(35,000 |
) |
|
|
54.14 |
|
|
|
51.09 |
|
截至2016年12月31日的未償還款項 |
|
|
85,660 |
|
|
|
129.88 |
|
|
|
53.63 |
|
已歸屬且預計將於2016年12月31日歸屬 |
|
|
67,803 |
|
|
|
119.12 |
|
|
|
53.52 |
|
自2016年12月31日起可行使 |
|
|
22,500 |
|
|
|
26.08 |
|
|
|
56.00 |
|
截至2016年12月31日未歸屬 |
|
|
63,160 |
|
|
|
166.85 |
|
|
|
52.79 |
|
截至2017年1月1日的未償還款項 |
|
|
85,660 |
|
|
|
129.88 |
|
|
|
53.63 |
|
授與 |
|
|
32,410 |
|
|
|
272.36 |
|
|
|
81.70 |
|
已鍛鍊 |
|
|
(32,735 |
) |
|
|
64.88 |
|
|
|
53.28 |
|
截至2017年12月31日未償還 |
|
|
85,335 |
|
|
|
208.93 |
|
|
|
64.43 |
|
已歸屬且預計將於2017年12月31日歸屬 |
|
|
57,795 |
|
|
|
208.52 |
|
|
|
64.25 |
|
自2017年12月31日起可行使 |
|
|
8,055 |
|
|
|
174.86 |
|
|
|
55.42 |
|
截至2017年12月31日未歸屬 |
|
|
77,280 |
|
|
|
212.48 |
|
|
|
65.37 |
|
截至2018年1月1日的未償還款項 |
|
|
85,335 |
|
|
|
208.93 |
|
|
|
64.43 |
|
已鍛鍊 |
|
|
(10,235 |
) |
|
|
150.16 |
|
|
|
47.30 |
|
截至2018年12月31日的未償還款項 |
|
|
75,100 |
|
|
|
216.94 |
|
|
|
66.76 |
|
已歸屬且預計將於2018年12月31日歸屬 |
|
|
63,462 |
|
|
|
214.53 |
|
|
|
66.11 |
|
自2018年12月31日起可行使 |
|
|
24,212 |
|
|
|
207.49 |
|
|
|
64.21 |
|
截至2018年12月31日未歸屬 |
|
|
50,888 |
|
|
|
221.43 |
|
|
|
67.97 |
|
僱員購股權之公平值乃採用二項式期權定價模式估值。
截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度,二項式期權定價模式所用假設呈列如下:
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
||
無風險利率 |
|
|
0.69 |
% |
|
|
1.39 |
% |
預期股息收益率 |
|
|
0.32 |
% |
|
|
0.33 |
% |
預期波動區間 |
|
|
35 |
% |
|
|
30 |
% |
鍛鍊多次 |
|
|
2.5 |
|
|
|
7 |
|
合同期限 |
|
7年 |
|
|
7年 |
|
F-63
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
21 |
基於股份的薪酬(續) |
(b) |
騰訊股份薪酬計劃(續) |
於年末尚未行使之購股權之屆滿日期及行使價如下:
|
|
|
|
|
|
股票期權 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
授予日期 |
|
到期日 |
|
行權價格 |
|
2017 |
|
|
2018 |
|
||
2014年7月10日 |
|
2021年7月9日 |
|
HK$124.30 |
|
|
5,000 |
|
|
|
- |
|
2016年7月6日 |
|
2023年7月5日 |
|
HK$174.86 |
|
|
47,925 |
|
|
|
42,690 |
|
2017年7月10 |
|
2024年7月9日 |
|
HK$272.36 |
|
|
32,410 |
|
|
|
32,410 |
|
總計 |
|
|
|
|
|
|
85,335 |
|
|
|
75,100 |
|
截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度獲獎股票數量變動情況如下:
|
|
獲獎股數 Year ended December 31, |
|
|||||||||
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|||
截至1月1日的未償還款項 |
|
|
797,355 |
|
|
|
731,814 |
|
|
|
430,418 |
|
授與 |
|
|
222,800 |
|
|
|
24,503 |
|
|
|
- |
|
被沒收 |
|
|
(1,707 |
) |
|
|
(9,013 |
) |
|
|
(4,718 |
) |
既得和轉讓 |
|
|
(286,634 |
) |
|
|
(316,886 |
) |
|
|
(237,752 |
) |
截至12月31日的未償還款項 |
|
|
731,814 |
|
|
|
430,418 |
|
|
|
187,948 |
|
預計將於12月31日生效 |
|
|
658,633 |
|
|
|
361,943 |
|
|
|
166,321 |
|
授出股份的公允價值是根據騰訊控股股份於各自授出日期的市價計算。在評估這些授予股份的公允價值時,已將歸屬期間的預期股息考慮在內。
截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度,授出股份之加權平均公允價值分別為每股港幣172.56元(相等於每股約人民幣144.25元)及每股港幣271.6元(相等於每股約人民幣227.03元)。
截至2018年12月31日的已發行授予股票在授予日期平等的基礎上分為兩至五部分。第一批資金可以立即行使,也可以在授予之日起四個月至四年的特定期限後行使,其餘部分將在隨後的每一年行使。受權人可以在仍為僱員期間的任何時間選擇在到期日之前行使任何部分或全部既得期權。
(c) |
受贈人的預期留存率 |
本集團須估計於購股權及授出股份歸屬期間結束時將留在本集團內的承授人的預期年度百分比(“預期留存率”),以釐定計入綜合損益表的以股份為基準的薪酬開支金額。截至2017年12月31日及2018年12月31日,本集團的預期留存率經評估為90%。
F-64
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
22 |
其他應付款和應計項目 |
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2017 百萬元人民幣 |
|
|
2018 百萬元人民幣 |
|
||
計入非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
投資應付款 |
|
|
- |
|
|
|
169 |
|
或然代價(附註24) |
|
|
- |
|
|
|
32 |
|
政府撥款 |
|
|
21 |
|
|
|
13 |
|
遞延收入(附註23) |
|
|
- |
|
|
|
27 |
|
|
|
|
21 |
|
|
|
241 |
|
計入流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付股息 |
|
|
31 |
|
|
|
12 |
|
應計費用(附註) |
|
|
752 |
|
|
|
1,467 |
|
來自客户的預付款 |
|
|
69 |
|
|
|
106 |
|
投資應付款 |
|
|
303 |
|
|
|
389 |
|
或然代價(附註24) |
|
|
- |
|
|
|
31 |
|
其他納税義務 |
|
|
37 |
|
|
|
103 |
|
普通股負債現值 |
|
|
- |
|
|
|
494 |
|
其他存款 |
|
|
40 |
|
|
|
71 |
|
其他 |
|
|
80 |
|
|
|
69 |
|
|
|
|
1,312 |
|
|
|
2,742 |
|
附註:應計開支主要包括薪金及福利、廣告及市場推廣、經營租賃租金及其他經營開支。
23 |
遞延收入 |
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2017 百萬元人民幣 |
|
|
2018 百萬元人民幣 |
|
||
非當前 |
|
- |
|
|
|
27 |
|
|
當前 |
|
|
978 |
|
|
|
1,431 |
|
|
|
|
978 |
|
|
|
1,458 |
|
遞延收入主要是與客户預付的基於時間的虛擬禮物、會員訂閲、數字音樂專輯或單曲的服務費用有關的合同負債,截至2017年12月31日和2018年12月31日尚未提供相關服務。
截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度與結轉合約負債相關的收入分別為人民幣1.26億元、人民幣3.72億元及人民幣9.78億元。
F-65
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
24 |
業務合併 |
(a) |
2016年收購CMC |
如附註1.2及2.1所詳述,根據國際財務報告準則第3號,合併被視為反向收購,騰訊控股中國音樂業務被視為會計收購方,而CMC音樂業務被視為會計收購方。
合併後,本集團預期將於中國增加其於在線音樂行業的業務。合併所產生的商譽歸因於中國在線音樂業務的業務增長、經營協同效應以及預期本集團與CMC合併業務帶來的規模經濟。已確認的商譽預計不能在所得税方面扣除。
在應用反向收購會計時,騰訊控股中國音樂業務被視為給予的對價為人民幣17999百萬元,這是本公司於緊接合並前採用收益法(折現現金流模型)的公允價值。
下表概述了於收購日期轉讓的代價、已確認收購的資產及承擔的負債,以及於收購日期於CMC的非控股權益的公允價值。
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
購買注意事項 |
|
|
17,999 |
|
非控股權益的公允價值 |
|
|
6 |
|
取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額: |
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
|
676 |
|
短期投資 |
|
|
632 |
|
應收賬款和其他應收款 |
|
|
207 |
|
無形資產 |
|
|
2,213 |
|
可供出售金融資產 |
|
|
10 |
|
財產、設備和軟件 |
|
|
96 |
|
預付款、按金和其他資產 |
|
|
744 |
|
應付股息 |
|
|
(1,251 |
) |
其他應付款、應計費用和其他流動負債 |
|
|
(640 |
) |
遞延收入 |
|
|
(26 |
) |
遞延税項負債 |
|
|
(383 |
) |
其他負債 |
|
|
(35 |
) |
商譽 |
|
|
15,762 |
|
會計被收購方CMC自2016年7月12日起計入截至2016年12月31日止年度綜合財務報表的收入及除所得税前溢利分別為人民幣24. 74億元及人民幣7. 31億元。
本集團截至二零一六年十二月三十一日止年度之備考財務表現呈列如下:
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
|
|
(未經審計) |
|
|
收入 |
|
|
6,143 |
|
在線音樂服務 |
|
|
2,417 |
|
社交娛樂服務及其他 |
|
|
3,726 |
|
毛利 |
|
|
1,728 |
|
營業利潤 |
|
|
58 |
|
所得税前利潤 |
|
|
73 |
|
税後利潤 |
|
|
41 |
|
F-66
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
24 |
業務合併(續) |
(a) |
2016年收購CMC(續) |
本集團並無任何可直接歸因於業務合併的重大備考調整計入報告的備考收入及除所得税前溢利。該等備考業績僅供比較之用,並不旨在顯示收購事項於呈列期間開始時的經營業績,亦未必能顯示未來的經營業績。
收購CMC的交易成本不大,於截至2016年12月31日止年度於綜合損益表中計入一般及行政開支。
(b) |
2017年收購旗艦音樂公司 |
於2017年10月,本集團完成收購終極音樂公司(“終極”)100%普通股。旗艦音樂主要從事在線音樂運營。
根據賣方與本集團議定的條款,收購代價包括(I)總額約人民幣463,000,000元將無條件結算,包括將於2018年6月30日前發行的現金及本公司若干普通股(“無條件代價”),及(Ii)將於4年內分期支付的26,000,000美元現金及將於未來數年分幾批發行的約26,543,339股本公司普通股,惟須受主要與收購後繼續聘用賣方管理層有關的若干服務條件所規限(“或有代價”)。如果僱傭終止,或有對價將被沒收,因此,它被計入收購後就業補償,而無條件對價被計入購買對價。
由於此次收購,本集團預計將增加其在中國在線音樂行業的業務。收購產生的商譽歸因於預期的經營協同效應以及中國在線音樂市場的覆蓋範圍擴大。已確認的商譽預計不能在所得税方面扣除。
下表彙總了所轉移的對價以及在收購之日確定的收購資產和承擔的負債的數額。
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
購買注意事項 |
|
|
463 |
|
終極權益現有權益的公允價值 |
|
|
72 |
|
|
|
|
535 |
|
取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額: |
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
|
33 |
|
應收賬款和其他應收款 |
|
|
9 |
|
無形資產 |
|
|
24 |
|
預付款、按金和其他資產 |
|
|
21 |
|
遞延收入 |
|
|
(1 |
) |
其他應付款和應計項目 |
|
|
(41 |
) |
遞延税項負債 |
|
|
(10 |
) |
商譽 |
|
|
500 |
|
自完成日期起,旗艦向本集團貢獻的收入及業績微不足道。倘若收購旗艦於2017年1月1日進行,本集團本年度的收入及業績將不會有重大差異。
收購旗艦的交易成本並不重大,並於截至2017年12月31日止年度於綜合收益表中計入一般及行政開支。
F-67
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
24 |
業務合併(續) |
(c) |
2018年收購了一家音樂內容公司 |
2018年10月,本公司收購一家音樂內容製作公司的全部股權,現金代價包括固定金額和可變金額,分若干批結算,以增強其音樂內容庫。變動金額根據被收購方的某些經營和財務表現確定,最高可達人民幣4億元。於收購日期,固定代價按其現值確認,而變動代價則按管理層釐定的公允價值約人民幣63,000,000元確認。
由於此次收購,本集團預計將增加其在中國在線音樂行業的業務。收購所產生的商譽歸因於中國在線音樂市場覆蓋面的擴大。已確認的商譽預計不能在所得税方面扣除。
下表彙總了在收購之日確定的收購資產金額和承擔的負債。
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額: |
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
|
68 |
|
應收賬款和其他應收款 |
|
|
101 |
|
無形資產 |
|
|
297 |
|
預付款、按金和其他資產 |
|
|
162 |
|
遞延收入 |
|
|
(18 |
) |
其他應付款和應計項目 |
|
|
(57 |
) |
遞延税項負債 |
|
|
(105 |
) |
商譽 |
|
|
798 |
|
|
|
|
1,246 |
|
自完成日期起,被收購方為本集團貢獻之收益及業績並不重大。倘收購於二零一八年一月一日另行進行,則本集團年內之收益及業績將不會有重大差異。
交易成本並不重大,並於截至二零一八年十二月三十一日止年度於綜合收益表內計入一般及行政開支。
(d) |
2018年其他收購 |
截至二零一八年十二月三十一日止年度,本集團亦收購若干不重大附屬公司。
25 |
作為共同控制下的企業合併入賬的子公司收購 |
於2018年9月1日,本公司向騰訊控股及包括本公司董事在內的其他股東收購聯營公司聯合海外的全部剩餘權益,總代價分別為12,781,204股及10,302,804股本公司普通股,金額分別約為151,000,000美元(等值約人民幣10.27,000,000元)。本公司的460,724份購股權亦授予聯合工程的僱員,以取代其已行使的購股權。收購完成後,聯合電子成為本公司的全資附屬公司。
F-68
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
25 |
收購附屬公司作為共同控制下的業務合併入賬。 |
由於本公司及聯華電子由騰訊控股共同控制,故向騰訊控股收購權益的部分被視為共同控制下的業務合併。因此,本集團於其財務報表中計入華東電資產及負債的賬面價值,主要包括現金及現金等價物人民幣3900萬元、應收賬款人民幣3900萬元、應付賬款人民幣1600萬元、其他應付及應計項目人民幣3400萬元、其他淨資產人民幣2000萬元及非控股權益人民幣2200萬元。向騰訊控股支付的收購價與所收購淨資產賬面淨值的應佔部分之間的任何差額,在權益中確認為合併準備金。從其他股東手中收購剩餘權益被視為與非控股權益的交易。支付給其他股東的收購價與所收購淨資產賬面淨值的應佔部分之間的任何差額在權益中確認為資本公積。
本集團採用前身會計法將共同控制下實體之間的業務合併入賬。 本集團選擇僅自受共同控制之實體之間之業務合併發生當日起納入被收購實體之業績。因此,綜合財務報表並不反映被收購實體於交易發生前期間之業績。上年度之相應金額亦未重列。
26 |
現金流信息 |
(a) |
運營產生的現金 |
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|||
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|||
所得税前利潤 |
|
|
114 |
|
|
|
1,597 |
|
|
|
2,003 |
|
對以下各項進行調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
236 |
|
|
|
379 |
|
|
|
369 |
|
於聯營公司之投資減值撥備(附註6) |
|
- |
|
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
|
可疑賬户備抵(附註17) |
|
|
7 |
|
|
|
6 |
|
|
|
3 |
|
非現金僱員福利支出—按股份計算 付款(附註7) |
|
|
170 |
|
|
|
362 |
|
|
|
487 |
|
因發行股票而產生的非現金股份支付 普通股予音樂唱片公司合夥人(附註19(iv)) |
|
- |
|
|
- |
|
|
|
1,519 |
|
||
其他投資公允價值虧損 |
|
- |
|
|
- |
|
|
|
30 |
|
||
與股權投資有關的淨(收益)/損失 |
|
|
(4 |
) |
|
|
(72 |
) |
|
|
20 |
|
應佔聯營公司及合營企業(溢利)╱虧損 (注13) |
|
|
(11 |
) |
|
|
(4 |
) |
|
|
1 |
|
利息收入 |
|
|
(32 |
) |
|
|
(93 |
) |
|
|
(282 |
) |
普通股公允價值變動 |
|
- |
|
|
- |
|
|
|
35 |
|
||
匯兑差額淨額(附註6) |
|
|
23 |
|
|
|
(18 |
) |
|
|
31 |
|
應收賬款增加 |
|
|
(266 |
) |
|
|
(447 |
) |
|
|
(182 |
) |
庫存增加 |
|
|
(11 |
) |
|
|
(16 |
) |
|
|
(4 |
) |
其他經營資產增加/(減少) |
|
|
193 |
|
|
|
(137 |
) |
|
|
(789 |
) |
應付賬款增加額 |
|
|
315 |
|
|
|
4 |
|
|
|
780 |
|
其他經營負債增加 |
|
|
174 |
|
|
|
1,051 |
|
|
|
1,581 |
|
運營產生的現金 |
|
|
908 |
|
|
|
2,614 |
|
|
|
5,604 |
|
F-69
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
26 |
現金流信息(續) |
(b) |
非現金投融資活動 |
|
|
2016 百萬元人民幣 |
|
|
2017 百萬元人民幣 |
|
|
2018 百萬元人民幣 |
|
|||
向音樂唱片公司合夥人發行普通股 |
|
- |
|
|
- |
|
|
|
1,519 |
|
||
為企業合併發行普通股 |
|
|
17,999 |
|
|
- |
|
|
- |
|
||
發行普通股用於股權投資 |
|
- |
|
|
|
7,547 |
|
|
|
1,027 |
|
|
分發給騰訊 |
|
- |
|
|
|
(3,774 |
) |
|
- |
|
||
企業合併其他應付款 |
|
- |
|
|
|
277 |
|
|
- |
|
||
為企業合併發行限制性股票 |
|
- |
|
|
|
149 |
|
|
- |
|
||
以發行股份支付股息 |
|
|
138 |
|
|
|
58 |
|
|
- |
|
|
處置長期投資的其他應收款 |
|
|
16 |
|
|
- |
|
|
- |
|
||
收購合營企業投資的其他應付款 |
|
- |
|
|
|
46 |
|
|
- |
|
||
內容許可的普通股保險 |
|
|
30 |
|
|
- |
|
|
- |
|
27 |
按類別分列的金融工具 |
本集團持有下列金融工具:
金融資產 |
|
貸款和 應收賬款 百萬元人民幣 |
|
|
其他 投資 百萬元人民幣 |
|
|
金融 資產 按公允價值計算 通過其他 全面 收入 百萬元人民幣 |
|
|
可用- 待售 金融 資產 百萬元人民幣 |
|
|
總計 百萬元人民幣 |
|
|||||
截至2017年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款(附註17) |
|
|
1,161 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
1,161 |
|
|||
其他應收款(附註16) |
|
|
133 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
133 |
|
|||
可供出售金融資產 (注14) |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
3,740 |
|
|
|
3,740 |
|
|||
現金和現金等價物 (注18) |
|
|
5,174 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
5,174 |
|
|||
|
|
|
6,468 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
3,740 |
|
|
|
10,208 |
|
||
截至2018年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款(附註17) |
|
|
1,483 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
1,483 |
|
|||
其他應收款(附註16) |
|
|
80 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
80 |
|
|||
現金和現金等價物 (注18) |
|
|
17,356 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
17,356 |
|
|||
其他投資 |
|
- |
|
|
|
256 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
256 |
|
|||
按公允價值計算的金融資產 通過其他全面的 收入 |
|
- |
|
|
- |
|
|
|
3,331 |
|
|
- |
|
|
|
3,331 |
|
|||
|
|
|
18,919 |
|
|
|
256 |
|
|
|
3,331 |
|
|
- |
|
|
|
22,506 |
|
F-70
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
27 |
按類別劃分之金融工具。 |
金融負債 |
|
負債 攤銷成本 百萬元人民幣 |
|
|
截至2017年12月31日 |
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
1,045 |
|
其他應付款項及應計費用(附註) |
|
|
787 |
|
|
|
|
1,832 |
|
截至2018年12月31日 |
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
1,830 |
|
其他應付款項及應計費用(附註) |
|
|
1,902 |
|
|
|
|
3,732 |
|
注:其他應付款項及應計費用不包括自客户及其他人士收取的預付款項、員工成本、應計福利、其他税項負債、政府補助及遞延收入。
28 |
承付款 |
(a) |
不可取消的經營租約 |
下表概述本集團根據不可撤銷經營安排之未來最低承擔,主要與租賃設施及帶寬租金有關:
|
|
2017 百萬元人民幣 |
|
|
2018 百萬元人民幣 |
|
||
一年內 |
|
|
61 |
|
|
|
212 |
|
不晚於一年,但不晚於五年 |
|
|
44 |
|
|
|
93 |
|
|
|
|
105 |
|
|
|
305 |
|
(b) |
內容版税 |
本集團須支付以下與其特許權協議相關的最低特許權使用費:
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
||
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
||
一年內 |
|
|
1,821 |
|
|
|
3,599 |
|
不晚於一年,但不晚於五年 |
|
|
3,102 |
|
|
|
2,284 |
|
5年以上 |
|
|
- |
|
|
|
2 |
|
|
|
|
4,923 |
|
|
|
5,885 |
|
(c) |
資本承諾 |
截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日,本公司就租賃物業裝修不可撤銷協議承擔分別為人民幣4百萬元及人民幣1百萬元。
(d) |
投資承諾 |
於二零一七年及二零一八年十二月三十一日,本集團有約人民幣52百萬元及人民幣94百萬元投資於若干實體以持有該等實體的股權的承擔。
F-71
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
29 |
關聯方交易 |
下表載列於二零一八年十二月三十一日的主要關聯方及其與本集團的關係:
關聯方名稱 |
與集團的關係 |
騰訊及其子公司以外的實體 由本集團控制(“騰訊集團”) |
公司的主要所有者 |
北京趣酷科技有限公司公司 |
本公司的聯營公司 |
北京天昊盛世音樂文化有限公司 |
本公司的聯營公司 |
南京紀雲文化發展有限公司 |
本公司聯營公司,2018年5月31日前 |
UEC及其子公司 |
本公司聯營公司,於2018年8月31日前 |
(a) |
交易記錄 |
截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度,重大關聯方交易如下:
|
|
2016 百萬元人民幣 |
|
|
2017 百萬元人民幣 |
|
|
2018 百萬元人民幣 |
|
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
為騰訊控股集團提供在線音樂服務 |
|
|
90 |
|
|
|
33 |
|
|
|
51 |
|
為騰訊集團的聯營公司提供在線音樂服務 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
18 |
|
社交娛樂服務及其他向公司提供的 騰訊集團的聯營公司 |
|
|
15 |
|
|
|
20 |
|
|
|
63 |
|
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
騰訊控股集團充值運營費用 |
|
|
428 |
|
|
|
493 |
|
|
|
589 |
|
騰訊控股集團的廣告代理費 |
|
|
151 |
|
|
|
187 |
|
|
|
207 |
|
向本公司聯營公司支付的內容版税, 騰訊集團關聯公司 |
|
|
18 |
|
|
|
45 |
|
|
|
88 |
|
騰訊集團聯營公司的其他渠道成本 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
14 |
|
根據於合併時簽訂的業務合作協議,本集團有權享有騰訊集團於合併前簽署的音樂版權轉授合約所產生的收益。於二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日,概無因該安排而產生的應收賬款。
截至二零一七年十二月三十一日止年度,騰訊集團已使用本集團的若干內容,且並無就該等使用確認收入。
該等關連人士交易乃按有關人士協定之價格及條款進行。
F-72
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
29 |
關聯方交易(續) |
(b) |
與關聯方的餘額 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
||
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
||
包括在關聯方應收賬款中: |
|
|
|
|
|
|
|
|
騰訊集團(注) |
|
|
651 |
|
|
|
971 |
|
本公司的聯營公司及騰訊集團的聯營公司 |
|
|
8 |
|
|
|
39 |
|
包括在預付款、按金及其他資產內, 相關方: |
|
|
|
|
|
|
|
|
騰訊控股集團 |
|
|
59 |
|
|
|
28 |
|
本公司的聯營公司及騰訊集團的聯營公司 |
|
|
26 |
|
|
|
16 |
|
包括在應付給關聯方的賬款中: |
|
|
|
|
|
|
|
|
騰訊控股集團 |
|
|
104 |
|
|
|
529 |
|
公司的聯營公司 |
|
|
5 |
|
|
|
1 |
|
包括在其他應付款和對關聯方的應計項目: |
|
|
|
|
|
|
|
|
騰訊控股集團 |
|
|
59 |
|
|
|
135 |
|
未償還結餘為無抵押及須按要求償還。
注:餘額主要來自騰訊控股集團根據合併時簽訂的業務合作協議通過各種支付渠道收取的用户付款。
(c) |
關鍵管理人員薪酬 |
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|||
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|||
短期僱員福利 |
|
|
24 |
|
|
|
46 |
|
|
|
64 |
|
基於股份的薪酬 |
|
|
54 |
|
|
|
107 |
|
|
|
223 |
|
|
|
|
78 |
|
|
|
153 |
|
|
|
287 |
|
30 |
或有負債 |
截至2018年12月31日,該集團參與了多項在不同法院待決、正在仲裁或以其他方式懸而未決的索賠。這些索賠主要涉及涉嫌侵犯版權以及與其業務有關的常規和附帶事項等。這些索賠的不利結果可能包括賠償損失,還可能導致甚至迫使公司的業務做法發生變化,這可能會影響公司未來的財務業績。截至2018年12月31日,本集團已在綜合資產負債表的“其他應付賬款及應計項目”中計提應計項目,並於截至2018年12月31日止年度確認相關開支。
本公司無法估計訴訟初期的合理可能損失或一系列合理可能損失,或在不同司法管轄區之間缺乏針對特定行業投訴的明確或一致法律解釋的情況下。儘管未了結的訴訟和索賠的結果無法確切預測,但本公司認為,截至2018年12月31日,本公司至少有合理的可能性就該等或有損失發生重大損失,或發生超過應計費用的重大損失。應計損失包括法院在2018年12月31日後作出的判決和庭外和解,但與2018年12月31日或之前發生的案件有關。該公司正在對已累積損失的某些判決提出上訴。然而,懸而未決的訴訟的最終時間和結果本質上是不確定的。因此,儘管管理層認為所有未決索賠發生重大損失的可能性很小,無論是已斷言的還是未斷言的,如果在同一報告期內針對公司解決了一項或多項法律問題,涉及的金額超過管理層的預期,公司的特定報告期的綜合財務報表可能會受到重大不利影響。
F-73
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
30連帶負債(續)
2018年12月6日,本公司獲悉一位名叫郭漢偉先生(“原告”)的個人向中國國際經濟貿易仲裁委員會提交的仲裁(“仲裁”)。仲裁指定謝國民先生(本公司聯席總裁及董事董事)、中央軍委及若干聯營公司為被申請人(統稱為“被申請人”)。於二零一二年,謝先生共同創立CMC,申索人透過收購CMC、海洋互動(北京)科技有限公司(“海洋科技”)及海洋互動(北京)文化有限公司(“海洋文化”)等實體的大量股權,成為CMC業務的投資者。
索賠人稱,謝先生欺騙和威脅他於2013年底簽署了一系列協議,放棄他在多個實體,包括CMC、海洋文化和海洋科技(統稱為海洋音樂實體“)的大量投資權益,並以低於市價的價格將其在海洋音樂實體的股權轉讓給謝先生、CMC和某些其他被告。索賠人要求CIETAC裁定(其中包括)(I)該等協議宣佈無效,據此,索賠人據稱將其于海洋音樂實體的權益轉讓予謝先生、CMC及其他答辯人;(Ii)謝先生、CMC及其他適用答辯人將其于海洋音樂實體的所有初步股權退還予索賠人;及(Iii)答辯人支付損害賠償金人民幣1億元(1,460萬美元)。
此外,索賠人於2018年12月5日向美國紐約南區地區法院(“地區法院”)提交了一份要求下令接管Discovery的請願書(“Discovery請願書”),要求從德意志銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司、美林、皮爾斯,芬納和史密斯公司以及摩根士丹利公司傳喚某些文件來支持他在仲裁中的指控,這四家公司都是2018年12月12日發行的公司的承銷商。該公司和承銷商於2018年12月21日向地方法院提出反對意見,反對索賠人的發現申請。2019年2月25日,發現請願書被地方法院駁回。2019年3月27日,索賠人就駁回Discovery請願書向美國第二巡迴上訴法院提出上訴通知。截至本報告之日,本公司不知道美國上訴法院批准了任何此類命令。
2016年,央視被騰訊控股收購,隨後更名為騰訊音樂娛樂集團。由於2016年CMC的業務與騰訊控股以前的音樂業務合併,海洋文化和海洋科技也成為本公司在中國的合併實體。
截至報告日期,仲裁目前正在等待審理。雖然本公司及謝先生均有意就申索人的申索提出激烈的抗辯,但本公司認為,本次待決仲裁仍處於初期階段,因此無法確定該仲裁結果不利的可能性。
31 |
報告期後發生的事件 |
自2018年12月31日至董事會於2019年4月19日批准此等財務報表之日為止,並無重大後續事項。
32 |
該等綜合財務報表批准 |
該等合併財務報表已於2019年4月19日獲本公司董事會批准發佈。
F-74