美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A信息

根據第14 (a) 條提出的委託書

1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☒ 最終委託書

☐ 權威附加材料

☐ 根據 § 240.14a-11 (c) 或 § 240.14a-12 徵集材料

GUARANTY BANCSHARES, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

☒無需付費

☐ 根據《交易法》第14a-6（i）（4）和0-11條，費用在下表中計算。

1) 交易所適用的每類證券的所有權：__________

2) 交易適用的證券總數：_____________

3) 根據《交易法》第0-11條計算的每單位價格或其他基礎交易價值（列出申報費的計算金額並説明其確定方式）：_______

4) 擬議的最大交易總價值：________

5) 已支付的總費用：

☐費用先前通過書面初步材料支付。

☐ 勾選是否按照《交易法》規則0-11 (a) (2) 的規定抵消了費用的任何部分，並註明之前已支付抵消費用的申報。通過註冊聲明編號或表格或附表及其提交日期標識先前的申報。

1) 先前支付的金額：______________

2) 表格附表或註冊聲明編號:____________

3) 申報方：___________

4) 提交日期：______________

16475 達拉斯公園大道，600 號套房

得克薩斯州艾迪生 75001

2024年年度股東大會通知

將於 2024 年 5 月 15 日星期三舉行

Guaranty Bancshares, Inc.（“公司”）的2024年年度股東大會（“會議”）將於2024年5月15日星期三下午1點（中部時間）開始，親自在位於德克薩斯州芒特普萊森特西阿肯色街100號75455的擔保銀行和信託基金舉行，目的如下：

2024 年 3 月 20 日的營業結束時間已確定 作為裁決的記錄日期 有權在會議或其任何續會中獲得通知和表決的股東。有權在會議上投票的股東名單將可供任何股東在正常工作時間內在公司總部查閲 會議前至少十天的期限。

誠摯邀請並敦促您參加會議。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您在所附的委託書上簽名並註明日期，並立即將其放入所附信封中退回。如果你參加 在會議上，無論你是否提供了代理人，你都可以親自投票。你的代理可能是 在投票之前隨時撤銷。

德克薩斯州艾迪生

2024年4月1日

你的投票很重要。為確保您有代表出席會議，無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您填寫所附的委託書、註明日期並簽署，並儘早將其放入隨附的信封中寄回。如果代理是在美國郵寄的，則無需支付額外的郵費。代理 是 在生效之前隨時可撤銷 投票給 會議。

目錄

委託聲明 用於年度股東大會

將於 2024 年 5 月 15 日星期三舉行

我們提供這些與2024年年度股東大會相關的代理材料，該年度股東大會將於2024年5月15日星期三下午1點（中部時間）開始在德克薩斯州芒特普萊森特市西阿肯色街100號75455號的擔保銀行和信託基金舉行。本委託書、會議通知和隨附的代理卡將於2024年4月1日左右首次發送給我們的股東。

除非文中另有説明，否則當我們在本委託書中提及 “我們”、“我們” 和 “公司” 時，我們指的是Guaranty Bancshares, Inc.當我們提到 “你” 和 “你的” 時，我們指的是閲讀本委託書的股東。

關於將於2024年5月15日星期三舉行的2024年年度股東大會代理材料可用性的重要通知

根據美國證券交易委員會（“SEC”）頒佈的規定，公司通過向您發送全套代理材料和通知您其代理材料在互聯網上可用的方式來提供對代理材料的訪問權限。您可以在我們的公司網站 gnty.com 上訪問以下信息：

關於 AN年度會議

問：會議將在何時何地舉行？

答：會議定於2024年5月15日星期三中部時間下午1點在德克薩斯州芒特普萊森特市西阿肯色街100號的擔保銀行和信託銀行舉行，75455。

問：會議的目的是什麼？

答：這是公司2024年年度股東大會。在會議上，股東將就本委託書所附通知中概述的事項採取行動，包括以下內容：

問：誰是三級董事的提名人？

答：以下個人目前均為三類董事，已被提名連任三級董事：

董事會建議您投票支持選舉上面列出的每位三類董事候選人入選董事會。

問：誰在徵集我的選票？

答：我們的董事會正在徵求你對 2024 年年會的投票。

問：什麼是代理？

答：代理人是另一個人（代理人）的合法指定，可以代表你投票。通過填寫並歸還隨附的代理卡，或者通過電話或互聯網登記您的代理投票，您即授權我們的董事會任命的指定代理人按照您在代理卡上或通過電話或互聯網註明的方式對您的股票進行投票。如果您打算通過電話或網站進行投票，則應保留代理卡，因為您需要印在代理卡上的控制號碼才能投票。

問：什麼是委託聲明？

答：委託書是一份文件，描述了將在會議上進行表決的事項，並提供有關公司的更多信息。根據美國證券交易委員會的規定，當我們要求您在公司股東大會上簽署並歸還代理卡以對您的股票進行投票時，我們需要向您提供一份包含某些信息的委託書。

問：誰有權在年會上投票？

答：如果您在 2024 年 3 月 20 日營業結束時持有我們普通股，您有權收到 2024 年年會通知並在年會上投票，這是我們董事會確定為會議記錄日期。記錄日期由我們的董事會根據德克薩斯州法律的要求確定。在創紀錄的日期，我們的普通股有11,534,960股已流通。

問：股東的投票權是什麼？

答：在記錄日期，每位普通股持有人有權就年會將要採取行動的所有事項在公司賬簿上以該持有人的名義註冊的每股普通股獲得一票。我們的組建證書禁止累積投票。

至少大多數已發行普通股的持有人必須派代表出席年會，親自或代理人出席，才能構成業務交易的法定人數。在任何年會上，無論是否有法定人數，年會主席或大多數已發行和流通普通股的持有人，無論親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票，均可不時休會，恕不另行通知或其他公告。

問：登記股東和 “街道名稱” 持有人有什麼區別？

答：這些術語描述了您的股票的持有方式。如果您的股票直接以您的名義在我們的股票轉讓代理北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊，則您被視為這些股票的登記股東。應我們的要求，北卡羅來納州Computershare信託公司已將委託書和代理卡直接發送給您。

如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則被提名人被視為這些股票的登記股東。您被視為這些股份的受益所有人，您的股份以 “街道名稱” 持有。委託書和代理卡已由您的被提名人轉發給您。作為受益所有人，您有權使用郵件中包含的被提名人投票説明或按照其投票説明指導您的被提名人如何對您的股票進行投票。

問：如果我收到多套投票材料，我該怎麼辦？

答：您可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。同樣，如果您是登記在冊的股東並在經紀賬户中持有股份，您將獲得以您的名義持有的股票的代理卡，對於以 “街道名稱” 持有的股票，您將獲得一張投票説明卡。請填寫、簽署、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以確保您的所有股票都經過投票。

問：什麼是 “住房”，它對我有何影響？

答：對於共享單一地址的合格股東，除非我們在該地址收到任何股東的相反指示，否則我們僅向該地址發送一份通知和委託書的副本。符合條件的股東將繼續有權使用並獲得單獨的代理卡。這種被稱為 “住户” 的做法旨在降低我們的印刷和郵資成本。但是，居住在該地址的登記股東如果希望將來收到通知和委託書的單獨副本，可以通過郵寄方式聯繫我們，地址為達拉斯公園大道16475號，600套房，德克薩斯州艾迪生75001，收件人：公司祕書，或致電 (888) 572-9881。收到多份通知和委託書副本的合格登記股東可以通過相同的方式聯繫我們申請住房。通過銀行、經紀人或其他被提名人擁有股票的股東可以通過聯繫銀行、經紀人或其他被提名人申請住房保管。

問：我現在需要做什麼？

答：如上所述，對股票進行投票的過程取決於股票的持有方式。

紀錄保持者。如果您是年會記錄日期的記錄保持者，則可以參加年會並親自投票，也可以通過代理人投票。如果你是記錄保持者並想通過代理人投票，你可以致電1-800-652-VOTE（8683）並按照電話會議上提供的説明通過電話提交投票指示，也可以訪問EnvisionReports.com/GNTY網站並按照該網站上互聯網投票的説明進行操作。如果您通過電話或網站投票，則需要在代理卡上打印控制號碼。您也可以對該代理隨附的紙質代理卡進行投票。公司必須在年會投票結束之前收到您的代理卡，以便在年會上進行投票，以便在年會上計算您的選票，或者您可以參加年會並親自投票。請注意，電話和互聯網投票將於2024年5月14日星期二中部時間晚上 11:59 結束。

如果您不參加年會並親自對股票進行投票，則通過代理人對您的股票進行投票將使您的普通股能夠在年會上得到代表和投票。

“街道名稱” 持有者。如果您以 “街道名稱” 持有股票，則您的銀行、經紀人或其他被提名人應向您提供投票指示。您應遵循這些指示，指導您的被提名人如何對您的股票進行投票。如果您完成了投票指示，但沒有為一項或多項提案指明投票指示，則您的經紀人將無法就您未提供投票指示的提案對您的股票進行投票，除非經紀人擁有就提案3——批准對惠特利·佩恩律師事務所的任命進行投票的自由裁量權。

或者，如果您以 “街道名稱” 持有股份，並且想在年會上參與或投票表決您的股份，則必須提前註冊。要在年會期間提前登記投票，您必須向Computershare提交反映您持有的GNTY股票的代理權證明（合法代理人）以及您的姓名和電子郵件地址。 註冊申請必須標記為 “合法代理”，並且必須在中部時間2024年5月8日下午 4:00 之前收到。 在我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認函。

註冊申請應通過以下方式發送給我們：

通過電子郵件：

將經紀人的電子郵件轉發至 legalproxy@computershare.com，或附上您的法定代理人的圖片

通過郵件：

計算機共享

Guaranty Bancshares Inc. 法律代理

郵政信箱 43001

羅得島州普羅維登斯 02940-3001

請注意，將您標識為股東的經紀人信函與被提名人簽發的合法代理人不同。將法定代理人發送給北卡羅來納州Computershare信託公司後，您將收到一個控制號碼，允許您在年會之前致電1-800-652-VOTE（8683），按照電話會議上提供的指示，或者訪問EnvisionReports.com/GNTY網站並按照該網站上互聯網投票的説明進行投票。如果您未能在年會之前提供法定代理人，則將無法在面對面的年會上對您的股票進行投票。

問：董事會如何建議我對股票進行投票？

答：董事會建議進行投票：

• 為了 三名三類董事候選人的選舉，

• 為了 批准向公司指定執行官支付的薪酬，以及

• 為了批准任命惠特利·佩恩律師事務所為2024年我們的獨立註冊會計師事務所的提案。

問：如果我退還我的代理人，我的股票將如何投票，但沒有具體説明我的股票將如何投票？

答：如果您是退回填寫好的代理卡或通過電話或互聯網進行投票的記錄保持者，但您沒有具體説明要如何對一項或多項提案進行股份投票，則代理人將對您未提供投票説明的每份提案對您的股份進行投票，此類股票將按以下方式進行投票：

在選舉三名三類董事候選人時，

以批准支付給公司指定執行官的薪酬，以及

關於批准任命惠特利·賓夕法尼亞律師事務所為2024年獨立註冊會計師事務所的提案。

如果您是 “街道名稱” 持有人，並且未就一項或多項提案提供投票指示，則您的銀行、經紀人或其他被提名人將無法對這些股票進行投票，除非被提名人有權自由決定是否批准Whitley Penn LLP的任命（提案3）。

問：投票時我有哪些選擇？

A: 選舉第三類董事（提案1）。您可以對每位董事候選人投贊成票或反對票，也可以投棄權票。

指定執行官薪酬計劃/Say-on-Pay 投票（提案 2）。您可以對該提案投贊成票或反對票，也可以對該提案投棄權票。

批准惠特利·佩恩律師事務所（提案3）。您可以對該提案投贊成票或反對票，也可以對該提案投棄權票。

問：我可以親自參加會議並投票嗎？

答：是的。邀請所有股東親自參加在德克薩斯州芒特普萊森特市西阿肯色街100號擔保銀行和信託銀行舉行的年會，75455。在年會記錄日期登記在冊的股東可以在年會上親自投票。如果您的普通股以 “街道名稱” 持有，則您不是登記在冊的股東。查看對問題的回答 “我現在需要做什麼？— “街道名稱” 持有者”上面是關於如何投票的。

問：我能親自參加年會嗎？

答：是的。邀請所有股東親自參加在德克薩斯州芒特普萊森特市西阿肯色街100號擔保銀行和信託銀行舉行的年會，75455。不會有虛擬會議。

問：提交代理卡後，我可以更改我的投票嗎？

答：是的。無論使用哪種投票方式，如果股東是記錄持有人，他或她都可以通過以下方式更改其投票：

在年會之前向我們交付書面撤銷通知，地址為：Guaranty Bancshares, Inc.，達拉斯公園大道16475號，600套房，德克薩斯州艾迪生 75001，收件人：公司祕書；

填寫、簽署並歸還新的代理卡，其日期晚於您的原始代理卡，前提是此類新的代理卡是在年會之前收到的，並且任何之前的代理卡都將自動撤銷；

登錄代理卡上指定的互聯網網站，就像您以電子方式提交代理人一樣，或者撥打代理卡上指定的電話號碼，在每種情況下，如果您有資格這樣做，並按照代理卡上顯示的説明進行操作；或

在年會期間參加年會和投票，任何先前的代理都將被撤銷。但是，僅僅參加年會而不進行投票不會撤銷您的代理人。

如果您的股票以 “街道名稱” 持有，並且您希望更改先前向您作為受益所有人的股票的記錄持有人發出的任何投票指示，則應聯繫以 “街道名稱” 持有您股份的經紀人、銀行或其他被提名人，以指示更改股票的投票方式。

問：批准每個項目需要什麼投票？

A: 選舉第三類董事（提案1）。由於這是一次無爭議的選舉，這意味着被提名人的數量等於待選的董事人數，因此，如果被提名人獲得多數選票，則每位被提名人將被選入董事會，這意味着三名三類董事候選人獲得的 “贊成” 票必須多於 “反對” 票才能當選。

高管薪酬/按薪表決（提案 2）。該提案是對批准高管薪酬計劃的非約束性諮詢投票。該提案的結果將由薪酬委員會在未來的高管薪酬決定中考慮。

批准惠特利·佩恩律師事務所（提案3）。如果贊成該提案的票數超過反對該提案的票數，則批准惠特利·佩恩律師事務所作為我們2024年獨立註冊會計師事務所的提議將被採納。

問：如何處理經紀人的無票和棄權票？

答：當為受益所有人持有股份的經紀人沒有對特定提案進行表決時，經紀人不對該提案進行投票，因為該經紀人對該項目沒有自由投票權，也沒有收到受益所有人的投票指示。經紀人作為記錄持有人，可以對某些例行事項進行投票，但不能對非常規事項進行投票。您的經紀人擁有自由裁量權對您的股票進行投票，以批准對Whitley Penn LLP為我們的獨立註冊會計師事務所的任命（提案3）。在您沒有具體指示的情況下，您的經紀人沒有自由裁量權就我們的董事會第三類董事的選舉（提案1）或按薪投票（提案2）對您的股票進行投票。

經紀人對一名或多名董事提名人不投票或拒不表決權不會產生對這些被提名人或被提名人投反對票的效力，因為經紀人的無票和棄權票被計算在內，以確定是否有法定人數，但不算作年會上的選票。任何棄權票都不會產生對批准任命Whitley Penn LLP為我們獨立註冊會計師事務所的提議投反對票的效果。由於批准獨立註冊會計師事務所的任命被視為例行公事，經紀人或其他被提名人通常可以就例行事項進行投票，因此預計不會出現與該提案相關的經紀人不投票的情況。

問：對於年會將要表決的任何事項，我是否有任何異議者或評估權？

答：不是。我們的股東對年會將要表決的事項沒有任何異議或評估權。

問：招標費用是多少？誰支付此次代理招標的費用？

答：我們的董事會要求您提供代理人，我們將支付徵集股東代理的所有費用。我們可能會使用公司的官員和員工來要求代理人，如下所述。公司將向銀行、經紀行和其他託管人、被提名人和信託人償還向公司普通股受益所有人轉交代理材料的合理費用。

問：這個代理聲明是請求代理的唯一方法嗎？

答：不是。除了通過郵件徵集代理人外，如果認為可取，公司的董事、高級職員和正式員工還可以親自或通過電話或其他通信方式徵集代理人，而無需為此類服務支付額外報酬。

問：年會還有其他事項需要採取行動嗎？

答：除了通知中規定的事項外，管理層不打算在年會上提出任何事項進行表決，管理層也不知道其他人會這樣做。根據公司第三次修訂和重述的章程或章程，該代理人還授予代理人對在年會上提出的公司未收到事先通知的任何事項進行表決的自由裁量權。如果需要股東表決的其他事項在年會之前正式提出，則隨附的委託書中提名的人員打算根據適用法律及其對此類事項的判斷，對他們所持代理人所代表的股份進行投票。

Q: 在哪裏可以找到年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將由選舉檢查員在年會投票後進行統計。我們將在表格8-K的最新報告中公佈最終投票結果，我們需要在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

Q: 誰能幫助回答我的問題？

答：上面以 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中所含信息的摘要。我們敦促您仔細閲讀整份委託聲明和隨附的年度報告。如果您對委託聲明或年會還有其他疑問，應聯繫Guaranty Bancshares, Inc.，達拉斯公園大道16475號，600套房，德克薩斯州艾迪生75001，收件人：公司祕書；電話 (888) 572-9881。

提案 1-選舉董事之子

基因真實的

我們的董事會目前由10名董事組成。根據公司的成立證書，董事會成員分為三類，董事人數儘可能相等：一類、二類和三類。每個類別的成員經選舉產生，任期將在當選後的第三次年度股東大會上屆滿。現任三類董事的任期將在2024年年會上到期。第一類和第二類董事的任期分別在2025年和2026年的年度股東大會上到期。在2024年年會上，我們的股東將被要求選出三人擔任第三類董事，直到2027年年度股東大會或其繼任者當選並獲得資格為止。

公司治理和提名委員會已向董事會推薦以下三名個人擔任公司的三類董事，直至公司2027年年度股東大會，每人直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到他或她提前辭職或被免職：

每位被提名人此前均曾擔任公司董事，並同意在當選後延長董事任期。如果任何被提名人無法擔任董事，我們的董事會可以指定替代提名人。在這種情況下，代理卡上指定為代理人的人員可以投票支持我們董事會推薦的一個或多個替代被提名人。我們沒有理由相信上述三名候選人中的任何一個都無法當選。

除非明確拒絕授權，否則代理持有人將對他們收到的代理人進行投票，選出上述三名董事候選人。儘管每位被提名人都同意在本委託書中被提名並在當選後任職，但如果有任何被提名人在年會之前退出或無法擔任董事，則代理人將由代理持有人投票選出本屆董事會可能指定的其他人。

根據公司的成立證書，董事由董事選舉中的多數票選出，這意味着每位候選人獲得的 “贊成” 票必須多於 “反對” 票。但是，如果董事候選人人數超過可用董事職位，則董事將通過多數選出，這意味着獲得 “贊成” 票數最多的被提名人將當選為董事。

如果董事在當選時沒有獲得多數選票，我們的《公司治理準則》要求該董事立即向董事會提出辭呈。公司治理和提名委員會將考慮是否接受此類辭職，並根據公司治理準則中規定的因素，在相關股東大會結束後的60天內向全體董事會提出建議，董事會全體成員將在考慮此類建議後不遲於相關股東大會後的90天內做出接受或拒絕所提出的辭職的最終決定。公司將在向美國證券交易委員會提交的公開文件中披露董事會的決定，包括對做出決定的過程的全面解釋。如果董事會接受辭職，公司治理和提名委員會將向董事會建議是減少董事人數還是填補空缺董事職位。

你的董事會建議投票”為了” 選舉上面列出的每位三類董事候選人進入董事會選舉。

有關信息g. 董事候選人

下文簡要介紹了每位三類董事被提名人的背景。沒有被提名人與任何其他執行官或董事有家庭關係。

詹姆斯·S·邦奇。邦奇先生於 2014 年當選為公司董事會成員，自 2012 年起擔任銀行董事。邦奇先生擔任薪酬委員會主席，以及公司治理和提名委員會、審計委員會以及銀行董事貸款和執行委員會的成員。自2006年以來，邦奇先生擔任BWI Companies, Inc. 的總裁兼首席執行官。BWI Companies, Inc. 是一傢俬營分銷公司，擁有八個提供全方位服務的配送點和12個次要地點，為南部和中南部的16個州提供服務。在被任命為總裁兼首席執行官之前，邦奇先生曾擔任BWI Companies, Inc.的銷售副總裁兼德克薩卡納地區經理。邦奇先生在管理一家複雜的分銷公司方面擁有超過35年的經驗，並撰寫了許多有關成功商業企業發展和管理的文章。邦奇先生曾擔任全國草坪和花園分銷商協會主席、Prokoz（分銷商化學品購買團體）董事會主席、Gro Group（分銷商草坪和營銷小組）董事會主席和自願採購小組（成員擁有的化肥和化學品製造合作社）的現任主席。邦奇先生是一位非常活躍的成員，他在德克薩斯州特克薩卡納的威廉姆斯紀念衞理公會教堂擔任多個委員會的主席或任職。邦奇先生目前在許多慈善委員會任職或曾任職，例如克里斯圖斯·聖邁克爾醫院基金會、衞理公會退休社區董事會和水泉牧場（被忽視兒童之家）。邦奇先生於1983年畢業於斯蒂芬·奧斯汀州立大學，獲得農業學學士學位，輔修商業管理。邦奇先生豐富的管理、戰略規劃和併購經驗，以及他對社區的參與，使他有資格在我們董事會任職。

桑德拉·坎寧安。 坎寧安女士於2022年11月被任命為董事會成員。她目前擔任該銀行的高級副行長兼首席文化官，自2014年起擔任該銀行和控股公司的董事會祕書。她於1984年加入該銀行，曾在銀行的各個領域工作。她在該銀行的社區發展和宣傳委員會、營銷委員會和擴張委員會任職。坎寧安女士豐富的銀行經驗和在銀行的長期任職使她有資格在我們董事會任職。

克里斯托弗·B·埃利奧特。埃利奧特先生自 2010 年起在我們董事會任職，自 2004 年起擔任銀行董事。他是我們的公司治理和提名委員會及審計委員會主席，並在我們的KSOP委員會、薪酬委員會以及銀行董事貸款和執行委員會任職。埃利奧特先生自2006年起擔任Kartos Holdings, L.P. 的管理合夥人。Kartos Holdings, L.P. 擁有幾家汽車經銷商，分支機構遍佈德克薩斯州東北部，並持有與其業務相關的房地產。埃利奧特先生於1990年畢業於德克薩斯基督教大學，獲得管理學工商管理學士學位。他目前是芒特普萊森特市機場顧問委員會的成員。埃利奧特先生在東德克薩斯市場的豐富業務經驗和人脈關係使他有資格在我們董事會任職。

的現任高管董事和導演

基因真實的

我們的董事會由10名成員組成，分為三類董事，交錯任期三年。在每次年度股東大會上，我們約有三分之一的董事會由股東選出，任期三年，當選的董事任期直到其繼任者當選並獲得資格為止，或者直到該董事提前去世、辭職或免職。我們的執行官由董事會任命，任期直至其繼任者獲得正式任命並獲得資格為止，或者直到他們早些時候去世、辭職或被免職。

擔保銀行與信託的董事會由14名成員組成。除桑德拉·坎寧安外，公司的所有董事都在擔保銀行與信託的董事會任職。作為Guaranty Bank & Trust的唯一股東，我們每年選舉該銀行的董事，任期一年，銀行的董事任期直到其繼任者當選並獲得資格為止，或者直到該董事提前去世、辭職或免職。Guaranty Bank & Trust的執行官由銀行董事會任命，任期直至其繼任者獲得正式任命並獲得資格為止，或直到他們早些時候去世、辭職或被免職。

繼續 導演

下文簡要介紹了我們每位在職的二類和一類董事的背景，以及我們認為每位董事有資格在董事會任職的經驗、資格、特質或技能。上文提供了每位現任三類董事的類似信息，他們均被提名繼續擔任該職務。根據第S-K條例第401項的定義，任何董事均不與任何其他董事或執行官有任何家庭關係。

泰森 T. 阿布斯頓。 阿布斯頓先生擔任公司和銀行的董事會主席兼首席執行官。阿布斯頓先生於1997年加入該銀行擔任高級副行長，此前曾在另一家銀行擔任高管四年。他曾擔任該銀行位於德克薩斯州特克薩卡納的分行行長以及該銀行的執行副行長兼行長。阿布斯頓先生自 1999 年起擔任該銀行董事，自 2002 年起擔任該公司的董事。2005年，阿布斯頓先生當選為該銀行行長兼首席執行官，2006年，他被任命為公司行長。2013年，阿布斯頓先生被任命為公司和銀行的董事長兼首席執行官。他還是執行委員會主席，並擔任該銀行所有主要業務委員會的主席或成員。他曾在達拉斯聯邦住房貸款銀行、德克薩斯州獨立銀行家協會和達拉斯德克薩斯證券銀行的董事會任職。阿布斯頓先生還曾在多個慈善組織董事會任職，包括芒特普萊森特人居署、芒特普萊森特工業基金會和泰特斯縣兒童福利委員會。阿布斯頓先生於1988年畢業於北德克薩斯大學金融學工商管理學士學位，1990年畢業於德克薩斯農工大學特克薩卡納分校工商管理碩士。阿布斯頓先生在銀行領域的豐富經驗以及他在我們市場的長期業務和銀行關係，使他有資格在我們董事會任職。

理查德·貝克。 貝克先生自 2015 年起在公司董事會任職，自 2013 年起擔任銀行董事。貝克先生在我們的薪酬委員會、公司治理和提名委員會以及銀行董事貸款委員會、執行委員會和信託委員會任職。貝克先生於1977年在公用事業和設備拖車行業開始了他的職業生涯，並於1982年創立了Big Tex Trailer Manufacturing, Inc.，在2012年與H.I.G. Capital合作之前，他一直擔任總裁兼首席執行官。他一直擔任Big Tex的首席執行官兼董事長，直到2015年該公司被出售給貝恩資本併成為其投資組合公司之一。他繼續以股東和董事會成員的身份參與公司的工作。2001年，安永會計師事務所向貝克先生頒發了年度青年企業家獎。2015年，全國拖車製造商協會授予他傑出會員獎，2016年，他被授予終身成就獎

泰特斯縣商會頒發的獎項。貝克先生現在和過去都是泰特斯縣多個公民和非營利組織的支持者，目前是泰特斯地區醫療中心的董事會成員。最近，貝克先生和他的妻子凱利創辦了Ignite Youth Club, Inc.，該公司為泰特斯縣的年輕人提供課後和暑期充實計劃。貝克先生在商業、製造、牧場和個人投資方面的豐富經驗，以及他在德克薩斯州和美國的長期個人和專業關係，使他有資格在我們董事會任職。

傑弗裏·W·布朗。布朗先生於 2020 年加入公司董事會，自 2015 年起擔任銀行董事。布朗先生在我們的審計和KSOP委員會以及銀行董事貸款委員會、執行委員會和信託委員會任職。布朗先生是位於德克薩斯州布萊恩的RoseRock Capital Group的聯合創始人兼管理合夥人，他幫助指導公司的收購，同時監督公司的所有財務和法律問題。他還負責開發股權資本資源並協助投資者關係。布朗先生領導了許多上市公司和私營公司的合併和收購，交易價值超過50億美元，並領導了十幾家價值超過1億美元的公司的風險資本投資。他還擔任羅傑斯風險企業的董事會成員。在過去的25年中，布朗先生曾在眾多上市和私營公司的董事會任職，經常參加這些實體的審計和執行委員會。他以優異成績畢業於休斯敦大學和南德克薩斯法學院，分別獲得金融與會計學士學位和法學博士學位。布朗先生豐富的金融和法律業務經驗，以及他在德克薩斯州中部地區和擔任銀行董事的多年經驗，使他有資格在我們董事會任職。

布拉德利 K. 德雷克。 布拉德利 K. 德雷克。德雷克先生自 2013 年起在我們董事會任職，自 2007 年起擔任銀行董事。他目前擔任薪酬委員會、公司治理和提名委員會、審計委員會、KSOP委員會和銀行執行委員會的成員。德雷克先生於2006年加入拉馬爾公司有限責任公司，目前擔任該公司的首席執行官。Lamar Companies, LLC是一家建築服務公司，總部位於德克薩斯州巴黎。德雷克先生於1993年畢業於德克薩斯理工大學，獲得金融工商管理學士學位。Drake先生擁有豐富的商業地產經驗，以及他在德克薩斯州各地的知識和業務關係，使他有資格在我們董事會任職。

小卡爾·約翰遜Johnson 先生自 2003 年起在我們董事會任職，自 1991 年起擔任銀行董事。他是我們的KSOP委員會主席，也是我們的審計委員會、財務專家、我們的公司治理和提名委員會以及銀行董事貸款委員會、執行委員會和信託委員會的成員。約翰遜先生是一名註冊會計師，自1989年以來一直是貝克強生公司的所有者。約翰遜先生在1992年至2019年期間擔任泰特斯縣的縣審計員。他於1979年畢業於德克薩斯大學阿靈頓分校，獲得會計學工商管理學士學位。Johnson 先生豐富的財務和會計經驗使他有資格在我們董事會任職。

柯克·李。 李先生擔任公司總裁以及銀行副董事長兼首席信貸官。李先生擔任銀行董事貸款委員會主席，是銀行執行委員會的成員，也是該銀行所有主要運營委員會的主席或成員。李先生於1992年加入該銀行，擔任該銀行德克薩斯州巴黎辦事處行長。李先生從2011年起擔任該行行長兼首席信貸官，直到2014年晉升為副董事長兼首席信貸官。李先生自二零零二年起擔任本行董事，自二零零五年起擔任本公司董事。李先生擁有超過35年的銀行從業經驗，此前曾在阿肯色州銀行部擔任銀行審查主管，在加入我們之前，曾在另一家社區銀行從事商業貸款和管理工作多年。他於1983年畢業於瓦希託浸會大學，工商管理學士。此外，他於1989年獲得了西南銀行研究生院的商業銀行學研究生學位。他在銀行監管和社區銀行管理方面的豐富經驗，加上他在我們市場的長期業務和銀行關係，使他有資格在我們董事會任職。

小詹姆斯·諾蘭諾蘭先生於 2020 年加入公司董事會，自 2015 年起擔任銀行董事。諾蘭先生在我們的審計、公司治理和提名及薪酬委員會以及銀行董事貸款委員會和執行委員會任職。諾蘭先生是Proterra Properties的聯合創始人，Proterra Properties是一家綜合房地產公司和投資管理公司，專門從事新的開發和收購。在共同創立Proterra Properties之前，他在全國性房地產開發商Vantage Companies度過了職業生涯的大部分時間，在那裏他全面參與了其資產管理集團的組建。諾蘭先生還於 2003 年與他人共同創立了達拉斯城市銀行，在該銀行的董事會和多個委員會任職，直到 2015 年該銀行被擔保銀行與信託收購。諾蘭先生參與了許多公民活動，其中包括擔任達拉斯瑞斯學院的校長。他是達拉斯銷售俱樂部的現任成員，曾是該俱樂部基金會的成員

董事會。他畢業於南衞理公會大學，擁有房地產和金融工商管理碩士學位，並且是德克薩斯州的持牌房地產經紀人。諾蘭先生擁有豐富的房地產和投資經驗，特別是在達拉斯/沃斯堡市場，以及他擔任銀行董事和達拉斯城市銀行前董事的經驗，使他有資格在我們董事會任職。

克利夫頓 A. 佩恩。Payne先生通知公司和銀行，自2024年3月31日起退休，包括他當時辭去公司和銀行董事會的職務。退休時，佩恩先生曾擔任公司和銀行的高級執行副行長。他曾在2023年12月之前擔任公司的高級執行副總裁兼首席財務官，並在2022年5月之前擔任該銀行的首席財務官。Payne先生於1984年加入該銀行，擔任信貸分析師，之後晉升為高級貸款官、財務總監和投資官，然後晉升為首席財務官。他自 1995 年起擔任公司董事，1995 年至 2016 年擔任銀行董事，然後從 2016 年起擔任銀行董事會的顧問成員，直至退休。在加入銀行之前，Payne先生在一家區域註冊會計師事務所從事私人執業四年。Payne先生擁有超過35年的高管財務經驗，負責監督公司的會計和投資者關係部門，直到2023年12月他宣佈2024年3月的退休日期。在他擔任首席財務官期間，公司於1998年上市，然後於2005年退市為私營實體，然後於2017年再次上市。Payne 先生於 1980 年畢業於貝勒大學，獲得會計學工商管理學士學位，是一名註冊會計師。Payne先生深厚的機構知識和豐富的銀行經驗使他有資格在我們董事會任職。

行政管理人員 軍官

下文列出了有關我們每位執行官的某些信息，包括對公司每位非董事執行官的背景的簡要描述。根據第S-K條例第401項的定義，任何執行官都不與任何其他執行官或董事有任何家庭關係。

W. Travis Brown。 布朗先生自2022年起擔任該銀行的執行官，目前擔任首席貸款官。作為該銀行首席貸款官兼高級執行副行長，布朗先生負責指導該組織的整體貸款平臺、貸款產生/承保和批准程序。他與高級管理層合作，定義短期和長期貸款生產、增長和服務目標的願景。作為首席貸款官，他制定了實現銀行目標財務業績所需的戰略、策略和績效目標。此外，他還負責監督信貸承保部門的生產方面，並在確定、制定和實施Guaranty Bank的各種系統、政策和運營改進方面發揮了重要作用

信任。他是該銀行多個關鍵業務委員會的成員。布朗先生於2017年加入該銀行，擔任奧斯汀市場總裁。他擁有超過十八年的商業銀行經驗，曾與各種企業、投資者和行業合作。布朗先生以優異成績獲得奧斯汀聖愛德華茲大學工商管理學士學位和德克薩斯大學麥康姆斯商學院工商管理碩士學位。

麗莎·加萊拉諾。Gallerano女士目前擔任該銀行的執行副行長兼總法律顧問。在2021年加入世行之前，她曾在一家領先的國際數據管理和營銷公司擔任總法律顧問5年，擔任首席法律顧問和法律部門負責人。在全球排名前50位的律師事務所之一從事私人執業28年之後，她於2016年轉到公司內部法律顧問。在那裏，她是商業訴訟和諮詢業務的合夥人，主要代表公司被告，但也代表公司原告保護他們的商業利益和機會。她現任達拉斯電影協會董事會成員，曾在莎士比亞達拉斯公司和達拉斯天主教慈善機構的董事會任職。她畢業於達拉斯大學、SMU Dedman法學院和2006-2007年的達拉斯領導力班。

莎琳·雅各布森。雅各布森女士目前擔任公司執行副總裁兼首席財務官。在2016年加入該銀行之前，她在公共會計領域工作了13年，專門從事銀行和私募股權公司的財務報表審計和諮詢項目。因此，她對大多數銀行職能和產品擁有豐富的財務和運營知識。在擔任諮詢職務期間，她協助公司為首次公開募股做準備，並制定和實施基於風險的審計方法，包括整合贊助組織委員會（COSO）和薩班斯-奧克斯利法案的要求。雅各布森女士擔任該公司的顧問董事和銀行董事會董事。她還擔任該銀行資產負債管理的主席，並擔任該銀行其他幾個主要運營委員會的成員。她曾擔任過各種非營利組織的董事會成員或志願者。雅各布森女士以優異成績獲得蒙哥馬利奧本大學的本科學位和奧本大學的會計學碩士學位。她是註冊會計師和註冊內部審計師。

Harold E. Lower，II。Lower 先生目前擔任高級執行副總裁。洛爾先生自2010年起擔任該銀行執行副行長，並在董事貸款委員會任職。他在 2013 年至 2015 年期間擔任公司董事會成員，並於 2012 年至 2015 年擔任銀行董事會成員。他還擔任該銀行所有主要業務委員會的成員。作為該銀行高級執行副行長，洛爾先生負責監督該銀行的創收部門。洛爾先生於2009年加入該銀行，擔任高級副行長，此前曾在德克薩斯州東北部一家銀行擔任高管八年。Lower 先生在金融服務行業擁有 30 多年的經驗。他於1987年畢業於德克薩斯農工大學，獲得會計學工商管理學士學位，並且是一名註冊會計師。

答：克雷格·羅伯茨。羅伯茨先生目前擔任該銀行執行副行長、首席存款和零售官。除了商業貸款職責外，羅伯茨先生還對該銀行在德克薩斯州各地運營的33個地點的存款和零售投資組合進行行政監督。他和他的團隊指導所有存款和服務的增長和客户體驗。羅伯茨先生是該銀行主要業務委員會的成員。羅伯茨先生於1998年加入該銀行，擔任巴黎市場的信貸分析師。他曾直接在四個市場任職，最近的市場是芒特普萊森特——企業市場。羅伯茨先生擁有超過25年的銀行從業經驗。他在德克薩斯州謝爾曼的奧斯汀學院獲得學士學位。畢業後，他繼續在奧斯汀學院接受教育，主修會計。他曾在美國銀行協會——俄克拉荷馬大學、德克薩斯銀行家協會、銀行業明日領袖——達拉斯聯邦儲備銀行（休斯頓）領導人會議以及南衞理公會大學考克斯商學院和西南銀行研究生院完成銀行學課程。2004 年以優異成績從新加坡國立大學西南銀行研究生院畢業後，他後來加入該學院，並繼續在該項目工作。他曾在梅斯商學院、德克薩斯農工大學商業銀行項目、北德克薩斯大學銀行學院和其他繼續教育項目擔任客座講師。他目前擔任薩爾弗斯普林斯獨立學區的受託人，擔任德克薩斯農工大學商業銀行學院的顧問委員會，除社區活動外，他還活躍於許多非營利組織。

羅伯特·P·夏普。夏普先生目前擔任該銀行執行副行長兼首席風險官。除了商業貸款職責外，夏普先生還對銀行的芒特普萊森特和匹茲堡辦公地點、監管合規、貸款和存款業務部門進行行政監督。夏普先生擔任該銀行所有主要業務委員會的主席或成員。夏普先生於2006年加入該銀行，擔任高級副總裁，此前曾在北德克薩斯州的多家銀行任職23年。夏普先生擁有超過35年的銀行從業經驗。他於1990年畢業於德克薩斯理工大學，獲得文學學士學位，並就讀於西班牙巴塞羅那的美國英國學院。夏普先生也是

2007 年以優異成績畢業於西南銀行研究生院。他擔任東北德克薩斯社區學院董事會副主席，並且是芒特普萊森特扶輪社的成員。

公司治理打印CIPLES 和董事會事務

普通的

我們致力於制定健全的公司治理原則，這對於我們高效經營業務和保持我們在市場上的誠信至關重要。我們的董事會通過了公司治理準則，該準則規定了董事會在董事會委員會的協助下指導組織事務的框架。該準則除其他外涉及董事會的組成和職能、董事獨立性、董事薪酬、管理層繼任和審查、董事會委員會和新董事的甄選。此外，我們董事會通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的行為準則和內幕交易政策，以及針對首席執行官和高級財務官的單獨道德守則。我們的《公司治理準則》以及《行為準則》、《內幕交易政策》和《道德守則》可在我們的網站gnty.com上查閲。《道德守則》的任何修訂或對其要求的任何豁免將在我們的網站上披露，以及紐約證券交易所規則要求的任何其他方式。

董事會依賴

根據紐約證券交易所（“NYSE”）的規定，獨立董事必須佔我們董事會的多數席位。紐約證券交易所的規則以及美國證券交易委員會的規則還對我們董事的獨立性提出了其他幾項要求。

我們的董事會已根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的規則評估了其成員的獨立性。根據這些標準，我們的董事會肯定地確定董事貝克、布朗、邦奇、德雷克、埃利奧特、強生和諾蘭為適用規則下的 “獨立董事”。這組獨立董事包括三類董事的三名被提名人中的兩名。我們已經確定，根據適用規則，董事阿布斯頓、坎寧安、李和佩恩不是 “獨立董事”，因為他們是公司和/或銀行的員工。

領導力 結構

我們的董事會每季度舉行一次會議，擔保銀行與信託董事會每月開會。我們的董事會沒有關於首席執行官和董事會主席職位分離的政策，因為董事會認為，根據我們組織的立場和方向以及董事會成員的情況不時做出這樣的決定符合我們組織的最大利益。董事會已確定，目前讓首席執行官擔任董事會主席符合股東的最大利益。我們的董事會認為，這種結構最好地利用了首席執行官對我們組織和銀行業的廣泛瞭解。董事會認為，這種安排還為我們的組織與董事會之間提供了有效的聯繫，使董事會能夠迅速獲得與運營事項有關的信息，並使我們的主席能夠及時向董事會提交關注領域。

由於董事長和首席執行官的職位由同一個人擔任，因此我們董事會已指定克里斯托弗·埃利奧特為首席獨立董事。除其他外，首席獨立董事主持主席未出席的所有董事會會議，包括獨立董事的執行會議；充當主席與獨立董事之間的聯絡人；有權召集獨立董事會議；如果主要股東提出要求，他或她本人可以進行諮詢和直接溝通。

給我登機會議

我們的董事會在 2023 年舉行了 12 次預定會議。有關各委員會會議的信息如下所述。2023 年，所有董事都出席了至少 75% 的董事會和委員會會議。儘管我們沒有關於董事出席年會的正式政策，但我們鼓勵董事參加股東年會。我們所有的董事都出席了2023年年度股東大會。

董事會通信連指手套

我們的董事會設立了與履行職責有關的常設委員會。這些委員會包括審計委員會、薪酬委員會、公司治理和提名委員會以及KSOP委員會。根據適用的法律法規和公司治理文件，我們的董事會還可以設立其認為適當的其他委員會。

審計公司mmitte

我們審計委員會的現任成員是董事埃利奧特（主席）、布朗、邦奇、德雷克、約翰遜和諾蘭。莫莉·柯爾在 2023 年期間在我們的審計委員會任職，直到 2023 年 2 月 15 日退休。我們的董事會已經評估了審計委員會每位成員的獨立性，並肯定地確定（1）我們審計委員會的每位成員都是紐約證券交易所規則下的 “獨立董事”，（2）每位成員都符合美國證券交易委員會適用的審計委員會服務規則下的額外獨立標準，（3）每位成員都有能力閲讀和理解基本財務報表。此外，我們董事會已確定，董事約翰遜符合財務專家的資格，並具有紐約證券交易所規則中至少一名審計委員會成員的財務複雜性，並具有美國證券交易委員會規章制度下的 “審計委員會財務專家” 的資格。我們的審計委員會在 2023 年舉行了九次預定會議和三次特別會議。

審計委員會協助董事會監督我們財務報表的完整性，審計和報告合併財務報表的獨立審計師的甄選、聘用、管理和業績，內部審計職能的表現，審查銀行監管機構的報告，監督管理層對這些報告中所載建議的遵守情況以及我們對與財務報表和報告相關的法律和監管要求的遵守情況。除其他外，我們的審計委員會負責：

我們的審計委員會通過了一項書面章程，其中規定了委員會的職責和責任。審計委員會的章程可在我們的網站gnty.com上查閲。

惠特利·佩恩費用

下表列出了惠特利·佩恩在2023年和2022年提供的專業服務的費用：

根據美國證券交易委員會的定義，（i）“審計費” 是指獨立註冊會計師事務所為審計我們的年度財務報表和審查10-Q表中包含的財務報表而提供的專業服務的費用，或通常由會計師提供的與這些財政年度的法定和監管申報或聘用相關的服務的費用；（ii）“審計相關費用” 是指我們的首席會計師提供的合理相關的保險和相關服務的費用用於執行審計或審查我們的財務報表未在 “審計費用” 項下報告；（iii）“税費” 是我們的首席會計師為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業服務的費用；（iv）“所有其他費用” 是我們的首席會計師提供的產品和服務的費用，在 “審計費用”、“審計相關費用” 和 “税費” 項下報告的服務除外。

審計委員會預批准所有政策與程序

審計委員會選擇並監督我們的獨立審計師。此外，必須預先批准我們的獨立審計師提供的審計和非審計服務，以確保它們不會損害審計師的獨立性。聯邦證券法規規定了獨立審計師不得向我們提供的非審計服務的類型，並規定了審計委員會管理我們獨立審計師聘用的責任。2023 年，審計委員會預先批准了我們的獨立審計師向我們提供的所有服務。

審計委員會的報告e 董事會成員

審計委員會的一般職責是協助董事會監督公司及其合併子公司（包括擔保銀行和信託）的財務報告流程和相關事項。該委員會的每位成員都是 “獨立的”，因為該術語由紐約證券交易所的規則定義。

審計委員會已與管理層和惠特利·佩恩審查並討論了公司的經審計的財務報表，該報表將包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。

審計委員會與獨立審計師進行了審查，獨立審計師負責就這些經審計的合併財務報表和相關附表是否符合公認的會計原則、其對會計原則質量的判斷，而不僅僅是可接受性的判斷，以及上市公司會計監督委員會標準，包括第16號審計準則要求與審計委員會討論的其他事項發表意見， 與審計委員會的溝通、美國證券交易委員會的規則和其他適用的法規。此外，審計委員會與獨立審計師討論了公司獨立於管理層和公司的問題，包括上市公司會計監督委員會第3526條要求的公司信函中的事項， 與審計委員會就獨立性進行溝通，並考慮了非審計服務與獨立審計師獨立性的兼容性。

管理層負責在審計委員會的監督下，按照美利堅合眾國普遍接受的會計準則編制財務報表。Whitley Penn LLP的責任是根據上市公司會計監督委員會（美國）的標準規劃和執行對財務報表的審計。在向董事會提出建議時，審計委員會依據的是 (1) 管理層的陳述，即財務報表是完整和客觀地編制的，符合公認的會計原則；(2) 惠特利·佩恩律師事務所關於這些財務報表的報告。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

由董事會審計委員會提交

克里斯托弗·埃利奧特（主席）

傑弗裏·布朗

詹姆斯·S·邦奇

布拉德利·德雷克

小卡爾·約翰遜

小詹姆斯·諾蘭

補償委員會

我們的薪酬委員會的成員是董事邦奇（主席）、貝克、德雷克、埃利奧特和諾蘭。我們的董事會已經評估了薪酬委員會每位成員的獨立性，並確定薪酬委員會的每位成員都符合紐約證券交易所規定的 “獨立董事” 定義。我們的董事會還確定，薪酬委員會的每位成員都有資格成為《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事” 和《美國國税法》第162（m）條所指的 “外部董事”。我們的薪酬委員會在 2023 年舉行了兩次預定會議和六次特別會議。

薪酬委員會協助董事會監督我們的整體薪酬結構、政策和計劃，並評估該結構是否符合公司目標、指定執行官（“NEO”）的薪酬以及薪酬和福利計劃的管理。

除其他外，我們的薪酬委員會負責：

我們的薪酬委員會通過了一項書面章程，其中規定了委員會的職責和責任。薪酬委員會的章程可在我們的網站gnty.com上查閲。

薪酬委員會 Interlocks 和內部人士參與

2023 年，我們的薪酬委員會由董事邦奇（主席）、貝克、德雷克、埃利奧特和諾蘭組成。2023年，我們的薪酬委員會中沒有任何成員是公司或擔保銀行和信託的高級管理人員或員工。2023 年，我們的薪酬委員會成員均未參與任何需要在本委託書中披露的交易。此外，我們沒有任何執行官擔任或曾經擔任過董事會、薪酬委員會或其他董事會委員會的成員，其職能與任何由一名或多名執行官擔任董事或薪酬委員會成員的其他實體相同。

公司治理和d 提名委員會

我們的公司治理和提名委員會的成員是董事埃利奧特（主席）、貝克、邦奇、德雷克、約翰遜和諾蘭。莫莉·柯爾在 2023 年期間在我們的公司治理和提名委員會任職，直到 2023 年 2 月 15 日退休。我們的董事會已經評估了公司治理和提名委員會每位成員的獨立性，並確定公司治理和提名委員會的每位成員都符合紐約證券交易所規則下的 “獨立董事” 定義。我們的公司治理和提名委員會在 2023 年舉行了兩次預定會議。

公司治理和提名委員會協助董事會監督確定和推薦候選人當選董事，填補公司和每家子公司董事會的任何空缺，監督公司董事會和我們每家子公司的常設委員會的組成和運作，制定、審查和監督公司和我們每家子公司的公司治理政策和慣例。

除其他外，我們的公司治理和提名委員會負責：

我們的公司治理和提名委員會通過了一項書面章程，其中規定了委員會的職責和責任。公司治理和提名委員會的章程可在我們的網站gnty.com上查閲。

導演 Qua禁忌症

在履行其職能時，公司治理和提名委員會將為所有潛在的選舉候選人制定資格標準，包括現任董事、董事會提名人和股東候選人，以納入公司未來的委託書。這些標準可能包括以下屬性：

公司治理和提名委員會還將評估公司董事會的潛在候選人，以確定他們是否存在任何可能幹擾其擔任有效董事會成員能力的利益衝突，並根據適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則，確定他們是否 “獨立”（以確保在任何時候我們至少有多數董事是獨立的）。儘管我們沒有單獨的多元化政策，但委員會會考慮公司董事和被提名人在知識、經驗、技能、專長和其他可能對公司董事會做出貢獻的人口結構方面的多元化。

在提名或（如果適用）推薦現有董事連任公司董事會之前，公司治理和提名委員會將考慮和審查每位現有董事的以下屬性：

KSOP 公司mmitte

“KSOP” 是帶有401（k）條款的Guaranty Bancshares, Inc.員工持股計劃。KSOP 委員會負責管理我們 KSOP 的運營和管理。KSOP 委員會是我們 KSOP 的受託人，其成員由我們董事會任命。我們KSOP委員會目前的投票成員是約翰遜（主席）、布朗、德雷克和埃利奧特董事。莫莉·柯爾於 2023 年在 KSOP 委員會任職，直到 2023 年 2 月 15 日退休。我們的 KSOP 委員會在 2023 年舉行了四次預定會議。

行為守則；首席執行官道德守則執行官和高級財務官

我們的董事會通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的行為準則。《行為準則》規定了我們期望所有董事、高級管理人員和員工（包括首席執行官和首席財務官）遵守的行為標準。此外，我們董事會通過了《首席執行官和高級財務官道德守則》，該守則適用於首席執行官、首席財務官和在財務職能部門任職的任何其他高管，並規定了除行為準則中規定的標準外，我們期望這些人遵守的具體行為和道德標準。我們的《行為準則》和《首席執行官和高級財務官道德守則》可在我們的網站gnty.com上查閲。我們預計，對首席執行官和高級財務官行為準則或道德守則的任何修訂，或對各自要求的任何豁免，都將在我們的網站上披露，以及紐約證券交易所規則或美國證券交易委員會要求的任何其他方式。

公司治理舞蹈指南

我們通過了《公司治理準則》，以協助董事會履行其信託義務和責任，並促進董事會及其委員會的有效運作。我們的公司治理準則可在我們的網站gnty.com上查閲。

內幕交易政策

公司通過了一項內幕交易政策，該政策規定了內部人士交易公司證券的程序。我們的內幕交易政策可在我們的網站gnty.com上查閲。

股東通訊與董事會的關係

董事會制定了以下程序，使任何對擔保有疑慮的人都可以直接將該擔憂傳達給個人董事、董事會作為一個團體或特定的委員會或團體，包括作為一個羣體的獨立董事。任何此類通信都應使用以下聯繫信息進行：

Guaranty Bancshares, Inc.

c/o 公司祕書

16475 達拉斯公園大道，600 號套房

得克薩斯州艾迪生 75001

每份來文都應具體説明要聯繫的一個或多個適用的收件人以及來文的大致主題。通信可以是機密的，也可以是匿名的。Guaranty 將首先接收和處理通信，然後再將其轉發給收件人。也可以將通信轉交給Guaranty內的其他部門。Guaranty通常不會將其認定為主要商業性質或與不當或無關的話題有關，或者要求提供有關Guaranty的一般信息的來文轉發給董事。

對於可疑的會計或審計事項或可能違反首席執行官和高級財務官行為準則或道德準則的擔憂，應按照《行為準則和道德準則》中概述的程序進行報告，這些程序可在Guaranty的網站gnty.com上查閲。

人力資本

我們的文化是員工所有權，這是我們非常重視的。2016 年，我們在一本名為《擔保文化》的書中正式記錄了我們的文化，在所有潛在的新員工和董事加入我們的團隊之前，我們會將其提供給他們，這樣他們就可以清楚地瞭解我們是誰、我們如何工作、我們相信什麼、我們如何做出決策以及我們對員工的欽佩之處。

我們致力於吸引、留住和晉升不分性別、性取向、種族、膚色、國籍、年齡、宗教和身體能力的高素質人才。我們努力根據每個職位的資格因素，為所有空缺職位確定和選擇最佳候選人。我們致力於為員工提供一個包容、支持和不受任何形式歧視或騷擾的工作場所；根據員工的個人成績和績效對他們進行獎勵和表彰；認可和尊重使我們每位員工與眾不同的所有特徵和差異。我們相信，我們多元化的員工隊伍代表了我們在社區中的客户，使我們能夠更好地為客户服務，從而增強我們作為公司的成功。我們將繼續擁抱多元化，並以符合我們理念的方式對待多元化，關注我們的員工、客户和我們所服務的社區。

截至2023年12月31日，我們僱用了488名全職同等員工。我們為員工提供廣泛的培訓，努力確保我們的客户獲得優質的客户服務。我們的員工均不受任何集體談判單位的代表或集體談判協議的當事方。該公司堅信維持累進式就業政策以及有競爭力的工資和福利待遇。我們認為我們與員工的關係良好。

我們知道，我們成功部署金融資本的能力與我們彙集合適的人才來領導團隊的能力直接相關。這種對人力資本的關注使我們獲得了一批團結一致的董事、高級管理人員和員工，我們認為這是我們最大的資產。我們投資了一項強有力的管理髮展計劃，旨在培養全面的銀行家，他們瞭解我們運營的各個方面，接受我們的核心價值觀。該培訓計劃通常持續12-18個月，包括在銀行的每個主要部門輪換。成功完成我們培訓計劃的畢業生通常會升任領導職位，包括貸款和運營職位。該銀行的幾位市場行長和經理都是我們培訓計劃的畢業生。

我們將繼續擴大和增加通過一項名為擔保大學的項目提供的課程。這是為我們的員工提供的在線專業和繼續教育資源。此外，我們還提供領導力發展計劃（LDP），以滿足我們的高級領導層需求，並已被證明是這些參與者成長和發展的寶貴來源。2022年，我們為公司的許多副總裁和助理副總裁啟動了新興領導者計劃，在該計劃中，表現出領導才能的員工參加在線課程、面對面的領導力課程和團隊建設活動，使他們能夠學習和提高各種領導力特質和技能。

我們的許多員工選擇向員工福利基金捐款，該基金用於在需要時為同事提供幫助。事實證明，該基金對我們的許多員工有所幫助，自成立以來，已向有需要的員工支付了超過429,000美元。

截至2024年2月29日，我們的公司董事、執行官和員工持股計劃（KSOP）作為一個整體實益擁有約26.4％的已發行普通股。我們的KSOP擁有8.8％的已發行股份。我們的許多員工在KSOP中的利益代表其淨資產的很大一部分，尤其是我們的長期員工。我們認為，KSOP的實質所有權地位促進了我們員工（從高級管理人員到入門級員工）的所有者-運營商心態，我們認為這增強了員工對我們組織及其長期成功的奉獻精神。最後，我們的全職員工將獲得各種綜合福利，包括醫療、牙科、視力、基本人壽保險、自願人壽保險、短期和長期傷殘保險計劃，以及靈活的支出賬户、帶有401（k）準備金的員工持股計劃、帶薪休假和帶薪假期。

行政薪酬關於和其他事項

我們在下面討論我們的近地天體補償計劃。我們2023年的NEO包括我們的首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的執行官，他們是：

薪酬委員會的權限範圍和作用

薪酬委員會以委員會形式或與公司其他獨立董事一起監督公司NEO的薪酬。我們的董事長兼首席執行官每年都會審查公司及其子公司的每位執行官（他本人除外）的業績。根據這些審查得出的結論和薪酬建議，包括薪資調整和獎金，將提交給薪酬委員會。薪酬委員會根據公司與其薪酬相關的宗旨和目標評估董事長兼首席執行官的業績，並以委員會形式或與公司其他獨立董事一起決定和批准董事長和首席執行官的薪酬水平。董事長兼首席執行官不參與確定自己薪酬的任何方面。薪酬委員會的具體角色和職責在 “公司治理原則和董事會事項——薪酬委員會” 中進一步描述。

高管薪酬理念

公司的高管薪酬計劃旨在提供有競爭力的現金和股權薪酬和福利，以吸引、激勵和留住高素質和才華橫溢的高管，這將有助於最大限度地提高公司的財務業績和收益增長。我們的理念旨在通過將每個NEO的很大一部分薪酬與實現符合我們的戰略幷包括以下原則和目標的績效目標聯繫起來，使我們的NEO的利益和激勵措施與股東的利益和激勵措施保持一致：

我們通過基本工資、全權現金獎勵、長期激勵性薪酬和其他福利（在一定程度上包括津貼）來補償我們的近地天體。我們認為，這些薪酬要素的當前組合和價值為我們的NEO提供了在市場中既合理又具有競爭力的年薪總額，適當地反映了我們的業績和每位高管對該業績的特定貢獻，並考慮了適用的監管指導方針和要求。

總的來説，公司的薪酬政策是將每位高管的總薪酬設定在同行羣體中具有競爭力的範圍內（如下所述）。NEO實現的實際薪酬主要基於公司的業績。除外部競爭力外，委員會在為近地天體做出總補償決定時還評估以下因素：

委員會不對這些因素給予具體的權重，在作出近地天體補償決定時可以行使自由裁量權。阿布斯頓先生就其直接下屬，包括其他近地天體的薪酬水平向委員會提出建議，供委員會審查和批准。委員會每年審查Abston先生的薪酬總額報告，並在為其做出總薪酬決定時使用該報告。阿布斯頓先生沒有就自己的工資水平向委員會提出建議。委員會在沒有阿布斯頓先生出席的情況下舉行執行會議，確定阿布斯頓先生的薪酬水平，供董事會批准。

委員會沒有對薪酬的現金和非現金部分的分配維持既定政策。但是，委員會每年審查每個近地天體的現金和非現金補償分配情況。

總的來説，委員會在做出未來的薪酬決定時不考慮先前薪酬中可變現的數額。但是，會考慮以前的授予日期的金額和價值，尤其是在確定長期激勵獎勵補助金水平時。

我們的薪酬和治理最佳實踐

我們會不斷評估我們的高管薪酬做法和政策。我們認為，以下做法和政策促進了健全的薪酬治理，符合我們的股東和高管的最大利益：

競爭定位和基準測試

委員會定期聘請外部薪酬顧問來評估我們的薪酬做法是否符合我們的目標。該委員會有權根據需要聘請外部律師、專家、薪酬顧問和其他顧問。在這些活動中，委員會指示顧問

將我們的薪酬做法和薪酬水平與同行處境相似的金融服務公司的薪酬做法和薪酬水平進行比較。然後，顧問向委員會提供分析和建議。

2021年7月，委員會與Pearl Meyer & Partners（“Pearl Meyer”）進行了接觸並舉行了會議，以審查高管薪酬問題並向委員會提供建議。在這次會議上，Pearl Meyer向委員會介紹了其調查結果，該調查結果基於對2020年數據的研究（當時可用的最新數據）。

Pearl Meyer的分析將我們的NEO的薪酬與12家上市金融機構的代表性樣本進行了比較，這些機構在地點、資產規模或績效指標上與公司相當。該同行羣體由以下公司組成：

從薪酬委員會的角度來看，Pearl Meyer在2021年綜合報告中對公司薪酬做法和水平的評估得出結論：

委員會在確定2023年高管薪酬的適當組成部分和金額時考慮了分析結果，如下所述。

被任命為執行官風險補償

下表説明瞭我們的首席執行官和其他NEO的2023年風險薪酬。我們認為，這種薪酬結構加強了我們對長期股權激勵薪酬的重視，維持了適當的風險薪酬水平，進一步使我們的NEO與股東的利益保持一致。

為了實現薪酬計劃的目標，我們混合使用了單獨評估和組合評估的薪酬組成部分，包括下文所述的部分。委員會在考慮公司內部的具體職責和類似的高管薪酬的情況下，確定其認為適合每位高管的薪酬組成部分的水平和百分比組合。

現金補償

基本工資

NEO的基本工資歷來都經過薪酬委員會的審查和建議，並由董事會每年9月作為公司績效評估流程的一部分設定，基本工資變更於每年的10月1日生效，執行官晉升為新職位或工作責任發生其他變化時也生效。在確定我們的近地天體基本工資時，薪酬

委員會依賴從外部來源獲得的外部市場數據，包括從銀行業貿易團體和我們的薪酬顧問Pearl Meyer獲得的數據。薪酬委員會還考慮了：

薪酬委員會在做出薪酬決定時沒有對這些因素進行具體的權重。對於基本工資佔總薪酬的百分比，沒有設定具體的權重。

2023、2022和2021財年近地天體的基本工資如下：

與2022年和2021年相比，阿布斯頓、佩恩和李先生的基本工資在2023年有所增加，這主要是由於銀行控股公司先前支付的現金激勵薪酬現在作為基本工資支付，以使公司認為適合每位高管的薪酬組成部分的水平和百分比組合。因此，當前的基本工資和激勵性薪酬從2023年開始根據薪酬結構的變化進行了調整。但是，考慮到阿布斯頓先生、佩恩先生和李先生的總薪酬，2023年與2022年相比分別增長了10.3％、9.3％和6.4％。

現金獎勵

年度激勵獎勵旨在表彰和獎勵那些為我們的年度業績做出有意義貢獻的近地天體。2023 年，我們在確定根據員工獎金計劃條款支付的獎金金額時，採用了公式化的方法來激勵實現特定的績效指標。

員工獎金計劃。我們贊助了一項員工獎金計劃，該計劃根據公司各個業務部門的業績對高管和員工進行獎勵。每個業務部門和整個公司的收益和增長績效目標是在日曆年初制定的，並每年由董事會批准。獎金計劃規定，在 (i) 個別業務部門的收益目標和增長，以及 (ii) 實現整個公司一定的平均股本回報率和平均資產水平的税前回報率和平均資產水平的税前回報率的基礎上，向員工獎金池中繳納預先確定的獎金金額。這些獎金金額每年由我們的董事會確定。2023年，根據税前平均股本回報率和平均資產的税前回報率分別為11.57％和1.29％，獎金計劃支出為380萬美元。

在決定是否向NEO支付給定年度的現金獎勵以及應支付的任何現金獎勵金額時，薪酬委員會會考慮執行官的個人表現以及對公司當年業績的貢獻，包括領導力、團隊合作和社區服務。

長期激勵補償

為了激勵和留住我們的NEO，並使高管薪酬與組織的長期目標保持一致，薪酬委員會在確定授予我們的NEO的股權獎勵的類型和金額時，會考慮市場慣例、外部競爭力、股東利益和獨立薪酬顧問的建議。長期激勵薪酬包括2015年股權激勵計劃下的股權獎勵。

2015 年股權激勵計劃

2015 年，我們的董事會和股東通過並批准了 Guaranty Bancshares, Inc. 2015 年股權激勵計劃（“2015 年計劃”）。我們2015年計劃的目的是吸引和留住最優秀的人才擔任重大職位，為選定的員工、董事和顧問提供額外的激勵措施，並通過為公司和銀行的成功提供收購所有權的機會，促進公司和銀行業務的成功。以下是我們2015年計劃的實質性條款的簡要摘要。

我們的董事會或董事會任命的一個或多個委員會負責管理 2015 年計劃。為此，我們的董事會已將2015年計劃的一般管理權力下放給薪酬委員會。根據2015年計劃有資格獲得獎勵的人員包括高級職員、董事、員工和顧問。薪酬委員會不時決定向哪些參與者發放獎勵。

根據2015年計劃下的獎勵可以發行或轉讓的最大普通股數量為1,100,000股，所有這些股都可能受到激勵性股票期權待遇的約束。根據2015計劃的條款，除非董事會確定較少的金額，否則根據2015計劃下所有獎勵可以發行的普通股的最大總數（受激勵性股票期權待遇的除外）應在2015計劃通過後的每個財政年度的第一天每年增加20,000股。在通過2015年計劃後的每個財政年度，我們決定不增加根據該計劃可能發行的股票數量。因此，根據2015年計劃下的獎勵可以發行或轉讓的最大普通股數量仍然等於1,100,000股，所有這些股票都可能受到激勵性股票期權待遇的約束。此外，在一個日曆年內，向任何單一高管、員工或董事參與者發放股票期權和股票增值權（“SAR”）獎勵的最大股票數量為30萬股（非僱員董事會成員為20萬股），其他股票獎勵（不包括股票期權和特別行政區但包括限制性股票和限制性股票單位）為15萬股（非僱員董事會成員為100,000股）董事會），現金獎勵為200萬美元。

如果根據2015年計劃授予的獎勵所涵蓋的任何股票未被購買或沒收或到期，或者如果獎勵在沒有交付任何相關股票的情況下終止，或者以現金代替股票結算，則根據2015年計劃計算的與該獎勵相關的股票總數的股票數量將再次可用於根據2015年計劃發放獎勵。

目前的傑出獎項。截至2024年2月29日，根據2015年計劃，共發行和流通了454,380股股票期權和17,016股限制性股票獎勵（“RSA”），根據2015年計劃，我們共有628,604股普通股可供發行。除上述規定外，截至2024年2月29日，2015年計劃未發佈任何其他類型的激勵獎勵。

對資本變動的調整。在資本重組、股票分紅、股票分割、股份組合或其他股票變動方面，我們的薪酬委員會將根據2015年計劃可能發行的普通股總數和未償獎勵的條款做出其認為適當的調整。

激勵獎勵.2015年計劃授權授予股票期權、SARs、限制性股票、限制性股票單位、基於績效的獎勵以及2015年計劃中描述的其他獎勵。2015年計劃保留了靈活性，可以提供有競爭力的激勵措施，並根據具體需求和情況調整福利。任何獎勵均可使用現金支付或結算。根據適用獎勵協議中規定的時間表，期權或 SAR 將到期，或者其他獎勵將歸屬。

股票期權.股票期權是指在未來某個日期以每股特定價格購買普通股的權利，通常等於但不低於授予之日股票的公允市場價值。期權可以是激勵性股票期權（“ISO”），也可以是非法定股票期權（“NSO”）。ISO福利的徵税方式與國家統計局不同，如下文 “——2015年計劃下的聯邦所得税獎勵待遇” 中所述。ISO還受更嚴格的條款約束，其金額受《美國國税法》和2015年計劃的限制。行使任何期權時必須以薪酬委員會批准的方式全額支付通過行使任何期權購買的股票。

限制性股票獎勵. 限制性股票獎勵（“RSA”）通常適用於固定數量的普通股，除非滿足特定條件，否則這些普通股仍可沒收。滿足適用條件後，限制性股票獎勵的持有人可以出售或轉讓股票。

加速發放獎勵；可能提前終止獎勵.在我們公司的控制權發生變更後，2015年計劃下的未償獎勵將按基本相同的條款承擔或取代。但是，如果繼任公司不承擔或取代未兑現的獎勵，則這些獎勵的授予將完全加速，對於期權或特別行政區，將立即可以行使。為此，控制權變更的定義包括董事會多數成員的某些變動、出售全部或幾乎全部資產以及完成某些合併或合併。

轉賬限制.除某些例外情況外，2015年計劃下的獎勵除遺囑或血統和分配法外不得由受益人轉讓，並且通常只能在接受者的一生中由他或她行使。

2015年計劃的終止或變更. 我們的董事會可隨時以任何方式酌情修改、更改或終止2015計劃或2015計劃下未償還的任何獎勵。除非適用法律或上市機構規則要求，否則任何修訂均無需股東批准。除非董事會事先終止，否則 2015 年計劃將在其生效十週年之際終止。但是，如果修正案對持有人造成重大不利影響，則可以修改未付的獎勵，但須徵得持有人的同意。

2015年計劃對獎勵的聯邦所得税待遇.以下討論總結了與2015年計劃下的獎勵相關的聯邦所得税後果（可能會發生變化）。本摘要並非詳盡無遺，除其他考慮因素外，沒有描述《美國國税法》第409A條的遞延薪酬條款，但裁決受這些規則約束且不符合這些規則，也沒有描述州、地方或國際税收後果。

對於國家統計局，我們通常有權扣除（期權持有人確認應納税所得額），金額等於期權行使價與行使時股票公允市場價值之間的差額。對於ISO，我們通常無權獲得扣除，參與者在行使時也不會確認收入。根據2015年計劃批准的其他獎勵的當前聯邦所得税後果通常遵循某些基本模式：SAR的徵税和扣除方式與國家統計局基本相同；面臨巨大沒收風險的不可轉讓的限制性股票只有在限制措施失效時才會導致收入確認等於公允市場價值超過支付價格（如果有）的部分（除非接受者選擇從頒佈之日起加速認可）補助金）；獎金和績效份額獎勵通常受以下條件的約束在付款時納税；基於現金的獎勵通常在支付時納税；以其他方式實際延期的補償在支付時徵税。在參與者確認收入時，我們通常會有相應的扣除額。但是，對於那些受ISO待遇的賠償，我們通常不會有相應的補償扣除額。

如果根據2015年計劃加快了與控制權變更相關的獎勵（該術語在《美國國税法》中使用），則如果補償金超過了該法規定的特定門檻限額（並且可能會觸發某些相關的消費税），則我們可能不允許扣除歸因於加速的補償部分，通常稱為降落傘付款。此外，超過1,000,000美元的總薪酬歸因於《美國國税法》第162（m）條所指的非 “基於績效” 或不屬於任何其他適用例外情況的獎勵，在某些情況下可能不允許扣除。

直到最近，《美國國税法》第162（m）條還對上市公司在任何納税年度中為其首席執行官和三名薪酬最高的官員（首席執行官或首席財務官除外）支付或應計的薪酬扣除的金額施加了限制，但某些例外情況除外。但是，2017年12月22日，唐納德·特朗普總統簽署了《減税和就業法》（TCJA），使之成為法律。TCJA廢除了自2017年以後的納税年度的績效薪酬免賠額度的某些例外情況。此外，TCJA要求向首席財務官支付的薪酬也受限額的限制，此外還包括首席執行官和其他三名薪酬最高的高級管理人員或受保員工。一旦員工被視為受保員工，該個人在未來所有年份中仍是受保員工，包括一旦他們不再受僱於公司，以及受保員工去世後支付的款項。

退休金

員工持股計劃

自1992年1月1日起，該銀行修訂並重述了其401（k）利潤分享計劃的全部內容，即《美國國税法》中定義的員工持股計劃（“ESOP”），在我們於1997年收購該銀行後，ESOP成為帶有401（k）條款的Guaranty Bancshares, Inc.員工持股計劃（KSOP）。

我們的KSOP旨在：（1）根據經修訂的1974年《美國國税法》和《僱員退休收入保障法》（“ERISA”），有資格成為員工持股計劃；（2）允許參與者根據美國國税法進行選擇性繳款；（3）允許銀行和/或公司根據美國國税法和ERISA進行相應的繳款和其他繳款。通常，公司、銀行和任何關聯公司的每位員工都將成為該計劃的參與者，有資格進行選擇性繳款，並從該月的第一天起獲得相應的繳款，即 (i) 需要在一年內完成1,000小時的服務時間的職位，或 (ii) 在一年內完成1,000小時的服務時間的職位，或者 (ii) 完成1,000小時的服務，以較早者為準。

員工可以選擇性地向該計劃繳納 “傳統” 或 “羅斯” 繳款，但不得超過美國國税法和法規每年允許的最大美元金額。除非員工選擇退出，否則員工工資的百分之五將作為傳統的税前選擇性繳款自動預扣。對於延期工資，公司有權酌情按美元兑美元繳納相應的繳款，但不得超過參與者薪酬的一定百分比。2023年，公司向KSOP配套基金捐款，最高可達參與者薪酬的5％。選擇性供款始終是100％歸屬，但公司的配套供款受六年歸屬時間表的約束。

通常，參與者最多可以將其總賬户的60％轉入在紐約證券交易所公開市場上以購買時的現行市場價格購買的公司股票。除非參與者選擇以現金支付股息，否則支付的公司股票的股息將通過在公開市場上購買自動進行再投資。KSOP還提供代表所有工業部門和資產類別的高質量共同基金的多元化投資組合作為投資選擇。參與者可以隨時剝離其賬户中的公司股票，並選擇該計劃下可供他們選擇的任何其他投資選擇。但是，某些參與者必須事先獲得公司總法律顧問的授權。沒有此類預授權，交易將無法處理。

美國國税局於2016年12月14日重報了 “A-3週期” 的KSOP，美國國税局於2017年10月18日發佈了有利的決定書。公司在納斯達克註冊普通股後，KSOP於2018年2月14日再次重報，以反映上市公司的地位。2023年，使用紐波特集團公司非標準化預先批准的KSOP計劃（美國國税局序列號）對KSOP進行了重報。q702656a。

截至2023年12月31日，韓國標準普持有1,021,462股普通股。截至2023年12月31日的財年，所有來源向KSOP應計或支付的捐款總額為450萬美元。

不合格的遞延薪酬

我們贊助了兩個單獨的不合格遞延薪酬計劃：高管激勵退休計劃和高管遞延繳款計劃，受益者是我們的NEO和銀行的某些高級管理人員。有關計劃下可獲得的福利的討論，請參閲下面的 “—高管激勵退休計劃” 和 “—高管遞延繳款計劃”。

高管激勵退休計劃

我們贊助一項不合格、非繳款的高管激勵退休計劃，受益者包括我們所有的NEO在內的某些銀行高級管理人員。該計劃為達到某些績效標準的人員提供福利，其金額各不相同，金額等於根據公司年度收益表現調整後的目標獎勵水平。該計劃下的繳款每年按延期發放。目前，視管理人員而定，銀行每年將該官員工資的3.0％至9.75％存入一個無準備金的延期賬户，並且每位官員的賬户餘額每年按等於我們的年化股本回報率的金額進一步記入貸方，但最低貸記利率為5.0％，最高貸記利率為13.0％。高管激勵退休計劃的正常退休金應在年滿65歲後離職後支付，並在120個月內支付，退休後利率為7.5％。

該計劃還向參與者提供死亡撫卹金，直至離職。為了為該計劃下的死亡撫卹金提供資金，我們為包括我們的NEO在內的參與該計劃的個人購買了人壽保險。除了使用銀行擁有的人壽保險單為該計劃下的死亡撫卹金提供資金外，我們還投資於銀行自有的人壽保險，因為銀行擁有的人壽保險具有誘人的免税回報率，並且可以保護其關鍵員工免受流失。截至2023年12月31日的財年，我們持有的人壽保險單的現金退保價值總額為4,230萬美元。截至2023年12月31日止年度，我們與高管激勵退休計劃相關的支出和記錄負債總額分別為948,715美元和610萬美元。

公司在2023年高管激勵退休計劃中對每個NEO賬户的繳款金額反映在不合格遞延薪酬表中。

行政人員遞延繳款計劃

所有NEO都有資格參與向特定執行官和高薪員工提供的不合格的高管遞延繳款計劃。參與是自願的，為參與者提供了將收入推遲到以後的機會。參與者可以選擇在獲得薪酬的年度之前的公開註冊期內推遲部分工資、年度激勵獎金和/或特別補償。參與者將100％歸入其遞延薪酬賬户的款項，該賬户由銀行信託部門保管。公司為每位參與者開設一個遞延薪酬賬户。參與者可以在可用的名義投資選項中引導其賬户的投資。參與者可以選擇在終止僱傭關係時或在指定的日曆年之後獲得延期付款。付款方式包括一次性付款或不超過15年的年度分期付款。

其他補償組件

福利和津貼

通常，我們的NEO參與為所有全職員工設計的相同福利計劃，包括健康、牙科、視力、殘疾和基本團體人壽保險。我們還為包括NEO在內的員工提供KSOP，以幫助我們的員工規劃退休並在退休期間獲得適當的收入水平，併為我們的員工提供組織的所有權。

我們為NEO提供數量有限的津貼，我們認為這些津貼是合理的，符合我們的整體薪酬計劃，以更好地吸引和留住合格的高管。我們的薪酬委員會定期審查向NEO提供的津貼和其他個人福利水平。2023 年，我們向某些近東救濟人員提供了使用公司自有車輛和/或一定的健康檢查費用醫療補貼。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論和分析，基於該審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入委託書中。董事會批准了薪酬委員會的建議。

由董事會薪酬委員會提交：

詹姆斯·邦奇（主席）；

理查德·W·貝克；

布拉德利 K. 德雷克；

克里斯托弗·B·埃利奧特；以及

小詹姆斯·諾蘭

摘要補償電臺表

下表列出了有關向我們的近地天體發放、獲得和支付給我們的近地天體的總薪酬的彙總信息。阿布斯頓先生、李先生和佩恩先生在本報告的所有三個財政年度中均擔任近地天體，而考威爾先生自2022財年初以來一直擔任近地天體，雅各布森女士自2023年起擔任近地天體。

所有其他補償

下表詳細列出了截至2023年12月31日的財政年度上述摘要中的所有其他薪酬。

股權獎勵

基於計劃的獎勵的撥款

下表列出了與截至2023年12月31日止年度期間或期間向近地天體發放的股權激勵計劃獎勵有關的信息。

財年末傑出股票獎

下表列出了截至2023年12月31日我們的NEO持有的未行使期權和非歸屬限制性股票獎勵的相關信息。下表中顯示的所有股票期權的授予價格均等於授予日我們普通股的公允市場價值。根據獎勵協議的規定，下文列出的每種股票期權從授予之日起的一定年限內按比例分期歸屬，從授予日一週年開始。下表中顯示的所有限制性股票獎勵均根據2015年計劃發放。

下表説明瞭截至2023年12月31日目前尚未償還的2015年計劃股票獎勵以及可供未來發行的證券：

已行使期權和股票歸屬

下表提供了有關每個NEO在截至2023年12月31日的財政年度內行使的股票期權和歸屬的RSA的信息。