bfs-202404020000907254DEF 14A假的00009072542023-01-012023-12-31iso421:USD00009072542022-01-012022-12-3100009072542021-01-012021-12-3100009072542020-01-012020-12-310000907254BFS: Changein OptionAwards 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000907254BFS: Changein OptionAwards 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000907254BFS: Changein OptionAwards 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000907254BFS: Changein OptionAwards 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000907254ECD：NonpeoneOmemerBFS：每年授予和作為年終會員未投資的獎勵的公允價值的變化2023-01-012023-12-310000907254ECD：NonpeoneOmemerBFS：每年授予和作為年終會員未投資的獎勵的公允價值的變化2022-01-012022-12-310000907254ECD：NonpeoneOmemerBFS：每年授予和作為年終會員未投資的獎勵的公允價值的變化2021-01-012021-12-310000907254ECD：NonpeoneOmemerBFS：每年授予和作為年終會員未投資的獎勵的公允價值的變化2020-01-012020-12-310000907254ECD：NonpeoneOmemerBFS：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員2023-01-012023-12-310000907254ECD：NonpeoneOmemerBFS：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員2022-01-012022-12-310000907254ECD：NonpeoneOmemerBFS：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員2021-01-012021-12-310000907254ECD：NonpeoneOmemerBFS：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員2020-01-012020-12-310000907254ECD：NonpeoneOmemerBFS：往年授予的股權獎勵Vested會員2023-01-012023-12-310000907254ECD：NonpeoneOmemerBFS：往年授予的股權獎勵Vested會員2022-01-012022-12-310000907254ECD：NonpeoneOmemerBFS：往年授予的股權獎勵Vested會員2021-01-012021-12-310000907254ECD：NonpeoneOmemerBFS：往年授予的股權獎勵Vested會員2020-01-012020-12-310000907254ECD：NonpeoneOmemerBFS：在獎勵會員投注之日之前的一年中支付的調整股息或其他收益2023-01-012023-12-310000907254ECD：NonpeoneOmemerBFS：在獎勵會員投注之日之前的一年中支付的調整股息或其他收益2022-01-012022-12-310000907254ECD：NonpeoneOmemerBFS：在獎勵會員投注之日之前的一年中支付的調整股息或其他收益2021-01-012021-12-310000907254ECD：NonpeoneOmemerBFS：在獎勵會員投注之日之前的一年中支付的調整股息或其他收益2020-01-012020-12-310000907254ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000907254ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000907254ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000907254ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
（第 14a-101 條）
附表 14A 信息
根據證券第14（a）條提交的委託聲明
1934 年《交換法》（修正案號）
由註冊人提交x
由註冊人以外的一方提交¨
選中相應的複選框：
¨初步委託書。
¨機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 所允許）。
x最終委託聲明。
¨權威附加材料
¨根據第 240.14a-12 節徵集材料。
Saul Centers, Inc.
（章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
x無需付費。
¨根據《交易法》第14a-6（i）（1）條和第0-11條，第25（b）項的要求，費用按附件中的表格計算。
¨先前使用初步材料支付的費用。
威斯康星大道 7501 號，1500E 套房
馬裏蘭州貝塞斯達 20814-6522
(301) 986-6200
年度股東大會通知
將於 2024 年 5 月 17 日舉行
特此通知，馬裏蘭州的一家公司SAUL CENTERS, INC.（以下簡稱 “公司”）的年度股東大會將於當地時間2024年5月17日上午11點在馬裏蘭州貝塞斯達地鐵中心一號貝塞斯達凱悦酒店（位於威斯康星大道和老喬治敦路交匯處的西南角，毗鄰紅色地鐵的貝塞斯達站）舉行 Line），用於以下目的：
1.選舉五名董事任期至2027年年度股東大會，或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。
2.批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。
3.批准公司的2024年股票激勵計劃。
4.批准我們的章程修正案，將公司面值0.01美元的普通股（“普通股”）的授權數量從4000萬股增加到5000萬股，並將面值每股0.01美元的超額授權股票數量從4,100萬股增加到5,100萬股。
5.處理在會議或任何休會或休會之前適當處理其他事項。
在2024年3月4日營業結束時登記在冊的普通股股東將有權在年會或其任何續會上獲得通知和投票。代表優先股權益的存托股份持有人無權收到年度會議的通知和在年會上投票。
誠摯邀請股東親自參加會議。無論你現在是否計劃參加會議，你都必須填寫、註明日期、簽署並及時郵寄代理卡，並附上郵寄已付郵資的退貨信封。如果您決定參加會議，則可以撤銷您的代理並親自對您的股票進行投票。對您的股票進行投票非常重要。
| | |
| 貝蒂娜·T·格瓦拉 |
執行副總裁，
首席法律和行政官，
和祕書 |
2024 年 4 月 2 日
馬裏蘭州貝塞斯達
關於將於2024年5月17日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知
2024 年委託書和 2023 年年度股東報告可在 www.saulcenters.com 上查閲
[此頁面故意留空。]
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委託聲明
年度股東大會
2024年5月17日
將軍
本委託書由Saul Centers, Inc.（“公司”）董事會（有時稱為 “董事會”）提供，內容涉及董事會為將於2024年5月17日舉行的年度股東大會及其任何續會或續會進行表決而徵集代理人，其目的如該會議通知所附通知所述。2024年3月4日營業結束時登記在冊的所有普通股股東都有權投票。
任何委託書，如果及時收到，經正確簽署且未被撤銷，都將根據股東的指示在該會議上進行投票。如果未指定指示，則代理人將被投票支持本委託書中提出的提案。任何提供代理的股東都有權在行使代理權之前隨時將其撤銷。可以通過以下方式撤銷委託書：(i) 向公司祕書提交書面聲明，説明委託書已被撤銷；(ii) 在年會上提交由先前委託執行人簽署的後續委託書；或 (iii) 出席年會並親自投票。
在年會上親自或由代理人投票的選票將列為表格，並將決定是否達到法定人數。公司將棄權票視為在場的股票，以確定是否存在法定人數，但在決定是否批准提交給股東的任何事項時，公司將把棄權票視為未經表決的股票。如果經紀人提交代理人，表明其對某些股票沒有自由裁量權，無法就特定事項進行表決（經紀人不投票），則這些股票將被視為在場，以確定是否存在法定人數。有權投出的大多數股份的持有人親自或通過代理人出席年會將構成年會業務交易的法定人數。
對於提案1，將選出獲得最多選票的五名董事候選人。如果股東在股東的代理卡上表示 “保留對特定被提名人的投票權”，則股東的投票將不計入對被提名人的支持或不利。任何因棄權或經紀人不投票而未投票的股票都不會對提案1的投票產生任何影響。對於提案2，必須獲得對該提案的多數票的贊成票才能批准公司獨立註冊會計師事務所的任命。任何因棄權或經紀商未投票而未投票的股票都不會對提案2的投票產生任何影響。對於提案3，需要對該提案投的多數票的贊成票才能批准2024年股票激勵計劃。但是，由於紐約證券交易所（“NYSE”）的上市標準要求股東批准2024年股票激勵計劃，並且由於紐約證券交易所將棄權票視為投票，因此如果您對提案3投棄權票，則棄權將產生對該提案投反對票的效果。對於提案4，需要有資格投的三分之二票的贊成票才能批准我們的章程修正案。對於提案4，任何因棄權或經紀人不投票而未投票的股票實際上將被視為對該提案的投反對票。
代理人的徵集將主要通過郵寄方式進行。但是，公司的董事和高級管理人員也可以當面、通過電話、電子郵件、公司發佈的新聞稿或通過在公司網站上發佈的帖子來徵集代理人。準備、組裝、印刷和郵寄用於徵集代理的材料的所有費用將由公司支付。可以與經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人作出安排，將招標材料轉交給這些人登記在冊的股份的受益所有人，費用由公司承擔。預計本委託書和隨附的代理卡將在2024年4月5日左右首次郵寄給普通股股東。代理材料也可在www.saulcenters.com上獲得。
截至創紀錄的日期，即2024年3月4日，已發行、流通並有資格投票的普通股23,981,695股。每股普通股的持有人有權就年會表決的每項事項進行一票表決。代表優先股權益的存托股份持有人無權收到年度會議的通知和在年會上投票。截至記錄日期，公司高管和董事的投票權約為48.6％
普通股的已發行和流通股份。該公司的高管和董事已告知公司，他們打算對普通股進行投票，以支持本委託書中提出的提案。
美國證券交易委員會（“SEC”）的規則允許我們將一套代理材料交付到兩個或更多股東共享的一個地址。除非我們在郵寄日期之前收到任何受影響股東的相反指示，否則我們僅向共享一個地址的多位股東交付了一份委託書或年度報告（如適用）。根據書面或口頭要求，我們將立即將委託書或年度報告（如適用）的單獨副本交付給任何股東，這些文件的單一副本送達的共享地址。將來，如果您希望單獨收到委託聲明或年度報告的副本（如適用），請致電馬裏蘭州貝塞斯達市威斯康星大道7501號1500E套房20814-6522與公司聯繫，收件人：祕書或（301）986-6200。如果您目前是股東，與其他股東共享一個地址，並且正在收到多份委託聲明或年度報告（如適用），並且只希望收到一份適用於您家庭的未來委託聲明或年度報告（如適用）的副本，請通過上述電話號碼或地址與公司聯繫。
將在年會上提出的提案
公司將在年會上提出以下提案。該公司在本委託書中描述了預計將在年會上提出的所有提案。如果股東或公司在2024年4月2日之後適當地向會議提交任何其他提案，則公司將在適用法律允許的範圍內，根據公司的最佳判斷，使用股東的代理人對該提案進行股票投票。
1. 董事選舉
公司章程（以下簡稱 “章程”）和經修訂的公司章程（“章程”）規定，董事人數不得少於三名，也不得超過15名，由在職董事不時決定。公司董事會目前由12名董事組成，分為三類，任期錯開三年。根據提名和公司治理委員會的建議，董事會提議將董事會的規模擴大到13名成員，自年會起生效。每個類別的任期將在年度股東大會上到期，該年會預計將於每年春季舉行。在2024年年度股東大會上當選的每位董事的任期將持續到2027年的年度股東大會，或者直到其替代者當選並獲得資格為止，或者直到他或她提前辭職或被免職。
董事會選舉的提名人是：
菲利普·D·卡拉奇
威洛比 B. Laycock
拉薩爾·萊法爾三世
厄爾·鮑威爾三世
馬克·沙利文三世
除萊法爾三世先生外，每位被提名人目前都是董事會成員。如果當選，所有被提名人都同意擔任董事。有關每位被提名人的更多詳細信息，請參閲本委託聲明中標題為 “董事會” 的部分，該部分從第10頁開始。如果任何被提名人因任何原因無法任職（這是意料之外的），董事會可根據其提名和公司治理委員會的建議，指定一名或多名替代被提名人。如果提名了替代候選人，公司將對所有有效的代理人進行投票，以選舉替代被提名人。根據提名和公司治理委員會的建議，董事會也可以決定在找到合適的候選人之前保留董事會席位空缺，也可以決定縮小董事會的規模。年度會議的代理人不得超過五名被提名人。
根據提名和公司治理委員會的建議，董事會一致建議您為每位董事投票。
2。批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所
董事會審計委員會已任命德勤會計師事務所（“德勤”）為公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。德勤在2023年向公司提供的服務在第33頁的 “2023年和2022年獨立註冊會計師事務所費用摘要” 中進行了描述。
章程、章程或其他規定不要求股東批准任命德勤為公司2024年獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，董事會正在將德勤的任命提交股東批准。如果股東不批准
甄選後，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。在這種情況下，儘管股東沒有批准該選擇，但審計委員會可能會保留德勤，或者在沒有向股東重新提交問題的情況下選擇另一家會計師事務所。即使選擇獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則保留在年內隨時選擇其他會計師事務所的自由裁量權。
德勤的代表將出席年會，回答適當的問題，並根據需要發表聲明。
根據審計委員會的建議，董事會一致建議您投票贊成批准德勤為公司2024年的獨立註冊會計師事務所。
3.批准公司2024年股票激勵計劃
我們正在尋求股東批准 Saul Centers, Inc. 2024 年股票激勵計劃（“2024 年計劃” 或 “計劃”），該計劃是董事會根據薪酬委員會的建議於 2023 年 9 月 21 日通過的。該計劃只有在股東在年會上批准後才會生效。如果獲得批准，該計劃的生效日期將為2024年5月17日。
如果獲得批准，該計劃將使公司能夠提供股票激勵措施，通過激勵員工實現長期業績和獎勵他們的成就，使員工、顧問和外部董事的利益與公司股東的利益保持一致，並吸引和留住為公司長期成功做出貢獻的員工、顧問和外部董事。
該公司認為，股權薪酬是其薪酬計劃的關鍵部分。股東批准該計劃將使我們能夠繼續通過股權激勵吸引和留住有才華的員工、顧問和董事。
概述
該計劃旨在成為經修訂的索爾中心公司2004年股票計劃（“2004年計劃” 或 “前身計劃”）的繼任者。自2024年5月17日起，前身計劃將不授予任何額外獎勵，根據前身計劃授予的所有未償獎勵仍將受前身計劃的條款約束。
2023 年 9 月 21 日，董事會批准了該計劃，但須經股東批准。
如果股東批准該提案，該計劃將自股東批准之日起生效。如果股東不批准該提案，則該計劃將不會生效，並且前身計劃將繼續以目前的形式進行管理，直到其終止（或直到根據本計劃沒有更多股票可供發行，以先發生者為準）。前身計劃到期或終止後，我們將無法維持目前的股權授予做法，因此，在吸引、激勵和留住為我們的成功做出貢獻的人才方面，我們將處於顯著的競爭劣勢。我們還將被迫用現金獎勵取代長期激勵獎勵，這可能無法像股權激勵獎勵那樣有效地使我們的高管和員工的利益與股東的利益保持一致。
可供未來獎勵的股票
截至2024年2月29日，根據前身計劃，仍有125,812股股票可供授予。在確定根據本計劃申請批准的股票數量時，董事會和薪酬委員會仔細考慮了我們預期的未來股權需求、歷史股權薪酬慣例（包括我們歷史上的 “銷燬率”，如下文所述）。根據該計劃，批准發行的最大股票總數為2,000,000（200萬股）。
截至2024年2月29日，根據前身計劃，共有1,937,382股未償還的股票獎勵，其中包括1,820,000股購買股票的期權（加權平均行使價為49.41美元，加權平均剩餘期限為五（5）年），以及根據公司向董事支付的費用記入董事遞延股票賬户的117,382股股票。
批准計劃的注意事項
這個以下是股東在批准通過該計劃時應考慮的一些主要因素清單：
治理最佳實踐
這個計劃納入了以下公司治理最佳實踐，使我們的股權薪酬計劃與股東的利益保持一致：
•沒有常青條款。該計劃不包含 “常青” 功能，根據該功能，未經股東批准即可自動增加根據該計劃授權發行的股份。
•獎勵返還。在某些情況下，根據本計劃發放的獎勵受公司在本計劃下的追回和補償權的約束，並在法律要求的範圍內。
•沒有折扣股票期權或股票增值權。每股行使價低於授予當日公允市場價值的100％時，不得授予股票期權和股票增值權。
•沒有税收小組。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第280G條或4999條，根據本計劃，任何參與者均無權獲得與本計劃獎勵相關的任何消費税的税收總額。
•非僱員董事薪酬限制。該計劃將向擔任外部董事的任何個人支付的最高薪酬（包括現金和股權）限制在每年不超過35萬美元，或者在首次任命或選舉外部董事進入董事會的一年中，最高薪酬不超過50萬美元。
適度股票使用和股東稀釋
•在確定根據本計劃授權發行的股票數量時，董事會和薪酬委員會仔細考慮了以 “銷燬率”、“積壓” 和預計未來股票使用量衡量的現有股東的潛在稀釋情況。
•我們的三年平均燒傷率為 1.1%。這表明了我們發放股權激勵薪酬的合理方法，也表明了我們致力於使股權薪酬計劃與股東利益保持一致的承諾。
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| 年 | | 授予的股份總數 (#) | 基本加權平均值已發行股份 (#) | 燃燒率 (%) (a) |
| 2021 | | 261,112 | 23,655,605 | 1.1% |
| 2022 | | 258,522 | 23,968,926 | 1.1% |
| 2023 | | 266,663 | 24,051,102 | 1.1% |
| 2024 年（預計） | (b) | 270,000 | 24,091,073 | 1.1% |
(a) 年度股票使用量或 “銷燬率” 是通過授予的總獎勵除以基本加權平均已發行股票來確定的。
(b) 代表2024年1月1日至2024年2月29日期間的加權平均已發行股份。
股東適度稀釋
•我們承諾限制股東對股權薪酬計劃的稀釋。如果該計劃獲得股東的批准，我們的餘額將為16.4％。我們計算出 “餘額” 的計算方法是（i）目標股的已發行獎勵基礎股票加上可供未來獎勵發行的股票總額除以（ii）已發行股票總數。
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| 股票期權 | | | | | | |
| 截至截至 | 未償人數 | 加權平均行使價 ($) | 加權平均剩餘期限 | 待發的全額獎勵總額 | 可用股票 | 計劃內的總份額 | 已發行股票 | 攤薄後已發行股份 | 總股權稀釋 |
| 2024年2月29日 | 1,820,000 | $49.41 | 5 年 | 117,382 | 125,812 | 2,063,194 | 23,981,695 | 26,044,889 | 7.9% |
| 已申請額外股份 | | | | | 2,000,000 | | | | |
| 2024 年 2 月 29 日 (a) | 1,820,000 | $49.41 | 5 年 | 117,382 | 2,000,000 | 3,937,382 | 23,981,695 | 27,919,077 | 14.1% |
(a) 根據擬議的增加情況進行了調整。
•根據我們迄今為止對根據前身計劃批准發行的股票的保守使用情況，以及我們對該計劃未來股權使用的合理預期，我們認為，根據該計劃申請批准的額外股票數量將持續至少五（5）年。該估計基於一項預測，該預測反映了我們在高管薪酬計劃下目前的做法、一段時間內的股價估計範圍以及我們的歷史沒收率。
吸引和留住人才
•我們向我們的高管和員工發放長期激勵獎勵。批准該計劃將使我們能夠繼續招聘、留住和激勵我們公司內部多個級別的頂尖人才，這是我們成功的必要條件。
計劃的摘要描述
以下僅是該計劃的摘要，參照其全文對其進行了全面限定，其副本作為附件A附後。本摘要中未定義的大寫術語具有計劃中規定的含義。
股票獎勵。該計劃規定授予激勵性股票期權（“ISO”）、非法定股票期權（“NSO”）、限制性股票獎勵、股票單位獎勵、股票增值權、其他股票獎勵、基於績效的股票獎勵（統稱為 “股票獎勵”）和現金獎勵（股票獎勵和現金獎勵統稱為 “獎勵”）。ISO 只能授予我們的員工（包括高管）以及我們母公司或子公司的員工。所有其他獎勵可能授予我們的員工、高級職員、外部董事和顧問以及我們子公司和關聯公司的員工和顧問。
股票儲備。根據本計劃股票獎勵可能發行的股票總數將不超過2,000,000（200萬）股。
如果限制性股票或行使期權時發行的股票被沒收，則此類股票將再次根據本計劃獲得獎勵。如果股票單位、期權或股票增值權在行使或結算前因任何原因被沒收或終止，或者獎勵在不向持有人交付股份的情況下以現金結算，則相應的股票將再次可用於根據本計劃獲得獎勵。根據任何期權或股票增值權授予為履行行使價或預扣税款義務而扣留的任何股票將再次根據本計劃獲得獎勵。如果股票單位或股票增值權得到結算，則只有為結算此類股票單位或股票增值權而實際發行的股票數量（如果有）才會減少本計劃下的可用股票數量，餘額（包括為支付税款而預扣的任何股份）將再次可用於根據本計劃獲得獎勵。
根據本計劃發行的股票將是授權但未發行的股票。截至本計劃發佈之日，尚未授予任何獎勵，也沒有發行任何股票。
激勵性股票期權限額。根據本計劃，在行使ISO時可以發行的最大股票數量等於上文 “—股份儲備” 標題下所述的計劃股票儲備的五（5）倍，另外，在《守則》第422條允許的範圍內，因為（i）在所有標的股份發行或結算之前獎勵被沒收，或者（ii）a 扣留獎勵所依據的部分股份，以滿足該獎勵的行使價或預扣税款。
對外部董事的資助。(i) 在本計劃的任何日曆年內根據本計劃向外部董事發放的任何獎勵的授予日公允價值，作為外部董事服務的報酬，以及 (ii) 我們在該日曆年內為在董事會任職而向該外部董事支付的任何現金費的總和不得超過三十五萬美元（合35萬美元），或外部董事在該日曆年度的總和不得超過三十五萬美元（35萬美元）董事首次被任命或當選為董事會成員，金額為五十萬美元（合50萬美元）。
行政。 該計劃將由薪酬委員會管理。在遵守本計劃規定的限制的前提下，薪酬委員會將有權決定向誰發放獎勵、需要授予獎勵的股票數量、行使股票期權或股票增值權的期限以及獎勵的授予或獲得的比率，包括獎勵可能受制的任何績效標準。薪酬委員會還將有權決定賠償金的考慮和支付方法。
重新定價；取消和重新授予股票獎勵。薪酬委員會將有權修改本計劃下的未償獎勵。根據本計劃的條款，薪酬委員會將有權取消任何未償還的股票獎勵，以換取新的股票獎勵，包括行使價相同或不同的現金或其他對價的獎勵，未經股東批准，但須徵得任何不利影響的接受者的同意。
股票選項。股票期權是指將來以一定的行使價購買一定數量的股票的權利。根據該計劃，ISO和NSO根據薪酬委員會通過的股票期權協議授予。薪酬委員會在本計劃的條款和條件範圍內確定股票期權的行使價格，前提是股票期權的行使價格通常不能低於授予之日股票公允市場價值的百分之百（100％）。根據本計劃授予的期權按薪酬委員會規定的費率歸屬。
根據本計劃授予的股票期權通常必須由接受者在該股票期權到期之前或接受者終止僱傭關係後的指定期限到期之前行使。薪酬委員會確定股票期權的期限，最長為十（10）年。每份股票期權協議都將規定接受者在終止與我們（或我們的子公司或關聯公司）的服務後有權在多大程度上行使股票期權，以及接受者遺產的任何遺囑執行人或管理人或通過遺贈或繼承直接從接收者那裏獲得此類期權的任何人行使股票期權的權利。
付款行使價可以現金支付，或者，如果在證明該獎勵的股票期權協議中有規定，（1）通過交出或證明接受者已經擁有的股票的所有權來獲得，（2）在授予之前向我們、我們的子公司或關聯公司提供的未來服務或服務，（3）向證券經紀人發出不可撤銷的指示，要求其出售股票並交付全部或部分股份向我們出售收益以支付總行使價，(4) 通過向證券經紀人發出不可撤銷的指示或貸款人質押股份並將全部或部分貸款收益交付給我們，以支付總行使價，（5）通過 “淨行使” 安排，（6）通過交付全額追索權本票，或（7）通過符合適用法律、法規和規則的任何其他形式。
税激勵性股票期權的限制。根據我們的所有股票計劃，我們在任何日曆年內均可由接受者首次行使的ISO股票的公允市值在授予時確定，其總公允市值不得超過100,000美元。股票期權或其中超過該限額的部分通常將被視為NSO。除非 (1) 股票期權行使價至少為授予當日股票期權所涉股票公允市場價值的百分之十 (110%)，否則不得向任何在授予時擁有或被視為擁有股本總投票權百分之十（10%）的股本的人授予任何ISO 自授予之日起，ISO 不超過五 (5) 年。
限制性股票獎勵。 本計劃下任何限制性股票獎勵的條款將在我們與接受者簽訂的限制性股票協議中規定。薪酬委員會將確定限制性股票協議的條款和條件，這些條款和條件不一定相同。限制性股票獎勵可能受歸屬要求或轉讓限制，或兩者兼而有之。限制性股票的發行可能由薪酬委員會決定，包括現金、現金等價物、全額追索權期票、過去的服務和未來的服務。獲得限制性股票的獎勵獲得者通常擁有股東對這些股票的所有權利，前提是除非薪酬委員會另有決定，否則不會為未歸屬股份支付股息和其他分配，在這種情況下，只有在未歸屬股份歸屬後才能支付。
股票單位獎勵。股票單位獎勵賦予獲得者在滿足某些條件（包括薪酬委員會制定的股票單位獎勵協議中規定的任何歸屬安排）後，在未來某個日期收購指定數量的股份（或現金金額）的權利。股票單位獎勵可以通過現金、股份交割或薪酬委員會認為適當的現金和股票組合來結算。在滿足歸屬條件和獎勵結算之前，股票單位獎勵的獲得者通常沒有投票權或分紅權。根據薪酬委員會的自由裁量權並根據股票單位獎勵協議的規定，股票單位可以規定獲得等值股息的權利。在股息等價物所屬股票單位結算之前，不得分配股息等價物，任何未歸屬的未歸屬股票單位的應付或可分配股息等價物的價值將被沒收。
股票 讚賞權。股票增值權通常規定根據漲幅向收款人付款股票價格高於股票增值權的行使價。薪酬委員會確定股票增值權的行使價，通常不能低於授予之日我們股票公允市場價值的百分之百（100％）。本計劃授予的股票增值權按薪酬委員會確定的股票增值權協議中規定的利率歸屬。薪酬委員會決定根據本計劃授予的股票增值權的期限，最長為十（10）年。行使股票增值權後，我們將向接受者支付一筆由薪酬委員會確定的股票、現金或股票和現金組合，等於 (1) 行使之日每股公允市場價值超過行使價的乘積，乘以 (2) 行使股票增值權的股票數量。
其他股票獎勵。 薪酬委員會可以參照我們的股份發放全部或部分的其他獎勵。薪酬委員會將確定股票獎勵下的股票數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。
基於現金的獎勵。現金獎勵以現金計價。薪酬委員會可以根據其決定的數量和條件發放基於現金的獎勵。付款（如果有）將根據獎勵條款支付，薪酬委員會決定，可以現金或股票支付。
基於績效的獎項。根據股票或股票單位獎勵授予、發行、保留和/或歸屬的股份或其他權益的數量可能視業績目標的實現情況而定。薪酬委員會可以自行決定使用其選擇的任何績效標準來制定績效目標。
變更到資本結構。如果進行資本重組、股票拆分或類似的資本交易，Compen委員會將對根據本計劃預留髮行的股票數量、可作為ISO發行的股票數量、可獲得未償還獎勵的股票數量以及每種已發行股票期權或股票增值權的行使價進行適當和公平的調整。
交易。如果我們參與合併或其他重組，未付的獎勵將以合併或重組協議為準。在遵守適用的税法的前提下，此類協議可以但不限於規定：(1) 如果我們是一家倖存的公司，我們可以繼續支付未付的獎勵；(2) 由尚存的公司或其母公司或子公司承擔或替代未付的獎勵；(3) 立即歸屬、行使和結算未付的獎勵，然後予以取消；(4) 在未歸屬或未歸屬的範圍內取消獎勵在合併或重組生效之前行使，作為交換對於薪酬委員會可自行決定認為適當的現金或股權對價（包括不對價），或（5）以現金、現金等價物或股權（包括根據適用於此類獎勵或標的股票的歸屬限制的現金或受延期歸屬和交割的股權）的內在價值進行結算，然後取消此類獎勵，前提是任何此類款項的延遲程度與延遲程度相同由於託管、收益、滯留或其他意外情況，延遲向與合併或重組有關的股份持有人支付對價。
控制權變更。薪酬委員會可以在個人獎勵協議或接受者與我們之間的任何其他書面協議中規定，如果控制權發生變化，獎勵將加速歸屬和行使。
可轉移性。 除非薪酬委員會另有規定，否則根據本計劃授予的任何獎勵不得以任何方式（在適用於此類獎勵下發行的股票的所有限制的歸屬和失效之前）進行轉讓，除非根據遺囑、血統和分配法或根據家庭關係令，前提是所有ISO只能在符合該法第422條的範圍內轉讓或轉讓。
修改和終止。 我們的董事會將有權修改、暫停或終止本計劃，前提是未經任何接受者的書面同意，此類行動不會對任何接受者的現有權利造成重大損害。
在 (i) 董事會（如果更早的話，股東）批准本計劃，以及 (ii) 董事會（如果更早，股東）批准本計劃的任何構成根據《守則》第422條通過新計劃的修訂，以較晚者為準，則不得超過十（10）年後，任何ISO的授權。
收回. 在適用法律允許的範圍內，薪酬委員會有權要求，如果由於執行官的故意不當行為或嚴重疏忽行為而需要我們編制重報的財務業績，則該執行官將向我們償還或沒收該執行官在固定時期內獲得的任何獎金或激勵性薪酬（無論是現金還是股權），該執行官在薪酬委員會確定的固定時期內獲得的任何獎金或激勵性薪酬（無論是現金還是股權）重報年份確定為必填的。根據適用的重述績效衡量標準或目標，該執行官將沒收或向我們償還任何獎金或激勵性薪酬，前提是此類獎金或激勵性薪酬超過該高管在該期間本應獲得的獎金或激勵性薪酬。 我們還將根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）第954條、紐約證券交易所上市準則第303A.14條以及根據多德-弗蘭克法案或美國證券交易委員會或紐約證券交易所可能發佈的任何其他規則、法規和/或上市標準收回基於激勵的薪酬.
計劃下獎勵的某些聯邦所得税方面
以下是根據現行美國聯邦所得税法可能根據該計劃發放的獎勵的聯邦所得税方面的簡要摘要。本摘要僅提供基本的税收規則。它沒有描述許多特殊的税收規則，包括替代性最低税和在某些情況下可能適用的各種選擇。它也沒有反映持有人可能居住的任何直轄市、州或外國的所得税法的規定，也沒有反映持有人死亡的税收後果。本計劃下獎勵的税收後果取決於獎勵的類型。
激勵性股票期權。 ISO 的接收者通常不會在獲得 ISO 後納税。聯邦所得税通常僅在通過出售或其他方式處置已行使的ISO的股份時徵收。但是，行使之日股票的公允市場價值超過行使價的金額包含在確定收款人的替代性最低税負債額中。如果接收方在收到股份後超過一（1）年以及ISO獲得批准後的兩（2）年才出售或處置股份，則在出售或處置股份時，行使價與行使之日股票市值之間的差額將被視為長期資本收益，而不是普通收益。如果收款人未能在所需的最短時間內持有股份，則收款人將在處置當年確認普通收益，其金額通常等於行使之日股票市值（如果更少，則為已實現或處置的股份金額）超過支付的行使價的任何部分。收款人實現的任何進一步收益（或損失）通常將根據持有期限作為短期或長期收益（或損失）徵税。公司通常有權獲得與收款人確認的普通收入相同的時間和金額的税收減免。
非法定股票期權。不符合ISO資格的股票期權的接受者在授予股票期權時通常不會被徵税。在行使股票期權時，聯邦所得税通常由非法定股票期權的接受者支付。在該日購買的股票的公允市場價值超過股票期權行使價的部分作為普通收入徵税。此後，收購股份的納税基礎等於為股票支付的金額加上收款人確認的普通收入金額。通常，我們有權獲得税收減免，其金額與接受者因行使股票期權而確認的普通收入相同。
其他獎項。獲得限制性股票單位獎勵的接受者在結算獎勵後獲得的股份時，通常會確認普通收入，金額等於當時股票的公允市場價值。獲得受歸屬要求限制性股票獎勵的接受者通常將在歸屬時確認普通收入，其金額等於當時股票的公允市場價值減去為股票支付的金額（如果有）。獲得股票增值權的接受者通常將在行使時確認普通收入，其金額等於行使當日標的股票的公允市場價值超過行使價格的部分。我們通常有權獲得與收款人確認的普通收入相同的時間和金額的税收減免。
有關計劃福利的信息
作為如上所述，如果本計劃獲得股東的批准，薪酬委員會將自行決定誰獲得獎勵以及計劃下這些獎勵的規模和類型。因此，目前無法確定未來根據該計劃向特定領取者發放的獎勵。有關截至2023年12月31日的年度內根據前任計劃向我們的指定執行官和董事發放的獎勵的信息，可在標題下找到”薪酬討論與分析” 和 “董事薪酬”。此外，有關截至2023年12月31日的股權薪酬計劃的信息，請參閲 “股權薪酬計劃信息”。
董事會建議投票批准公司的 2024 年股票激勵計劃。
4。批准對我們章程的修正案，以增加普通股的法定數量。
上根據提名和公司治理委員會的建議，我們董事會一致批准並指示向公司股東提交一份修改章程的提案供其批准，以增加法定股的數量，包括普通股的授權數量從4,000萬股增加到5,000萬股，將過剩股票的授權數量從4,100萬股增加到5,100萬股。擬議修正案的案文載於附件B。
修正的目的和效力
這個董事會建議增加普通股的法定數量，以確保公司有足夠的股票儲備來滿足其當前和未來的需求。公司十（10）年來沒有就增加普通股的授權數量尋求股東批准。董事會認為，擁有足夠數量的已授權但未發行的普通股可為公司帶來好處
通過各種方式提高運營靈活性，包括與承銷公開發行相關的股票發行、我們的股息再投資和股票購買計劃（“DRIP”）、合併或收購或其他公司用途。此外，作為我們的運營合夥企業的索爾控股有限合夥企業可以發行與房地產收購有關的有限合夥單位，也可以根據其單位再投資計劃發行有限合夥單位。通常，這些單位可以一對一地轉換為普通股。作為房地產投資信託基金（“REIT”），我們無法保留收益，因此，獲得更多資本和資本市場的機會對我們的增長至關重要。
根據現有條款，公司有權發行最多4,000萬股普通股，其中約2400萬股普通股目前已發行和流通。我們運營合夥企業中未償還的可轉換有限合夥企業可能需要發行約1,040萬股普通股。此外，公司（a）根據其DRIP再預留了200萬股普通股供未來發行，（b）根據前身計劃預留了約190萬股普通股供未來發行，假設提案3獲得公司股東批准，則根據該計劃將來發行200萬股。因此，董事會認為，此時增加公司的法定普通股是適當的，也符合公司和股東的最大利益。
股東批准擬議修正案將導致根據章程授權發行的普通股數量大幅增加。如果股東批准增股，公司可以不時增發普通股，用於董事會可能批准的目的和對價，而無需採取進一步的股東行動。
董事會還建議相應增加過剩股票的授權份額，以確保遵守章程中規定的持股限制。所有權限額有助於保護公司作為房地產投資信託基金的地位。如果任何股東收購的普通股或優先股超過所有權上限，則擬議的增持將保證公司能夠發行足夠數量的過剩股票以遵守這些限制。
普通股額外授權股的權利
擬議增發的普通股的權利將與目前已發行的普通股相同。批准增發普通股的提案和發行不會影響當前股東的權利，除非與已發行普通股總數的總體增加相關的附帶影響，包括稀釋每股收益和當前股東的投票權。
修正案的潛在不利影響
大量已授權但未發行的普通股的存在可能會阻礙在股東不採取進一步行動的情況下對公司的收購。如果該提案獲得批准，公司將能夠發行額外的普通股。此外，董事會將更靈活地迴應合併或收購要約，例如，向對公司友好的人士配售大宗股份，或者採取其他措施防止在董事會認為不符合公司最大利益的情況下收購公司。董事會目前不知道有任何涉及公司的未決資本交易、公司收購、收購提案或其他類似事件。提出本提案的目的不是將其用於防止或阻止任何收購嘗試。
修正案的有效性
擬議的修正案如果獲得股東的批准，將自該修正案提交給馬裏蘭州評估和税務局之日起生效。預計將在年度會議之後儘快提交使修正案生效的適當文件。
董事會一致建議對這項修改章程的提案進行投票，以增加普通股和過剩股票的授權數量。
董事會和董事候選人
下表和傳記描述了每位被提名人和董事的姓名、年齡、至少在過去五年中每位被提名人和董事的姓名、年齡、主要職業和董事職位、在過去五年中擔任的董事職位以及他們目前在公司擔任的職位。以下每位被提名人的履歷描述包括具體的經驗、資格、素質和技能，這些經驗使董事會得出該人應擔任公司董事的結論。每位未參加選舉的董事的履歷描述包括董事會在目前就該人是否應擔任董事做出結論時應考慮的具體經驗、資格、屬性和技能。該信息截至2024年3月14日。
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| 姓名 | | 年齡 | 主要職業和董事職位 | |
| 第一類董事任期在2027年年會（如果當選）時結束 | |
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| 菲利普·D·卡拉奇 | | 85 | 自 2003 年 3 月起擔任副董事長，自 1993 年 6 月起擔任董事。從 1993 年到 2003 年 3 月擔任總統，當時卡拉奇先生退休。高級副總裁兼祕書 1987年至2003年的B.F. Saul房地產投資信託基金。1987 年至 2003 年，他在 B. F. Saul 公司擔任執行副總裁，自 1972 年起他一直與該公司合作。1986 年至 2003 年擔任 B. F. Saul 房地產公司總裁。的受託人 B. F. Saul 房地產投資信託*。
通過這些經驗，卡拉奇先生向董事會貢獻了房地產專業知識和對公司業務的熟悉程度。
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| 威洛比 B. Laycock | | 36 | 自 2019 年 3 月起擔任董事。 自2021年9月起負責住宅設計和市場研究的高級副總裁。高級副總裁，負責住宅營銷，任期為2019年5月至2021年9月。2018 年 5 月至 2019 年 5 月期間負責住宅營銷的副總裁。2016年至2018年期間負責住宅營銷的助理副總裁。萊考克女士之前曾在道爾頓投資和戴維斯顧問公司擔任財務分析師。萊考克女士是公司董事長兼首席執行官弗朗西斯·索爾二世的孫女，也是董事會成員帕特里夏·索爾·洛塔夫和安德魯·索爾二世的侄女。
通過這些經歷，Laycock女士為董事會貢獻了財務敏鋭度以及多户家庭的營銷和發展經驗。
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| 拉薩爾·萊法爾三世 | | 61 | 董事提名人。 自 2006 年起擔任 LDL 金融有限責任公司的創始人兼管理成員。2002 年至 2006 年，擔任 NHP 基金會總裁兼首席運營官。1996年至2002年在瑞銀和瑞士信貸的併購部門擔任投資銀行家。1992年至1996年在Cravath、Swaine & Moore擔任律師，就併購交易提供諮詢。2020年至2024年1月擔任卡博特地產公司顧問委員會成員。自 2024 年 1 月起擔任卡博特地產公司董事會和薪酬委員會成員。自 2011 年起擔任 MoA 基金董事會和審計委員會成員*。2007 年至 2020 年，亞特蘭大聯邦住房貸款銀行*董事會成員、財務委員會主席以及審計和企業風險委員會副主席。
通過這些經驗，如果當選，萊法爾三世先生將為董事會貢獻財務、領導力、治理和法律經驗。
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| 厄爾·鮑威爾三世 | | 80 | 自 2018 年 3 月起擔任董事。自2019年3月起擔任國家美術館名譽館長，1992年至2019年擔任國家美術館館長。ASB資本管理有限責任公司和雪佛蘭大通信託公司董事。1980 年至 1992 年擔任洛杉磯縣立美術館館長。1976年至1980年擔任國家美術館館長。1974年至1976年任德克薩斯大學藝術史助理教授。擔任美國美術委員會主席。擔任美國藝術聯合會、莫里斯和格温多琳·卡弗裏茨基金會、約翰·肯尼迪表演藝術中心、諾頓·西蒙博物館、國家歷史保護信託基金和白宮歷史協會的受託人。1966 年至 1969 年在美國海軍擔任軍官。 通過這些經驗，鮑威爾先生為董事會貢獻了領導力、管理和治理方面的專業知識。
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| 姓名 | | 年齡 | 主要職業和董事職位 | |
| 第一類董事——任期於2027年年會結束（如果當選）（續） | |
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| 馬克·沙利文三世 | | 82 | 自 2008 年 4 月起擔任董事，此前曾在 1997 年至 2002 年期間擔任董事。2002 年至 2008 年 4 月擔任歐洲復興開發銀行美國執行董事，當時沙利文先生退休。2000 年至 2002 年期間代表金融服務提供商的律師。小企業融資公司總裁，該公司在1996年至1999年期間為小企業貸款的購買和證券化提供二級市場便利。1989年至1996年在華盛頓特區執業，就法律和政策事宜向金融機構高級管理層提供諮詢。波羅的海美洲自由基金會董事，他是該基金會的審計委員會主席。
通過這些經驗，沙利文三世先生為董事會貢獻了財務和法律專業知識。
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| 姓名 | | 年齡 | 主要職業和董事職位 | |
| 第三類董事任期至2026年年會結束 | |
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| B. 弗朗西斯·索爾二世 | | 91 | 自 1993 年 6 月起擔任主席、首席執行官兼董事，2019 年 10 月至 2021 年 4 月擔任總裁。自 1969 年起擔任 B. F. Saul 公司董事會主席兼首席執行官。自1969年起擔任B.F. Saul房地產投資信託*董事會主席兼首席執行官，自1964年起擔任受託人。雪佛蘭大通信託公司和ASB資本管理有限責任公司董事會主席。1969 年至 2009 年擔任雪佛蘭大通銀行董事會主席兼首席執行官，F. S. B.*。國家美術館受託人理事會成員。國家地理學會名譽受託人、約翰·霍普金斯大學醫學委員會名譽受託人和布魯金斯學會名譽受託人。B. 弗朗西斯·索爾二世先生是安德魯·索爾二世先生和帕特里夏·索爾·洛塔夫女士的父親，也是威洛比·萊考克女士的祖父，他們都在董事會任職。
通過這些經歷，B. Francis Saul II先生為董事會貢獻了領導力、房地產、治理和財務經驗，以及對公司業務的熟悉程度。
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| 約翰·E·查波頓 | | 87 | 自 2002 年 10 月起擔任董事。自2001年起擔任布朗投資諮詢合夥人。1984 年至 2000 年，在文森和埃爾金斯律師事務所擔任合夥人。1981年至1984年負責税收政策的助理財政部長。StanCorp 金融集團公司前董事*
通過這些經驗，查波頓先生向董事會貢獻了投資、法律、公共政策和上市公司的經驗。
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| D. 託德·皮爾森 | | 43 | 自 2023 年 5 月起擔任董事。 自2021年5月起擔任總裁兼首席運營官。2019 年 10 月至 2021 年 4 月期間，房地產執行副總裁。高級副總裁，負責收購與開發，任期為2017年至2019年9月。2011 年至 2016 年期間負責收購與開發的副總裁。2010 年擔任副總裁兼內部審計董事。2005 年至 2009 年擔任內部審計董事。
通過這些經驗，皮爾遜先生向董事會貢獻了上市公司、房地產、財務、會計、開發、施工和領導經驗。 | |
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| 姓名 | | 年齡 | 主要職業和董事職位 | |
| 第三類董事——任期於2026年年會結束（續） | |
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| H. 格雷戈裏·普拉茨 | | 76 | 自 2012 年 3 月起擔任董事。普拉茨先生在經歷了31年的職業生涯後，於2011年從國家地理學會退休。自1991年以來，他一直擔任高級副總裁兼財務主管，負責所有投資和銀行活動。在1980年加入國家地理學會之前，普拉茨先生於1972年至1978年在華盛頓特區第一美國銀行擔任信託投資官員。普拉茨先生目前在B.F. Saul房地產投資信託基金、ASB資本管理有限責任公司、雪佛蘭大通信託公司、總統和國會研究中心、沃爾特·布洛登基金會、華盛頓國家紀念碑協會和哈蒂·斯特朗基金會的董事會任職。他還是ASB資本管理有限責任公司和雪佛蘭大通信託公司的審計委員會主席。他是國家信託基金旗下迪凱特故居的名譽董事會成員。他曾擔任華盛頓投資分析師協會董事兼主席以及美國紅十字會血液服務中大西洋地區主席。
通過這些經驗，Platts先生為董事會貢獻了財務、領導力、治理和公共政策方面的經驗。
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| 姓名 | | 年齡 | 主要職業和董事職位 | |
| 二級董事任期至2025年年會結束 | |
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| 小喬治 ·P· 克蘭西 | | 80 | 自 2012 年 3 月起擔任董事。克蘭西先生是北卡羅來納州Capital One旗下的雪佛蘭大通銀行的退休執行副總裁兼中大西洋地區市場總裁。克蘭西先生在銀行業擁有豐富的經驗，包括擔任裏格斯國家公司*的總裁兼首席運營官以及北美Signet銀行的總裁兼首席執行官*他在ASB資本管理有限責任公司和雪佛蘭大通信託公司的董事會和審計委員會任職。在2018年7月之前，克蘭西先生一直擔任WGL Holdings, Inc.的董事並擔任其審計委員會主席。他是瑪麗和丹尼爾·洛夫蘭基金會的董事，也是華盛頓大主教管區天主教慈善機構財務和審計委員會的成員。
通過這些經驗，克蘭西先生向董事會貢獻了上市公司、房地產、金融、治理和領導經驗。
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| J. 佩奇·蘭斯代爾 | | 66 | 自 2014 年 6 月起擔任董事。2014 年 5 月至 2019 年 9 月，Lansdale 先生退休，任期為總裁兼首席運營官。 2012 年 9 月至 2014 年 5 月期間擔任房地產執行副總裁。2009 年至 2012 年擔任公司高級副總裁。自 2014 年起擔任 B.F. Saul 公司的董事。自 2014 年起擔任 B. F. Saul 房地產投資信託基金的受託人。從1990年開始，蘭斯代爾先生在弗吉尼亞州雪佛蘭大通銀行擔任過各種職務，包括從2004年到2009年擔任企業房地產高級副總裁。
通過這些經驗，蘭斯代爾先生向董事會貢獻了上市公司、房地產、設計、開發和施工以及領導經驗。
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| 安德魯·索爾二世 | | 58 | 自 2014 年 6 月起擔任董事。A.M. Saul II 先生是 Genovation Cars 的首席執行官兼聯合創始人。自 2013 年起擔任 B.F. Saul 公司的董事。自 2014 年起擔任 B. F. Saul 房地產投資信託基金的受託人。索爾二世先生是公司董事長兼首席執行官弗朗西斯·索爾二世的兒子，他是董事會成員帕特里夏·索爾·洛塔夫的兄弟，也是董事會成員威洛比·萊考克的叔叔。
通過這些經驗，A.M. Saul II 先生為董事會貢獻了創新和領導經驗。 | |
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| 姓名 | | 年齡 | 主要職業和董事職位 | |
| 二級董事任期至2025年年會結束（續） | |
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| 帕特里夏·索爾·洛塔夫 | | 52 | 自 2023 年 9 月起擔任副董事長，自 2023 年 3 月起擔任董事。洛塔夫女士自 2016 年 12 月起擔任 B. F. Saul 公司、華盛頓特區哥倫比亞證券公司、富蘭克林開發公司和克林格爾公司的董事會成員，自 2022 年 3 月起擔任各董事會副主席。洛塔夫女士曾擔任董事會成員 B.F. Saul 房地產投資信託基金自 2017 年 6 月起擔任董事會副主席，自 2022 年 1 月起擔任董事會副主席。洛塔夫女士自 2018 年 12 月起擔任雪佛蘭大通信託公司和 ASB Capital Management, LLC 的董事會成員，並自 2022 年 3 月起擔任各董事會副主席。 洛塔夫女士此前曾在多個慈善、公民和非營利組織的董事會任職並擔任董事會主席。洛塔夫女士是公司董事長兼首席執行官弗朗西斯·索爾二世的女兒，是董事會成員安德魯·索爾二世的姐姐，也是董事會成員威洛比·萊考克的姑媽。
通過這些經歷，Lotuff 女士為董事會貢獻了領導經驗。 | |
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* 上市公司（即根據1934年《證券交易法》第12條及其頒佈的規章條例（“交易法”）或受《交易法》第15（d）條要求註冊的某類證券的公司）或在該人擔任該公司董事的全部或部分時間內根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司的公司的董事職務。
公司治理
董事會
普通的。公司目前由一個由12名成員組成的董事會管理，自年會之日起，該董事會將增加到13名成員。董事會通過了一套公司治理指導方針，以及下述董事會委員會的書面章程，為董事會對公司的治理提供了框架。公司治理指導方針可在公司網站www.saulcenters.com上查閲，任何提出要求的股東均可免費獲得印刷版。公司還通過了一項道德行為政策，其中包括從法律合規到利益衝突等條款。所有員工和董事都受本守則的約束。公司道德行為政策的副本可在公司網站www.saulcenters.com上查閲，任何提出要求的股東均可免費打印該政策。
獨立性與構成。《章程》和《紐約證券交易所上市標準》均要求董事會的多數成員為 “獨立董事”，如章程和紐約證券交易所上市標準所定義。
根據提名和公司治理委員會的一致建議，董事會已確定代表董事會多數成員的卡拉奇、查波頓、克蘭西、蘭斯代爾、普拉茨、鮑威爾三世和沙利文三世先生是，如果當選，萊法爾三世先生將是紐約證券交易所上市準則和章程中定義的 “獨立董事”。董事會根據所有董事提供的有關其與公司關係的信息以及管理層進行的研究做出決定。此外，董事會還諮詢了公司的法律顧問，以確保董事會的決定符合所有相關的證券法律法規以及紐約證券交易所的上市標準。
領導結構。目前，B. Francis Saul II先生擔任公司董事會主席兼首席執行官，公司沒有首席獨立董事。目前，董事會認為，讓B. Francis Saul II先生擔任董事長兼首席執行官對公司及其股東最有利。
B. 弗朗西斯·索爾二世先生自公司成立以來一直擔任首席執行官，領導索爾組織超過45年的經驗，以及他在公司擁有的重大所有權權益，這使他成為董事長兼首席執行官的獨特資格。此外，董事會認為，B. Francis Saul II先生兼任董事長兼首席執行官促進了董事會和執行管理層的統一領導和指導，而他對公司財產和業務運營的瞭解使他適合領導董事會討論。
公司沒有首席獨立董事，因為董事會認為，目前最好不指定一位首席獨立董事。根據紐約證券交易所上市標準和章程，我們董事會的12名現任成員中有7名是獨立的，根據紐約證券交易所上市標準的要求，審計、薪酬和提名及公司治理委員會僅由獨立董事組成。此外，董事會和每個委員會對任何管理層成員都有完全開放的訪問權限，並有權在他們認為適當的情況下聘請獨立的法律、財務和其他顧問，無需徵求任何管理層成員的意見或獲得其批准。董事會還定期舉行僅由非管理層董事參加的執行會議，以促進非管理層董事之間的討論並確保對管理層的獨立監督。
會議和出席。在截至2023年12月31日的年度中，董事會舉行了五次會議。目前在董事會任職的所有董事至少參加了（i）董事會和（ii）其任職的董事會委員會會議總數的75％。公司治理準則規定，個別董事有責任始終如一地參加董事會和委員會的預定和特別會議。在2023年年度股東大會時，所有12名董事都出席了該會議。
根據我們的公司治理準則，如果董事會主席不是公司高管，則董事會主席主持董事會的所有執行會議，但討論公司首席執行官薪酬的執行會議除外，該會議由薪酬委員會主席主持。如果董事長是公司高管，則董事會的所有執行會議均應由提名和公司治理委員會主席主持。2023 年，舉行了一次執行會議和一次獨立董事會議。
風險監督。董事會通過對重大事項的直接決策權以及董事會及其委員會對管理層的全面監督，參與風險監督。特別是，董事會通過以下方式行使其風險監督職能：(1) 審查和討論管理層以及審計師和其他外部顧問向董事會及其委員會提交的有關公司業務（包括公司在開展業務時面臨的風險）的定期報告；（2）董事會（或其委員會）對重大交易和其他決策的必要批准；（3）直接監督公司的特定業務領域薪酬、審計和提名以及公司治理委員會。董事會還依賴管理層提請其注意影響公司的重大事項。
根據審計委員會的章程，審計委員會特別負責與管理層、獨立審計師和公司內部審計師一起審查任何重大風險或風險，討論管理層評估和管理公司風險敞口流程的指導方針和政策，並評估管理層為最大限度地減少公司面臨的此類風險而採取的措施。
儘管董事會認為其目前的領導結構使其能夠有效地監督公司的風險管理，但這並不是董事會選擇其當前領導結構而不是其他潛在替代結構的主要原因。
利益相關方通信。董事會採用了有關各方可以直接向董事發送信函的程序。任何希望直接與主持董事或非管理層董事或一名或多名董事進行溝通的利益相關方均可書面形式，將信函發送給馬裏蘭州貝塞斯達市威斯康星大道7501號1500E套房20814-6522的Saul Centers, Inc.所有信函將由公司審查並轉交給一個或多個董事。
審計委員會
普通的。董事會已經成立了審計委員會，該委員會受書面章程的約束，該章程的副本可在公司網站www.saulcenters.com上查閲，任何提出要求的股東均可免費獲得印刷版。在審計委員會章程規定的審計委員會的職責、權力和責任中，審計委員會：
•在獨立註冊會計師事務所的聘用和費用方面擁有唯一的權力和權力；
•與獨立註冊會計師事務所一起審查審計活動的計劃和結果；
•預先批准獨立註冊機構提供的所有審計服務和允許的非審計服務
公共會計師事務所；
•審查獨立註冊會計師事務所的獨立性；
•事先審查和批准首席內部審計主管的任命和/或更換；
•審查公司對財務報告的內部控制是否充分；以及
•與公司的獨立註冊會計師事務所和管理層一起審查會計、審計和財務報告事宜。
獨立性與構成。審計委員會的組成受《交易法》和紐約證券交易所上市標準的獨立性和其他要求的約束。卡拉奇先生、克蘭西先生和普拉茨先生目前是審計委員會成員，克蘭西先生擔任主席。
根據提名和公司治理委員會的一致建議，董事會已確定審計委員會的所有現任成員均符合《交易法》和紐約證券交易所上市標準的審計委員會組成要求，Clancy和Platts先生是《交易法》中該術語定義的 “審計委員會財務專家”。
會議。在截至2023年12月31日的年度中，審計委員會舉行了七次會議。
提名和公司治理委員會
普通的。董事會成立了提名和公司治理委員會，該委員會受書面章程的約束，該章程的副本可在公司網站www.saulcenters.com上查閲，任何提出要求的股東均可免費獲得印刷版。根據提名和公司治理委員會章程的規定，提名和公司治理委員會：
•確定並向董事會推薦個人在年度股東大會上競選和連任董事會成員，填補可能不時出現的空缺；
•制定並向董事會提出建議，以制定並持續審查和修訂一套有效的公司治理指導方針，以促進公司的稱職和道德運營，以及任何管理公司員工或董事道德商業行為的政策；以及
•就董事會委員會的結構和成員向董事會提出建議。
董事候選人的甄選。公司治理指導方針規定，提名和公司治理委員會應努力物色具備對公司有用並能補充其他董事會成員背景、技能和經驗的專業知識的人員，在董事會任職。提名和公司治理委員會對董事會構成的評估包括：(a) 技能——公司治理知識、業務和管理經驗和背景、房地產經驗和背景、會計經驗和背景、財務經驗和背景，以及對監管和公共政策問題的理解，(b) 特徵——倫理和道德標準、領導能力、健全的商業判斷、獨立性和創新思維，以及 (c) 組成——多元化、年齡和上市公司經驗。董事的主要資格是能夠為公司及其股東的最大利益行事。公司的公司治理指導方針規定，提名和公司治理委員會在確定董事會組成時，應將多元化列為其考慮的眾多因素之一。但是，該公司沒有正式的多元化政策，
提名和公司治理委員會每年評估董事會績效時，會評估其在多元化會計方面的有效性，以及在確定董事候選人時考慮的其他因素。
提名和公司治理委員會還考慮股東推薦的董事候選人。根據《章程》和《交易法》，股東關於可能在未來年會上當選的董事候選人的任何提案或任何其他事項的提案都必須在馬裏蘭州貝塞斯達威斯康星大道7501號1500E套房20814-6522收件人：祕書在去年年會一週年前不少於60個日曆日或90個日曆日前接受提議，前提是即將舉行的年會日期提前30天以上或延遲超過60天的事件從一週年之日起，為了及時交付，提案的收到時間必須不早於即將舉行的年會前90天，並且不遲於即將舉行的年會前60天或首次公開宣佈即將舉行的年會日期之後的第10天營業結束之日晚些時候。提交2025年年會提案的截止日期可在標題為 “下屆年會提案” 的部分中找到。
請注意，提案必須符合《交易法》第14a-8條的所有要求。此外，任何提案都必須包括以下內容：
•提交提案的股東的姓名和地址（顯示在公司股票轉讓記錄中），以及該提案的受益所有人的姓名和地址；
•股東和受益所有人實益擁有和記錄在案的公司每類股票的數量；
•股東收購股票的一個或多個日期；
•提交提案的原因，以及對股東或受益所有人提交提案所具有的任何重大利益的描述；以及
•根據《交易法》第14A條的規定（包括該人書面同意在委託書中被提名為董事候選人以及如果當選則擔任董事），在每種情況下都需要披露的與董事被提名人有關的所有信息，在委託書中被提名為董事候選人時必須披露或以其他方式要求披露的所有信息。
年會主席有權宣佈任何不符合這些要求的提案存在缺陷，應予以丟棄。
提名和公司治理委員會評估股東推薦的董事候選人的方式與評估董事或管理層推薦的董事候選人的方式相同。
獨立性與構成。紐約證券交易所的上市標準要求提名和公司治理委員會僅由獨立董事組成。卡拉奇先生和普拉茨先生目前是提名和公司治理委員會的成員，普拉茨先生擔任主席。
根據提名和公司治理委員會的一致建議，董事會已確定提名和公司委員會的所有現任成員均為紐約證券交易所上市標準所定義的 “獨立董事”。
會議。在截至2023年12月31日的年度中，提名和公司治理委員會舉行過一次會議。
薪酬委員會
普通的。董事會已經成立了薪酬委員會，該委員會受書面章程的約束，其副本可在公司網站www.saulcenters.com上查閲，任何提出要求的股東均可免費獲得印刷版。
薪酬委員會負責：
•批准和評估公司高管的薪酬計劃、政策和計劃；
•就董事的薪酬向董事會提出建議；以及
•批准根據公司股票期權和股權激勵計劃向任何高管發放的所有獎勵。
薪酬委員會還擔任公司股權激勵計劃的管理者。
他人在薪酬決定中的作用。薪酬委員會在確定董事長和首席執行官以外的董事和執行官的薪酬時，會考慮董事長兼首席執行官的建議。薪酬委員會或公司可能會不時聘請薪酬顧問。
委員會的授權。儘管董事長兼首席執行官可以向薪酬委員會建議董事長和首席執行官以外的執行官的股權薪酬獎勵，但薪酬委員會批准向公司2004年股票計劃下的執行官發放所有此類獎勵。
公司的高管薪酬計劃和理念在 “薪酬討論與分析” 部分中有更詳細的描述。
獨立性與構成。紐約證券交易所的上市標準要求薪酬委員會僅由獨立董事組成。卡拉奇先生和普拉茨先生目前是薪酬委員會的成員，普拉茨先生擔任主席。
根據提名和公司治理委員會的一致建議，董事會已確定薪酬委員會的所有現任成員均為紐約證券交易所上市標準所定義的 “獨立董事”。
會議。薪酬委員會在截至2023年12月31日的年度中舉行了三次會議。
執行委員會
普通的。董事會成立了執行委員會。執行委員會不受書面章程的約束，擁有董事會授權的權力，並就董事會指示的事項不時向董事會提供建議。
獨立性與構成。《交易法》和紐約證券交易所的上市標準不要求執行委員會由任何獨立董事組成。卡拉奇先生和弗朗西斯·索爾二世先生目前是執行委員會的現任成員，弗朗西斯·索爾二世先生擔任主席。
會議。在截至2023年12月31日的年度中，執行委員會沒有舉行會議。
道德行為政策和高級財務官道德守則
公司的董事、高級職員和員工受公司道德行為政策的約束。公司的董事長兼首席執行官、高級副總裁兼首席財務官、執行副總裁兼首席會計官兼財務主管以及高級副總裁兼財務主管也受高級財務官道德守則的約束。《道德行為政策》和《道德守則》均可在公司網站www.saulcenters.com上查閲，任何提出要求的股東均可免費獲得印刷版。對道德行為政策或道德準則條款的修正或豁免將在修訂或豁免之日後的四個工作日內發佈到公司的網站上。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
菲利普·卡拉奇先生從1993年起擔任公司高管，直到2003年退休。我們薪酬委員會的其他現任成員均未擔任或過去曾擔任公司的僱員或高級職員。B. 弗朗西斯·索爾二世先生和公司董事之一H. Gregory Platts先生目前在雪佛蘭大通信託公司薪酬委員會任職，並在去年擔任該委員會的成員，弗朗西斯·索爾二世先生是該公司的主席。克里斯汀·卡恩斯女士曾任執行官，此前曾擔任雪佛蘭大通信託公司薪酬委員會成員，還曾擔任該公司的董事會副主席。卡恩斯女士於 2023 年 12 月 31 日退休。自 2024 年 1 月 1 日起，該公司的一位董事帕特里夏·索爾·洛塔夫成為雪佛蘭大通信託公司薪酬委員會成員，她目前擔任該公司的董事會副主席。
董事薪酬
自2024年1月1日起，公司通過了一項針對非僱員董事的新薪酬政策，該政策取代並取代了先前的政策。根據新政策，每位非僱員董事每年將獲得65,000美元的董事會服務現金預付款。此外，在審計委員會任職的非僱員董事有資格獲得額外的年度現金預付款，用於參與審計委員會。審計委員會成員將獲得1萬美元的年度現金儲備，審計委員會主席將獲得15,000美元。所有這些預付金將按季度支付。
如果2024年計劃獲得股東批准，則在公司每屆定期年會結束後的第一個工作日，從2024年年會開始，此後將繼續擔任董事會成員的每位非僱員董事將獲得2024計劃下2,000股限制性普通股的獎勵（每股均為 “年度獎勵”）。
此外，如果非僱員董事在 2024 年年會之後以及股東年會以外的年度股東大會上當選為董事會（此類選舉日期，“選舉日期”），則非僱員董事將在選舉日獲得年度獎勵，該獎勵根據 (i) 下一次年度股東大會（如果預定）之前的剩餘日曆日按比例分配，或 (ii) 第一次年度股東大會如果尚未安排下次年度會議，則為上次年度股東大會的週年紀念日。
每項年度獎勵應在授予之日起的三 (3) 個週年紀念日按等額分期發放，前提是任何按比例分配的年度獎勵應與非按比例分配的年度獎勵在同一日期授予，前提是任何按比例分配的年度獎勵應在同一日期授予，但須視適用的非僱員董事是否繼續擔任董事而定。儘管如此，年度獎勵將在控制權變更（定義見2024年計劃）完成後全部歸屬。
除了或代替本政策中描述的補助金外，董事會還可以批准根據2024年計劃向非僱員董事提供的其他股權補助。公司應向非僱員董事報銷非僱員董事在參加董事會和委員會會議以及以其他方式履行董事職責和義務時產生的合理和慣常的自付費用。
2023年期間，董事（包括僱員董事）每年可獲得20,000美元的預付金，每參加一次董事會或委員會會議將獲得1200美元的費用，並於2023年5月12日，即上一次年度股東大會召開之日獲得200股普通股。此外，在這一天，每位董事都獲得了以每股33.79美元的行使價購買2,500股普通股的期權，相當於該日普通股的公允市場價值。來自華盛頓特區以外的董事也獲得了與出席會議有關的自付費用報銷。
此外，董事可以選擇參與下文討論的董事計劃。在2023年3月1日至2024年3月1日期間，有9,675股股票記入董事的遞延費賬户，分別向現任和退休董事發行了2,839股和6,594股普通股。
2023 年董事薪酬表
下表列出了截至2023年12月31日止年度董事獲得的薪酬，被任命為執行官的董事除外。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 (1) | | 以現金賺取或支付的費用 | | 股票獎勵 | | 期權獎勵 | | 非股權激勵計劃薪酬 | | 養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化 | | 所有其他補償 | | 總計 |
| | | (2) | | (3) | | (4) | | | | | | | | |
| 菲利普·D·卡拉奇 | | $ | 44,100 | | | $ | 6,758 | | | $ | 16,325 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 67,183 | |
| 約翰·E·查波頓 | | 27,200 | | | 6,758 | | | 16,325 | | | — | | | — | | | — | | | 50,283 | |
| 小喬治 ·P· 克蘭西 | | 39,400 | | | 6,758 | | | 16,325 | | | — | | | — | | | — | | | 62,483 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| J. 佩奇·蘭斯代爾 | | 27,200 | | | 6,758 | | | 16,325 | | | — | | | — | | | — | | | 50,283 | |
| 威洛比 B. Laycock | | 26,000 | | | 6,758 | | | 16,325 | | | — | | | — | | | — | | | 49,083 | |
| 帕特里夏·索爾·洛塔夫 | | 19,800 | | | 6,758 | | | 16,325 | | | — | | | — | | | — | | | 42,883 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| H. 格雷戈裏·普拉茨 | | 44,100 | | | 6,758 | | | 16,325 | | | — | | | — | | | — | | | 67,183 | |
| 厄爾·鮑威爾三世 | | 27,200 | | | 6,758 | | | 16,325 | | | — | | | — | | | — | | | 50,283 | |
| 安德魯·索爾二世 | | 26,000 | | | 6,758 | | | 16,325 | | | — | | | — | | | — | | | 49,083 | |
| 馬克·沙利文三世 | | 27,200 | | | 6,758 | | | 16,325 | | | — | | | — | | | — | | | 50,283 | |
| 約翰·惠特莫爾 (5) | | 11,200 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 11,200 | |
(1)2023 年支付給 B. Francis Saul II 先生和 D. Todd Pearson 先生的董事費包含在 “薪酬彙總表” 表和 “高管薪酬” 部分下的相關腳註中。
(2)2023年，五位董事賺取了118,600美元的費用，根據下述董事計劃，這些費用被遞延到普通股中。所有其他費用均以現金支付。
(3)本列中的金額包括根據FASB ASC主題718計算的總授予日公允價值。2023年5月12日無限制地授予了200股普通股，價值為每股33.79美元。
(4)本列中的金額包括根據FASB ASC主題718計算的總授予日公允價值。2023年5月12日授予了2,500份不合格股票期權，每份期權價值6.53美元。有關估值這些獎勵的假設，請參閲公司向股東提交的2023年年度報告中的合併財務報表附註10。
(5)惠特摩爾先生的任期在2023年年會上結束。
遞延補償計劃
公司為董事及其受益人制定了董事遞延薪酬和股票計劃，我們稱之為董事計劃。在任何日曆年開始之前，董事可以選擇將其全部或部分董事費推遲到當年和以後各年的收入。根據董事的選擇，費用將遞延到現金賬户、股票賬户或兩者兼而有之。如果董事選擇將費用延期存入股票賬户，則將一個日曆季度的費用匯總併除以下一季度第一個交易日的普通股收盤價，以確定分配給該董事的股票數量。當董事有資格從遞延費用賬户中獲得付款時，存入現金賬户的款項應以現金支付，存入股票賬户的款項應通過公司交付代表相同數量普通股的證書來支付。出於財務報告的目的，遞延費用股票包含在已發行普通股的計算中；但是，在股票發行之前，董事沒有資格對股票進行投票。截至2024年3月1日，包括向公司前董事發行和留待未來發行的股票，已發行282,912股股票，117,832股預留髮行，並已記入董事的遞延費用賬户。在為未來發行預留的117,832股股票中，有110,788股已記入現任董事的賬户，6,594股已記入退休董事的賬户。
下表列出了現任董事根據董事計劃遞延到普通股的費用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 平衡
2023年3月1日 | | 2023/24 年度存入股票遞延費用賬户的股份 | | 按計劃條款發行的股票 | | 平衡
2024年3月1日 |
| 菲利普·D·卡拉奇 | | 31,470 | | | 2,124 | | | — | | | 33,594 | |
| 約翰·E·查波頓 | | 21,194 | | | 2,027 | | | — | | | 23,221 | |
| 小喬治 ·P· 克蘭西 | | 6,068 | | | 1,279 | | | 2,839 | | | 4,508 | |
| J. 佩奇·蘭斯代爾 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 威洛比 B. Laycock | | 2,837 | | | 788 | | | — | | | 3,625 | |
| 帕特里夏·索爾·洛塔夫 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| D. 託德·皮爾森 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| H. 格雷戈裏·普拉茨 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 厄爾·鮑威爾三世 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 安德魯·索爾二世 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| B. 弗朗西斯·索爾二世 | | 42,383 | | | 3,457 | | | — | | | 45,840 | |
| 馬克·沙利文三世 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 總計 | | 103,952 | | | 9,675 | | | 2,839 | | | 110,788 | |
環境、社會和治理（“ESG”）舉措
公司致力於負責任的環境、社會和社區管理，這是我們使命的重要組成部分，即建立成功的企業，塑造我們在整個投資組合中服務的社區，以及我們的工作場所社區。以下是我們對ESG原則的承諾的一些要點。
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| 環保 |
LEED 認證-自2010年以來，我們開發的所有混合用途物業以及我們收購的其中一個購物中心（佔地約125萬平方英尺）均通過了能源與環境設計領導力（“LEED”）認證。 |
環境實踐和影響-我們於2016年在部分物業啟動了一項節能計劃，將LED照明技術和智能照明控制系統用於停車場、公共區域、人行道、標牌和立面照明。新的開發項目是在適用的情況下使用這種降低能耗的模型設計的，我們現有的許多物業正在轉換為這種節能技術。 |
以公交為中心的開發 -我們最近開發的混合用途物業以及我們的大部分開發項目主要是住宅用途，距離華盛頓都會區交通管理局（地鐵）火車站僅幾步之遙。 |
旅行減少計劃-我們參與地鐵智能福利計劃，以鼓勵我們的員工使用公共交通。我們在公司總部提供自行車存放處和電動汽車充電站，以鼓勵低排放運輸。 |
節約用水-我們在多個物業安裝了亞表監控系統，以提醒因泄漏而導致的過度使用。 |
氣候防範-我們通過監控脆弱性並在必要時做出響應，來管理包括洪水和強風暴在內的自然災害的影響。 |
| 社交 |
多樣的招聘做法-公司承諾提供平等的就業機會，不基於種族、膚色、宗教、性別、國籍、年齡、殘疾、性取向或性別偏好歧視任何人。 |
社區參與-公司此前曾獲得馬裏蘭州蒙哥馬利縣行政長官頒發的傑出捐贈獎，以表彰該公司通過與Linkess to Learning的合作為支持學生學習、強大的家庭和健康社區所做的重大貢獻。 |
員工健康和滿意度-公司鼓勵員工在生活的各個方面保持健康，包括身體健康、心理健康和社交關係。 |
專業發展中心-我們每年舉辦多項內部培訓計劃，側重於溝通、自我意識、授權、反饋、問責制、團隊動態和其他技能，為我們的員工提供個人成長機會。 |
員工教育-我們通過 (a) 報銷在學院和大學攻讀本科和研究生學位的費用以及 (b) 報銷與研討會、會議和研討會相關的費用來支持員工的繼續教育。 |
領導力、曝光度與發展（“LEAD”）- 我們之前啟動了一項名為LEAD的計劃，該計劃通過為我們的才華橫溢的員工提供有效領導和管理所需的工具來加強我們的其他培訓和教育計劃。 |
B. F. Saul 大學- 我們在2023年啟動了該計劃，旨在提高組織內中層經理的領導能力。該計劃側重於有效領導力的各種要素，包括理解和使用預測指數。目標是讓參與者獲得有關其最佳工作方式的寶貴見解，探索有效的團隊動態，培養人才，建立信任和問責制。 |
行業增長-我們管理一項實習計劃，以支持未來的房地產專業人士和當地有抱負的學生的發展。 |
| 治理 |
監督和承諾-我們的董事會在監督適用於我們業務的風險管理方面發揮積極作用，並致力於強有力的公司治理。我們的治理框架旨在促進股東的長期利益。 |
道德與誠信-我們是一個充滿活力的組織，最高水平的專業精神是我們所有互動的核心。我們通過了強有力的道德和道德行為守則政策，該政策每年進行審查，並在我們的網站上公開發布。 |
不是董事或董事候選人的執行官
以下清單列出了過去10年中每位非公司董事或董事提名人的執行官的姓名、年齡、在公司的職位、目前的主要職業或就業以及物質職業、職位、職位或就業情況。
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姓名 | | 年齡 | | 位置和背景 |
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| 喬爾·弗裏德曼 | | 66 | | 自2024年1月起擔任執行副總裁兼首席會計官兼財務主管。 高級副總裁兼首席會計官兼財務主管，任期為2021年4月至2023年12月。高級副總裁兼首席會計官，任期為 2009 年 9 月至 2021 年 3 月。 自2009年9月起擔任B.F. Saul房地產投資信託基金副總裁、財務主管兼首席會計官，B.F. Saul公司和B.F. Saul房地產公司的高級副總裁兼首席會計官。ASB資本管理有限責任公司和雪佛蘭大通信託公司的首席財務官。1983年6月至2009年7月，他曾在雪佛蘭大通銀行擔任過各種會計職位，當時他曾擔任該銀行的高級副行長兼財務總監兼首席會計官。 |
| 貝蒂娜·T·格瓦拉 | | 46 | | 執行副總裁兼首席法律和行政官兼祕書，自 2024 年 1 月起任祕書。自 2024 年 1 月起擔任 B.F. Saul 公司的執行副總裁兼首席法律和行政官兼祕書。2020 年 1 月至 2024 年 1 月期間，擔任公司和 B. F. Saul 公司的高級副總裁兼總法律顧問兼祕書。2019 年 12 月至 2020 年 1 月，擔任 B.F. Saul 公司的高級副總裁兼助理法律顧問兼祕書。2019 年 5 月至 2019 年 12 月，擔任 B.F. Saul 公司的高級副總裁兼助理法律顧問兼祕書。2014 年 2 月至 2019 年 5 月，擔任 B.F. Saul 公司的副總裁兼助理法律顧問。在加入公司之前，格瓦拉女士於2005年8月至2013年12月在邁爾斯和斯托克布里奇律師事務所擔任律師。 |
| 約翰·F·科利奇 | | 64 | | 自2019年5月起擔任高級副總裁兼首席收購與開發官。 2011年至2019年期間，負責收購與開發的高級副總裁。2000 年至 2011 年擔任零售發展高級副總裁。1993 年至 2000 年擔任公司零售發展副總裁。1993 年任索爾公司和 B.F. Saul 房地產公司副總裁。 |
| 扎卡里·弗裏德利斯 | | 41 | | 自 2024 年 1 月起擔任零售租賃高級副總裁兼董事。2022年5月至2024年1月擔任零售租賃高級副總裁。2017年至2022年擔任零售租賃副總裁。2009 年至 2016 年擔任零售租賃助理副總裁。 |
| 卡洛斯·L·赫德 | | 48 | | 自2021年4月起擔任高級副總裁兼首席財務官。 2019 年至 2021 年 3 月，B.F. Saul 公司及其關聯公司的收購與發展高級副總裁。2013 年至 2018 年負責收購與開發的副總裁。2010 年至 2012 年負責收購和財務的副總裁。在加入B.F. Saul公司及關聯公司之前，Heard先生曾在雪佛蘭大通銀行擔任資本市場和商業房地產集團副總裁， F. S.B.，他從 1998 年到 2009 年在那裏工作。 |
高管薪酬
薪酬討論與分析
本薪酬討論與分析中提及的 “我們”、“我們的” 和 “我們” 是指 Saul Centers, Inc.
薪酬理念。我們的目標是設計和管理薪酬計劃，以（i）吸引和留住合格的高管，（ii）獎勵在實現業務目標和提高股東價值方面表現出色的高管，（iii）為創造長期股東價值提供激勵。從歷史上看，高管薪酬的關鍵要素是基本工資、年度獎金和股權獎勵。薪酬委員會審查並批准我們有關高管薪酬的政策和做法，包括（a）基本工資水平，（b）年度獎金，以及（c）包括股權獎勵在內的長期激勵措施（如果適用）。薪酬委員會關於高管薪酬的決定是主觀的，在很大程度上基於公司董事長兼首席執行官的自由裁量權和建議。薪酬委員會不試圖在作為總體薪酬組成部分的基本工資、獎金和長期激勵措施之間建立固定的數字關係。我們根據薪酬要素幫助我們實現薪酬計劃目標的能力來選擇和實施薪酬要素，該計劃不基於任何獨特或優惠的財務會計或税收待遇。
基本工資和獎金獎勵。作為基本工資和獎金薪酬審查的一部分，薪酬委員會根據其對各種因素的考慮，包括每個人的任期、責任水平和範圍以及對實現長期目標的貢獻，利用其自由裁量權對公司每位首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的執行官（“指定執行官”）的整體業績進行主觀評估，以及與之相關的因素我們的整體業績和管理層關於薪酬的建議。薪酬委員會不客觀地衡量任何個別因素，也不評估與每個因素相關的每位指定執行官的實際業績。儘管薪酬委員會確實考慮了公司董事長兼首席執行官的建議，但薪酬委員會的分析中沒有優先考慮任何因素。薪酬委員會還考慮執行官是否將一部分時間花在管理其他相關實體上。Pearson先生和Collich先生每人的一部分工資是根據向這些實體提供的服務向一個或多個關聯實體開具的。
關於高管薪酬的最新股東諮詢投票。 在我們的 2023 年年度股東大會上，我們的股東建議每三年就高管薪酬進行一次股東投票，董事會隨後通過了該投票。2023年5月，我們的股東對公司在2023年3月發佈的委託書中披露的高管薪酬決定和政策進行了諮詢投票。就此事進行表決的股票中約有94.8％是為了支持披露的薪酬決定和政策。薪酬委員會認為這一結果是對公司薪酬政策和做法的認可，並確定目前沒有必要根據諮詢投票對這些政策和做法進行任何實質性修改。
基本工資通常由薪酬委員會每年確定，自每年5月1日起生效。
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| 姓名 | | 從 2023 年 5 月 1 日起的基本工資 | | | | 從 2022 年 5 月 1 日起的基本工資 | | 百分比變化 |
| B. 弗朗西斯·索爾二世 | | | | | | | | |
| 董事長兼首席執行官 | | $ | 125,000 | | | | | $ | 125,000 | | | —% |
| D. 託德·皮爾森 | | | | | | | | |
| 總裁兼首席運營官 | | 850,000 | | | | | 750,000 | | | 13% |
| 克里斯托弗·內特 (1) | | | | | | | | |
| 執行副總裁-租賃 | | 645,000 | | | | | 625,000 | | | 3% |
| 約翰·F·科利奇 | | | | | | | | |
| 高級副總裁-首席收購與開發官 | | 500,000 | | | | | 484,000 | | | 3% |
| 卡洛斯·L·赫德 | | | | | | | | |
| 高級副總裁-首席財務官 | | 500,000 | | | | | 450,000 | | | 11% |
(1) 內特先生於 2023 年 12 月 31 日退休。退休後，內特先生與公司簽訂了為期六個月的諮詢安排。該安排規定，內特先生將獲得總額為47萬美元的款項，分六個月等額分期付款。
獎金每年由薪酬委員會決定，通常在每年的12月發放。獎金獎勵通常按員工基本工資的百分比計算，根據董事長兼首席執行官的建議和其他主觀因素確定，而不是執行官實現任何預先確定的績效目標。2023年12月，薪酬委員會批准了指定執行官的獎金，金額為指定執行官基本工資的15％或20％，如下所示。
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| 姓名 | | 基本工資 | | 獎金 | | 獎金佔基本工資的百分比 |
| B. 弗朗西斯·索爾二世 | | $ | 125,000 | | | $ | 25,000 | | | 20% |
| D. 託德·皮爾森 | | 850,000 | | | 127,500 | | | 15% |
| 克里斯托弗·H·內特 | | 645,000 | | | 96,750 | | | 15% |
| 約翰·F·科利奇 | | 500,000 | | | 75,000 | | | 15% |
| 卡洛斯·L·赫德 | | 500,000 | | | 75,000 | | | 15% |
支付給董事長和首席執行官的基本工資和獎金低於支付給其他執行官的薪酬，因為薪酬委員會還認為董事長兼首席執行官將一部分時間用於管理其他關聯實體。我們認為，公司高管目前的基本工資水平和年度獎金髮放反映了其高管的獨特才能和技能。
股權獎勵。儘管不是薪酬的關鍵要素，但薪酬委員會認為，謹慎使用股權激勵措施可以使高管的利益與股東的利益保持一致，並提高長期股東價值。薪酬委員會在根據該計劃發放獎勵時，將繼續研究每位高管的總薪酬待遇以及公司長期薪酬目標所依據的政策。目前，董事會沒有為我們的執行官規定任何持股準則。
我們沒有時間，也從未安排過股權獎勵的授予與重要非公開信息的發佈相協調的時機，我們也從未追溯過任何股權獎勵。我們預計，未來對執行官的獎勵將在定期舉行的薪酬委員會會議上發放。出於公司和會計衡量目的，向我們的執行官發放獎勵的日期是薪酬委員會批准該獎勵的日期或薪酬委員會規定的日後日期。對於股票期權，每股行使價由薪酬委員會確定，必須高於或等於授予之日普通股的收盤價。
薪酬委員會在2023年向公司高管授予了223,500份期權，其中9萬份期權授予了指定執行官。
福利和其他津貼。 我們根據B.F. Saul公司員工401（k）退休計劃（“納税資格計劃”）向執行官提供福利。我們的執行官有資格在與其他員工相同的基礎上根據納税資格計劃獲得僱主的對等繳款。這使我們的執行官能夠通過該計劃的第401（k）節儲蓄功能，在延税的基礎上為退休儲蓄，而公司資助的部分則以執行官的繳款額為基礎。有關這些公司資助的退休金的更多信息，可以在下面的薪酬彙總表中找到。我們還根據B.F. Saul公司補充高管退休計劃（“SERP”）為我們的執行官提供福利。SERP並不適用於所有員工，它允許執行官和其他高薪員工獲得根據納税資格計劃本應獲得的福利，但有法定限額。我們不為我們的執行官或任何其他員工贊助固定福利養老金計劃。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的納税合格計劃下的配套繳款以及向指定執行官繳納的SERP顯示在下方薪酬彙總表的 “其他薪酬” 欄中。有關SERP的其他信息可以在下面的不合格遞延薪酬表中找到。
我們的執行官也有資格按照與符合適用資格標準的員工相似的條件參與公司維持的其他員工福利和福利計劃，但對此類計劃下可能繳納的金額或可能支付的福利有任何法律限制。
我們不認為津貼是執行官薪酬的主要組成部分。我們認為，我們的執行官福利和津貼計劃合理且具有競爭力，向其他房地產投資信託基金的執行官提供的福利和津貼是維持具有充分競爭力的高管薪酬計劃所必需的。
治理和其他注意事項
補償金。 公司根據美國證券交易委員會規則和自2023年10月2日起生效的紐約證券交易所上市標準規則，於2023年採用了基於激勵的薪酬補償政策，該政策規定，如果公司在做出財務重報決定的財政年度之前的三個已完成財政年度內進行了符合條件的財務重報，則可以收回我們的執行官在2023年10月2日當天或之後可能收到的某些錯誤支付的基於績效的激勵性薪酬，但有限的例外情況除外。此外，根據2024年計劃的條款，如果公司因執行官的故意不當行為或嚴重過失行為而需要編制重報的財務業績，則薪酬委員會有權在適用法律允許的範圍內，要求公司償還或沒收該執行官在固定期限內獲得的獎金或激勵性薪酬（無論是現金還是股權），該金額由薪酬委員會決定，在年份之前的重述是確定為必需的，前提是此類獎金或激勵性薪酬超過該官員根據適用的重述績效衡量標準或目標本應獲得的薪酬。
禁止套期保值和賣空。 我們禁止所有公司員工，包括董事、指定執行官、公司子公司的員工和B.F. Saul Company的員工，進行賣空和套期保值交易。
補償風險。 薪酬委員會認為，我們薪酬員工的政策和做法所產生的風險不太可能對公司產生重大不利影響。薪酬委員會努力實施管理激勵措施，培養符合我們業務戰略的冒險行為。由於獎金和其他可變薪酬組成部分在很大程度上是根據主觀考慮而不是公式或其他客觀標準確定的，因此薪酬委員會認為，公司的薪酬政策不會對不當的風險承擔產生重大影響。
薪酬摘要表
以下薪酬彙總表列出了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度或與之相關的公司首席執行官、首席財務官以及截至2023年12月31日任職的其他三位薪酬最高的執行官支付或獲得的薪酬。
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| 姓名和主要職位 | | 年 | | 工資 | | 獎金 | | 股票獎勵 | | 期權獎勵 | | 非股權激勵計劃薪酬 | | 養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化 | | 所有其他補償 | | 總計 |
| | | | | | | | | | (1) | | | | (2) | | (7) | | |
| B. 弗朗西斯·索爾二世 | | 2023 | | $ | 125,000 | | | $ | 25,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 94,211 | | | $ | 58,083 | | | $ | 302,294 | |
| 董事長兼首席執行官 | | 2022 | | 125,000 | | | 25,000 | | | — | | | — | | | — | | | 77,744 | | | 65,430 | | | 293,174 | |
| 2021 | | 125,000 | | | 25,000 | | | — | | | — | | | — | | | 38,887 | | | 59,578 | | | 248,465 | |
| D. Todd Pearson (3) | | 2023 | | 815,385 | | | 127,500 | | | — | | | 181,800 | | | — | | | 11,500 | | | 109,012 | | | 1,245,197 | |
總統和
首席運營官 | | 2022 | | 715,385 | | | 112,500 | | | — | | | 229,800 | | | — | | | 6,451 | | | 64,229 | | | 1,128,365 | |
| 2021 | | 614,615 | | | 97,500 | | | — | | | 149,000 | | | — | | | 1,748 | | | 57,283 | | | 920,146 | |
| 克里斯托弗·內特 (4) | | 2023 | | 673,696 | | | 96,750 | | | — | | | 151,500 | | | — | | | 66,304 | | | 60,783 | | | 1,049,033 | |
| 租賃執行副總裁 | | 2022 | | 619,808 | | | 93,750 | | | — | | | 191,500 | | | — | | | 53,015 | | | 57,369 | | | 1,015,442 | |
| 2021 | | 604,462 | | | 91,500 | | | — | | | 149,000 | | | — | | | 25,518 | | | 56,314 | | | 926,794 | |
| 約翰·科利奇 (5) | | 2023 | | 494,461 | | | 75,000 | | | — | | | 121,200 | | | — | | | 46,224 | | | 48,724 | | | 785,609 | |
| 高級副總裁兼首席收購與開發官 | | 2022 | | 479,583 | | | 72,600 | | | — | | | 153,200 | | | — | | | 37,178 | | | 47,687 | | | 790,248 | |
| 2021 | | 468,397 | | | 70,686 | | | — | | | 119,200 | | | — | | | 18,025 | | | 46,901 | | | 723,209 | |
| 卡洛斯·赫德 (6) | | 2023 | | 482,692 | | | 75,000 | | | — | | | 90,900 | | | — | | | 2,405 | | | 48,018 | | | 699,015 | |
| 高級副總裁-首席財務官 | | 2022 | | 424,038 | | | 67,500 | | | — | | | 114,900 | | | — | | | 881 | | | 44,048 | | | 651,367 | |
| 2021 | | 284,135 | | | 56,250 | | | — | | | 59,600 | | | — | | | 35 | | | 31,340 | | | 431,360 | |
(1) 本列中的金額包括根據FASB ASC主題718計算的總撥款日公允價值。有關估值這些獎勵的假設，請參閲公司向股東提交的2023年年度報告中的合併財務報表附註10。
(2) 收益在每月最後一天計算，記入每個賬户，金額等於（i）美國企業高收益債券指數當前 “最差收益率” 的十二分之一的乘積，以及（ii）（a）截至上個月最後一天的遞延薪酬賬户餘額和（b）當月延期金額的總和。
(3) 上表中2023年、2022年和2021年的總薪酬中分別約有1％、1％和14％與皮爾遜先生向公司關聯公司提供的服務有關，根據共享服務協議的條款，公司獲得了這些服務的補償。請參閲第 35 頁上的 “某些關係和交易”。
(4) 內特先生於 2023 年 12 月 31 日退休。退休後，內特先生與公司簽訂了為期六個月的諮詢安排。該安排規定，內特先生將獲得總額為47萬美元的款項，分六個月等額分期付款。
(5) 上表中2023年、2022年和2021年的總薪酬中分別約有49％、50％和51％與科利奇先生向公司關聯公司提供的服務有關，根據共享服務協議的條款，公司獲得了這些服務的補償。請參閲第 35 頁上的 “某些關係和交易”。
(6) 赫德先生被任命為高級副總裁兼首席財務官，自2021年4月1日起生效。
(7) 下表列出了2023年、2022年和2021年支付給指定執行官的 “所有其他薪酬” 的組成部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 所有其他補償 | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年 | | 董事薪酬 (a) | | 符合納税條件的計劃繳款 (b) | | SERP 貢獻 (c) | | 汽車補貼 | | 團體定期人壽保險 | | | | 總計 |
| B. 弗朗西斯·索爾二世 | | 2023 | | $ | 49,083 | | | $ | — | | | $ | 9,000 | | (d) | $ | — | | | $ | — | | | | | $ | 58,083 | |
| | 2022 | | 56,430 | | | — | | | 9,000 | | (d) | — | | | — | | | | | 65,430 | |
| | 2021 | | 50,578 | | | — | | | 9,000 | | (d) | — | | | — | | | | | 59,578 | |
| D. 託德·皮爾森 | | 2023 | | 37,883 | | | 19,800 | | | 36,773 | | | 12,600 | | | 1,956 | | | | | 109,012 | |
| | 2022 | | — | | | 18,300 | | | 31,373 | | | 12,600 | | | 1,956 | | | | | 64,229 | |
| | 2021 | | — | | | 17,400 | | | 25,327 | | | 12,600 | | | 1,956 | | | | | 57,283 | |
| 克里斯托弗·H·內特 | | 2023 | | — | | | 19,800 | | | 26,427 | | | 12,600 | | | 1,956 | | | | | 60,783 | |
| | 2022 | | — | | | 18,300 | | | 24,513 | | | 12,600 | | | 1,956 | | | | | 57,369 | |
| | 2021 | | — | | | 17,400 | | | 24,358 | | | 12,600 | | | 1,956 | | | | | 56,314 | |
| 約翰·F·科利奇 | | 2023 | | — | | | 19,800 | | | 14,368 | | | 12,600 | | | 1,956 | | | | | 48,724 | |
| | 2022 | | — | | | 18,300 | | | 14,831 | | | 12,600 | | | 1,956 | | | | | 47,687 | |
| | 2021 | | — | | | 17,400 | | | 14,945 | | | 12,600 | | | 1,956 | | | | | 46,901 | |
| 卡洛斯·L·赫德 | | 2023 | | — | | | 19,800 | | | 13,662 | | | 12,600 | | | 1,956 | | | | | 48,018 | |
| | 2022 | | — | | | 18,300 | | | 11,192 | | | 12,600 | | | 1,956 | | | | | 44,048 | |
| | 2021 | | — | | | 13,765 | | | 6,658 | | | 9,450 | | | 1,467 | | | | | 31,340 | |
(a)董事弗朗西斯·索爾二世先生2023年、2022年和2021年的薪酬分別包括26,000美元、26,000美元和26,000美元的費用，每年200股普通股獎勵，價值分別為6,758美元、9,580美元和8,778美元，以及每年價值分別為6.53美元、8.34美元和6.32美元的2,500份非合格股票期權獎勵。2023年董事對D. Todd Pearson先生的薪酬包括14,800美元的費用、價值6,758美元的200股普通股獎勵以及價值6.53美元的2,500份非合格股票期權獎勵。本列中的金額包括根據FASB ASC主題718計算的總撥款日公允價值。有關估值這些獎勵的假設，請參閲公司向股東提交的2023年年度報告中的合併財務報表附註10。
(b)2023年、2022年和2021年的僱主繳款額佔合格薪酬的6％，2023年最高為33萬美元，2022年為30.5萬美元，2021年為29萬美元。
(c)僱主在2023年、2022年和2021年的繳款價值最多佔2023年超過33萬美元的合格薪酬的6％，2022年超過30.5萬美元，2021年超過29萬美元。
(d)由於B. Francis Saul II先生從其他關聯公司獲得薪酬，因此索爾中心的所有退休計劃繳款都存入SERP。
基於計劃的獎勵的撥款
根據我們的2004年股票計劃，以下基於計劃的獎勵是在2023年向指定執行官頒發的。
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| 姓名 | | 授予日期 | | 授予的普通股數量 | | 授予日期公允價值 | | 所有其他期權獎勵：
普通股標的期權的股票數量 | | 期權獎勵的行使價 | | 授予日期公允價值 |
| B. 弗朗西斯·索爾二世 (1) | | 5/12/2023 | | 200 | | | $ | 6,758 | | | 2,500 | | | $ | 33.79 | | | $ | 16,325 | |
| D. Todd Pearson (1) (2) | | 5/12/2023 | | 200 | | | 6,758 | | | 32,500 | | | 33.79 | | | 198,125 | |
| 克里斯托弗·內特 (2) | | 5/12/2023 | | — | | | — | | | 25,000 | | | 33.79 | | | 151,500 | |
| 約翰·科利奇 (2) | | 5/12/2023 | | — | | | — | | | 20,000 | | | 33.79 | | | 121,200 | |
| 卡洛斯·赫德 (2) | | 5/12/2023 | | — | | | — | | | 15,000 | | | 33.79 | | | 90,900 | |
(1)包括因索爾和皮爾遜先生擔任董事而授予的200股普通股和2,500股期權，這些期權在授予後立即歸屬，每份期權的價值為6.53美元。
(2) 授予官員的期權在授予日的前四個週年紀念日各佔25％。2023年授予的員工股票期權獎勵為每個期權6.06美元。
財年末傑出股票獎
下表列出了每位指定執行官截至2023年12月31日未償還的期權獎勵的某些信息。
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| | | | 未行使期權標的證券數量 | | 運動 | | 到期 | | | | | | | |
| 姓名 | | 授予日期 | | 可鍛鍊 | | 不可運動 | | 價格 | | 日期 | | | | | | | |
| B. 弗朗西斯·索爾二世 | | 5/8/2015 | | 2,500 | | (1) | — | | | $ | 51.07 | | | 5/7/2025 | | | | | | | |
| | 5/6/2016 | | 2,500 | | (1) | — | | | 57.74 | | | 5/5/2026 | | | | | | | |
| | 5/5/2017 | | 2,500 | | (1) | — | | | 59.41 | | | 5/4/2027 | | | | | | | |
| | 5/11/2018 | | 2,500 | | (1) | — | | | 49.46 | | | 5/10/2028 | | | | | | | |
| | 5/3/2019 | | 2,500 | | (1) | — | | | 55.71 | | | 5/2/2029 | | | | | | | |
| | 4/24/2020 | | 2,500 | | (1) | — | | | 50.00 | | | 4/23/2030 | | | | | | | |
| | 5/7/2021 | | 2,500 | | (1) | — | | | 43.89 | | | 5/6/2031 | | | | | | | |
| | 5/13/2022 | | 2,500 | | (1) | — | | | 47.90 | | | 5/12/2032 | | | | | | | |
| | 5/12/2023 | | 2,500 | | (1) | — | | | 33.79 | | | 5/11/2033 | | | | | | | |
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| D. 託德·皮爾森 | | 5/5/2017 | | 5,000 | | (2) | — | | | 59.41 | | | 5/4/2027 | | | | | | | |
| | 5/11/2018 | | 5,000 | | (2) | — | | | 49.46 | | | 5/10/2028 | | | | | | | |
| | 5/3/2019 | | 7,500 | | (2) | — | | | 55.71 | | | 5/2/2029 | | | | | | | |
| | 4/24/2020 | | 11,250 | | (2) | 3,750 | | (2) | 50.00 | | | 4/23/2030 | | | | | | | |
| | 5/7/2021 | | 12,500 | | (2) | 12,500 | | (2) | 43.89 | | | 5/6/2031 | | | | | | | |
| | 5/13/2022 | | 7,500 | | (2) | 22,500 | | (2) | 47.90 | | | 5/12/2032 | | | | | | | |
| | 5/12/2023 | | 2,500 | | (1) | 30,000 | | (2) | 33.79 | | | 5/11/2033 | | | | | | | |
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| 克里斯托弗·H·內特 | | 5/9/2014 | | 15,000 | | (2) | — | | | 47.03 | | | 5/8/2024 | | | | | | | |
| | 5/8/2015 | | 20,000 | | (2) | — | | | 51.07 | | | 5/7/2025 | | | | | | | |
| | 5/6/2016 | | 20,000 | | (2) | — | | | 57.74 | | | 5/5/2026 | | | | | | | |
| | 5/5/2017 | | 20,000 | | (2) | — | | | 59.41 | | | 5/4/2027 | | | | | | | |
| | 5/11/2018 | | 20,000 | | (2) | — | | | 49.46 | | | 5/10/2028 | | | | | | | |
| | 5/3/2019 | | 20,000 | | (2) | — | | | 55.71 | | | 5/2/2029 | | | | | | | |
| | 4/24/2020 | | 15,000 | | (2) | 5,000 | | (2) | 50.00 | | | 4/23/2030 | | | | | | | |
| | 5/07/2021 | | 12,500 | | (2) | 12,500 | | (2) | 43.89 | | | 5/06/2031 | | | | | | | |
| | 5/13/2022 | | 6,250 | | (2) | 18,750 | | (2) | 47.90 | | | 5/12/2032 | | | | | | | |
| | 5/12/2023 | | — | | | 25,000 | | (2) | 33.79 | | | 5/11/2033 | | | | | | | |
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| 約翰·F·科利奇 | | 5/10/2013 | | 5,000 | | (2) | — | | | 44.42 | | | 5/9/2023 | | | | | | | |
| | 5/9/2014 | | 10,000 | | (2) | — | | | 47.03 | | | 5/8/2024 | | | | | | | |
| | 5/8/2015 | | 20,000 | | (2) | — | | | 51.07 | | | 5/7/2025 | | | | | | | |
| | 5/6/2016 | | 20,000 | | (2) | — | | | 57.74 | | | 5/5/2026 | | | | | | | |
| | 5/5/2017 | | 20,000 | | (2) | — | | | 59.41 | | | 5/4/2027 | | | | | | | |
| | 5/11/2018 | | 20,000 | | (2) | — | | | 49.46 | | | 5/10/2028 | | | | | | | |
| | 5/3/2019 | | 20,000 | | (2) | — | | | 55.71 | | | 5/2/2029 | | | | | | | |
| | 4/24/2020 | | 15,000 | | (2) | 5,000 | | (2) | 50.00 | | | 4/23/2030 | | | | | | | |
| | 5/7/2021 | | 10,000 | | (2) | 10,000 | | (2) | 43.89 | | | 5/6/2031 | | | | | | | |
| | 5/13/2022 | | 5,000 | | (2) | 15,000 | | (2) | 47.90 | | | 5/12/2032 | | | | | | | |
| | 5/12/2023 | | — | | | 20,000 | | (2) | 33.79 | | | 5/11/2033 | | | | | | | |
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| 卡洛斯·L·赫德 | | 5/7/2021 | | 5,000 | | (2) | | 5,000 | | (2) | | 43.89 | | | 5/6/2031 | | | | | | | |
| | 5/13/2022 | | 3,750 | | (2) | | 11,250 | | (2) | | 47.90 | | | 5/12/2032 | | | | | | | |
| | 5/12/2023 | | — | | | 15,000 | | (2) | | 33.79 | | | 5/11/2033 | | | | | | | |
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| (1)-董事期權獎勵在授予後立即歸屬。 | | | | | | | | | | | |
| (2)-執行官期權獎勵在授予日的前四個週年紀念日各授予25％。 | | | | | | | | | |
期權行使和股票歸屬
在截至2023年12月31日的年度中，指定執行官沒有行使任何股票期權。
股權補償計劃信息
下表提供了截至2023年12月31日的有關股東批准的股權薪酬計劃和未經股東批准的股權薪酬計劃的信息。
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| 計劃類別 | | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 (a) | | 未平倉期權、認股權證和權益的加權平均行使價 (b) | | 可供未來發行的剩餘證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券）(c) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 (1) | | 1,820,000 | | | $49.41 | | | 125,812 | |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | — | | | — | | | — | |
| 總計 | | 1,820,000 | | | $49.41 | | | 125,812 | |
(1) 完全由根據2004年計劃批准發行的普通股組成。
不合格的遞延薪酬
下表列出了有關指定執行官在2023年參與SERP的信息。有關SERP的描述，請參閲第24頁上的 “福利和其他津貼”。
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| 姓名 | | 2023年的高管貢獻 (1) | | 索爾中心公司2023年的捐款 (2) | | 2023 年收益 (3) (4) | | 彙總提款/分配 | | 截至 2023 年 12 月 31 日的總餘額 |
| B. 弗朗西斯·索爾二世 | | $ | 3,000 | | | $ | 9,000 | | | $ | 94,211 | | | — | | | $ | 1,164,785 | |
| D. 託德·皮爾森 | | 12,258 | | | 36,773 | | | 11,500 | | | — | | | 177,879 | |
| 克里斯托弗·H·內特 | 8,809 | | | 26,427 | | | 66,304 | | | — | | | 843,262 | |
| 約翰·F·科利奇 | | 4,789 | | | 14,368 | | | 46,224 | | | — | | | 584,633 | |
| 卡洛斯·L·赫德 | | 4,554 | | | 13,662 | | | 2,405 | | | — | | | 45,337 | |
(1) 高管最多繳納合格薪酬的2％。
(2) 公司的繳款額最高為執行官退休計劃繳款的三倍。
(3) 收益在每個月的最後一天計算，記入每個賬户，金額等於（i）美國企業高收益債券指數當前 “最差收益率” 的十二分之一的乘積，以及（ii）（a）截至上個月最後一天的遞延薪酬賬户餘額和（b）當月延期金額的總和。
(4) 2023 年收入列中的任何金額均不代表前幾年薪酬彙總表中報告的工資或獎金。
高管僱傭合同和終止或控制權變更時的潛在付款
公司與任何執行官都沒有僱傭或遣散費協議。因此，公司沒有為其任何指定執行官制定預先確定的解僱或控制權變更薪酬計劃。
首席執行官薪酬比率
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和第S-K號法規第402（u）項，以下是有關我們首席執行官弗朗西斯·索爾二世先生的年度總薪酬與員工年度總薪酬之間關係的信息。
公司首席執行官2023年的年總薪酬為302,294美元。2023年中位員工（不包括首席執行官）的年總薪酬為80,496美元。由此得出的2023年我們首席執行官的總薪酬佔員工薪酬中位數的比例為3. 8:1。
我們根據截至 2023 年 12 月 31 日的員工人數確定了員工中位數。為了從員工人數中確定員工中位數，我們比較了2023年向公司提供服務的所有此類員工的總現金薪酬。對在此期間開始在我們這裏工作的員工的補償
年，以及在2023年期間受僱於公司不到一整年的人，均按年計算。向兼職僱員提供的薪酬未按年計算。
我們的某些員工是我們非子公司關聯公司的全職員工，他們將一部分時間用於處理公司事務，而某些全職公司員工則將一部分時間花在我們的非子公司關聯公司工作於非公司事務。這些關聯公司的這些共享員工的工資和福利根據在每個組織工作的時間百分比向公司和關聯公司收取。請參閲第 37 頁上的 “某些關係和交易”。為了確定我們的員工中位數，我們將這些共享員工視為公司的兼職員工，其薪酬分配給公司的部分。
在確定了員工中位數之後，我們使用與指定執行官相同的方法計算了此類員工的年度總薪酬，如本委託書中的2023年薪酬彙總表所示，以計算首席執行官的總薪酬與員工總薪酬的比率。
薪酬與績效
下表列出了我們的首席執行官（“PEO”）和非專業僱主組織指定執行官（“NEO”）的其他薪酬信息，包括根據美國證券交易委員會規則、截至2023年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的股東總回報率（“TSR”）和淨收入確定給我們的專業僱主組織的實際薪酬（“CAP”）和向非專業僱主組織NEO支付的平均薪酬上限：
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| | | | | | | | | | 2020年1月1日的100美元初始固定投資價值基於： | | | | |
| 年 | | PEO 薪酬總額彙總表 (1) | | 實際支付給 PEO 的薪酬 (1) | | 非 PEO NEO 的平均薪酬彙總表總計 (2) | | 實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬 (2) | | 索爾中心股東總回報率 (4) | | 同行集團股東總回報率 (3) (4) | | 淨收入
（以千計）(4) | | |
2023 | | $ | 302,294 | | | $ | 302,294 | | | $ | 944,714 | | | $ | 940,496 | | | $ | 92.84 | | | $ | 110.96 | | | $ | 69,026 | | | |
2022 | | 293,174 | | | 293,174 | | | 896,356 | | | 802,676 | | | 90.34 | | 99.72 | | 65,392 | | | |
2021 | | 248,465 | | | 248,465 | | | 680,841 | | | 929,317 | | | 112.03 | | 131.78 | | 61,649 | | | |
2020 | | 193,906 | | | 193,906 | | | 706,527 | | | 540,224 | | | 63.93 | | 92.00 | | 50,316 | | | |
(1) B. 弗朗西斯·索爾二世先生是我們顯示的所有年份的 PEO。授予弗朗西斯·索爾二世先生的所有股權補助金立即歸屬。對薪酬彙總表總額不做任何調整，以達到 PEO 的上限。
(2) 2020年，我們的其他近地天體包括施耐德先生、內特先生、皮爾遜先生和科利希先生。 2021年，我們的其他近地天體包括施耐德先生、皮爾遜先生、內特先生、科利希先生和赫德先生。2023年和2022年，我們的其他近地天體包括皮爾遜先生、內特先生、科利希先生和赫德先生。
(3) 同行集團股東總回報率是使用富時納雷特股票指數計算得出的，該指數是我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中用於繪製業績圖表的指數。
(4) 公司不將CAP與淨收益、股東總回報率或任何其他財務業績衡量標準聯繫起來。薪酬委員會認為，在本報告所述期間向每位NEO發放的年薪、現金獎勵和期權反映了適用職位的作用和責任範圍、個人業績和經驗以及競爭激烈的市場慣例。薪酬委員會認為，授予每位NEO的年薪、現金獎勵和期權維持了一定的總薪酬水平，這使我們能夠吸引和留住創造和維護可持續股東價值的執行官。
下表彙總了每年為得出2023年、2022年、2021年和2020年其他近地天體的平均上限而進行的調整。
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| | 其他近地天體的平均值 |
| 調整 | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 薪酬彙總表中 “期權獎勵” 項下報告的金額 | | $ | (136,350) | | | $ | (172,350) | | | $ | (95,360) | | | $ | (17,250) | |
| 在指定年份授予和截至年底未歸屬的獎勵的公允價值 | | 203,625 | | | 138,825 | | | 156,800 | | | 29,438 | |
| 與往年授予但截至年底仍未歸屬的獎勵的公允價值變動 | | (26,716) | | | (63,297) | | | 146,115 | | | (103,803) | |
| 與往年授予的年內歸屬的獎勵相比的公允價值變動 | | (44,777) | | | 3,142 | | | 40,921 | | | (74,688) | |
| 根據獎勵歸屬日期之前的一年中支付的股息或其他收益而增加 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 調整總數 | | $ | (4,218) | | | $ | (93,680) | | | $ | 248,476 | | | $ | (166,303) | |
描述 CAP 與特定績效衡量標準之間的關係
公司不將CAP與淨收益、股東總回報率或任何其他財務業績衡量標準聯繫起來。如下圖所示，我們專業僱主組織的上限和非專業僱主組織NEO的平均上限可能與我們的股東總回報率和淨收入不相關。這主要是由於每年授予和未償還的股票獎勵價值的年度變化。我們的股東總回報率通常與富時納雷特股票指數的股東總回報率相關。
薪酬委員會報告
報告中包含的信息不應被視為 “徵集材料” 或向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式將此類信息納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何先前或未來申報中，除非公司以具體提及方式將其納入。
薪酬委員會審查了薪酬討論與分析，並與管理層討論了該分析。根據與管理層的審查和討論，委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入公司2023年10-K表年度報告和公司2024年委託書中。本報告由組成委員會的以下獨立董事提供。
| | |
| 薪酬委員會成員 |
| H. Gregory Platts，主席 |
| 菲利普·D·卡拉奇 |
2024 年 3 月 14 日
審計委員會報告
報告中包含的信息不應被視為向美國證券交易委員會 “徵集材料” 或 “提交”，也不得以引用方式將此類信息納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何先前或未來申報中，除非公司以具體提及方式將其納入。
職責、權力和責任。審計委員會受章程約束，章程的副本可在公司網站www.saulcenters.com上查閲，任何提出要求的股東均可免費獲得印刷版。審計委員會章程旨在協助審計委員會遵守《交易法》和紐約證券交易所上市標準的適用條款，所有這些條款都與公司治理有關，其中許多條款直接或間接影響審計委員會的職責、權力和責任。在審計委員會章程規定的審計委員會的職責、權力和責任中，審計委員會：
•在獨立註冊會計師事務所的聘用和費用方面擁有唯一的權力和權力；
•與獨立註冊會計師事務所一起審查審計活動的計劃和結果；
•預先批准獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務；
•審查獨立註冊會計師事務所的獨立性；
•事先審查和批准首席內部審計主管的任命和/或更換；
•審查公司對財務報告的內部控制是否充分；以及
•與公司的獨立註冊會計師事務所和管理層一起審查會計、審計和財務報告事宜。
與管理層和獨立註冊會計師事務所進行審查和討論。審計委員會已審查並與管理層討論了公司截至年度的經審計的財務報表
2023年12月31日，管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估，以及獨立註冊會計師事務所對公司財務報告內部控制有效性的認證。
審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會要求的項目，其中包括與公司財務報表審計有關的事項。審計委員會已收到獨立註冊會計師事務所要求的PCAOB關於其獨立性的書面披露信，並與他們討論了獨立註冊會計師事務所的獨立性。
2023 年和 2022 年獨立註冊會計師事務所費用摘要。在2023年和2022年期間，公司聘請德勤提供以下類別和金額的服務：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
| 審計費用 (1) | | $ | 844,200 | | | $ | 833,600 | |
| 審計相關費用 (2) | | — | | | — | |
| 税費 | | 84,500 | | | 70,900 | |
| 所有其他費用 | | 1,900 | | | — | |
| 費用總額 | | $ | 930,600 | | | $ | 904,500 | |
| | | | |
(1) 審計費用包括審計費、與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求的財務報告內部控制有效性相關的認證費用，以及安慰信、證明服務、同意和協助及審查向美國證券交易委員會提交的文件的費用。
(2) 審計相關費用包括與收購經營性房地產有關的審計程序產生的費用、有關財務會計和報告準則的諮詢費、執行商定程序的費用以及法規或條例未要求的其他審計或證明服務。
審計委員會已確定，德勤在2023年期間提供的審計相關服務符合維持德勤的獨立性。
關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策。根據美國證券交易委員會關於註冊會計師事務所獨立性的政策，審計委員會負責任命、設定薪酬和監督獨立註冊會計師事務所的工作。為了確認這一責任，審計委員會制定了一項政策，對獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務進行預先批准。
在聘請獨立註冊會計師事務所進行下一年的審計之前，管理層將向審計委員會提交預計在當年為上表所列每類服務提供的服務總額供其批准。
在聘用之前，審計委員會按服務類別預先批准這些服務。費用已編入預算，審計委員會要求獨立註冊會計師事務所和管理層按服務類別定期報告全年實際費用與預算的對比。在這一年中，可能會出現需要聘請獨立註冊會計師事務所來提供最初預先批准中未考慮的額外服務的情況。在這種情況下，審計委員會在聘請獨立註冊會計師事務所之前需要經過特別的預先批准。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，審計委員會預先批准了上述 “審計相關費用、税費和所有其他費用” 標題中描述的100％的服務。在截至2023年12月31日的財年中，德勤審計財務報表所花費的所有時間均由以下人員執行
德勤的全職、長期員工。
結論。根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將公司的經審計的財務報表納入截至2023年12月31日止年度的公司10-K表年度報告，以向美國證券交易委員會提交。
| | |
| 小喬治 ·P· 克蘭西，委員會主席 |
| 菲利普·D·卡拉奇 |
| H. 格雷戈裏·普拉茨 |
2024年2月28日
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
除非另有説明，否則下表列出了截至2024年3月4日的某些信息，內容涉及公司已知擁有公司已發行普通股5％以上的所有人（如果有）、每位董事和被提名人、每位指定執行官以及所有董事和執行官作為一個整體實益擁有的普通股。除非另有説明，否則每個被提名的人對該人實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一的投資權。
就本表而言，“實益持有” 包括可贖回或可行使的普通股證券，除非另有説明，否則這些證券目前可贖回或行使，或者將在2024年3月4日起的60天內開始贖回或行使的證券。 因此，除非另有説明，否則下文列出的股份數量包括（i）該人持有的普通股數量，（ii）該人行使該人持有的可在2024年3月4日起60天內行使的股票期權時獲得的普通股數量，（iii）董事根據董事計劃遞延至普通股的費用，以及（iv）僅適用於B. Francis Saul先生的費用二， 轉換索爾控股有限合夥企業（“運營合夥企業”）的某些有限合夥權益單位後，B. Francis Saul II先生控制的實體和信託以及B. Francis Saul II先生的其他關聯公司（統稱 “索爾組織”）可能獲得的普通股數量、弗朗西斯·索爾二世先生的直系親屬、弗朗西斯·索爾二世先生控制的實體和信託以及B. Francis Saul II先生的其他關聯公司（統稱 “索爾組織”）的普通股數量。 通常，這些單位可以在一對一的基礎上轉換為普通股，前提是根據章程，索爾組織在任何時候都不得行使這些權利，無論是直接或間接擁有的總價值超過公司已發行普通股和優先股價值的39.9％（“所有權上限”）。
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| 受益所有人姓名 (1) | | 實益擁有的股份總數 (2) | | 類別百分比 (2) | |
| B. 弗朗西斯·索爾二世 | | 12,135,822 | | (3) | 48.7% | |
| 菲利普·D·卡拉奇 | | 184,363 | | (4) | * | |
| 約翰·E·查波頓 | | 55,887 | | (5) | * | |
| 小喬治 ·P· 克蘭西 | | 38,620 | | (6) | * | |
| J. 佩奇·蘭斯代爾 | | 179,300 | | (7) | * | |
| 威洛比 B. Laycock | | 41,817 | | (8) | * | |
| 拉薩爾·萊法爾三世 | | — | | | | |
| 帕特里夏·索爾·洛塔夫 | | 25,741 | | (9) | * | |
| D. 託德·皮爾森 | | 61,003 | | (10) | * | |
| H. 格雷戈裏·普拉茨 | | 27,900 | | (11) | * | |
| 厄爾·鮑威爾三世 | | 16,200 | | (12) | * | |
| 安德魯·索爾二世 | | 24,300 | | (13) | * | |
| 馬克·沙利文三世 | | 40,173 | | (14) | * | |
| 克里斯托弗·H·內特 | | 154,885 | | (15) | * | |
| 約翰·F·科利奇 | | 189,188 | | (16) | * | |
| 卡洛斯·L·赫德 | | 8,962 | | (17) | * | |
| T. Rowe Price | | 2,141,415 | | (18) | 8.9% | |
| 馬裏蘭州巴爾的摩市東普拉特街 100 號 21202 | | | | | |
| Vanguard Group, Inc | | 2,092,754 | | (19) | 8.7% | |
| 賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 101 號 19355 | | | | | |
| 貝萊德公司 | | 2,008,503 | | (20) | 8.4% | |
| 紐約州紐約哈德遜廣場 50 號 10001 | | | | | |
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| 所有董事、被提名董事和執行官作為一個整體（22 人） | | 13,567,195 | | (21) | 52.4% | |
(1)除非另有説明，否則列出的每位受益所有人的地址均為馬裏蘭州貝塞斯達市威斯康星大道7501號1500E套房索爾中心有限公司，郵編20814-6522。
(2)受益所有權和類別百分比根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條計算。 * 表示所有權小於 1%。
(3)包括B.F. Saul房地產投資信託基金（“信託”）擁有的8,440,475股股份，迪爾伯恩有限責任公司擁有的533,756股股份，SHLP單位收購公司擁有的146,218股股份，Avenel Executive Park第二階段有限責任公司擁有的2,774股股份，B.F. Saul房地產公司擁有的399,896股股份，B.F. Saul公司擁有的357,901股股票，403,901股股票，403,901股威斯敏斯特投資有限責任公司擁有726股股份，範內斯廣場公司擁有35,062股股份，各種家族信託基金擁有15,393股股份，弗朗西斯·索爾二世先生是其唯一受託人或唯一託管人對於子女，以及弗朗西斯·索爾二世的配偶持有的162,168股股票（其401（k）計劃的索爾中心股票基金直接持有156,074股股票，索爾中心股票基金持有6,094股股票）。 B. 弗朗西斯·索爾二世先生宣佈放棄其配偶擁有的162,168股股份的實益所有權。 根據第13d-3條，上述普通股被視為由B. Francis Saul II先生實益持有，因為他擁有或可能被視為擁有該普通股的唯一或共享的投票權和/或投資權。包括受弗朗西斯·索爾二世先生持有的期權約束的22,500股股份，這些期權目前可行使。 包括信託直接持有的140,375股股份，這些股票歸因於B.弗朗西斯·索爾二世先生及其配偶在信託中持有的401（k）個退休賬户。B. 弗朗西斯·索爾二世先生及其配偶對此類股票擁有投資權，但沒有投票權。 包括信託基金、迪爾伯恩有限責任公司、SHLP單位收購公司、B.F. Saul公司、範尼斯廣場公司、威斯敏斯特投資有限責任公司、Avenel Executive Park二期有限責任公司和1592羅克維爾派克有限責任公司擁有的9,886,920個運營合夥企業中的894,000個。 這些實體擁有的剩餘單位無法轉換，因為轉換將導致索爾組織超過所有權上限。
(4)包括卡拉奇先生的配偶擁有的23,166股股份。 卡拉奇先生宣佈放棄其配偶擁有的23,166股股票的實益所有權。 包括受卡拉奇先生持有的期權約束的25,000股股份，這些期權目前可行使。
(5)包括受查波頓先生持有的期權約束的25,000股股票，這些期權目前可行使。
(6)包括受克蘭西先生持有的期權約束的25,000股股票，這些期權目前可行使。
(7)包括受蘭斯代爾先生持有的期權約束的172,500股股票，這些期權目前可行使。
(8)包括萊考克女士的配偶擁有的631股股份。 萊考克女士宣佈放棄其配偶擁有的631股股票的實益所有權。包括受萊考克女士持有的期權約束的35,000股股票，這些股票目前可行使或將在2024年3月4日後的60天內開始行使。
(9)包括受洛塔夫女士持有的期權約束的2,500股股票，這些期權目前可行使。
(10)包括受皮爾遜先生持有的期權約束的55,000股股票，這些股票目前可行使或將在2024年3月4日後的60天內開始行使。包括皮爾遜先生的配偶擁有的2,098股股份。 皮爾遜先生宣佈放棄對皮爾遜配偶擁有的2,098股股票的實益所有權。
(11)包括受普拉茨先生持有的期權約束的25,000股股票，這些期權目前可行使。
(12)包括受鮑威爾持有的期權約束的15,000股股票，這些期權目前可以行使。
(13)包括受A.M. Saul II先生持有的期權約束的22,500股股份，這些股票目前可行使。
(14)包括沙利文先生作為共同受託人的信託持有的800股股票。 該信託的受益人是沙利文的兄弟和他兄弟的孩子。 沙利文先生宣佈放棄該信託基金持有的800股股票的實益所有權。 包括受沙利文先生持有的期權約束的25,000股股票，這些期權目前可行使。
(15)內特先生於 2023 年 12 月 31 日退休。包括內特先生的配偶擁有的773股股份。內特先生宣佈放棄其配偶擁有的773股股票的實益所有權。 內特先生對此類股票擁有投資權，但沒有投票權。 包括153,750股受期權約束的股票，這些期權目前可行使或將在2024年3月4日後的60天內開始行使。不包括650股存托股份，每股佔E系列6.000％累積可贖回優先股一股的100％，佔已發行和流通的E系列存托股份的1.0％。
(16)包括科利奇先生的配偶擁有的2467股股份。 科利希先生宣佈放棄其配偶擁有的2467股股票的實益所有權。 包括14.5萬股受期權約束的股票，這些期權目前可行使或將在2024年3月4日後的60天內開始行使。不包括873股存托股份，每股佔E系列6.000％累積可贖回優先股一股的100％，佔已發行和流通的E系列存托股份的1.0％。
(17)包括受赫德先生持有的期權約束的8,750股股份，這些股票目前可行使。
(18)該信息基於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G，據報道，T. Rowe Price Investment Management, Inc.和T. Rowe Price小型股價值基金有限公司（統稱 “T. Rowe Price”）以投資顧問的身份，擁有投票或指導784,903股股票投票的唯一權力，也是處置或指導處置2,141,03股股票的唯一權力 415 股。T. Rowe Price沒有共同的投票權或指導投票權，也沒有處置或指示處置任何股份的共同權力。T. Rowe Price告知公司，（i）這些證券由各種個人和機構投資者擁有，T. Rowe Price擔任投資顧問，有權直接投資和/或對證券進行投票；（ii）就《交易法》的報告要求而言，T. Rowe Price被視為此類證券的受益所有人；但是，T. Rowe Price明確表示自己實際上是該證券的受益所有人這樣的證券。
(19)該信息基於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，據報道，Vanguard Group, Inc.（“Vanguard”）擁有投票或指導投票的唯一權力，處置或指示處置零股和2,057,175股股票的唯一權力，以及共同的投票或指導權以及處置或指導處置22,217股的共同權力分別為35,579股。 根據《交易法》第13d-1（b）（1）（ii）（E）條，Vanguard是一名投資顧問。
(20)該信息基於2024年1月25日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，據報道，貝萊德公司以投資顧問的身份擁有投票權、指導1,984,883股股票的投票權和處置2,008,503股股票的唯一權力。貝萊德公司沒有共同的投票權或指導投票權，也沒有處置或指導處置任何股份的共同權力。
(21)不包括2771股存托股份，每股佔一股6.125％的D系列累積可贖回優先股的1/100，佔已發行和流通的D系列存托股份的1.0％。 不包括1,723股存托股份，每股佔E系列6.0％累積可贖回優先股一股的1/100，佔已發行和流通的E系列存托股份的1.0％。 包括401（k）退休計劃中的374,226股股票，作為該計劃的受託人委員會主席的官員擁有共享投票權。
某些關係和交易
下文討論了 (i) 公司與其子公司，包括運營合夥企業和兩個附屬有限合夥企業，以及 (ii) 索爾組織之間存在的某些關係。除下文所述外，公司沒有任何審查、批准或批准與關聯人交易的書面政策或程序。
當前投資組合物業的管理。公司及其子公司與索爾組織簽訂了共享服務協議，該協議規定共享某些人員和輔助職能，例如計算機硬件、軟件和支持服務、薪資服務、福利管理、內部法律服務和其他直接和間接行政人員。確定共享服務成本的方法在《共享服務協議》中規定，視服務而定，視具體情況而定，視情況而定，以人數、使用量估計值或所用時間估計為依據。索爾組織還將辦公空間轉租給公司（公司總部租賃條款説明見下文）。管理層認為所有共享安排的條款，包括與之相關的付款，是合理的，並每年由公司審計委員會批准，根據章程和紐約證券交易所上市標準，該委員會完全由獨立董事組成。截至2023年12月31日止年度，索爾組織就公司在這些輔助成本和支出中所佔份額（包括公司總部租約的871,300美元的租金）開具的賬單總額為1,060萬美元。截至2023年12月31日，欠索爾組織110萬美元。儘管該公司認為為此類共享服務分配的金額代表了其與索爾組織之間的公平分配，但該公司尚未獲得第三方對這些服務的價值的評估。
關聯方租金。該公司向索爾組織的一名成員轉租了公司總部的空間，該組織的大樓歸索爾組織的另一名成員所有。轉租於 2002 年 3 月開始，並於 2027 年 2 月到期。該公司和索爾組織簽訂了轉租協議，根據該轉租協議，雙方根據與雙方僱用的員工人數成比例的百分比支付總租金的一部分。截至2023年12月31日的財年，該公司的租金為871,300美元。
保險機構。B. F. Saul Insurance, Inc. 是B.F. Saul公司的子公司，也是索爾組織的成員，是一家普通保險機構，收取與公司保險計劃相關的保險單的佣金和會籤費。截至2023年12月31日的財年，此類佣金和費用約為562,800美元。
管理人員。該公司的首席執行官、總裁兼首席運營官、執行副總裁兼首席法律和行政官以及祕書兼執行副總裁兼首席會計官兼財務主管也是索爾組織各實體的官員。儘管公司認為這些高管花費了足夠的管理時間來履行其作為其他高管的職責，但花在公司的管理時間將取決於任何給定時間的具體情況。因此，在給定時期內，這些高管在公司事務上花費的管理時間可能不到大部分。在很長一段時間內，公司認為，我們的首席執行官在公司事務上花費的管理時間將不到大部分，而公司則認為，其總裁兼首席運營官、執行副總裁兼首席法律和行政官以及祕書兼執行副總裁兼首席會計官兼財務主管在公司事務上花費的時間可能會或可能不會少於大部分時間。
關聯人就業。員工兼董事會成員威洛比·萊考克在截至2023年12月31日的年度中因其作為公司員工的服務獲得了34.1萬美元的總薪酬，包括工資和獎金。Laycock女士還獲得公司其他員工可獲得的健康和福利以及其他福利。萊考克女士是公司董事長兼首席執行官弗朗西斯·索爾二世的孫女，也是董事會成員帕特里夏·索爾·洛塔夫和安德魯·索爾二世的侄女。
排他性和優先拒絕權協議。公司將收購、開發、擁有和管理購物中心物業，並將擁有和管理其他商業地產，但須遵守其作為一方的某些排他性協議和優先拒絕權。索爾組織將繼續開發、收購、擁有和管理商業地產，並擁有適合開發的土地，例如購物中心和其他商業地產。公司與索爾組織之間關於排他性和優先拒絕權的協議通常要求索爾組織僅通過公司開展其購物中心業務，並授予公司在某些市場區域購買索爾組織可用的商業地產和開發用地的優先拒絕權。索爾組織已通過公司的獨立董事授予公司優先拒絕權，以最大限度地減少與商業地產和開發用地有關的潛在衝突。公司與索爾組織簽訂本協議是為了最大限度地減少與購物中心和公司某些商業地產有關的衝突。
房地產購買和銷售。公司可能會不時向索爾組織成員購買財產或向其出售財產。在這種情況下，各方將獲得第三方對財產的獨立評估，交易事先得到審計委員會的批准，該委員會僅由獨立董事組成。
2019年11月5日，公司簽訂了特温布魯克捐款協議，從索爾信託的全資子公司1592 Rockville Pike手中收購約6.8英畝的土地及其在約1.3英畝連續土地中的租賃權益，每種情況下均包括位於馬裏蘭州羅克維爾特温布魯克地鐵站的改善措施，以換取1,416,071套有限合夥企業單位運營夥伴關係。出資財產緊鄰公司擁有的大約10.3英畝土地。在 Twinbrook 捐贈協議的某些條件得到滿足之前，捐贈財產和單位的所有權將置於託管狀態。
在經修訂的Twinbrook捐款協議的條件得到滿足之前，向1592羅克維爾派克發行的單位一直處於託管狀態。託管持有的單位中有一半已於2021年10月18日釋放。其餘單位於 2023 年 10 月 18 日發佈。
其他事項
除了上述事項外，董事會不知道還有其他事項要在年會上提出。如果在年會之前有任何其他事項，則所附委託書中提及的人員將在確定符合公司最大利益時對之進行投票。
下次年會的提案
目前預計2025年年度股東大會將在2025年5月中旬舉行。根據《交易法》第14a-8條考慮納入公司將於2025年舉行的年度股東大會的委託書和委託書中的任何股東提案，包括與董事提名有關的提案，都必須不遲於2024年12月3日，即馬裏蘭州貝塞斯達市威斯康星大道7501號1500E套房20814-6522的公司辦公室收到 2024年委託書首次向股東發佈之日前120天。但是，如果2025年年度股東大會（i）在2024年年度股東大會週年紀念日之前或之後的30天以上舉行，則根據第14a-8條提出的任何股東提案都必須在2025年年度股東大會開始之前的合理時間內收到，以使公司能夠打印和郵寄其代理材料。股東提案的提交併不能保證其會包含在公司的委託書中，任何股東提案都必須符合《交易法》第14a-8條的要求。
章程包括單獨的預先通知條款，適用於希望在除第14a-8條以外的年度股東大會上提出董事提案或提名的股東。為了在2025年年度股東大會上進行審議，這些預先通知條款要求除其他外，對於提案，包括與董事提名有關的提案，股東應不早於2025年2月16日且不遲於2025年3月18日（分別是2024年一週年前的第90天和第60天）在公司辦公室及時以上述地址向公司祕書發出書面通知年度會議。如果我們的年度股東大會日期自今年年度股東大會週年紀念日起提前了30天以上或延遲了60天以上，則股東提案必須不早於年會週年紀念日的前90天提交，並且不遲於年會週年紀念日前第60天或第二天營業結束之日晚些時候的營業結束時間首次公開宣佈年會日期。
除了滿足章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算在2025年年度股東大會上尋求代理人以支持公司提名人以外的被提名人加入董事會的股東必須滿足《交易法》第14a-19條的要求，包括在2025年3月18日之前提供通知和相關信息。但是，如果2025年年度股東大會在2024年年度股東大會週年紀念日之前或之後超過30天舉行，則此類通知及其所要求的信息必須在2025年年度股東大會日期前60天或我們首次公開宣佈2025年年度股東大會日期之後的第10天，以較晚者為準。
年度報告
本委託書附有截至2023年12月31日止年度的公司向股東提交的年度報告的副本。
在這裏你可以找到更多信息
在以電子方式提交報告後，公司儘快在其互聯網網站www.saulcenters.com上免費提供本2024年委託書和2023年股東年度報告，以及10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的任何修改，或提供給美國證券交易委員會。公司互聯網網站上包含的信息不屬於本委託聲明的一部分。
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| 貝蒂娜·T·格瓦拉 |
執行副總裁，
首席法律和行政官，
和祕書 |
2024 年 4 月 2 日
馬裏蘭州貝塞斯達
[此頁面故意留空。]
SAUL CENTERS, INC.
2024 年股票激勵計劃
第 1 部分。 成立和目的。
這份 Saul Centers, Inc. 2024 年股票激勵計劃（”計劃”) 已於 2023 年 9 月 21 日由董事會通過，並將於 2023 年9 月 21 日生效 [●]，2024 年（”生效日期”）。該計劃的目的是通過向參與者提供股權所有權和其他激勵機會，增強公司吸引、留住、激勵、獎勵和激勵那些為公司和/或其子公司和關聯公司做出（或預計會做出）重要貢獻的人的能力。該計劃旨在繼承經修訂的索爾中心公司2004年股票計劃（”前身計劃”）。自生效之日起，不得根據前身計劃發放任何額外獎勵，根據前身計劃發放的所有未償獎勵均應受前身計劃的條款約束。在本計劃生效之日當天或之後授予的所有獎勵均應受本計劃條款的約束。
第 2 部分。 定義。
(a)“附屬公司” 指除子公司以外的任何實體，前提是公司和/或一家或多家子公司擁有該實體不少於百分之五十（50％）的股份。
(b)“獎項” 指本計劃下任何期權、特別行政區、限制性股票、股票單位、股票獎勵或現金獎勵的獎勵。
(c)“獎勵協議” 指公司與獎勵獲得者之間的協議，其中包含與該獎項相關的條款、條件和限制。
(d)“董事會” 或”板” 指不時組成的公司董事會。
(e)“基於現金的獎勵” 指使參與者有權獲得以現金計價的款項的獎勵。
(f) “控制權變更” 是指以下任何事件的發生：
(i)董事會的組成發生了變化，因此，不到一半的現任董事是董事，他們是：
(A)曾在 “回顧日期”（定義見下文）擔任公司董事（”原創導演”)；或
(B)在選舉或提名時仍在職的原始董事以及其選舉或提名先前獲得批准的董事總數的至少多數的贊成票當選或被提名為董事會成員（”續任董事”);
但是，為此，“原董事” 和 “續任董事” 不應包括任何因董事會以外的人士或代表董事會或代表董事會以外的人士或代表其他人實際或威脅徵求代理人或同意而進行的實際或威脅的競選或可能的競選而首次就職的個人；
(ii)除許可持有人以外的任何 “個人” 或 “羣體”（定義見下文），他們通過收購或合併證券，成為或成為公司證券的 “受益所有人”（定義見交易法第13d-3條），通常佔公司當時已發行證券合併投票權的百分之五十（50％）或以上（特殊情況下產生的權利除外）董事選舉中的投票權（”基礎資本存量”），除非許可持有人有權（根據合同、代理人或其他規定）直接或間接指定、提名或任命公司董事會的多數成員；但任何個人或團體對公司證券的相對受益所有權的任何變化僅因公司總數減少而導致的公司證券相對受益所有權的變化除外
在該個人或團體以任何方式直接或間接增加該個人或團體對公司任何證券的受益所有權之前，應不考慮基礎資本股票的已發行股份以及此後該個人或集團對證券所有權的任何減少；
(iii)如果在合併、合併或其他重組之前未被允許的公司持有人或股東的個人在此類合併、合併或其他重組之後立即擁有公司任何直接或間接母公司（或其繼任者）的百分之五十（50%）或以上的基礎資本存量或已發行證券的投票權，則公司或公司子公司與另一實體的合併或合併或任何其他公司重組的完成) 通常（以及在特殊情況下產生的權利除外）在董事選舉中擁有投票權；或
(iv)出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，但不向任何許可持有人出售、轉讓或以其他方式處置。
就上文 (f) (i) 小節而言，“回顧” 日期一詞是指 (1) 生效日期和 (2) 可能構成控制權變更的事件發生之日前二十四 (24) 個月中的較晚者。
就上文 (f) (ii) 分節而言，“個人” 和 “團體” 這兩個術語的含義應與《交易法》第13（d）和14（d）條中使用的含義相同，但應排除（1）公司或母公司或子公司維持的員工福利計劃下的受託人或其他信託持有證券，（2）由公司股東直接或間接擁有的公司與其股票所有權的比例相同，以及（3）公司或公司的任何子公司。
儘管本定義或《交易法》第13d-3條的任何條款有任何相反規定，（A）如果任何團體包括一名或多名許可持有人，則由該集團的許可持有人直接或間接擁有的公司已發行和未償股權不應被視為由該集團或該集團的任何其他成員實益擁有，（B）個人或團體不得被視為實益擁有股權該個人或集團將根據股票收購本公司的股份或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權協議或類似協議（或與之相關的投票或期權或類似協議），直至完成對該協議所設想的交易的公司股權的收購，並且 (C) 個人或團體不得因擁有該他人母公司的股權或其他證券（或相關合同權利）而被視為實益擁有他人的股權) 除非它擁有五十個該人的母公司在董事選舉中通常擁有投票權（以及在特殊情況下產生的權利除外）的已發行證券的投票權的百分比（50％）或以上。
儘管本定義中有任何相反之處，但控制權的變更不會源於（A）索爾組織持有的運營合夥單位的質押，或（B）索爾組織債權人不將運營合夥企業單位轉換為公司股票，則控制權的變更不會產生於（B）索爾組織債權人取消對此類運營夥伴關係單位的抵押品贖回權。
儘管本第 2 (f) 節有任何其他規定，但如果交易的唯一目的是改變公司的註冊狀態或創建控股公司，由在交易前夕持有公司證券的人員按基本相同的比例持有，則該交易不構成控制權變更；如果公司向美國證券交易委員會提交註冊聲明，則不應將控制權變更視為發生（”秒”) 與向公眾首次或二次公開募股本公司證券或債務有關，或因任何主要用於公司收到現金或取消或轉換公司任何繼任者或債務或兩者兼而有之的交易或一系列交易有關。
(g)“代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》以及據此頒佈的規則和條例。
(h)“委員會” 指董事會指定的薪酬委員會，該委員會有權按照本協議第 3 節的規定管理本計劃。
(i)“公司” 指馬裏蘭州的一家公司 Saul Centers, Inc.，包括其任何繼任者。
(j)“顧問” 指身為顧問或顧問並作為獨立承包商（不包括作為董事會成員的服務）或母公司或子公司董事會成員向公司、母公司、子公司或關聯公司提供真誠服務的個人，在每種情況下都不是員工。
(k)“殘疾” 是指《守則》第22（e）（3）條所定義的任何永久和完全殘疾，對於美國境外的參與者，則指委員會在考慮適用法律規定後為本計劃目的確定的其他定義。
(l)“員工” 指本公司、母公司、子公司或關聯公司的普通法僱員的任何個人。
(m)“《交易法》” 指經修訂的1934年《美國證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。
(n)“行使價格” 就期權而言，指適用的期權獎勵協議中規定的行使該期權時可以購買一股股票的金額。就特區而言，“行使價” 是指適用的特別行政區獎勵協議中規定的金額，在確定行使該特別行政區時應付的金額時，從一股股票的公允市場價值中減去該金額。
(o)“公允市場價值” 就股票而言，是指委員會確定的一股股票的市場價格，如下所示：
(i)如果股票在有關日期進行場外交易，則公允市場價值應等於場外交易公告板在該日期報價的最後一筆交易價格，如果未如此報價，則應等於股票報價的主要自動交易商間報價系統上次報告的代表性出價與該日報價之間的平均值，如果股票未在任何此類系統上報價，則等於粉紅報價系統在該日期報價的平均值;
(ii)如果該股票在任何成熟的證券交易所（例如紐約證券交易所（”紐約證券交易所”）、有關日期的納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場）或全國市場體系，則公允市場價值應等於適用的交易所或系統在該日期報告的收盤價；或
(iii)如果上述條款均不適用，則公允市場價值應由委員會在其認為適當的基礎上真誠地確定。
為預扣税目的確定公允市場價值可由委員會根據適用法律酌情作出，不要求與為其他目的確定公允市場價值保持一致。
對於任何非交易日的日期，該日股票的公允市場價值應參照前一個交易日根據上述 (i) 和 (ii) 條款確定。在任何情況下，委員會對公允市場價值的確定均具有決定性並對所有人具有約束力，並應在適用的範圍內符合《守則》第409A條和第422條的規定。
(p)“國際標準化組織” 指旨在成為《守則》第422條所述的 “激勵性股票期權” 的期權。除非自授予之日起，在適用的期權獎勵協議中將其明確指定為ISO，否則根據本計劃授予的每份期權的條款將被視為規定其為國家統計局。
(q)“非法定期權” 或”NSO” 表示不是 ISO 的選項。
(r)“運營合作單位” 指索爾組織在索爾控股有限合夥企業中持有的權益。
(s)“選項” 指持有人在支付行使價後有權收購股票的期權。
(t)“外部董事” 指不是公司、母公司或子公司的普通法僱員或非帶薪顧問的董事會成員。
(u)“父母” 是指以公司結尾的不間斷實體鏈中的任何實體（公司除外），前提是公司以外的每個實體都擁有該鏈中其他實體所有股權總投票權的百分之五十（50％）或以上的股權。在本計劃通過後的某個日期獲得母公司地位的實體應自該日起成為母公司。
(v)“參與者” 指持有獎項的人。
(w)“許可持有人” 指截至確定之日：
(i)B. 弗朗西斯·索爾二世；
(ii)如果索爾組織將其運營合作伙伴單位的全部或任何部分轉換為股票；
(iii)索爾組織的附屬機構；
(iv)第 (i) 款所述人員的家庭成員或親屬；
(v)為第 (i) 或 (iv) 款所述人員的利益而設立的任何信託；
(六)為任何此類信託的利益而設立的任何信託；或
(七)如果第 (i) 和 (ii) 款所述的任何人員不稱職或死亡，則該人的遺產、執行人、管理人、委員會或其他個人代表或受益人，在任何情況下，他們應在任何特定日期實益擁有或有權直接或間接獲得公司的股權。
(x)“計劃” 指索爾中心公司的2024年股票激勵計劃，該計劃不時修訂。
(y)“購買價格” 指委員會規定的根據本計劃（行使期權或特別股權時除外）可以收購一股股份的對價。
(z)“限制共享” 指受限制的股份，如果本計劃授予的特定業績或其他歸屬條件未得到滿足，則必須將其沒收、重新交付或出售給公司。
(aa)“特區” 是指持有人在行使時有權獲得一筆金額（以現金或等值股票支付）的權利，該金額等於股票公允市場價值的超出部分，行使價的權利高於行使價的權利以此作為衡量特別行政區升值的依據。
(bb)”索爾組織” 指B.F. Saul公司、B.F. Saul房地產投資信託基金、迪爾伯恩有限責任公司、SHLP單位收購公司、Avenel行政園二期有限責任公司、威斯敏斯特投資有限責任公司、範尼斯廣場公司和1592羅克維爾派克有限責任公司以及其他附屬實體和任何繼承實體。
(抄送)”第 409A 節” 指《守則》第 409A 條。
(dd)”《證券法》” 指經修訂的1933年《美國證券法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。
（見）”服務” 指作為員工、顧問或外部董事的服務，但須遵守本計劃或適用的獎勵協議中可能規定的進一步限制。員工在公司書面批准的真正休假三 (3) 個月後終止服務，除非批准的休假條款另有規定，或者適用法律要求繼續提供服務積分。為了確定期權是否有權獲得ISO資格，除非該員工重返工作崗位的權利受到法律或合同的保障，否則員工的僱傭將被視為在該員工休假三（3）個月後解僱。在任何情況下，當批准的休假結束時，服務都會終止，除非該員工立即返回工作崗位。根據本計劃，公司決定哪些缺勤計入服務，以及何時終止服務。除非公司批准不同的待遇，否則將根據批准的工時縮短（例如，從全職到兼職）按比例調整歸屬，除非前一句中討論的已獲批准的休假（即，在每個歸屬日授予的獎勵部分根據工作時間的減少按比例減少）。
(ff)”分享” 指根據第12條（如果適用）調整後的一股股票。
(gg)”股票” 指公司的普通股，面值每股0.01美元。
（哈哈）”股票獎勵” 指期權、特別行政區、限制性股票、可轉換為股票或以其他方式基於股票的股票單位以外的獎勵。
(ii)”庫存單位” 是指代表公司有義務交付一股股票（或在未來某個日期分配以股票價值計量的現金）的簿記分錄，可能要視業績的滿意度或其他歸屬條件而定。
(jj)”子公司” 指任何實體，前提是公司擁有和/或一家或多家其他子公司擁有不少於該實體所有股權總投票權的百分之五十（50％）。在本計劃通過後的某個日期獲得子公司地位的實體自該日起應被視為子公司。應根據該守則第424（f）條確定實體是否為 “子公司”。
第 3 部分。 管理。
(a)委員會組成。 本計劃應由董事會任命的委員會或作為委員會的董事會管理。委員會應由本公司的兩名或多名董事組成。此外，在董事會要求的範圍內，委員會的組成應滿足以下要求 紐約證券交易所， 以及美國證券交易委員會可能為根據旨在根據《交易法》第16b-3條（或其繼任者）獲得豁免的計劃行事的管理人規定的那樣。
(b)委員會任命。 董事會還可以任命董事會的一個或多個獨立委員會，每個委員會由一名或多名不需要滿足第3（a）條要求的公司董事組成，他們可以管理計劃，根據計劃發放獎勵並確定此類補助金的所有條款，在每種情況下，適用於所有員工、顧問和外部董事（此類委員會中可能包括的董事除外），前提是此類委員會只能對員工履行這些職能根據以下規定，誰不被視為公司的高級職員或董事《交易法》第16條。在前一句的限制範圍內，計劃中對委員會的任何提及均應包括根據前一句任命的一個或多個委員會。
(c) 委員會職責。 在不違反本計劃規定的前提下，委員會應有充分的權力和自由裁量權採取以下行動：
(i)解釋《計劃》並適用其條款；
(ii)通過、修改或撤銷與本計劃相關的規則、程序和表格；
(iii)採用、修改或終止為滿足適用的外國法律而制定的子計劃，包括根據適用的外國税法獲得優惠税收待遇的資格；
(iv)授權任何人代表公司執行實現本計劃宗旨所需的任何文書；
(v)決定何時根據本計劃發放獎勵；
(六)選擇將獲得獎勵的參與者；
(七)確定每項獎勵的獎勵類型和股份數量或現金金額；
(八)規定每項獎勵的條款和條件，包括（但不限於）行使價和購買價格，以及獎勵的歸屬或期限（包括未經參與者同意，在授予時或之後加快獎勵的歸屬），確定期權是歸類為ISO還是NSO，並具體説明協議中與此類獎勵相關的條款；
(ix)修改任何未執行的獎勵協議，但須遵守適用的法律限制，並在參與者的權利或義務受到重大損害時徵得參與者的同意；
(x)規定授予本計劃下每項獎勵或其他權利的對價，並確定此類對價的充分性；
(十一)在參與者離婚或解除婚姻的情況下，決定本計劃下的每項獎勵或其他權利的處置；
(十二)確定是否將根據本計劃發放的獎勵以取代收購企業的激勵或其他薪酬計劃下的其他補助金；
(十三)糾正本計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處；
(十四)確定或核實任何績效目標或其他適用於授予、發放、行使、歸屬和/或保留任何獎勵能力的條件的滿足程度；以及
(xv)為管理本計劃採取任何其他必要或可取的行動。
在遵守適用法律要求的前提下，委員會可指定委員會成員以外的其他人員履行其職責，並可規定其認為適當的條件和限制，但委員會不得將其甄選參與計劃或根據計劃發放獎勵的權力下放給受《交易法》第16條約束的人。委員會的所有決定、解釋和其他行動均為最終決定，對所有參與者和所有從參與者那裏獲得權利的人具有約束力。委員會任何成員均不對該委員會成員就本計劃或本計劃下的任何獎勵本着誠意採取或未能採取的任何行動承擔責任。
第 4 部分。 資格。
(a)一般規則。 委員會將從員工、顧問和外部董事中選出參與者。ISO 的資格僅限於本第 4 (a) 節第一句中描述的個人，他們是公司或《守則》第 424 條定義的公司 “母公司” 或 “子公司” 的員工。除ISO和SAR以外的期權的資格僅限於本第4（a）節第一句中描述的在授予公司或公司子公司獎勵之日向公司或公司子公司提供直接服務的個人，這些服務將在美國財政條例第1.409A-1（b）（5）（iii）（E）條的第一句中描述。
(b)百分之十的股東。擁有公司、母公司或子公司所有類別已發行股票總投票權百分之十（10％）以上的員工沒有資格獲得ISO的授予，除非此類補助符合《守則》第422（c）（5）條的要求。
(c)歸因規則。就上述第 4 (b) 節而言，在確定股票所有權時，員工應被視為擁有該員工的兄弟、姐妹、配偶、祖先和直系後代直接或間接擁有或為其擁有的股票。公司、合夥企業、遺產或信託直接或間接擁有的股票應被視為由其股東、合夥人或受益人按比例擁有或為其股東、合夥人或受益人擁有。
(d)流通股票。就上述第4（b）節而言，“已發行股票” 應包括所有在授予後立即實際發行和流通的股票。“已發行股票” 不包括根據員工或任何其他人持有的未償還期權獲準發行的股票。一般規則。
第 5 部分。 股票受計劃約束；董事薪酬限額外。
(a)基本限制。根據本計劃發行的股票應為授權但未發行的股票或庫存股。本計劃下授權作為獎勵發行的最大股票總數不得超過2,000,000股 （那個”股票儲備”）。儘管如此，根據本計劃授予的ISO的行使總共可以交付的股票數量不得超過五（5） 乘以上文 (i) 條規定的股份數量，再加上《守則》第422條允許的範圍內，根據第5（b）條在本計劃下可供發行的任何股票，但本第5節中的任何內容均不得解釋為要求根據本計劃授予任何或任何固定數量的ISO。 本第 5 (a) 節的限制可根據第 12 節進行調整。根據本計劃，任何時候都有待發行獎勵的股票數量不得超過當時根據本計劃可供發行的股票數量。公司應隨時儲備和保留足夠的股份，以滿足本計劃的要求。
(b)額外股份。如果限制性股票或行使期權時發行的股票被沒收，則此類股份將再次根據本計劃獲得獎勵。如果股票單位、期權或特別股權在行使或結算之前因任何原因被沒收或終止，或者獎勵在沒有向持有人交付股份的情況下以現金結算，則相應的股份將再次可用於根據本計劃獲得獎勵。如果結算了股票單位或特別股票，則只有為結算此類股票單位或特別行政區而實際發行的股票數量（如果有）才能減少第5（a）節中的可用數量，餘額（包括為履行預扣税義務而預扣的任何股份）將再次可用於本計劃下的獎勵。根據任何期權獎勵或特別股權獎勵為履行行使價或預扣税款義務而預扣的任何股份均應計回本計劃下可供獎勵的股票中。儘管本第5（b）節有上述規定，但實際發行的股票不得再次根據本計劃獲得獎勵，但被沒收且未歸屬的股份除外。
(c)獎項的替代和獲得。委員會可以通過假設、替代或替換股票期權、股票增值權、股票單位或其他實體（包括母公司或子公司）授予的類似獎勵來根據本計劃發放獎勵，前提是此類假設、替代或替換與涉及公司（和/或其母公司或子公司）和其他實體（和/或其關聯公司）的資產收購、股票收購、合併、合併或類似交易有關。儘管本計劃中對獎勵有限制，但此類假定、替代或替換的獎勵的條款應由委員會自行決定是否合適。任何此類替代或假定獎勵均不得計入第5（a）節規定的股份限制（也不得將受此類獎勵約束的股份添加到上文第5（b）節規定的本計劃下可獲得獎勵的股份中），除非通過行使替代ISO獲得的股份將計入根據本計劃行使ISO可以發行的最大股票數量。
(d)董事薪酬限額外。在任何一個日曆年內，根據本計劃向任何外部董事授予的最大獎勵數量以及公司在該日曆年內（外部董事開始在董事會任職的日曆年除外）向該外部董事支付的任何現金費用，總價值不超過35萬美元（根據此類獎勵的授予日期公允價值計算任何此類獎勵的價值）用於財務報告目的），或者，就外部財務報告所處的日曆年而言董事首次被任命或當選為董事會成員，金額為500,000美元。
第 6 部分。 限制性股票。
(a)限制性股票獎勵協議。本計劃下的每筆限制性股票的授予均應以參與者與公司之間的限制性股票獎勵協議為證。此類限制性股票應受本計劃所有適用條款的約束，並可能受與本計劃不一致的任何其他條款的約束。根據本計劃簽訂的各種限制性股票獎勵協議的條款不必相同。
(b)支付獎勵。根據本計劃，可以出售或授予限制性股票，以供委員會決定的對價，包括（但不限於）現金、現金等價物、全額追索權本票、過去的服務和未來的服務。
(c)授予。每份限制性股票的獎勵可能需要歸屬，也可能不進行歸屬。在滿足限制性股票獎勵協議中規定的條件後，應全額或分期歸屬。限制性股票獎勵協議可能規定在參與者死亡、傷殘或退休或其他事件時加速歸屬。委員會可以在授予限制性股票時或之後決定，如果公司發生控制權變更，則此類限制性股票的全部或部分歸屬。
(d)投票權和股息權。根據本計劃授予的限制性股票的持有人應擁有與公司其他股東相同的投票權、股息和其他權利，但對於任何未歸屬的限制性股票，持有人無權獲得公司為已發行股票支付或分配的任何股息或其他分配。儘管如此，委員會可自行決定向未歸屬限制性股票的持有人發放此類股息和其他分配，前提是隻有在未歸屬的限制性股票歸屬時、何時和範圍內，才應向持有人支付或分配此類股息和其他分配。任何未歸屬的未歸屬限制性股票的應付或可分配的股息和其他分配的價值將被沒收。委員會可自行決定，限制性股票獎勵協議可能要求限制性股票的持有人將獲得的任何現金分紅投資於額外的限制性股票。此類額外限制性股票應遵守與支付股息的獎勵相同的條件。為避免疑問，除了獲得股息和其他分配的權利外，未歸屬限制性股票的持有人應與公司其他股東對此類未歸屬限制性股票擁有相同的投票權和其他權利。
(e)對股份轉讓的限制。限制性股票應受回購權、優先拒絕權或委員會可能確定的其他限制的約束。此類限制應在適用的限制性股票獎勵協議中規定，並應適用於所有股票持有人的任何一般限制。
第 7 節。 期權的條款和條件。
(a)期權獎勵協議。根據本計劃授予的每份期權均應由參與者與公司之間的期權獎勵協議來證明。此類期權應受本計劃所有適用的條款和條件的約束，並可能受與本計劃不一致且委員會認為適合納入期權獎勵協議的任何其他條款和條件的約束。期權獎勵協議應説明該期權是 ISO 還是 NSO。根據本計劃簽訂的各種期權獎勵協議的條款不必相同。
(b)股票數量。每份期權獎勵協議均應規定受期權約束的股票數量，並應根據第12節規定調整該數量。
(c)行使價。 每份期權獎勵協議均應指定行使價。ISO的行使價不得低於授予之日股票公允市場價值的百分之百（100％）（第4（b）節所述授予員工的ISO的百分之十（110％）），國家統計局的行使價不得低於授予之日股票公允市場價值的百分之百（100％）。儘管如此，根據本守則第424（a）條所述的交易，授予期權的行使價低於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100％）。根據本第 7 (c) 節的上述規定，任何期權的行使價應由委員會自行決定。行使價應以第 8 節所述的其中一種形式支付。
(d)預扣税。作為行使期權的條件，參與者應做出委員會可能要求的安排，以履行與行使期權相關的任何聯邦、州、地方或外國預扣税義務。參與者還應做出委員會可能要求的安排，以履行與處置通過行使期權收購的股份相關的任何聯邦、州、地方或外國預扣税義務。
(e)可行使性和期限。每份期權獎勵協議均應規定期權的全部或任何分期權可行使的日期。期權獎勵協議還應規定期權的期限；前提是期權的期限自授予之日起在任何情況下都不得超過十（10）年（對於第4（b）節中描述的授予員工的ISO為五（5）年）。期權獎勵協議可以規定在參與者死亡、殘疾、退休或其他事件時加速行使權，並可能規定如果參與者的服務終止，期權獎勵協議可以在其期限結束之前到期。期權可以與特別股權一起授予，此類獎勵可能規定，除非相關的特別股權被沒收，否則期權將不可行使。根據本第 7 (e) 節的上述規定，委員會應自行決定期權的全部或任何分期權何時可行使以及期權何時到期。
(f)行使期權。每份期權獎勵協議均應規定參與者在終止與公司及其子公司的服務後有權在多大程度上行使期權，以及參與者遺產的任何遺囑執行人或管理人或通過遺贈或繼承直接從參與者那裏獲得此類期權的任何人行使期權的權利。此類條款應由委員會自行決定，不必在根據本計劃發佈的所有期權中統一，並可能反映基於終止服務原因的區別。
(g)控制權變化的影響。 委員會可以在授予期權時或之後決定，如果公司發生控制權變更，則該期權可行使受該期權約束的全部或部分股份。
(h)作為股東沒有權利。 在期權或其他獎勵所涵蓋的任何股票發行之日之前，參與者作為股東對此類股票沒有任何權利，如果是無憑證股票，則在參與者對此類股票的所有權記入註冊登記處賬簿之前。除非第 12 節另有規定，否則不得進行任何調整。
(i)期權的修改、延期和續期。 在本計劃的限制範圍內，委員會可以修改、延長或續訂已發行期權，也可以接受取消未行使期權（在先前未行使的範圍內），無論是否根據本計劃授予，以換取以相同或不同的行使價授予相同或不同數量的股票的新期權，或者以相同或不同數量的股票或現金獲得不同的獎勵。儘管有上述規定，未經參與者同意，對期權的任何修改均不得嚴重損害參與者在該期權下的權利或義務；但是，可能導致ISO成為國家統計局的修正或修改，以及為遵守適用於ISO的規則而需要的任何修正或修改，均不得被視為對參與者的權利或義務造成重大損害。
(j)對股份轉讓的限制。 行使期權時發行的任何股票均應遵守委員會可能確定的特殊沒收條件、回購權、優先拒絕權和其他轉讓限制。此類限制應在適用的期權獎勵協議中規定，除可能適用於所有股票持有人的任何一般限制外，還應適用。
(k)收購條款。 委員會可隨時 (i) 提議以現金或現金等價物收購先前授予的期權，或 (ii) 授權參與者選擇套現先前授予的期權，無論是哪種情況，均應在委員會規定的時間和條件下兑現。
第 8 節。 支付股票。
(a)一般規則。 根據本計劃發行的股票的全部行使價或購買價應在購買此類股票時以美利堅合眾國的合法貨幣支付，但下文第8（b）至第8（h）節的規定除外。
(b)退出股票。 在期權獎勵協議規定的範圍內，可以通過交出參與者或參與者代表已經擁有的股份或證明其所有權來全部或部分付款。此類股票的估值應按根據本計劃購買新股之日的公允市場價值。如果此類行動會導致公司出於財務報告目的確認與期權相關的薪酬支出（或額外薪酬支出），則參與者不得交出股票或證明其所有權以支付行使價。
(c)提供的服務。 委員會可酌情決定根據本計劃授予股份，以換取向公司或子公司提供的服務。如果在不以現金支付購買價的情況下授予股份，則委員會應（在授予時）確定參與者提供的服務的價值以及對價是否足以滿足第6（b）條的要求。
(d)無現金運動。在期權獎勵協議規定的範圍內，如果股票在成熟的證券市場上交易，則可以通過向證券經紀人交付（以委員會規定的形式）不可撤銷的指示來全部或部分付款，要求其出售股票並將全部或部分出售收益交付給公司，以支付總行使價。
(e)演習/承諾。 在期權獎勵協議規定的範圍內，可以通過向證券經紀人或貸款人發出不可撤銷的指示（以委員會規定的形式）支付全部或部分款項，要求其質押股票，作為貸款擔保，並向公司交付全部或部分貸款收益以支付總行使價。
(f)網絡練習。 在期權獎勵協議規定的範圍內，採取 “淨行使” 安排，行使期權時可發行的股票數量應減去總公允市場價值不超過總行使價（加上預扣税款，如果適用）的最大整數股以及總行使價（和/或適用的預扣税額）的任何剩餘餘額，以及總行使價（和/或適用的預扣税額）的任何剩餘餘額應由參與者以現金或任何方式支付期權獎勵協議允許的其他付款方式。
(g)期票。 在期權獎勵協議或限制性股票獎勵協議規定的範圍內，可以通過交付（按公司規定的形式）全額追索權本票來全部或部分付款。
(h)其他付款方式。 在期權獎勵協議或限制性股票獎勵協議規定的範圍內，可以以符合適用法律、法規和規則的任何其他形式付款。
(i)適用法律規定的限制。 儘管本文或期權獎勵協議或限制性股票獎勵協議中有任何相反的規定，但委員會可自行決定，不得以任何非法形式進行付款。
第 9 節。 股票增值權。
(a)特別行政區獎勵協議。 本計劃下的每筆特別行政區補助均應由參與者與公司之間的特別行政區獎勵協議來證明。此類特別行政區應受本計劃所有適用條款的約束，並可能受與本計劃不一致的任何其他條款的約束。根據本計劃簽訂的各種特別行政區獎勵協議的條款不必相同。
(b)股票數量。 每份特別行政區獎勵協議均應具體説明特區所屬的股份數量，並應根據第12節規定調整該數量。
(c)行使價。每份特別行政區獎勵協議均應規定行使價。特別行政區的行使價不得低於授予之日股票公允市場價值的百分之百（100%）。儘管如此，根據本守則第424（a）條所述的交易，可按照《守則》第424（a）條的方式，授予特別股權的行使價低於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100％）。根據本第 9 (c) 節的上述規定，任何特別行政區下的行使價應由委員會自行決定。
(d)行使權和期限。每份特別行政區獎勵協議均應規定特區全部或任何分期可行使的日期。特區獎勵協議還應規定特區的期限，但特區的期限在任何情況下都不得超過自授予之日起十（10）年。SAR 獎勵協議可規定在參與者死亡、殘疾、退休或其他事件時加速行使權，並可規定如果參與者服務終止，則應在其期限結束之前到期。SAR可以與期權一起發放，此類獎勵可能規定，除非相關期權被沒收，否則SAR不可行使。SAR 只能在授予時包含在 ISO 中，但在授予時或之後可以包含在 NSO 中。根據本計劃授予的特別行政區可以規定，只有在控制權發生變更的情況下才能行使該特別行政區。
(e)控制權變化的影響。委員會可以在授予特別行政區時或其後決定，如果公司發生控制權變更，則該特別行政區可對受該特別行政區限制的所有股份完全行使。
(f)SAR的運動。行使特別行政區後，參與者（或參與者去世後有權行使特別行政區的任何人）應從公司獲得（i）股份、（ii）現金或（iii）股份和現金的組合，由委員會決定。行使特別股權時獲得的現金金額和/或股票的公允市場價值總額應等於受特別特別行政區約束的股票的公允市場價值（在退出之日）超過行使價的金額。
(g)SAR 的修改、擴展或假設。 在本計劃的限制範圍內，委員會可以修改、延長或假設未償還的特別提款權，也可以接受取消未償還的特別提款權（無論是由公司還是其他發行人授予），以換取以相同或不同的行使價授予相同或不同數量的股票的新特別提款權，或者以相同或不同數量的股票或現金授予不同的獎勵。儘管有上述規定，未經持有人同意，對特別行政區的任何修改均不得對參與者在該特別行政區下的權利或義務造成實質性損害。
(h)收購條款。委員會可隨時（i）提議以現金或現金等價物收購先前授予的特別行政區，或（ii）授權參與者選擇在委員會規定的時間和條件下兑現先前授予的特別行政區。
第 10 節。 股票單位。
(a)股票單位獎勵協議。 根據本計劃授予的每筆股票單位均應由參與者與公司之間的股票單位獎勵協議來證明。此類股票單位應受本計劃所有適用條款的約束，並可能受與本計劃不一致的任何其他條款的約束。根據本計劃簽訂的各種股票單位獎勵協議的條款不一定相同。
(b)支付獎勵。如果獎勵以股票單位的形式發放，則無需向獎勵獲得者提供現金對價。
(c)歸屬條件。每個股票單位獎勵可能需要歸屬，也可能不進行歸屬。在滿足股票單位獎勵協議中規定的條件後，應全額或分期歸屬。股票單位獎勵協議可能規定在參與者死亡、殘疾、退休或其他事件時加速歸屬。委員會可以在授予股票單位時或之後決定，如果公司發生控制權變更，則此類股票單位的全部或部分歸屬。
(d)投票權和股息權。 股票單位的持有人沒有投票權。在結算或沒收之前，委員會可自行決定根據本計劃授予的任何股票單位享有獲得等值股息的權利。如果授予該權利，則持有人有權獲得相當於股票單位未償還期間為一股股票支付的所有現金分紅的金額。股息等價物的結算可以以現金、股票的形式或兩者的組合進行。委員會也可以自行決定將股息等價物轉換為額外的股票單位。在股息等價物所涉及的股票單位結算之前，不得分配股息等價物。在分配之前，任何股息等價物都應遵守與其所附股票單位相同的條件和限制（包括但不限於任何沒收條件）。對於任何未歸屬的未歸屬股票單位，應支付或可分配的股息等價物的價值將被沒收。在適用於參與者的範圍內，任何股息等價物或類似權利的權利將在豁免或遵守第409A條的適用要求的前提下確定和管理。
(e)股票單位結算的形式和時間。根據委員會的決定，既得股票單位的結算可以採用（i）現金，（ii）股份或（iii）兩者的任意組合。根據預先確定的績效因素，有資格結算的股票單位的實際數量可能大於或小於原始獎勵中包含的數量。將股票單位轉換為現金的方法可能包括（但不限於）基於一系列交易日股票平均公允市場價值的方法。股票單位獎勵協議可能規定，既得股票單位可以一次性結算，也可以分期結算。股票單位獎勵協議可以規定，在適用範圍內，可以在適用於股票單位的所有歸屬條件得到滿足或失效時進行或開始分配，也可以將其推遲到以後的任何日期，但須遵守第409A條。遞延分配的金額可以通過利息係數或股息等價物增加。在股票單位獎勵結算之前，此類股票單位的數量應根據第 12 節進行調整。
(f)參與者死亡。 參與者去世後支付的任何股票單位獎勵應分配給參與者的一個或多個受益人，前提是委員會允許指定受益人，並且該受益人已在參與者死亡之前以委員會可接受的形式指定。本計劃下股票單位獎勵的每位獲得者應通過向公司提交規定的表格為此目的指定一名或多名受益人，前提是委員會允許指定受益人。在參與者去世前的任何時候，可以通過向公司提交規定的表格來更改受益人的指定。如果委員會不允許指定受益人，如果未指定受益人或參與者沒有指定受益人倖存，則參與者去世後應支付的任何股票單位獎勵應分配給參與者的遺產。
(g)C債權人的權利。 除了公司普通債權人的權利外，股票單位的持有人沒有其他權利。股票單位代表公司的無資金和無擔保債務，但須遵守適用的股票單位獎勵協議的條款和條件。
第 11 節。 基於現金的獎勵和基於股票的獎勵。
委員會可自行決定向任何參與者發放現金獎勵和股票獎勵，其數量或金額與條款相同，但須遵守委員會在授予時確定並在適用的獎勵協議中規定的條件。委員會應確定現金獎勵或股票獎勵的最長期限、根據現金獎勵可能支付的現金金額、現金獎勵或股票獎勵歸屬或支付的條件，以及委員會應確定的其他條款。每項基於現金的獎勵應指定委員會確定的以現金計價的付款金額、公式或付款範圍。現金獎勵或股票獎勵的付款（如果有）應根據獎勵條款支付，並且可以根據委員會的決定以現金或股票形式支付。
第 12 節。 股票的調整。
(a)調整。
(i)資本重組交易。如果對已發行股票進行細分，宣佈以股票形式支付股息，宣佈以股份以外的形式支付股息，其金額對股票價格有重大影響，將已發行股票（通過重新分類或其他方式）合併為較少數量的股份，進行資本重組，分拆或類似情況，則委員會應在以下方面做出適當和公平的調整：
(A)可用於未來獎勵的證券類別和數量以及第 5 節規定的限制；
(B)每個傑出獎項所涵蓋的證券類別和數量；以及
(C)每個未平倉期權下的行使價和特別提款權。
(ii)其他調整。如果進行其他交易，委員會可以按照本條款 (a) 款的規定進行必要的或適當的更改，以避免本計劃的運作出現扭曲。
(iii)委員會的權力。委員會的決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。
(b)解散或清算。在先前未行使或結算的範圍內，期權、SAR和股票單位應在公司解散或清算前立即終止。
(c)合併或重組。 如果公司是合併或其他重組的當事方，則未兑現的獎勵應以合併或重組協議為準。在遵守第 409A 條的前提下，在適用的範圍內，此類協議可以但不限於以下一項或多項規定：
(i)如果公司是倖存的公司，則公司繼續發放未兑現的獎勵；
(ii)倖存的公司或其母公司或子公司承擔未付的獎勵；
(iii)由尚存的公司或其母公司或子公司用自己的獎勵代替未付的獎勵；
(iv)立即授予、行使或結算未兑現的獎勵，然後在該交易生效時或生效前取消此類獎勵；
(v)在合併或重組生效之前未歸屬或未行使的範圍內，取消該獎勵，以換取委員會自行決定可能認為適當的現金或股權對價（包括不對價）；或
(六)以現金或現金等價物或股權（包括根據適用於此類獎勵或標的股票的歸屬限制的現金或股權）結算未償還獎勵（無論當時是否歸屬或可行使）的內在價值，然後取消此類獎勵（為避免疑問，如果截至交易發生之日委員會真誠地確定沒有金額）是在行使該獎勵或實現該獎勵時獲得的參與者的權利，則公司可以在不付款的情況下終止此類獎勵），前提是任何此類金額的延遲程度與由於託管、收益、滯留或其他意外情況而延遲向合併或重組相關的股票持有人支付對價的程度相同；
在任何情況下都未經參與者的同意。如有必要，任何加速支付受第 409A 條約束的款項都將延遲到第 409A 條允許的最早時間付款，而不會觸發根據第 409A 條適用的任何額外税款。在委員會認為合理可行的範圍內，本協議下的任何行動都將遵守或不受第 409A 條的約束。
公司沒有義務以同樣的方式對待所有獎勵、參與者持有的所有獎勵或所有相同類型的獎勵。
(d)權利保留。 除非本第12節另有規定，否則參與者無權因任何類別的股票進行任何細分或合併、支付任何股息或任何類別股票數量的任何其他增加或減少。公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不得影響受獎勵的股票的數量或行使價，也不得因此而進行調整。根據本計劃授予的獎勵不得以任何方式影響公司進行調整、重新分類、重組或變更其資本或業務結構、合併或解散、清算、出售或轉讓其全部或部分業務或資產的權利或權力。如果出於管理便利的考慮，包括合併或其他重組在內的任何潛在變更影響受獎勵的股份或行使價，則公司可自行決定拒絕允許在該事件發生前三十（30）天內行使任何獎勵。
第 13 節。 延期發放獎勵。
(a)委員會權力。在遵守第 409A 條的前提下，委員會（自行決定）可以允許或要求參與者：
(i)擁有本應通過行使特別行政區或結算存入委員會為該參與者設立的遞延薪酬賬户的股票單位作為公司賬簿記賬目而向該參與者支付的現金；
(ii)將因行使期權或 SAR 而本應交付給該參與者的股票轉換為相同數量的股票單位；或
(iii)將因行使期權或 SAR 或股票單位結算而本應交付給該參與者的股票轉換為記入延期存款的金額
委員會為該參與者設立的薪酬賬户，作為公司賬簿上的條目。
此類金額應參照本應交付給該參與者之日此類股票的公允市場價值來確定。
(b)一般規則。 委員會決定，根據本第13節設立的遞延薪酬賬户可以記入利息或其他形式的投資回報。為其設立此類賬户的參與者除了公司普通債權人的權利外，沒有其他權利。此類賬户應代表公司的無資金和無擔保債務，並應受該參與者與公司之間適用協議的條款和條件的約束。如果允許或要求延期或轉換獎勵，委員會（可自行決定）制定與此類獎勵有關的規則、程序和表格，包括（但不限於）結算根據本第13條設立的遞延薪酬賬户。
第 14 節。 其他計劃下的獎勵。
公司可以根據其他計劃或計劃發放獎勵。此類獎勵可以以根據本計劃發行的股票的形式結算。根據本計劃，無論出於何種目的，此類股票都應被視為以股票單位結算方式發行的股票，並在發行時減少第5節規定的可用股票數量。
第 15 節。 支付證券董事費。
(a)生效日期。 除非董事會決定實施該條款，否則本第 15 節的任何規定均不生效。
(b)選擇接收NSO、SAR、限制性股票或股票單位。 外部董事可以選擇以現金、NSO、SARs、限制性股票、股票單位或其組合形式從公司獲得外部董事的年度預付金和/或會議費，具體由董事會決定。或者，董事會可以要求以任何此類替代形式付款。此類國家統計局、SARs、限制性股票和股票單位應根據本計劃發行。本第15條規定的選舉應以規定的表格向公司提交。
(c)NSO、SAR、限制性股票或股票單位的數量和條款。向外部董事授予的國家統計局、特別行政區、限制性股票或股票單位的數量應按董事會決定的方式計算，以代替年度預付金和會議費用。此類NSO、SAR、限制性股票或股票單位的條款也應由董事會決定。
第 16 節。 法律和監管要求。
除非此類股票的發行和交付符合（或免受）所有適用的法律要求，包括（但不限於）《證券法》、美國各州證券法律法規、當時公司證券可能上市的任何證券交易所的法規以及任何外國證券、外匯管制或其他適用法律，並且公司已獲得公司認為必要的任何政府機構的批准或有利裁決，否則不得根據本計劃發行股票或者可取的。公司對參與者或其他人不承擔以下責任：(a) 公司未從任何具有管轄權的監管機構獲得公司法律顧問認為根據本計劃合法發行和出售任何股票所必需的權力的未發行或出售股份；(b) 任何參與者或其他人因接受、行使或結算根據授予的任何獎勵而預期但未實現的任何税收後果該計劃。
第 17 節。 税。
(a)預扣税。 在適用的聯邦、州、地方或外國法律要求的範圍內，參與者或參與者的繼任者應做出令公司滿意的安排，以履行與本計劃相關的任何預扣税義務。在履行此類義務之前，不得要求公司根據本計劃發行任何股票或支付任何現金。
(b)股份預扣税。 委員會可允許參與者履行參與者的全部或部分預扣税或所得税義務，方法是要求公司預扣本應向其發行的任何股份的全部或部分股份，或者交出參與者先前收購的任何股份的全部或一部分。此類股票應按其公允市場價值進行估值，否則應以現金預扣税款之日。在任何情況下，參與者預扣的股份都不得超過滿足最高適用預扣税額所需的數量，否則本應發行給他或她的股份。
(c)第 409A 節。 為遵守第 409A 條的規定，每項提供 “不合格遞延薪酬” 的獎勵均應遵守委員會不時規定的額外規則和要求，以遵守第 409A 條。如果在 “離職”（根據第 409A 條的定義）向當時被視為 “特定員工”（根據第 409A 條的定義）的參與者支付此類獎勵下的任何款項，則不得在 (i) 參與者離職後的六 (6) 個月零一天或 (ii) 參與者死亡之日之前支付此類款項，但僅限於在必要範圍內，此類延遲是防止此類付款受到利息、罰款和/或根據本節徵收的額外税款所必需的409A。此外，除非在第 409A 條允許的範圍內，否則不得加快任何此類獎勵的結算。
第 18 節。 可轉移性。
除非證明獎勵的協議（或委員會授權的修正案）另有明確規定，否則除遺囑或血統和分配法外，不得以任何方式（在適用於根據該獎勵發行的股票的歸屬和失效之前）出售、轉讓、傳遞、贈送、質押、抵押或以其他方式轉讓根據本計劃授予的獎勵或該獎勵中的任何權益；前提是，但是，只有在符合第 422 條的範圍內才能轉讓或分配 ISO《守則》。任何聲稱違反本第 18 節的轉讓、轉讓或抵押均無效，且不可對公司執行。
第 19 節。 基於績效的獎勵。
根據獎勵授予、發行、保留和/或歸屬的股份或其他權益的數量可能視績效目標的實現情況而定。委員會可使用其自行選擇的任何績效標準來確定績效目標。
第 20 節。 補償。
如果由於執行官的故意不當行為或嚴重疏忽行為而需要公司編制重報的財務業績，則委員會有權在適用法律允許的範圍內，要求公司償還或沒收該執行官在確定重報年度之前的固定期限內獲得的獎金或激勵性薪酬（無論是現金還是股權）是必需的，但以此類獎金或激勵性薪酬超過了該官員根據適用的重述績效衡量標準或目標本應獲得的薪酬。該公司還將根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（以下簡稱”）第954條收回基於激勵的薪酬多德-弗蘭克法案”）、《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14條以及根據多德-弗蘭克法案或美國證券交易委員會或紐約證券交易所可能發佈的任何其他規則、規章和/或上市標準。本條款下的任何補償權將是對公司可能獲得的任何其他補償權的補充，但不能代替這些權利。根據與公司或其任何子公司或關聯公司達成的任何協議，根據任何回扣政策或本第20條追回的補償均不構成導致參與者有權以 “正當理由” 或 “推定性解僱”（或類似條款）辭職的事件。
第 21 節。 沒有就業權利。
本計劃的任何條款或根據本計劃授予的任何獎勵均不得解釋為賦予任何人成為、被視為或繼續成為員工或顧問的權利。公司和/或其子公司（如適用）保留隨時以任何理由終止任何人服務的權利，無論通知與否。
第 22 節。 期限和修正案。
(a)計劃期限。 如本文所述，本計劃應自董事會通過之日起生效；但是，在生效日期之前，不得根據本計劃授予任何獎勵。董事會可以隨時暫停或終止本計劃。在 (i) 董事會通過本計劃之日或 (ii) 本計劃獲得公司股東批准之日（以較早者為準）十週年之後，不得授予任何ISO。
(b)修改計劃的權利。 董事會可以隨時不時修改本計劃。除非獲得參與者的同意，否則本計劃修訂前授予的任何獎勵下的權利和義務不得因此類修正而受到重大損害。只有在適用法律、法規或規則要求的範圍內，本計劃的修訂才需要獲得公司股東的批准。
(c)終止的影響。本計劃終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。本計劃的終止不應影響先前根據本計劃授予的獎勵。
第 23 節。 向美國以外的參與者提供獎勵。
儘管本計劃有任何相反的規定，但為了遵守公司及其子公司和關聯公司運營或參與者工作或居住的美國以外國家的法律，委員會將全權酌情決定：(a) 確定美國以外的哪些參與者有資格參與本計劃；(b) 修改授予美國以外參與者的任何獎勵的條款和條件；(c) 修改授予美國以外參與者的任何獎勵的條款和條件；(c)) 制定子計劃和修改鍛鍊程序，以及其他條款、程序和規則，在必要或可取的範圍內，包括通過適用於特定地點的特定子公司和關聯公司或參與者的規則、程序或子計劃；前提是此類子計劃和/或修改不得優先於本計劃第 3 節或以其他方式需要股東批准；(d) 在授予獎勵之前或之後採取其認為可取的任何行動，以獲得批准或促進遵守任何必要的地方政府監管的豁免或批准，以及（e）對獎勵的行使、授予或結算施加條件，以最大限度地減少公司在本國以外派任的參與者在税收均衡方面的義務。在不限制上述規定的一般性的前提下，委員會被特別授權通過規則、程序和次級計劃，其中規定限制或修改根據本計劃獲得獎勵的資格或死亡、殘疾、退休或其他終止僱用的權利、現有的獎勵行使或結算方法、所得税、社會保險繳款和工資税的支付、向參與者轉移僱主税或社會保險繳款責任、預扣程序和處理任何股票證書或其他所有權標誌。儘管有上述規定，董事會只會採取符合適用法律的行動和授予獎勵。
第 24 節。 適用法律。
本計劃和每份獎勵協議以及由此引起或與之相關的所有爭議或爭議均應受馬裏蘭州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，不適用其法律衝突原則.
第 25 節。 繼任者和受讓人。
本計劃的條款對公司和任何繼承實體（包括第12（c）條規定的任何繼承實體）具有約束力，並符合其利益。
第 26 節。 處決。
為了記錄董事會通過該計劃的情況，公司已要求其授權官員執行該計劃。
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| SAUL CENTERS, INC. |
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| 作者：__________________________ |
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對我們的條款進行修訂，以增加普通股的法定股數。
公司董事會一致批准並指示向公司股東提交一份修改章程的提案，將普通股的授權數量從4,000萬股增加到5000萬股，供其批准。董事會還一致批准並指示將過剩股票的授權數量從4,100萬股相應增加到5,100萬股，供公司股東批准。由於這種增加，所有類別股本的法定股份總數將從8,200萬股增加到1.020億股。擬議修正案的案文載列如下：
特此對這些條款進行修訂，刪除了第 VI 條第 1 款的全部內容，並插入了以下新的第 VI 條第 1 節：
“公司有權發行的所有類別的股本總數為一億二百萬股（102,000,000）股，包括（i）一百萬（1,000,000）股沒有指定面值的優先股（“優先股”）；（ii）五千萬股（50,000,000）股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）；（iii）一百萬（1,0,000,000）股普通股（“普通股”）；（iii）一百萬（1,0,000,000）股普通股未指定面值的超額股票，以及面值每股0.01美元的五千萬股（50,000,000）股超額股票（統稱為 “超額股票”）股票”）。面值的所有類別股本的所有授權股票的總面值為1,000,000.00美元。”
威斯康星大道 7501 號，1500E 套房
馬裏蘭州貝塞斯達 20814-6522
