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2024年股東周年大會公告

	2024年5月8日 \| 上午10：00（美國東部時間）通過現場音頻網播進行的僅虛擬會議網絡直播鏈接：www.example.com 會議編號：429—018—094 密碼：kinross2024

尊敬的Kinross股東們，

我們誠邀您出席Kinross 2024年度股東大會(以下簡稱股東大會)。在會議上，股東將：

•

收到Kinross截至2023年12月31日的財政年度經審計的合併財務報表和審計師的報告

•

當選董事

•

任命審計師

•

再次確認股東權利計劃協議

•

考慮一項關於Kinross的高管薪酬辦法的諮詢決議；以及

•

考慮可能在會議之前適當處理的任何其他事務

本通知隨附《2024年會議管理信息通函》(下稱《通函》)，其中提供了與上述項目有關的補充信息，供會議審議。參見第24頁開始的“會議事務”。

為什麼要開虛擬的獨家會議？

Kinross已決定通過虛擬音頻網絡直播舉行今年的會議，以便我們可以繼續為股東參與提供增強的靈活性和機會，而無論他們的地理位置和股份所有權如何。會議技術的進步使以更高的可靠性和成本效益舉行虛擬會議成為可能。虛擬會議仍然是取代實體會議的一種務實和環保的選擇。

訪問僅虛擬會議

股東將不能親自出席今年的會議。

截至2024年3月13日，註冊股東和正式任命的代理持有人將能夠通過互聯網連接到會議，所有這些都是實時的，方法是在您的計算機、平板電腦或智能手機上使用最新版本的適用軟件插件通過互聯網連接到https://web.lumiagm.com/429018094上的最新版本的Chrome、Safari、Edge或Firefox。請注意，Internet Explorer不支持虛擬會議平臺。

登記股東可以使用其委託書上的唯一控制號碼進入會議。

非登記(受益)股東必須首先指定自己為委託持有人，並按照通函和委託書或投票指示表格上的説明向我們的轉讓代理ComputerShare Investor Services Inc.登記。沒有正式指定自己為委託持有人並向我們的轉讓代理登記的受益股東將能夠作為嘉賓出席會議，但嘉賓將不能在會議上投票或提問。

任何股東如欲委任代表委任表格或投票指示表格上指明的受委代表(定義見通函)以外的人士(包括有意委任本身出席會議及在會上投票的非註冊(實益)股東)，必須仔細遵守

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本通告及關於委託書或投票委託書的格式。這些指示包括在提交委託書或投票指示表後但在會議之前向我們的轉讓代理ComputerShare Investor Services Inc.註冊的重要附加步驟。如果您願意，或者您的代理人(包括非註冊(受益)股東)希望在網絡直播期間出席會議並在會議上投票，您必須仔細遵循這些説明，因為這樣做的步驟與面對面會議不同。您必須在2024年5月6日上午10：00之前向我們的轉讓代理登記您的代理權持有人。(多倫多時間)。

有關股東如何出席會議、參與會議及於會議上投票的詳細資料載於通函第16至22頁。

那些訪問虛擬會議的人必須在會議期間始終連接到互聯網，以便在投票開始時進行投票。在會議期間，確保互聯網連接是您的責任。股東如對虛擬會議門户網站有疑問或需要幫助訪問會議網站，可在會議前訪問網站https://www.lumiglobal.com/faq。

在撥入、只聽模式下訪問會議

來自美國和加拿大的股東和嘉賓也可以通過電話撥入會議，以只聽方式進入會議。使用電話撥入的股東和嘉賓將只能收聽會議過程，否則將無法參與、投票、提問或觀看在會議上所作的任何可視演示。

要在美國和加拿大以只聽模式訪問會議，請撥打免費電話：1-866-213-3612。

我怎麼提前投票呢？

如果你打算按照指示出席會議並投票，你可以在會議上投票。無論如何，我們鼓勵您在會議之前投票，以確保您的投票在會議上得到統計 - 我們的目標是在會議上確保儘可能多的股東代表。你可以通過以下任何一種方式委託代理人提前投票。您需要在委託書或投票指示表格中包含控制號碼才能投票。為了有效，您的投票必須在上午10：00或之前收到。(多倫多時間)2024年5月6日。

				電話投票通過撥打代理表或投票指導表上顯示的免費電話進行投票
				網上投票登記股東在www.Investorvote.com網站上在線投票非登記(受益)股東在www.proxyvote.com上在線投票，或登錄委託書或投票指導表上顯示的網站進行投票
				郵寄投票填寫委託書表格或投票指示表格，並裝在所提供的信封內寄回

你們的投票對我們很重要。2024年3月13日收盤時普通股持有者有資格在會議上投票。有關投票您的股份和代理程序的更多信息，請參閲通告第16至22頁的關於投票的信息。

根據董事會的命令

盧卡斯·R·克羅斯比
公司祕書
2024年3月12日，加拿大多倫多

如果您對此次會議有任何疑問，請聯繫公司的股東顧問和委託書徵集代理Kingsdale Advisors，電話：1-866-851-3217(北美免費)或1-437-561-5016(北美以外地區允許發送短信和電話)，或通過電子郵件發送至Conactus@kingsdaleAdvisors.com。

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目錄表

	關鍵術語					4
	董事會主席致股東的信					5

	執行摘要
	2023年可持續發展和ESG亮點					8
	與股東互動					10
	治理					11
	董事會提名人概述					12
	2023年薪酬摘要					13

	投票
	誰可以投票					16
	如何投票					18
	更改您的投票					21
	問題					22

	會議事項
	財務報表					24
	董事會選舉					24
	任命審計師					24
	重新確認股東權利計劃和協議					26
	支持“支付話語權”					29

	董事
	亮點：主板屬性、主板活動					32
	關於提名的導演					32
	導演的技能和經驗					45
	董事薪酬					45
	董事會委員會報告					49

	高管薪酬
	致股東的信(人事部主席致信) 資源和薪酬委員會)					60
	高管薪酬討論與分析					63
	薪酬理念和方法					63
	薪酬管理					64
	高管薪酬構成					81
	2023年業績					87
	關鍵摘要表					115
	僱傭合同					127

	治理
	亮點					131
	合規					131
	商業行為和道德準則					133
	董事會的作用					133
	職位描述					135
	評估板					135
	董事提名和投票方式					136
	多樣性					136
	新董事定位與繼續教育					138
	董事會任期和續訂					143
	額外的治理					143

	附錄
	董事會章程					148
	董事會章程附表A					150

	經常訪問的內容
	可持續性和ESG亮點					8
	如何投票					18
	董事的技能和經驗					45
	股東參與和支付時發言					64
	2023年業績					87
	關鍵彙總表					115
	多樣性					136

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代理材料的交付

根據加拿大證券監管機構的許可，Kinross Gold Corporation(Kinross或該公司)將通過通知和訪問，而不是郵寄紙質副本，以電子方式向股東提供其2024年股東年會(會議)的管理信息通告(通告)。Kinross還向股東提供電子形式的2023年年度報告，而不是郵寄紙質副本。這種遞送方式更環保，因為它將有助於減少紙張的使用，並將減少打印和郵寄材料給股東的成本。

股東已收到提供委託書材料的通知(“通知”)以及委託書或投票指示表格。該通知提供了關於如何獲取和審查該通函的電子副本或如何索取紙質副本的説明。通知還提供了會議投票的説明。領取紙質通知或2023年年報，請按照通知中的説明進行操作。

本公司提醒所有股東於投票前審閲通函。股東如對通知和訪問有疑問，可免費撥打ComputerShare Investor Services Inc.(轉移代理或ComputerShare)電話1-866-964-0492。

委託書材料將直接發送給註冊股東，並將發送給中介機構，然後轉發給所有非註冊(受益)股東。Kinross為所有登記和非登記股東支付交付代理材料和要求投票指示的費用(視情況而定)。

此前曾提供指示接收通函和2023年年報紙質副本的股東，除收到通知外，還收到了一份紙質副本。

一般信息

本文件為通告所載於股東大會前向股東發出的管理資料通函。

本通函提供有關會議事務、Kinross及其董事和高級管理人員的更多信息。本通函日期為2024年3月12日，除非另有説明，否則本通函中的信息截至2024年3月11日。

除非另有説明，本通函中提及的所有美元金額均以美元表示。如有必要，加元以加元表示。

所有提及財務業績的資料均以金羅斯根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(IFRS)編制的經審計綜合財務報表為依據。

本通函中提及的會議包括任何可能發生的休會(S)或延期(S)。

流通股

截至2024年3月13日，已發行普通股有1228,982,701股，每股普通股有一票投票權。

據本公司董事及行政人員所知，截至本通函日期，並無任何人士或公司直接或間接實益擁有Kinross的有表決權證券，或直接或間接對Kinross的有表決權證券施加控制或指示，而任何類別的有表決權證券均附有10%或以上的投票權，除Van Eck Associates Corporation管理的共同基金和其他客户賬户內持有的123,068,585股普通股外，Van Eck Associates Corporation已在www.sedarplus.ca上提交了一份替代月報，顯示其在2024年2月29日持有Kinross股票的實益所有權為已發行普通股的10.02%。

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關於投票的信息

誰有投票權？

在2024年3月13日(記錄日期)交易結束時，Kinross普通股(普通股或股份)的持有人或他們正式任命的代表有資格投票。

為什麼今年的會議只在網上舉行？

Kinross已決定舉行今年的虛擬會議，以便我們可以繼續為股東參與提供增強的靈活性和機會，無論他們的地理位置和股份所有權如何。

在今年的會議上，您有多種投票選擇。我們鼓勵您提前在網上、通過電話或使用您的委託書或投票指導表上所述的任何其他方法進行投票。

如下文更詳細所述，登記股東及正式委任的代表持有人(包括已委任為代表持有人的非登記(實益)股東)將有權出席會議、投票及在會上提問，一切均為實時進行，猶如會議是親自舉行一樣。不指定自己為代理人的非註冊股東仍可作為嘉賓進入會議，但他們將不能在會議上投票或提出問題。來賓將能夠聽取會議，但不能在會議上提出問題。

需要注意的是，您將不能親自出席今年的會議。如果您正在參加會議，您必須在會議期間始終連接到互聯網，以便在投票開始時進行投票。在會議期間，確保互聯網連接是您的責任。

我是註冊股東還是非註冊(受益)股東？

投票程序根據你是註冊股東還是非註冊股東而有所不同。

如果您的名字出現在您的股票證書上，或者如果是以您的名義在ComputerShare Investor Services Inc.登記的股票，並且不是由銀行、信託公司、證券經紀、受託人或其他被提名人(每個人都是中間人)代表您持有，您就是註冊股東。

如果你的股票由中間人代表你持有，你就是非登記(或實益)股東。這意味着這些股票是以您中介的名義在ComputerShare Investor Services Inc.登記的，您是受益者。大多數股東都是非註冊股東。

我怎麼能提前投票呢？

投票指示可在網上或通過電話提供，或通過簽署並返回隨通知一起發送給您的委託書或投票指示表格來提供。在每一種情況下，如果您提前投票，您的委託書或投票指示表格上提供的指示授權Geoffrey P.Gold或Lucas R.Crosby(連同任何授權的替代者、指定的代表持有人)按照您的指示作為您的代表持有人在會議上投票。

登記股東和非登記股東都可以在大會前通過以下三種方式中的任何一種進行投票：

				電話投票			通過撥打代理表或投票指導表上顯示的免費電話進行投票
				網上投票			登記股東在www.Investorvote.com網站上在線投票非登記(受益)股東在www.proxyvote.com上在線投票，或登錄委託書或投票指導表上顯示的網站進行投票
				郵寄投票			填寫委託書表格或投票指示表格，並裝在所提供的信封內寄回

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金羅斯還可以利用Broadbridge QuickVote™服務，幫助非註冊股東通過電話投票他們持有的金羅斯股票。或者，Kingsdale Advisors可以聯繫該等非註冊股東，通過Broadbridge QuickVote™服務提供投票協助。布羅德里奇然後將收到的所有指示的結果製表，然後提供關於將在會議上代表的股份的適當指示。

閣下可委任一名指定代表持有人以外的人士作為閣下之代表持有人出席會議並於會議上投票(包括有意委任本身為代表持有人出席大會並於會上投票之非註冊股東)。如果您希望這樣做，您的任命必須在不遲於委託書截止日期(定義如下)之前收到，並且您必須仔細遵循標題“我可以指定指定的委託書持有人以外的其他人作為我的委託書嗎？”下面。您可以使用上面的互聯網或郵寄投票選項指定其他代理人，但您不能使用電話投票選項進行指定。

如果您提前投票，為了在會議上被計票，您的投票必須在上午10：00之前由轉賬代理收到。(多倫多時間)2024年5月6日或如果會議延期，在重新召開會議(委託書截止日期)之前至少48小時(不包括週六、週日或安大略省適用的節假日)。如果您是非註冊股東，您的中介必須在您的投票指示表格中指定的截止時間之前將您的指示送達該表格上提供的地址，該截止時間通常至少比委託截止日期早24小時，您應該聯繫您的經紀人或中介以瞭解進一步的細節。

如果您有任何關於會議或如何投票的問題，請致電1-866-851-3217聯繫Kingsdale Advisors，北美免費或北美以外的437-561-5016(電話和短信已啟用)或通過電子郵件Conactus@kingsdalevisors.com聯繫Kingsdale Advisors。

我可以指定指定的代理持有人以外的其他人作為我的代表嗎？

是的。股東有權指定指定的代理人以外的其他人或公司代表股東出席會議。委託書持有人不必是公司的股東。

如閣下不希望預先投票，並希望委任一名指定代表持有人以外的其他人士作為代表出席大會，並於大會上表決閣下的股份(包括希望委任自己為代表持有人的非登記股東)，閣下必須在委託書截止日期前作出上述決定。這可以通過在線指定您的委託持有人或提交您的委託書或投票指示表格(視情況而定)，指定該人為委託持有人，然後您必須向轉讓代理在線註冊該委託持有人，如下所述。

由於今年的會議是虛擬舉行的，指定一名代表持有人(指定的代表持有人除外)的程序與面對面會議不同。如果不按如下所述註冊您的委託持有人，將導致委託持有人無法收到在會議上投票所需的用户名，這意味着您的委託持有人將無法出席會議代表您投票。因此，您必須仔細遵循以下説明：

•

步驟1 - 指定您的代理持有人

◦

您可以在網上指定指定代表持有人以外的其他人士為代表持有人，或在代表委任表格或投票指示表格(如有許可)所提供的空白處填上該人的姓名，並按照指示提交代表委任表格或投票指示表格。

◦

必須先完成此步驟，然後才能向轉移代理註冊該代理持有人，如下面步驟2中所述。

◦

此步驟和下面的步驟2都必須在委託書截止日期之前完成，才能使任命生效，並且您的委託書持有人能夠出席會議並在會議上投票。如果您是非註冊(受益)股東，第一步必須在委託書截止日期之前充分完成，以便您的中介機構按照您的指示行事。

◦

如閣下為非註冊股東，並希望委任本身為代表持有人出席會議並於會議上投票，閣下必須遵循上述步驟並完成以下步驟2，才能有效委任本人為代理人持有人，並必須遵守您的經紀或其他中介機構向閣下提供的所有其他適用指示。

•

第2步 - 向轉移代理註冊您的代理持有人：

◦

要註冊您的代理權持有人(包括在您是非註冊股東的情況下注冊您自己為代理權持有人)，您必須在委託書截止日期之前訪問www.ComputerShar.com/KinrossAGM，並向ComputerShare提供所需的代理權持有人聯繫信息。

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◦

然後，ComputerShare將在委託書截止日期後通過電子郵件向您的委託書持有人(包括指定自己為委託書持有人的非註冊股東)提供用户名。

◦

此用户名很重要。否則，您的委託持有人(包括希望指定自己為委託持有人的非註冊股東)將無法出席會議並在會議上投票表決您的股份。

•

登記股東也可以通過他們本人或其書面授權的代理人簽署的書面文件指定代表持有人。如登記股東為公司，委任代表持有人的文書(包括委託書的格式)必須由獲該法團董事決議正式授權的公司高級人員或受權人以書面簽署，而該決議必須附同該文書。鼓勵登記股東提前投票或在網上任命他們的代表持有人，但無論選擇何種任命方式，所有代表持有人都必須按照上述第一步和第二步的説明進行登記，才能出席會議並投票。

您有責任確保您的代理持有人已正確註冊，收到他們的用户名，並代表您出席會議並投票。

如果您對這一過程有任何疑問，請通過電子郵件與ComputerShare聯繫，電子郵件是SERVICE@ComputerShar.com。或者，您可以從加拿大和美國國內撥打1-800-564-6253，或從其他國家/地區撥打1-514-982-7555。

位於美國的非註冊股東如何指定自己或其他人為代理人？

如果您是美國居民，並希望在網絡直播期間在會議上投票，或希望任命另一人為委託書持有人(指定的委託書持有人除外)，請遵循以下説明：

•

您必須按照您的中介機構的指示獲取合法委託書；如果您的中介機構提供此選項，您可以通過互聯網在線獲取，或者您也可以通過在投票指示表格或委託書的另一面勾選適當的方框來這樣做，系統將向您發出並郵寄合法委託書。

•

法定代表人將授予您或您的指定人出席會議和投票的權利，但須遵守委託書中適用於交付委託書的任何規則。但是，您必須完成上述步驟1和步驟2，才能出席會議並在會議上投票。

•

法定委託書將郵寄至投票指示表格背面註明的名稱和地址。您需要提交和交付法定委託書，並在委託書截止日期前完成步驟1和步驟2，並按照您的投票指示表格或委託書上註明的任何指示或披露進行操作。您或您的代理持有人必須訪問虛擬會議才能計算您的投票。

•

您必須在委託書截止日期前為合法委託書的郵寄和退回留出足夠的時間。請注意，如果您(實益股東)要求發行法定委託書，您必須採取上述額外步驟才能使委託書完全生效。您必須向公司或Broadbridge交存合法委託書，並在委託書截止日期之前完成這些額外步驟。此外，如果發出合法委託書，您投票指示表格或委託書上的所有其他投票指示將不會生效。

•

如果您有任何問題，請聯繫為您的帳户提供服務的人員。如果出現任何郵件或其他服務中斷，可能會影響您及時接收或發送必要文件的能力，請儘快做出安排。

我在會上怎麼投票？

如果您不希望提前投票，並且您沒有指定其他人(除指定的委託書持有人以外)代表您出席會議並在會上投票，則您可以在網上出席會議並在會上投票。在線出席會議使登記股東和正式指定的代表持有人，包括已正式指定為代表持有人的非登記股東，能夠實時出席會議、投票和提出問題。如果您是非註冊股東，不指定自己為委託書持有人，則您可以作為嘉賓出席會議，但您不能在會議上投票或提問。

您可以使用筆記本電腦、電腦、平板電腦或手機等聯網設備參加會議。為了運行會議平臺，您需要運行最新版本的Chrome、Safari、Edge或Firefox，它們運行的是適用軟件插件的最新版本，並且滿足最低系統要求。請注意，Internet Explorer不支持虛擬會議平臺。

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參加會議所需遵循的步驟取決於您是登記股東還是非登記股東，以及您是否尋求委任代理人代表您出席會議並於會上投票（包括希望委任自己為代理人的非登記股東）。

	所需步驟和信息	會議結束
已註冊股東	• 如果您打算在會議上投票，您將需要在代理表格上或您收到的電子郵件通知中的控制號碼。這是用於訪問會議的權限。 • 您不需要指定自己為代理持有人。	• 早在會議開始時間之前在線登錄https://web.lumiagm.com/429018094；以及 • 單擊“我已登錄”，然後輸入您的用户名。對於註冊股東，這將是您的委託書上的控制編號。 • 輸入密碼“kinross 2024”，區分大小寫。 • 按照提示進行投票。
非註冊股東	• 如果您希望在會議上投票並提問，您必須有效地指定您自己為代理持有人，完成副標題“我可以指定指定的代理持有人以外的其他人作為我的代表嗎？”中所述的步驟1和步驟2。上面。這些步驟必須在委託書截止日期之前完成。第一步必須在委託書截止日期之前充分完成，以便您的中介機構按照您的指示行事。然後，您可以使用下面概述的代理持有人步驟訪問會議。 • 未正式指定為代理持有人的非註冊股東可以嘉賓身份登錄會議。嘉賓可以聆聽會議，但不能投票或提問。
代理人	• 代理截止日期過後，ComputerShare將通過電子郵件向每個有效指定的代理持有人提供用户名。此用户名與您在委託書或投票指示表格上提供的控制號碼不同。 • 此新用户名將僅由ComputerShare提供給由已完成第1步和第2步的股東指定的代理持有人，該股東已完成副標題“我是否可以指定指定的代理持有人以外的其他人作為我的代理？”上面。 • 如果股東未能同時完成步驟1和步驟2，將意味着您的代理持有人將不會收到用户名，並且將無法代表您出席會議並在會議上投票。	• 早在會議開始時間之前在線登錄https://web.lumiagm.com/429018094；以及 • 單擊“我已登錄”，然後輸入您的用户名。對於代理權持有人，包括已正式指定自己為代理權持有人的非登記股東，這將是ComputerShare提供的用户名。 • 輸入密碼“kinross 2024”，區分大小寫。 • 按照提示進行投票。
客人		• 早在會議開始時間之前就在線登錄https://web.lumiagm.com/429018094。 • 單擊“訪客”，然後填寫在線表格，該表格將詢問一些簡單的問題，如您的姓名。

所有希望出席會議的股東、委託書持有人和嘉賓應留出充足的時間(至少15分鐘)在線登記參加會議，並在會議開始時間之前完成相關程序。

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如閣下為登記股東，並已預先投票或委任另一人為代表持有人，請注意，如閣下出席會議並接受條款及條件，將被視為已撤銷所有事項的所有先前代表委任及投票指示。在這種情況下，您將有機會在會議期間按照提供的説明進行投票。如果您希望出席會議，但不希望撤銷您先前提供的委託書和投票指示，則不要接受條款和條件，然後您可以作為嘉賓出席會議。嘉賓可以聆聽會議，但不能投票或提問。

如果您在線參加會議，重要的是在會議期間始終連接到互聯網，以便在投票開始時進行投票。您有責任確保會議期間的連接。即使您計劃參加會議，您也應考慮提前投票您的股份，以便即使您後來決定不參加會議，或者如果您遇到任何技術問題而無法參加會議，您的投票也將被計算在內。

在撥入、只聽模式下訪問會議

來自美國和加拿大的股東和嘉賓也可以通過電話撥入會議，以只聽方式進入會議。使用電話撥入的股東和嘉賓將只能收聽會議過程，否則將無法投票、提問或觀看在會議上所作的任何視覺演示。

要在美國和加拿大以只聽模式訪問會議，請撥打免費電話：1-866-213-3612。

我怎樣才能在會議期間提問？

金羅斯認為，儘管決定以虛擬方式舉行今年的會議，但能夠以有意義的方式參與會議，包括提出問題，仍然很重要。預期登記股東及委託書持有人(包括已委任為委託書持有人的非登記股東)在大會前就業務事項提問的機會，與過去六年親身舉行股東周年大會時的機會大致相同。

在登記股東和代表持有人(包括已指定為代表持有人的非登記股東)登錄虛擬會議平臺後，他們將有機會在會議前開始提交問題，並將繼續有機會在會議期間提交問題。可以使用會議門户上的在線問答工具將問題發送給會議主席。

要提出問題，請按照以下步驟操作：

1. 點擊或點擊

圖標，然後按

圖標輸入您的問題

2. 撰寫您的問題，然後按發送圖標

將您的問題提交給主席

在第2步中按下發送圖標後，將顯示主席已收到您的問題的確認信息。

從股東或代理持有人那裏收到的與會議事務有關的問題預計將由會議主席或主席指定的一名指定人宣讀，並由公司的一名代表像在親自舉行的股東大會上一樣作出答覆。與某項動議直接相關的問題將在提出該動議後討論，一般性問題將在正式事務完成後討論。

我們只會在會議期間回答所有股東感興趣的問題。以下問題將不被接受：與Kinross的業務和事務或會議事務無關；與Kinross的重大非公開信息有關；與個人不滿或促進個人利益有關；帶有貶損或其他不良品味；重複其他股東或正式任命的代表持有人提出的問題；或違反規程或以其他方式不合適，所有這些均由會議主席決定。

正如在任何面對面會議上一樣，由於時間限制，我們可能無法在會議期間回答所有問題。為確保對所有與會者的公平，會議主席將決定分配給每個問題的時間，並有權限制或合併問題。

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如果我在訪問會議時遇到困難，我該怎麼辦？

股東如對虛擬會議門户網站有疑問或需要幫助訪問會議網站，可在會議前訪問網站https://www.lumiglobal.com/faq。

如果股東(或其代表持有人)在出席會議時遇到任何困難，他們可以通過點擊“來賓”並填寫在線表格來出席會議。該虛擬平臺完全支持運行最新版本的適用軟件和插件的互聯網瀏覽器和設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和智能手機)。如果股東(或他們的代理人)打算出席和/或參與會議，應確保他們有強大的互聯網連接。與會者應該留出足夠的時間登錄，並確保在會議開始之前可以聽到流媒體音頻。也可以通過電子郵件Support-ca@Lumiglobal.com訪問技術支持。

如果您正在訪問會議，您必須在會議期間始終連接到互聯網，以便在投票開始時進行投票。在會議期間，確保互聯網連接是您的責任。請注意，如果您在會議開始後失去連接，則可能沒有足夠的時間在投票投票完成之前解決您的問題。因此，即使您目前計劃在網絡直播期間訪問會議並進行投票，您也應考慮提前或由代理人投票，以便在您遇到任何技術困難或無法訪問會議時計算您的投票。

更改您的投票

如果您是非註冊股東，您可以通過稍後在www.proxyvote.com網站、電話或稍後日期的投票指示表格或委託書上提供新的指示來撤銷您之前的投票指示或任命，每種情況下都要根據您的投票指示表格或委託書上的指示，前提是您的中介機構收到了您的新指示或任命，並有足夠的時間讓您的中介採取行動。為了生效，您的新投票指示或任命必須在上午10：00之前由ComputerShare收到。(多倫多時間)2024年5月6日，或如果會議休會，至少在復會前48小時(不包括週六、週日或安大略省適用的節假日)。在該截止日期之後但在會議之前收到的指示可能只有在撤銷任何先前的指示或預約時才有效。否則，如果您想要撤銷您先前的投票指示或預約，請聯繫您的中介。

如果您是註冊股東：

•

您可以通過在線或電話提供新的投票指示，或通過簽署並在以後的日期寄回新的委託書，在每種情況下都根據您的委託書上的説明撤銷任何先前的委託書。然而，要使您的新投票指示或任命生效，ComputerShare必須在上午10：00之前收到它們。(多倫多時間)2024年5月6日，或如果會議延期，則在重新召開會議前至少48小時(不包括週六、週日或安大略省適用的節假日)。

•

您也可以在不提供新的投票指示的情況下，通過向Kinross的註冊辦公室(安大略省多倫多，約克街25號，Suite 1700，安大略省多倫多，M5J 2V5，注意：公司祕書)或ComputerShare的辦公室(大學大道100號，8樓，安大略省多倫多，M5J 2Y1，M5J 2Y1，注意：代理部)發送書面通知，在上午10：00之前撤銷任何先前的委託書。(多倫多時間)在會議或任何休會前的最後一個工作日。

•

在適用法律允許的任何其他方法使用您的代理之前，您的代理也可能被撤銷。撤銷的書面通知可由您或您的律師執行，並獲得您的書面授權。

•

請注意，如果您出席會議並接受條款和條件，您將被視為已撤銷所有事項的所有先前委託書和投票指示。然後，您將有機會在會議上在線投票。如果您不想撤銷您之前的委託書，請不要接受條款和條件，並以客人的身份出席。

Kinross保留接受逾期委託書、投票指示和任命的權利，以及在通知或不通知的情況下放棄委託書截止日期的權利，但沒有義務接受或拒絕任何特定的逾期委託書、投票指示或任命。

您的委託書持有人將如何投票

您的委託書或投票指示表格規定，您的代表持有人必須根據您在您的委託書或投票指示表格上提供的指示投票(或不投票)您的普通股。如果您沒有指定您希望如何投票您的股票，您的代理持有人可以根據他或她的決定投票您的普通股。

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如果您已提前有效投票，並指定其中一個指定的委託持有人為您的委託持有人，但您沒有具體説明您希望如何投票，則指定的委託持有人將按如下方式投票您的普通股：

•

為選舉Kinross董事，本通函中列出的建議提名人

•

委任畢馬威會計師事務所為核數師，並授權董事釐定薪酬

•

確認股東權利計劃協議

•

關於公司高管薪酬方法的諮詢決議

代表委任表格賦予代表持有人酌情決定權，以處理會議通知所指事項的任何修訂或更改，或會議或其任何續會可能適當提出的其他事宜，不論提交會議的修訂或其他事項是否為例行公事，亦不論提交會議的修訂、更改或其他事項是否有爭議。

關於代理權徵集

公司管理層現正就本通函徵集委託書。徵集將主要通過郵件進行，但Kinross的正式員工也可以親自徵集委託書，不會向他們支付額外的補償。

Kinross已聘請Kingsdale Advisors以全球預聘的方式提供廣泛的戰略諮詢、治理、溝通、數字投資者和競選服務，此外，根據Kinross的酌情決定權和指導，還將在合約期間收取某些費用。全球聘用費項下的部分服務是與會議有關的委託書的徵集。全球預付金的數額約為55000加元，外加額外費用和付款。與徵集相關的費用將由該公司承擔，否則預計不會是實質性的。

會議所需法定人數

會議的法定人數為兩名出席並由受委代表持有或代表不少於會議上有表決權的已發行及已發行普通股總數25%的人士。

除非會議開始時出席會議的法定人數達到所需的法定人數，否則不得在會議上處理任何事務。如果在會議開始時有法定人數出席，應視為在會議剩餘時間內達到法定人數。

問題

如果股東有任何問題，他們可以通過電話1-866-851-3217(北美免費)或437-561-5016(北美以外地區支持短信和電話)聯繫Kinross的股東顧問兼代理代理Kingsdale Advisors，或通過電子郵件Contactus@kingsdalevisors.com聯繫

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會議事項

業務事項

如會議通知所述，在會議上，Kinross的股東將被要求考慮以下事項並根據需要進行表決：

財務報表

將收到Kinross截至2023年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表和審計師關於財務報表的報告。

董事選舉

該公司的董事會目前由11名董事組成。阿特金森先生不會在會議上競選連任。股東將被要求在會議上選舉10名董事，這取決於Kinross的多數投票政策，概述如下。如此選出的所有董事將任職至下一屆年度股東大會或其繼任者被選舉或任命為止。

指定的委託持有人如被指定為委託代表，則打算投票表決任何該等委託所代表的普通股，以選出姓名從第33頁開始的每一名被提名人，除非已給予該等委託的股東已指示在任何董事的選舉中不投票。

Kinross的管理層不認為任何被提名人將無法擔任董事，但如果這種情況在大會上或之前因任何原因發生，指定的委託持有人(如果被指定為代表)保留酌情投票給另一名被提名人的權利。

多數票政策

2008年，董事會在會議上通過了董事選舉的多數票政策。2014年11月，董事會批准了對這項政策的修訂。這項政策現在是董事會於2015年11月通過的綜合公司治理指南的一部分，最近一次修訂是在2021年2月。公司治理準則可在公司網站www.kinross.com上查閲。該政策規定，在無競爭對手的選舉中，任何董事提名人如果獲得的扣留票數超過票數，都將立即提交辭呈，供公司治理和提名委員會(CGNC)審議。CGNC(不包括那些在選舉中獲得多數否決權的人)將審查此事，並向董事會提出是否接受董事辭職的建議。獲得多數贊成票的董事會成員應考慮該建議(如果此類董事少於三名，董事會將考慮採取適當行動)，辭職將在董事會接受時生效。董事會將在沒有特殊情況的情況下接受辭職。已根據多數票政策提出辭職的董事將不參加CGNC或董事會關於辭職的任何審議。董事會應在適用的股東大會召開之日起90天內作出決定，並應迅速發佈董事會決定的新聞稿，並向多倫多證券交易所和紐約證券交易所各提供一份副本。如果董事會決定不接受辭職，新聞稿將詳細説明做出這一決定的原因。

有關董事選舉獲提名人的其他詳情，請參閲第32頁開始的“關於獲提名董事”一節。

任命審計師

股東將被要求考慮並在認為合適的情況下通過一項普通決議，批准任命安大略省多倫多的畢馬威會計師事務所(KPMG)為Kinross的審計師，任職至公司下一屆年度大會結束。它是

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委員會還建議向Kinross審計師支付的薪酬由董事會確定。本決議案須經親身或委任代表出席大會之股東過半數票批准。

於截至2023年12月31日及2022年12月31日止財政年度，畢馬威及其聯屬公司獲Kinross支付以下費用：

	2023 C$1, 3		佔總費用的百分比2		2022 C$1, 3		佔總費用的百分比2
審計費用：
一般信息		4,668,000		85%		4,423,000		93%
證券事務		185,000		3%		—		0%
審計費用共計		4,853,000		88%		4,423,000		93%
與審計相關的費用：
翻譯服務		151,000		3%		137,000		3%
其他		79,000		1%		66,000		2%
與審計有關的費用總額		230,000		4%		203,000		5%
税費：
合規性		—		0%		—		0%
規劃和建議		—		0%		2,000		0%
税費總額		—		0%		2,000		0%
所有其他Fees4：		444,000		8%		109,000		2%
總費用		5,527,000		100%		4,737,000		100%

所有金額均四捨五入為最接近的1,000美元。

所有的百分比都四捨五入為最接近的整數。

費用信息包括與提供專業服務相關的自付成本(包括報銷成本、技術和支持費用或行政費用)。

2023年，所有其他費用包括與可持續性保證工作相關的約415,000加元(2022年 - 加元81,000加元)。

指定的委託書持有人如被指定為委託書持有人，則擬投票表決任何該等委託書所代表的普通股，以批准委任安大略省多倫多的畢馬威會計師事務所為Kinross的核數師，並授權董事會釐定彼等的酬金，除非已給予委託書的股東已在委託書中指示股份在委任核數師時不參與投票。

在2023年股東周年大會上，97.29%(794,526,027)的投票贊成任命畢馬威並授權董事會制定其薪酬，2.71%(22,153,949)的投票對動議投了棄權票。審計與風險委員會(ARC)對該公司審計師的評估的更多細節見第144頁。

為了履行公司對最高標準企業治理的承諾，公司於2023年就截至2025年12月31日的年度進行了外部審計服務的競爭性招標。招標過程由ARC牽頭，包括既定的時間表、程序和評估標準。招標過程的目的是促進對包括畢馬威在內的受邀審計服務公司進行公正和有力的評估，包括與ARC每個成員和選定的管理層成員舉行會議、書面建議書、面對面介紹以及進入載有與招標過程有關的信息的資料室。審計服務公司的評估標準包括行業經驗和專業知識、全球網絡、審計方法、審計質量和獨立性以及技術。

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和創新。在諮詢委員會和管理層成員進行徹底審查和評估後，諮詢委員會選擇畢馬威擔任公司的外部審計師，並將建議重新委任畢馬威擔任截至2025年12月31日止年度的外部審計師。

重新確認現有的股東權利計劃和協議

股東將被要求考慮並在認為合適的情況下通過一項普通決議，重新確認公司與公司的轉讓代理ComputerShare Investor Services Inc.之間通過一項股東權利計劃，如下所述。

背景

2018年2月14日，董事會授權公司簽訂新的股東權利計劃協議(SRP)，以取代之前的權利計劃協議。SRP於2018年3月15日生效，自2018年3月29日起生效，並於2018年5月9日經公司股東批准。SRP的任期為九年，有待股東在通過後的公司第三次和第六次年度會議上再次確認。SRP於2021年5月12日由股東再次確認，目前正在本次會議上提交重新確認。SRP與其他加拿大公司採用的計劃類似。

SRP的基本目標是為董事會和股東提供足夠的時間來評估對公司的主動收購要約，讓董事會有足夠的時間探索和開發替代方案，以便在提出收購要約時實現股東價值最大化，限制不受正式收購要約要求的收購，併為股東提供參與收購要約並獲得全部和公允價值的普通股的平等機會。

SRP鼓勵提出收購要約的潛在收購者通過“允許出價”(如下所述)的方式進行收購，這通常要求收購要約滿足某些旨在促進公平的最低標準，或者徵得董事會的同意。如果收購報價未能達到這些最低標準，並且董事會沒有放棄SRP，SRP規定，普通股持有人(收購方除外)將能夠以顯著低於市場的價格購買額外的普通股，從而使收購普通股的人面臨其所持股份大幅稀釋的風險。

於本公告日期，董事會並不知悉有任何未決或受威脅的收購要約收購本公司，而SRP亦未因應任何收購本公司控制權的建議而獲採納。

在通過SRP時，董事會考慮了管理加拿大收購投標的立法框架。目前的框架要求，最低投標期限至少為105天(公司董事會可同意減少至不少於35天)，所有非豁免收購要約均滿足獨立股東持有的未償還證券的50%以上的最低投標要求，以及投標在達到最低投標要求後延長10天。然而，該框架不適用於豁免收購要約。因此，董事會認為，股東權利計劃在保護髮行人和防止不平等對待股東方面繼續發揮作用。剩下的一些令人擔憂的領域包括：

•

防止“爬行收購”(通過不受加拿大收購收購規則約束的收購積累超過20%的普通股)，例如(I)根據私人協議以高於所有股東無法獲得的市場價格從一小部分股東手中購買，(Ii)通過緩慢積累股票獲得對證券交易所的控制權，而不支付控制溢價，或(Iii)通過加拿大以外可能不受加拿大收購規則正式約束的其他交易，並要求競購必須向所有股東進行；以及

•

防止潛在收購者在發起收購要約之前與現有股東簽訂鎖定協議，但SRP中規定的允許的鎖定協議除外。

通過適用於所有收購20%或更多普通股的交易，除有限情況外，包括允許的出價(如SRP中的定義)，SRP旨在幫助確保所有股東獲得平等待遇。此外，在某些情況下，投標人要求的鎖定協議不符合公司或其股東的最佳利益。

因此，董事會認為，公司保留SRP是明智的，也是符合公司及其股東的最佳利益的。

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董事會建議批准SRP的目的並不是為了確保公司董事或管理層的繼續存在，也不是為了阻止對公司控制權的收購要約。SRP規定，股東可以對符合允許出價標準的收購出價進行投標。此外，即使在收購投標不符合準許投標標準的情況下，董事會始終有責任考慮任何對該公司的收購投標，並考慮是否應豁免就該等投標適用SRP。在履行這項責任時，董事會將有義務誠實和真誠地行事，以期實現公司的最佳利益。

SRP不排除任何股東利用安大略省商業公司法(OBCA)的股東提案和委託書徵集機制，以推動公司管理層或方向的改變，並且不會影響公司普通股持有者根據適用法律的規定要求召開股東大會的權利。

預計SRP不會干擾該公司的日常運營。未完成權利的存在或未來額外權利的發行都不會以任何方式改變公司的財務狀況，阻礙其業務計劃，或改變其財務報表。此外，SRP最初不具有稀釋性。然而，如果發生“Flip-in Event”(如下所述)，且權利如下文所述與普通股分開，則按完全攤薄或非攤薄基準公佈的每股盈利及公佈的每股現金流量可能會受到影響。此外，權利持有人在翻轉事件後沒有行使他們的權利可能會受到嚴重的稀釋。

SRP摘要

SRP可在https://www.sedarplus.ca的SEDAR+上以Kinross Gold Corporation的名義於2018年3月16日提交文件，或應要求聯繫該公司的公司祕書，電子郵件為LegalNotitions@kinross.com。

以下是SRP的主要條款的摘要，該摘要的全文參照SRP的條款進行了限定。

(i)

有效時間

SRP的生效時間為上午12：01。2018年3月29日。

(Ii)

術語

SRP將一直有效，直到Kinross 2027年年度股東大會結束，但需在本次會議上再次確認。

(Iii)

配股發行

於生效時，已發行一項權利(一項權利)並附於每股已發行普通股，並已及將附於其後發行的每股普通股。

(Iv)

權利行使特權

該等權利將與普通股分開，並可在任何人士收購或開始收購20%或以上普通股後十個交易日(分離時間)行使，但根據SRP準許的收購要約(準許收購要約)進行的收購除外。任何人(收購人)收購20%或更多普通股的行為，不是以允許的出價方式進行的，被稱為“擲入事件”。一旦發生翻轉事件，收購人持有的任何權利都將無效。在Flip-in事件發生後10個交易日，每項權利(收購人持有的權利除外)將允許以90美元的價格購買價值180美元的普通股。

(v)

證書和可轉讓性

在分立時間之前，該等權利以自生效時間起及之後發行的普通股的登記擁有權(不論是否有代表普通股的證書證明)為證，且不得與普通股分開轉讓。自分離時間起及之後，這些權利將由可與普通股分開轉讓和交易的單獨證書來證明。

允許投標要求

允許投標的要求包括以下內容：

(Br)收購要約必須向除競買人以外的所有普通股登記持有人提出；

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收購投標必須包含以下不可撤銷和不受限制的條件：

(i)

不得認購或支付普通股：

(a)

在不少於投標日期後105天的營業結束前，或根據NI 62-104的第2.28.2節或第2.28.3節確定的較短的最短期限內，根據NI 62-104的 - 收購投標和發行人投標(NI 62-104)，在當時適用的情況下，接管投標(不受NI 62-104的第5分部(投標機制)的任何要求豁免)必須保持開放供證券存放；以及

(b)

除非在根據該要約首次認購或支付普通股當日的交易結束時，除投標人、其關聯公司和與其他人共同或一致行動的人士(“獨立股東”)以外的股東所持有的當時已發行普通股的50%以上應已根據該要約進行投標或存入，且不得撤回；

除非收購要約被撤回，否則普通股可以在根據上文B(I)(A)條概述的適用期間內的任何時間被投標或存放，任何根據收購要約被投標或存放的股份都可以被撤回，直到被認購和支付為止；以及

如果滿足上文B(I)(B)中概述的條件，要約人必須就該事實作出公告，收購要約必須自公告之日起延長不少於十天。

SRP還允許在許可投標存在的情況下進行競爭許可投標(競爭許可投標)。除上文B(I)(A)項所列的規定外，競爭準許投標必須符合準許投標的所有要求。

(Vi)

免責聲明

董事會本着善意行事，可在翻轉事件發生前放棄SRP對特定的翻轉事件(豁免收購)的適用，而收購要約是通過向所有普通股持有人發出收購要約通告提出的。如董事會就一項收購要約行使豁免權，豁免亦將適用於在任何其他收購要約獲豁免的任何其他收購要約屆滿前，透過向所有普通股持有人發出收購要約通告而對公司提出的任何其他收購要約。

(Vii)

贖回

董事會於正式為此目的召開的會議上，經股東(或權利持有人，如已出現分居時間)親自及委派代表投票所投的多數票批准，可按每股普通股0.00001美元贖回權利。在許可投標、競爭許可投標或豁免收購完成後，董事會也可以在沒有批准的情況下贖回權利。

(Viii)

修正案

董事會可於正式召開的股東大會上，經股東(或如出現分拆時間，則為權利持有人)親自或委派代表投票所投的過半數票，修訂SRP。董事會可在未獲批准的情況下更正文書或印刷錯誤，並如上文所述在下一次股東大會(或權利持有人，視屬何情況而定)上獲得批准後，可因適用法例的改變而修訂SRP以維持其有效性。

(Ix)

董事會

SRP不會減損或減輕董事會誠實和真誠行事以期實現公司最佳利益的責任。董事會在作出準許收購時，將繼續有責任和權力採取適當行動，並向股東作出認為適當的建議。

(x)

投資顧問的豁免

投資顧問(用於完全管理的賬户)、共同基金、信託公司(以受託人和管理人的身份行事)、其業務包括管理基金的法定機構以及獲得超過20%普通股的註冊養老金計劃的管理人，只要他們沒有提出收購要約，或不是進行收購要約的一部分，就不會觸發投機事件。

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(Xi)

不需要公平意見

SRP不要求就允許的出價提供公平意見。

重新確認SRP的決議

批准在股東大會上繼續實施SRP的決議案全文如下。基於上述原因，公司董事會和管理層認為SRP計劃符合公司及其股東的最佳利益。為使SRP繼續有效，需要股東在股東大會上投票或委派代表投票時，以過半數的票數確認SRP。如果沒有這種重新確認，SRP將不再具有任何效力。

“是否已決定：

公司與ComputerShare Investor Services Inc.於2018年3月15日通過的《股東權利計劃和協議》，現予批准、重新確認和批准；以及

授權並指示董事的任何高管或高管代表公司簽署和執行所有文件，締結任何協議，以及採取和執行所有被認為必要或適宜的行為和事情，以實施本決議，包括遵守所有證券法律和法規。

指定的代表持有人如被指定為代表，則擬投票表決該代表所代表的普通股，以重新確認股東權利計劃協議，除非給予該代表的股東已指示投票反對該等股份。

在2021年股東周年大會上，91.02%(718,910,746)的投票贊成，8.98%(70,933,553)的投票反對重新確認股東權利計劃協議。

關於高管薪酬方法的諮詢投票

我們的薪酬計劃旨在通過競爭性薪酬做法吸引、留住、激勵和獎勵高管，這些做法強化了Kinross的績效薪酬理念，並將高管的興趣集中在為股東創造和交付價值的戰略的制定和實施上。Kinross認為，其薪酬計劃與這些目標一致，並且符合公司的最佳利益，包括其股東。有關我們的高管薪酬計劃的詳細披露，請參閲第63頁開始的《高管薪酬討論與分析》。

2011年，董事會通過了一項政策，即在每次年度會議上就管理層信息通告中披露的高管薪酬辦法進行不具約束力的諮詢投票。這項政策現在是董事會於2015年11月通過的綜合公司治理指南的一部分，最後一次更新是在2021年2月。這次股東投票是股東和董事會就高管薪酬進行接觸的持續進程的重要組成部分。自政策實施以來的投票結果載於第64頁，標題為“股東參與度和對薪酬的發言權”。

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在這次會議上，股東將有機會通過審議以下諮詢決議，就我們對高管薪酬的方法進行投票：

在諮詢的基礎上，在不削弱董事會的作用和責任的基礎上，決議股東接受在公司2024年年度股東大會之前提交的管理信息通告中披露的高管薪酬辦法。

因為您的投票是諮詢意見，所以不會對董事會具有約束力。然而，人力資源和薪酬委員會(HRCC)在考慮未來的高管薪酬安排時，將考慮投票結果。

被點名的代理人持有人，如果被指定為代理人，則打算投票表決任何該等代理人所代表的普通股，以批准關於Kinross高管薪酬辦法的諮詢決議，除非給予該代理人的股東已指示投票反對該等股份。

在2023年股東周年大會上，91.03%(664,653,377)的投票贊成，8.97%(65,483,076)的投票反對我們關於高管薪酬方法的諮詢決議。

其他業務

管理層不打算在會議上提出任何其他事務，也不知道將於會議上審議的事項有任何修訂。如果將於會議上審議的事項的其他事項或修正案適當地提交大會，則由委任指定的代表持有人為代表持有人的受委代表的普通股將根據其最佳判斷進行表決。

2025年股東提案

《商業公司法(安大略省)》(OBCA)允許某些符合條件的股東向公司提交股東提案，這些提案可能包含在與年度股東大會有關的管理委託書中。該公司必須在2025年年度股東大會上收到股東提案的最終日期是2025年3月10日。

董事的股東提名

股東可隨時向董事會提交個人姓名，以供考慮擔任董事。公司管治和提名委員會在評估董事會所需的多樣性、技能和經驗以加強整體董事會組成和監督能力時，將考慮這些意見書，並就提名個人參加董事選舉提出建議。

合共佔Kinross已發行股份不少於5%的股份持有人可提名個別人士擔任董事，並將他們的提名列入Kinross股東周年大會的委託書通函內，方法是提交符合及受OBCA規定規限的股東建議。今年沒有收到這樣的股東提案。

事先通知的規定

該公司的章程(細則)包含對董事提名的事先通知要求。這些規定旨在提供一個透明、有組織和公平的程序，以期讓股東有機會在知情的基礎上提交他們的代理投票指示。希望提名候選人蔘加董事選舉的股東必須及時以書面通知公司的公司祕書，幷包括公司章程中所列的信息。通知必須在年度股東大會日期前不少於30天發出。該公司的章程副本可通過Kinross網站www.kinross.com/About/治理處獲得。

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董事

電路板屬性：

•

參加會議選舉的10名候選人中有3名(30%)是婦女，包括獨立主席和人力資源和薪酬委員會主席

•

11名董事中有10名(91%)是獨立的，10名被提名人中有9名(90%)是獨立的

•

董事會候選人包括一名董事原住民成員和一名被種族主義人士董事

•

所有董事會委員會全部由獨立董事組成

•

董事會和所有董事會委員會在2023年的所有會議上都舉行了獨立於管理層的會議，包括定期會議和特別會議

•

審計與風險委員會主席是一位財務專家

•

董事會每年都會對自己進行整體評估，並對個別董事進行同行審查

•

董事會已通過並遵守全面的公司治理準則

•

目前沒有上市公司的連鎖董事職位，因為沒有任何董事同時擔任任何其他公共實體的董事或受託人

2023年董事會活動亮點：

•

審議並通過了管理層提出的戰略業務計劃

•

考慮了公司可能的戰略舉措

•

批准在美國發行5億美元債券

•

批准贖回2024年到期的未償還票據

•

已批准的公司股票回購授權

•

批准支付季度股息

•

收到了與公司材料屬性相關的最新信息並查看了相關問題

關於提名的導演

下表列出了管理層建議提名競選董事的所有人的某些信息。股東可以對每個被提名者的選舉投贊成票或棄權票。除非拒絕授權，否則被點名的代理人，如果被指定為代理人，打算投票給這些被提名人。所有被提名人都已確定了擔任董事的資格和意願。除非另有説明，下面列出的信息是截至2023年12月31日的。(有關董事提名人的腳註見第43頁)。

除喬治·N·帕斯帕拉斯先生外，以下被提名人均在Kinross 2023年年度股東大會上當選為董事，並被提議在大會上連任。

公司治理和提名委員會和董事會完成了與阿特金森先生計劃退休相關的潛在董事會任命候選人的詳細審查。在審查過程中考慮了各種因素，包括以前的高級運營和資源行業經驗、其他關鍵職能領域的專業知識、董事會多樣性和董事會連續性。委員會還聘請了一家獨立的獵頭公司協助尋找候選人，並協助審查過程。審查過程最終以董事會提名帕斯帕拉斯加入董事會而告終。

帕斯帕拉斯先生被任命為董事會成員，自2024年1月1日起生效，並首次被股東提名在大會上選舉。

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克里·D·戴特(64歲)獨立

戴特先生是一家企業董事公司，最近擔任的是Cenovus Energy Inc.(Cenovus)的高管過渡顧問，Cenovus是一家總部位於卡爾加里的加拿大綜合性石油公司，他從2015年12月至2016年3月退休。在此之前，他於2009年12月至2015年12月擔任Cenovus執行副總裁總裁、總法律顧問兼公司祕書。2002年12月至2009年12月任北美領先能源生產商Encana Corporation(Encana)副法律顧問兼公司祕書總裁。在此之前，他於2002年4月至2002年12月在Encana擔任助理總法律顧問兼公司祕書。2001年6月至2002年4月，他在艾伯塔省能源公司擔任助理總法律顧問，之後艾伯塔省能源公司與泛加能源公司合併，組建了加拿大能源公司。1997年8月至2000年12月擔任美孚石油加拿大有限公司財務主管。從1991年3月到1997年8月，他是美孚石油加拿大有限公司的高級律師和助理公司祕書。1996年，他還被調任到美孚石油澳大利亞公司，在那裏他擔任高級律師。

戴特先生於2010年至2015年在艾伯塔省證券委員會金融審查諮詢委員會任職。總裁(2013年至2014年)和加拿大總法律顧問協會執行委員會成員(2004年至2008年；2011年至2015年)。2019年11月，戴特先生成為赫爾兒童與家庭基金會的董事成員，赫爾兒童與家庭基金會是一家為赫爾服務提供資金的慈善機構，赫爾服務是一家為兒童和家庭提供綜合行為和心理健康服務的非營利性組織。

戴特先生擁有加拿大阿爾伯塔大學的法學學士學位。他還完成了卡爾加里公司董事學院的董事教育課程，目前持有ICD.D稱號。

2023年會員大會選舉投票結果
投票類型	股份數量投票結果	佔總數的% 投票表決的股票
為	718,548,083	98.41
被扣留	11,588,376	1.59

公共董事會和委員會成員：無

2023年董事會和委員會成員			出席率
董事會			第7次，共7次(100%)
審核及風險			4/4（100%）
公司治理和提名			4/4（100%）

持有的證券
年	2023		2022		變化
普通股（#）		40,500		40,500		零
DSU（#）		153,714		126,302		27,412
普通股和DSU共計（#）		194,214		166,802		27,412
按賬面價值計算的普通股和DSU的總風險價值（加元）1		1,131,824		949,448		182,376
按市值計算的普通股和DSU的總風險價值（加元）1		1,557,596		920,747		636,849
滿足股份所有權要求2	是—192%


		克里·D·戴特加拿大阿爾伯塔省卡爾加里
		董事自 2017年11月8日
		技能/經驗領域5 • 管理或領導增長 • 國際 • 高級軍官 • 操作 • 礦業或全球資源行業 • 投資銀行/ 併購 • 金融素養 • 傳播、投資者關係、公共關係和媒體 • 企業責任和可持續發展 • 風險管理 • 治理/董事會 • 法律

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格倫·A·艾夫斯(63歲)獨立

艾夫斯先生是董事的一名企業高管，曾在德勤加拿大公司擔任過多個領導職位，包括1999年至2020年在德勤加拿大公司任職期間擔任的礦業審計專家。2007年至2020年3月，他擔任德勤北美和南美礦業主管。他於2010年至2018年擔任執行主席，並於2006年至2010年擔任副主席。他在1999至2010年間擔任審計合夥人。在加入德勤之前，1993年至1999年，艾夫斯先生在Vengold Capital Inc.擔任首席財務官兼董事公司，1988年至1993年，他在TVX Gold Inc.擔任財務副總裁總裁。1997年至1999年，艾夫斯先生還擔任過利希爾黃金公司的董事。1985年至1988年，艾夫斯先生在Coopers&Lybrand擔任審計經理。

艾夫斯先生目前擔任聖保羅醫院基金會(温哥華)主席和滑鐵盧大學會計與金融學院顧問委員會主席。艾夫斯先生是西温哥華聯合教會的董事會成員、財務主管和財務委員會主席，也是海灘上的巴德和ReGen Recovery Inc.的董事會成員。他於2010年至2019年擔任瑪格麗特公主癌症基金會的董事會成員(2016年至2018年擔任主席)。艾維斯先生擁有滑鐵盧大學數學(榮譽)學士學位，是不列顛哥倫比亞省特許專業會計師協會會員和安大略省特許專業會計師協會成員。

2023年會員大會選舉投票結果
投票類型	股份數量投票結果	佔總數的% 投票表決的股票
為	706,390,427	96.75
被扣留	23,746,032	3.25

2023年董事會和委員會成員9			出席率
董事會			第7次，共7次(100%)
審核及風險			4/4（100%）
人力資源和薪酬			6次/6次(100%)

公共董事會成員			董事會委員
Wheaton Precious Metals			人力資源
NervGen Pharma Corp.			審計（主席）；治理和提名

持有的證券
年	2023		2022		變化
普通股（#）		70,000		70,000		零
DSU（#）		89,213		59,289		29,924
普通股和DSU共計（#）		159,213		129,289		29,924
普通股和DSU的總風險價值賬面價值（加元）1		1,133,574		934,480		199,094
普通股和DSU的總風險價值按市值計算（加元）1		1,276,888		713,675		563,213
滿足股份所有權要求2		是—158%


		格倫·艾夫斯加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華
		董事自 2020年5月6日
		技能/經驗領域5 • 管理或領導增長 • 國際 • 高級軍官 • 操作 • 礦業或全球資源行業 • 信息技術 • 網絡安全能力 • 人力資源 • 投資銀行/ 併購 • 金融素養 • 企業責任和可持續發展 • 政府關係 • 治理/董事會 • 風險管理

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AVE G. LETHBRIDGE（62）獨立

Lethbridge女士是董事公司的前高管，在能源、公用事業和電信行業擁有30多年的人力資源經驗，並在多倫多水電公司擔任高級管理人員19年多，最近的職務是2013年12月至2021年12月擔任執行副總裁總裁兼首席人力資源和安全官。Lethbridge女士曾在多倫多海德魯擔任重要領導職位，包括人力資源戰略、勞資關係、環境、健康與安全、業務連續性與疫情事件指揮、企業社會責任、可持續性(ESG)、氣候變化戰略目標、兼併與重組、繼任、企業風險、安全與危機管理、監管合規、戰略、技術變革與創新、政府關係以及企業治理。

雷思布里奇女士擔任阿爾戈馬鋼鐵公司的獨立董事，並是人力資源和薪酬委員會以及運營和資本項目委員會的成員。她擁有佩佩爾丁大學組織發展理學碩士學位，並在美國、中國和墨西哥擁有國際諮詢經驗。她已經完成了多倫多大學羅特曼管理學院公司董事學院的董事教育課程，目前持有ICD.D稱號。她是一名註冊人力資源主管(CHRE)，並持有主管委員會頒發的氣候與生物多樣性證書和稱號(CCB.D)。2021年，她獲得了安大略省能源協會頒發的能源終身成就獎。

2023年會議選舉投票結果
投票類型	股份數量投票結果	佔總數的% 投票表決的股票
為	686,126,388	93.97
被扣留	44,009,182	6.03

2023年董事會和委員會成員			出席率
董事會			第7次，共7次(100%)
公司治理和提名			4/4（100%）
人力資源和薪酬			6次/6次(100%)

公共董事會成員			董事會委員
阿爾戈馬鋼鐵公司			人力資源和報酬；業務和基本建設項目

持有的證券
年	2023		2022		變化
普通股（#）		零		零		零
DSU（#）		317,811		275,140		42,671
普通股和DSU共計（#）		317,811		275,140		42,671
普通股和DSU的總風險價值賬面價值（加元）1		1,723,500		1,439,594		283,906
普通股和DSU的總風險價值按市值計算（加元）1		2,548,844		1,518,773		1,030,071
滿足股份所有權要求2		是—315%


		G.萊斯布里奇加拿大安大略省多倫多
		董事自 2015年5月6
		技能/經驗領域5 • 管理或領導增長 • 高級軍官 • 操作 • 礦業或全球資源行業 • 信息技術 • 網絡安全能力 • 人力資源 • 金融素養 • 企業責任和可持續發展 • 政府關係 • 環境和社會 • 治理/董事會 • 風險管理 • 氣候能力

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邁克爾·A·劉易斯(62歲)獨立

劉易斯先生是董事公司的一名員工，擁有超過3500年的電力公用事業運營經驗。他最近是美國電力公用事業公司太平洋燃氣電力公司(PG&E)的電氣運營和臨時總裁，自2020年7月至2020年12月退休。2018年至2020年，先後擔任PG&E電氣配電部總裁副主任、電氣運營部高級副總裁副主任。在1986年至2018年加入PG&E之前，劉易斯先生曾在杜克能源公司及其前身擔任過各種高級領導職位。他於1986年在佛羅裏達電力公司開始了他的職業生涯，在現場擔任電氣工程師，並在隊伍中穩步晉升，直到2000年擔任各種監督和管理職位。2000年至2008年，他在佛羅裏達電力和進步能源公司擔任總裁副主任，負責一系列職能職責。2008年至2018年，他在進步能源和杜克能源擔任高級副總裁一職。

劉易斯先生目前在奧斯莫斯公用事業服務公司的董事會任職，也是該公司審計委員會的成員。他之前曾在中卡羅來納州聯合之路、佛羅裏達國際博物館、加州州長地震諮詢委員會和美國紅十字會舊金山灣區分會擔任志願者職位或擔任董事會成員。劉易斯先生擁有佛羅裏達大學電氣工程理學學士學位和諾瓦東南大學工商管理碩士學位。他還參加了杜克大學的高級管理課程和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的高管管理課程。

2023年會員大會選舉投票結果
投票類型	股份數量投票結果	佔總數的% 投票表決的股票
為	727,047,035	99.58
被扣留	3,088,536	0.42

2023年董事會和委員會成員			出席人數4
董事會			4/4（100%）
公司治理和提名			2/2（100%）
企業責任和技術			4/4（100%）

公共董事會成員			董事會委員
波特蘭通用電氣			財務（主席）；薪酬
NewPark Resources Inc.			審計；薪酬；ESG/治理（主席）

持有的證券

年

2023

2022

變化

普通股（#）

零

DSU（#）

14,186

零

14,186

普通股和DSU共計（#）

14,186

零

14,186

普通股和DSU的總風險價值
賬面價值（加元）1

96,911

零

96,911

按市值計算的普通股和DSU的總風險價值（加元）1

113,772

零

113,772

滿足股份所有權要求3

不適用


		Michael a.劉易斯美國馬裏蘭州貝塞斯達
		董事自 2023年5月10日
		技能/經驗領域5 • 管理或領導增長 • 高級軍官 • 操作 • 金融素養 • 企業責任和可持續發展 • 治理/董事會 • 風險管理 • 氣候能力

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伊麗莎白·D·麥格雷戈(47歲)獨立

麥格雷戈女士是董事公司的一名員工，最近擔任塔霍資源有限公司執行副總裁兼首席財務官，她從2016年8月擔任該職位，直到2019年2月退休。在此之前，她曾於2013年10月至2016年8月擔任總裁副祕書長兼財務主管。2007年4月至2013年10月，麥格雷戈女士先後在Goldcorp Inc.擔任高級職位；2007年4月至2008年12月，擔任董事風險總監；2009年1月至2010年10月，擔任Peñasquio礦的行政經理，為墨西哥16億美元的建設項目提供財務和管理監督。從2010年11月到2013年10月，她作為董事、項目融資和成本控制部門的負責人，為總計70億美元的建設項目提供財務監督。McGregor女士的職業生涯始於2001年至2006年在畢馬威會計師事務所擔任審計經理。

McGregor女士擁有安大略省金斯敦女王大學社會學文學士(榮譽)學位，是加拿大特許專業會計師(加利福尼亞州註冊會計師)。

2023年會員大會選舉投票結果
投票類型	股份數量投票結果	佔總數的% 投票表決的股票
為	727,136,522	99.59
被扣留	2,999,938	0.41

2023年董事會和委員會成員			出席率
董事會			第7次，共7次(100%)
審核及風險			4/4（100%）
企業責任和技術			6次/6次(100%)

公共董事會成員			董事會委員
奧拉礦業有限公司			審計（主席）；報酬

持有的證券
年	2023		2022		變化
普通股（#）		零		零		零
DSU（#）		112,662		78,320		34,342
普通股和DSU共計（#）		112,662		78,320		34,342
按賬面價值計算的普通股和DSU的總風險價值（加元）1		766,375		537,891		228,484
按市值計算的普通股和DSU的總風險價值（加元）1		903,549		432,326		471,223
滿足股份所有權要求2		是—112%


		伊麗莎白·D麥格雷戈加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華
		董事自 2019年11月6日
		技能/經驗領域5 • 管理或領導增長 • 國際 • 高級軍官 • 礦業或全球資源行業 • 信息技術 • 投資銀行/ 併購 • 金融素養 • 治理/董事會 • 風險管理

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凱瑟琳·麥克勞德-塞爾策(64歲)獨立

麥克勞德-塞爾策女士是董事企業，也是礦業行業公認的領導者，因為她有能力創建能夠產生重大股東價值的成長型公司。她自2005年以來一直擔任董事的董事，自2019年1月1日起被任命為公司獨立董事長。自2003年以來，她一直擔任銀礦公司熊溪礦業的非執行主席、創始人兼董事董事，1997年至2013年擔任環太平洋礦業公司的非執行主席/獨立董事長兼董事董事，1994年至1996年，她擔任阿雷基帕資源有限公司的首席執行官兼董事董事，阿雷基帕資源有限公司是她於1992年共同創立的一家上市公司。1985年至1993年，她受僱於約克頓證券公司，擔任機構交易員和經紀人，並在智利聖地亞哥擔任運營經理(1991-1992)。她擁有三一西部大學工商管理學士學位。

2023年會員大會選舉投票結果
投票類型	股份數量投票結果	佔總數的% 投票表決的股票
為	630,271,965	86.32
被扣留	99,864,494	13.68

2023年董事會和委員會成員9			出席率
董事會			第7次，共7次(100%)
企業責任和技術4			2/2（100%）
人力資源和薪酬			6次/6次(100%)

公共董事會成員			董事會委員
Bear Creek Mining Corporation，主席			薪酬；提名和治理
盧卡拉鑽石公司			審計；公司治理和提名；安全、健康、環境和社區關係（主席）
Flow Capital Corp.			審計；報酬（主席）

持有的證券
年	2023		2022		變化
普通股（#）		12,296		12,296		零
DSU（#）		443,306		390,380		52,926
普通股和DSU共計（#）		455,602		402,676		52,926
普通股和DSU的總風險價值賬面價值（加元）1		2,866,373		2,514,244		352,129
普通股和DSU的總風險價值按市值計算（加元）1		3,653,928		2,222,772		1,431,156
滿足股份所有權要求2		是—451%


		凱瑟琳·麥克勞德—薩爾茨加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華
		董事自 2005年10月26日
		技能/經驗領域5 • 管理或領導增長 • 國際 • 高級軍官 • 操作 • 礦業或全球資源行業 • 金融素養 • 投資銀行/ 併購 • 傳播、投資者關係、公共關係和媒體 • 企業責任和可持續發展 • 政府關係 • 治理/董事會 • 環境和社會 • 風險管理

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凱利·J·奧斯本(67歲)獨立

奧斯本是一家董事公司的員工，在2022年6月退休之前，他是安託法加斯塔公司的全資子公司明尼蘇達州雙金屬公司的首席執行官。此前，他是德盧斯金屬公司的總裁兼首席執行官和董事董事，並於2012年7月至2014年4月在德盧斯金屬公司擔任首席運營官，並於2014年7月至2015年1月在德盧斯金屬公司的全資子公司明尼蘇達州孿生金屬公司擔任首席執行官。2004年至2012年，他在印度尼西亞自由港麥克莫蘭銅金公司擔任多個漸進式領導職位，從2004年至2006年擔任地下開發部經理，2006年至2010年擔任地下運營部總裁副經理，並於2010年至2012年擔任地下礦山高級副總裁。2002年10月至2004年8月，他擔任美國領先的建築材料生產商火神材料公司的區域經理。

從1998年到2002年，他是靜水礦業公司的礦務總監。1992年至1998年，他擔任J.M.的工廠經理。Huber Corporation是一家位於德克薩斯州的跨國工程材料供應商。從1984年到1992年，他在Homestake礦業公司（Homestake）工作，該公司後來於2002年合併為Barrick Gold Corporation。在Homestake，他從1984年至1986年擔任企業管理培訓生，1986年至1988年擔任礦山規劃工程師，1988年至1992年擔任礦山隊長。

Osborne先生持有亞利桑那州圖森市亞利桑那大學採礦工程理學士學位。

2023年會員大會選舉投票結果
投票類型	股份數量投票結果	佔總數的% 投票表決的股票
為	721,132,144	98.77
被扣留	9,003,427	1.23

2023年董事會和委員會成員			出席率
董事會			第7次，共7次(100%)
企業責任和技術			6個（100%）
公司治理和提名			4/4（100%）

公共董事會和委員會成員：無

持有的證券
年	2023		2022		變化
普通股（#）		零		零		零
DSU（#）		417,258		360,519		56,739
普通股和DSU共計（#）		417,258		360,519		56,739
普通股和DSU的總風險價值賬面價值（加元）1		2,356,530		1,979,034		377,496
普通股和DSU的總風險價值按市值計算（加元）1		3,346,409		1,990,065		1,356,344
滿足股份所有權要求2		是—413%


		凱利·J·奧斯本美國德克薩斯州馬蹄灣
		董事自 2015年5月6
		技能/經驗領域5 • 管理或領導增長 • 國際 • 高級軍官 • 操作 • 礦業或全球資源行業 • 金融素養 • 投資銀行/ 併購 • 傳播、投資者關係、公共關係和媒體 • 企業責任和可持續發展 • 政府關係 • 治理/董事會 • 環境和社會 • 風險管理 • 氣候能力

2024年管理信息通告金羅斯黃金

信給
股東

執行人員
摘要

投票

業務
會議

董事

執行人員
補償

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附錄

喬治·N·帕斯帕拉斯(62歲)獨立

帕斯帕拉斯先生是董事公司董事，目前是加拿大白銀生產和勘探公司MAG Silver Corp.的總裁&首席執行官兼董事會董事董事，他於2013年10月至2013年擔任該職位。2011年8月至2013年6月，擔任加拿大金礦公司奧裏鬆礦山有限公司總裁&首席執行官兼董事會董事董事。2007年6月至2011年12月，他在加拿大金銀開採公司Silver Standard Resources Inc.(現為SSR Mining Inc.)擔任運營兼首席運營官高級副總裁。在2007年的一段短暫時間內，他還曾在馬尾藻資源公司擔任總裁兼首席運營官，1988年至2006年，他在Placer Dome Inc.擔任過多個漸進式領導職位，最終於2004年10月至2006年4月擔任高級副總裁項目和技術開發部。1985年至1988年間，帕斯帕拉斯在西澳大利亞的鋁土礦開採公司Worsley Alumina擔任生產工程師。

帕斯帕拉斯先生還曾於2013年至2022年擔任Pretivm Resources Inc.的董事會成員，並於2006年至2007年擔任撒丁島黃金礦業公司(Sardinia Gold Mining Spa)(一傢俬人公司)的董事會成員。

帕斯帕拉斯先生擁有新南威爾士大學的工程學(榮譽)學士學位，並已完成歐洲工商管理學院的高級管理課程。

2024年董事會委員會成員：
企業責任和技術

公共董事會成員			董事會委員
MAG Silver Corp.			無
帕斯帕拉斯先生不擁有該公司的任何普通股或DSU。


		喬治·N·帕斯帕拉斯加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華
		董事自 2024年1月1日
		技能/經驗領域5 • 管理或領導增長 • 國際 • 高級軍官 • 操作 • 礦業，全球資源行業 • 投資銀行/ 併購 • 傳播、投資者關係、公共關係和媒體 • 風險管理 • 環境和社會 • 治理/董事會

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J.保羅·羅林森(62歲)首席執行官非獨立

保羅·羅林森於2012年8月1日被任命為Kinross董事會成員並擔任首席執行官。在2008年9月加入金羅斯擔任新投資執行副總裁總裁後，他於2009年9月被任命為企業發展執行副總裁總裁。

在加入Kinross之前，羅林森先生在投資銀行領域擁有長達17年的職業生涯。2001年6月至2008年9月，他在Scotia Capital(Scotia)工作，在那裏他的最後職位是投資銀行業務副主管。在加拿大任職期間，他負責採礦、電力/公用事業、林業和工業部門。從1998年4月到2001年6月，他在德意志銀行工作，在那裏他的最後職位是這家礦業集團的董事經理/美洲部主管，在此之前，從1994年4月到1998年4月，他是蒙特利爾銀行Nesbitt Burns採礦團隊的高級成員。羅林森先生擁有勞倫森大學地質學榮譽理學學士學位和麥吉爾大學採礦工程碩士學位。

2023年會員大會選舉投票結果
投票類型	股份數量投票結果	佔總數的% 投票表決的股票
為	727,009,549	99.57
被扣留	3,126,732	0.43

2023年董事會成員6			出席率
董事會			7個（100%）

公共董事會成員			董事會委員
Sylvamo公司			管理髮展和薪酬

持有的證券
年	2023	2022		變化
普通股（#）	2,971,401		2,742,947		228,454
RSU（數量）	1,930,078		1,531,913		398,165
普通股和受限制股份單位總數（#）	4,901,479		4,274,860		626,619
普通股和受限制股份單位的總風險價值賬面價值（科元）1，7	30,406,325		28,861,719		1,544,606
普通股總風險價值按市值計算（加元）1	23,830,636		15,141,067		8,689,569
受限制單位按市值計算的總風險價值（科元）1，7	15,479,226		8,456,160		7,023,066
普通股和受限制股份單位的總風險價值按市值計算（科元）1，7	39,309,862		23,597,227		15,712,635
滿足股份所有權要求2	是—378%

持有之認股權

批准日期

到期日

鍛鍊
價格

選項
授出及
既得

總計
未鍛鍊身體

風險值
選項的數量
未鍛鍊身體

(C$)

(#)

(C$)8

18/02/19

18/02/26

4.59

453,050

1,553,962

總計

453,050

1,553,962


		J.保羅·羅林森加拿大安大略省多倫多
		董事自 2012年8月1日
		技能/經驗領域5 • 管理或領導增長 • 國際 • 高級軍官 • 操作 • 礦業或全球資源行業 • 投資銀行/ 併購 • 金融素養 • 傳播、投資者關係、公共關係和媒體 • 企業責任和可持續發展 • 政府關係 • 環境和社會 • 風險管理 • 治理/董事會

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David·A·斯科特(62歲)獨立

斯科特先生是一家企業董事公司，最近是Maverix Metals Inc.董事會董事的負責人，直到Maverix Metals Inc.於2023年1月被三旗貴金屬公司收購。此前，他曾擔任加拿大帝國商業銀行資本市場礦業全球投資銀行業務董事副董事長兼董事總經理，直至2019年5月退休。斯科特先生於1999年加入加拿大帝國商業銀行，並逐步擔任高級職位，最終擔任副董事長。在加拿大帝國商業銀行20年的職業生涯中，斯科特先生在加拿大完成的大多數與礦業相關的重大併購和股權融資交易中發揮了積極作用。在加入加拿大帝國商業銀行之前，斯科特先生於1996年至1999年在加拿大皇家銀行道明證券有限公司擔任全球礦業集團董事經理，1992年至1996年在加拿大理查森格林希爾茲有限公司擔任董事經理兼礦業集團負責人，在此之前，他在Levesque Beaubien Geoffrion公司擔任礦業集團負責人，在此之前，他曾在諾蘭達集團擔任地質學家。

斯科特先生是加拿大礦業協會可持續採礦特別工作組的成員，幫助制定了礦產資源的CIM估值標準，曾在加拿大勘探者和開發商協會任職多年，並在舒利赫商學院協助開發了全球首個礦業MBA項目。

斯科特先生擁有西安大略大學地質學應用科學學士學位。

2023年會員大會選舉投票結果
投票類型	股份數量投票結果	佔總數的% 投票表決的股票
為	727,634,078	99.66
被扣留	2,502,381	0.34

2023年董事會和委員會成員9			出席率
董事會			第7次，共7次(100%)
審核及風險			4/4（100%）
企業責任和技術			6次中的5次(83%)

公共董事會和委員會成員：無

持有的證券
年	2023		2022		變化
普通股（#）		20,000		20,000		零
DSU（#）		159,129		116,962		42,167
普通股和DSU共計（#）		179,129		136,962		42,167
按賬面價值計算的普通股和DSU的總風險價值（加元）1		1,198,463		917,919		280,544
按市值計算的普通股和DSU的總風險價值（加元）1		1,436,615		756,030		680,585
滿足股份所有權要求2		是—177%


		David a.斯科特加拿大安大略省多倫多
		董事自 2019年5月8日
		技能/經驗領域5 • 管理或領導增長 • 國際 • 高級軍官 • 礦業或全球資源行業 • 投資銀行/ 併購 • 金融素養 • 傳播、投資者關係、公共關係和媒體 • 風險管理 • 治理/董事會

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關於董事提名者的腳註

賬面價值是使用DSU和RSU的授予價格以及購買普通股時的成本計算的。市值是使用截至2023年12月29日的普通股收盤價：8.02加元和2022年12月31日：5.52加元計算的。

董事會已經制定了一項政策，要求每個獨立的董事持有的普通股和/或DSU的最低價值必須是其年度董事會成員聘用金的3倍。獨立董事的“股份所有權”見第47頁。有關羅林森先生的信息，請參閲第75頁開始的“股份所有權”。

劉易斯先生於2023年5月10日當選為董事會成員，並在2028年5月9日之前滿足其股份所有權要求。截至2023年12月31日，劉易斯先生的合格持股比例為其目前年度董事會聘任的0.42倍。帕斯帕拉斯於2024年1月1日被任命為董事會成員，2028年12月31日之前必須滿足他的股份所有權要求。於本通函日期，Paspalas先生並無持有本公司任何普通股或股份單位。

劉易斯先生於2023年5月10日當選為董事會成員，因此，由於他在董事會的任期縮短，2023年出席的董事會和委員會會議比其他董事少。McLeod-Seltzer女士只在公司責任和技術委員會任職至2023年5月9日，因此參加該委員會會議的人數少於其他董事。

有關此類技能/經驗的説明，請參閲第45頁的“董事的技能和經驗”。

羅林森先生不是任何董事會委員會成員；作為首席執行官，他不是獨立的董事。

包括100%的受限性能共享單元(RPSU)。

通過將未行使期權數量乘以2023年12月31日收盤價與授予時期權行權價之間的差額計算得出。

McLeod—Seltzer女士、Ives先生和Scott先生分別是一個特設特別委員會的成員，該委員會在2023年期間沒有舉行任何正式會議。

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有關董事薪酬之討論，請參閲第45頁。

董事在對公司重要的領域的技能和經驗被識別和跟蹤在矩陣中。每年更新的技能彙總表見第45頁。

金羅斯鼓勵其現任董事繼續接受教育。有關Kinross董事於二零二三年舉辦或出席的各種持續教育活動的詳情，請參閲第138頁。

停止交易訂單、破產、處罰或制裁

任何被提名的董事在本協議日期之前的十年內沒有：

是董事或任何公司(包括Kinross)的高管，當該人以該身份行事時，

是停止交易或類似命令的標的，或在連續30天以上的期間內拒絕有關公司根據證券法獲得任何豁免的命令；

二、

董事或高管停止擔任董事或高管後，導致該公司成為停止交易或類似命令的標的，或連續30天以上拒絕有關公司根據證券法獲得任何豁免的命令；或

三、

在該人停止以該身分行事、破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例作出建議、或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協或與債權人提起任何法律程序、安排或妥協後一年內，或有接管人、接管人或受託人獲委任持有其資產；或

破產，根據任何與破產或無力償債有關的法律提出建議，或受制於或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協，或指定接管人、接管人或受託人持有其資產。

委員會成員資格和獨立性

下表顯示了在會議上競選連任的每個獨立董事2023年的董事會成員。

委員會

審計與風險
委員會

公司
治理
和提名
委員會

公司
責任
和技術
委員會

人力資源
和補償
委員會

特價
委員會

伊恩·阿特金森

✓

克里·迪特

✓

椅子

格倫·艾夫斯

椅子

✓

萊斯布里奇大街

✓

椅子

邁克爾·劉易斯

✓

伊麗莎白·麥格雷戈

✓

凱瑟琳·麥克勞德—薩爾茨

✓

椅子

凱莉·奧斯本

✓

椅子

大衞·斯科特

✓

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董事的技能和經驗

下表顯示了在會議上參選的十名董事提名人在對公司業務至關重要的領域的技能和經驗組合。技能和經驗矩陣還用於確定公司在對董事會進行變動時應招聘的技能。

技能/經驗領域			董事經重要技能或經驗
管理或領導增長——有經驗推動戰略方向和領導組織的增長			10
在一家在一個或多個國際司法管轄區有業務的大型組織工作的國際 - 經驗			8
高級官員 - 在上市公司或大型機構擔任首席執行官或其他高級官員的經驗			10
運營 - 在上市公司或主要組織擔任高級運營官的經驗，或在領先的礦業或資源公司的生產或勘探經驗			8
礦業或全球資源行業 - 在礦業的經驗，加上對市場參與者的深厚知識			9
信息技術 - 在信息技術方面的經驗，主要實施管理系統			3
網絡安全能力 - 對新出現的網絡安全和技術風險的知識和理解，以及對可能影響Kinross的大規模網絡事件的培訓或導航經驗			2
人力資源 - 對薪酬、福利和養老金計劃有很強的瞭解，在高管薪酬計劃、組織/個人發展和培訓方面具有特定的專業知識			2
投資銀行/併購 - 在投資銀行、金融或大型併購方面的經驗			8
財務知識 - 上市公司或主要組織的高級財務官，或在財務會計和報告以及公司財務方面的經驗(熟悉內部財務控制、國際財務報告準則和/或美國公認會計準則)			9
通信、投資者關係、公共關係和媒體 - 經驗或對通信、公共媒體和投資者關係有很強的理解			6
企業責任和可持續發展 - 對企業責任實踐和參與可持續發展實踐的人員的理解和經驗			7
政府關係 - 對加拿大和國際上的政府和公共政策的運作有豐富的經驗或深刻的理解			5
風險管理 - 對當前風險管理和風險控制原則和實踐的知識和理解；和/或以前處理公司面臨的部分或全部主要風險敞口的經驗			10
氣候能力 - 在與氣候有關的治理和監督方面的經驗，或對採礦作業中與氣候有關的變化出現的關鍵問題、風險和機會有全面的瞭解			3
環境和社會 - 在採礦作業背景下廣泛的環境和社會問題方面的廣泛知識和管理經驗			5
治理/董事會 - 作為大型組織董事會成員的經驗			10
作為私人執業律師或上市公司或大型組織內部律師的法律 - 經驗			1

董事薪酬

方法

董事會保留了人力資源和薪酬委員會(HRCC)的獨立顧問美世加拿大有限公司(Mercer)的服務，以完成對Kinross的董事薪酬計劃競爭力的市場審查。在完成審查的過程中，美世審查和分析了預先批准的Kinross比較組中包括的公司的委託書通告(如第70頁“市場和同行審查”中所述)，並開發了一種標準化的方法來比較這些公司計劃的總價值，並將這一市場觀點與Kinross董事會的當前安排進行對比。在完成分析的同時，美世還回顧了董事薪酬的市場趨勢和詳細的市場數據。根據從美世收到的建議，董事會對2023年的董事薪酬進行了某些修改。2023年批准了對董事薪酬的以下變化：(I)董事會主席的總聘金從480,000加元增加到520,000加元；以及(Ii)董事會成員的總聘金從240,000加元增加到270,000加元。

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2023年預訂費和費用

董事會為所有獨立董事建立了統一的費用結構。2023年，每年支付給獨立董事的董事會成員聘用金為27萬加元。自2012年4月1日起，至少50%的董事會成員聘用金必須以遞延股份單位(DSU)支付。在年度基礎上，獨立的董事也可以選擇在DSU獲得更大比例的董事會成員聘任。

除了董事會成員聘用費外，公司治理和提名委員會(CGNC)、公司責任和技術委員會(CRTC)和HRCC的主席各獲得30,000加元，審計和風險委員會(ARC)主席獲得50,000加元。CGNC、CRTC和HRCC的其他成員每個委員會獲得15,000加元，ARC成員獲得20,000加元。委員會主席不會因為成為委員會的一員而獲得額外的成員費用。

獨立主席額外獲得250,000加元(共計520,000加元的預聘費)，但沒有收到作為人權委員會或CRTC成員的任何費用。此外，獨立董事(獨立主席除外)從多倫多以外出席2023年舉行的董事會/委員會會議的旅費為每次2,000加元。獨立主席不收取任何旅費。獨立董事還有權報銷其合理的董事會相關費用。

在2022年第四季度，成立了一個由獨立董事組成的董事會特別委員會，主要目的是在潛在戰略交易出現時對其進行評估和監督。該委員會的費用已確定為每位成員40,000加元，主席50,000加元。

羅林森先生，我們的總裁兼首席執行官不會因為擔任董事而獲得任何額外的報酬。

下表列出了2023年獨立董事統一費用結構的詳細情況：

			2023年費用 (C$)
董事長1			$250,000
董事會成員(包括董事長1)			$270,000
- 特別委員會主席1			$50,000
- 審計和風險委員會主席			$50,000
- 公司責任和技術、公司治理和提名或人力資源和薪酬委員會主席			$30,000
- 特別委員會成員(主席除外)			$40,000
- 審計和風險委員會成員(主席除外)			$20,000
成員(不包括主席) - 公司責任和技術2、公司治理和提名或人力資源和薪酬委員會2			$15,000

2023年，總計57萬加元，其中包括McLeod-Seltzer女士的董事會成員預聘費和特別委員會主席費用。

McLeod-Seltzer女士作為理事會獨立主席，沒有收到作為人權協調委員會和CRTC成員的單獨費用。

遞延股份單位

該計劃的主要目的是通過將董事年度獨立薪酬的一部分與普通股的未來價值掛鈎，加強獨立董事和股東之間的利益一致性。

存託憑證是指金羅斯欠持有它的董事的金額，其價值與一股普通股相同，但直到董事終止董事會服務時才支付，從而在董事的整個服務期內提供持續的金羅斯股權。

DSU在授予時被授予。只有Kinross及其附屬公司的獨立董事才能獲得DSU。Kinross在支付DSU之前支付的紅利(如果有)將以額外的DSU的形式計入每個DSU持有者的貸方。持股人持有的配股數量乘以每股股息金額，再除以股息支付日的收盤價，就可以確定要計入股息的額外配股數量。

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在每個季度的最後一天，就本季度薪酬向獨立董事授予的減持單位數量，是通過將董事固定費用中以減持單位支付的部分的價值除以普通股在緊接授予日之前的一個工作日在多倫多證券交易所的收盤價來確定的。

當獨立的董事不再是董事時，公司將根據離開的董事所作的贖回選擇，將未償還的餘額現金支付給獨立的董事，如果沒有選擇推遲贖回，則根據DSU計劃中規定的默認贖回條款。

作為公司首席執行官，羅林森先生是非獨立的董事。因此，他不會收到任何DS U，只作為Kinross的一名官員獲得薪酬(參見從第63頁開始的“高管薪酬討論和分析”)。羅林森先生2023年獲得的薪酬摘要載於第115頁的《薪酬摘要表》。

股份所有權

2007年，董事會制定了一項政策，要求每個獨立的董事持有最低普通股和/或DSU價值，確定為其年度董事會成員聘任的倍數，從2013年12月31日起為三倍。然而，新董事自被任命之日起有五年的時間達到股權要求。美世在2016年對這一政策進行了審查，發現該政策與市場保持一致。這些準則現在是董事會於2015年11月通過的綜合公司治理準則的一部分，最近一次修訂是在2021年2月。

如果獨立董事的持有量在適用的到期日或之後低於最低要求，董事將被要求在財政年度末之前充值所持股份，以滿足要求。自2012年4月1日以來，所有董事都被要求獲得至少50%的董事會成員留任，而無論董事是何時加入董事會的，也無論他們的最低持股要求是否得到滿足。金羅斯的披露、保密和內幕交易政策(政策)禁止董事從事可能降低或限制其經濟風險的交易，這些交易涉及作為補償授予的或由董事直接或間接持有的股權證券。被禁止的交易包括對衝策略、股權貨幣化交易、使用賣空、看跌期權、看跌期權、交易所合約、衍生品和其他類型的金融工具的交易。該政策的副本可在該公司的網站www.kinross.com上獲得。

下表概述了截至2023年12月31日董事會中每個獨立董事持有的普通股和DSU的合計價值，以及截至該日他們是否符合Kinross獨立的董事股份所有權要求。

名字	符合條件的股份控股 C$1, 2		超過/ （短缺）股份所有權要求 C $		需水平所有權 C$		多個板定位器		符合現行要求
I.阿特金森		1,984,886		1,174,886		810,000		7.35		是
K.迪特		1,557,596		747,596		810,000		5.77		是
G.艾夫斯		1,276,888		466,888		810,000		4.73		是
a.萊斯布里奇		2,548,844		1,738,844		810,000		9.44		是
M.路易斯3		113,772		(696,228)		810,000		0.42		不適用
e.麥格雷戈		903,549		93,549		810,000		3.35		是
C.麥克勞德—薩爾茨		3,653,928		2,843,928		810,000		13.53		是
K.奧斯本		3,346,409		2,536,409		810,000		12.39		是
D.斯科特		1,436,615		626,615		810,000		5.32		是

於2023年12月31日賬面值或市值的較高者。賬面價值乃使用DSU的授出價及購買普通股時的成本計算。市值乃按多倫多證券交易所普通股於二零二三年十二月二十九日之收市價：8. 02加元計算。

於2023年12月31日，所有董事的市值均高於賬面值。

Lewis先生於2023年5月10日獲委任為董事會成員，並須在2028年5月9日之前滿足其持股要求。

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作為該公司的首席執行官，羅林森先生的股權要求在第75頁開始的“股權所有權”一欄中描述。

董事薪酬表

下表載列2023年擔任董事之獨立董事所賺取之袍金及以獨立股份單位形式收取之袍金比例。

名字	衝浪板會籍保持器美元		獨立的椅子保持器美元		委員會椅子保持器美元		委員會成員費美元		旅行費 1美元		總計費用賺 2美元		2023年共計 DSU值歸屬或賺取於 3美元		點的薪酬傑出的截至2009年 2023年12月31日 4美元
I.阿特金森		204,147		不適用		不適用		26,765		9,073		239,985		173,549		1,500,772
K.迪特		204,147		不適用		22,683		15,122		7,561		249,513		166,224		932,110
G.艾夫斯		204,147		不適用		37,805		41,586		9,073		292,611		181,457		540,981
a.萊斯布里奇		204,147		不適用		22,683		11,342		不適用		238,172		258,754		1,927,181
M.劉易斯6		131,237		不適用		不適用		14,520		6,049		151,806		86,023		86,023
e.麥格雷戈		204,147		不適用		不適用		26,464		7,561		238,172		208,247		683,174
C.麥克勞德—薩爾茨		204,147		189,025		37,805		不適用		不適用		430,977		320,939		2,688,173
K.奧斯本		204,147		不適用		22,683		11,342		7,561		245,733		344,061		2,530,220
D.斯科特		204,147		不適用		不適用		56,708		不適用		260,855		255,697		964,946
共計		1,764,413		189,025		143,659		203,849		46,878		2,347,824		1,994,951		11,853,580

所有董事的差旅費用均以現金支付。

以現金和/或DSU形式收取的費用部分：
奧斯本先生 - 100%收費於DSU
Lethbridge女士和Scott - 先生支付75%的DSU費用
McGregor - 女士，70%的費用在分銷系統中
所有其他董事 - 50%的DSU費用
費用=董事會成員聘用費+委員會主席費用+委員會成員費用+獨立主席聘用費(凱瑟琳·麥克勞德-塞爾策)。

2023年12月31日作為DSU的補償的價值，包括DSU的股息等價物。請參閲第46頁“遞延份額單位”下的説明，瞭解用於授予和評估DSU的方法的説明。

截至2023年12月31日，所有未償債務單位的價值，包括債務單位的股息。請參閲第46頁“遞延份額單位”下的説明，瞭解用於授予和評估DSU的方法的説明。

補償以加元支付，並在本表格中使用2023年12月29日加元=0.7561美元的匯率轉換為美元。

劉易斯先生的董事會成員聘用費和委員會成員費已按比例分配，任期從2023年5月10日開始。

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理事會報告

董事會直接和通過其下屬委員會履行其職責。在過去的幾年裏，委員會的職責已經演變為包括對各種利益攸關方羣體具有重要意義的領域的監督。最近，更多的注意力集中在：可持續性、氣候變化、尾礦設施的安全；更廣泛的環境和社會問題；包容性和多樣性；以及網絡安全問題。

公司治理和提名委員會(CGNC)全面負責監督公司的治理結構和公司政策。CGNC對董事會和委員會章程進行年度審查，並對公司的核心治理政策進行半年一次的審查。在適當的情況下，CGNC建議修改適當董事會委員會的治理政策或章程，以改善對新興和關鍵治理領域的監督。

審計和風險委員會(ARC)是主要負責監督業務風險的委員會。委員會通過與管理層進行季度風險審查來履行這一監督職能，就風險評估和管理過程提供反饋，並建議採取必要的後續行動。它就全面風險監督向董事會提供持續的建議。CRTC對運營、環境和社會事務進行主要監督，並接受ARC對風險和重要性的意見。

ARC的風險監督任務包括對網絡安全、隱私、技術、人工智能和數據安全風險暴露以及為保護Kinross信息系統、數據和相關業務連續性計劃的安全和完整性而制定的政策、程序和緩解計劃進行持續審查。該委員會每季度收到管理層的信息技術(IT)和網絡安全更新，並對公司的隱私和數據安全風險敞口以及為保護其管理信息系統和數據的保密性、完整性和可用性而採取的措施進行年度審查。ARC考慮IT和網絡安全風險對公司戰略的影響。Kinross的IT安全風險通過基於風險的集中化方法在全球範圍內進行管理。由IT安全專業人員組成的專門團隊管理IT安全風險流程和IT安全運營。該公司為所有員工、承包商和董事會提供年度網絡安全教育和培訓，併為業務內的高風險職能提供額外培訓。為了進一步監督隱私和數據安全風險緩解措施，諮詢委員會還與合規和內部審計小組合作，定期收到有關計劃中的信息技術舉措的最新情況，並收到不斷變化的國際信息技術監管框架的最新情況。該公司在2023年沒有經歷重大的網絡安全事件。

環境、社會和治理(ESG)問題滲透到我們業務的各個方面，公司在這些問題上有着良好的業績表現(公司的可持續發展和ESG報告可在公司網站www.kinross.com上查閲)。公司董事會最終負責管理Kinross的業務和事務，包括監督ESG事宜。董事會正在進行的ESG監督主要通過其四個委員會履行。四個委員會每個委員會的章程都涉及與委員會的主要宗旨和監督職能相對應的ESG事項的不同方面。董事會及其常設委員會每年都會對其章程進行審查，最近的更新明確了對各種ESG事務的監督責任。董事會及其常設委員會的章程可在公司網站www.kinross.com上查閲，或應公司祕書的要求查閲。

該公司還認識到，機會不斷出現，以進一步加強其ESG實踐。2021年，該公司成立了ESG執行委員會，向首席執行官和高級領導團隊彙報工作。ESG副總裁總裁與ESG執行委員會密切合作，推動ESG整體戰略的發展，並監督公司實現ESG目標的進展情況。ESG執行委員會每季度向董事會提供最新情況，並根據需要向CGNC、CRTC、ARC和HRCC提供最新情況，以處理與各自董事會委員會的關鍵ESG任務相關的ESG戰略和進展。

2022年第四季度成立了董事會特別委員會，完全由獨立董事組成。特別委員會的目的是審查、審議、指導和監督一系列潛在的戰略交易，包括潛在的資產收購和處置、融資以及可能的業務合併和第三方出售交易。

各委員會關於其2023年任務和活動的詳細報告可在以下幾頁中找到。

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審計與風險委員會

截至2023年12月31日的成員


	克里·D·戴特			格倫·艾夫斯(主席)			伊麗莎白·D·麥格雷戈			David a.斯科特

審計與風險委員會(ARC)完全由精通金融知識的獨立董事組成(根據National Instrument 52-110中對該術語的定義)，根據紐約證券交易所(NYSE)標準和美國證券交易委員會(SEC)要求，委員會主席Ives先生和McGregor女士均為金融專家。ARC有一份書面章程，列出了它的責任。

一般而言，應用研究局負責監督：

•

Kinross財務報表的完整性，

•

獨立審計師的資格和獨立性，

•

內部審計職能的執行情況，以及

•

識別和管理業務風險的流程。

該委員會監督Kinross的財務報告流程和內部控制系統，並就財務報告和控制事項在獨立審計師、財務和高級管理層以及全體董事會之間提供暢通的溝通渠道。委員會：

•

審查Kinross業務和運營的主要風險，以及可能對公司資產和利益相關者產生重大影響的任何其他情況和事件，

•

評估識別主要業務和運營風險的整個過程，以及管理和披露這些風險的適當措施的實施情況，

•

審查所有保險覆蓋範圍，以及

•

審查有關主要業務和運營風險的監督和管理的披露。

在執行任務時，ARC在2023年舉行了四次會議，每次也都是在沒有管理層的情況下舉行祕密會議。除其他外，委員會通過以下方式完成了任務：

•

收到披露委員會主席的報告，

•

審核並建議批准財務報表，以及管理層的討論和分析

•

審查和批准新聞稿中包含的財務信息，

•

獲得並審查了財政部關於現金流、黃金銷售和借款事項的報告，

•

審議並批准了2023年度內部審計計劃，

•

審查了委員會的章程，

•

在管理層在場和不在場的情況下，與內部審計職能進行了會晤，

•

核準的審計業務，

•

在管理層在場和不在場的情況下與外聘審計師會面，

•

從外部審計師獲得報告，

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•

評估外聘審計師的業績，

•

領導並完成了遴選外聘審計員的競爭性招標程序，

•

分別與管理層會面，

•

向董事會報告財務、審計和內部控制事項，

•

審查了有關Kinross風險管理活動的報告，包括企業風險管理系統的實施情況，

•

與公司責任和技術委員會一起，收到了管理層關於可能影響組織風險評估的環境、社會和公司責任的業務方面的最新情況，

•

收到關於重大索賠(實際、或有或可能的)和重大立法變更的最新情況，

•

收到並審議了公司的合規做法和舉報人報告，

•

收到Kinross隱私、數據和網絡安全風險暴露的最新情況，以及為保護其管理信息系統和公司數據的安全和完整性而採取的措施，以及

•

審查了Kinross的一般責任、財產和意外傷害保險單，並考慮了承保範圍的充分性和任何未投保風險的程度。

有關公司ARC的更多信息包含在公司年度信息表(AIF)中的審計和風險委員會標題下，ARC章程的副本作為附表A附在AIF中。AIF每年3月31日左右在SEDAR+網站www.sedarplus.ca上根據公司簡介提交。ARC的章程可在公司網站www.kinross.com上查閲，或向公司祕書索要。

《格倫·A·艾夫斯》
審計與風險委員會主席

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企業管治及提名委員會

截至2023年12月31日的成員


	克里·D·戴特(主席)			勒斯布里奇大街			邁克爾·A·劉易斯			凱利·J·奧斯本

公司治理和提名委員會(CGNC)完全由獨立董事組成。CGNC的任務已在其書面章程中正式確定。委員會的職權範圍仍包括髮展公司處理企業管治事宜的方法、物色及向董事會推薦新的合資格提名人選、持續評估董事，以及就所有此等事宜檢討及向董事會提出建議。

一般而言，CGNC的任務包括：

•

協助董事會主席履行職責，

•

每年審查董事會和委員會章程，

•

評估董事和委員會的業績，並協助董事長對個別董事和整個董事會進行評估，

•

根據公司的舉報人計劃接收定期報告，

•

建議程序，使董事會能夠在沒有管理層的情況下定期開會，

•

採取程序，使董事會能夠有效和高效地開展工作，

•

接收有關核心政策合規性的定期報告，

•

向全體董事會報告公司治理事項，

•

審查董事會的組成，以確保董事會中有適當數量的獨立董事，

•

分析董事會在出現空缺時的需求，

•

監督新董事會提名人的適當遴選程序的實施，

•

向董事會推薦董事會提名人選，

•

持續參與董事會的繼任規劃，至少每年執行一次，這一流程類似於高級管理層的流程，

•

根據公司治理準則評估繼續擔任董事會成員的適當性，以及

•

在技能和知識分析的幫助下，確定董事會的需求，並將其與不斷更新的潛在候選人名單進行匹配。

CGNC保留了一份常青的潛在董事會候選人名單和一個技能矩陣，以確定在對董事會進行變動時需要招聘的技能(見第45頁“董事的技能和經驗”)。

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在執行任務時，CGNC在2023年舉行了四次會議，所有這些會議都是在沒有管理的情況下舉行的閉門會議。委員會履行了職責，除其他外，做了以下工作：

•

評估了董事的獨立性，

•

審查了外部公司治理調查，並考慮了可以對Kinross的做法進行改進的地方，

•

收到了關於舉報人計劃的報告，並考慮了公司的合規做法，

•

按照先前批准的流程對個別董事和整個董事會的業績進行評估(參見第135頁的“評估董事會”)，審查填寫完成的董事會評估問卷和收到的關於個別董事的反饋，

•

就上述評價向董事會提供了反饋，

•

評估公司董事和高級管理人員的責任保險需求，

•

審查董事會和委員會章程的修訂，並向董事會提出建議以供批准，

•

審查了公司的核心政策，並

•

與專業招聘人員和入圍的董事會繼任候選人進行接洽。

公司治理準則和CGNC章程可在公司網站www.kinross.com上查閲，或應公司祕書的要求查閲。

《克里·戴特》
企業管治及提名委員會主席

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公司責任和技術委員會

截至2023年12月31日的成員

伊恩·阿特金森

邁克爾·A·劉易斯

伊麗莎白·D·麥格雷戈

Kelly J. Osborne（主席）

David a.斯科特

公司責任和技術委員會（CRTC）完全由獨立董事組成。該委員會的任務已在其書面章程中正式確定，是審查與安全、健康、環境管理、項目許可、地方社區和一般公司責任有關的戰略、政策和管理制度的制定和執行情況。

一般而言，CRTC的任務包括：

•

提供諮詢意見，協助管理層實現金羅斯安全和可持續發展政策中規定的目標，並與管理層討論對該政策及其實施框架的任何必要改進；

•

協助管理層實施和維護適當的健康、安全、環境、可持續性和企業責任計劃，並獲得有關這些計劃的定期報告；

•

與管理層一起審查公司將可持續發展政策、實踐和目標納入其業務戰略和決策的情況，包括管理層減少公司碳足跡的戰略，

•

監督管理層關於確定和衡量公司短期和長期可持續發展目標的計劃，包括任何相關的衡量控制或保證，並對照這些目標審查管理層的業績；

•

審查管理層選定的個人作為礦產儲量和礦產資源評估報告的內部合格人員的資格，

•

審查礦產儲量和礦產資源評估的範圍，涉及法律和監管事項、適用的證券立法、行業慣例和與披露採礦活動信息有關的程序；

•

與管理層一起考慮用於創建礦產儲量和礦產資源估算的重大假設、操作參數和方法，

•

審查並建議董事會批准與勘探、開發和經營事項有關的年度預算，

•

審查礦業資本計劃的材料提案，

•

審查並建議董事會批准公司自願提交的環境、社會和治理(包括可持續性)報告，

•

與管理層一起考慮公司材料勘探、開發、融資建設、採礦項目和礦山關閉計劃的技術方面，

•

審查和確定與勘探、開發、運營、礦山關閉和復墾活動有關的風險，以及為減輕此類風險而實施的制度和做法；以及

•

考慮可能影響公司勘探、開發、經營活動、礦產儲量或礦產資源的任何相關法規變化、舉措和趨勢。

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在執行其任務時，CRTC在2023年期間召開了六次會議，每次也都是在沒有管理層的情況下舉行閉門會議。委員會履行了職責，除其他外，做了以下工作：

•

審查管理層關於健康和安全事項的定期報告以及環境合規報告，

•

定期瞭解填海事宜的最新情況，

•

定期獲得重大項目許可活動、立法和監管事項的最新情況，

•

定期收到公司社區和政府關係倡議的最新消息，以及公司企業責任戰略的實施情況，

•

收到關於公司執行識別、評估、監測和管理可持續性風險的程序的定期報告，

•

與管理層一起審查了公司減少碳足跡和温室氣體排放的戰略，

•

審查並建議董事會批准對委員會章程的修改，

•

收到了最新情況，並向董事會報告了年度礦產儲量和資源報表，

•

收到公司風險評估和風險緩解措施的最新信息，這些措施涉及運營、健康、安全、環境、業務連續性和危機管理方面，

•

從外部獨立尾礦審查員那裏收到了尾礦管理的最新信息，

•

審查並建議董事會批准2024年運營和勘探預算，以及

•

收到了有關該公司材料屬性和勘探計劃的最新消息。

委員會亦就上述事宜向管理層提供反饋及意見，並向董事會彙報與公司營運及活動有關的環境、健康、安全、項目許可及企業責任事宜。

CRTC章程的副本可在公司網站www.example.com上查閲，或可向公司祕書索取。

凱莉·奧斯本（Kelly Osborne）
公司責任和技術委員會主席

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人力資源和報酬委員會

截至2023年12月31日的成員


	伊恩·阿特金森			格倫·艾夫斯			Ave G.Lethbridge(主席)			凱瑟琳·麥克勞德—薩爾茨

人力資源和薪酬委員會(HRCC)完全由獨立董事組成，負責批准公司和高管業績目標，評估公司和高管業績結果，就與公司高管、董事和員工薪酬有關的所有事項向董事會提出建議，以及審查首席執行官和其他高管的繼任計劃等。

為了履行其任務，HRCC審查支付給其他選定礦業公司的高管、董事和員工的所有方面的薪酬，以確保公司的薪酬計劃具有競爭力，從而使公司能夠吸引、激勵和留住高素質的人才。

2023年，HRCC聘請美世在確定公司高級管理人員和董事的薪酬方面提供支持(見“獨立諮詢”，第69頁)。然而，委員會的決定也反映了美世提供的信息以外的其他因素和考慮。關於委員會及其在這一領域的活動的進一步討論，見第45頁開始的“董事薪酬 - 方法”、第63頁開始的“高管薪酬討論與分析”和第64頁的“薪酬治理”。

人力資源協調委員會每年審查首席執行官和高級領導團隊的繼任計劃，並審查高管級別以下的繼任和發展過程。委員會確定了潛在的首席執行官和高級領導團隊候選人，並審查了他們的發展計劃。首席執行官和高級管理層定期審查內部候選人的發展計劃和進展情況。董事會通過演講和年度聯合管理和董事會規劃會議熟悉首席執行官和高級管理職位的候選人。人力資源協調委員會不時進行獨立的第三方程序，以評估潛在首席執行官候選人的準備情況和發展優先事項。人權委員會的任務已在一份書面憲章中正式確定。

在執行其任務時，人權協調委員會在2023年舉行了六次會議，每次也都是在沒有管理層的情況下舉行閉門會議。

在履行2023年的任務時，人權委員會：

•

批准的股權贈與，下一年的股權贈與預算，並考慮了共享池使用的預測，

•

審查了公司的目標和目的，以便在年初建立業績標準，

•

相對於市場最佳實踐、當前趨勢和計劃目標，回顧了現有的薪酬模式，包括理念、方法和計劃設計，

•

審議通過了2023年對照組，

•

審查了長期激勵計劃計劃屬性，包括受限股票單位和受限績效股票單位相對於比較組和更廣泛行業的混合，並根據需要進行了更新，如第101頁所述，

•

“壓力測試”高管薪酬計劃，以瞭解當前計劃和當前股權持有量下的可能結果範圍，並審查相對於績效和同行的已實現和可實現薪酬，

•

審查薪酬計劃，以確保適當的治理措施到位，以降低薪酬做法為冒險或欺詐提供不適當激勵的風險，

•

審查了所有高級管理人員的僱傭合同條款，

•

審查了首席執行官和高級領導團隊以及其他關鍵高級管理職位的繼任計劃，並審查了每個職位確定的候選人。

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•

審查並監督了新的高級關鍵人才評估和發展方案的實施情況，

•

監督人力資源戰略，重點是人才獲取、保留、績效管理和領導力，

•

考慮到金羅斯相對於同齡人的表現，

•

完成了與年初確定的業績目標有關的業績結果評估，

•

審查了目前持有的股份相對於董事會成員和高級領導團隊的股份所有權準則，

•

審查和批准與首席執行官和高級領導團隊其他成員薪酬相關的公司目標、目標和績效結果，並監督和評估他們的績效，

•

審查了比較組中公司的薪酬，並考慮了董事和高級領導班子相對於市場的薪酬，

•

建議董事會批准年度公司業績因素、高管個人業績評估以及高管和受薪員工的總薪酬，

•

繼續聘請獨立的外部顧問就高管薪酬問題提供諮詢意見和專業知識，並考慮薪酬顧問的獨立性，

•

監督管理層努力建立包容性和多元化的文化，以促進公司價值觀的發展，

•

審查了該公司的所有全球養老金計劃，以及

•

收到有關公司採取的各種股東參與舉措的最新信息，並在必要時提供指導。

HRCC章程的副本可在公司網站www.kinross.com上獲得，或應公司祕書的要求獲得。

《勒斯布里奇大街》
人力資源及薪酬委員會主席

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特別委員會

截至2023年12月31日的成員


	格倫·艾夫斯			凱瑟琳·麥克勞德-塞爾策(主席)			David a.斯科特

這個特別委員會完全由獨立董事組成。特別委員會的任務是審查、考慮、指導和監督一系列潛在的戰略交易，包括潛在的資產收購和處置、融資和可能的業務合併和第三方出售交易。

一般而言，特別委員會的任務包括：

•

審查、指導和監督公司及其專業顧問在評估任何潛在交易時將進行的流程，

•

審查和考慮任何潛在交易的擬議條款、條件和結構，並在必要或適當的情況下提出任何潛在交易的變更、修改或替代方案，

•

監督公司的行為，並在必要或適當的程度上代表公司就任何潛在交易進行談判或討論，

•

考慮到適用於任何潛在交易的所有法律和法規要求，

•

監督和指導與任何潛在交易有關的任何溝通和討論的進行，

•

審議並就任何潛在交易、與任何潛在交易相關的流程向董事會提出建議，不時向董事會通報特別委員會工作的最新情況，並向董事會提交特別委員會認為適當的中期報告，

•

監督潛在交易可能需要的任何公平意見的準備，並與任何提供者一起審查在準備該等估值和/或意見時使用的關鍵因素、方法和假設，以及

•

考慮所有事項，並行使上述各項所需、適當或附帶的一切權力。

雖然在2023年期間沒有舉行正式會議，但委員會成員全年辛勤工作，以幫助確保委員會的任務完成，並在戰略問題上支持管理層。

特別委員會將繼續存在，直至董事會解散，或特別委員會確定其職責已充分履行，不再需要繼續存在。

《凱瑟琳·麥克勞德·薩爾茨》
特別委員會主席

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致股東的信

尊敬的股東們，

董事會的人力資源和薪酬委員會負責監督金羅斯的高管薪酬計劃，並負責確保其符合股東利益和公司業績。

我很高興代表委員會概述公司的業績和董事會2023年的高管薪酬決定。

2023年業績亮點

為了確定高管薪酬，我們首先評估公司的年度業績。該公司2023年的業績比前兩年有所改善，Kinross在幾個關鍵領域取得了強勁業績，包括：

•

股東總回報(TSR)：股東回報大幅提升，一年期TSR為48%，在同行中排名第三，五年期TSR為98%。

G.萊斯布里奇

•

運營業績：在整個投資組合中取得了強勁的業績，在指導範圍的有利端達到了產量和成本的指導。2023年，塔西亞斯特實現了創紀錄的全年產量，帕拉卡圖實現了創紀錄的復甦，拉科伊帕在第四季度實現了創紀錄的產量，所有這些都有助於大幅增加現金流。

•

項目：完成了Tasiast和La Coipa的重大擴建項目，並推進了我們的開發項目：

◦

Manh Choh進展順利，正在按預算並按計劃在2024年下半年投產。

◦

在圓山，我們批覆了優化的S一期工程，提前預算和進度推進了十期地下工程的勘探遞減。

◦

在Great Bear，我們為高級勘探(AEX)計劃增加了100多萬盎司的高品位資源、高級許可、工程和執行規劃活動，包括與我們的First National合作伙伴簽署AEX協議，並超出了我們鑽探計劃的預期，繼續支持一個高品位、大型、長壽命採礦綜合體的觀點。

•

資產負債表：改善了我們的投資級資產負債表，截至2023年12月31日總流動資金為19億美元；優先減少債務，償還債務3.6億美元，並減少我們的淨債務與之比；並以有利的利率對2024年票據進行再融資。

•

安全和ESG：實現了行業領先的安全和ESG指標，包括S&P CSA、MSCI、Refinitiv、穆迪ESG和可持續發展衡量的低傷害頻率和高ESG評級；隨着Kinross安全卓越計劃在所有地點的推出，繼續專注於以人為本和進步的安全理念；完成了34兆瓦的Tasiast太陽能發電廠，第一批太陽能於2023年12月交付Tasiast電網，並有望實現我們的目標，即到2030年將排放強度在2021年基線的基礎上降低30%；實施了ESG戰略，並制定了最新的多樣性、公平和包容性戰略。

有關公司業績的更多詳情載於第5頁董事會主席致股東的函件。

2023年補償要點

如上所述，2023年對Kinross來説是強勁的一年，股東回報出色，整個投資組合實現了穩健的運營業績，關鍵開發項目也取得了顯著進展。根據Kinross的績效薪酬理念，委員會考慮了本年度的強勁業績和管理層在做出薪酬決定時的成就。我們還考慮了相對於前幾年的業績和薪酬，以及股東對薪酬水平的反饋。

•

基於第88頁概述的高級領導團隊(SLT)措施計算的短期激勵計劃(STIP)公司得分為目標的115%，反映了STIP關鍵目標的高分，包括違背指導交付、產生自由現金流、項目推進和相對TSR。這些指標在年初定義，全年監測和審查，並在年底嚴格和客觀地評分。

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2023年STIP公司業績得分比2021年和2022年公司業績得分目標的70%有顯著提高，這反映了這兩年我們的運營挑戰和股價表現不佳，導致CEO和SLT的薪酬與2020年相比大幅下降。

•

公司業績顯著改善的直接結果是，對CEO和SLT的短期激勵增加，導致2023年薪酬比2022年增加。

•

考慮到業績改善對薪酬的影響，委員會決定將首席執行官2023年的長期激勵獎與2022年基本持平。NEO的長期激勵總額也與2022年持平，確保了總薪酬的温和增長，符合股東的預期。此外，2023年首席執行官和SLT連續成員的基本工資沒有增加。

使薪酬與股東回報保持一致

該委員會的一個關鍵目標是確保長期薪酬與股東回報緊密掛鈎。這種調整是通過將薪酬直接與公司和個人業績掛鈎，以及使用股權將高管薪酬與股東利益掛鈎來實現的。

儘管這一年表現強勁，但2023年我們首席執行官的總薪酬與2020年大致相同，與2020年的總體薪酬水平一致。2023年CEO薪酬的增長是由於公司指標的強勁表現，與2021年和2022年的下降成正比，2021年和2022年的下降是由於這些指標表現不佳，並密切跟蹤了這兩年TSR的下降。這體現了一個結構良好的薪酬計劃，在業績強勁和業績不佳的時期，高管薪酬與公司業績和股東回報密切相關，如下圖所示，顯示了過去五年CEO薪酬與股東回報的一致性。

SLT至少50%的薪酬是以股權的形式進行的，其中55%的股權是以受限業績份額單位(RPSU)的形式進行的，只有在實現了特定的業績目標(包括加權為50%的相對TSR指標)的情況下，RPSU才會在三年後授予。根據我們的股權指導方針，高級管理人員必須持有股權，目前，我們首席執行官的股權約為其工資的23倍。年度薪酬中的這一大部分股權以及Kinross股票的重要價值意味着，公司股價的變化直接影響到高管最終實現的薪酬價值。

過去兩年RPSU的歸屬證明瞭按業績付費的一致性，這受到了運營挑戰和2021年和2022年股價表現下降的影響。2023年和2024年的歸屬係數分別為41%和63%，遠低於目標。這導致已實現價值顯著低於彙總補償表中報告的授予價值，反映了較低的歸屬因素以及授予與歸屬之間的股價變化。對於首席執行官來説，這些RPSU在授予時約佔他直接薪酬總額的30%。更多細節可以在第104頁的“2024年歸屬的RPSU”下找到。

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股東參與

股東參與在我們處理高管薪酬的方法中發揮着重要作用，以確保我們的薪酬政策與Kinross及其股東的利益保持一致。自2014年啟動股東外展計劃以來，股東對我們關於薪酬的發言權投票的支持率一直很高，2023年達到91%，過去九年的平均支持率約為90%。

2023年，我們開始了第十次年度股東外展，聯繫了我們的30名最大股東、在上次年度股東大會上拒絕投票或投票反對一個或多個事項的其他股東(加起來約佔我們已發行和流通股的50%)，以及兩家著名的代理諮詢公司。討論的關鍵領域涉及高管薪酬(包括用於確定薪酬的績效指標)、繼任規劃和ESG事項。反饋總體上是積極的，表明對我們的薪酬、治理和ESG計劃總體上滿意，對我們近幾年來對我們的計劃和披露所做的變化的認可，以及對我們正在進行的參與的讚賞。更多細節可以在第64頁找到。

委員會在審查我們的薪酬和治理計劃時會考慮在這些會議上收到的反饋，而股東的反饋在過去九年裏影響了幾個變化。2023年的主要變化包括：

•

將CEO的持股要求從工資的五倍提高到六倍，以進一步使他的利益與股東的利益保持一致。

•

將高管STIP中公司業績得分的權重從60%提高到75%，通過強調與ESG指標、運營和財務目標、資本項目交付和股東回報相關的部分，加強支出與公司業績的一致性。

2024年，我們將繼續在我們的計劃審查中考慮股東的反饋，包括在我們根據治理團體最近的政策更新對我們的股權指導方針進行審查時。

我們感謝我們的股東花時間與Kinross會面並分享他們的觀點，並有機會就我們的計劃進行對話。我鼓勵您繼續就我們的薪酬計劃向我們提供反饋，並行使您作為股東的“薪酬話語權”，就公司高管薪酬方法的諮詢決議進行投票。

感謝您的關注和支持。

真誠地

G.萊斯布里奇
人力資源和報酬委員會主席

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補償監督

金羅斯董事和高管薪酬計劃的監督由人力資源和薪酬委員會負責。

2023年，四名獨立董事進入了人力資源和薪酬委員會。董事會決定，委員會的組成應包括董事會主席以及公司治理和提名委員會或審計和風險委員會的至少一名主席，以便人力資源和薪酬委員會可以從他們的投入和專業知識中受益。

2023年人力資源和薪酬委員會的所有成員都通過擔任主要組織的高級管理人員獲得了人力資源和薪酬事務方面的經驗。該委員會主席曾直接參與設計、審查和實施重大薪酬計劃的不斷變化，並在高管薪酬和人力資源管理方面擁有特定的經驗和專業知識。目前有三名成員在其他公共發行人的薪酬委員會任職。

人力資源和薪酬委員會的所有成員都懂財務(國家文書第52-110號文件對這一術語作了定義)，其中一名成員目前也是金羅斯審計和風險委員會主席。該委員會包括持續直接參與行業和相關監管背景的董事，擁有全面的技能和知識基礎。

2023年，一名成員還在公司責任和技術委員會任職，從而幫助確保在確定高管薪酬時考慮公司責任和技術委員會確定的重大運營風險。這種業務知識在評估公司業績和評估業績指標和目標的適當性方面也很有用。人力資源和薪酬委員會主席此前曾在審計和風險委員會任職，目前也是公司治理和提名委員會的成員。

有關每位人力資源和薪酬委員會成員的背景、經驗和獨立性的更多信息，請閲讀他們的個人資料，從第32頁開始，關於提名的董事。

股東參與度和對薪酬的發言權

Kinross致力於與其股東接觸，並就一系列問題收集意見和反饋，包括公司戰略、環境、社會和治理問題、公司業績和高管薪酬(另見第143頁“關於股東參與”)。Kinross的高級管理人員和董事會成員每年都會定期通過各種活動、預先安排的會議或電話討論與股東會面，討論這些股東感興趣的項目。

2011年，Kinross實施了一項不具約束力的諮詢投票，為股東提供了就公司高管薪酬方法進行投票的機會。在每次年度股東大會之後，所有投票結果，包括“薪酬發言權”投票的結果，都會在SEDAR+網站上的公司簡介下公開提交，網址是：www.sedarplus.ca。我們的“薪酬話語權”投票結果摘要如下。

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年	支持的選票(%)
2011		95.67
2012		78.47
2013		78.34
2014		74.75
2015		94.11
2016		88.76
2017		93.93
2018		92.75
2019		75.44
2020		92.70
2021		88.67
2022		90.61
2023		91.03

我們的股東參與薪酬和治理計劃是在2014年啟動的，當時我們聯繫了持有我們已發行和流通股總數超過三分之一的股東以及兩家代理諮詢公司。基於我們首屆計劃的成功，以及主要股東與Kinross管理層和董事會之間實現的建設性對話，我們將這一系統性的外展過程作為年度活動，並將其擴大到覆蓋更多股東，並將ESG作為討論主題。自2014年啟動該計劃以來，股東對我們的高管薪酬計劃和做法的支持一直很強烈，2023年(2022財年)達到91%以上，過去九年的平均支持率約為90%。

我們在這些會議期間收到的反饋將與董事會的人力資源和薪酬委員會分享，並在審查我們的薪酬計劃時予以考慮。在過去的九年裏，這是一個影響我們對薪酬和治理計劃進行了幾次改變的因素。

2023年，我們再次聯繫了我們的30個最大股東(不包括任何經紀交易商)，以及在上次年度股東大會上拒絕/投票反對一個或多個問題的幾個股東，以及兩家著名的代理諮詢公司。這些股東總共持有我們約50%的已發行和流通股。在每一種情況下，Kinross都提出讓高級管理層成員和/或董事會成員(如果要求)討論與治理、高管薪酬和ESG有關的股東感興趣的事項。與那些表達了興趣的股東安排了虛擬會議。Kinross在會議之前向股東提供了材料，並在適當情況下進行了簡要審查，但大部分討論都致力於股東最感興趣的問題。

討論的重點是ESG、多樣性、繼任規劃、與社區和第一民族的關係、高管薪酬以及短期和長期激勵計劃中的指標。股東對我們的計劃和做法的反饋總體上是相當積極的。

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年度風險審查

每年，人力資源和薪酬委員會都會對高管和其他員工的薪酬計劃、政策和做法進行風險審查。

這包括審查業績計量和薪酬計劃設計，以評估它們是否共同提供了一種平衡的風險處理方法。目標是確保有適當的治理，以減少薪酬做法為過度冒險、不當決策或欺詐提供獎勵的風險。

作為二零二三年薪酬風險檢討的一部分，人力資源及薪酬委員會完成以下工作：

	審查Kinross全球薪酬計劃中的“風險”
	客觀化			評估薪酬計劃是否可能鼓勵或激勵不適當的冒險行為，或導致高管採取可能對公司產生重大負面影響的行動。
	過程			人力資源和薪酬委員會在以下背景下審查了Kinross的薪酬方案、做法和文件： • 激勵計劃績效衡量、薪酬計劃資金、激勵計劃績效週期、薪酬組合、目標設定和槓桿、控制和流程； • 加拿大證券管理人舉的可能鼓勵高管將公司暴露於不適當或過度風險的潛在情況的例子；以及 • 關鍵業務風險。作為風險審查進程的一部分，內部審計審查了準備的材料，並在材料提交委員會之前提出了意見。
	結果			人力資源和薪酬委員會審查了Kinross的薪酬計劃和做法，沒有發現任何可能激勵決策者單獨或集體採取可能對組織產生重大負面影響的行動的薪酬計劃或做法。此外，人力資源和薪酬委員會感到欣慰的是，我們的激勵計劃適當地考慮了Kinross的主要業務風險和相關業績衡量標準。

	壓力測試高級領導團隊的薪酬
	客觀化			考慮一系列績效結果，以及這些結果將如何影響應支付的薪酬，以確保獎勵在各種情況下都是適當的。
	過程			人力資源和薪酬委員會審查了薪酬結果的可能組合，以確定當前計劃下的潛在已實現薪酬範圍，並與業績保持一致，具體如下： • 固定在當前水平的基本工資； • 各種可能實現水平的短期激勵支出(目標的50%、目標的50%和最高水平)； • 具有一系列未來可能價值的所有未完成的長期激勵獎勵： • 股價從目前股價的約−75%到+182%不等；以及 • RPSU按授予單位的50%、100%和150%授予。此外，人力資源及薪酬委員會已檢討不同股價情況下可變現股權組合的差異。
	結果			人力資源和薪酬委員會認為Kinross的薪酬方案所提供的可能結果範圍是適當的，並提供與業績一致。此外，委員會感到滿意的是，傑出長期激勵獎勵的潛在實現收益範圍與股東價值的創造相一致。我們的薪酬計劃於授出日期設有上限，因此最高薪酬金額可在作出有關短期獎勵支出和股權授出的決定前量化。

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	審查的可變現薪酬
	客觀化			瞭解CEO相對於同行的實際薪酬結果，並審查高管薪酬計劃在薪酬與績效掛鈎方面的有效性。
	過程			人力資源和薪酬委員會審查了一系列已實現和可實現的薪酬計算如下： • 審查了首席執行官的已實現薪酬和可實現薪酬，計算方法包括：Equilar、ISS、世界大型企業聯合會工作組、CalPERS和美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)“實際支付的薪酬”方法； • 將三年期間(2020-2022年)的已實現/可實現薪酬和業績與同級組進行比較；以及 • 考慮了幾種不同的現成業績衡量標準：淨收入、收入增長、股東總回報和運營現金流的變化。
	結果			人力資源和薪酬委員會感到滿意的是，三年期間的可變現薪酬相對於同齡人顯示出與業績相一致的薪酬。在這三年期間，可實現薪酬與相對TSR業績顯示出相當強的一致性。

獨立建議

自2002年以來，人力資源和薪酬委員會一直聘請美世加拿大有限公司(Mercer)為其獨立顧問，就高管薪酬計劃設計和治理方面的市場做法以及競爭性市場基準向委員會提供審查和建議。美世的任務包括：

•

高級領導團隊競爭性市場標杆分析；

•

獨立董事的競爭性市場標杆分析；以及

•

審查高管薪酬計劃設計(現金和股權激勵計劃、薪酬和股權組合、福利和額外津貼)和治理方面的市場實踐並提供建議。

美世是達信公司(MMC)的全資子公司，因此也隸屬於MMC擁有的其他一些專業組織，如Oliver Wyman、達信加拿大公司和國家經濟研究協會。這些附屬組織向Kinross提供了與高管薪酬無關的服務。

美世的專業標準禁止個人顧問在提供他或她的意見和建議時考慮美世或其任何附屬公司可能與公司建立的任何其他關係。美世顧問不會根據其他業務線或其他MMC公司的客户收入獲得報酬。因此，金羅斯向達信加拿大有限公司支付的1,503,496 美元的費用不會影響或影響支付給金羅斯董事會顧問的薪酬。董事會相信美世的獨立性和客觀性不會因公司與其他MMC實體的關係而受到損害，並繼續認為美世是獨立的。以下是美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱美國證券交易委員會)的六因素獨立性測試，Kinross的人力資源和薪酬委員會每年都會對該測試進行審查。

顧問僱主向Kinross Gold Corporation提供的其他服務

顧問僱主從Kinross Gold Corporation收取的費用佔僱主年收入的百分比(收入集中百分比)

聘用顧問的人員旨在防止利益衝突的政策和程序

顧問與薪酬委員會成員的任何業務或個人關係

顧問或其直系親屬持有的發行人的任何股票

顧問與Kinross Gold Corporation高管的任何業務或個人關係

儘管美世向人力資源和薪酬委員會提供獨立建議，但該委員會做出的決定所反映的因素和考慮因素超出了美世提供的信息和建議。

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關於2023財年，美世為高級領導團隊成員進行了競爭基準分析，協助起草了管理信息通告披露，並向委員會通報了有關治理事項的最新情況。美世出席了2023年六次人力資源和薪酬委員會會議的全部或部分會議。

人力資源和薪酬委員會必須預先批准美世應管理層要求向公司提供的有關高管薪酬的服務。美世及其附屬機構可能會不時向公司提供與高管薪酬無關的服務。人力資源和薪酬委員會每年審查和審議這些服務和費用，但不預先批准這些服務。

以下是截至12月31日的最後兩個財年，因向人力資源和薪酬委員會提供服務而向美世支付的費用以及向美世附屬公司支付的與公司無關的服務費用的摘要，不包括適用的税收。

提供的服務	2023 (美元)1	提供的服務	2022 (美元)1
與高管薪酬相關的費用	$64,770	與高管薪酬相關的費用	$84,975
近地物體競爭基準分析		對NEO和獨立董事的競爭基準分析
協助起草委託書披露		協助起草委託書披露
治理最新情況		治理最新情況
出席人力資源和報酬委員會會議		出席人力資源和報酬委員會會議
其他費用—Mercer	$18,255	其他費用—Mercer	$18,628
已公佈的調查、行業數據、市場基準		已公佈的調查、行業數據、市場基準
其他費用—附屬組織	$1,503,496	其他費用—附屬組織	$1,246,902
Marsh Canada Limited—保險經紀費		Marsh Canada Limited—保險經紀費

支付給美世及其附屬公司的費用以美元或加元計算，並在本表中轉換為美元，使用以下1加元的美元匯率：2023年 - 0.7561、2022年 - 0.7383。

年度審查和決策

要實現公司高管薪酬計劃的目標，需要仔細考慮幾個關鍵因素：

•

市場對比數據

•

薪酬元素和組合

•

高管持股

•

按績效付費

它還需要勤勉的監督，並與謹慎的冒險行為保持一致，正如第64頁“薪酬治理”中所述。

人力資源和薪酬委員會每年審查這些因素和整個計劃，以確保它們繼續公平、具有競爭力，並與薪酬計劃的目標保持一致。他們還會考慮股東的反饋和最佳實踐。以下各節詳細介紹了2023年審查結果所作變化的細節。

市場和同行評審

為了確保我們的高管薪酬計劃繼續滿足的關鍵目標，即使金羅斯能夠吸引和留住高績效的高管，人力資源和薪酬委員會每年都會批准金羅斯薪酬比較組中的公司。2023年，委員會考慮了在規模、範圍、運營複雜性方面與Kinross相似的公司；這些公司適合並反映Kinross爭奪高管管理人才和/或資本的公司。要被納入我們的薪酬比較組，一家公司需要滿足所述標準。

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在完成這項審查並作出改變時，人力資源和薪酬委員會：

•

審議了股東對比較組組成的反饋意見；

•

希望在比較組中保持每年高度的可比性，以最大限度地減少薪酬目標的波動；

•

希望在黃金開採部門保持比較組的較高比例；以及

•

考慮的公司市值和/或收入都是Kinross的三分之一到三倍。我們使用收入和市值的組合作為衡量規模的更好指標，而不是單獨使用市值，認為收入可以很好地代表生產。

作為這次審查的結果，委員會將2023年被泛美白銀收購的公司Yamana從2023年的比較組中刪除，並增加了Northern Star Resources和SSR Mining。

審查時考慮了Kinross相對於比較集團的規模(基於收入和市值)，以確保集團中規模較小和規模較大的公司之間保持適當的平衡。如下圖所示，比較組中的大多數公司都在我們的收入和/或市值標準範圍內，以收入和市值衡量，小公司和大公司的比例適當。

收入：五年平均水平
(百萬美元)

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以下是2023年薪酬參照組，以及人力資源和薪酬委員會在2023年上半年核準參照組時審議的財務數據：

			收入（百萬美元）		市值（百萬美元）
公司 (TSX或NYSE Ticker符號）	行業（GICS）	業務範圍2	5年平均值 (2018-2022)1	20221	5年平均值 (2018-2022)1	2022 平均值1
Agnico Eagle Mines Ltd（AEM）	黃金	加拿大、芬蘭、墨西哥、澳大利亞	$3,478	$5,741	$15,607	$21,620
AngloGold Ashanti Limited（AU）	黃金	澳大利亞、巴西、坦桑尼亞、加納、剛果民主共和國、幾內亞	$3,964	$4,501	$8,211	$7,465
B2 Gold Corporation（BTO）	黃金	馬裏、納米比亞、菲律賓	$1,498	$1,733	$4,180	$3,927
Barrick Gold Corporation（ABX）	黃金	美國、坦桑尼亞、加拿大、剛果民主共和國、馬裏、巴布亞新幾內亞、多米尼加共和國、科特迪瓦、阿根廷、沙特阿拉伯、贊比亞和智利	$10,511	$11,013	$30,635	$33,210
Cameco Corporation（CCO）	煤炭和消耗品燃料	加拿大和哈薩克斯坦	$1,395	$1,436	$6,360	$9,901
Endeavour Mining PLC（EDV）	黃金	布基納法索、科特迪瓦、塞內加爾	$1,604	$2,508	$3,690	$5,365
First Quantum Minerals Ltd.（FM）	銅	贊比亞、毛裏塔尼亞、土耳其、西班牙、芬蘭、澳大利亞、巴拿馬	$5,588	$7,626	$11,191	$16,267
Gold Fields Limited（GFI）	黃金	澳大利亞、加納、祕魯、南非	$3,584	$4,287	$7,041	$9,598
Lundin Mining Co.（LUN）	銅	巴西、智利、葡萄牙、瑞典、美國	$2,406	$3,041	$4,883	$5,500
Newcrest Mining Limited（NCM）3	黃金	加拿大、澳大利亞、巴布亞新幾內亞	$4,002	$4,207	$14,263	$13,443
Newmont Corporation（NEM）	黃金	加拿大、美國、加納、澳大利亞、蘇裏南和祕魯	$10,525	$11,915	$37,594	$45,582
北極星資源有限公司（NST）	黃金	澳大利亞和美國	$1,569	$2,710	$6,751	$7,315
泛美白銀公司（PAAS）	白銀	加拿大、祕魯、玻利維亞、墨西哥	$1,320	$1,495	$4,628	$4,310
SSR礦業公司(SSRM)	黃金	土耳其，美國、加拿大、阿根廷	$901	$1,148	$3,043	$3,642
泰克資源有限公司(泰克/B)	多樣化金屬和採礦	加拿大、祕魯、智利、美國	$9,774	$13,313	$13,250	$18,680

收入和市值來源：彭博社，單位：美元。

業務範圍信息從每家公司的公司網站收集。

Newcrest在被Newmont收購後被移除。

在確定高級領導團隊新成員的起薪時，在審議SLT的年度總薪酬獎勵(基本工資增加、短期和長期獎勵)時，以及在審查提供的總薪酬的其他要素(例如，養卹金和福利)以及市場最佳做法時，參考為比較組中的公司收集的薪酬數據。此外，人力資源和薪酬委員會還審查S/多倫多證交所60指數成份股公司的薪酬水平，以瞭解金羅斯的薪酬相對於加拿大整體市場的地位。

對照比較組內可比職位的第25、50和75個百分位數，對每個SLT成員的每個薪酬要素進行審查。該公司的總薪酬目標是在比較組的中位數範圍內，然而，其他因素將影響高管在任何給定年份的實際總薪酬的位置，包括：適用的比較組職位的數量、內部公平、任職時間、獨特的角色和責任以及公司和/或個人表現。重點放在激勵性或“風險”薪酬上，以便總薪酬反映業績。

如果高管是新手，或者高管業績低於預期，總薪酬通常會低於市場；如果高管取得了非凡的業績，通常會導致更高的總薪酬。然而，在所有情況下，比較數據都被用作參考和指導方針，人力資源和薪酬委員會在確定高管薪酬時會考慮其他因素。

此外，該公司還維護着一個由以下黃金公司組成的業績同行小組：Alamos、Agnico-Eagle、AngloGold Ashanti、B2Gold、Barrick、Centerra、Eldorado、Endeavour Mining、Gold Fields、IAMGOLD、New Gold、Newcrest

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(收購後被移除)、紐蒙特公司、北極星公司和SSR礦業公司。由於這些公司受到相同的大宗商品週期和價格壓力的影響，我們認為它們是評估業績最相關的羣體。人力資源和薪酬委員會在評估Kinross的相對總股東回報時會考慮這一同行羣體。

薪酬組合

為了實現Kinross高管薪酬計劃的目標，
Kinross選擇使用各種形式的補償，包括基本工資和“風險”補償(短期和長期激勵)，以及養老金和其他福利。Kinross相信，這一組合將使我們能夠吸引和留住一支頂尖的高級領導團隊，使他們的利益與Kinross的長期戰略和股東利益保持一致，並加強Kinross的戰略業績和戰略目標的執行。

人力資源和薪酬委員會已經為高級領導團隊制定了目標薪酬組合(直接薪酬總額的比例，分別來自基本工資、短期和長期激勵)。當局每年都會檢討目標組合，以確保其繼續有效，並在有需要時不時作出調整。在制定年度薪酬建議時，將審查實際的薪酬組合，並可能對薪酬進行調整，以使擬議薪酬更好地與目標薪酬組合保持一致。例如，委員會打算以股權的形式為高級領導團隊提供至少50%的直接薪酬總額。關於2023年，在編寫了初步薪酬建議並審查了組合之後，決定調整戈爾德先生的現金和股權薪酬，以實現這一目標，如“使用酌處權”項下更詳細地概述的那樣。

Kinross首席執行官2023年實現的直接薪酬與其他近地天體的平均薪酬組合如下所示。有關薪酬各要素的更多詳情，請參閲第81頁開始的“高管薪酬構成部分”。

2023年薪酬組合 - 總裁和CEO 1，2
保羅·羅林森	實際(美元)
基本工資		1,187,077
短期激勵		2,069,966
股權—RPSU		1,893,388
股權—受限制股份單位		1,549,136
總股本		3,442,524
"有風險"賠償共計		5,512,490

2023年平均薪酬組合—其他NEOS 1，2
其他NEO（不包括CEO）	實際(美元)
基本工資		437,253
短期激勵		541,790
股權—RPSU		559,569
股權—受限制股份單位		457,830
總股本		1,017,399
"有風險"賠償共計		1,559,189

為這些圖表的目的，加拿大元的賠償額按1.00加元= 0.7561美元的匯率換算成美元。

2023年，“風險”薪酬總額反映每年已支付或授予的薪酬數字，不包括基薪。

長期獎勵組成部分的組合亦會每年檢討。Kinross引入了限制性業績股份單位（RPSU）作為2008年度薪酬獎勵的一部分，權重為總股權獎勵的5%。人力資源

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從2008年到2018年，薪酬委員會五次提高了RPSU的權重，自2015年以來，RPSU佔授予高級領導團隊成員的股權的50%或更多(首席執行官為2014年)。從2019年開始，委員會從股權組合中刪除了選項，並進一步將高級領導團隊的RPSU權重提高到55%，通過更加強調基於業績的股權來更好地與股東利益保持一致。與此同時，高級領導團隊對限制性股票單位(RSU)的權重增加到45%。2023年年度薪酬獎勵的股權組合沒有變化。

在所有其他方面，人力資源和薪酬委員會得出結論，該公司2023年的薪酬組合達到了其聲明的目標。

股份所有權

Kinross高管薪酬計劃的一個重要目標是使高管利益與Kinross的長期戰略和股東利益保持一致。為了實現這一目標，我們將長期股權激勵(其中大部分以普通股結算)作為年度薪酬的重要組成部分，並要求高級管理人員通過股權指導方針持有股權。

Kinross在2006年12月為其高級領導團隊(SLT)實施了股權政策，然後在2008年2月對其進行了審查和更新，以增加股權要求，並在2012年將高管的部分RPSU納入計算。2018年，該政策擴大到包括其他高級副總裁，2019年進一步擴大到包括領導力顧問團隊(LAT)成員。2023年，對CEO的要求從工資的5倍增加到6倍。

根據這項政策，近地天體和某些其他高級管理人員必須持有普通股、股權結算的限制性股票單位和/或受限業績股票單位(RPSU)的最低價值(但不包括期權或現金結算的限制性股票單位)，這些單位應確定為其最近三年的平均年終基本工資(平均工資)的倍數。持有的價值被確定為高管持有的普通股和/或股權結算的限制性股份單位(包括80%的RPSU)的賬面價值或市值中的較大者。高級管理人員必須在被聘用或晉升到股權要求更高的級別後三年內，或他們成為這些要求的對象之日起三年內滿足這一要求。

我們認為，我們的政策是平衡的，考慮到LTI的很大一部分包含在年度薪酬中(SLT至少佔50%)，RPSU佔年度LTI獎勵的一半以上(SLT佔55%)，並且RPSU完全以普通股(而不是現金或影子股票)結算，因此納入部分RPSU是合適的。值得注意的是，現金結算的限制性股票單位和股票期權不包括在合格持有量的計算中。此外，只有80%的RPSU被計算在內，這是一個合理的比例，因為自2008年引入RPSU以來，績效歸屬係數平均為80%。此外，我們滿足要求的三年時間顯著短於較常見的五年市場慣例，為納入部分股權結算RPSU提供了一種平衡的方法。目前，CEO和其他SLT已經過了三年的最後期限來滿足要求，他們不僅持有的股份遠遠超過他們的要求，而且只根據他們既得的普通股來滿足要求，這表明我們的股權指導方針滿足了他們將高管利益與股東的利益保持一致的目標。

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2024年，Kinross將審查其股權政策，作為其年度薪酬計劃審查的一部分，以確保與市場和最佳實踐、其長期戰略和股東利益保持一致。

金羅斯禁止高級領導團隊、管理人員、員工和董事對個人持股進行對衝，以防止我們普通股價格下跌。

雖然該公司尚未實施控股政策，但作為慣例，Kinross高管通常持有他們收到的大部分股份，無論是在滿足股權要求之前還是之後。

下表顯示了每個NEO在2023年12月31日相對於股權要求的持股狀況。金羅斯的所有近地物體都超過了他們的要求，除了鄧福德先生，他必須在2026年之前達到要求。

名字	合資格股份持有1、2、3				2023年股票所有權
	的價值 RSU (美元)	的價值 RPSU (美元)	的價值常見股份（美元）	的價值總計 (美元)	必填項多個平均工資	必填項價值4 (美元)	持有量多個平均工資	多個要求相見	最後期限見面要求5
	RSU數量	RPSU數量	常見數量股票	總人數
J. Paul Rollinson	$2,814,945	$6,119,951	$18,018,349	$26,953,245	6x	$7,122,464	22.7x	3.8	不適用
	464,212	1,009,239	2,971,401	4,444,852					(met截止日期）
Andrea S.弗裏堡	$735,541	$1,598,467	$1,558,841	$3,892,849	3x	$1,372,322	8.5x	2.8	不適用
	121,298	263,603	257,068	641,969					(met截止日期）
傑弗裏·P·戈爾德	$1,206,302	$2,631,295	$7,126,881	$10,964,478	3x	$1,905,373	17.3x	5.8	不適用
	198,931	433,926	1,175,292	1,808,149					(met截止日期）
克勞德·S辛佩爾	$622,150	$1,203,634	$129,992	$1,955,776	3x	$1,323,175	4.4x	1.5	2024年10月1日
	102,599	198,491	21,437	322,527
威廉·D·鄧福德	$347,593	$143,637	$161,567	$652,797	3x	$706,118	2.8x	0.9	2026年9月1日
	57,321	23,687	26,644	107,652

普通股和股權結算的RSU(包括80%的RPSU)，但不包括期權或現金結算的RSU。

持有的價值以賬面價值和市場價值中的較大者為準。賬面價值是使用購買時的股價、歸屬RSU/RPSU時的價格、或未歸屬RSU/RPSU的授予價值、或從股息收到的未歸屬RSU/RPSU的股息再投資價格來計算的。市值是使用2023年12月29日多倫多證交所8.02加元的普通股價格計算的。

價值以加元為單位，在本表格中使用1加元=0.7561美元的匯率換算為美元。

根據2021年、2022年和2023年的平均年終基本工資計算。平均年終工資以加元為單位，並使用1加元=0.7561美元的匯率轉換為美元，鄧福德先生2021年和2022年的工資除外，以美元計算。

[br}Schimper先生和Dunford先生自晉升為高級領導團隊之日起有三年的時間來滿足其股權要求。施密珀先生於2021年10月1日晉升為高級領導班子，鄧福德先生於2023年9月1日晉升為高級領導班子。斯金珀先生已經滿足了他的要求。

下表顯示了羅林森先生持有的合資格股票的總價值，使用2023年12月29日多倫多證券交易所普通股的市值8.02加元對他所持股份進行估值。羅林森先生使用市值方法已經超出了他的要求。

	符合條件的持股1，2 - 市值
名字	的價值普通股 (美元)			的價值 RSU (美元)			的價值普通股+RSU (美元)			的價值 RPSU (美元)			的價值總計 (美元)			持有數的平均薪金
J. Paul Rollinson		$	18,018,349		$	2,814,945		$	20,833,294		$	6,119,951		$	26,953,245		22.7x

普通股和股權結算的RSU(包括80%的RPSU)，但不包括期權或現金結算的RSU。

價值以加元為單位，在本表格中使用1加元=0.7561美元的匯率換算為美元。

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此外，Rollinson先生直接擁有的普通股價值相當於其2023年直接薪酬總額的兩倍以上（包括薪酬彙總表中的所有元素，除養老金價值和所有其他薪酬）。

名字			普通股價值 (美元)						直接賠償總額 (美元)						持有數直接報酬總額
J. Paul Rollinson				$	18,018,349					$	6,699,567						2.7x

按業績付費

NEO的很大一部分薪酬處於風險之中，並與公司的業績掛鈎：

•

短期獎勵金是根據公司的年度業績確定的，

•

RPSU根據公司三年期的業績歸屬，

•

股權激勵的實現價值反映股價隨時間的表現。

制定績效衡量標準

確定衡量公司短期和長期業績的適當指標是實現我們薪酬計劃目標的關鍵第一步。這些績效衡量標準如下：

•

幫助將高管利益與Kinross的長期戰略和股東利益保持一致，

•

加強Kinross的經營業績和戰略目標的執行，以及

•

支持以透明和所有利益相關方都能理解的方式為績效調整支付薪酬。

這要求我們深思熟慮地制定措施，反映高管為實現長期價值而做出的關鍵決策，並在我們的高管控制範圍內衡量項目。黃金開採是一項資本密集型業務，商業週期長，因此高管在一年內做出的決定可能會影響未來幾年。雖然我們的短期激勵計劃是根據當年的業績來獎勵高管的，但長期激勵的權重更大，是為了鼓勵高管專注於做出符合公司長期最佳利益的決策。較長期的公司業績是通過我們的受限業績份額單位來衡量的，並通過反映在高管收到的股權的實現價值中的股價來衡量。

以下是我們2023年短期和長期激勵計劃中的措施概述：

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Kinross的年度經營業績目標在其四點計劃中列出，某些戰略措施與四點計劃保持一致，用於為高級領導團隊衡量公司業績(SLT衡量標準)。董事會每年都會考慮主要優先事項，並批准本年度SLT指標的具體業績指標和相關指標，這些指標與公司通過負責任的開採在全球創造價值的核心目標相關聯，並與長期戰略保持一致，如第85頁的“STI計劃：公司業績指標 - SLT指標”進一步討論。從公司的四點計劃來看，更詳細的戰術和目標是下跌創建的現場四點計劃，這些計劃反過來又形成了部門和個人目標的基礎。

評估績效

在年底，根據公司四點計劃和SLT措施評估公司績效，根據現場四點計劃評估現場績效，並根據相關的個人目標評估個人績效。現場和公司四點計劃乘數是基於相對於年初建立的目標的績效評估確定的，並用於確定公司所有參與員工的短期激勵支出。此外，公司業績相對於競爭對手公司進行了審查，併為SLT措施確定了公司業績乘數。對個人業績進行評估，併為短期激勵目的確定個人乘數。最後，根據個人和公司業績以及人力資源和薪酬委員會批准的股權獎勵總額，確定長期激勵的乘數。

補償建議

這些決定推動了對包括首席執行官在內的高級領導團隊的初始薪酬建議的計算，如下所述。

在審查了最初的薪酬建議後，首席執行官和人力資源與薪酬委員會可能會根據薪酬組合、市場定位、內部公平、留任和股東回報以及特殊情況對高級領導團隊成員的建議進行調整。

有關為公司和個人確定的業績衡量標準的更多信息，以及在建立個人和公司乘數時考慮的相對於這些目標的實際業績，請參閲第87頁的“2023年公司業績：SLT衡量標準”和第93頁開始的“2023年個人業績：被任命的高管”。

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薪酬審批流程

高管薪酬過程取決於對公司和個人績效的評估。衡量業績，然後確定和批准高管薪酬的年度週期如下：

首席執行官根據他們對個人目標的表現以及他們對公司整體績效的貢獻來評估每個員工。根據這一評估，他向人力資源和薪酬委員會提出建議，供其核準，供其批准。首席執行官和人力資源及薪酬委員會在作出獎勵薪酬決定時也可行使酌情權，如下所述。

使用酌處權

Kinross致力於培養一種文化，鼓勵客觀評估業績，並行使適當的酌情權調整薪酬，以反映不滿意或卓越的業績。雖然重點是實際和相對業績以及競爭性市場數據，但首席執行幹事和人力資源和薪酬委員會也可以行使酌處權，以反映非常事件和當前情況和市場條件。有關2023年薪酬決定所用酌情權的資料，請參閲第83頁的“短期獎勵計劃”。

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行政補償的組成部分

下表概述了適用於所有近地天體的2023年補償計劃的組成部分。

組件	表格	期間	如何確定獎項
總直接薪酬
基本工資	現金	一年	基於角色、市場比較者、內部公平、個人經驗和業績。
短期激勵	現金	一年	目標獎勵乃根據市場比較者及內部股權而釐定。實際獎勵是基於公司和個人的表現，並考慮整體薪酬組合準則。
長期獎勵1	受限股份單位（RSU）	三年；三分之一以上三年	根據市場比較者和內部股權確定的目標補助價值。實際補助金額可能高於或低於目標，主要基於公司和個人的表現。人力資源和薪酬委員會確定每個歷年給予近地天體的股權組合。就二零二三年授出（於二零二四年二月授出）而言，受限制股份單位佔董事會年度長期獎勵獎勵的45%（三分之一以現金結算，三分之二以股權結算）。
長期獎勵1	受限業績份額單位(RPSU)	三年；根據相對於目標的業績，在三年結束時授予	根據市場比較者和內部股權確定的目標補助價值。實際授予價值可能高於或低於目標授予價值，這主要取決於公司和個人的表現。最終授予的股票數量是基於公司相對於業績指標的業績。對於2023年授予(於2024年2月授予)，這些指標是：相對總股東回報、產量和應佔每盎司黃金銷售的維持成本3。在2023年的贈款中，RPSU佔SLT年度長期激勵獎的55%。RPSU是100%股權結算的。
福利和退休計劃
員工福利和額外津貼	福利和額外津貼	正在進行中	基於市場比較器。包括人壽保險、意外死亡和肢解保險、危重疾病和殘疾保險、健康和牙科保險、福利補償計劃、安全服務和其他福利。
員工福利和額外津貼	員工購股計劃	基於資格要求的連續性	包括近地天體在內的員工最高可貢獻基本工資的10%。參與者出資的50%由公司按季度匹配，總出資用於購買公司股票。
退休計劃	執行人員退休津貼計劃(退休津貼計劃)2	正在進行中	基於市場比較器。高級領導團隊基本工資的15%或18%和目標獎金。

購股權自2019年授出（於2020年2月授出）起從長期激勵組合中剔除，且不包括在2023年授出（於2024年2月授出）中。有關購股權及購股權計劃之資料載於第124頁。

Dunford先生於2023年9月1日被任命為高級領導團隊成員，並於2023年12月1日加入ERAP。他參加了國際長期儲蓄賬户，見第110頁，直到2023年11月30日。

按第102頁開始的“長期投資計劃：公司績效指標—RPSU績效指標”所述，為補償目的而出售的每盎司黃金的可歸屬維持成本。

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總直接薪酬

基本工資

為了吸引和留住一支高績效的高管團隊，Kinross將基本工資目標定在薪酬比較組的中位數左右。

支付給高管個人的基本工資反映了：

•

職位的範圍、複雜性和職責，

•

Kinross比較組中類似職位的工資水平，

•

該高管之前的工作經驗和時間，以及

•

高管的表現。

Kinross每年都會審查競爭性市場數據，並完成個人業績評估。在適當情況下，基本工資將進行調整，以反映個人表現和內部公平，並保持在市場上的競爭力。

人力資源和薪酬委員會在2023年2月審查了SLT的基本工資，但認為相對於業績、內部股權和市場來説，基本工資是合適的，並決定當時不增加基本工資。SLT在2023年沒有增加基本工資。

鄧福德先生於2023年9月1日被任命為高級領導團隊技術服務高級副總裁總裁，年薪45萬加元。

有關每位高管2023年基本工資的詳細信息，請參見第115頁的“薪酬彙總表”。

2024年2月，委員會再次審查了SLT的薪酬，並批准了加薪，以表彰業績，並更好地與市場和內部公平保持一致。對於埃裏克·弗裏伯勒女士來説，加薪也承認了她對供應鏈職能的額外監督責任，她於2023年在前首席技術官內德·賈利勒離職後承擔了這一職責。對於金先生來説，加薪也是對他在2024年晉升總裁一角的認可。對於羅林森先生和戈爾德先生來説，這是他們自2020年以來的首次基本工資上調。

以下是被提名的高管2024年的工資(均以加元支付和顯示)：

被任命為首席執行官	2024年基本工資 (C$)
J. Paul Rollinson		1,700,000
Andrea S.弗裏堡		650,000
傑弗裏·P·戈爾德		900,000
克勞德·S辛佩爾		650,000
威廉·D·鄧福德		510,000

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SLT的乘數在2023年更改為0%至200%，以與CEO的乘數保持一致。

有關公司業績評估和由此產生的業績乘數的詳細信息，請參見第87頁開始的“2023年公司業績：SLT衡量標準”。從第93頁開始，“2023年個人業績：指定的執行幹事”提供了關於個人業績和由此產生的乘數的詳細情況。

一旦使用上述因素和公式計算了短期獎勵，還將審查薪酬組合，並可能對高級領導團隊擬議的短期激勵和/或計劃的股權獎勵進行調整，以更好地使現金和股權與目標薪酬組合保持一致。此外，首席執行官和人力資源與薪酬委員會保留根據市場表現和競爭性薪酬、同比業績和薪酬以及內部公平等因素調整最終個人激勵薪酬的自由裁量權。首席執行官和人力資源和薪酬委員會還保留在作出短期激勵薪酬決定時行使酌處權，以反映非常事件、當時的情況和市場狀況，如第80頁“使用酌情決定權”所述。

關於2023年的薪酬結果，人力資源和薪酬委員會將其判斷應用於對公司和個人業績的評估，並認為適用薪酬方案和公式產生的薪酬結果總體上是適當的。然而，委員會選擇行使其酌情權，將戈爾德先生的短期激勵減少11萬加元，並將他的長期激勵增加同等數額，以實現現金和股權之間更好的平衡，並實現我們以股權形式提供至少50%薪酬的目標。人力資源和薪酬委員會沒有行使任何其他酌處權來改變薪酬結果。

各近地天體2023年短期激勵計算詳情見第99頁。

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這些戰略領域和確定用於衡量每個領域的指標如下：

關鍵戰略領域和SLT措施

關鍵戰略領域	理理	公制
ESG	公司在健康和安全、環境、社會和治理(ESG)方面的行為決定了我們的“運營許可證”，因此可能會對我們的運營產生重大影響。這一指標加強了我們對員工和社區在安全和可持續性方面的責任，以及對高級領導層為組織定下基調的要求。	企業責任績效指標：包括健康和安全、環境和社區關係方面的領先和滯後指標，每項指標約佔總指標的三分之一。在發生死亡的情況下，自動從公司總得分中扣除5%。 ESG計劃：對我們的關鍵ESG承諾(包括多樣性、公平和包容性、氣候目標和治理)的交付情況進行評估。
運營和財務業績	年度經營業績決定了短期和長期的財務成功。與衡量在很大程度上由金價決定的財務結果不同，重點放在公司控制內決定收入和現金流的兩個關鍵驅動因素上，即生產和成本。	違背指導：衡量我們根據公開報告的關鍵運營和財務指標(產量、綜合維持成本和資本)履行對市場的承諾的情況。總成本：支持繼續專注於成本管理，這對於在動盪的金價環境中保持盈利運營至關重要。
資產負債表	強勁的資產負債表對於我們能夠主動管理我們的業務並投資於有機和無機增長項目至關重要。強勁的資產負債表使我們能夠承受行業週期的波動。	每股可歸屬自由現金流：衡量我們管理成本、明智分配資本、提高利潤率和保持強勁流動性狀況的能力。
股東回報	納入股東回報的目的是在高管獲得的現金薪酬中加強與股東的一致。使用相對衡量標準有助於緩解金價波動。	相對總股東回報：與我們的業績同行相比，以一年的時間衡量。
為未來而建	管理層的一項重要職責是為公司和股東的長期利益做出資本分配決策。該指標旨在評估這些資本分配決策和其他戰略決策的結果，並捕捉影響我們資產和公司價值的其他項目。	交付有針對性的戰略成就：對資本投資和關鍵計劃的交付績效進行評估，這些關鍵計劃對於推進公司的有機增長議程、降低成本並繼續為公司未來做好定位至關重要。可能包括增加儲量、延長礦山壽命、併購等。

預計措施中考慮的戰略領域每年將保持相對不變(取決於戰略的重大變化)；然而，用於衡量這些領域的指標可能有所不同，並與每個日曆年的優先事項和交付成果保持一致。例如，“為未來建設”的指標每年都會調整，以符合當年與交付資本項目、從過去的投資/收購、勘探和其他類似事項中實現價值有關的關鍵優先事項。

除了根據這些目標評估公司業績外，董事會還考慮公司相對於黃金開採競爭對手的業績。對公司業績的評估不僅僅是一個公式化的過程，在確定最終乘數時要作出判斷。

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2023年業績

2023年公司業績：業績指標（75%權重）

2023年初，管理層和人力資源及薪酬委員會商定了該年的幾個優先事項：

安全與ESG			卓越運營			資金實力和靈活性			長期價值
• 確保安全是我們整個組織的首要任務 • 繼續推進我們的ESG戰略，努力實現2030年温室氣體減排目標			• 落實我們的2023年公共指導 • 在通貨膨脹環境中有效管理成本 • 確保我們的資產得到優化並始終如一地交付			• 在經營決策中關注自由現金流 • 繼續有效管理和加強資產負債表 • 通過股票回購計劃和季度分紅向股東返還資本			• 推進和交付重點項目 • 繼續推進勘探研究和許可 • 繼續致力於改善和保持積極的政府關係

上文提到的SLT措施適合衡量這些優先事項，與“專注於實現三年生產目標和長期生產增長”相關的行動納入了目標戰略成果。每項指標的表現以及最終的公司乘數可以從0%到200%不等，公司乘數決定高級領導團隊成員短期激勵薪酬的75%，如第99頁《2023年短期激勵》所述。

人力資源和薪酬委員會在根據SLT措施制定2023年業績目標時，考慮了前一年的目標和實際業績以及2023年的預期業績和挑戰，如下所述。

企業責任績效指標	2023年的目標是與2022年的目標和實際結果一致的，認識到公司已經已經取得了非常高的性能水平，我們希望激勵保持或超過這樣的水平，同時認識到這本身就是一項重大成就。	20%
ESG計劃	這一類別的倡議每年都有所不同。2023年的目標是根據完成塔斯卡斯特太陽能發電廠、氣候研究、多樣性戰略和供應鏈治理。	5%
違背指導交付	根據2022年的方針，2023年的目標與2023年的生產指導方針保持一致，所有這些都是在維持成本和資本方面。	15%
總成本	2023年的範圍與2022年類似，目標與2023年預算保持一致。	10%
每股可歸屬自由現金流	2023年的目標與2023年的預算保持一致。針對不同的黃金價格情景區分了目標，以確保管理層因其控制範圍內的因素而獲得回報。	10%
相對TSR	2023年的目標高於績效組的中位數，與2022年的目標一致。	10%
實現有針對性的戰略成就	由於這一類別所包括的項目/倡議和相關指標每年都有很大差異，因此要達到的目標點數也可能有所不同。2023年，所需分數佔最高分數的百分比與2022年所定的相同。	30%

以下是為2023年各項可持續發展措施制定的目標，以及所取得的績效成果和批准的評級。每項措施的表現評估均須作出判斷，並不反映公式化的決定。

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關鍵戰略
面積

量測

重量

閥值

目標

極大值

實際性能

額定值

ESG

企業責任
性能指標（CRPM）：
安全、環境和
社區社區（見下文
詳情頁）

20%

80分

88分

97分

超過目標：
91.9點

115%

ESG舉措：
1.氣候研究
2.多樣性、公平和包容（DEI）戰略
3.供應鏈治理
4.塔夏斯特太陽能發電廠

1.遞送至少
一項氣候研究，
觸發温室氣體
減少
2. DEI戰略
過程中
實施，
大多數網站
成功地，
目標
3.完成首次
供應鏈的步驟
治理倡議
符合……
比爾S—211
4.塔夏斯特太陽能發電廠
內完成
預期成本，後面
時間表，預計
生產接近10%
網站的權力

1.遞送至少
兩項氣候研究
導致超過1%的温室氣體
減少
2. DEI戰略
已執行；網站
滿足期望，
目標
3.關於供應計劃
鏈治理
倡議
遵守
比爾S—211
4.塔夏斯特太陽能發電廠
日完成
時間表，在
預期成本，
預計將產生
近20%的網站
電源

1.遞送至少
兩項氣候研究
觸發> 2%
温室氣體減排
2. DEI戰略
已執行；網站
超越期望
關於目標
3.在計劃之前，
供應鏈
治理倡議，
符合……
比爾S—211
4.塔夏斯特太陽能發電廠
提前完成
預計時間表
成本，預計
產生大於
20%的站點功率

超出目標：
1.兩項氣候研究
已完成
有助於
節約84kt tCO2e
(2.2温室氣體節約百分比
3年以上）
2.開發了一
有意義的DEI
戰略；地點滿足
對他們的期望
目標
3.即將出版
我們的報告，
遵守條例草案
2024年S—211
4.塔夏斯特太陽能發電廠
在第四季度完成，
在預算範圍內，
預計將產生
大約20%的
網站的權力

110%

可操作的
和金融
性能

根據2023年的指導方針交付：
產量：2.1Moz +/− 5%
AISC1：每盎司1，320美元+/− 5%
資本：10億美元+/− 5%

15%

生產和
AISC1略未命中
指導；資本
導向

生產和
AISC1在
指導；資本
與或低於
導向

強烈擊敗生產和AISC1的指導；資本符合或符合指導

超出目標：
產量：2.15Moz
AISC 1：1，316美元
資本：10.55億美元

130%

總成本4：
管理成本（生產
撥款前費用，其他
業務費用和間接費用）

10%

超出預算4%

預算

4%低於預算

低於目標值：
總費用超過1000萬美元4

65%

資產負債表

每股應佔自由現金流量2
實現我們的預算

10%

每股低於預算22美分

在預算中，
目標區分
黃金價格

每股超出預算16美分

超過目標：
每股46美分

140%

股東回報

相對總股東回報率（TMR）3
相對排名與績效同行組

10%

第25百分位

高於中值

第一等級和陽性
絕對TMR

超出目標：
第3級，TMR為43%（48%，無平均週期）3

135%

建設將來

實現有針對性的戰略成就：

•

Tasiast和Paracatu資產價值

•

大熊項目

•

三年生產指導

•

推進重點項目和許可

•

探索

此外，可在四個方面評估獎勵/處罰點：併購交易；利益相關者參與；人員和組織；資產價值的重大變化。總積分按最大積分的百分比計算

30%

25%的最高積分

50%的最高積分

> 85%的最大積分

超出目標：
59%最大值
要點：
表現優於
大熊和其他
重點項目，
勘探倡議；
和我們的未來
生產前景；
實現目標，
帕拉卡圖和塔西亞斯特
未來價值以及
在我們允許的情況下，
目標.罰分
經評估
認識到挑戰
在諾克斯堡與
成本壓力。

110%

總計

100%

115%

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每售出等量盎司的綜合維持成本是非公認會計準則比率，可能無法與其他發行人使用的類似衡量標準相比較。管理層在內部使用這一衡量標準，並認為這有助於更好地瞭解維持黃金生產的成本。有關更多細節，包括量化對賬，請參閲截至2023年12月31日的年度金羅斯管理層討論和分析的第11節 - 補充信息，這一節通過引用併入本文，並在公司網站www.kinross.com、SEDAR+www.sedarplus.ca和EDGAR www.sec.gov上提交。

可歸屬自由現金流是一種非GAAP財務指標，可能無法與其他發行人使用的類似指標進行比較。有關更多細節，包括量化對賬，請參閲截至2023年12月31日的年度金羅斯管理層討論和分析的第11節 - 補充信息，這一節通過引用併入本文，並在公司網站www.kinross.com、SEDAR+www.sedarplus.ca和EDGAR www.sec.gov上提交。每股應佔自由現金流量為非公認會計準則比率，就衡量短期激勵表現而言，計算方法為應佔自由現金流量除以期初已發行普通股數目。這一指標的目標針對不同的金價區間進行了區分，以考慮到金價的波動。

TSR是在2022年12月31日至2023年12月31日期間使用業績期間開始和結束時的往績20天成交量加權平均股價衡量的。業績同行包括以下公司：阿拉莫斯公司、Agnico-Eagle公司、盎格魯黃金阿散蒂公司、B2Gold公司、巴里克公司、Centerra公司、Eldorado公司、奮進礦業公司、Gold Fields公司、IAMGOLD公司、New Gold公司、Newcrest公司(收購後被刪除)、紐蒙特公司、SSR礦業公司。

總成本指標根據與預算材料假設(例如，石油和其他投入商品價格、外匯等)之間的差異進行調整。2023年，在對無法控制的價格差異(例如，有利的柴油價格和實現的匯率)進行調整後，總成本超出了預算。

企業責任績效指標(CRPM)

CRPM是我們與我們的安全和可持續發展政策保持一致的綜合ESG指標。它佔SLT措施的20%，包括健康和安全、環境和社區關係方面的領先措施和滯後措施，每一項措施都決定了總指標的約三分之一，如下表所示。有關Kinross符合我們的安全和可持續發展政策的指標的更多信息，可在我們的可持續發展和ESG報告中找到。

第一要務	指示器	公制	極大值支點
健康與安全 (34分)	滯後指標	可報告傷害總頻率(TRIFR)	8
	滯後指標	丟失天數嚴重程度比率	10
	積極主動的安全驅動因素	按管理層列出的現場安全活動(每名員工)	6
		識別和糾正工作場所危險(每名員工)	6
		安全卓越計劃(站點數量)	4
環境 (33分)	滯後指標	環境事件	15
	積極主動的環境驅動因素	水平衡精度	6
		填海	4
		風險與審計	2
		環境培訓（工地勞動力的百分比）	6
社區關係 (33分)	滯後指標	社區事件	9
	滯後指標	社區和媒體反饋	6
	社區關係的主動驅動力	利益攸關方參與（參與人數和遵守計劃）	6
		本地內容（來自本地司法管轄區的員工和業務夥伴的數量）	9
		社區和企業的貢獻	3
最大點			100

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2023年公司業績概述

2023年對金羅斯來説是強勁的一年。我們實現了生產和成本指引的有利結果，達到了資本指引，產生了可觀的現金流，並維持了我們的投資級資產負債表。我們完成了在Tasiast和La Coipa的關鍵項目，並推進了我們的開發項目，Manh Choh已步入正軌，Great Bear取得了出色的進展。我們安全地進行了手術，保持了較低的受傷頻率，並繼續保持了強勁的ESG表現。以下是我們每個關鍵戰略領域2023年公司業績的摘要。

ESG

•

我們保持了與三年平均水平一致的低受傷頻率，並繼續關注以人為本和進步的安全理念，在所有地點推出了我們的安全卓越計劃。

•

我們實施了我們的ESG戰略，並根據S&P CSA、摩根士丹利資本國際、LSEG數據和分析、穆迪ESG和可持續發展指數保持了較高的ESG評級，並被評為2023年道瓊斯可持續發展指數世界指數和S&P ESG1200指數的成份股。

•

我們一直專注於強有力的治理，在《環球郵報》的年度董事會運動會治理評級中，我們保持了在加拿大礦業公司集團中的排名。

•

我們獲得了符合世界黃金協會制定的負責任的黃金開採原則的外部保證。

•

在帕拉卡圖，我們出版了一本關於塞拉多生物多樣性走廊動植物的書，強調了我們保護巴西這一關鍵地區生物多樣性的長期戰略。

•

我們完成了Tasiast太陽能發電廠，其發電能力為34兆瓦，並正在實現我們的目標，即到2030年將排放強度在2021年基線的基礎上降低30%。

•

我們在東道主社區保持了高水平的互動，並通過現場社會投資做出了約1000萬美元的貨幣和實物貢獻。

•

在阿拉斯加，我們向阿拉斯加大學費爾班克斯分校捐贈了350,000美元，以建立“金羅斯阿拉斯加未來領袖獎學金”，該獎學金將專注於推動未被充分代表的人進入資源開發行業。

•

在大熊項目中，與我們的第一民族合作伙伴簽署了最新的勘探協議，在阿拉斯加的Manh Choh項目中，舉行了奠基儀式，酋長、長老和來自Tetlin原住民村莊的代表以及阿拉斯加州長和其他政府官員出席了奠基儀式。

•

我們制定了最新的多樣性、公平和包容性戰略，實現了迄今為止最高的女性員工比例，並提高了各級管理層的女性比例。

•

為迎接加拿大《現代奴隸法》--《S法案》的出臺，成立了一個人權特別工作組，就該領域正在開展的重要工作提供跨職能協調，並幫助編寫該公司將於2024年發表的第一份現代奴隸制聲明。

運營和財務業績及資產負債表

•

我們完成了我們的指導，生產和成本處於指導範圍的有利端。我們的礦山組合產生了堅實的結果，包括塔西亞斯特創紀錄的全年產量和帕拉卡圖創紀錄的採礦量。

•

Tasiast、Paracatu和La Coipa佔產量的近70%，是該投資組合中成本最低的礦山，貢獻了可觀的自由現金流。

•

我們實現了559.7至100萬美元的可歸屬自由現金流，是去年的兩倍多。

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•

我們改善了我們的投資級資產負債表，提前償還了我們Tasiast貸款的1.6億美元餘額，以及年初從我們的循環信貸安排中提取的2億美元餘額。

•

年末，我們的現金和現金等價物為 352.4億美元，可用信貸15.575億美元，總流動資金約19億美元。

•

我們以股息的形式向股東返還了147.3-10萬美元的資本。

為未來而建與股東回報

•

個項目：

◦

Tasiast和La Coipa：我們完成了Tasiast 24K和La Coipa重啟項目。

◦

Great Bear：我們強勁的勘探計劃繼續取得出色的進展，我們的推斷資源估計同比增加了45%，增加了100多萬盎司，主要是由於高品位的地下增加。我們將Great Bear的礦產資源估計上調至約280萬金盎司。已測量和指示的礦產資源量達到約330萬盎司，推斷礦產資源量約330萬盎司。允許按計劃推進，我們對高級勘探計劃的執行計劃也是如此。

◦

Manh Choh：我們開始了採礦活動，包括礦石開採和儲備。該項目在預算內，並按計劃在2024年下半年進行初步生產。

◦

圓山：批准S露天礦一期休養生息，超前開發地下十期工程探礦滑坡區。在Gold Hill，鑽探工作繼續按計劃進行。

•

勘探：2023年，所有勘探項目完成了約30萬米的鑽探。2023年，我們的棕地勘探工作繼續主要集中在現有礦山和項目的足跡範圍內。2023年棕地勘探計劃的亮點包括：圓山、科洛盆地、阿拉斯加、巴爾德山、塔亞斯特和智利以及大熊的勘探結果。2023年的綠地勘探計劃將重點放在加拿大、美國和芬蘭的目標上，所有項目都完成了大約52,000米的鑽探。

•

我們已探明和可能的礦產儲量估計減少11%至2,280萬金盎司，主要是由於耗盡；已測量和指示的資源估計略有下降，從2,620萬金盎司降至2,600萬金盎司；推斷資源估計增加9%或100萬金盎司。在大熊(增加了100萬盎司)和Curlew盆地的推動下，達到1150萬金盎司。

•

我們在2023年的總股東回報率為48%，相對於我們的同行排名第三。

因此，人力資源和薪酬委員會根據上文所示的業績衡量標準進行評級，以反映這一業績。總體而言，委員會認為115%的公司乘數適當地反映了上一年。

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2023年個人業績：被任命的高管(權重為25%)

				J.保羅·羅林森 - 總裁和首席執行官
				羅林森先生於2008年9月加入金羅斯，擔任新投資執行副總裁總裁，隨後擔任企業發展執行副總裁總裁。他於2012年8月晉升為首席執行官。以下內容總結了羅林森先生在2023年的表現。CEO的個人績效因素由人力資源和薪酬委員會推薦，並由董事會批准。

客觀化			成就
戰略和資本決策根據當前情況制定和完善公司戰略，為股東提供長期價值。根據戰略做出資本決策，包括： • 關鍵項目/擴展機會的決策； • 就可能的收購做出決策； • 確定現有礦山和未來項目的最佳資源分配； • 最大化現有資源的價值。			• 監督了幾次戰略審查 • 監督Manh Choh項目的發展，包括提前收到許可，並與當地社區和包括阿拉斯加州州長在內的政治人物成功地舉行了開創性活動 • 監督智利增長戰略的制定 • 監督了公司勘探戰略的成功推進，在大熊、科洛和圓山取得了顯著成功 • 監督了暫停加強股票回購以償還債務的決定，市場對此反應良好 • 監督了2024年債券的再融資，在債務市場動盪的時期獲得了有利的利率 • 獲得董事會批准在圓山繼續進行S一期工程 • 監督Tasiast太陽能設施的完工
領導力和文化成功帶領公司渡過困難時期，使組織與當前現實和公司戰略保持一致： • 始終如一地專注於我們的首要任務； • 通過溝通公司方向和挑戰，向全球組織展示領導力； • 保持士氣，繼續加強Kinross的價值觀和文化。			• 提供了強有力的領導，使組織恢復了運營成功，實現了生產和成本指導的有利結果 • 支持該組織在健康和安全方面的新方法，並幫助植入成功所必需的文化和制度 • 進行SLT更改，以進一步優化公司領導力併為未來的成功做好準備 • Kinross連續第六年被評為多倫多最佳僱主之一，因優秀的領導力發展計劃和文化而受到認可 • 宣佈第15屆生活價值觀獎獲獎名單，並在多倫多成功舉辦活動 • 通過制定綜合戰略，利用組織內員工和領導的意見，促進包容性和多樣性 • 監督制定一套領導原則，並與公司高層領導舉行領導論壇 • 繼續加強組織內領導層的溝通

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客觀化			成就
外部利益攸關方有效管理外部利益相關者。繼續提升對公司價值的認知。與主要政府和其他利益攸關方建立並保持積極的關係。具體步驟包括： • 與利益相關者就公司戰略、方向、選項和結果進行接觸； • 強化市場關鍵信息； • 保持並繼續加強與利益攸關方的信譽； • 適當確定和尋找新的投資者； • 與政府、環境組織和相關利益攸關方保持有效的工作關係。			• 繼續有效管理主要司法管轄區的政府關係： • 在首席執行官及以下級別做出重大努力以促進關係之後，毛裏塔尼亞保持了積極的關係 • 繼續與安大略省和加拿大政府官員接觸，包括與總理就大熊許可事宜進行接觸 • 與100多家不同的公司舉行了150多場投資者會議/活動 • 與能源行業同行合作，推進大熊電力戰略 • 監督捐贈戰略，包括繼續支持解決大多倫多地區(GTA)無家可歸問題的組織，並通過為阿拉斯加土著婦女提供新的獎學金捐贈和翻新帕拉卡圖的一所學校來支持我們運營地區的教育 • 監督全面ESG戰略的推出，並繼續作為負責任的挖掘實踐的倡導者 • 監督出版《2022年ESG與可持續性報告》和《氣候報告》 • Kinross在S、摩根士丹利資本國際、Refinitiv、穆迪ESG和可持續發展等多個可持續發展指數上繼續獲得高度評價，並贏得了多個安全和環境獎項 • 與安大略省當地的原住民合作伙伴建立了牢固的關係，並監督簽署了高級勘探協議
董事會互動通過以下方式與董事會保持富有成效的雙向關係，從而協助他們履行對股東的義務： • 透明溝通； • 在適當的時間讓董事會參與決策。			• 成功招募、入職並整合了兩名新董事會成員 • 與董事會定期溝通（定期會議以外） • 支持的外部委員會評價進程 • 與董事會就戰略以外的未來戰略方向保持一致 • 作為排名最高的礦業公司之一，
2023 STI個人表現評級：120%

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				Andrea S. Freeborough，執行副總裁兼首席財務官
				弗裏伯勒女士於2009年8月加入Kinross，擔任公司財務總監總裁副總監。2013年，韓飛博女士擔任總裁副董事長，負責財務；2017年3月，王薇薇女士擔任總裁副總裁，負責投資者關係和企業發展。李·弗裏伯勒女士被任命為高級領導團隊高級副總裁兼首席財務官，自2019年5月1日起生效。2021年6月，弗裏伯勒女士除了現有的投資組合外，還負責投資者關係業務；2021年10月，弗裏伯勒女士晉升為執行副總裁總裁兼首席財務官。2023年，在前首席技術官離職後，弗裏伯勒女士開始負責供應鏈的監督。以下是首席執行官建議並經人力資源和薪酬委員會以及Kinross董事會批准的2023年自由堡女士的業績和由此產生的薪酬決定的摘要。

	2023年目標
	Freborough女士2023年的目標包括領導和監督Kinross的財務、IT、投資者關係和供應鏈職能；加強與主要利益攸關方的關係；管理公司的流動性和融資，包括監督資本分配決策；管理信用評級機構關係；監督財務報告和税務；加強整體公司報告和控制流程。
	2023年成就
	財務/財務部 • 有效地管理資產負債表，改善了公司的財務狀況和流動性 • 監督2024年優先債券的再融資，在困難和動盪的市場環境下獲得優惠利率 • 有效管理與信用評級機構的關係，管理2033年高級債券發行前的審查 • 建議並監督提前償還Tasiast貸款，從而大幅節省未來的利息成本 • 主導了資本分配決策，包括暫停股票回購以償還債務的決定，受到市場的歡迎 • 繼續評估和管理季度分紅計劃 • 監督保險計劃，包括續簽所有對公司有積極影響的計劃，以及回收保證金計劃財務報告/會計/審計 • 領導了公司多年財務轉型項目的推進，首先實施了OneStream企業績效管理系統，用於財務合併和報告 • 按照公司治理最佳實踐監督並完成競爭性外部審計投標流程 • 監督對該公司美國堆浸墊的內部運營審計			它 • 保持對網絡安全的高度重視，這仍然是一個高風險財務規劃與分析 • 在繼續加強戰略業務規劃流程、支持Kinross技術服務和運營方面發揮了重要作用 • 繼續有效地浮出業務重點區域税收 • 積極管理全球範圍內的各種增值税和其他税務事宜投資者關係 • 領導並代表Kinross參加行業會議、演示文稿和150多次投資者互動 • 帶領分析師/投資者成功訪問Tasiast • 主導了針對機構和散户投資者的營銷戰略 • 圍繞資本分配等關鍵問題管理的消息傳遞領導力 • 繼續進行重要的繼任規劃，以確保關鍵角色的內部板凳力量持續發展 • 承擔了供應鏈職能的監督其他值得注意的貢獻 • 領導對各種項目的併購支持，包括入站意向書
	2023 STI個人表現評級：120%

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				傑弗裏·P·戈爾德，總裁執行副總裁，企業發展，對外關係和首席法務官
				戈爾德先生於2006年5月加入金羅斯，擔任高級副總裁總裁兼首席法務官。2008年，他被提升為常務副總裁兼首席法務官。在接下來的幾年裏，他承擔了一些額外的投資組合，包括人力資源(從2013年到2015年)和公司辦公服務(從2013年到2016年)，以及公司發展、安全和全球土地。2016年，他擔任執行副總裁-總裁，負責企業發展、對外關係和首席法務官，負責企業發展、政府和投資者關係、通信、全球安全、全球土地和法律事務。2024年3月，金先生被任命為總裁。以下摘要概述了戈爾德先生在2023年的業績以及根據首席執行官的建議並經人力資源和薪酬委員會以及Kinross董事會批准的薪酬決定。

	2023年目標
	戈爾德先生2023年的目標包括：領導公司發展、法律、政府關係、通信和全球安全；領導和執行各種公司發展交易和/或機會；監督和實施各種全球治理、合規以及關鍵訴訟和監管舉措；監督和領導各種董事會和董事會委員會治理舉措的管理層支持；監督公司祕書、全球土地和安全職能領域。
	2023年成就
	企業發展/戰略 • 監督潛在收購和資產剝離的戰略審查 • 與首席執行官合作，協助制定公司戰略 • 優化的初級股權投資組合政府關係 • 毛裏塔尼亞：繼續成功地與政府合作，維持和加強關係 • 加拿大/美國：獲得了省一級對大熊項目的大力支持，並在影響評估機構建立了牢固的聯繫，以確保平穩過渡到聯邦許可程序；為Manh Choh項目獲得了利益相關者的大力支持 • 巴西：加強地方政府關係，確保制定了關於第11階段的強有力的戰略通信 • 監督改進的市政廳格式的實施 • 監督與Kinross 30週年紀念相關的溝通 • 在治理領域協助股東參與和披露 • 為內部和外部溝通活動提供支持法律與治理 • 就敏感問題和關鍵訴訟問題提供指導、監督和支持，包括： • 對所有企業發展計劃的法律領導和監督 • 票據再融資的法律領導力 • 毛裏塔尼亞、水壺河、巴西和智利在各種事務上的法律領導力			法律與治理(續) • 在AEX協議談判中提供了法律領導，與Great Bear的First BNations Partners進行了談判 • 在關鍵治理事項和最佳實踐方面提供法律領導和監督，包括： • 代理/治理披露和最佳實踐維護使Kinross成為環球郵局遊戲中排名最高的礦業公司之一 • 監督董事會和公司政策修訂 • 在招聘和聘用兩名新董事方面發揮了關鍵作用全球安全 • 就幾項合法合規的成功調查進行並提供指導社區關係/ESG/主要許可 • 監督ESG工作，包括為遵守S—211法案做好準備 • 監督簡化社會績效標準的制定 • 監督智利和大熊灣的許可戰略的制定大熊 • 與原住民合作伙伴的AEX協定的最後商業條款 • 協助首席執行官發展與原住民夥伴酋長的關係
	2023 STI個人表現評級：120%

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				克勞德·J·S·申珀，執行副總裁總裁兼首席運營官
				斯金珀先生於2010年4月加入金羅斯，擔任庫波爾副總裁兼總經理。2014年7月，他被提升為俄羅斯地區副總裁總裁，負責監督和領導我們在俄羅斯的辦公室、礦山和項目。2019年5月，他的頭銜改為俄羅斯總裁運營高級副總裁，以承認首席運營官離職帶來的額外責任。Schimper先生還於2019年被任命為領導力顧問團隊成員。2021年10月，Schimper先生被任命為高級領導團隊，擔任新設立的執行副總裁-總裁，負責俄羅斯和西非業務，直接向總裁和首席執行官彙報，併除俄羅斯業務外，還負責對西非業務的監督和問責。2022年7月，在我們的首席技術官離職後，Schimper先生被任命為執行副總裁總裁兼首席運營官，並負責監督全球運營以及健康和安全。以下摘要概述了Schimper先生在2023年的業績以及根據首席執行官的建議並經人力資源和薪酬委員會以及Kinross董事會批准的薪酬決定。

	2023年目標
	Schimper先生2023年的目標包括對Kinross的所有全球業務提供領導和監督，包括在全球健康和安全方面保持強勁業績；提供運營現金流並滿足生產、成本和持續資本方面的指導；不斷改進；確保所有業務都有適當的領導。
	2023年成就
	第一要務 • 在整個組織範圍內推出安全卓越計劃方面取得了重大進展 • 繼續舉辦全球安全學習論壇，通過網站和公司之間更緊密的聯繫、更多的信息共享和有效做法的標準化，強化以人為本和進步的H&S理念 • H&S指標跨網站表現強勁 • 保持較低的受傷頻率，與三年平均水平一致運營 • 生產和鞍鋼都在我們的指導範圍 - 的有利端完成了這是在經歷了兩年具有挑戰性的兩年後取得的重大成就 • 進行了多項領導層變動，以便為未來的成功做好準備，包括在塔西亞斯特、拉科伊帕和圓山設立新的總經理 • 在Tasiast： • 2023年產量創歷史新高 • 進行了一系列更改，以幫助克服工廠的投產挑戰；全年的產能都有所提高，24K項目現已完成 • 實施了增強的培訓和技能提升計劃，以更好地為當地勞動力做好準備，以成功應對運營的挑戰 • 繼續致力於文化轉變，以增強塔西斯特員工的主人翁意識			運營(續) • 在La Coipa： • Site - 吞吐量的顯著改善在全年中逐步提高，第四季度達到約13ktpd的設計水平 • 在帕拉卡圖： • 按計劃發貨 • 強大的持續改進文化帶來了運營改進 • 董事會成功訪問 • 在美國網站： • 所有站點的運營改進 • 為未來預期的正自由現金流設置領導力與組織 • 擔任全球包容性和多樣性倡導者，參加Kinross多樣性活動以及對外代表Kinross，並擔任全球包容性和多樣性理事會成員 • 乳腺癌宣傳月和月，增加所有站點對這些倡議的參與 • 在前首席技術官Ned Jalil離職後，負責全球維護和持續改進
	2023年STI個人表現評級：125%

2024年管理信息通告金羅斯黃金

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				威廉·D·鄧福德，總裁技術服務高級副總裁
				鄧福德先生於1600多年前加入Kinross，並擔任越來越高級的技術和運營職務，包括在Kupol2022年出售之前擔任副總裁總裁和總經理，最近擔任副總裁總裁，負責Kinross的企業礦山規劃、巖土工程、戰略業務規劃、維護、持續改進和業務績效管理職能。鄧福德先生於2023年9月被任命為高級領導團隊，擔任技術服務高級副總裁總裁，負責領導我們的技術服務學科以及我們的戰略業務規劃和業務績效管理團隊。以下是經總裁和首席執行官推薦並經人力資源和薪酬委員會和金羅斯董事會批准的鄧福德先生在2023年的業績和由此產生的薪酬決定的摘要。

	2023年目標
	鄧福德先生2023年的目標包括：為技術服務、環境和尾礦團隊提供監督和領導；為儲量和資源提供保證；為盡職調查工作提供支持和技術指導；監督Kinross的年度戰略業務規劃週期；在被任命為高級領導團隊之前，對Kinross的全球持續改進和創新計劃以及能源戰略職能提供監督和領導。
	2023年成就
	環境與尾礦 • 未發生重大泄漏或事故 • 繼續通過內部檢查以及Kinross尾礦審查小組、備案工程師和現場尾礦團隊的定期審查和對話，確保對尾礦設施管理進行強有力的治理 • 支持Paracatu團隊開展合規工作 • 在智利的La Coipa和Lobo-Marte的環境研究和許可工作取得了進展 SBP與企業績效管理 • 通過注重加強問責制、協作性和透明度，增強了整個公司的戰略業務規劃流程 • 領導向所有地點的採礦和生產計劃的概率方法過渡，提高生產預算和指導的質量和信心 • 通過Kinross技術服務(KTS)和現場團隊之間的定期協作，開發了改進的跨運營風險和機會分析方法 • 在KTS和現場團隊之間創建了每月業務績效管理(BPM)協作，以根據關鍵KPI的戰略業務計劃和預算監控進度，並在需要時提供技術支持以減少差異 • 重新構建流程以評估整個公司內較長期的管道項目，以確保最佳機會的及時進展領導力與組織 • 重組KTS部門，在不增加部門勞動力成本的情況下支持提高技術嚴格性 • 重新構建技術評估職能，從而改善對企業開發活動的技術支持運營支持 • 阿拉斯加：KTS礦山規劃團隊確定了通過從圓山轉移更多的運輸卡車來降低礦山計劃執行風險的機會；KTS地質團隊為Manh Choh的礦石控制實踐提供了重要支持和現場；KTS冶金團隊為Manh Choh礦石的諾克斯堡磨坊改造提供了支持			運營支持(續) • 圓山：完成巖土研究，優化W期礦山設計，增強了對2023-2024年礦山計劃的信心。主導了S二期礦山設計的優化，實現了更低的條帶、更低的資本支出、更高的利潤執行計劃。領導戰略評估、採礦計劃優化，並啟動研究和地下第X期勘探下降。為金山地下提供戰略評估和制定研究計劃 • Bald Mountain：推動採礦計劃的近期延期，吸引低資本支出、低風險、快速收回資金的坑，以利用Mooney 8堆浸出墊 • Paracatu：支持現場團隊修訂戰略業務計劃，通過坑設計優化確定中期現金流的優先順序 • La Coipa：KTS團隊在改進控礦程序、瞭解積極的地質協調以及支持關鍵磨機關鍵績效指標的優化方面提供了重要支持 • Tasiast：KTS團隊支持Site團隊推動顯著改善的地質調整，在2022年的挑戰後提高磨礦回收率，並執行24K擴建和Tasiast太陽能發電廠建設項目支持 • 大熊：KTS推動鑽探和技術工作，導致大熊地下資源顯著增加，並提供跨所有學科的廣泛支持，以推進高級勘探遞減和主要項目研究 • Curlew：KTS與現場團隊密切合作，重新將鑽探工作的重點放在尋找礦體內潛力更大的邊際地帶上，並推進了採礦計劃的優化 • 智利：KTS在智利的戰略選擇方面進行了廣泛的工作，以提高對項目經濟、風險和機會的瞭解，開始為La Coipa氧化物和Lobo-Marte制定戰略和前進道路，並支持該地區所有戰略選擇的研究和許可努力 • 項目管道：完成對較長期管道項目的經濟和關鍵風險及機會的高級別評估，以及時確定管道項目的優先順序和進度
	2023 STI個人表現評級：120%

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2023短期獎勵

根據這些成績確定了每個近地天體的個別性能乘數。下表概述產生二零二三年短期獎勵的計算結果。該等短期獎勵支出由人力資源和薪酬委員會建議並經董事會批准。

已命名執行人員軍官	標題	公司結果× 75% 重量		+	個體結果× 25% 重量		=	總計性能乘法器		2023 STI目標1		計算出 2023年STI (US 2美元		實際 2023年STI (US 2美元
J. Paul Rollinson	總裁兼首席執行官		115%			120%			116%		150%		2,069,966		2,069,966
Andrea S.弗裏堡	執行副總裁& 首席財務官		115%			120%			116%		90%		478,597		478,597
傑弗裏·P·戈爾德	執行副總裁，公司發展，對外關係與首席法務官		115%			120%			116%		140%		1,033,665		950,4943
克勞德·S辛佩爾	執行副總裁& 首席運營官		115%			125%			118%		90%		479,746		479,746
William D.鄧福德4	高級副總裁，技術服務— 2023年9月1日至 2023年12月31日）		115%			120%			116%		75%		113,977		113,977


	公司結果× 50% 重量		+	個體結果× 50% 重量		=	總計性能乘法器		2023 STI目標1		計算出 2023年STI (US 2美元		實際 2023年STI (US 2美元
採礦運營副總裁 (Jan. 2023年1月至 2023年8月31日）		115%			120%			118%		45%		144,345		144,345
總計												258,322		258,322

用於計算STI的實際STI目標(工資的百分比)。

價值以加元為單位，在本表格中使用1加元=0.7561美元的匯率換算為美元。

金先生按公式計算的2023年STI為1,033,665美元。然而，人力資源和薪酬委員會決定將他的STI薪酬減少11萬加元，並將他的長期激勵增加同樣的金額，以更好地與公司至少50%的股權薪酬目標保持一致。

由於鄧福德先生從2023年9月1日起晉升為高級領導團隊，他的短期激勵分為兩部分計算：2023年1月1日至2023年8月31日，其基礎是SLT級別(50%權重)以下所有員工的公司得分115%和個人得分120%，如上表所示。2023年9月1日至2023年12月31日，使用他75%的新目標計算得出，與上表中概述的另一項SLT的計算一致。他總共258,322美元的STI是這兩部分的總和。

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2024年SLT措施

已經為2024年確定了以下SLT措施和目標。

關鍵戰略領域	量測	目標	加權
ESG(25%)	企業責任績效指標（健康和安全、環境和社區關係的領先和落後措施）	符合2023年目標	20%
ESG(25%)	及管治措施	• 通過能效項目實現温室氣體減排 • 實現發展倡議戰略中的關鍵行動 • 制定供應商盡職調查計劃	5%
運營和財務業績（25%）	違反指導執行任務	與2024年年度可歸屬產量、可歸屬所有維持成本和可歸屬資本支出的指導一致	15%
運營和財務業績（25%）	總成本	與2024年總成本預算保持一致（分配前的生產成本、其他運營成本和間接費用）	10%
資產負債表（10%）	每股應佔自由現金流量	與2024年應佔自由現金流預算保持一致，並根據不同黃金價格情景區分目標，以便管理層因其控制範圍內的因素而獲得獎勵	10%
股東回報（10%）	相對總股東回報率（PSR）	相對於績效同行羣體，高於中間等級	10%
建設未來（30%）	實現有針對性的戰略成就	所需積分佔最高積分的百分比符合2023年目標，並基於對主要舉措的評估，重點是推進和交付資本項目、延長礦山壽命、增加資源和儲量、勘探和成本優化。	30%

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長期激勵計劃

長期獎勵是作為公司年度績效和薪酬評估的一部分授予的，也可以在僱用時授予，在某些情況下，也可以作為晉升的結果。

在確定長期獎勵的資格和目標贈款水平時，人力資源和薪酬委員會考慮競爭性市場做法以及內部公平和不同角色對本組織的重要性。

個人的實際年度補助金的價值主要根據公司和個人的表現確定為年度基本工資的乘數。考慮的其他因素包括：職位、責任級別、長期績效、潛力和留任因素。在確定年度贈款之前，人力資源和薪酬委員會還考慮每個近地天體的現有持有量和尚未支付的獎勵金(包括以前發放的獎勵金)。考慮到個人和公司的相對業績和其他因素，年度贈款的價值可能會根據直接薪酬總額相對於比較組的定位而進一步減少或增加。然後審查由此產生的薪酬組合，並對擬議的短期激勵和/或計劃的股權獎勵進行調整，以更好地使每個近地天體的現金和股權與目標薪酬組合保持一致。首席執行官和人力資源和薪酬委員會可以酌情反映非常事件、當時的情況和市場狀況。

一旦確定了獎勵的總價值，就在Kinross長期激勵計劃的組成部分之間進行分配：2023年業績年度，限制性股票單位(RSU)和受限績效股票單位(RPSU)。RSU部分還可以進一步劃分為現金結算的RSU和股權結算的RSU。人力資源和薪酬委員會每年審查每個組成部分相對於當前競爭性市場做法和計劃目標的相對權重，並根據需要進行調整。

金羅斯認為，我們的長期激勵計劃中的每一個要素都發揮着重要作用：

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從2008年到2018年，委員會五次將高級領導團隊的RPSU權重從5%提高到50%。自2014年以來，RPSU佔首席執行官和2015年以來向其他高級領導班子成員提供的長期激勵的50%。對於2019年的年度薪酬獎勵，委員會從長期激勵計劃中刪除了選項，並進一步將高級領導團隊的RPSU權重提高到55%。我們相信，通過更加重視基於業績的股本，我們創造了更好的與股東利益的一致性，而股權組合的這種轉變與我們從股東那裏收到的反饋是一致的。隨着備選方案的取消，高級領導團隊對RSU的權重增加到45%。對於高級領導團隊，2024年授予的RSU的三分之二(相對於2023年)將在授予時以股權結算，其餘部分將以現金結算。2024年(以及之前所有年份)授予的RPSU完全以股權結算，如果業績達不到門檻，可以零歸屬。與2023年有關的賠償金的股本組合沒有任何變化。SLT過去五年的年度股權獎勵各組成部分的權重如下：

	加權
組件	2019	2020	2021	2022	2023
RPSU	55%	55%	55%	55%	55%
RSU	45%	45%	45%	45%	45%
選項	0%	0%	0%	0%	0%

LTI計劃：公司業績衡量 - RPSU業績衡量

制定RPSU績效衡量標準是實現長期激勵計劃目標的重要基石。人力資源和薪酬委員會每年都會審查RPSU的措施和相關權重，以確保它們繼續與我們未來三年的戰略和關鍵業績驅動因素保持一致。他們還審查目前的最佳做法，並在批准新贈款的措施之前考慮股東的反饋。

基於Kinross Way Way中的四個“創造價值的原則”，我們的重點是選擇與TSR長期業績相一致的激勵措施，從而與股東利益保持一致。RPSU用於2023年(2020年至2024年期間提供的贈款)的贈款、列入其中或與之有關的贈款措施，每項措施的理由如下：

量測	加權	理理
相對TSR	50%	作為與股東利益的直接聯繫，我們評估三個歷年的相對TSR表現。我們將Kinross的業績與我們業績同行中的公司進行比較，後者完全由面臨相同大宗商品週期、規模和複雜性相似的黃金公司組成。雖然我們的RPSU和短期激勵計劃都包括相對TSR，但RPSU計劃中的TSR措施是覆蓋三個完整歷年的較長期措施，而短期激勵計劃中包括的是一年措施。
生產	25%	我們認識到，隨着時間的推移，TSR代表着股東價值，但TSR本身激發行為的能力有限，因為它經常受到高管控制之外的因素的影響。在動盪的大宗商品業務中，現金流是一項重要的業績衡量標準，但主要受金價(管理層無法控制的因素)的推動。然而，現金流的兩個關鍵投入都在管理層的控制之下，那就是生產和全部維持成本。因此，我們的RPSU 50%的結果是基於這些關鍵運營指標確定的。
全額維持成本	25%

從2012年到2019年，產量和成本目標是按年設定的，並與我們的年度公眾指導掛鈎。每年都會評估相對於目標的業績，並確定當年的歸屬百分比。然後，對這三個年度的歸屬百分比進行平均，以確定該指標的總歸屬百分比。多年來，我們審查和評估了可能的替代措施，為了迴應股東的反饋並進一步使高管利益與Kinross的長期戰略保持一致，我們於2020年從制定年度生產和成本目標轉向為這些措施設定三年目標。我們相信，在我們的RPSU計劃中轉向衡量長期業績，從而鼓勵更長期的思考，同時保持對我們兩個關鍵業務驅動因素的關注，並將加強可持續業績和長期股東價值的創造。

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2023年RPSU績效目標

歸屬的RPSU數目乃根據公司業績相對於為每項措施確立的目標而定。倘未能達致性能臨界水平，則該組件將不會獲授任何RPSU。三年成本及生產目標的門檻設定為50%歸屬水平。計入2023年補償並於2024年2月授出的受限制優先認股單位將根據以下時間表於2027年2月歸屬：

三年歸屬期的業績	將歸屬的單位百分比
三年歸屬期的業績	極大值 150%1	目標 100%	閥值 0%
相對總股東回報（RTSR）排名三個歷年的總股東回報表現與業績同行組相比排名如下：Alamos，Agnico-Eagle；AngloGold Ashanti；B2Gold；Barrick；Centerra；Eldorado，Endeavour；Gold Fields；IAMGOLD；New Gold；Newmont；Northern Star，SSR Mining；S&P/TSX黃金指數。每一家同行公司的業績都在適用的美國證券交易所進行評估。將計算每一家公司(包括Kinross)的TSR和三年期間的指數，並確定Kinross在該組中的百分比。人力資源和薪酬委員會有權酌情調整RTSR衡量標準，以便在三年期間內同業集團所包括的公司發生重大變化。	第90個百分位數和積極的絕對TSR	高於中位數	20歲以下百分位數
生產目標是達到可歸屬黃金當量盎司的三年總產量指導。用於RPSU計算的生產結果可能與作為Kinross年度報告一部分的公開披露的數字不同，這是由於：為抵消材料假設(即黃金與白銀的價格比率)的正面或負面變化的影響而進行的調整；以及為反映在制定RPSU目標時計劃外的某些重大運營和業務變化而進行的調整。人權協調委員會可對非常事件作出其他酌情調整。	+7%，但仍在在目標內啟用範圍可歸因性全員支持成本	三年合計生產指南可歸因性黃金當量宣言2	−10%
每售出黃金當量盎司的綜合維持成本(AISC) 目標是達到通過Kinross的戰略業務規劃流程(SBP)確定的預期三年加權平均每售出黃金當量盎司的全部可歸屬維持成本。用於RPSU計算的所有可歸屬維持成本結果可能與作為Kinross年度報告一部分公開披露的數字不同，這是由於：為抵消重大假設(通貨膨脹、黃金價格、特許權使用費、匯率和油價)正面或負面變化的影響進行的調整；以及為反映在制定RPSU目標時計劃外的某些重大運營和業務變化而進行的調整。人權協調委員會可對非常事件作出其他酌情調整。	−10%	預期三年加權平均AISC 範圍為由以下人員確定 2023年SBP3	+10%

根據人力資源和薪酬委員會的裁量權，最高可達200%，以表彰出色的業績。

2023年贈款的三年生產目標與Kinross對2024年至2026年的三年公共指導一致。

2023年贈款的三年整體維持成本目標基於我們的戰略業務計劃，並考慮了我們投資組合中的風險和機會。

人力資源和薪酬委員會有權在發生特殊情況時調整業績衡量標準，並保留修改今後贈款的業績衡量標準的權利。

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2024年歸屬的RPSU

2021年授予的關於2020年(幷包括在2020年補償中)的RPSU於2024年2月歸屬。歸屬水平為63%，遠低於目標水平。為了確定歸屬比例，我們完成了以下計算：

評估每個績效衡量標準的績效和歸屬百分比：

每售出黃金當量盎司的相對TSR、產量和全部維持成本(出於補償目的)：由於這些都是三年衡量標準，績效在三個三年結束時評估一次。實際業績與我們的歸屬時間表進行比較，從而為這些指標確定歸屬百分比。

適用於該贈款的每種措施的歸屬百分比的加權平均值確定要歸屬的總百分比。人力資源和薪酬委員會審查和核準相對於目標的業績以及由此產生的乘數和加權平均數。然後，將最終的加權平均百分比乘以為確定將授予的RPSU的數量而授予的RPSU的數量。

按照這一辦法，下文概述了2024年2月歸屬的區域規劃和業務單位的歸屬計算：

措施	加權	目標	年份	實際性能	得分
相對總股東回報	50%	三年的TSC排名與績效同行2 第1名：第9名目標1：4—5級最大值1：第一個和正絕對TMR	2021-2023	第四等級	100%
RPSU的產量（應佔黃金當量盎司）3	25%	根據戰略業務計劃確定的預期3年生產業績保持率1：低於目標9% 目標1：690萬盎司最高1：高於目標6%	2021-2023	6.19M 盎司	0%
為賠償目的出售的每盎司黃金的全部維持成本（"AISC"）4	25%	與戰略業務計劃確定的預期3年加權平均AISC3相比的業績保持率1：高於目標10% 目標1：1，025美元最大值1：低於目標值10%	2021-2023	$1,123	53.5%
加權平均					63%

低於閾值的表現導致該部分的0%歸屬，目標表現導致100%歸屬，最多為150%歸屬（或根據HRCC酌情決定最多200%）。

就因業績期內收購Newcrest及Yamana而移除該等公司而作出調整。

2021年至2023年應佔黃金當量盎司產量。RPSU的產量（應佔黃金當量盎司）是Kinross管理層的討論和分析中披露的產量，並根據與黃金與白銀價格比率的指導值相關的差異進行調整，該比率用於將白銀產量換算為黃金當量盎司，如下所示。並無就釐定受限制購股權單位於二零二四年歸屬作出其他調整。由於四捨五入，表內數字加起來可能不一致。

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對賬	2023	2022	2021
產量（應佔黃金當量盎司）5	2,153,020	1,957,237	2,067,549
為補償目的進行的調整：
黃金白銀價格比	10,824	5,907	(2,834)
生產(屬性。黃金當量盎司)用於RPSU	2,163,844	1,963,144	2,064,716

2021年至2023年期間售出的每盎司銷售的三年加權平均可歸屬全部維持成本。每售出等量盎司的可歸屬全部維持成本是非公認會計準則比率，可能無法與其他發行人使用的類似衡量標準相比較。管理層在內部使用這一衡量標準，並認為這有助於更好地瞭解維持黃金生產的成本。有關更多細節，包括量化對賬，請參閲截至2023年12月31日的年度金羅斯管理層討論和分析的第11節 - 補充信息，這一節通過引用併入本文，並在公司網站www.kinross.com、SEDAR+www.sedarplus.ca和EDGAR www.sec.gov上提交。按補償目的售出的每盎司應佔全部維持成本為每售出等量盎司的應佔全部維持成本，如Kinross管理層的討論及分析所披露，經與預測重大假設(金價、油價、通脹及外匯)的差異調整後，如下所示。為確定2024年對RPSU的歸屬，沒有進行任何其他調整。由於四捨五入的關係，表格中的數字可能不會相加。

對賬	2023年(美元)	2022年(美元)	2021年(美元)
MD&A5中披露的歸屬AISC	$1,316	$1,271	$1,138
為補償目的進行的調整：
金價	$(17)	$(15)	$(15)
油價	$(9)	$(20)	$(5)
影響6	$(172)	$(138)	$(26)
外匯	$46	$4	$9
AISC用於補償目的(用於RPSU)	$1,164	$1,102	$1,101

2022年6月15日，該公司宣佈已完成出售其俄羅斯業務，其中包括Kupol礦和Dvoinoye礦以及烏丁斯克項目。2022年8月10日，該公司宣佈已完成加納Chirano礦的出售。截至2022年12月31日的年度生產和AISC業績來自持續運營，不包括該公司Chirano和俄羅斯業務的業績，因為這些業務被歸類為截至2022年12月31日已停產。截至2021年12月31日的年度生產和鞍鋼業績來自總運營，包括MD&A中報告的截至2021年12月31日的年度公司Chirano和俄羅斯業務的可歸屬業績。因此，這筆贈款的目標進行了調整，將2022年和2023年的計劃生產和鞍鋼從確定目標時包括的奇拉諾和俄羅斯業務中剔除。

代表已實現的未編入預算的增量通脹影響及其複合影響，僅相對於2021年預測的基本計劃成本估計。

人力資源和薪酬委員會有權在發生特殊情況時調整業績衡量標準，並保留修改今後贈款的業績衡量標準的權利。2023年，沒有就這些業績衡量標準行使任何酌處權。

到目前為止，從2012年到2024年，已授予13筆RPSU贈款，歸屬水平從37%到118%不等，只有3筆贈款超過目標。

補償年度	年既得		歸屬 %
2008		2012		37%
2009		2013		45%
2010		2014		58%
2011		2015		70%
2012		2016		67%
2013		2017		82%
2014		2018		118%
2015		2019		113%
2016		2020		115%
2017		2021		98%
2018		2022		88%
2019		2023		41%
2020		2024		63%

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相對總股東回報(RTSR)指標一直是影響這一歸屬水平的最重要因素。如果業績沒有達到門檻，我們所有的業績指標都將歸零。

•

2012年至2017年：對於2012年至2016年歸屬的RPSU，公司未達到RTSR措施的門檻，RTSR部分歸屬為零。2017年歸屬的RPSU的RTSR部分歸屬於50%。

•

2018至2022年：相對於我們的業績同行，我們的三年TSR顯著提高，促成了這幾年出現的更高的歸屬水平。

•

2023年至2024年：在2022年底，我們的三年期TSR表現不佳，因此，2023年歸屬的RPSU的RTSR部分歸屬於50%。此外，我們在2021年和2022年的運營挑戰導致這些RPSU的生產指標歸屬為65%，成本指標歸屬為零。2023年，雖然我們的相對TSR有所改善，導致2024年授予的RPSU在該指標上的得分有所提高，但我們在2021年和2022年的挑戰繼續影響生產和成本指標的歸屬，導致生產為零，成本為53.5%。這些RPSU的授予表明，高管薪酬與公司長期業績和股東回報密切相關。2023年和2024年的低歸屬因素分別為41%和63%，以及授予和歸屬之間的股價表現，導致已實現權益價值顯著低於授予價值。

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2023直接薪酬總額

在確定高級領導團隊的薪酬時，人力資源和薪酬委員會考慮了一系列因素，包括公司業績、個人業績、相對於前幾年的薪酬、公司相對於外部基準的中位數目標、個人角色和責任、內部公平和其他因素。

2023年的薪酬決定考慮了本年度強勁的運營和財務表現、出色的股東回報、相對於前幾年的業績和薪酬，以及股東反饋。薪酬計算如下：

基本工資：如第82頁的“基本工資”中所述，2023年首席執行官和持續的SLT成員的基本工資沒有增加。

短期激勵(STI)：根據第87頁《2023年公司業績：SLT措施》中概述的業績分數和第93頁《2023年個人業績：指定高管》中概述的個人業績乘數，使用115%的公司業績乘數按公式計算短期激勵。在戈爾德先生的情況下，進行了進一步的調整，將一些STI轉移到LTI，以更好地與我們至少50%股權的目標薪酬組合保持一致。作為2021年和2022年公司業績顯著改善的直接結果，當時公司業績得分為70%，對首席執行官和SLT的短期激勵增加了。有關最終短期激勵支付的進一步信息，請參見第99頁的《2023年短期激勵》。

長期激勵(LTI)：長期激勵，以股權形式，至少佔授予高級領導團隊成員的直接薪酬總額的50%。委員會認識到股權在使高管的利益與股東的利益保持一致方面的重要性，並將其作為未來業績和留任的重要激勵。我們認為，這在採礦業尤其重要，高管在一年內做出的決定可能會影響公司和隨後幾年的股東回報。在確定SLT的長期獎勵時，考慮了薪酬總額的同比增長以及薪酬相對於市場的情況。考慮到公司業績改善對STI和薪酬的影響，這位首席執行官2023年的長期激勵獎在2022年基本持平。NEO的長期激勵總額也是持平的，這確保了薪酬的增長是適度的。

直接薪酬總額：提供的直接薪酬總額旨在反映2023年的強勁表現，主要受STI公司業績乘數的推動。儘管表現強勁，2023年CEO的總直接薪酬與2020年基本持平。

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NEO的薪酬總額基本上與2020年保持一致，遠低於2013年的水平，這是Paul Rollinson擔任CEO的第一個全年。

薪酬組合：首席執行官的直接薪酬總額的82%是有風險的（STI加上股權），並與公司業績掛鈎，其中51%是股權（LTI）。其他近地天體的風險薪酬範圍為75%至81%，至少50%的股權。股權組合包括55%的受限制表現股份單位（RPSU）和45%的受限制股份單位（RSU）。

被任命為首席執行官	標題	總直接補償 (美元)			薪酬組合
被任命為首席執行官	標題	總直接補償 (美元)			處於危險之中付錢		權益
J. Paul Rollinson	總裁兼首席執行官		$	6,699,568		82%		51%
Andrea S.弗裏堡	執行總裁兼首席財務官		$	1,855,493		75%		50%
傑弗裏·P·戈爾德	執行副總裁，企業發展，對外關係和首席法律顧問1		$	3,142,277		80%		50%
克勞德·S辛佩爾	執行副總裁兼首席運營官		$	1,931,458		77%		52%
威廉·D·鄧福德	高級副總裁，技術服務		$	1,056,537		81%		56%

自2024年3月6日起，Rollinson先生的頭銜為首席執行官，Gold先生的頭銜為總裁。

CEO薪酬組合

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福利和退休計劃

員工福利和額外津貼

福利和額外津貼

Kinross為其所有加拿大員工，包括高級領導團隊成員提供具有競爭力的福利計劃，其中包括：為員工及其家屬提供的醫療和牙科保險，人壽保險和意外死亡和肢解保險，危重疾病保險，商務旅行意外保險，以及在殘疾情況下的收入保護。

高級領導團隊的成員獲得更高水平的保險福利(包括人壽保險、意外死亡和肢解、危重疾病和商務旅行事故)、家庭安全服務(公司支付的税款)，並參與福利報銷計劃，該計劃規定對某些符合條件的費用進行報銷，最高可達基於高管級別的年度最高限額，並向高管納税。此外，還向戈爾德先生提供停車津貼，向羅林森先生提供汽車津貼。如果一名高管因受僱或晉升而被重新安置，他或她還可能獲得比其他員工普遍享有的福利更高的福利。該公司涵蓋與向各級員工提供搬遷福利相關的税收。

向高級領導團隊提供的福利和津貼與比較組中的公司提供的福利和津貼相當，在適用税法要求的情況下應向高管徵税(在某些情況下取決於税收總額)，並在終止、退休或死亡時停止向高管提供福利和津貼(有關詳細信息，請參閲第129頁“終止、退休和死亡時的遞增付款”)。

為了在全球各地吸引和留住包括高級管理人員在內的全球人才，Kinross提供了在當地市場具有競爭力的福利計劃，或者就外籍員工而言，可以與其他公司為其外籍員工提供的福利計劃相媲美。外派人員福利計劃包括為僱員及其家屬提供的醫療和牙科保險、人壽保險和意外死亡及肢解保險、商務旅行意外保險，以及殘疾情況下的收入保護。此外，根據公司的全球外派政策，Kinross還為執行全球外派任務的員工提供保費、津貼和税收優惠。某些外籍僱員的薪酬是以“淨額”為基礎釐定的，以提供在我們物色候選人的一系列國家和地區具有競爭力的淨薪酬，而這些國家的税收和社會保障成本也各不相同。然後，公司支付母國和東道國的強制性税收和/或社會保障義務。Schimper先生和Dunford先生分別在2021年9月30日和2023年11月30日之前享受外派福利，並在此期間獲得以下額外福利：外交和外派保費、旅行福利、銀行手續費和税收優惠。這些福利在第115頁“薪酬彙總表”的“所有其他薪酬”一欄中報告。

員工購股計劃

根據Kinross的員工股票購買計劃(ESPP)，員工，包括選擇參加的近地天體，可以為該計劃貢獻最多10%的年度基本工資，Kinross最多可以匹配員工貢獻的50%。在每個季度末，普通股被購買或發行給員工，其價值等於員工和公司貢獻的總和。

退休計劃

作為其具有競爭力的總薪酬方案的一部分，以吸引和留住高管，並幫助高管為退休做好規劃，Kinross為高級領導團隊(SLT)提供了高管退休津貼計劃(ERAP)。根據這項計劃，SLT可獲得的好處與比較組中的公司提供的好處相當。SLT的每個成員都在2023年參加了這項計劃；參加這項計劃的人沒有資格同時參加任何其他由Kinross贊助的退休計劃。鄧福德先生獲得了資格，並於2023年12月1日開始參與該計劃。

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行政人員退休津貼計劃

行政人員退休津貼計劃的條款如下：

	公司繳費			該公司按基本工資和短期激勵目標獎金的15%進行名義貢獻，從高管入職之日起每季度累加一次，一直持續到高管任職期間，包括控制權變更後的任何遣散期。在作為僱員退休計劃成員連續服務60個月後，該高管將獲得額外的3%的名義基本工資和每季度積累的短期激勵目標獎金。作為ERAP所有非美國納税人成員的擔保，該公司支付年度信用證的成本，加上可退還的税款，足以覆蓋該計劃下這些非美國納税人成員的全部應計福利。
	會員資格和資格			會員資格取決於該計劃的資格，該計劃基於公司對一名或多名高管的提名。符合條件的個人需要採取某些行動才能完成會員資格。
	員工繳費			None - 該公司承擔所有捐款和費用。
	利息			利息是按照上一季度最後一個營業日加拿大政府債券的平均年收益率計算和複利給ERAP的撥款的。
	歸屬			對於在2015年5月1日之前是會員的高管，福利在當月底的一個月背心內累加，但額外的3%的繳費按每月50%的費率歸屬。2015年5月1日後成為會員的新高管，所有福利在每月底按50%的比率歸屬。當會員連續服務96個月或以上時，福利將在應計當月底100%歸屬。
	終止合同的好處			應計分派和累積利息在行政人員終止僱用後支付給他或她，包括任何合資格的遣散期。不是美國納税人的高管可以選擇(在離職前)一次性或兩次支付這筆款項，或在他或她離職後長達18個月的時間內連續按月付款。在任何這樣的付款期間，利息繼續被添加到未償還餘額中。
	死亡撫卹金(離職或退休前)			應計分配和累積利息作為一筆款項支付給指定的受益人或遺產。

其他退休計劃

Kinross為高級領導團隊以下的加拿大高管提供退休計劃，以幫助為退休儲蓄。公司繳費相當於基本工資和短期激勵目標獎金的13%。在副總裁級別連續服務60個月後，該高管將額外獲得基本工資的2%和短期激勵目標獎金。

Kinross提供在我們經營的當地市場具有競爭力的福利方案，其中通常包括退休或其他儲蓄計劃。作為前外籍僱員，施姆珀先生參與了國際長期儲蓄賬户，直到2021年9月30日，鄧福德先生參與了國際長期儲蓄賬户，直到2023年11月30日。參加該計劃的員工將獲得相當於工資6%的額外補償(繳款)，直接存入儲蓄賬户。此外，如果參與計劃的員工選擇進行可選繳費，最高可達工資的4%的匹配金額將直接存入儲蓄賬户。

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下表顯示2023年近地天體參與的所有適用退休計劃的累計價值（各要素總和可能因四捨五入而略有差異）1：

名字	累加值年初		補償性的		非補償性		累加值在年底
	(美元)		(美元)		(美元)		(美元)
J. Paul Rollinson		6,101,347		534,185		212,178		6,847,710
Andrea S.弗裏堡		860,649		130,370		63,023		1,054,042
傑弗裏·P·戈爾德		4,001,397		285,806		138,133		4,425,336
克勞德·S辛佩爾		663,142		129,293		-500,8482		291,587
威廉·D·鄧福德		101,762		34,561		24,505		160,827

退休津貼的價值以加元為單位，在本表中使用1加元=0.7561美元的匯率轉換為美元，但施姆珀先生和鄧福德先生的部分價值以美元計算。

2023年12月，Schimper先生開始允許從他的國際長期儲蓄賬户(ITLSA)提取資金，這是他在2021年被任命為高級領導團隊之前參與的外籍儲蓄計劃。這筆提款的價值為590,453美元，這是該公司向他的賬户提供的全部價值。這一價值已從他2023年的非補償性總金額中減去，Schimper先生僱主贊助的ILTSA賬户於2023年關閉。

股票業績和NEO薪酬

以下業績圖表顯示了截至2023年12月31日的五年期間普通股(假設股息再投資)與S/多倫多證交所綜合指數和S/多倫多證交所全球黃金指數(黃金指數)的累計總股東回報。圖表和下表顯示了在2018年底對金羅斯普通股、S/多倫多證交所綜合指數或S/多倫多證交所全球黃金指數進行的100加元投資在最初投資後的每年和五年結束時的價值。

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在截至2023年12月31日的五年期間，Kinross的總股東回報率為97.58%。

2018年至2023年，NEO薪酬主要根據公司運營業績確定，其中包括管理層控制的項目。所有近地天體的總薪酬也受到高級領導人員變動的影響。股東總回報反映了許多管理層無法控制的因素(如大宗商品價格、地緣政治風險和更廣泛的市場因素)，以及公司業績和管理層決策。人力資源和薪酬委員會在確定高級領導團隊薪酬時，努力平衡運營業績、財務業績和市場結果(如股東總回報)。此外，委員會還可行使自由裁量權，以反映非常事件、當時的情況和市場狀況。

以下是這段時間薪酬與股東總回報保持一致的一些方式：

•

2019年-在經歷了強勁的一年運營和穩健的股東回報之後，首席執行官的薪酬與2018年相比增加了6%(以加元計)，儘管仍低於2013年和2017年的總薪酬。與2018年相比，總計近地天體薪酬(不包括前首席財務官)增加了3%(以加元為單位)，但仍低於前幾年的許多年。高級領導團隊的薪酬已經減少到只有四名成員，與2018年相比下降了17%(以加元為單位)。

•

2020-股東回報再次增長，總股東回報達到56%，表現明顯好於黃金指數和大多數同行。儘管受到大流行的影響，Kinross在運營一年中表現出色，並通過補充性收購和協同收購以及項目推進創造了未來價值。因此，CEO和NEO的總薪酬增加了10%(以加元為單位)。

•

2021-2021年股東回報為負，表現遜於黃金指數。此外，安全和運營挑戰對公司業績產生了重大影響。因此，CEO的總薪酬比2020年下降了10%(以加元為單位)。四名SLT成員(不包括於2021年底加入SLT的Claude Schimper)的總薪酬下降了9%(以加元為單位)。這一減少被Claude Schimper的薪酬增加所抵消，部分原因是他晉升到SLT，導致2020年五個近地天體的總薪酬降幅較小。

•

2022-2022年股東回報較低，表現遜於黃金指數。公司業績受到幾個前所未有的宏觀因素以及不可預見的運營挑戰的影響。然而，為應對和緩解這些挑戰採取了重大行動，並在為成功的未來奠定基礎的幾個關鍵領域取得了進展。與2021年相比，近地天體的總薪酬有所下降。

•

2023-2023年股東回報為正，表現優於黃金指數。在經歷了強勁的一年運營和穩健的股東回報之後，CEO和近地天體的薪酬在2022年有所增加。

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正如上面的摘要和圖表所示，人力資源和薪酬委員會在適當的時候降低了高管薪酬，以確認運營和股價表現及其對股東的影響。然而，委員會認為，隨着時間的推移，高管實現的股權價值是股東總回報與高管薪酬之間最一致的部分。當股價下跌時，不僅獎勵的薪酬減少，而且高管所持股票的價值也遭受了重大損失，實際上只能實現授予時“薪酬摘要表”中報告的一小部分價值。另一方面，當股價上漲時，高管也會受益，從而激勵他們為股東創造價值。

以下圖表比較了過去六年首席執行官實現的價值與股東實現的價值。在此期間，我們看到了股價穩步升值和貶值的鐘形曲線效應，這在一定程度上可以歸因於金價的變化。因此，首席執行官在此期間實現或可實現的價值高於該期間較早部分的薪酬，低於過去幾年的薪酬，如“薪酬彙總表”中所述。總體而言，股東實現的價值與CEO實現或可實現的價值之間存在很強的一致性，如本表最後兩欄所示。平均而言，在這段時期內，股東在所示每個時期開始時投資的100加元的價值回報了131加元，而首席執行官獲得的每100加元只增加到目前的112加元。

第1年	截至2023年12月31日的價值 (百萬加元)								價值100加元
第1年	直接合計判給的賠償金 (百萬加元)2		A 已實現薪酬3		B 可實現的 Pay4		a + b = c 當前價值		期間	向首席執行官 ($)5		至股東 ($)6
2018		7.5		8.5		1.6		10.0	12/31/2017-12/31/2023		135		148
2019		8.0		6.2		0.0		6.2	12/31/2018-12/31/2023		77		182
2020		8.8		5.4		3.0		8.5	12/31/2019-12/31/2023		96		130
2021		7.8		3.8		4.8		8.6	12/31/2020-12/31/2023		111		86
2022		7.8		3.3		7.6		10.9	12/31/2021-12/31/2023		140		109
									平均值		112		131

由於四捨五入，表內數字加起來可能不一致

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顯示的年份是授予薪酬幷包含在“薪酬彙總表”中的年份。2022年薪酬包括短期激勵和長期激勵，分別於2023年2月和2022年2月授予，並納入2022年薪酬。

授予的直接薪酬總額是指在該薪酬年度的“薪酬彙總表”中報告的直接薪酬總額(工資、短期激勵和長期激勵)，包括授予時股權的公平市場價值。

已實現薪酬是根據歸屬日期的股價(應税補償價值)，加上在該期間內行使的該年度授予的期權的價值(行權點的市值減去支付的行權價)，為該年度授予的工資、短期激勵和授予的RSU/RPSU的總和。

可變現薪酬是根據2023年12月29日的股價計算的未歸屬/未行使股權的理論剩餘價值(截至2023年12月31日)。其計算方法為該年度授予的所有尚未歸屬的RSU和RPSU(按目標)的總數，使用2023年12月29日的股價進行估值，加上該年度授予的尚未行使的期權的價值(2023年12月31日的市值減去行使價格)。

首席執行官的100加元價值是指截至2023年12月31日，在所示年度的總直接薪酬中，每獲得100加元的首席執行官的實際價值。它的計算方法是現值除以判給的全部直接補償。

對股東而言，100加元的價值是指在所述期間的第一天對Kinross普通股投資100加元的價值。

下表顯示了總薪酬佔營業收益和總股本的百分比。

	總計補償近地天體(美元)		總計補償近地天體佔運營中收入1，2		總計補償近地天體佔總股本2
20233		17,218,337		2.05%		0.28%
20224		15,650,429		3.35%		0.27%
變動（2022年至2023年）		1,567,908		−1.30%		0.01%

由於四捨五入，數字加起來可能不一致

就本表而言，薪酬總額按扣除減值支出（撥回）前經營盈利的百分比列示，調整如下：

	2023 (百萬美元)		2022 (百萬美元)
營業收益		801.4		117.7
加回：減值費用（轉回）		38.9		350.0
扣除減值支出前之經營收益（撥回）		840.3		467.7

按新千年發展目標的總補償除以減值支出（撥回）前的經營盈利或權益總額（如適用）釐定。

就本表而言，以加拿大元支付的二零二三年賠償金已按1. 00加元= 0. 7561美元的匯率換算為美元。

反映2023年管理信息通告中報告的近地天體補償。

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主要摘要表

補償摘要表1

下表提供了截至2023年12月31日止年度支付給公司首席執行官、首席財務官以及2023年薪酬總額超過150，000美元的其他三名薪酬最高的執行官（指定執行官或NEO）或賺取的年度薪酬的信息。

NEO的補償以加元支付，但Schimper先生在晉升為高級領導團隊之前以美元支付，自2021年10月1日起生效，Dunford先生在轉移至Kinross Gold Corporation之前以美元支付，自2023年12月1日起生效，並在表格和相關腳註中以美元列報（除另有説明外）。薪酬可能會因貨幣兑換率的變化而逐年不同。由於四捨五入，表內數字加起來可能不一致。

名稱和主體地位									非股權激勵
	年		薪金		以股份為基礎獎項2、4		基於選項的獎項3、4		每年一次激勵計劃5		長期的激勵平面圖		養老金價值6		所有其他補償7		總計補償
			(美元)		(美元)		(美元)		(美元)		(美元)		(美元)		(美元)		(美元)
J.保羅·羅林森總裁與首席執行官		2023		1,187,077		3,442,524		0		2,069,966		不適用		534,185		312,030		7,545,783
		2022		1,159,131		3,315,115		0		1,251,861		不適用		521,609		296,929		6,544,645
		2021		1,238,417		3,541,871		0		1,337,490		不適用		557,287		317,412		6,992,477
安德里亞·S·弗裏伯勒執行副總裁首席財務官		2023		457,441		919,456		0		478,597		不適用		130,370		63,539		2,049,402
		2022		446,671		866,543		0		345,724		不適用		127,301		61,836		1,848,075
		2021		453,560		925,815		0		300,651		不適用		121,743		64,872		1,866,642
傑弗裏·P·戈爾德執行副主席，企業發展，外部聯繫和首席法務官		2023		635,124		1,556,659		0		950,494		不適用		285,806		128,015		3,556,098
		2022		620,172		1,426,396		0		764,052		不適用		279,077		132,463		3,222,160
		2021		662,592		1,484,207		0		753,235		不適用		298,167		109,127		3,307,327
克勞德·S辛佩爾常務副-總裁(音譯) 首席運營官		2023		453,660		998,052		0		479,746		不適用		129,293		156,583		2,217,334
		2022		421,588		885,960		0		398,239		不適用		120,113		859,348		2,685,248
		2021		314,435		883,456		0		426,343		不適用		63,541		1,735,285		3,423,060
威廉·D·鄧福德高級副總裁總裁(音譯) 首席技術官		2023		202,786		595,429		0		258,322		不適用		34,561		758,622		1,849,720
		2022		184,748		307,973		0		76,901		不適用		26,349		935,620		1,531,590
		2021		174,325		116,083		0		75,973		不適用		24,659		518,357		909,397

薪酬以加元支付，並在此表中轉換為美元，但Schimper先生和鄧福德先生除外，前者在2021年1月1日至2021年9月30日期間以美元支付，後者從2021年1月1日至2023年11月30日以美元支付，使用以下1.00加元的美元匯率：2023年 - 0.7561；2022年 - 0.7383；2021年 - 0.7888。

所示金額為下一年2月授予的限制性股份單位(RSU)和受限業績單位(RPSU)，作為每個NEO年度薪酬方案的一部分，在授予日期價值，加上當年授予的任何一次性獎勵。2023年沒有一次性贈款。2022年補償中包括的一次性贈款價值為：對於鄧福德先生，保留贈款為225,000加元。2021年薪酬中包括的一次性贈款價值為：對於Schimper先生，在股權結算的RPSU中獲得375,000加元的績效贈款，承認他在2021年擔任俄羅斯和西非執行副總裁的關鍵新角色，以及激勵和表彰Tasiast實現關鍵的短期和長期安全和運營目標。這些RPSU將在每個目標實現的較晚時間以及贈款一週年、二週年和三週年時授予三分之一。2024年(2023年業績年度)、2023年(2022年業績年度)和2022年(2021年業績年度)授予的RSU的授予日補償表中的授予日公允價值，已使用緊接授予日之前的五個交易日的公司成交量加權平均多倫多證交所股價來估計，以確定授予日公允價值，以減少股價短期波動的影響。會計公允價值按緊接授出日期前最後一個交易日收市時多倫多證券交易所普通股的市價計算。

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根據國際財務報告準則（IFRS），會計公平值根據估計歸屬的受限制股份單位及受限制股份單位的數目於歸屬期內支銷。授出日期之公平值及會計公平值載於下表：

年	授予日期	授予日期公允價值 (C$)		會計核算公允價值 (C$)
2023	2024年2月26日		6.79		6.73
2022	2023年2月27日		5.04		4.92
2021	2022年2月28日		7.04		7.03

就授出的RPSU獎勵而言，根據國際財務報告準則及對RPSU進行公平值的規定，RPSU的市場及非市場表現條件部分分別按公平值進行公平值，以釐定RPSU整體的公平值。就以市場為基礎的條件（即相對股東總回報）而言，Kinross採用蒙特卡洛模式，因為該模式被認為是在市場為基礎的條件下對該等以股份為基礎的付款獎勵進行公允價值的最合適方法。非市場表現條件部分按與受限制單位相同的方式估值。對受限制股份單位進行公平估值幷包括在新能源公司補償內的相關假設如下：

假設	2024年2月26日		2023年2月27日		2022年2月28日		2021年2月22日
股價(加元)		6.79		5.04		7.04		8.79
Kinross Beta版與同齡人組		1.049		1.109		1.137		1.076
同輩羣體平均波動率		99.70%		51.80%		47.50%		49.00%
金羅斯波動率		42.10%		53.90%		52.40%		50.50%
無風險利率		4.45%		4.52%		1.76%		0.22%
股息率		2.41%		3.31%		2.17%		1.83%
RPSU的公允價值(加元/RPSU)		6.65		4.69		6.53		8.36

2021年2月與2020年業績有關但未列入“薪酬彙總表”的贈款的價值如下：

羅林森先生為3,575,925美元，弗裏伯勒女士為931,877美元，戈爾德先生為1,583,837美元，施姆珀先生為272,158美元。有關這些計劃的更多細節，包括對普通股應支付股息的RSU的處理，請參閲第121頁“受限股份單位”和第121頁“受限業績股份單位”下的信息。

2024年2月(作為2023年補償的一部分)、2023年2月(作為2022年補償的一部分)和2022年2月(作為2021年補償的一部分)沒有授予任何期權。有關股權組合的更多信息，請參見第101頁的《長期激勵計劃》。有關該計劃的更多詳細信息，請參閲第124頁“股票期權計劃”下的信息。

下面顯示了每年包括在補償中的RSU和RPSU之間的價值細目，以及為RSU、RPSU和選項授予的單位數。對於作為年度長期激勵獎勵(每年2月授予)的一部分授予的RPSU，授予的數量可以是基於公司業績授予的單位的0%到150%(或根據HRCC酌情決定最多200%)。2023年，RSU佔每個NEO年度長期激勵獎的45%(其中三分之一是現金結算的，三分之二是股權結算的)。2021年11月19日向Schimper先生提供的一次性績效補助金為100%RPSU。對於這筆贈款，授予的RPSU數量是基於Tasiast安全和運營目標的實現情況，如果目標沒有達到，則從0%到100%不等，如果所有目標都達到了。

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	年份補償		授予日期	RSU		RPSU		總計		基於選項的獎項		RSU		RPSU (at目標）		選項
	年份補償		授予日期	(美元)		(美元)		(美元)		(美元)		(#)		(#)		(#)
J. Paul Rollinson		2023	2024年2月26日		1,549,136		1,893,388		3,442,524		0		301,746		376,734		0
		2022	2023年2月27日		1,491,802		1,823,313		3,315,115		0		400,911		527,019		0
		2021	2022年2月28日		1,593,842		1,948,029		3,541,871		0		287,016		378,195		0
Andrea S.弗裏堡		2023	2024年2月26日		413,755		505,701		919,456		0		80,593		100,621		0
		2022	2023年2月27日		389,944		476,598		866,543		0		104,796		137,759		0
		2021	2022年2月28日		416,617		509,198		925,815		0		75,024		98,857		0
傑弗裏·P·戈爾德		2023	2024年2月26日		700,497		856,163		1,556,659		0		136,446		170,354		0
		2022	2023年2月27日		641,878		784,518		1,426,396		0		172,500		226,761		0
		2021	2022年2月28日		667,893		816,314		1,484,207		0		120,273		158,481		0
克勞德·辛珀		2023	2024年2月26日		449,124		548,929		998,052		0		87,483		109,223		0
		2022	2023年2月27日		398,682		487,278		885,960		0		107,143		140,846		0
		2021	2022年2月28日		264,445		323,211		587,656		0		47,622		62,749		0
		2021	2021年11月19日		0		295,800		295,800		0		0		43,154		0
威廉·D·鄧福德		2023	2024年2月26日		267,943		327,486		595,429		0		52,191		65,161		0
		2022	2023年2月27日		78,020		63,835		141,855		0		20,968		18,452		0
		2022	2022年11月18日		166,117		0		166,117		0		40,323		0		0
		2021	2022年2月28日		63,846		52,237		116,083		0		11,498		10,142		0

由於四捨五入，表內數字加起來可能不一致

顯示的金額反映了向每個NEO發放的短期獎勵，以表彰他們在這一年的成就，以及任何一次性現金獎金。Schimper先生的2022年數字包括一筆75,000加元的一次性績效現金獎勵，該獎金於2021年授予，2022年支付，以實現Tasiast的特定安全和運營目標。Schimper先生2021年的數字包括一次性現金獎勵75,000加元，以表彰他在2021年擔任俄羅斯和西非執行副總裁的關鍵新角色，以及一次性績效現金獎勵75,000加元，用於Tasiast實現特定的安全和運營目標。本通函第87至99頁提供了有關在確定其2023年短期激勵獎勵時考慮的公司和個人業績衡量和結果的更多細節。短期激勵計劃從第83頁開始描述。

本欄包括對每位SLT成員的高管退休津貼計劃的補償性貢獻。對Schimper先生來説，2021年價值的一部分反映了對國際長期儲蓄賬户(非SLT計劃)的額外補償(繳款)。對鄧福德先生來説，2021年、2022年和2023年價值的一部分反映了對國際長期儲蓄賬户的額外補償(繳款)。有關高管退休津貼計劃、加拿大退休計劃和國際長期儲蓄賬户的更多詳細信息，請參見第109至111頁。

本欄包括為SLT成員提供的額外津貼對公司的增量成本，如適用，包括根據福利報銷計劃進行的報銷；戈爾德先生的停車津貼；羅林森先生的汽車津貼；與額外生命、意外死亡和肢解、長期殘疾、危重疾病和商務旅行相關的保險費；以及家庭安全服務(包括每名SLT成員的相關税費)、斯金珀先生和鄧福德先生的住房福利以及與斯金珀先生的國際長期儲蓄賬户相關的行政費用(包括相關税費)。有關福利和額外津貼的更多細節，請從第109頁開始。除了額外津貼外，本欄中的數字還包括第109頁概述的員工股票購買計劃的公司匹配價值，以及第109頁概述的Schimper先生和鄧福德先生在SLT前角色的外派福利，包括派任溢價、外交服務溢價、銀行手續費和公司支付的税款(向Schimper先生提供至2021年9月30日，向鄧福德先生提供至2023年11月30日)。2023年，佔每個近地天體總額外價值25%以上的額外費用如下，分別四捨五入為最接近的整數：

名字	優惠品類型	價值（美元）		佔全部額外津貼的百分比
J. Paul Rollinson	額外的傷殘保險		88,106		35%
J. Paul Rollinson	附加人壽保險和AD&D保險		62,859		25%
Andrea S.弗裏堡	養卹金償還計劃		45,366		71%
傑弗裏·P·戈爾德	養卹金償還計劃		45,366		40%
克勞德·S辛佩爾	養卹金償還計劃		45,366		38%
克勞德·S辛佩爾	住房福利		38,727		32%
威廉·D·鄧福德	養卹金償還計劃		45,366		51%
威廉·D·鄧福德	住房福利		43,769		49%

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傑出的股權獎勵和期權獎勵

下表載列截至2023年12月31日授予新來者未行使受限制股份單位（包括受限制表現股份單位）及購股權的詳情：

名字	授予日期	基於期權的獎勵							基於股份的獎勵—截至2023年12月31日
		數量證券潛在的未鍛鍊身體選項		選擇權鍛鍊價1		選擇權期滿 date2	的價值未鍛鍊身體在-在- 錢選項3		數量股份或單位的股份沒有已歸屬4		市場或派息的價值以股份為基礎獎項，不穿衣服1，5		市場或派息既得價值以股份為基礎未支付的賠償金傳出或分配
		(#)		(美元)		選擇權期滿 date2	(美元)		(#)		(美元)		(美元)
J. Paul Rollinson	2019年2月18		453,050		3.47	2026年2月18日		1,174,951		1,810,763		10,980,326		0
Andrea S.弗裏堡	2018年2月19		19,037		3.74	2025年2月19日		44,189		473,114		2,868,930		0
Andrea S.弗裏堡	2019年2月18		21,500		3.47	2026年2月18日		55,759		473,114		2,868,930		0
傑弗裏·P·戈爾德	2018年2月19		653		3.74	2025年2月19日		1,516		775,648		4,703,472		0
克勞德·S辛佩爾	—		—		—	—		—		390,247		2,366,425		0
威廉·D·鄧福德	—		—		—	—		—		86,930		527,139		0

購股權行使價及以股份為基礎的獎勵價值均以加元為單位，並就本表而言，按1. 00加元= 0. 7561美元的匯率換算為美元。

期權在七年後到期。

根據多倫多證交所於2023年12月29日的普通股價格8. 02加元，減去期權行使價計算。

尚未歸屬的股份獎勵包括截至2023年12月31日的所有尚未行使的受限制股份單位及受限制股份單位。於二零二一年二月二十二日（就二零二零年補償年度而言）授出的未行使受限制優先股的計算採用63%（實際歸屬百分比）計算所有單位的歸屬，而於二零二二年二月二十八日及二零二三年二月二十七日授出的未行使受限制優先股的計算假設所有單位均按目標歸屬（100%）。

根據多倫多證交所於2023年12月29日的普通股價格8. 02加元計算。

獎勵—年內所獲或賺取的價值

截至二零二三年十二月三十一日止年度歸屬或賺取之獎勵價值詳情如下：

名字	基於選項的獎項— 既得價值年內		以股份為基礎獎項1，2— 既得價值年內		非股權激勵計劃補償2— 賺取的價值年內
名字	(美元)		(美元)		(美元)
J. Paul Rollinson		0		1,548,902		2,069,966
Andrea S.弗裏堡		0		395,420		478,597
傑弗裏·P·戈爾德		0		645,418		950,494
克勞德·S辛佩爾		0		247,694		479,746
威廉·D·鄧福德		0		147,676		258,322

根據歸屬日多倫多證交所的普通股價格。

價值以加拿大元為單位，並在本表中按1.00加元= 0.7561美元的匯率換算成美元。

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下表提供有關截至二零二三年十二月三十一日止年度行使購股權所收取金額的資料：

名字	選項數量行使並出售		格蘭特價1		股票價格在演習日期1		實現的價值1
名字	選項數量行使並出售		(美元)		(美元)		(美元)
J. Paul Rollinson		404,268		3.83		5.33		608,278
		444,185		3.74		6.05		1,024,338
		404,577		3.15		3.79		255,982
Andrea S.弗裏堡		19,549		3.15		3.86		13,894
Andrea S.弗裏堡		18,637		3.83		6.06		41,711
傑弗裏·P·戈爾德		57,759		3.74		5.67		111,363
傑弗裏·P·戈爾德		59,886		3.47		5.35		112,294
克勞德·S辛佩爾		10,621		3.47		5.02		16,463
威廉·D·鄧福德		0		0.00		0.00		0

價值以加元為單位，在本表格中使用1加元=0.7561美元的匯率換算為美元。

其他股權補償信息

下表提供截至2023年12月31日授權發行本公司股本證券的薪酬計劃詳情1：

計劃類別

須提供的證券數目
在行使以下權力時發出
未平倉期權
和RSU 2

加權平均鍛鍊
未償還價格
期權和RSU 3
C$

剩餘證券數量
可供未來發行
在股權薪酬下
計劃4、5

證券持有人批准的股權補償計劃

7,707,270

4.68

35,251,337

股權薪酬計劃未獲批准
證券持有人

無

不適用

總計

7,707,270

4.68

35,251,337

本表不包括本通函日期前於二零二四年初授出的受限制股份單位。受限制股份單位數目包括根據受限制股份計劃授出的受限制股份單位。

指行使未行使購股權及受限制股份單位時預留予發行的普通股數目。

由於受限制股份單位並無行使價，故不計入加權平均價計算。截至2023年12月31日，6，848，100個受限制股份單位尚未行使。

根據購股權計劃項下購股權獲行使時預留予發行之最高普通股數目31，166，667股及受限制股份計劃項下50，000，000股計算。

於2023年12月31日，510，546股普通股仍可根據股份購買計劃發行。

	限售股計劃				股票期權計劃				購股計劃
	不是的。		的百分比出類拔萃股票		不是的。		的百分比出類拔萃股票		不是的。		的百分比出類拔萃股票
可發行股份上限		50,000,000		4.072		31,166,667		2.538		5,666,666		0.462
迄今發行的股份		25,576,658		2.083		13,141,948		1.070		5,156,120		0.420
根據未償還獎勵可發行的股份		6,848,100		0.558		859,170		0.070		不適用		不適用
可用於未來獎勵的股份		17,575,242		1.431		17,165,549		1.398		510,546		0.042

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	所有計劃項下所有尚未行使購股權之加權平均行使價：			C$4.68
	所有計劃項下所有尚未行使購股權之加權平均剩餘年期：			1.64年
	尚未授予或賺取的全額獎勵總數			受限制單位：2 757 413
				RPSU：4，090，688

發行股份

	受限股份計劃	分享選項計劃	分享購買計劃
截至2023年12月31日，保留髮行的普通股最大數量	50,000,000	31,166,667	5,666,666
已發行普通股百分比（約）	4.07%	2.54%	0.46%
在一年期間內，根據每個計劃向任何一名內部人士及其相關人士授權發行的最大普通股數量	當時發行在外的普通股總數的5%		無
根據每個計劃向任何一個人發行的最大普通股數量	當時發行在外的普通股總數的5%		無
根據公司的所有薪酬安排，任何時候授權向內部人士發行的普通股的最高數量	已發行普通股總數的10%
一年內根據公司所有薪酬安排向內部人士發行普通股的最高數量	當時已發行普通股總數的10%

下表列出了截至2023年、2022年和20211財年公司股票期權計劃下的期權的剩餘、攤薄和百分比：

	2023		2022		2021
懸垂1
可供發行的期權總數，加上所有尚未行使的未行使期權，表示為公司末期已發行和已發行普通股總數的百分比本財年的。		1.47%		1.88%		1.49%
稀釋1
已發行但未行使的期權，以公司在財政年度末已發行和已發行普通股的百分比表示。		0.07%		0.59%		0.30%

在2021年、2022年和2023年沒有向員工授予任何期權。懸而未決和攤薄反映了授予Great Bear期權持有人的期權，這些期權與該公司在2022年2月至12月收購Great Bear相關。

下表列出了截至2023年、2022年和2021年的財年，公司限制性股票計劃、股票期權計劃和股票購買計劃下的股權證券的燒錄率和百分比：

	限售股計劃1						股票期權計劃2						購股計劃3
	2023		2022		2021		2023		2022		2021		2023		2022		2021
燒傷率
每年頒發的獎項數目，以佔加權平均數的百分比公司在年底發行的普通股財政年度。		0.32%		0.25%		0.21%		0%		0.81%		0%		0%		0%		0%

RPSU反映在目標（100%）；RPSU可以歸屬0至150%（或根據HRCC的酌情決定最多200%）。

於二零二一年、二零二二年及二零二三年，概無向僱員授出購股權。燃耗率反映就本公司於2022年2月收購Great Bear而授予Great Bear購股權持有人的購股權。

於二零二一年、二零二二年及二零二三年，概無根據股份購買計劃發行股份。普通股是從市場上購買的。

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限售股計劃和限售股計劃(現金結算)

限售股單位

Kinross的長期激勵計劃包括現金結算和股權結算的RSU。股權結算的RSU根據Kinross限制性股票計劃授予，而現金結算的RSU根據受限股份單位計劃(現金結算)授予。在確定近地天體贈款的價值時，人力資源和薪酬委員會考慮以前的贈款(即現有財產和未支付的賠償金)。自2020年1月1日起，授予合資格員工的股權結算或現金結算RSU的數量，通過將授予的美元價值除以緊接授予日期前五個交易日的成交量加權平均多倫多證交所股價來確定。

受限業績份額單位

從2008年的股權贈款(2009年2月授予)開始，Kinross引入了RPSU，這是帶有業績要素的股權結算RSU。在確定近地天體贈款的價值時，人力資源和薪酬委員會考慮以前的贈款(即現有持有量和未支付的賠償金)。授予合資格員工的單位數量是通過將授予的美元價值除以使用RPSU的相對總股東回報部分的“蒙特卡洛”模型確定的單位價值，以及從2020年1月1日起生效的其他業績衡量標準授予日期之前五個交易日的成交量加權平均多倫多證交所股價來確定的。

RPSU根據限制性股份計劃授予，以股權方式結算，並須遵守下文概述的限制性股份計劃下的所有關鍵條款，包括終止、死亡或殘疾的待遇以及控制權的變更。與限制性股份計劃下的所有授予一樣，RPSU的授予伴隨着一份限制股份協議，該協議概述了與該授予相關的具體條款。與RPSU相關的協議通常包括以下附加條款：

•

RPSU的限制期為三年(在授予三週年之前不得授予RPSU)，以及

•

RPSU歸屬取決於公司在三個相關日曆年度內相對於既定業績衡量標準的業績。

有關RPSU績效衡量標準、目標和結果的信息，請參閲第102頁開始的“LTI計劃：公司績效衡量 - RPSU績效衡量”一節。

自動證券處置計劃

2009年，Kinross實施了自動證券處置計劃(ASDP)，為高級領導團隊成員提供機會，在他們可能因加拿大證券法的限制或Kinross內幕交易政策實施的交易封鎖而無法出售RSU時，出售部分因RSU歸屬而發行的普通股。

高管們選擇參與ASDP，只有在滿足Kinross的最低股份所有權要求時才能參與(見第75頁)。ASDP使參與的高管能夠在他們的RSU歸屬後自動出售最多25%的可向他們發行的普通股。這些普通股由一家獨立的證券經紀人按照預先確定的季度銷售時間表出售。行政人員修改或終止參與計劃的能力有一定的限制。

2023年，沒有高級管理人員參加ASDP。

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限售股計劃和限售股計劃(現金結算)的主要條款包括：

	資格			符合條件的個人包括公司和指定關聯公司的員工，以及為Kinross或指定關聯公司提供諮詢、技術、管理或其他服務的個人，並且根據與此類個人或個人的僱主簽訂的合同，他們花費或將花費大量時間或精力在Kinross上。非僱員董事沒有資格參與此計劃。
	限制期			股權結算的RSU：在特定贈款中，至少有三分之一的RSU被限制到贈款一週年，三分之一到贈款兩週年，三分之一到贈款三週年。現金結算的RSU：現金結算的RSU的歸屬與股權結算的RSU相同，但年度補償贈款除外，後者是在2月份發放給上一年的。對於這些贈款，最後的三分之一將在贈款後第二年的12月授予，以遵守加拿大税務局的規定。 RPSU：RPSU通常在贈款的三週年時授予。
	歸屬			股權結算的RSU，包括RPSU：RPSU將在歸屬前確定性能乘數。每個RSU或RPSU可在授予時設定的受限期限屆滿後以一股普通股行使，無需額外對價。持有者還可以選擇沒收其他方面的應收股份，以換取公司代表持有者繳納税款。現金結算的RSU：將使用緊接歸屬日期前五個交易日的成交量加權平均股價乘以歸屬的限制性股票單位數來計算付款。
	延期付款日期			加拿大參與者可以選擇確定股權結算獎勵的延期支付日期，但他們必須在限制期到期前至少60天以書面通知公司。如果加拿大參與者選擇更改延遲付款日期，必須在更改延遲付款日期前60天內向公司發出書面通知。
	賦值			RSU和RPSU不可分配。
	退休或離職			在限制期內：任何RSU(包括RPSU)將在退休或終止時自動終止，除非人力資源和薪酬委員會另有決定。人力資源和薪酬委員會可以行使酌處權，縮短由於參與者終止僱用而產生的限制期限。然而，對於股權結算獎勵，這種酌情權可適用於根據限制性股票計劃、股份購買計劃和購股權計劃授權發行的普通股中不超過10%的股份。在限制期之後和任何延期付款日期之前：Kinross將立即向參與者發行在授予股權結算RSU時可發行的普通股。
	死亡或殘疾			在死亡或完全殘疾的情況下，由已故或殘疾參與者持有的任何RSU和目標RPSU將立即歸屬。
	控制權的變更			儘管有限制期或任何延期付款日期，所有未償還的RSU和RPSU將(在目標時)歸屬。除其他事項外，控制權變更包括： • (Br)與其他實體的合併交易，股東將持有繼承公司已發行普通股的50%以下； • (Br)出售賬面價值合計超過公司資產賬面價值30%的公司資產； • (Br)任何個人、實體或一組共同行動的個人或實體的收購，導致任何該等個人(S)或該等實體成為本公司的控制人。
	分紅			當向普通股持有人支付正常現金股息時，持有受限期間的RSU(包括RPSU)的參與者將以額外RSU的形式獲得股息等價物。這類額外RSU的數量將通過以下方式計算：將宣佈和支付的每股普通股股息金額乘以記錄股息支付日期參與者賬户中記錄的RSU數量，再除以以下任一項： • 對於股權結算的RSU，為股息支付日在多倫多證交所的普通股收盤價；或 • 對於現金結算的RSU，指緊接股息支付日之後的五個交易日的成交量加權平均股價。作為股息等價物記入參與者賬户的RSU將受到與其相關RSU相同的限制期限。
	計劃下的股份數量			根據限售股份計劃及任何財政年度，根據限售股份計劃可發行的股份總數受限售股份計劃條款所限，未經股東及監管機構批准，不得增加。於受限制期屆滿前終止或以現金結算之受限制股份單位並不減少根據受限制股份計劃可予發行之股份數目。

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計劃修訂—限制性股份計劃

根據受限制股份計劃的條款，任何修訂、修改或變更須經股東批准：

•

增加根據限制性股份計劃預留供發行的普通股數量，但與控制權變更有關或根據限制性股份計劃中允許人力資源和薪酬委員會在發生影響公司或其資本的交易時進行公平調整的條款除外，

•

擴大非僱員董事參與限制性股份計劃的資格，

•

允許轉讓受限制的股權，而非為正常的遺產結算目的，

•

允許根據限售股計劃進行限售股以外的獎勵，

•

減少對RSU(包括RPSU)的限制期的限制，除非發生死亡、退休或終止僱傭或控制權變更，或

•

刪除或縮小需要股東批准的修改範圍。

此外，根據多倫多證交所的上市要求，任何修訂、修改或變更都必須獲得股東的批准，以取消或超過授權向內部人士發行或作為一個集團發行的普通股數量10%的限制。

其他修訂可在未經股東批准的情況下進行，包括內務性質的修訂、在某些公司交易發生時對未償還RSU的調整、具體説明適用的預扣税款的做法、增加保護參與者的契約以及更改歸屬條款。

於2023年，限制性股份計劃經修訂，明確規定所有獎勵及根據該計劃須支付或支付的任何金額均須根據任何法律或監管規定或根據本公司不時生效的補償退回政策予以退還。這項修正案不需要股東批准。

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股票期權計劃

2019年，人力資源和薪酬委員會決定改變授予高管的股權組合，並從2020年2月的授予開始從這一組合中刪除股票期權。2021年、2022年和2023年沒有授予期權，也沒有授予20241的期權。先前的授予是根據購股權計劃授予的。

以下是股票期權計劃中適用於所有期權授予的一些關鍵條款：

	資格			符合條件的個人包括公司和指定關聯公司的員工，以及為Kinross或指定關聯公司提供諮詢、技術、管理或其他服務的個人，並且根據與此類個人或個人的僱主簽訂的合同，他們花費或將花費大量時間或精力在Kinross上。非僱員董事沒有資格參與此計劃。
	歸屬			期權可行使三分之一：在贈款一週年時行使三分之一，在贈款兩週年時行使三分之一，在贈款三週年時行使三分之一。人力資源和薪酬委員會保留決定參與者的期權在期權期限內何時可行使的權利。
	期滿			期權在七年後到期。然而，對於計劃在適用於特定期權持有人的公司交易禁售期內到期的期權，期權的期限將在適用於特定期權持有人的禁售期屆滿後的第10個營業日才到期。
	行權價格			每股普通股的行使價格由人力資源和薪酬委員會在授予時確定，但不低於授予期權當日前一交易日在多倫多證交所上市的公司普通股的收盤價。
	賦值			選項不可分配。
	退休或離職			已經行使的期權：通常這些期權必須在60天內行使，但取決於人力資源和薪酬委員會的自由裁量權，如下所述。尚未行使的期權：一般情況下，根據人力資源和薪酬委員會的自由裁量權，任何期權都將自動終止，如下所述。人力資源和薪酬委員會保留決定可以行使或停止行使任何期權的程度的權利。人力資源及薪酬委員會可酌情加快行使與終止受僱參與者有關的購股權的最高數目，不得超過根據購股權計劃、購股計劃及限售股計劃授權發行的普通股的10%。
	死亡			死者於去世日期所持有的任何選擇權，將立即全部或部分由死者的遺產行使，直至12個月屆滿及選擇期屆滿兩者中較早者為止。
	控制權的變更			所有尚未行使之購股權即時歸屬及可予行使。控制權變動包括（其中包括）： • (Br)與其他實體的合併交易，股東將持有繼承公司已發行普通股的50%以下； • (Br)出售賬面價值合計超過公司資產賬面價值30%的公司資產； • 由任何個人、實體或一組人或實體共同行動的收購，導致任何該等個人或實體成為公司的控制人。
	計劃下的備選方案數目			根據購股權計劃可就任何財政年度發行之購股權數目合共受購股權計劃之條款限制，且未經股東及監管機構批准不得增加。

本公司於2022年2月收購Great Bear，向Great Bear購股權持有人授出9，880，094份購股權。該等購股權乃根據獨立獲批准之購股權組合授出，並不影響根據購股權計劃可予發行之股份。

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計劃修訂 - 股票期權計劃

根據購股權計劃的條款，下列任何修訂、修改或變更均須經股東批准：

•

增加根據股票期權計劃為發行保留的普通股數量，除非與控制權變更有關或根據股票期權計劃中允許人力資源和薪酬委員會在影響公司或其資本的交易情況下進行公平調整的規定，

•

降低期權的行權價格，除非與控制權變更有關或根據計劃中允許人力資源和薪酬委員會在影響公司或其資本的交易情況下進行公平調整的規定，

•

將期權的期限延長到原來的到期日之後，或允許期權的到期日從授予之日起超過十年，

•

將參與資格擴大到非僱員董事，

•

允許轉讓股票期權，而不是用於正常的遺產結算目的，

•

允許根據股票期權計劃進行股票期權以外的獎勵，

•

減少對根據本計劃授予的期權可行使性的限制，除非發生死亡、殘疾、退休或終止僱傭或控制權變更，或

•

刪除或縮小需要股東批准的修改範圍。

其他修訂可在未經股東批准的情況下作出，包括內務性質的修訂、在發生某些公司交易時對尚未行使的期權作出調整、指明有關適用預扣税款的做法、加入保障參與者的契約、更改歸屬條款，以及更改不涉及將期權的期限延長至原來到期日之後的期權的終止條款。

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員工購股計劃

以下是員工購股計劃下的一些關鍵條款，適用於根據該計劃購買或發行的所有股票：

	資格			全職和兼職員工，包括公司或任何指定關聯公司的高級管理人員，無論是否為董事。
	收購價			新發行庫存股：收購價為季度末前連續二十(20)個交易日的加權平均收盤價。在公開市場上購買的股票：購買所有股票所支付的平均價格。交易價格是受僱於加拿大實體的參與者在多倫多證交所的公司普通股價格，或非受僱於加拿大實體的參與者在紐約證券交易所的普通股價格。
	持有期			參與者根據該計劃獲得的所有股份都有6個月的持有期。
	貢獻變化			員工可以減少、增加或暫停繳費，更改將在60天通知後的第一個日曆季度開始生效。員工在任何六(6)個月的時間內不得更改一次以上。
	賦值			ESPP股票不可轉讓。
	終端			未用於購股的繳費：員工繳費返還給員工，公司匹配繳費返還給公司。持有期股票：持有期屆滿後發放給員工的股票。
	死亡、傷殘或退休			在死亡、完全殘疾或退休的情況下，ESPP股票將立即分配給員工或遺產。
	控制權的變更			在持有期內的所有股票將立即交付給參與者。已經扣留的員工繳費將與為總繳費發行的股票相匹配。除其他事項外，控制權變更包括： • (Br)與其他實體的合併交易，股東將持有繼承公司已發行普通股的50%以下； • (Br)出售賬面價值合計超過公司資產賬面價值30%的公司資產； • 由任何個人、實體或一組人或實體共同行動的收購，導致任何該等個人或實體成為公司的控制人。
	計劃下的股份數量			根據ESPP的條款，根據ESPP可以發行的股份總數和任何財政年度都是有限的，沒有股東和監管機構的批准，不能增加。

計劃修訂 - 員工購股計劃

根據員工購股計劃(ESPP)的條款，以下任何修訂、修改或變更均需經股東批准：

•

增加根據ESPP為發行保留的普通股數量，除非與控制權變更有關或根據股票購買計劃中允許人力資源和薪酬委員會在影響公司或其資本的交易情況下進行公平調整的規定，

•

將參與ESPP的資格擴大到非僱員董事，

•

允許將股份購買計劃下的權利轉讓給正常的遺產結算目的以外的其他用途，

•

允許根據ESPP進行普通股以外的獎勵，或

•

刪除或縮小需要股東批准的修改範圍。

此外，根據多倫多證交所的上市要求，任何修訂、修改或變更都必須獲得股東的批准，以取消或超過授權向內部人士發行或作為一個集團向內部人士發行的普通股數量10%的限制。

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其他修訂可在未經股東批准的情況下進行，包括內務性質的修訂、在發生某些公司交易時根據ESPP對流通股進行的調整、指定適用的預扣税款的做法、增加保護參與者的契約以及更改歸屬條款。

僱傭合同

在僱用或晉升時，高級領導團隊的所有成員都與公司簽訂關於他們的僱用的協議(他們的僱用協議)。僱傭協議規定了行政人員的起薪條件，以及額外的僱用條款和條件。薪酬，包括根據每一項僱傭協議應支付的年薪，都會進行審查，並可能每年或根據需要進行調整，如第81頁所述。

退休或死亡時的補償

類型：
終端

遣散費

短期
激勵措施

選項1

RSUs/RPSU 1

優勢

退休
平面圖

退休

無

根據退休日期按比例支付的獎金

已授予的期權必須在60天內行使；未授予的期權將被沒收

所有受限制期限制的受限制單位/受限制單位均被沒收，而僅受延遲付款日期限制的受限制單位/受限制單位則以普通股結算

無

應計退休金或養卹金，或儲蓄計劃賬户價值，視情況而定

死亡

無

根據死亡日期按比例支付的獎金

所有未歸屬的期權授予，可以在12個月之前和原始到期之前行使

所有RSU/RPSU立即歸屬

兩年內繼續為符合條件的受撫養人提供健康和牙科福利

應支付給尚存受益人或遺產的應計退休津貼或退休金，或儲蓄計劃賬户的價值(如適用)

當高級領導團隊成員：1)達到他們參與的公司養老金計劃規定的最低提前退休年齡，或55歲，以較大者為準；2)至少有10年的服務年限；以及3)提供至少三個月的退休意向通知時，允許根據正常的歸屬時間表授予所有股權。此外，達到這些最低服務和年齡要求並在成功過渡到繼任者後以良好條件退休的高管將有資格獲得退休津貼，計算方式為12個月基本工資加上相當於三年額外退休計劃應計費用現值的現金付款。目前，我們的近地天體中沒有一個符合這些股權歸屬或退休津貼的要求。

僱傭關係終止時的補償

除其他事項外，每個高級領導團隊成員的僱傭協議一般都概述了與終止公司僱傭有關的條款。

下表概述了在公司無故終止僱用，或高管在員工職位發生重大或有害變化、大幅減薪或發生其他特定不利事件(觸發事件)後辭職的情況下，應向高級領導團隊成員支付的補償。各表還概述瞭如果高管被終止僱用或高管在公司控制權變更後18個月內發生觸發事件，對SLT成員的補償，其中除其他外包括：

•

與另一實體的合併交易，其結果是Kinross股東將持有繼任公司不到50%的已發行普通股，

•

(Br)出售賬面價值合計超過公司資產賬面價值30%的公司資產，

•

(Br)任何個人、實體或共同行動的個人或實體團體收購公司證券附帶的20%或更多投票權，這些投票權可用於選舉公司或其繼任者的董事；

•

公司解散、清算或清盤，或者

•

公司提名的董事會成員在董事會中不佔多數的活動。

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於二零二三年，以下條款適用於所有指定執行人員1：

規定	無故終止或辭職，觸發事件	變更後終止或觸發事件控制
一筆過遣散費等於下列各項的總和：	羅林森先生、弗裏堡女士、戈爾德先生、辛珀先生和鄧福德先生兩次： • 基薪，以及 • 前兩個財政年度支付的目標獎金和平均獎金（或，如果僱用不到兩年，則為上一年度的獎金，如果沒有，則為目標獎金）中的較大者。另外： • 就最後一年受僱年度而言，目標及在過去兩個財政年度支付的平均花紅（按比例計算至離職日期），兩者以較高者為準。	羅林森先生和戈爾德先生三次，弗裏堡女士、辛珀先生和鄧福德先生兩次： • 基薪，以及 • 前兩個財政年度支付的目標獎金和平均獎金（或，如果僱用不到兩年，則為上一年度的獎金，如果沒有，則為目標獎金）中的較大者。另外： • 就最後一年受僱年度而言，目標及在過去兩個財政年度支付的平均花紅（按比例計算至離職日期），兩者以較高者為準。
法律和財務諮詢服務的報銷：	最高10,000加元 (羅林森先生最高可達25,000加元)	最高10,000加元 (羅林森先生最高可達25,000加元)
福利：	持續兩年，或者，作為替代福利的一筆總付款項，相當於： • 金先生工資的30%； • 弗裏伯勒女士、施姆珀先生和鄧福德先生工資的20%；以及 • 一次性支付羅林森先生50萬加元。	羅林森先生和戈爾德先生繼續支付三年，弗裏伯勒女士、施姆珀先生和鄧福德先生繼續支付兩年，或者，作為替代福利的一次性付款，相當於： • 金先生工資的30%； • 弗裏伯勒女士、施姆珀先生和鄧福德先生工資的20%；以及 • 一次性支付羅林森先生75萬加元。
高管退休津貼計劃(ERAP)：	一次總付相當於羅林森先生、弗裏伯勒女士、戈爾德先生、施姆珀先生和鄧福德先生兩年ERAP繳款的現值。	一次總付相當於羅林森先生和戈爾德先生三年的僱員退休方案繳款，以及弗裏伯勒女士、施姆珀先生和鄧福德先生兩年繳款的現值。
RSU、RPSU和選項：	羅林森先生：所有未償還的RSU和期權的50%，以及本應在隨後兩年內歸屬的所有RPSU的50%，將在終止時立即歸屬，其餘部分將在終止一週年時歸屬，但可能被沒收2。戈爾德先生、弗裏伯勒女士、施姆珀先生和鄧福德先生3：本應在接下來的兩年內歸屬的所有股權將被允許按正常進程(而不是加速)歸屬；高管將被允許在歸屬至以下日期中較早的日期之前的任何時間行使既有期權：(A)在遣散期結束後60天或(B)在期權原始期限的到期日之前。所有這類股權仍將受到補償政策的約束。	所有未償還的RSU、RPSU和期權立即授予，並保持有效，直到其正常到期。

從2011年起聘用的所有近地天體協議都減少了關於在聘用或任命高級領導團隊後前六個月內終止合同的條款(遣散費減至1.5倍，法律/財務諮詢的報銷金額為3,000加元，福利持續18個月或一次性支付相當於基本工資的10%，ERAP福利停止累積，任何未歸屬的RSU、RPSU和期權被沒收，但由於所有未償還的RSU、RPSU和期權歸屬立即發生的控制權變更而終止的情況除外)。

計劃在一週年時授予的RSU、RPSU和期權可能會被沒收，如果董事會在該授予日期之前確定該高管未能按照公司的最佳利益行事或故意從事非法活動。

在弗裏伯勒女士、施姆珀先生和鄧福德先生的情況下，公司可以行使其自由裁量權取消股權並支付現金價值，以代替允許RSU和RPSU歸屬。

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終止僱傭關係始終以書面通知方式進行，並可以由公司，有或無原因，或由行政人員辭職。於終止僱傭後，根據其僱傭協議，每位高級領導團隊成員須遵守為期12個月的不競爭及不招攬契約（除非該等終止於僱傭首六個月，則該等契約為期三個月）。

終止、退休和死亡的遞增付款

下表顯示假設相關觸發事件發生在最近完成的財政年度的最後一個營業日，本應產生的對每名NEO的估計增量付款、應付款項和利益的價值。

名字	截至2023年12月31日終止的估計增量價值1
名字	補償組件	終端如果沒有原因		終端以下是變化控制		退休/ 辭職2		死亡/ 變化控制3		終端有理由的
J. Paul Rollinson	遣散費		5,935,387		8,903,080		0		0		0
	加速股權歸屬		243,213		692,998		0		692,998		0
	福利/ERAAP		1,432,560		2,116,515		0		0		0
	總計		7,611,159		11,712,593		0		692,998		0
Andrea S.弗裏堡	遣散費		1,738,274		1,738,274		0		0		0
	加速股權歸屬		0		181,120		0		181,120		0
	福利/ERAAP		393,714		393,714		0		0		0
	總計		2,131,989		2,313,108		0		181,120		0
傑弗裏·P·戈爾德	遣散費		3,175,621		4,763,431		0		0		0
	加速股權歸屬		0		296,387		0		296,387		0
	福利/ERAAP		752,181		1,016,984		0		0		0
	總計		3,927,802		6,076,803		0		296,387		0
克勞德·S辛佩爾	遣散費		1,723,908		1,723,908		0		0		0
	加速股權歸屬		0		212,145		0		212,145		0
	福利/ERAAP		348,949		348,949		0		0		0
	總計		2,072,858		2,285,003		0		212,145		0
William D.鄧福德4	遣散費		893,143		893,143		0		0		0
	加速股權歸屬		0		36,584		0		36,584		0
	福利/ERAAP		36,293		36,293		0		0		0
	總計		929,436		966,020		0		36,584		0

此表反映了在相應標題中確定的每種情況下觸發的估計增量付款。在本表格中，以加元計算和應付的解僱付款按1加元=0.7561美元的匯率折算為美元。由於四捨五入的原因，表格中的合計可能不會相加。

如第109頁“退休計劃”部分所述，在退休或終止時，近地天體領取高管退休津貼計劃中的累計值、其他退休計劃下應計的任何退休金或儲蓄計劃中的任何累計值。目前沒有近地天體有資格在退役時獲得任何其他遞增數額。

一旦死亡或控制權變更，RSU、RPSU和期權立即歸屬。所示數額是根據各自計劃的條款加速授予期權、RSU和RPSU(假設按目標歸屬)的現值。使用的貼現率是使用截至2023年12月31日的加拿大貨幣市場批發利率生成的，對應於每個適用的貼現期。不會支付其他遞增金額。

由於鄧福德先生於2023年9月1日被任命為高級領導班子成員，他的解僱費是按照聘用或任命到高級領導班子的日期後前六個月內無故解僱的規定計算的，如第128頁腳註1所述。他已達到2024年3月1日生效的全額解僱福利的服務標準。

除上述情況外，公司(及其子公司)目前沒有與近地天體簽訂僱傭合同，也沒有與近地天體有關的補償計劃或安排，這些補償計劃或安排是由於公司(及其子公司)高管辭職、退休或以任何其他方式終止僱用、公司(及其子公司)控制權變更或近地天體控制權變更後近地天體職責變化而產生的。

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金羅斯及董事會認識到企業管治對公司有效管理及保護員工、股東及其他利益相關者的重要性。Kinross對公司治理的重大問題所採用的方法旨在幫助確保公司的業務和事務得到有效管理，從而提高股東價值。

高光

金融

•

於二零二三年，支付予核數師的幾乎所有費用均用於核數或核數相關服務，

•

審計和風險委員會主席是"財務專家"

董事

•

參加會議選舉的10名候選人中有3名(30%)是婦女，包括獨立主席和人力資源和薪酬委員會主席

•

11名現任董事中有10名（91%）為獨立董事，10名提名人中有9名（90%）為獨立董事

•

董事會候選人包括一名董事原住民成員和一名被種族主義人士董事

•

所有董事會委員會全部由獨立董事組成

•

董事會於2023年舉行的所有會議（100%）均獨立於管理層舉行會議，包括所有定期會議及特別董事會會議

•

所有董事會委員會在2023年各自的所有會議上都獨立於管理層舉行了會議

•

在本次會議上競選連任的9名董事中，有8名(89%)在2023年以93%以上的得票率再次當選

•

董事必須遵守股份所有權要求，如果適用，所有董事目前都符合這些要求

•

該公司的股東權利計劃有效期至2027年，本次會議正在尋求重新確認該計劃。

法規遵從性

董事會通過其公司治理和提名委員會(CGNC)，監測與公司治理實踐有關的監管環境的廣泛和持續的變化。CGNC根據不斷變化的治理預期、法規和最佳實踐，向董事會建議對公司治理實踐進行修改。董事會將繼續審查和修訂公司的治理做法，以應對不斷變化的治理預期、法規和最佳做法。

Kinross的公司治理實踐旨在與適用的加拿大公司治理指南和其他要求保持一致。此外，Kinross完全符合國家文書52-110關於加拿大證券管理人採用的審計委員會的規定。

儘管作為監管事項，紐約證券交易所的大部分公司治理上市標準(紐約證券交易所標準)並不適用於該公司，但該公司的公司治理做法基本上符合紐約證券交易所的標準。與紐約證券交易所標準相比，該公司的公司治理做法的細節可在該公司的網站www.kinross.com上查閲。

我們的董事會

目前董事會有11名成員，其中10名是公司治理準則、National Informance 58-101和NYSE標準所指的獨立成員。獨立董事召開非獨立董事和管理層不出席每次董事會會議的會議，包括定期安排的董事會會議和特別董事會會議(至少每季度一次)。羅林森先生不是獨立的，因為他是Kinross的執行官員。

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董事會主席(也稱為獨立主席)是董事會指定的獨立董事，在CGNC和董事會其他委員會的協助下發揮領導作用，加強和幫助確保董事會的獨立性。McLeod-Seltzer女士首次被任命為董事會主席，自2019年1月1日起生效。

獨立主席的職責載於理事會通過的關於獨立主席的書面職位説明。這些職責可授權或與CGNC和/或董事會的任何其他獨立委員會分擔，包括以下職責：

•

主持所有董事會議，

•

為董事會提供領導，以提高董事會的有效性，

•

管理董事會，

•

作為董事會和管理層之間的聯繫人，以及

•

向某些外部小組代表公司。

獨立主席的職位説明可在公司網站www.kinross.com上查閲，或向公司祕書索要。

董事會直接或通過其各委員會、定期安排的會議或根據需要履行其任務。會議的頻率和議程項目的性質可根據公司的事務狀況和公司面臨的機會或風險而增加和修改。董事在這些會議上以及通過報告和與管理層就其特定專業領域內的事項進行討論，隨時瞭解公司的運營情況。

聯委會通過了每個常設委員會的業績時間表1。CGNC制定了這些績效時間表，作為一種工具，以幫助確保：

•

(Br)為履行董事會和委員會章程中規定的所有職責而適當安排會議，

•

董事會和委員會職責的履行，以及

•

根據董事會和委員會章程對履行此類職責的情況進行評估。

在每次董事會會議上，董事在沒有管理層的情況下開會，審查公司的業務運營、公司治理和財務業績。2023年，獨立董事在沒有羅林森先生或其他管理層成員出席的情況下開會，年內舉行的董事會會議中有七次是在沒有出席的情況下舉行的。

參選連任的每個董事在前一年的所有董事會和委員會會議上的出席記錄，以及某些Kinross董事也擔任董事的其他報告發行人的姓名，載於第32頁“關於提名的董事”下的表格中。

董事會授權(董事會章程)和每個常設委員會章程的副本可在公司網站www.kinross.com上查閲，或應公司祕書的要求獲得。公司董事會章程的副本也作為附錄A附上。

董事會主席繼任

2015年2月，董事會通過了董事服務限制政策，將獨立董事的任期限制在10年內。10年任期自政策生效之日或董事首次被任命或當選為董事會成員之日起計算，如果該董事接受了紮實的年度業績評估並再次當選為董事會成員，則有可能繼續競選連任最多5年，總任期不超過15年。這項政策現在是董事會於2015年11月通過的綜合公司治理指南的一部分，最近一次修訂是在2021年2月。

McLeod-Seltzer女士於2005年10月26日首次被任命為董事會成員，並將在2025年年度股東大會之前完成她的10年任期限制(因為政策不考慮董事服務限制政策之前的董事會服務)。麥克勞德-塞爾策女士不打算在2025年的年度股東大會上競選連任。

董事會的常設委員會是審計和風險委員會、公司治理和提名委員會、公司責任和技術委員會以及人力資源和薪酬委員會。它不包括董事會的特別委員會。

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因此，該公司將被要求確定董事的繼任者，並選擇新的獨立主席。公司治理和提名委員會以及獨立主席目前正在進行繼任程序，以入圍候選人名單，並最終從現任Kinross董事會中任命下一任董事會獨立主席。新董事的遴選和提名將按照以下總結的做法進行(見董事提名和投票方法)。擬議的有系統的候選人確定和評估程序旨在利用董事會目前的實力，同時也為即將離任的主席的技能、專門知識和多樣性特點進行招聘。

商業操守及道德守則

作為維持最高道德標準的承諾的一部分，董事會通過了一項針對其董事、高級管理人員、員工和承包商的商業行為和道德準則(《守則》)。CGNC負責監督《守則》的遵守情況，確保所有董事、高級管理人員、僱員和承包商都瞭解並熟悉《守則》，並確認他們對《守則》的支持和理解。根據守則和公司的舉報人政策，向CGNC主席、審計和風險委員會主席、首席法務官、總法律顧問、合規部總裁副主任或人力資源高級副總裁總裁(視情況而定)報告任何違反本守則的情況。

《守則》最近一次修訂是在2023年2月，以反映當前最佳做法的變化。可在公司網站www.kinross.com或公司在SEDAR+網站www.sedarplus.ca上的個人資料中獲取該準則的副本。

董事會採取措施幫助確保董事、高級職員和僱員在審議與董事有重大利益關係的交易和協議時作出獨立判斷，其中包括確保董事、高級職員和僱員完全熟悉《守則》，尤其是關於報告利益衝突的規則。董事在董事會審議的重大合同或交易中申報利害關係的，董事在審議該事項時缺席，不參加表決。

董事會通過以下方式鼓勵遵守道德商業行為的整體文化：

•

促進遵守《守則》，包括適用的法律、規則和法規，

•

為董事、高級管理人員和員工提供指導，幫助他們認識和處理道德問題，

•

促進公開溝通、誠實和負責的文化，

•

幫助確保提供適當的培訓，以便正確理解和遵守《規範》，以及

•

幫助確保對違反道德的商業行為採取紀律處分的意識。

該守則與該公司的反腐敗合規議定書一起，闡述了加拿大、美國和Kinross運營所在的其他司法管轄區的各種反腐敗法律所設想的合規框架。

公司合規副總裁總裁負責整個組織內公司全球合規計劃的設計、實施和管理，旨在確保公司及其代表遵守適用的法律、守則和其他政策。合規職能還負責管理公司的舉報人政策、誠信熱線以及適用於所有全球供應商的盡職調查計劃。合規副總裁總裁每季度向董事會和/或其適用委員會(包括公司治理和提名委員會以及審計和風險委員會)報告該等事項。

董事會的角色

董事會的授權已在一份書面章程中正式確定。董事會直接及透過董事會常務委員會履行其職責，包括審計及風險委員會(ARC)、企業管治及提名委員會(CGNC)、企業責任及技術委員會(CRTC)及人力資源及薪酬委員會(HRCC)，以及特設特別委員會。

董事會章程規定了具體職責，其中一些職責包括：

•

任命獨立主席，負責董事會的領導和增強董事會獨立性的具體職能，

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•

採用戰略規劃流程，批准戰略計劃，並對照這些計劃監測業績，

•

審查和批准適用於公司高級領導班子的公司目標和目的，

•

確定需要董事會批准的重大公司決策，並批准不時出現的此類決策，以及

•

從管理層獲得有關公司運營的定期報告，包括有關公司資產、財產和員工的安全問題以及管理層已建立的相關機制的報告。

董事會每年都會審查和批准一項戰略計劃，該計劃考慮到與Kinross的風險偏好一致的商業機會和商業風險。

董事會的其他職能包括在其章程中，或已下放給其委員會。公司董事會章程的完整副本作為本通函的附錄A附於本通函，並可應要求向公司祕書索取或在公司網站www.kinross.com上查閲。

在執行任務的過程中，董事會在2023年舉行了七次會議，所有這些會議都是在管理層沒有出席的情況下舉行的。在這些會議上，董事會根據書面決議履行了職責，除其他外，履行了以下職責：

•

通過了管理層提出的戰略業務計劃，並考慮了公司可能的戰略舉措，

•

審定合併財務報表，

•

獲得管理層關於經營事項、黃金銷售、現金流和借款活動的定期報告，

•

批准了2024年預算，

•

批准支付股息，

•

批准發行5億美元債券和償還2024年債券，

•

批准了通過正常的發行人投標計劃回購公司普通股，

•

根據需要審查並批准對董事會和委員會章程的修訂，

•

查看了董事候選人的個人資料，

•

收到ARC主席關於財務、審計、內部控制、信息技術、網絡安全和法律事項以及風險管理框架的執行和運作情況的報告，

•

收到CGNC主席關於當前治理做法和公司合規做法的報告，以及審查的批准董事會委員會章程的建議，並收到關於遴選新的潛在董事會提名人的進展情況的報告，

•

收到CRTC主席關於環境、健康和安全事項的報告，與公司礦產儲量和礦產資源報告、材料勘探、運營、開發和技術活動有關的整個流程，以及技術和運營風險的識別和管理流程，

•

收到了人權協調委員會主席的報告，批准了向首席執行官和高級管理人員，包括近地天體發放的薪酬，以及

•

已查看與公司材料屬性相關的問題。

關聯方交易

《守則》規定，所有公司代表應避免在其個人商業利益或其他類型的個人利益與公司利益之間產生或似乎產生衝突的任何關係或活動。此外，公司代表還被要求披露任何實際或可能的利益衝突。

董事會審查“關聯方”(定義見下文)交易，同時作出董事獨立性決定。公司董事和高級管理人員填寫年度問卷有助於確定可能的關聯方交易。ARC有責任提前審查和批准任何擬議的關聯方交易，但在2023年沒有審查和/或批准任何關聯方交易。

ARC - 包括管理層和公司審計師 - ，負責公司與任何關聯方之間任何交易的財務報告。

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在考慮關聯方交易時，本公司一般認為關聯方包括(I)公司任何董事或高管，(Ii)董事或高管的近親家庭成員，或(Iii)由董事或高管或近親家族成員控制或共同控制的任何聯繫公司、聯屬公司或其他實體，或董事或高管或近親家族成員對其有重大影響力的任何聯營公司、關聯公司或其他實體。

職位描述

本公司董事會獨立主席的職位簡介載於上文第131頁“本公司董事會”一節。

理事會獨立主席與理事會各委員會的主席合作，協助他們履行常設委員會章程中詳細説明的作用和職責。

每個常設委員會的委員會章程包括委員會主席的職責，這也構成了它們的立場説明。一般而言，委員會主席履行職責的方式包括：

•

審查和批准每次委員會會議的議程，

•

主持委員會會議，

•

從管理層獲得與其任務相關事項的報告，以及

•

就委員會職責範圍內的事項向董事會報告並向董事會提出建議。

雖然沒有特別委員會主席的書面職位説明，但主席的職責與聯委會各常設委員會的職責大體相似。

董事會和首席執行官就董事會對首席執行官職責的持續期望進行持續對話，這些期望在首席執行官的書面職位描述中列出，包括：

•

承擔管理領導權和公司日常領導權，

•

制定並推薦Kinross的戰略計劃，

•

實施Kinross的業務和運營計劃，

•

定期向董事會報告Kinross相對於其財務和運營目標的整體進展情況，

•

確保Kinross的戰略業務計劃以誠信和道德的方式高效執行，以及

•

與投資者、其他利益相關者和公開市場進行溝通和聯繫。

評估董事會

聯委會目前的做法是由獨立主席在聯委會的協助下，持續對聯委會及其各委員會以及聯委會主席、各委員會主席和每個董事的業績進行正式和非正式的評估。董事會有一個正式的評估程序，每年完成，由評估表組成，以徵求對整個董事會、其委員會、獨立主席、委員會主席和個別董事的反饋意見，包括通過同行審查。這些問題包括一系列開放式的定性問題，以徵求對董事會表現和運作的有目的的意見，並向董事提供同行反饋。該公司定期聘請獨立的第三方進行年度董事會評估。

2023年，該公司聘請了一名外部協調員來管理評估過程，其中包括在線調查，評估董事會、董事會主席、委員會主席和個別董事的表現，包括通過同行審查。調查結果還與每位董事以及選定的管理層成員進行了訪談，以進一步瞭解董事會的表現和個別董事的貢獻。

對整個董事會和各委員會進行評價的目的是確定董事會的效力以及如何改進。對個別董事的評價旨在幫助確保每一位董事會成員根據其總體需要為整個董事會作出適當貢獻。獨立主席和CGNC利用這種評價，根據可能不時需要的情況，建議改變董事會組成或董事會結構。

獨立主席和國家協調委員會主席審查了2023年評價進程的結果。結果隨後由CGNC主席通知CGNC，並由獨立主席通知整個理事會。主任們視需要會見了CGNC的獨立主席和主席，進一步討論了評價的結果。

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董事的提名及投票方法

CGNC負責確定和招募董事會提名的新候選人，並考慮股東提交的候選人。

在其任務範圍內的職責中，CGNC：

•

審查董事會的組成，以確保其擁有適當數量的獨立董事，

•

維護一份潛在提名者的常青樹名單，

•

分析董事會在出現空缺時的需求，

•

確保為新的董事會提名人建立適當的遴選程序，

•

向董事會推薦董事會提名人選，

•

持續參與董事會的繼任規劃，至少每年執行一次，這一過程類似於高級管理層使用的流程，以及

•

通過技能和經驗評估以及多樣性分析確定董事會的需求，並將其與不斷更新的潛在被提名人和外部獵頭公司確定的潛在被提名人名單進行匹配。

在評估董事會的組成時，CGNC考慮到以下因素：

•

每個董事的獨立性，

•

董事會的多樣性，包括性別代表性，

•

董事會整體應具備的能力和技能，以及

•

每個董事所代表的當前優勢、技能和經驗，以及每個董事的個性和其他品質，因為它們影響董事會動態。

建議在會議上選舉的董事會提名人通過對每一名董事會提名人進行個人投票的方式選出。

我們的董事會提名和繼任規劃過程導致任命Paspalas先生為董事，自2024年1月1日起生效。帕斯帕拉斯先生的背景、技能和經驗將有助於為董事會帶來寶貴的視角，並使Kinross受益。

包容性和多樣性

董事會多元化

Kinross相信多樣性，並珍視多樣性可以給董事會帶來的好處。多樣性包括性別、性偏好、殘疾、年齡、種族、商業經驗、職能專長、利益相關者期望、文化和地理位置。Kinross尋求維持一個由才華橫溢、敬業奉獻的董事組成的董事會，這些董事的技能和背景反映了Kinross運營的商業環境的多樣性。因此，董事會的組成旨在反映技能、經驗、知識和背景的多樣化組合，包括適當數量的女性董事。除了上文“董事的技能和經驗”標題下的彙總表所載的相關技能和經驗外，CGNC在填補董事會空缺和改變其組成時，還考慮到候選人的多樣性，包括董事會中的婦女代表。Kinross還跟蹤具有重要、有限或沒有運營經驗的董事的數量。

2012年，董事會制定並批准了一項書面的董事會多樣性政策。董事會多樣性政策於2014年12月更新，包括女性董事代表的目標百分比，並於2015年11月成為董事會通過的綜合公司治理指南的一部分。

根據董事會多元化政策，Kinross：

•

將根據董事會的需要定期評估董事的技能、經驗、知識和背景，包括董事會目前的組成在多大程度上反映了技能、經驗、知識和背景的多樣化組合，包括適當數量的女性董事；

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•

致力於以功績為基礎的董事會組成制度，這需要一種多樣化和包容性的文化，在這種文化中，董事們相信他們的意見得到了聽取，他們的關切得到了照顧，他們所在的環境中對任何事情的偏見、歧視和騷擾都是不可容忍的；

•

在確定合適的董事會成員人選時，將根據客觀標準，適當考慮多樣性的好處和董事會的需要，對候選人進行擇優考慮；

•

將指示任何受聘協助董事會為董事尋找候選人的獵頭公司包括女性候選人；

•

將把女性候選人包括在董事會的常青樹潛在董事會提名名單上；以及

•

董事會成員中女性董事比例的目標是33%。

Kinross目前在董事會中有三名女性董事。MSE。萊斯布里奇、麥格雷戈和麥克勞德-塞爾策將在這次會議上競選連任，如果所有被提名的董事公司都在這次會議上連任，十名董事會成員中將有三名(30%)是女性。在確定和提名董事候選人時，CGNC特別考慮董事會中女性的代表性水平，並致力於在推進董事會繼任倡議的過程中積極招聘女性。

從2020年開始，Kinross開始要求其董事和執行幹事自願披露性別以外的多樣性特徵，包括明顯的少數羣體、土著人民和殘疾人。作為其在董事會和高管層面以及通過公司及其子公司對多樣性的承諾的一部分，Kinross自願披露其董事會中明顯少數羣體、土著人民和殘疾人(“不同羣體”)的成員人數和百分比。根據2023年收到的答覆，金羅斯目前的董事會包括一名土著人民成員董事和一名種族主義人士董事。如果董事的所有被提名人都在會議上當選，十名董事會成員中的兩名(20%)將確定屬於不同羣體(一名土著人民(10%)和一名董事種族主義者(10%))。

作為其正在進行的董事會繼任規劃舉措的一部分，Kinross與專業高管獵頭公司進行了接觸，在與獵頭公司的聘書中明確指示將女性和不同羣體的成員納入考慮範圍。CGNC繼續每年審查董事會多元化政策，並評估其在促進董事會多元化方面的有效性。

執行幹事任命的多樣性

Kinross相信多樣性，並珍視多樣性可以給公司帶來的好處。2015年2月，Kinross通過了一項關於員工包容性和多樣性的全球書面指導方針。這份名為《金羅斯多樣性、公平與包容之路》的指南最近一次更新是在2023年2月。它為在Kinross內部促進多樣化和包容性文化提供了指導原則。該指南將多樣性解釋為Kinross及其子公司員工的所有不同方面，包括明顯的差異，如種族、種族、性別、年齡和外貌，以及宗教、國籍、殘疾、性取向、教育和思維方式。

性別多樣性被認為是指導方針尋求在公司內部促進的多樣性的一個方面。Kinross目前選擇不針對擔任高管或其他職位的特定數量或百分比的女性。相反，Kinross建立了一個框架，將有助於實現員工代表多元化的演變，包括女性擔任高管。金羅斯認為，與建立目標相比，這是一種更有意義、更可持續的方法，可以提高工作場所的包容性和多樣性。這一框架以有意義的活動為基礎，總體目標是根據功績增加婦女的代表性。截至2024年3月1日，Kinross及其子公司高管職位中的女性代表為7名女性，佔17%(2023年3月1日：8名女性，16%)，其中包括高級領導團隊中的2名(33%)。

Kinross將努力在所有關鍵職位空缺中納入女性候選人，並具體考慮婦女在任命中的代表性，包括執行幹事的職位。儘管Kinross致力於多樣化，但它沒有為擔任執行幹事職務的婦女人數制定具體目標，在所有情況下，關於聘用和晉升的決定都將完全基於功績。雖然這些活動最初的重點是性別問題，但人們認為，為改善婦女的環境和機會而採取的行動將有利於所有員工，並在全球範圍內更廣泛地增加Kinross的多樣性。

2021年，對人權理事會章程進行了修訂，納入了對管理層努力建立一種重視和尊重多樣性的包容性文化的監督。每年向人權委員會通報性別多樣性統計數據，並在過去五年中

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女性在勞動力中的比例有所增加，2023年底為14%(2022年：13%)。擔任業務職務的女性比例也從2016年的7%增加到2023年的9.5%(2022年：9%)。

“董事”新定位與繼續教育

CGNC與董事會獨立主席和公司首席執行官一起，負責確保為新董事提供定向和教育計劃，其中包括關於董事的職責和義務(包括董事會和委員會章程、公司政策和其他材料)、公司的業務和運營、最近董事會會議的文件以及與高級管理層和其他董事會面和討論的機會的書面信息。

繼續教育幫助董事及時瞭解不斷變化的治理問題和要求，並瞭解公司在其業務背景下面臨的問題。董事會認識到正在進行的董事教育的重要性，以及每個董事都需要對這一過程承擔個人責任。

為促進對董事的持續教育，CGNC、獨立主席或首席執行官將視需要不時：

•

要求董事確定他們的培訓和教育需求及興趣，

•

安排董事持續參觀公司的設施和運營，

•

安排董事出席與他們作為公司董事的地位相關的研討會或會議的資金，以及

•

鼓勵和便利管理層成員和外部專家就特別重要或新出現的重要事項向董事會或委員會介紹情況。

鼓勵每一位現任董事完成公認的董事教育課程，如公司治理機構提供的課程。Kinross為繼續教育課程提供機會和財政支持，特別強調公司治理方面的最佳實踐，並將支付參加和完成選定課程的100%費用。

下表提供了截至2023年12月31日的財年內為公司董事舉辦或參加的各種繼續教育活動的詳細信息，這些董事將在會議上競選連任。除此之外，董事還定期收到管理層關於特別重要或新出現的重要事項的最新情況。

日期	主題	主持人/主持人	出席
2023年1月	礦業審計委員會圓桌會議：審計委員會主席的見解	KPMG LLP	伊麗莎白·麥格雷戈
	技術精明董事會—2023年技術趨勢	Deloitte LLP	克里·迪特
	繪製加拿大治理和技術精明董事會的未來	Deloitte LLP	克里·迪特凱瑟琳·麥克勞德—薩爾茨
	應對對加拿大董事會不斷上升的期望	公司董事學會	凱莉·奧斯本

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日期	主題	主持人/主持人	出席
2023年2月	證券法更新和趨勢進入代理季節	公司董事學會	格倫·艾夫斯
	地緣政治：對歐洲正在變化的景觀董事會的影響	Deloitte LLP	格倫·艾夫斯萊斯布里奇大街伊麗莎白·麥格雷戈凱瑟琳·麥克勞德—薩爾茨
	政治經濟終結時的珍貴光芒	Wheaton Precious Metals	格倫·艾夫斯
	審計委員會慣例報告：優先事項和委員會組成	Deloitte LLP	伊麗莎白·麥格雷戈
	可持續性披露標準—您的組織準備好了嗎？	Ernst & Young LLP	伊麗莎白·麥格雷戈
	董事會在人力資本槓桿化中的作用	公司董事學會	凱莉·奧斯本
	安全法趨勢和更新進入代理季節	Benette Jones LLP	凱莉·奧斯本
	未來一年—能源轉型、公共政策和政府	加拿大帝國商業銀行資本市場	凱瑟琳·麥克勞德—薩爾茨
	零碳應成為新常態	加拿大帝國商業銀行資本市場	凱瑟琳·麥克勞德—薩爾茨
	關於當前企業管治問題的介紹	Osler，Hoskin & Harcourt LLP	克里·迪特格倫·艾夫斯萊斯布里奇大街凱瑟琳·麥克勞德—薩爾茨凱莉·奧斯本
2023年3月	電路板的技術趨勢	Deloitte LLP	格倫·艾夫斯萊斯布里奇大街凱瑟琳·麥克勞德—薩爾茨
	氣候和社會監督：ESG的綜合方法	公司董事學會	克里·迪特
	董事會對網絡風險的監督：你不知道的事情會傷害你	公司董事學會	格倫·艾夫斯
	氣候變化與生物多樣性風險與機遇	主管委員會	萊斯布里奇大街
	氣候信息披露要求和報告和監管趨勢	主管委員會	萊斯布里奇大街
	2023年聯邦預算—評估影響	加拿大帝國商業銀行資本市場	凱瑟琳·麥克勞德—薩爾茨
	不確定世界中的貴金屬展望	Canaccord Genuity	凱瑟琳·麥克勞德—薩爾茨
	技術精明董事會—風險和網絡安全	Deloitte LLP	凱瑟琳·麥克勞德—薩爾茨
	將人置於ESG轉型的中心	Ernst & Young LLP	伊麗莎白·麥格雷戈

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日期	主題	主持人/主持人	出席
2023年4月	中國和俄羅斯：新的力量平衡	經濟學家	格倫·艾夫斯
	供給、需求和通貨膨脹：董事會的深度挖掘	Deloitte LLP	格倫·艾夫斯萊斯布里奇大街凱瑟琳·麥克勞德—薩爾茨
	銀行倒閉對市場和經濟的影響	Deloitte LLP	格倫·艾夫斯
	精通技術的董事會：對技術的看法和見解	Deloitte LLP	伊麗莎白·麥格雷戈
	新的氣候披露標準—董事會的更新	公司董事學會	凱莉·奧斯本
	就業和勞動法見解	Osler，Hoskin & Harcourt LLP	萊斯布里奇大街
	迴應利益相關者對負責任投資和保險的期望	主管委員會	萊斯布里奇大街
	氣候治理：確保董事會層面的問責制	主管委員會	萊斯布里奇大街
	規劃加拿大治理的未來：提高風險管理的門檻	Deloitte LLP	凱瑟琳·麥克勞德—薩爾茨
	保障加拿大的能源未來	加拿大帝國商業銀行資本市場	凱瑟琳·麥克勞德—薩爾茨
2023年5月	資本投資體系概述	金羅斯	克里·迪特格倫·艾夫斯萊斯布里奇大街邁克爾·劉易斯伊麗莎白·麥格雷戈凱瑟琳·麥克勞德—薩爾茨凱莉·奧斯本大衞·斯科特
	礦業論壇—温哥華	加拿大公共責任委員會	格倫·艾夫斯伊麗莎白·麥格雷戈
	加拿大背景下的利益相關者資本主義	加拿大碰撞善政	萊斯布里奇大街
	實現零淨戰略實施指南	主管委員會	萊斯布里奇大街
	上市公司財務報告發展系列—IFRS報告	Ernst & Young LLP	萊斯布里奇大街伊麗莎白·麥格雷戈
	通過數字化轉型推動卓越業績董事會的經驗教訓	Deloitte LLP	萊斯布里奇大街
	新氣候信息披露標準：對董事會的影響	公司董事學會	伊麗莎白·麥格雷戈
	ESG：超越合規到董事會的戰略機遇	公司董事學會	克里·迪特
	氣候變化和商業自然行動的先驅	主管委員會	萊斯布里奇大街
	不確定時期企業激勵目標的設定與績效評價	Hugessen諮詢公司	凱瑟琳·麥克勞德—薩爾茨

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日期	主題	主持人/主持人	出席
2023年6月	審計委員會面臨的棘手問題	Deloitte LLP	格倫·艾夫斯萊斯布里奇大街伊麗莎白·麥格雷戈
	戰爭中的烏克蘭：反攻	經濟學家	格倫·艾夫斯
	倫理學會議—導航灰色區域	加拿大安大略省	格倫·艾夫斯
	2023年代理人季節的趨勢和見解：TSX60高管薪酬	Hugessen諮詢公司	萊斯布里奇大街凱瑟琳·麥克勞德—薩爾茨
	Stephen Poloz第二季度經濟更新	Osler，Hoskin & Harcourt LLP	萊斯布里奇大街
	年會	公司董事學會	格倫·艾夫斯萊斯布里奇大街凱莉·奧斯本
	IFRS Institute網播	KPMG LLP	伊麗莎白·麥格雷戈
	加拿大股東積極主義	Deloitte LLP	凱瑟琳·麥克勞德—薩爾茨
	將和解付諸實踐	Deloitte LLP	凱瑟琳·麥克勞德—薩爾茨
2023年7月	推出首個ISSB標準：瞭解它們對全球企業的意義	KPMG LLP	克里·迪特伊麗莎白·麥格雷戈
	礦業審計委員會圓桌會議	KPMG LLP	伊麗莎白·麥格雷戈
	審計委員會最新情況會議	Deloitte LLP	格倫·艾夫斯
	採礦思維	普華永道律師事務所	伊麗莎白·麥格雷戈凱瑟琳·麥克勞德—薩爾茨
	不列顛哥倫比亞省地雷報告	普華永道律師事務所	凱瑟琳·麥克勞德—薩爾茨
2023年8月	經合組織第一支柱和第二支柱：成為焦點	Deloitte LLP	伊麗莎白·麥格雷戈
2023年9月	氣候挑戰，主席的作用	Deloitte LLP	格倫·艾夫斯萊斯布里奇大街
	董事會會議室的災難——每個人都應該理解的六個功能障礙	Deloitte LLP	格倫·艾夫斯
	不斷演變的欺詐格局	加拿大公共責任委員會	格倫·艾夫斯
	經濟更新	Deloitte LLP	格倫·艾夫斯
	OEA安大略省能源會議	安大略省能源協會	萊斯布里奇大街
	駕馭不斷變化的高管薪酬格局	經絡	萊斯布里奇大街
	國際財務報告準則協會：不確定時期的財務報告	KPMG LLP	伊麗莎白·麥格雷戈
	2023年美國礦業與金屬論壇	Ernst & Young LLP	格倫·艾夫斯萊斯布里奇大街伊麗莎白·麥格雷戈
	黃金礦業—定位和培訓	波士頓諮詢集團	邁克爾·劉易斯

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日期	主題	主持人/主持人	出席
2023年10月	人權事務委員會的關鍵問題	公司董事學會	格倫·艾夫斯
	人才與董事會	Deloitte LLP	格倫·艾夫斯萊斯布里奇大街
	數字海嘯：生成人工智能	Deloitte LLP	克里·迪特格倫·艾夫斯
	董事會風險教育工作坊	Global Risk Consulting Inc.	萊斯布里奇大街
	提升你的董事會領導效率：關係管理策略，激勵你的董事和首席執行官	公司董事學會	凱瑟琳·麥克勞德—薩爾茨
	以色列—哈馬斯最新消息	加拿大皇家銀行	凱瑟琳·麥克勞德—薩爾茨
	土著經濟和解的重要性	加拿大帝國商業銀行資本市場	凱瑟琳·麥克勞德—薩爾茨
	CEO/董事座談會	Deloitte LLP	格倫·艾夫斯
	審計委員會最新情況	Deloitte LLP	格倫·艾夫斯
2023年11月	《聯邦影響評估法》加拿大最高法院的判決	Cassels Brock & Blackwell LLP	格倫·艾夫斯凱瑟琳·麥克勞德—薩爾茨
	公司治理Evan Epstein	Deloitte LLP	凱瑟琳·麥克勞德—薩爾茨
	從董事會會議室導航AI	公司董事學會	克里·迪特萊斯布里奇大街
	2024年世界	經濟學家	格倫·艾夫斯
	理事會主席在氣候戰略方面的作用	Deloitte LLP	格倫·艾夫斯
	第19屆礦業執行官和董事論壇	KPMG LLP	伊麗莎白·麥格雷戈
	未來一年的地緣政治：2024年的美國、歐洲和亞洲	Deloitte LLP	凱瑟琳·麥克勞德—薩爾茨
2023年12月	駕馭ESG環境	主管委員會	克里·迪特格倫·艾夫斯萊斯布里奇大街伊麗莎白·麥格雷戈
	可持續發展報告—導航不斷變化的期望	Deloitte LLP	格倫·艾夫斯
	規劃加拿大治理的未來	Deloitte LLP	格倫·艾夫斯
	審計委員會論壇和圓桌會議	埃貢·贊德	格倫·艾夫斯
	常見威脅2024	Wheaton Precious Metals	格倫·艾夫斯
	反賄賂、反腐敗與利益衝突	金羅斯	克里·迪特格倫·艾夫斯萊斯布里奇大街邁克爾·劉易斯伊麗莎白·麥格雷戈凱瑟琳·麥克勞德—薩爾茨凱莉·奧斯本大衞·斯科特
	董事會在監督文化中的作用	公司董事學會	格倫·艾夫斯

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董事會任期及續期

2015年2月，董事會採納董事服務限額，以協助董事會的適當續聘及繼任規劃。該等指引為董事會於二零一五年十一月採納並於二零二一年二月修訂的綜合企業管治指引的一部分。董事會致力於董事續聘及繼任規劃的過程，旨在為董事會帶來新思維及新視角，同時亦維持適當程度的連續性及充足機會，以過渡董事會及董事委員會的角色及職責。

根據這些服務限制，獨立的董事不得在 (A)於2015年2月10日和(B)董事首次開始在董事會任職十年後的第一次年度股東大會上競選連任。然而，根據CGNC的建議，非執行董事可以繼續競選連任長達五年，只要董事繼續接受可靠的年度業績評估，並滿足其他董事會政策或董事會服務的法律要求。獨立的董事在年滿73週歲後的第一次股東周年大會上不再競選連任，但董事會另有決定的除外。儘管董事繼續接受可靠的年度業績評估，具備所需的技能和經驗，並符合其他董事會政策或法律對董事會服務的要求，但這些董事會服務限制仍適用。

氣候變化

Kinross有一個關於氣候變化的強有力的治理框架。董事會對ESG事務負有全面責任，包括監督與氣候變化相關的風險和機會。董事會收到ESG執行委員會的季度最新情況，其中包括與氣候變化有關的最新情況以及該公司在氣候目標方面的進展。CRTC負責業務層面的可持續性監督。CRTC審查關鍵政策、管理系統、工作計劃、目標、政策和計劃，特別關注對健康、安全、環境、氣候變化、社會、地質、採礦、冶金和其他技術風險的評估和緩解。CRTC還接受ARC關於風險和重要性的意見。

ESG執行委員會繼續加強和擴大管理層在ESG治理中的作用，包括氣候變化。ESG委員會由負責整個公司的可持續性、政府關係和人力資源的高級領導人組成，每月向SLT報告，並向董事會提供季度更新。ESG執行委員會的任務是領導制定全面的ESG戰略，該戰略建立在我們強大的ESG記錄的基礎上，並超越了我們的首要任務。總裁副祕書長專注於與氣候相關的戰略，並聯合向總裁高級副、人力資源部、金羅斯戰略與預算辦公室成員和總裁高級副負責對外事務。Kinross的跨職能ESG指導委員會還通過提供與ESG和氣候戰略的職能和專業領域相關的具體觀點，支持ESG和氣候戰略的發展。

2023年8月，金羅斯發佈了《2022年氣候報告》。氣候報告載有與氣候有關的財務披露工作隊建議的披露內容。《2022年氣候報告》可在我們的網站www.kinross.com上查閲。報告介紹了第一個氣候變化戰略，其中概述了到2050年實現淨零排放的全面温室氣體減排計劃，並設定了到2030年實現範圍1和範圍2温室氣體排放強度(按每黃金當量盎司計算)在2021年基線基礎上減少30%的中期目標。該公司在實現這一目標方面的進展由CRTC監督。

其他治理信息

關於股東參與度

Kinross致力於與其股東和其他利益相關者進行建設性和有意義的溝通。Kinross通過各種渠道與股東和其他利益相關者溝通，包括通過其年度和季度報告以及代理通告、新聞稿、年度信息表、網站和行業會議。Kinross舉行了季度收益電話會議，對所有人開放。Kinross還採取了正式的股東參與政策，該政策可向公司祕書提出要求，或可在公司網站www.kinross.com上找到。2023年期間，作為股東外聯計劃的一部分，Kinross的董事會和管理層會見了一些股東。在這些會議上，討論了股東感興趣的各種項目。有關前一年股東外展舉措的詳細説明，請參閲第64頁“股東參與和薪酬話語權”。

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向董事會反饋意見

股東可致函公司祕書轉交的獨立主席，直接向董事會傳達意見，地址為Kinross Gold Corporation，地址為安大略省多倫多約克街25號15樓，郵編：M5J/2V5。除購買或銷售產品和服務的邀請函以及其他類似類型的函件外，所有函件都將轉交獨立主席。或者，可直接通過電話(416)365-5123(分機)與獨立主席聯繫。2002年)。

某些人在須採取行動的事宜上的利害關係

(A)自2023年1月1日以來一直擔任該職位的董事或公司高管，(B)董事的提名候選人，或(C)(A)或(B)中任何人的聯繫人或聯營公司，在將於大會上採取行動的任何事項中，無直接或間接以證券實益擁有權或其他方式擁有任何重大利益，但董事選舉除外。

知情人士在重大交易中的利益

自2023年1月1日以來，本公司的任何知情人士、本公司的董事被提名人、或任何知情人士或被提名人的任何聯繫人或聯營公司，在任何已或將對本公司或其附屬公司產生重大影響的交易或擬議交易中，均不擁有或擁有任何直接或間接的重大利益。

董事和高級管理人員的負債

據本公司所知，於2023年3月14日，本公司及其附屬公司的董事、高級管理人員或僱員、或前董事、行政人員或僱員(或該等人士的任何聯繫人士)並無因購買本公司或其附屬公司的證券或其他事宜而欠本公司或其附屬公司的未償還債務，亦無任何該等個人欠本公司或其附屬公司所提供的擔保、支持協議、信用證或其他類似協議或諒解所指的另一實體的未償還債務。此外，公司不向其董事和高管(或這類人的任何聯繫人)發放個人貸款，因為這些術語是根據2002年美國《薩班斯-奧克斯利法案》定義的，但根據該法案的規定除外。

董事及高級職員保險

該公司為其董事和高級管理人員及其子公司的董事和高級管理人員安排和維護保險。根據將於2024年6月1日到期的現行保單，適用於所有投保董事和高管的責任上限為2.25億美元，包括國防費用。根據這些政策，該公司對董事和高級管理人員的賠償範圍超過了每項損失1000萬美元的免賠額(受某些可能適用的例外情況的限制)。就2023年的保險向該公司收取的總保費為320萬美元(2022年：350萬美元和2021年：340萬美元)，其中沒有任何部分由公司董事或高管支付。

公司的附例及標準彌償協議亦規定，公司(及其聯營公司)的董事及高級人員在執行職務時因任何針對他們的訴訟或訴訟而須負上的法律責任及費用，可獲彌償，但須受《公司條例》所載的限制所規限。

對審計師的評價

ARC根據加拿大特許專業會計師協會和加拿大公共問責委員會發布的指導方針，對公司的審計師進行年度評估，並每五年進行一次更全面的評估。評估考慮的因素包括審計員的獨立性、客觀性和專業懷疑性、參與團隊提供的服務的質量和價值以及與審計員的溝通和互動的質量。此外，考慮到為保障審計師獨立性而實施的控制措施，對審計師長期任職的好處進行了評估。

為了履行公司對最高標準企業治理的承諾，公司於2023年就截至2025年12月31日的年度進行了外部審計服務的競爭性招標。招標過程由ARC牽頭，包括既定的時間表、程序和評估標準。招標過程旨在促進對包括畢馬威在內的受邀審計服務公司進行公平和有力的評估，幷包括會議

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與黃金勘探、開發和開採業務相關的風險，包括環境危害、工業事故、不尋常或意外的地層、壓力、塌方、洪水和金條損失(以及保險不足或無法獲得保險的風險，以涵蓋這些風險)。其中許多不確定性和或有事項可能直接或間接影響Kinross的實際結果，並可能導致Kinross的實際結果與Kinross或代表Kinross所作的任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，包括但不限於導致商譽和/或資產的減值費用。其中許多不確定性和或有事項可能直接或間接影響Kinross的實際結果，並可能導致Kinross的實際結果與Kinross或代表Kinross所作的任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，包括但不限於導致商譽和/或資產的減值費用。不能保證前瞻性陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類陳述中預期的大不相同。提供前瞻性陳述是為了提供有關管理層對未來的期望和計劃的信息。本通函中所作的所有前瞻性陳述均受本警示聲明以及我們在提交給加拿大和美國證券監管機構的其他文件中所作的警示聲明所限，這些警示聲明包括但不限於在我們的MD&A中關於截至2023年12月31日的年度的“風險分析”部分所作的警示聲明，以及在本公司截至2023年12月31日的年度信息表格中陳述的“風險因素”。這些因素並不是可能影響Kinross的因素的完整清單。除非適用法律要求，否則Kinross沒有更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，也沒有義務解釋後續實際事件與此類前瞻性陳述之間的任何重大差異。
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三.

責任
董事會將直接或通過其委員會履行其職責，這些委員會目前由審計和風險委員會、人力資源和薪酬委員會、公司責任和技術委員會以及公司治理和提名委員會組成。董事會應定期召開會議，審查Kinross的業務運營、公司治理、環境、社會和治理(ESG)事項以及財務業績。董事會會議應包括與管理層的定期會議，以討論Kinross運營的具體方面。“獨立”董事會成員還應單獨定期召開管理層不參加的會議。

董事會的職責包括但不限於其一般授權，具體職責如下：
審查和批准所有年度和中期財務報表及相關的腳註、管理層的討論和分析、收益發布和年度信息表。

批准宣佈股息、購買和贖回證券、收購和處置實物資產和實物資本支出。

任命一名獨立的董事董事會主席，負責董事會的領導和增強董事會獨立性的具體職能。
將制定Kinross方法的一般責任分配給董事委員會：(I)公司治理問題，(Ii)董事會成員的提名；(Iii)財務報告和內部控制；(Iv)環境和社會合規；(V)健康和安全合規；(Vi)風險管理；以及(Vii)與高級管理人員和員工薪酬有關的問題。

繼任規劃，包括挑選、任命、監測、評估以及在必要時更換首席執行官和其他行政人員，並協助這一過程，以使管理層繼任儘可能以不幹擾Kinross運營的方式進行。作為這項職能的一部分，董事會將確信首席執行官和其他管理人員的誠信，以及這些首席執行官和管理人員在整個Kinross組織中創造和維持一種誠信文化。

在人力資源和薪酬委員會的協助下：
批准高級管理團隊的薪酬，確定董事的薪酬和持股要求，並披露此類薪酬和持股情況。

審核CEO和其他高管的繼任計劃。

在公司治理和提名委員會的協助下：

發展Kinross的公司治理方法。

監督為董事會新成員提供適當的入職培訓和教育，以及為現有董事提供持續教育。

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•

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•

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•

補償

•

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•

附錄

•

審查董事會的組成，並考慮董事會中是否有適當數量的獨立董事。

–

監督董事會新提名人選的適當遴選程序。

–

根據公司治理和提名委員會的推薦，在年度股東大會和股東大會上任命董事或推薦提名進入董事會。

•

至少每年對整個董事會、董事會各委員會和個別董事的貢獻進行評估，包括考慮董事會的適當規模。

–

在審計和風險委員會的協助下：

–

審查Kinross內部控制和管理信息系統的完整性。監督遵守法律法規、審計和會計原則以及Kinross自己的管理文件。

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挑選、任命、確定獨立審計師的薪酬，並在必要時更換獨立審計師。

評估審計員的獨立性。

確定Kinross面臨的主要財務和控制風險，並審查管理這些風險的系統和實踐。
審查和批准重要的會計和財務事項，並就這些事項向管理層提供指導。

在不限制董事會監督主要業務風險管理的總體責任的情況下，確定Kinross面臨的主要業務風險(包括政治風險)(企業責任和技術委員會審查的環境、氣候變化以及健康和安全風險除外)，並審查管理層管理此類風險的系統和流程。
在企業責任和技術委員會的協助下：

監督Kinross與安全、健康、負責任的環境管理和積極的社區關係相關的政策和做法的制定和實施。

監督管理層在安全、健康、環境管理和企業責任方面的表現。
對與以下內容相關的整個流程進行監督：

關於Kinross礦產儲量和資源的數量和質量的報告。

物資勘探、經營、開發和技術活動；
與審計和風險委員會合作，識別和管理技術和操作風險

與公司責任和技術委員會一起，審查與新項目、項目開發和關閉礦山/勘探場地有關的所有實質性活動

識別與公司業務相關的可持續性風險和機會，確立可持續性和ESG目標，並對照這些目標進行績效評估。

–

在負責投資者關係的官員的協助下，監督和審查Kinross的股東和其他利益相關者提供的反饋。

–

批准Kinross的證券合規政策，包括通信政策，並至少每年審查這些政策。

–

監督及時定期向股東準確報告Kinross的財務業績，並採取措施加強及時披露對Kinross具有重大和實質性影響的任何其他事態發展。

–

根據審計和風險委員會確定的商機和業務風險，每年通過戰略規劃流程、審批和審查，並對照該計劃監測業績。

•

審查和批准適用於Kinross高級管理人員的公司目標和目標以及期望。

–

審查需要董事會批准的重大公司決策，並在這些決策不時出現時予以批准。

–

從管理層獲得有關Kinross運營的定期報告，包括但不限於有關Kinross資產(財產和員工)以及管理層已建立的保護機制的安全問題的報告。

–

確保每年在為股東周年大會和股東大會準備的管理信息通函或其他披露文件中或在Kinross的網站上向股東披露本章程。

–

履行法律規定的或金羅斯公司常態化文件和章程賦予董事會的其他職責。

–

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–

•

信給

–

股東

–

執行人員

–

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•

補償

•

治理

•

附錄

•

附表“A”

•

國家文書的獨立性要求52—110—審計委員會（"NI 52—110"）

•

倘董事會成員與本公司並無直接或間接重大關係，則應視為“獨立人士”。重大關係指董事會認為可能合理幹擾董事行使獨立判斷的關係。

•

以下人士被視為與本公司有重大關係：

•

是或在過去三年內曾是公司僱員或執行官的個人；

•

其直系親屬是或在過去三年內曾是公司執行官的個人；

符合以下條件的個人：

149

是本公司內部或外部審計師事務所的合夥人；

(Ii)
是該公司的僱員；或

(Iii)
在過去三年內是該公司的合夥人或員工，並在此期間親自參與公司的審計工作；

其配偶、未成年子女或繼子女、子女或繼子女與其同住的個人：

是本公司內部或外部審計師事務所的合夥人；
(Ii)

是該公司的員工，並參與該公司的審計、擔保或税務合規(但不是税務籌劃)業務，或

(Iii)
在過去三年內是該公司的合夥人或員工，並在此期間親自參與公司的審計工作；

(Br)個人或其直系親屬在過去三年內是或曾經是某實體的高管，如果本公司的任何現任高管同時在該實體的薪酬委員會任職；以及

在過去三年內任何12個月期間從本公司獲得超過75,000美元直接薪酬的個人，或其直系親屬受僱為本公司高管的個人，但作為其以董事會或任何董事會委員會成員身份行事的薪酬或根據退休計劃收取的先前在本公司服務的固定金額薪酬(包括遞延薪酬)(如薪酬與繼續服務無關)除外。

除上文討論的獨立性標準外，為了審計委員會的目的，任何個人如：

與公司有關係，個人可以直接或間接接受公司或公司任何附屬實體的任何諮詢、諮詢或其他補償費，但以董事會或任何董事會委員會成員的身份行事的報酬除外；或擔任董事會或任何董事會或委員會的非全職主席或副主席，或

是本公司或其任何附屬實體的關聯實體，

被視為與本公司有重大關係，因此被視為非獨立。

(a)

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(b)

(c)

信給

(i)

股東

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業務

(d)

會議

(i)

董事

執行人員

補償

治理

附錄

(e)

個人對任何諮詢費、諮詢費或其他補償費的間接接受包括通過以下方式接受費用：

(f)

(Br)個人的配偶、未成年子女或繼子女，或與其同住的子女或繼子女；或

該個人為合夥人、成員、擔任類似職位或擔任類似職位的高管(有限合夥人、非執行董事及擔任類似職位的人士，他們在向本公司或本公司的任何附屬實體提供會計、諮詢、法律、投資銀行或金融諮詢服務方面均無積極作用)的合夥人、成員、高級管理人員(例如主管董事)或擔任類似職位的高級管理人員的實體。

(a)

紐約證券交易所規則的獨立性要求

(b)

根據紐約證券交易所規則，如果董事與公司沒有實質性關係(無論是直接還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)，而這種關係可能會干擾其行使獨立於管理層和公司的獨立性，則董事應被視為“獨立的”。

此外，還有：

150

董事是本公司的僱員，或其直系親屬是本公司的高管，直到此類僱傭關係終止三年後，他才是獨立的。

董事的直系親屬或其直系親屬每年從公司獲得超過120,000美元的直接補償(董事或委員會費用和養老金或其他形式的先前服務的遞延補償除外)，直到他或她停止每年收到超過120,000美元的此類補償後三年，該補償才是獨立的。

董事如(I)是本公司內部或外部核數師的現任合夥人或僱員，(Ii)在過去三年內是該核數師的合夥人或僱員並在此期間親自參與本公司的審計工作，或(Iii)其直系親屬是本公司核數師的現任合夥人、該核數師的現任僱員並親自從事本公司審計工作或在過去三年內是該核數師的合夥人或僱員並在此期間親自從事本公司審計工作，則非“獨立”。
受僱為另一家公司的高管或其直系親屬受僱為另一家公司的高管的董事，而該公司的現任高管在該公司的薪酬委員會任職時，直到該服務或僱傭關係結束三年後，該公司才是“獨立的”。

一家公司的員工或其直系親屬是高管的董事，如果在任何一個財政年度，向該公司支付或從該公司收取的財產或服務付款的金額超過 100萬美元，或該另一家公司綜合毛收入的2%，則直到低於這一門檻三年後，該支付寶才能被稱為“獨立”的。
NI 52-110對審計委員會成員獨立性要求的例外情況

每個審計委員會成員必須是獨立的，但NI-52-110規定的關於以下方面的例外情況除外：(I)受控公司；(Ii)成員不能控制的事件；(Iii)成員的死亡、殘疾或辭職；以及(Iv)某些特殊情況的發生。

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(b)

an entity in which such individual is a partner, member, an officer such as a managing director occupying a comparable position or executive officer, or occupies a similar position (except limited partners, non-managing members and those occupying similar positions who, in each case, have no active role in providing services to the entity) and which provides accounting, consulting, legal, investment banking or financial advisory services to the Company or any subsidiary entity of the Company.

Independence Requirement of NYSE Rules

A director shall be considered “independent” in accordance with NYSE Rules if that director has no material relationship with the Company (either directly or as a partner, shareholder or officer of an organization that has a relationship with the Company) that may interfere with the exercise of his or her independence from management and the Company.

In addition:

(a)

A director who is an employee, or whose immediate family member is an executive officer, of the Company is not independent until three years after the end of such employment relationships.

(b)

A director who receives, or whose immediate family member receives, more than $120,000 per year in direct compensation from the Company, other than director or committee fees and pension or other forms of deferred compensation for prior service (provided such compensation is not contingent in any way on continued service), is not independent until three years after he or she ceases to receive more than $120,000 per year in such compensation.

(c)

A director who is (i) a current partner or employee of the Company’s internal or external auditor, (ii) was within the last three years a partner or employee of the auditor and personally worked on the Company’s audit during that time or (iii) whose immediate family member is a current partner of the Company’s auditor, a current employee of the auditor and personally works on the Company’s audit or was within the last three years a partner or employee of the auditor and personally worked on the Company’s audit during that time is not “independent”.

(d)

A director who is employed, or whose immediate family member is employed, as an executive officer of another company where any of the Company’s present executives serve on that company’s compensation committee is not “independent” until three years after the end of such service or the employment relationship.

(e)

A director who is an employee, or whose immediate family member is an executive officer, of a company that makes payments to, or receives payments from, the Company for property or services in an amount which, in any single fiscal year, exceeds the greater of $1 million, or 2% of such other company’s consolidated gross revenues, is not “independent” until three years after falling below such threshold.

Exceptions to Independence Requirements of NI 52-110 for Audit Committee Members

Every audit committee member must be independent, subject to certain exceptions provided in NI 52-110 relating to: (i) controlled companies; (ii) events outside the control of the member; (iii) the death, disability or resignation of a member; and (iv) the occurrence of certain exceptional circumstances.

2024 MANAGEMENT INFORMATION CIRCULAR KINROSS GOLD

151

年	公司性能乘法器
2013		110%
2014		95%
2015		100%
2016		107%
2017		118%
2018		97%
2019		109%
2020		120%
2021		70%
2022		70%
2023		115%