附件4.7

獨家期權協議

本《獨家期權協議》(以下簡稱《本協議》)由以下各方於2021年10月25日簽署：

甲方：江蘇漫雲物流信息有限公司(原北京漫雲物流信息有限公司)是根據中國法律成立並有效存在的外商獨資企業，註冊地址為南京市雨花臺區華深大道66號萬博科技園A棟3樓；

乙方：

1.	張輝，身份證號碼*；

2.	馬桂珍，身份證號*；

丙方：江蘇漫雲軟件科技有限公司是根據中國法律成立並有效存在的有限責任公司，註冊地址為南京市雨花臺區豐新路20號萬博科技園3號樓(A棟)3-6F。

(甲方、乙方和丙方分別稱為締約方，統稱為締約方。)

鑑於：

(1)乙方為丙方登記股東，合計持有丙方100%股權。在本協議簽署之日，其在丙方註冊資本中的出資和持股比例見本協議附件一。

(二)乙方同意獨家授予甲方不可撤銷的看漲期權。根據該看漲期權，乙方應在中國法律允許的前提下，按照甲方的要求，將標的股權轉讓給 甲方和/或甲方指定的其他任何第三方。

茲證明，各方協商一致達成如下協議：

1.看漲期權

1.1在本協議有效期內，在下列情況下，甲方有權隨時要求乙方所有自然人按照甲方的具體要求，將丙方的全部或部分股權(標的股權)轉讓給甲方和/或甲方指定的第三方 S：

(1)根據中國法律，甲方和/或甲方指定的第三方可以持有全部或部分標的股權；或

(二)甲方認為適當或者必要的其他情形。

甲方根據本協議獲得的看漲期權具有排他性、無條件和不可撤銷的性質。

1.2各方同意，甲方有權行使全部或部分看漲期權，並自行決定獲得全部或部分標的權益。各方進一步同意，甲方根據本協議規定行使看漲期權時，時間、方式、數量和頻率不受限制。

1.3各方同意，甲方可以指定任何第三方接受標的股權的全部或部分，乙方不得拒絕將標的股權全部或部分轉讓給指定的第三方，除非中國法律明確禁止。

1.4在標的股權按照本協議的規定轉讓給甲方或甲方指定的第三方之前，未經甲方事先書面同意，乙方不得將標的股權轉讓給任何第三方，否則轉讓無效。

2. 流程

2.1乙方在簽署本協議時，應按本協議附件二規定的格式簽訂股權轉讓合同，並將本文件提交給甲方。

2.2如果甲方決定根據上文第1.1條的規定行使看漲期權，應向乙方發出書面的 行使通知(採用本協議附件三規定的格式)，並在通知中説明擬轉讓的標的股權的比例或數量以及受讓人的名稱和身份。乙方和丙方應在接到甲方通知後七日內提供辦理股權轉讓手續所需的全部資料和文件。

2.3除本協議第1.1條所述條件和本協議第2.2條所述通知外，甲方轉讓標的股權時，不存在其他先決條件或附帶條件或程序。

2.4乙方應及時向丙方提供必要的支持，並協助丙方按照中國有關法律規定(如法律要求)在審批機關辦理審批手續，在工商行政管理部門辦理股權轉讓手續。

2.5標的權益的轉讓程序完成的日期為行使認購期權的完成日期。

3.轉讓價格

3.1標的股權的轉讓總價為轉讓股權時中國法律法規允許的最低價格。標的股權分階段或分批轉讓的，按照具體轉讓時間和轉讓比例確定相應的轉讓價格。

3.2轉讓標的股權所產生的税款應由各方按法律規定承擔。

3.3乙方同意，乙方在甲方或甲方指定的第三方行使該權利時獲得的全部行權價款(如有)將以法律允許的方式無償贈予丙方。

4.陳述、義務及承諾

4.1任何一方特此向其他各方聲明並保證如下：

(1)當事人具有完整、獨立的法律地位和簽署、交付和履行本協議的法律能力，並能夠獨立作為 訴訟主體；

(2)一方擁有簽署本協議並履行本協議項下所有義務和 責任的所有必要權利、能力和權限；

(3)一方已辦理簽署本協議的所有必要內部程序，並獲得所有必要的 內部和外部授權和批准；

(4)在簽署和履行本協議時，一方不得違反任何對一方或其資產具有約束力的主要合同或協議 ；以及

(5)本協議應由當事人合法、適當地簽署和交付。本協議構成一方的 法律和約束力義務。

4.2乙方和丙方共同向甲方進一步交涉和保證如下：

(一)自本協議生效之日起，乙方依法擁有丙方的股權，並擁有完全有效的股權處分權。丙方註冊資本已全部繳足。除《股權質押協議》規定的質權、表決協議約定的權限、本協議約定的看漲期權以及甲方書面約定的其他權利外，乙方所擁有的丙方股權不受任何抵押、質押、擔保等第三方權利的約束，不受任何第三方追索權的約束；任何第三方無權根據任何看漲期權協議、股權置換協議、股票期權協議或其他協議分配、發行、出售、轉讓或轉換丙方的任何股權。

(2)在本協議有效期內，未經甲方事先書面同意，乙方不得將其持有的任何股權轉讓給任何第三方，或轉讓的股權不存在任何抵押、質押、任何其他形式的擔保。

(3)在 中國相關法律允許的情況下，乙方、丙方將按照甲方批准的經營期限延長丙方的經營期限，使丙方的經營期限與甲方的經營期限相等（如適用）。

(4)在本協議有效期內，未經甲方書面同意，乙方：

(i)不得增加、減少丙方的註冊資本，或導致丙方與其他單位合併；

(ii)不得處置或督促丙方管理層處置丙方重大資產；

(Iii)不得終止或督促丙方管理層終止丙方簽署的任何重大協議，或簽署任何其他與現有重大協議相牴觸的協議。

(iv)不得任命或更換任何董事、監事或其他管理人員；

(v)不得敦促C方宣佈或實際分配任何可分配利潤或股息；

(vi)應確保丙方有效生存，不被終止、清算或解散；

(vii)不得修改丙方的章程；

（viii）應保證在正常經營活動之外，不出借或借入貸款，不提供擔保或以其他形式出具擔保，不承擔任何實質性 義務。

(5)甲方發出書面行使通知後：

(i)乙方應立即召開股東大會，通過股東大會決議並採取其他必要行動， 同意以約定的股價將標的股權轉讓給甲方及/或其指定的第三方，並放棄其優先購買權；’

(Ii)根據已簽署的股權轉讓合同，乙方應立即按約定的轉讓價格將標的 股權轉讓給甲方和/或其指定的第三方，並向甲方和/或其指定的第三方提供必要的支持(包括提供和簽署所有相關法律文件，履行所有政府審批和登記手續，並承擔所有相關義務)，以獲得標的股權，標的股權不應存在任何法律缺陷，不受擔保權益、第三方限制或任何其他股權限制等產權負擔。

(6)如果丙方根據中國法律法規被解散或清算，乙方剩餘的所有資產將按照中國法律法規允許的最低購買價轉讓給甲方或甲方指定的第三方。乙方和丙方均承諾，將根據中國法律，將因轉讓而收到的對價全額返還給甲方或甲方指定的第三方；

(七)因丙方破產、重組、合併，乙方消失、死亡、喪失行為能力、離婚、結婚或發生其他事件，致使乙方在丙方持有的股權發生變化或影響乙方行使其在丙方的股東權利的，則：

(I)乙方或任何其他有權就乙方持有的丙方股權享有權利或利益的人所持有的丙方股權及其附帶的任何權益的繼承人應受本協議約束；以及

(Ii)除非甲方另有書面約定，丙方股權的出售也應受本協議約束。

5.保密

本協議的存在和條款均為機密信息。未經對方事先書面同意，任何一方不得向 任何第三方披露機密信息，但與項目有關的高級職員、董事、僱員、代理人和專業顧問除外，除非各方依法向政府、 公眾或股東披露本協議相關信息，或將本協議提交相關機構備案。本條款應在本協議的任何變更、取消或終止時繼續有效。

6.通知

根據本協議或與本協議相關發佈的任何通知、同意、合同或其他 通信應採用書面形式，並應發送到以下地址或所有各方都知道的其他地址。

甲方：江蘇漫雲物流信息有限公司。

地址：南京市雨花臺區華深大道66號萬博科技園A棟3樓中國

乙方：張輝

地址：*

乙方：馬桂珍

地址：*

丙方：江蘇漫雲軟件科技有限公司。

地址：南京市雨花臺區豐新路20號萬博科技園3號樓(A棟)3-6樓

除非本協議另有規定，否則當面交付的通知或通信應被視為在交付時已交付。以預付信封形式發送的任何通知或通信應視為在郵寄後四十八(48)小時送達。

7.違約責任

如果一方未能履行本協議項下的任何義務，或其在本協議項下所作的任何陳述或擔保不真實或不準確，則該方違反本協議，並應賠償給其他各方造成的實際損失。

8.不可抗力

不可抗力是指在簽署本協議時任何一方都無法預見、無法避免、無法控制和克服的事件(包括但不限於地震、颱風、洪水、火災、罷工、戰爭或騷亂)。如果協議的履行受到不可抗力的影響，發生不可抗力的一方應立即(I)通過電報、傳真或其他電子形式通知對方，並在十五(15)個工作日內提供相應的書面證據；(Ii)採取一切合理措施消除或減輕不可抗力造成的影響，並在不可抗力造成的影響消除或減輕後恢復履行相關義務。根據對本協議履行的影響程度，各方應協商決定是否取消本協議，是否部分免除履行協議的責任，或是否推遲履行協議。

9.補充規定

9.1本協議 在各方面受中國的法律管轄。凡因履行本協議而產生的爭議，由各方通過友好協商解決。如雙方在爭議發生後三十(30)日內仍未達成一致意見，應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會上海分會，按照當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁地點為上海。仲裁應以中文進行。仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。除提交仲裁的部分外，本協議的其他部分繼續有效。仲裁期間，各方當事人均有權向丙方所在地的S人民法院申請財產保全或採取法律允許的其他措施，以支持仲裁。

9.2本協議自各方簽署之日起生效，在甲方根據本協議行使看漲期權 並獲得丙方全部股權或雙方就解除本協議達成任何協議後終止。

9.3本協定的附件應是本協定的組成部分，並與本協定文本具有同等效力。

9.4本協定的每一條應與其他條款分開並獨立。如果本協議的任何一項或多項條款在任何時候失效、非法或不可執行，其他條款的有效性、合法性和可執行性不受影響。

9.5本協議 對所有各方的合法受讓人或繼承人具有約束力。

9.6各方應依法承擔並繳納本協議所涉税款。

9.7本協議及其附件構成關於本協議項下交易的完整協議，並應取代所有各方就本協議相關事項所作的任何及所有口頭 或書面通信、承諾、備忘錄或任何其他討論。

9.8對本協議的任何修訂或補充必須以書面形式作出，且只有在本協議各方有效簽署後才能生效 。

9.9本協議用中文一式四份。甲、丙方各執一份，乙方各執兩份。

(No下文）

(獨家期權協議簽名頁)

甲方：江蘇漫雲物流信息有限公司。
法定代表人（簽字）		/s/馬桂珍
		馬桂珍

乙方：
發信人：		/s/張輝
姓名：		輝張
發信人：		/s/馬桂珍
姓名：		馬桂珍

C方：江蘇漫雲軟件科技有限公司公司
法定代表人（簽字）		/s/錢正菊
		前正舉

[本頁是《聯合國海洋法公約》的附件一。 獨家期權協議]

基本信息

公司名稱：江蘇 漫雲軟件科技有限公司公司

註冊資本：人民幣1000萬元

實繳資本：0元

法定代表人：錢正菊

股權結構：

股東姓名或名稱		數額： 貢獻 (人民幣 10,000)				的比率 貢獻 (%)				方法論 貢獻
輝張			700				70	%			貨幣
馬桂珍			300				30	%			貨幣

[本頁是《聯合國海洋法公約》的附件二。 獨家期權協議]

股權轉讓合同

這股權轉讓合同 (合同？)由雙方於月/日/年簽署：

轉讓方(甲方)：

1.

張輝，身份證號*；

2.	馬桂珍，身份證號*；

受讓方(乙方)：

(甲方和乙方分別稱為一方，統稱為雙方)

經友好協商，雙方就股權轉讓事宜 達成如下協議：

1.出讓方同意將其持有的江蘇漫雲軟件技術有限公司(目標股權)的__%股權以_元人民幣轉讓給受讓方，受讓方同意接受目標股權。

2.股權轉讓後，轉讓方不再享有目標股權的股東S權利或承擔目標股權的股東S義務，受讓方享有目標股權的股東S權利，承擔目標股權的股東S義務。

3.本合同未約定的事項，雙方可以簽訂補充協議。

4.本合同自雙方簽字之日起生效。

5.本合同一式兩份。甲乙雙方各持一份，其餘用於工商變更登記。

(No下文）

[此頁面是股權轉讓合同]

轉讓人：
張輝（簽名）：
馬桂珍（簽名）：

傳輸：

[本頁是獨家期權協議]

行使通知

致：江蘇漫雲軟件科技有限公司和您的股東

鑑於我們簽署了一份獨家期權協議與您和您的 股東於(MM/DD/YY)達成協議，在中國相關法律法規允許的條件下，您的股東應吾等的要求，將其持有的您的股權出售給吾等或 吾等指定的受讓人。

因此，我們特此通知您和您的股東如下：

吾等謹此要求行使本公司獨家期權協議價格是人民幣__。我方/我方指定的受讓方將購買貴公司股東持有的佔貴公司註冊資本_%的股權(擬轉讓的股權)。在收到本通知後，您和您的股東應按照獨家期權協議，在_個工作日內，辦理出售全部股權的必要手續。