附件2.4
根據1934年《證券交易法》第12條註冊的證券説明
(the（《交易法》）
截至2021年12月31日，滿幫有限公司(我們、我們、我們的公司、我們的、我們的和自由貿易區)根據交易法第12(B)節註冊了以下證券系列：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
| 美國存托股，每股20 A類普通股 |
YMM | 紐約證券交易所 | ||
| A類普通股，每股面值0.00001美元* | 紐約證券交易所 |
| * | 不用於交易，但僅限於根據美國證券交易委員會的要求登記代表此類A類普通股的美國存托股份。 |
普通股説明 (表格20-F第9.A.3、9.A.5、9.A.6、9.A.7、10.B.3、10.B.4、10.B.6、10.B.7、10.B.8、10.B.9和10.B.10項)
一般信息
我們是開曼羣島的豁免有限責任公司，我們的事務受我們的組織章程大綱和章程細則(公司法，第章)管轄。22《開曼羣島公司法》(1961年第3號法令，經合併和修訂)，下文稱為《公司法》，以及開曼羣島普通法。
我們的普通股包括A類普通股和 B類普通股。我們公司的每股面值為0.00001美元。截至2021年12月31日已發行的A類普通股和B類普通股的數量分別載於我們截至2021年12月31日的年度報告20-F表中的 。
除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有者享有相同的權利。我們所有已發行的普通股均已繳足股款且無需評估。 代表普通股的證書以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。
分紅
我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。我們第六次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，股息可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，或從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。股息也可以從股票溢價賬户或根據《公司法》授權用於此目的的任何其他基金或賬户中宣佈和支付。如果宣佈，A類普通股和B類普通股的持有者將有權獲得相同數額的股息。
投票權
對於普通股有權投票的所有事項，每股A類普通股有一票，每股B類普通股有30票，作為一個類別一起投票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求投票表決。大會主席或任何一名或以上合共持有本公司已發行有表決權股份面值不少於面值10%的股東，可親自或委派代表要求以投票方式表決。
股東將通過的普通決議案需要股東大會上普通股附帶的簡單多數票的贊成票，而特別決議需要股東大會上普通股附帶的不少於三分之二的贊成票。如更改名稱或更改我們第六份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則等重要事項，將需要特別決議。
轉換
根據B類普通股持有人的選擇，每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當持股人將B類普通股轉讓給不屬於該持有人的任何個人或實體時，該B類普通股應立即自動轉換為等值數量的A類普通股。
普通股的轉讓
在本公司第六份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下，本公司任何股東均可 以通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股。
我們的董事會可全權酌情拒絕登記任何未繳足的普通股的轉讓，或 根據僱員的任何股份獎勵計劃發行的，而該計劃對轉讓施加的限制仍然有效，或我們擁有留置權的普通股。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓 ，除非：
| | 轉讓書送交我公司，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓； |
| | 轉讓文書僅適用於一類普通股； |
| | 如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花； |
| | 轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人； |
| | 我們已就此向吾等支付紐約證券交易所可能釐定須支付的最高金額或董事不時要求的較低金額的費用。 |
如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。
在遵守紐約證券交易所規定的任何通知後，轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間和期限內暫停登記和關閉會員登記，但在任何一年中，轉讓登記不得超過30天，會員登記關閉時間也不得超過30天。
清算
在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買普通股除外)返還資本時，可供普通股持有人分配的資產應按一定比例分配給普通股持有人。按比例基礎。如果我們可供分配的資產不足以償還所有已繳資本，資產將被分配，以便損失由我們的股東按比例承擔。
普通股催繳及普通股沒收
我們的董事會可能會不時要求股東支付其普通股未支付的任何金額。已被催繳但仍未支付的普通股 將被沒收。
普通股的贖回
在公司法及其他適用法律條文的規限下，吾等可按董事會所決定的條款及方式(包括資本外)，按我們的 選擇權或持有人的選擇權，按須贖回的條款發行股份。
股份權利的變動
如果我們的股本在任何時候被分成不同類別的股份，則根據《公司法》的規定，任何類別股份所附帶的權利可隨該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議的批准而改變。因此，任何類別股份的權利在未獲不少於該類別股東大會所投 票的三分之二贊成票的情況下，不得對該類別股份的權利作出不利更改。賦予股份或任何類別股份持有人的權利，除非該等股份的發行條款另有明文規定，否則不得視為因設立、重新指定或發行排名股份而改變。平價通行證有了這樣的股份。
股東大會
股東大會可以由我們董事會的多數成員召集。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要至少十個整天的提前通知。股東大會所需的法定人數包括任何一名或多名持有親身或委派代表出席的所有 普通股的多數投票權的持有人。
查閲簿冊及紀錄
根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本。然而，我們在我們的條款中為我們的股東提供了檢查我們的股東名單和獲得年度經審計的財務報表的權利。
《資本論》的變化
我們可能會不時通過普通決議：
| | 增加我們的股本，金額由決議案規定，並附有吾等在股東大會上可能決定的權利、優先權及特權； |
| | 合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份； |
| | 通過拆分其現有股份或任何股份，將我們全部或任何部分股本分成 股，其數額低於我們第六次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所確定的數額；或 |
| | 註銷在決議通過之日尚未被或同意由 任何人認購的任何股份。 |
我們可以通過特別決議以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備基金。
獲豁免公司
我們是一家根據《公司法》成立的豁免有限責任公司。開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲得豁免的公司的要求與普通公司基本相同：
| | 獲豁免的公司無須向開曼羣島公司註冊處提交股東年度申報表； |
| | 獲豁免公司的成員登記冊不得公開供查閲； |
| | 獲豁免的公司無須舉行週年股東大會； |
| | 被豁免的公司不得發行面值股票； |
| | 獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)； |
| | 獲豁免的公司可在另一司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊； |
| | 獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及 |
| | 獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。 |
？有限責任？指的是每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額。作為一家上市公司，我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求。由於我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，我們也要遵守紐約證券交易所的規則，但我們打算 在某些公司治理實踐中遵循母國慣例，而不是紐約證券交易所的公司治理上市標準。見項目3.風險因素和與我們的美國存託憑證相關的風險作為一家外國私人發行人，我們被允許 在與紐約證券交易所公司治理上市標準顯著不同的公司治理問題上採用某些母國做法；這些做法為股東提供的保護可能比我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準的情況下為股東提供的保護要少。
公司法中的差異
《公司法》是以英格蘭和威爾士的公司法為藍本的，但沒有遵循英格蘭最近頒佈的法律。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。
合併及類似安排
根據開曼羣島法律，兩個或兩個以上組成公司的合併需要一份合併或合併計劃，由每個組成公司的董事批准，並由每個組成公司的成員通過特別決議授權。
開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的 決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言，子公司是指母公司擁有至少90%(90%)有投票權的已發行股份的公司。
除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。
除非在某些情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，有權 於反對合並或合併時獲支付其股份的公平價值，前提是持不同意見的股東須嚴格遵守開曼公司法所載的程序。除以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利外，行使評估權將排除行使任何其他權利。
此外，還有促進公司重組和合並的法律規定，但這一安排必須得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，而且這些股東和債權人還必須代表每一類股東或債權人(視情況而定)面值的75%，這些股東或債權人親自或由受委代表出席為此目的召開的一次或多次會議並投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院 確定：
| | 關於所需多數票的法定規定已經得到滿足； |
| | 股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益； |
| | 該項安排可由該類別的聰明人和誠實的人合理地批准，而該人是就其利益行事；及 |
| | 根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。 |
當收購要約在四個月內提出並被90%股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內，要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以 向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、不守信用或串通的證據，否則這不太可能在獲得批准的要約的情況下成功。
如果這樣批准了一項安排和重組，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則，特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。
股東訴訟
原則上，我們通常是適當的原告，一般情況下，派生訴訟不能由少數股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，上述原則有例外情況，包括以下情況：
| | 公司違法或越權的行為或意圖； |
| | 被投訴的法案雖然沒有越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下才能正式生效；以及 |
| | 那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。 |
董事及行政人員的賠償及責任限制
開曼羣島法律沒有限制S的公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們第六次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許高級管理人員和董事賠償因其身份而產生的損失、損害、成本和費用，除非該等損失或損害是由於可能與該等董事或高級管理人員有關的不誠實或欺詐行為引起的。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，我們打算與我們的 董事和高級管理人員簽訂賠償協議，為這些人提供超出我們第六次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人士 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此 不可執行。
《公司章程備忘錄》中的反收購條款
我們第六次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和 限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。
然而，根據開曼羣島法律，我們的 董事僅可行使根據我們不時修訂和重述的第六次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力，以符合他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益 。
董事的受託責任
根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須 告知自己，並向股東披露關於重大交易的所有合理可用的重大信息。忠誠義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有而不是股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易的程序公平，並且交易對公司具有公允價值。
根據開曼羣島法律，開曼羣島一家公司的董事對該公司處於受託人地位，因此認為他對該公司負有下列義務：博納真實感為了公司的最佳利益，有義務不能因為他/她在董事的身份而獲利(除非公司允許他/她這樣做)，以及有義務不讓自己處於公司利益與他或她對第三方的個人利益相沖突的境地。開曼羣島一家公司的董事應 該公司的責任，以技巧和謹慎行事。以前人們認為，董事在履行其職責時，不需要表現出高於其知識和經驗的合理期望的技能程度。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。
股東書面同意訴訟
根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司第六份經修訂及重述經修訂及重述的組織章程細則規定，股東可透過由本應有權在股東大會上就公司事項投票而無須舉行會議的每位股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項。
股東提案
根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能被禁止召開特別會議。
開曼羣島法律和我們第六次修訂和重述、修訂和重述的公司章程都不允許我們的 股東要求召開股東大會。作為一家獲豁免的開曼羣島公司，我們並無法律責任召開股東周年大會。
累計投票
根據特拉華州《公司法》，除非S公司的公司證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東S在選舉該董事方面的投票權。開曼羣島法律並無禁止累積投票權，但我們的第六份經修訂及重述、經修訂及重述的組織章程細則並未就累積投票權作出規定。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州一家公司的股東少。
董事的免職
根據特拉華州一般公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的已發行股份的多數批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們第六次修訂和重述的修訂和重述的公司章程，董事可以通過普通決議被免職。
與有利害關係的股東的交易
特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄，否則在利益相關股東成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該股東進行某些業務合併 。有利害關係的股東一般是指在過去三年內擁有或擁有目標S已發行有表決權股份的15%或以上的個人或團體。這 的效果是限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。此 鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標S董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但公司董事必須遵守開曼羣島法律規定他們對公司負有的受託責任，包括確保他們認為必須進行此類交易的義務。博納真實感為了公司的最佳利益和正當的公司目的，並且不會對少數股東構成欺詐的影響。
解散；清盤
根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤 ，包括法院認為公正和公平的情況。
根據開曼羣島公司法及本公司第六份經修訂及重述經修訂及重述之組織章程細則，本公司可經本公司三分之二股份持有人於 會議上投票表決或全體股東一致書面決議案而解散、清盤或清盤。
股份權利的變更
根據特拉華州一般公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股 多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及本公司第六份經修訂及重述經修訂及重述的組織章程細則，如吾等的股本分為多於 一類股份，吾等只有在該類別股份持有人的股東大會上通過特別決議案的批准下，方可更改任何類別股份所附帶的權利。
管治文件的修訂
根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則可在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下，對公司治理文件進行修訂。在開曼羣島法律允許的情況下，我們的第六份修訂和重述的組織章程大綱和章程細則只能通過特別決議或全體股東的一致書面決議進行修訂。
非香港居民或外國股東的權利
我們第六次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股份的投票權的權利沒有任何限制。此外，我們第六次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 中沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻。
董事發行股份的權力
在符合適用法律的情況下，我們的董事會有權發行或配發股份，或授予或不附帶 優先、遞延、限定或其他特殊權利或限制的期權和認股權證。
債務證券、權證和權利及其他證券説明 (表格20-F第12.A、12.B和12.C項)
不適用
美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1及12.D.2項)
德意志銀行美洲信託公司作為存託機構登記和交付美國存託憑證。每一張美國存托股份代表二十股A類普通股的所有權，存放於作為託管人的德意志銀行香港分行。每個美國存托股份還代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。託管美國存託憑證的S公司信託辦公室位於60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。託管機構的主要執行辦公室位於60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。
我們的美國存託憑證受存託協議管轄，存託協議的表格已隨附於2021年6月15日提交給美國證券交易委員會的F-6表格註冊説明書(文件編號333-257112)(經修訂)。
直接登記系統(DRS)是由託管信託公司(DTC)管理的系統，根據該系統，託管人可以對無證美國存託憑證的所有權進行登記，其所有權應由託管人向有權獲得該所有權的美國存托股份持有人定期發佈的聲明予以證明。
我們不會將美國存托股份持有者視為我們的股東，因此，作為美國存托股份持有者，您將沒有股東權利。開曼羣島法律 管轄股東權利。託管人將是您的美國存託憑證相關普通股的持有者。作為美國存託憑證的持有者，您將擁有美國存托股份持有者權利。作為美國存托股份持有人的我們、託管人和您以及美國存託憑證的受益所有人之間的存款協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管人的權利和義務。存款協議和美國存託憑證由紐約州法律管轄。見《管轄權和仲裁》。
以下是保證金協議的實質性條款摘要。有關更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。
持有美國存託憑證
你將如何持有你的美國存託憑證？
您可以 直接(1)持有美國存託憑證(ADR)，或(B)在DRS中持有美國存託憑證，或(2)通過您的經紀人或其他金融機構間接持有。如果你直接持有美國存託憑證，你就是美國存托股份持有者。本説明假定您直接持有美國存託憑證。除非您特別要求認證的ADR，否則ADS將通過DRS發放。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。
股息和其他分配
你將如何獲得股息和股票的其他分配？
託管人已同意將其或託管人從普通股或其他已交存證券上收到的現金股息或其他分配在扣除其費用和費用後支付給您。您將根據您的美國存託憑證所代表的美國存託憑證的普通股數量按比例獲得這些分配(該記錄日期將盡可能接近於我們的普通股的記錄日期)，該記錄日期將盡可能接近我們的普通股的記錄日期。
現金.託管人將根據存款協議條款將我們就普通股支付的任何現金股息或其他現金分配或出售任何普通股、權利、證券或其他權利的任何淨收益轉換為或促使 轉換為美元 如果它可以這樣做的話，並可以將美元轉移到美國，並將迅速分配收到的金額。如果託管銀行認為此類兑換或轉賬不切實際或不合法，或者需要政府批准或許可而無法在合理期限內以合理成本獲得或以其他方式尋求，則存款協議允許託管銀行只能將外幣分發給有可能向其分配外幣的美國存托股份持有者。它將為尚未支付的美國存托股份持有人的賬户持有或導致託管人持有無法轉換的外幣，這些資金將被保留在美國存托股份持有人的各自賬户 。它不會將外幣進行投資，也不會對美國存托股份持有者各自賬户的任何利息負責。
在進行分配之前，必須支付的任何税款或其他政府收費以及保管人的費用和費用都將被扣除。見我們截至2021年12月31日的年度報告表格20-F中的項目10.其他信息和E.税收。它將只分配整個美元和美分，並將分數美分四捨五入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣期間波動，您可能會損失分配的部分或全部價值。
股票.對於我們作為股息或免費分派而分發的任何普通股，(1)託管人將派發代表該等普通股的額外美國存託憑證，或(2)於適用記錄日期的現有美國存託憑證將代表已分派的額外普通股的權利和權益(在合理可行及法律允許的範圍內)，在任何一種情況下，扣除託管人所產生的適用費用、收費及開支及税項及/或其他政府收費。託管機構將只分發整個美國存託憑證。阿里巴巴將試圖出售普通股，這將需要它交付一部分美國存托股份，並以與現金同樣的方式分配淨收益。託管人可以出售已分配普通股的一部分，以支付與該分配相關的費用和開支以及任何税費和政府收費。
可選的 現金或股票分配。如果吾等向吾等普通股持有人提供現金或股票股息的選擇權，則託管銀行在與吾等磋商後，並在收到吾等就閣下作為美國存託憑證持有人而作出的選擇性分派協議所述的及時通知後，有權酌情決定在多大程度上向閣下提供選擇性分派。我們必須首先及時通知託管機構向您提供此類選擇性分發，並提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。託管人可以決定向您提供這種選擇性分發是不合法的，也是合理可行的。在這種情況下，託管人應根據對未作出選擇的普通股作出的相同決定，以現金分配的相同方式分配現金，或以股份分配的相同方式分配代表普通股的額外美國存託憑證。託管人沒有義務向您提供一種以股票而不是以美國存託憑證形式獲得選擇性股息的方法。不能保證您將有機會以與普通股持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派。
購買 額外股份的權利。如果吾等向吾等普通股持有人提供任何認購額外股份的權利，託管人應在收到吾等在存款協議中所述有關該項分派的及時通知後，與吾等磋商，吾等必須確定向閣下提供此等權利是否合法及合理可行。我們必須首先指示託管機構向您提供此類權利，並向託管機構提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。如果保管人認為提供權利不合法或合理可行，但認為出售權利是合法和合理可行的，則保管人將努力在其認為適當的地點和條件(包括公開或私下出售)以其認為適當的方式出售權利，並以無風險的主要身份或其他方式將淨收益以與現金相同的方式分配。託管機構將允許未分發或未出售的權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。
如果託管人將權利提供給您，它將 建立分配此類權利的程序，並使您能夠在您支付託管人發生的適用費用、收費和開支以及税收和/或其他政府收費後行使權利。託管機構沒有義務向您提供行使該等權利認購普通股(而非美國存託憑證)的方法。
美國證券法可能會限制在行使權利時購買的股票所代表的美國存託憑證的轉讓和註銷。例如，您可能無法在美國自由交易這些美國存託憑證。在這種情況下，託管機構可以交付與本節所述美國存託憑證條款相同的受限存托股份，但需要做出修改以實施必要的限制。
不能保證您將有機會按照與普通股持有人相同的 條款和條件行使權利或能夠行使該等權利。
其他分發。在收到 存款協議中所述的及時通知並要求向您提供任何此類分銷的情況下，只要託管機構已確定此類分銷是合法的、合理可行的和可行的，並根據 託管協議的條款，託管機構將在您支付適用的費用、收費和由託管機構產生的費用和/或其他政府收費後，以其認為可行的任何方式向您分銷我們就託管證券所分銷的任何其他東西。如果不滿足上述任何條件，託管人將努力出售或促使出售我們分配的財產，並以與現金相同的方式分配淨收益；或者，如果無法出售此類財產，託管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式，以象徵性或無對價的方式處置此類財產，使您可能對此類財產沒有權利或因此而產生。
如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們 沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着， 如果我們和/或託管人確定我們或託管人向您提供股票是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票或這些股票的任何價值的分發。
存取款及註銷
如何發行 ADS？
如果您或您的經紀人向託管人存放普通股或收到普通股的權利的證據，託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將 將美國存託憑證交付給有權獲得該等美國存託憑證的人或按其命令交付。
美國存托股份持有者如何註銷美國存托股份？
您可以到S託管公司信託辦公室或向您的經紀人提供適當的指示來上交您的美國存託憑證。在支付費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將把普通股和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給您或您在託管人辦公室指定的人。或者，應您的要求、風險和費用，託管機構將在法律允許的範圍內，將存放的證券交付給其公司信託辦公室。
美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換？
您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並向您發送一份聲明，確認您是未經認證的美國存託憑證的所有者。或者，當託管銀行收到未認證美國存託憑證持有人的適當指示，要求將未認證美國存託憑證換成有證書的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份美國存託憑證，並將證明這些美國存託憑證的美國存託憑證交付給您。
投票權
你們怎麼投票？
您可以指示 託管人在任何會議上投票表決您的美國存託憑證相關的普通股或其他存託證券，根據任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則的規定以及存託證券的條款或管轄該等存託證券的規定，您有權在任何會議上投票。否則，如果您退出普通股，您可以直接行使投票權。然而，您可能沒有足夠提前瞭解會議的情況，因此無法撤回 普通股。
如果我們要求您的指示，並在收到我們的及時通知後，如存款協議中所述，寄存人將通知您根據任何適用法律您有權在即將舉行的會議上投票，我們的組織章程大綱和章程細則的規定，以及所存放證券的條款，並安排將我們的投票材料交付給您。材料將包括或複製(A)召開會議或徵求同意或委託書的通知；(B)聲明美國存托股份持有人在美國存托股份備案日交易結束時，在符合任何適用法律的情況下，有權指示託管機構行使與該持有人所代表的普通股或其他已交存證券有關的投票權(如果有)，但須遵守任何適用法律、我們的組織章程大綱和細則的規定以及已交存證券的規定。以及(C)簡短説明，説明如果保管人沒有收到向我們指定的人提供酌情委託書的指示，則可以何種方式向保管人發出此類指示或視為按照本款倒數第二句作出指示。投票權 僅適用於代表整數股普通股或其他存款證券的若干美國存託憑證。為使指示有效，保存人必須在指定的日期 或之前收到書面指示。託管人將在實際可行的情況下，根據適用法律和我們的組織章程大綱和章程細則的規定，按照您的指示投票或讓其代理人投票普通股或其他已存放的證券(親自或 委託)。託管人只會根據您的指示投票或嘗試投票。如果我們及時要求託管人徵求您的指示，但託管人在託管人為此目的設立的日期或之前沒有收到任何由該所有者的美國存託憑證代表的已交存證券的指示，則託管人應視為該所有者已指示託管人就該等已交存證券向我們指定的人 委託全權委託，而託管人應向我們指定的人委託酌情委託書投票。然而，如果我們通知託管機構，我們不希望提供此類委託、存在重大反對意見或該事項對普通股持有人的權利產生重大不利影響，則不應視為已發出此類指示，也不應就任何事項給予此類全權委託。
我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證相關的普通股進行投票。此外，不能保證美國存托股份持有人和實益所有人，或特別是任何持有人或實益擁有人，將有機會投票或促使託管人就與我們普通股持有人相同的條款和條件進行投票。
保管人及其代理人不對未能執行表決指示或執行表決指示的方式負責。這意味着你可能無法行使你的投票權，如果普通股您的美國存託憑證下面是 未按您的要求投票。
為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們將在會議日期至少30個工作日之前向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。
遵守規例
信息 請求
每一美國存托股份持有人和實益所有人應(A)提供我們或託管銀行根據 法律要求提供的信息，包括但不限於相關開曼羣島法律、美利堅合眾國任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則、我們董事會根據該備忘錄和組織章程細則通過的任何決議、普通股、美國存託憑證或美國存託憑證上市或交易的任何市場或交易所的要求、或任何可以轉讓美國存託憑證或美國存託憑證的電子簿記系統的任何要求、有關其擁有或擁有美國存託憑證的能力的要求。當時或以前在該等美國存託憑證中擁有權益的任何其他人的身份、該等權益的性質及任何其他適用事項，以及(B)受開曼羣島法律、我們的組織章程大綱及細則的適用條文，以及該等美國存託憑證、美國存託憑證或普通股在其上市或交易的任何市場或交易所的要求，或根據任何可轉讓該等美國存託憑證、美國存託憑證或普通股的電子簿記系統的任何要求的約束及規限，其程度與該美國存托股份持有人或實益擁有人直接持有普通股的程度相同。在每種情況下，無論他們在提出請求時是美國存托股份的持有者還是受益者。
利益的披露
每名美國存托股份持有人及實益擁有人均應遵守吾等根據開曼羣島法律、紐約證券交易所及任何其他普通股已登記、交易或上市證券交易所的規則及要求，或本公司的組織章程大綱及細則提出的要求，並要求(包括)提供有關該美國存托股份持有人或實益擁有人的身分、與有關美國存托股份有利害關係的任何其他人士的身分、該等權益的性質及各種其他事宜的資料，不論彼等在提出該等要求時是否美國存托股份持有人或實益擁有人。
繳税
您將負責就您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的已存證券支付的任何税款或其他政府費用。存託機構可能拒絕登記或轉讓您的美國存託憑證，或允許您提取由您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直至該等税款或其他費用付清為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付任何欠税，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售已存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映銷售情況 ，並向您支付在其繳納税款後剩餘的任何淨收益，或向您發送任何財產。您同意賠償我們、託管人、託管人及其各自的代理人、董事、僱員和關聯公司，並使他們各自免受因退還税款、降低源頭預扣費率或為您獲得其他税收優惠而產生的任何税款索賠(包括適用的利息和罰款)。本款規定的義務在任何美國存託憑證的轉讓、任何美國存託憑證的退還、存款證券的撤回或存款協議終止後仍然有效。
重新分類、資本重組和合並
| 如果我們： | 然後： | |
| 改變我們普通股的面值或面值 | 保管人收到的現金、股票或其他證券將成為存款證券。 | |
| 對任何存放的證券進行重新分類、拆分或合併 | 每個美國存托股份將自動代表其在新存入證券中的平等份額。 | |
| 分配未分配給您的普通股上的證券，或 重組、重組、合併、清算、出售我們的全部或幾乎所有資產，或採取任何類似行動 |
託管人可以將其收到的部分或全部現金、股票或其他證券進行分配。它還可能提供新的美國存託憑證或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新存入證券的新美國存託憑證 。 | |
修訂及終止
存款協議可以如何修改？
我們可以同意託管人修改託管協議和ADR格式，而無需您的同意。如果修正案增加 或增加費用或收費，但税款和其他政府費用或託管人的登記費、傳真費、遞送費或類似項目的開支除外，包括與外匯管制條例有關的開支和ADS持有人根據交存協議具體支付的其他費用，或嚴重損害ADS持有人的實質性現有權利，在 託管人將修正案通知ADS持有人後30天內，該修正案不會對尚未到期的ADS生效。在修正案生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修正案，並受經修訂的美國存託憑證和存款協議的約束。 。如果通過了任何新的法律，需要修改存款協議以符合這些法律，我們和託管銀行可以根據這些法律修改存款協議，並且這種修改可能會在通知美國存托股份持有人之前生效 。
如何終止定金協議？
如果我們要求託管人終止存管協議，託管人將至少在終止前90天通知您。如果託管人告訴我們它想要辭職，或者如果我們已經移走了託管人，並且在任何一種情況下，我們在90天內沒有指定新的託管人，託管人也可以終止存管協議。在上述任何一種情況下，託管機構必須至少在終止前30天通知您。
終止後， 託管機構及其代理人將根據託管協議進行以下操作：在支付任何費用、費用、税款或其他政府收費後，在 取消美國存託憑證時，收取已託管證券的分派、出售權利和其他財產，並交付普通股和其他已託管證券。在終止之日起六個月或更長時間內，託管人可以公開或私下出售任何剩餘的已交存證券。此後，託管機構將持有出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，用於按比例尚未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者的利益。它不會將這筆錢投資 ，也不承擔利息責任。在這樣的出售後，S的託管人唯一的義務將是交納這筆錢和其他現金。終止後，我們將被解除存款協議下的所有義務，但我們在該協議下對保管人的義務除外。
存託之書
託管銀行將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間於該辦事處查閲該等紀錄，但僅為與其他持有人就與本公司、美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜而進行溝通的目的。
託管機構將在紐約市曼哈頓區維持設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。
當保管人認為在履行保證金協議規定的職責時或在我們合理的書面要求下，保管人認為有必要或適宜採取這種行動時，可隨時或不時關閉這些設施。
對義務和法律責任的限制
對我們的義務以及託管人和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制
存款協議明確限制了我們的義務以及保管人和保管人的義務。它還限制了我們的責任 和保管人的責任。託管人和託管人：
| | 只有義務採取存款協議中明確規定的行動，沒有重大過失或故意不當行為 ； |
| | 如果任何我們或我們各自的控制人或代理人因存款協議和任何ADR條款所要求的任何行為或事情，或由於美國或其任何州、開曼羣島或任何其他國家、或任何其他政府當局或監管機構或證券交易所的任何現行或未來法律或法規的任何規定，或由於可能的刑事或民事處罰或約束，或由於任何規定、現在或未來的任何規定，而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事處罰或約束，則我們概不負責。或由於任何天災或戰爭或其他非其所能控制的情況(包括但不限於國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸和計算機故障)； |
| | 不因行使或未能行使存款協議或本公司的組織章程大綱和章程細則中規定的任何酌情權，或因行使或未行使存款證券的條款或規定而承擔責任； |
| | 對於託管人、託管人或我們或他們或我們各自的 控制人或代理人依賴法律顧問、任何提交普通股以供存放的人或任何其他真誠地認為有資格提供此類建議或信息的人的建議或信息而採取的任何行動或不作為，不承擔任何責任； |
| | 對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的已存款證券的任何分配中獲益，不承擔任何責任。 |
| | 對違反存款協議條款或其他方面的任何特殊、後果性、間接或懲罰性損害賠償不負責任； |
| | 可以信賴我們真誠地認為是真實的、由適當的一方簽署或提交的任何單據； |
| | 對於吾等或吾等各自的受控人 或代理人根據法律顧問、賬户持有人、任何提交普通股以供存放的人士、美國存託憑證持有人及實益擁有人(或獲授權代表)的意見或資料，或任何真誠地相信有資格提供該等意見或資料的人士的任何行動、不作為或不作為，概不承擔任何責任；及 |
| | 對於任何持有者無法從已存入證券的持有者但美國存托股份的持有者無法獲得的任何分發、提供、權利或其他利益中獲益，我們概不負責。 |
託管機構及其任何代理人也不承擔任何責任：(I)未能執行任何投票指示、投票方式或投票效果，或未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行，或未能根據存款協議的規定允許任何權利失效；(Ii)吾等未能或及時發出任何通知、吾等向其提交以供分發給閣下的任何信息的內容，或其任何譯文的任何不準確之處；(3)與取得已交存證券的權益有關的任何投資風險、已交存證券的有效性或價值、任何第三方的信譽，(4)因擁有美國存託憑證、普通股或已交存證券而可能產生的任何税務後果，或(5)後續託管人的任何作為或不作為，不論是與託管人以前的作為或不作為有關，還是與託管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，但就產生這種潛在責任的問題而言，保管人在擔任保管人期間履行其義務時不得有重大疏忽或故意不當行為。
在存款協議中，我們和託管人同意在一定情況下相互賠償。
司法管轄權和仲裁
存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄，我們已與託管銀行達成協議，紐約市的聯邦或州 法院擁有審理和裁決存款協議引起的或與存款協議相關的任何糾紛的專屬管轄權，託管銀行有權根據美國仲裁協會的商業仲裁規則將存款協議產生的 關係引起的任何索賠或糾紛提交仲裁。存款協議的仲裁條款並不阻止您根據《證券法》或《交易法》向聯邦或州法院提出索賠。
陪審團的審判豁免
存款協議規定，在適用法律允許的最大範圍內，存款協議的每一方當事人(包括每個持有人、實益所有人和美國存託憑證的權益持有人)在因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用法律根據該案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。
關於託管訴訟的要求
在託管人發行、交付或登記 美國存託憑證的轉讓、拆分、細分或合併美國存託憑證、對美國存託憑證進行分派或允許撤回普通股之前，託管人可以要求：
| | 支付股票轉讓或其他税費或其他政府收費，以及第三方因轉讓任何普通股或其他已交存證券而收取的轉讓或登記費，以及支付託管人適用的費用、開支和收費； |
| | 存款協議中規定的任何簽字或任何其他事項的身份和真實性的令人滿意的證明；以及 |
| | 遵守(A)與執行和交付美國存託憑證或美國存託憑證有關的任何法律或政府條例，或與提取或交付已交存證券有關的任何法律或政府條例，以及(B)保管人可能不時制定的與存管協議和適用法律相一致的合理條例和程序，包括提交轉讓文件。 |
當託管人的登記簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或者在託管人或我們確定有必要或適宜的任何時候，託管人可以拒絕發行和交付美國存託憑證或美國存託憑證登記轉讓 。
您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股份
您有權隨時註銷您的美國存託憑證並提取相關普通股，但下列情況除外：
| | 出現暫時性延遲的原因是：(1)託管人已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(2)普通股轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(3)我們正在為普通股支付股息； |
| | 欠款支付手續費、税金及類似費用時； |
| | 為遵守適用於美國存託憑證或普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規，或《形成F-6的一般指示》第I.A.(L)節特別考慮的其他情況(該一般指示可不時修訂)，有必要禁止撤資；或 |
| | 出於任何其他原因，如果保管人或我們真誠地確定有必要或適宜禁止提款。 |
託管人不得在知情的情況下接受根據《證券法》規定必須登記的任何普通股或其他已交存證券根據存管協議進行存管，除非該等普通股的登記聲明有效。
這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。
直接註冊系統
在存款協議中，存款協議的所有各方確認，DRS和配置文件修改系統（或配置文件）將 在DTC接受DRS後適用於未證書的ADS。DRS是DTC管理的系統，根據該系統，託管人可以登記無證書ADS的所有權，該所有權應通過託管人向有權獲得的ADS持有人發佈的定期聲明 來證明。配置文件是DRS的必需功能，允許聲稱代表ADS持有人行事的DTC參與者指示託管人登記向DTC或 其指定人的這些ADS的轉讓，並將這些ADS交付給DTC參與者的DTC賬户，而無需託管人收到ADS持有人登記此類轉讓的事先授權。