附錄 5.1

2023年10月18日

美國收購機會公司

12115 Visionary Way，174 套房

印第安納州費希爾斯 46038

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司美國收購機會公司（“美國公司”）的法律顧問，參與美國根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的關於發行11,100,000股類別股票的S-4表格，文件編號333-268817（“註冊聲明”）的註冊聲明（“註冊聲明”）與企業合併交易相關的普通股，面值為0.0001美元的美國普通股（“美國普通股”）（”業務合併”），根據美國特許權使用費管理公司、印第安納州公司（“特許權使用費”）和印第安納州的一家公司、印第安納州的一家公司和美國公司的直接全資子公司特許權使用費合併子公司（“合併子公司”）於2022年6月28日簽訂的某些協議和合並計劃（“合併協議”）。根據合併協議的條款，美國和Royalty之間的業務合併將通過Merger Sub與Royalty合併併入Royalty來實現，Royalty在合併中倖存下來，成為美國航空的全資子公司（“合併”）。根據合併協議，在企業合併中向特許權使用費股東發行的11,100,000股美國普通股被稱為 “合併對價股”。

我們已經審查了此類文件，並考慮了我們認為必要和相關的法律問題，以此作為下述意見的依據。關於此類審查，我們假設所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、以複製或核證的副本提交給我們的所有文件的原始文件是否符合原始文件以及後一類文件原件的真實性。至於與本意見有關的事實問題，我們在認為適當的範圍內依賴了美國某些軍官的某些陳述。

基於上述內容並遵守此處規定的限制、資格和假設，我們認為，在根據合併協議條款發行業務合併後，合併對價股份將有效發行、全額支付且不可評估。

此外，前述意見有保留的範圍是：(a) 此處未就任何聯邦或州消費者保護或反壟斷法律、規章或法規或任何市政或地方法令的遵守情況發表任何意見；(b) 此處未就聯邦或州證券法或藍天法的遵守或影響發表任何意見。

我們獲準在紐約州執業，對於除紐約州法律和特拉華州通用公司法以外的任何法律管轄的事項，我們不發表任何意見。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意構成註冊聲明一部分的委託書/招股説明書中在 “法律事務” 標題下對我們的提及。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於該法第7條以及委員會據此頒佈的規章和條例需要徵得同意的人員類別。

真的是你的，

//Loeb & Loeb LLP

Loeb & Loeb LLP