附錄 3.6

經修訂和重述的章程

的

特許權使用費管理控股公司

第一條

辦公室

第 1 部分。校長辦公室。公司的註冊辦事處應設在公司註冊證書中可能不時提供的地點。

第 2 部分。其他辦公室。公司還可能根據董事會（“董事會”）可能不時決定或公司業務可能要求在特拉華州內外的其他地方設立辦事處。

第二條

股東們

第 1 部分。年度會議。公司股東年會應全部或部分通過遠程通信方式舉行，或在特拉華州境內外的地點舉行，日期和時間應由董事會決定，並在該會議通知中指定。

第 2 部分。特別會議。除非法規或公司註冊證書另有規定，否則出於任何目的或目的的股東特別會議均可全部或部分通過遠程通信方式舉行，也可以在特拉華州內外的任何地點舉行，並且可以根據董事會決議、總裁召開，也可以由有權在會議上投票的所有股份的持有人召集。

第 3 部分。會議通知和目的。書面或印刷的會議通知，説明會議的地點、日期和時間，如果是特別會議，則説明召開會議的目的或目的；如果是通過遠程通信方式舉行會議，則應在會議日期前不少於十天或六十天內親自送達，也可以通過電報、傳真、有線電視或其他電子方式，通過或按其指示在會議日期前至少十天或六十天送達首席執行官、祕書或召集會議的人致每位股東有權在該會議上投票的記錄。如果是親自發出，則此類通知應在收到時被視為發出，如果通過電報、電傳、傳真、有線電視或其他電子手段發出，則應視為在發送時發出。

第 4 部分。法定人數。除非法規或公司註冊證書另有規定，否則已發行和流通並有權投票的大多數股東的持有人應構成業務交易所有股東會議的法定人數。但是，如果該法定人數不得出席或派代表出席任何股東會議，則親自出席或由代理人代表的股東有權不時休會，除非在會議上宣佈，否則無需另行通知，直到法定人數出席或派代表出席為止。在這類應有法定人數出席或派代表出席的休會會議上，可以處理任何可能已按最初通知在會議上處理的事項。

第 5 部分。投票流程。如果有法定人數出席或有代表，除非法律、公司註冊證書或本章程要求對更多數量的股票進行投票，否則股東應通過投票、代理或電子投票對出席會議或派代表的大多數股票投贊成票。每股具有投票權的已發行股票有權就提交股東大會表決的每項事項進行一票表決。股東可以親自投票，也可以通過由股東或其正式授權的實際律師以書面形式簽署的代理人進行投票，也可以通過電子選票來確定選票是由股東或代理持有人授權的。任何代理人的期限、有效性和可執行性應根據特拉華州通用公司法確定。

第 6 部分。未經開會的股東書面同意。未經會議，股東不得采取任何行動。

第三條

導演們

第 1 部分。權力。公司的商業事務應由其董事會管理，董事會可以行使公司的所有權力，從事法規、公司註冊證書或本章程未指示或要求股東行使或做的所有合法行為和事情。董事會可以採用其認為適合其會議和公司管理的規章制度和規章制度，但不得與公司註冊證書、這些章程或適用法律相牴觸。

第 2 部分。人數、資格、期限。董事會應由一名或多名成員組成。董事人數應首先由註冊人確定，之後可根據董事會或股東的決議不時進行更改。董事不必是特拉華州的居民，也不必是公司的股東。董事應在股東年會上選出，每位當選的董事應任期至下屆年會，直到其繼任者當選並獲得資格為止。

第 3 部分。空缺職位。由於董事人數增加而產生的空缺和新設立的董事職位可由當時在職的大多數董事填補，儘管少於法定人數，而且如此選定的董事的任期將持續到下一次年度選舉，直到其繼任者正式選出並符合資格。因股東罷免董事而產生的空缺可以由股東填補。

第 4 部分。會議地點。董事會會議，無論是定期會議還是特別會議，都可以在特拉華州內或州外舉行。

第 5 部分。第一次會議。每個新當選的董事會應在年度股東大會之後立即舉行第一次會議，無需向新當選的董事發出任何其他會議通知即可合法組成會議，前提是必須有法定人數，也可以在所有董事書面同意確定的地點和時間召開。

第 6 部分。定期會議。董事會可以在收到通知後舉行定期會議，也可以在不另行通知的情況下舉行，時間和地點由董事會不時決定。

第 7 節。特別會議。董事會特別會議可以由首席執行官召開，也可以由依法構成法定人數的董事人數召開。每次特別會議的通知，如果郵寄，應在會議舉行之日前至少十天或六十天內發送給每位董事。

第 8 部分。通知；豁免。董事出席任何會議均構成對該會議通知的豁免，除非董事由於會議不是合法召開或召集而明確表示反對任何業務交易的目的。在董事會任何例行或特別會議的通知或豁免通知中，均無需具體説明在董事會任何例行或特別會議上要交易的業務或目的。

第 9 節。法定人數。除非法律、公司註冊證書或本章程要求更多的董事人數，否則當時在職的三分之二的董事應構成業務交易的法定人數。如果出席任何董事會議的法定人數不足，則出席會議的董事可以在不另行通知的情況下不時休會，直到達到法定人數為止。

第 10 部分。不開會就採取行動。如果所有有權就董事會議標的進行表決的董事簽署了書面或電子傳輸的同意書，説明瞭所採取的行動，則董事會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。此外，在《特拉華州通用公司法》允許的情況下，董事會會議可以通過會議電話或語音通信方式舉行。

第 11 節。行動。除非法律或公司註冊證書或本章程中另有規定，否則如果達到法定人數，則任何行動都需要董事會多數成員的贊成票。

第 12 節罷免董事。任何董事均可隨時通過有權就此進行表決的大部分已發行股票的持有人採取行動，無論有無理由地免職，都可以在此類股票的持有人會議上，也可以在法律允許的情況下，未經其書面同意而舉行會議。

第四條

委員會

第 1 部分。執行委員會。董事會可通過全體董事會多數成員通過的決議，指定其一名或多名成員組成執行委員會的成員或候補成員。

第 2 部分。執行委員會的權力和權力。執行委員會應擁有並可在董事會閉會期間行使董事會管理公司業務和事務的所有權力和權力，包括批准購買股票的權利，但執行委員會在修改公司註冊證書；通過合併或合併協議；向股東建議全部或幾乎所有股票的出售、租賃或交換方面沒有這樣的權力和權限公司的財產和資產；向股東建議解散公司或撤銷解散，或修改公司章程或授權宣佈分紅。

第 3 部分。其他委員會。董事會可通過全體董事會多數成員通過的決議，指定一個或多個其他委員會，除非法律另有規定，否則每個委員會都應擁有董事會指定此類委員會的決議中規定的董事會權限。除非董事會另有規定，否則該委員會的所有成員的過半數可以決定其行動並確定其會議的時間和地點。董事會有權隨時變更任何此類委員會的成員、填補所有空缺和解散任何此類委員會，不論有無正當理由。

第 4 部分。程序；會議；法定人數。執行委員會或董事會任何其他委員會的定期會議可以在其過半數成員通過的決議規定的時間和地點舉行，無需另行通知。執行委員會或理事會任何其他委員會的特別會議應應其任何成員的要求召開。在適用的範圍內，本章程第三條中有關適用於董事會會議的通知、法定人數和投票要求的規定應適用於執行委員會或董事會任何其他委員會的會議。執行委員會和董事會其他委員會應保留其議事記錄的書面記錄，並在董事會下次會議之前或會議期間向董事會分發此類書面會議紀要的摘要。

第五條

軍官們

第 1 部分。數字。董事會在每次年度股東大會之後的第一次會議上應選出一名或多名首席執行官和一名祕書，他們都不必是董事會成員。董事會還可以從董事中選出一位主席、一位或多位執行副總裁、一位或多位副總裁、助理祕書、財務主管和助理財務主管。董事會可任命其認為必要的其他官員和代理人，這些官員應按任期任職，並應行使董事會不時決定的權力和職責。同一個人可以擔任兩個或更多職務。

第 2 部分。補償。公司所有高級職員的工資或其他報酬應由董事會確定。任何高級管理人員不得因其也是董事而無法獲得工資或其他補償。

第 3 部分。任期；撤職；空缺。公司的高級管理人員應任職，直到其繼任者被選中並獲得資格為止。經全體董事會多數成員投贊成票，任何高級職員均可隨時被免職，無論是否有理由。公司任何職位出現的任何空缺應由董事會填補。

第 4 部分。主席。如果選出董事會主席，則應主持董事會的所有會議。

第 5 部分。首席執行官。首席執行官應在主席缺席的情況下主持所有股東和董事會會議，全面監督公司的業務，並應確保董事會的所有指示和決議得到執行。

第 6 部分。副總統。在首席執行官缺席或殘疾的情況下，副總裁應履行首席執行官的職責和權力，並應履行董事會可能不時規定的其他職責和其他權力。在首席執行官和副總裁缺席或殘疾的情況下，副總裁應履行首席執行官的職責和權力，並應履行董事會可能不時規定的其他職責和其他權力。如果副總裁不止一名，則副總裁應按照董事會確定的順序，在首席執行官缺席或殘疾的情況下履行此類職責和行使此類權力。

第 7 節。祕書。祕書應出席董事會的所有會議和所有股東會議，並將公司和董事會會議的所有議事情況記錄在一本賬簿中，以便為此目的保存。他應發出或安排通知所有股東會議和董事會特別會議，並應履行董事會或首席執行官可能規定的其他職責，他應在董事會或首席執行官的監督下行事。他應保管公司的公司印章，他或助理祕書有權在要求蓋章的文書上蓋上該印章，在蓋上公司印章後，可以由他的簽名或該助理祕書的簽名來證明。董事會可以授權任何其他官員蓋上公司的印章，並通過其簽名來證明蓋章。

第 8 部分。助理祕書如果有一名助理祕書，或者如果有多名，則助理祕書應按照董事會確定的順序在祕書缺席或殘疾的情況下履行祕書的職責和行使祕書的權力，並應履行董事會可能不時規定的其他職責和權力。

第 9 節。財務主管。財務主管應保管公司資金和證券，應在公司賬簿中完整準確地記錄收款和支出，並應將所有以公司名義存入和貸記的款項和其他有價值物品存入董事會可能指定的存管機構。他應按照董事會的命令支付公司資金，拿出適當的付款憑證，並應在董事會的例會上，或在董事會要求時，向董事會提交一份關於其作為財務主管的所有交易和公司財務狀況的賬目。

第 10 節。助理財務主管。如果有一位助理財務主管，或者，如果有多個助理財務主管，則按董事會確定的順序由助理財務主管，在財務主管缺席或殘疾的情況下，履行財務主管的職責和行使權力，並應履行董事會可能不時規定的其他職責和權力。

第六條

資本存量

第 1 部分。表格。公司的股本應由董事會批准的證書表示，並應由首席執行官、副總裁或副總裁、財務主管或助理財務主管或公司祕書或助理祕書籤署，並可蓋上公司的印章或傳真。

第 2 部分。證書丟失和銷燬。董事會可以指示簽發新的證書，以取代公司迄今為止簽發的任何據稱已丟失或銷燬的證書。在授權簽發新證書時，董事會可自行決定並作為簽發證書的先決條件，規定其認為合宜的條款和條件，並可能要求提供其認為適當的賠償，以保護公司免受因任何據稱丟失或銷燬的此類證書而可能對其提出的任何索賠。

第 3 部分。股份轉讓。在向公司或公司的過户代理人交出經正式背書或附有繼承、轉讓或轉讓權的適當證據的股份的證書後，應向有權獲得該證書的人頒發新的證書，取消舊的證書，並將交易記錄在公司的賬簿上。

第七條

賠償

第 1 部分。(a) 在符合本節 (d) 分節要求的前提下，公司應賠償任何因現任或曾經是董事、高級職員、僱員或受權參與任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查行動（由公司提起或行使公司權利的行為除外）的當事方或受到威脅成為當事方的人公司的代理人，或者正在或曾經應公司的要求擔任另一人的董事、高級職員、僱員或代理人公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，如果他本着誠意行事，以他有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由認為自己的行為是非法的，則公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理的和解金額（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額。通過判決、命令、和解、定罪或根據無競爭者或同等人員的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或程序，其本身不應推定該人沒有本着誠意行事，其行為方式他有理由認為符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或程序而言，有合理的理由認為其行為是非法的。

(b) 在不違反本節 (d) 款要求的前提下，公司應賠償任何曾經或現在或正在擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人因公司董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟當事方或有權獲得有利於公司的判決的人公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的要求，如果他本着誠意行事，並以他有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，則不得就該人被裁定對公司承擔責任的任何索賠、問題或事項作出賠償（包括律師費），除非且僅限於以下範圍，否則不得就該人被裁定對公司承擔責任的任何索賠、問題或事項作出賠償特拉華州財政法院或提起此類訴訟的法院或提起的訴訟應根據申請確定，儘管作出了責任裁決，但鑑於案件的所有情況，該人有權公平合理地為特拉華州財政法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

(c) 如果公司的董事、高級職員、僱員或代理人根據案情或以其他方式成功為本節 (a) 和 (b) 小節提及的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護，或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則公司應賠償他實際和合理的相關費用（包括律師費）。

(d) 本節 (a) 和 (b) 小節規定的任何賠償（除非法院下令），只有在確定董事、高級職員、僱員或代理人符合本節 (a) 和 (b) 小節規定的適用行為標準的情況下，才應由公司根據具體案件的授權進行賠償。此類決定應（1）由董事會通過由非此類訴訟、訴訟或訴訟當事方的董事組成的法定人數的多數票作出，或（2）如果無法獲得法定人數，或者即使可以獲得不感興趣的董事的法定人數，也應由獨立法律顧問在書面意見中作出，或（3）由股東作出。

(e) 如果最終確定董事、高級職員、僱員或代理人無權獲得本節授權的公司賠償，則公司可以在該訴訟、訴訟或訴訟最終處置之前支付該董事、高級職員、僱員或代理人在為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用，在收到該董事或高級管理人員或其代表的償還該款項的承諾後，公司可以在該訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前支付。其他員工和代理人產生的此類費用可以按照董事會認為適當的條款和條件（如果有）支付。

(f) 本節其他小節提供或根據本節其他小節批准的補償和預付費用不應限制公司提供法律允許的任何其他補償或預付開支，也不得將其視為不包括尋求補償或預付開支的人根據任何章程、協議、股東或不感興趣的董事的投票或其他方式可能享有的任何其他權利，兩者都與訴訟有關以其官方身份行事，以及在任期間以其他身份採取行動這樣的辦公室。

(g) 公司可代表現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，或者應公司的要求正在或曾經擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人購買和維持保險，以免他以任何此類身份承擔或因其身份而產生的任何責任，或根據以下條款，公司將無權賠償他的此類責任本節。

(h) 就本節而言，除由此產生的公司外，提及的 “公司” 還應包括合併或合併中吸收的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果繼續獨立存在，則有權力和授權向其董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償，因此，任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人的人，或者正在或正在應該組成公司的要求擔任董事，根據本節的規定，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人對由此產生或倖存的公司的立場應與在該組成公司繼續獨立存在的情況下其所處地位相同。

(i) 就本節而言，提及的 “其他企業” 應包括員工福利計劃；“罰款” 應包括就員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；提及 “應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人向該董事、高級職員、僱員徵收關税或涉及其服務的任何服務，或任何員工福利計劃及其參與者或受益人的代理人；以及參與該計劃的人員如本節所述，善意並以他合理認為符合員工福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，應被視為以 “不違背公司最大利益” 的方式行事。

(j) 除非經董事會授權或批准後另有規定，否則本節提供或根據本節批准的補償和預付費用應繼續適用於已不再擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

第八條

一般規定

第 1 部分。支票。公司的所有支票或金錢和票據要求均應由董事會可能不時指定的高級職員或其他人簽署。

第 2 部分。財政年度。公司的財政年度應由董事會決議確定，並可以更改。

第 3 部分。密封。公司印章上應刻有公司名稱、成立年份和 “特拉華州公司印章” 字樣。可以使用印章或其傳真，或以任何方式複製印章。

第九條

修正案

第 1 部分。這些章程可以修改、修改、補充或廢除，也可以在以下情況下通過新的章程：(a) 在有法定人數出席或代表法定人數的任何股東例行或特別會議上，由有權投票的多數股份的持有人投贊成票，前提是提議的變更、修正或廢除的通知應包含在該會議的通知中，或 (b) 由全體多數通過的決議董事會在董事會的任何例行或特別會議上。股東有權修改或廢除董事通過的任何章程。