美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 2023年12月31日

☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會檔案編號001-41729

31-1 Taman Miharja 第 3B 階段, 日本 3/93, 2 ½ 英里，蕉賴

吉隆坡, 馬來西亞 55200

（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

+603-91339688

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無。

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☒沒有 ☐

截至 2024 年 3 月 28 日，有 7,761,807普通股，已發行和流通的每股面值0.0001美元。

武吉加里爾全球收購 1 有限公司

目錄

某些條款

提及 “公司”、“我們的公司”、“我們的” 或 “我們” 是指 Bukit Jalil Global Acquisition 1 Ltd.，這是一家空白支票公司，於2022年9月15日註冊成立，是一家開曼羣島豁免公司，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併，我們在本年度中均指該公司將10-K表格作為我們的 “初始業務組合” 進行報告。提及我們的 “保薦人” 是指武吉加里爾環球投資有限公司。所提及的 “股票掛鈎證券” 是指本公司任何可轉換為公司股權證券、可兑換或行使的證券，包括本公司發行的為擔保任何持有人購買公司股權證券的任何義務而發行的任何證券。“SEC” 指的是美國證券交易委員會。提及我們的 “首次公開募股” 是指我們的首次公開募股，該首次公開募股於2023年6月30日結束。“公開股” 是指我們在首次公開募股中作為單位的一部分出售的普通股。提及 “公眾股東” 是指我們的公開股份的持有人。

關於前瞻性陳述的特別説明

就聯邦證券法而言，本10-K表年度報告（本 “報告” 或 “年度報告”）中的某些陳述可能構成 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，以及 “第7項” 下的聲明。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，內容涉及我們的財務狀況、業務戰略以及管理層對未來運營的計劃和目標。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。例如，本10-K表年度報告中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

本10-K表年度報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於 “第一部分，第1A項” 中描述的因素。風險因素。”如果其中一種或多種風險或不確定性成為現實，或者我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中預測的結果有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

第一部分

第 1 項。業務概述。

我們是一家免除空白支票的公司，於2022年9月15日在開曼羣島註冊成立，具有有限責任（這意味着作為公司股東，我們的公眾股東對公司負債超過其股份支付的金額不承擔任何責任）可用作與一個或多個目標企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似業務合併的工具。我們確定潛在目標業務的努力將不僅限於特定的行業或地理位置。我們打算利用首次公開募股（“IPO”）、我們的證券、債務或現金、證券和債務組合所得的現金來實現業務合併。我們尚未為初始業務合併選擇任何目標業務。

首次公開募股和私募配售

2022年9月15日，我們向武吉加里爾環球投資有限公司（“贊助商”）發行了5億股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。2022年11月16日，（1）我們向保薦人發行了1,437,500股普通股，每股面值0.0001美元，收購價為25,000美元，約合每股0.0174美元；（2）保薦人交出了面值為0.0001美元的5億股普通股。2023年4月12日，保薦人簽訂了證券轉讓協議，根據該協議，保薦人共向我們的董事轉讓了23,000股普通股，其中8,000股普通股轉讓給了Seck Chyn “Neil” Foo，向Bee Lian Ooi、Phui Lam Lee和Suwardi Bin Hamzah Syakir各轉讓了5,000股普通股。我們自始至終將這些普通股稱為 “創始股票”。

2023年6月30日，我們完成了575萬個單位的首次公開募股（包括在全面行使超額配股權時發行的75萬個單位，即 “公共單位”）。每個公共單位由一股普通股、一份可贖回認股權證（“認股權證”）的一半、每份完整的認股權證持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股和一份權利（“權利”）組成，每份權利的持有人有權在我們完成初始業務合併後交換十分之一的普通股。公共單位以每個公共單位10.00美元的發行價出售，總收益為57,500,000美元。

在首次公開募股結束的同時，我們基本上完成了向保薦人出售424,307個單位（“私募單位”）（“私募單位”），每套私人單位的收購價格為10.00美元，為公司帶來了4,243,070美元的總收益。

在首次公開募股結束的同時，我們還向首次公開募股承銷商的代表A.G.P./Alliance Global Partners（“A.G.P.”）發行了15萬股普通股（“代表股”）。

首次公開募股和私募的總收益為58,362,500美元（每個公開單位10.15美元），存入了一個信託賬户（“信託賬户”），該賬户是為公司的公眾股東和首次公開募股承銷商設立的，由大陸證券轉讓與信託公司擔任受託人。

儘管幾乎所有淨收益都打算普遍用於完成業務合併和營運資金，但我們的管理層在信託賬户中扣留的首次公開募股和私募資金的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權。

自首次公開募股以來，我們的唯一業務活動是確定和評估合適的收購交易候選人。我們目前沒有收入，自成立以來一直因產生組建和運營成本而蒙受損失。我們依靠保薦人和其他各方出售證券和貸款來為我們的運營提供資金。

2023年8月17日，我們宣佈，公司公共單位的持有人可以選擇從2023年8月21日左右開始單獨交易其公共單位中包含的普通股、認股權證和權利。

普通股、認股權證和認股權證在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼分別為 “BUJA”、“BUJAW” 和 “BUJAR”。未分離的單位將繼續在納斯達克上市，交易代碼為 “BUJAU”。公共單位的持有人需要讓其經紀人聯繫公司的過户代理人大陸股票轉讓與信託公司，以便將持有者的公共單位分為普通股、認股權證和權利。

近期發展

免收行政服務費

2023年6月27日，公司與保薦人簽訂了與首次公開募股相關的管理服務協議（“管理服務協議”）。根據管理服務協議，公司應從2023年6月27日，即公司首次公開募股的最終招股説明書發佈之日起至初始業務合併完成或公司清算之日止，每月向保薦人支付1萬美元（“管理服務費”）。《管理服務協議》規定，任何未付的管理服務費將不計息，並在公司初始業務合併完成之日之前到期和支付。2023年10月14日，經公司董事會和審計委員會批准，公司和保薦人同意免除自開始之日起最多12個月的全額管理服務費，金額為120,000美元。

與擬議業務合併相關的非約束性意向書

2024年1月9日，公司與環球IBO集團有限公司（“全球IBO”）簽訂了一份不具約束力的意向書（“LOI”），其中概述了涉及Global IBO及其子公司的潛在業務合併（“擬議交易”）的一般條款和條件。

意向書不具有約束力，除非最終協議得到執行，否則任何規定任何擬議交易或任何其他交易或任何一方參與其中的任何協議都不會被視為存在。截至本文發佈之日，公司尚未簽訂任何旨在與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似業務合併的最終協議。

背景和競爭優勢

我們利用管理團隊與企業高管、私募股權、風險投資和成長資本基金、投資銀行公司和顧問的專有關係網絡來尋找、收購和支持業務合併目標的運營。我們的首席執行官、首席財務官兼董事會主席Seck Chyn “Neil” Foo博士在各個工業領域的多家上市和私營公司擔任不同職務，積累了大量資源。同時，通過在各種社會組織中的角色，傅博士還與許多企業創始人、高管和投資者建立了龐大而深入的網絡和牢固的關係。

此外，我們的管理團隊由我們的執行官和董事組成，在上市和私營公司的管理、董事和業務方面擁有豐富的經驗。傅博士目前擔任Smile-Link Healthcare Global Berhad（馬來西亞證券交易所：03023）的企業顧問、MCOM Holdings Bhd（馬來西亞證券交易所：03022）的集團主席兼獨立董事，以及NCT聯盟有限公司（馬來西亞證券交易所：0056）的首席策略師。Foo博士之前還曾擔任Novelplus Technology Berhad（馬來西亞證券交易所：03045）的投資總監和豪華雲頂有限公司（馬來西亞證券交易所：9601）的全球專家組顧問。我們的獨立董事之一黃碧蓮女士是JL Signature Sdn的創始人兼董事總經理。Bhd.，一傢俬人投資和資產管理公司，專注於馬來西亞房地產和技術驅動的投資控股。我們利用他們的相關經驗來搜索和評估業務合併目標，進行紀律盡職調查，並提供業務合併後的增值能力。

我們相信，這種廣泛的關係和專業知識的結合將使我們成為首選的合作伙伴，並使我們能夠找到高質量的業務合併目標。但是，在收購交易完成後，我們的管理團隊沒有義務留在公司，我們也無法保證現任管理層的辭職或留用將是任何與業務合併有關的協議中的條款或條件。此外，儘管我們認為自己擁有競爭優勢，但在確定和執行業務合併方面，我們仍然面臨激烈的競爭。

業務戰略和收購標準

我們的管理團隊專注於通過利用其在企業管理和運營方面的經驗來提高運營效率，從而創造股東價值，同時實施有機和/或通過收購擴大收入的戰略。根據我們的戰略，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在目標業務至關重要。雖然我們打算在評估潛在業務時使用這些標準和指南，但如果我們認為合適，我們可能會偏離這些標準和指南：

強大的管理團隊可以為目標業務創造巨大價值

我們將努力尋找擁有強大而經驗豐富的管理團隊的公司，以補充我們管理團隊的管理和運營能力。我們相信，我們可以為目標的現有管理團隊提供一個平臺，以利用我們管理團隊的經驗。

利基交易規模

我們打算收購新興成長型公司，這些公司要麼成長為能夠產生現金的公司，要麼已經具有現金創造能力。我們相信我們有更多機會接觸這個範圍內的公司，我們預計談判過程將相對節省時間。

長期收入可見性和可防禦的市場地位

管理層認為，目標公司應接近預期的轉折點，例如那些需要額外管理專業知識的公司，那些能夠通過開發新產品或服務進行創新的公司，或者我們認為我們有能力通過旨在促進增長的收購來提高盈利績效的公司。

成為美國上市公司的好處（價值創造和營銷機會）

我們打算尋找我們認為將有助於為股東提供有吸引力的風險調整後股票回報的目標公司。除其他標準外，我們預計將根據（i）現金流有機增長的潛力，（ii）節省成本的能力，（iii）通過後續收購機會加速增長的能力，以及（iv）通過其他價值創造計劃創造價值的前景來評估財務回報。我們還計劃評估目標業務收益的未來增長和資本結構改善的潛在上行空間。

這些標準並不打算詳盡無遺。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估都可能在相關範圍內基於這些一般指導方針以及我們的管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。

如果我們決定與不符合上述標準和指導方針的目標業務進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準和指導方針，這些信息將以代理招標或要約材料的形式提交給美國證券交易委員會（“SEC”）。

實現業務合併

我們將（i）在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，在這次會議上，公眾股東可以尋求將其公開股票，無論他們對擬議的業務合併投贊成票還是投棄權票，轉換為總金額的比例部分，然後存入信託賬户（扣除應付税款），或者（ii）為我們的公眾股東提供向我們出售公開股票的機會通過投標要約（從而避免了需要股東投票）的金額等於他們在總金額中的比例份額，然後存入信託賬户（扣除應付税款），在每種情況下都要遵守此處所述的限制。儘管如此，根據與我們的書面信函協議，我們的內部人士同意不將他們持有的任何公開股票轉換為總金額的比例部分，然後存入信託賬户。關於我們是尋求股東批准我們提議的業務合併還是允許股東通過要約向我們出售其股份的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否需要我們尋求股東批准。如果我們選擇這樣做並且法律允許我們這樣做，我們將可以靈活地避免股東投票，並允許我們的股東根據美國證券交易委員會（SEC）的要約規則出售其股票。在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會提交要約文件，其中將包含與美國證券交易委員會代理規則要求的有關初始業務合併的財務和其他信息基本相同。只有當我們的淨有形資產達到至少5,000,001美元時，我們才會完成初始業務組合，並且只有在我們尋求股東批准的情況下，大多數已發行和流通的普通股都被投票贊成業務合併。

自首次公開募股完成之日起，我們將有12個月的時間來完成我們最初的業務組合。如果我們預計我們可能無法在首次公開募股結束後的12個月內完成初始業務合併，則可以但沒有義務將完成兩次業務合併的時間再延長三個月（完成業務合併最多18個月），前提是保薦人和/或指定人每延期三個月必須向信託賬户存入500,000美元，或如果承銷商的超額配股權被全部行使，則為575,000美元（任一單位均為0.10美元）案例），如果承銷商的超額配股權在適用截止日期當天或之前全部行使，則總額不超過1,000,000美元或1,150,000美元。我們的公眾股東將沒有機會就我們完成初始業務合併的時間從上述的12個月延長至最多18個月進行投票，也沒有機會就贖回與此類延期相關的股份。如果我們無法在這段時間內完成初始業務合併，除非我們根據經修訂和重述的備忘錄和公司章程延長該期限，否則我們將盡快但不超過十 (10) 個工作日，將我們已發行和流通的公開股票的100％贖回信託賬户中持有的資金，包括信託賬户中持有的資金所賺取的任何利息的比例部分而且之前沒有發放給我們，也沒有必要支付我們的税款（最多減去美元）10萬利息用於支付解散費用），然後尋求清算和解散。但是，由於債權人的債權可能優先於我們的公眾股東的債權，我們可能無法分配此類金額。如果我們進行清算並隨後解散，則公開認股權證將到期，一文不值。

如果我們無法在這段時間內完成初始業務合併，我們將清算信託賬户，並將其中持有的收益通過贖回股票和解散的方式分配給我們的公眾股東。如果我們被迫清算，我們預計將向公眾股東分配截至分配日前兩（2）天的信託賬户中計算的金額（包括扣除應付税款後的任何應計利息）。在進行此類分配之前，我們將需要評估債權人可能就其實際欠款向我們提出的所有索賠，併為這些金額做好準備，因為債權人在欠他們的款項上優先於我們的公眾股東。我們無法向您保證，我們會正確評估所有可能對我們提出的索賠。因此，如果我們進入破產清算階段，我們的股東可能會對債權人的任何索賠承擔責任，但以他們作為非法付款收到的分配額為限。如果我們進行清算並隨後解散，公開認股權證將到期並且毫無價值。

根據納斯達克上市規則，在執行此類業務合併的最終協議時，我們的初始業務合併必須涉及一個或多個集體公允市值至少等於信託賬户餘額80％的企業（不包括任何遞延承保折扣和佣金以及應為信託賬户所得收入繳納的税款），儘管這可能需要同時收購多家目標企業。目標業務的公允市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一項或多項標準（例如實際和潛在的銷售額、收益、現金流和/或賬面價值）確定。我們的董事會在選擇用於確定任何潛在目標業務的公允市場價值的標準方面將有廣泛的自由裁量權。我們收購的一個或多個目標企業的集體公允市場價值可能大大超過信託賬户餘額的80％。如果我們從納斯達克退市，我們將無需遵守80％的公允市值要求。

除非董事會無法自行做出這樣的決定，否則我們無需徵求非關聯第三方的意見，即我們選擇的目標業務的公允市場價值至少超過信託賬户餘額的80％。我們也無需徵求非關聯第三方的意見，表明從財務角度來看，我們支付的價格對股東是公平的，除非目標與我們的高管、董事、內部人士或其關聯公司有關聯。

我們目前預計將構建初始業務組合，以收購目標業務或企業的100％的股權或資產。但是，為了實現目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，我們可能會直接與目標業務合併，或者我們收購目標業務的此類權益或資產的不到100％，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的未償有表決權證券或以其他方式收購目標公司的控股權足以使其無法做到的情況下，我們才會完成此類業務合併需要註冊作為經修訂的1940年《投資公司法》或《投資公司法》下的投資公司。即使交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的有表決權證券，在業務合併之前，我們的股東也可能集體擁有交易後公司的少數股權，具體取決於業務合併交易中目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股以換取目標的所有已發行股本。在這種情況下，我們可以收購目標公司的100％控股權；但是，由於發行了大量新股，在我們初始業務合併之前的股東可能擁有的已發行和流通股票的比例不到大多數。如果交易後公司擁有或收購的目標企業的股權或資產不到100％，則只有此類目標業務或企業中擁有或收購的部分才是80％公允市場價值測試的估值。

民事責任的可執行性

我們的管理層，包括我們的高級職員和董事，都位於馬來西亞。此外，還不確定合併後實體是否有任何高級職員和董事會駐在美國境外。因此，美國投資者可能很困難，或者在某些情況下不可能行使其合法權利，向位於美國境外的高級管理人員和董事（企業合併之前或之後）送達訴訟程序，執行美國法院根據美國證券法對他們的民事責任和刑事處罰做出的判決。特別是，美國和馬來西亞之間目前沒有規定相互承認和執行法院判決的法規、條約或其他形式的互惠關係。根據馬來西亞法律，外國判決不能在馬來西亞直接或即決執行。根據適用的馬來西亞法律或普通法原則，該判決必須首先得到馬來西亞法院的承認。馬來西亞法院要接受承認外國判決的管轄權，作出判決的外國必須是1958年《相互執行判決法》、1949年《撫養令（執法設施）法》或1959年《遺囑認證和管理法》中明確規定和列出的互惠國家。由於美國不是法定製度中規定的可在馬來西亞承認和執行外國判決的國家之一，因此必須通過在馬來西亞法院啟動新的訴訟來執行在美國獲得的判決。外國判決在馬來西亞獲得承認和執行的要求是：（i）判決必須是金錢判決；（ii）外國法院必須擁有馬來西亞法院接受的管轄權；（iii）判決不是通過欺詐獲得的；（iv）執行判決不得違反馬來西亞的公共政策；（v）獲得判決的程序不違反自然正義，以及（vi）判決必須是最終的和決定性的。

美國外國投資條例

發行完成後，保薦人將立即擁有我們在首次公開募股後已發行和流通股票的約23.78％。Chyi Chyi Ooi女士不是美國人，是保薦人的唯一董事和唯一成員，因此被視為對保薦人持有的我們持有的股票擁有唯一的投票權和投資自由裁量權。對在包括航空、國防、半導體、電信和生物技術在內的27個指定行業之一生產、設計、測試、製造、製造或開發一項或多項關鍵技術的美國企業的控制性或非控制性投資必須向美國外國投資委員會（“CFIUS”）提交強制性申報。此外，CFIUS是一個機構間委員會，受權審查涉及外國人在美國的外國投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。由於根據此類規章制度，我們可能被視為 “外國人”，我們與從事受監管行業的美國企業之間的任何擬議業務合併或可能影響國家安全的業務合併，因此我們可能會受到此類外國所有權限制和/或CFIUS審查，或最終被禁止。2018年《外國投資風險審查現代化法案》（“FIRRMA”）擴大了CFIUS的範圍，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控制性投資，以及即使沒有標的美國業務也對房地產的某些收購。FIRRMA以及隨後生效的實施條例也要求某些類別的投資必須申報。如果我們與美國企業的潛在初始業務合併屬於外國所有權限制的範圍，則我們可能無法完成與該業務的業務合併。此外，如果我們的潛在業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，則在完成初始業務合併之前或之後，我們可能需要提交強制性申報或決定向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒CFIUS進行幹預的風險。如果我們未事先獲得CFIUS許可，CFIUS可能會決定封鎖或推遲我們的初始業務合併，施加條件以減輕與此類初始業務合併有關的國家安全擔憂，或者命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務。外國所有權限制以及CFIUS的潛在影響可能會限制與我們進行交易的吸引力，或者阻止我們尋求某些我們認為本來會對我們和股東有益的初始業務合併機會。因此，我們可以完成初始業務合併的潛在目標可能有限，在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外，無論是CFIUS還是其他機構，政府的審查過程都可能很漫長。由於我們完成初始業務合併的時間有限，我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准或做出禁止初始業務合併的決定，可能需要我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東最初只能獲得每股10.15美元，而我們的認股權證和權利將毫無價值地到期。這也將導致您失去目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

設施

我們的主要行政辦公室設在馬來西亞吉隆坡蕉賴蕉樹3B期31-1號，3/93號，2½英里，吉隆坡，蕉賴，馬來西亞 55200。

員工

我們有一位執行官，博士。Seck Chyn “Neil” Foo，他既是首席執行官又是首席財務官。我們的官員沒有義務為我們的事務投入任何特定的時間，他們只打算將他們認為必要的時間用於我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將有所不同，具體取決於是否為業務合併選擇了目標業務以及公司所處的業務合併過程階段。因此，一旦管理層找到了合適的目標企業進行收購，他們將花在調查此類目標業務以及談判和處理業務合併上的時間（因此花在我們事務上的時間比尋找合適的目標業務之前多）。目前，我們預計，我們的執行官將花費他們合理認為對我們的業務來説是必要的（從我們努力尋找潛在目標業務時每週只有幾個小時到我們在與目標企業進行業務合併認真談判時的大部分時間不等）。在業務合併完成之前，我們不打算僱用任何全職員工。

第 1A 項。風險因素。

作為一家規模較小的申報公司，我們無需在本年度報告中納入風險因素。但是，除了我們在2023年6月27日生效的S-1表格（文件編號：333-272605）註冊聲明中披露的任何風險因素外，我們認為下述風險概述了我們最關心的其他事項：

我們已經發現了實質性弱點 截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制可能會產生重大不利影響。

截至2023年12月31日，我們在財務報告內部控制中發現了一個重大缺陷，即現金流報表的編制和審查不力。這一重大缺陷以及將來可能發現的任何其他重大缺陷可能會對我們準確、及時地報告經營業績和財務狀況的能力產生不利影響。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，以合理保證財務報告的可靠性，並根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）編制用於外部目的的財務報表。同樣，我們的管理層必須每季度評估內部控制的有效性，並披露通過對這些內部控制的評估發現的任何變化和重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。

由於上述實質性缺陷，如 “第二部分，第9A項。控制和程序。” 我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制尚未生效。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表按照公認會計原則編制。

由於上述實質性弱點以及我們將來可能發現的任何其他重大缺陷，我們可能無法及時可靠地提供所需的財務信息，並且我們可能會錯誤地報告財務信息。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構的制裁或調查。未能及時申報將導致我們沒有資格使用簡短的註冊聲明，這可能會損害我們及時獲得資金以執行業務戰略或發行股票以實現收購的能力。無論哪種情況，都可能對我們的業務造成重大不利影響。財務報告內部控制中存在重大缺陷可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

項目 1B。未解決的員工評論。

沒有。

第 1C 項。網絡安全

我們是一家特殊目的的收購公司，沒有業務運營。自首次公開募股以來，我們的唯一業務活動是確定和評估合適的收購交易候選人。因此，我們認為我們不面臨重大的網絡安全風險。

我們尚未採用任何網絡安全風險管理計劃或正式流程來評估網絡安全風險。我們的管理層通常負責評估和管理任何網絡安全威脅。如果出現任何應報告的網絡安全事件，我們的管理層應立即向董事會報告此類問題，以採取進一步行動，包括適當的披露、緩解措施或董事會認為適當採取的其他應對措施或行動。

截至本報告發布之日，自首次公開募股以來，我們還沒有遇到任何網絡安全事件。

第 2 項。屬性。

我們不擁有任何對我們的運營至關重要的房地產或其他物理財產。我們的主要行政辦公室位於馬來西亞吉隆坡蕉賴蕉賴三期三B期1412 31-1號，Jalan 3/93，2 ½ 英里，吉隆坡，馬來西亞 55200，我們的電話號碼是+603-91339688。

第 3 項。法律訴訟。

我們目前不是針對我們的任何重大訴訟或其他法律訴訟的當事方。我們也不知道有任何法律程序、調查或索賠或其他法律風險對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的可能性微乎其微。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第二部分

第 5 項。市場信息。

我們的公共單位、普通股、認股權證和權利均在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，代碼分別為 “BUJAU”、“BUJA”、“BUJA”、“BUJAW” 和 “BUJAR”。

持有者

截至本文發佈之日，我們有2名單位的登記持有人，5名單獨交易普通股的登記持有人，1名單獨交易認股權證的登記持有人，還有1名單獨交易權的登記持有人。記錄持有者的數量是根據我們的轉讓代理人的記錄確定的。

分紅

迄今為止，我們還沒有為普通股支付任何現金分紅，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和初始業務合併完成後的總體財務狀況。當時，我們初始業務合併後的任何現金分紅的支付將由我們董事會自行決定。此外，我們董事會目前沒有考慮，預計在可預見的將來也不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們因初始業務合併而承擔任何債務，我們申報股息的能力可能會受到我們可能同意的與之相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

沒有。

近期未註冊證券的銷售；註冊發行所得收益的使用

2022年9月15日，我們向保薦人發行了5億股普通股。2022年11月16日，（1）我們向保薦人發行了1,437,500股普通股，每股面值0.0001美元，收購價為25,000美元，約合每股0.0174美元；（2）保薦人交出了面值為0.0001美元的5億股普通股。2023年4月12日，保薦人簽訂了證券轉讓協議，根據該協議，保薦人共向我們的董事轉讓了23,000股普通股，其中8,000股創始人股份轉讓給了Seck Chyn “Neil” Foo，5,000股創始人股份被轉讓給Bee Lian Ooi、Phui Lam Lee和Suwardi Bin Hamzah Syakir各持有5,000股。

2023年6月30日，我們完成了575萬個單位的首次公開募股（包括在全面行使超額配股權時發行的75萬個單位，即 “公共單位”）。每個公共單位由一股普通股、一份可贖回認股權證（“認股權證”）的一半、每份完整的認股權證持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股和一份權利（“權利”）組成，每份權利的持有人有權在我們完成初始業務合併後交換十分之一的普通股。公共單位以每個公共單位10.00美元的發行價出售，總收益為57,500,000美元。

2023年6月30日，在首次公開募股結束的同時，我們完成了向保薦人出售424,307個單位（“私募單位”）的私人出售（“私人配售”），每套私人單位的收購價格為10.00美元，為公司帶來了4,243,070美元的總收益。

在首次公開募股結束的同時，我們還向首次公開募股承銷商的代表A.G.P./Alliance Global Partners（“A.G.P.”）發行了15萬股普通股（“代表股”）。根據FINRA第5110（e）（1）條，代表性股票已被FINRA視為補償，因此應在首次公開募股開始銷售之日起立即封鎖180天。15萬股代表股的公允價值約為817,500美元，合每股5.45美元。

首次公開募股和私募的總收益為58,362,500美元（每個公開單位10.15美元），存入了一個信託賬户（“信託賬户”），該賬户是為公司的公眾股東和首次公開募股承銷商設立的，由大陸證券轉讓與信託公司擔任受託人。交易成本為4,777,524美元，包括2,012,500美元的承保折扣和佣金、115萬美元的遞延承保佣金、797,524美元的其他發行成本以及被視為交易成本一部分的15萬股代表股票的公允價值817,500美元。

發行人及關聯買家購買股權證券

沒有。

第 6 項。已保留。

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

提及的 “公司”、“我們” 或 “我們” 是指 Bukit Jalil Global Acquisition 1 Ltd. 以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。

以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與 “第8項” 中包含的經審計的財務報表及相關附註一起閲讀。本10-K表年度報告的財務報表和補充數據”。下述討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素，包括 “前瞻性陳述特別説明” “第1A項” 中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。風險因素” 以及本10-K表年度報告中的其他內容。

概述

我們是一家空白支票公司，根據開曼羣島法律於2022年9月15日成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。我們打算使用從首次公開募股（“IPO”）收益中獲得的現金、我們的證券、債務或現金、證券和債務的組合來實現業務合併，以實現業務合併。我們確定潛在目標業務的努力將不僅限於特定的行業或地理位置。我們尚未為初始業務合併選擇任何目標業務。

我們目前沒有收入，自成立以來一直因組建和運營成本而蒙受損失，除了確定和評估合適的收購交易候選人外，我們沒有其他業務。我們依靠首次公開募股和私募配售（定義見下文）完成後可用的營運資金來為我們的運營提供資金，以及保薦人（定義見下文）、我們的高管、董事或其關聯公司借出的資金。我們預計在執行收購計劃時將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證，我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃將取得成功。

2023年6月30日，我們完成了575萬個單位的首次公開募股（包括在全面行使超額配股權時發行的75萬個單位，即 “公共單位”）。每個公共單位由一股普通股、每股面值0.0001美元（“普通股”）、二分之一的可贖回認股權證（“認股權證”）、每份完整的認股權證持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股以及一項權利（“權利”）組成，每股權利的持有人有權在我們完成交易後兑換十分之一普通股最初的業務合併。公共單位以每個公共單位10.00美元的發行價出售，總收益為57,500,000美元。

2023年6月30日，在首次公開募股結束的同時，我們完成了向公司贊助商武吉加里爾環球投資有限公司（“贊助商”）的424,307套單位（“私募股權”）的私募出售（“私募股權”），每套私人單位的收購價格為10.00美元，為公司創造了4,243,070美元的總收益。

首次公開募股和私募的總收益為58,362,500美元（每個公開單位10.15美元），存入了一個信託賬户（“信託賬户”），該賬户是為公司的公眾股東和首次公開募股承銷商設立的，由大陸證券轉讓與信託公司擔任受託人。

近期發展

從2023年8月21日左右開始，公司公共單位的持有人可以選擇單獨交易其公共單位中包含的普通股、認股權證和權利。普通股、認股權證和認股權證在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼分別為 “BUJA”、“BUJAW” 和 “BUJAR”。未分離的單位將繼續在納斯達克上市，交易代碼為 “BUJAU”。

2023年6月27日，公司與保薦人簽訂了與首次公開募股相關的管理服務協議（“管理服務協議”）。根據管理服務協議，公司應從2023年6月27日，即公司首次公開募股的最終招股説明書發佈之日起至初始業務合併完成或公司清算之日止，每月向保薦人支付1萬美元（“管理服務費”）。《管理服務協議》規定，任何未付的管理服務費將不計息，並在公司初始業務合併完成之日之前到期和支付。2023年10月14日，經公司董事會和審計委員會批准，公司和保薦人同意免除自開始之日起至12個月的全額管理服務費。總額為12萬美元的免除，其中包括截至2023年10月14日的35,000美元的應計負債和8.5萬美元的剩餘承諾餘額。

2024年1月9日，公司與環球IBO集團有限公司（“全球IBO”）簽訂了一份不具約束力的意向書（“LOI”），其中概述了涉及Global IBO及其子公司的潛在業務合併（“擬議交易”）的一般條款和條件。

意向書不具有約束力，除非最終協議得到執行，否則任何規定任何擬議交易或任何其他交易或任何一方參與其中的任何協議都不會被視為存在。截至本文發佈之日，公司尚未簽訂任何旨在與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似業務合併的最終協議。

運營結果和已知趨勢或未來事件

迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。截至2023年12月31日的財年，我們的活動主要涉及為初始業務合併尋找合適的目標。自經審計的財務報表發佈之日以來，我們的財務或交易狀況沒有重大變化，也沒有發生任何重大不利變化。首次公開募股後，由於我們是一家上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規），以及與尋找目標機會相關的開支增加。

截至2023年12月31日的財年，我們的淨收入為1,058,806美元，其中包括運營銀行賬户的利息收入3,737美元以及信託賬户中持有的投資的1,521,739美元的利息和股息收入，被466,670美元的運營成本所抵消。

從2022年9月15日（開始）到2022年12月31日，我們的組建成本淨虧損為18,504美元。

流動性和資本資源

在截至2023年12月31日的年度中，用於經營活動的現金為400,328美元。截至2023年12月31日，我們有295,372美元的現金可用於營運資金需求。所有剩餘的現金都存放在信託賬户中，在初始業務合併之前通常無法供我們使用，並且僅限於在企業合併或贖回普通股中使用。截至2023年12月31日，信託賬户中的任何存款金額均無法如上所述提取。

我們打算將首次公開募股的幾乎所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金，用於收購一個或多個目標企業，並支付與之相關的費用，包括向首次公開募股承銷商代表A.G.P/Alliance Global Partners（“A.G.P.”）支付的1150,000美元的遞延承保佣金。如果我們的股本全部或部分用作實現我們初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益以及未支出的任何其他淨收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可以以多種方式使用，包括繼續或擴大目標業務的運營、戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。如果我們在信託賬户之外的可用資金不足以支付初始業務合併之前產生的任何運營費用或出資人費用，則此類資金還可用於償還此類費用。

在接下來的12個月中（假設在此之前沒有完成業務合併），我們將使用信託賬户之外持有的資金來確定和評估潛在的收購候選人，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，選擇要收購和架構的目標業務，談判和完成業務組合。

如果我們對進行深入盡職調查和談判初始業務合併所需的成本的估計低於進行深入盡職調查和談判所需的實際金額，或者由於當前的利率環境，信託賬户中可用的利息金額低於我們的預期，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資，以完善我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在初始業務合併完成後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。

截至2023年12月31日，我們的現金為295,372美元，營運資金為239,460美元。為了保持上市公司的身份，該公司已經產生並將繼續承擔鉅額的專業成本，併為實現業務合併而承擔鉅額的交易成本。關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體持續經營能力的不確定性”，對持續經營考慮因素的評估，管理層已經確定，這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。此外，如果公司無法在合併期內完成業務合併，則公司董事會將着手開始自願清算，從而正式解散公司。無法保證公司完成業務合併的計劃將在合併期內取得成功。因此，管理層確定，此類額外條件也使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

資產負債表外融資安排

截至2023年12月31日，我們沒有任何被視為資產負債表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

截至2023年12月31日，我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃債務或長期負債。

我們有義務向承銷商支付延期承保費，金額相當於首次公開募股總收益的2.0％。業務合併完成後，將從信託賬户中持有的資金中向承銷商支付1150,000美元。

根據與首次公開募股相關的註冊權協議，創始股票、私人單位中包含的普通股以及在營運資本貸款（以及任何標的證券）轉換後可能發行的任何普通股將有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權提出最多兩項要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於在我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有一些 “搭便車” 註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

關鍵會計政策與估計

在根據美國公認會計原則編制這些財務報表時，管理層做出的估算和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的支出。

進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一個或多個確認事件，管理層在編制估算時考慮的對財務報表之日存在的狀況、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能會發生變化，這種估計至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計值不同。我們已經確定了以下關鍵會計政策和估計：

信託賬户中持有的投資

截至2023年12月31日，信託賬户中持有的資產為59,884,239美元。

認股證

根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）480《負債與股權區分》（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和對衝”（“ASC 815”）中適用的權威指導，我們將認股權證列為股票分類或負債分類工具。該評估考慮認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下的所有股票分類要求，包括認股權證是否與我們自己的普通股掛鈎，認股權證持有人在我們無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”，以及其他股票分類條件。該評估需要使用專業判斷，在認股權證簽發時進行，並在認股權證未到期期間的每個季度結束之日進行。

對於符合所有權益分類標準的已發行或修改的認股權證，必須在發行時將認股權證記錄為權益的一部分。我們確定，在進一步審查認股權證協議後，我們得出結論，我們的認股權證符合權益會計處理的資格。

發行成本

發行成本主要包括承保、法律和其他費用，這些費用與首次公開募股直接相關，並在首次公開募股完成時計入股東赤字。我們符合 FASB ASC 主題 340-10-S99-1 的要求，”其他資產和遞延成本-美國證券交易委員會材料”（“ASC 340-10-S99”）和美國證券交易委員會員工會計公告主題 5A，”發行費用”. 

基於股份的薪酬支出

我們根據ASC 718 “薪酬——股票薪酬”（“ASC 718”）對基於股份的薪酬支出進行核算。根據ASC 718，與股票分類獎勵相關的基於股份的薪酬在授予之日按公允價值計量，並在必要的服務期內予以確認。如果基於股份的獎勵受績效條件的約束，則給定時期內記錄的支出金額（如果有）反映了對實現這種績效條件的可能性的評估，一旦認為事件可能發生，薪酬就會予以確認。沒收被視為已發生的沒收。

可能贖回的普通股

根據ASC主題480 “區分負債和權益” 中的指導，我們對普通股進行了核算，但可能需要贖回。需要強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼發生不完全在我們的控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。我們的普通股公開股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，在可能贖回的公共單位中包含的普通股按贖回價值列報為臨時權益，不屬於資產負債表的股東權益部分。我們會立即確認贖回價值的變化，並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外已付資本或累計赤字費用的影響。

普通股每股淨收益（虧損）

公司遵守FASB ASC 260 “每股收益” 的會計和披露要求。為了確定可贖回股票和不可贖回股票的淨收益（虧損），公司首先考慮了可分配給可贖回股票和不可贖回股票的未分配收益（虧損），未分配收益（虧損）是使用淨虧損總額減去利息收入和信託賬户投資的未實現損益減去已支付的股息計算得出的。然後，我們根據可贖回和不可贖回股票之間的已發行股票的加權平均數，按比例分配未分配收益（虧損）。對可能贖回的普通股贖回價值增加的任何調整都被視為向公眾股東支付的股息。

金融工具的公允價值

ASC Topic 820 “公允價值衡量和披露” 定義了公允價值、用於衡量公允價值的方法以及有關公允價值計量的擴展披露。公允價值是指在計量之日，在買方和賣方之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時，應使用與市場方針、收益法和成本方法相一致的估值技術來衡量公允價值。ASC Topic 820 為投入建立了公允價值層次結構，代表買方和賣方在對資產或負債進行定價時使用的假設。這些輸入被進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察的輸入是買方和賣方根據從獨立於公司的來源獲得的市場數據對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入反映了公司對買方和賣方在對資產或負債進行定價時將使用的投入的假設，這些輸入是根據當時情況可用的最佳信息得出的。

根據輸入將公允價值層次結構分為三個級別，如下所示：

截至2023年12月31日，信託賬户中持有的資產為59,884,239美元。

所得税

我們在 ASC740 所得税（“ASC 740”）項下核算所得税。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債，以反映財務報表與資產和負債税基差異的預期影響，以及從税收損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税收優惠。此外，ASC 740還要求在遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現時確定估值補貼。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税不確定性的考慮，並規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的納税狀況的確認門檻和計量流程。為了使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。ASC 740還就撤銷、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供指導。根據定義，我們已將開曼羣島確定為其唯一的 “主要” 税收管轄區。根據我們的評估，得出的結論是，沒有重大的不確定税收狀況需要在我們的財務報表中予以確認。自我們於2022年9月15日成立以來，評估是針對2023年和2022年納税年度進行的，這將是唯一需要審查的時期。我們認為，其所得税狀況和扣除額將在審計後得以維持，並且預計不會進行任何會導致其財務狀況發生重大變化的調整。我們記錄與審計相關的利息和罰款的政策是將此類項目記錄為所得税支出的組成部分

在所得税領域，我們可能會接受外國税務機關的審查。這些潛在的審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税務管轄區之間的收入關係以及外國税法的遵守情況。

在本報告所述期間，我們的税收規定被認為是微不足道的。我們被視為開曼羣島免税公司，目前在開曼羣島或美國不受所得税或所得税申報要求的約束。

最近的會計公告

管理層認為，任何最近發佈但不有效的會計準則，如果目前得到採用，都不會對公司的財務報表產生重大影響。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露。

截至2023年12月31日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。首次公開募股完成後，我們首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於共同基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

第 8 項。財務報表和補充數據。

此信息顯示在本表格 10-K 第 15 項之後，並以引用方式納入此處。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧。

沒有。

項目 9A。控制和程序。

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保收集我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

評估披露控制和程序

根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）無效。

披露控制和程序旨在確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

根據美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的規章制度的要求，我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部報告目的編制財務報表提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們的財務報表中的錯誤或錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都存在這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者政策或程序的程度或遵守情況可能會惡化。截至2023年12月31日，管理層評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在《內部控制——綜合框架》（2013年）中規定的標準，並發現截至2023年12月31日我們的財務報告內部控制存在一個重大缺陷，即現金流報表的編制和審查不力。因此，管理層確定，截至2023年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。因此，管理層認為，本10-K表年度報告中包含的財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

本10-K表年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的內部控制認證報告，這是因為美國證券交易委員會根據《喬布斯法》為新上市公司規定了過渡期。

財務報告內部控制的變化

截至2023年12月31日的財年，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目 9B。其他信息。

沒有。

項目 9C。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露。

沒有。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

高級職員、董事和董事候選人

我們的高級職員和董事如下：

Seck Chyn “Neil” Foo 博士是我們的首席執行官、首席財務官、董事兼董事會主席。自2022年10月起，Foo博士一直擔任建築和維護公司Sinar Tenaga工程私人有限公司的執行董事。自2022年以來，博士Foo曾擔任總部位於馬來西亞的牙科服務提供商Smile-Link Healthcare Global Berhad（馬來西亞證券交易所：03023）的企業顧問。自 2020 年 10 月起，傅博士一直擔任商業諮詢公司 Fission Capital Sdn Bhd 的董事總經理。自2018年7月以來，Foo博士一直擔任MCOM Holdings Berhad（馬來西亞證券交易所：03022）的集團主席兼獨立董事。MCOM Holdings是一家總部位於馬來西亞的投資控股公司，專注於移動支付解決方案、移動廣告平臺和互聯網服務等細分市場。自2019年9月以來，Foo博士一直擔任Wise AI Sdn Bhd的高級顧問。Wise AI Sdn Bhd是一家總部位於東南亞國家聯盟的人工智能平臺公司，專門從事面部識別技術。自2021年10月起，Foo博士一直擔任NCT聯盟有限公司（馬來西亞證券交易所：0056）的首席策略師，該公司總部位於馬來西亞，從事建築、房地產和建築材料貿易。2020 年 12 月至 2021 年 5 月，Foo博士擔任Novelplus Technology Berhad（馬來西亞證券交易所：03045）的投資董事，該公司是一家總部位於馬來西亞的投資控股公司，從事在線社交閲讀和寫作平臺NovelPlus的開發、運營和管理。2020年3月至2021年2月，傅博士擔任從事管理服務的投資控股公司豪華雲頂有限公司（KLSE：9601）的全球專家組顧問。從2014年4月到2018年5月，Foo博士擔任馬來西亞企業家促進祕書處首席執行官，該祕書處隸屬於馬來西亞總理部，負責支持馬來西亞的初創企業和中小型企業。從2017年1月到2018年5月，Foo博士還是馬來西亞交通部物流特別工作組的委員會成員，從2016年1月到2017年12月，他是出席亞太經合組織中小企業論壇的馬來西亞代表主席組成員。傅博士用英文和中文撰寫了五本書，其中一本最新主題是 “天空是人工智能的極限”。1993年12月，Foo博士在澳大利亞新南威爾士州查爾斯特大學獲得商業管理和市場營銷專業的商學學士學位，並在馬來西亞HELP大學獲得工商管理博士學位。

黃美蓮女士擔任我們的獨立董事。2020 年 6 月，Ooi 女士創立了 JL Signature Sdn。Bhd.，一傢俬人投資和資產管理公司，專注於馬來西亞房地產和技術驅動的投資控股，此後她一直擔任董事總經理。Ooi女士專門從事血液透析患者護理和一般生命支持幹預措施，於2015年1月至2022年3月擔任檳城社區血液透析協會護理部副主任，該協會是一家醫療服務提供者。她的任期包括多年的進步領導職位，在治理、運營、戰略制定、宣傳、人力資源和業務發展方面擁有豐富的經驗，曾在多個全協會工作組任職。自2008年1月起，Ooi女士還擔任醫療保健零售商Extra Excel（馬來西亞）有限公司的銷售和營銷經理。Bhd.，具有在馬來西亞市場營銷醫療保健和保健產品的經驗。Ooi 女士於 2022 年 6 月獲得馬來西亞林肯大學學院高級工商管理碩士學位，並於 1992 年 9 月獲得馬來西亞林華義醫院護理學院的護理學文憑。

李輝林先生擔任我們的獨立董事。自2021年10月起，李先生一直擔任公共關係和商業諮詢公司Projaktor Studio Sdn Bhd. 的首席執行官兼董事。自2018年12月以來，李先生一直是資產管理和諮詢服務提供商CS資本顧問的創始人。2015 年 11 月，李先生創立了 Weelde Capital Sdn。Bhd.，一家投資控股公司，專門投資科技、教育和酒店業的初創公司，此後一直擔任董事。2016年2月至2019年3月，李先生擔任Scape Education Holdings Sdn的首席財務官兼董事。Bhd.，一家專門從事IGCSE考試和雅思語言中心的一站式整體教育提供商。2009 年 12 月，李先生與英國謝菲爾德哈勒姆大學合作，在肯德大學國際學院獲得電氣與電子工程工程學（榮譽）學士學位。

蘇瓦迪·本·哈姆扎·夏基爾先生擔任我們的獨立董事。自2017年11月起，哈姆扎·夏基爾先生一直擔任馬來西亞持牌審計公司CH Kok & Associates的審計經理。2017年6月至2017年11月，哈姆扎·西亞基爾先生擔任審計公司AGS Advisory的審計助理。2016年11月至2017年6月，哈姆扎·夏基爾先生擔任審計、會計和税務諮詢服務提供商賽義德·穆巴拉克公司的審計助理。從 2014 年 8 月到 2016 年 10 月，Hamzah Syakir 先生擔任 Sunrise Advisory (M) Sdn 的會計師。Bhd.，一家會計和祕書公司。2021 年 1 月，Hamzah Syakir 先生獲得馬拉理工大學會計學（榮譽）學士學位。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由四名成員組成。我們的董事會分為三類，每年僅選舉一類董事，每類（在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外）的任期均為三年：第一類，任期在第一次年度股東大會上屆滿——Suwardi Bin Hamzah Syakir；第二類，任期在第二次年度股東大會上屆滿——Bee Lian Ooi和Phui Lam Lee；以及三級，任期將在第三屆年度股東大會上屆滿 — Seck Chyn “Neil” Foo。在初始業務合併完成之前，我們董事會的任何空缺可以通過出席董事會會議並投票的多數董事或創始人股份的多數持有人投贊成票來填補。業務合併完成後，在遵守適用於股東的任何其他特殊權利的前提下，我們董事會的任何空缺可以通過出席董事會會議並投票的多數董事的贊成票填補，也可以由我們普通股的多數持有人投贊成票填補。

我們的高級管理人員由董事會任命，由董事會酌情任職，而非按具體的任期任職。我們的董事會有權酌情任命人員擔任我們經修訂和重述的備忘錄和章程中規定的職位。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，我們的高管可以包括董事長、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管和董事會可能確定的其他職位。

董事會下設的委員會

我們的董事會目前有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。由於根據適用的納斯達克規則，我們是 “受控公司”，因此我們沒有提名和治理委員會。在遵守分階段實施規則和有限例外的情況下，納斯達克規則和《交易法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會僅由獨立董事組成。

審計委員會

Ooi女士、李先生和Hamzah Syakir先生目前是我們的審計委員會成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的，但須遵守某些分階段實施條款。我們的董事會已確定，Ooi女士、李先生和Hamzah Syakir先生均符合納斯達克上市標準和《交易法》第10A-3 (b) (1) 條規定的獨立董事標準。

哈姆扎·夏基爾先生是審計委員會主席。審計委員會的每位成員都符合納斯達克的金融知識要求，我們董事會已確定哈姆扎·西亞基爾先生符合美國證券交易委員會適用規則中定義的 “審計委員會財務專家” 的資格。

審計委員會的職責在我們的審計委員會章程中規定，包括但不限於：

薪酬委員會

我們已經成立了董事會薪酬委員會，該委員會由Ooi女士、李先生和Hamzah Syakir先生組成，根據納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。Ooi 女士是薪酬委員會主席。

我們的薪酬委員會章程中規定了薪酬委員會的職責，包括但不限於：

儘管如此，如上所述，在業務合併完成之前或為實現業務合併而提供的任何服務，我們的任何現有股東，包括我們的董事或其各自的關聯公司，都不會向他們支付任何形式的補償，包括尋找者、諮詢或其他類似費用。因此，在初始業務合併完成之前，薪酬委員會可能僅負責審查和建議與此類初始業務合併相關的任何薪酬安排。

董事提名

我們沒有常設提名委員會。根據納斯達克規則第5605（e）（2）條，多數獨立董事可以推薦董事候選人供董事會選擇。董事會認為，獨立董事無需成立常設提名委員會即可令人滿意地履行正確選擇或批准董事候選人的責任。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將考慮股東推薦提名的董事候選人，在他們尋求候選人蔘加下屆年度股東大會（或特別股東大會，如果適用）的候選人。

我們尚未正式規定董事必須具備的任何具體的最低資格或技能。總的來説，在確定和評估董事候選人時，我們董事會會考慮教育背景、多元化的專業經驗、業務知識、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最大利益的能力。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德和商業行為守則（“道德守則”）。道德守則編纂了管理我們業務各個方面的商業和道德原則。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開文件來查看這些文件，網址為www.sec.gov。此外，根據我們的要求，將免費提供《道德守則》的副本。我們打算在表格8-K的最新報告中披露對我們《道德守則》某些條款的任何修訂或豁免。

回扣政策

為了遵守美國證券交易委員會於2023年6月批准的納斯達克規則，我們在2023年11月30日通過了一項適用於我們的執行官的回扣政策（“政策”）。該政策於 2023 年 11 月 30 日生效。

該政策賦予我們的薪酬委員會自由裁量權，要求執行官根據隨後因該人的不當行為而重報的財務業績，向我們償還任何錯誤發放的薪酬（定義見政策）。

項目 11。高管薪酬。

除此之外，保薦人在首次公開募股結束前共向我們的董事轉讓了23,000股創始人股份，其中8,000股創始人股份轉讓給了Seck Chyn “Neil” Foo，並向Bee Lian Ooi、Phui Lam Lee和Suwardi Bin Hamzah Syakir各轉讓了5,000股創始人股份，前提是無論哪種情況，董事在業務合併結束之前都要留在我們，不提供任何形式的報酬，包括髮現費、諮詢費或其他類似費用，已經或將要支付給我們的任何現有股東，包括我們的董事或其各自的任何關聯公司，在完成業務合併之前或為實現業務合併而提供的任何服務。但是，這些個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用補償，例如確定潛在的目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查。這些自付開支的金額沒有限制，除了我們的董事會和審計委員會（包括可能尋求報銷的人員），或者如果此類報銷受到質疑，有管轄權的法院也不會對開支的合理性進行審查。

在我們完成初始業務合併後，合併後的公司可能會向留在我們公司的董事或管理團隊成員支付諮詢、管理或其他費用。在當時所知的範圍內，所有這些費用將在向股東提供的與擬議業務合併有關的要約材料或代理招標材料中向股東全面披露。當時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定執行官和董事的薪酬。支付給我們執行官的任何薪酬將由僅由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

儘管我們的部分或全部執行官和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在初始業務合併後繼續留在我們，但我們不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成後繼續留在我們。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款都可能影響我們的管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們認為，管理層在初始業務合併完成後留在我們身邊的能力不會成為我們決定進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與執行官和董事達成的任何協議的當事方

項目12。某些受益所有人的證券所有權以及管理層和相關股東事務。

下表列出了截至本文發佈之日我們普通民眾的受益所有權信息：

除非另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

我們普通股的實益所有權基於截至本文發佈之日已發行和流通的7,761,807股普通股的總數。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

創始人股票

2022年9月15日，我們向武吉加里爾環球投資有限公司（“贊助商”）發行了5億股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。2022年11月16日，（1）我們向保薦人發行了1,437,500股普通股，每股面值0.0001美元，收購價為25,000美元，約合每股0.0174美元；（2）保薦人交出了面值為0.0001美元的5億股普通股。2023年4月12日，保薦人簽訂了證券轉讓協議，根據該協議，保薦人共向我們的董事轉讓了23,000股普通股，其中8,000股創始人股份轉讓給了Seck Chyn “Neil” Foo，5,000股創始人股份在註冊聲明生效後立即向Bee Lian Ooi、Phui Lam Lee和Suwardi Bin Hamzah Syakir各轉讓了5,000股創始人股份。

截至2023年12月31日，共發行和流通了1,437,500股創始人股票。總資本出資為25,000美元，約合每股0.0174美元。

私人單位

2023年6月30日，在完成首次公開募股的同時，公司完成了向保薦人私募424,307個私募單位的私募配售，收購價格為每套私人單位10.00美元。

本票—關聯方

2022年11月4日，保薦人同意向公司提供高達50萬美元的貸款，用於支付首次公開募股的部分費用。這筆貸款不計息，無抵押貸款，在（1）2023年12月31日或（2）公司完成證券首次公開募股之日到期，以較早者為準。在2023年6月30日完成首次公開募股時，本票下的總金額433,508美元已全部償還。該票據在還款後已終止。

營運資金貸款

此外，為了為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款。任何此類貸款都將以免息為基礎，並且只能用信託賬户之外的資金或公司初始業務合併完成後向公司發放的資金償還。貸款人可以選擇將高達3,000,000美元的此類貸款轉換為單位，價格為每單位10.00美元。這些單位將與發放給贊助商的私人單位相同。公司預計不會向贊助商或贊助商關聯公司以外的其他各方尋求貸款，因為公司認為第三方不願意貸款此類資金，並對尋求獲得公司信託賬户資金的所有權利提供豁免，但如果公司這樣做，它將要求該貸款機構豁免尋求獲得信託賬户資金的所有權利。

截至2023年12月31日，該公司在營運資金貸款下沒有借款。

行政服務協議

2023年6月27日，公司與保薦人簽訂了與首次公開募股相關的管理服務協議。根據管理服務協議，公司應從2023年6月27日（公司首次公開募股最終招股説明書發佈之日起至初始業務合併完成或公司清算以較早者為準），每月向保薦人支付1萬美元作為管理服務費。《管理服務協議》規定，任何未付的管理服務費將不計息，並在公司初始業務合併完成之日之前到期和支付。

2023年10月14日，經公司董事會和審計委員會批准，公司和保薦人同意免除自開始之日起至12個月的全額管理服務費。總額為12萬美元的免除，其中包括截至2023年10月14日的35,000美元的應計負債和8.5萬美元的剩餘承諾餘額。

關聯方交易批准政策

我們尚未通過審查、批准或批准關聯方交易的正式政策。因此，上述交易沒有根據任何此類政策進行審查、批准或批准。

我們已經通過了一項道德守則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據董事會（或董事會的相應委員會）批准的指導方針或決議，或者我們在向美國證券交易委員會提交的公開文件中披露的指導方針或決議。根據我們的道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係（包括任何債務或債務擔保）。我們採用的道德守則形式作為我們在S-1表格（文件編號：333-272605）上的註冊聲明的附錄提交，該聲明於2023年6月27日生效。

此外，根據我們通過的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准關聯方交易，前提是我們進行此類交易。要批准關聯方交易，需要出席會議的審計委員會過半數成員投贊成票，且會議達到法定人數。整個審計委員會的大多數成員將構成法定人數。如果不舉行會議，則需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們還要求我們的每位董事和執行官填寫一份董事和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否會損害董事的獨立性或對董事、僱員或高級管理人員構成利益衝突。

為了進一步最大限度地減少利益衝突，我們同意不與任何內部人士關聯的實體完成初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已從作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或通常對我們尋求收購的公司類型提供估值意見的另一家獨立公司的意見，或者獨立會計師事務所認為我們的初始業務組合對我們的公司是公平的財務觀點。此外，對於在完成初始業務合併之前或與之相關的服務，我們不會向我們的內部人士、現有高級管理人員、董事或顧問或我們或其關聯公司支付任何發現者費用、薪酬或現金支付，儘管我們可能會考慮在首次公開募股之後向我們可能僱用的高管或顧問支付現金或其他薪酬，也不會在初始業務合併之前或與之相關的情況下支付。此外，將向我們的內部人士或其關聯公司支付以下款項，其中任何款項都不會在我們完成初始業務合併之前從信託賬户中持有的首次公開募股收益中支付：

我們的審計委員會將每季度審查向我們的內部人士或其關聯公司支付的所有款項。

董事獨立性

納斯達克要求我們的大多數董事會成員必須由 “獨立董事” 組成。目前，根據納斯達克上市規則，Bee Lian Ooi女士、Phui Lam Lee先生和Suwardi Bin Hamzah Syakir先生均被視為 “獨立董事”。納斯達克上市規則通常被定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員或任何其他有關係的個人以外的人，公司董事會認為這將幹擾董事行使獨立判斷履行董事的職責。我們的獨立董事將定期舉行會議，只有獨立董事出席。

項目 14。主要會計費用和服務。

以下是為提供服務而向UHY LLP（“UHY”）支付或將要支付的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務收取的費用，以及通常由UHY提供的與監管文件相關的服務。UHY為審計我們的年度財務報表、審查截至2023年12月31日的年度以及從2022年9月15日（開始）至2022年12月31日期間向美國證券交易委員會提交的其他必要文件中包含的財務信息而提供的專業服務收取的總費用分別為143,920美元和52,547美元。上述金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用。審計相關服務包括為審計和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。我們分別為截至2023年12月31日的年度以及2022年9月15日（開始）至2022年12月31日期間提供的審計相關費用專業服務支付了31,138美元和10,650美元。

税費。在截至2023年12月31日的年度以及從2022年9月15日（開始）至2022年12月31日期間，我們沒有向UHY支付税收籌劃和税務建議的費用。

所有其他費用。在截至2023年12月31日的年度以及從2022年9月15日（開始）到2022年12月31日期間，我們沒有為UHY支付其他服務的費用。

第四部分

項目 15。附件，財務報表附表。

1。以下文件作為本年度報告的一部分提交：

財務報表：見 “第8項。此處的 “財務報表和補充數據” 以及其中以引用方式納入的 “財務報表索引” 和財務報表，從下文開始。

2。附件：以下證物作為本10-K表年度報告的一部分提交或以引用方式納入本年度報告。

項目 16。10-K 表格摘要。

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

根據1934年《證券交易法》的要求，本10-K表年度報告由以下人員代表註冊人簽署，其身份和日期如下。

武吉加里爾全球收購 1 有限公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致董事會和

武吉加里爾全球收購1有限公司的股東

對財務報表的意見

我們審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的武吉加里爾全球收購1有限公司（“公司”）的相應資產負債表，以及截至2023年12月31日止年度和2022年9月15日（成立）至2022年12月31日期間的相關運營報表、股東權益變動和現金流表以及相關附註（統稱為財務報表）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止年度和2022年9月15日（開始）至2022年12月31日期間的經營業績和現金流量。

對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問

隨附的財務報表旨在假設公司將繼續作為持續經營企業。正如財務報表附註1所討論的那樣，公司沒有收入，為了保持上市公司的地位，公司已經發生並預計將繼續承擔鉅額的專業成本，併為完成業務合併而產生鉅額的交易成本。截至2023年12月31日，公司的現金和營運資金不足以完成來年的計劃活動。這些條件使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。管理層對有關這些事項的事件、狀況和計劃的評估也載於財務報表附註1。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整，我們對該事項的意見沒有修改。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於公司。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ 嘿哈哈

自 2022 年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約、紐約

2024年4月2日

附註是這些已審計財務報表的組成部分。

_____________

(1) 2022年9月15日，公司向保薦人發行了5億股普通股，每股面值0.0001美元。2022年11月16日，保薦人收購了1,437,500股股票，並交出了5億股普通股。這些股票的發行和註銷被視為資本重組，以追溯方式記錄和列報。

附註是這些已審計財務報表的組成部分。

附註是這些已審計財務報表的組成部分。

武吉加里爾全球收購 1 有限公司 

財務報表附註

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