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招股説明書補充摘要

以下摘要由本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本文和其中的文件中的更詳細信息和財務報表及其附註完整地加以限定，並應與其一併閲讀。除此摘要外，我們敦促您仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過參考併入的文件。我們的2021年Form 20-F包含我們截至2020年12月31日、2020年和2021年12月31日以及截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的經審計綜合財務報表，以及Super 6-K，通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。本招股説明書增刊包含一份行業報告和一份消費者調查的信息，每一份報告都由我們委託，由獨立市場研究和諮詢公司中投公司準備。這項調查是在2021年10月進行的，受訪者為在過去兩年中使用過中國在線房地產平臺的1000名消費者。我們將這份報告稱為“中投報告”。

概述

我們是誰

貝客是國內領先的房源交易與服務線上線下一體化平臺。我們是建設基礎設施和標準的先驅，旨在重塑服務提供商和住房客户高效導航和完成中國住房交易的方式，範圍從現房和新房銷售、住房租賃到住房翻新和傢俱以及其他服務。我們相信，我們在線上和線下與平臺參與者的積極接觸使我們能夠更好地瞭解他們，更好地為他們服務。根據中投公司的報告，2021年，我們在我們的平臺上促進了超過450萬筆住房交易，GTV總額為38535億元人民幣，使我們成為中國最大的住房交易和服務平臺，以及全球所有行業的三大商務平臺，兩者的GTV都是如此。

我們擁有並運營中國的領先房地產經紀品牌鏈家，也是我們北科平臺不可或缺的一部分。我們相信，鏈家的成功和可靠的業績記錄為我們建設基礎設施和標準鋪平了道路，並推動了北科的快速和可持續增長。自2001年成立以來，我們通過鏈家已經有20多年的運營經驗。如此豐富的行業經驗為我們提供了對市場、商業狀況和客户需求的獨特見解，我們相信這些對於我們提供有效的解決方案、擴大市場足跡和抓住鄰近的機會至關重要。

行業機遇和挑戰

[br}根據中投公司的報告，2021年中國的住房相關市場GTV達到39.6萬億元人民幣，預計到2026年將增長到55.7萬億元人民幣，年複合增長率為7.1%，仍將成為世界上支出最大的市場。雖然由於持續的城市化、更小的家庭規模和更高的可支配收入，需求預計將保持彈性，但客户有了新的參與度和服務期望。與此同時，現房銷售和房屋租賃在住房供應總量中發揮着越來越重要的作用。隨着中國不斷細化住房市場長效機制，推動穩定均衡增長，房地產經紀服務兩端服務存在重大市場機遇。根據中投公司的報告，中國通過房地產經紀服務進行的房屋銷售和租賃交易的GTV總額預計將從2021年的12.7萬億元人民幣增長到2026年的19.4萬億元人民幣，滲透率從2021年的49.8%增長到2026年的61.6%。此外，包括家居裝修和傢俱在內的其他與住房相關的服務市場也具有很高的增長潛力，預計到2026年將達到24.2萬億元人民幣。

儘管市場規模巨大，但與住房相關的行業仍然與數字脱節，一直在與低效率作鬥爭。例如，在中國，一名賣房者聯繫多家經紀商店和代理商是很常見的，因為沒有獨家接洽的行業框架。同時，購房者在決策過程中要與多家經紀商店和代理商打交道。如果沒有經濟利益的保障機制，經紀商店和代理商就不願共享信息和資源。隨着時間的推移，信息隔離和客户獲取方面的惡性競爭在該行業變得普遍。此外，該行業缺乏具有 的專業代理商

 

由於歷史上對住房經紀職業缺乏認可，因此沒有經驗和任期。這些挑戰阻礙了服務質量，並導致住房客户缺乏信任。

我們的解決方案 - ACN及以後的解決方案

我們認為，在解決行業挑戰的同時抓住市場機遇的關鍵在於能夠構建基礎設施，從根本上重新定義行業參與者之間的關係。為此，我們引入了代理合作網絡，即ACN，作為支撐我們基礎設施的操作系統。ACN通過以下三項創新改造了中國的住房交易和服務行業：(I)促進服務商之間的信息和資源共享，拆除信息孤島之間的圍牆；(Ii)分配合作角色，實現跨門店和跨品牌的協作；(Iii)為代理商、門店、品牌和其他服務商在平臺上建立連接和參與的專業網絡。通過在鏈家和北科20多年的完善和發展，ACN使我們能夠培養一種透明、合作和共享成功的文化。

利用ACN，我們一直在推動信息、交易流程和服務質量的標準化，並建立我們的核心競爭力，以提升行業競爭環境。特別是，為了有效地激勵代理共享信息和資源，ACN包含了標準的協議和實踐，通過適當的佣金分配機制來指定角色和規範代理的權利和義務。為此，ACN將住房交易劃分為多個步驟，並允許多個經紀人合作，這為經紀人創造了更多參與並賺取分配佣金的機會，提高了交易效率，並增強了經紀人留存率。在市場波動中，這一點尤其重要，因為專業化和協作確保了更好的戰略執行和團隊穩定。由於為購房者和賣家或房東和租户提供服務的代理商通過我們的ACN聯繫在一起，這些位於不同地點的住房客户可以通過集體努力有效地匹配起來。在北京首創ACN原型併成為當地領先品牌後，鏈家將ACN的力量擴展到上海等中國的一二線城市，並在當地市場取得領先地位。

在我們久經考驗的ACN取得成功的基礎上，我們於2018年4月將鏈家的核心能力橫向延伸到北科平臺，服務於廣闊的住房相關市場。截至2021年12月31日，北科平臺上的房地產經紀品牌和活躍門店數量分別達到300個和超過4.5萬家，顯示了我們基礎設施的兼容性。ACN的採用也帶來了共同的成功。2021年，在北科平臺上完成的現房銷售中，約76%和37%分別涉及跨店和跨品牌合作。截至2021年12月31日，北科平臺上約86%的現有房源是由關聯門店的代理商發佈的。此外，憑藉我們廣泛的業務和對當地的洞察力，我們已成為房地產開發商的首選合作伙伴，並幫助他們有效地改善了直銷和現金週期。隨着我們規模的擴大，我們享受到了強大的網絡效應，吸引了更多的參與者，提高了效率和質量，並使我們能夠捕獲更多交易並擴展服務產品。

我們的 - 技術和其他能力

我們立志引領中國住宅相關產業新時代的創新。我們的線上和線下集成運營使我們能夠無與倫比地洞察整個行業價值鏈。我們不斷進步的技術平臺使我們成為行業的先驅，通過將人工智能和機器學習等技術與我們的運營訣竅 - 相結合，簡化和數字化人工和耗時的工作流程，這一特徵現在已成為北科的標誌性特徵，並受到同行的效仿。通過將我們的垂直技能模塊化並創建集成解決方案，我們能夠不斷提高運營效率，併為平臺參與者賦能。

我們的解決方案以目的為導向，以用户為導向。我們相信，虛擬現實將從根本上重新定義人們與周圍空間互動的方式。因此，我們於2018年在中國將VR體驗引入房屋交易和服務行業，以捕捉和跟蹤家居旅遊可能涉及的數百次互動，並支持在“互聯消費”時代的尋家之旅。我們的RealSee VR技術集成了業界領先的計算機視覺和人工智能，可提供物業的三維漫遊和實時代理交互，從而顯著加快速度

 

客户決策並提高工程師的工作效率和覆蓋範圍。通過即時渲染家居翻新和傢俱效果，RealSee還創造了高質量的視覺體驗，並使“所見即所得”成為可能。2021年，我們的住房客户大約有16億次觀看，在VR房產展示上花費了超過6600萬小時。隨着我們進一步提升我們的虛擬現實能力並設定住宅空間可視化的標準，RealSee處於有利地位，可以在不同的行業和用例中提供價值。

我們通過對人才和技術的大規模投資，不斷創新和提升我們的數字王國。2019年、2020年和2021年，我們的研發費用分別為15.71億元、24.78億元和31.94億元，明顯高於同行。我們的技術領先水平和血統幫助我們吸引和留住軟件工程師、人工智能和虛擬現實人才，強化了我們的創新核心價值，並創造了具有競爭力的護城河。

我們的 - 交易及以後的發展道路

[br]中國的住房市場正在走向房價穩定的新均衡。雖然住房交易和服務行業預計在可預見的未來由於有利的人口趨勢將保持強勁，但從“買房”到“過上幸福生活”的根本轉變刺激了對其他住房相關服務的需求，這些服務是消費驅動型的，本質上是反覆出現的。特別是，房屋翻新和傢俱行業提供了一個巨大的機會，這是由於現房在整個住房供應中所佔的比例越來越大，以及中國家庭對更好的生活條件的追求。根據中投公司的報告，中國的家居裝修和傢俱市場規模從2016年的4.5萬億元增長到2021年的6.9萬億元，預計2026年將進一步增長到10.4萬億元。儘管其規模和彈性很大，但家居裝修和傢俱行業仍然高度分散，缺乏數字基礎設施、行業標準和合格的服務提供商 - ，這些都是我們成功解決現有和新房銷售的痛點。

因此，我們採用了久經考驗的“垂直到水平”策略，以行業領先的標準化和數字化能力為基礎，重塑家居翻新和傢俱行業。我們推出了自己的家居裝修品牌北宇，以創造知情、互聯和個性化的客户體驗。作為我們發展垂直技能的努力的一部分，我們在2021年推出了我們專有的家居裝修SaaS，將家居裝修過程的關鍵步驟完全模塊化、標準化和數字化。這些努力，加上一系列開創性的服務承諾，幫助我們建立了我們的品牌，並提高了它的知名度。2021年，北宇已向客户交付了超過3500套物業。此外，收購中國擁有20多年運營歷史的全方位家居裝修服務商盛都，將進一步加強我們提供產品的廣度和深度，並延伸我們在價值鏈上的存在。

我們相信，隨着我們的業務不斷擴大和多樣化，我們日益全面的解決方案將使我們有能力滿足更廣泛的住房相關消費者需求，併成為進一步的增長動力。

我們的平臺

下圖顯示了我們的技術驅動的北科平臺的主要組件以及它們之間的協同效應。

 

我們在環境、社會和治理(ESG)方面的宗旨和承諾

北科是一個植根於宗旨和社區的品牌。我們的宗旨是做到“令人敬佩的服務，快樂的生活”。我們成立公司的信念是，我們可以通過提高服務提供商的質量和效率以及改善客户體驗來改變中國的住房相關行業。我們的三大信念是，數字化催化行業轉型，服務提供商不可或缺，服務質量建立超越市場週期的客户信任。我們很興奮，並堅定地致力於通過利用我們的人員、洞察力、技術和平臺來追求我們的目標。我們立志為3億個家庭提供全面、值得信賴的住房服務。

在我們的宗旨和核心價值觀的引領下，北科將ESG標準融入到我們的企業戰略中，並在我們的平臺上支持住房客户和服務提供商。我們致力於建設和維護可持續增長、共同繁榮、持續創新的健康經濟。我們認為實用的方法比僅僅是意願更重要，因此我們努力通過我們的社會影響倡議參與進來。特別是為中國近8萬名農村學生的教育提供了資金支持，截至2021年12月31日，我們已向201家慈善圖書館捐贈了60多萬冊圖書，並出資在中國欠發達地區修建了12所小學。作為社區不可或缺的一部分，我們與其他行業參與者合作回饋社區，包括在高考期間為學生和家長提供全面的實地支持。我們發起了一項持續的老年人護理計劃，我們的代理人通過定期研討會和免費問答環節教授社區老年人使用智能手機。截至2021年12月31日，該計劃已在全國48個城市的2000多個社區建立，為老年人提供了30多萬次服務。這些舉措不僅給社區居民帶來了温暖，也給我們帶來了更大的力量，讓我們堅持 - 的宗旨--“令人欽佩的服務，快樂的生活”。

隨着業務規模的擴大，我們將繼續利用我們線上線下一體化平臺的力量，努力成為推動養老和提升社區福利的動力。

 

我們的規模和財務業績

備註：

(1)

截至2021年12月31日的年度。

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(2)

截至2021年12月31日。

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(3)

根據中投公司的報告，2021年住房相關GTV方面。

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(4)

截至2021年12月31日的三個月的平均移動MAU。

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穩健的運營和財務表現進一步鞏固了我們的行業領先地位。我們繼續保持規模增長，GTV從2020年的人民幣34991億元增加到2021年的人民幣38535億元，同比增長10.1%。

我們的收入主要來自住房交易和服務的手續費和佣金。自開始運營以來，我們經歷了實質性的增長，我們的管理團隊在執行我們的戰略方面有着良好的記錄。我們的淨收入從2020年的705億元人民幣增長到2021年的808億元人民幣，增長了14.6%。

我們的優勢

我們相信以下競爭優勢有助於我們的成功。

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最大的住房交易和服務線上線下一體化平臺。

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在開發基礎設施和促進信息、交易流程和服務質量方面的數字化和標準化方面發揮先鋒作用。

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行業參與者的首選品牌。

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專有技術以及功能強大且專門構建的應用程序。

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強大的平臺，具有顯著的網絡效應，服務於生態系統。

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富有遠見的管理團隊，在創新和執行方面有良好的記錄。

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我們的戰略

我們將重點關注以下關鍵增長戰略，以實現我們的願景。

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繼續開發我們的基礎設施以提高效率和客户體驗。

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進一步提升服務質量，投入人才。

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繼續投資我們的技術。

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豐富我們的服務並擴展到鄰近的商機。

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有選擇地進行戰略投資和收購。

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風險因素摘要

投資我們的A類普通股存在重大風險。在投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書附錄中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。您應仔細考慮在我們的2021年Form 20-F中的“第3項.關鍵信息 - D.風險因素”、超級6-K的附件99.1中的“風險因素”以及通過引用併入所附招股説明書中的其他文件中討論的事項。

與我們的工商業相關的風險

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{br]我們的業務容易受到中國總體經濟狀況和住房相關行業波動的影響。

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我們的業務受到政府法規和政策的約束，這些法規和政策總體上指導中國的經濟，特別是現房和新房交易。

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如果我們無法繼續為住房客户提供滿意的體驗，我們的業務和聲譽可能會受到實質性的不利影響。

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我們可能無法成功地繼續維持、保護和加強我們的品牌，任何關於我們、我們的業務、我們的管理層、我們的業務合作伙伴或整個住房相關行業的負面宣傳都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和增長產生實質性的不利影響。

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如果我們的平臺無法繼續提供全面的真實房產列表，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

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在我們的平臺業務模式下，我們的運營歷史有限，我們的歷史增長和業績可能不能預示我們未來的增長和財務業績。

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我們未能或被認為未能遵守中國的反壟斷和競爭法律法規，可能會導致政府調查、執法行動、訴訟或針對我們的索賠，並可能對業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生不利影響。

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我們的業務生成和處理大量數據，並受中國有關網絡安全和數據隱私的各種不斷髮展的法律和法規的約束。網絡安全和數據隱私問題的失敗可能會使我們面臨重大的聲譽、財務、法律和運營後果，並阻止現有和潛在客户使用我們的服務。

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我們的業務已經並可能繼續受到新冠肺炎爆發的不利影響。

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我們過去發生過淨虧損，未來可能無法保持盈利或提高盈利能力。

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與我們公司結構相關的風險

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貝殼並非中國的營運公司，而是開曼羣島的控股公司，本身並無實質業務，亦無持有VIE的股權。我們主要通過(I)我們的中國子公司和(Ii)VIE開展業務，我們與VIE保持合同協議。因此，我們美國存託憑證的投資者並不是在購買中國VIE的股權，而是在購買開曼羣島控股公司貝殼的股權。如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議不符合中國法律法規，或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們在開曼羣島的控股公司、VIE以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司作為一個集團的財務業績。

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我們依賴與VIE及其股東的合同安排來控制我們的部分業務，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

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VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的部分業務產生實質性的不利影響。

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在中國做生意的相關風險

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中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

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有關中國法律制度的不確定性可能會對我們造成實質性的不利影響。

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中國政府對我們業務運營的監督和自由裁量權可能會導致我們的運營和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化。

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根據中國法律，我們的離岸發行可能需要中國證監會、CAC或其他中國政府機構的備案、批准或其他管理要求。

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PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

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如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證將在2024年被禁止在美國交易，如果擬議的法律修改獲得通過，我們的美國存託憑證將被禁止在美國進行交易。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

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與我們的股票和美國存託憑證相關的風險

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我們A類普通股和美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

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我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

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與雙重上市相關的風險

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我們A類普通股在香港聯交所的活躍交易市場可能無法發展或持續，我們A類普通股的交易價格可能大幅波動，過渡性和流動資金安排的有效性可能有限。

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美國資本市場和香港資本市場的特點是不同的。

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我們A類普通股和美國存託憑證之間的互換可能會對彼此的流動性或交易價格產生不利影響。

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A類普通股與美國存託憑證之間交換所需的時間可能比預期的要長，投資者在此期間可能無法結算或出售其證券，而將A類普通股交換為美國存託憑證涉及成本。

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公司歷史和結構

我們於2001年開始通過北京鏈家房地產經紀有限公司或北京鏈家開始運營，北京鏈家是由我們的常任董事長榮休先生於2001年9月創立的。北京聯佳及其子公司隨着時間的推移發展了各種業務，並通過中國在全國範圍內擴張。從2016年11月至2017年1月，我們重組了北京易居泰和科技有限公司，或易居泰和，該公司原為北京鏈家的子公司，經營金融服務業務，以反映與北京鏈家基本相同的控股結構。2017年11月，我們成立了天津小武信息技術有限公司，從事與電信增值服務相關的業務。

 

隨着我們北科平臺的推出，我們於2018年7月在開曼羣島註冊了貝殼作為我們的控股公司。2018年7月至2019年6月，貝殼成立了一系列直接或間接持有北科(天津)投資有限公司或北科天津、金貝(天津)科技有限公司或金貝科技、北科金科(天津)科技有限公司、北科(中國)投資控股有限公司或北科(中國)投資控股有限公司或北科投資的中介控股實體(統稱為北科投資)。通過一系列交易，北京聯佳的大部分原有子公司和所有運營分支機構已由適用的WFOEs和我們的其他中國子公司全資擁有。

作為重組的一部分，北京鏈家和易居泰禾的股東或該等股東聯營公司的大部分股東認購貝殼普通股、B系列和C系列可轉換可贖回優先股，認購比例與重組前他們各自在北京鏈家和易居泰合的股權比例相當。此外，通過一系列重組交易，貝殼通過合同安排獲得了對北京聯佳、易居泰和和天津小武的控制權。

於2020年7月，我們進行了1股換5股的拆分，此後，我們的已發行和未發行的普通股和優先股分別拆分為五股普通股和優先股。

2020年8月13日，我們的美國存託憑證開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為“BEKE”。我們從首次公開招股及承銷商全面行使購買額外美國存託憑證的選擇權中，在扣除承銷佣金及本公司應付的發售開支後，籌集約23.59億美元的淨收益。

2020年11月。我們完成了我們的美國存託憑證的註冊後續公開發行，在扣除承銷佣金和折扣以及我們應支付的發售費用後，在承銷商充分行使購買額外美國存託憑證的選擇權後，籌集了約23.23億美元的淨收益。

於2021年7月，吾等與盛都家居裝修有限公司(連同其附屬公司及聯營公司“盛都”)及其所有現有股東及附屬公司訂立最終協議，據此，吾等同意收購盛都100%股權，惟須受交錯收購安排及慣例成交條件(包括監管批准)的規限。盛都是中國的一家全方位服務的家居裝修服務商。於2022年4月，吾等與盛都及其股東訂立經修訂的經重述框架收購協議，根據該協議，收購事項的總代價為人民幣39.2億元現金及44,315,854股A類普通股股本。收購於2022年4月20日完成。

下圖説明瞭我們的公司結構，包括我們的主要子公司、主要VIE及其主要子公司，以及其他對我們的業務至關重要的實體，截至招股説明書附錄日期：

 

備註：

(1)

[br]北京鏈家的註冊股東為(I)劉佐女士、Shan先生、徐萬剛先生及彭永東先生或Shan先生控制的實體，合共持有81%股權；及(Ii)其他數名與吾等有關聯的個人及實體，合共持有19%股權。陳佐惠女士為許作輝先生的配偶，亦為本公司的主要股東。彭永東先生、Shan一剛先生、徐萬剛先生，每一位都是我們的董事。天津小武的註冊股東為左佐女士和Shan先生，分別持有94%和6%的股權。易居泰和的註冊股東為：(I)北京聯佳，持有80%股權；(Ii)王佐女士、Shan先生、徐萬剛先生及由李佐女士或Shan先生控制的實體，合共持有17%股權；及(Iii)其他數名與吾等有關聯的個人及實體，合共持有3%股權。北京北佳的註冊股東為(I)陳鵬先生及徐滔先生，合共持有50%股權；及(Ii)其他幾名與吾等有關聯的人士，合共持有50%股權。北京北浩的註冊股東為(I)徐萬鋼先生，持有4%股權；及(Ii)其他幾名與本公司有關聯的個人，合共持有96%股權。

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(2)

[br]北京中融信融資擔保有限公司擁有全部股權的95%，易居泰和的全資子公司北京中和泰投資諮詢有限公司擁有剩餘5%的股權。

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最近的發展

住房相關產業法規政策：影響與展望

我們主要在中國的住房相關行業開展業務，受政府法規和政策的影響。住房相關行業的法規和政策變動更多地是在房價上漲過快的時候做出的，這符合中央政府“房子是用來住的，不是用來炒的”的原則。例如，為應對2021年上半年房價加速上漲，中國監管部門隨後收緊了政策和信貸環境。一些市政府還根據各自的具體情況，出臺了旨在抑制投機需求和降低槓桿率的市場調控政策。有關更多詳細信息，請參閲2021年Form 20-F中的“項目3.關鍵信息 - D.風險因素與我們的商業和工業相關的 - 風險 - 我們的業務受到政府法規和政策的約束，這些法規和政策總體上指導着中國的經濟，特別是關於現房和新房交易”。

雖然上述措施反映了中國監管部門對長期穩定的關注，但其中一些措施影響了住房相關行業的短期增長率，並導致自2021年下半年以來現房和新房交易量均有所下降。中投公司報告顯示，2021年第三季度和第四季度全國現房銷售GTV同比分別下降42%和43%，同期全國新房銷售GTV同比下降15%和20%。市場疲軟對我們的財務業績產生了負面影響。2021年下半年，我們的淨收入從2020年同期的人民幣432億元下降到人民幣359億元，降幅為17.0%，這主要是由於GTV總額從2020年同期的人民幣2.2萬億元下降到人民幣1.6萬億元，降幅為28.0%。由於經常性經營成本及開支相對持平以及額外撥備，我們於2021年第三季及第四季分別確認淨虧損人民幣17.66億元及人民幣9.33億元，而2020年同期則分別錄得淨收益人民幣7.5億元及人民幣10.96億元。儘管如此，由於2021年上半年的強勁表現以及2021年下半年市場低迷的彈性，我們的全年GTV和淨收入分別達到人民幣38535億元和人民幣808億元，同比增長10.1%和14.6%。

自2021年第四季度以來，中國監管部門一直在發出放鬆住房相關行業的信號，旨在調整此前收緊的政策，改善信貸環境，如降低抵押貸款利率、降低購房門檻，以及推出支持開發商再融資活動的措施。隨着2022年市場狀況企穩並逐步走向新的平衡，加上我們對運營效率和服務質量的持續關注，我們的業務運營和財務業績也有望受益。然而，由於基於股份的薪酬支出以及相對持平的經常性運營成本和支出，根據美國公認會計原則，我們可能在2022年繼續出現淨虧損，因為上述法規和政策對住房相關行業的潛在影響可能在短期內繼續對我們的業務和淨收入產生不利影響。例如，正如我們在2022年3月9日發佈的題為《貝殼公佈2021年第四季度和財年未經審計財務業績》的新聞稿中披露的那樣，我們預計2022年第一季度的淨收入總額將出現同比下降，這主要是由於2021年第一季度的高基數以及中國某些城市出現新冠肺炎變體所致。因此，根據美國公認會計準則，我們預計2022年第一季度將出現淨虧損。該預測反映了我們對業務情況和市場狀況的初步看法，這些情況可能會發生變化。從長期來看，消費者對住房的需求仍具有彈性，對“快樂生活”的期望也在不斷提升。隨着中國對住房相關行業長效機制的進一步完善，預計房地產經紀服務將出現重大的市場機會，服務於供需雙方，服務提供商的價值在再平衡市場中日益凸顯。

新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響

我們幾乎所有的收入和員工都集中在中國身上。為應對加強遏制新冠肺炎傳播的努力，中國政府採取了多項行動，包括延長春節假期，隔離涉嫌感染新冠肺炎的個人，

 

要求中國的居民呆在家裏，避免公眾聚集等。在2020年年初，新冠肺炎導致中國平臺上許多企業辦公室和門店暫時關閉，並給我們平臺上的房地產經紀商店的運營和可訪問性帶來了巨大的壓力。主要由於新冠肺炎疫情，我們的淨收入從2019年第一季度的人民幣82億元下降到2020年第一季度的人民幣71億元，降幅為12.7%。中國的業務活動，包括住房交易，在第二季度迅速復甦，導致我們在2020年上半年的淨收入比2019年同期增長39.0%。雖然自2020年第二季度以來，我們的運營業績已大幅恢復，新冠肺炎對中國的影響也有所下降，但新冠肺炎疫情的動態仍然存在很大的不確定性，如果全球疫情和由此造成的破壞持續較長一段時間，或者如果新冠肺炎在中國再次廣泛傳播，可能會對後續時期產生潛在的持續影響。

[br}新冠肺炎最初爆發後，在中國的各個地區不時出現一些新冠肺炎感染的例子，包括2022年初奧密克戎變種引起的感染。由於在這些地區恢復了不同程度的臨時限制和其他措施以控制感染，當這些限制措施生效時，我們在這些地區的運營可能會受到不利影響，根據這些限制措施，我們當地的商店可能會被迫暫時關閉，或者我們的家庭旅遊活動可能會在某些社區受到限制。例如，2022年初，上海出現了一波由奧密克戎變異病毒引起的感染浪潮，並實施了一系列限制和隔離措施來遏制傳播。我們在上海的經紀門店暫時關閉，等待新冠肺炎的發展情況不確定。這種地區性情況的出現、我們業務所在其他地區的潛在擴散以及相應的限制性措施都是我們無法控制的，可能會繼續對我們的業務產生不利影響。另請參閲“ - Risks to Our Business and Industry - 我們的業務已經並可能繼續受到新冠肺炎爆發的不利影響。”

作為中國政府減輕受新冠肺炎影響企業負擔的努力的一部分，人力資源和社會保障部、財政部和國家税務總局自2020年2月起暫時減免了政府規定的員工福利計劃的支付。2020年，我們確認了與上述支持計劃相關的政府撥款約人民幣9.166億元，降低了綜合全面收益(虧損)表中員工福利的成本。2021年沒有這樣的計劃。目前還不確定這種政府支持計劃是否會在未來繼續下去。

現金、現金等價物、受限現金和短期投資是我們最具流動性的資產。短期投資包括銀行定期存款和金融機構發行的理財產品投資。截至2021年12月31日，我們擁有現金、現金等價物、限制性現金和短期投資561億元人民幣(88億美元)。我們認為，這一流動性水平足以成功度過一段較長的不確定時期。我們的董事認為，在目前的情況下，新冠肺炎疫情不會對我們的增長計劃產生實質性影響。

我們的控股公司結構和VIE合同安排

貝殼並非中國的營運公司，而是開曼羣島的控股公司，本身並無實質業務，亦無持有VIE的股權。我們主要通過(I)我們的中國子公司和(Ii)VIE開展業務，我們與VIE保持合同協議。吾等在中國的增值電訊服務及若干金融服務乃透過適用的VIE進行，以符合中國法律及法規的規定，該等法規對涉及提供增值電訊服務及若干金融服務的公司的外國直接投資作出限制及施加條件。因此，我們通過適用的VIE在中國經營該等業務，並依賴我們的中國子公司、VIE及其股東之間的合同安排來控制VIE的業務運營。截至2021年12月31日，VIE總共持有我們現金、現金等價物和限制性現金的29.5%，佔我們總資產的12.9%。VIE貢獻的收入(不包括集團間交易)分別佔我們2019財年、2020財年和2021財年總淨收入的11.6%、1.4%和1.2%。在本招股説明書補編中，“北科”、“我們的公司”或“我們的”是指貝殼及其子公司，在描述合併財務信息的上下文中，VIE及其

 

在中國的子公司。因此，我們美國存託憑證的投資者並不是在購買中國VIE的股權，而是在購買開曼羣島控股公司貝殼的股權。

我們的WFOEs、VIE及其各自的股東之間已經簽訂了一系列合同協議，包括授權書、獨家業務合作協議、股權質押協議、獨家期權協議和配偶同意書。與VIE及其各自股東的每一套合同安排中包含的條款基本相似。因此，貝殼通過VIE合同安排控制VIE並從VIE獲得經濟利益。就會計而言，貝殼亦被視為VIE的主要受益人，我們已根據美國公認會計原則將VIE及其附屬公司的財務業績綜合於我們的綜合財務報表中。然而，貝殼及其投資者並無擁有VIE的股權、外國直接投資或透過該等所有權或投資控制VIE，而VIE合約安排並不等同於VIE業務的股權。截至本招股説明書附錄的日期，與VIE的合同尚未在法庭上進行測試。有關這些合同安排的更多細節，請參閲我們的2021年Form 20-F中的“關於公司 - C.組織結構 - 與VIE及其股東的合同安排”。

我們的公司結構受與VIE的合同安排相關的風險影響。投資者不得直接持有VIE或VIE經營的業務的股權，VIE結構為涉及外國投資限制的公司提供了外國投資的合同敞口。如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議不符合中國法律法規，或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。這可能導致VIE被解除合併，這將對我們的運營產生重大和不利影響，我們的美國存託憑證可能會大幅縮水或變得一文不值。我們的控股公司、我們的中國子公司、VIE和我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。中國監管當局可能不允許VIE結構，這可能會導致我們的業務發生重大不利變化，我們的A類普通股或我們的美國存託憑證可能會大幅貶值或變得一文不值。合同安排可能不如直接所有權為我們提供對VIE的控制權，VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，而我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。因此，VIE結構給我們控股公司的投資者帶來了獨特的風險。有關與我們的公司結構相關的風險的詳細描述，請參閲超級6-K的《2021年表格20-F》中的“第3項.關鍵信息 - D.與我們的公司結構相關的風險因素 - 風險”和“與我們的公司結構相關的風險因素 - 風險”項下披露的風險。

我們在中國做生意麪臨各種風險和不確定性。我們的業務運營主要在中國進行，我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨與離岸發行和上市的監管審批、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管相關的風險。中國政府監管我們業務的權力，以及其對中國發行人在海外進行的發行和上市以及外國投資的監管和控制，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業法規可能會導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關更多詳細信息，請參閲我們2021年表格20-F中的項目3.關鍵信息 - D.與在中國營商有關的風險因素 - 風險和在超級6-K中的附件99.1中的與在中國營商有關的風險因素 - 風險。

例如，最近頒佈的《中華人民共和國數據安全法》和2021年頒佈的《中華人民共和國個人信息保護法》對我們的網絡安全和數據隱私合規提出了額外的挑戰。2021年12月，中國網信辦發佈的《網絡安全審查辦法》，以及2021年11月網信辦發佈的《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》，都暴露了像我們這樣的中國境外上市公司面臨的不確定性和潛在的額外限制。如果《細則》、《實施辦法》或《辦法草案》的頒佈版本要求批准

 

網絡安全審查和我們要完成的其他具體行動，我們面臨着能否及時獲得批准的不確定性，如果不能獲得批准，我們可能會受到懲罰，這可能會對我們的業務和運營結果以及我們的美國存託憑證的價格產生實質性的不利影響。見“項目3.關鍵信息 - 風險因素 - 與我們的商業和工業相關的風險 - 我們的業務生成和處理大量數據，並受有關網絡安全和數據隱私的各種不斷髮展的中國法律和法規的約束。網絡安全和數據隱私問題的失敗可能會使我們面臨重大的聲譽、財務、法律和運營後果，並阻止現有和潛在客户使用我們的服務，請在我們的2021年Form 20-F中瞭解更多詳細信息。

此外，2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院境內公司境外證券發行上市管理規定(徵求意見稿)》、《管理規定》和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，徵求意見稿。根據這些意見稿，直接或間接尋求在境外證券交易所發行或上市的中國境內公司，包括一家中國股份有限公司和一家主要業務設在中國的離岸公司，擬基於其在岸股票、資產、收入或類似權益在境外證券交易所發行證券或上市，須在向擬上市或發行地監管機構提交申請文件後三個工作日內向中國證監會提交申請文件。特別是，對於在海外市場擁有直接或間接上市證券的中國境內公司，擬在海外市場進行後續發行的，要求該公司在完成後續發行後三個工作日內提交後續發行的備案文件。未按照《管理規定》完成備案的，可對境內公司處以警告或者100萬元以上1000萬元以下的罰款。情節嚴重的，可以責令停業、停業整頓，或者吊銷許可證、營業執照。在2021年12月24日為本條例草案舉行的新聞發佈會上，中國證監會官員證實，如果符合中國適用的法律法規，VIE結構的公司可以進行海外發行和上市。截至本招股説明書增刊日期，尚無採用此類草案的時間表，目前尚不清楚所通過的版本是否會有任何進一步的實質性變化。這些草案將如何頒佈、解釋或實施，以及它們將如何影響我們的運營和未來的海外業務，仍存在很大的不確定性。在我們的2021年20-F表格中，見“第3項.關鍵信息 - D.風險因素 - 風險與做生意有關的中國 - 中國政府對我們業務運營的監督和酌情決定權可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化”。

此外，中國反壟斷監管機構還頒佈了新的反壟斷和競爭法規，並根據這些法規加強了執法。最近頒佈的法律、法規和準則將如何實施，以及這些法律、法規和準則是否會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響，仍存在不確定性。我們不能向您保證我們的業務運作在所有方面都符合這些法規和當局的要求。如果相關部門提出任何不遵守規定的情況，並認定對我們不利，我們可能會受到罰款和其他處罰。見2021 Form 20-F中的“Key Information - Risk Fducts - Risk Conducts to Our Business and Industry - ”。我們未能或被認為未能遵守中國的反壟斷和競爭法律法規，可能導致政府調查、執法、訴訟或索賠，並可能對業務、聲譽、經營結果和財務狀況產生不利影響。

中國法律制度產生的風險和不確定性，包括中國的規章制度可能在很少提前通知的情況下迅速變化，以及中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，可能會導致我們的運營和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多詳細信息，請參閲我們的2021年Form 20-F中的“第3項.關鍵信息-D.與經商有關的風險因素 - Risks in中國 - 與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生實質性不利影響”。

這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。有關與 相關的風險的詳細説明

 

在中國做生意，請參閲我們2021年20-F表格中的“第3項.關鍵信息 - D.風險因素與在中國做生意有關的 - 風險”。

我們的雙層投票結構

在我們的雙重股權結構下，我們的股本包括A類普通股和B類普通股。每股A類普通股賦予持有人行使一票的權利，而每股B類普通股賦予持有人就須於本公司股東大會上表決的任何事項分別行使十票的權利，但須受若干保留事項的規限，該等保留事項將按每股一票的方式表決。

上市完成後，假設(I)除向彭鵬先生及Shan先生發行的125,692,439股限制性A類普通股外，我們的股權激勵計劃不再發行其他A類普通股；及(Ii)除吉祥環球控股有限公司持有的727,407,230股B類普通股轉換為A類普通股外，並無其他B類普通股轉換為A類普通股，我們B類普通股的持有人包括本公司聯合創始人、董事長兼首席執行官彭永東先生，以及我們董事的聯合創始人兼執行董事Shan一鋼先生。劉鵬先生將實益擁有71,824,250股A類普通股及110,116,275股B類普通股，佔本公司已發行及已發行普通股的4.8%(按折算基準計算)及總投票權的22.5%。Shan先生將實益擁有53,868,189股A類普通股及47,777,775股B類普通股，佔本公司已發行及已發行普通股(按折算基準計算)的2.7%及總投票權的10.2%。

建議潛在投資者注意投資具有雙重投票權結構的公司的潛在風險，特別是B類普通股持有人的利益不一定與我們股東的整體利益保持一致，並且無論其他股東如何投票，B類普通股持有人將能夠行使更高的投票權來影響我們公司的事務和股東決議的結果。見超級6-K表附件99.1中的“與我們的股票和美國存託憑證相關的風險因素 - 風險 - 我們的雙層投票結構將限制你影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易”。

列表

我們的美國存託憑證自2020年8月13日起在紐約證券交易所上市交易。每股美國存托股份代表三股A類普通股。我們在紐約證券交易所的美國存託憑證交易是以美元進行的。我們已根據香港上市規則第8.05(3)條及香港上市規則第8A章(加權投票權)申請A類普通股在香港聯交所主板上市，並已獲原則上批准。我們A類普通股在香港聯交所的交易將以港元進行。我們的A類普通股將在香港聯交所以100股A類普通股為單位進行交易。

作為外國私人發行商的含義

我們是1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》下的規則所指的外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束。此外，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。此外，作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許在公司治理事宜上採用某些與紐約證券交易所的公司治理標準有很大不同的母國做法。與我們完全遵守紐約證券交易所的公司治理標準相比，這些做法對股東的保護可能會更少。

公司信息

{br]我們的主要執行辦公室位於北京市海淀區創業路2號東方電子科技大廈，郵編100086，人民Republic of China。我們在此地址的電話號碼

 

是+86 10 5810 4689。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島KY1-1002Grand開曼羣島大開曼KY1-1002號郵政信箱10240號海港廣場4樓哈尼斯信託(開曼)有限公司。我們在美國的代理是Cogency Global Inc.，地址是紐約東42街122號，18樓，NY 10168。你也可以在Investors.ke.com上找到相關信息。本公司網站所載資料並非本招股説明書增刊的一部分。本招股説明書增刊或隨附的招股説明書中並不包含本網站所載的資料作為參考。

最近的監管動態

網絡安全和數據隱私

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月起施行。除其他事項外，《數據安全法》對可能影響國家安全的數據活動規定了安全審查程序。2021年8月20日，國務院公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》除其他規定外，要求(一)個人信息的處理應具有明確合理的目的，該目的應與處理目的直接相關，方法應對個人權益影響最小；(二)個人信息的收集應限於達到處理目的所需的最小範圍，以避免過度收集個人信息。個人信息處理單位應當對其個人信息處理活動承擔責任，並採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。否則，處理個人信息的實體可能被勒令改正，或暫停或終止提供服務，並面臨沒收非法收入、罰款或其他處罰。參見超級6-K附件99.1中的《與互聯網安全和隱私保護有關的監管環境 - 法規》。

2021年12月28日，民航委、發改委、工信部等多箇中國政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商以及從事數據處理活動的網絡平臺運營商，如果其活動影響或可能影響國家安全，必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定，持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，在境外證券交易所上市前，應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。我們的中國法律顧問韓坤律師事務所認為，根據《網絡安全審查辦法》，“在外國證券交易所上市”一詞豁免了在香港上市的強制性義務，即事先申報網絡安全審查。然而，由於網絡安全審查措施是最近頒佈的，因此在解釋、應用和執行網絡安全審查措施方面存在很大的不確定性。特別是，根據《網絡安全審查辦法》，如果有關當局認為相關運營商的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，有關政府當局可對該運營商發起網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》第十條規定了CAC在評估網絡安全審查中相關活動的國家安全風險時將考慮的關鍵因素。更多詳細信息，請參見超級6-K附件99.1中的《監管環境 - 規定》，涉及互聯網安全和隱私保護。

截至本招股説明書附錄日期，(I)吾等未接獲任何中國政府機關通知，根據《網絡安全審查辦法》，本公司被列為關鍵信息基礎設施運營商，在可能影響國家安全的某些情況下可能會接受網絡安全審查；(Ii)吾等是否在網絡安全和數據保護方面實施了全面的政策和規則，並採取了必要的措施，這些政策和規則在所有重大方面都符合中華人民共和國政府當局的強制性要求；(三)我們在中國境內收集和生成的數據存儲在中國境內，我們的日常運營和上市不涉及確定的核心數據、重要數據或大量個人信息的跨境轉移；(四)我們沒有收到任何中國政府部門的任何查詢、通知、警告，或沒有受到 的任何調查、處分或處罰。

 

(Br)吾等並無就吾等的業務經營或建議上市所引致的國家安全風險向任何中國政府當局作出任何聲明；及(V)吾等並未參與任何基於《網絡安全審查辦法》第(10)條所載因素而可能導致國家安全風險的服務、產品或數據處理活動，亦未曾在這方面受到任何中國當局的查詢、調查、警告或懲罰。基於上述，吾等的中國法律顧問認為，於本招股説明書附錄日期，吾等的業務運作及/或上市引起國家安全風險，使吾等根據網絡安全審查措施接受網絡安全審查的可能性相對較低。然而，吾等的中國法律顧問亦建議吾等，鑑於(I)在現行中國法律及法規下，並無明確的解釋或詮釋如何確定何謂“影響國家安全”，(Ii)關鍵信息基礎設施營運商的識別及影響或可能影響國家安全的網絡產品或服務及數據處理活動的範圍仍不清楚，並須受中國有關政府當局的解釋，及(Iii)若中華人民共和國政府當局有權酌情解釋該等規例，則中國監管當局可能會採取與吾等的法律顧問意見相反的觀點。

[br}2021年8月17日，國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施保護條例》，自2021年9月1日起施行，其中將關鍵信息基礎設施定義為公共通信和信息服務、能源、通信、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等重要行業或領域的任何重要網絡設施或信息系統，在發生損壞、功能喪失或數據泄露時，可能危及國家安全、民生和公共利益。此外，根據《關鍵信息基礎設施保護條例》，各關鍵行業和部門的相關管理部門負責制定資格標準，確定各自行業或部門的關鍵信息基礎設施運營者。應通知操作員關於他們是否被歸類為關鍵信息基礎設施操作員的最終決定。

截至本招股説明書附錄發佈之日，任何政府機構均未發佈有關實施此類法規的詳細規則或指導意見，我們作為關鍵信息基礎設施運營商尚未收到任何政府機構的通知。此外，目前監管制度下“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚，中國政府當局可能會酌情解釋和執行這些法律。因此，根據中國法律，我們是否會被視為關鍵信息基礎設施運營商還不確定。

此外，2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《網絡數據安全條例草案》，重申了數據處理商申請網絡安全審查的情況，其中包括：(I)處理至少100萬用户個人信息的數據處理商申請在外國證券交易所上市；(Ii)數據處理商擬在香港上市影響或可能影響國家安全。然而，它沒有就如何確定什麼構成“影響國家安全”提供進一步的解釋或解釋，而且仍然存在不確定性，我們是否會根據這些措施接受這次列名的網絡安全審查。《網絡數據安全條例(草案)》還對數據處理者在中國開展數據處理活動提出了具體要求。詳情見《監管環境 - 規定--互聯網安全與隱私保護相關規定》。截至本文件發佈之日，《網絡數據安全條例》草案何時頒佈尚無時間表。在其頒佈時間表、最終內容、解釋和實施方面存在很大的不確定性。在現階段，我們無法預測這些措施草案的影響，我們將密切監測和評估規則制定過程中的任何進展。如果制定版的辦法草案要求像我們這樣在美國證券交易所上市的中國公司完成網絡安全審查和其他具體行動的許可，我們將面臨這樣的許可是否能及時獲得，或者根本不能獲得的不確定性。風險因素 - 與我們的業務和行業相關的風險 - 我們的業務生成和處理大量數據，並受有關網絡安全和數據隱私的各種不斷髮展的中國法律和法規的約束。網絡安全和數據隱私問題的失敗可能會使我們面臨嚴重的聲譽、財務、法律和運營後果，並阻止現有和潛在客户使用我們的服務“，詳情請參見超級6-K的附件99.1。

 

截至本招股説明書附錄之日，我們尚未參與CAC在此基礎上對網絡安全審查進行的任何正式調查。於2019年至2021年期間及截至本招股説明書增刊日期，(I)吾等並無因政府主管當局或第三方對吾等發起或威脅針對吾等提起的數據或個人信息泄露、違反數據保護及隱私法律法規或調查或其他法律程序的重大事件，而對吾等的業務造成重大不利影響；及(Ii)吾等未因違反網絡安全及數據保護法律法規而受到任何相關監管機構的任何重大罰款、行政處罰或其他制裁。此外，我們維持全面而嚴格的數據保護計劃，並實施全面而嚴格的內部政策、程序和措施，以確保我們在數據保護方面的合規實踐。詳見附件99.1至Super6-K中的《業務 - 風險管理與質量控制 - 數據與技術系統風險管理》。此外，我們會(A)密切監察和評估有關網絡安全和數據保護的任何監管發展；(B)及時調整和優化我們在數據保護方面的做法，以符合新法律和法規提出的新要求；(C)不斷改進我們的數據安全保護技術和內部控制程序，並在有需要時聘請外部專業顧問就網絡安全和數據保護要求向我們提供意見；以及(D)積極與CAC當地分支機構保持溝通，並在適用的情況下申請網絡安全審查。

基於上述，我們的中國法律顧問和董事認為，我們在所有重大方面都遵守了中國關於網絡安全、數據安全和個人數據保護的現有法律法規，如果網絡數據安全條例草案以目前的形式實施，我們的董事和中國法律顧問預計我們在所有重大方面都不會對我們遵守網絡數據安全條例草案的要求構成任何重大障礙。基於上述分析及吾等中國法律顧問的意見，吾等董事認為，若網絡數據安全規則草案以現行形式實施，將不會對吾等的業務運作或建議上市產生重大不利影響。

中國政府機關的備案和批准

[br}2021年12月24日，證監會公佈《國務院境內公司境外證券發行上市管理條例(徵求意見稿)》、《管理規定》、《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》、《辦法草案》，向社會公開徵求意見。根據這些意見稿，直接或間接尋求在境外證券交易所發行或上市的中國境內公司，包括一家中國股份有限公司和一家主要業務設在中國的離岸公司，擬基於其在岸股票、資產、收入或其他類似權益在境外證券交易所發行證券或上市，須在向擬上市或發行地監管機構提交申請文件後三個工作日內向中國證監會提交申請文件。未按《管理規定》完成備案的，可對境內公司處以警告、100萬元以上1000萬元以下的罰款。情節嚴重的，可以責令停業、停業整頓，或者吊銷許可證、營業執照。《辦法(徵求意見稿)》還規定，確定發行上市是否應認定為“中國公司境外間接發行上市”時，應當遵循“實質重於形式”的原則，發行人符合下列條件的，其發行上市應認定為“中國公司境外間接發行上市”，並受備案要求的約束：(一)中國經營主體最近一個會計年度的收入、利潤、總資產或淨資產佔發行人同期經審計財務報表相應數據的50%以上；(B)負責業務經營的高級管理人員大多為中國公民或在中國有居籍，且其主要營業地點位於中國或主要業務活動在中國進行。

此外，在2021年12月24日為本條例草案舉行的新聞發佈會上，中國證監會官員澄清，如果這些草案以目前的形式生效，只需要中國境內公司的首次公開募股和現有海外上市中國境內公司的融資才能完成備案程序，而現有的海外上市公司沒有後續的

 

允許融資活動在過渡期內完成備案。因此，若此等條例草案於本次上市完成前以現有形式生效，吾等的中國法律顧問認為，吾等可能需要向中國證監會完成與本次上市相關的備案程序。中國證監會官員還確認，如果符合適用的中國法律法規，VIE結構的公司可以進行海外發行和上市。據我們的中國法律顧問告知，截至本文件日期，合同安排下的每項協議在中國法律下都是有效的、合法的和具有約束力的，並不違反中國現行法律和法規的明確規定。基於上述，我們認為，如果這些條例草案以目前的形式生效，預計在這些條例草案生效後，合同安排將保持遵守。

此外，根據《管理規定》，中華人民共和國公司有下列情形之一的，禁止境外上市：(一)中華人民共和國法律禁止的；(二)經中華人民共和國主管機關認定可能對國家安全構成威脅或危害的；(三)股權、重大資產、核心技術發生重大所有權糾紛的；(四)近三年來，中國經營主體及其控股股東、實際控制人有相關刑事犯罪行為或者因涉嫌刑事犯罪或者重大違法正在接受調查的，(五)董事、監事、高級管理人員因嚴重違法行為受到行政處罰，或者因涉嫌刑事犯罪或者重大違法正在接受調查，或者(六)有國務院規定的其他情形的。根據吾等中國法律顧問的意見，並無明確的中國法律及法規禁止本公司在海外證券交易所發售及上市。此外，根據吾等中國法律顧問對本公司中國附屬公司及綜合關聯實體、其控股股東及實際控制人、其董事、監事及高級管理人員所進行的法律盡職調查及公開查冊，並據吾等所知，截至本文件日期，本公司中國附屬公司及綜合關聯實體、其控股股東及實際控制人，以及吾等董事、監事及高級管理人員並無涉及禁止本公司根據管理規定進行海外發售及上市的相關刑事罪行或行政處罰。基於上述，倘若管理規定及辦法草案於上市完成前以現有形式生效，吾等預期在任何重大方面不會對吾等遵守此等規定構成任何重大障礙。然而，根據我們中國法律顧問的建議，這些規則草案的實施和解釋存在很大的不確定性。特別是，目前仍不確定海外上市是否會被視為“對國家安全構成威脅或危害”，如果通過，政府當局可能會在解釋和執行這些規則方面擁有自由裁量權。中國證監會對這些意見稿的徵求意見期限於2022年1月23日結束。截至本文件之日，《管理規定》和《辦法》草案仍處於草案中，沒有通過此類草案的時間表，也不清楚通過的版本是否會有任何進一步的實質性修改。這些草案將如何頒佈、解釋或實施，以及它們將如何影響我們的運營和上市，仍存在很大的不確定性。

截至本招股説明書附錄日期，吾等尚未收到中國證監會、CAC或任何其他對我們的業務具有管轄權的中國監管機構對上市提出的任何正式查詢、通知、警告、制裁或任何監管反對，也沒有收到包括中國證監會在內的任何中國當局就我們的上市計劃或合同安排提出的任何查詢、評論、指示、指導或其他關切。如果未來確定上市需要中國證監會、CAC或其他政府要求的備案或批准，我們是否可以或需要多長時間才能完成此類備案或獲得批准，目前尚不確定，任何此類批准都可能被撤銷，甚至獲得批准。任何未能完成此類備案，或未能獲得或延遲獲得上市批准，或如果我們獲得任何此類批准，將使我們受到中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。有關更多詳情，請參閲我們的2021年Form 20-F中的“第3項.主要信息 - D.風險因素 - Risks與在中國營商有關的風險 - 根據中國法律上市可能需要中國證監會、CAC或其他中國政府機構的備案、批准或其他管理要求”。

基於上述情況，我們的中國法律顧問認為，措施草案允許具有符合適用中國法律法規的VIE結構的中國境內公司

 

進行海外發行和上市，不對該等中國公司的業務運營提出額外的合規要求。根據上述分析，在吾等中國法律顧問的意見下，吾等董事並無預見該等行政條文，而該等措施草案如以目前形式生效，將會對吾等根據合約安排經營業務的能力產生重大不利影響。

我們的業務需要中國當局的許可

我們主要通過子公司和中國的VIE開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。除國家市場監管總局有關部門為各中國子公司和各VIE頒發的《營業執照》外，相關中國子公司和VIE的主營業務還需取得並已取得以下許可：《房地產經紀業務備案文件》、《增值電信業務經營許可證》、《非金融機構支付業務許可證》、《小額信貸公司設立批准書》、《融資擔保業務許可證》、《保險經紀業務許可證》、《商業保理業務審批文件》和《商業特許經營備案文件》。

除了上述許可證和許可證外，由於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們的業務運營可能需要遵守額外的許可要求。有關更多詳細信息，請參閲2021年Form 20-F中的“第3項.關鍵信息 - D.風險因素與我們的商業和工業相關的 - 風險 - 如果我們不能獲得或保留適用於我們提供的各種服務的許可證、許可或批准，我們可能會招致重大的經濟處罰和其他政府制裁”。

此外，就吾等向境外投資者發行證券而言，於本招股説明書附錄日期，吾等、吾等中國附屬公司及VIE毋須取得中國證監會、CAC或任何其他中國政府機關的任何批准或許可，吾等、吾等中國附屬公司及VIE亦未收到任何中國政府當局根據任何現行有效的中國法律、法規及監管規則就取得該等批准或許可的要求而作出的任何正式查詢、通知、警告或制裁。然而，中國政府最近表示打算對我們這樣的中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監管，併發布了一系列徵求公眾意見的擬議規則，其制定時間表、最終內容、解釋和實施仍不確定。因此，中國政府當局將如何整體監管海外上市，以及我們未來的離岸發行是否需要完成中國證監會、CAC或任何其他中國政府當局的備案或獲得任何具體監管批准，仍存在重大不確定性。如果我們無意中得出了不需要此類批准的結論，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們在未來獲得此類批准，我們可能無法及時獲得此類必要的批准，或者根本無法獲得此類批准，即使獲得了此類批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到懲罰，包括罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，極大地限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。有關詳情，請參閲“第3項.主要資料 - D.與在中國經營業務有關的風險因素 - 風險”及“第(3)項主要資料-D.與在中國經營業務有關的風險因素 - 中國政府對我們的業務及我們的美國存託憑證的價值可能會導致重大不利變化的監管及酌情決定權”。

《追究外國公司責任法案》

2020年12月18日頒佈的《美國上市公司會計準則》規定，如果美國證券交易委員會認定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。由於我們的審計師位於中國，這是PCAOB一直無法進行的司法管轄區

 

檢查未經中國當局批准，我們的審計師目前未接受PCAOB的檢查。相關的風險和不確定性可能導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降或一文不值。2022年4月21日，我們被《反海外腐敗法》下的美國證券交易委員會臨時認定為提交了由註冊會計師事務所出具的無法由PCAOB檢查或調查的審計報告，這與我們提交截至2021年12月31日的財年20-F表格年度報告有關。如需瞭解更多詳情，請參閲“第3項.關鍵信息 - D.與在中國做生意有關的風險因素 - 風險” - 上市公司會計準則委員會目前不能檢查我們的審計師對我們的財務報表所做的審計工作，而且PCAOB無法對我們的審計師進行檢查剝奪了我們的投資者享受這種檢查的好處“和”第3項.關鍵信息 - D.與在中國經營業務有關的風險因素 - 風險 - 如果PCAOB不能檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證將於2024年被禁止在美國進行交易。或者在2023年，如果對法律的擬議修改獲得通過的話。我們的美國存託憑證退市或其被退市的威脅，可能會對您在2021年Form 20-F中的投資價值產生實質性的不利影響。

現金流經我們的組織

我們的開曼羣島控股公司或母公司貝殼通過出資或提供貸款的方式將現金轉移到我們全資擁有的香港子公司(通過英屬維爾京羣島的中間控股公司)，我們的香港子公司通過出資或提供貸款的方式將現金轉移給我們的中國子公司。

由於母公司及其子公司通過合同安排控制VIE，因此無法向VIE及其子公司直接出資。然而，它們可以通過貸款或向VIE支付現金以進行集團間交易，從而將現金轉移到VIE。

下表列出了所列期間的轉賬金額。

注意：

*

子公司與VIE之間的現金流包括：

​

•

子公司支付給VIE的現金，用於VIE提供的金融平臺和其他金融相關服務；

​

•

子公司為轉介和其他服務向VIE支付的現金；

​

•

VIE支付給子公司的轉介和專業服務現金；以及

​

•

從股權所有的子公司向VIE支付的公司間墊款，以及VIE償還公司間墊款。

​

來自貸款的現金及收購附屬公司的款項由VIE用於向與重組有關的優先股東返還在岸資本。VIE還使用了其他資金來開展業務。

截至2021年12月31日，母公司已累計出資人民幣40.645億元，並通過中間控股公司向我們的中國子公司累計提供貸款人民幣247.506億元。

 

VIE可以根據獨家業務合作協議，通過支付服務費的方式向相關WFOE轉移現金。根據每家VIE與其對應的WFOE之間的這些協議，每個VIE同意向相關WFOE支付與綜合技術支持、專業培訓、諮詢和營銷及促銷服務相關的服務，金額為各VIE綜合毛利餘額的100%，扣除上一個財政年度的累計虧損並扣除任何財政年度所需的營運資金、費用、税款和其他法定繳款，或WFOE根據協議條款確定的金額。考慮到VIE未來的運營和現金流需求，在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的三個年度內，WFOES不向VIE收取服務費，VIE也不會根據該等協議支付任何款項。如果根據VIE協議向相關WFOE支付任何款項，VIE將相應地支付該金額。

截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，我們的附屬公司並無向母公司派發股息或分派股息。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的三年中，沒有向美國投資者派息或分配。

為了説明起見，以下討論反映了假設中國在內地可能需要繳納的税款，假設：(I)我們有應納税收入，以及(Ii)我們是否決定未來支付股息：

備註：

(1)

出於本例的目的，已簡化了納税計算。假設賬面税前收益金額在不考慮時間差異的情況下，在中國中被假設為等於應納税所得額。

​

(2)

根據VIE協議條款，我們的中國子公司可以向VIE收取向VIE提供的服務的費用。該等費用應確認為VIE的開支，並由我們的中國附屬公司將相應金額確認為服務收入，並在合併中撇除。就所得税而言，我們的中國子公司和VIE以獨立的公司基準提交所得税申報單。已支付的費用被VIE確認為扣税，並被我們的中國子公司確認為收入，並且是税收中性的。

​

(3)

我們的某些子公司和VIE有資格享受中國15%的優惠所得税税率。然而，這樣的費率是有條件的，是暫時性的，在未來支付分配時可能無法獲得。就這個假設的例子而言，上表反映了一個最高税收方案，在該方案下，全額法定税率將是有效的。

​

(4)

[br]《中華人民共和國企業所得税法》對外商投資企業向其在中國境外的直屬控股公司發放的股息徵收10%的預提所得税。如果外商投資企業的直屬控股公司在香港或其他與中國有税收條約安排的司法管轄區註冊，適用5%的較低預提所得税税率，但須在分配時進行資格審查。在這個假設的例子中，上表假設了一個最高徵税方案，在該方案下將適用全額預扣税。

​

上表是在假設VIE的所有利潤將根據税收中性合同安排作為費用分配給我們的中國子公司的情況下編制的。未來，如果VIE的累計收益超過支付給我們中國子公司的費用(或如果公司間實體之間目前和預期的費用結構被確定為非實質性且不被中國税務機關允許)，VIE可以作為最後手段，就VIE滯留的現金金額向我們的中國子公司進行不可抵扣的轉移。這將導致此類轉移對於VIE是不可扣除的費用，但對中國子公司仍然是應納税所得額。這樣的轉移和相關的税收負擔將使我們的税後收入減少到税前收入的50.6%左右。我們的管理層認為，這種情況發生的可能性很小。

由於貝殼為開曼羣島控股公司，本身並無實質業務，故其派發股息的能力取決於我們的中國附屬公司派發的股息。我們在中國的子公司輪流

 

根據與VIE簽訂的獨家業務合作協議，VIE可從其自營業務中獲得收入，並可享受所有經濟利益，並可從VIE獲得服務費。倘若我們現有的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後為本身招致債務，管理其債務的工具可能會限制其向吾等分配收益或支付股息的能力。根據中國法律，本公司各附屬公司及位於中國的合資企業每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為若干法定儲備金，直至該等儲備金達到其註冊資本的50%。此外，我們的每家附屬公司和中國的VIE可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司將股息匯出中國，須經外匯局指定銀行審核，並申報繳納預提税金。此外，如果我們的中國子公司和VIE未來代表他們自己產生債務，管理他們債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。我們的中國附屬公司並未派發股息，在產生累積利潤及符合法定儲備金要求前，將不能派發股息。如需瞭解更多詳情，請參閲“項目3.關鍵信息 - D.風險因素 - 風險與在中國經營業務有關的風險” - 中國對境外控股公司在中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延誤我們使用我們的離岸發行所得向我們的中國子公司發放貸款或額外出資以及向VIE發放貸款的時間。這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生實質性的不利影響“和”重要信息-D.與在中國做生意有關的風險因素 - 風險 - 政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。除該等監管規定外，吾等向母公司及美國投資者分配中國附屬公司盈利的能力，或VIE結算VIE協議所擁有款項的能力，並無任何其他法定限制及限制。

與VIE相關的財務信息

下表列出了截至所列日期的母公司、作為VIE主要受益人的我們的全資子公司、VIE(包括VIE的子公司)和其他合併子公司(“其他子公司”)的資產負債表數據的簡明合併時間表。

 

 

下表呈列所呈列期間可變利益實體及其他實體之經營業績簡明綜合時間表。

 

 

在我們於2018年11月至2019年7月完成重組之前，VIE之一的北京鏈家及其子公司曾是我們現有房屋交易和新房交易服務以及某些其他與房屋相關的新興服務和其他服務的運營實體。通過一系列重組交易，北京聯佳的大部分此類子公司以及北京聯佳的所有運營分支機構已由適用的WFOEs和我們的其他中國子公司全資擁有。因此，自2019年7月起，我們的中國附屬公司取代北京鏈家成為該等現有住宅交易及新住宅交易服務及若干與住宅相關的新興及其他服務的供應商。VIE貢獻的收入(不包括集團間交易)從2019年的11.6%下降到2020年的1.4%和2021年的1.2%，主要是由於重組。

下表列出了VIE和其他實體截至所列示年度的現金流量數據的簡明合併時間表。