當事人

一、Otis Mobility，S.A.，一家公司，註冊地址為馬德里第73號，郵政編碼28033，税務識別號A-28011153。它在馬德里商業登記處登記，地址是Tomo 251，Folio 70，霍加6896。該方的代表是Lorea Garcia Jauregui女士，她的西班牙文號為XXXXXX，她有權簽訂本合同。這一方在下文中被稱為“公司”。

二.在另一方，Enrique Minarro Visera先生，法定年齡，西班牙國籍，職業地址XXXXXXXXXXX，身份證號碼xxxxxxxx。該方在下文中稱為“米納羅先生”。

本公司和米納羅先生將被統稱為“當事人”，他們各自單獨和隱晦地稱為“當事人”。

鑑於

米納羅先生於2023年10月26日獲委任為本公司董事會(“董事會”)成員，並曾被奧的斯環球銀行推選為奧的斯歐洲、中東及非洲地區的總裁(定義見下文)。

二.雙方同意根據西班牙公司法249.3條訂立本合同(“合同”)，以闡明米納羅先生作為公司的總裁提供服務的條款和條件，以及他作為歐洲、中東和非洲地區的總裁的關係。

本合同及其所有條款和條件，包括支付給米納羅先生的薪酬，已於2023年10月26日獲得董事會批准。

四、鑑於上述情況，本公司和米納羅先生同意按照下列規定簽訂本合同：

條款

1.原則聲明

本合同建立在雙方相互信任的基礎上，雙方將真誠行使自己的權利，履行自己的義務。米納羅先生承諾以最大的興趣、忠誠、奉獻和專業精神履行他的職責，並將盡最大努力促進和服務於奧的斯集團的最佳利益。在本合同中，奧的斯集團是指奧的斯全球公司(“OWC”)及其任何直接或間接子公司或附屬公司。

2.合同的目的

本合同的目的是米納羅先生履行他作為歐洲、中東和非洲地區的總裁的職責(包括他作為本公司的總裁的職責)，以下統稱為“歐洲、中東和非洲地區的總裁”，按照本合同規定的期限和報酬，並受本合同規定的其他條款和條件的約束。

3.合同條款

儘管有第10條的規定，本合同將於本合同生效之日起生效，並在米納羅先生擔任歐洲、中東和非洲地區運營部門的總裁期間一直有效。

4.米納羅先生的職級及職責

4.1Rank

米納羅先生將出任歐洲、中東及非洲地區的總裁一職，並以該身份根據公司法及本公司及八達通公司章程賦予他的權力，負責本公司及奧的斯集團在歐洲、中東及非洲地區的任何其他公司的管理。

米納羅先生可能會不時被委任(米納羅先生同意以董事身份行事)，擁有奧的斯集團(為免生疑問，包括本公司的任何附屬公司或聯營公司)的其他公司的行政權力或其他權力，以及本公司的代表或奧的斯集團其他公司或部門的經理在同一公司的任何管治機構。

4.2Duties

米納羅先生將以歐洲、中東和非洲地區總裁的身份，執行一切合理所需的行動，以履行擔任其職位所涉及的任務和職責，並履行主席、首席執行官和總裁給予的合法指示。

4.3Exclusivity

在本合同期限內，除非董事會另有書面批准，否則米納羅先生將專門為本公司和奧的斯集團的其他公司工作。因此，在本合同有效期內，米納羅先生不得直接或間接為本公司或奧的斯集團其他公司以外的任何第三方工作或提供服務，或從事自由職業，即使所從事的活動與本公司或奧的斯集團的活動不構成競爭。

5.WORKPLACE

米納羅先生將在目前位於馬德里的公司總部或從其家庭地址向公司提供服務。本公司保留更改其總部或米納羅先生提供服務的地點的權利，如果這是履行其職責所必需或適當的。

米納羅先生將在必要或適當時前往任何國內或國外地點履行職責。

6.是否有空閒時間和年假

6.1Availability

米納羅先生將全力以赴提供服務，並將為此付出一切必要的時間和努力。

6.2年假

米納羅先生將享有30個日曆日的年假，年假將在米納羅先生和本公司都方便的時間休假，並符合本公司的休假政策。

7.RESOURCES

公司將向米納羅先生提供根據本合同提供服務所需的任何物質和人力資源，包括但不限於公司註冊地或運營總部的合適辦公室、IT設備和祕書支持。

8.薪酬和福利

8.1General

米納羅先生將有權獲得下列條文所載的酬金，該等酬金與本公司的酬金制度一致。

8.2固定報酬

米納羅先生的年薪總額為70萬美元(“薪金”)。工資將在每個月底分14期支付(7月和12月額外支付一期)，通過銀行轉賬到米納羅先生指定的歐元賬户。每個月的工資分期付款應使用OANDA在最近完成的日曆季度結束時公佈的從美元到歐元的5年平均轉換率轉換並支付到米納羅先生的歐元賬户中(例如，2023年10月、11月和12月的分期付款將基於截至2023年9月30日的季度的5年平均轉換率)。

工資將根據業務和個人表現每年進行審查。從2024年開始，米納羅將有資格獲得年度榮譽加薪。

本條款規定的薪金應減去奧的斯集團任何其他公司可能支付給米納羅先生的任何其他報酬。

8.3短期激勵計劃參與

Minarro先生有資格參加OWC高管短期激勵計劃(“STI”)，該計劃受特拉華州法律管轄。米納羅先生的目標年度STI機會為其在每一適用年度結束時有效薪酬的90%，並應參考本協議項下應支付的薪酬計算，而不考慮根據第8.2條最後一段進行的任何扣減。儘管有前一句話，米納羅先生2023年的STI獎將按比例計算(92/365)，以反映他於2023年10月1日開始受僱這一事實。潛在的STI付款的實際金額取決於STI的規則。應支付給米納羅先生的STI獎金將使用OANDA公佈的截至STI獎金支付前最近完成的日曆季度的5年平均美元折算率轉換為歐元。

8.4長期激勵計劃參與

Minarrro先生將有資格獲得OWC薪酬委員會根據OWC 2020長期激勵計劃(“LTI”)或任何後續計劃每年自行決定的股權獎勵授予。LTI是一個受特拉華州法律管轄的全球計劃，LTI和Minarro先生的授標協議中描述的義務和權利不是本合同的一部分。本公司對LTI規定的任何義務不承擔任何責任(某些扣繳義務除外)。

Minarro先生將於2023年11月1日被授予2023年LTI獎項，授予價值2,500,000美元，其中包括績效股票單位(“PSU”)(佔授予價值的50%)、限制性股票單位(“RSU”)(佔授予價值的25%)和股票增值權(“SARS”)(佔授予價值的25%)。將由OWC根據其既定的授予做法確定這些PSU和RSU的相關股份數量和將被授予的SARS數量。這些獎勵將以適用的條款表為準。米納羅先生還將有資格獲得2024年LTI獎，作為OWC定期年度贈款週期的一部分。

8.5激勵措施的性質

STI和LTI薪酬(如果有的話)是可選的薪酬，其金額和性質完全可自由決定。這些特別付款的性質保持不變，即使它們已經支付了幾次。米納羅沒有獲得任何獲得此類獎勵的權利。

8.6公司用車

米納羅先生將有權按照向本公司僱用的最高級管理人員提供的相同條款和條件使用汽車。

8.7%簽約薪酬

米納羅先生將獲得350,000美元的一次性現金簽到獎金，以抵消他在前僱主被沒收的補償，並作為開始就業的激勵。簽到補償將在2023年10月1日起60天內支付。簽到獎金將使用OANDA公佈的截至2023年9月30日的日曆季度從美元到歐元的5年平均轉換率從美元轉換為歐元。如果米納羅先生在2025年10月1日前自願終止其在本公司的僱傭關係，米納羅先生將被要求向本公司償還與簽約獎金有關的總金額。

Minarro先生還將於2023年11月1日根據LTI獲得RSU，授予價值2,565,000美元，以抵消其前僱主沒收的股權獎勵。根據適用的條款時間表，50%的RSU將於2024年11月1日授予，50%將於2025年11月3日授予。作為RSU基礎的股份數量將由OWC根據其既定的授予做法確定。

8.8其他好處

米納羅先生將獲得本公司僱用的高管通常享有的其他福利。此外，米納羅先生將獲得高達16,000美元的年度財務諮詢報銷，公司將支付與國際執行健康檢查公司提供的全面年度健康檢查有關的所有費用。財務諮詢的償還額將在米納羅先生收到財務諮詢服務賬單的當天，使用OANDA公佈的結算日現貨兑換率從美元轉換為歐元。

8.9Withholdings

米納羅先生根據適用法律應支付的個人所得税和社保繳費，包括適用於米納羅先生收到的實物報酬的扣繳款項，將從本合同商定的報酬中扣除。

9.EXPENSES

米納羅先生在履行本協議項下職責時，可能會根據本公司的費用報銷政策產生合理的費用，並將根據該政策報銷該等費用。

10.合同終止

10.1Minarro先生終止合同

米納羅先生可以提前至少6個月書面通知公司，隨時終止本合同。如米納羅先生未能發出該等通知，他必須向本公司支付相當於第8.2條所載固定總酬金的金額，以補償米納羅先生於本合約終止之日就拖欠通知期向米納羅先生支付的酬金。

米納羅先生終止本合同將觸發米納羅先生立即辭去本公司董事會成員的職務，以及奧的斯集團任何其他公司或為本公司利益的任何其他實體的任何董事或職位。

10.2公司終止合同

本合同經董事會決定，公司可隨時終止。

如果(I)米納羅先生在其先前任期屆滿時被解職或不再續任董事會成員，或(Ii)米納羅先生被授予歐洲、中東及非洲地區總裁的全部或大部分權力被撤銷，本合同亦將自動終止，惟其後並無授予他類似權力。

如果根據第10.2條終止合同，米納羅先生將有權根據OWC執行領導小組離職計劃的條款和條件獲得遣散費，該計劃經不時修訂。

如本公司因下列原因終止合約，米納羅先生將不獲支付任何遣散費：米納羅先生嚴重及故意違反其在本合同項下的職責，或米納羅先生違反法律、本公司章程細則、或適用於米納羅先生或董事會或本公司任何主管機構或奧的斯集團不時批准的任何法規、政策或指引。

10.3終止合同的其他原因

如果Minarro先生(一)死亡，(二)達到法定最低退休年齡，(三)被歸類為民事殘疾或社會保障方面的殘疾程度等於或高於總殘疾，或(四)由於使其無能力或不能履行職責超過九個月的原因，本合同將自動終止。

如果根據第10.3條終止合同，米納羅先生將無權獲得任何遣散費。

11.競業禁止和競業禁止

11.1Non-competition

為了進一步確保保護奧的斯集團的機密信息和商業利益，米納羅先生同意，在本合同期限內以及合同終止後兩年內，米納羅先生不會接受與以下企業直接或間接競爭的企業的僱傭或提供任何形式的服務(包括擔任董事、合作伙伴或創始人，或建立諮詢關係或類似安排)，除非米納羅先生事先徵得OWC總法律顧問或她或他的代表的同意，否則奧的斯集團在本合同期限內開展的任何業務(“競爭性業務”)均不適用。個人或實體作為競爭性企業的地位的確定將由OWC的總法律顧問(或其代表)自行決定。

11.2Non-solicitation

米納羅先生同意，在本合同期限內和合同終止後的兩年內，米納羅先生不得直接或間接：(I)招攬米納羅先生在招攬合同時與奧的斯集團有聯繫的任何個人，或在招攬或終止合同前六個月期間受僱於奧的斯集團的任何個人或實體，終止或不向奧的斯集團提供服務，以便受僱於奧的斯集團以外的任何個人或實體或成為奧的斯集團以外的任何個人或實體的顧問，或(Ii)誘使或企圖誘使本公司的任何客户、投資者、供應商、特許持有人或其他業務關係(“客户”)終止與奧的斯集團的業務往來，或以任何方式幹擾任何該等客户與奧的斯集團之間的關係。

11.3%的薪酬。

米納羅先生承認並同意，本合同規定的報酬和其他福利是對第11.1條和第11.2條規定的競業禁止和競業禁止義務的合理和充分的補償。

11.4%安全漏洞

如果米納羅先生違反第11.1條和第11.2條規定的競業禁止或競業禁止義務，米納羅先生必須向本公司支付相當於第8.2條規定的固定薪酬12個月的金額，即米納羅先生在本合同終止之日獲得的薪酬。就西班牙民法典第1,152及1,153條而言，此項處罰並不排除本公司可能有權獲得的任何其他損害賠償，亦不會免除Minarro先生的競業禁止義務。

12.NON-DISPARAGEMENT

米納羅先生同意不通過任何公共媒體(包括社交媒體)詆譭或詆譭奧的斯集團或奧的斯集團董事會任何成員或任何高管的商業聲譽、技術、產品、做法或行為。本合同或其他任何條款均不得阻止米納羅先生出於尋求法律意見的目的向直系親屬或律師祕密發表聲明，或在法律、傳票等要求下作出如實陳述。

13.CONFIDENTIALITY

13.1Purpose

就本條款而言，“信息”是指米納羅先生在本合同期限內的任何時間，因履行其職責和公司根據本合同指派給他的任何其他信息而創建或知道的任何經濟、金融、技術、商業、戰略、行政或任何其他類型的信息，或可能以口頭、書面或任何其他方式向米納羅先生披露的信息，以及任何分析、彙編、研究、摘要、摘要或文件。“機密信息”是Minarro先生因本合同(在最廣泛的意義上)而獲得或創建的所有信息，並且被歸類為獨家或機密財產，或由於其性質或創建或披露發生的情況，必須善意地被視為機密。

13.2Use

米納羅先生同意僅出於履行本合同規定的職責的目的使用該信息。Minarro先生必須將所有機密信息視為機密並予以保密，尤其是不得在未經公司事先同意的情況下向公司的任何第三方或任何其他員工披露這些信息，除非執行本合同或法律賦予他的職責，並且不得複製、轉換或以履行其職責所必需的其他方式使用這些信息。米納羅先生還必須應公司要求，在本合同期限內或在本合同終止後的任何其他時間，立即將以任何類型的媒介持有、向米納羅先生披露或由米納羅先生創建的任何保密信息歸還給公司。

14.個人資料處理

14.1Minarro先生的個人資料由本公司處理

米納羅先生承認並同意，公司可獲得的個人信息，包括但不限於其簡歷、背景調查和本合同中包含的信息，以及因履行職責而產生的信息，可由OWC和任何其他奧的斯集團公司處理。米納羅先生已被提供，他承認奧的斯員工通知的內容和範圍(可能會不時發生變化)。

米納羅先生聲明，他得到的信息是，一般來説，非歐盟國家的法律對個人數據的保護程度不如西班牙法律。

訪問、整改、取消和反對的權利可以通過向公司人力資源部的任何成員發送書面通知來行使。

14.2Minarro先生處理第三方個人數據

米納羅先生同意，以下規則將適用於處理他可能因履行職責而攜帶我們的第三方的個人數據：(I)數據只能在公司的指示下和在履行其職責時處理；(Ii)對個人數據的任何處理必須遵守公司實施並不時傳達給米納羅先生的用户、技術和組織安全措施；以及(Iii)即使在本合同因任何原因終止後，這些數據也必須保密，並且必須在本合同終止時與包含該數據的任何媒介或文件一起歸還給公司。不履行這些義務可能相當於公司和/或米納羅先生的不當行為，以及米納羅先生非常嚴重的違反義務，可能導致本合同的終止。

15.公司財產

15.1注意義務

米納羅先生必須確保他從本公司和/或任何奧的斯集團公司收到的所有文件、物品和材料安全、完好。

15.2終止時返還財產

在本合同因任何原因終止後，米納羅先生將向本公司提交關於本公司或奧的斯集團任何其他公司、其客户、供應商以及與本公司或奧的斯集團任何其他公司有任何交易的任何個人或公司的任何文件和記錄。米納羅先生無權保留此類文件的任何副本。

米納羅先生還必須將他從本公司或奧的斯集團任何其他公司收到的任何財產歸還給本公司，包括但不限於公司汽車、移動電話或任何其他電子設備、硬件和軟件、信用卡、鑰匙或門禁卡，以及屬於本公司或奧的斯集團任何其他公司、可能由米納羅先生擁有或控制的任何其他物品。

16.使用電子郵件和互聯網接入

米納羅將擁有互聯網接入和電子郵件賬户，以履行他的職責。米納羅先生明確同意，這些作業機具屬於公司。因此，米納羅一般只能出於工作原因使用互聯網接入和電子郵件賬户。然而，出於個人原因使用這些工具是允許的，只要這種使用是合理的、相稱的和善意的，並且他尊重保護信息和信息技術系統的安全措施。

任何過度和不合理地將這些工具用於與工作無關的目的，或違反公司的信息和IT系統安全措施，將被視為

違反合同誠信義務，無論米納羅先生是否從違約中獲得個人利益或公司是否蒙受損失。

公司可以訪問米納羅先生的電子通信(通過電子郵件和互聯網)並監督其使用，以便：(I)核實本合同的履行情況(特別是遵守前述段落和根據本合同隨時通知米納羅先生的任何其他內部政策的情況)；(Ii)保證公司信息和IT系統的安全；(Iii)避免公司或奧的斯集團的任何其他公司因任何不當行為而承擔任何責任；以及(4)協調和保證米納羅先生在本合同終止後，在米納羅先生缺席(如因病或休假)或米納羅先生未採取任何其他必要措施保證電子通信管理(如啟用自動回覆或自動轉發工具)的情況下，繼續履行其活動。

因此，米納羅先生明確接受並授權公司訪問公司提供給他的電子郵件賬户和他的瀏覽歷史，只要這是實現上述目標所必需的。

17.更改細節

米納羅先生必須將其個人或專業信息的任何變化告知公司，這些變化可能與僱傭關係或公司的社會保障和税收義務有關。未能提供此信息將免除公司的責任。

18.事先協議

與公司或任何其他公司或實體簽訂的與本合同主題相關的任何先前的合同或協議，無論是口頭的還是書面的，均明確廢除，並由本合同取代。

19.適用法律

在本合同沒有任何明文規定的情況下，本合同將受《公司章程》、《公司內部行為準則》和董事會或公司任何主管機構不時批准的任何法規以及西班牙公司法和任何其他民事、商業或行政適用的西班牙普通法律和法規管轄。

20.JURISDICTION

為解決因本合同的解釋、有效性、可執行性、履約或終止而產生的任何和所有爭議，雙方特此向馬德里(馬德里別墅)法院明確提出放棄其可能對應的任何其他地點。

作為見證人，雙方在每一頁上簽名，並在兩份副本的末尾，在上面第一次註明的地點和日期簽字。