不適用 | ||||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 識別碼) |
Daniel·E·努森 |
馬亞·蓋茲 | |
White&Case LLP |
胡士泰 | |
南花街555號,2700套房 |
White&Case LLP | |
加利福尼亞州洛杉磯,郵編:90071 |
美洲大道1221號 | |
電話:(213) 620-7700 |
紐約州紐約市,郵編:10020 | |
電話:(212) 819-8200 |
† | 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。 |
這份初步招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,這些證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
初步招股説明書
完成日期為2023年6月9日
APOLLOMICS Inc.
主要產品
11,043,102股A類普通股
二次發售
88,538,394股A類普通股
619,400份認股權證將購買A類普通股
本招股説明書涉及開曼羣島豁免公司Apollonomy Inc.的要約和出售,(“我們,” “我們,” “阿波羅米奇《S》還是《公司),(I)多達464,150股A類普通股,每股票面價值0.0001美元(班級*A股普通股“)我們在行使464,150份私募認股權證(定義見下文)後可發行的A類普通股,(Ii)我們在行使155,250份延期認股權證(定義見下文)後可發行的最多155,250股A類普通股,發行予特拉華州一家有限責任公司MP One Investment LLC(”MaxPro贊助商),Maxpro Capital Acquisition Corp.的贊助商,特拉華州的一家公司(邁克普羅“),(Iii)我們在行使10,350,000股認股權證後可發行的最多10,350,000股A類普通股,這些認股權證包括在MaxproIPO(定義如下)中出售的單位中,並在收盤時(定義如下)由阿波利經濟學承擔,每份完整的A類普通股可按每股11.50美元的行使價行使(”公開認股權證“),(Iv)最多57,500股A類普通股,可由我們行使57,500便士認股權證(定義見下文)及(V)16,202股A類普通股,由我們根據Apollology Inc.2023年激勵獎勵計劃(”該計劃“)行使授予該等員工的期權而發行予該等員工。激勵計劃股份,這樣的計劃2023年激勵計劃”).
本招股説明書亦不時與要約及出售有關,但須符合合約規定。禁售期在阿波利經濟學第六次修訂和重述的組織備忘錄和章程中描述(MAA由本招股説明書中指名的出售證券持有人(統稱為出售證券持有人“)最多(I)2,587,500股A類普通股已發行予Maxpro保薦人及Maxpro前高級職員及董事,他們因Maxpro的首次公開招股而獲得方正股份(定義如下)。”MaxPro首次公開募股)(MaxPro贊助商及該等高級職員及董事,MaxPro創建者),(Ii)向MaxproIPO承銷商發行的25,875股我們的A類普通股(包括其指定人、MaxPro IPO承銷商,“(Iii)向MaxPro保薦人發行的464,150股我們的A類普通股,以交換MaxPro保薦人持有的464,150股MaxproA類普通股,每股面值0.0001美元,這些普通股包括在與MaxPro首次公開募股相關的私募出售的單位中;(Iv)在交易結束時向MaxPro保薦人發行的155,250股A類普通股,與MaxPro保薦人就延長MaxPro完成初步業務合併的最後期限達成的本票達成協議,(V)1,560,634股本公司A類普通股,已向阿波羅公司內部人士(該等股東、“阿波羅經濟學遺產持有人“)誰在收盤前持有Apollology的證券(The”結業)與MaxPro的業務合併(如本文中進一步描述的,業務合併),(Vi)80,153,133股A類普通股,經轉換後可發行80,153,133股B類普通股,每股票面價值0.0001美元(“班級B類普通股“),(Vii)230,000股A類普通股,可由我們轉換為230,000股B類普通股,由我們根據2023年2月9日與PIPE投資者(”PIPE投資者“)之間訂立的認購協議,由我們向若干認可投資者(”PIPE投資者“)發行。認購協議),(Viii)57,500股A類普通股,根據認購協議向若干管道投資者發行57,500份認股權證後可由本公司發行,每股可按每股0.01美元購買一股A類普通股(“便士認股權證),(Ix)2,668,750股A類普通股,在轉換我們2,135,000股A系列優先股後向某些管道投資者發行,面值為每股0.0001美元(A系列優先股“)由該等管道投資者根據認購協議持有,(X)16,202股獎勵計劃股份,(Xi)155,250股A類普通股,可由本公司行使155,250股認股權證而發行,該等認股權證
最初由Maxpro向Maxpro贊助商發行,以資助Maxpro延長完成初始業務合併的最後期限,並在收盤時由Apollology承擔,每股完整的認股權證可針對一股A類普通股行使,行權價為每股11.50美元(延期認股權證“),(Xii)464,150股可在行使認股權證時發行的A類普通股,這些認股權證最初是以與MaxproIPO相關的私募方式出售給Maxpro保薦人的單位發行的,並在收盤時由Apollology承擔,每份完整的認股權證可按每股11.50美元的行權價行使一股A類普通股(”私人認股權證連同公開認股權證、延期認股權證及便士認股權證,認股權證“)、(十三)464,150份私股權證和(十四)155,250份延期認股權證。
我們正在登記這些證券的發售和出售,以滿足我們已授予的某些登記權。出售證券持有人可不時透過公開或非公開交易,以當時的市價或私下議定的價格,出售全部或部分證券以轉售。這些證券的註冊是為了允許出售證券的證券持有人不時地以發行時確定的金額、價格和條款出售證券。銷售證券持有人可以通過普通經紀交易、承銷發行、直接向我們股票的做市商或通過以下一節所述的任何其他方式出售這些證券“分銷計劃”在這裏。在與本協議項下提供的證券的任何銷售有關的情況下,銷售證券的證券持有人、任何參與該銷售的承銷商、代理人、經紀人或交易商可被視為“承銷商“指經修訂的1933年證券法或證券法所指的”。我們正在登記這些證券,以供出售證券的持有人或其受讓人、質權人、受讓人、分銷商或其他利益繼承人出售我們的A類普通股、延期認股權證或私募認股權證或在本招股説明書日期後從出售證券持有人作為禮物、質押、合夥分派或其他轉讓而收到的A類普通股、延期認股權證或私募認股權證的權益。
MaxproFounders、Apollology Legacy Holding和PIPE投資者持有的某些證券受合同約束鎖定禁止他們在這個時候出售這類證券的限制。見本招股説明書標題為“證券説明.”
2023年3月29日(“截止日期”),我們完成了該特定企業合併協議所設想的企業合併,該協議日期為2022年9月14日,並於2023年2月9日修訂(《企業合併協議》),由該公司、Maxpro和Project Max SPAC合併子公司、特拉華州的一家公司和阿波利經濟學的全資子公司(“合併附屬公司”)。作為業務合併的結果,合併Sub已與MaxPro合併並併入MaxPro,MaxPro繼續作為倖存的公司(“合併”),Maxpro成為了ApollEconomics的全資子公司。此外,在成交日期,阿波利經濟學完成了以每股10.00美元的價格向管道投資者出售(I)230,000股B類普通股和(Ii)以每股10.00美元的價格出售2,135,000股A系列優先股,阿波利經濟學的總收益為23,650,000美元。每股A系列優先股可根據其持有人的選擇權隨時轉換為A類普通股,初始轉換比例為1:1.25。2023年5月18日,A系列優先股全部按1:1.25比例轉換為2,668,750股A類普通股。在此之前六個月在截止日期的週年紀念日,任何持有人不得轉讓該等A系列優先股轉換為的任何該等A類普通股。認購B類普通股的每位PIPE投資者也獲得了四分之一一份認股權證(連同管道投資者認購的B類普通股及A系列優先股,“PIPE證券”)每購買一股B類普通股,根據阿波利經濟學與每個購買B類普通股的管道投資者之間簽訂的認股權證協議。
關於業務合併,持有MaxproA類普通股10,270,060股,每股票面價值0.0001美元,於MaxproIPO(“MaxPro公開發行的股票)行使權利,以每股約10.55美元的價格贖回其股份以換取現金,總價格約為108.3,000,000美元,約佔當時已發行的MaxPro公開發行股票總數的99.2%。
根據本招股説明書由出售證券持有人發售以供轉售的A類普通股,按完全攤薄基準計算,約佔我們已發行及已發行A類普通股總數的88.09%(假設及於實施後,於行使所有已發行認股權證時發行11,026,900股A類普通股及於轉換80,383,133股A類普通股時發行80,383,133股A類普通股
(br}B類普通股),以及根據本招股説明書發售供回售的延期認股權證及私募認股權證,約佔我們現有已發行認股權證總數的5.62%。合同期滿後鎖定根據上述限制,出售證券持有人,包括MaxPro保薦人(按完全攤薄基礎持有本公司全部已發行及已發行普通股約66.39%的實益擁有人),將可出售其根據本招股説明書登記轉售的所有股份,只要本登記聲明可供使用即可。鑑於出售證券持有人根據註冊説明書登記作潛在轉售的證券數目龐大,出售證券持有人出售該等證券,或市場認為出售證券持有人可能或有意出售全部或大部分該等證券,可能會增加我們普通股或認股權證市場價格的波動性,或導致我們普通股或認股權證的公開交易價格大幅下跌。出售證券持有人以每股0.01美元至10.00美元的價格收購了本招股説明書涵蓋的普通股。相比之下,MaxPro的首次公開募股(IPO)向公眾股東的發行價為每股10.00美元,其中包括一股和一份認股權證。因此,即使普通股的市場價格低於每股10.00美元,某些出售證券持有人在出售本招股説明書所涵蓋的股份時也可能實現正回報率,在這種情況下,公眾股東的投資回報率可能為負。例如,根據下文提到的我們普通股的收盤價,MaxPro贊助商出售其收到的3,101,900股A類普通股可能獲得每股3.19美元的利潤,或總計約990萬美元。
我們將不會從出售證券持有人出售證券中獲得任何收益,除非我們在行使認股權證時以現金形式行使該等認股權證而收到的款項除外。假設行使所有未償還的現金認股權證,我們將獲得總計約126.15美元的收益。然而,只有在所有認股權證持有人充分行使其認股權證的情況下,我們才會收到此類收益。公有權證和私募認股權證的行使價為每股11.50美元,而便士認股權證的行權價為每股0.01美元。我們相信,認股權證持有人決定行使其認股權證的可能性,以及我們將獲得的現金收益數額,取決於我們A類普通股的市場價格。如果我們A類普通股的市場價格低於認股權證的行使價(按每股計算),我們相信認股權證持有人將不太可能行使他們的任何認股權證,因此,我們將不會獲得任何此類收益。不能保證認股權證在到期前是“現金”的,也不能保證認股權證持有人將行使其認股權證。權證持有人可根據認股權證假設協議,選擇在無現金基礎上行使其認股權證。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使的,我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。
我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定前,你應仔細閲讀本招股説明書及任何修訂或補充文件。我們的A類普通股和公開認股權證分別在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市,交易代碼分別為“APLm”和“APLMW”。2023年6月5日,我們在納斯達克上發行的A類普通股和公募認股權證的收盤價分別為每股5.19美元和0.085美元。
我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”,因此有資格利用適用於其他上市公司的某些降低的報告要求。
我們也是一家“外國私人發行人”根據交易所法案的定義,並不受交易所法案下的某些規則的約束,這些規則根據交易所法案第14節對委託書徵集規定了某些披露義務和程序要求。此外,我們的高級管理人員、董事和主要股東將不受報告和“短距離揮杆”《交易法》第16節規定的利潤追回條款。此外,我們不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表,這些公司的證券是根據交易法登記的。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司,總部設在美國。我們的業務是在這樣的美國總部和我們在大陸的全資子公司中國進行的。在本招股説明書中,除文意另有所指外,(1)凡提及“阿波利經濟學”、“我們”或“我們”指註冊人及本集團目前的控股公司開曼羣島控股公司,(2)提及“《阿波利經濟學美國》參考Apollology Inc.(前身為CBT PharmPharmticals,Inc.),加利福尼亞州公司,以及Apollology的總部和全資子公司,(3)參考《MaxPro》參考MaxproCapital Acquisition Corp.,這是一家特拉華州的公司,是一家空白支票公司,由於業務合併而成為阿波羅經濟學的全資子公司,(4)參考“阿波羅經濟學聯盟”參考Apollology(Australia)Pty Ltd(前身為CBT PharmPharmticals(Australia)Pty Ltd),該公司是一家在澳大利亞維多利亞州註冊的澳大利亞專有公司,也是Apollology的全資子公司,以及(5)參考《阿波羅經濟學香港》指根據香港法例註冊成立的全資附屬公司ApollEconomics(Hong Kong)Limited,以及Apollonomy在內地的兩家全資附屬公司中國的中介控股公司浙江皇冠生物科技有限公司。(“Crownmab”)和浙江皇冠博創生物醫藥有限公司(“皇冠博創”與Crownmab一起,“中國子公司”)。阿波利經濟學美國公司和Crownmab負責阿波利經濟學公司的日常業務運營。與其他一些在中國設有運營子公司的公司不同,我們的公司結構不包含任何可變利益主體(“VIE”),我們無意在未來在中國建立或使用任何VIE。因此,隨附的招股説明書既沒有描述有時與在中國有業務的公司相關的VIE結構,也沒有描述與此類公司結構相關的風險。有關描述阿波利經濟學公司結構的圖表,請參閲“招股説明書摘要-概述-Apollology的結構.”
我們證券的投資者正在投資一家開曼羣島控股公司,而不是我們運營子公司的證券。這種結構給投資者帶來了獨特的風險。特別是,由於我們的部分業務是透過中國附屬公司在內地中國進行的,因此我們可能面臨與在大區中國(定義見本招股説明書)開展業務有關的各種法律及經營風險。有關阿波羅經濟學控股公司結構和在大區中國開展業務的相關風險的詳細説明,請參閲“風險因素--與在大中國做生意有關的風險“這些風險,除其他外,來自人民Republic of China(《中華人民共和國》)政府當局對中國子公司的業務和融資活動的重大監督和酌情決定權、複雜和不斷髮展的中國法律制度、法律、法規和政府政策的頻繁變化、法律和法規的解釋和執行方面的不確定和不一致、在獲得必要的監管批准方面的潛在困難或延誤,以及對網絡安全和數據隱私以及與中國政府最近發佈的聲明和實施的監管行動相關的潛在反壟斷行動的監督日益加強。最近,中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下,啟動了一系列監管行動,並就監管中國境內的商業運營發表了多項公開聲明,包括採取新措施擴大網絡安全審查的範圍,以及擴大反壟斷執法力度。根據吾等的中國法律顧問君和律師事務所的意見,吾等並不認為吾等直接受制於該等監管行動或聲明,因為吾等的業務並不涉及任何其他類型的受限制行業,吾等或吾等的任何中國附屬公司均無資格成為關鍵資訊基建營運商,亦未進行任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動或持有超過一百萬名用户的個人資料。然而,由於這些聲明和監管行動是新的,因此非常不確定中國立法或行政法規制定機構將在多長時間內對其作出迴應,或現有或新的法律或法規將被修訂或頒佈(如果有的話),或該等修訂或新的法律和法規將對我們中國子公司的日常業務運營或其接受外國投資的能力和我們證券的價值產生潛在影響。這些風險可能導致我們中國子公司的業務發生重大變化,限制或阻礙它們接受外國投資的能力,並影響我們在美國或其他外國證券交易所上市以及向外國投資者提供或繼續提供證券的能力,這可能導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。
在控股公司架構下,我們須遵守中國現行法律及法規對公司間資金轉移及外匯管制的各種限制,並可能受未來可能生效的新中國法律及法規的額外限制所規限。例如,我們的中國子公司可能只會從其積累的股息中支付股息税後履行有關法定責任後的利潤
根據中國會計準則和法規確定的條件和程序(如有);要求每個中國子公司至少留出其税後每年的利潤(如果有的話)為某些儲備基金提供資金,直至撥備總額達到其註冊資本的50%;中國子公司必須完成與外匯管制有關的某些程序要求,才能以外幣支付股息;中國子公司在股息匯出時,須按10%或更低的税率繳納預扣税;將人民幣兑換成外幣並匯出內地以支付資本費用,如償還外幣貸款,需要獲得中國政府主管部門的批准或登記;ApollEconomics向其中國子公司提供的貸款為其運營提供資金,不得超過某些法定限額,必須向當地國家外匯管理局(以下簡稱國家外匯管理局)登記“安全”);以及阿波羅經濟學對其中國子公司的任何出資均須向中國政府主管部門登記。
截至本招股説明書發佈之日,阿波倫及其子公司均未向各自的母公司或任何投資者派發任何股息或分紅,阿波倫及其子公司之間唯一的現金轉移是從阿波倫向其子公司進行投資,用於子公司的投資和子公司的營運資金需求。截至2023年3月31日,我們已透過正規商業銀行以電匯(“現金”)方式向Apollology US轉移合共約146.3,000,000美元作為注資、預付營運資金及支付服務費,合共約1,310萬美元現金轉移至Apollology AU作為注資,合共約2,030萬美元現金轉移至Apollology HK作為注資及預付營運資金,以及合共約5,000,000美元(其中1,050萬美元直接轉移,3,950萬美元透過Apollome HK轉移)至我們的中國子公司作為注資。除上述轉讓外,本公司及其附屬公司之間並無任何類型的資產轉讓。自我們成立以來,我們的任何子公司都沒有向阿波羅經濟學轉移過現金,我們的子公司之間也沒有轉移過現金。請參閲本招股説明書中其他部分包含的阿波羅經濟學經審計的歷史合併財務報表。任何派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定。目前,我們預計即使在盈利並從運營中產生現金流後,我們也不會分配收益。我們目前沒有任何現金管理政策,規定資金必須如何在我們與我們的子公司之間或在其子公司之間轉移。如有需要,吾等可根據有關附屬公司的章程及遵守適用的當地法律及法規,以出資或貸款方式向我們的附屬公司(包括中國附屬公司)轉移資金。作為一家離岸控股公司,我們可以利用我們的離岸籌資活動所得向我們的子公司提供貸款或出資,在每一種情況下,我們都必須滿足政府報告、註冊和批准的要求。吾等借給中國附屬公司以資助其活動的貸款不能超過法定限額,且必須向當地外管局登記,而對其位於中國及香港的附屬公司的出資則須分別向中國及香港的政府主管當局進行必要的登記。有關限制和相關風險的詳細説明,請參閲風險因素-與在大中華區做生意相關的風險 中國-與法律變更和政府控制相關的風險-政府對境外控股公司向中國實體提供貸款和直接投資中國實體的貨幣兑換和監管的控制可能會延誤我們向中國子公司提供貸款或額外出資的時間,這可能會限制我們有效利用業務合併所得收益的能力,並影響我們為業務提供資金和擴大業務的能力.”
此外,根據《要求外國公司承擔責任法案》,我們可能面臨交易禁令的風險《HFCAA》)和相關規定。我們的獨立審計師德勤會計師事務所是一家總部設在內地的獨立註冊會計師事務所中國。根據HFCA法案和相關法規,如果我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告,而上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)已確定連續兩年無法完全檢查和調查的,美國證券交易委員會將禁止我們的證券在全國證券交易所或在非處方藥美國的交易市場。2022年8月,PCAOB與中國有關當局簽署了關於檢查和調查總部設在中國的審計公司的議定書聲明,根據該聲明,PCAOB確定它能夠確保
2022年12月完全進入PCAOB註冊的會計師事務所總部設在內地或香港的中國,並於2021年12月16日撤銷了相反的裁決。然而,不能保證PCAOB將繼續擁有這種訪問權限。如果中國當局未來未能為PCAOB的訪問提供便利,PCAOB可能會考慮發佈新的裁決,這可能會影響我們維持我們的證券在美國國家證券交易所(包括紐約證券交易所)上市的能力,以及它們在非處方藥交易市場。退市將大大削弱您在您希望時出售或購買我們證券的能力,與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們證券的價格產生負面影響。有關相關風險的詳細説明,請參閲風險因素-與在大中國做生意相關的風險-與信息獲取和監管監管相關的風險-我們能否保持我們的證券在納斯達克上上市的能力可能取決於PCAOB是否能夠繼續檢查我們的獨立審計師。
投資我們的證券涉及高度風險。請參閲“風險因素從本招股説明書第25頁開始,討論與投資我們的證券有關的信息。
美國證券交易委員會和其他任何監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
招股説明書日期為2023年11月1日至2023年6月30日。
目錄
頁面 | ||||
關於這份招股説明書 |
1 | |||
財務信息列報 |
2 | |||
行業和市場數據 |
3 | |||
商標、商標名和服務標誌 |
4 | |||
常用術語 |
5 | |||
前瞻性陳述 |
9 | |||
招股説明書摘要 |
11 | |||
供品 |
21 | |||
風險因素 |
25 | |||
資本化和負債化 |
108 | |||
未經審計的備考簡明合併財務信息 |
109 | |||
收益的使用 |
122 | |||
股利政策 |
123 | |||
物料税考慮因素 |
124 | |||
材料開曼羣島税務考慮 |
132 | |||
生意場 |
133 | |||
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
203 | |||
管理 |
220 | |||
高管薪酬 |
226 | |||
某些關係和關聯人交易 |
229 | |||
證券説明 |
231 | |||
證券的實益所有權 |
238 | |||
出售證券持有人 |
240 | |||
配送計劃 |
247 | |||
與發售相關的費用 |
249 | |||
法律事務 |
250 | |||
專家 |
250 | |||
美國證券法規定的民事責任的可執行性 |
251 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
253 | |||
招股説明書不需要的資料 |
II-1 | |||
簽名 |
II-6 |
你只應依賴本招股説明書或任何副刊所載或以引用方式併入的資料。我們和銷售證券持有人均未授權其他任何人向您提供不同的信息。本招股説明書提供的證券僅在允許發售的司法管轄區發售。您不應假設本招股説明書或任何副刊中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是準確的。自那以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
除本招股説明書另有規定外,吾等或出售證券持有人均未採取任何行動,以允許在美國境外公開發售這些證券,或允許在美國境外持有或分銷本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己,並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。
關於這份招股説明書
本招股説明書是表格上註冊聲明的一部分F-1我們向美國證券交易委員會提交的文件。本招股説明書中指定的出售證券持有人可不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中所述的證券。本招股説明書包括有關我們的重要信息、出售證券持有人提供的證券以及您在投資前應瞭解的其他信息。任何招股説明書增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書內的資料。如本招股章程所載資料與任何招股章程副刊所載資料有任何不一致之處,你應以該特定招股章程副刊所載資料為準。本招股説明書並不包含我們在提交給美國證券交易委員會的註冊説明書中提供的所有信息。您應閲讀本招股説明書及以下標題為“在那裏您可以找到更多信息“你只應倚賴本招股章程、任何招股章程增刊及任何相關的自由寫作招股章程所載的資料。我們沒有,出售證券持有人也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何相關免費撰寫招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書所載資料僅以招股説明書封面上的日期為準。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。
賣出證券持有人可以通過賣出證券持有人選擇的代理人、承銷商或交易商,直接向買受人發售證券。必要時,招股説明書副刊可以説明發行計劃的條款,載明參與證券銷售的代理人、承銷商或者交易商的姓名。請參閲“配送計劃.”
本招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約,或向在該司法管轄區提出任何此類要約或要約非法的任何人徵求委託書。
1
財務信息列報
阿波利組學
除另有説明外,本招股説明書中包含的所有財務信息均以美元表示。根據《交易法》,我們有資格成為“外國私人發行人”,並根據國際財務報告準則(“國際財務報告準則“)由國際會計準則理事會發布。國際財務報告準則在某些重大方面與美國公認的會計原則不同(“美國公認會計原則因此,我們的財務報表不能與根據美國公認會計原則編制的美國公司的財務報表相比較。
Maxpro
Maxpro的歷史財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的,並以美元報告。
2
行業和市場數據
本招股説明書包含有關我們經營的市場的行業數據、信息和統計數據,以及公開可用的信息、行業和一般出版物以及由第三方進行的研究和研究。如有需要,本公司會根據內部估計及從其他來源取得的資料補充這些資料,並考慮其他行業參與者的公開資料,以及我們管理層的判斷,而這些資料並不是公開的。此信息顯示在“招股説明書摘要,” “業務“和”管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析、“和本招股説明書的其他部分。
從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。由於各種因素的影響,這些預測和前瞻性信息會受到不確定性和風險的影響,其中包括“風險因素“這些因素和其他因素可能導致結果與任何預測或估計中所表達的結果大不相同。
3
商標、商標名和服務標誌
我們和我們各自的子公司擁有或擁有本招股説明書中使用的與其業務運營相關的商標、商號和服務標誌的專有權利,其中許多是根據適用的知識產權法註冊的。此外,他們的名稱、徽標和網站名稱和地址是他們的商標或服務標誌。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標和商品名稱可在沒有®“或”™“沒有這些符號並不意味着我們或所有人不會根據適用法律最大限度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。在此使用或展示其他公司的商標、商號或服務標誌,並不意味着我們與我們或任何其他公司有關係,或由我們背書或贊助,或由我們贊助或背書任何其他公司。本招股説明書中出現的任何其他公司的每個商標、商號或服務標誌均為其各自持有人的財產。
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常用術語
本招股章程所用之下列術語具有以下涵義:
術語 |
描述 | |
2023年激勵計劃 | 阿波羅組學公司2023年度獎勵計劃 | |
阿波羅經濟學我們我們 | 開曼羣島免税公司Apollonomy Inc. | |
Apollomics Legacy Holder | 任何收盤前Apollomics證券持有人。 | |
衝浪板 | 阿波利經濟學的董事會。 | |
企業合併協議 | 由Maxpro、Apollomics和合並子公司於2022年9月14日簽訂的業務合併協議,經2023年2月9日的業務合併協議第1號修訂案修訂。 | |
業務合併 | 業務擬進行的交易 | |
合併協議。開曼羣島公司法 | 《開曼羣島公司法》(經修訂)。 | |
中國或中華人民共和國 | 中華人民共和國,但就本招股章程而言及僅作地域參考,除文意另有所指外,本招股章程所提述中國或中國並不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣地區。 | |
A類普通股 | A類普通股,每股面值0.0001美元,阿波羅公司。 | |
B類普通股 | 阿波羅公司B類普通股,每股面值0.0001美元。 | |
結業 | 企業合併的結束。 | |
截止日期 | 完成結算的日期。 | |
代碼 | 修訂後的《1986年美國國税法》。 | |
新冠肺炎 | 冠狀病毒的一種毒株及其引起的傳染病。 | |
DGCL | 《特拉華州公司法總則》可能會不時修改。 | |
《交易所法案》 | 經修訂的1934年《證券交易法》。 | |
林業局 | 美國食品藥品監督管理局。 | |
FDC法案 | 聯邦食品、藥品和化粧品法案。 | |
偉大的中國 | 就本招股章程而言,中國、香港及澳門。 | |
香港特別行政區 | 香港特別行政區 |
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《投資公司法》 | 1940年《投資公司法》,經修訂。 | |
美國國税局 | 美國國税局 | |
《就業法案》 | 《2012年創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012),經修訂。 | |
MAA | Apollomics第六次修訂和重述的備忘錄和公司章程 | |
邁克普羅 | Maxpro Capital Acquisition Corp.,特拉華州的一家公司 | |
Maxpro板 | Maxpro的董事會。 | |
MaxPro A類普通股 | Maxpro的A類普通股,每股面值0.0001美元,每一股均有權其持有人在收盤時收到一股A類普通股。 | |
Maxpro B類普通股 | 收盤前Maxpro的B類普通股,每股面值0.0001美元,已在收盤時一對一轉換為Maxpro A類普通股。 | |
MaxPro普通股 | Maxpro A類普通股和Maxpro B類普通股。 | |
MaxPro創建者 | Maxpro的發起人以及Maxpro的高級管理人員和董事,他們收到Maxpro B類普通股,並就業務合併簽訂Maxpro發起人支持協議。 | |
MaxPro首次公開募股 | Maxpro首次公開發行Maxpro Units,於2021年10月13日完成。 | |
MaxPro禁售協議 | 鎖定協議,日期為2022年9月14日,由阿波倫經濟學公司和Maxpro創始人之間達成。 | |
MaxPro私人配售單位 | 這些單位包括一股Maxpro A類普通股和一份私人Maxpro私募認股權證,由Maxpro在IPO完成的同時出售給Maxpro保薦人。 | |
MaxPro公開發行的股票 | 作為Maxpro單位的一部分發行的Maxpro普通股在Maxpro首次公開募股中出售。 | |
MaxPro公共股東 | MaxPro公開股份的所有持有人。 | |
MaxPro特別會議 | MaxPro股東關於批准和企業合併的特別會議。 | |
MaxPro贊助商 | MP One Investment LLC,一家特拉華州的有限責任公司。 | |
MaxPro信託帳户 | 持有MaxPro IPO和同時出售私募單位所得部分收益的信託賬户。 |
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MAXPRO單元 | 在MaxPro首次公開募股中出售的單位,包括一股MaxPro A類普通股和一股MaxPro認股權證,這些單位已在收盤時自動分離。 | |
MaxPro的認股權證 | 購買Maxpro A類普通股股份的認股權證,根據Maxpro認股權證協議,每份認股權證可行使一股Maxpro A類普通股股份,行使價為每股11.50美元,已由Apollomics根據若干認股權證假設協議在收盤時承擔。 | |
MaxPro認股權證協議 | Maxpro Capital Acquisition Corp.和大陸股票轉讓與信託公司之間的認股權證協議,日期為2021年10月7日。 | |
合併子 | Project Max SPAC Merge Sub,Inc.,Inc.是特拉華州的一家公司,也是ApollEconomics的全資子公司,在關閉時已合併到Maxpro。 | |
納斯達克 | 納斯達克資本市場。 | |
NMPA | 國家醫藥品監督管理局中國。 | |
便士手令協議 | 於二零二三年二月九日由Apollomics與若干PIPE投資者訂立之認股權證協議,載有就PIPE融資發行之細價認股權證之條款及條件。 | |
便士認股權證 | 根據認購協議向PIPE B類股份認購人發行的Apollomics認股權證,每份認股權證可行使以每股0. 01美元購買一股A類普通股。 | |
管道融資 | PIPE投資者根據認購協議就業務合併作出的投資。 | |
PIPE B類股份 | 根據認購協議向若干PIPE投資者發行的B類普通股。 | |
管道投資者 | 參與PIPE融資的認可投資者。 | |
PIPE證券 | 根據認購協議發行的PIPE B類股份及A系列優先股,以及根據細價認股權證協議發行的細價認股權證。 | |
關閉前Apollomics | 阿波羅經濟學,在業務合併完成之前。 | |
收盤前Apollonomy普通股 | Apollology普通股,每股票面價值0.0001美元,收盤前。 |
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收盤前的阿波利經濟學優先股 | Apollonomy優先股,每股票面價值0.0001美元,收盤前。 | |
收盤前Apollomics股票 | 收盤前Apollomics A類普通股連同收盤前Apollomics優先股。 | |
私人認股權證 | 最初包括在私募中出售給Maxpro保薦人的單位中的認股權證,該單位與IPO同時完成,並在完成時由Apollomics承擔。 | |
公開認股權證 | 最初包含在MaxproUnits中的權證在IPO中出售,並在交易結束時由ApollEconomics承擔。 | |
美國證券交易委員會 | 美國證券交易委員會。 | |
證券法 | 1933年美國證券法修正案 | |
A系列優先股 | A系列優先股,面值為每股A系列優先股0.0001美元,根據與業務合併有關的認購協議向某些管道投資者發行。 | |
訂閲協議 | 阿波利經濟學與管道投資者就業務合併達成的認購協議日期為2023年2月9日。 | |
傳輸代理 | 大陸股份轉讓信託公司 | |
受託人 | 大陸股份轉讓信託公司 | |
認股權證 | 購買A類普通股的認股權證,包括公開認股權證、私募認股權證和便士認股權證。 | |
認股權證假設協議 | 2023年4月29日,Maxpro Capital Acquisition Corp.、Apollonomy Inc.和Continental Stock Transfer&Trust Company之間的權證轉讓、假設和修訂協議。 |
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前瞻性陳述
本招股説明書包含前瞻性陳述。前瞻性陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測。前瞻性陳述包括有關我們的預期、信念、計劃、目標、目的、意圖、假設和其他非歷史事實的陳述。前瞻性陳述可以通過使用“估計”、“計劃”、“計劃”、“預測”、“打算”、“將”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標”或其他類似的詞語來識別,這些詞語預測或表明未來的事件或趨勢,或者不是歷史事件的陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述,包括但不限於:臨牀前研究、臨牀試驗和研發計劃的計劃;這些研究和試驗結果的預期時間;有關監管批准的期望;以及我們對未來表現的期望。前瞻性陳述是基於目前的預期和假設,雖然我們和我們的管理層認為這些是合理的,但本質上是不確定的。這些陳述是基於各種假設,無論是否在本文中提及,並基於我們管理層目前的預期,而不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的,並不打算用作任何投資者的擔保、保證、預測或對事實或可能性的明確陳述,也不得將其作為任何投資者的依賴。實際事件和情況很難或不可能預測,並將與假設有所不同。許多實際事件和情況都超出了我們的控制範圍。
前瞻性陳述出現在本招股説明書的若干地方,包括但不限於標題為“業務“和”管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“風險和不確定性包括但不限於:
• | 阿波羅經濟學實現業務合併預期收益並維持A類普通股在納斯達克上市的能力; |
• | 全球、地區或當地商業、市場、金融、政治和法律條件的變化,包括法律法規的發展、影響和執行,以及美國和中國影響阿波倫的運營和繼續上市的任何當前或新的政府法規的影響; |
• | Apollology在留住或招聘其高級管理人員、關鍵員工或董事方面的成功或所需的變動; |
• | 與阿波羅經濟學的業務、運營和財務業績有關的因素,包括但不限於: |
• | 阿波羅組學取得成功臨牀結果的能力; |
• | 阿波羅經濟學公司目前還沒有獲準商業化銷售的產品; |
• | Apollology為其產品獲得監管批准的能力,以及任何獲得批准的產品的任何相關限制或限制; |
• | 獲得第三方知識產權許可的能力,以便將來發現和開發阿波利組學的腫瘤學項目; |
• | Apollology將候選產品商業化並使這些候選產品獲得市場接受的能力; |
• | Apollology的成功依賴於它從第三方獲得許可的候選藥物; |
• | 阿波利經濟學對一般經濟狀況的反應能力; |
• | Apollology自成立以來已發生重大虧損,預計在可預見的未來將出現重大虧損,未來可能無法實現或維持盈利; |
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• | Apollology需要大量額外資本來為其運營提供資金,如果它無法在需要時或在可接受的條件下籌集此類資本,它可能被迫推遲、減少和/或取消其一個或多個開發計劃或未來的商業化努力;以及 |
• | 發展和維持有效內部控制的能力; |
• | 關於利率和通貨膨脹的假設; |
• | 來自世界各地其他公司在阿波羅經濟學所在行業的競爭和競爭壓力;以及 |
• | 訴訟和充分保護阿波羅經濟學知識產權的能力。 |
• | 本節所述的其他事項風險因素“從第26頁開始。 |
前瞻性陳述會受到已知和未知的風險和不確定性的影響,並基於可能不準確的假設,這些假設可能會導致實際結果與前瞻性陳述預期或暗示的結果大不相同。由於許多原因,實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同,包括風險因素“在這份招股説明書中。因此,您不應依賴這些前瞻性陳述,這些陳述僅説明瞭本招股説明書發佈之日的情況。我們沒有義務公開修改任何前瞻性陳述,以反映本招股説明書日期後的情況或事件,或反映意外事件的發生。但是,您應該審閲我們在招股説明書公佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。
此外,“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書發佈之日我們所掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎,但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的,提醒您不要過度依賴這些陳述。
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期在當時是合理的,但它不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外,我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔責任。您應仔細考慮本節中包含或提及的與本招股説明書中包含的前瞻性聲明相關的警示聲明,以及我們或代表我們行事的人士可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明。
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招股説明書摘要
概述
我們是一家創新的臨牀階段生物製藥公司,專注於腫瘤療法的發現和開發,有可能與其他治療方案結合起來,利用免疫系統和靶向特定的分子途徑來抑制癌症。
我們目前有多個項目的9種候選藥物,其中6種目前處於臨牀開發階段。我們的主要項目包括調查其核心產品,APL-101,一個強有力的、有選擇性的C-蛋氨酸治療紅斑狼瘡的抑制劑非小細胞肺癌和其他晚期腫瘤, C-蛋氨酸Alternations,該公司目前正在美國進行第二階段多隊列臨牀試驗,並開發一種抗癌增強藥物候選藥物APL—106,特定 E—selectin一種拮抗劑,其有可能與標準化療聯合使用以治療急性髓細胞白血病("急性髓細胞白血病和其他血液病癌症,目前正在中國進行3期臨牀試驗。
我們的其他腫瘤抑制劑候選藥物是 APL-102和APL—122 APL-102是一種口服活性小分子多酪氨酸激酶抑制劑("MTKi在多個臨牀前研究中,如肝癌、乳腺癌和食管癌模型,作為單一藥物或與一種藥物聯合使用,顯示抗腫瘤活性。 抗PD-1抗體的 APL-102正在中國進行一期劑量遞增臨牀試驗,處於第四劑量水平。APL-122靶向ErbB1/2/4信號通路。 APL-122目前正在澳大利亞進行第一階段劑量遞增。
除了……之外APL—106,我們還在研究 APL—108,第二代 E—selectin抑制劑,適合皮下給藥,並且可能能夠靶向其它液體和實體癌。 APL-108目前正處於臨牀前開發階段,IND就緒進入其他適應症的臨牀試驗。
我們的首要 免疫腫瘤學候選藥物包括APL-501和APL—502 APL-501是一種抗PD-1抗體候選藥物。我們在中國的一個合作伙伴已經提交了一份生物製品許可申請(BLA”)與中國國家藥品監督管理局, APL—501 APL-502是一種抗PD-L1抗體我們正在中國的一個合作伙伴開發抗體候選藥物。 APL-502目前正在中國進行的3期研究中評估至少六種不同癌症的治療。
在我們的候選產品在美國商業化之前,我們必須成功完成非臨牀實驗室和動物試驗,並提交研究性新藥申請("工業”)向美國食品和藥物管理局(“林業局”),必須在美國開始臨牀試驗之前生效。充分和良好控制的臨牀試驗必須確定每種候選產品對於尋求FDA批准的每種適應症的安全性和有效性。完成所需的臨牀試驗後,NDA“)或BLA被製備並提交給FDA。NDA或BLA必須包括所有非臨牀、臨牀和其他測試的結果,以及與產品的藥理、化學、製造和控制相關的數據彙編。在美國開始營銷和分銷該產品之前,需要FDA批准NDA或BLA。
我們的行政辦公室位於加利福尼亞州福斯特城220號套房,希爾斯代爾大道989E,郵編:94404,電話號碼是+1 650 209 4055。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司,總部設在美國。我們通過總部位於美國加利福尼亞州的Apollology US以及我們在中國的全資子公司Crownmab開展業務。對我們證券的投資不是購買這些在美國或中國的運營子公司的股權證券,而是購買開曼羣島一家本身沒有實質性業務的控股公司的股權證券。
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阿波倫組學的結構
下圖描繪了阿波利經濟學組織結構的簡化版本。
注1:Apollology透過位於美國總部的Apollology US及Apollology在中國的全資附屬公司Crownmab進行業務運作。Apollology美國公司和Crownmab公司開展與腫瘤學生物製劑相關的研究和開發活動,以促進候選產品的發現和開發,並擴大Apollology的全球業務。Apollology HK是一家控股Crownmab和Crown Bochang(通過Crownmab)的中介控股公司,自成立以來並未從事任何業務運營。Apollology AU擁有某些知識產權,並與Apollology在澳大利亞的臨牀試驗相關活動的供應商接洽,但它沒有任何其他業務運營、員工或辦公場所。皇冠博創是Apollonomy的全資附屬公司及Crownmab在中國的直接附屬公司,一直是某些業務活動由Crownmab進行的合約的訂約方。皇冠博創沒有從事任何經營活動,也沒有任何員工或辦公場所。
注2:阿波倫公司的公司結構不包含VIE,阿波倫公司未來無意在中國設立或使用任何VIE。
注3:見副標題“控股公司結構“下面從第16頁開始,瞭解有關現金如何在阿波羅經濟學及其子公司之間轉移的更多信息。
附註4:對Apollonomy證券的投資並非購買該等於美國或中國的營運附屬公司的股本證券,而是購買本身並無重大業務的開曼羣島控股公司的股本證券。
中華人民共和國監管事項
我們在大中國地區開展部分業務,我們和我們的中國子公司受中國法律的約束,這些法律涉及(其中包括)對外國投資和數據安全的限制。中國政府一直在尋求對總部設在內地的公司施加更多控制和限制,中國在海外融資,未來這種努力可能會繼續或加強。中國政府對境外和/或外國投資總部設在內地的發行人中國的發行施加更多控制權,可能會導致阿波羅經濟學中國子公司的運營發生實質性變化。
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顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們證券的價值大幅縮水或一文不值。據吾等中國法律顧問Junhe LLP提供意見,據吾等所知,Apollology相信向與業務合併有關的外國投資者發行Apollology的證券並不需要任何中國政府當局的許可或批准。然而,由於中國政府當局在解釋及實施法定條文方面擁有重大酌情決定權,因此不能保證若有關中國政府當局採取相反立場或採用新的解釋,或根據未來可能頒佈的任何新法律或法規,中國現行法律、法規或政策將不需要該等批准或許可。以下是君合律師事務所根據其對當前法律法規的解釋,對潛在的中國法律法規的摘要生效中國法律法規,可由中國政府有關部門,即中國證監會、中國網信辦(以下簡稱“網信辦”)負責解釋CAC“)及其執行機構要求我們獲得許可或批准才能向外國投資者發行外國投資者的證券。
• | 中華人民共和國商務部等六個中國監管機構通過的《外國投資者併購境內公司條例》(以下簡稱《條例》)商務部)、國資委、國家税務總局、工商總局(現為國資委、證監會、外匯局),以及其他一些與併購有關的法規和細則(統稱為併購規則“)包括旨在規定由中國境內公司或個人控制的離岸特別目的載體,而該境外特別目的載體是為了通過收購中國境內公司或資產在海外上市證券而成立的,必須在該特別目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前獲得中國證監會的批准。2006年9月21日,中國證監會公佈了特殊目的汽車境外上市審批程序。然而,在併購規則適用於離岸特殊目的載體的範圍和適用性方面,仍存在很大的不確定性。雖然併購規則的適用情況仍不明確,但Apollology認為,基於其中國法律顧問的意見和對中國現行法律法規的理解,在企業合併的情況下,不需要中國證監會的批准,因為(I)我們的中國子公司是通過直接投資的方式設立的,而不是通過直接或間接收購併購規則所定義的任何“國內公司”的股權或資產而設立的。以及(Ii)中國證監會目前並未就本文擬進行的交易是否受併購規則約束髮布任何最終規則或解釋。然而,不能保證相關的中國政府機構,包括中國證監會,會得出與我們的中國法律顧問相同的結論。 |
• | 2023年2月17日,證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》,或稱《境外上市試行辦法》,自2023年3月31日起施行。作為對《境外上市試行辦法》的補充,2023年2月24日,證監會會同其他主管部門與《境外上市試行辦法》、《境外上市條例》共同修訂了《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》,並於2023年3月31日起施行。《海外上市規則》規定了新的申報要求、報告義務和保密指引,並實現了對尋求在海外市場直接或間接上市和發行的中國境內公司與中國證監會的管理。境外上市將構成“間接上市”,發行人同時滿足以下兩個條件:(I)發行人最近一個會計年度的營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%或以上由其中國子公司佔比;(Ii)主要部分業務活動在內地進行,或主要營業地位於內地中國,或負責業務經營管理的高級管理人員多數為中國公民或以內地中國為住所。我們不相信我們會受到備案和 |
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海外上市規定的申報要求,因為我們的業務活動和管理團隊不符合這兩個條件中的任何一個。不過,由於《境外上市條例》於近日發佈,其解讀和實施仍不確定。 |
如果確定我們未來的發行需要中國證監會的批准、備案或其他政府授權,我們可能會因未能做到這一點而面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、對我們在中國的經營特權的限制、延遲或限制將未來向中國的發售所得款項匯回中國、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息,或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。此外,中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動,要求或建議我們在結算和交付我們正在發行的普通股之前停止我們未來的發行。因此,如果您在我們提供的普通股結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動,您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。
• | 此外,中國政府於2020年4月頒佈了《網絡安全審查辦法》(以下簡稱《辦法》)2020年網絡安全審查辦法《),自2020年6月1日起施行。2021年11月14日,CAC發佈了截至2021年12月13日的《網絡數據安全管理條例》徵求意見稿(以下簡稱《條例》)。行政法規草案").根據行政條例草案,(i)數據處理者(即,(二)在境外上市前,處理超過一百萬人的個人信息的個人和組織必須申請網絡安全審查;(二)境外上市的數據處理者必須進行年度數據安全評估,並將評估報告提交市網絡空間管理部門;(iii)如果數據處理者進行合併、重組和細分,涉及超過一百萬個人的重要數據和個人信息,數據接收者必須向 總負責人市政當局。於二零二一年十二月二十八日,中國政府頒佈經修訂的《網絡安全審查辦法》(“《網絡安全審查辦法》”)。2022年網絡安全審查措施《網絡安全審查辦法》於2022年2月15日生效,取代了2020年《網絡安全審查辦法》。根據《2022年網絡安全審查辦法》,(I)購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和進行數據處理活動的互聯網平臺運營商,如果此類活動影響或可能影響國家安全,應按照《2022年網絡安全審查辦法》進行網絡安全審查;(Ii)持有100萬用户以上個人信息並尋求將其證券在外國證券交易所上市的互聯網平臺經營者,必須向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查。基於我們的中國律師君和律師事務所的意見,根據其對目前生效根據中國法律及法規,本公司或其任何中國子公司均不受CAC就其證券的發售或其中國子公司的業務營運而根據適用的中國網絡安全法律及法規進行的網絡安全審查、報告或其他許可要求,因為吾等或我們的任何中國子公司均無資格成為關鍵信息基礎設施運營商,亦未進行任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動或持有超過100萬用户的個人信息。然而,由於中國政府當局在解釋及實施法定條文方面擁有重大酌情權,而相關中國網絡安全法律及法規的解釋及執行仍存在重大不確定性,故不能保證Apollology或其任何中國附屬公司不會被視為接受中國網絡安全審查,或Apollology或其任何中國附屬公司將能夠通過該等審查。如果Apollology或其任何中國子公司未能獲得CAC對企業合併或其業務的任何必要許可或批准 |
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如果公司或其中國子公司及時或完全放棄此類許可或批准,或無意中得出結論認為不需要此類許可或批准,或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化並迫使其在未來獲得此類許可或批准,則可能受到罰款、暫停營業、網站關閉、吊銷營業執照或其他處罰,以及聲譽損害或針對Apollome或其中國子公司的法律程序或訴訟,這可能對其業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外,根據新的法律、法規或政策,未來中國監管機構可能會加強網絡安全審查或展開調查,Apollonomy及其中國子公司可能會受到影響。未完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他不遵守規定根據適用的法律和法規,可能導致罰款、暫停營業、網站關閉、吊銷營業執照或其他處罰,以及聲譽損害或針對Apollology或其中國子公司的法律訴訟或訴訟,這可能對其業務、財務狀況或運營業績產生重大不利影響。 |
此外,就其業務運作而言,我們的中國附屬公司須根據中國相關法律及法規維持經營公司的各種審批、牌照及許可。我們認為,我們的中國子公司需要獲得和維護以下批准、許可和許可:(I)浙江Crownmab生物技術有限公司的營業執照;(Ii)浙江皇冠博創生物科技有限公司的營業執照;(Iii)浙江Crownmab生物技術有限公司上海分公司的營業執照。截至本招股説明書之日,我們的子公司已經獲得並正在維護其運營所需的所有此類批准、許可證和許可,而且一個也沒有這種必要的許可或批准已被拒絕。
有關上述中國規章制度的更詳細分析,以及我們根據中國法律開展業務的其他風險,請參閲風險因素--與在大中國做生意有關的風險。
外國私人發行商
根據美國證券法,我們被視為“外國私人發行人”。作為“外國私人發行人”,我們受不同於美國國內發行人的美國證券法的約束。管理我們必須披露的信息的規則與根據《交易法》管理美國公司的規則不同。我們不受《交易法》規定的向股東提供委託書和委託書內容的規則的約束。預計這些委託書不符合根據《交易法》頒佈的委託書規則的附表14A。此外,我們不需要像擁有根據《交易法》註冊的證券的美國公司那樣頻繁或在相同的時間期限內向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表,儘管美國證券交易委員會可以選擇根據美國國內發行人使用的表格自願向美國證券交易委員會提交某些定期報告和財務報表。我們不需要遵守FD規則,該規則對選擇性地向股東披露重要信息施加了限制。此外,我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售我們的證券時,不受交易所法案第(16)節的報告和短期週轉利潤追回條款以及交易所法案下的規則的約束。
新興成長型公司
我們是一家“新興成長型公司”,根據修訂後的1933年《證券法》第2(A)節的定義。證券法”),經《就業法》修訂,我們可能會利用適用於其他非新興增長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於無須遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求,減少有關高管薪酬的披露義務,
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定期報告和委託書,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
控股公司結構
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司,總部設在美國。我們通過總部位於美國加利福尼亞州的Apollology US以及我們在中國的全資子公司Crownmab開展業務。對我們證券的投資不是購買這些在美國或中國的運營子公司的股權證券,而是購買開曼羣島一家本身沒有實質性業務的控股公司的股權證券。與其他一些在中國設有運營子公司的公司不同,我們的公司結構不包含任何VIE,我們無意未來在中國設立或使用任何VIE。
在控股公司架構下,我們須遵守中國現行法律及法規對公司間資金轉移及外匯管制的各種限制,並可能受未來可能生效的新中國法律及法規的額外限制所規限。例如,我們的中國子公司可能只會從其積累的股息中支付股息税後根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如有)的利潤;要求各中國子公司至少預留其税後每年的利潤(如果有的話)為某些儲備基金提供資金,直至撥備總額達到其註冊資本的50%;中國子公司必須完成與外匯管制有關的某些程序要求,才能以外幣支付股息;中國子公司在股息匯出時,須按10%或更低的税率繳納預扣税;將人民幣兑換成外幣並匯出內地以支付資本費用,如償還外幣貸款,需要獲得中國政府主管部門的批准或登記;ApollEconomics向其中國子公司提供的貸款為其運營提供資金,不得超過某些法定限額,必須向當地國家外匯管理局(以下簡稱國家外匯管理局)登記。安全“);而阿波羅經濟學對其中國子公司的任何出資均須向中國政府主管部門登記。
截至本招股説明書日期,吾等及吾等子公司均未向其各自的母公司或任何投資者派發任何股息或分派,吾等與吾等子公司之間唯一的現金轉移是由吾等向吾等子公司轉賬,以投資於吾等子公司及應付子公司的營運資金需要。截至2023年3月31日,我們已透過正規商業銀行以電匯(“現金”)方式向Apollology US轉移合共約146.3,000,000美元作為注資、預付營運資金及支付服務費,合共約1,310萬美元現金轉移至Apollology AU作為注資,合共約2,030萬美元現金轉移至Apollology HK作為注資及預付營運資金,以及合共約5,000,000美元(其中1,050萬美元直接轉移,3,950萬美元透過Apollology HK轉移)予其中國附屬公司作為注資。除上述轉讓外,本公司及其附屬公司之間並無任何類型的資產轉讓。自我們成立以來,沒有現金從我們的任何子公司轉移到我們,也沒有現金在我們的子公司之間轉移。如有需要,吾等可根據有關附屬公司的章程及遵守適用的當地法律及法規,以出資或貸款方式向我們的附屬公司(包括中國附屬公司)轉移資金。作為一家離岸控股公司,我們可以利用我們的離岸籌資活動所得向我們的子公司提供貸款或出資,在每一種情況下,我們都必須滿足政府報告、註冊和批准的要求。阿波羅經濟學向我們的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金的額度不能超過法定限額,必須向當地外管局登記,向其位於中國和香港的子公司出資必須符合以下要求:
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分別向中國和香港政府主管部門登記。在交易結束後是否支付股息將由我們的董事會酌情決定。目前,我們預計即使在盈利並從運營中產生現金流後,我們也不會分配收益。如果我們未來打算從我們的中國子公司分派股息,該等子公司將根據中國法律法規將股息轉移到控制Apollology在中國的所有子公司的中介控股公司Apollology HK,然後Apollology HK將股息一直轉移到我們手中,我們將按照所有股東所持股份的比例將股息分別分配給所有股東,無論股東是美國投資者還是其他國家或地區的投資者。中國子公司在直接控股結構下進行的跨境資金轉移必須合法並符合中國相關法律法規。作為一家離岸公司,根據中國法律和法規,我們只能通過貸款或出資向我們在中國的子公司提供資金,但須遵守適用的政府報告、註冊和批准。然而,吾等借給中國附屬公司以資助其活動的貸款不能超過法定限額,且必須向中國外管局的當地對應機構登記,而對中國附屬公司的出資須向中國政府主管機關進行必要的登記。我們在中國子公司和其他子公司之間轉移現金的能力可能會遇到困難,這主要是由於中國對外匯實施的各種法律和法規。然而,吾等中國律師Junhe LLP表示,截至本公告日期,除有關儲備基金的相關法定條件及程序、相關預扣税規定及中國外匯管理當局及銀行的審批程序外,中國相關法律及法規並無對吾等可轉出中國的資金金額施加其他限制。我們目前沒有任何現金管理政策,規定資金應如何在我們與我們的子公司之間或在其子公司之間轉移。有關限制和相關風險的詳細説明,請參閲風險因素-與在大中華區中國做生意相關的風險-與法律變更和政府控制相關的風險-政府對境外控股公司對中國實體貸款和直接投資的貨幣兑換和監管的控制,可能會延誤我們向中國子公司發放貸款或額外出資的時間,這可能會限制我們有效利用業務合併所得收益的能力,並影響我們為業務提供資金和擴大業務的能力。”
《追究外國公司責任法案》
我們受到《HFCAA》和相關法規的潛在禁止和限制。根據HFCAA及其修正案,如果一家公司提交了一份載有註冊會計師事務所出具的審計報告的年度報告,而PCAOB確定它無法完全檢查和調查,美國證券交易委員會將認定該公司為“委員會指定的發行人”,以及該公司的證券在美國國家證券交易所的交易,以及任何非處方藥如果該公司連續兩年被確定為歐盟委員會確定的發行商,則將被禁止在美國進行交易。2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,確定由於地方當局的立場,無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所,總部設在內地和香港的中國。阿波羅經濟學的審計師,總部設在中國大陸的德勤會計師事務所中國,正在接受PCAOB的2021年12月16日的裁決,認定PCAOB無法完全檢查Apollology的審計師。2022年8月26日,PCAOB與中國當局簽署了一份關於對總部設在中國的會計師事務所進行檢查和調查的SOP協議,該協議為PCAOB建立了一個框架,對在中國內地和香港註冊的中國會計師事務所進行檢查和調查。2022年12月15日,PCAOB確定它已獲得對內地中國或香港的審計公司進行檢查和調查的完全權限,並撤銷了2021年12月16日的決定。然而,不能保證PCAOB將繼續擁有這種訪問權限。如果中國當局未來未能為PCAOB的進入提供便利,PCAOB可能會考慮是否需要發佈新的決定,這可能會影響Apollology維持Apollology的證券在包括納斯達克在內的美國國家證券交易所上市的能力,以及Apollology的證券在非處方藥
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交易市場,如果阿波羅經濟學繼續使用總部設在內地中國或香港的會計師事務所。此外,PCAOB每年都會重新評估並確定它是否完全有權檢查和調查內地中國或香港等外國司法管轄區的會計師事務所。如果PCAOB確定它無法完全檢查Apollology的審計師,則PCAOB檢查的缺失可能會剝奪投資者享受此類檢查的好處,而無法檢查可能會導致Apollonomy的證券根據HFCAA和相關法規被摘牌。如果Apollology的證券屆時無法在另一家證券交易所上市,退市或禁止交易將極大地削弱您出售或購買Apollology證券的能力,而與潛在退市或禁止交易相關的風險和不確定性將對Apollology的證券價格產生負面影響。有關相關風險的詳細説明,請參閲風險因素-與在大中國營商有關的風險-與獲取信息及監管監督相關的風險-安波倫將納入招股説明書的審計報告由位於內地的一名核數師中國編寫,由於中國內地及香港特別行政區監管機構此前的立場,該審計報告未能對PCAOB進行全面檢查或調查。根據HFCAA的規定,Apollology能否維持其證券在納斯達克上市以及其證券在美國市場的交易,可能取決於PCAOB能否繼續對其獨立審計機構進行檢查。”
某些風險因素摘要
在決定如何投票支持本招股説明書中提出的建議時,您應考慮本招股説明書中包含的所有信息。特別是,您應該考慮“風險因素“從第26頁開始。此類風險包括但不限於:
• | 由於我們的一些業務在中國,我們的業務在那裏受到一定程度的複雜和快速變化的法律法規的約束。中國政府可能對我們在中國的業務行為行使重大監督和自由裁量權,並可能隨時幹預或影響我們在中國的業務,這可能導致我們的業務和/或我們證券的價值發生重大變化。 |
• | 由於我們的一些業務是在中國進行的,中國最近的監管事態發展,包括中國政府當局表示的對在中國境外進行的發行和/或外國投資在中國進行更多監督和控制的意圖基於中國的我們的證券發行機構可能會對我們進行額外的監管審查,或以其他方式限制或阻礙我們在中國境外發行證券和籌集資本的能力,所有這些都可能對我們的業務產生重大不利影響,並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。 |
• | 我們和我們的中國子公司須遵守有關網絡安全和數據保護的各種法律和法規,任何未能遵守適用法律和法規的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 |
• | 中國的製藥行業受到高度監管,這些規定可能會發生變化,一旦獲得批准,可能會影響我們產品的批准和商業化。 |
• | 有關中國法律、規則和法規的解釋和執行的不確定性可能會對我們的業務產生不利影響。 |
• | 我們受中國和香港特別行政區税務法律法規的約束。 |
• | 大中國與其他國家的政治關係可能會影響我們的業務運營。 |
• | 美國和國際貿易政策的變化,特別是與中國有關的變化,可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。 |
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• | 將納入本公司招股説明書的Apollonomy審計報告由總部設在中國的一家審計師編寫,此前由於中國和香港特別行政區監管機構的立場,PCAOB未能完全接受檢查或調查。根據HFCAA的規定,Apollology能否維持其證券在納斯達克上市以及其證券在美國市場的交易,可能取決於PCAOB能否繼續對其獨立審計機構進行檢查。 |
• | 您在美國境外履行法律程序、執行判決或對我們或我們的某些高級管理人員和董事提起訴訟的能力將受到限制,可能需要額外的費用。可能很難執行從外國法院獲得的對我們或我們在中國的管理層不利的判決。 |
• | 我們的臨牀試驗可能無法充分證明我們的任何候選藥物的安全性、有效性/生物利用度和有效性,包括我們的候選產品APL-101,這將阻礙或推遲開發、監管批准和商業化。 |
• | 如果獲得監管批准,我們的候選藥物可能會導致不良副作用或具有其他可能推遲或阻止其監管批准、限制其商業潛力或導致重大負面後果的特性。 |
• | 我們在推出和營銷候選藥物方面沒有記錄。如果我們不能發展營銷和銷售能力,或與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選藥物,我們可能無法產生產品銷售收入。 |
• | 我們的經營歷史有限,這可能會使我們很難評估目前的業務和預測我們未來的業績。 |
• | 豬流感的持續爆發新冠肺炎病毒可能會對我們的業務產生不利影響,包括我們正在進行和計劃中的臨牀試驗和臨牀前研究。 |
• | 如果我們不能有效地管理我們的預期增長或執行我們的增長戰略,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響。 |
• | 我們在歷史上承擔了大量債務,未來可能會繼續揹負大量債務,這可能會使我們面臨流動性風險。 |
• | 我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律和法規的變化,這增加了我們的成本和風險不合規。 |
• | 藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程,結果不確定。我們可能會在完成候選藥物的開發和商業化過程中產生意想不到的成本或遇到延遲,或者最終無法完成。 |
• | 早期臨牀試驗和臨牀前研究的結果可能不能預測未來的結果。臨牀試驗的初步成功可能不代表這些試驗完成後或在後期試驗中取得的結果。 |
• | 如果我們在臨牀試驗中遇到患者登記的延遲或困難,我們的臨牀開發活動可能會推遲或受到其他不利影響。 |
• | 在設計、製造和控制藥物物質和/或藥物產品方面可能會出現延誤或問題,這些藥物物質和/或藥物產品是我們正在開發的藥物,以滿足監管批准和/或商業化的標準。 |
• | 我們宣佈或公佈的臨牀試驗的摘要或初步數據可能會隨着新的或修訂的患者數據的出現而發生變化,並受到來源驗證程序的影響,這些程序可能會導致最終數據發生重大變化。 |
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• | FDA、NMPA和其他類似監管機構的監管審批過程宂長、耗時,而且本質上是不可預測的。如果我們最終無法獲得監管部門對我們候選藥物的批准,我們的業務將受到實質性損害。 |
• | 政府法規或與製藥和生物製藥行業相關的做法的變化,包括中國的醫療改革,以及對新法規的遵守,可能會導致額外的成本。 |
• | 藥物不良反應和陰性結果標籤外使用我們的產品可能會對我們的商業聲譽、產品品牌名稱、財務狀況造成實質性損害,並使我們承擔責任。 |
• | 我們的候選藥物一旦獲得批准,可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人取得商業成功所需的市場接受度。 |
• | 即使我們的任何候選產品獲得了FDA的批准,我們也可能永遠不會在美國以外的地方獲得批准或將此類產品商業化,這將限制我們實現其全部市場潛力的能力。 |
• | 我們依賴第三方生產或進口我們的臨牀和商業藥物供應。如果第三方不能向我們提供足夠數量的產品,或者不能以可接受的質量水平、價格或時間提供產品,我們的業務可能會受到損害。 |
• | 我們已經達成合作,並可能在未來形成或尋求合作或戰略聯盟,或達成額外的許可安排,而我們可能沒有意識到此類聯盟或許可安排的好處。 |
• | 不能保證我們將能夠遵守納斯達克或任何其他交易所繼續上市的標準。 |
• | 我們是一家外國私人發行人,因此,我們不受美國委託書規則的約束,並受《交易法》報告義務的約束,在某種程度上,這些義務比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。 |
在大區中國開展業務,阿波倫面臨着各種法律和運營風險,以下概述了其中一些風險。在大中國做生意相關的一整套風險因素,請看《風險因素--與在大中國做生意有關的風險.”
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供品
以下摘要描述了此次發行的主要條款。《大賽》證券説明本招股説明書的部分包含對我們普通股和認股權證的更詳細説明。
發行人 |
Apollology Inc. | |
我們發行的A類普通股 |
至多11,043,102股A類普通股,包括:(I)吾等於行使464,150份私募認股權證時可發行的464,150股A類普通股;(Ii)吾等向MaxPro保薦人行使155,250份延期認股權證時可發行的155,250股A類普通股;(Iii)10,350,000股吾等先前登記的行使公開認股權證後可發行的A類普通股;(Iv)吾等於行使57,500便士認股權證時可發行的57,500股A類普通股及(V)16,202股激勵計劃股份。 | |
A類可由出售證券持有人不時發售和出售的普通股 |
最多88,538,394股A類普通股,包括(I)2,587,500股A類普通股,(Ii)25,875股A類普通股,(Ii)25,875股A類普通股,(Iii)464,150股A類普通股,(Iv)155,250股A類普通股,(V)1,560,634股A類普通股,(V)1,560,634股A類普通股,(Vi)我們在轉換阿波羅遺產持有人持有的80,153,133股B類普通股後可發行的A類普通股,(Vii)我們根據認購協議向管道投資者轉換230,000股B類普通股時可發行的230,000股A類普通股,(Viii)我們根據認購協議向管道投資者行使57,500便士認股權證時可發行的57,500股A類普通股,(Ix)該管道投資者根據認購協議持有的2,135,000股A系列優先股轉換後向某些管道投資者發行的2,668,750股A類普通股,(X)我們根據155,250份延期認股權證行使時可發行的155,250股A類普通股,(Xi)464,150股可於行使私募認股權證時發行的A類普通股,和(十二)16,202股激勵計劃股票。 | |
可由出售證券持有人不時提供及出售的認股權證 |
最多619,400份認股權證,包括(1)464,150份非公開認股權證和(2)155,250份延期認股權證。 |
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發行人 |
Apollology Inc. | |
要約條款 |
本招股説明書提供的證券可以按照現行市場價格、私下商定的價格或出售證券持有人確定的其他價格進行發行和出售。請參閲“配送計劃.” | |
認股權證條款 |
每份公開認股權證、私募認股權證或延期認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,並可根據MaxPro認股權證協議及認股權證假設協議的條款作出調整。
每份便士認股權證使持有人有權按每股0.01美元的價格購買一股A類普通股,並可根據便士認股權證協議的條款作出調整。
所有認股權證將於紐約市時間2028年4月29日下午5點到期。 | |
Maxpro創辦人持有的3,206,900股A類普通股、464,150份私募認股權證及155,250份延期認股權證的轉讓限制 |
Maxpro創辦人持有的3,206,900股A類普通股、464,150份私募認股權證和155,250份延期認股權證,在交易結束後六(6)個月內,即2023年9月29日,不得轉讓,轉讓條款及條件須受鎖定協議。 | |
某些管道投資者持有的A系列優先股轉換後發行的A類普通股的轉讓限制 |
在A系列優先股轉換為A類普通股之前,持有人不得轉讓任何A類普通股六個月截止日期為2023年9月29日,受制於認購協議中規定的條款和條件。 | |
轉換和轉讓B類普通股的限制 |
B類普通股不得轉讓,除非轉讓給某些允許的受讓人,直到交易結束後六(6)個月,即2023年9月29日,或(Ii)如果在緊接控制權變更完成之前簽訂了考慮變更控制權的最終協議,則不得轉讓B類普通股班級 B 鎖定期間“),但須符合《行動綱領》所載的條件。B類普通股將自動轉換為A類普通股一對一B類課程結束後的基礎鎖定期間,但董事會可在B類項目結束前批准此類轉換鎖定句號。 |
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在行使任何認股權證或轉換B類普通股之前已發行及已發行的普通股(截至本招股説明書日期) |
9,097,657股A類普通股和80,383,133股B類普通股。 | |
已發行和未發行的權證(截至本招股説明書日期) |
10,350,000份公募認股權證、464,150份私募認股權證、155,250份延期認股權證及57,500份便士認股權證。 | |
投票權 |
本公司普通股的每名登記持有人有權就其登記持有人持有的每股普通股投一票,但須受任何股份當時附帶的任何權利及限制所規限。除非公司管理協議另有規定,或開曼公司法的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定,否則須以普通決議案,即持有本公司有權親自或委派代表於本公司股東大會上表決的過半數股份的股東投贊成票,或本公司全體股東有權在本公司股東大會上表決的全體股東一致通過的書面決議案,批准由吾等股東表決的任何該等事項。批准某些行動,如修改《開曼羣島協定》、減少我們的股本、在開曼羣島以外的司法管轄區繼續註冊我們的公司以及與一家或多家其他組成公司合併或合併,需要根據開曼羣島法律和根據《開曼羣島協定》通過一項特別決議,即持有不少於三分之二於本公司法定人數的股東大會上,或本公司所有有權在本公司股東大會上表決的全體股東一致通過的書面決議案上,親自或由受委代表投票表決的股份。 | |
收益的使用 |
吾等將不會收到出售證券持有人出售認股權證或普通股所得的任何款項,但吾等因行使認股權證而收到的款項除外。我們預期將行使認股權證所得款項(如有)用作營運資金及一般公司用途。然而,只要權證“沒錢了”,我們相信權證持有人就不太可能行使他們的權證。請參閲“收益的使用.” |
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股利政策 |
到目前為止,我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。除上述規定外,未來派發現金股息(如有)將由董事會酌情決定。 | |
我們的普通股和認股權證的市場 |
我們的A類普通股和認股權證分別在納斯達克上市,代碼為“APLm”和“APLMW”。 |
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風險因素
除了本招股説明書中包含的其他信息,包括在“前瞻性陳述”標題下闡述的事項外,在決定如何對本招股説明書中提出的建議進行投票時,您應該仔細考慮以下風險因素。下面描述的風險因素揭示了重大風險和其他風險,並不是為了詳盡無遺,也不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來期間的現金流產生重大不利影響,或者由於這些風險對企業普遍存在而無法識別。
這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生,單獨或與其他事件或情況一起發生,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和未來前景產生重大不利影響,在這種情況下,我們證券的市場價格可能會下跌,您可能會損失部分或全部投資。
在大中國做生意的相關風險
與信息獲取和監管監督相關的風險
由於我們的一些業務在中國,我們的業務在那裏受到一定程度的複雜和快速變化的法律法規的約束。中國政府可能對我們在中國的業務行為行使重大監督和自由裁量權,並可能隨時幹預或影響我們在中國的業務,這可能導致我們的業務發生重大變化,從而導致我們證券的價值和/或價值發生變化。
作為一家在中國有一定業務運營的公司,我們受中國法律法規的約束,這些法規可能很複雜,發展很快。中國政府有權對我們在中國的業務行為行使重大監督和自由裁量權,我們在中國的業務所受的法規可能會迅速變化,幾乎不會事先通知我們或我們的股東。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害,包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規的變化。中央數據安全、反壟斷政策或中國地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋,這將需要我們方面額外支出和努力,以確保其符合此類法規或解釋。因此,政府未來的行動,包括決定不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的地區或地方差異,可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響,並可能要求我們剝離我們當時持有的中國房地產的任何權益。因此,新的和現有的法律法規在中國的應用、解釋和執行往往是不確定的。此外,這些法律和法規可能被不同的機構或當局解釋和實施不一致,與我們當前的政策和做法不一致。中國的新法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高,該等遵守或任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動可能延誤或阻礙我們在中國的業務和發展,並使我們面臨可能損害其業務的補救、行政處罰甚至刑事責任,包括就其當前或歷史業務評估的罰款,或要求或命令其修改或甚至停止其在中國的業務做法。
頒佈新的法律或法規,或對現有法律及法規作出新的解釋,限制或以其他方式不利地影響我們在中國開展業務的能力或方式,並可能要求我們改變其業務的某些方面以確保合規,可能會減少中國子公司的收入,增加成本和支出,要求中國子公司獲得更多許可證、許可證、批准或證書,或使我們承擔額外的負債。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響,我們的證券價值可能會大幅縮水。
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由於我們的一些業務是在中國進行的,中國最近的監管事態發展,包括中國政府當局表示的對在中國境外進行的發行和/或外國投資在中國進行更多監督和控制的意圖基於中國的我們的證券發行機構可能會對我們進行額外的監管審查,或以其他方式限制或阻礙我們在中國境外發行證券和籌集資本的能力,所有這些都可能對我們的業務產生重大不利影響,並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。
中國最近的監管發展,特別是關於對在中國境外進行的發行和/或外國投資的更多監督和控制基於中國的可能會導致中國對我們的運營和證券發行進行額外的監管審查。由於我們的一些業務通過我們的中國子公司設在中國,我們受中國法律的約束,其中包括對外國投資和數據安全的限制。中國政府一直在尋求對總部設在內地的公司施加更多控制和限制,中國在海外融資,未來這種努力可能會繼續或加強。中國政府對境外及/或境外投資於內地發行人中國的發行施加更多控制權,可能導致我們中國子公司的業務發生重大變化,顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力,並導致我們證券的價值大幅縮水或一文不值。
以下是君合律師事務所根據其對當前法律法規的解釋,對潛在的中國法律法規的摘要生效根據中國法律和法規,中國相關政府機構,即中國證監會、CAC及其執法機構,可以解釋為要求Apollonomy在向外國投資者發行或提供證券時必須獲得許可或批准。
六家中國監管機構採納的併購規則包括條款,聲稱要求由中國境內公司或個人控制併為通過收購中國境內公司或資產在海外上市證券而組建的離岸特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前,必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日,中國證監會公佈了特殊目的汽車境外上市審批程序。然而,在併購規則適用於離岸特殊目的載體的範圍和適用性方面,仍存在很大的不確定性。
2021年7月6日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》,強調要加強對中國公司境外上市違法違規行為的管理和監管。意見建議完善監管制度,以應對中國境外上市公司面臨的風險,並規定國務院將修訂普通股有限公司境外發行上市普通股的規定,並明確國內監管機構的職責。然而,意見沒有提供詳細的規章制度。2023年2月17日,證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》,或稱《境外上市試行辦法》,自2023年3月31日起施行。作為對《境外上市試行辦法》的補充,2023年2月24日,證監會會同其他部門聯合修訂了《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》(統稱《境外上市試行辦法》)。《海外上市規則》《),也於2023年3月31日起施行。《海外上市規則》規定了新的申報要求、報告義務和保密指引,並實現了對尋求在海外市場直接或間接上市和發行的中國境內公司與中國證監會的管理。境外上市將構成“間接上市”,即發行人同時滿足以下兩個條件:(I)發行人最近一個會計年度的營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%或以上由其中國子公司佔50%或以上;(Ii)主要業務活動在內地進行,或主要營業地位於內地中國,或大多數負責業務運營的高級管理人員和
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管理層為中國公民或在內地定居中國。由於我們的業務活動及管理團隊並不符合上述任何一項條件,我們相信我們不會受海外上市規則下的備案及申報規定所規限。不過,由於《境外上市條例》於近日發佈,其解讀和實施仍不確定。如果確定我們未來的發行需要中國證監會的批准、備案或其他政府授權,我們可能會因未能做到這一點而面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、對我們在中國的經營特權的限制、延遲或限制將未來向中國的發售所得款項匯回中國、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息,或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。此外,中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動,要求或建議我們在結算和交付我們正在發行的普通股之前停止我們未來的發行。因此,如果您在我們提供的普通股結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動,您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。
此外,根據2022年2月15日生效的《2022年網絡安全審查辦法》,(I)購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和進行數據處理活動的互聯網平臺經營者,如果此類活動影響或可能影響國家安全,應按照《2022年網絡安全審查辦法》進行網絡安全審查;(Ii)持有100萬用户以上個人信息並尋求在外國證券交易所上市的互聯網平臺經營者,必須向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查。基於我們的中國律師君和律師事務所的意見,根據其對目前生效根據中國法律及法規,吾等相信吾等或吾等任何中國附屬公司均不受適用的中國網絡安全法律及法規下有關我們的證券的發售或吾等中國附屬公司的業務營運的網絡安全審查、報告或其他許可要求的約束,因為吾等或吾等的任何中國附屬公司均無資格作為關鍵信息基礎設施營運商,亦未進行任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動或持有超過一百萬名用户的個人資料。
我們一直密切關注中國在中國證監會、中國工商總局或內地中國或香港特別行政區其他監管機構要求在中國境外上市所需的任何必要批准的監管動態。截至本文日期,吾等尚未收到中國證監會、CAC或中國或香港特別行政區任何其他監管機構的任何查詢、通知、警告、制裁、否認或監管反對。據我們所知,截至本文日期,吾等並不需要獲得中國證監會或內地中國或香港特別行政區任何其他監管機構的許可或批准。由於這些法律法規的解釋和實施仍存在不確定性,因此我們未來何時以及是否需要獲得中國或香港特區政府的許可才能在美國交易所上市,以及即使獲得許可,是否會被拒絕或撤銷也是不確定的。倘若吾等日後被要求取得中國證監會或中國或香港特別行政區任何其他機構的許可或批准,如未能取得許可或批准,可能會導致(I)吾等證券在中國以外的交易所被摘牌及/或(Ii)吾等證券價值縮水(包括其他後果)。
我們和我們的中國子公司須遵守有關網絡安全和數據保護的各種法律和法規,任何未能遵守適用法律和法規的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。根據適用法律,我們和我們的中國子公司必須嚴格保密這些個人信息,並採取足夠的安全措施來保護這些信息。
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《中華人民共和國刑法》修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)禁止機構、公司及其員工出售或以其他方式非法披露公民在執行職務或提供服務過程中獲得的個人信息,或通過盜竊或其他非法方式獲取此類信息。2016年11月7日,中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》,自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》,網絡運營商未經用户同意,不得收集用户的個人信息,只能收集提供服務所需的用户個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護,並應遵守有關法律法規關於保護個人信息的規定。《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈,自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。
包括CAC、工業和信息化部和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。中國關於網絡安全的監管要求正在不斷演變。例如,包括CAC、公安部和SAMR在內的多箇中國監管機構以不同和不斷演變的標準和解釋執行了數據隱私和保護法律法規。
2020年4月,中華人民共和國政府頒佈了《2020年網絡安全審查辦法》,並於2020年6月1日起施行。2021年7月,中國民航總局等有關部門發佈了2020年《網絡安全審查辦法》修正案草案,徵求公眾意見。2021年12月28日,中華人民共和國政府頒佈了《2022年網絡安全審查辦法》,自2022年2月15日起施行,取代2020年《網絡安全審查辦法》。根據《2022年網絡安全審查辦法》,(I)購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和進行數據處理活動的互聯網平臺經營者,如果此類活動影響或可能影響國家安全,應按照《2022年網絡安全審查辦法》進行網絡安全審查;(Ii)持有100萬用户以上個人信息並尋求在外國證券交易所上市的互聯網平臺經營者,應向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查。根據國務院於2021年7月30日公佈並於2021年9月1日起施行的《關鍵信息基礎設施安全管理條例》,關鍵信息基礎設施是指公共電信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務等重要行業和領域的重要網絡設施和信息系統,電子政務以及國防、科技和工業等重要的網絡設施和信息系統,一旦遭到破壞、喪失功能或者數據泄露,可能嚴重損害國家安全、國計民生和社會公共利益。基於我們的中國律師君和律師事務所的意見,根據其對目前生效根據中國法律和法規,我們認為我們或我們的任何中國子公司都不具備作為關鍵信息基礎設施運營商的資格。截至本招股説明書日期,吾等或吾等任何中國附屬公司均未獲任何中國政府當局通知吾等或吾等任何中國附屬公司為“關鍵信息基礎設施營運商”。
2021年11月14日,CAC發佈了《管理條例》草案。根據管理條例草案,(一)數據處理者,即可自行決定其數據處理活動的目的和方法的個人和組織,處理100萬人以上個人信息的,應在外國上市前申請網絡安全審查;(二)在境外上市數據處理者應當進行年度數據安全評估,並將評估報告報送市網絡空間管理部門;(三)數據處理者合併、重組、拆分涉及百萬人以上重要數據和個人信息的,數據接受者應當向市網絡空間管理部門報告交易情況。總負責人市級主管部門。
基於我們的中國律師君和律師事務所的意見,根據其對目前在位效應中國法律和法規,我們相信我們或我們的任何中國子公司都不受
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CAC根據適用的中國網絡安全法律法規對我們的證券的發行或我們中國子公司的業務運營提出的網絡安全審查、報告或其他許可要求,因為我們和我們的任何中國子公司都不符合關鍵信息基礎設施運營商的資格,也沒有進行任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動,或者持有超過100萬用户的個人信息。此外,於本招股説明書日期,吾等或吾等的任何中國附屬公司均未被任何中國政府當局要求申請網絡安全審查,吾等或吾等的任何中國附屬公司亦未收到任何有關這方面的查詢、通知、警告、制裁或被任何中國監管當局拒絕在美國交易所上市的許可。然而,由於中國政府當局在解釋和實施法定條款方面擁有重大酌處權,而且如果中國監管當局採取與我們相反的立場,中國相關網絡安全法律和法規的解釋和執行仍存在重大不確定性,我們無法向您保證,我們或我們的任何中國子公司將不被視為受到《2022年網絡安全審查辦法》或《管理條例草案》(如果通過)的中國網絡安全審查要求的約束,我們也不能向您保證,我們或我們的中國子公司將能夠通過此類審查。如果吾等或吾等的任何中國附屬公司未能及時或根本未能獲得CAC就本次發售或任何未來發售或我們的中國附屬公司的業務運作所需的任何許可或批准,或放棄此類許可或批准,或無意中得出結論認為不需要此類許可或批准,或如果適用的法律、法規或解釋改變並迫使吾等在未來獲得此等許可或批准,吾等或吾等的中國附屬公司可能會面臨罰款、暫停營業、網站關閉、吊銷營業執照或其他處罰,以及聲譽損害或針對吾等的法律程序或訴訟。這可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。此外,我們可能會在未來根據新的法律、法規或政策接受中國監管機構加強的網絡安全審查或調查。
截至本招股説明書日期,本公司尚未參與任何調查或接受CAC發起的網絡安全審查,我們也沒有收到CAC在這方面的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管機構對我們的業務運營或與本次發行和未來任何發行相關的反對意見。鑑於我們業務的性質,以及根據我們的中國法律顧問君和律師事務所基於上述分析所建議的,我們相信我們遵守截至本招股説明書日期由CAC發佈的有關數據安全(包括尋求在外匯上市的公司)的法規和政策。然而,由於《網絡安全審查辦法》和《管理條例》草案是新發布的,它將如何解釋和執行,以及它可能在多大程度上影響我們,仍然存在不確定性。
2021年6月10日,中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國數據安全法》,自2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務,並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織權益造成的損害程度,引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序,並對某些數據和信息實施了出口限制。2021年8月20日,全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》(《條例》)。PIPL“),自2021年11月1日起生效。PIPL規定了與處理個人信息有關的一系列義務、行政指導方針和執行機制。PIPL規定,處理個人信息必須有明確和合理的目的,並應限制在“實現處理數據目標所需的最小範圍”。它還規定了公司收集個人數據的條件,例如獲得個人同意。PIPL對中國以外的個人信息傳輸進行了監管,規定信息處理者在向國外傳輸數據之前必須遵守相關部門的安全評估等義務。它還要求對可能對個人產生重大影響的特定處理進行風險評估,包括自動化決策和處理。此外,PIPL有一個複雜的執行系統,包括罰款(最高可達公司年度收入的5%
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(Br)和行政行為(包括警告、責令停止處理、沒收非法所得、吊銷執照)、個人獲得賠償的權利,以及通過檢察官提起的民事公益訴訟案件。如果我們在中國開展業務時被發現違反了PIPL,我們可能會受到上述行政處罰和民事責任,如警告、罰款、暫停服務甚至吊銷執照,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
2022年9月1日起施行的《跨境數據轉移安全評估辦法》規定,屬於法定類別的數據跨境轉移應當進行安全評估。鑑於我們業務的性質,並根據我們的中國法律顧問君和律師事務所的建議,根據其對目前生效根據中國法律及法規,吾等不相信吾等或吾等的任何中國附屬公司從事任何須接受數據輸出安全措施草案所概述的安全評估的活動。然而,由於其條款和預期通過或生效日期可能會發生變化,而解釋和實施措施仍不確定,我們不能向您保證最終規則將與我們的解釋一致。上述法律法規的頒佈標誌着中國監管機構在數據安全和個人信息保護等領域加強了監管審查。
除政府監管外,隱私權倡導者和行業團體還不時提出、並可能在未來提出自我監管標準。這些標準和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們,和/或我們可能選擇遵守這些標準。我們預計將繼續有新的關於數據隱私和安全的擬議法律法規,我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。新的法律或修正案,或重新解讀現有的法律、法規、標準和其他義務可能需要我們產生額外的成本,並限制其業務運營。由於與數據隱私和安全有關的法律、法規、標準和其他義務的解釋和應用仍然不確定,因此這些法律、法規、標準和其他義務的解釋和應用可能與我們的數據處理實踐和政策不一致。如果是這樣的話,除了可能被罰款、訴訟、監管調查、公眾譴責、其他索賠和處罰以及修復和損害其聲譽的鉅額費用外,我們還可能被要求改變我們的業務活動和做法,這可能會對其業務產生不利影響。任何不能充分解決數據隱私或與安全相關的問題,即使沒有根據,或不能遵守適用的法律、法規、標準和其他與數據隱私和安全有關的義務,都可能使我們承擔額外的成本和責任,並影響我們的財務狀況、經營業績和聲譽。
中國的製藥行業受到高度監管,這些規定可能會發生變化,一旦獲得批准,可能會影響我們產品的批准和商業化。
我們的部分研發業務在中國,我們認為這賦予了臨牀、商業和監管方面的優勢。中國的醫藥行業受到政府的全面監管,包括新藥的審批、註冊、製造、包裝、許可和營銷。請參閲標題為“招股説明書摘要-監管事項《S》和《企業-政府法規-中國藥品開發和審批條例討論適用於我們目前和計劃在中國的業務活動的監管要求。近年來,中國關於醫藥行業的監管框架發生了重大變化,我們預計它將繼續發生重大變化。任何此類變更或修改都可能導致我們業務的合規成本增加,或導致延遲或阻止我們在中國的候選藥物的成功開發或商業化,並減少我們認為目前我們在中國開發和製造藥物所能獲得的好處。中國當局已變得越來越警惕地執行製藥行業的法律,以及我們或我們的合作伙伴未能遵守適用的法律和法規,或未能獲得和保持所需的許可證和許可
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在最壞的情況下,可能會導致我們在中國的業務活動暫停或終止。我們相信我們的戰略和方法與中國政府的監管政策是一致的,但我們不能確保我們的戰略和方法將繼續保持一致。
將納入本公司招股説明書的Apollonomy審計報告由總部設在中國的一家審計師編寫,此前由於中國和香港特別行政區監管機構的立場,PCAOB未能完全接受檢查或調查。根據HFCAA的規定,Apollology能否維持其證券在納斯達克上市以及其證券在美國市場的交易,可能取決於PCAOB能否繼續對其獨立審計機構進行檢查。
根據HFCAA和相關法規,阿波利經濟學受到潛在的禁止和限制。根據HFCAA及其修正案,如果一家公司提交了一份載有註冊會計師事務所出具的審計報告的年度報告,而PCAOB確定它無法完全檢查和調查,美國證券交易委員會將認定該公司為“委員會指定的發行人”,以及該公司的證券在美國國家證券交易所的交易,以及任何非處方藥如果該公司連續兩年被確定為歐盟委員會確定的發行商,則將被禁止在美國進行交易。2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,確定由於地方當局的立場,它無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所,總部設在內地和/或香港特區的中國。我們的審計師,總部設在中國的德勤會計師事務所有限責任公司,受到了PCAOB 2021年12月16日的裁決,認定PCAOB無法全面檢查Apollonomy的審計師。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了2021年12月16日的裁決,並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而,不能保證PCAOB將繼續擁有這種訪問權限。如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所,並且我們繼續使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所在提交給美國證券交易委員會的年報中出具審計報告,我們將在相關會計年度的年報提交後被確定為證監會認定的發行人。我們不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商,如果我們連續兩年被指定為發行人,我們將受到HFCAA規定的交易限制和禁止。
從2011年開始,四大基於中國的會計師事務所,包括ApollEconomics的獨立註冊會計師事務所,受到了美國和中國法律衝突的影響。具體地説,對於在中國經營和審計的某些美國上市公司,美國證券交易委員會和PCAOB試圖從中國會計師事務所獲取其審計工作底稿和相關文件。然而,這些公司得到的建議和指示是,根據中國法律,它們不能就這些請求直接回應美國監管機構,外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。
在二零一二年年底,這一僵局導致美國證券交易委員會根據其實務規則第102(E)條以及薩班斯-奧克斯利法案對中國的會計師事務所(包括ApollEconomics的獨立註冊會計師事務所)提起行政訴訟。2013年7月,美國證券交易委員會內部行政法院對這些訴訟進行了一審,最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議,包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利,儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會委員會委員審查之前沒有生效。2015年2月6日,在廉政專員進行審查之前,兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議,美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到配對部分第106項請求,並被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序,這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足指定的標準,美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何不遵守規定的補救措施可酌情包括自動六個月對單個公司業績的限制
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某些審計工作,開始對一家公司提起新的訴訟,或者在極端情況下,恢復對“四大”所有附屬公司的當前訴訟。在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中,如果對包括阿波羅經濟學獨立註冊會計師事務所在內的四大會計師事務所的中國分支機構施加額外的補救措施,這些事務所未能滿足美國證券交易委員會在文件出示要求方面設定的特定標準,阿波利經濟學可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。
在美國證券交易委員會重啟行政訴訟的情況下,視最終結果而定,在中國有主要業務的美國上市公司可能難以或不可能就其在中國內地的業務聘請審計師中國,這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求。此外,有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性,我們證券的市場價格可能會受到不利影響。
2021年12月2日,美國證券交易委員會通過了最終修正案,實施了HFCAA下的披露和提交要求,據此,美國證券交易委員會將(I)確定發行人為“委員會-確定發行人“如果發行人提交了一份包含由註冊會計師事務所出具的審計報告的年度報告,而PCAOB已確定由於外國司法管轄區當局採取的立場而無法進行全面檢查或調查,以及(Ii)在連續三年被確定為委員會確定的發行人後對發行人實施交易禁令。此外,在2022年12月,頒佈了一項《HFCAA》修正案,縮短了連續三年根據HFCAA的合規期限縮短至連續兩年,因此,如果未來PCAOB檢查我們的獨立審計師的機會受到負面影響,我們的證券可能被禁止交易或退市之前的時間縮短了。2021年12月16日,根據HFCAA,PCAOB發佈了一份報告,確定由於地方當局的立場,它無法完全檢查或調查總部設在中國大陸和/或香港特別行政區的中國會計師事務所,其中包括Apollonomy的審計師。2022年8月26日,PCAOB與中國證監會和人民財政部Republic of China簽署了SOP協議,該協議建立了PCAOB對內地和香港註冊的會計師事務所中國進行檢查和調查的框架,其中包括中國當局對歷史上阻礙PCAOB全面檢查和調查能力的問題的承諾。2022年12月15日,PCAOB確定,它已經獲得了對內地或香港的中國審計公司進行檢查和調查的完全權限。PCAOB重新評估並撤銷了2021年12月16日的裁決,將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而,不能保證PCAOB將繼續擁有這種訪問權限。如果中國當局未來未能為PCAOB的進入提供便利,PCAOB可能會考慮發佈新的決定,這可能會影響我們維持我們的證券在美國國家證券交易所(包括納斯達克)上市的能力,以及我們的證券在美國證券交易所的交易非處方藥交易市場,如果我們繼續使用總部設在內地中國或香港的會計師事務所。每年,PCAOB都會重新評估並確定它是否完全有權檢查和調查內地的中國或香港等外國司法管轄區的會計師事務所。此外,美國在這一領域的監管制度已經演變,並可能在未來繼續發展。
如果未來PCAOB檢查我們的獨立審計師的機會受到負面影響,並且如果PCAOB確定它無法完全檢查我們的審計師,那麼缺乏PCAOB檢查可能會阻止PCAOB定期評估我們的審計師的審計和我們的質量控制程序,並可能使我們的審計師的審計程序或質量控制程序的有效性比接受PCAOB檢查的審計師更難評估,因此,投資者可能會被剝奪PCAOB檢查的好處。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及其合併財務報表的質量失去信心。如果PCAOB確定它無法連續兩年完全檢查我們的審計師,我們的證券可能會被摘牌,並根據當前的HFCAA和相關法規禁止在美國進行交易。除名或禁止
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如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市,交易我們的證券將極大地削弱您出售或購買我們的證券的能力,而與潛在的退市或禁止交易相關的風險和不確定性將對我們的證券價格產生負面影響。
與我們的組織結構相關的風險
根據中國和香港特別行政區現有或新的法律和法規,限制我們的子公司向我們支付股息或支付其他款項,可能會限制我們滿足我們的流動資金要求的能力,並可能對我們可能向股東支付的股息金額(如果有的話)產生重大不利影響。
我們中國附屬公司的股息支付須受中國現行法律及法規的各種限制,並可能受未來可能生效的中國新法律及法規的額外、更繁重的限制所規限。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其積累的股息中向我們支付股息税後根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如有)得到滿足後的利潤。此外,我們的每一家中國子公司都被要求留出至少10%的税後每年的利潤(如果有的話),用於為某些準備金提供資金,直到預留的總金額達到註冊資本的50%。此外,根據《企業所得税法》(《企業所得税法“)及其實施細則,除非根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的條約或安排另有免税或減税。非中國居民企業註冊成立,“中華人民共和國税務居民企業”支付給投資者的股息,按10%的税率徵收預提税金。“非中國居民“指在中國境內並無設立機構或營業地點,或在中國境內設有該等機構或營業地點,但有關收入與其設立或營業地點並無有效關聯的投資者,只要該等股息源自中國境內。同樣,如該等投資者轉讓“中國税務居民企業”普通股而變現的任何收益被視為來自中國境內的收入,則該等收益亦須繳納中國所得税,税率通常為10%,除非相關税務條約或類似安排另有減免。本公司為於開曼羣島註冊成立的控股公司,部分業務位於中國。根據“企業所得税法”,我們是否會被視為“中國税務居民企業”尚不確定。因此,尚不清楚我們普通股支付的任何股息或轉讓我們普通股所實現的任何收益是否將被視為來自中國內部的收入,因此將需要繳納中國所得税。如果我們被認為是“中國税務居民企業”,那麼向我們的股東支付的任何股息“非中國居民“及其轉讓本公司普通股所獲得的任何收益可能被視為來自中國的收入,因此,除非另有減免,否則將繳納10%的中國所得税。目前尚不清楚,如果我們被視為“中國税務居民企業”,我們的股東是否能夠要求享受中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。如果支付給我們的任何股息非中國股東是“非中國居民“或轉讓我們的普通股的任何收益都要繳納中國税,非中國股東對我們普通股的投資可能會受到重大不利影響。此外,如果我們的中國附屬公司日後為本身產生債務,管理該等債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力,這可能會限制我們滿足我們的流動資金要求的能力。由於這些限制以及未來可能生效的新的中國法律和法規可能施加的額外限制,現金和/或非現金我們中國子公司持有的資產可能無法滿足我們的外匯需求,或我們未來可能擁有的任何海外業務,或用於中國以外的其他用途。
根據我們管理團隊的經驗,我們不相信從香港匯出現金及/或非現金資產,包括現金及/或非現金Apollology HK是一家中介控股公司,目前並無業務運作,其持有的資產須受中國政府或香港特別行政區政府的類似幹預、限制及限制所規限,我們亦不相信該等幹預、限制及限制將會施加於Apollology HK。在一定程度上我們的現金和/或非現金在香港的資產或持有的現金及/或非現金資產
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[br]Apollology HK受到中國政府或香港特別行政區政府的上述幹預、限制和限制,因此,由於這些幹預、限制和限制,該等現金/資產可能無法向我們支付股息、為我們在香港以外的子公司的運營提供資金或用於香港以外的其他用途。
您在美國境外履行法律程序、執行判決或對我們或我們的某些高級管理人員和董事提起訴訟的能力將受到限制,可能需要額外的費用。可能很難執行從外國法院獲得的對我們或我們在中國的管理層不利的判決。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司,總部設在美國。我們通過總部位於美國加利福尼亞州的Apollology US以及Apollology在中國的全資子公司Crownmab開展業務。目前,我們的部分資產、至少一名管理團隊成員和兩名董事都在內地中國。交易完成後,我們的部分資產和至少一名管理團隊將常駐內地中國。因此,您可能很難或成本高昂地向我們或美國境內的這些高級管理人員和董事送達法律程序文件。此外,我們得到了我們的中國法律顧問君和律師事務所的建議,根據其對目前生效(I)中國法院是否會強制執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決;(Ii)投資者是否能夠根據美國聯邦證券法向中國法院提起原創訴訟,以及(Ii)投資者能否根據美國聯邦證券法向中國法院提起原創訴訟。因此,您可能無法或可能遇到困難或產生額外費用,以便執行在美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款在中國大陸獲得的判決,或根據美國聯邦證券法在中國大陸提起中國原創訴訟。此外,雖然我們在香港沒有任何業務,但目前我們的一名董事在香港特別行政區。同樣,對於您而言,在美國境內完成針對董事的法律程序文件送達,並根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院執行判決,或根據美國聯邦證券法在香港特區提起原創訴訟,可能會遇到困難或成本高昂。此外,在美國獲得的任何針對阿波利經濟學和這些個人的判決可能不會在美國境內收集。請參閲“論美國證券法下民事責任的可執行性瞭解更多細節。
與法律變更和政府管制相關的風險
中國政府政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響,並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。
由於我們的部分業務在中國,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國的經濟、政治、法律和社會條件的影響。中國的經濟與發達國家的經濟有許多不同之處,包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,並建立完善的企業法人治理結構,但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策,在規範產業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行重大控制。
雖然中國經濟在過去40年中經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間,增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施
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可能有利於整個中國經濟,但也可能對我們產生負面影響。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到重大不利影響。
此外,中國政府過去曾實施包括加息在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少,這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。更廣泛地説,如果從國內或國際投資的角度來看,中國的營商環境惡化,我們在中國的業務也可能受到不利影響。
有關中國法律、規則和法規的解釋和執行的不確定性可能會對我們的業務產生不利影響。
由於我們業務運營的一部分在中國,因此受中國相關監管部門的監管。中國法律制度是以成文法規為基礎的大陸法系,與普通法制度不同,以前的法院判決只能作為參考,具有有限的先例價值。此外,中國的成文法規往往是原則性的,需要執法機構做出詳細的解釋,以進一步適用和執行此類法律。自1979年以來,中國政府在外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務方面發展了一套全面的法律、規則和法規體系。然而,這些法律、規則和條例的解釋和執行存在不確定性,可能不像在其他較發達的司法管轄區那樣具有一致性或可預測性。由於這些法律和法規不斷演變,以適應不斷變化的經濟和其他條件,並由於公佈的案例和其數量有限非約束性對於中國法律和法規,任何特定的解釋都可能不是最終的。此外,我們無法預測中國法律制度和監管結構未來發展的影響。對我們的合同、財產和程序權利以及我們由主管監管機構許可、批准或授予的權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。此外,中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則,其中一些沒有及時公佈(如果有的話),並且可能具有追溯效力。因此,我們可能直到發生違反這些政策和規則的情況後才意識到這一點。此外,根據這些法律、規則和法規為我們和我們的投資者提供的法律保護可能是有限的。
此外,中國的任何行政或法院訴訟都可能曠日持久,造成大量成本和資源分流和管理注意力的轉移。由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權,因此,評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平,可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已經簽訂的各種合同的能力,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們受中國和香港特別行政區税務法律法規的約束。
本公司須定期接受中國及香港税務機關根據中國及香港特別行政區税務法律及法規履行其税務責任的檢查。雖然吾等相信過去吾等在所有重大方面均遵守中國及香港特別行政區相關税務法律及法規的規定,並就會計法規制定有效的內部控制措施,但吾等不能向閣下保證,中國及/或香港特別行政區税務機關未來的審查不會導致可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績及聲譽造成不利影響的罰款、其他處罰或行動。此外,中國和/或香港特別行政區政府會不時調整或修改其税務法律和法規。此類調整或變化,以及由此產生的任何不確定性,都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
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中國勞動法律法規的實施可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。
根據2008年1月生效的《勞動合同法》、2008年9月生效的《實施細則》和2013年7月生效的修正案,用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同等方面,都受到了更嚴格的要求。遵守勞動合同法及其實施細則和適用的當地勞動法,包括省和市勞動法,可能會增加我們的運營費用,特別是我們的人員費用。如果我們決定解僱我們的一些員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法,勞動合同法及其實施規則也可能限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。根據《社會保險法》和《住房公積金管理條例》,職工必須參加養老保險,與工作相關工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金,用人單位必須與職工一起或單獨為職工繳納社會保險費和住房公積金。
由於這些法律法規的解釋和實施仍在發展中,我們不能向您保證,我們的用工實踐將在任何時候都被視為完全符合中國的勞動相關法律法規,這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規,我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外,我們的運營或任何第三方服務提供商的勞資糾紛、停工或停工可能會嚴重擾亂日常運營,並對我們的業務產生實質性的不利影響。
政府對境外控股公司對中國實體的貨幣兑換的控制以及對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延誤我們向中國子公司提供貸款或額外出資的時間,這可能會限制我們為業務提供資金和擴大業務的能力。
中國政府對外幣兑換人民幣實行管制。根據中國現行的外匯法規,資本項目下的外匯交易繼續受到嚴格的外匯管制,需要向中國政府部門登記和批准。特別是,如果一家子公司從美國或其他外國貸款機構獲得外幣貸款,這些貸款必須在外管局或當地同行登記。如果我們以追加出資的方式為子公司提供資金,這些出資必須通過企業登記系統、國家企業信用信息公示系統和外匯局向某些政府部門報告、備案或批准,包括商務部或地方政府部門和國家工商行政管理總局(現為國家工商行政管理總局)。
2015年3月30日,外匯局發佈了自2015年6月1日起施行的《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》,簡稱《外管局第19號通知》。2016年6月9日,外匯局進一步發佈了《關於改革和規範資本金項目結算管理政策的通知》,即外匯局第16號通知。外匯局第19號通知對資本項目外匯結算的部分監管要求做出了一定調整。外商投資企業。根據外匯局第19號通知和第16號通知,外商投資企業的結匯適用酌情結匯政策。但外匯局第19號通知和第16號通知也重申,結匯只能在外商投資企業業務範圍內用於自身經營目的,並遵循真實性原則。考慮到《外管局第19號通函》和《外管局第16號通函》相對較新,尚不清楚它們將如何實施,而且它們的執行情況存在很高的不確定性
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由有關部門負責解釋和執行。例如,根據外管局第19號通函和第16號外管局通函,我們可能仍然不允許將我們中國子公司的外商投資企業的外幣註冊資本轉換為人民幣資本,用於證券投資或其他金融和投資,本金擔保的銀行產品除外。此外,外匯局第19號通知和第16號通知限制外商投資企業使用其註冊資本折算的人民幣向非附屬公司公司。
違反外管局第19號通告和第16號外管局通告的行為可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。吾等不能向閣下保證,吾等將能夠就吾等未來向中國附屬公司提供的貸款或出資,以及將該等貸款或出資兑換成人民幣,及時完成所需的政府登記或取得所需的政府批准。如果我們未能完成該等註冊或未能獲得該等批准,我們利用或以其他方式為我們在中國的業務提供資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們為我們的業務提供資金和拓展業務的能力造成不利影響。
人民幣匯率的波動可能使我們受到匯率波動的影響,並可能對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
我們的部分費用是以美元以外的貨幣支付的,特別是人民幣和澳元。因此,由於我們的經營業績和現金流受到外幣匯率波動的影響,我們面臨外匯兑換風險,我們沒有簽訂任何協議來對衝我們的匯率風險。在我們進行臨牀試驗的國家,美元對貨幣的價值下降可能會對我們的研發成本產生負面影響。我們無法預測外幣波動的影響,未來外幣波動可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
我們幾乎所有的成本都是以美元和人民幣計價的。我們可能依賴我們的中國子公司支付給我們的股息和其他費用。美元對人民幣匯率的任何重大變化都可能對我們以美元計價的普通股的價值和應付股息產生重大不利影響。當我們將美元計價的金融資產換算成人民幣時,人民幣對美元的升值也會導致用於財務報告目的的外幣換算損失。相反,如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元,以支付我們普通股的股息或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
涉外風險
我們可能會受到美國和中國之間貿易關係惡化的不利影響。
美國政府已經表示打算改變其國際貿易政策的做法,其中包括對進口到美國的某些外國商品徵收關税,包括從中國進口的某些商品。作為迴應,包括中國在內的某些政府已經對某些美國商品的進口徵收關税。儘管創新藥物一直不是美國或中國徵收關税的對象,但目前尚不清楚美國、中國或其他國家的政府會或不會在關税或其他國際貿易政策方面做些什麼。如果美國與中國之間的貿易關係進一步惡化,無論是由於未來對中國原產創新藥物進口美國徵收關税,還是由於對中國進口美國原產創新藥物徵收關税,或其他原因,都可能對我們在美國成功商業化的能力產生不利影響,我們可能會對任何我們可能獲得美國食品和藥物管理局或國家藥品監督管理局的上市批准的藥物在中國身上進行銷售。此外,美國與中國之間貿易關係的進一步惡化,對中國原產創新藥物或美國原產創新藥物徵收關税,或可能徵收此類關税的看法,可能會對我們與美國或中國和其他製藥公司合作的能力產生不利影響,包括我們採購許可證輸入為美國和中國市場開發和銷售藥品的協議。
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大中國與其他國家的政治關係可能會影響我們的業務運營。
我們已經與大中國地區的實體建立了合作伙伴關係,建立新的合作伙伴關係是我們未來增長的關鍵。因此,我們的業務受到不斷變化的國際經濟、法規、社會和政治條件以及這些外國和地區的當地條件的影響。因此,大中國與那些外國和地區,特別是美國的政治關係,可能會影響保持現有合作伙伴關係或建立新的合作伙伴關係的前景。不能保證潛在的合作伙伴不會因為大中國與相關外國或地區之間政治關係的不利變化而改變他們對我們的看法或他們的偏好。大中華區中國與相關外國或地區之間的任何緊張關係和政治顧慮都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生不利影響。
美國和國際貿易政策的變化,特別是與中國有關的變化,可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
最近的國際貿易爭端和政治緊張局勢,包括中國與美國和中國與加拿大之間的爭端,以及這些爭端帶來的不確定性,可能會擾亂貨物的跨國流動,損害中國經濟和我們的業務。國際貿易和政治爭端可能導致關税和其他保護主義措施,可能會增加我們的運營成本以及商品和產品的成本,這可能會影響我們客户的可自由支配支出水平。此外,現有貿易緊張局勢的任何升級或貿易戰的到來,或潛在貿易戰升級的消息和傳言,都可能影響消費者信心,並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性不利影響。
與我們的業務相關的風險
我們的臨牀試驗和我們合作伙伴進行的試驗可能無法充分證明我們的任何候選藥物的安全性、效力/生物利用度和有效性,包括我們的主要候選產品。APL-101,這將阻礙或推遲開發、監管批准和商業化。
在我們的候選藥物的商業銷售獲得監管部門的批准之前,我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前研究和臨牀試驗證明,我們的候選藥物在每個目標適應症中都是安全和有效的。臨牀測試費用昂貴,可能需要數年時間才能完成,其結果本身也不確定。在臨牀前研究、研究性新藥應用和/或臨牀試驗過程中,失敗隨時可能發生,而且由於我們的候選藥物處於早期開發階段,失敗的風險很高,我們可能永遠不會成功開發適銷對路的產品。
我們或我們的開發合作伙伴(S)可能進行的任何臨牀試驗可能無法證明獲得監管部門批准將我們的候選藥物推向市場所需的安全性、有效性和有效性。如果我們正在進行的或未來的臨牀前研究和臨牀試驗的結果與我們候選藥物的安全性、生物利用度、效力和療效不確定或不一致,如果我們沒有達到具有統計和臨牀意義的臨牀終點,如果為臨牀測試或商業化生產的藥物不符合我們候選藥物開發計劃的批准要求,或者如果與我們的候選藥物相關的安全性、效力或療效問題,我們可能會被阻止或推遲獲得此類候選藥物的上市批准。在一些情況下,由於許多因素,同一候選藥物的不同臨牀前研究和臨牀試驗之間的安全性、生物利用度、效力或療效結果可能存在顯著差異,這些因素包括製造的變化、方案中規定的試驗程序、患者羣體的大小和類型的差異、臨牀試驗方案的變化和遵守、以及臨牀試驗參與者的登記和/或退學率。就像所有腫瘤藥物一樣,很可能會有與使用它們相關的副作用。例如,卡馬替尼和替波替尼這兩種已被批准用於治療攜帶MET第14外顯子跳躍改變的轉移性非小細胞肺癌患者的產品,都有基於肝酶的肝毒性警告。
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高程。在我們到目前為止的臨牀試驗中APL-101,我們也看到肝酶升高,並預計我們的產品將帶有這樣的警告,如果獲得批准。對我們的候選藥物(S)的試驗結果可能會顯示不可接受的副作用。在發現安全風險的情況下,我們的試驗可能會被衞生當局修改、暫停或終止,FDA、NMPA或類似的監管機構可能會命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的候選藥物的任何或所有目標適應症。我們將需要管理與我們的候選藥物有關的潛在副作用或其他安全問題的流行率、持續時間和嚴重性。與藥物相關的副作用也可能影響患者招募或納入患者完成試驗的能力,或導致潛在的產品責任索賠。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。
如果獲得監管批准,我們的候選藥物可能會導致不良副作用或具有其他可能推遲或阻止其監管批准、限制其商業潛力或導致重大負面後果的特性。
與我們的候選藥物相關的不良副作用可能導致我們或監管機構中斷、延遲或停止臨牀試驗,並可能導致更嚴格的標籤或延遲或拒絕FDA、NMPA或類似監管機構的監管批准。此外,許多最初在臨牀或早期測試中顯示出前景的化合物後來發現對預期適應症的功效不足,或引起不希望的或意外的副作用,從而阻止化合物的進一步發展。此外,我們候選藥物的組成或臨牀前研究或臨牀試驗中的經驗可能導致我們可能獲得監管批准的任何候選藥物的禁忌症。
如果我們的候選藥物在開發過程中出現不可接受的副作用,我們、FDA、NMPA或類似的監管機構、機構審查委員會(IRBs“)、對我們的候選藥物進行試驗的機構的數據和安全監測委員會或獨立倫理委員會可以暫停或終止我們的臨牀前研究或臨牀試驗,或者FDA、NMPA或類似的監管機構可以命令我們停止臨牀前研究或臨牀試驗,或拒絕批准我們正在尋求的任何或所有適應症的候選藥物。
被認為與藥物有關的治療出現的副作用也可能影響受試者的招募或受試者完成試驗的能力或導致潛在的產品責任索賠。我們的候選藥物在一個適應症的臨牀試驗中出現的不良副作用可能會對臨牀試驗的登記、監管部門的批准以及我們候選藥物在其他適應症中的商業化產生不利影響。此外,治療醫務人員可能沒有適當地認識到或處理這些副作用。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。
此外,我們候選藥物的臨牀試驗是在精心定義的同意進入臨牀試驗的患者組中進行的。因此,我們候選藥物的臨牀試驗結果可能表明,候選藥物的明顯正面效果大於實際正面效果(如果有的話),或者無法識別不良副作用。例如,開放標籤臨牀試驗受到各種限制;除了其他限制外,它可能無法識別不良副作用。此外,由於患者數量有限,結果可能存在差異,我們可能無法識別我們的候選藥物的罕見和嚴重副作用,這些副作用可能只有在患者數量顯著增加時才會被發現。如果這種候選藥物(或任何其他類似產品)造成的不良副作用在開發後期或上市批准後被發現,可能會導致一些潛在的重大負面後果,包括:
• | 監管部門可以扣留、撤回或限制對此類候選藥物的批准; |
• | 監管當局可能要求添加標籤聲明,如方框警告或禁忌症; |
• | 我們可能被要求改變這些候選藥物的分配或給藥方式,或者改變候選藥物的標籤; |
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• | FDA、NMPA或類似的監管機構可能需要風險評估和緩解策略計劃來降低風險,其中可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素,如受限分發方法、患者登記和其他風險最小化工具,而其他司法管轄區的監管機構可能需要類似的風險緩解計劃; |
• | 我們可能會受到監管調查和政府執法行動的影響; |
• | FDA、美國國家藥品監督管理局或類似的監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗或昂貴的上市後測試和監測,以監測產品的安全性和有效性; |
• | 我們可能會被起訴,並對接觸或服用我們的候選藥物的個人造成的傷害承擔責任;以及 |
• | 我們的聲譽可能會受損。 |
任何這些事件都可能阻止我們獲得或維持對受影響候選藥物的監管批准或市場接受,如果獲得批准,可能會大幅增加我們候選藥物商業化的成本,並顯著影響我們成功將候選藥物商業化並創造收入的能力。
另外,我們的候選藥物之一,APL-501,是一種抗PD-1抗體,生物製品的一種。免疫腫瘤療法,如PD—(L)1抗體仍然被認為是治療癌症的新興和相對新穎的療法。它們的作用機制尚不完全清楚,不良事件或副作用還有待在臨牀試驗和現實世界的實踐中進一步研究。免疫腫瘤治療的臨牀試驗結果包括PD—(L)1抗體可能會暴露出嚴重且不可接受的嚴重程度和不良副作用的流行。任何此類副作用都可能對我們繼續臨牀開發或獲得監管批准的能力產生不利影響。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。
我們是一家營收前一家有虧損歷史的生物技術公司。我們預計,在可預見的未來,我們將繼續出現淨虧損和運營現金淨流出,可能永遠不會實現或保持盈利。
我們是一家營收前生物技術公司和我們未來的盈利能力取決於我們流水線產品的開發。對藥物開發的投資具有很高的投機性,因為它需要大量的前期資本支出,並存在候選藥物無法獲得監管批准或在商業上可行的巨大風險。我們繼續產生與我們正在進行的業務和藥物開發相關的鉅額費用。自成立以來,我們在每個時期都蒙受了損失。截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度,我們的淨虧損分別為9,480萬美元和240.8美元。我們幾乎所有的運營虧損都是由於與我們的研究和開發相關的成本(“研發“)與我們的運營相關的計劃和管理費用。
我們預計在可預見的未來將繼續產生淨虧損,我們預計這些損失將隨着我們繼續和擴大我們的候選藥物的開發和尋求監管部門的批准而增加;聘請更多的臨牀、操作、財務、質量控制和科學人員;獲得、維護、擴大和保護我們的知識產權組合;尋求確定更多的候選藥物;獲得或許可證內其他候選藥物、知識產權資產和技術;為已獲得監管批准的任何未來產品建立銷售、營銷和商業化團隊或分銷安排;併成功地將我們的候選藥物在一個或多個適應症中商業化。通常,從藥物發現階段到可用於治療患者,開發一種新藥需要很多年的時間。此外,我們將繼續產生與上市公司運營相關的成本,並支持我們作為發展階段或商業階段的生物技術公司的發展。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於
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我們藥物開發計劃的範圍和這些計劃的相關成本、任何批准的產品商業化的成本、我們產生收入的能力以及我們與第三方或通過與第三方的安排支付或收到的里程碑付款的時間和金額。如果我們的任何候選藥物在臨牀試驗中失敗,或者沒有獲得監管部門的批准,或者如果獲得批准,未能獲得市場接受,我們可能無法盈利。即使我們在未來實現盈利,我們也可能無法在隨後的時期保持盈利。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的營運資本和股東權益產生不利影響。
我們依賴第三方和我們的合作者/合作伙伴進行臨牀前研究和臨牀試驗,我們必須與合作者有效合作,開發我們的候選藥物。如果這些第三方不能成功地履行合同職責或在預期的最後期限前完成,我們可能無法獲得監管部門對我們的候選藥物的批准或將其商業化,我們的業務可能會受到實質性損害。
我們依賴,或將來可能依賴第三方和/或合作者和合作夥伴,根據與大學、醫療機構、合同研究組織(“CRO“)、戰略合作者和其他。我們預計必須與這些第三方談判預算和合同(這種談判在不同的第三方之間可能有很大差異),這可能會導致我們的開發時間表被推遲,並增加成本。
我們已經並計劃繼續與第三方CRO合作,為我們正在進行的臨牀前和臨牀項目監控和管理數據。我們與這些CRO合作來執行我們的臨牀前研究和臨牀試驗,僅控制他們活動的某些方面,並且對他們的可見性有限日常工作活動。然而,我們有責任確保我們的每項研究都是按照適用的協議、法律和法規要求以及科學標準進行的,我們與CRO的合作不會免除我們的監管責任。我們、我們的CRO和我們臨牀前和臨牀項目的開發合作伙伴以及我們的臨牀研究人員必須遵守良好的實驗室操作規範(“普洛斯“)和良好的臨牀實踐(”GCP“),這是FDA、NMPA和其他類似監管機構對我們所有處於臨牀前和臨牀開發階段的藥物執行的法規和指南。如果我們或我們的任何CRO、合作者或臨牀研究人員未能遵守適用的GLP和GCP,在臨牀前研究和臨牀試驗中產生的數據可能被認為是不可靠的,FDA、NMPA或類似的監管機構可能會要求我們暫停或終止這些試驗,或者在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗。我們不能確定,在檢查後,這些監管機構是否會確定我們的臨牀試驗是否符合GCP要求。此外,如果由適用當局進行的現場檢查因以下原因而無法完成新冠肺炎疫情和旅行限制,那麼我們為我們的候選產品獲得批准的能力可能會被推遲或受到不利影響。美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對新冠肺炎大流行,它們的監管活動可能會出現延誤。在.期間新冠肺炎截至本次招股説明書發佈之日,監管人員尚未在美國、中國或澳大利亞對我們的臨牀試驗場地進行任何臨牀試驗場地檢查。
如果我們與這些第三方CRO的任何關係終止,我們可能無法與替代CRO達成安排,或以商業合理的條款這樣做。此外,我們的CRO不是我們的員工,除了根據我們與此類CRO達成的協議向我們提供的補救措施外,我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們正在進行的臨牀和非臨牀項目中。如果CRO未能成功履行其合同職責或義務或在預期期限內完成,如果他們需要更換,或者如果他們或我們的臨牀研究人員獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案、法規要求或其他原因而受到損害,我們的臨牀試驗可能會延長、延遲或終止,我們可能無法獲得監管部門的批准
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或成功將我們的候選藥物商業化。因此,我們的運營結果和候選藥物的商業前景將受到損害,我們的成本可能會增加,我們產生收入的能力可能會推遲。
更換或增加額外的CRO會帶來額外的成本和延誤(包括確定和培訓合適的額外/替換臨牀研究人員,以及為任何額外/新的臨牀試驗地點獲得所需的IRB批准),這可能會對我們滿足預期的臨牀開發時間表的能力產生重大影響。不能保證我們未來不會遇到類似的挑戰或延誤,也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們項目的成功需要我們在候選藥物方面的研發合作者和合作夥伴的合作。我們的研發合作者可能不是我們的員工,但根據協議與我們合作。他們工作的交付和及時性以及他們工作的質量可能會影響我們候選藥物的發展和成功的可能性。例如,如果我們的合作者(S)沒有及時向我們提供CMC、臨牀前或臨牀數據,或者如果這些數據不足以滿足監管目的,我們候選藥物的上市審批申請可能會被推遲、拒絕、扣留或撤回衞生當局,如食品和藥物管理局、國家藥品監督管理局或其他類似的衞生當局。
我們可能需要額外的資本來滿足我們的運營現金需求,而融資可能無法以我們可以接受的條款提供,或者根本不能。如果我們不能獲得這樣的資金,我們可能無法完成我們候選藥物的開發、製造和商業化。
我們的候選藥物將需要完成臨牀開發、監管審查、重大營銷努力和大量投資,才能為我們提供產品銷售收入。自成立以來,我們的業務消耗了大量現金。截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度,我們在經營活動中分別產生了4330萬美元和4280萬美元的現金淨額。雖然我們相信,截至2022年12月31日,我們的現金和現金等價物以及其他流動金融資產將能夠維持我們的財務活力,直到2024年6月30日結束的季度末,但我們可能需要額外的現金資源來滿足我們未來持續的運營現金需求,特別是為我們的研發活動提供資金,如果我們獲得監管機構對任何候選藥物的批准,我們預計將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用,以及繼續監測我們未來產品在市場上的有效性和安全性數據的批准後承諾。
如果我們可用的財務資源不足以滿足我們的現金需求,我們可以通過股權發行、債務融資、合作、許可安排、戰略聯盟或合作伙伴關係以及政府撥款或補貼來尋求額外資金。目前尚不確定這些資金是否會以我們可以接受的數額或條件提供,如果有的話。如果我們不能獲得額外的資本來滿足我們未來的現金需求,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期,由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突,地緣政治不穩定對此產生了重大影響。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
隨着地緣政治緊張局勢升級以及俄羅斯和烏克蘭軍事衝突的開始,美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。2022年2月24日,據報道,俄羅斯軍隊對烏克蘭進行了全面軍事入侵,此後導致大宗商品價格、信貸和資本市場大幅波動,供應鏈中斷。
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我們的業務、財務狀況和業務結果一直受到並可能繼續受到俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突的間接和不利影響。產生這種影響的原因是:(1)全球小麥、玉米、大麥、葵花籽油和其他農產品供應波動;(2)由於供應限制和戰爭的普遍通脹影響,糧食價格上漲;(3)全球能源價格上漲,特別是電力和原油、天然氣等化石燃料價格上漲,以及相關的運輸、貨運和倉儲成本;(4)物流和供應鏈中斷。此外,俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響,並導致資本市場更加不穩定和缺乏流動性,有可能使我們更難獲得更多資金。
軍事行動、制裁以及由此造成的市場和供應鏈中斷的程度和持續時間非常不可預測,但可能是巨大的。任何此類幹擾也可能放大本招股説明書中描述的其他風險的影響。
我們在推出和營銷候選藥物方面沒有記錄。如果我們不能發展營銷和銷售能力,或與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選藥物,我們可能無法產生產品銷售收入。
我們與幾家生物技術公司建立了合作關係,我們計劃與合作伙伴一起推出和營銷候選藥物。然而,我們還沒有證明我們有能力自行推出任何候選藥物並將其商業化。因此,我們將候選藥物成功商業化的能力可能取決於我們與合作伙伴的合作關係。如果我們自己推出和商業化我們的任何候選藥物,可能比我們與具有推出和營銷候選藥物經驗的合作公司一起推出它需要更長的時間和更多的成本。
我們可以為我們的任何或所有候選藥物開發內部銷售、營銷和商業分銷能力,或者尋求與我們候選藥物的銷售和營銷有關的合作或合作安排。然而,我們不能保證我們將能夠建立或保持這種合作或夥伴關係安排,或者如果我們能夠做到這一點,他們將擁有有效的銷售隊伍。如果我們追求自己的銷售、營銷和分銷能力,我們將不得不與其他製藥和生物製藥公司競爭,以招聘、聘用、培訓和留住營銷和銷售人員。此外,如果我們通過這種合作或夥伴關係安排將我們的候選藥物商業化,我們從銷售我們的產品中獲得的收入將取決於這些第三方的努力。我們可能對這些第三方的營銷和銷售活動幾乎沒有控制權,而且我們的產品銷售收入可能比我們自己將候選藥物商業化的收入要低。我們在尋找第三方來幫助我們銷售和營銷我們的候選藥物時也面臨着競爭。
不能保證我們將能夠進一步發展和成功地保持內部如果我們不具備銷售和商業分銷能力,或與第三方合作伙伴建立或維護關係以成功地將任何產品商業化,則我們可能無法產生產品銷售收入,這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們可能需要與第三方簽訂許可協議,以營銷和銷售我們的候選藥物。
某些第三方可能會爭辯説,在我們推出之前,我們需要從他們那裏獲得某些知識產權的許可。例如,我們知道在美國和歐洲有一系列第三方頒發的專利,聲稱屬化合物可能與結構有關APL-101(“結構專利“)。如果我們不能及時或在商業上可接受的條款下獲得結構專利的許可,我們可能需要推遲我們在相關市場的推出,直到結構專利於2026年12月到期,或者如果
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我們計劃將APL-101如期,我們面臨第三方可能對我們提起法律訴訟的風險。雖然此類法律程序的結果尚不確定,但如果法院的判決有利於第三方,我們可能會受到補救措施或禁令救濟的約束,其中禁令救濟將推遲我們的商業啟動,直到結構專利於2026年12月到期。請參閲標題為“Apollology的業務-業務開發-知識產權“有關詳情,請參閲本招股説明書。如果我們在商業化方面遇到重大延誤APL-101,如果獲得批准,我們的業務可能會受到實質性的損害。
我們的經營歷史有限,這可能會使我們很難評估目前的業務和預測我們未來的業績。
我們是一家發展階段的生物技術公司,成立於2015年5月。到目前為止,我們的業務主要集中在商業規劃、籌集資金、建立我們的知識產權組合、藥物發現以及對我們的候選藥物進行臨牀前研究和臨牀試驗。我們沒有任何被批准用於商業銷售的開發產品,也沒有從開發產品銷售中獲得任何收入。我們有限的經營歷史,特別是考慮到快速發展的製藥行業,可能會使我們很難評估我們目前的業務並可靠地預測我們未來的業績。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的因素。如果我們不成功應對這些風險和困難,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
一場持續爆發的新冠肺炎病毒可能會對我們的業務產生不利影響,包括我們正在進行和計劃中的臨牀試驗和臨牀前研究。
該病持續暴發。新冠肺炎全球範圍內的病毒。新冠肺炎在2020年和2021年對全球經濟產生了嚴重的負面影響。自2020年以來,由於受影響地區的政府採取的措施,許多商業活動、企業和學校受到隔離和其他旨在遏制大流行和隨後的變種的措施的影響。新冠肺炎病毒。根據政府命令實施的大範圍封鎖,特別是在中國和歐洲,是在2020年第一季度實施的,並在中國的幾個地區持續到2022年,特別是在上海,封鎖持續到2022年6月初。在多大程度上新冠肺炎大流行最終對我們業務的影響將取決於未來的事態發展,這些事態發展高度不確定,也無法預測,例如疫情的持續時間,包括當前和以後的變種COVID-19,這些問題包括:美國、中國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或商業中斷,以及美國、中國和其他國家為控制和治療艾滋病並消除其影響,包括對金融市場或其他方面的影響而採取的行動的有效性。作為新冠肺炎如果影響持續,我們可能會遇到可能嚴重影響我們的業務、當前和計劃中的臨牀試驗以及臨牀前研究的中斷,包括:
• | 在登記和保留受試者方面出現延誤或困難,包括老年受試者,這些受試者患重病或死於COVID-19,在我們正在進行的臨牀試驗和未來的臨牀試驗中; |
• | 臨牀站點啟動工作出現延誤或困難,包括在臨牀站點人員配置和招聘方面遇到困難; |
• | 由於可能的影響,從我們的臨牀試驗中收集和解釋數據有困難新冠肺炎在題材上; |
• | 將醫療資源從臨牀試驗的進行中轉移出去,包括將作為我們臨牀試驗地點的醫院和支持進行臨牀試驗的醫院工作人員轉移到其他地方; |
• | 由於聯邦或州政府、僱主和其他人強加或建議的旅行限制,中斷了關鍵的臨牀試驗活動,如臨牀試驗場地監測; |
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• | 資源的限制,包括我們的員工,否則將集中於我們業務的開展或我們當前或計劃的臨牀試驗或臨牀前研究,包括由於疾病、希望避免與大量人羣接觸、或由於政府強制實施的“避難所”或類似的工作限制而限制行動或進入我們的設施; |
• | 由於我們的部分或全部員工遠程工作,包括在新冠肺炎大流行; |
• | 延遲獲得監管部門的批准或授權以啟動我們的臨牀試驗; |
• | 臨牀前研究因開展此類研究的CRO的限制或有限的操作而中斷; |
• | FDA或其他國內或國外監管機構的運作中斷或延誤,這可能會影響審查和批准時間表; |
• | 延遲獲得進行臨牀試驗和臨牀前研究所需的用品、材料和服務; |
• | 法規的變化,作為對新冠肺炎大流行可能需要我們改變進行臨牀試驗的方式,這可能會導致意想不到的成本或要求我們完全停止臨牀試驗; |
• | 我們的開發流水線中斷或延誤; |
• | 由於員工資源有限或政府或承包商人員被迫休假,與監管機構、道德委員會和其他重要機構和承包商的必要互動出現延誤; |
• | 拒絕接受中國以外受影響地區的臨牀試驗數據;以及 |
• | FDA拒絕接受美國以外受影響地區的臨牀試驗數據。 |
如果我們不能有效地管理我們的預期增長或執行我們的增長戰略,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響。
推行我們的增長戰略已經導致並將繼續導致對資本和其他資源的大量需求。此外,管理我們的增長並執行我們的增長戰略將需要我們在競爭激烈的全球生物製藥市場繼續創新和開發先進技術的能力,有效協調和整合我們在不同地點的設施和團隊,成功招聘和培訓人員,有效的成本控制,充足的流動性,有效和高效的財務和管理控制,有效的質量控制,以及對供應商的管理,以利用我們的購買力。任何未能執行我們的增長戰略或實現我們預期的增長都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管的能力,以及吸引、培訓、留住和激勵高級管理人員和合格科學員工的能力。
我們高度依賴我們的管理團隊以及他們在我們業務和運營方面的經驗。我們目前沒有"關鍵人"為我們的任何高管或其他關鍵人員提供保險。這些人中的任何一個失去服務都可能阻礙我們實現研發和商業化目標。
招聘、留住和激勵合格的管理、科學、臨牀、製造以及銷售和營銷人員也將是我們成功的關鍵。失去高管或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們的研究、開發、製造和
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商業化目標,並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外,更換高管和關鍵員工可能很困難,可能需要很長一段時間,因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管批准和商業化所需技能和經驗的個人數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈,考慮到眾多生物製藥公司之間對類似人員的競爭,我們可能無法以可接受的條件聘用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外,作為一家上市公司,我們的管理層將被要求投入大量時間來實施新的合規舉措,這可能需要我們招聘更多的管理人員。
任何管理團隊成員在未及時發現適當替換的情況下意外離職,可能會對我們的業務運營和盈利能力產生重大不利影響。
我們可能會遇到來自其他製藥和生物技術公司在聘用管理人員和其他合格人員方面的競爭。我們也可能會遇到從大學和研究機構招聘科學人員的競爭。此外,由於一些原因,包括我們薪酬的競爭力,不能保證我們能夠以可接受的條件留住或激勵這些關鍵人員。
我們的聲譽是我們業務成功的關鍵。負面宣傳可能會對我們的聲譽、業務和增長前景造成不利影響。
任何有關我們或我們附屬公司的負面宣傳,即使不屬實,都可能對我們的聲譽和業務前景造成不利影響。我們不能向您保證,對我們或我們的任何關聯公司名稱的負面宣傳不會損害我們的品牌形象,或對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外,轉介和口碑極大地促進了我們建立新夥伴關係的能力。因此,對我們或我們的任何附屬公司的任何負面宣傳都可能對我們維持現有合作安排或吸引新合作伙伴的能力產生不利影響。
我們已經並將繼續增加我們組織的規模和能力,我們在管理我們的增長方面可能會遇到困難。
隨着我們的發展和商業化計劃和戰略的發展,我們預計我們的員工和顧問的數量以及我們的業務範圍將大幅增長,特別是在臨牀開發、監管事務和業務發展領域。為了管理我們未來的增長,我們必須繼續實施和完善我們的管理、運營和財務制度,擴大我們的設施,並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財力有限,我們可能無法有效地管理我們業務的擴張或招聘和培訓更多合格的人員,而我們業務的擴張可能會導致重大成本,並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營,並對我們的業務和業務運營產生實質性的不利影響。此外,我們未來的財務業績將在一定程度上取決於我們是否有能力有效地管理我們最近的增長和未來的任何增長,我們的管理層也可能不得不將不成比例的注意力從日常工作活動,以便投入大量時間來管理這些增長活動。
如果我們不能有效地管理我們的增長,並根據需要通過招聘新員工和擴大我們的顧問和承包商團隊來進一步擴大我們的組織,我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化我們的候選藥物所需的任務,因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。如果我們做不到這一點,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
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我們可能在正常業務過程中涉及索賠、糾紛、訴訟、仲裁或其他法律程序,任何針對我們的索賠或訴訟程序都可能是昂貴和耗時的辯護。
在我們的日常業務過程中,我們可能會不時涉及索賠、糾紛和法律程序。這些問題可能涉及產品責任、僱傭或勞資糾紛、違反合同、侵犯、挪用、侵犯知識產權或知識產權所有權以及環境問題等。由我們發起或針對我們提出的任何索賠、糾紛或法律程序,無論是否有正當理由,都可能導致鉅額成本和資源轉移,並可能對我們的聲譽造成實質性損害。此外,針對我們的索賠、糾紛或法律訴訟可能是由於我們的供應商出售給我們的有缺陷的供應,他們可能無法及時賠償我們,或者根本不能賠償我們因此類索賠、糾紛和法律訴訟而產生的任何費用。
產品責任索賠或訴訟可能會導致我們招致重大責任。
我們面臨着與使用我們的候選藥物和在人體臨牀試驗中測試我們的候選藥物有關的固有產品責任暴露風險。如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護,我們可能會對產品造成的人身傷害、死亡或其他損失承擔民事責任,如果我們的產品被發現有缺陷,我們可能會承擔行政責任、刑事責任和吊銷營業執照。無論是非曲直或最終結果,產品責任索賠還可能導致以下不良後果,包括:
• | 監管部門可以暫停或撤回對該藥物的批准; |
• | 我們可能被要求為藥物制定風險評估和緩解策略計劃,或者,如果風險評估和緩解策略計劃已經到位,則在風險評估和緩解策略計劃下納入額外要求,或根據相關監管機構的要求制定類似的策略; |
• | 我們可能被要求進行上市後研究; |
• | 可能會有嚴重的負面媒體關注和聲譽損害; |
• | 監管部門可能要求在標籤上附加警告; |
• | 我們可能會為相關的訴訟辯護而產生鉅額費用; |
• | 我們可能被要求進行產品召回; |
• | 我們管理層的時間和資源可能會被轉移; |
• | 我們可能會損失收入;以及 |
• | 我們的證券價格可能會下跌。 |
我們目前獲得了包括臨牀試驗在內的責任保險。雖然我們承保此類保險,但任何針對我們的索賠都可能導致法院判決或和解的金額不在我們保險的全部或部分承保範圍內,或者超出我們的保險範圍。我們的保險單也包含各種免責條款,我們可能會受到我們沒有承保範圍的特殊責任索賠的影響。我們將不得不支付任何由法院裁決或在和解協議中達成的超出我們承保範圍限制或不在我們保險覆蓋範圍內的金額,而我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。此外,如果我們不能成功地為自己辯護,我們可能會招致重大責任,並被要求暫停或推遲我們正在進行的臨牀試驗。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。
無論是非曲直或最終結果,責任索賠可能會對我們的業務和前景造成重大負面後果,包括但不限於損害我們的聲譽、其他臨牀試驗參與者的退出、相關訴訟的辯護費用、轉移我們的
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管理層的時間和資源,向試驗參與者或患者支付鉅額金錢獎勵的要求,我們無法將我們的候選藥物商業化,收入的損失以及我們證券價格的下降。
我們的保險範圍有限,任何超出保險範圍的索賠都可能導致我們產生大量成本和資源轉移。
我們目前承保臨牀試驗責任保險,它可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。無法以可接受的成本獲得和保留足夠的產品責任保險,以防範潛在的產品責任索賠,可能會對我們的業務造成不利影響。任何可能對我們提出的索賠都可能導致法院判決或和解的金額不在我們的保險範圍內,或超出我們的保險範圍。我們的保險單也有各種例外,我們可能會受到產品責任索賠的影響,而我們沒有承保範圍。我們將不得不支付任何由法院裁決或在和解協議中達成的超出我們承保範圍限制或不在我們保險覆蓋範圍內的金額,而我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。
我們維持美國和中國法律法規所要求的保險單,以及基於我們對我們的運營需求以及行業和市場實踐的評估而提供的保險。我們目前在美國擁有企業主保險、董事和高級管理人員責任保險、僱傭實踐責任保險和臨牀試驗責任保險。我們不保有任何產品責任保險。在中國,我們維持商業員工健康險、車險、公眾責任險和臨牀試驗責任險。按照美國和中國的行業慣例,我們已選擇不保留某些類型的保險,如業務中斷保險或關鍵人物為我們的任何高級管理人員或關鍵人員投保。我們的保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋產品責任、固定資產損壞或員工受傷的任何索賠。超出我們保險範圍的對我們的設施或人員的任何責任或損壞,或由其造成的任何責任或損壞,都可能導致我們招致鉅額成本和資源轉移。
業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況,並增加我們的成本和支出。
我們的業務以及我們的第三方研究機構和製藥公司合作者、製造商以及其他承包商和顧問的業務可能會受到地震、電力短缺、電信故障、水資源短缺、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療或公共衞生危機的影響,例如新冠肺炎大流行,以及其他自然或人造的災難或業務中斷,包括恐怖主義和戰爭。此外,對於我們的一些臨牀試驗,我們依賴第三方研究機構合作者對我們的候選產品進行研發,他們可能會受到政府關閉或撤回資金的影響。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況,並增加我們的成本和支出。我們依賴第三方製造商來生產和加工我們的候選產品。如果這些供應商的運營受到影響,我們獲得候選產品的臨牀供應的能力可能會中斷人造的或自然災害或其他業務中斷。
由於火災、自然災害、斷電、通信故障、未經授權進入或其他事件對我們的公司、開發或研究設施造成的損壞或長時間中斷,可能會導致我們停止或推遲部分或全部候選產品的開發。雖然我們維持慣例的保險範圍,但在這種情況下,我們的保險可能無法涵蓋所有損失,我們的業務可能會因此類延誤和中斷而受到嚴重損害。
2022年2月,俄羅斯對烏克蘭發動戰爭。因此,美國和其他國家宣佈的對俄羅斯的制裁包括限制在受影響地區銷售或進口商品、服務或技術,以及旅行禁令和資產凍結,影響到有關聯的個人和
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俄羅斯的政治、軍事、商業和金融組織。如果衝突進一步升級,美國和其他國家可能會實施更廣泛的制裁,並採取其他行動。無法預測這場衝突的更廣泛後果,其中可能包括進一步的制裁、禁運、地區不穩定、網絡攻擊威脅、長期更高的通脹、地緣政治變化以及對宏觀經濟狀況、貨幣匯率和金融市場的不利影響,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們進行收購或戰略合作,這可能會增加我們的資本金要求,稀釋我們的股東,導致我們產生債務或承擔或有負債,並使我們面臨其他風險。
我們可能會不時評估各種收購和戰略合作伙伴關係,包括許可或收購互補產品、知識產權、技術或業務。任何潛在的收購或戰略夥伴關係都可能帶來許多風險,包括:
• | 業務費用和現金需求增加; |
• | 承擔額外的債務或或有或有或不可預見的負債; |
• | 發行我們的股權證券; |
• | 吸收被收購公司的業務、知識產權和產品,包括與整合新人員有關的困難; |
• | 關鍵員工的保留,關鍵人員的流失,以及我們維持關鍵業務關係的能力的不確定性; |
• | 與此類交易的另一方有關的風險和不確定性,包括該方及其現有藥物或候選藥物的前景以及監管批准; |
• | 將我們管理層的注意力從我們現有的產品計劃和計劃上轉移到尋求這種戰略性合併或收購上;以及 |
• | 我們無法從收購的技術和/或產品中獲得足夠的收入,以實現我們進行收購的目標,甚至無法抵消相關的收購和維護成本。 |
上述任何風險,如果發生,都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。此外,如果我們進行收購,我們可能會發行稀釋證券,承擔或產生債務,產生鉅額一次性並收購可能導致重大未來攤銷費用的無形資產。
倘我們未能遵守適用的反賄賂法例,我們的聲譽可能受到損害,我們可能會受到罰款及重大開支,對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們受到不同司法管轄區的反賄賂法律的約束,特別是在美國和中國。隨着我們業務的擴大,適用的反賄賂法律對我們的業務的適用性也增加了。特別是,我們受美國《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》《反海外腐敗法》“)。《反海外腐敗法》一般禁止我們向非美國官員為了獲得或保留生意的目的。儘管我們有旨在確保我們、我們的員工和我們的代理遵守反賄賂法律的政策和程序,但不能保證這些政策或程序將阻止我們的代理、員工和中介機構從事賄賂活動。如果我們由於我們自己的故意或疏忽或他人的行為而未能遵守適用的反賄賂如果違反法律,我們的聲譽可能會受到損害,並可能招致刑事、行政或民事處罰、其他制裁和/或鉅額費用,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,包括我們的財務狀況、運營結果、現金流和前景。
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如果我們或我們的CRO、CMO或其他承包商或顧問未能遵守環境、健康和安全法律法規,我們可能會被罰款或罰款,或產生可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的費用。
我們的研發活動涉及我們的第三方製造商對潛在危險物質的控制使用,包括化學和生物材料。我們和我們的CRO、CMO、其他承包商或顧問受環境、健康和安全法律法規的約束,包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。我們和我們的CRO、CMO和其他合作伙伴的業務可能涉及使用危險廢物產品。我們可以與第三方簽訂合同,處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料或在處置這些材料時受到污染或傷害的風險。如果因使用危險材料或處置危險材料而造成污染或傷害,我們可能要對由此造成的任何損害負責,任何責任都可能超出我們的資源範圍。由於任何此類污染或傷害,我們可能會承擔責任,或者地方、城市、州或聯邦當局可能會限制這些材料的使用並中斷我們的業務運營。一旦發生事故,我們可能被要求承擔損害賠償責任或罰款,責任可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事、行政或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規,我們可能會產生鉅額成本。特別是,我們預計,如果我們使用自己的製造設施開始生產藥物,我們遵守適用的環境規則和法規的成本將顯著增加。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。我們不為可能因我們儲存或處置危險材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。如果我們面臨指控不遵守規定由於法律和制裁,我們的聲譽,收入和流動性可能受到影響,我們的候選藥物和未來的藥物可能受到限制或退出市場。
政府對涉嫌違法的任何調查都可能需要我們花費大量的時間和資源來回應,並可能產生負面宣傳。任何不遵守現行法規要求的行為都可能對我們的藥品商業化和創收能力產生重大不利影響。如果實施監管制裁或撤回監管批准,我們的價值和經營業績將受到不利影響。此外,如果我們無法從產品銷售中獲得收入,我們實現盈利的潛力將會降低,為我們的運營提供資金所需的資本將會增加。
我們面臨全球業務的風險。
全球市場是我們增長戰略的重要組成部分。我們專注於美國、中國、澳大利亞和歐盟的機會。我們對我們的權利入網許可產品僅限於不同地區。如果我們無法獲得許可證或與其他市場的第三方達成協作安排,或者第三方合作伙伴不成功,我們的創收增長潛力將受到不利影響。此外,我們在國際市場開展業務和運營可能面臨特定風險,包括:
• | 當地司法管轄區法律和監管要求的意外變化或未能遵守; |
• | 特定國家或者地區政治文化氣候或者經濟條件的變化; |
• | 國家和地方做法在特定司法管轄區的法律和規章要求方面的差異; |
• | 在某些法域難以有效執行合同條款; |
• | 地方政府和監管機構對我們的研究和試驗場地以及相關管理安排的關注; |
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• | 某些國家的知識產權保護不足; |
• | 執行反腐敗和反賄賂法律,如《反海外腐敗法》; |
• | 貿易保護措施、進出口許可要求,如美國商務部頒佈的出口管理條例,以及罰款、處罰或暫停或撤銷出口特權; |
• | 適用的地方税收制度、特許權使用費和欠地方政府的其他付款義務的影響,以及可能產生的不利税收後果;以及 |
• | 當地貨幣匯率出現重大不利變化。這些可能會對我們的財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。 |
我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律和法規的變化,這增加了我們的成本和風險不合規。
我們正在或將受制於各種監管機構的規章制度,包括負責保護投資者和監管證券上市公司的納斯達克和美國證券交易委員會,以及美國、中國和開曼羣島的各種監管機構,以及適用法律下不斷變化的新監管措施。最近,政府和社會越來越重視環境、社會和治理(“ESG“)事項,包括擴大關於氣候變化、廢物產生、用水、人力資本、勞動力和風險監督等主題的強制性和自願報告、勤勉和披露,並可能擴大我們需要控制、評估和報告的事項的性質、範圍和複雜性。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加,以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。
此外,由於這些法律、法規和標準有不同的解釋,隨着新指南的出臺,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性,以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及隨後的任何變化,我們可能會受到處罰,我們的業務可能會受到損害。
我們遵守嚴格的隱私法、信息安全政策和合同義務,規範個人信息的使用、處理和跨境傳輸,並規範我們的數據隱私和安全實踐。
我們定期接收、收集、生成、存儲、處理、傳輸和維護參加臨牀試驗的受試者的醫療數據、治療記錄和其他個人詳細信息,以及其他個人或敏感信息。因此,我們必須遵守適用於在我們運營和進行臨牀試驗的各個司法管轄區收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理個人數據的相關地方、州、國家和國際數據保護和隱私法律、指令、法規和標準,以及合同義務。這些數據保護和隱私法制度繼續演變,可能導致越來越多的公眾審查,不斷升級的執法和制裁水平,以及增加的合規成本。不遵守這些法律中的任何一項都可能導致
針對我們的執法行動,包括罰款、監禁公司管理人員和公開譴責、客户和其他受影響個人的損害索賠、對我們聲譽的損害和商譽損失,以及任何對我們的財務狀況、經營業績、現金流和前景的重大不利影響。
此類數據保護和隱私法律法規一般要求臨牀試驗發起人和運營者及其人員保護其入選受試者的隱私,並禁止未經授權披露個人信息。如果此類機構或人員在未經允許的情況下泄露對象的私人或醫療記錄
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經他們同意,他們將對由此造成的損害負責。雖然我們已採取各種措施確保員工遵守我們的內部控制措施,以保密我們的信息,但這些措施並不總是有效的,例如,我們的信息技術系統可能會因黑客活動而被攻破,個人信息可能會因不當行為或疏忽而導致的個人信息被竊取或濫用而泄露。此外,我們的臨牀試驗也經常有第三方機構的專業人員參與。現場與我們的工作人員和註冊對象一起。我們不能確保這些人始終遵守我們的數據隱私措施。此類法律和法規的任何變化都可能影響我們使用醫療數據的能力,並使我們為將此類數據用於先前允許的目的而承擔責任。
中國的監管部門已經實施並正在審議有關收集、存儲和使用人類遺傳資源以及收集和轉移中國個人數據的多項立法和監管建議。《中華人民共和國人類遺傳資源管理條例》(《HGR法規已於2019年7月1日實施並生效的),除其他事項外,需要經中國人類遺傳資源管理局批准或備案,然後中方方才能與外方簽訂最終合同,其中人類遺傳資源(高GR“)參與任何國際合作項目,以及額外批准或提交任何出口或跨界轉讓HGR樣品或相關數據的申請。《中國藥典條例》進一步規定,在未出口藥用藥材的中國臨牀機構開展中國藥材的國際臨牀試驗合作,需取得中國相關藥品和醫療器械上市許可。但是,合作各方應在臨牀試驗前獲得中國人類遺傳資源管理局的備案,其中包括臨牀試驗中使用的HGR的類型、數量和用途。自2021年4月15日起生效的《中華人民共和國生物安全法》重申了與國際臨牀試驗合作有關的備案要求。新頒佈的個人信息保護法自2021年11月1日起生效,對個人數據的跨境轉移提出了嚴格的要求,包括通過CAC組織的安全評估,或獲得專業機構在個人信息保護方面的認證,或基於規定的模板與外國接收者簽訂合同,明確雙方的權利和義務。自2022年9月1日起施行的《跨境數據轉移安全評估辦法》規定,屬於法定類別的數據跨境轉移應當進行安全評估。這些法律法規有可能被以與我們的實踐不符的方式解釋和適用。此外,中國等地對《香港特別行政區條例》和《數據保護法》的解釋和適用往往存在不確定性和變化無常。
我們還受到美國法律法規的約束,這些法規涉及聯邦和州一級的隱私、個人信息保護和數據安全。包括安全違規通知法、健康信息隱私法和消費者保護法在內的眾多法律法規規範着與健康有關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護。這包括在聯邦一級和州一級增加與隱私有關的立法和執法活動,包括實施《加州消費者隱私法》(CCPA“),於2020年1月生效,《加州隱私權法案》(TheCPRA“),將於2023年1月1日起生效,以及其他州數據隱私和違規通知法。CCPA對個人信息進行了廣泛的定義,為被認為是出售個人信息的活動提供了廣泛的含義,賦予加州居民擴大的隱私權和保護,包括選擇不出售個人信息的權利,並要求加州僱主向員工提供收集通知,描述僱主收集和使用的個人信息。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰,以及對某些數據泄露行為的私人訴權。CPRA對CCPA進行了擴展,增加了與個人信息有關的義務,並建立了一個專門負責消費者隱私的新執法機構。CPRA還將擴大CCPA的範圍,將加州員工包括在內。美國超過一半的州和美國國會提出了新的數據隱私法,反映了美國隱私立法更加嚴格的趨勢,在現任美國總統任期內,這一趨勢可能會加速。鑑於它們的可變性和演變狀態
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法律,我們面臨着對新要求的確切解釋的不確定性,我們可能無法成功實施監管機構或法院在其解釋中所要求的所有措施。
歐洲的監管當局已經實施並正在考慮一些關於數據保護的立法和監管建議,例如,《一般數據保護條例》(GDPR“)於2018年5月生效,對我們等受GDPR約束的公司提出了廣泛的嚴格要求,包括但不限於以下要求:擁有處理與可識別個人有關的個人信息並將此類信息轉移到歐洲經濟區以外(包括美國)的法律依據,向這些個人提供處理其個人信息的細節,確保個人信息的安全,與處理個人信息的第三方簽訂數據處理協議,迴應個人對其個人信息行使權利的請求,向主管國家數據保護機構和受影響個人報告涉及個人數據的安全違規行為,以及記錄保存。GDPR大幅增加了我們可能受到的懲罰,如果發生任何不合規,包括對某些相對較輕的罪行處以高達1000萬歐元或我們全球年營業額總額的兩(2)%的罰款,或對較嚴重的罪行處以高達2000萬歐元或我們全球年營業額總額的4%的罰款。鑑於新法律,我們面臨着對新要求的確切解釋的不確定性,我們可能無法成功實施數據保護當局或法院在解釋新法律時所要求的所有措施。歐洲聯盟成員國的國家法律正在進行調整,以適應GDPR的要求。由於GDPR在某些事項上特別給予成員國靈活性,國內法可能會部分偏離GDPR,並因國而異地施加不同的義務,導致額外的複雜性和不確定性。
此外,繼英國於2020年1月31日退出歐盟後,GDPR於2020年12月31日過渡期結束時停止在英國適用。然而,截至2021年1月1日,英國的《2018年S歐盟(退出)法案》將GDPR(與2020年12月31日的規定相同,但須經某些英國具體修訂)納入英國法律(英國GDPR“)。英國《中華人民共和國數據保護法》和《2018年英國數據保護法》規定了英國的S數據保護制度,該制度獨立於歐盟的數據保護制度,但與歐盟的數據保護制度保持一致。不遵守規定與英國GDPR的合作可能導致高達1750萬英鎊或全球收入的四(4)%的罰款,以金額較高者為準。然而,英國現在被視為歐盟GDPR下的第三個國家,這意味着個人數據從歐洲經濟區向英國的轉移將受到限制,除非歐盟GDPR承認的適當保障措施已經到位。
遵守與數據隱私、安全和傳輸相關的所有適用法律、法規、標準和義務可能會導致我們產生鉅額運營成本,或要求我們修改我們的數據處理做法和流程。儘管我們採取措施保護敏感數據不被未經授權訪問、使用或泄露,但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊,或因員工錯誤、瀆職或其他惡意或無意中斷而被攻破。任何不遵守規定任何違反所有適用法律、法規、標準和義務的法律、法規、標準和義務可能導致數據保護機構、政府實體或其他人對我們提起訴訟,包括在某些司法管轄區的集體訴訟隱私訴訟,這將使我們面臨鉅額賠償、罰款、處罰、判決和負面宣傳,並可能以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利影響。
我們的內部計算機系統,或我們的CMO、CRO或合作伙伴或其他承包商或顧問使用的系統,可能會出現故障或遭遇安全漏洞。
儘管實施了安全措施,我們的內部計算機系統以及我們的CMO、CRO和其他承包商的計算機系統仍容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷,可能會導致我們的藥物開發計劃受到實質性的破壞。例如,我們的任何候選藥物的正在進行的或未來的臨牀試驗中丟失的臨牀試驗數據可能會
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導致監管審批工作的延遲,並顯著增加了恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致數據或應用程序的丟失或損壞,或者不適當地披露機密或專有信息,我們可能會招致責任,我們候選藥物的進一步開發可能會被推遲或受到損害。
勞動力成本的增加可能會減緩我們的增長,並影響我們的盈利能力。
我們的運營需要足夠數量的合格員工。據中國洞察諮詢公司表示,隨着對合格員工的競爭變得更加激烈,全球醫藥市場的平均勞動力成本自過去幾十年來一直在穩步上升。我們不能向您保證人工成本不會進一步增加。如果我們的勞動力成本大幅增加,我們的運營和盈利能力可能會受到不利影響。
籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋,並限制我們的運營,如果我們未來發行額外的普通股或其他股權證券,您可能會立即遭受重大稀釋,並可能經歷進一步的稀釋。
我們可能會通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本,您的所有權權益將被稀釋,條款可能包括清算或其他優惠,對您作為我們普通股持有人的權利產生不利影響。產生額外的債務或發行某些股權證券可能會導致固定支付義務的增加,也可能導致某些額外的限制性公約,例如我們產生額外債務或發行額外股本的能力受到限制,我們獲得或許可知識產權的能力受到限制,以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。此外,增發股本證券,或發行此類證券的可能性,可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
如果我們為了籌集資金而進行合作或許可安排,我們可能會被要求接受不太有利的條款,包括以不太有利的條款將我們對技術或候選藥物的權利放棄或許可給第三方,否則我們將尋求開發或商業化自己,或可能為未來的潛在安排預留,當我們可能能夠獲得更有利的條款時。
我們未來的虧損數額是不確定的,我們的經營業績可能會大幅波動,或者可能會低於投資者或證券分析師的預期,每一種情況都可能導致我們的股價波動或下跌。
由於多種因素,我們未來的經營業績可能會出現大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的,可能難以預測,包括以下因素:
• | 我們的候選藥物或競爭候選藥物的臨牀試驗的時機和成功或失敗,或我們行業競爭格局的任何其他變化; |
• | 我們成功招募和留住患者進行臨牀試驗的能力,以及因此類努力中的困難而造成的任何延誤; |
• | 我們是否有能力獲得相關當局對我們候選藥物的開發和商業化的批准,以及我們可能獲得的任何此類批准的時間和範圍; |
• | 與我們的候選藥物相關的研發活動的時間、成本和投資水平,可能會不時發生變化; |
• | 生產我們的候選藥物的成本,這可能取決於生產的數量和我們與製造商協議的條款; |
• | 我們吸引、聘用和留住合格人才的能力; |
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• | 我們將會或可能發生的用於開發更多候選藥物的支出; |
• | 如果我們的候選藥物獲得批准,對他們的需求水平可能會有很大的差異; |
• | 與我們的候選藥物相關的風險/收益概況、成本和報銷政策(如果獲得批准),以及與我們的候選藥物競爭的現有和潛在的未來療法; |
• | 一般市場狀況或非常外部事件,如經濟衰退或新冠肺炎大流行; |
• | 不斷變化和動盪的美國和全球經濟環境; |
• | 未來的會計聲明或我們會計政策的變化。 |
這些因素的累積影響可能會導致我們的經營業績出現巨大波動和不可預測。因此,將我們的運營結果與逐個週期基礎可能沒有意義。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足證券分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期,或低於我們向市場提供的任何預測,或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期,我們的普通股價格可能會大幅下跌。即使當我們滿足了我們可能提供的任何先前公開聲明的指導時,我們的普通股價格也可能出現這種下降。
我們可能沒有意識到任何收購的好處,許可證內或者我們加入的戰略聯盟。
未來,我們可能會尋求並形成戰略聯盟,建立合資企業或合作關係,或與第三方達成收購或額外的許可安排,我們認為這些將補充或增強我們現有的技術和候選產品,包括人工智能、機器學習和其他可能補充我們發現努力的基於技術的平臺。
這些交易可能會帶來許多運營和財務風險,包括承擔未知債務、中斷業務、轉移管理層的時間和注意力以管理合作或開發收購的產品、候選產品或技術、為支付交易對價或成本而產生的鉅額債務或稀釋發行的股權證券、高於預期的合作、收購或整合成本、資產減記或商譽或減值費用、攤銷費用增加、促進合作或合併任何收購業務的運營和人員的困難和成本、與主要供應商的關係受損。由於管理層和所有權的變化以及無法留住任何被收購企業的關鍵員工,任何被收購企業的製造商或客户。因此,如果我們進行收購或許可證內如果我們不能成功地將這些交易與我們現有的業務和公司文化相結合,我們可能無法實現此類交易的好處,這可能會推遲我們的時間表或以其他方式對我們的業務產生不利影響。我們也不能確定,在一項戰略交易或許可證之後,我們是否會獲得足以證明這筆交易或導致我們達成協議的其他好處的收入或特定淨收入。
我們的管理層使用某些關鍵業務指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策,這些指標可能不能準確地反映做出此類評估和決策所需的業務的所有方面,尤其是在我們的業務持續增長的情況下。
除了我們的財務業績外,我們的管理層還定期審查一些運營和財務指標,包括活躍的合作伙伴數量、活躍的計劃數量、活躍的臨牀計劃的數量和進展,以及批准的產品的數量和商業進展,以評估我們的
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業務,衡量我們的業績,確定影響我們業務的趨勢,制定財務預測和做出戰略決策。我們認為這些指標代表了我們當前的業務;但是,這些指標可能不能準確地反映我們業務的所有方面,我們預計這些指標可能會隨着我們的業務增長和我們推出新的解決方案而改變,或者可能被其他或不同的指標所取代。此外,我們高度依賴我們的合作伙伴提供的有關其發展計劃狀況的信息。如果這些信息後來被證明是不準確的,我們的指標和預測可能會受到實質性的不利影響。如果我們的管理層未能審查其他相關信息,或隨着我們的業務增長而更改或替換他們審查的關鍵業務指標,或者如果我們的指標基於我們合作伙伴提供的信息或其他信息被證明不準確或不具代表性,他們準確制定財務預測和做出戰略決策的能力可能會受到影響,我們的業務、財務業績和未來增長前景可能會受到不利影響。
我們依賴數量有限的供應商提供實驗室設備和材料,可能無法找到替代品或立即過渡到替代供應商。
我們依賴有限數量的供應商,或在某些情況下依靠單一供應商,來提供我們在實驗室運營中使用的某些消耗品和設備,以及與我們的技術開發相關的試劑和其他實驗室材料。實驗室材料和設備的可獲得性和價格的波動可能會對我們與合作伙伴實現技術開發目標的能力產生不利影響,從而影響我們的運營結果以及未來的合作機會。如果我們在獲得這些消耗品、設備、試劑或其他材料方面遇到延誤、質量問題或其他困難,並且如果我們無法獲得可接受的替代品,則我們的實驗室運營或技術轉讓可能會中斷。此外,雖然我們認為有合適的其他供應商或替代供應商來適應我們的業務,但如果需要,向新供應商或其他供應商的任何過渡都可能導致我們的樣品處理或我們技術的開發和商業化的延遲。任何此類中斷都可能嚴重影響我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽。
如果我們的運營設施受損或無法運營,或者如果我們搬遷或被要求騰出我們的設施,我們進行和進行研發工作的能力可能會受到威脅。
我們的科學和工程研發和測試在我們位於杭州、中國和加利福尼亞州灣區的設施中進行。我們的設施和設備可能會受到損害,或使其無法操作或無法進入人造的我們可能會擔心發生災難或其他我們無法控制的情況,包括火災、地震、斷電、通信中斷、戰爭或恐怖主義,或其他災難性事件,如大流行或類似的爆發或公共衞生危機,這些可能會使我們在一段時間內難以或不可能支持我們的合作伙伴,並對我們的平臺、高級自動化系統及高級應用程序和工作流軟件進行更新、升級和其他改進。如果我們的設施無法運行或在很短時間內無法使用,可能會導致失去合作伙伴或損害我們的聲譽,並且我們可能無法在未來重新獲得這些合作伙伴或修復我們的聲譽,則可能會出現無法解決系統問題的情況。此外,我們用於執行研發工作的設施和設備可能無法使用,或者維修或更換成本高昂且耗時。重建我們的設施、定位和鑑定新設施或許可或將我們的專有技術轉讓給第三方將是困難、耗時和昂貴的。即使我們能夠找到第三方來協助研發工作,我們也可能無法與第三方協商商業上合理的條款。
我們為我們的財產損失和業務中斷提供保險,但該保險可能不包括與我們的業務損壞或中斷相關的所有風險,可能不能提供足以彌補我們潛在損失的保險金額,並且可能不會繼續以可接受的條款向我們提供保險(如果有的話)。
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安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務相關的敏感信息,或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任,這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。
在我們的正常業務過程中,我們生成並存儲敏感數據,包括研究數據、知識產權以及由我們或我們的員工、合作伙伴和其他方擁有或控制的機密和/或專有業務信息。我們使用以下組合來管理和維護我們的應用程序和數據現場系統和基於雲的數據中心。我們利用外部安全和基礎設施供應商來管理我們的部分數據中心。這些應用程序和數據包含各種業務關鍵信息,包括研發信息、商業信息以及商業和金融信息。我們面臨許多與保護這些關鍵信息相關的風險,包括失去訪問權限的風險、不適當的使用或披露、意外暴露、未經授權的訪問、不適當的修改,以及我們無法充分監控、審核和修改我們對關鍵信息的控制的風險。此風險延伸至第三方供應商和分包商,我們使用這些供應商和分包商來管理這些敏感數據或以其他方式代表我們處理這些數據。此外,由於我們的員工在工作期間在家工作新冠肺炎在大流行期間,根據員工建立的網絡和安全措施,可能會產生額外的風險。此外,由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化,而且通常直到針對目標啟動時才被識別,因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們可能會遇到安全漏洞,這些漏洞可能會在很長一段時間內保持不被發現。我們的第三方服務提供商和合作夥伴也面臨着這些增加的風險。這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要,我們投入了大量資源來保護這些信息。儘管我們採取合理措施保護敏感數據免受未經授權的訪問、使用或泄露,但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊或病毒或其他惡意軟件的感染,或由於我們的員工或承包商的錯誤行為或不作為、瀆職或其他惡意或無意中斷而被破壞。任何此類入侵或中斷都可能危及我們的網絡,存儲在那裏的信息可能會被未經授權的各方訪問,公開披露、丟失或被盜。任何此類訪問、泄露或其他信息丟失都可能導致代價高昂的法律索賠或訴訟、監管調查,或要求我們產生與補救相關的支出。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能擾亂我們的運營並損害我們的聲譽,其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。
此外,雖然我們維持網絡安全保險的承保範圍,但我們不能確定此類承保範圍是否足以支付實際發生的數據安全責任,是否涵蓋與任何事件有關的對我們的任何賠償索賠,是否繼續以經濟合理的條款向我們提供保險,或者任何保險公司是否不會拒絕任何未來索賠的承保範圍。針對我們的一項或多項超出可用保險範圍的大額索賠的成功索賠,或我們的保險單發生變化,包括保費增加或徵收大額免賠額或共同保險這些要求可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
與我們的候選藥物開發相關的風險
藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程,結果不確定。我們可能會在完成候選藥物的開發和商業化過程中產生意想不到的成本或遇到延遲,或者最終無法完成。
我們所有的候選藥物都處於臨牀前或臨牀開發階段,他們失敗的風險很高。在我們可以開始候選藥物的臨牀試驗之前,我們必須完成廣泛的臨牀前測試和研究,以支持我們在各自司法管轄區計劃或未來的IND或類似應用。我們不能確定我們的臨牀前試驗和研究的及時完成或結果,也不能預測FDA、NMPA或其他相關監管機構是否會接受我們提出的臨牀計劃,或者我們的臨牀前試驗和研究的結果是否最終將支持我們計劃的進一步發展。即使我們開始臨牀試驗,我們也無法預測我們的候選藥物何時或是否會被證明有效或安全
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人類或將獲得上市批准。在獲得監管部門對任何候選藥物商業化的上市批准之前,我們必須進行廣泛的臨牀試驗,以證明我們的候選藥物在人體上的安全性和有效性。
在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中,我們可能會遇到許多不可預見的事件,這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們的候選藥物商業化,包括:
• | 在與監管機構就試驗設計達成共識方面,我們可能會遇到延誤,或者可能無法達成共識; |
• | 我們候選藥物的供應或質量或對我們候選藥物進行臨牀試驗所需的其他材料的供應或質量可能不足或不充分,包括由於我們或與我們簽訂合同履行某些職能的第三方在測試、驗證、製造和向臨牀地點交付候選藥物方面的延誤; |
• | 我們可能會延遲或無法與預期的試驗中心就可接受的臨牀試驗合同或臨牀試驗方案達成一致; |
• | 監管機構或機構審查委員會不得授權我們或我們的研究人員在預期試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗; |
• | 我們可能會在設計臨牀試驗和為尚未得到很好研究的疾病選擇終點方面遇到困難,這些疾病的自然歷史和病程知之甚少; |
• | 臨牀前和臨牀試驗可能會產生不準確的數據,結果可能會有不同的解釋; |
• | 某些臨牀終點的選擇可能需要較長時間的臨牀觀察或結果數據分析; |
• | 我們在成功地將受試者納入臨牀試驗中可能會遇到困難,例如,我們候選藥物的臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的要多,這些臨牀試驗的登記速度可能比我們預期的要慢,或者參與者可能以比我們預期更高的速度退出這些臨牀試驗; |
• | 我們的候選藥物可能具有不良副作用或其他意想不到的特徵,導致我們或我們的調查人員、監管機構或機構審查委員會修改臨牀試驗方案,或暫停或終止試驗; |
• | 我們的第三方承包商,包括CMO和CRO,可能無法及時遵守法規要求或履行其對我們的合同義務,或者根本不遵守; |
• | 監管機構或機構審查委員會可能會出於各種原因要求我們或我們的調查人員暫停或終止臨牀試驗,包括不遵守規定有監管要求的; |
• | 如果我們不滿足某些監管要求,監管機構可能不會接受我們在外國司法管轄區完成的臨牀試驗的數據; |
• | 我們候選藥物的臨牀試驗可能會產生否定或不確定的結果,我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄產品開發計劃;以及 |
• | 我們候選藥物的臨牀試驗成本可能比我們預期的要高。 |
如果我們被要求對我們目前預期之外的候選藥物進行額外的臨牀試驗或測試,如果我們無法成功完成候選藥物的臨牀試驗或其他測試,如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅為輕度陽性,或者如果存在安全性、有效性或療效問題,我們可能會:
• | 延遲獲得我們的候選藥物的上市批准; |
• | 根本沒有獲得上市批准; |
• | 獲得批准的適應症或患者羣體並不像預期或期望的那樣廣泛; |
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• | 獲得包括重大使用或分銷限制或安全警告在內的標籤的批准; |
• | 接受額外的上市後測試要求或產品管理方式的更改;或 |
• | 在獲得上市批准後將該產品從市場上撤下。 |
如果我們在臨牀前研究或臨牀試驗中遇到延誤,或者在獲得機構審查委員會或營銷批准方面遇到延誤,我們的產品開發成本也會增加。我們不知道我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗是否會按計劃開始,是否需要重組,或是否會如期完成,或者根本不知道。重大的臨牀前研究或臨牀試驗延遲也可能縮短我們可能擁有將候選藥物商業化的獨家權利的任何期限,或者可能允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場,並削弱我們成功將候選藥物商業化的能力,這可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。
我們可能會將有限的資源用於研究特定的候選藥物或適應症,而未能利用可能更有利可圖或更有可能成功的候選藥物或適應症。
由於我們的財務和管理資源有限,我們將重點放在我們確定的特定適應症的研究項目和候選藥物上。因此,我們可能會放棄或推遲尋找其他候選藥物或後來被證明具有更大商業潛力的其他適應症的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。
早期臨牀試驗和臨牀前研究的結果可能不能預測未來的結果。臨牀試驗的初步成功可能不代表這些試驗完成後或在後期試驗中取得的結果。
我們候選藥物的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。在臨牀試驗的後期階段,候選藥物可能無法在安全性和有效性方面顯示出預期的結果,儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展,儘管研究設計和執行具有嚴謹的科學水平。由於許多因素,同一候選藥物的不同試驗之間的安全性和有效性結果可能存在顯著差異,例如個別患者情況的差異,包括種族和遺傳差異,以及其他複合因素,如其他藥物或預先存在醫療條件。
在我們進行的任何試驗中,結果可能與早期試驗不同,原因包括更多的臨牀試驗地點、參與此類試驗的其他國家、不同的患者羣體、不同的試驗設計以及在登記參加此類試驗之前患者的護理和預處理標準不同。此外,我們過去、計劃和正在進行的幾項臨牀試驗,包括APL-101,利用一個“開放標籤”試驗設計。“開放標籤”臨牀試驗是指患者和研究人員都知道患者是否正在接受研究候選藥物或現有的批准藥物或安慰劑。最典型的是,開放標籤臨牀試驗只測試研究候選藥物,有時可能會在不同的劑量水平上進行測試。開放標籤臨牀試驗受到各種限制,這些限制可能誇大任何治療效果,因為開放標籤臨牀試驗中的患者在接受治療時是知道的。開放標籤臨牀試驗可能會受到“調查者偏見”的影響,即那些評估和審查臨牀試驗的生理結果的人知道哪些患者接受了治療,並可能在瞭解這一知識的情況下更有利地解釋治療組的信息。開放標籤試驗的結果可能不能預測我們的任何候選藥物的未來臨牀試驗結果,我們包括開放標籤在受控環境中使用安慰劑或主動對照進行的臨牀試驗。
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通常,由於候選藥物在臨牀試驗中失敗而導致的自然流失率極高。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展,但臨牀試驗後期階段的候選藥物可能無法顯示出預期的安全性和有效性。生物製藥行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折,原因是缺乏療效或出現了不可接受的安全問題,儘管在早期的試驗中取得了良好的結果。大多數開始臨牀試驗的候選藥物從未作為產品獲得批准,也不能保證我們未來的任何臨牀試驗最終會成功或支持我們任何候選藥物的進一步臨牀開發。在開發初期看起來很有希望的候選藥物可能會因為幾個原因而無法進入市場,包括:
• | 臨牀前研究或臨牀試驗可能顯示候選藥物的效果不如預期(例如,臨牀試驗可能達不到其主要終點(S))或具有不可接受的副作用或毒性; |
• | 未能建立或實現適用監管機構認為具有臨牀意義的臨牀終點; |
• | 未能獲得必要的監管批准; |
• | 製造問題、配方問題、定價或報銷問題或其他使候選藥物不經濟的因素;以及 |
• | 其他人的知識產權及其相互競爭的產品和技術,可能會阻止我們的候選藥物商業化。 |
此外,早期臨牀試驗和後期臨牀試驗在試驗設計上的差異,使得很難將早期臨牀試驗的結果外推到後期臨牀試驗。此外,臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響,許多公司認為他們的候選藥物在臨牀試驗中表現令人滿意,但仍未能獲得其產品的上市批准。FDA和NMPA等監管機構使用的標準需要判斷,而且可能會發生變化,這使得很難確定地預測這些標準將如何應用。我們對臨牀前和臨牀活動數據進行的任何分析都需要得到監管機構的確認和解釋,這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。
我們的臨牀試驗主要在美國、中國和澳大利亞進行。FDA接受非在美國境外IND下進行的臨牀試驗的數據受某些監管條件的約束,包括臨牀試驗必須設計良好、控制良好,並根據GCP進行。FDA還必須能夠驗證來自任何外國研究的數據現場機關認為必要的,應當進行檢查。贊助商或申請者可以要求FDA放棄某些要求。僅基於外國臨牀數據的申請可在以下情況下獲得FDA批准:(1)外國數據適用於美國人口和美國醫療實踐;(2)研究已由具有公認能力的臨牀研究人員進行;以及(3)數據可被認為是有效的,而不需要現場由FDA檢查,或如果FDA認為有必要進行此類檢查,則FDA能夠通過現場檢查或者其他適當的手段。如果申請不符合這些標準中的任何一項,將導致該申請不能僅根據外國數據獲得FDA的批准。FDA根據藥物的性質和正在考慮的數據以靈活的方式應用這一政策。例如,最近,FDA拒絕批准Sintilimab用於非小細胞肺癌,部分原因是關鍵數據僅收集在中國身上。FDA對從美國以外的單一國家收集的臨牀數據表示擔憂,原因是缺乏多樣性,美國和中國在護理標準上的差異,以及中國臨牀研究中發現的數據完整性問題的發生率更高。如果FDA或類似的監管機構不接受早期的臨牀前或臨牀數據,我們可能需要進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗。
製藥、生物製藥和生物技術行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭遇重大挫折,原因是缺乏療效或不良反應。
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儘管在早期的試驗中取得了令人振奮的結果。高級臨牀試驗中的任何此類挫折都可能對我們的業務和運營結果造成實質性損害。成功完成臨牀試驗是向FDA、美國國家藥品監督管理局或類似的監管機構提交每個候選藥物的上市申請,從而最終批准任何候選藥物並進行商業營銷的先決條件。我們可能會遇到負面或不確定的結果,或者監管機構可能不願接受在外國司法管轄區獲得的臨牀前或臨牀數據,這可能會導致我們決定或被監管機構要求進行更多的臨牀研究或試驗,或者放棄我們的部分或全部產品開發計劃,這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
如果我們在臨牀試驗中遇到患者登記的延遲或困難,我們的臨牀開發活動可能會推遲或受到其他不利影響。
根據臨牀試驗方案及時完成臨牀試驗,除其他事項外,取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在試驗中,直到試驗結束。由於各種原因,我們在臨牀試驗中招募患者可能會遇到困難,包括患者羣體的大小和性質、方案中定義的患者資格標準、分析試驗主要終點所需的研究人羣的規模、患者與試驗地點的距離以及我們獲得和維護患者同意的能力。
我們的臨牀試驗可能會與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選藥物處於同一治療領域的候選藥物,而這一競爭將減少我們可用患者的數量和類型。即使我們能夠在我們的臨牀試驗中招募足夠數量的患者,患者登記的延遲也可能導致成本增加或可能影響計劃的臨牀試驗的時間或結果,這可能會阻止這些試驗的完成,並對我們推進候選藥物開發的能力產生重大不利影響,這反過來可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們正在進行的和未來的臨牀試驗的設計或執行可能不支持上市批准。
臨牀試驗的設計或執行可以確定其結果是否支持上市批准,而臨牀試驗的設計或執行中的缺陷可能在臨牀試驗進展良好或完成之前不會變得明顯。我們不知道我們進行的任何臨牀試驗是否會證明一致或足夠的有效性和安全性,以獲得上市我們的候選藥物的批准。
此外,FDA、NMPA和類似的監管機構在審批過程中以及在決定何時或是否獲得我們的任何候選藥物的上市批准方面擁有相當大的自由裁量權。我們的候選藥物可能不會獲得批准,即使它們在未來的第二階段或第三階段臨牀試驗或註冊試驗中達到了主要終點。FDA、NMPA或類似的監管機構可能不同意我們的試驗設計和我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋。此外,這些監管機構中的任何一個都可以改變對候選藥物的批准要求,即使在審查和提供了關於方案的評論或建議之後,包括註冊試驗。此外,這些監管機構中的任何一個也可以批准比我們要求的更少或更有限的適應症的候選藥物,或者可能根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現來批准。FDA、NMPA或類似的監管機構可能不會批准我們認為對於我們候選藥物的成功商業化來説是必要或可取的標籤聲明,如果獲得批准的話。
如果我們不能成功地驗證、開發和獲得監管機構對我們候選藥物的配套診斷測試的批准,或者在這樣做方面遇到重大延誤,我們可能無法實現這些候選藥物的全部商業潛力。
作為我們臨牀開發戰略的關鍵要素之一,我們尋求確定疾病類別中可能從我們正在開發的候選藥物中獲得選擇性和有意義益處的患者亞羣。
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例如,在與臨牀發展相關的APL-101,我們與CARIS達成合作,開發一種體外培養伴隨診斷測試檢測 相見改裝。這種伴隨診斷將在我們的臨牀試驗期間使用,以及與監管部門批准的APL-101。為了取得成功,我們或我們的合作者需要解決一些科學、技術、監管和後勤方面的挑戰。FDA和類似的監管機構規定體外培養作為醫療設備的配套診斷,在該監管框架下,將要求測試經過分析和臨牀驗證,並用於臨牀試驗中的患者選擇,如果尚未獲得批准、授權或批准,則需要在商業化之前單獨獲得監管許可、授權或批准。
我們打算依賴第三方來設計、開發和製造配套的診斷測試APL-101以及其他可能需要進行此類測試的候選藥物。我們將依賴於我們未來的合作者的持續合作和努力,以開發和獲得對這些配套診斷的批准,並確保這些配套診斷在獲得監管批准、授權或批准後的上市後合規性。上市後的義務包括持續的產品質量保證、記錄保存、投訴處理、不良事件報告和產品推廣。在開發和監管審批過程中,可能有必要解決相關診斷的敏感性/特異性、分析驗證、重複性或臨牀驗證等問題。此外,即使來自臨牀前研究和早期臨牀試驗的數據似乎支持為候選藥物開發伴隨診斷,但在後來的臨牀試驗中產生的數據可能無法支持伴隨診斷的分析和臨牀驗證。我們以及我們目前和未來的合作伙伴在開發、獲得監管批准、製造和商業化與我們面臨的候選藥物本身類似的伴隨診斷方法方面可能會遇到困難,包括獲得監管許可、授權或批准、以商業規模和適當的質量標準生產足夠數量的產品以及獲得市場認可的問題。如果我們不能成功地為這些候選藥物開發配套診斷,或者延遲開發,這些候選治療藥物的開發可能會受到不利影響,這些候選治療藥物可能無法獲得上市批准,我們可能無法實現這些獲得上市批准的治療藥物的全部商業潛力。因此,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的損害。此外,與我們簽約的診斷公司可能決定停止銷售或製造我們預期用於我們候選藥物的開發和商業化的配套診斷測試,或者我們與該診斷公司的關係可能會終止。我們可能無法與另一家診斷公司達成安排,以獲得替代診斷測試的供應,用於我們候選藥物的開發和商業化,或者以商業合理的條款這樣做,這可能會對我們候選藥物的開發或商業化產生不利影響和/或延遲。
我們可能不會成功地識別、發現或許可證內更多的潛在藥物候選者。
我們不能保證我們將成功地識別、發現或實現潛在的候選藥物有執照的。一些候選藥物的開發和製造在技術上具有挑戰性。我們識別、發現或發現的候選藥物許可證內可能被證明具有有害的副作用或其他特徵,使其無法銷售或不太可能獲得監管部門的批准。我們也可能在發現和開發潛在的候選藥物方面尋求與第三方的合作,但我們不能向您保證這種合作將能夠交付預期的結果。
我們的研究計劃最初可能在識別或發現潛在適應症和/或候選藥物方面表現出希望,但由於多種原因未能產生臨牀開發結果,包括但不限於以下因素:
• | 使用的研究方法可能不能成功地確定或發現潛在的適應症和/或新的候選藥物; |
• | 潛在的候選藥物在進一步研究後,可能被證明具有不良反應或其他特徵,表明它們不太可能達到預期的效果;以及 |
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• | 我們可能需要更多的資源來為我們的候選藥物尋找更多的治療機會,或者開發合適的潛在候選藥物,從而限制我們實現藥物組合多樣化和擴大我們的藥物組合的能力。 |
此外,我們可能不會成功地通過以下方式開發更多候選藥物In-許可由於各種原因,包括由於成本或未能成功推進預期的候選藥物的開發而無法確定適當的候選藥物或與相關對手方達成協議。
因此,不能保證我們將能夠確定新的候選藥物或為我們的候選藥物繼續豐富我們的產品線提供額外的治療機會,這可能會對我們未來的增長和前景產生不利影響。此外,我們可能會將我們的努力和資源投資於潛在的候選藥物或其他最終被證明不成功並影響我們的流水線的潛在項目。
如果與我們的候選藥物聯合使用的任何醫療產品出現安全性、有效性或其他問題,我們可能無法將該候選藥物推向市場,或者可能會遇到重大的監管延遲。
我們開發聯合療法的戰略取決於每種聯合療法中每種成分藥物的安全性和有效性。如果FDA、NMPA或類似的監管機構撤銷了對我們與候選藥物結合使用的另一種治療產品的批准,我們將無法將候選藥物與該被撤銷的治療產品結合使用。如果將來我們尋求與候選藥物結合的這些或其他治療產品出現安全性或有效性問題,我們可能會遇到重大的監管延遲,我們可能會被要求重新設計或終止適用的臨牀試驗。此外,如果製造或其他問題導致我們候選組合藥物的任何成分供應短缺,包括由於新冠肺炎疫情和政府優先生產訂單新冠肺炎如果我們不能確保以商業上合理或可接受的價格供應我們候選藥物的任何成分,或者如果我們不能確保以商業上合理或可接受的價格供應我們候選藥物的任何成分,我們可能無法在我們當前的時間表或我們當前的預算內完成我們候選藥物的臨牀開發,或者根本無法完成。
我們可能無法以理想的條款或根本不能獲得美國、中國和/或歐洲市場有前途的腫瘤學項目的許可證。
我們尋求與全球和國內製藥和生物技術公司建立合作伙伴關係,為美國、中國和/或歐洲市場發現和開發更多的候選藥物。我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們從第三方獲得許可證的能力。我們有入網許可來自我們的合作伙伴(I)全球(不包括中國、香港和臺灣)的權利IND就緒毒品候選人,APL-122以及(Ii)擁有臨牀前階段癌症疫苗候選人的大中國和南非權利,APL-810。這些資產對我們的投資組合非常重要,In-許可對我們的投資組合戰略仍然很重要。我們不能保證我們將能夠繼續成功地識別和許可證內極具潛力的新藥候選藥物將豐富我們的產品線。
第三方知識產權的許可,特別是在腫瘤學領域,競爭激烈,一些更成熟的公司也在尋求戰略,以許可證內我們可能認為有吸引力或必要的第三方知識產權。這些老牌公司可能比我們更具競爭優勢,因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。此外,將我們視為競爭對手的公司可能不願將其知識產權授權給我們。此外,如果我們與我們目前的許可合作伙伴之間出現分歧或糾紛,我們現有的合作和聲譽可能會受到損害,我們可能無法許可證內來自我們目前的許可合作伙伴或其他第三方的新藥候選。如果我們不能以令人滿意的條款成功獲得美國、中國和/或歐洲市場前景看好的腫瘤學項目的許可證,可能會對我們的進一步增長和前景產生實質性的不利影響。
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我們宣佈或公佈的臨牀試驗的摘要或初步數據可能會隨着新的、增加的或更新的患者數據的出現而發生變化,並受到來源驗證和確認程序的影響,這些程序可能會導致最終數據發生重大變化。
隨着更多的患者數據可用,我們可能會公開披露我們臨牀試驗的新數據或更新數據,這些數據可能不同於早先披露的初步數據。這些更新是基於對當時可獲得的數據的分析,在對與特定研究或試驗有關的數據進行更全面的審查後,結果以及相關的調查結果和結論可能會發生變化。我們也可能只提出某些端點,而不是所有端點,並作出假設、估計、計算和結論,作為我們數據分析的一部分,我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此,我們報告的總結或初步結果可能與相同研究的未來結果不同,或者一旦收到更多數據並進行充分評估,不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。摘要或初步數據仍須遵守來源核實程序,這可能會導致最終數據與我們先前披露或公佈的摘要或初步數據有重大差異。因此,在獲得最終數據之前,應謹慎查看總結或初步數據。此外,我們可能會報告對我們的數據進行預先指定的中期分析,同一研究中更多患者的結果可能與研究早期的初始研究參與者的結果不同。我們進行的臨牀試驗的初步數據可能不能代表試驗的最終結果,並且可能會隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得而面臨一個或多個臨牀結果可能發生實質性變化的風險。初步數據和最終數據之間的不利變化可能會嚴重損害我們的業務和前景。此外,我們或我們的競爭對手未來額外披露初步數據可能會導致我們的普通股價格波動。
此外,包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析,或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性,這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品的批准或商業化,以及我們公司的總體情況。此外,我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是從更廣泛的可用信息中挑選出來的。感興趣的各方可能不同意我們確定的要包含在我們披露中的重要信息或其他適當信息,並且我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果我們報告的初步或總結數據與後期、最終或實際結果不同,或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論,我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害,這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
在某些情況下,由於許多因素,同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性和有效性結果可能存在顯著差異,包括試驗方案的變化、患者羣體的大小和類型的差異、給藥方案和其他試驗方案的差異和遵守、與其他療法的結合使用以及臨牀試驗參與者的中止率。此外,我們可能會在我們的一些臨牀試驗中使用患者報告的結果評估,這涉及患者對他們在試驗中接受的治療的療效的主觀評估。對於特定的患者,這種評估可能每天都會有很大的不同,在臨牀試驗中也會隨着患者和地點的不同而不同。這種主觀性會增加我們臨牀試驗結果的不確定性,並對其產生不利影響。
我們正在開發我們的一些候選產品,以便與護理標準,以及新興的或實驗性的癌症療法,這使我們面臨幾個我們無法控制的風險。
我們正在開發我們的一些候選產品,與當前的護理標準或其他新興或實驗性癌症療法結合使用。這使我們面臨着供應風險,無論是在臨牀試驗中還是在任何批准之後,這些療法沒有足夠的供應與我們的候選產品結合使用,以及如果這些聯合療法昂貴且我們的
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候選產品的成本太高,無法支持報銷或付款人保險。此外,如果護理標準發生演變或變化,我們候選產品的臨牀效用可能會降低或被淘汰。如果其中任何一種情況發生,我們的業務可能會受到實質性損害。
候選產品製造方法中的材料修改和變化可能會導致額外的成本或延誤。
隨着候選產品從臨牀前研究到後期臨牀試驗,再到上市批准和商業化,開發計劃的各個方面,如製造方法、材料和工藝,在此過程中經常發生變化,以努力優化產量、製造批量、最大限度地降低成本,並實現一致的純度、同一性、生物利用度、效力、質量和結果。隨着時間的推移和製造商之間的變化,這種變化和/或變化存在無法實現這些預期目標的風險。我們的候選產品製造過程中的任何變化和變化,無論是由我們的合同提供商還是我們的合作伙伴/合作者造成的,都可能導致我們的候選產品的表現與預期不同,並可能影響使用各種製造方法、材料和工藝生產的候選產品進行的計劃或其他臨牀試驗。這可能會推遲完成NDA和/或商業化所需的臨牀試驗,並可能需要額外的CMC,非臨牀或臨牀研究,這可能會增加成本,推遲我們候選產品的批准,並危及我們將候選產品商業化的能力,如果獲得批准的話。
我們可能無法提交更多的IND來在我們預期的時間內開始更多的臨牀試驗,即使我們能夠,FDA或其他監管機構也可能不允許我們繼續進行。
我們希望為我們當前和未來的候選產品提交更多的IND。然而,我們提交這些IND的時間取決於進一步研究的結果,包括臨牀前研究。此外,我們不能確定提交IND將導致FDA或其他監管機構允許開始進一步的臨牀試驗,或者一旦臨牀試驗開始,不會出現導致此類臨牀試驗暫停或終止的問題。此外,即使FDA或其他監管機構同意IND中規定的臨牀試驗的設計和實施,我們也不能保證FDA或其他監管機構未來不會改變其要求。這些風險也適用於我們可能尋求在其他IND或現有IND修正案下開始的其他臨牀試驗。
與政府法規有關的風險
藥品研發和商業化的所有實質性方面都受到嚴格監管。未能遵守適用的法律法規和行業標準或獲得各種許可證和許可,或對適用的法律和法規進行任何更改,都可能損害我們的聲譽和業務、運營結果和前景。
我們打算開展製藥行業活動的所有司法管轄區都對這些活動進行了非常深入和詳細的監管。我們打算將業務重點放在美國、澳大利亞和中國等主要市場。這些司法管轄區嚴格監管制藥業,在這樣做的過程中,它們採用了大致相同的監管策略,包括對產品開發和批准、製造、營銷、銷售和分銷的監管。然而,監管制度存在差異,這給我們這樣計劃在這些地區開展業務的公司帶來了更復雜、成本更高的監管合規負擔。
獲得監管批准和遵守適當的法律和條例的過程需要花費大量的時間和財力。在產品開發過程或審批過程中,或在審批後的任何時候,如果申請人未能遵守適用的要求,可能會受到行政或司法處罰。這些制裁可能包括監管機構拒絕或撤回產品批准、吊銷許可證、臨牀暫停、自願或強制性產品召回,
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產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、返還或民事、行政或刑事處罰。如果不遵守這些規定,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
在許多藥品最終銷售的國家或地區,如美國、中國和歐洲,有關政府部門和行業監管機構對此類藥物的安全性和有效性提出了高標準,對我們如何開發此類藥物也制定了嚴格的規章制度和行業標準。例如,作為IND申請的一部分,我們可能需要獲得FDA或其他監管機構的授權才能開始臨牀試驗,包括可能作為NDA、BLA或其他文件的一部分提交的臨牀試驗,以便在稍後階段尋求上市批准。這些監管機構可能會定期或不定期檢查我們的設施,以監督我們的監管合規情況。我們不能向您保證,我們將能夠通過與發現、開發和製造相關的所有檢查,並獲得監管機構的許可(如果適用)。任何違反現有法規和行業標準的行為都可能導致對我們的罰款或其他懲罰性行動,以及取消向監管機構提交數據的資格,每一項都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外,任何針對我們違反相關法規或行業標準的行為,即使我們成功地進行了防禦,也可能導致我們產生鉅額法律費用,轉移我們管理層對業務運營的注意力,並對我們的聲譽和財務業績產生不利影響。
FDA、NMPA和其他類似監管機構的監管審批過程宂長、耗時,而且本質上是不可預測的。如果我們最終無法獲得監管部門對我們候選藥物的批准,我們的業務將受到實質性損害。
獲得FDA、NMPA和其他類似監管機構的批准所需的時間是不可預測的,但通常需要10-15在臨牀前研究和臨牀試驗開始後的幾年內,這取決於許多因素,包括監管當局的相當大的酌處權。
我們的候選藥物可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准,包括:
• | 因與監管部門意見不合而未能開始或完成臨牀試驗的; |
• | 未能證明候選藥物是安全有效的,或者如果是生物的,未能證明其建議的適應症是安全、純淨和有效的; |
• | 臨牀試驗結果未達到批准所需的統計意義水平; |
• | 未能向FDA或美國國家藥品監督管理局證明我們的候選產品的客觀應答率和應答期具有臨牀意義; |
• | 未能向FDA或美國國家藥品監督管理局證明候選產品的劑量已經優化; |
• | 與我們的臨牀試驗相關的數據完整性問題; |
• | 不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋; |
• | 如果我們不滿足某些監管要求,監管機構可能不會接受我們在外國司法管轄區完成的臨牀試驗的數據; |
• | 未能按照法規要求或我們的臨牀試驗方案進行臨牀試驗;以及 |
• | 臨牀站點、研究人員或我們臨牀試驗的其他參與者偏離試驗方案、未能按照法規要求進行試驗或退出試驗。 |
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FDA、NMPA或類似的監管機構可能需要更多信息,包括額外的臨牀前或臨牀數據,以支持批准,這可能會推遲或阻止批准和我們的商業化計劃,或者我們可能決定放棄開發計劃。
監管要求和指南也可能發生變化,我們可能需要修改提交給適用監管機構的臨牀試驗方案,以反映這些變化。重新提交可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。
如果我們的任何候選藥物的臨牀試驗延遲完成或終止,該候選藥物的商業前景將受到損害,我們從任何這些候選藥物創造產品銷售收入的能力將被推遲或根本無法實現。此外,完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本,減緩我們的候選藥物開發和審批過程,並危及我們開始產品銷售和為該候選藥物創造相關收入的能力。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。此外,許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選藥物被拒絕獲得監管部門的批准。
我們在很大程度上依賴於我們候選藥物的成功,所有這些候選藥物都處於臨牀前或臨牀開發階段,以及我們識別更多候選藥物的能力。如果我們無法成功識別新藥候選藥物、完成臨牀開發、獲得監管部門的批准並將我們的候選藥物商業化,或者在這方面遇到重大延誤,我們的業務將受到實質性損害。
我們的業務將取決於我們候選藥物的成功開發、監管批准和商業化,這些候選藥物用於治療具有我們目標適應症的患者,所有這些患者都仍處於臨牀前或臨牀開發階段,以及我們可能識別和開發的其他新藥候選藥物。我們不能保證我們的候選藥物能夠及時獲得監管部門的批准,或者根本不能。此外,我們的候選藥物都沒有在美國、中國或任何其他司法管轄區獲得上市批准。我們的每一種候選藥物都需要額外的臨牀前和/或臨牀開發、多個司法管轄區的監管批准、製造和供應能力的發展、大量投資和重大營銷努力,才能從產品銷售中獲得任何收入。
我們候選藥物的成功將取決於多個因素,包括但不限於成功完成臨牀前和/或臨牀試驗或研究、獲得適用監管機構對計劃中的臨牀試驗、未來臨牀試驗或藥物註冊的監管批准、保持足夠的製造能力和產能、現有候選藥物的商業化、聘請足夠的技術專家監督所有開發和監管活動以及許可證續簽和安全要求的滿足。
如果我們不能及時或根本實現其中的一項或多項,我們可能會在獲得我們候選藥物的批准方面遇到重大延誤,這將對我們的業務造成實質性損害,我們可能無法產生足夠的收入和現金流來繼續我們的運營,因此對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
政府法規或與製藥和生物製藥行業相關的做法的變化,包括中國的醫療改革,以及對新法規的遵守,可能會導致額外的成本。
藥品市場在全球受到嚴格監管,包括美國和中國。政府法規或與製藥和生物製藥行業相關的做法的變化,例如放鬆監管要求,或引入簡化的審批程序,降低潛在競爭對手的進入門檻,或監管要求的增加,可能會增加我們滿足這些要求的難度,可能會對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響。
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情況、運營結果和前景。特別是,中國最近的一些監管舉措表明,中國政府有意鼓勵醫藥行業轉型升級,並加快臨牀試驗的審批程序。然而,中國的監管流程正在演變,可能會發生變化。美國國家藥品監督管理局批准的任何未來政策或當前政策的變化都可能要求我們改變計劃中的臨牀試驗設計,或者以其他方式花費額外的資源和努力來獲得我們候選藥物的批准。此外,FDA內的腫瘤學卓越中心最近提出了優化項目,這是一項改革腫瘤學藥物開發中劑量優化和劑量選擇範式的倡議,以強調選擇最佳劑量,即不僅使藥物的療效最大化,而且使安全性和耐受性最大化的一個或多個劑量。這種轉變與以前通常確定最大耐受劑量的方法不同,可能需要贊助商花費更多的時間和資源來進一步探索候選產品的劑量-反應關係,以促進目標人羣中的最佳劑量選擇。腫瘤學卓越中心最近的其他倡議包括Project Foretrunner,這是一項新的倡議,目的是制定一個框架,以確定在較早的晚期環境中用於初始臨牀開發的候選藥物,而不是用於治療已經接受過許多先前系列治療或用盡了可用的治療選擇的患者。我們正在考慮這些和其他政策變化,因為它們與我們的候選產品有關。
此外,政策變化可能包含與某些年齡段的使用限制、警告、預防或禁忌症有關的重大限制,或者可能受到繁重的批准後研究或風險管理要求的影響。
如果我們無法在一個或多個司法管轄區就我們的候選藥物獲得監管批准,或任何批准包含重大限制,我們可能無法獲得足夠的資金或產生足夠的收入,以繼續開發我們的候選藥物或我們未來可能開發的任何其他候選藥物。
藥物不良反應和陰性結果標籤外使用我們的產品可能會對我們的商業聲譽、產品品牌名稱、財務狀況造成實質性損害,並使我們承擔責任。
在藥品市場上分銷或銷售的產品可能受到 標籤外吸毒 標籤外藥物使用是指為適應症、人羣、劑量或劑型處方的產品,不符合監管批准的用途和標籤。儘管FDA、NMPA和其他類似的監管機構積極執行禁止推廣的法律法規, 標籤外使用時,我們的產品仍然存在以下風險標籤外藥物使用,並以未經主管當局批准的患者羣體、劑量或劑型開具處方。這種情況可能會降低我們的產品的有效性或完全無效,並可能導致藥物不良反應。這些事件中的任何一種都會造成負面宣傳,並嚴重損害我們的商業聲譽、產品品牌、商業運營和財務狀況。這些事件還可能使我們承擔責任,導致或導致我們臨牀試驗進度的延遲,還可能最終導致我們的候選藥物無法獲得監管部門的批准。
即使我們能夠將任何批准的候選藥物商業化,候選藥物也可能受到國家或其他第三方報銷做法或不利的定價法規的約束,這可能會損害我們的業務和前景。
監管新治療產品的監管審批、定價和報銷的法規因國家而異。在中國和中國以外的一些市場,處方藥價格即使在初步批准後仍受到政府的持續控制。因此,我們可能會在特定國家獲得藥品的監管批准,但隨後會受到價格法規的約束,這些法規會推遲我們的藥物的商業推出,並對我們的收入產生負面影響。
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我們能否成功地將任何已批准的候選藥物商業化,還將在一定程度上取決於政府衞生行政當局、私人健康保險公司和其他組織對這些藥物和相關治療的報銷程度。
全球醫療行業的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。
在中國,中國的人力資源和社會保障部或省或地方人力資源和社會保障部門會同其他政府部門,審查將藥品納入或移除中國《國家基本醫療保險、工傷保險和生育保險藥品目錄》或《國家報銷藥品目錄》(以下簡稱《藥品目錄》)的情況。nrdl),或國家醫療保險計劃的省或地方醫療保險目錄(ThePRDL“),定期,以及藥物分類的級別,這兩個因素都影響到方案參與者購買這些藥物的可報銷金額。近年來,中國政府擴大了NRDL的覆蓋範圍,預計將使腫瘤治療更容易獲得和負擔得起,有助於擴大中國腫瘤藥物的市場規模。
不能保證我們未來批准的任何候選藥物將包括在NRDL或PRDL中。NRDL或PRDL中包括的產品通常是仿製藥和基本藥物。由於政府基本醫療保險的負擔能力,與我們候選藥物類似的創新藥物在納入NRDL或PRDL方面歷來受到更多限制。
如果我們成功地啟動了我們產品的商業銷售,但未能將我們的產品納入NRDL或PRDL,我們的商業銷售收入將高度依賴於患者自付,這可能會降低我們產品的競爭力。此外,即使中國人力資源和社會保障部或其任何當地對應部門接受我們將產品納入NRDL或PRDL的申請,我們銷售這些產品的潛在收入仍可能因我們可能被要求將我們的產品納入NRDL或PRDL而收取的價格大幅下降而減少。
在美國,第三方付款人之間沒有統一的藥品保險和報銷政策。因此,從政府或其他第三方付款人那裏獲得藥物的承保和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程,這可能需要我們向每個付款人提供支持科學、臨牀和成本效益的數據,以便在未來的逐個付款人在此基礎上,不能保證將獲得保險和適當的補償。即使我們獲得了特定藥物的保險,由此產生的報銷率也可能不足以使我們實現或維持盈利,或者可能需要共同支付患者覺得高得令人無法接受。此外,第三方付款人可能不會為長期付款提供保險或提供足夠的補償跟進在使用我們未來批准的候選藥物後需要進行評估。患者不太可能使用我們未來批准的任何候選藥物,除非提供保險,並且報銷足以支付藥物成本的很大一部分。因為我們的一些候選藥物比傳統療法的成本更高,而且可能需要長期治療跟進根據評估,覆蓋範圍和償還率可能不足以使我們實現盈利的風險可能更大。
越來越多的第三方付款人要求公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣,並對醫療產品的定價提出挑戰。我們不能確定我們商業化的任何經批准的候選藥物是否可以報銷,如果可以報銷,報銷水平將是什麼。報銷可能會影響我們商業化的任何經批准的候選藥物的需求或價格。獲得或維持獲得批准的候選藥物的報銷可能特別困難,因為在醫生監督下給藥的價格往往較高。如果無法獲得報銷或僅限於有限的水平,我們可能無法成功地將我們的任何候選藥物商業化許可證內或者成功地發展。
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在獲得批准的候選藥物的報銷方面可能會有很大的延誤,而且覆蓋範圍可能比FDA、NMPA或其他類似監管機構批准候選藥物的目的更有限。此外,有資格獲得補償並不意味着任何藥物在所有情況下都會得到支付,或者支付的費率將覆蓋我們的成本,包括研究、開發、製造、銷售和分銷。如果適用,新藥的臨時付款也可能不足以支付我們的成本,並且可能不會成為永久性的。付款率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同,可能是基於已經報銷的低成本藥物所允許的付款,並可能被併入其他服務的現有付款中。藥品價格可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣,以及未來任何限制從可能以低於美國價格銷售的國家進口藥品的法律的弱化來降低。我們無法迅速從政府資助和私人支付者那裏獲得任何未來批准的候選藥物和我們開發的任何新藥的承保範圍和有利可圖的支付率,這可能會對我們的業務、我們的經營業績和我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。
我們打算尋求批准在中國、美國、歐盟和其他司法管轄區銷售我們的候選藥物。在中國和歐盟,藥品的定價都受到政府的控制,即使在獲得監管部門批准後,這也可能需要相當長的時間。我們未來批准的任何候選藥物的市場接受度和銷量將在很大程度上取決於是否有足夠的保險和第三方藥物支付者的報銷,並可能受到現有和未來醫療改革措施的影響。
非法和/或平行進口和假冒藥品可能會減少對我們未來獲批候選藥物的需求,並可能對我們的聲譽和業務產生負面影響。
從政府價格管制或其他市場動態導致價格較低的國家非法進口競爭產品可能會對我們未來批准的候選藥物的需求產生不利影響,進而可能對我們在美國、中國和其他我們將未來產品商業化的國家的銷售和盈利能力產生不利影響。根據美國和中國的現行法律,未經批准的外國進口處方藥是非法的。然而,隨着患者獲得這些價格較低的進口產品的能力繼續增長,非法進口可能會繼續發生,甚至增加。此外,從價格較低的市場跨境進口(平行進口)到價格較高的市場可能會損害我們未來藥品的銷售,並對一個或多個市場的定價造成商業壓力。此外,政府主管部門可能會擴大消費者從中國或我們運營的其他國家/地區以外的國家或地區進口我們未來批准的產品或競爭產品的低價版本的能力。未來任何法律或法規增加消費者從中國或我們運營的其他國家/地區以外獲得低價藥品的機會,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。如果獲得批准,我們可能會在美國面臨來自對藥品實施價格管制的外國療法的競爭,競爭對象是我們的研發候選藥物和研究藥物。在美國,FDA於2020年發佈了一份最終指導文件,概述了製造商獲得額外國家藥品法規(NDC“)適用於FDA批准最初打算在外國銷售,但已被授權在該外國銷售的藥物。目前尚不清楚最終指引的市場影響。毒品重新進口的支持者可能會試圖通過立法,在某些情況下直接允許再次進口。如果進一步的立法或法規允許重新進口藥物,可能會降低我們可能開發的任何產品的價格,並對我們未來的收入和盈利前景產生不利影響。
在藥品市場分銷或銷售的某些產品可能在沒有適當許可證或批准的情況下製造,或者在其內容或製造商方面被欺詐性地貼錯標籤。這些產品通常被稱為假冒藥品。假冒藥品控制和執法系統可能不足以阻止或消除仿製我們產品的假冒藥品的製造和銷售。由於假冒藥品在許多情況下與正品相比外觀非常相似,但通常以較低的價格出售,因此我們產品的假冒產品可能很快就會侵蝕對我們未來批准的候選藥物的需求。
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我們未來批准的任何候選藥物都將受到持續或額外的監管義務和持續的監管審查,這可能會導致大量額外費用,如果我們未能遵守監管要求或我們的候選藥物遇到意想不到的問題,我們可能會受到處罰。
我們未來批准的任何候選藥物將受到製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、進行上市後研究以及提交安全性、有效性和其他上市後信息方面的持續或額外的法規要求,包括美國的聯邦和州要求,以及中國和其他國家類似監管機構的要求。
製造商和製造商的工廠必須遵守FDA、NMPA和類似監管機構的廣泛要求,確保質量控制和製造程序符合cGMP法規。因此,如果我們要在未來建立製造設施,我們將受到持續的審查和檢查,以評估對cGMP的遵守情況,以及對任何NDA、BLA、其他營銷申請和之前對任何檢查觀察的迴應中做出的承諾的遵守情況。因此,我們和與我們合作的其他人必須繼續在所有監管合規領域花費時間、金錢和精力,包括製造、生產和質量控制。
我們為候選藥物獲得的任何批准可能會受到該藥物可能上市的批准指示用途的限制或批准條件的限制,這可能會對該藥物的商業潛力產生不利影響,或包含用於監測該候選藥物的安全性和有效性的可能代價高昂的上市後測試和監測的要求。FDA、美國國家藥品監督管理局或類似的監管機構也可能要求風險評估和緩解戰略計劃作為批准我們的候選藥物或在批准之後的條件。此外,如果FDA、NMPA或類似的監管機構批准了我們的候選藥物,我們將必須遵守要求,例如,對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗,包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊以及繼續遵守cGMP和良好臨牀實踐或GCP。
美國食品藥品監督管理局、國家食品藥品監督管理局和其他監管機構嚴格監管上市產品的營銷、標籤、廣告和促銷活動。一般而言,藥品只能根據批准的適應症和按照批准的標籤的規定進行推廣。國家食品藥品監督管理局、國家食品藥品監督管理局等監管部門積極執行禁止推廣標籤外使用,以及被發現以不正當方式推廣的公司標籤外使用可能要承擔重大責任。
當前和未來的立法可能會影響我們可能獲得的價格。
在美國和其他某些司法管轄區,有關醫療保健系統的一些立法和監管變化以及擬議的變化可能會影響我們銷售任何獲得上市批准的候選藥物的盈利能力。2010年3月,美國政府頒佈了《患者保護和平價醫療法案》,該法案經2010年《醫療保健教育和和解法案》修訂(統稱為ACA“),這是美國有史以來對公共和私營醫療體系進行的最全面的改革。ACA通過擴大醫療補助資格的組合大幅增加了美國的參保個人數量;建立了一個保險交易所,沒有保險範圍的個人和團體可以通過該交易所購買商業健康保險;禁止將以下項目排除在外預先存在條件;並實施其他措施。ACA還對製造商施加了各種額外的回扣、折扣、費用、税收以及報告和監管要求。
2021年9月9日,拜登政府公佈了一份範圍廣泛的政策提案清單,其中大部分需要由國會執行,以降低藥品價格和藥品支付。美國衞生與公眾服務部(“HHS“)計劃包括,除其他改革措施外,降低處方藥價格的建議,包括允許醫療保險談判價格和抑制價格上漲,
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並支持加強供應鏈、促進生物仿製藥和仿製藥以及提高價格透明度的市場變革。這些舉措最近達到了高潮,頒佈了《降低通貨膨脹法案》(“愛爾蘭共和軍“)2022年8月,除其他事項外,將允許衞生和公眾服務部談判CMS根據聯邦醫療保險B部分和D部分報銷的某些藥物和生物製品的銷售價格,儘管這將僅適用於已被批准至少7年(生物製品為11年)的高支出單一來源藥物。談判價格將於2026年首次生效,從2023年10月開始,將以法定最高價格為上限,懲罰以高於通貨膨脹率的速度提高聯邦醫療保險B部分和D部分藥物價格的製藥商。愛爾蘭共和軍允許衞生與公眾服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。不遵守IRA的製造商可能會受到各種處罰,包括民事罰款。愛爾蘭共和軍還將為在ACA市場購買醫療保險的個人提供增強的補貼,直至2025年。這些規定將從2023年開始逐步生效,儘管它們可能會受到法律挑戰。
如果我們參與同情使用計劃,目前不同國家主管部門之間的監管差異可能會導致藥物不良反應風險增加,並因使用我們的產品而產生嚴重不良事件。
同情使用計劃是一種監管計劃,旨在促進獲得研究藥物,用於治療患有嚴重或立即危及生命的疾病或缺乏治療替代方案的患者。目前,在不同國家的主管當局之間沒有統一的方法或標準做法來規範獲得研究用藥的同情使用計劃。在中國,新修訂的《中華人民共和國藥品管理法》引入了恩恤使用計劃,允許正在進行臨牀試驗的藥物,用於治療一種嚴重威脅生命的疾病,而該疾病尚未得到有效的治療,經醫學觀察表明,該藥物可能產生符合倫理原則的、經批准和知情同意的方式,在進行臨牀試驗的機構中用於患有相同疾病的患者。在美國,同情使用或擴大准入計劃僅限於臨牀試驗之外的患者,這些患者患有嚴重或立即危及生命的疾病或狀況,沒有類似或令人滿意的替代療法來治療這種疾病或狀況,而且潛在的患者利益證明潛在的風險是合理的。
不同國家的主管部門之間對同情使用計劃的監管差異可能會導致同情使用計劃的患者進入標準和協議不一致。這可能會增加嚴重不良事件的風險,因為登記的患者患有晚期疾病或合併疾病。此外,由於同情使用計劃中的產品是研究用藥,其中許多仍處於早期實驗階段,尚未獲得上市批准,因此同情使用計劃中的患者可能會因使用這些產品而出現藥物不良反應。如果我們參與愛心使用計劃,我們可能會面臨登記的患者在使用我們的產品時出現藥物不良反應或嚴重不良事件的風險,包括意外的和可能與治療相關的嚴重不良事件。這些事件可能會導致監管機構的詢問,我們正在進行的臨牀試驗的臨牀擱置,或者使商業營銷監管審查中的候選藥物的安全狀況的確定複雜化。
對於我們產品候選產品在本國管轄範圍以外的任何當前和未來臨牀試驗,FDA、NMPA、EMA和適用的外國監管機構可能不接受此類試驗的數據。
我們在美國以外進行臨牀試驗,包括在中國、澳大利亞和歐洲,我們可能會選擇在美國以外的地方進行未來的臨牀試驗。FDA、NMPA、EMA或適用的外國監管機構接受在美國或其他司法管轄區以外進行的臨牀試驗的研究數據可能會受到某些條件的限制。如果來自外國臨牀試驗的數據打算作為在美國上市批准的基礎,FDA通常不會僅根據外國數據批准申請,除非這些數據適用於美國人口和美國醫療實踐,並且試驗是由具有公認能力的臨牀研究人員進行的
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並根據GCP規定。外來數據可以被認為是有效的,不需要現場由FDA進行檢查,或如果FDA認為有必要進行此類檢查,則FDA必須能夠通過現場檢查或者其他適當的手段。此外,必須滿足FDA的臨牀試驗要求,包括足夠大的患者羣體和統計能力。許多外國監管機構都有類似的批准要求,包括在特定國家的人口中對產品進行適當的審查。此外,此類外國審判將受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA、NMPA、EMA或任何適用的外國監管機構會接受來自在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗的數據。如果FDA、NMPA、EMA或任何適用的外國監管機構不接受此類數據,可能會導致需要額外的試驗,這將是昂貴和耗時的,並延誤我們業務計劃的各個方面,並可能導致我們的候選產品無法在適用司法管轄區獲得商業化批准或許可。
在一個司法管轄區獲得並保持對我們的候選產品的監管批准,並不意味着我們將在其他司法管轄區成功獲得我們的候選產品的監管批准。
在一個司法管轄區獲得並保持我們候選產品的監管批准並不保證我們將在任何其他司法管轄區獲得或保持監管批准,但在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批過程產生負面影響。例如,即使FDA、EMA或類似的外國監管機構批准候選產品的上市,外國司法管轄區的相應監管機構也必須批准這些國家/地區的候選產品的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異,可能涉及與美國不同的要求和行政審查期限,包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗,因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區,候選產品必須先獲得報銷批准,然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下,我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本,並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們或與我們合作的任何合作伙伴未能遵守國際市場的監管要求或未能獲得適用的營銷批准,我們的目標市場將會減少,我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害。
我們未來可能會為我們的候選產品尋求孤兒藥物稱號,但我們可能無法獲得孤兒藥物稱號,即使我們獲得了這樣的稱號,就像我們已經做的那樣APL-101,如果獲得批准,我們可能無法實現或保持此類指定的好處,包括我們候選產品的潛在營銷排他性。
包括美國和其他主要市場在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將旨在治療影響相對較小患者羣體的疾病或疾病的產品指定為孤兒藥物。根據1983年的《孤兒藥品法》,如果一種藥物或生物製品用於治療一種罕見疾病或疾病,FDA可以將其指定為孤兒藥物,這種疾病或疾病通常被定義為在美國患者人數少於20萬人,或在美國患者人數超過20萬人,而在美國,沒有合理的期望從美國的銷售中收回開發該產品的成本。在提交上市申請之前,必須申請指定孤兒藥物。在美國,孤兒藥物指定使當事人有權獲得經濟激勵,如税收優惠和用户費用減免。在FDA批准孤兒藥物指定後,FDA公開披露藥物或生物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。
一般來説,如果具有孤兒藥物指定的候選產品獲得了其具有這種指定的適應症的第一次上市批准,則該產品有權享有一段市場排他期,這將阻止FDA或外國監管機構批准另一種上市申請
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構成相同藥物的產品在七(7)年內治療相同的適應症,除非在有限的情況下,例如顯示出相對於具有孤立藥物排他性的產品的臨牀優勢,或者製造商無法保證足夠的產品數量。如果任何監管機構確定指定請求存在重大缺陷,或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求,則可以撤銷孤兒藥物的排他性。
我們已獲得FDA的孤兒藥物稱號APL-101為“治療”非小患有MET基因組腫瘤異常的細胞性肺癌“,我們可能會在未來為我們的一些其他候選產品尋求孤兒藥物稱號,在其他孤兒適應症中,這些產品的使用在醫學上是可信的。我們可能無法獲得和保持孤兒藥物名稱,即使我們獲得了這樣的名稱,就像我們已經做的那樣APL-101,如果獲得批准,我們可能無法實現此類指定的好處,包括我們候選產品的潛在營銷排他性。
即使我們獲得了候選產品的孤立藥物排他性,這種排他性也可能無法有效地保護候選產品免受競爭,因為在美國,不同的藥物可以針對相同的情況獲得批准。即使在一種孤兒藥物獲得批准後,如果FDA得出結論認為另一種藥物不是同一種藥物,或者在臨牀上更好,因為它被證明更安全,更有效,或者對患者護理做出了重大貢獻,FDA隨後可能會批准另一種藥物治療相同的疾病。
如果我們決定加快對我們的任何候選產品的審批,可能不會導致更快的開發或監管審查或審批過程,也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。
我們正在考慮加速審批我們的一個或多個候選產品。根據FDA的加速審批計劃,FDA可以批准一種藥物或生物製劑用於嚴重或危及生命的疾病或狀況,該藥物或生物製劑可基於合理地可能預測臨牀益處的替代終點,或基於可比不可逆發病率或死亡率更早測量的臨牀終點,提供相對於現有療法的顯著優勢的藥物或生物製劑。對於獲得加速批准的藥物或生物製品,需要進行上市後的驗證性試驗,以驗證和描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的預期效果。這些驗證性試驗必須在盡職調查的情況下完成,FDA可能要求在批准之前設計、啟動和/或完全納入試驗。如果我們尋求加速批准針對某種疾病或狀況的候選產品,我們將基於該疾病或狀況沒有可用的治療方法,或者我們的候選產品提供了比現有療法更好的益處來這樣做。如果在我們獲得加速批准之前,我們正在尋求加速批准的疾病或疾病的藥物或生物試驗的基礎上,我們的任何競爭對手獲得了完全批准,則該疾病或情況將不再符合沒有可用的治療方法的資格,並且如果沒有顯示出相對於可用治療方法的益處,我們的候選產品將不會獲得加速批准。例如,卡馬替尼與MET聯合治療非小細胞肺癌獲得了完全批准。外顯子14跳過,替波替尼已獲得加速批准,並可能在未來獲得全面批准。為了支持加速審批APL-101,我們需要證明這一點APL-101與在考慮加速批准時已獲得完全批准的治療相比,提供了有意義的治療益處。許多癌症療法依賴於加速批准,隨着FDA在成功的確認性試驗的基礎上將加速批准轉換為完全批准,治療格局可能會迅速改變。
此外,FDA可能會撤銷對任何在加速審批途徑下批准的候選產品的批准,例如:
• | 驗證我們候選產品的預期臨牀益處所需的一項或多項試驗未能驗證此類益處或未顯示足夠的臨牀益處來證明與此類產品相關的風險; |
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• | 其他證據表明,我們的候選產品在使用條件下並不安全或有效; |
• | 我們沒有盡職地對我們的候選產品進行任何必要的批准後試驗;或 |
• | 我們散佈與相關候選產品有關的虛假或誤導性的促銷材料。 |
此外,FDA可以終止加速審批程序或改變考慮和批准加速審批的標準,以迴應公眾壓力或其他關於加速審批程序的擔憂。加速審批計劃的更改或終止可能會阻止或限制我們獲得任何臨牀開發計劃的加速批准的能力。最近,加速審批途徑在FDA內部和國會都受到了審查。FDA已將更多的重點放在確保盡職盡責地進行驗證性研究,並最終確保此類研究證實了益處。例如,FDA召集了其腫瘤藥物諮詢委員會,審查FDA所稱的“懸而未決”或拖延的加速批准,即驗證性研究尚未完成或結果未證實有益處,但上市批准仍在有效,一些公司隨後自願要求撤回對其產品的批准。此外,腫瘤學卓越中心最近宣佈了確認項目,這是一項倡議,旨在促進與加速批准腫瘤學適應症相關的結果的透明度,並提供一個框架,以促進在批准和上市後流程中的討論、研究和創新,目的是加強癌症和血液惡性腫瘤患者可用治療方案的獲取和益處驗證的平衡。此外,國會正在考慮各種可能改變加速審批途徑的提案,包括增加在這種情況下撤回審批的可能性的提案。
即使我們申請並獲得突破性療法、快速通道或其他旨在加快、促進或降低成本的指定,以便向FDA或其他監管機構尋求開發或監管審查或批准我們的任何候選產品,也不能保證此類指定將導致更快的開發、監管審查或批准,也不會增加任何此類候選產品獲得上市批准的可能性。
如果候選產品用於治療嚴重疾病,而非臨牀或初步臨牀數據顯示有潛力解決此類疾病未得到滿足的醫療需求,或在此類疾病的臨牀顯著終點(S)上較現有治療有實質性改善,則候選產品贊助商可申請FDA快速通道或突破性治療指定,並且各個監管機構可能會提供其他類似的指定。APL-106已經獲得了FDA的快速通道指定和NMPA的突破性治療指定,未來,我們或我們的合作伙伴可能會根據我們的臨牀試驗結果為其他候選產品申請此類指定。即使我們可能申請並獲得快速通道、突破性治療或其他優先指定,但此類優先指定並不確保我們將獲得上市批准或在任何特定時間範圍內獲得批准。與傳統的FDA程序或其他監管機構提供的類似程序相比,我們可能不會體驗到優先指定的更快的開發或監管審查或批准過程。此外,如果FDA或其他監管機構認為快速通道或突破性治療指定不再得到我們臨牀開發計劃數據的支持,它可能會撤回該指定。快速通道或突破性治療指定本身並不能保證FDA或其他監管機構優先審查程序的資格。此外,即使我們的任何產品獲得快速通道或突破性治療指定,這也可能不會導致我們的產品更早獲得監管批准或商業化,因為獲得FDA或其他監管機構的批准和將候選產品商業化需要大量且耗時的步驟。
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與我們的候選藥物商業化相關的風險
我們在向監管部門提交營銷申請以獲得監管批准方面的經驗有限。
在獲得用於目標適應症的候選藥物的商業銷售的監管批准之前,我們必須在臨牀前研究和良好控制的臨牀試驗中,以及在美國的批准方面,證明該候選藥物是安全有效的,可以用於該目標適應症,並且製造設施、工藝和控制措施是足夠的,這一點在美國的批准方面是令FDA滿意的,就中國的批准而言是令NMPA滿意的。除了臨牀前和臨牀數據,營銷應用必須包括有關候選藥物的化學、製造和控制的重要信息。獲得營銷申請的批准是一個漫長、昂貴和不確定的過程,而且可能無法獲得批准。如果我們向FDA和/或NMPA提交營銷申請,FDA或NMPA將決定是接受還是拒絕提交的申請。我們不能確定任何提交的材料是否會被FDA和/或NMPA接受備案和審查。
我們在為我們的候選藥物提交上市申請以獲得監管批准方面的經驗有限,而且我們還沒有證明有能力為我們的候選藥物獲得監管批准。到目前為止,我們還沒有獨立提交營銷申請。因此,與我們是一家在獲得監管批准方面有經驗的公司相比,我們成功提交任何上市申請並獲得監管部門批准的能力可能會帶來更多內在風險,花費更長時間,成本也更高。
在美國和中國國內外,開發、獲得監管部門對候選藥物的批准並將其商業化的過程漫長、複雜、成本高昂,而且永遠不能保證獲得批准。在我們的候選藥物的任何商業銷售獲得批准後,對藥物的某些更改,如製造工藝的更改和額外的標籤聲明,可能需要接受FDA、NMPA和類似監管機構的額外審查和批准。此外,我們任何候選藥物的監管批准都可能被撤回。如果我們無法在一個或多個司法管轄區獲得對我們候選藥物的監管批准,或者任何批准包含重大限制,我們的目標市場將會減少,我們實現候選藥物全部市場潛力的能力將受到損害。此外,我們可能無法獲得足夠的資金或產生足夠的收入和現金流入,以繼續開發任何其他候選藥物在未來。
我們的候選藥物一旦獲得批准,可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人取得商業成功所需的市場接受度。
如果我們的候選藥物獲得監管部門的批准,它們可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受。例如,目前的癌症治療方法,如化療和放射治療,在醫學界得到了很好的確立,醫生可能會繼續依賴這些治療方法,將我們正在進行臨牀試驗的候選藥物排除在外,以治療相同或類似的癌症適應症。此外,醫生、患者和第三方付款人可能更喜歡其他產品而不是我們的產品。如果我們的候選藥物沒有達到足夠的接受度,我們可能不會產生顯著的產品銷售收入,我們也可能無法盈利。市場對我們的候選藥物的接受程度,即使被批准用於商業銷售,也將取決於許多因素,包括但不限於:
• | 我們的候選藥物獲得批准的臨牀適應症; |
• | 醫生、醫院、癌症治療中心和患者認為我們的候選藥物是安全有效的治療方法; |
• | 我們的候選藥物相對於替代療法的潛在和可感知的優勢; |
• | 我們的候選藥物以及競爭性藥物和仿製藥上市的時機; |
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• | 我們候選產品的任何副作用的流行率和嚴重程度與傳統產品和其他細胞療法的任何副作用的流行率和嚴重性進行比較; |
• | 監管部門對產品標識或產品説明書的要求; |
• | 經監管部門批准的標籤中包含的限制或警告; |
• | 與替代治療相關的治療費用; |
• | 第三方付款人和政府當局提供足夠的保險、補償和定價; |
• | 相對方便和容易給藥,包括與替代療法和競爭性療法相比; |
• | 患者的支付意願自掏腰包第三方付款人和政府當局沒有承保和補償的;以及 |
• | 我們的銷售和營銷努力的有效性。 |
如果我們的候選藥物獲得批准,但未能獲得醫生、患者、醫院、癌症治療中心或醫學界其他人的市場接受,我們將無法產生可觀的收入。例如,APL-1062021年1月,NMPA授予R/R AML治療突破性治療稱號。我們不能向您保證APL-106將成功晉級國家藥品監督管理局批准,即使獲得國家藥品監督管理局的批准,我們也不能保證其在中國的市場接受度。即使我們未來批准的候選藥物獲得市場接受,如果推出比我們的候選藥物更受歡迎、更具成本效益或使我們的候選藥物過時的新產品或技術,我們可能無法隨着時間的推移保持這種市場接受度。如果我們不能獲得或保持市場對我們未來批准的候選藥物的接受,將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們開發的任何當前或未來候選藥物的市場機會,如果獲得批准,可能僅限於那些沒有資格接受現有療法或先前療法失敗的患者,而且可能很小。
癌症療法有時被描述為一線、二線或三線,許多新療法最初只被批准用於三線。當先前的治療無效時,對患者進行二線和三線治療。我們預計最初將尋求批准我們的腫瘤學候選藥物作為接受過一種或多種先前治療的患者的治療方法。隨後,對於那些被證明是足夠有益的產品,如果有的話,我們預計將尋求批准作為一線治療,但不能保證我們開發的候選藥物即使獲得批准,也會被批准用於一線治療,在任何此類批准之前,我們可能必須進行額外的臨牀試驗。
我們的目標癌症患者數量可能會比預期的要少。此外,如果獲得批准,我們當前計劃或未來候選藥物的潛在可尋址患者羣體可能是有限的。即使我們為任何候選藥物獲得了相當大的市場份額,如果獲得批准,如果潛在的目標人羣很少,如果不獲得額外適應症的營銷批准,包括用作一線或二線治療,我們可能永遠不會實現盈利。
隨着我們在全球範圍內開展其他形式的合作,包括在國外進行臨牀試驗,我們可能會面臨在國際市場開展業務和運營的具體風險。
美國以外的市場和中國是我們增長戰略的重要組成部分,因為我們超出許可我們對美國和中國以外的第三方的一些商業化權利和計劃
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在國外進行我們的某些臨牀試驗。如果我們未能獲得適用的許可證或未能與這些市場的第三方達成戰略協作安排,或者如果這些協作安排最終不成功,我們的創收增長潛力將受到不利影響。
此外,國際業務關係使我們面臨額外的風險,這些風險可能會對我們實現或維持盈利業務的能力產生重大不利影響,包括:
• | 與第三方就我們的國際銷售、營銷和分銷努力達成合作或許可安排的努力可能會增加我們的費用,或轉移我們管理層對獲取或開發候選藥物的注意力; |
• | 特定國家或者地區政治文化氣候或者經濟條件的變化; |
• | 在國際上對藥品審批和營銷的不同監管要求; |
• | 在地方司法管轄區有效執行合同條款的困難; |
• | 可能減少對知識產權的保護; |
• | 潛在的第三方專利權; |
• | 關税、貿易壁壘和監管要求的意外變化; |
• | 經濟疲軟,包括通貨膨脹或政治不穩定; |
• | 員工出國旅行遵守税收、就業、移民和勞動法; |
• | 適用的税收結構的影響和潛在的不利税收後果; |
• | 貨幣波動,這可能導致業務費用增加和收入減少,以及在另一個國家開展業務所附帶的其他債務; |
• | 勞動力不確定性和勞工騷亂; |
• | 潛在的所謂的"平行進口"是指本地賣家在面對本地價格高昂或較高的情況下,選擇以低或低價格從國際市場進口貨物,而不是在本地購買; |
• | 我們的員工和合同第三方未能遵守美國海外資產控制辦公室的規則和法規、美國《反海外腐敗法》以及其他適用的規則和法規; |
• | 任何事件導致的生產短缺,包括 新冠肺炎流行病,影響國外原材料供應或製造能力;以及 |
• | 業務中斷, 地緣政治這些行動包括戰爭和恐怖主義,或自然災害,包括地震、火山、颱風、洪水、颶風和火災。 |
這些風險和其他風險可能會對我們從國際市場獲得或維持收入的能力產生重大不利影響。
即使我們的任何候選產品獲得了FDA的批准,我們也可能永遠不會在美國以外的地方獲得批准或將此類產品商業化,這將限制我們實現其全部市場潛力的能力。
為了在美國以外的市場銷售任何產品,我們必須建立並遵守其他國家關於安全性和有效性的眾多和不同的監管要求。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管部門接受,一個國家的監管批准並不意味着將在任何其他國家獲得監管批准。審批程序因國家而異,可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查
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個句號。尋求外國監管機構的批准可能會導致我們的重大延誤、困難和成本,並可能需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗,這將是昂貴和耗時的。各國的監管要求可能有很大差異,可能會推遲或阻止我們的產品在這些國家推出。滿足這些和其他監管要求是昂貴的、耗時的、不確定的,而且可能會出現意想不到的延誤。此外,我們未能在任何國家獲得監管批准,可能會推遲或對其他國家的監管批准過程產生負面影響。我們沒有任何候選產品在任何司法管轄區獲得批准銷售,包括國際市場,我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們未能遵守國際市場的監管要求,或未能獲得並保持所需的批准,我們實現產品全部市場潛力的能力將受到損害。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們無法通過知識產權為我們的候選藥物獲得並保持專利保護,或者如果獲得的此類知識產權的範圍不夠廣泛,或者如果我們擁有或入網許可如果受到第三方的挑戰,第三方可以開發和商業化與我們類似或相同的產品和技術,並與我們直接競爭,我們成功將任何產品或技術商業化的能力可能會受到不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們通過獲得、維護、捍衞和執行我們的知識產權(包括專利權)來保護我們的專有技術和候選藥物免受競爭的能力。我們已經為我們的候選藥物在美國、中國、歐洲等國家或地區申請了專利,並入網許可與美國、中國等司法管轄區的已發行專利和待批專利申請有關的專有權。我們尋求通過在美國、中國、歐洲和其他國家或地區提交專利申請,依靠商業祕密或藥品監管保護,或結合使用這些方法,來保護我們認為具有商業重要性的候選藥物及其用途、成分、配方和治療方法以及技術。這一過程既昂貴又耗時,我們或我們的許可人可能無法以合理的成本或及時地在所有司法管轄區提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們或我們的許可方也有可能無法及時識別我們的研發成果的可專利方面,從而無法獲得專利保護。
生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定,涉及複雜的法律和事實問題,近年來一直是許多訴訟的主題。因此,我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們擁有或擁有的任何專利入網許可可被第三方質疑、縮小範圍、規避或宣佈無效。我們未決和未來的專利申請可能不會導致頒發保護我們的技術或候選藥物的專利,或有效阻止其他公司將競爭技術和候選藥物商業化的專利。
專利審查過程可能要求我們或我們的許可人縮小我們或我們的許可人未決和未來專利申請的權利要求範圍,這可能會限制可能獲得的專利保護範圍。我們不能保證與我們的專利和專利申請有關的所有潛在相關的現有技術都已找到。如果存在這樣的現有技術,它可以使專利無效或阻止專利申請作為專利發佈。
即使這些申請中的任何一項確實頒發了專利,也不能保證第三方不會質疑它們的有效性、可執行性或範圍,這可能會導致專利權利要求縮小或無效,也不能保證我們將在這些專利中獲得足夠的權利要求範圍,以防止第三方與我們的候選藥物競爭成功。我們可能會受到幹擾,各方間審查,撥款後審查,單方面複審、派生、反對或類似的其他挑戰我們專利權或他人專利權的程序。在任何此類案件中作出不利的裁決
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訴訟可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效,允許第三方將我們的技術或候選藥物商業化並與我們直接競爭,或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化候選藥物。因此,即使我們的專利申請以專利的形式發佈,它們的發佈形式也不會為我們提供任何有意義的保護,阻止競爭對手與我們競爭,或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。
我們的競爭對手也許能夠通過開發類似或替代技術或候選藥物來繞過我們的專利非侵權行為舉止。專利的頒發對於其範圍、有效性或可執行性並不是決定性的,我們擁有和許可的專利可能會在美國、中國、歐洲和其他國家的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能會導致專利主張縮小、無效或無法執行,這可能會限制我們阻止或阻止他人使用類似或相同的候選技術和候選藥物或將其商業化的能力,或者限制我們候選技術和候選藥物的專利保護期限。考慮到新藥候選藥物的開發、測試和監管審查所需的時間,保護這些資產的專利可能會在這些資產商業化之前或之後不久到期。因此,我們的專利組合可能沒有為我們提供足夠的權利,以排除其他人將與我們相似或相同的候選藥物商業化。科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現,美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才發表,有時甚至根本不發表。因此,我們不能確定我們是第一個在我們的專利或未決專利申請中要求保護的發明,或者我們是第一個為此類發明申請專利保護的人。
美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。中國和美國在2013年3月通過了“第一批立案”一種制度,在這種制度下,如果滿足所有其他專利性要求,誰首先提交專利申請,誰就將獲得專利。在.之下第一個提交文件第三方可以被授予與我們發明的技術相關的專利。此外,根據中國專利法,任何組織和個人在國外申請中國完成或者開發的發明或者實用新型的專利,都必須向中國國家知識產權局報告。CNIPA“)進行保密審查。否則,如果後來向中國提出申請,將不授予專利權。
獲得和維持我們的專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求,我們的專利保護可能會減少或取消, 不遵守規定滿足這些要求。
任何已頒發專利的定期維護費、續期費和年金費應向美國專利商標局(美國專利商標局USPTO“)和外國專利代理機構之間的關係。此外,美國專利商標局和其他外國專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。雖然在許多情況下,疏忽不支付此類費用或不遵守此類規定可以通過支付滯納金或通過適用規則的其他方式來補救,但在某些情況下,不遵守規定將導致該專利或專利申請的放棄或失效,以及在有關司法管轄區內專利權的部分或全部喪失。不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效的事件包括未能在規定的期限內對官方行動作出迴應,以及不付款以及未能在規定的時限內適當地使正式文件合法化和提交正式文件。如果我們或我們的許可人未能保留我們候選藥物的專利和專利申請,或者如果我們或我們的許可人以其他方式允許我們的專利或專利申請被放棄或失效,我們的競爭對手可能能夠進入市場,這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
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我們在某些專利方面只享有有限的地理保護,可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在世界各國申請、起訴、維護和保護候選藥物的專利對我們來説可能是昂貴得令人望而卻步的,而我們在一些國家的知識產權非聯合美國國家可以擁有與美國不同的範圍和實力。此外,某些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律,或者不支持專利或其他知識產權的執行或保護。因此,我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明,或在美國境內或美國境內銷售或進口使用我們的發明製造的藥品。非聯合各州司法管轄區。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的藥物,此外,可能會將其他侵權藥物出口到非聯合我們有專利保護,但執法權沒有美國那麼強的司法管轄區。這些藥物可能會與我們的候選藥物競爭,而我們的專利權或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。
我們目前有待處理的商標申請,其中任何一項都可能是政府或第三方反對的對象,這可能會阻止同一商標的註冊。如果我們未能成功地為我們的主要品牌獲得商標保護,我們可能會被要求更改我們的品牌名稱,這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。此外,隨着我們產品的成熟,我們將越來越依賴我們的商標將我們與競爭對手區分開來,因此,如果我們無法阻止第三方採用、註冊或使用侵犯、稀釋或以其他方式侵犯我們的商標權的商標和商業外觀,或從事構成不正當競爭、誹謗或其他侵犯我們權利的行為,我們的業務可能會受到重大不利影響。
一些司法管轄區的法律對知識產權的保護程度不如美國、中國和歐洲的法律或規章制度,許多公司在這些司法管轄區保護和捍衞此類權利時遇到了重大困難。某些國家的法律制度,特別是某些發展中國家的法律制度,不贊成執行專利、商業祕密和其他知識產權保護,這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式營銷競爭對手候選藥物的行為。在其他司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟,無論是否成功,都可能導致鉅額成本,轉移我們對業務其他方面的努力和注意力,可能使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險,可能使我們的專利申請面臨不作為專利發佈的風險,並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝,所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此,我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。此外,雖然我們打算在我們預期的重要市場保護我們的知識產權,但我們不能確保我們能夠在我們可能希望銷售我們的候選藥物的所有司法管轄區啟動或保持類似的努力。因此,我們在這些國家保護我們的知識產權的努力可能不夠,這可能會對我們在所有預期的重要外國市場成功地將我們的候選藥物商業化的能力產生不利影響。如果我們或我們的許可人在保護知識產權方面遇到困難,或因其他原因無法有效保護對我們在這些司法管轄區的業務至關重要的知識產權,這些權利的價值可能會降低,我們可能會面臨來自這些司法管轄區其他人的額外競爭。
許多國家都有強制許可法,根據該法律,專利所有人可能被迫向第三方授予許可。此外,許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可轉讓性。在這些國家,專利所有人的補救措施可能有限,這可能會嚴重削弱該專利的價值。倘我們或我們的任何授權人被迫就與我們業務相關的任何專利授予第三方,則我們的競爭地位可能受損,並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成不利影響。
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知識產權不一定保護我們知識產權的方方面面,如果我們不能對我們的商業祕密保密,我們的業務和未來的前景將受到損害。我們還可能受到以下指控:我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露其前僱主所謂的商業機密,或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。
除了註冊專利提供的保護外,我們還依賴於非專利的商業祕密保護專有技術和持續的技術創新,以保護我們的研發成果。然而,商業祕密和專有技術可能很難保護。儘管我們進入了不披露除了與能夠訪問我們研發成果的保密或可專利方面的內容的各方(例如我們的員工、企業合作伙伴、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方)簽訂保密協議和保密協議外,任何這些方都可能違反此類協議並在專利申請提交之前披露此類成果,從而危及我們獲得專利保護的能力。此外,我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和工藝的每一方簽訂了此類協議。我們可能無法阻止未經授權披露或使用我們的技術專有技術然而,儘管普遍存在保密協議和其他合同限制,這些協議的當事人仍可獲得或獲得其他商業祕密。如果我們的任何員工、合作者和作為這些協議當事方的其他第三方違反或違反了任何這些協議的條款,或者以其他方式泄露了我們的專有信息,我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反或違規行為,我們可能會因此丟失我們的商業祕密。執行第三方非法披露或挪用我們的商業祕密的指控,包括通過知識產權訴訟或其他程序,是困難、昂貴和耗時的,結果是不可預測的。此外,中國和美國國內外其他司法管轄區的法院可能對保護商業祕密的準備較少、意願較低或不願。否則,我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手或其他第三方知道或獨立發現。例如,競爭對手可能試圖複製我們從我們的開發努力中獲得的部分或全部優勢,故意侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權,圍繞我們的知識產權設計保護此類化合物,或開發他們自己的不屬於我們知識產權的化合物。如果我們的任何商業祕密由競爭對手披露或獨立開發,我們可能無權阻止他們或他們向其傳達信息的其他人使用該技術或信息與我們競爭,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
專利法的改變可能會降低專利的總體價值,從而削弱我們保護候選藥物的能力。
與其他生物技術和製藥公司的情況一樣,我們的成功在很大程度上依賴於獲得、維護、執行和保護知識產權,特別是專利。在生物技術行業獲得和實施專利涉及技術和法律上的複雜性,而獲得和實施生物技術專利既昂貴又耗時,而且本質上不確定。
最近頒佈的美國法律改變了獲得專利和質疑專利有效性的程序。這些變化包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交先前技術,以及通過美國專利商標局管理的授權後程序攻擊專利有效性的額外程序,包括授權後審查和各方間複習一下。美國發明法及其實施可能會增加圍繞我們在美國起訴我們的專利申請以及執行或保護我們已發佈的專利的不確定性和成本,每一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
美國最高法院最近的裁決還改變了有關專利資格的法律,縮小了在某些情況下可獲得的專利保護範圍,並在某些情況下削弱了專利權人的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外,這種事件的結合還造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性,
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如果有。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定,管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化,從而削弱我們獲得新專利或執行我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。外國司法管轄區的法律可能會有類似的變化,可能會影響我們的專利權或其他知識產權的價值。
在中國,知識產權法在不斷演變,在中國,知識產權保護正在努力完善。例如,《中華人民共和國專利法修正案》(《專利法修正案》)2020年專利法修正案《),於2020年10月第十三屆全國人民代表大會常務委員會第二十二次會議批准,於2021年6月1日起施行,規定了專利期限延長和專利期限調整。申請新藥的發明專利最多可延長五(5)年,以補償監管過程中花費的時間。專利期限調整適用於所有發明專利,以補償專利局在專利審查程序中造成的不合理延誤。然而,藥品專利延期制度的實施細則尚未敲定或通過,因此有關專利延期制度的法律法規的實施、解釋和執行仍不確定。上述修訂生效後,第三方擁有的專利可能會被延長或調整,這反過來可能會影響我們將產品商業化(如果獲得批准)而不面臨侵權風險的能力。如果我們被要求將商業化推遲很長一段時間或調整一段時間,可能會發展技術進步和推出新產品,這可能會使我們的產品非競爭性。我們也不能保證中國知識產權法的其他變化不會對我們的知識產權保護產生負面影響。
我們可能會捲入保護或執行我們的知識產權的訴訟,這可能是昂貴、耗時和不成功的。如果在法庭或相關專利機構面前受到挑戰,我們與候選藥物相關的專利權可能會被發現無效或無法強制執行。
競爭對手可能侵犯我們的專利權或侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的其他知識產權。為了打擊侵權、挪用或任何其他未經授權的使用,未來可能需要提起訴訟,以強制或捍衞我們的知識產權,保護我們的商業祕密,或確定我們自己的知識產權或其他人的專有權利的有效性和範圍。這可能既昂貴又耗時。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝,而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。我們對感知到的侵權者和其他違法者提出的任何索賠也可能促使這些當事人對我們提出反訴,聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權。我們目前和潛在的許多競爭對手都有能力投入比我們更多的資源來執行和/或保護他們的知識產權。因此,儘管我們做出了努力,但我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。任何訴訟程序中的不利結果可能會使我們的專利以及未來可能從我們未決的專利申請中頒發的任何專利面臨被無效、無法強制執行或被狹隘解釋的風險。此外,由於知識產權訴訟需要大量的披露,在這類訴訟期間,我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。因此,即使我們最終勝訴,或在早期階段達成和解,此類訴訟也可能給我們帶來大量意想不到的費用。
此外,我們可能無法檢測到侵犯我們專利的行為。即使我們發現第三方侵犯了我們的任何專利,我們也可以選擇不對該第三方提起訴訟或與其達成和解。如果我們後來以專利侵權為由起訴該第三方,該第三方可能有某些法律辯護可用,否則,除了最初發現侵權行為和提起訴訟之間的延遲外,這些辯護是不可用的。這樣的法律辯護可能會使我們無法針對此類第三方強制執行我們的專利。
我們可能無法防止我們的商業祕密或機密信息被盜用,特別是在那些法律可能沒有像美國那樣充分保護這些權利的國家。此外,由於
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知識產權訴訟所需的大量發現,存在我們的一些商業祕密或其他機密信息可能在此類訴訟期間因披露而被泄露的風險。如果我們未能防止我們的專有信息被盜用或披露,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
知識產權訴訟可能導致不利的宣傳,這可能損害我們的聲譽並導致我們普通股的市場價格下跌,而此類訴訟的任何不利結果可能會限制我們的研發活動和/或我們將候選藥物商業化的能力。
在任何知識產權訴訟過程中,可能會公佈聽證結果、動議裁決和訴訟中的其他臨時程序。如果證券分析師或投資者認為這些聲明是負面的,我們候選藥物、未來藥物、計劃或知識產權的感知價值可能會降低。因此,我們普通股的市場價格可能會下降。這樣的聲明還可能損害我們的聲譽或我們候選藥物的市場,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果發生知識產權訴訟,我們不能保證我們會勝訴,即使對我們不利的案件是軟弱或有缺陷的。如果第三方成功地向我們主張其知識產權,可以通過法院或根據我們與原告之間的和解協議,禁止使用某些技術或禁止將我們的候選藥物商業化。此外,如果我們不能成功地就我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人專利或其他知識產權的指控進行辯護,我們可能會被迫向原告支付鉅額損害賠償金。此外,我們可能需要從知識產權所有者那裏獲得許可,才能繼續我們的研發計劃或將任何結果產品商業化。我們可能無法以商業上可接受的條款獲得必要的許可證,或者根本無法獲得。這在技術上或商業上可能是不可行的,可能會降低我們的產品的競爭力,或者可能會推遲或阻止我們的產品投放市場。上述任何一項都可能限制我們的研發活動,限制我們將一種或多種候選藥物商業化的能力,或者兩者兼而有之。
此外,未來的任何知識產權訴訟、幹預或其他行政訴訟都將導致我們人員的額外費用和分心。此類訴訟或訴訟中的不利結果可能使我們或任何未來的戰略合作伙伴失去我們的專有地位,使我們承擔重大責任,或要求我們尋求可能無法按商業上可接受的條款獲得的許可證,如果根本沒有的話,每一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們可能無法成功地通過收購獲得或維持我們的開發管道的必要權利, 許可證內。
我們的計劃可能涉及其他候選藥物,可能需要使用第三方持有的專有權,但我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲得和維護許可證或使用這些專有權的其他權利的能力。我們可能無法獲得或許可證內任何成分、使用方法或來自第三方的其他知識產權,由我們以商業合理的條款或根本不存在的方式識別。即使我們能夠獲得這樣的許可證,它也可能是非排他性適用的許可方可以將此類知識產權授權給與我們競爭的第三方。如果第三方不向我們提供必要的許可,或僅以對我們沒有吸引力或不可接受的條款提供許可,我們可能無法開發和商業化我們的一個或多個候選藥物,這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外,即使我們獲得了此類知識產權的許可,但隨後未能履行我們在許可協議下的義務,或者此類許可協議因任何其他原因終止,我們也可能失去以下權利入網許可技術。
此外,我們的一些專利和專利申請現在是,將來也可能是,共同所有與第三方合作。如果我們無法獲得任何此類第三方的獨家許可共同所有人的對該等專利的權益
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或專利申請,如共同所有人,特別是在美國,他們可能能夠將自己的權利授權給其他第三方,包括我們的競爭對手,我們的競爭對手可以銷售與之競爭的產品和技術。此外,我們可能需要任何這樣的合作共同所有人為了向第三方強制執行此類專利,我們可能不會向我們提供此類合作。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域,一些較成熟的公司也在採取我們可能認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司可能比我們更具競爭優勢,因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。此外,將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權,或者根本無法。如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權,我們可能不得不放棄相關計劃或候選藥物的開發,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果我們的商標和商號得不到充分保護,我們可能無法在我們感興趣的市場建立知名度,我們的競爭地位可能會受到不利影響。
我們擁有註冊商標,目前正在註冊商標。我們可能無法在我們認為對我們非常重要的地區獲得商標保護。此外,我們的任何商標或商號,無論註冊或未註冊,都可能被質疑、反對、侵權、取消、規避或宣佈為通用商標,或被確定為侵犯其他商標(視情況而定)。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利,我們將需要這些權利來建立我們感興趣市場中潛在合作者或客户的知名度。從長遠來看,如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可,我們可能無法有效競爭,我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們沒有獲得哈奇-瓦克斯曼修正案和其他國家/地區延長我們與候選藥物相關的專利條款的類似立法的保護,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。
在美國,經1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》修訂的《聯邦食品、藥物和化粧品法》提供了恢復專利期限的機會,即專利期限延長最多五年,以反映在產品開發的某些部分和FDA監管審查過程中丟失的專利期限。然而,專利期限延長不能延長專利的剩餘期限,從FDA批准藥物之日起總共不能超過14年,並且特定藥物只能延長一(1)項專利。
根據FDA對我們候選藥物的監管批准的時間、持續時間和細節,我們的一項或多項美國專利如果獲得頒發,可能有資格根據《哈奇-瓦克斯曼法案》獲得有限的專利期恢復。延長專利期限的申請需要得到美國專利商標局和FDA的批准。我們可能因為未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求等原因而無法獲得延期。此外,專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得特定專利的專利期延長,或者任何此類延長的期限比我們要求的要短,我們有權獨家銷售我們的藥物的期限將會縮短,我們的競爭對手可能會更早獲得競爭藥物的批准,我們的創收能力可能會受到實質性的不利影響。在中國案中,長期以來,沒有有效的法律法規提供專利期限延長、專利聯動或數據獨佔(簡稱監管數據保護)。因此,一種成本更低的仿製藥可以更快地上市。
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中國監管機構已經制定了將專利關聯和數據獨佔性整合到中國監管制度中的框架。2020年專利法修正案也規定了專利期限的延長。然而,這些規定是原則性的,缺乏細節。例如,它沒有具體説明主管當局批准延長專利期的標準和程序。為了實施,它將需要通過更詳細的法規和規則。到目前為止,還沒有發佈具體的實施條例或細則。不能保證我們將來會獲得這樣的專利期延長。如果我們無法獲得專利期限的延長,或者任何此類延長的期限比我們要求的要短,我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。
如果我們因侵權、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權或從事不正當競爭而被起訴,此類訴訟可能代價高昂且耗時,並可能阻止或推遲我們的候選藥物的開發或商業化。
在生物製藥和製藥行業中,通常有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟和其他索賠和訴訟程序。隨着生物製藥和製藥行業的擴張以及更多專利的頒發,我們的候選藥物可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。因此,我們的商業成功在一定程度上取決於我們和我們的合作者避免侵犯、挪用和其他侵犯第三方專利和其他知識產權的行為。我們知道,在我們正在開發候選藥物的領域中,存在着許多屬於第三方的已頒發專利和未決專利申請。特別是,我們知道結構專利將於2026年12月到期,可能被指控涵蓋APL-101。如果我們要在結構專利到期之前商業化,第三方可能會爭辯説,我們需要在商業化之前獲得許可證APL-101並支付許可費。然而,我們不能向您保證我們將能夠及時或在商業上可接受的條件下獲得許可,如果我們不能做到這一點,我們可能需要推遲我們在相關市場的推出,直到結構專利到期,或者如果我們計劃商業化APL-101按計劃,我們面臨第三者可能對我們提起法律訴訟的風險。即使我們能夠獲得許可證,鉅額許可證及特許權使用費可能會對我們的財務表現造成重大影響。我們也知道通用方法專利將於2026年到期,可能涵蓋 APL-101在某些跡象。根據我們的知識產權法律顧問的意見,通用方法專利的相關主張要麼不包括 APL-101或者,如果廣義地解釋為涵蓋 APL-101,可能會被認定為無效,因為索賠範圍過於寬泛。然而,不能保證法院或行政機構會同意我們的評估。此外,我們知道已撤回的方法專利申請目前被視為已被撤回。我們認為,根據我們所獲得的經營自由分析的結果,APL-101正在開發中的項目實際上不屬於目前提交的權利要求的範圍。然而,申請人可以提出申請重建在2021年9月之前撤回的方法專利申請,如果申請人這樣做併成功重新建立如果根據目前的權利要求申請並隨後授予該專利,則該專利的有效期將於2035年3月到期。在這種情況下,如果出於任何原因APL-101是提供給患者的,而不是APL-101如果我們的專利是針對我們的,則可能存在被包括英國在內的某些司法管轄區的法院認為我們間接侵犯了此類專利的風險。此外,還可能存在我們目前不知道的第三方專利或專利申請,考慮到我們經營的動態領域,可能會頒發與我們的業務相關的額外專利。請參閲標題為“Apollology的業務-業務發展-知識產權有關結構專利、通用方法專利和撤回的方法專利申請的進一步信息,請參閲本招股説明書。
如果包括上述第三方在內的第三方對我們提出侵權、挪用或其他侵犯其知識產權的索賠,我們可能會受到禁令或其他公平救濟的約束,這可能會阻止我們的開發和商業化。APL-101。如果我們成功地就侵權、挪用或其他侵犯知識產權的行為向我們提出索賠,或者我們就任何此類索賠達成和解,我們可能需要支付大量損害賠償金,包括三倍的損害賠償金和律師費(在下列情況下)
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故意侵權、支付特許權使用費和其他付款或重新設計我們的侵權候選藥物,這可能是不可能的,或者需要大量的時間和成本。此外,無論針對我們的此類索賠是否不成功,為這些索賠辯護,無論其是非曲直,都將涉及鉅額訴訟費用,並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果在任何此類訴訟中出現不利結果,我們可能需要從第三方獲得許可以推進我們的研究或允許我們的候選藥物商業化。任何這樣的許可證都可能在合理的條款下無法獲得,或者根本無法獲得。如果我們不能在計劃的商業化之前與這些第三方達成協議,我們可能需要推遲APL-101直至相關知識產權到期。即使我們能夠獲得許可,鉅額的許可和特許權使用費也可能對我們的財務業績產生實質性影響。
即使訴訟或其他程序得到對我們有利的解決方案,也可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果,如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損,並減少可用於研發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。
我們開發和商業化候選藥物的權利在一定程度上受制於其他人授予我們的許可證的條款和條件。如果我們未能履行我們向第三方許可知識產權的協議中的義務,或者我們與許可人的業務關係發生中斷,我們可能被要求支付金錢損害賠償金,或者可能失去對我們的業務至關重要的許可權。
我們的業務依賴於我們從第三方獲得許可的候選藥物的開發和商業化的能力,我們已經與第三方簽訂了許可協議,為我們提供了各種第三方知識產權的權利,包括專利和專利申請的權利。這些許可和其他許可可能不提供在我們希望開發或商業化我們的藥物產品的所有相關使用領域和所有地區使用此類知識產權的獨家權利。因此,我們可能無法阻止競爭對手在我們所有許可證所包括的地區開發和商業化競爭藥品。請參閲標題為“阿波羅經濟學公司的商業許可和合作安排,” “Apollology的業務-業務開發-知識產權在本招股説明書中,-如果我們因侵權、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權或從事不正當競爭而被起訴,此類訴訟可能代價高昂且耗時,並可能阻止或推遲我們開發或商業化我們的候選藥物“有關我們的許可和協作安排的更多詳細信息,請參見上文。我們的許可證可能不會妨礙由我們的許可方附屬公司擁有或控制的、與我們的候選藥物相關的所有知識產權,我們可能需要從現有的許可方和其他人那裏獲得額外的許可,以推進我們的研究或允許我們可能開發的候選藥物的商業化。在這種情況下,我們可能需要獲得額外的許可證,這些許可證可能不是以獨家方式、按商業合理的條款或以合理的成本(如果有的話)獲得的。在這種情況下,我們可能需要花費大量的時間和資源來重新設計我們的候選藥物或製造它們的方法,或者開發或許可替代技術,所有這些在技術或商業基礎上可能都不可行。如果我們無法做到這一點,我們可能無法開發或商業化受影響的候選藥物,這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
此外,我們可能無權控制專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、執行和辯護,這些專利和專利申請涵蓋我們從第三方獲得許可的候選藥物。因此,我們不能確定這些專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、執行和辯護將以符合我們業務最佳利益的方式進行。如果我們的許可人未能起訴、維護、強制執行和保護這些專利,或者失去這些專利或專利申請的權利,我們已經許可的權利可能會減少或取消,我們開發和商業化受此類許可權利約束的任何藥物的權利可能會受到不利影響。
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我們的許可人可能依賴第三方顧問或合作者,或依賴第三方的資金,因此我們的許可人可能不是我們專利的唯一和獨家所有者。許可證內。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。我們可能尋求以對許可方更有利的方式從許可方獲得額外許可,包括同意可使第三方(可能包括我們的競爭對手)獲得受我們現有許可約束的部分知識產權的許可的條款。這些事件中的任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
此外,如果我們的許可方違反許可協議,我們可能無法對許可方的母公司或附屬公司強制執行此類協議。根據我們的每個許可和知識產權相關協議,以換取許可或子許可如果美國有權開發和商業化適用的候選藥物,我們的許可人將有資格從美國獲得里程碑付款、此類候選藥物商業銷售的分級特許權使用費,前提是獲得政府當局的相關批准,或其他付款。我們的許可證和知識產權相關協議還要求我們遵守其他義務,包括開發和勤勉義務,提供有關我們與此類候選藥物有關的活動的某些信息,和/或對我們從許可人那裏收到的信息保密。
如果我們未能履行我們當前或未來許可協議下的義務,我們的交易對手可能有權終止這些協議,並在終止生效之日有權重新獲得授權和 子許可技術和知識產權。如果我們的任何許可方終止了我們的任何許可證,我們可能無法開發、製造或銷售這些協議規定的許可證所涵蓋的任何藥物或候選藥物,而其他第三方或我們的競爭對手可能有權銷售與我們相似或相同的候選藥物。在這種情況下,我們可能不得不談判新的或恢復的條款較差的協議,並可能被要求在我們自己的知識產權下就終止的產品向許可人提供返還許可。根據這些協議,我們還可能面臨金錢損害或其他處罰的索賠。雖然我們期望行使我們可以獲得的所有權利和補救措施,包括尋求糾正我們的任何違規行為,並以其他方式尋求維護我們在許可和再授權給我們的知識產權下的權利,但我們可能無法及時、以可接受的成本或根本無法做到這一點。特別是,在我們將候選藥物商業化或從該候選藥物的銷售中獲得任何收入之前,一些里程碑付款是在我們的候選藥物達到開發里程碑時支付的,我們不能保證我們將有足夠的資源支付此類里程碑付款。根據許可協議,任何未治癒的重大違規行為都可能導致我們失去獨家權利,並可能導致我們對適用候選藥物的權利完全終止。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得任何額外的許可證(如果有的話)。我們的某些許可協議還要求我們達到開發門檻以維持許可,包括為產品開發和商業化建立一套時間軸。在許可協議下,可能會發生與知識產權相關的爭議,包括:
• | 根據許可協議授予的權利範圍和其他解釋相關問題; |
• | 我們的技術和流程侵犯、盜用或違反許可方不受許可協議約束的知識產權的程度; |
• | 根據我們的合作開發關係,對專利和其他權利進行再許可; |
• | 我們在許可協議下的盡職義務,以及哪些活動滿足這些盡職義務; |
• | 發明的發明權和所有權以及專有技術由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的;以及 |
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• | 專利技術發明的優先權。 |
此外,我們向第三方授權知識產權或技術所依據的協議非常複雜,此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。解決可能出現的任何合約詮釋分歧可能會縮小我們認為有關知識產權或技術的權利範圍,或增加我們認為有關協議項下的財務或其他責任,兩者均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。此外,倘有關我們已獲授權的知識產權的爭議妨礙或損害我們按商業上可接受的條款維持現有授權安排的能力,則我們可能無法成功開發受影響的候選藥物並將其商業化,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。
我們面臨着激烈的競爭,我們的競爭對手可能比我們更快或更成功地發現、開發或商業化競爭藥物。我們可能會因仿製藥的引入而受到不利影響。
新藥的開發和商業化競爭激烈,並受到快速和重大技術變革的影響。我們未來可能面臨來自世界各地的主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司、大學和其他研究機構的競爭,涉及我們尋求開發或商業化的任何候選藥物。目前有一些製藥和生物技術公司銷售和銷售藥物,或正在開發用於治療我們正在開發的候選藥物的適應症的藥物。這些競爭性藥物和療法中的一些是基於與我們的方法相同或相似的科學方法,而另一些則是基於完全不同的方法。例如,我們的候選藥物在美國、中國和歐洲面臨着大量先進藥物產品(無論是已上市的還是正在開發的)的競爭,這些產品涉及分子靶點(如免疫檢查點抑制劑)、疾病適應症(如癌症)和作用機制(如雙特異性抗體、聯合療法等)與我們的候選藥物相似或相同的藥物。
與我們相比,我們正在競爭或未來可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前試驗、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准藥物方面擁有更多的財務資源和專業知識。我們的競爭對手可能會成功開發出與我們競爭的藥物,並在我們之前獲得監管部門的批准,或者在與我們相同的目標市場上獲得更好的接受度,這將削弱我們的競爭地位。此外,任何與經批准的產品競爭的新產品都必須在功效、便利性、耐受性和/或安全性方面表現出令人信服的優勢,以克服價格競爭並在商業上取得成功。顛覆性技術和醫學突破可能會進一步加劇競爭,並使我們的候選藥物過時或非競爭性。
此外,在為候選藥物引入仿製藥替代品方面,我們可能面臨競爭。我們未來批准的任何候選藥物的市場接受度和銷售將在很大程度上取決於醫生、患者或第三方藥物付款人是否提供足夠的保險和報銷,並可能受到現有和未來醫療改革措施的影響。一般情況下,人們並不認為仿製藥之間在療效或安全性方面會有顯著差異。因此,如果我們的候選藥物有仿製藥替代品,我們將不得不在定價或產品質量和可靠性(感知或其他方面)方面進行競爭,而我們可能無法成功實現這一點。截至招股説明書發佈之日,我們還不知道我們的候選藥物有任何仿製藥上市或正在進行臨牀試驗。然而,我們不能向您保證,未來不會有任何這樣的非專利替代品。因此,假設我們能夠獲得監管部門的批准,APL-101, APL—106, APL-501, APL-102或我們未來可能開發的其他現有或任何未來候選藥物,我們不能向您保證它們將能夠取得商業成功,無論是由於已建立的首個進入者還是其他原因。這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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此外,我們可能在存在或引入替代癌症治療方法方面面臨競爭。其他腫瘤學治療方法可能會有重大進展,如化療、手術、介入放射學或癌症預防技術,這可能會減少對腫瘤學單一療法和聯合療法的需求。醫生或患者對其他腫瘤療法偏好的任何變化,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小的公司和其他初創公司也可能成為重要的競爭對手,特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和為臨牀試驗招募病人以及在獲取補充或必要於我們計劃的技術方面與我們展開競爭。
如果我們未能在藥品市場上與我們的產品成功競爭,可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
如果我們保護與我們的技術相關的知識產權的專有性質的努力不夠,我們可能無法在我們的市場上有效地競爭。
我們依靠專利、保密協議、商業祕密保護以及知識產權和保密協議來保護與我們的技術相關的知識產權。任何向第三方披露或盜用我們的機密專有信息都可能使競爭對手迅速複製或超過我們的技術成就,從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。
我們的產品組合中有美國和外國的專利申請;但是,我們無法預測:
• | 根據我們的專利申請,專利是否以及何時發佈; |
• | 基於我們的專利申請發佈的任何專利的保護範圍; |
• | 任何已頒發的專利將為我們提供的針對競爭對手的保護程度和範圍,包括第三方是否會找到方法使我們的專利無效或以其他方式規避我們的專利; |
• | 我們的任何知識產權是否會提供任何競爭優勢; |
• | 其他人是否會獲得要求與我們的專利和專利申請所涵蓋的方面類似的專利; |
• | 我們是否需要發起或抗辯訴訟或行政訴訟來執行和/或捍衞我們的專利權,這可能是代價高昂的,無論我們是贏是輸;或者 |
• | 無論我們擁有或可能擁有的專利申請許可證內將導致頒發專利,其聲明涵蓋我們的候選產品或其在美國或其他國家/地區的使用。 |
我們不能確定我們未決的專利申請中針對我們的候選產品和/或技術的權利要求將被美國專利商標局或外國專利局視為可申請專利。不能保證任何這樣的專利申請都會作為授權專利頒發。確定我們的發明的可專利性的一個方面取決於“現有技術”的範圍和內容,即在要求保護的發明的優先權日期之前,相關領域的技術人員曾經或被認為可以獲得的信息。可能存在我們不知道的現有技術,這些技術可能會影響我們的專利權利要求的可專利性,或者,如果發佈,可能會影響專利權利要求的有效性或可執行性。即使專利確實是基於我們的專利申請而頒發的,第三方也可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑,這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法執行。此外,即使它們沒有受到挑戰,我們投資組合中的專利也可能不足以排除第三方實踐相關技術或防止
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其他人不會圍繞我們的聲明進行設計。如果我們在候選產品方面的知識產權地位的廣度或實力受到威脅,可能會阻止公司與我們合作開發,並威脅到我們將候選產品商業化的能力。在訴訟或行政訴訟中,我們不能確定我們已頒發的任何專利中的權利要求是否會被美國或其他國家的法院或行政法庭視為有效。
生物技術和細胞治療領域的專利實力涉及複雜的法律和科學問題,可能不確定。我們擁有或可能擁有的專利申請許可證內可能無法產生已頒發的專利,其聲明涵蓋我們的候選產品或其在美國或其他國家/地區的使用。即使專利確實成功頒發,第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑,這可能導致此類專利被縮小、無效或無法強制執行。此外,即使它們沒有受到挑戰,我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權或阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。如果我們持有的專利申請對我們的候選產品提供的保護的廣度或強度受到威脅,可能會阻止公司與我們合作開發我們的候選產品,並威脅到我們將其商業化的能力。此外,如果我們在臨牀試驗中遇到延遲,我們可以在專利保護下銷售我們的候選產品的時間將會縮短。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的,我們不能確定我們是第一個提交與我們的候選產品相關的專利申請的公司。此外,對於所有權利要求都有權在2013年3月16日之前獲得優先權日期的美國申請,可以由第三方發起幹預程序或由美國專利商標局提起訴訟,以確定誰最先發明瞭我們申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題。任何感興趣的第三方都可以使用各種授權後審查程序,如各方之間的審查和授權後審查,以質疑向我們發出的專利權利要求的可專利性。雖然這些授權後審查程序被用於宣佈生物技術專利無效的頻率較低,但它們在其他技術方面取得了成功,這些相對較新的程序仍在不斷變化,這些變化可能會影響未來的結果。
除了專利提供的保護外,我們還尋求依靠商業祕密保護、保密協議和其他協議來保護專有權專有技術這是不可申請專利的,很難實施專利的方法,以及我們產品發現和開發過程中涉及專利的任何其他元素專有技術,不受專利保護的信息或技術。儘管我們要求我們的所有員工將他們的發明轉讓給我們,並要求我們的所有員工、製造商、顧問、顧問和任何能夠訪問我們專有技術的第三方專有技術,如果我們不能保證我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被泄露,或者競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發實質上同等的信息和技術,我們就不能保證我們的商業祕密或技術不會被泄露。此外,一些國家的法律對專有權的保護程度或方式與美國法律不同。因此,我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題,無論是在美國還是國外。如果我們無法阻止未經授權向第三方披露我們的知識產權,我們將無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
許多因素可能會限制我們的知識產權所提供的任何潛在競爭優勢。
我們的知識產權所提供的未來保護程度,無論是擁有的還是在許可範圍內,不確定是因為知識產權具有侷限性,可能不能充分保護我們的業務,不能為我們的競爭對手或潛在競爭對手提供進入壁壘,也不能使我們保持競爭優勢。此外,如果第三方擁有覆蓋我們技術實踐的知識產權,我們可能無法充分行使我們的知識產權或從我們的知識產權中提取價值。以下示例是説明性的:
• | 我們擁有或可能許可的未決專利申請可能不會導致已頒發的專利; |
• | 我們擁有或可能許可的專利,如果它們發放,可能不會為我們提供任何競爭優勢,或者可能會受到挑戰並被裁定為無效或不可執行; |
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• | 其他人可能能夠開發和/或實踐與我們的技術或我們技術的方面類似的技術,但如果我們擁有或可能許可任何此類專利,則這些技術不在任何專利主張的涵蓋範圍內; |
• | 第三方可能在我們不尋求和獲得專利保護的司法管轄區與我們競爭; |
• | 我們(或任何許可人)可能不是第一個做出我們擁有或可能許可的未決專利申請所涵蓋的發明的人; |
• | 我們(或任何許可人)可能不是第一個提交涉及特定發明的專利申請的公司; |
• | 其他人可以獨立開發類似或替代技術,而不侵犯我們的知識產權; |
• | 我們可能無法以合理的條款或根本不能獲得必要的許可證; |
• | 第三方可能主張我們的知識產權的所有權權益,如果勝訴,此類糾紛可能會阻止我們對該知識產權行使專有權或任何權利; |
• | 我們可能需要發起訴訟或行政訴訟來執行和/或捍衞我們的專利權,這將是代價高昂的,無論我們是贏是輸; |
• | 我們可能無法對我們的商業祕密或其他專有信息保密; |
• | 我們可能不會發展或許可證內其他不可申請專利的專有技術;以及 |
• | 他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。 |
如果發生任何此類事件,都可能嚴重損害我們的業務和運營結果。
專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。
專利權的期限是有限的。在美國,如果及時支付所有維護費,專利的自然失效時間通常是其第一個有效申請日期後20年。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間,保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利,一旦產品的專利有效期到期,我們可能會面臨來自生物相似或仿製藥的競爭。因此,我們的專利組合可能沒有為我們提供足夠的權利,以排除其他公司將與我們相似或相同的候選產品商業化。在美國發布時,專利的壽命可以基於USPTO造成的某些延遲而延長,但這種增加可以基於專利申請人在專利訴訟期間造成的某些延遲而減少或消除。美國可能會有基於監管延遲的專利期限延長。然而,每一項上市批准只能延長一項專利,而且一項專利只能延長一次,針對單一產品。此外,專利期延長期間的保護範圍並不延伸至權利要求的全部範圍,而僅限於經批准的產品範圍。外國司法管轄區管理類似專利期延長的法律差異很大,管理從一個專利家族獲得多項專利的能力的法律也是如此。此外,如果我們未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、在適用的截止日期內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或以其他方式未能滿足適用的要求,我們可能不會獲得延期。如果我們無法獲得專利期限的延長或恢復,或者任何此類延長的期限比我們要求的要短,我們有權獨家銷售我們的產品的期限將會縮短,我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准,比其他情況下更早推出他們的產品,我們的收入可能會減少,可能是實質性的。
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與我們依賴第三方有關的風險
我們依賴第三方生產或進口我們的臨牀和商業藥物供應。如果第三方不能向我們提供足夠數量的產品,或者不能以可接受的質量水平、價格或時間提供產品,我們的業務可能會受到損害。
我們目前使用第三方CMO,包括單一來源供應商,用於我們的製造過程和/或我們候選藥物的臨牀供應。我們沒有生產任何臨牀試驗產品供應的製造設施。我們可能無法以可接受的條款確定製造商,或者根本無法確定製造商,因為潛在製造商的數量有限,FDA、NMPA或其他類似監管機構必須評估和/或批准任何製造商,作為他們對我們候選藥物的監管的一部分。這項評估將需要FDA、NMPA或其他類似監管機構進行新的測試和cGMP遵從性檢查。此外,由於新冠肺炎大流行、FDA、NMPA或其他類似的監管機構可能無法啟動或完成任何必要的檢查,這可能導致推遲對上市申請採取行動或無法獲得上市批准。美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對新冠肺炎大流行,它們的監管活動可能會出現延誤。
此外,我們對第三方製造商的生產過程的控制有限,候選藥物或批准的藥物沒有按必要的數量或適當的質量水平生產的風險比我們生產的風險更高在公司內部。特別是,製造商受到fda的持續定期檢查,並確保嚴格遵守cgmp和其他政府法規以及其他可比監管機構的相應規定。非聯合説明要求。如果FDA或類似的外國監管機構確定我們的CMO不符合FDA的法律和法規,包括那些管理cGMP的法律和法規,FDA可能不會批准NDA或BLA,直到缺陷得到糾正,或者我們用符合要求的製造商替換我們申請中的製造商。我們無法立即控制第三方製造商是否遵守生產法規和要求,製造商可能無法保持必要的許可證、許可和證書來生產我們的候選藥物或批准的藥物,違反他們及時生產我們的候選藥物或批准的藥物的義務,否則停止合同生產業務或不遵守我們的質量控制要求。此外,四(4)種疫苗用於新冠肺炎在2022年7月之前被FDA批准或授予緊急使用授權,未來可能會批准或授權更多。由此產生的對疫苗的需求以及根據1950年《國防生產法案》或類似的外國立法徵用的製造設施和材料的可能性,可能會使我們的臨牀試驗所需的產品更難獲得材料或製造槽,這可能會導致這些試驗的延遲。
如果與我們簽訂合同的任何CMO未能履行其義務,我們可能被迫自行生產材料,我們可能沒有能力或資源,或與另一個CMO簽訂協議,我們可能無法在合理的條件下這樣做。在任何一種情況下,我們的臨牀試驗或商業分銷都可能會因我們建立替代供應來源而大幅推遲。在某些情況下,生產我們的候選藥物所需的技術技能可能是原始CMO獨有的或專有的,我們可能會遇到困難,或者可能有合同限制禁止我們將這些技能轉讓給 後備或替代供應商,否則我們可能根本無法轉讓這些技能。此外,如果我們因任何原因被要求更換CMO,我們將被要求核實新的CMO保持符合質量標準和所有適用法規的設施和程序。我們還需要驗證,例如通過製造可比性研究或可能通過臨牀過渡研究,任何新的製造工藝將根據先前提交給FDA或其他監管機構或經其批准的規格生產我們的產品。與新的CMO驗證相關的延誤可能會對我們及時或在預算內開發候選藥物或將我們的產品商業化的能力產生負面影響。此外,CMO可以擁有與該CMO獨立擁有的我們的候選藥物的製造相關的技術。這將增加我們對該CMO的依賴,或要求我們獲得該CMO的許可,以便讓另一CMO生產我們的藥物
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候選人。此外,就供應我們候選藥物的CMO而言,製造商的變化通常涉及生產程序和工藝的變化,這可能要求我們在臨牀試驗中使用的先前臨牀供應與任何新制造商的臨牀供應之間進行銜接研究。我們可能不能成功地證明臨牀用品的可比性,這可能需要進行額外的臨牀試驗。
與候選藥物或我們的製造商為第三方生產的藥品相關的質量問題也可能歸咎於他們為我們生產的產品,並對我們的聲譽造成不利影響。我們還面臨合同製造價格上漲的風險,我們可能無法以商業上可接受的價格指定製造商。如果我們指定的製造商不能以商業上可接受的價格生產符合我們規格的足夠數量的藥品,或者我們無法指定製造商這樣做,我們可能沒有足夠數量的候選藥物來滿足我們臨牀試驗的需求,我們可能會延誤獲得監管部門的批准和相關候選藥物的商業化。
這些風險中的每一個都可能延遲或阻止我們的臨牀試驗的完成或我們任何候選藥物的批准,導致更高的成本或對我們未來批准的候選藥物的商業化產生不利影響。此外,在交付給患者之前,我們將依賴第三方對我們的候選藥物進行某些規格測試。如果這些測試不恰當,測試數據不可靠,患者可能會面臨嚴重傷害的風險,監管機構可能會對我們公司施加重大限制,直到缺陷得到補救。
我們已經達成合作,並可能在未來形成或尋求合作或戰略聯盟,或達成額外的許可安排,而我們可能沒有意識到此類聯盟或許可安排的好處。
我們可能會結成或尋求戰略聯盟,建立合資企業或其他合作,與第三方達成許可安排,我們相信這將補充或加強我們關於我們的候選藥物和我們可能開發的任何未來候選藥物的開發和商業化努力。這些關係中的任何一個都可能需要我們招致非複發性和其他費用,增加我們的短期和長期支出,發行稀釋我們現有股東或擾亂我們的管理和業務的證券。
我們與合作伙伴的戰略協作包含許多風險。我們可能無法實現交易預期的收入和成本協同效應。這些協同作用本質上是不確定的,並受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外情況的影響,其中許多很難預測,也超出了我們的控制。如果我們實現了預期的好處,它們可能不會在預期的時間框架內實現。此外,我們與合作伙伴協作產生的協同效應可能會被協作產生的其他成本、其他費用的增加、運營虧損或業務中與我們的協作無關的問題所抵消。因此,不能保證會實現這些協同效應。
此外,我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭,談判過程既耗時又複雜。此外,我們為我們的候選藥物建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功,因為它們可能被認為處於合作努力的開發階段太早,第三方可能不認為我們的候選藥物具有展示安全性和有效性或商業可行性的必要潛力。如果我們與第三方合作開發和商業化候選藥物,我們可以預期將對該候選藥物未來成功的部分或全部控制權讓給第三方。對於我們可能尋求的任何候選藥物許可證內來自第三方,我們可能面臨來自其他製藥或生物技術公司的激烈競爭,這些公司擁有比我們更多的資源或能力,我們達成的任何協議都可能不會產生預期的好處。
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此外,涉及我們候選藥物的合作存在以下風險:
• | 協作合作伙伴在確定他們將應用於協作的努力和資源方面有很大的自由裁量權; |
• | 合作伙伴可能不會對我們的候選藥物進行開發和商業化,也可能會根據臨牀試驗結果、因收購競爭性藥物而改變其戰略重點、資金的可用性或其他外部因素(例如轉移資源或創造競爭性優先事項的業務合併)而選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃; |
• | 合作伙伴可以推遲臨牀試驗,為臨牀試驗提供足夠的資金,停止臨牀試驗,放棄候選藥物,重複或進行新的臨牀試驗,或要求新的候選藥物配方進行臨牀測試; |
• | 合作伙伴可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的候選藥物競爭的藥物; |
• | 對我們的一個或多個候選藥物擁有營銷和分發權的合作伙伴可能沒有投入足夠的資源進行營銷和分銷; |
• | 我們可以將獨家權利授予我們的合作伙伴,這將阻止我們與其他人合作; |
• | 協作合作伙伴可能無法正確獲取、保護、維護、辯護或執行我們的知識產權,或可能以某種方式使用我們的知識產權或專有信息,從而導致實際或威脅的訴訟,從而危及我們的知識產權或專有信息或使我們承擔潛在責任; |
• | 協作合作伙伴可能不會積極或充分地對通用申請者提起訴訟,或可能以不利的條款解決此類訴訟,因為他們的經濟利益可能與我們的不同,並且此類決定可能會對我們根據許可協議可能獲得的任何版税產生負面影響; |
• | 合作可能被終止,如果終止,可能會導致需要額外的資金來進一步開發適用的候選藥物或將其商業化; |
• | 協作合作伙伴可能擁有或共同所有涵蓋我們的候選藥物的知識產權,這是我們與他們合作的結果,在這種情況下,我們可能沒有將這種知識產權商業化的獨家權利; |
• | 我們可以共同所有與合作伙伴合作,因此不能完全控制我們的一些知識產權,在正常業務過程中,我們可能會根據共同所有將知識產權轉讓給第三方,這可能會導致與相關共有人該等知識產權;及 |
• | 合作伙伴的銷售和營銷活動或其他操作可能不符合適用法律,從而導致民事、行政或刑事訴訟。 |
因此,如果我們不能成功地將這些合作與我們現有的運營和公司文化相結合,我們可能無法實現當前或未來的合作、戰略合作伙伴關係或我們候選藥物的許可的好處,這可能會推遲我們的時間表或以其他方式對我們的業務產生不利影響。我們也不能確定,在戰略交易或許可證之後,我們是否會實現證明此類交易合理的收入或特定淨收入。如果我們不能及時、按可接受的條款或根本不能與合適的合作伙伴達成協議,我們可能不得不削減候選藥物的開發、減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃、推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍,或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇資助
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並自行開展開發或商業化活動時,我們可能需要獲得額外的專業知識和額外資本,而這些可能是我們無法接受的條款或根本無法獲得的。如果我們未能達成合作,並且沒有足夠的資金或專業知識來開展必要的開發和商業化活動,我們可能無法進一步開發我們的候選藥物或將它們推向市場併產生產品銷售收入。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
我們的發展權APL-106在一定程度上受制於GlycoMimtics授予我們的許可證的條款和條件。
我們已經與第三方簽訂了許多合作和許可協議,特別是我們已經與GlycoMimtics簽訂了關於開發和商業化的獨家許可和合作協議APL-106以及一個後續行動複合到APL-108。根據GlycoMimtics協議,除其他事項外,我們已在由GlycoMimtics或其附屬公司控制的某些知識產權下獲得獨家、可再許可的許可,以開發、製造和商業化APL-106和APL-108用於人類的所有治療和預防用途,在大中國。
GlycoMimtics可能依賴於第三方顧問或合作者或來自第三方的資金,因此GlycoMimtics不是我們專利的唯一和獨家所有者許可證內。這可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。
儘管我們盡了最大的努力,但GlycoMimtics可能會得出結論,我們已經嚴重違反了GlycoMimtics協議,因此可能會終止GlycoMimtics協議,從而失去我們開發和商業化候選藥物的能力,特別是APL—106,由這樣的協議所涵蓋。終止該協議或減少或取消我們在該協議下的權利也可能導致我們失去在GlycoMimtics協議下的權利,包括我們對與以下相關的重要知識產權或技術的權利APL-106。請參閲標題為“Apollology的業務-許可和協作安排-與GlycoMimtics的協作和許可協議涉及 APL-106和APL-108在此招股説明書中,瞭解有關合作和In-許可安排和終止事件。GlycoMimtics協議的終止可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們在中國的合作伙伴可能會受到限制,不得將他們的科學數據或藥品轉移到國外使用。
2018年3月17日,國務院辦公廳發佈《科學數據管理辦法》(以下簡稱《辦法》)科學數據衡量標準“),其中規定了科學數據的廣泛定義和科學數據管理的相關規則。根據《科學數據管理辦法》,中國境內企業涉及國家祕密的任何科學數據,必須經政府批准,方可轉移到境外或外方。此外,任何從事至少部分由中國政府資助的研究的研究人員,都必須提交相關科學數據,供其所屬實體管理,然後才能在任何外國學術期刊上發表此類數據。由於“國家機密”一詞沒有明確定義,如果我們的候選藥物的研發將受到相關政府部門要求的“科學數據管理辦法”和任何後續法律的約束,我們不能向您保證,我們的中國合作伙伴向我們發送科學數據(如我們在中國體內進行的臨牀前研究或臨牀試驗的結果)時,總是能夠獲得相關批准。此外,中國的監管部門也已經實施並正在審議關於中國徵收和轉讓高GR的一些立法和監管建議。《人類基因組條例》和《實施指南》規定,涉及人類基因組的任何國際合作項目都需要得到中國人類遺傳資源管理局的批准或備案,任何人類基因組材料的出口或跨境轉移都需要額外的批准,以及人類基因組相關數據的跨境轉移申請。給出的解釋和應用
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中國的規定可能是不確定和不斷變化的,如果我們的合作伙伴被視為進行國際合作項目,並將HGR或相關數據材料出口或轉移到國外,他們可能需要獲得中國人類遺傳資源管理局的批准或備案。此外,如果臨牀前研究或臨牀試驗涉及收集和跨境轉移非匿名化的個人數據,新頒佈的2021年11月1日生效的個人信息保護法對跨境轉移個人數據施加了嚴格的要求,包括通過CAC組織的安全評估,或獲得專業機構在個人信息保護方面的認證,或根據規定的模板與外國接受者簽訂合同,明確雙方的權利和義務。自2022年9月1日起施行的《跨境數據轉移安全評估辦法》規定,屬於法定類別的數據跨境轉移應當進行安全評估。
如果我們的合作伙伴不能及時或根本不能獲得必要的批准或備案,我們對候選藥物的研發可能會受到阻礙,這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。如果有關政府當局認為我們的科學數據傳輸違反了上述相關法規的要求,我們可能會受到該等政府當局的罰款和其他行政處罰,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們可能無法識別相關的第三方專利,或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期時間,這可能會對我們開發和營銷產品的能力產生不利影響。
我們不能保證我們的任何專利搜索或分析,包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期,都是完整或徹底的,我們也不能確保我們已經識別了與我們的候選產品在任何司法管轄區的商業化相關或必要的、在美國和國外的每一項第三方專利和未決申請。
專利權利要求的範圍取決於對法律的解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的,這可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們的產品不在第三方專利的覆蓋範圍內,或者可能會錯誤地預測第三方的待決申請是否會提出相關範圍的索賠。我們對美國或國外任何我們認為相關的專利的到期日期的確定可能是不正確的,這可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。我們未能識別和正確解釋相關專利,可能會對我們開發和營銷產品的能力產生負面影響。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性,我們的商業和競爭地位將受到損害。
除了為我們的技術和候選產品尋求專利外,我們還依賴於商業祕密,包括未獲專利的專有技術,技術和其他專有信息,以保持我們的競爭地位。我們尋求保護這些商業祕密的部分方式是,進入不披露以及與有權訪問它們的各方簽訂的保密協議,例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。儘管做出了這些努力,但任何一方都可能違反協議,泄露我們的專有信息,包括我們的商業祕密,而我們可能無法獲得足夠的補救措施。偵測商業祕密的泄露或挪用,並要求當事人非法披露或挪用商業祕密,這是困難、昂貴和耗時的,結果是不可預測的。此外,美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密由競爭對手合法獲取或獨立開發,我們將無權
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阻止他們或他們向其傳達信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發,我們的競爭地位將受到損害。
與美國聯邦所得税相關的風險
美國國税局可能不同意我們應該被視為非美國用於美國聯邦所得税目的的公司。
就美國聯邦所得税而言,公司通常被認為是其組織和公司管轄範圍內的税務居民。因此,根據普遍適用的美國聯邦所得税規則,由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的,我們將被歸類為非美國公司(因此,不是美國税務居民)繳納美國聯邦所得税。《法典》第7874節規定了這一一般規則的例外情況,在該規則下,非美國在某些情況下,出於美國聯邦所得税的目的,註冊實體可以被視為美國公司。
我們目前預計不會因為業務合併而被視為美國聯邦所得税目的下的美國公司。然而,《守則》第7874條的適用很複雜,受到詳細規則和條例的制約(這些規則和條例的適用在各個方面都不確定,可能會受到這些規則和條例變化的影響,可能具有追溯力)。因此,不能保證國税局不會根據《守則》第7874節挑戰我們作為外國公司的地位,也不能保證這種挑戰不會得到法院的支持。
如果美國國税局成功地根據《税法》第7874條就美國聯邦所得税目的挑戰我們作為外國公司的地位,我們和我們的某些股東將面臨嚴重的不利税收後果,包括對我們徵收更高的有效企業所得税税率,以及對我們的某些股東未來徵收預扣税,這取決於任何可能適用於減少此類預扣税的所得税條約的適用情況。
投資者應就守則第7874節對我們的潛在應用諮詢他們自己的顧問。
如果我們被描述為被動的外國投資公司,或“PFIC”,美國投資者可能會遭受不利的美國聯邦所得税後果。
如果我們成為美國持股人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC(如本招股説明書標題所述部分所界定)物質税考慮因素--某些美國聯邦所得税考慮因素對於我們的證券,美國持有者可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響,並可能受到額外的報告要求的約束。
在我們當前的納税年度或可預見的未來,我們預計不會被視為美國聯邦所得税目的的PFIC。然而,在任何課税年度,我們是否被視為美國聯邦所得税的PFIC是一個事實決定,只有在該納税年度結束後才能做出決定,因此受到重大不確定性和變化的影響。因此,我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度,我們都是PFIC。此外,我們的美國律師對我們當前或未來納税年度的PFIC地位不發表任何意見。美國投資者被敦促就可能適用於他們在美國的投資的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。
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與阿波利經濟學證券所有權相關的風險
出售證券持有人及/或我們現有證券持有人在公開市場出售大量我們的證券,可能會導致我們的普通股及公開認股權證的價格下跌。
出售證券持有人可以轉售,但須符合適用的合約鎖定根據本招股章程,最多可發行88,538,394股A類普通股(按行使及轉換後基準計算),按全面攤薄基準計算,佔本公司已發行及已發行A類普通股總數約88.09%(假設及實施於行使所有已發行認股權證時發行11,026,900股A類普通股及於轉換80,383,133股B類普通股時發行80,383,133股A類普通股)及(B)619,400股認股權證,佔截至本招股説明書日期我們已發行及已發行認股權證總數約5.62%。本招股説明書所提供的證券佔我們已發行及已發行普通股及認股權證的相當大比例,而出售證券持有人在公開市場出售該等證券,或認為該等證券可能會出售,可能會壓低我們A類普通股及公開認股權證的市場價格,並可能削弱我們透過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們的A類普通股和公共認股權證的現行市場價格產生的影響。
此外,出售證券持有人以每股0.01美元至10.00美元的價格收購了本招股説明書涵蓋的普通股。相比之下,MaxPro的首次公開募股(IPO)向公眾股東的發行價為每股10.00美元,其中包括一股和一份認股權證。因此,即使普通股的市場價格低於每股10.00美元,某些出售證券持有人在出售本招股説明書所涵蓋的股份時也可能實現正回報率,在這種情況下,公眾股東的投資回報率可能為負。例如,根據我們A類普通股在2023年6月5日的收盤價,MaxPro贊助商出售其收到的3,101,900股A類普通股可能獲得每股3.19美元的利潤,或總計約988萬美元。
出售證券持有人出售本招股説明書提供的所有證券,或認為這些出售可能發生,可能會壓低我們A類普通股或認股權證的市場價格。
若干認股權證已成為或將成為我們普通股的可行使認股權證,這將增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量,並導致我們股東的股權稀釋。
我們購買總計10,969,400股A類普通股的公開認股權證、私募認股權證和延期認股權證已於2023年4月28日根據適用於該等證券的權證轉讓協議的條款可行使。根據便士認股權證協議的條款,購買總計57,500股A類普通股的便士認股權證將於2023年9月29日,即交易完成後六個月可行使。所有認股權證將於2028年3月29日到期,也就是公司關閉或清算(如果更早)後五年。一旦行使該等認股權證,將會增發A類普通股,這將導致我們A類普通股持有人的權益被攤薄,並增加有資格在公開市場轉售的股份數目。在公開市場出售大量此類股份或可能行使該等認股權證,可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。
假設行使所有未償還的現金認股權證,我們將獲得總計約126.15美元的收益。然而,只有在所有認股權證持有人充分行使其認股權證的情況下,我們才會收到此類收益。我們的公共認股權證、私募認股權證和延期認股權證的行使價為每股11.50美元,而便士認股權證的行使價將為每股0.01美元,可予調整。我們相信,認股權證持有人決定行使其認股權證的可能性,以及我們將獲得的現金收益金額,取決於我們A類普通股的市場價格。如果
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我們A類普通股的市價低於該等認股權證的行使價(按每股計算),我們相信該等認股權證持有人將不太可能行使其任何認股權證,因此,我們將不會收到任何該等收益。不能保證認股權證在到期前是“現金”的,也不能保證認股權證持有人將行使其認股權證。截至2023年6月5日,我們A類普通股的收盤價為每股5.19美元。權證持有人可根據認股權證假設協議及便士認股權證協議,選擇在無現金基礎上行使認股權證。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使的,我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。
不能保證我們將能夠遵守納斯達克或任何其他交易所繼續上市的標準。
我們的普通股和公開認股權證分別在納斯達克上市,代碼為“APLm”和“APLMW”。如果納斯達克因未能達到繼續上市標準而將我們的普通股在其交易所退市,我們和我們的股東可能面臨重大不利後果,包括:
• | 我們證券的市場報價有限; |
• | 我們證券的流動性減少; |
• | 確定我們的普通股是“細價股”,這將要求我們普通股的交易經紀人遵守更嚴格的規則,這可能會導致我們普通股在二級交易市場的交易活動減少; |
• | 有限數量的分析師報道;以及 |
• | 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。 |
我們證券的交易價格一直並可能繼續波動,這可能會給我們證券的持有者帶來重大損失。
我們證券的市值可能與招股説明書日期的價格有很大差異,我們證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。我們證券的交易價格可能會隨着各種因素的變化而波動,並受到廣泛波動的影響,其中一些因素是我們無法控制的。下列任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響,我們證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下,我們證券的交易價格可能無法回升,可能會進一步下跌。
影響我們證券交易價格的因素可能包括:
• | 我們季度財務業績的實際或預期波動,或被認為與我們相似的公司的季度財務業績波動; |
• | 市場對我們經營業績的預期發生變化; |
• | 競爭對手的成功; |
• | 經營業績在一定時期內未能達到證券分析師或投資者的預期; |
• | 證券分析師對我們或我們所在行業的財務估計和建議的變化; |
• | 投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現; |
• | 我們有能力及時銷售新的和增強的產品和技術; |
• | 影響我們業務的法律法規的變化; |
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• | 我們滿足合規要求的能力; |
• | 開始或參與涉及我們的訴訟; |
• | 我們資本結構的變化,例如未來發行證券或產生額外債務; |
• | 可供公開出售的普通股數量; |
• | 董事會或管理層的任何重大變動; |
• | 我們的董事、高管或大股東出售我們的大量普通股,或認為可能發生此類出售;以及 |
• | 一般經濟和政治條件,如經濟衰退、利率、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。 |
無論我們的經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。整個股市,尤其是納斯達克,經歷了價格和成交量的波動,這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對零售股票或投資者認為與我們類似的其他公司的股票市場失去信心,可能會壓低我們的股價,無論我們的業務、前景、財務狀況或經營業績如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。
由於我們是一家上市公司,我們現在招致的費用和行政負擔大幅增加,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
作為一家上市公司,我們面臨着法律、會計、行政和其他成本和支出。薩班斯-奧克斯利法案,包括第404節的要求,以及後來由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和條例、PCAOB和證券交易所實施的規則和條例,規定上市公司必須承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求會增加成本,並使某些活動變得耗時。。其中許多要求要求我們開展以前不是作為私人公司進行的活動。此外,還產生了與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外,如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如,如果審計師發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷),我們可能會產生糾正這些問題的額外成本,而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。作為一家上市公司,與我們的地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會或擔任高管。這些細則和條例規定的報告和其他義務產生法律和財務合規費用以及相關法律、會計和行政活動的費用。這些成本將要求我們轉移大量資金,否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化,這可能會進一步增加成本。
如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制,我們的普通股價格可能會受到不利影響。
我們被要求建立和保持對財務報告的適當內部控制。未能建立這些控制,或一旦建立這些控制,可能會對我們關於業務、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利影響。此外,管理層對財務報告內部控制的評估可能會確定需要
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在我們對財務報告的內部控制中,或其他可能引起投資者擔憂的事項中。我們對財務報告的內部控制需要解決的任何實際或預期的弱點和條件,或披露管理層對我們對財務報告的內部控制的評估,都可能對我們的普通股價格產生不利影響。
我們的結論是,其對財務報告的內部控制存在重大缺陷,它不能向您保證,未來不會發現更多足夠的缺陷。這一重大缺陷可能得不到及時補救,並可能導致或持續造成普遍的聲譽損害,這可能會影響我們的業務、運營和財務狀況。未能對財務報告實施和維持有效的內部控制可能會導致財務報表出現重大錯報,這可能需要我們重述財務報表,導致投資者對報告的財務信息失去信心,並對我們的普通股價格產生負面影響。
於業務合併完成前,吾等為一傢俬人公司,管理層尚未完成對吾等財務報告內部控制有效性的評估,而獨立註冊會計師事務所亦未對吾等的財務報告內部控制進行審計。在審計截至2021年、2021年和2022年12月31日的合併財務報表的過程中,我們和我們的獨立註冊會計師事務所根據PCAOB制定的標準,發現了截至2021年、2021年和2022年12月31日的財務報告內部控制存在一個重大缺陷。一個重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,這種缺陷沒有實質性缺陷那麼嚴重,但足夠重要,值得負責監督財務報告的人注意。這一重大缺陷與我們在多個地理位置的會計系統缺乏充分整合有關。我們的目標是採取某些措施,建立一個全球信息技術系統,以彌補這一重大缺陷,儘管不能保證這些步驟是否足夠。實施這些改善措施可能會增加我們的行政開支。如果這些步驟不成功,我們可能會被迫招致額外的費用,並需要更多的管理時間。
我們不能向您保證,未來不會發現財務報告內部控制方面的其他重大缺陷。任何未能維持或實施所需的新的或改進的控制,或我們在實施新的或改進的控制時遇到的任何困難,都可能導致額外的重大缺陷或重大弱點,導致我們無法履行定期報告義務或導致財務報表中的重大錯報。任何此類失敗也可能對關於財務報告內部控制有效性的定期管理評價結果產生不利影響。此外,根據薩班斯-奧克斯利法案第404節,我們必須提交管理層的報告,其中包括截至本財政年度結束時財務報告內部控制的有效性,該報告與我們提交第二份表格年度報告的時間一致20-F.然而,只要我們是JOBS法案下的“新興成長型公司”,獨立註冊會計師事務所就不需要根據第404節的規定證明財務報告內部控制的有效性。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司。對我們財務報告內部控制有效性的獨立評估可能會發現管理層對我們財務報告內部控制的評估可能無法發現的問題。重大缺陷的存在可能會導致財務報表中的錯誤,導致財務報表重述,導致我們無法履行報告義務,並導致投資者對報告的財務信息失去信心,導致我們的普通股價格下跌。
由於我們目前沒有計劃在可預見的未來對我們的普通股支付現金股息,除非您以高於您購買價格的價格出售普通股,否則您可能不會獲得任何投資回報。
我們可能會保留未來的收益,用於未來的運營、擴張和償還債務,目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。任何宣佈和支付股息的決定
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未來的上市公司將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外,我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。因此,您的投資可能不會獲得任何回報,除非您以高於您購買價格的價格出售您的Apollology證券。
可能很難強制執行美國對我們的判決。
我們是一家根據開曼羣島法律成立的控股公司,我們的大部分資產都在美國境外。我們的大多數董事和高級管理人員都居住在美國。然而,董事至少有一名管理團隊成員和獨立審計師在美國境外,我們各自資產的全部或很大一部分位於美國境外。因此,美國投資者可能很難在美國境內向這些人送達法律程序文件。美國投資者也可能很難在美國境內執行基於美國證券法或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。此外,美國以外的法院是否會承認或執行美國法院根據美國證券法或其任何州的民事責任條款做出的對我們或我們的董事和高級管理人員不利的判決,也存在不確定性。因此,可能很難強制執行美國對我們、我們的董事和高級管理人員以及獨立審計師的判決。
此外,我們的部分資產和至少一名管理團隊成員都在大陸中國。我們得到了我們的中國法律顧問君和律師事務所的建議,根據其對目前生效(I)中國法院是否會強制執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決;(Ii)投資者是否能夠根據美國聯邦證券法向中國法院提起原創訴訟,以及(Ii)投資者能否根據美國聯邦證券法向中國法院提起原創訴訟。因此,您可能無法或可能遇到困難或產生額外費用,以便執行在美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款在中國大陸獲得的判決,或根據美國聯邦證券法在中國大陸提起中國原創訴訟。與其他人相比,他們在中國的住所可能會使執行從外國法院獲得的針對這些人的判決變得更加困難非美國司法管轄區。請參閲“論美國證券法下民事責任的可執行性瞭解更多細節。
我們可能會受到證券訴訟的影響,這是昂貴的,可能會轉移管理層的注意力。
我們的股價可能會波動,過去,經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券訴訟,包括集體訴訟。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。這類訴訟可能會導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。訴訟中任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。
我們MAA中的條款可能會增加投資者提起訴訟的成本,或阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。
本協議要求,除非吾等書面同意選擇替代法院,否則開曼羣島法院應對根據本協議提出的任何索賠擁有專屬管轄權,包括但不限於:(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序;(Ii)任何聲稱違反任何現任或前任董事、高管或其他僱員對吾等或本公司股東的受信責任的訴訟;(Iii)根據《開曼羣島公司法》或擬議的MAA的任何規定而產生的針對吾等、吾等董事、高管或員工的任何訴訟;或(Iv)對我們提出索賠的任何訴訟,如果在美國提起,將是根據內政原則提出的索賠。
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MAA進一步規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則在法律允許的最大範圍內,美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的訴因的唯一和獨家法院。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠,也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
MAA規定,任何個人或實體購買或以其他方式獲得或持有吾等股本股份的任何權益,應被視為已知悉並同意上述選擇的法院條款。
這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力,並可能阻止此類訴訟。此外,其他公司組織文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰,在對我們提起的任何適用訴訟中,法院可能會發現我們的MAA中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。雖然法院已經確定這種選擇的法院條款在表面上是有效的,但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠,而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。
此外,儘管我們相信這一條款對我們有利,因為開曼羣島法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致,但這種選擇法院條款的效果可能會增加投資者向我們及其董事和高級管理人員提出索賠的成本。
經當時尚未發行的認股權證的持有人至少過半數批准後,我們可能會以對持有人不利的方式修訂公開認股權證及私人認股權證的條款。
公開認股權證和私募認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與MaxPro之間的權證協議以登記形式發行的,該協議由我們就業務合併轉讓並承擔。該協議規定,無需任何持有人同意,可修改公共認股權證和私募認股權證的條款,以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款,但需要獲得當時尚未發行的公共權證的至少大多數持有人的批准,才能作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此,如果當時尚未發行的認股權證中至少有過半數的持股權證持有人同意修訂,我們可以不利於持有人的方式修訂公開認股權證及私募認股權證的條款。雖然我們在徵得當時大部分尚未發行的公共認股權證同意下,可以無限修改公開認股權證及私人認股權證的條款,但這些修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為股票或現金、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可發行的認股權證股份數目。
我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期的公共認股權證,從而使您的公共認股權證變得一文不值。
我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的公共認股權證,每份認股權證的價格為0.01美元,前提是我們普通股的最後報告銷售價格在任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元。30-交易於本公司發出贖回通知日期前第三個交易日止。如果公共認股權證可以贖回,我們可以行使贖回權,即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未發行的公共認股權證可能會迫使您(I)在可能對您不利的時候行使您的公共認股權證併為此支付行使價,(Ii)當您本來可能希望持有您的公共認股權證時,以當時的市場價格出售您的公共認股權證,或(Iii)接受名義贖回價格,以
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未贖回的公開認股權證的贖回時間,很可能大大低於你的公開認股權證的市值。任何私人認股權證,只要是由其初始購買者或其允許的受讓人持有,將不會在本公司日期前贖回。
如果我們如上所述選擇贖回所有可贖回認股權證,我們將確定贖回日期。贖回通知將於贖回日期前不少於30天,由本公司以預付郵資的頭等郵件郵寄給已登記的認股權證登記持有人,按其在登記簿上的最後地址贖回。以認股權證協議規定的方式郵寄的任何通知,應最終推定為已正式發出,無論登記持有人是否收到該通知。此外,可贖回認股權證的實益擁有人將透過郵寄贖回通知通知DTC贖回認股權證。根據合約規定,我們並無責任在其認股權證符合贖回資格時通知投資者,亦不打算在認股權證符合贖回資格時通知投資者。
不能保證權證在可行使時會以現金形式存在,而且它們可能到期時一文不值。
除便士認股權證外,認股權證的行使價為每份認股權證11.50美元。我們相信,認股權證持有人行使認股權證的可能性,以及我們將獲得的現金收益數額,取決於我們A類普通股的交易價格,上一次報告的銷售價格是2023年6月5日的每股5.19美元。如果我們A類普通股的交易價格低於每股11.50美元,我們相信權證持有人將不太可能行使他們的權證。不能保證認股權證在可行使後及到期前的現金中存在,因此,認股權證到期時可能一文不值,我們可能不會從行使認股權證中獲得任何收益。因此,只要認股權證不在資金範圍內,我們預計不會從任何此類行使中獲得現金收益。
我們可能會發行額外的普通股或其他股權證券,這將稀釋您的所有權權益,並可能壓低我們普通股的市場價格。
在若干情況下,吾等可於未來發行額外普通股或其他同等或優先級別的股本證券,當中包括融資、未來收購、償還未償還債務、員工福利計劃及行使未償還期權、認股權證及其他可轉換證券。
我們增發普通股或其他同等或更高級的股本證券將產生以下影響:
• | 公眾股東在美國的比例股權將減少; |
• | 每股可用現金數額,包括未來用於支付股息(如果有的話),可能會減少; |
• | MaxPro普通股之前已發行的每股股票的相對投票權可能會減弱;以及 |
• | 我們普通股的市場價格可能會下跌。 |
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告,或者如果他們對我們的證券做出不利的建議,我們證券的價格和交易量可能會下降。
我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道,我們的普通股價和交易量可能會受到負面影響。如果
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任何可能跟蹤我們的分析師改變了對我們普通股的不利建議,或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議,我們的普通股價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
其他一般風險
硅谷銀行的倒閉和最近銀行業的動盪可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
涉及流動性有限、違約、業績不佳或其他不利發展的實際事件,影響到金融機構或金融服務業或整個金融服務業的其他公司,或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言,過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題。2023年3月10日,加州金融保護和創新部關閉了硅谷銀行(SVB),並任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣,2023年3月12日,Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分別被捲入破產管理程序。儘管SVB的儲户可以使用他們的資金,但整個金融服務業的不確定性和流動性擔憂依然存在。通貨膨脹和利率的快速上升導致之前發行的利率低於當前市場利率的政府債券的交易價值下降。美國財政部、FDIC和聯邦儲備委員會宣佈了一項計劃,向金融機構持有的此類政府證券擔保的金融機構提供高達250億美元的貸款,以降低出售此類工具可能造成的損失風險。然而,廣泛的客户取款需求或金融機構對即時流動性的其他需求可能會超出此類計劃的能力。不能保證美國財政部、FDIC和聯邦儲備委員會在未來其他銀行或金融機構及時關閉或根本不關閉的情況下,提供獲得未投保資金的途徑。
這些事件的最終結果,以及是否會採取進一步的監管行動,都無法預測。此外,投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款,包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約,或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制,從而使我們更難以可接受的條款獲得融資,甚至根本不融資。可用資金的任何實質性下降或我們獲得現金和現金等價物的能力都可能對我們支付運營費用的能力產生不利影響,對我們的財務狀況以及我們繼續增長業務的能力產生重大不利影響。
我們符合證券法所指的“新興成長型公司”的資格,如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免,可能會降低我們的證券對投資者的吸引力,並可能使我們的表現更難與其他上市公司的表現進行比較。
我們符合《證券法》第2(A)(19)節的定義,並經《就業法案》修訂,是一家“新興成長型公司”。因此,只要我們繼續是一家新興成長型公司,我們就有資格並打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求的豁免。我們將一直是一家新興的成長型公司,直至(I)截至該財年第二財季結束時,非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元的財年最後一天,(Ii)我們在該財年的總毛收入達到或超過1.235億美元(按通脹指數計算)的財年最後一天,(Iii)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期或(Iv)在完成業務合併後首次出售A類普通股的日期五週年後財政年度的最後一天。
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根據《交易法》的規定,我們有資格成為外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。我們未來可能會失去其作為外國私人發行人的地位,導致我們招致大量的成本、時間和資源。
由於我們符合《交易所法》規定的境外私人發行人資格,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:(I)《交易所法》下要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或目前的8-K表格報告的規則;(Ii)《交易所法》中規範根據《交易所法》註冊的證券的委託書、同意書或授權的條款;(Iii)《交易所法令》中要求內幕人士就其股份擁有權及交易活動提交公開報告的條文,以及從短期內進行的交易中獲利的內幕人士的法律責任;及。(Iv)《FD規例》下發行人選擇性披露重大非公開資料的規則。
我們被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F的年度報告,作為外國私人發行商,我們沒有被要求提交Form 10-Q的季度報告。因此,我們需要向美國證券交易委員會提交或提供的信息沒有美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息那麼廣泛,並且,如果您持有我們的證券,您收到的有關我們的信息可能會少於或不同於您收到的有關美國國內上市公司的信息。
根據當前的美國證券交易委員會規則和法規,如果超過50%的未償還有表決權證券由美國持有人直接或間接持有,並且以下任何一種情況屬實:(I)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民;(Ii)我們超過50%的資產位於美國;或(Iii)我們的業務主要在美國管理,則我們可能會失去作為外國私人發行人的地位。如果我們未來失去外國私人發行人的地位,它將不再被豁免遵守上述規則,其中將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表,就像它是在美國註冊的公司一樣。如果發生這種情況,我們很可能會在滿足這些額外的監管要求方面產生巨大的成本,我們的管理層成員可能不得不將時間和資源從其他職責轉移到確保這些額外的監管要求得到滿足。
作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,我們獲準在企業管治事宜上採用某些與納斯達克上市標準大相徑庭的母國慣例;與吾等全面遵守納斯達克上市標準相比,這些慣例對股東所享有的保障可能較少。
作為開曼羣島豁免上市的公司,其證券在納斯達克上市,我們受納斯達克公司治理上市標準的約束。然而,納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循我們祖國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。例如,我們不需要:
• | 董事會多數成員是獨立的(儘管根據《交易法》,審計委員會的所有成員必須是獨立的); |
• | 有完全由獨立董事組成的薪酬委員會、提名委員會或公司治理委員會;或 |
• | 每年定期安排只有獨立董事參加的執行會議。 |
我們目前在公司治理方面遵循母國的做法。由於我們依賴“外國私人發行人”豁免,我們的股東獲得的保護可能少於適用於美國國內發行人的“納斯達克”公司治理上市標準。
107
資本化與負債
下表列出了截至2022年12月31日我們的總市值:
• | 阿波羅經濟學的歷史基礎; |
• | 於業務合併及PIPE認購協議生效後,按未經審核的備考簡明合併基準計算。 |
本表中的信息應與本招股説明書或任何招股説明書補編中包含的財務報表及其附註以及其他財務信息一併閲讀。我們的歷史結果並不一定表明我們對未來任何時期的預期結果。
截至2022年12月31日 | ||||||||
實際 | 支持形式 | |||||||
(單位:千) |
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現金和現金等價物 |
$ | 32,675 | $ | 36,685 | ||||
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可轉換優先股 |
511,861 | — | ||||||
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(虧損)股本: |
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A類普通股 |
— | 1 | ||||||
B類普通股 |
— | 9 | ||||||
A系列優先股 |
— | 20,126 | ||||||
股本 |
41 | — | ||||||
國庫股 |
(68 | ) | — | |||||
股票溢價 |
12,279 | 522,025 | ||||||
儲量 |
14,228 | 54,121 | ||||||
累計損失 |
(474,600 | ) | (529,513 | ) | ||||
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權益總額(虧損): |
(448,120 | ) | 66,769 | |||||
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總市值 |
$ | 63,741 | $ | 66,769 | ||||
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未經審計的備考簡明合併財務信息
以下定義的術語與本招股説明書其他地方定義和包含的術語具有相同的含義。
引言
以下未經審核的備考簡明合併財務資料乃反映Apollonomy及Maxpro的歷史財務資料組合,並已作出調整以落實業務合併、關連交易及其他重大事項的調整。這些其他重大事件在本文中被稱為“重大事件“重大事件的形式調整在本文中稱為”重大事項調整“以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據《條例》第11條編制的S-X經最終規則修正後,發佈33-10786《關於收購和處置企業的財務披露修正案》就這些未經審計的備考簡明合併財務報表而言,在企業合併中倖存下來的實體稱為“關門後的阿波利經濟學.”
業務合併説明
2022年9月14日,Maxpro,Apollology和Project Max SPAC合併子公司,Inc.,Inc.,特拉華州一家公司,ApollEconomics的全資子公司(合併子“)訂立業務合併協議(其後於2023年2月9日經業務合併協議第1號修正案修訂),該協議載有與擬進行的交易有關的慣常陳述及保證、契諾、成交條件、終止條款及其他條款。根據業務合併協議,合併附屬公司與MaxPro合併並併入MaxPro(“合併“),MaxPro在合併中倖存下來。作為合併的結果,Maxpro成為ApollEconomics的全資子公司,Maxpro的證券持有人成為ApollEconomics的證券持有人。
作為合併的結果,作為收購所有已發行和未發行的Maxpro A類普通股(包括Maxpro B類普通股)的對價, 一對一由於在緊接業務合併前Maxpro單位自動分離而發行的普通股分為MaxproA類普通股及MaxproA類普通股),Apollology為憑藉業務合併而收購的MaxproA類普通股每股發行一股A類普通股(“Apollology A類A普通股”);以及購買MaxproA類普通股的每股已發行及已發行的Maxpro認股權證由Apollology(An)承擔。Apollology授權“),併成為可行使的一股阿波羅組學A類普通股。
根據業務合併協議,(I)在緊接交易完成前,每股Apollology優先股已轉換(“關門前轉換“)合而為一關門前Apollology普通股,(Ii)緊隨關門前但在收盤之前,每個已發行和未發行。 關門前Apollology普通股被轉換(The“the”股份拆分“)成為若干Apollology B類普通股,等於(A)的乘積(四捨五入至最接近的整數)關門前股份拆分前期權有權購入的Apollonomy普通股,乘以(B)換股比率。《大賽》兑換率“相當於8990萬美元關門前Apollology普通股除以緊接股份拆分前的完全攤薄Apollology股份總數(如業務合併協議中進一步描述)。收盤時,匯兑比率為0.071679。
此外,每個未完成的購買權, 關門前阿波羅經濟學普通股,無論是既得或非歸屬普通股,也在緊接合並前進行了調整,使每一項購股權將(I)有權獲得相當於(A)與(A)的乘積(四捨五入至最接近的整數)的若干阿波利經濟學B類普通股關門前阿波利經濟學期權擁有的普通股
109
緊接股份分拆前的購置權,乘以(B)換股比率;及(Ii)行使價等於(A)緊接股份分拆前購股權的行使價除以(B)換股比率的商(向上舍入至最接近的整數仙)。
2023年3月20日,MaxPro召開股東特別會議批准企業合併。在業務合併中,10,270,060股MaxproA類普通股從信託賬户以108.3美元現金贖回。剩餘的79,940股公開發行的股票是在一對一基本納入Apollology A類普通股,與收盤有關。
阿波羅經濟學B類普通股受A鎖定在交易結束後六個月內,禁止該股東轉讓該股份。此外,業務合併協議規定,股份拆分中發行的收盤後Apollology普通股的組成可由Apollology董事會全權酌情調整,以發行最多3,100,000股Apollology A類普通股,以取代Apollology B類普通股。阿波利經濟學董事會在收盤時決定發行3,099,990股阿波利經濟學A類普通股。
重大事件及與重大事件相關的背景
2023年2月9日,阿波利經濟學與每一位管道投資者簽訂了認購協議。根據認購協議,PIPE投資者已承諾認購併購買,Apollology同意向PIPE投資者發行和出售總計230,000股Apollology B類普通股、57,500便士認股權證和2,135,000股Apollology A系列優先股。阿波羅經濟學B類普通股和阿波羅經濟學A系列優先股以每股10.00美元的收購價出售給管道投資者,總收購價相當於2370萬美元現金。截至收盤,每股阿波羅組學A系列優先股可按1:1.25的比例轉換為阿波利組學A類普通股。如MAA所述,每股Apollology系列A優先股應在交易結束後的五週年時自動轉換為Apollology A類普通股。2023年5月18日,所有Apollology A系列優先股的持有人行使權利,按1:1.25的比例將其持有的Apollology A系列優先股轉換為Apollology A類普通股,導致Apollology A系列已發行優先股總計為零股,另外還有2,668,750股A類普通股已發行。便士認股權證可於收市後六個月開始行使,並於收市後五年屆滿,之後將自動以無現金方式行使,一如便士認股權證協議所述。PIPE融資的結束與業務合併的結束同時發生。
2023年1月13日,MaxPro根據一張應付給MaxPro贊助商的本票額外發行了50萬美元的債務。此外,在2023年1月,MaxPro償還了這張票據的30萬美元。由此產生的影響是票據本金餘額淨增加20萬美元,導致緊接業務合併結束之前的本金餘額為150萬美元。該票據不產生利息,並於(I)完成業務合併日期及(Ii)MaxPro清盤之日期(以較早者為準)到期及應付。在贊助商的選舉中,未支付的本金可以轉換為收盤後的Apollology單位(The換算單位“)轉換單位總數等於:(X)可轉換票據本金除以(Y)換股價格$10.00,四捨五入至最接近的整數單位數目。換股單位的條款與MaxPro私募單位相同,每個換股單位由一股收盤後Apollology A類普通股和一股認股權證組成,用於購買一股收盤後Apollology類A普通股。MaxPro私人配售單位內的認股權證將按負債分類,並將於每個財務報告期結束日期按公允價值重新計量。
企業合併的會計處理
這項業務合併是通過向Maxpro股東發行阿波羅經濟學的股票實現的,因此阿波羅經濟學是法律和會計方面的收購方。業務完成後
110
合併後,Apollology的股東擁有收盤後Apollology的多數投票權,Apollology的運營包括收盤後Apollology的所有持續運營,Apolltics控制收盤後Apollology管理機構的多數,Apollology的高級管理層包括收盤後Apollology的所有高級管理人員。由於MaxPro不符合IFRS 3(“企業合併”)對企業的定義,這筆交易在IFRS 2(“股份支付”)的範圍內入賬。因此,轉讓給Maxpro股東的Apollology股份的公允價值超過Maxpro的可識別資產淨值,代表對其股票在證券交易所上市服務的補償,並在完成業務合併時作為收盤後Apollology的費用入賬。MaxPro的可確認資產淨值按歷史成本列報,並無商譽或其他無形資產入賬。
形式演示的基礎
未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據MaxPro的歷史財務報表及Apollology的歷史綜合財務報表編制,並已就業務合併及重大事件作出調整。未經審計的備考精簡合併資產負債表將業務合併和重大事件視為發生在2022年12月31日。截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表使業務合併及重大事項生效,猶如該等事項已於2022年1月1日發生。
未經審計的備考簡明合併財務信息應結合以下內容閲讀:
• | 未經審計的備考簡明合併財務信息附註; |
• | Maxpro截至2022年12月31日及截至該年度的經審計歷史財務報表及其相關附註,包括在本招股説明書的其他部分;以及 |
• | 截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度的經審計的歷史綜合財務報表及其相關附註,包括在本招股説明書的其他部分。 |
未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據Maxpro公眾利益相關者於業務合併完成後實際贖回10,270,060股MaxPro A類普通股以現金形式編制,贖回價格為每股10.34美元,贖回價格為截至2022年12月31日信託賬户持有的有價證券。
所有權
以下概述於緊接收市後我們普通股所有權的備考情況,不影響因行使任何認股權證或股票期權而發行的任何股份:
實際贖回 | ||||||||
擁有的業權份數 | %的所有權 | |||||||
(千股) |
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Apollomics股東 |
83,253 | 96 | % | |||||
MaxPro公共股東 |
80 | 0 | % | |||||
MaxPro創建者** |
3,207 | 4 | % | |||||
MaxproIPO承銷商股票 |
26 | 0 | % | |||||
管道投資者 * |
230 | 0 | % | |||||
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總計 |
86,796 | 100 | % | |||||
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* | PIPE投資者不包括2,135,000股A系列優先股,截至收盤,這些優先股可以轉換為2,668,750股Apollology A類普通股。此外,管道投資者的金額不包括作為便士認股權證基礎的57,500股A類普通股,這些認股權證可以在收盤後6個月開始行使。 |
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** | 這些股份包括155,250股因向MaxPro保薦人支付的本票轉換為與交易結束有關的股份而發行的股份,2,587,500股向MaxPro創辦人發行的股份,以及MaxPro首次私募發行的464,150股股份。 |
阿波利經濟學的歷史財務報表是根據國際財務報告準則編制的,其列報貨幣為美元。Maxpro的歷史財務報表是根據美國公認會計準則編制的,其列報貨幣為美元。MaxPro的歷史財務報表已作出調整,以落實美國公認會計原則與國際財務報告準則之間的差異,以編制未經審核的備考簡明合併財務信息。未經審核備考簡明綜合財務資料所載調整已予識別及呈列,以提供在業務合併及重大事件生效後準確理解收盤後財務資料所需的相關資料。
未經審核備考調整指管理層根據截至該等未經審核備考簡明合併財務資料日期可得之資料作出之估計,並可於獲得額外資料及進行分析時作出變動。由於各種因素,實際財務狀況及經營業績可能與本文所反映的備考金額有重大差異。
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未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2022年12月31日
(單位:千)
阿波利組學 歷史 (國際財務報告準則) |
邁克普羅 歷史 (US GAAP) |
Maxpro美國GAAP 至國際財務報告準則 轉換 |
備註 | 邁克普羅 歷史 (國際財務報告準則) |
對以下項目的調整 重大事件 |
備註 | 交易記錄 會計核算 調整 |
備註 | 支持形式 資產負債表 |
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資產 |
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非當前資產: |
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廠房和設備 |
$ | 485 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 485 | ||||||||||||||||||||||||
使用權資產 |
991 | — | — | — | — | — | 991 | |||||||||||||||||||||||||||||||
無形資產 |
14,778 | — | — | — | — | — | 14,778 | |||||||||||||||||||||||||||||||
租金保證金 |
124 | — | — | — | — | — | 124 | |||||||||||||||||||||||||||||||
原定期限三個月以上的定期存款 |
4,307 | — | — | — | — | — | 4,307 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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總計非當前資產 |
20,685 | — | — | — | — | — | 20,685 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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流動資產: |
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按金、預付款和遞延費用 |
1,176 | — | — | — | — | — | 1,176 | |||||||||||||||||||||||||||||||
按公平值計入損益之金融資產(“按公平值計入損益”)。 |
19,067 | — | — | — | — | — | 19,067 | |||||||||||||||||||||||||||||||
原定期限三個月以上的定期存款 |
2,872 | — | — | — | — | — | 2,872 | |||||||||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
32,675 | 69 | — | 69 | 22,294 | 2(l) | 107,269 | 2(c) | 36,685 | |||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | 218 | 2(m) | (16,025 | ) | 2(h) | — | |||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | (3,623 | ) | 2(d) | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | (106,192 | ) | 2(g) | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
信託賬户持有的有價證券 |
— | 107,269 | — | 107,269 | — | (107,269 | ) | 2(c) | — | |||||||||||||||||||||||||||||
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流動資產總額 |
55,790 | 107,338 | — | 107,338 | 22,512 | (125,840 | ) | 59,800 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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總資產 |
$ | 76,475 | $ | 107,338 | $ | — | $ | 107,338 | $ | 22,512 | $ | (125,840 | ) | $ | 80,485 | |||||||||||||||||||||||
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阿波利組學 歷史 (國際財務報告準則) |
邁克普羅 歷史 (US GAAP) |
Maxpro美國GAAP 至國際財務報告準則 轉換 |
備註 | 邁克普羅 歷史 (國際財務報告準則) |
對以下項目的調整 重大事件 |
備註 | 交易記錄 會計核算 調整 |
備註 | 支持形式 資產負債表 |
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負債、可能贖回的A類普通股以及股東(虧損)/權益 |
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流動負債: |
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其他應付款和應計項目 |
$ | 11,675 | $ | 806 | $ | — | $ | 806 | $ | — | $ | (1,031 | ) | 2(h) | $ | 11,450 | ||||||||||||||||||||
未歸屬的限制性股票產生的財務負債 |
68 | — | — | — | — | — | 68 | |||||||||||||||||||||||||||||
租賃負債 |
614 | — | — | — | — | — | 614 | |||||||||||||||||||||||||||||
細價權證負債 |
— | — | — | — | 460 | 2(l) | — | 460 | ||||||||||||||||||||||||||||
應計所得税 |
— | 95 | — | 95 | — | — | 95 | |||||||||||||||||||||||||||||
遞延承銷佣金 |
— | 3,623 | — | 3,623 | — | (3,623 | ) | 2(d) | — | |||||||||||||||||||||||||||
應付票據-保薦人 |
— | 1,335 | — | 1,335 | (1,335 | ) | 2(m) | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
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流動負債總額 |
12,357 | 5,859 | — | 5,859 | (875 | ) | (4,654 | ) | 12,687 | |||||||||||||||||||||||||||
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流動負債淨額 |
43,433 | 101,479 | — | 101,479 | 23,387 | (121,186 | ) | 47,113 | ||||||||||||||||||||||||||||
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總資產減去流動負債 |
64,118 | 101,479 | — | 101,479 | 23,387 | (121,186 | ) | 67,798 | ||||||||||||||||||||||||||||
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租賃負債 |
377 | — | — | — | — | — | 377 | |||||||||||||||||||||||||||||
可轉換優先股 |
511,861 | — | — | — | — | (511,861 | ) | 2(i) | — | |||||||||||||||||||||||||||
A類普通股,可能以每股10.34美元贖回 |
— | — | 107,019 | 2(a) | 107,019 | — | (106,192 | ) | 2(g) | — | ||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | (827 | ) | 2(f) | — | ||||||||||||||||||||||||||||
認股權證負債 |
— | — | 644 | 2(b) | 644 | 8 | 2(m) | — | 652 | |||||||||||||||||||||||||||
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總計非當前負債 |
512,238 | — | 107,663 | 107,663 | 8 | (618,880 | ) | 1,029 | ||||||||||||||||||||||||||||
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淨資產/(負債) |
$ | (448,120 | ) | $ | 101,479 | $ | (107,663 | ) | $ | (6,184 | ) | $ | 23,379 | $ | 497,694 | $ | 66,769 | |||||||||||||||||||
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見未經審計的備考簡明合併財務信息附註。
114
阿波利組學 歷史 (國際財務報告準則) |
邁克普羅 歷史 (US GAAP) |
Maxpro美國GAAP 至國際財務報告準則 轉換 |
備註 | 邁克普羅 歷史 (國際財務報告準則) |
對以下項目的調整 重大事件 |
備註 | 交易記錄 會計核算 調整 |
備註 | 形式上 資產負債表 |
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A類普通股,可能以每股10.34美元贖回 |
$ | — | $ | 107,019 | $ | (107,019 | ) | 2(a) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||||
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可能贖回的A類普通股總數 |
— | 107,019 | (107,019 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
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股東(赤字)/權益: |
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A類普通股 |
— | — | — | — | — | 2(m) | — | 2(e) | 1 | |||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 1 | 2(f) | — | |||||||||||||||||||||||||||||
B類普通股 |
— | — | — | — | 1 | 2(l) | — | 2(e) | 9 | |||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 8 | 2(i) | — | |||||||||||||||||||||||||||||
A系列優先股 |
— | — | — | — | 20,126 | 2(l) | — | 20,126 | ||||||||||||||||||||||||||||
股本 |
41 | — | — | — | — | (41 | ) | 2(i) | — | |||||||||||||||||||||||||||
國庫股 |
(68 | ) | — | — | — | — | 68 | 2(i) | — | |||||||||||||||||||||||||||
儲量 |
14,228 | — | — | — | — | 39,893 | 2(k) | 54,121 | ||||||||||||||||||||||||||||
股票溢價 |
12,279 | — | (7,105 | ) | 2(b) | (7,105 | ) | 1,733 | 2(l) | 826 | 2(f) | 522,025 | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | 1,545 | 2(m) | 921 | 2(j) | — | ||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 511,826 | 2(i) | — | |||||||||||||||||||||||||||||
累計損失 |
(474,600 | ) | (5,540 | ) | 6,461 | 2(b) | 921 | (26 | ) | 2(l) | (14,994 | ) | 2(h) | (529,513 | ) | |||||||||||||||||||||
— | — | — | — | |
— |
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(921 | ) | 2(j) | — | ||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | (39,893 | ) | 2(k) | — | ||||||||||||||||||||||||||||
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股東(赤字)/股本總額: |
(448,120 | ) | (5,540 | ) | (644 | ) | (6,184 | ) | 23,379 | 497,694 | 66,769 | |||||||||||||||||||||||||
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總負債、可能贖回的A類普通股和股東(赤字)/權益 |
$ | 76,475 | $ | 107,338 | $ | — | $ | 107,338 | $ | 22,512 | $ | (125,840 | ) | $ | 80,485 | |||||||||||||||||||||
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見未經審計的備考簡明合併財務信息附註。
115
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2022年12月31日止的年度
(以千為單位,每股除外)
(單位:千,不包括每股數據) | 阿波羅經濟學:歷史 (國際財務報告準則) |
邁克普羅:歷史 (美國公認會計原則) |
MAXPRO美國 公認會計原則 至國際財務報告準則 轉換 |
備註 | 邁克普羅:歷史 (國際財務報告準則) |
對以下項目的調整 重大事件 |
備註 | 交易記錄 會計核算 調整 |
備註 | 形式上 聲明日期: 運營 |
備註 | |||||||||||||||||||||||||
其他收入 |
$ | 1,447 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 1,447 | ||||||||||||||||||||||
其他損益 |
(829 | ) | — | — | — | — | — | (829 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
金融資產在FVTPL的公允價值變動 |
323 | — | — | — | — | — | 323 | |||||||||||||||||||||||||||||
按公平值計入損益之金融負債之公平值變動 |
— | — | 3,668 | 3(a) | 3,668 | 84 | 3(h) | — | 3,752 | |||||||||||||||||||||||||||
可轉換優先股公允價值變動 |
(189,646 | ) | — | — | — | — | 189,646 | 3(e) | — | |||||||||||||||||||||||||||
研發費用 |
(35,457 | ) | — | — | — | — | — | (35,457 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
行政費用 |
(9,947 | ) | (1,685 | ) | — | (1,685 | ) | — | — | (11,632 | ) | |||||||||||||||||||||||||
行政事業性收費當事人 |
— | (120 | ) | — | (120 | ) | — | — | (120 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
無形資產減值損失 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
融資成本 |
(93 | ) | — | — | — | — | — | (93 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
其他費用 |
(6,608 | ) | — | — | — | (26 | ) | 3(g) | (39,893 | ) | 3(c) | (61,521 | ) | |||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | (14,944 | ) | 3(d) | — | ||||||||||||||||||||||||||||
通過信託賬户持有的投資賺取的投資收入 |
— | 1,222 | — | 1,222 | — | (1,222 | ) | 3(b) | — | |||||||||||||||||||||||||||
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税前淨虧損 |
(240,810 | ) | (583 | ) | 3,668 | 3,085 | 58 | 133,587 | (104,130 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
所得税費用 |
(1 | ) | (95 | ) | — | (95 | ) | — | — | (96 | ) | |||||||||||||||||||||||||
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税前淨虧損 |
$ | (240,811 | ) | $ | (678 | ) | $ | 3,668 | $ | 2,990 | $ | 58 | $ | 133,587 | $ | (104,226 | ) | |||||||||||||||||||
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普通股應佔淨虧損(基本及攤薄)。 |
(240,811 | ) | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
A類普通股應佔淨虧損(基本及攤薄) |
— | $ | (547 | ) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
B類普通股應佔淨虧損(基本及攤薄) |
— | $ | (131 | ) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
普通股每股應佔淨虧損(基本和稀釋後) |
$ | (0.62 | ) | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
A類普通股應佔每股淨虧損(基本及攤薄) |
— | $ | (0.05 | ) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
B類普通股應佔每股淨虧損(基本及攤薄) |
— | $ | (0.05 | ) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
收盤後A類普通股(基本和稀釋後)每股淨虧損 |
— | — | — | — | — | — | $ | (1.16 | ) | 3(f) | ||||||||||||||||||||||||||
用於計算普通股應佔每股淨虧損的加權平均已發行股份 |
390,394 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
加權平均流通股用於計算歸屬於A類普通股的每股淨虧損 |
— | 10,840 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
加權平均流通股用於計算歸屬於B類普通股的每股淨虧損 |
— | 2,588 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
用於計算Apollomics A類普通股應佔每股淨虧損的加權平均流通股 |
— | — | — | — | — | — | 89,522 | 3(f) |
見未經審計的備考簡明合併財務信息附註。
116
未經審計的備考簡明合併財務報表附註
1. | 以Apollomics的股份換取交易結束後的Apollomics的股份 |
基於緊接業務合併結束前已發行的1,161,471,793股Apollology普通股,根據業務合併協議的條款確定的交換比率為0.0717,這表明完成交易後Apollology向業務合併中Apollology的原始股東發行了83,253,123股Apollology普通股,確定如下:
Apollomics股票 截至以下日期的未償還債務 2022年12月31日 (歷史) |
Apollomics的轉換 可轉換優先 進入Apollomics 普通股 |
既得利益期權 演練成 普通股 後續更改為 2022年12月31日 |
阿波羅經濟學普通 假定股份 之前, 結業 |
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(以千為單位,不包括匯率) |
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A1系列可轉換優先股 |
132,058 | (132,058 | ) | — | — | |||||||||||
A2系列可轉換優先股 |
73,371 | (73,371 | ) | — | — | |||||||||||
B系列可轉換優先股 |
297,353 | (297,353 | ) | — | — | |||||||||||
C系列可轉換優先股 |
256,450 | (256,450 | ) | — | — | |||||||||||
普通股,每股票面價值0.0001美元 |
401,804 | 759,232 | 436 | 1,161,472 | ||||||||||||
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總計 |
1,161,036 | — | 436 | 1,161,472 | ||||||||||||
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Apollomics普通股在收盤前假設已發行 |
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1,161,472 | ||||||||||||||
假設的兑換比率 |
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0.0717 | ||||||||||||||
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收盤後Apollomics在收盤時向Apollomics股東發行的普通股 |
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83,253 | ||||||||||||||
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2. | 對截至2022年12月31日的未經審計備考簡明合併資產負債表的調整 |
以下是根據初步估計數編制的備考説明和調整數,這些估計數在獲得補充資料時可能發生重大變化:
預計美國GAAP對IFRS的調整:
(a) | 反映MaxPro將可能贖回的A類普通股從臨時股權重新分類為非當前負債。根據美國公認會計原則,MaxproA類普通股的股票被歸類為臨時股權,因為MaxPro股東有權要求MaxPro贖回他們持有的MaxPro A類普通股,並且MaxPro有不可撤銷的義務交付按比例信託賬户中為該等股票適當贖回而持有的現金金額,Maxpro可能贖回的A類普通股從美國公認會計準則下的臨時權益重新分類為國際財務報告準則下的財務負債。 |
(b) | 以反映未經審計的備考簡明合併資產負債表中Maxpro權證從權益類別重新分類為負債類別的重新分類,這是由於美國公認會計準則向國際財務報告準則轉換的結果。在MaxPro的歷史財務報表中,MaxPro認股權證已被歸類為美國公認會計準則下的永久股權。MaxPro認股權證被歸類為財務負債 |
117
未經審計的備考簡明合併財務報表附註
由於公共和私募認股權證都有淨股份結算條款,不符合國際會計準則32下的股權分類,因此國際財務報告準則. Maxpro權證於2022年12月31日的公允價值達60萬美元,乃根據Maxpro權證於2022年12月31日的收市價每權證0.06美元及MaxPro私募權證每權證公允價值0.05美元釐定,後者是管理層在考慮所有相關因素後釐定的。該法律責任須受重新測量於每個資產負債表日,直至該日為止,認股權證已行使、到期或符合權益分類資格,而公允價值的任何變動將於經營報表中確認。有關調整,請參閲3(A)。自發行之日起至2022年12月31日的公允價值累計變動金額為650萬美元,計入資產負債表累計虧損。 |
預計交易會計調整:
(c) | 以反映MaxPro信託賬户中持有的107.3-10萬美元有價證券重新分類為現金和現金等價物,因為這些資金在業務合併後可用。 |
(d) | 以反映完成業務合併後支付360萬美元的遞延承銷佣金。 |
(e) | 代表發行給Maxpro創始人的2,587,500股Maxpro B類普通股,每股面值0.0001美元,交換一股Maxpro A類普通股,每股面值0.0001美元,不受可能贖回的限制。 |
(f) | 代表將79,940股MaxproA類普通股轉換為普通股。作為MaxproA類普通股轉換的一部分而發行的Apollology A類普通股被記錄為A類普通股,金額為10萬美元,股票溢價為80萬美元。 |
(g) | 反映實際贖回10,270,060股股票,總贖回金額為106.2美元,贖回價格為每股10.34美元,而截至2022年12月31日,信託賬户中持有的有價證券為107.3美元。 |
(h) | 反映Maxpro和Apollology為法律、財務諮詢、會計、審計和其他專業費用產生的1,600萬美元交易成本的現金結算。現金和解包括為Maxpro支付50萬美元的應計交易成本,為Apollology支付50萬美元。這些費用在Maxpro和Apollology的歷史財務報表中記錄在其他應付款和應計項目中。這一調整還使累計虧損增加了1500萬美元。 |
(i) | 通過將所有已發行的Apollology普通股轉換為83,253,123股Apollology B類普通股,以反映Apollology的資本重組。作為資本重組的結果,阿波羅經濟學公司4.1萬美元的股本、6.8萬美元的庫存股和511.9-10萬美元的可轉換優先股的賬面價值被取消確認。作為資本重組的一部分發行的Apollology B類普通股被記錄為B類普通股,金額為8,000美元,股票溢價為511.9美元。 |
(j) | 反映了MaxPro歷史累積虧損的消除。 |
(k) | 由於MaxPro不被視為“企業合併的會計處理”中所述的國際財務報告準則3所述的企業,此次合併在國際財務報告準則2中進行了會計處理。為反映合併,Maxpro的股權將被剔除,Apollology的股權將保留為業務合併後合併實體的歷史股權。Apollology向MaxproA類普通股持有人發行的普通股公允價值超過公允價值淨值的差額 |
118
未經審計的備考簡明合併財務報表附註
MaxPro的可確認資產代表Apollology普通股上市的服務成本,並根據IFRS 2作為股份付款入賬。 |
實際贖回 | ||||||||||||
**每股收益** (12月31日, 2022) |
股票 (單位:萬人) |
公允價值 (單位:萬人) |
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MaxPro公共股東 |
$ | 10.36 | 10,350 | $ | 107,226 | |||||||
MaxPro創建者 |
10.36 | 3,207 | 33,225 | |||||||||
MaxproIPO承銷商股票 |
10.36 | 26 | 269 | |||||||||
MaxPro私人認股權證 |
0.05 | 619 | 31 | |||||||||
MaxPro公共認股權證 |
0.06 | 10,350 | 621 | |||||||||
MaxproA類普通股的贖回 |
10.34 | (10,270 | ) | (106,192 | ) | |||||||
|
|
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|||||||||
14,282 | $ | 35,180 | ||||||||||
|
|
|||||||||||
MaxPro的淨資產 |
(4,713 | ) | ||||||||||
|
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|||||||||||
淨資產超額 |
$ | 39,893 | ||||||||||
|
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* | 截至2023年3月17日,MaxPro股票和Maxpro權證的收盤價分別為每股證券11.13美元和0.12美元。每股市場價格每變化1%,就會導致120萬美元的可確認淨資產超額。 |
重大事項的備考調整:
(l) | 指根據認購協議條款於PIPE融資中發行及出售PIPE證券所得款項淨額2,230萬美元,包括PIPE融資配售費用的交易費用140萬美元。2,135,000股阿波利經濟學A系列優先股被視為股權,並按初始現金收益計入,這相當於扣除交易成本後每股10美元的收購價。與230,000股B類普通股相關發行的57,500便士認股權證因其股份結算淨額特徵而被視為財務負債,並按每股認股權證8美元的公允價值入賬,B類普通股按每股面值0.0001美元入賬,扣除交易成本後的超額金額記為股份溢價。這一調整也反映了估計非複發性與管道融資有關的發行57,500便士認股權證的交易成本達26,000美元。 |
(m) | 以反映2022年12月31日之後在應付給MaxPro贊助商的本票項下的淨借款20萬美元。調整還反映了根據票據條款對緊接業務合併完成前未償還票據的全部150萬美元本金餘額的轉換如下:(X)票據本金金額除以(Y)換算價10.00美元,四捨五入至最接近的整數單位數。這導致發行了155250個換算單位(本金餘額150萬美元除以10.00美元)。轉換單位內所載認股權證的條款與先前發行的MaxPro私人配售單位內所載認股權證的條款相同,並將被視為財務負債,並於每個財務報告期結束日期按公允價值重新計量。權證按其截至2022年12月31日的公允價值記錄,每份權證為0.05美元,總公允價值為8,000美元。這一調整還反映了按每股0.0001美元的面值發行的155,250股A類普通股的入賬不足10萬美元,以及入賬的股票溢價150萬美元。 |
119
未經審計的備考簡明合併財務報表附註
3. | 對截至2022年12月31日的年度未經審計的備考簡明合併經營報表的調整 |
以下是根據初步估計數編制的備考説明和調整數,這些估計數在獲得補充資料時可能發生重大變化:
預計美國GAAP對IFRS的調整:
(a) | 為反映Maxpro權證公允價值370萬美元的變化,截至2022年12月31日的年度,重新分類為負債會計,如上文2(B)所述。 |
預計交易會計調整:
(b) | 代表一項調整,以消除截至2022年12月31日的一年中120萬美元的有價證券投資收入。 |
(c) | 如上文第2(K)段所述,業務合併按國際財務報告準則第2號入賬。這一調整包括基於實際贖回的3,990萬美元的IFRS 2服務成本。這些成本是非複發性項目。 |
(d) | 反映了非複發性交易成本為1,500萬美元,包括某些法律、會計和審計費用,根據截至2022年12月31日的年度發生的費用進行調整。 |
(e) | 反映抵銷可換股優先股之公平值變動,原因為假設倘業務合併於二零二二年一月一日發生,可換股股份將已轉換為收市後Apollomics普通股。 |
(f) | 未經審計的預計簡明綜合經營報表中的預計基本和攤薄每股淨虧損金額是基於完成交易後Apollology的流通股數量,就像業務合併發生在2022年1月1日一樣。由於未經審核的備考簡明合併經營報表處於虧損狀態,反攤薄工具不計入稀釋加權平均流通股的計算。 |
預計加權-平均流通股-基本和稀釋後計算截至2022年12月31日的年度如下:
截至2022年12月31日的年度報告 | ||||
實際贖回 | ||||
(單位為千,每股數據除外) |
||||
分子: |
||||
預計淨虧損 |
$ | (104,226 | ) | |
分母: |
||||
MaxPro公眾股東-A類普通股 |
80 | |||
MaxproFounders-A類普通股 |
3,207 | |||
MaxproIPO承銷商股票 |
26 | |||
Apollonomy股東-B類普通股 |
83,253 | |||
管道投資者-B類普通股 |
230 | |||
PIPE投資者-A類普通股、A系列優先股和便士認股權證 |
2,726 | |||
|
|
|||
預計加權平均流通股-基本和稀釋(1) |
89,522 | |||
|
|
|||
預計基本和稀釋後每股淨虧損 |
$ | (1.16 | ) | |
|
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120
未經審計的備考簡明合併財務報表附註
(1) | 截至2022年12月31日止年度的基本及攤薄備考加權平均流通股不包括10,350,000股Maxpro的公開認股權證、464,150股Maxpro的私募認股權證、因轉換應付票據保薦人而發行的155,250股認股權證、6,646,878股成交後Apollology既有期權及6,078,104股成交後Apolltics非既有期權,因為該等認股權為反攤薄性質。 |
重大事項的備考調整:
(g) | 反映了非複發性與PIPE融資相關的57,500便士認股權證發行相關的交易成本達26,000美元,調整後的交易成本就好像它們是在截至2022年12月31日的年度內發生的一樣。 |
(h) | 反映與轉換應付予MaxPro保薦人的本票有關而發行的認股權證公允價值下降所產生的收益(詳情見附註2(M)),猶如結算已發生而認股權證已於2022年1月1日發行一樣。 |
121
收益的使用
出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股及認股權證將由出售證券持有人代為出售。我們將不會收到任何此類銷售的收益。我們將支付與本招股説明書所涵蓋證券的註冊相關的某些費用,如標題為“分銷計劃”.”
我們將從行使認股權證獲得現金收益(如果有的話)。假設行使所有未償還的現金認股權證,我們將獲得總計約126.15美元的收益。然而,只有在所有認股權證持有人充分行使其認股權證的情況下,我們才會收到此類收益。公開認股權證、私募認股權證及延期認股權證的行使價為每股11.50元,而便士認股權證的行使價為每股0.01元。我們相信,認股權證持有人決定行使其認股權證的可能性,以及我們將獲得的現金收益金額,取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於認股權證的行使價(按每股計算),我們相信認股權證持有人將不太可能行使其任何認股權證,因此,我們將不會獲得任何該等收益。不能保證認股權證在到期前是“現金”的,也不能保證認股權證持有人將行使其認股權證。截至2023年6月5日,我們A類普通股的收盤價為每股5.19美元。認股權證持有人可根據認股權證假設協議及便士認股權證協議,選擇在無現金基礎上行使認股權證。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使的,我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。
122
股利政策
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益,並預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。未來是否向我們的普通股支付股息將由我們的董事會酌情決定,並受適用法律的制約,並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。
123
物料税考慮因素
美國聯邦所得税的某些考慮因素
以下討論是美國聯邦所得税的某些重要考慮事項的摘要,這些美國聯邦所得税考慮事項適用於根據本招股説明書發行的A類普通股和私募認股權證以及延期認股權證(此類認股權證,“認股權證”)的所有權和處置。這項討論只適用於持有A類普通股及認股權證(視屬何情況而定)的美國持有人,該等認股權證為守則第(1221)節所指的“資本資產”(一般指為投資而持有的財產)。以下並不是對我們A類普通股和認股權證的所有權和處置所產生的所有潛在税收影響的完整分析。除美國聯邦所得税法以外的美國聯邦税法的影響,如遺產税和贈與税法律,以及美國州、地方和非美國税法沒有被討論。
本討論不涉及美國聯邦所得税對我們B類普通股任何持有人的影響。此外,本討論不涉及現有認股權證持有人根據2023年激勵計劃行使認股權證(下文具體討論的認股權證除外)或個人收到激勵計劃股票的美國聯邦所得税後果,該等持有人應就其因行使該等認股權證及/或2023年激勵計劃而收到A類普通股而對其產生的美國聯邦所得税後果諮詢其本身的税務顧問。此外,本討論不涉及可能與任何特定投資者的特定情況相關的所有美國聯邦所得税考慮因素,包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入和替代最低税的影響,或受美國聯邦所得税法特別規則約束的投資者,包括但不限於:
• | 銀行、保險公司和某些其他金融機構; |
• | 受監管的投資公司和房地產投資信託基金; |
• | 證券經紀、交易商、交易商; |
• | 選擇按市價計價的證券交易員; |
• | 免税組織或政府組織; |
• | 美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民; |
• | 持有A類普通股和/或認股權證(視屬何情況而定)的人,作為對衝、跨境、建設性出售或其他降低風險策略的一部分,或作為轉換交易或其他綜合或類似交易的一部分; |
• | 因A類普通股和/或認股權證(視屬何情況而定)的任何毛收入項目被計入適用的財務報表而受特別税務會計規則約束的人員; |
• | 除以下特別規定外,實際或建設性地擁有我們5%或以上(投票或價值)股份的人; |
• | “受控外國公司”、“被動外國投資公司”,以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司; |
• | S公司、合夥企業或其他實體或安排被視為合夥企業或其他流動實體,適用於美國聯邦所得税(及其投資者); |
• | 持有美元以外功能貨幣的美國持有者; |
• | 持有或收取A類普通股及/或認股權證(視屬何情況而定)的人士,而該等認股權證是依據行使任何僱員股票期權或以其他方式作為補償而持有或收取的;及 |
• | 有納税資格退休計劃。 |
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如果出於美國聯邦所得税的目的,被視為合夥企業的實體或安排持有我們的A類普通股和/或已發行認股權證,則該合夥企業所有者的税務待遇將取決於該所有者的地位、合夥企業的活動以及在所有者層面做出的某些決定。因此,合夥企業和此類合夥企業的所有者應就我們證券的所有權和處置對他們造成的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
本討論的依據是《守則》、根據《守則》頒佈的美國財政部條例、司法裁決以及美國國税局公佈的裁決和行政聲明,每種情況下的裁決和行政聲明均自本條例生效之日起生效。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。
任何此類變更或不同的解釋可追溯適用,或以可能對下文討論的税收後果產生不利影響的方式具有追溯效力。我們沒有,也不打算尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證國税局不會採取或法院不會維持與下文討論的任何税收考慮相反的立場。
本討論僅是與A類普通股和已發行認股權證的所有權和處置相關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。A類普通股或認股權證的每個投資者被敦促就A類普通股或認股權證的收購、所有權和處置對該投資者的特定税收後果諮詢其自己的税務顧問,包括任何美國聯邦、州和地方的適用性和影響,以及非美國税法。
在本討論中,“美國持有者”是我們A類普通股或認股權證的實益擁有人,視情況而定,即出於美國聯邦所得税的目的:
• | 是美國公民或美國居民的個人; |
• | 在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律下創建或組織的公司; |
• | 其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產,無論其來源如何;或 |
• | 信託(A)其管理受美國法院的主要監督,並且有一名或多名美國人(按《守則》的含義)有權控制信託的所有實質性決定,或(B)根據適用的美國財政部法規有效地選擇被視為美國人的信託。 |
A類普通股的股息和其他分配
但須遵守下文標題下討論的PFIC規則“-被動型外國投資公司規則,我們A類普通股的分配總額(即扣除預扣税前的總額,如果有的話)一般將作為美國聯邦所得税目的的股息徵税,根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們當前或累積的收益和利潤支付。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報,將適用於並減少(但不低於零)美國持有者在其A類普通股中的調整後税基。任何剩餘的盈餘將被視為出售或以其他方式處置A類普通股的變現收益,並將按以下標題下所述的方式處理-我們班出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失發行A股普通股和認股權證.”
我們支付給美國持有者的被視為股息的金額,在美國聯邦所得税中通常被視為公司,將按常規税率徵税,不符合國內公司從其他國內公司收到的股息通常允許的扣除
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公司。關於……非法人根據現行税法並受某些例外情況(包括但不限於就投資利息扣除限制而被視為投資收入的股息),股息一般只會在我們的A類普通股可隨時在美國的成熟證券市場交易,或我們有資格根據適用的美國税務條約獲得利益的情況下,才按較低的適用長期資本利得税徵税,而且在任何情況下,我們在支付股息時或上一年並不被視為就該等美國持有人而言是PFIC,且前提是符合某些持有期要求。
通常被視為股息收入的任何金額都將被視為外國來源的股息收入,並且通常將構成“被動”類別收入,用於計算美國持有者在美國聯邦所得税方面可獲得的外國税收抵免。
A類普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的損益
但須遵守下文標題“-被動型外國投資公司規則當我們的A類普通股或認股權證出售、應税交換或其他應税處置時,美國持有者一般將確認損益,其金額相當於(I)與實現金額(即現金金額與在此類出售、應税交換或其他應税處置中收到的任何其他財產的公平市場價值之和,在每種情況下均未扣除預扣税(如果有))與(Ii)美國持有者在此類A類普通股或認股權證中的調整税基之間的差額。任何此類收益或虧損通常將是資本收益或虧損,如果美國持有者持有此類A類普通股或要約認股權證的持有期超過一年,則將是長期資本收益或虧損。通過以下方式實現的長期資本收益非法人美國持有者通常將按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。這種收益或損失通常將被視為美國來源收益或損失。敦促根據認股權證和/或2023年激勵計劃獲得A類普通股的美國持有人就其A類普通股的納税基礎和持有期諮詢他們自己的税務顧問。然而,對於根據出於美國聯邦所得税目的而被視為A類普通股的權證的行使而獲得A類普通股的美國持有人,這種行使對美國持有人持有此類A類普通股的持有期或納税基礎的影響通常應與下文中的討論一致。-行使、失效或贖回要約認股權證“下面。
已要約權證的行使、失效或贖回
美國持股人通常不會在行使現金認股權證時確認收購A類普通股的收益或損失。在行使要約權證時收到的A類普通股中,美國持有人的税基一般應等於為其交換的要約權證中美國持有人的税基和行使價格的總和。美國持有人對在行使要約權證時收到的A類普通股的持有期將從行使要約權證之日(或可能行使日)的次日開始,不包括美國持有人持有要約權證的持有期。如果要約權證被允許在未行使的情況下失效,美國持有人通常將在要約權證中確認與該持有人的納税基礎相等的資本損失。
根據現行税法,無現金行使要約認股權證的税收後果尚不明確。受制於下文“-”項下討論的PFIC規則被動型外國投資公司規則無現金行使可能不納税,要麼是因為該行使不是實現事件,要麼是因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種情況下,美國持有者獲得的A類普通股的基準將等於為其行使的認股權證的持有者的基準。如果無現金行使被視為不是變現事件,尚不清楚美國持有者持有A類普通股的期限是從行使之日的次日開始,還是從行使要約權證之日開始;在任何一種情況下,持有期都不包括美國持有人持有要約權證的期間。如果無現金演習被視為
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資本重組後,A類普通股的持有期將包括為此行使的認股權證的持有期。
也有可能將無現金活動部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下,美國持有人可被視為已交出相當於A類普通股數量的已發行認股權證,其價值等於將行使的已發行認股權證總數的行使價。在這種情況下,應遵守下文“-被動型外國投資公司規則,“美國持有者將確認被視為已交出的認股權證的資本收益或損失,其數額等於在被視為已交出的認股權證的常規行使中收到的A類普通股的公平市場價值與美國持有者在被視為已交出的認股權證中的納税基礎之間的差額。在這種情況下,美國持有人在收到的A類普通股中的總税基將等於美國持有人在被視為已行使的已發售認股權證中的納税基礎之和,以及此類已發售認股權證的總行使價格。目前尚不清楚美國持有人對A類普通股的持有期是從行使之日的次日開始,還是從行使要約權證之日開始;在任何一種情況下,持有期都不包括美國持有人持有要約權證的期間。
由於美國聯邦所得税對無現金行使認股權證的處理缺乏權威,因此不能保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期(如果有的話)。因此,美國持有者應該就無現金行使認股權證的税務後果諮詢他們的税務顧問。
須遵守下文在“-被動型外國投資公司規則,“如果我們根據要約權證協議中的贖回條款贖回我們的認股權證以換取現金,或如果我們在公開市場交易中購買我們的認股權證,則此類贖回或購買通常將被視為對美國持有人的應税處置,按上文所述在-我們班出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失發行A股普通股和認股權證.”
可能的構造性分佈
每份要約權證的條款就可行使要約權證的A類普通股作出調整,或在若干情況下調整至要約權證的行使價。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而,要約權證的美國持有人將被視為收到了我們的建設性分配,例如,如果調整增加了持有人在我們收益和利潤中的比例權益(例如,通過增加行使該要約權證將獲得的A類普通股的數量),這是由於現金或A類普通股的其他財產持有人分配了現金或A類普通股的其他財產持有人,該A類普通股應向下述A類普通股的美國持有人徵税-關於我們班的股息和其他分配*A股普通股“上圖。此類推定分配將按照該條款所述繳納税金,其方式與認股權證的美國持有人從我們處獲得的現金分配相當於此類增加的利息的公平市場價值一樣。由於對要約權證的某些調整而導致的建設性分配的管理規則很複雜,我們敦促美國持有者就任何關於要約權證的建設性分配的税收後果諮詢他們的税務顧問。
被動型外國投資公司規則
如果出於美國聯邦所得税的目的,我們被視為PFIC,那麼A類普通股和認股權證美國持有人的待遇可能與上述有實質性不同。
外國人(即, 非美國)為了美國聯邦所得税的目的,公司將被歸類為PFIC,條件是:(I)在一個納税年度內,公司總收入的至少75%,包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中按比例所佔份額,是被動收入,或(Ii)至少
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其於應課税年度的50%資產(通常按公平市價釐定,全年按季平均計算),包括按比例持有其被視為擁有至少25%股份(按價值計)的任何公司的資產,用於生產或產生被動收入。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。
在我們當前的納税年度或可預見的未來,我們預計不會被視為美國聯邦所得税目的的PFIC。然而,在任何課税年度,我們是否被視為美國聯邦所得税的PFIC是一個事實決定,只有在該納税年度結束後才能做出決定,因此受到重大不確定性和變化的影響。因此,我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度內,我們作為私人投資公司的地位。此外,我們的美國律師對我們當前或未來納税年度的PFIC地位不發表任何意見。
雖然我們的PFIC地位是每年確定的,但在特定納税年度確定我們是PFIC的決定通常適用於在我們擔任PFIC期間持有A類普通股或認股權證的美國持有人,無論我們在隨後的幾年是否符合PFIC地位的測試。
目前尚不完全清楚PFIC規則的各個方面如何適用於我們的認股權證。該守則第1298(A)(4)節規定,在美國財政部條例規定的範圍內,任何有權收購PFIC股票的人,應被視為就PFIC規則而言擁有該等股票。根據《守則》第1298(A)(4)節,目前沒有任何最終的美國財政部法規生效。然而,根據《守則》第1298(A)(4)節擬議的美國財政部條例已頒佈,並具有追溯生效日期(擬議的PFIC選項法規“)。我們敦促每個美國持有人就擬議的PFIC期權法規可能適用於我們提供的認股權證的投資諮詢其税務顧問。僅為討論目的,以下討論假設擬議的PFIC期權法規將適用於我們的認股權證。
如果我們被確定為包括在A類普通股或已發行認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC,並且在A類普通股的情況下,美國持有人既沒有就我們被視為PFIC且美國持有人持有(或被視為持有)此類股票或其他股票的第一個納税年度做出適用的PFIC選擇(或選擇),如下文進一步討論的那樣,一般情況下,此類美國持有人將受到以下方面的特殊和不利規則的約束:(I)美國持有人在出售或以其他方式處置其A類普通股或已發行認股權證時確認的任何收益,以及(Ii)向美國持有人作出的任何“超額分配”(通常,在美國持有人的納税年度內向該美國持有人作出的任何分配大於該美國持有人在該美國持有人之前三個納税年度內就A類普通股收到的平均年度分配的125%),或如果較短,這種美國持有者持有A類普通股的期限在分配的納税年度之前)(統稱為“超額分配規則”)。
在這些超額分配規則下:
• | 美國持有者的收益或超額分配將在美國持有者持有A類普通股或認股權證的持有期內按比例分配; |
• | 分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的應納税年度的金額,或分配給美國持有人持有期間的金額,在我們是PFIC的第一個納税年度的第一天之前,將作為普通收入徵税; |
• | 分配給美國持有人其他課税年度(或其部分)幷包括在其持有期內的金額,將按該年度有效並適用於美國持有人的最高税率徵税;以及 |
• | 美國持有者將被徵收相當於通常適用於少付税款的利息費用的附加税,這是針對美國持有者每一個其他納税年度應繳納的税款。 |
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一般來説,如果我們被確定為PFIC,美國持有人可以通過建立和維護一個及時和有效的合格選擇基金來避免上述關於我們A類普通股(但根據現行法律,不是我們的認股權證)的不利PFIC税收後果。優質教育基金“)選擇在我們的納税年度結束的美國持有者的納税年度中,在當前的基礎上,按比例計入我們的淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)的按比例份額,無論在每個情況下是否分配。根據QEF規則,美國持有人通常可以單獨選擇推遲支付未分配收入包含的税款,但如果推遲繳納,任何此類税收都將受到利息費用的影響。
如果美國持有人在我們作為PFIC的第一個納税年度後的一年內就其A類普通股進行了QEF選擇,而美國持有人在該年度持有(或被視為持有)A類普通股,則儘管進行了QEF選舉,上述超額分配規則(考慮到QEF選舉產生的當前收入納入)將繼續適用於此類美國持有人的A類普通股,除非美國持有人根據PFIC規則進行清洗選擇。在一種類型的清洗選舉中,美國持有者將被視為以其公平市值出售了此類A類普通股,如上所述,在此類被視為出售中確認的任何收益將被視為超額分配。由於這種清洗選擇,美國持有人將擁有額外的基礎(在被視為出售時確認的任何收益的範圍內),並僅就PFIC規則的目的而言,在A類普通股中有一個新的持有期。
根據現行法律,美國持有者不得就其提供的認股權證收購A類普通股進行QEF選舉。因此,根據擬議的PFIC期權法規,如果美國持有人出售或以其他方式處置此類已要約權證(行使此類已要約權證除外),而我們在美國持有人持有此類已要約權證期間的任何時間都是PFIC,則一般確認的任何收益將被視為超額分配,並如上所述徵税。如果行使該等要約認股權證的美國持有人就新收購的A類普通股恰當地作出並維持QEF選擇(或先前曾就A類普通股作出QEF選擇),則QEF選擇將適用於新收購的A類普通股。儘管有上述優質教育基金選舉,上文討論的超額分派規則(經考慮優質教育基金選舉所產生的當期收入包括在內)可能會繼續適用於該等新收購的A類普通股,這是由於擬議的庫務規例下的一項規則規定,就PFIC規則而言,根據行使期權而收購的股份一般將被視為具有持有期,該持有期包括美國持有人持有期權的期間。如果這一規則適用,因此美國持有人根據要約認股權證(或其他認股權證)獲得的A類普通股的持有期包括先前QEF選舉未生效的期間,則美國持有人通常需要在QEF選舉之外,根據PFIC規則進行清洗選擇,以避免應用超額分配規則。政府敦促美國公民就如何根據他們的具體情況適用清理選舉的規則諮詢他們的税務顧問。
優質教育基金選舉是根據逐個股東一旦作出,只有在徵得美國國税局同意的情況下,才能撤銷。美國持有人通常通過將完整的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東信息申報單)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到與該選舉相關的納税年度及時提交的美國聯邦所得税申報單上,來進行QEF選舉。有追溯力的優質教育基金選舉一般只能通過提交保護性聲明以及在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下進行。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下,有追溯力的QEF選舉的可用性和税收後果。
如果美國持有者就其A類普通股進行了QEF選擇,而上述超額分配規則不適用於此類股票(因為美國持有者持有(或被視為持有)此類股票的第一個納税年度適時進行了QEF選舉,或根據如上所述的清洗選舉清除了PFIC污點,則出售A類普通股所確認的任何收益
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股票一般將作為資本利得徵税,根據PFIC規則不會徵收額外的利息費用。如上所述,如果我們是任何應納税年度的PFIC,已當選QEF的A類普通股的美國持有者目前將按其在我們收益和利潤中按比例分配的份額徵税,無論該年度是否分配。以前包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配,在分配給該美國持有人時,通常不應納税。根據上述規則,美國持有者在QEF中的股票的納税基礎將增加包括在收入中的金額,並減少分配的但不作為股息徵税的金額。此外,如果我們在任何課税年度不是PFIC,則該美國持有人在該課税年度其A類普通股將不受QEF納入制度的約束。
為了符合QEF選舉的要求,美國持有人必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明,該聲明為美國持有人進行或維持QEF選舉提供必要的信息。如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC,應書面請求,我們將努力向提出請求的美國持有人提供可能需要的PFIC年度信息聲明,以使美國持有人能夠就我們進行和維持QEF選舉,但不能保證我們將及時提供此類所需信息。此外,亦不能保證我們會在任何特定課税年度及時知悉我們作為私人機構投資者的地位或所需提供的資料。
或者,如果我們是PFIC,並且我們的A類普通股構成“可交易股票”,則美國持有人可以避免適用上述超額分配規則,前提是該美國持有人做出了“按市值計價”於其持有(或被視為持有)A類普通股的首個應課税年度及其後每個課税年度就該等股份作出選擇。此類美國持有者一般將在其每個應納税年度將其A類普通股在該年度結束時的公平市值超過其在其A類普通股中的調整基礎的部分(如果有)計入普通收入。美國持有者還將確認其調整後的A類普通股在其納税年度末超過其A類普通股公平市值的普通虧損(但僅限於先前包括的收入淨額)按市值計價選舉)。美國持有者在其A類普通股中的基礎將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額,出售其A類普通股或其他應税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。根據現行法律,a按市值計價不得就我們提供的認股權證作出選擇。
這個按市值計價選舉只適用於“可交易股票”,通常是指在美國證券交易委員會(SEC)註冊的全國性證券交易所(包括納斯達克),或在美國國税局認定具有足夠規則確保市場價格代表合法和合理的公平市場價值的外匯或市場上定期交易的股票。如果製造了,一個按市值計價選擇將於作出選擇的課税年度及其後所有課税年度有效,除非A類普通股不再符合“上市公司規則”的資格,或美國國税局同意撤銷該項選擇。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問有關可獲得性和税收後果的信息按市值計價A類普通股在其特定情況下的選擇權。
如果我們是PFIC,並且在任何時候,我們有一家被歸類為PFIC的外國子公司,美國持有人通常將被視為擁有該較低級別PFIC的一定比例的股份,並且如果我們從較低級別的PFIC獲得分配或處置其在較低級別的PFIC的全部或部分權益,或者美國持有人被視為以其他方式被視為處置了較低級別的PFIC的權益,則通常可能產生上述遞延税費和利息費用的責任。不能保證我們將及時瞭解任何較低級別的PFIC的狀況,或提供美國持有者可能需要的信息,以便就此類較低級別的PFIC進行或維持QEF選舉。一個按市值計價對於這種較低級別的PFIC,一般不會有選舉。
在美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人,可能必須提交美國國税局表格8621(無論是否為QEF或按市值計價作出選擇),並提供
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美國財政部可能需要的其他信息。如果需要,如果不這樣做,將延長適用於該美國持有人的訴訟時效,直到向美國國税局提供此類所需信息為止。
與PFIC和QEF有關的規則、清洗和按市值計價選舉非常複雜,除上述因素外,還受到各種因素的影響。因此,我們敦促我們A類普通股和認股權證的美國持有人就在其特定情況下將PFIC規則應用於我們的證券諮詢他們自己的税務顧問,特別是任何根據認股權證或其他認股權證的行使而收購A類普通股的美國持有者。
海外資產報告
某些美國持有者被要求報告他們持有的某些特定的外國金融資產,包括外國實體的股權,如果所有這些資產的總價值超過某些門檻金額,則需要提交美國國税局表格8938和他們的聯邦所得税申報單。我們的A類普通股和認股權證預計將構成符合這些要求的外國金融資產,除非A類普通股或認股權證是在某些金融機構開立的賬户中持有。被要求報告特定外國金融資產而沒有這樣做的人可能會受到重大處罰,如果不遵守,美國聯邦所得税的評估和徵收的限制期限可能會延長。敦促美國持有人就他們對我們A類普通股和認股權證的所有權和處置以及對不遵守規定的重大處罰,諮詢他們的税務顧問關於他們的信息報告義務(如果有)。
信息報告和備份扣繳
我們A類普通股的股息支付以及出售或交換我們A類普通股或認股權證的收益可能會受到向美國國税局報告信息和可能的美國後備扣留的影響。然而,備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並提供其他所需證明的美國持有者,或以其他方式免除備份預扣並建立此類豁免狀態的人。
備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可以從持有人的美國聯邦所得税債務中扣除,持有人通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
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材料開曼羣島的税收考慮
潛在投資者應諮詢他們的專業顧問,根據他們的公民身份、居住地或住所國的法律,購買、持有或出售我們的任何普通股可能產生的税收後果。
開曼羣島税收
以下是對開曼羣島一家公司股票投資的某些開曼羣島所得税後果的討論。本討論是對現行法律的一般性總結,可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議,不會考慮任何投資者的特殊情況,亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的税務後果。在此基礎上,以下討論是開曼羣島律師Conyers Dill LLP&Pearman LLP的意見。
根據開曼羣島現行法律
有關股份的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税,向任何股份持有人支付利息及本金或股息或資本(視屬何情況而定)亦不需要預扣,出售普通股所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税,也沒有遺產税、遺產税或贈與税。
無須就股份的發行或股份的轉讓文書繳付印花税。然而,關於我們證券的轉讓文書,包括我們的認股權證,如果在開曼羣島籤立或被帶到開曼羣島,是可以加蓋印花的。
Apolltics已根據開曼羣島的法律註冊為一家豁免有限責任公司,因此已向開曼羣島財政部長申請並獲得了日期為2022年10月4日的以下形式的承諾:
《税收減讓法》
關於税務寬減的承諾
根據《税收減讓法》的規定,現向ApollEconomics Inc.(“The”)作出以下承諾公司”).
(A)此後在羣島制定的對利潤、收入、收益或增值徵收任何税項的法律,不適用於公司或其業務;及
(B)此外,無須就利潤、收入、收益或增值或屬遺產税或遺產税性質的項目徵税:
(I)公司的股份、債權證或其他義務,或就該等股份、債權證或其他義務;或
(2)以扣繳全部或部分税款的方式,支付《税收減讓法》所界定的任何相關款項。
這些特許權的有效期為自承諾之日起20年。
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生意場
業務概述
我們是一家臨牀階段的生物技術公司,專注於發現和開發腫瘤療法,以滿足未得到滿足的醫療需求。自2015年成立以來,我們已經在11個專注於腫瘤學的項目中建立了9個候選藥物的管道,其中6個候選藥物處於臨牀階段。
我們最初成立為CB治療公司,是因為衍生產品皇冠生物科學國際的項目,於2015年12月31日完成。在2015年12月之前,皇冠生物科學國際公司通過其子公司擁有與某些候選藥物有關的某些專利權。為了專注於其核心業務,即提供臨牀前CRO服務,並允許藥物發現和開發相關業務單獨運營和融資,皇冠生物科學國際剝離了其臺灣子公司皇冠生物科學(臺灣),並將其貢獻給我們。結果,我們成為了這些專利權的所有者。有關導致我們獲得這些專利權的一系列交易的更多信息,請參閲本招股説明書題為“--知識產權轉讓.”
除了我們的美國總部外,我們還在澳大利亞(Apollology(Australia)Pty Ltd,成立於2016年11月)、香港(Apollology(Hong Kong)Limited,成立於2019年6月)和中國(浙江Crownmab(浙江皇冠“)生物科技有限公司和浙江皇冠博創生物醫藥有限公司,分別成立於2018年5月和2020年5月)。我們的總部和全球藥物開發團隊設在美國(舊金山灣區),而我們的發現和中國藥物開發團隊設在中國(杭州和上海)。我們在美國和中國都有業務,總部和全球藥物開發團隊都在舊金山灣區,發現和中國藥物開發團隊在杭州和上海,中國。
我們的戰略重點是開發針對難以治療的癌症的新療法。我們既使用有針對性的,免疫腫瘤學,以及其他解決一系列癌症適應症的創新方法,如急性髓系白血病(“急性髓細胞白血病“)、肺癌、腦癌和其他實體腫瘤。我們正在籌備的癌症治療計劃包括各種癌症治療計劃,這些計劃利用腫瘤抑制劑、細胞黏附抑制劑、免疫檢查點抑制劑、癌症疫苗、單一療法、聯合療法或多功能蛋白質,目的是與當前的治療標準相比,提高應答率並降低化療耐藥性和毒性。我們採用生物標記物驅動的診斷方法進行患者篩查,以提高識別可能受益於靶向治療的患者的精確度。
我們的兩個主要候選藥物,APL-101和APL—106,已經顯示出初步的有希望的臨牀結果,並處於臨牀開發的後期階段。我們還在臨牀前和早期臨牀開發中有幾個創新的候選藥物,以及在後期州藥物發現中確定的潛在候選藥物。我們相信,我們受益於東西方生物技術行業的這些關鍵卓越中心。
我們的候選藥物管道
根據作用機制,我們現有的候選藥物可分為三類,每一類都包含處於不同開發階段的候選藥物:(I)腫瘤抑制藥,(Ii)抗癌增強劑,以及(Iii)免疫腫瘤學毒品。我們相信,擁有三組具有不同作用機制的候選藥物將使我們能夠開發潛在的協同療法,以滿足癌症治療中未得到滿足的需求。
腫瘤抑制劑
我們的腫瘤抑制藥候選藥物包括三種針對癌細胞中不同失控生長信號通路的小分子抑制物:APL-101, APL-102和APL—122我們正在開發針對其他途徑的治療方法,以克服癌症治療耐藥性,包括化療耐藥性和
靶向治療抵抗。
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APL-101.我們最先進的候選藥物之一是我們的主要候選藥物, APL-101(Vebreltinib),一種強效、高選擇性的 C-蛋氨酸抑制劑.癌細胞通常利用 C-蛋氨酸激活以逃避靶向其他信號通路的療法。Capmatinib和tepotinib,兩種 C-蛋氨酸抑制劑分別於2020年和2021年獲得FDA批准, 外顯子14跳過 非小細胞肺癌(非小細胞肺癌"),渲染Met 外顯子14跳過一個臨牀驗證的目標我們認為, APL-101在基因突變的癌症中,擴增或融合為我們提供了一個重要的機會。我們正在調查 APL-101在臨牀試驗中,作為潛在治療NSCLC和其他晚期腫瘤的單一藥物, C-蛋氨酸改變,也作為與表皮生長因子受體的聯合療法("EGFR”)抑制劑。我們已獲得孤兒藥指定, APL-101為“治療”非小細胞肺癌與MET基因組腫瘤畸變",其中包括Met, 外顯子14跳躍和 C-蛋氨酸放大。我們打算繼續探討將 APL-101與其他藥物或候選藥物。
APL-102. APL-102是一種口服活性小分子多酪氨酸激酶抑制劑("MTKi")。關於多項臨牀前研究中抗腫瘤活性的數據見本説明書標題為"—"的章節。我們的IND啟用藥效E—APL—102(MTKi)," 例如肝癌、乳腺癌和食道癌的模型,作為單一藥劑和與 抗PD-1抗體的鑑於 APL-102抑制癌細胞中異常激活的幾種激酶,我們相信, APL-102有可能克服癌症治療的抗藥性。 APL-102正在中國進行一期劑量遞增臨牀試驗,處於第四劑量水平。截至本招股説明書發佈之日,尚未在人體內觀察到劑量限制毒性。
APL-122. APL-122是一種腫瘤抑制劑候選物,靶向ErbB1/2/4信號通路。 APL-122在臨牀前的研究中,可以到達腦組織,並有可能治療腦內癌症。 APL-122目前正在澳大利亞進行第一階段劑量遞增。
抗癌增強劑
我們的抗癌增強劑候選藥物由兩種針對細胞粘附受體的拮抗劑組成 (E—選擇素), APL-106和APL—108,目前正開發作為化療的替代品,以增強其抗癌效果。癌細胞與癌細胞的結合 E—選擇素,骨髓細胞上的粘附分子,增強了它們與骨髓壁龕中內皮細胞的粘附,從而防止癌細胞進入循環並保護它們免受化療。 APL-106和APL-108是為了阻止 E—selectin與血癌細胞結合作為破壞骨髓微環境內白血病細胞耐藥性機制的新方法。
APL-106. APL-106(Uproleselan, GMI—1271),一個E—selectin被FDA授予快速通道指定和中國藥品協會的突破性治療指定(“NMPA“)用於治療復發或難治性急性髓細胞白血病的成年患者,這可能有助於其發展和加快機構審查。在中國進行的一項正在進行的3期橋接臨牀研究中,它與化療結合使用,用於潛在治療復發(“r/r”)急性髓細胞白血病。自2021年11月以來,正在進行的r/r AML的全球3期臨牀研究已經完全納入。國家癌症研究所正在贊助一項正在進行的2/3期研究,APL-106用於新診斷的適合化療的老年AML患者的潛在治療。
APL-108. APL-108 (GMI—1687),第二代 E選擇性具有潛在甚至更高效力的抑制劑適合皮下給藥,並且潛在地能夠靶向其它液體和實體癌症。
我們的合作伙伴GlycoMimetics計劃開發 APL-108用於治療鐮狀細胞病急性血管閉塞危象。 APL-108目前正處於臨牀前開發階段,IND就緒(FDA於2022年6月允許進行第一項研究)進入其他適應症的臨牀試驗。
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免疫腫瘤學藥物
我們的候選免疫腫瘤藥物包括四種候選藥物: APL-501, APL—502, APL-801和APL-810。這些候選藥物旨在利用人體的免疫系統來對抗癌症,包括單特異性, 雙特異性可以釋放對抗癌細胞的免疫反應的自然制動器的抗體,以及一種新型的癌症疫苗。
APL-501. APL-501是一種抗PD-1候選抗體藥物。吉諾,我們在中國的合作伙伴APL-501,已提交生物製品許可證申請(“BLA“)與中國國家環保總局合作。
APL-502. APL-502是一種抗PD-L1抗體由Chia Tai Tian Qing("CTTQ”),我們在中國的合作伙伴。 APL-502目前正在中國進行的3期研究中評估至少六種不同癌症的治療。
擁有我們自己的抗PD-1和抗PD-L1抗體候選抗體使我們能夠開發基於 PD—(L)1並且還使我們能夠使用這些抗體作為骨架,設計和生成新的分子,如多特異性抗體,與目前市售的免疫檢查點抑制劑產品相比,其活性可能有所改善。
我們的管道還包括另外兩種新型的免疫腫瘤學候選藥物, 抗PD-L1/抗CD40 雙特異性抗體, APL—801,和抗原特異性的活性檢查點控制癌症疫苗, APL-810。
候選藥物的開發現狀
我們的候選藥物管道的狀態從發現階段到臨牀階段。下圖總結了我們候選藥物的開發狀況。第三方也在各自領土上進行臨牀試驗。
由第三方就我們的候選藥物進行的臨牀試驗的重點包括:(i)Pearl已進行臨牀試驗, APL-101(二)GlycoMimetics已進行臨牀試驗, APL-106進入中國以外的世界其他地區的第三階段;(Iii)GlycoMimtics已為APL-108(iv)在美國進行臨牀試驗, APL-501(v)CTTQ已進行臨牀試驗, APL-502阿波羅經濟學不負責也不控制由這些第三方進行的臨牀試驗,並且在由這些第三方開發我們的候選藥物方面沒有任何直接的經濟利益。然而,由這些第三方開發我們的候選藥物有可能使這些候選藥物在我們負責和控制的地區和試驗中的監管地位和開發成本受益。
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由於我們有能力從這些第三方獲取開發和臨牀數據,並在提供有關此類試驗的信息時從這些試驗的反饋中受益。有關我們與第三方的安排的更多信息,請參閲下面標題為“許可證和合作安排.”
我們的戰略
我們的戰略重點是開發針對難以治療癌症和耐藥患者的新型療法。為了滿足癌症患者對更安全、更有效的癌症治療方案的需求,我們努力釋放治療之間的協同作用,解決耐藥性問題。我們實現這些目標的業務策略的關鍵要素包括:
• | 推動全球發展 APL-101充分擴大其潛力, C-蛋氨酸改變不同腫瘤,並開發其他腫瘤抑制劑候選物。 我們正在開發APL-101MET治療NSCLC 外顯子14跳過,NSCLC伴 C-蛋氨酸放大,和腦瘤, C-蛋氨酸改變以及探索潛力, APL-101在其他一些癌症適應症中。這是在我們正在進行的第二階段全球研究以及我們的合作伙伴北京珍珠正在進行的第二階段研究中進行的。在一項由研究人員贊助的研究中,我們還在探索使用APL-101通過EGFR抑制劑突變來降低治療耐藥性。我們也可以發展APL-101未來可能會有其他候選藥物參與的聯合療法。 |
• | 推進註冊試點工作APL-106在中國身上,繼續追求我們下一代的研發E—selectin敵手,APL—108,探索它們改變急性髓細胞白血病和其他癌症護理標準的潛力。我們致力於為目前治療選擇有限的癌症患者開發治療方法,目標是改變急性髓細胞白血病和其他癌症的護理標準。我們打算利用我們在臨牀開發戰略、試驗設計和執行方面的專業知識、中國體內快速的調控途徑以及我們的合作伙伴GlycoMimtics在中國之外生成的臨牀數據來加快我們的臨牀開發E—selectin對手候選人中國。我們還計劃與合適的商業合作伙伴合作,將其商業化APL-106一旦獲批,就在大中華區中國。我們還將致力於發展APL—108,我們也有入網許可來自GlycoMimtics。APL-108已觀察到具有可比活性, APL—106,但在大約 千倍低劑量。GlycoMimetics計劃開發 APL-108 (GMI—1687)用於鐮狀細胞疾病急性血管閉塞危象的潛在治療,FDA於2022年6月允許在IND申請這一適應症的情況下進行第一項研究。在中國,我們計劃發展APL-108其他跡象。我們打算與GlycoMimetics密切合作,以推進 APL-108在中國從綜合治療的角度來看, E—selectin拮抗劑與阿扎胞苷(低甲基化劑)或維奈托克(a Bcl—2在AML治療中使用來那度胺(免疫調節藥物)或硼替佐米/卡非佐米(蛋白酶體抑制劑)治療多發性骨髓瘤("Mm").我們計劃進一步探索我們的潛在臨牀益處, E—selectin在中國受試者中,這些適應症的拮抗劑候選人。 |
• | 繼續豐富我們的 內部利用我們自主開發的發現平臺開發了以腫瘤為重點的早期管道。 我們計劃繼續通過內部發現來豐富我們的渠道,利用我們在免疫腫瘤藥物開發方面的強大研發能力和專業知識。我們計劃發現併產生新的先導分子,例如針對新靶點的抗體,以豐富我們的早期管道。我們還將繼續探索癌症治療中的靶向協同效應,並開發新的分子,例如多特異性抗體,這些分子可以利用單一特異性抗體或生物製品無法達到的機會。特別是,我們打算利用我們現有的免疫腫瘤學候選藥物,例如APL-501和APL—502與此同時,我們打算繼續加強我們的藥物發現和研發能力,並優化我們的技術平臺,如下文進一步討論的,以支持管道富集。 |
• | 通過合作和夥伴關係擴大我們的藥物組合。我們擴大流水線的戰略還包括與全球和國內製藥和生物技術的合作 |
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公司以及學術和研究機構。我們將繼續尋找機會許可證內新資產。此外,為了充分釋放我們目前管道的治療潛力,我們將繼續探索可能進一步增加單藥治療益處的聯合療法。 |
• | 尋求商業化合作夥伴關係,以優化效率。隨着我們的一些候選藥物接近商業化,我們計劃尋求與業內知名參與者的戰略合作伙伴關係,使我們的創新藥物為患者提供,並以最有效的方式最大限度地發揮我們資產的市場潛力。 |
• | 加快我國候選藥物的臨牀開發。我們使用各種策略來加速候選藥物的臨牀開發。我們利用來自我們的研究和我們的共同發展合作伙伴有可能縮短臨牀開發時間並實現成本效益。例如,在一個期末在2021年11月與FDA的1次會議上,我們討論了我們全球研究數據的潛在用途,APL-101-01,和我們的合作伙伴北京明珠在中國生成的臨牀數據,以支持某些非小細胞肺癌適應症的加速批准包APL-101。我們計劃在有更多數據可用時要求與FDA舉行更多會議,以討論支持以下營銷應用所需的數據包APL-101。另外,在中國,我們的APL-106第三階段研究設計使用與NMPA相一致的橋接策略。我們還參與了衞生當局的特別計劃,旨在加快有需要的創新藥物的開發。2021年1月,APL-106被國家藥監局授予中國治療急性髓細胞白血病的突破性治療稱號。美國國家藥品監督管理局的突破性治療指定旨在加快創新藥物或改進新藥的開發和審查,這些藥物旨在預防和治療嚴重影響生命質量的一種或多種疾病,這些疾病沒有其他有效的預防和治療方法,或有足夠證據證明所述創新藥物或改進新藥比現有治療方法具有明顯的臨牀優勢。對於任何已獲得美國國家藥品監督管理局突破性治療指定的候選藥物,美國國家藥品監督管理局將在其審查過程中優先考慮,並就此類候選藥物的監管開發提供額外指導。對具有突破性治療指定的候選藥物的臨牀藥物試驗也將給予優惠政策支持,以加快該候選藥物的註冊進程。 |
• | 建設臨牀試驗中心網絡。我們在十多個司法管轄區(包括美國、中國、加拿大、英國、法國、西班牙、德國、意大利、澳大利亞、臺灣和新加坡)建立了一個由100多個臨牀試驗中心組成的網絡,並在包括達納-法伯癌症研究所在內的領先學術醫療機構建立了領先的站點。通過利用我們的全球網絡,我們可以接觸到來自不同大陸的受試者,以實現我們臨牀試驗的登記目標和多個地區的監管目標。 |
我們的主要競爭優勢
我們相信以下能力和競爭優勢將使我們能夠實現我們的業務戰略:
• | 科學驅動的方法為全球患者的下一代療法管道提供動力。在發現和早期臨牀前開發工作的基礎上, APL-101,我們已經承擔了核心的臨牀前和臨牀開發策略,設計,發明和化學,生產和控制(CMC)管理我們的候選藥物,同時將研究設計、臨牀試驗和生產外包給合約研究機構(CRO”)和合同製造組織(”Cmos“),由我們管理。利用我們的外部資源,我們採用了生物標記物驅動的診斷方法進行患者篩查,以識別具有特定生物標記物的患者,這些患者可能對可能從我們的計劃中受益的研究藥物有反應。自成立以來,我們組建了一支經驗豐富的管理團隊,並招聘了有過往記錄的行業人才。我們的管理團隊 |
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集體經驗涵蓋了美國40多種藥物的開發和商業化。我們的研發團隊在化學、藥劑學、藥理學、毒理學、癌症生物學、CMC方面都有經驗,更重要的是,我們擁有經驗豐富的臨牀開發人員,他們在美國、中國、歐盟和世界其他地方擁有各種專業知識和成功的記錄。 |
• | 小説 C-蛋氨酸抑制劑計劃針對大量未滿足的醫療需求。 APL-101是一種新型的、強效的、選擇性的、口服生物可利用的 C-蛋氨酸抑制劑.我們正在進行臨牀開發, APL-101作為一種治療多種癌症適應症的方法: |
• | NSCLC具有相見外顯子14跳躍突變.一項I期研究表明, APL-101有可能用於治療MET患者 外顯子14跳過突變的NSCLC,根據中國洞察諮詢公司(China Insights Consultancy:"中投”)報告,在美國約3—4%的NSCLC患者中存在。一項正在進行的多隊列全球II期研究的初步結果 APL-101-01中國正在進行的II期NSCLC研究正在生成支持該適應症的額外療效和安全性數據。我們的合作伙伴,北京明珠,已經提交了保密協議, APL-101中國國家藥品監督管理局(NMPA)目前正在進行優先審查。 |
• | NSCLC具有C-蛋氨酸放大.一項I期研究提供了該適應症的早期數據。招募NSCLC受試者 C-蛋氨酸目前的兩項II期研究正在進行擴增:一項全球性研究, APL-101-01,以及中國的NSCLC研究。我們已收到FDA關於該適應症受試者目標數量的初步指導。 |
• | 腦腫瘤 C-蛋氨酸更改─的潛力 APL—101/PLB1001第一次在一項神經膠質瘤受試者的I期研究中觀察到, PTPRZ1—MET融合,其中 APL-101也顯示出滲透到腦脊液中("腦脊液“)空格。(胡舒立,細胞2018)。神經膠質瘤患者的2/3期研究PTPRZ1—MET融合正在中國身上進行。正在進行的第二階段全球研究,APL-101-01,還招募了腦瘤患者, C-蛋氨酸更改。 |
• | 其他實體瘤,伴有C-蛋氨酸改裝。APL-101對其他癌症適應症和具有其他類型MET突變的患者也具有治療潛力,包括MET融合和MET擴增。MET擴增已被證明發生在大約15-20%在EGFR突變的非小細胞肺癌中,GBM佔2.5%,甲狀腺癌佔4.7%,食道癌佔3.3%,肝癌佔4.5%,黑色素瘤佔6.4%。 |
• | 綜合療法. C-蛋氨酸在許多其他化療藥物耐藥的機制中發揮了重要作用,這些突變包括EGFR、ROS1、MEK和ALK。在一項由調查員贊助的試驗中(“伊斯特“)在華盛頓大學,APL-101與EGFR抑制劑osimertinib聯合用於EGFR突變的NSCLC的一線治療,試圖克服耐藥機制。 |
C-蛋氨酸是一個臨牀驗證的靶點,只有一個小分子C-蛋氨酸完全批准的抑制劑藥物和另一種加速批准的分子用於治療轉移性非小細胞肺癌患者外顯子14 C-蛋氨酸在美國跳過突變。這兩種藥物在歐洲也獲得了有條件的批准,而另一種 C-MET抑制劑在中國有條件批准。根據中投報告,市場規模單一目標, C-蛋氨酸全球(不包括中國)緩蝕劑預計將從2020年的2,280萬美元增長到2025年的22億美元,複合年均增長率為150.2,然後從2025年的複合年均增長率33.1%增長到2030年的93億美元。在美國,單一目標的市場規模C-蛋氨酸預計抑制劑將從2020年的850萬美元增長到2025年的8.677億美元,複合增長率為152.4%,然後從2025年增長到2030年的38億美元。
我們擁有獨家全球開發和商業化權利, APL-101中國以外的地區,包括香港和澳門。我們認為這是一個重要的全球商業機會。
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多種腫瘤類型中的幾種, C-蛋氨酸的突變 APL-101可能解決的,因此正在我們正在進行的I/II期全球研究中探索的,如下:(i)NSCLC伴MET 外顯子14跳過,(ii)NSCLC伴 C-蛋氨酸(iii)腦腫瘤, C-蛋氨酸融合。
在NSCLC受試者中完成的I期研究, C-蛋氨酸調節異常顯示出初步支持潛在的耐受性和療效, APL-101患有MET的NSCLC受試者 外顯子14跳繩和那些 C-蛋氨酸放大。一項在接受MET治療的NSCLC受試者中進行的II期研究 外顯子14跳過或 C-蛋氨酸由我們的合作伙伴北京明珠公司贊助,正在中國進行放大。我們已經成功完成了I/II期研究的I期部分。我們正在繼續進行多隊列第二階段部分, APL-101在接受MET治療的NSCLC受試者中開展的研究 外顯子14跳過,NSCLC伴 C-蛋氨酸放大,腦瘤, C-蛋氨酸或其他實體瘤, C-蛋氨酸擴增或MET融合。
此外,我們很高興有機會與 C-蛋氨酸加速批准途徑下的擴增適應症,因為該適應症沒有獲批的靶向治療。
最後,我們相信 APL-101有潛力成為GBM的主要靶向治療方法之一, PTPRZ1—MET改變。在這方面潛在療效的初步信號之後, 難治的在一項第一階段研究中, APL-101進入CNS時CSF中的劑量相關濃度(Hu,Cell 2018),我們的合作伙伴北京明珠正在進行一項II/III期研究,以評價 APL-101用於治療複發性繼發性膠質母細胞瘤, PTPRZ1—MET融合基因。
關於配套診斷支持的開發和未來使用, APL-101,我們使用全轉錄組測序技術來選擇和確認符合條件的受試者, C-蛋氨酸突變,並最大限度地提高治療範圍和潛力, APL-101跨越癌症與Caris合作,我們正在開發一種MET伴隨診斷試劑盒,使用Caris的專有技術MI轉錄組。™平臺是一個 基於rnaNGS試驗可潛在檢測MET突變,特別是MET 外顯子14跳躍突變、MET擴增和MET融合。
• | E—selectin旨在改變AML護理標準的拮抗方案。 APL-106(Uproleselan)是一個 E—selectin拮抗劑,我們正在與GlycoMimtics合作開發。GlycoMimtics已經進行了臨牀試驗APL-106並在大中國外完成了r/r AML科目的第三階段招生。我們目前正在中國進行一項關於急性髓細胞白血病的第三階段橋接研究。 |
AML是一種血癌,有大量未得到滿足的醫療需求和有限的治療選擇。根據中投公司的報告,2019年中國的急性髓細胞白血病發病率為26,900人,預計到2024年將上升到29,000人,到2030年進一步上升到31,400人。
E—selectin已被證明在急性髓細胞白血病的發展過程中發揮了重要作用,它允許癌細胞“隱藏”在骨髓中,以逃避常規化療的根除。臨牀前研究APL-106建議……E—selectin抑制作用破壞了與環境介導的耐藥性有關的細胞黏附,並動員原始細胞(癌症白血病細胞)從骨髓進入血液,使癌細胞可能更容易受到化療的影響。因此,APL-106有可能與化療協同工作,以增強白血病細胞的清除,同時保留正常細胞。APL-106在GlycoMimtics進行的臨牀試驗中,似乎耐受性良好,並顯示出積極的結果,初步具有良好的PK和生物標記物特徵(DeAngelo,布拉德,2022)。2020年9月,我們獲得了美國國家藥品監督管理局的IND批准,使臨牀試驗能夠APL-106在中國。這一批准允許啟動階段1 PK和耐受性研究,幷包括接受階段3銜接研究APL-106聯合化療治療急性髓系白血病。
該候選藥物已被大中國內外各監管部門授予多個特殊稱號。GlycoMimtics已獲得多項提名APL-106來自監管部門的,包括(I)急性髓系白血病患者的治療費用,由
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FDA和歐洲藥品管理局(“EMA“)分別於2015年5月和2017年5月,(Ii)FDA於2016年6月批准的治療成人r/r AML患者和60歲或以上老年AML患者的快速通道指定,以及(Iii)FDA於2017年5月批准的治療成人r/r AML患者的突破性治療指定。2021年1月,APL-106被NMPA授予治療r/rAML的突破性治療稱號。最近,GlycoMimtics宣佈,根據盲法、彙集的生存數據顯示,3期研究中的患者繼續活得比歷史上預期的更長,他們與FDA達成了一項協議,將在r/r AML中對關鍵的全球3期研究進行中期效用分析。
此外,由於認識到創新治療的潛在價值,使用APL-106(Uproleselan),國家癌症研究所(“NCI“)正在贊助一項第2/3期研究APL-106與傳統化療相結合,用於治療患有新診斷的AML的老年人,目的是支持一線治療的上市授權。
我們也入網許可中國的偉大權利APL-108來自GlycoMimtics。它的高效力APL-108這將使皮下給藥變得可行,這種給藥的便利性可能會擴大其臨牀應用。APL-108對急性髓細胞白血病以外的多種固體和液體腫瘤以及其他血液疾病,如鐮狀細胞性貧血具有治療潛力。
• | 強壯內部研發引擎與全球業務發展能力相結合。我們是一個全球團隊,擁有從早期發現到後期臨牀開發的各種能力。我們正在開發一種多樣化的癌症治療方法。隨着我們的核心管理團隊部署在美國和中國之間,我們也能夠從東西方的其他生物技術公司獲得人才和資產。我們已經證明瞭我們的科學和開發能力,有能力建立一個強大的渠道,通過獲得或提交超過79項有效專利和專利申請,其中超過50項由阿波羅經濟學擁有或直接提交,跨越9個治療目標,涵蓋發現、開發和製造技術訣竅。 |
我們相信,我們在靶標發現、癌症生物學和抗體產生和開發方面的知識,以及我們的蛋白質工程能力和全球臨牀開發能力,將使高質量候選藥物的可能性最大化,從而使我們的流水線在技術和監管方面取得成功內部發現了候選藥物。我們的抗體發現能力是由考慮到治療開發的設計推動的。此外,我們根據靶點、序列和功能關係的信息設計抗體,我們還在藥物發現和開發過程中使用一些最新的RNA篩選和測序技術。我們專注於選擇治療靶點和靶向治療的潛在響應者,以產生與腫瘤/細胞具有良好結合親和力並在快速內化下的抗體。
隨着我們在中國和美國的存在,以及我們的藥物開發專有技術憑藉我們在腫瘤學方面的專業知識,我們認為我們是有興趣進入快速增長的中國市場的西方公司以及有興趣進入全球市場的中國公司的理想合作伙伴。我們已經簽訂了In-許可與幾家生物技術公司達成安排並建立合作關係:
• | 與當地合作伙伴合作開發候選藥物。我們已經與中國當地球員建立了合作伙伴關係,包括北京明珠(APL-101)、嘉和 (APL—501),CTTQ (APL—502)。例如,我們正在與北京明珠合作, APL-101通過利用他們的開發工作流程,包括在全球和中國生成的臨牀數據,幫助我們遵守各種全球監管要求。通過與當地合作伙伴的合作安排,我們有權訪問數據, 專有技術以及我們在中國的合作伙伴製作的其他材料,以補充我們的國際發展努力。 |
• | 許可證內候選藥物。在西方,我們已經與糖仿製公司(納斯達克:Glyc)簽訂了合作和獨家許可協議,GlycoMimtics是一家以發現、開發和商業化新型小分子擬糖體產品而聞名的公司,涉及兩個 |
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高度創新E—selectin拮抗劑候選藥物, APL-106和APL-108。根據GlycoMimtics協議(定義見下文),吾等已取得該等創新產品在中國大區的獨家開發及商業化權利,而GlycoMimtics則保留大區中國以外的權利。最近,我們入網許可:(一)在世界範圍內(不包括中國、香港、臺灣)的權利APL-122來自愛迪生的;以及(Ii)在美國、大中國和南非的權利APL-810來自Nuance Pharma Limited和TYG Oncology Limited。 |
• | 針對候選藥物的協作監管策略。我們與我們的合作伙伴在臨牀前和臨牀開發方面密切合作,並利用他們的數據潛在地加快臨牀開發、監管流程和我們產品在中國和全球的市場準入。例如,利用中國的快速調控途徑和美國GlycoMimtics產生的臨牀數據,我們獲得了IND的批准APL-106並於2021年2月啟動了第一階段PK和耐受性研究,並啟動了第三階段橋接研究APL-1062021年9月在中國。2021年1月,APL-106被NMPA授予治療r/rAML的突破性治療稱號。實現這些里程碑可以顯著減少我們開發的時間和成本APL-106在中國。 |
• | 配對診斷方法的研究進展。我們已經與CARIS建立了合作伙伴關係,以開發MET伴隨診斷分析,這可能是一種重要的診斷工具基於APL-101治療。 |
景觀 C-蛋氨酸抑制劑
相見外顯子143%—4%的NSCLC發生跳躍,據報道,跳躍的結局比沒有跳躍的NSCLC更差 C-蛋氨酸改變。NCCN目前建議 C-蛋氨酸TKI抑制劑單藥治療合併MET的NSCLC首選一線治療 外顯子14跳過。
截至本招股説明書日期,在全球範圍內,接受MET治療的NSCLC 外顯子14跳過是唯一的跡象, C-蛋氨酸儘管其他 C-蛋氨酸突變/失調,如 C-MET擴增和MET融合。Capmatinib和tepotinib均獲批用於NSCLC MET患者的一線和二線治療 外顯子14在美國和日本跳過突變,在歐洲則是二線。第三次批准 C-蛋氨酸抑制劑為薩伏替尼,中國批准了該藥。這三個人C-蛋氨酸抑制劑已獲批,大部分是在有條件批准/加速批准下(美國的capmatinib除外,該藥物在2020年首次加速批准後於2022年8月獲得全面批准),用於MET治療NSCLC 外顯子14跳過是唯一的指示。
我們的臨牀階段候選人
APL-101 (c—Met抑制劑)
引言
APL-101是一種選擇性和有效的抑制劑, C-蛋氨酸受體激酶,其在幾種腫瘤類型中過表達和/或突變。 APL-101已證明在多種人類原發性腫瘤中具有臨牀前腫瘤抑制作用, C-蛋氨酸擴大的胃癌、肝癌、胰腺和肺癌異種移植模型。 APL-101是一種口服藥物,正在兩項正在進行的II期多隊列關鍵研究中評價,用於評價以下適應症:(i)NSCLC伴MET 外顯子14跳過,(ii)NSCLC伴 C-蛋氨酸(iii)其他實體瘤, C-蛋氨酸改變如 C-蛋氨酸融合或 C-蛋氨酸放大。APL-101在一項2/3期研究中,也正在對患有多發性膠質母細胞瘤的受試者進行評估(綠色小巴“)與PTRPZ1—MET融合在中國。
APL-101在一項由藥物治療者發起的I期研究中,聯合奧希替尼治療EGFR突變的NSCLC受試者也正在進行評估。
141
行動機制
C-蛋氨酸路徑& C-蛋氨酸癌症突變/改變
C-蛋氨酸是跨膜受體酪氨酸激酶。的細胞外部分 C-蛋氨酸由三種結構域類型組成:(i)配體結合結構域,信號蛋白(SEMA(ii)叢蛋白—信號蛋白—整聯蛋白(")結構域;PSI(iii)四個免疫球蛋白—叢蛋白—轉錄(IPT)結構域,其將PSI結構域連接到跨膜螺旋。細胞內, C-蛋氨酸包含:(I)具有負性調節的膜旁結構域C-蛋氨酸;(Ii)酪氨酸受體激酶催化結構域;和(Iii)在以下情況下招募幾個轉導和適配器的對接位置C-蛋氨酸處於活動狀態。C-蛋氨酸通過其配體HGF的結合而激活。
C-Met,與HGF結合後,激活細胞內多種信號通路,包括參與增殖、運動、存活、形態形成和血管生成的信號通路。在癌細胞中,C-蛋氨酸已被發現通過突變、擴增、基因融合/重排或蛋白質過度表達而異常激活。反常的C-蛋氨酸信號轉導在多種人類惡性腫瘤中都有報道,包括胃、肺、結直腸、乳腺、膀胱、頭頸部、卵巢、前列腺、甲狀腺和胰腺腫瘤以及肉瘤、血液系統惡性腫瘤和中樞神經系統腫瘤。由於它在細胞過程中的多效性作用在腫瘤發生和癌症進展中非常重要,C-蛋氨酸是抗癌治療的重要靶點。幾種分子靶向C-蛋氨酸已經在臨牀試驗的不同階段進行了評估。
癌細胞經常使用的發現C-蛋氨酸激活以逃避療法靶向其他途徑加強了理論基礎, C-Met-目標治療學除了原發性腫瘤, C-蛋氨酸與治療耐藥性相關的改變和治療結局比沒有治療耐藥性的患者更差, C-蛋氨酸改變, C-蛋氨酸在針對EGFR、ALK和ROS的靶向TKI治療之後,擴增也可能發展為治療抗性的一部分。
C-蛋氨酸信號通路
來源:公司
注:
(1) | C-蛋氨酸激活通過激活各種細胞內信號通路來誘導生物應答。 |
142
異常 C-蛋氨酸癌細胞中的信號傳導可以通過多種機制發生,包括 C-蛋氨酸蛋白過度表達、MET基因擴增、MET基因或融合/重排。
C-蛋氨酸 外顯子14跳過突變
C-蛋氨酸 外顯子14具有功能影響的基因突變已在多個領域被發現。Sema結構域中的突變,它上調了激酶活性或影響了C-Met,已在原發源不明的癌症中發現。在幾種腫瘤類型中觀察到催化區域的突變,包括乳頭狀腎癌、兒童肝細胞癌和頭頸部鱗狀細胞癌的淋巴轉移。MET基因剪接位點的突變外顯子14,編碼其膜旁結構域的外顯子C-Met,導致外顯子跳躍和整個鄰近膜結構域的缺失。MET基因剪接位點的突變外顯子14已在包括肺癌在內的各種實體腫瘤中發現,最近發現發生在3%至4%的非小細胞肺癌、2%的鱗狀細胞癌和1%至8%的其他亞型肺癌中。帶有MET的NSCLC外顯子14跳過是3個選擇的唯一指示C-蛋氨酸抑制劑已獲得監管部門的批准:卡馬替尼繼2020年獲得最初的加速批准後,於2022年8月獲得FDA的全面批准,替波替尼於2021年獲得FDA的加速批准,薩伏替尼於2021年獲得美國國家藥品監督管理局的批准。
C-蛋氨酸放大
C-蛋氨酸 已發現在許多實體腫瘤中存在擴增。在NSCLC中,MET擴增通常發生在大約2%到5%的新診斷的腺癌中。在接受針對EGFR、ALK和ROS等其他突變的TKI治療的NSCLC患者中,MET擴增的發生率可能會更高,這是耐藥機制的一部分。例如,高達20%的攜帶EGFR突變的非小細胞肺癌受試者患上了C-蛋氨酸使用EGFR TKI抑制劑如erlotinib、gefitinib或osimertinib處理後的擴增。MET基因的擴增(和MET基因的過度表達C-蛋氨酸蛋白)也是非小細胞肺癌腦轉移的常見事件。此外,熒光原位雜交(“魚)--在晚期非小細胞肺癌患者中,MET狀態陽性預示着較差的生存。C-蛋氨酸擴增與更差的結果相關。對447例有肺原發腫瘤組織和OS資料的NSCLC患者的回顧性研究表明,基因拷貝數(衡量擴增程度)的增加是手術切除NSCLC的一個獨立的負面預後因素,MET>5拷貝/細胞的患者的OS為25.8個月,而MET-c-MET擴增的患者為47.5個月。
C-蛋氨酸聚變
最近的一項研究報告説,基因融合推動了16.5%的癌症病例的發展,並且在超過1%的癌症病例中起到了唯一的推動作用。最近,基因融合已成為治療的特定靶點,與正在研究的多個其他基因融合靶點一起,顯著改善了患者的預後。激活C-蛋氨酸信號也可能由癌基因融合蛋白驅動,包括易位的啟動子區域(TPR)-MET, 甘露糖帽含結構域連接蛋白2(CLIP2)—MET和TRK熔絲基因(TFG)—MET,其中每一個都包含了在膜結構域下游的整個序列, C—MetMET融合在高級別膠質瘤和接受放療或替莫唑胺治療的膠質瘤中更常見。在Bao等人2014年報告的一項研究中,在分析的272個膠質瘤樣本中,67個 框內融合轉錄本鑑定,包括三個重複的融合轉錄本:FGFR3—TACC3、RNF 213—SLC26A11和 PTPRZ1—MET(i.e.,ZM融合)。臨牀上,患有ZM融合的患者—攜帶繼發性多形膠質母細胞瘤("GBM相對於那些, 非ZM-港灣繼發性GBM(P與ZM融合同時發生,約14%的患者預後顯著差。目前還沒有批准的腫瘤治療方法, C-MET融合。
143
APL-101 C-蛋氨酸酪氨酸激酶抑制劑(TKI)
APL-101(vebreltinib,以前稱為bozitinib,PLB1001, CBT—101)是一種小分子,口服生物可利用 ATP競爭力強,1b型抑制劑 C-蛋氨酸酪氨酸激酶在生化激酶篩選試驗中, APL-101抑制野生型 C-蛋氨酸和一些在亞納摩爾濃度下的突變體。在細胞內 C-蛋氨酸體外測定IC 50為0.52 nM,與其他藥物相比, C-蛋氨酸抑制劑的除了其效力和擴展其激酶選擇性譜外, APL-101使用KINOMEscan選擇性篩選平臺,在一組約442個激酶和疾病相關變體中測量不同激酶的表達。在10 µ mol/L的篩選濃度下,僅3種激酶得分命中,其預定截止值為與捕獲基質的結合降低≥ 65%。這些點擊包括 C-蛋氨酸和兩個突變變體因此證實了高選擇性, APL-101為C-蛋氨酸激酶。
抑制 C-蛋氨酸激酶活性 APL-101在各種高表達的腫瘤細胞系中, C-Met,包括胃癌、肺癌、肝癌和胰腺癌細胞。 APL-101還抑制了細胞的增殖和存活 C-Met依賴癌細胞,包括由特異性細胞驅動的癌細胞生長 C-蛋氨酸突變或擴增。最後, APL-101顯示抗患者來源的人肺癌異種移植物的抗腫瘤活性, C-MET 外顯子14跳躍突變, C-蛋氨酸放大,或C-蛋氨酸融合植入裸小鼠。這些研究支持擬議的行動機制, APL-101以及其在擬議患者人羣中的活性。
MET改變與致癌成癮
資料來源:公司。
候選人發展
APL-101發展
Apollomics以前被稱為Crown Biotherapeutics("CBT”),該公司是Crown Bioscience International的子公司。皇冠生物科學國際發現 APL-101並於2012年11月7日將中國(包括中國大陸、香港和澳門)的商業權外授予北京明珠生物科技有限公司。Apollomics和Pearl一直在推進開發(CMC,臨牀前和臨牀), APL-101用於治療實體瘤, C-蛋氨酸改裝。
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APL—101/PLB1001臨牀試驗
第一階段研究
• | I期NSCLC (HMO-PLB1001-2013012-01) |
第一階段非小細胞肺癌研究HMO-PLB1001-2013012-01(N = 37)是一項開放標籤劑量遞增(N = 19)和擴展(N = 18)研究, APL-101劑量為50毫克,每日兩次(bid")至275 mg BID和300 mg每日四次("QD)在37例中國NSCLC受試者中進行了評估, C-蛋氨酸失調
插圖1月1日-HMO-PLB1001-2013012-01I期劑量遞增和擴展方案
總體發現: APL-101(PLB1001)來自MET治療NSCLC的I期試驗 外顯子14在表AA中可以看到跳過,選擇200 mg BID作為推薦的II期劑量("RP2D").最大耐受劑量("MTD”)沒有達到(Yang et al. 2020)。
表AA.研究療效總結 HMO-PLB1001-2013012-01
c—Met改變(n = 36) |
印刷機 | 標清 | ORR | DCR | ||||||||
c—Met過表達(n = 14) |
5 | 8 | 35.7 | % | 92.9 | % | ||||||
相見amp(—)外顯子14跳躍(—)(n = 8) |
2 | 5 | 25 | % | 87.5 | % | ||||||
具有metamp(n = 6) |
3 | 3 | 50 | % | 100 | % | ||||||
具有met外顯子14跳躍(n = 1) |
1 | 0 | 100 | % | 100 | % | ||||||
相見amp(n = 17) |
7 | 10 | 41.2 | % | 100 | % | ||||||
通過FISH訪問(n = 5) |
2 | 3 | 40 | % | 100 | % | ||||||
國家一般事務人員訪問(n = 12) |
5 | 7 | 41.6 | % | 100 | % | ||||||
相見外顯子14跳讀(—)(n = 8) |
1 | 7 | 12.5 | % | 100 | % | ||||||
相見外顯子14跳躍(n = 15) |
10 | 5 | 66.7 | % | 100 | % | ||||||
具有metamp(+)(n = 4) |
4 | 0 | 100 | % | 100 | % |
PR—部分緩解;SD—疾病穩定;ORR—客觀緩解率(完全緩解(CR)+PR);NCR—疾病控制率(CR + PR + SD)。請注意,FDA不認為SD是出於監管目的的響應或NCR。
145
安全問題
在I期研究的劑量遞增期和劑量擴展期的37例受試者中, APL-101臨牀試驗,未發生劑量限制性毒性("DLT")和最大耐受劑量("MTD”),並觀察到藥物相關不良事件(”聲發射)主要是不良事件的通用術語(CTCAE")1—2級。大多數AE是小分子靶向治療酪氨酸激酶抑制劑藥物的常見不良事件, C-蛋氨酸抑制劑,如轉氨酶升高、外周水腫、脂肪酶升高和澱粉酶升高。在15起嚴重不良事件中("SAE在10個受試者中,有4個受試者的5個SAE被認為與研究藥物有關:2個受試者中的3個肝功能異常事件(一個接受200 mg Bid治療,另一個接受300 mg qd治療);1個接受275 mg Bid治療的受試者發生膽紅素升高事件;以及1個接受200 mg Bid治療的受試者發生外周水腫事件。停藥後肝酶異常、膽紅素升高改善至基線或1級。
BB號桌。安全性研究綜述HMO-PLB1001-2013012-01
普通TEAF(>10%), n (%) |
所有患者 | 200 mg BID(BP2D) | ||||||||||||||
(n=37) | (n=18) | |||||||||||||||
所有年級 | >3克 | 所有年級 | >3克 | |||||||||||||
ALT升高 |
15 (40.5% | ) | 5 (13.5% | ) | 8 (44.4% | ) | 3 (16.7% | ) | ||||||||
AST增加 |
15 (40.5% | ) | 3(8.1% | ) | 8 (44.4% | ) | 1 (5.5% | ) | ||||||||
結合膽紅素升高 |
15 (40.5% | ) | 2 (5.4% | ) | 7 (38.8% | ) | 0 | |||||||||
周圍性浮腫 |
13 (35.1% | ) | 1(2.7% | ) | 7 (38.8% | ) | 0 | |||||||||
QTC間期延長 |
7 (18.9% | ) | 0 | 1 (5.5% | ) | 0 | ||||||||||
澱粉酶升高 |
7 (18.9% | ) | 0 | 4 (22.2% | ) | 0 | ||||||||||
噁心 |
7 (18.9% | ) | 0 | 2 (11.1% | ) | 0 | ||||||||||
總膽紅素升高 |
6 (16.2% | ) | 1(2.7% | ) | 2 (11.1% | ) | 0 | |||||||||
脂肪酶升高 |
5 (13.5% | ) | 0 | 2 (11.1% | ) | 0 | ||||||||||
皮疹 |
5 (13.5% | ) | 0 | 1 (5.5% | ) | 0 | ||||||||||
白蛋白減少 |
5 (13.5% | ) | 0 | 3 (16.7% | ) | 0 | ||||||||||
瘙癢症 |
4 (10.8% | ) | 0 | 0 | 0 | |||||||||||
嘔吐 |
4 (10.8% | ) | 0 | 1 (5.5% | ) | 0 | ||||||||||
腹瀉 |
4 (10.8% | ) | 0 | 2 (11.1% | ) | 0 | ||||||||||
中性粒細胞減少 |
4 (10.8% | ) | 0 | 1 (5.5% | ) | 0 | ||||||||||
高血糖症 |
4 (10.8% | ) | 0 | 1 (5.5% | ) | 0 |
在I期研究中,藥物暴露量隨劑量增加而增加 APL-101NSCLC適應症的臨牀試驗。藥物達到穩態藥物濃度後,不同劑量組藥物濃度呈劑量相關性,見圖YY。
146
圖YY.穩態藥物濃度 APL-101在NSCLC受試者的I期研究中( HMO—PLB1001— 2013012-01)
Pearl(中國)I期多形性膠質母細胞瘤試驗-研究 HMO-PLB1001-I-GBM-01
學習HMO-PLB1001-I-GBM-01(由Pearl申辦)是一項I期、開放標籤劑量遞增和擴展研究, APL-101評估安全性和耐受性,並確定RP2D, APL-101在受試者中PTPRZ1—MET融合基因(ZM融合)陽性復發的高級別膠質瘤。這項研究中的治療已經完成。共18名受試者參加了4個劑量隊列:4個劑量組為100 mg/d(50 mg/d),4個劑量組為200 mg/d(100 Mg Bid),3個劑量組為400 mg/d(200 Mg Bid),7個劑量組為600 mg/d(300 Mg Bid)。RP2D已被確定為300 mg BID。
報告了17例急診不良反應。報告了5名受試者的≥3級事件。APL-1013個受試者的≥相關等級均為3級。三名受試者經歷了三次嚴重的不良事件,其中一次(腦血管意外)被認為可能與研究藥物有關。
6例繼發性GBM患者的療效數據如下:2例(33%)獲得PR,2例(33%)獲得SD;ORR(CR+PR)為33%;DCR(CR+PR+SD)為67%;6個月生存率>67%(4/6),中位總生存期>9個月。此外,污染物的濃度APL-101腦脊液中的含量隨着劑量的增加而增加,與血漿暴露一致。腦脊液中的藥物濃度約為穩態血漿的5%。
APL-101-01實體瘤患者的1/2期研究C-蛋氨酸監管失調-第一階段組成部分(美國)--阿波利經濟學
APL-101-01(斯巴達)是一項開放標籤的1/2期臨牀研究(由Apollology進行),包括兩個關鍵組成部分。已經完成的n=17的第一階段成分是一項劑量遞增研究,以評估阿司匹林的耐受性和藥代動力學APL-101美國實體瘤患者的50 mg Bid至200 mg BidC-蛋氨酸改裝。APL-101耐受性良好,未達到MTD,PK結果進一步支持選擇200 mg BID作為NSCLC的RP2D。在複發性轉移性神經鞘瘤受試者中首次觀察到潛在持久(> 2年)療效的信號(通過實現部分緩解), C-蛋氨酸表達以及在複發性GBM受試者中, C-蛋氨酸先前用Temolar、Avastin和Nivolumab處理的擴增。在3例受試者報告的3起SAE中,認為1起低鈉血癥SAE與研究藥物相關。
147
APOLLO I/II期研究— APL-101結合 PD-1抗體(APL—501或Nivolumab)(澳大利亞)—Apollomics
在澳大利亞的這項I/II期研究中,20名局部晚期或轉移性肝細胞癌受試者("肝細胞癌)或腎細胞癌(碾壓混凝土”)治療與 APL-101劑組合 PD-1抗體(APL—501在HCC中,nivolumab在RCC中)。本研究的治療已於二零二二年上半年完成。正在進行數據分析。
研究者申辦的I/II期研究 APL-101與奧希替尼聯合治療EGFR突變NSCLC
這是華盛頓大學醫學院正在進行的一項試驗,名為“I/II期研究探討聯合用藥的安全性和療效 APL-101在EGFR突變的轉移性NSCLC受試者中使用一線奧希替尼。”
健康志願者的第一階段研究
一批APL-101健康志願者的臨牀藥理學研究總結如下:
答:由ApollEconomics完成的調查:APL-101-02(N = 16)—生物等效性研究
B.他接受了Apollology正在進行的研究:APL-101-0348例-生物等效性研究
C.珀爾完成的報告:
PLB1001-1C-01(N = 16)—食物效應
PLB1001-1D-01(N = 6)—質量平衡
PLB1001-1E-01(N = 36)—藥物相互作用
148
正在進行的第二階段或第三階段APL-101/PLB-1001研究
A.研究的第二階段組成部分。APL-101-01(阿波利經濟學的斯巴達研究)
“I/II期多中心研究:藥物安全性、藥代動力學和初步療效 APL-101受試者中 非小細胞肺癌 C-MET 外顯子14跳過突變和 C-蛋氨酸晚期實體瘤”
的第二階段組件APL-101-01是一項正在進行的開放標籤多隊列研究,用於評價療效和安全性, APL-101用於治療多種實體瘤,包括採用MET的NSCLC 外顯子14跳過,NSCLC伴 C-蛋氨酸具有MET融合或MET擴增的腦腫瘤和具有MET擴增或MET融合的其他實體瘤。下表DD總結了SPARTA研究II期部分的隊列。
表DD
隊列a1
外顯子14跳過NSCLC(MET抑制劑初治)
1L(階段1 = 15,階段2 = 31)
隊列a2
外顯子14跳過NSCLC(MET抑制劑初治)
2L/3L(N = 60)
隊列b
外顯子14跳過NSCLC(MET抑制劑治療)
(第一階段= 10階段,第二階段= 19階段)
隊列c
除原發性CNS腫瘤外的腫瘤類型籃子,MET擴增(MET抑制劑初治)
(第一階段= 10階段,第二階段= 50階段)
隊列 C-1
攜帶MET擴增和野生型EGFR的NSCLC(MET抑制劑初治)
(第一階段= 10階段,第二階段= 36階段)
隊列d
包含MET基因融合(MET抑制劑初治)的原發性CNS腫瘤以外的腫瘤類型籃子
(第一階段= 10階段,第二階段= 36階段)
隊列E
有MET改變的原發中樞神經系統腫瘤(MET抑制劑NAYVE)
(階段1=10,階段2=30)
阿波羅經濟學公司正在10多個國家的90個研究地點進行全球斯巴達研究的第二階段,這些國家包括美國、加拿大、西班牙、德國、意大利、英國、芬蘭、匈牙利、俄羅斯、澳大利亞、新加坡和臺灣。截至本招股説明書發佈之日,已有220多名受試者參加了斯巴達研究,其中包括患有非小細胞肺癌和MET的受試者外顯子14跳躍或MET擴增,腦腫瘤, PTPRZ1—MET和患有其他實體瘤的受試者,如MET擴增或MET融合。
149
SPARTA研究正在進行的II期部分的主要終點是客觀緩解率("ORR")根據設盲的獨立審查委員會("BIRC)NSCLC和其他實體瘤的RECIST v.1.1和神經腫瘤學的緩解評估(拉諾腦腫瘤的中位反應持續時間("多爾)作為次要終點。其他次要終點包括基於RECISTv1.1的研究者評估的ORR、基於RECISTv1.1的臨牀獲益率(CR + PR + SD ≥ 4個週期)的抗腫瘤活性(或每種腫瘤類型的相關標準)、中位至進展時間("TTP")和無進展生存期("PFS”)和總生存率(”OS”)6、12、18和24個月。
B. | 第二階段研究PLB1001-II-NSCLC-01接受MET的中國NSCLC受試者研究 外顯子14Pearl跳過或MET擴增 |
接受MET的NSCLC受試者入組 外顯子14跳躍於2021年完成。一些受試者目前正在繼續接受治療。MET擴增的非小細胞肺癌的登記工作正在進行中。根據RECIST v1.1,主要療效終點是客觀ORR。次要療效終點包括PFS、OS、疾病控制率(“DCR”)、TTR和DOR。
C. | 複發性GBM中國受試者的II/III期研究 PTPRZ1—MET融合基因 (研究 PLB1001-II-GBM-01)將珍珠 |
“一項隨機、對照、開放標籤、多中心、II/III期臨牀研究,評價博齊替尼腸溶片膠囊治療慢性乙型肝炎的安全性和有效性 PTPRZ1—MET融合陽性繼發性膠質母細胞瘤”
這是一項正在進行的多中心、雙盲、隨機、活性對照研究,旨在比較 APL-101在複發性繼發性膠質母細胞瘤(從低級別膠質瘤進展為膠質母細胞瘤)或IDH突變型膠質母細胞瘤受試者中, PTPRZ1—MET融合。本研究入組了84名受試者,他們以1:1的比例隨機分配, APL-101vs.有源比較器。主要療效終點為OS,關鍵次要終點為無進展生存期(PFS)、ORR(PR + CR)、KPS評分和EORTC生活質量測量量表 (QLQ—C30, QLQ—BN 20)。
150
APL-101臨牀開發策略和計劃
我們正在探索以下三個初始適應症,同時探索其他實體瘤的治療, C-蛋氨酸如MET擴增或MET融合, APL—101:
1.美國NSCLC與MET外顯子14跳過;
2.對非小細胞肺癌進行MET擴增;以及
3.與GBM合作C-蛋氨酸失調
有MET調節異常適應症的NSCLC:MET 外顯子14跳躍和MET擴增
肺癌是癌症死亡的主要原因,NSCLC佔肺癌的85%。在NSCLC受試者中,3%—4%的受試者患有MET 外顯子14跳躍突變,3%—5%的人在初次出現時有MET擴增,而20%的EGFR + NSCLC受試者表現為MET過表達, C-蛋氨酸當使用EGFR抑制劑(TKI)的靶向療法治療後出現耐藥時,MET基因組改變的NSCLC,如MET 外顯子14跳過, C-蛋氨酸擴增/過表達對系統性免疫反應較小。 非目標通常用於治療NSCLC的治療,例如檢查點抑制劑抗體,並且具有比MET基因組改變的NSCLC更差的結果(Sabari等人,Super—Enhancers的共激活因子縮合鏈接相分離和基因控制,2018)。由於加速批准, C-蛋氨酸美國用於治療攜帶MET的NSCLC的抑制劑(2020年capmatinib和2021年tepotinib) 外顯子14跳過突變,NCCN建議使用 C-蛋氨酸TKI抑制劑用於MET一線治療NSCLC 外顯子14跳過。然而,目前還沒有任何獲批的NSCLC靶向治療, C-蛋氨酸EGFR TKI後,具有野生型或耐藥。
潛力的跡象 APL-101NSCLC的療效, C-蛋氨酸在已完成的I期研究中首次觀察到調節異常, HMO-PLB1001-2013012-01。在本研究中,36例可評價的中國NSCLC受試者, C-蛋氨酸規則障礙(METex14跳過, C-蛋氨酸擴增或 C-蛋氨酸蛋白過度表達)用單劑治療APL-101。15例攜帶METEX 14跳躍突變的非小細胞肺癌患者的ORR為66.7%(中位DOR 9.3個月),其中RP2D為200 mg BID的患者(n=11)的ORR為72.7%(中位DOR 8.3個月),疾病控制率(DCR)為100%(DCR=CR+PR+SD)。有效時間長達3年。
APL-101在NSCLC中使用MET外顯子14正在進行的兩項第二階段研究(美國/全球研究)正在對跳過進行評估APL-101-01和中國的研究PLB1001-II-NSCLC-01)。
在一個期末在2021年11月的1次會議上,我們就兩種適應症的開發計劃徵求了FDA的意見:NSCLC和MET外顯子14跳過和MET擴增的非小細胞肺癌。我們討論了加速批准MET治療非小細胞肺癌的可能性。外顯子14根據珍珠和斯巴達研究的“全部數據”跳過。FDA解釋説,為了支持加速審批,我們必須證明APL-101與在考慮加速批准時已獲得完全批准的治療相比,提供了有意義的治療益處。此外,FDA建議,當有更多數據可供討論時,我們要求舉行一次額外的會議:1)支持尋求加速批准的營銷申請所需的數據包,以及2)確認APL-101。FDA還提供了樣本量要求和研究終點的指導。FDA還要求FDA提供更多信息,以確定擬定的200 mg BID劑量是否優化了療效和安全性。FDA建議我們要求在獲得更多數據時召開會議,討論其他藥物的開發計劃, APL-101有跡象表明。2022年8月,FDA授予美國孤兒藥物稱號APL-101(vebreltinib)用於治療 “非小型細胞肺癌伴MET基因組腫瘤畸變",包括MET 外顯子14跳躍和 C-蛋氨酸放大。
隨着我們兩項正在進行的II期研究的臨牀數據的收集,我們計劃進行, 跟進在不久的將來與FDA溝通,以進一步指導攜帶MET的NSCLC NDA的臨牀數據要求 外顯子14跳過。
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我們計劃採用來自我們的相關患者亞組的臨牀結果,繼續研究MET擴增適應症的NSCLC。 APL-101-01研究和患者從珀爾的第二階段研究在非小細胞肺癌患者。我們計劃在我們有足夠的臨牀數據表明益處大於風險時,尋求在美國加速批准這一適應症,因為截至本招股説明書發佈之日,還沒有針對這一適應症的已批准的靶向治療。
我們打算採取類似的方法尋求監管部門對非小細胞肺癌的批准,包括C-蛋氨酸像大都會藝術博物館這樣的改動外顯子14在其他司法管轄區,如歐盟和ROW國家,跳過和擴大MET。
為了探索解決對EGFR TKIs的治療耐藥性問題的可能性,APL-101正在研究聯合應用奧西莫替尼作為正在進行的轉移性非小細胞肺癌一線治療的一部分
研究人員贊助的一項研究中攜帶EGFR突變的受試者(伊斯特華盛頓大學醫學院:“I/II期研究探索聯合應用的安全性和有效性。APL-101在EGFR突變的轉移性非小細胞肺癌患者中使用一線奧西美替尼。
GBM,帶C-蛋氨酸調控失調
多形性膠質母細胞瘤(“GBM”有一個嚴重的預測。複發性疾病的患者通常只有幾個月的短暫生存期。目前GBM的標準護理治療是替莫唑胺聯合放療。患有MET失調的GBM, PTPRZ1—MET據報道,突變的結果比沒有突變的更糟。目前還沒有批准的靶向療法用於治療GMB伴MET失調。迫切需要新的治療方法。
在APL-101程序,早期證據的大腦滲透, APL-101來自接受MET治療的NSCLC受試者腦轉移的應答 外顯子14跳過以及那些從GBM科目, PTPRZ1—MET融合或與 C-蛋氨酸第一階段的研究。患有腦腫瘤(包括GBM)的受試者, PTPRZ1—MET融合或與 C-蛋氨酸在兩項正在進行的臨牀試驗中評價了擴增:全球I/II期研究 APL-101-01由Apollomics進行的GBM II/III期活性對照研究, PTPRZ1—MET我們的搭檔珀爾製造了聚變。
市場機會與競爭
非小細胞肺癌。根據中投公司的報告,2019年全球(不包括中國)非小細胞肺癌發病率為100萬例,預計到2030年將擴大到130萬例。在美國,2019年非小細胞肺癌的發病率約為178,300例,預計2030年將達到約221,200例。在美國,非小細胞肺癌合併MET的發病率外顯子142019年跳過突變的病例約為5700例,預計2030年將達到約7100例。中西醫結合療法C-蛋氨酸抑制劑和MEK抑制劑或免疫檢查點抑制劑在非小細胞肺癌患者中具有潛在的協同作用。此外,由於C-蛋氨酸在帶有EGFR突變的非小細胞肺癌患者中,擴增約佔對EGFR-TKIs獲得性耐藥的20%。C-蛋氨酸在這些患者中,抑制劑有可能克服這種耐藥性。根據中投公司的報告,全球(不包括中國)市場規模單一目標C-蛋氨酸治療非小細胞肺癌的抑制劑預計將在2025年增長到15億美元,到2030年進一步增長到31億美元,與2025年相比,年複合增長率為14.8%。根據中投公司的報告,美國的市場規模預計將在2025年增長到584.3美元,2030年進一步增長到12億美元,比2025年的複合年增長率高出15.3%。
卡馬替尼,單靶點C-蛋氨酸抑制劑最初於2020年被FDA加速批准,並已被用於治療患有MET的非小細胞肺癌患者外顯子14跳過美國一線和後續治療中的突變。FDA於2022年8月完全批准了卡馬替尼。另一個單一目標C-蛋氨酸抑制劑替波替尼也被FDA加速批准用於治療轉移性非小細胞肺癌合併MET患者。外顯子14跳過2021年2月的突變。截至本招股説明書發佈之日,已有多項臨牀試驗單靶點和多靶點C-蛋氨酸抑制劑正在單獨或與其他藥物聯合用於非小細胞肺癌患者的治療。
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GBM。根據CIC的報告,全球(不包括中國)GBM的發病率從2015年的約80,200例擴大到2019年的約85,100例,預計到2030年將達到約98,500例。在美國,GBM的發病率從2015年的約10,200例增加到2019年的約10,500例,預計2030年將達到約11,200例。多項研究表明,C-蛋氨酸而HGF在GBM的增殖、存活、遷移、侵襲、血管生成、幹細胞特性、治療耐藥和復發方面起着關鍵作用。根據CIC的報告,大約34%的GBM患者有C-蛋氨酸監管失調,包括C-蛋氨酸過度表達、擴增、突變和融合。根據中投公司的報告,全球(不包括中國)市場規模單一目標C-蛋氨酸治療腎小球基底膜的抑制劑C-蛋氨酸監管失調預計將從2024年的800萬美元增加到2030年的638.0億美元。根據中投公司的報告,在美國,市場規模預計將從2024年的310萬美元增長到2030年的255.3美元。
根據中投報告,截至本招股書日, C-蛋氨酸在美國,抑制劑已被批准用於治療GBM。有一些 fda註冊 C-蛋氨酸根據中投報告,截至本招股説明書日期,用於治療GBM的小分子抑制劑管道。
許可證、權利和義務
珍珠擁有獨家權利, APL-101在中國,香港和澳門,我們擁有獨家經營權, APL-101世界上其他地方。請參閲「—許可及合作協議—與Crown Bioscience(太倉)簽訂分許可協議 APL-101"詳情見下文。
APL-106 (E—選擇素反對者)
於二零二零年一月,我們與GlycoMimetics(“GlycoMimetics”)訂立獨家合作及許可協議。GlycoMimetics協議")關於開發和商業化權利的 APL—106,也被稱為probleselan, GMI—1271,在大中華區。該協議包括兩個臨牀開發項目和一個新型擬糖藥物的管道,所有這些都旨在解決碳水化合物生物學發揮關鍵作用的疾病導致的未滿足的醫療需求。 APL—106,普羅普雷西蘭(又名 GMI—1271),在聯合化療治療AML的I/II期臨牀試驗中進行了評估,目前正在GlycoMimetics申辦的美國III期臨牀試驗中進行評估。複發性或難治性疾病的全球試驗("R/r”)急性髓細胞白血病。國家癌症研究所(National Cancer Institute)NCI")正在資助並進行一項2/3期研究, APL-106在美國,聯合化療與單獨化療一線治療老年人AML,II期主要療效終點為CFS,III期主要療效終點為總生存期。
APL-106是一種特定 E—selectin一種拮抗劑,模擬碳水化合物結構並結合 E—選擇素。GlycoMimtics目前正在開發APL-106與標準化療聯合使用,用於治療急性髓細胞白血病和中國大區以外的其他潛在血液病。GlycoMimtics已獲得多項提名APL-106來自大中國以外的監管部門,包括(I)FDA和EMA分別於2015年5月和2017年5月批准的治療急性髓細胞白血病患者的孤兒藥物指定,(Ii)FDA於2016年6月批准的治療成人r/r AML患者和60歲及以上AML患者的快速通道指定,以及(Iii)FDA於2017年5月批准的治療成人r/r AML患者的突破性治療指定。
在2020年9月,我們獲得了NMPA的IND批准,可以在r/r AML試驗中進行第一階段和第三階段的橋樑研究APL-106在中國。2021年1月,APL-106被NMPA授予治療r/rAML的突破性治療稱號。美國國家藥品監督管理局的突破性治療指定旨在加快創新藥物或改進新藥的開發和審查,這些藥物旨在預防和治療嚴重影響生活質量且沒有其他有效預防和治療方法或有足夠證據證明所述創新藥物或改進新藥與現有治療方法相比具有明顯臨牀優勢的一種或多種疾病。對於已獲得美國國家藥品監督管理局突破性治療指定的候選藥物,美國國家藥品監督管理局將在其審查過程中優先考慮,並就此類候選藥物的監管開發提供額外指導。
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我們於2021年2月在中國啟動了1期PK和耐受性研究,並於2021年9月啟動了3期搭橋研究;這兩項研究都在中國領先的血液學臨牀研究中心進行。
行動機制
E—selectin路徑
E—選擇素,也被稱為CD62E,是一種黏附受體,由骨髓血管和血管壁龕的血管內皮細胞表達。它是一種跨膜糖蛋白,屬於選擇素蛋白家族。所有的選擇素都含有細胞外成分C型結合碳水化合物的凝集素結構域,特別是唾液酸化、巖藻糖化的糖鏈sialyl-leisX及其立體異構體sialyl-lewisa(SleA/x)。選擇素參與炎症、免疫和止血,以及癌症疾病條件下的癌症轉移。在發炎的情況下,E—selectin起到減速循環中的白細胞進入靶組織的微血管內皮細胞的作用,這是再循環過程中白細胞外溢和進入炎症組織的必要步驟。在癌症的情況下,E—selectin參與了腫瘤轉移過程中黏附事件的啟動。它通過碳水化合物配體與癌細胞結合,其表達增強往往與癌症進展和預後不良有關。E—selectin與癌細胞的結合增強了它們與內皮細胞的粘附性,包括在骨髓壁龕中,從而防止它們進入循環並保護它們免受化療的影響。它還可以改變基因表達,激活癌細胞的生存途徑。
APL—106,合理設計以模擬Slea/x的構象,是一種專門結合的小分子E—選擇素。它的開發目標是動員癌細胞進入血液循環,提高化療的敏感性,通過防止炎性巨噬細胞募集到受損的腸道來預防化療引起的粘膜炎,增強造血幹細胞的靜止,並下調癌症生存途徑。活體內的研究APL-106在AML、MM、慢性粒細胞白血病和急性淋巴細胞白血病的動物模型中,聯合APL-106與單純化療相比,化療顯著減輕了腫瘤負擔。此外,對動物進行了APL-106與單純化療的動物相比,聯合化療有較少的嚴重的中性粒細胞減少和粘膜炎,以及較低的骨髓毒性,提示了APL-106以防止化療的毒副作用。
作用機制 E—selectin拮抗劑
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理由 E—selectin抑制
提高多發性血液病患者對化療的敏感性.在許多血液學癌症中, E—selectin在骨髓血管壁龕內結合癌細胞發揮關鍵作用,阻止細胞進入循環,在循環中它們更容易被化療殺死。在動物模型研究的支持下,我們認為, APL-106有可能改善化療應答率,緩解持續時間,並最終提高白血病等血液學癌症患者的生存率。
臨牀前研究結果
APL-106本説明書中其他地方的數據顯示,AML癌細胞在小鼠模型中從骨髓中動員出來。在AML小鼠模型中,單次注射以下藥物後至少24小時: APL-106在40毫克/千克的劑量下,白血病原始細胞動員到血液中。這些數據還表明,在許多使用AML小鼠模型的臨牀前研究中,與化療聯合使用改善的抗腫瘤活性。在AML小鼠模型中, APL-106(40 mg/kg,每日兩次)與標準的小鼠版本7+3誘導化療(阿糖胞苷100 mg/kg,連續5天;阿黴素1 mg/kg,連續3天)相結合,與單獨化療相比,小鼠的存活率顯著增加。在另一項研究中,注射了急性髓系白血病細胞的小鼠接受了APL-106單獨給藥(40 mg/kg IP,每日一次,持續14天)、阿扎胞苷單獨給藥(5 mg/kg IP,每3天一次),或 APL-106阿扎胞苷。阿扎胞苷的活性顯著增強,與 APL-106與阿扎胞苷單獨相比。給予小鼠 APL-106單獨或夥同 5—阿扎胞苷被很好地容忍了。
APL—106與5—阿扎胞苷聯合在AML模型中的活性
來源:GlycoMimtics
備註:
(1) | GMI-1271 = APL-106。 |
(2) | 5—AC = 5—阿扎胞苷。 |
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的作用機制 APL-106不限於單一腫瘤類型。如上面的數據所示, APL-106還證明 體內在MM和慢性粒細胞性白血病小鼠模型中,與化療聯合的抗腫瘤活性。例如,在MM的小鼠異種移植模型中, APL-106(40 mg/kg IP,每日一次,持續21天)與硼替佐米(0.75 mg/kg IP,每週一次,持續3周)聯用比硼替佐米單藥顯著改善生存率,如下所示。
活性 APL-106MM模型中與硼替佐米聯用
資料來源:Natoni,A.等,2017. E—selectinHECA452識別的配體在骨髓瘤中誘導耐藥性,這一點通過 E—selectin敵手,GMI—1271白血病31:2642—2651。
注:
(1) | GMI-1271 = APL-106。 |
預防化療的毒副作用。除了抗腫瘤作用外,APL-106已經在動物模型中顯示出對化療的一些毒性的保護作用。在一項研究中,給藥APL-106給化療後的小鼠每天兩次20 mg/kg,連續5天,可促進中性粒細胞的恢復,保護小鼠免受體重減輕和粘膜炎的影響,從而提高小鼠的存活率。
市場機會與競爭
急性髓細胞白血病。AML是一種骨髓惡性疾病,以髓系祖細胞克隆性增殖和分化停滯為特徵。AML的發病率一般隨着年齡的增長而增加。根據CIC的報告,AML約佔所有成人急性白血病的90%,但在兒童中很少見。根據中投公司的報告,中國的急性髓細胞白血病發病率從2015年的約25,200例增加到2019年的約26,900例,預計到2024年將繼續上升到約29,000例,到2030年進一步上升到約31,400例。
目前,中國對急性髓細胞白血病的一線治療一般都是採用傳統的細胞毒化療。雖然傳統化療有效地消除了大部分白血病細胞,但AML患者的化療耐藥是一個普遍存在的問題,阻礙了傳統化療,並導致復發和最終死亡。獲得完全緩解的AML患者最終可能會復發。還有一些難治性患者對化療產生抵抗力,根本沒有進入緩解階段。對於這些急性髓細胞白血病患者,有效的治療方法有限。根據CIC的報告,在最初治療後獲得緩解的所有患者中,約有21%的患者會受到AML復發的影響,並可能在治療後幾個月至幾年內發生。
傳統的細胞毒性化療有多種副作用,僅適用於某些患者。例如,許多老年AML患者因其他醫療條件而過於虛弱,無法接受化療,可能只能耐受疼痛舒適或控制措施。此外,大多數r/rAML患者沒有既定的治療選擇,因此可能會被轉介參加潛在新療法的臨牀研究。對於選擇不參與或無法參與的患者,治療選擇通常包括化療方案、去甲基化藥物和支持性護理。因此,有必要為r/rAML患者和不適合強化化療的AML患者提供新的治療方案。E—selectin已被證明在AML的進展和AML的水平上發揮了重要作用E—selectin與急性髓系白血病的腫瘤侵襲和復發有關。
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臨牀試驗數據摘要
概述
截至本招股説明書發佈之日,烏普羅塞蘭已啟動15項臨牀試驗。在這15項試驗中,7項已經完成,8項正在進行中。另一項試驗NCT05146739正在準備啟動。1/2期試驗APL-106急性髓系白血病受試者的研究表明APL-106當添加到最低有效濃度時,耐受性良好(MEC“)挽救化療以及標準誘導化療。APL—106,當加入化療時,顯示了緩解率的潛在改善,緩解率在r/r急性髓細胞白血病和新診斷的急性髓細胞白血病患者中都是持久的,低誘導死亡率,低粘膜炎和敗血癥的發生率,以及比各自受試者人羣中公佈的歷史比率更長的總存活率。截至2021年10月,GlycoMimtics已完成正在進行的全球第三階段研究APL-106在r/r AML受試者中。正在進行的第2/3階段研究APL-106在第一線,美國的AML是由NCI資助的。阿波羅經濟學公司正在中國進行一項正在進行的第三階段橋樑研究。
階段1APL-106研究
GlycoMimtics已經在健康志願者身上進行了三次1期試驗,劑量從2毫克/公斤到40毫克/公斤,並進行了一些臨牀藥理學研究。此外,烏普羅塞蘭已經在多劑量的1期試驗中進行了評估(一個在MM患者中,一個在DVT患者中)。
阿波利經濟學正在進行一項第一階段的研究,APL-106-01,在中國的AML受試者中。
第二階段APL-106研究
Uproleselan還在AML患者的1/2階段試驗中進行了評估,劑量從5毫克/公斤到20毫克/公斤,擴大了登記範圍,推薦的第二階段劑量(RP2D)為10毫克/公斤。在試驗的第一階段,19名r/r急性髓系白血病患者接受了單週期的烏普羅司蘭和化療,目的是確定RP2D。在試驗的第二階段進行劑量擴展(RPD2)(10 mg/kg),包括兩組受試者:r/rAML受試者(n=54)和60歲以上新診斷AML受試者(n=25)。第二階段的一些受試者接受了多個週期的烏普羅司蘭和化療。對於r/r AML隊列,在RP2D時,CR/CRI率為41%,中位OS為8.8個月(95%可信區間5.7-11.4)69%的可評估受試者(16名受試者中有11名)實現了可測量的殘留疾病陰性。對於新診斷的AML隊列,在RP2D時,CR/CRI率為72%,中位OS為12.6個月(95%可信區間9.9-not達到),無事件生存期為9.2個月(95%可信區間3.0-12.6)56%的可評估受試者(9名受試者中有5名)實現了可測量的殘留病陰性。此外,在r/r AML隊列中,>10%E—selectin基線水平的配體表達與生存期延長相關(據報道,PE-選擇素配體與較差的臨牀預後相關。烏普羅司蘭的加入似乎逆轉了這一趨勢,這一結果可能是通過恢復化療敏感性而實現的。APL-106烏普羅司蘭的劑量範圍為5-20Mg/kg耐受性良好,安全性與背景化療相似。嚴重的、令人衰弱的等級的比率低於預期3-4報告的粘膜炎(例如,3%的報告發病率與歷史20-25%僅MEC的發病率)。烏普羅塞蘭的加入與口腔粘膜炎的發生率較低有關。下表彙總了本研究中SAE的發生率。
SAE結果來自APL-106第二階段研究
烏普羅塞蘭的劑量水平 |
報告的sae | |||
任何級別加MEC |
32 | |||
RP2D Uproleselan 10 mg/kg+MEC |
24 | |||
烏普羅司蘭10 mg/kg加7+3(多形性紅斑) |
16 |
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接受丙隆來蘭+MEC治療的受試者報告的2起SAE(小腸結腸炎和膿毒症)和接受丙隆來蘭+7 + 3治療的受試者報告的1起SAE(多形紅斑)被評估為與丙隆來蘭有關。所有3起SAE均消退,無後遺症。
第三階段APL-106研究
GlycoMimetics正在進行的III期安慰劑對照試驗已完成約380例r/r AML受試者的入組 (GMI-1271-301)截至2021年10月。主要療效終點是總存活率。
NCI正在繼續進行新診斷的急性髓細胞白血病的2/3階段研究(研究NCI 2018年02130人;IND 139758人),計劃登記人數多達670人。
我們正在招募中國複發性/難治性AML受試者 (APL—106—02,正在中國進行的隨機、雙盲、對照III期橋接研究);目標受試者入組人數為140例。的主要目的 APL-106-02研究旨在比較單獨接受化療的受試者與接受化療的受試者的OS APL-106聯合化療
研究者申辦的研究(IST)
研究者申辦的研究 APL-106包括:
• | 由華盛頓大學醫學院主辦的II期試驗正在招募接受首次自體造血細胞移植的受試者 (自動血細胞計數器)對於MM; |
• | MD Anderson癌症中心申辦的Ib/II期試驗正在評估接受治療的繼發性AML受試者;以及 |
• | 由加州大學戴維斯分校綜合癌症中心申辦的I期試驗,招募年齡較大或身體不適的受試者, 治療--天真AML |
許可證、權利和義務
我們入網許可 APL-106GlycoMimetics公司在大中華區開發和商業化。根據相關專利局的數據庫,GlycoMimetics是許可專利和專利申請的唯一和獨家擁有者, APL-106。
APL-108 (E—選擇素反對者)
根據GlycoMimetics協議,我們已獲授予開發和商業化權利, APL—108,也稱為GMI—1687,在大中華區。請參閲本招股章程題為“—與GlycoMimetics的合作和許可協議, APL-106和 APL-108瞭解更多信息。
APL-108已觀察到具有可比活性, APL—106,但在大約 千倍低劑量。GlycoMimetics計劃開發 APL-108 (GMI—1687)用於鐮狀細胞疾病急性血管閉塞危象的潛在治療,FDA於2022年6月允許在IND申請這一適應症的情況下進行第一項研究。在中國,我們計劃發展APL-108其他跡象。我們打算與GlycoMimetics密切合作,以推進 APL-108在中國從綜合治療的角度來看, E—selectin拮抗劑與阿扎胞苷(低甲基化劑)或維奈托克(a Bcl—2在治療急性髓系白血病時使用來那度胺(一種免疫調節藥物)或在多發性骨髓瘤中使用來那度胺/卡菲佐米(蛋白酶體抑制劑)。我們計劃進一步探索我們的E—selectin中國受試者在這些適應症中的拮抗劑候選。截至本招股説明書發佈之日,我們尚未進行任何開發活動,涉及APL-108。
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APL-108是一種強效 E—selectin拮抗劑,抑制 E—selectin在體外結合並在體內抑制選擇素介導的作用。GlycoMimetics已經完成了一系列體外和體內藥理學研究, APL-108為臨牀開發治療鐮狀細胞病可能發生的血管閉塞危象提供了堅實的理論基礎, (VOC—SCD)。的親和力常數 E—selectin敵手,APL—108,使用具有親和常數(K)的表面等離子體共振來確定D)用於E—selectin2.34 nM。 APL-108也可以通過皮下途徑進行生物利用。GlycoMimetics還評估了單劑量的藥物動力學, GMI-1687禁食雄性 CD—1小鼠皮下給藥後, GMI-1687在0.576 mg/kg劑量下,給藥後1—2小時觀察到最大血藥濃度(平均值為145 ± 14.2 ng/mL)。平均半衰期無法確定。然而,一隻小鼠的半衰期為4.78小時。平均生物利用度 GMI-1687為132 ± 38.0%。
C最大值—峯值藥物濃度
T最大值—藥物濃度達到峯值的時間
T/半衰期
AUC低於曲線
F—相對生物利用度(%)
APL-501 (抗PD-1抗體)
APL-501是一種研究性的、人源化的IgG4單克隆抗體,其選擇性結合, PD-1T淋巴細胞和其他免疫細胞。 APL-501是在阿波羅公司的前母公司皇冠生物科學公司內部發現的。在我們獲得中國版權後, APL-501,Genor一直在開發 APL-501(also被稱為GB226)的潛在治療多種腫瘤類型在中國,其NDA, APL-501用於治療複發性和難治性外周血 T細胞淋巴瘤正在接受美國國家食品和藥物管理局的審查。我們保留以下全球權利:APL-501在中國以外。我們最近在澳大利亞完成了一項針對選定晚期或r/r實體瘤的I期研究。我們目前正在分析臨牀數據。
APL-502 (抗PD-Ll抗體)
APL-502是一種新的IgG1人源化單克隆抗體, PD-L1。 APL-502是在阿波羅公司的前母公司皇冠生物科學公司發現的。中國的權利 APL-502被我們的合夥人查亞 戴天慶醫藥控股有限公司,有限公司("CTTQ”),同時我們保留全球 (不包括中國)權利:APL—502CTTQ致力於開發 APL—502,也稱為TQB—2450,在……裏面
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中國對多種癌症類型的潛在治療。正在進行的3期試驗包括以下腫瘤類型:膽管癌、宮頸癌、卵巢癌、子宮癌、腎癌、乳腺癌和肺癌,作為單一治療或聯合治療。
我們的IND啟用藥物候選物
APL-102(MTKI)
APL-102是一種口服小分子MTKi靶向VEGFR,MAPK途徑, B—Raf和皇家空軍,和集落刺激因子1受體(CSF 1R)。 APL-102可能通過抑制VEGFR通路抑制腫瘤血管生成和腫瘤細胞生長, B-RAF/C-RAF/MAPK通路此外,它還可能抑制CSF 1R,從而調節腫瘤相關巨噬細胞,促進對腫瘤細胞的免疫應答。
皇冠生物科學國際發現 APL—102 APL-102在臨牀前研究中已經證明瞭對多種腫瘤類型的潛在療效。
臨牀前
APL-102作為單一藥劑和與一種藥物聯合使用,已顯示抗腫瘤活性。 抗PD-1抗體的它已被證明抑制在癌細胞中異常激活的幾種激酶,包括VEGFR,MAP4K5, c—RafDDR1 VEGFR—2,一種受體酪氨酸激酶靶向 APL—102,在腫瘤血管生成中起關鍵作用,是許多類型腫瘤的重要潛在治療靶點。
激活劑IC50的價值APL-102
激活劑 | APL—102 IC (海里) |
|||
FLT4(H)(VEGFR-3) |
8 | |||
Flt1(H)(VEGFR-1) |
21 | |||
MAP4K5(H) |
24 | |||
KDR(H)(VEGFR-2) |
25 | |||
扎克(Zak) |
26 | |||
PDGFRA(V561D)(H) |
28 | |||
C-RAF(H) |
31 | |||
DDR1(h) |
34 | |||
CDKL2(H) |
37 | |||
CKIT(V560G)(H) |
38 | |||
FMS(H)(CSF1R) |
43 |
APL-102對癌細胞系,包括腎、肝、結直腸、胃、食管和肺細胞系以及同基因細胞系,50範圍為0.94 pM至21.35 pM。 APL-102在多種荷瘤模型中也顯示出顯著的抗腫瘤活性,包括結腸癌、肝癌、乳腺癌、腎癌、食管癌和肺癌。 APL-102結合使用抗PD-1抗體顯示出改善的抗腫瘤活性相比, APL-102或抗PD-1單獨的抗體。
160
抗腫瘤活性 APL-102癌症模型中
進行了一項完整的遺傳毒性試驗、兩項為期四周的毒性研究(大鼠和犬,使用毒代動力學試驗)和一項核心安全藥理學試驗(CVS、CNS和呼吸系統),以表徵以下藥物的PK和安全性: APL—102結果表明 APL-102口服後吸收良好,分佈廣泛,
在幾種腫瘤模型中均具有抗腫瘤活性, 體外培養和體內,並顯示出相對積極的初步安全數據在非活性劑量下具有潛在的安全邊際。無嚴重 偏離目標活動。
臨牀開發 APL-102
我們於2020年11月獲得NMPA的IND批准,隨後啟動了I期研究, APL-102-01在2021年中國的實體瘤受試者中。這項研究目前正在進行中。
許可證、權利和義務
我們擁有全球權利, APL—102
我們的IND就緒藥物候選物
APL-122(ErbB1/2/4抑制劑)
APL-122,又名EO1001,是一種新穎的、口頭的、穿腦的、不可逆轉的泛ErbB靶向EGFR(ErbB1)、HER2(ErbB2)和HER4(ErbB4)的抑制劑。ErbB家族的串擾信號參與了耐藥和轉移的發生,包括中樞神經系統的轉移。抑制多種ErbB受體可能會改善患者的預後。
臨牀前研究表明,APL-122具有潛在的安全性和PK特徵,可作為單一藥物使用,並與其他藥物聯合用於癌症治療。APL-122展示了ErbB受體家族的高度特異性,具有抗EGFR、HER2和HER4的活性(0.4到7.4 NM)。APL-122抑制野生型EGFR、突變型EGFR(T790M、L858R和d746-750)和HER2。
APL-122在幾種ErbB陽性小鼠移植模型上,包括N87(Her2+)、H1975(EGFR/T790M)、GBM12(EGFR+)、GBM39(EGVRvIII+)。口服給藥後,用APL-122結果在中樞神經系統和全身腫瘤模型中,與陽性和陰性對照相比,結果在統計學上有顯著改善。APL-122在這些模型中耐受性良好,在有效劑量下沒有觀察到胃腸道副作用。在齧齒動物研究中體內, APL-122顯示出半衰期, 16-20小時 APL-122快速進入中樞神經系統並以高於血漿的濃度穿透腫瘤組織。
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臨牀發展計劃
我們的合作伙伴Edison及其臨牀試驗合作伙伴Senz開始了一項I/2a期試驗, APL-1222021年在澳大利亞,目前正在進行中。這項I/IIa期試驗是一項在轉移性或晚期受試者中進行的開放標籤、多中心劑量遞增和擴展試驗 ErbB—1, ErbB—2和/或ErbB—4接受批准療法治療後復發且不適合接受批准療法進一步治療或拒絕接受批准療法進一步治療的陽性癌症患者。
許可證、權利和義務
我們入網許可從愛迪生的專有權, APL-122根據愛迪生協議(定義見下文),於二零二一年一月在中國、香港及臺灣境外。
我們的臨牀前和發現階段候選藥物
APL-108 (E—選擇素反對者)
除了……之外APL—106,我們還入網許可下一代 E—selectin敵手,APL-108(也稱為GMI—1687),在大中華區開發和商業化(請參閲"—許可證和合作安排"詳情見下文)。根據相關專利局的數據庫,GlycoMimetics是與以下相關的許可專利申請的唯一和獨家擁有者: APL-108。 APL-108是一個創新的,合理的設計 E—selectin一種拮抗劑,其適於皮下給藥,並且已顯示具有等同的活性, APL-106在臨牀前研究中,但在大約 千倍低劑量。目前,GlycoMimetics正在進行 啟用IND-Enabling研究,我們正在與GlycoMimetics合作,以促進開發, APL-108。
APL-810 (G17—有針對性ACCI)
APL—810,也被稱為TYG100,是一種新型的,合理設計的,ACCI重組疫苗,其來源於 S—TIRTM技術平臺和目標胃泌素免疫原。這些疫苗來自於S—TIR™技術平臺由專有的"通用"模塊和專有的疾病特異性模塊(即,"免疫原"),通過高親和力連接體連接。通用模塊確保免疫原的特異性遞送, 無毒對這些細胞的方式調整和(重新)直接病人的免疫反應。靈長類動物的研究APL-810已經證明瞭APL—810,它以少量胃泌素(G17)為靶點,給出最小的注射部位反應,併產生強烈的胃泌素中和反應。本研究對6只成年食蟹猴分別於第0、14、29、83天注射27pg TYG100,於第0、14、29、42、63、83、98天出現出血。所有動物在第14天出現可檢測到的抗體,第29天出現高滴度,第42天達到高峯,對人類G17和甘氨酸-G17沒有局部或系統反應的跡象。
我們入網許可 APL-810TYG和Nuance為大中華區中國、臺灣、南非和美國的開發和商業化提供資金。
處於發現階段的候選藥物
我們的藥物發現平臺使我們能夠不斷擴大我們在腫瘤學方面的產品線。除了我們的臨牀階段和IND啟用除了候選藥物,我們還在開發一些發現階段的候選藥物,包括單一特異性抗體和雙特異性抗體。我們已經產生了許多針對腫瘤壞死因子受體超家族的候選抗體,並正在挑選那些具有所需生物活性的抗體,我們相信,當與免疫檢查點抑制劑結合使用時,這些抗體將在消除腫瘤方面發揮協同作用,例如我們的APL—501此外,我們還在開發幾個單特定的和雙特異性針對癌症相關髓系細胞和淋巴樣細胞的抗體。這些候選藥物都處於早期發現階段,沒有可用的臨牀數據來驗證概念。APL-801是一個有代表性的節目。
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APL-801
最近癌症免疫療法的成功再次支持了這樣一個假設,即免疫系統可以控制許多癌症,在某些情況下,它會產生許多小分子藥物所未見的持久反應。激動型CD40單抗提供了一種新的治療選擇,具有通過多種機制產生抗癌免疫的潛力。CD40是腫瘤壞死因子受體超家族成員,廣泛表達於樹突狀細胞等抗原提呈細胞上,B細胞和單核細胞,以及許多非免疫細胞和一系列腫瘤。激動型CD40單抗可激活抗原提呈細胞並促進抗腫瘤作用T細胞並培養具有控制癌症潛能的細胞毒髓系細胞T細胞豁免權。因此,激動型CD40單抗與阻斷陰性免疫檢查點的單抗有根本不同,如抗CTLA-4或抗PD-1抗體的激動性CD40單抗的初步臨牀試驗顯示,在無致殘毒性的情況下,無論是在單藥研究還是與化療聯合使用。為了減少系統毒性,我們做了 抗PD-L1/抗-CD40 雙特異性使用特異性選擇的CD40激動劑克隆的抗體。的 雙特異性抗體只激活CD40時,與高水平的 PD—L1表情我們認為,這種特殊性質可能(a)通過將CD40遞送到具有高水平的細胞中而富集腫瘤區域中的CD40激動劑。 PD—L1表達包括樹突細胞、巨噬細胞和某些腫瘤細胞,和(b)通過避免外周血來減少系統性肝毒性和細胞因子釋放。 B細胞和血小板活化。
知識產權轉讓
在2015年12月之前,Crown Bioscience International通過其子公司是與以下相關的某些專利權的所有者: APL-101, APL-501, APL-502和APL—102為專注於其核心業務(即提供臨牀前CRO服務),並允許藥物發現及開發相關業務獨立經營及融資,Crown Bioscience International分拆其臺灣附屬公司Crown Bioscience(Taiwan),並將其注入本公司,而本公司成立之目的是促進本公司的業務發展。 衍生品。由於下文所述的一系列交易,我們成為與以下各項相關的某些專利權的擁有者: APL-101, APL-501, APL-502和APL—102
2014年10月,Crown Bioscience(臺灣)與Crown Bioscience(太倉)訂立專利轉讓協議,內容涉及銷售、轉讓及轉讓若干專利。 內地來專利權,包括專利申請和由此授予的所有專利,以及要求由此產生的優先權的權利,與(A)和高度選擇性有關C-蛋氨酸作為抗癌劑的抑制劑;(b)作為抗腫瘤劑的環丙烷甲酰胺基取代的芳族化合物; (c)抗—pd—1抗體;以及(d)抗—pd—l1抗體 PD—L1堵塞和加強 T細胞激活(統稱為“皇冠產品“)作為轉讓人的皇冠生物科學(太倉)給作為受讓人的皇冠生物科學(臺灣)。2015年12月,皇冠生物科學國際與我們(當時稱為CB Treateutics,Inc.)簽訂了一項出資協議,根據該協議,皇冠生物科學國際將當時皇冠生物科學(臺灣)的全部未償還股權轉讓給我們,從而成為我們的全資子公司。沒有人員從皇冠生物科學國際公司調任到我們公司衍生產品我們現有的員工目前都沒有在皇冠生物科學國際公司持有任何權益。
於2016年3月,吾等與Crown Bioscience(臺灣)訂立一項專利轉讓協議,該協議隨後於2018年12月修訂,根據該協議,Crown Bioscience(臺灣)將與環丙烷甲酰胺取代芳香族化合物有關的中國專利權轉讓予吾等作為抗腫瘤藥物。由於上述交易及預先存在皇冠生物科學(太倉)與某些第三方之間的獨家許可協議(請參閲—許可證和合作安排“詳情見下文”),我們已取得(A)APL-101在中國之外,香港和澳門,(B)APL-501在中國門外,(C)APL-502外邊的中國和(D)APL-102全世界。APL-101, APL-501, APL-502和APL-102是我們正在進行的關鍵候選藥物目前合格的冠產品。
根據相關專利局的數據庫,對涵蓋以下分子的專利權歸屬進行了研究: APL-101在中國、香港和澳門以外,專利權的所有權涵蓋了
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APL-501在中國以外,專利權的所有權涵蓋了 APL-502在中國以外,專利權的所有權涵蓋了 APL-102本公司的知識產權已全部轉讓給本公司,並且在任何情況下,第三方的發明人聲明可能會影響本公司對這些知識產權的權利。至於制定 APL-101,許多IND使能研究和臨牀開發活動與 APL-101由我們進行 內部或通過我們的CRO。Crown Bioscience International參與了發現和早期臨牀前研究, APL-101在2015年相關專利權轉讓給我們之前。
許可和協作安排
以下是我們與第三方的主要許可和協作安排摘要。
與Crown Bioscience(太倉)的協議 APL-101
珍珠擁有獨家權利, APL-101在中國,香港和澳門,雖然我們擁有獨家經營權, APL-101在世界其他地方(請參閲"--知識產權轉讓"詳情見上文)。關於下列權利: APL-1012012年11月7日,Crown Bioscience(太倉)與Pearl簽署了中國大陸、香港和澳門地區的獨家許可協議(“《珍珠協定》”),據此,Crown Bioscience(太倉)授予Pearl一項在中國、香港及澳門開發及商業化APL—101的專有許可(“珠兒 領土“),和珍珠授予皇冠生物科學(太倉)使用與APL-101由珍珠領地的珀爾或代表珍珠製作,用於專利申請、臨牀開發和商業化APL-101在珍珠領地之外。根據珍珠協議,珍珠應支付皇冠生物科學(太倉)特許權使用費,但須視某些里程碑的實現而定。除非任何一方因另一方的實質性違約(須遵守特定條件)而提前終止,或經雙方同意,珍珠協議一直有效,直至(I)涵蓋其項下許可的知識產權的專利到期之日,及(Ii)清楚地知道與許可的知識產權有關的專利申請最終被中國的相關政府主管部門或專利局拒絕之日。於二零一六年五月十七日,珍珠與皇冠生物科學(太倉)訂立專利轉讓協議,據此,明珠收購中國一項專利(編號:ZL201210322359.1)標題為“高度挑剔C-蛋氨酸作為抗癌劑的抑制劑“由皇冠生物科學(太倉)委託。
2016年7月28日,我們(當時稱為CB Treateutics,Inc.)與皇冠生物科學(太倉)訂立數據再許可協議(“珍珠再許可協議“),據此,皇冠生物科學(太倉)根據由珍珠或代表珍珠製造的某些知識產權和材料授予我們獨家、免版税的再許可,用於研究、開發和商業化APL-101和中國以外的專利申請。根據珍珠再許可協議,我們沒有義務向皇冠生物科學(太倉)、珍珠或任何其他第三方支付任何款項。珍珠再許可協議對以下內容仍然有效APL-101直至《珍珠協議》期滿或終止。在珍珠協議終止時,皇冠生物科學(太倉)將盡其最大努力讓珍珠與吾等訂立協議,據此,珍珠將授予吾等與其根據終止的珍珠協議授與皇冠生物科學(太倉)相同的權利、所有權及權益,但根據珍珠再許可協議尚未授予吾等的權利、所有權及權益。在指定的通知期內,為方便起見,我們可以書面通知的方式終止珀爾再許可協議。任何一方均可在規定的治癒期限內,在另一方未治癒的材料違約的情況下終止《珍珠再許可協議》。
2022年12月15日,我們與珍珠簽訂了合作協議(The“The”珍珠合作協議“)。根據珍珠合作協議,我們同意共同努力,進一步開發、監管批准和商業化APL-101在我們各自的領土上,包括分享關於 APL-101以及探索與一家或多家第三方大型全球製藥公司的潛在商業安排。我們將帶頭為 出—全球商業化權利的許可 APL-101用於商業上的所有人類用途(包括癌症)
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合理條款,珍珠將為我們提供與此類活動相關的支持。如果我們能夠與中國以外的製藥合作伙伴建立合作伙伴關係,那麼珀爾將有權分享這種合作伙伴關係的收入,範圍包括10-15%,取決於地域和里程碑。Pearl合作協議有效期為15年,除非任何一方因重大違約或無力償債而提前終止。
與Crown Bioscience(太倉)和Genor相關的協議 APL-501
Genor是我們的 APL-501在中國的合作伙伴。
我們有 內地來的權利APL-501(請參閲“--知識產權轉讓"詳情見上文)。關於下列權利: APL-501在中國,皇冠生物科學(太倉)與傑諾於2015年3月28日簽訂獨家許可協議(Genor協議“),據此,皇冠生物科學(太倉)根據某些知識產權向Genor授予獨家許可,以進行開發和商業化APL-501在中國和傑諾爾授予皇冠生物科學(太倉)的相關知識產權使用權APL-501由吉諾爾或其代表在中國公司生產,用於臨牀開發和商業化APL-501在中國門外。根據Genor協議,Genor應根據特定觸發事件向皇冠生物科學(太倉)支付預付款、里程碑付款和銷售特許權使用費。除非任何一方因另一方的實質性違約而提前終止(符合特定條件),否則Genor協議一直有效,直到(I)協議雙方全面履行權利和義務,以及(Ii)涵蓋其下許可的知識產權的最後一項專利到期。
2016年7月28日,我們(當時稱為CB Treateutics,Inc.)與皇冠生物科學(太倉)訂立數據再許可協議(“Genor再許可協議“),據此,皇冠生物科學(太倉)根據某些知識產權和由Genor或代表Genor製造的材料授予我們獨家再許可,用於研究、開發和商業化APL-501和中國以外的專利申請。根據Genor再許可協議,如果Genor已向Crown Bioscience(太倉)提供相關的臨牀前研究、CMC和臨牀試驗數據APL-501根據要求,我們或我們的任何關聯公司或分許可人註冊並銷售APL-501除中國外,吾等將向皇冠生物科學(太倉)支付最高達年度淨銷售額的3%,而太倉將支付Genor以履行Genor協議項下的相關付款義務。除上一句中提及的支付皇冠生物科學(太倉)的義務外,我們沒有義務根據Genor再許可協議或三方Genor協議(定義見下文)向Crown Bioscience(太倉)、Genor或任何其他第三方支付任何款項。Genor再許可協議對以下內容仍然有效APL-501直至《Genor協議》到期或終止。倘若Genor協議終止,Crown Bioscience(太倉)將盡其最大努力讓Genor與吾等訂立協議,據此Genor將授予吾等與其根據已終止的Genor協議授予Crown Bioscience(太倉)相同的權利、所有權及權益,但以尚未根據Genor分許可協議授予吾等的範圍為限。在特定的通知期內,為方便起見,我們可以書面通知的方式終止《Genor再許可協議》。任何一方均可在規定的治癒期限內,在另一方未治癒的材料違約的情況下終止Genor再許可協議。
2018年5月,皇冠生物科學(太倉)、Genor和我公司達成協議三方劃定所有三方在開發和商業化方面的權利和義務的協議APL-501(“三方Genor協議“),根據該條款,Genor有義務提供數據,專有技術,蜂窩庫和其他數據權利直接授予我們和我們的聯屬公司或分被許可人,我們可以合理要求並真誠地與我們和我們的聯屬公司或分被許可人合作開發APL-501,根據Genor協議。在.之下三方根據Genor協議,Genor也授予我們在Genor協議提前終止時生效的權利、所有權和權益,與Genor根據終止的Genor協議授予Crown Bioscience(太倉)的權利、所有權和權益相同。這個三方Genor協議在(a)經Genor和我們雙方書面同意,或(b)經我們事先書面通知Crown Bioscience(太倉)和Genor終止之前有效。
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與Crown Bioscience(太倉)和CTTQ達成的協議 APL-502
CTTQ是我們的 APL-502在中國的合作伙伴。
CTTQ有權 APL—502,也稱為TQB—2450,在中國,雖然我們有權利, APL-502在世界其他地方(請參閲"--知識產權轉讓"詳情見上文)。關於下列權利: APL-502在中國,Crown Bioscience(太倉)與CTTQ簽訂了一項與人源化生物技術相關的技術開發協議。 抗PD-L1抗體單抗(“The”CTTQ技術協議“)2014年10月28日,據此,皇冠生物科學(太倉)根據某些知識產權向CTTQ授予獨家使用費許可,以開發、製造和商業化IDD-505人性化抗PD-L1抗體單抗(簡稱為APL-502由我們)在中國(《CTTQ區域“)治療和預防人類疾病(”CTTQ產品“)。CTTQ授予皇冠生物科學(太倉)利用CTTQ地區CTTQ或代表CTTQ對CTTQ產品進行的後續開發和改進的權利,用於IND和NDA備案、許可證授予、臨牀開發和商業化APL-502在CTTQ領土之外,皇冠生物科學(太倉)或其附屬公司,受某些條款和條件的限制,並支付特定的特許權使用費。根據CTTQ技術協議,CTTQ應根據特定觸發事件向皇冠生物科學(太倉)支付預付款、里程碑付款和銷售特許權使用費。除非任何一方因另一方的實質性違約(符合特定條件)而提前終止,或者在許可專利(I)已經或被證明已經無效或(Ii)已經侵犯或被證明侵犯其他第三方權利的情況下由CTTQ終止,否則CTTQ技術協議在雙方充分履行權利和義務之前保持有效。
2016年7月28日,我們(當時稱為CB Treateutics,Inc.)與皇冠生物科學(太倉)訂立數據再許可協議(“CTTQ分許可協議“),據此,皇冠生物科學(太倉)根據某些知識產權和由CTTQ或代表CTTQ製造的材料授予我們獨家再許可,用於研究、開發和商業化APL-502以及在CTTQ領土以外的專利申請。根據CTTQ分許可協議,如果CTTQ已向皇冠生物科學(太倉)提供相關的臨牀前研究、CMC和臨牀試驗數據APL-502根據要求,我們或我們的任何關聯公司或分許可人註冊並銷售APL-502除中國外,我們將向CTTQ支付最高3.5%的年淨銷售額。除了前一句中提到的支付CTTQ的義務外,我們沒有義務向皇冠生物科學(太倉)、CTTQ或根據CTTQ分許可協議或三方CTTQ協議(定義如下)。CTTQ分許可協議在以下方面仍然有效APL-502直至CTTQ技術協議到期或終止。如果CTTQ技術協議終止,皇冠生物科學(太倉)將盡其最大努力讓皇冠生物科學(太倉)與我們訂立協議,根據該協議,CTTQ將授予我們與其根據終止的CTTQ技術協議授予皇冠生物科學(太倉)的相同權利、所有權和權益,但以尚未根據CTTQ分許可協議授予我們的範圍為限。在特定的通知期內,為方便起見,我們可以書面通知的方式終止CTTQ再許可協議。任何一方均可在規定的治癒期限內,在另一方未治癒的材料違約的情況下終止CTTQ再許可協議。
2017年3月8日,我們(當時稱為CB Treateutics,Inc.)簽訂了一份三方與皇冠生物科學(太倉)和CTTQ(“三方CTTQ協議“),根據該條款,CTTQ有義務直接向我們提供數據和材料,以便我們可以合理地要求,並真誠地與我們及其附屬公司合作開發APL—502,根據CTTQ技術協議。在.之下三方除CTTQ協議外,CTTQ還授予我們在CTTQ技術協議提前終止時生效的權利、所有權和權益,與CTTQ根據終止的CTTQ技術協議授予皇冠生物科學(太倉)的權利、所有權和權益相同。這個三方CTTQ協議一直有效,直至(A)經雙方書面同意終止,(B)由我們事先書面通知皇冠生物科學(太倉)和CTTQ終止,或(C)CTTQ技術協議終止之日。
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與GlycoMimetics的合作和許可協議 APL-106和APL-108
糖模擬物是我們的 APL-106和APL-108大中華區以外的合作伙伴。
2020年1月2日,我們與GlycoMimetics就丙侖的開發和商業化達成獨家許可和合作協議。 (APL—106)以及一個後續行動丙脲酸鹽複合物 (APL—108)(總而言之,“GlycoMimtics許可產品"),即,擬糖協議,用於人類所有治療和預防用途("GlycoMimtics許可領域“)在偉大的中國。GlycoMimtics將保留在世界其他地區獲得GlycoMimtics許可產品的所有權利。GlycoMimtics是一家納斯達克上市公司(納斯達克代碼:GIC),以發現、開發和商業化新穎的小分子擬葡萄糖製劑而聞名。
根據GlycoMimtics協議,GlycoMimtics向我們授予(I)在GlycoMimtics或其關聯公司控制的特定知識產權下的獨家、可再許可的許可,以在大中國的GlycoMimtics許可領域開發、製造和商業化GlycoMimtics許可產品,以及(Ii)非排他性根據GlycoMimtics控制的某些知識產權許可,在大中國郊外的GlycoMimtics許可領域進行GlycoMimtics許可產品的臨牀前研究,目的是開發GlycoMimtics許可產品在大中國地區使用。根據GlycoMimtics協議的條款和條件,我們將有權在沒有GlycoMimtics事先書面同意的情況下向我們的關聯公司授予上文(I)所述許可的再許可,或僅在GlycoMimtics事先書面同意的情況下才向第三方授予許可。
除特定的例外情況外,在《GlycoMimtics協議》的有效期內,各方已同意,其不會單獨或通過其關聯公司或任何第三方開發、製造或商業化任何產品或化合物,但GlycoMimtics許可的產品除外E—selectin作為其在大中國的首要作用機制。
根據GlycoMimtics協議的條款,我們將負責在大中國進行與GlycoMimtics許可領域的GlycoMimtics許可產品相關的所有開發、製造和商業化活動,包括所有相關成本,但以下情況除外
GlycoMimtics已同意根據臨牀和商業供應協議向我們提供GlycoMimtics許可的產品。我們必須使用商業上合理的努力來開發GlycoMimtics許可產品並將其商業化,並必須履行與GlycoMimtics許可產品相關的特定盡職義務。
GlycoMimtics收到了900萬美元的預付現金,根據特定開發、監管和商業里程碑的實現,將有資格獲得高達約180.0美元的現金。關於……APL—106,開發和監管里程碑付款的觸發事件是(1)國家藥品監督管理局同意(I)平行數據庫研究或(Ii)單獨的橋樑研究,在任何一種情況下,涉及的中國受試者總數都不到100人,以支持在大中國的糖仿製許可產品的監管;(2)大中國的糖仿製許可產品的監管對象;(3)在大中國啟動針對前三個適應症(不包括急性髓系白血病)中每一個的每一項關鍵試驗;以及(4)監管部門批准GlycoMimtics許可產品用於前三個適應症中的每一個(不包括急性髓系白血病)。關於……APL—108,開發和監管里程碑付款的觸發事件為(1)在中國大區啟動第一項臨牀試驗;(2)在中國大區啟動第一項關鍵試驗;(3)監管部門批准在中國大區的第一個適應症使用糖仿製藥許可產品;(4)在大中國地區為接下來的三個額外適應症啟動每項額外的關鍵試驗;以及(5)監管部門批准在大中國地區用於未來三個額外適應症的糖仿製藥許可產品。每筆上述里程碑付款只需支付一次APL-106或APL-108在每種適應症的GlycoMimtics許可產品中(即,如果只是配方改變但適應症相同,里程碑付款只需支付一次)。商業里程碑付款將由所有
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{br]GlycoMimtics在大中華區中國授權的產品在一個日曆年內分別達到(1)2億美元;(2)3.5億美元;(3)5億美元。此外,我們將有義務向GlycoMimtics支付每一款GlycoMimtics許可產品在大中華區的年淨銷售額的從較高的個位數到15%的分級百分比版税,在特定情況下可能會有一定的調整。從本協議生效至2022年8月,我們根據GlycoMimtics協議向GlycoMimtics支付的總金額為140萬美元。
根據GlycoMimtics協議,GlycoMimtics和我們成立了一個雙方代表平等的聯合開發委員會,以協調和監督GlycoMimtics許可產品的開發、商業化和製造活動及決策。如果聯合開發委員會不能就決定達成一致,爭端將提交各方執行官員解決。如果高管無法達成協議,則吾等將擁有在大中國的GlycoMimtics許可領域開發或商業化GlycoMimtics許可產品的最終決策權,只要該等活動僅發生在大中國內部且僅影響GlycoMimtics許可產品在大中國地區的開發、製造和商業化,而GlycoMimtics將就所有未分配給吾等的其他事項擁有最終決策權。
在雙方之間,在GlycoMimtics許可產品的開發、製造和商業化過程中,每一方都將擁有僅由該方或代表其作出的所有新數據和新發明。僅由GlycoMimtics或代表GlycoMimtics製作的此類新數據和新發明包含在根據GlycoMimtics協議授予我們的獨家許可中。我們向GlycoMimtics(I)授予了一項免版税、完全已付清,在新數據下可再許可的獨家許可,用於我們在Greater中國以外的所有目的,以及(Ii)免版税、完全已付清,根據我們獨家擁有的新發明,可再許可、獨家許可,在大中國以外開發、製造和商業化GlycoMimtics許可產品。GlycoMimtics和我們將共同擁有所有由雙方員工或代表共同做出的新發明。
除非提前終止,就大中華區每個地區的每一項GlycoMimtics許可產品而言,GlycoMimtics協議將持續至(I)該等GlycoMimtics許可產品在中國地區首次商業銷售後15年及(Ii)GlycoMimtics專利權或吾等與GlycoMimtics共同擁有的任何專利權在該地區涵蓋該等GlycoMimtics許可產品的最後有效專利權屆滿之日(以較晚者為準)。在符合GlycoMimtics協議條款的情況下,為方便起見,吾等可隨時發出書面通知,或於指定事件發生後,在GlycoMimtics協議下的指定通知期內,完全終止GlycoMimtics協議。此外,如果我們或某些其他方對GlycoMimtics的專利權提出質疑,GlycoMimtics有權終止GlycoMimtics協議,該專利權與GlycoMimtics許可的產品相關,並由GlycoMimtics或其附屬公司控制,但特定的例外情況除外。如果我們在大中國地區連續停止所有GlycoMimtics許可產品的材料開發或商業化,GlycoMimtics也可能終止GlycoMimtics協議六個月期間,但特定例外情況除外。任何一方在規定的治癒期限內,在另一方未治癒的材料違約的情況下,均可終止GlycoMimtics協議。在與另一方破產有關的特定情況下,任何一方都可以終止GlycoMimtics協議。在GlycoMimtics協議終止後,我們必須向GlycoMimtics(I)授予非排他性由我們控制的某些知識產權項下的獨家許可,用於開發、製造和商業化任何GlycoMimtics許可產品;以及(Ii)由我們控制的、由我們或代表我們在終止之前生成的獨家知識產權項下的獨家許可,用於開發、製造和商業化由任何此類知識產權主張的或包含該等知識產權的任何產品。如果我們因GlycoMimtics未治癒的重大違約或破產而終止,GlycoMimtics將有義務向我們支付逐個產品以任何GlycoMimtics許可產品的淨銷售額為基礎,按商業上合理的使用費費率由雙方協商,但有上限。
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與Nuance Group和TYG達成的協議涉及APL-810
技術轉讓和共同開發本公司與Nuance Group之間的協議
2021年1月25日,我們達成了技術轉讓和共同發展與Nuance Group的協議(即Nuance轉讓協議),涉及(I)轉讓許可證和共同發展TYG與Nuance於2018年10月19日簽訂的協議(“基礎TYG許可協議“)由Nuance向我們轉讓;及(Ii)Nuance Group向我們轉讓與相關TYG許可協議有關的若干資產。
根據Nuance轉讓協議,於2021年1月25日,我們從Nuance Group收購了Nuance在基礎TYG許可協議下的所有權利和義務以及某些其他相關資產,包括但不限於APL-810由Nuance Group控制,相關賬簿和記錄以及監管材料和審批,以及APL-810(“細微差別結束”).
根據Nuance轉讓協議,吾等向Nuance Group支付300萬美元作為收購資產的購買價。如果第三方評估Nuance Group的價格,將要求Nuance向我們償還上述購買價格體外培養在Nuance關閉後90天內提供數據,並確定這些數據不符合Nuance轉移協議中規定的標準。此外,Nuance將有權根據監管里程碑的實現獲得高達1000萬美元的里程碑付款。監管里程碑付款的觸發事件是:(1)在TYG和我們為獲得監管批准的目的而批准和執行的開發計劃中預見的首次接受的人類臨牀試驗授權提交APL-810在南非共和國,大中華區中國和臺灣(“TYG地區)(這樣的發展計劃,TYG發展計劃“);(2)首先主題輸入在TYG開發計劃中預見的第一階段2臨牀試驗中;以及(3)獲得商業化所需的任何和所有監管批准和註冊APL-810在TYG發展方案中預見的TYG領土上的第一個國家。Nuance轉讓協議中規定的監管里程碑事件與基礎TYG許可協議中的監管里程碑事件基本相似,Nuance將根據該協議向TYG支付某些里程碑付款。根據Nuance轉讓協議,我們無需直接向TYG支付任何里程碑式的付款。
根據Nuance轉讓協議,Nuance Group同意以商業上合理的努力促使TYG授予我們獲得TYG200和主動檢查點控制免疫治療技術的第一談判權。Nuance Group還向我們授予了獨家的、可轉讓的許可證,在某些情況下有權(通過多個層)進行再許可專有技術和Nuance Group擁有或控制的專利權APL-810在TYG領土上。
許可和共同開發本公司與TYG之間的協議
根據我們在Nuance轉讓協議中假定的TYG許可協議,TYG向我們授予了某些許可技術下的版税許可,包括涉及與以下相關的物質組成和使用方法的專利和專利申請APL-810(一種抗原特異性、有效的檢查點控制癌症疫苗)和專有技術相關內容APL—810,(i)專門(即使對於TYG)商業化 APL-810在TYG領土; (ii)非排他性發展 APL-810在TYG領土內外;以及 (iii)非排他性製造 APL-810在TYG領土內外,僅供(a)TYG及其附屬公司在TYG領土以外的商業化;及(b)我們, APL-810在TYG領土內商業化和TYG領土內外的開發。我們可以隨時終止TYG許可協議,無論有無理由,只要我們按照TYG許可協議的規定提供通知;然而,我們的終止不會影響我們履行以下特許權使用費付款的義務。在某些特定情況下,如控制權變更或我們提出專利質疑,TYG亦可終止TYG許可協議,但該終止不會影響TYG履行以下特許權使用費付款的義務。
截至2023年4月30日,我們已根據TYG協議支付了251,700美元,其中包括2021年支付的454美元和2022年支付的251,246美元。與實現TYG中劃定的監管里程碑有關
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根據許可協議,Apollonomy已同意向TYG支付總額高達20,000,000美元和高達85,000,000美元的款項,用於描述的商業里程碑。此外,關於在美國的淨銷售額,阿波利經濟學已同意以浮動比例向TYG支付固定金額,隨着淨銷售額的增加,此類固定金額將增加。ApollEconomics還將根據適用地區的淨銷售額向TYG支付版税,根據地區和淨銷售額的不同,從2%到10%不等。TYG將根據淨銷售額和滿足的某些其他條件,在適用地區向Apollology支付1%至10%的特許權使用費。每一方支付特許權使用費的義務將於逐個國家於指定產品在該國首次商業銷售(定義見TYG協議)較後,以及不再對聲稱或涵蓋該產品商業化(定義見TYG協議)的一方專利權提出有效主張(定義見TYG協議)之時,以每一單獨產品為準。
與愛迪生達成的許可協議涉及APL-122
2021年1月31日,我們與愛迪生簽訂了一項許可協議,根據該協議,愛迪生授予我們獨家的、承擔版税的不可轉讓,在愛迪生或其附屬公司控制的某些知識產權下可再許可(受其中規定的某些條件的約束)開發、製造、使用、銷售、進口、出口和商業化APL-122(“愛迪生許可的藥物物質“)及任何含有該等物質的藥劑製品(”愛迪生授權產品),即愛迪生協議,適用於人類的所有用途(愛迪生協議)愛迪生許可領域中國以外的香港和臺灣(The)愛迪生許可地區”).
根據《愛迪生協議》,我們將負責愛迪生許可領域內愛迪生許可領域的愛迪生許可藥物和愛迪生許可產品的開發和商業化,並被要求使用商業上合理的努力來開發和商業化。為避免因指定臨牀試驗通知愛迪生的臨牀試驗合作伙伴SENZ正在根據評估協議(定義見下文)在澳大利亞提交申請而可能導致的臨牀開發延誤,愛迪生將保留根據評估協議進行或已經進行臨牀試驗的權利,或根據評估協議進行的任何臨牀試驗,或為測試愛迪生許可藥物對人體的安全性和/或有效性而進行的任何臨牀試驗。初步臨牀試驗“)。愛迪生將保留這些權利,直到(A)完成初始臨牀試驗,或(B)將初始臨牀試驗的IND分配給我們或我們指定的一方的日期(以較早者為準)。上述評價協議(“評估協議“)日期為2020年2月11日,由Senz和愛迪生的全資子公司NewGen組成。在我們的費用下,愛迪生將負責並被要求使用商業上合理的努力來執行聯合開發計劃中分配給它的活動,包括設計和進行初始臨牀試驗,提交所有監管材料,並與與該初始臨牀試驗相關的適用監管機構進行互動。我們將擁有在愛迪生許可區域內開發、製造和/或商業化愛迪生許可藥物和愛迪生許可產品的所有法規備案、提交和批准,但愛迪生最初將擁有在澳大利亞進行初始臨牀試驗的IND,該IND將在我們提出合理要求時分配給我們,或者愛迪生需要授予我們參考權。澳大利亞的第一階段試驗已經開始,目前正在招募受試者。
關於愛迪生協議的執行,我們制定了一項一次性向愛迪生支付1,500,000美元。在達到某些規定的里程碑後,我們將向愛迪生支付總計高達27,500,000美元的里程碑式付款。在實現某些指定的商業里程碑後,我們將向愛迪生支付總計高達85,000,000美元的里程碑式付款。此外,關於許可地區的淨銷售額,我們已同意向愛迪生支付固定使用費百分比的浮動比例,根據淨銷售額的不同,固定金額從4%到12.5%不等。愛迪生協議在愛迪生協議中規定的所有付款義務到期前有效,除非提前終止。我們可以隨時終止《愛迪生協議》,無論有無理由,只要我們按照《愛迪生協議》的規定發出通知,並遵守《愛迪生協議》中的提前終止義務。
根據《愛迪生協議》,在《愛迪生協議》簽署日期後,愛迪生和我們將真誠努力,在我們、愛迪生、SENZ和我們的澳大利亞子公司之間達成一項協議,
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Apollology(Australia)Pty Ltd.,根據《從SENZ到Apollology Australia的評估協議》(The“The”)的工作計劃,完成因使用愛迪生許可藥物或愛迪生許可產品而產生的某些評估數據的分配潛在協議”).
與CARIS簽訂研究專家服務協議
Caris是我們MET伴隨診斷檢測的合作伙伴。
2020年2月21日,我們與CARIS簽訂了一項研究主服務協議,內容是開發一種MET伴隨診斷分析(“The”Caris MSA“)。根據CARIS MSA,我們將向CARIS提供受試者樣本,CARIS將使用商業上合理的努力來執行某些服務,包括準備可用於在臨牀試驗中選擇受試者的經分析驗證的化驗APL-101在非小細胞肺癌和泛癌症進行分析性驗證和確認研究以及監管批准所需的診斷性臨牀試驗,並尋求全球監管機構的產品批准和/或註冊。根據特定開發和監管里程碑的實現,CARIS將有資格獲得高達1020萬美元的里程碑付款。CARIS MSA分階段規定了多個開發或監管里程碑。在項目啟動階段,里程碑式的觸發事件是:(1)資源分配和驗證研究;(2)調查設備豁免簡報包提交。在分析階段,里程碑式的觸發事件是:(1)與FDA完成研究設計;以及(2)售前服務審批數據的收集、彙編和提交給FDA。在規劃和產品可行性階段,里程碑觸發事件為:(1)第二前子節點提交給FDA;(2)售前服務審批補充準備和監管評估;(3)補充上市前審批意見書;及(4)CE標誌或體外培養診斷法規登記。在臨牀樣本分析和處理階段,里程碑式的觸發事件有:(1)受試者招生的分子圖譜篩選;(2)試驗管理;(3)試劑盒的製造和管理。CARIS將有資格獲得由以下情況引發的額外里程碑付款:(1)將物品運送到臨牀工具包,如工具包或塊;以及(2)文件翻譯。從2019年1月到2021年12月31日,我們根據CARIS MSA向CARIS支付的總金額為3,365,750美元。CARIS MSA的任期於2020年2月21日開始,並將從那時起繼續有效三年。在遵守CARIS MSA條款的情況下,任何一方均可為方便起見隨時以書面通知終止CARIS MSA,或在另一方無法補救的情況下終止CARIS MSA。
與RevMab的合作和許可協議
RevMab是我們與CD40抗體相關的發現階段候選抗體的合作伙伴。與此合作伙伴關係相關的發現活動導致了我們早期候選人的發展,APL-801。
RevMab是一家總部設在加利福尼亞州舊金山南部的生物技術公司,專注於使用一種不需要細胞融合和雜交瘤生成的革命性技術來開發重組單抗。
2019年11月12日,我們與RevMab簽訂了一項合作和許可協議,根據該協議,雙方同意合作開發某些抗CD40的抗體並將其商業化。MAB產品“),即《RevMab協定》。
根據RevMab協議,RevMab向我們授予了由RevMab或其附屬公司控制的某些知識產權下的全球獨家可再許可許可,包括專有技術以及涉及某些新型抗CD40抗體的物質組合物和使用方法的專利申請,以研究、開發、製造和商業化用於預防、治療、控制或診斷世界上任何和所有人類疾病或疾病的mAb產品,我們向RevMab授予非排他性, 非-由我們或我們的附屬公司控制的某些知識產權下的可再許可許可,包括任何涉及檢查點抑制劑或mAb產品的專利,僅用於RevMab開發mAb產品的目的,供Apollology、其附屬公司、其再許可人或受讓人根據RevMab使用
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同意。RevMab協議建立了一個聯合指導委員會,由我們的一些高級管理人員和RevMab高級管理人員組成。該委員會對RevMab協議中設想的發展活動提供高級別監督和決策。
《RevMab協議》將以適用地區內每個單抗產品的國別為基礎繼續有效,直至不存在有效索賠之日(如《RevMab協議》所定義)或為期20年,以較晚的時間為準。我們可以隨時終止RevMab協議,無論是否有理由,只要我們提供RevMab協議中規定的通知;然而,我們的終止不會影響我們履行以下概述的付款的義務,只要該等義務在終止之前發生。
為了實現規定的監管里程碑,ApollEconomics已同意向RevMab支付總計600萬美元。根據RevMab協議,我們已經支付了59萬美元,包括30萬美元的預付款,2019年的開發費用為0美元,2021年為14萬美元,2022年為15萬美元。Apollology還將向RevMab支付單抗產品淨銷售額2%的特許權使用費,根據需要第三方付款的程度進行調整。
藥物發現
我們的藥物發現研究主要集中在下一代癌症療法上,這些療法針對的是對免疫抑制TME至關重要的生物途徑。雖然第一代免疫腫瘤學療法,如免疫檢查點抑制劑,是一個顯著的治療進步,但大多數受試者沒有獲得持久的臨牀益處,主要是因為這些療法只關注複雜和相互關聯的免疫抑制TME和在目標上, 瘤外毒性導致藥物開發的一個很小的治療窗口。我們認為,有一個重要的機會,以一種多方面的、協調的、個性化的方法更廣泛地參與人體免疫系統,以有意義地提高各種癌症的治癒率。利用我們對TME生物學的深入瞭解,我們相信我們能夠找到最佳的治療靶點和最有可能受益的對象,並發現具有理想生物活性的新生物候選者。
主題數據的處理
我們臨牀試驗研究參與者的個人數據由我們的CRO管理。其他臨牀數據存儲在安全的臨牀數據庫中,這些數據庫由我們的CRO開發和管理。因此,我們參與接收、收集、生成、存儲、處理、傳輸和維護參與我們臨牀試驗的受試者的醫療數據、治療記錄和其他個人詳細信息,以及其他個人或敏感信息。只有適當的臨牀試驗人員,包括我們的臨牀試驗經理和CRO的研究人員,才能訪問相關數據庫中的數據。對數據庫的訪問受到密碼控制的限制,並維護臨牀試驗數據庫的用户訪問列表,以確保授予用户對需要知道的事情基礎。我們的所有CRO都必須遵守適用的良好臨牀實踐指南,其中包括美國聯邦法規關於數據管理、45 CFR 164、安全和隱私的條款,以及其他適用的州或聯邦數據隱私和網絡安全法律,其中涵蓋受電子保護的健康信息的數據保護和隱私。我們每年都會進行審計,以確保CRO正確地遵守監管要求。
業務發展
為了擴大我們的渠道,我們正在探索合作和In-許可與全球行業參與者的機遇。我們與全球各地的生物製藥和生物技術公司,包括GlycoMimtics和CARIS,有着良好的合作記錄,這突顯了我們在全球生物製藥和生物技術公司中的可信度,併為長期合作鋪平了道路。最近,我們入網許可來自愛迪生的全球權利(不包括中國、香港和臺灣)IND就緒候選藥物,即APL-122,一個
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ErbB1/2/4抑制劑;以及來自Nuance和TYG的大中國、臺灣和南非的臨牀前階段癌症疫苗候選權利,APL-810。在這些安排中,我們通常出於開發和監管目的與許可方交換數據。我們相信,這些安排將加快我們的候選藥物的開發。
競爭
我們行業的特點是技術迅速發展、競爭激烈以及對知識產權和專有藥物的高度重視。雖然我們相信,我們迄今開發的專業知識、科學知識和候選藥物為我們提供了競爭優勢,但我們面臨着來自許多已知和未知實體的潛在競爭,包括現有的和新的生物製藥公司、學術機構以及公共和私人研究機構。我們成功開發和商業化的任何候選藥物都將與現有藥物和未來可能上市的新藥競爭。
我們在製藥、生物製藥和其他與腫瘤學疾病相關的市場領域開展業務。世界各地還有許多其他公司正在努力開發這些領域的類似療法。這些公司包括大型製藥公司和不同規模的生物製藥公司的部門。我們正在競爭或未來可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的藥物方面可能比我們擁有更多的財務資源和專業知識。我們行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在數量較少的競爭對手身上。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手,特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和招募臨牀試驗受試者以及獲得與我們的計劃相輔相成或必要的技術或資產方面與我們競爭。
如果我們的競爭對手開發和商業化比我們或我們的合作伙伴可能開發的任何藥物更安全或更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜的藥物,我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更早獲得監管機構對他們的藥物的批准,這可能導致我們的競爭對手在我們或我們的合作伙伴能夠進入市場之前建立強大的市場地位。影響我們所有候選藥物成功的關鍵競爭因素,如果獲得批准,可能是它們的有效性、安全性、方便性和價格,伴隨診斷在指導相關療法使用方面的有效性,仿製藥競爭的水平,以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷。
製造業
我們的CMC團隊與我們的合作伙伴和CMO密切合作,確保為我們的候選藥物的臨牀前和臨牀開發提供高質量的材料。憑藉我們經驗豐富的CMC團隊和CMC在小分子和生物製劑方面的知識,我們能夠在開發週期中推動候選藥物的發展。
根據我們與GlycoMimtics的合作和許可協議,我們已經與GlycoMimtics簽訂了一項臨牀供應協議,根據該協議,GlycoMimtics或其第三方合作伙伴將提供APL-106感謝我們支持我們在大中華區中國的臨牀試驗。如果和何時APL-106或APL-108被批准在大中華區上市,我們計劃繼續採購APL-106也不是為了獲得APL-108根據我們與GlycoMimtics之間簽訂的供應協議,我們將從GlycoMimtics或其第三方合作伙伴那裏獲得支持,以支持我們在大區中國的初步商業化,之後才可以製造APL-106或APL-108通過我們自己的CMO在GlycoMimtics協議中授予GlycoMimtics的製造許可證。
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製造業受到廣泛的法規約束,這些法規對記錄保存、製造過程和控制、人員、質量控制和質量保證等方面施加了各種程序和文件要求。我們與我們的合作伙伴合作,按照全球相關司法管轄區的cGMP、cGLP和其他法規要求設計我們的製造工藝。
商業化計劃
我們目前的計劃是仍然是一家開發公司,並計劃與在相關治療領域擁有成熟商業團隊的公司(S)建立合作伙伴關係或授予我們候選藥物的商業權,以最大限度地發揮我們化合物的潛力。
知識產權
知識產權對我們業務的成功非常重要。我們未來的商業成功在一定程度上取決於我們獲得和維護專利和其他知識產權以及對具有商業重要性的技術、發明和產品的專有保護的能力。專有技術與我們的業務相關,保護和執行我們的專利,對我們的商業祕密保密,在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方有效的、可執行的知識產權的情況下運營。
截至本招股説明書日期,我們擁有與我們的候選藥物和技術有關的30項已授予或已頒發專利和49項待決專利申請,包括兩項待決PCT申請。
的專利組合APL-101截至本招股説明書日期的其他主要候選藥物摘要如下:
• | APL-101。我們擁有一項已頒發的美國專利和六項在其他司法管轄區頒發的專利。我們還擁有三項未決的美國專利申請,兩項未決的中國專利申請,以及近幾項在其他司法管轄區的未決專利申請。所有已頒發的專利預計將於2033年到期,這還不包括通過延長或調整專利期限或因提交終端免責聲明而縮短期限可能獲得的任何延期。 |
• | APL-102。我們擁有兩項美國專利,一項在中國的專利,六項在其他司法管轄區的專利。我們還擁有五份待處理的申請。已頒發的專利預計將於2033年到期,之後將考慮通過延長或調整專利期限或因提交終端免責聲明而縮短期限而可能獲得的任何延期。 |
• | APL-122。我們不擁有任何頒發的專利或針對以下目標的專利申請APL—122我們在全球(不包括中國、香港和臺灣)獲得了與以下相關的一組專利和專利申請的獨家許可APL-122,其中已獲專利14項。 |
• | APL-106和APL-108。我們不擁有任何頒發的專利或針對以下目標的專利申請APL-106和/或APL-108。我們在大中國獲得了一組專利和專利申請的獨家許可APL-106和/或APL—108,包括已發佈的專利4項,正在申請的專利4項。 |
• | APL-501。我們在美國擁有3項專利,在其他司法管轄區擁有14項專利。我們還擁有10項待審的專利申請。已頒發的專利預計將於2035年到期,之後將考慮通過延長或調整專利期限或因提交終端免責聲明而縮短期限而可能獲得的任何延期。我們還有四個懸而未決的問題PD-1-IL-10融合蛋白的應用。 |
• | APL-502。我們擁有兩項已頒發的美國專利和七項在其他司法管轄區頒發的專利。我們還擁有一項未決的美國專利申請和11項在其他司法管轄區的未決專利申請。已頒發的專利預計將於2035年到期,之後將考慮通過延長或調整專利期限或因提交終端免責聲明而縮短期限而獲得的任何延期。 |
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• | APL-810。我們不擁有任何頒發的專利或針對以下目標的專利申請APL-810。我們在大中華區中國、臺灣和南非獲得了一組專利和專利申請的獨家許可APL—810,其中已申請專利6項,正在申請專利1項。 |
• | APL-801.我們有一項專利申請在美國待審。 |
下表概述了我們擁有的已授予專利和已提交專利申請的詳細信息, APL-101, APL-501, APL-502和APL—102
藥效 侯選人 |
專利保護的範圍/類型 |
管轄權 |
狀態 |
專利到期 | ||||
APL-101 | 高度選擇性 C-蛋氨酸作為抗癌劑的抑制劑/物質組成 | 美國,日本、德國、法國、大不列顛、愛爾蘭、意大利 | 授與 | 2033 | ||||
APL-101 | 使用以下組合治療癌症的方法 C-蛋氨酸抑制劑和 抗PD-1抗體/使用方法 | 美國,中國、歐洲、日本、加拿大 | 待定 | 北美 | ||||
APL-101 | 用於治療癌症患者的方法, C-蛋氨酸點突變或 C-蛋氨酸融合基因/使用方法 | 美國,中國、歐洲、日本、加拿大 | 待定 | 北美 | ||||
APL-101 | 新型藥物製劑, C-蛋氨酸抑制劑/物質成分 | 美國,歐洲、日本、加拿大 | 待定 | 北美 | ||||
APL-501 | 抗PD-1抗體/物質組成和使用方法的混合物 | 澳大利亞、瑞士、德國、西班牙、法國、英國、香港、愛爾蘭、以色列、印度、意大利、日本、墨西哥、南非、美國 | 授與 | 2035 | ||||
APL-501 | 抗PD-1抗體/物質組成和使用方法的混合物 | 巴西、加拿大、瑞士、韓國、新西蘭、俄羅斯、澳大利亞、以色列、新加坡 | 待定 | 北美 | ||||
APL-501 | PD-1+IL-10組合/使用方法 | 美國,歐洲、日本、加拿大 | 待定 | 北美 | ||||
APL-502 | 抗PD-L1抗體抗體/物質組成和使用方法的混合物 | 澳大利亞、以色列、日本、韓國、墨西哥、俄羅斯、美國、日本, | 授與 | 2035 | ||||
APL-502 | 抗PD-L1抗體抗體/物質組成和使用方法的混合物 | 巴西、加拿大、香港、印度、新西蘭、南非、澳大利亞、墨西哥、新加坡、美國 | 待定 | 北美 | ||||
APL-102 | 作為抗腫瘤藥物的環丙烷取代的芳香族化合物/物質的組合物和使用方法 | 美國、中國、德國、法國、英國、愛爾蘭、意大利、日本 | 授與 | 2033 | ||||
APL-102 | 多靶點激酶抑制劑聯合酪氨酸激酶生物標誌物治療癌症/使用方法 | 美國,中國,歐洲,日本, 香港 |
待定 | 北美 |
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下表概述了授予我們的專利和專利申請, 入網許可候選藥物,即 APL—106, APL—108, APL-122和APL-810。
藥效 侯選人 |
專利保護的範圍/類型 |
管轄權 |
狀態 |
申請人 | ||||
APL-106 | E—selectin拮抗劑化合物、組合物和使用方法 | 10、中國(香港) | 授與 | 糖仿製學 | ||||
APL-106 | 化合物、組合物和使用方法 E—selectin用於動員造血細胞的拮抗劑/物質組合物和使用方法 | 中國 | 授與 | 糖仿製學 | ||||
APL-106 | 治療急性髓系白血病的方法和相關的使用條件/方法 | 中國 | 待定 | 糖仿製學 | ||||
APL-106 | 組合T細胞檢查點抑制劑, E—selectin抑制劑/用於方法組合 | 香港 | 授與 | 糖仿製學 | ||||
APL-108 | 高效聚合物 E—selectin拮抗劑/物質組合物和使用方法 | 10、中國(香港) | 待定 | 糖仿製學 | ||||
APL-122 | 乙炔取代喹唑啉化合物作為ErbB緩蝕劑/物質的組成和使用方法 | 澳大利亞、巴西、加拿大、法國、德國、英國、瑞士、以色列、韓國、印度、日本、墨西哥、美國 | 授與 | 紐根治療公司。 | ||||
APL-810 | 免疫調節疫苗/物質組合物(疫苗)及其使用方法 | 美國,中國 | 授與 | S—目標Therapeutics GmbH | ||||
APL-810 | 免疫調節組合物/物質組合物和使用方法 | 美國,中國 | 授與 | TYG腫瘤有限公司 | ||||
APL-810 | 卷繞式連接器/材料組合物及使用方法 | 美國,中國 | 授與 | OncoQR ML GmbH | ||||
APL-810 | 卷繞式連接器/材料組合物及使用方法 | 香港 | 待定 | OncoQR ML GmbH |
個別專利的條款可能因其獲得的司法管轄區而有所不同。在我們提交專利申請的大多數司法管轄區,包括中國和美國,已頒發專利的期限一般為自最早的申請日起20年。 非臨時性的專利所在國家/地區的專利申請。在美國,在某些情況下,可以通過專利期限調整來延長已發佈專利的期限,這一調整延長了專利的期限,以説明美國專利商標局在起訴過程中超過專利申請人自己的延遲的行政延遲。或者,如果一項在美國註冊的專利被最終放棄,並且將與一項具有較早到期日的共同擁有的專利在同一天到期,則該專利的有效期可以縮短。
此外,對於在美國和歐盟頒發的任何專利,我們可能有權從各自審查和批准的政府機構獲得專利期限的延長
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如果我們滿足獲得此類專利期限延長的適用要求,則可獲得NDA。例如,在美國,我們可以根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱Hatch-Waxman修正案)申請最長五年的專利期限延長,以補償在臨牀試驗和FDA監管審查過程中損失的專利期限。延長的確切持續時間取決於我們在臨牀試驗中花費的時間,以及獲得FDA的NDA批准。但是,專利期限的延長不得超過自產品批准之日起的14年,只能延長一項專利,並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或者其製造方法的權利要求。日本是另一個目前有類似專利期限延長的國家,日本似乎已將其專利期限延長的主要部分與美國和歐盟的專利期限延長部分統一起來,延長不超過五年。在中國,全國人民代表大會常務委員會於2020年10月公佈了修訂後的《中華人民共和國專利法》,並於2021年6月1日起施行,首次規定了專利期限的調整和延長。中國發明專利可以進行專利期限調整,以補償因專利申請人在專利審查程序中超過自己的延誤而造成的不合理延誤。申請新藥專利的中國發明專利可以延長最多五年,以補償監管過程中的時間,但延長後的專利總期限自新藥批准之日起不能超過14年。2020年11月27日,中國國家知識產權局公佈了《中華人民共和國專利法實施細則修正案建議》,徵求公眾意見,提出了專利期限延長和調整的實施細則,包括但不限於符合條件的專利類型、申請延長和調整專利期限的要求、延長專利期限的計算方法和延長專利期限的限制。然而,這些擬議的藥品專利延期制度修正案尚未敲定或通過,因此有關專利延期制度的法律法規的實施、解釋和執行仍不確定。
一項專利所提供的保護在不同的逐個索賠和逐個國家專利期的確定取決於許多因素,包括專利的類型、其覆蓋範圍、是否有任何專利期的延長或調整、某一特定國家是否有法律補救措施以及專利的有效性和可執行性。關於……APL-101,我們擁有的專利和專利申請涵蓋了APL-101,對.的使用APL-101一種治療癌症的方法及製劑APL-101。有關詳情,請參閲本公司已發出專利及已提交專利申請詳情一覽表,網址為APL-101, APL-501, APL-502和APL-102在這一部分的上方。我們不能保證將就我們擁有的或許可的任何未決專利申請或未來可能提交的任何此類專利申請頒發專利,也不能保證我們擁有的或許可的任何已頒發專利或未來可能頒發的任何此類專利將在保護我們的候選產品、我們的產品的用途和我們產品的製造方法方面具有商業用途。
我們知道,在我們正在開發候選藥物的領域中,存在着許多屬於第三方的已頒發專利和未決專利申請。尤其是:
結構專利。一系列第三方在美國和歐洲頒發的專利,聲稱屬化合物可能與APL-101,我們稱之為結構專利,將於2026年12月到期。如果我們要在結構專利到期之前商業化(正如我們計劃的那樣),第三方可能會爭辯説,我們需要在商業化之前獲得許可證APL-101並支付許可費(“潛在的爭執“)。我們與結構專利的專利持有者和/或其附屬公司的被許可人(統稱為專利持有者集團“)訂立與以下事項有關的再許可協議APL-101在2020年。我們後來從該被許可人那裏瞭解到,它沒有再許可權,因此沒有達成任何協議。我們和專利持有者集團的成員已簽訂保密披露協議(CDA“)。在符合CDA條款的情況下,我們被禁止向任何第三方披露更多有關交易性質的信息,除非“法院或行政傳票或命令”要求。儘管如此,我們不能向您保證我們將能夠及時或按商業上可接受的條款獲得許可,如果我們不能做到這一點,我們可能需要推遲我們在相關市場的推出,直到結構專利於2026年12月到期,或者如果
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我們計劃將APL-101如期,我們面臨相關第三方可能對我們提起法律訴訟的風險。例如,如果APL-101在2024年推出時,結構專利可以保持有效的剩餘時間只有兩年,與預計用於訴訟或其他訴訟的一般時間段相比,這是相當短的。考慮到剩餘的有限專利期,昂貴和耗時的訴訟或其他程序,以及專利持有人集團在與我們的商業交易中的潛在利益,我們認為專利持有人集團在我們獲得監管機構的批准後,不太可能對我們提出侵權索賠,甚至尋求禁令APL-101在相關司法管轄區。在最壞的情況下,即我們在獲得監管部門的批准後未能與專利持有者集團達成協議APL-101但在結構專利於2026年12月到期且法院判決有利於專利持有人集團之前,我們可能需要暫停或推遲結構專利的商業化APL-101直到該結構專利於2026年12月到期。
通用方法專利。第三方在美國頒發的專利,要求使用特定的C-蛋氨酸治療肺部腫瘤的拮抗劑,我們稱之為通用方法專利,將於2026年到期,可能包括使用APL-101在某些跡象中。與以下內容有關的術語C-蛋氨酸一般方法專利的相關權利要求中的拮抗者可以被解釋為不包括C-蛋氨酸綁定到三磷酸腺苷結合口袋裏的C-蛋氨酸激酶結構域,但不幹擾C-蛋氨酸和HGF,因此不包括APL-101。如果該術語被廣義地解釋為包括C-蛋氨酸酪氨酸激酶抑制劑,相關權利要求可能包括C-蛋氨酸酪氨酸激酶抑制劑是現有技術教義的一部分,因此鑑於現有技術缺乏新穎性或創造性,應將其視為無效。根據這樣的評估,我們可以向任何相關司法管轄區的法院或行政機構質疑專利的有效性,並在必要時提起無效訴訟。然而,不能保證法院或行政機構會同意我們的評估。在最壞的情況下,即一般方法專利的有效性得到維持,專利持有人成功地通過法院的侵權和禁令命令,我們可能需要推遲將APL-101在相關司法管轄區內,直至通用方法專利到期。
撤回的方法專利申請。歐洲的第三方專利申請要求使用C-蛋氨酸用於治療高水平HGF表達的膠質母細胞瘤的拮抗劑,我們稱之為撤回方法專利申請,目前被認為是被撤回的。然而,申請人可以提出申請重建在2021年9月之前撤回的方法專利申請,如果申請人這樣做併成功地重新建立了申請,並且隨後根據當前的權利要求授予了專利,則該專利的有效期將於2035年3月到期。以評估我們的預期用途是否APL-101可能侵犯被撤回的方法專利申請的權利要求(如果被批准),進行了操作自由分析。根據這種操作自由分析的結果,以及我們的目標適應症APL-101某些癌症與C-蛋氨酸監管失調,我們認為APL-101不屬於目前備案的索賠範圍,這意味着我們在預期用途上的行動APL-101(即在某些癌症患者中的治療用途C-蛋氨酸不規範)並不確切地涉及撤回的方法專利申請的權利要求中所述的每一個元素。然而,有可能APL-101將被醫生用於治療癌症,而不是APL-101是為了..。如果APL-101如果我們被應用於某些癌症患者,而這些患者被發現有被撤回的方法專利的權利要求所涵蓋的基因改變(如果被批准),那麼在某些司法管轄區(包括英國),我們可能會被法院視為間接侵犯了該專利。我們一直在監測,並將繼續每月在歐洲專利局官方網站上監測撤回的方法專利申請的起訴和法律狀況,以評估與專利所有者溝通的必要性。
據我們所知,目前還沒有任何第三方就與其他產品(S)的商業化有關的任何結構專利或一般方法專利的侵權行為提出索賠APL-101。對於結構專利、通用方法專利和撤回的方法專利申請,我們認為:
• | 儘管存在結構專利、通用方法專利和撤回的方法專利申請,但我們沒有侵犯任何可能 |
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因為我們進行臨牀試驗的司法管轄區免除了臨牀試驗和其他獲得監管部門批准的專利侵權活動,所以引發了任何第三方侵犯知識產權的訴訟,要求獲得禁令救濟或實際損害賠償。 |
• | 如果相關法院或行政機關不承認相關專利的有效性或有效範圍,與潛在爭議有關的基本權利要求可能不會佔上風。 |
• | 對於在美國或歐盟頒發的任何專利,其有效期被延長以補償在臨牀試驗和監管審查期間損失的專利期,在延長的期限內從該專利獲得的權利僅限於經批准的藥物的結構、其鹽類或其他形式以及其經批准的適應症。第三方頒發的專利在一個司法管轄區的專利期只有在相關藥物在該司法管轄區獲得批准時才有資格延長,並且這種延長的專利期可以用來阻止已批准藥物的仿製藥的進入。即使任何結構專利、通用方法專利和已撤銷方法專利申請的已頒發專利(如果被批准)的專利期延長,這種延長也不會影響我們的臨牀開發計劃和商業啟動APL-101ASAPL-101不是任何批准藥物的仿製藥,我們預計不會APL-101將是任何待批准藥物的仿製版本。 |
• | 已批准的結構專利、一般方法專利、撤回的方法專利申請和關鍵專利的存在C-蛋氨酸抑制劑不會對我們頒發的專利的有效性和可執行性產生任何影響APL-101因為相關專利局允許我們已頒發的專利中的權利要求。請參閲標題為“風險因素-與我們的知識產權相關的風險-如果我們因侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權或參與不正當競爭而被起訴,此類訴訟可能既昂貴又耗時,並可能阻止或推遲我們的候選藥物的開發或商業化。瞭解與我們候選藥物的開發和商業化相關的風險。 |
在某些情況下,我們可能依賴商業祕密和/或機密信息來保護我們技術的各個方面。我們尋求通過與顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議,以及與我們的員工簽訂發明轉讓協議,來保護我們的專有技術和工藝。我們簽訂了保密協議,競業禁止與我們的高級管理層、我們研發團隊的某些關鍵成員以及能夠訪問我們業務的商業祕密或機密信息的其他員工達成協議。我們用來僱用每一名員工的標準僱傭合同包含一項轉讓條款,根據該條款,我們擁有所有發明、技術、專有技術以及在該僱員的工作過程中獲得的商業祕密。
這些協議可能沒有為我們的商業祕密和/或機密信息提供足夠的保護。這些協議也可能被違反,導致我們的商業祕密和/或機密信息被挪用,而我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為。此外,我們的商業祕密和/或機密信息可能被第三方知道或獨立開發,或被我們向其披露此類信息的任何合作伙伴濫用。儘管採取了任何措施來保護我們的知識產權,但未經授權的各方可能會試圖或成功複製我們產品的某些方面,或在未經我們同意的情況下獲取或使用我們認為是專有的信息。因此,我們可能無法充分保護我們的商業祕密和專有信息。
此外,我們亦致力維護我們樓宇的實體安全,以及我們的資訊科技系統的實體和電子安全,以維護我們的資料和商業祕密的完整性和保密性。儘管採取了任何措施來保護我們的數據和知識產權,但未經授權的各方可能會試圖或成功地訪問和使用我們認為是專有的信息。請參閲標題為“風險因素-與我們的知識產權有關的風險“獲取與我們的知識產權相關的風險描述。
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我們以“阿波利經濟學”的品牌開展業務。截至本招股説明書發佈之日,我們已在中國初步註冊了14個商標/類,在美國註冊了2個商標/類,在香港註冊了24個商標/類。
我們與製藥公司和其他行業參與者簽訂合作協議和其他關係,以利用我們的知識產權並獲得他人的知識產權。請參閲“—許可證和合作安排“有關更多詳情,請參閲上文。
截至本招股説明書日期,吾等並未參與任何涉及吾等作為申索人或答辯人的任何知識產權受到威脅或待決的訴訟程序,亦未收到任何侵犯知識產權訴訟的通知。
我們的董事確認,截至本招股説明書的日期,我們的候選藥物的研發活動中沒有任何實例,包括APL-101,這可能會導致任何第三方要求禁令救濟或實際損害賠償侵犯知識產權的索賠,因為我們對候選藥物進行研發的司法管轄區免除了研發活動對專利侵權行為的監管批准。這些司法管轄區包括澳大利亞、加拿大、中國、芬蘭、法國、匈牙利、意大利、新西蘭、俄羅斯、新加坡、西班牙、臺灣、英國、烏克蘭和美國。
政府規章
除其他事項外,美國聯邦、州和地方各級、中國以及其他國家和司法管轄區的政府當局對藥品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、包裝、儲存、記錄、標籤、廣告、促銷、分銷、營銷、批准後的監測和報告以及進出口等方面進行廣泛監管。在美國、中國和其他國家和司法管轄區獲得監管批准的程序,以及隨後遵守適用的法規和其他監管當局的程序,都需要花費大量的時間和財力。
美國對藥品開發和批准的監管
FDA審批流程
在美國,藥品受到FDA的廣泛監管。FDC法案和其他聯邦和州法規管理藥品的研究、開發、測試、製造、儲存、記錄保存、批准、標籤、促銷和營銷、分銷、批准後的監測和報告、抽樣以及進出口。用於預防、治療或治癒人類疾病或狀況的藥品--如小分子藥物和生物製品,或生物製品--受《食品和藥物管制法》的監管,但《食品和藥物管制法》中關於通過國家藥物管理局批准藥物的條款不適用於生物製品的批准。相比之下,根據公共衞生服務法或PHS法案的規定,生物製品是通過BLA批准上市的。不過,土地發展計劃的申請程序和審批規定與新發展區的申請程序和要求非常相似。不遵守適用的美國要求可能會使公司受到各種行政或司法制裁,例如臨牀擱置、FDA拒絕批准未決的NDA或BLAS、警告或無標題信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰和刑事起訴。
在美國,針對新產品或批准產品的某些更改的藥品開發通常涉及非臨牀實驗室和動物試驗,向FDA提交IND(必須在美國開始臨牀試驗之前生效),以及充分和受控的臨牀試驗,以確定尋求FDA批准的每個適應症的藥物的安全性和有效性。FDA的滿意度上市前審批要求通常需要多年時間,實際所需時間可能會因產品或疾病的類型、複雜性和新穎性而有很大不同。
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A 30天在美國,在開始人體臨牀試驗之前,需要在提交每個IND之後等待一段時間。如果FDA既沒有對IND發表評論,也沒有對其提出質疑30天期間,IND中提議的臨牀試驗可能會開始。臨牀試驗涉及在合格的研究人員的監督下,給健康的志願者或患者服用研究藥物或生物製劑。臨牀試驗必須:(I)符合聯邦法規;(Ii)符合GCP,這是一項旨在保護患者權利和健康並定義臨牀試驗發起人、管理者和監督者角色的國際標準;以及(Iii)根據詳細説明試驗目標和評估標準的協議進行。每個涉及對美國患者進行測試的方案和後續的方案修正案必須作為IND的一部分提交給FDA。
如果FDA認為臨牀試驗沒有按照FDA的規定進行,或者對臨牀試驗患者構成不可接受的風險,FDA可以在任何時候下令暫時或永久停止臨牀試驗,或施加其他制裁。臨牀擱置可以是全部的,也可以是部分的。臨牀試驗中患者的研究方案和知情同意信息也必須提交給IRB批准。IRB還將監督臨牀試驗,直到完成為止。IRB可以因未能遵守IRB的要求而要求暫時或永久停止現場的臨牀試驗,也可以施加其他條件。
支持NDA和BLAS以獲得上市批准的臨牀試驗通常分三個連續階段進行。在第一階段,即最初將藥物或生物製劑引入健康志願者或患者時,對該產品進行測試,以評估安全性、劑量耐受性、新陳代謝、藥代動力學、藥理作用、與藥物暴露相關的副作用,並在可能的情況下獲得治療效果的早期證據。第二階段通常涉及在有限的患者羣體中進行試驗,以確定藥物或生物製劑對特定適應症的有效性,確定最佳劑量和方案,並確定常見的不良反應和安全風險。如果一種化合物在第二階段評估中證明瞭有效性和可接受的安全性,則進行第三階段試驗,以獲得有關臨牀效果的額外信息,並在更多的患者中確認有效性和安全性,通常是在地理上分散的臨牀試驗地點,以允許FDA評估藥物或生物的總體效益-風險關係,併為產品的標籤提供足夠的信息。在大多數情況下,FDA需要兩個充分和良好控制的3期臨牀試驗來證明藥物或生物的安全性和有效性。在極少數情況下,單一的3期試驗可能就足夠了,例如,以下兩種情況之一:(1)試驗是一項大型的多中心試驗,表明內部一致性,並且在統計學上非常有説服力地發現對死亡率、不可逆轉的發病率或疾病的預防有臨牀意義的影響,具有潛在的嚴重後果,而在第二次試驗中確認結果實際上或在倫理上是不可能的,或(2)單一試驗得到其他確認性證據的支持。
這些階段可以重疊或合併。例如,I/II期臨牀試驗可能包含劑量遞增階段和劑量擴展階段,後者可能證實在未來臨牀試驗中推薦的擴展劑量下的耐受性(如傳統的I期臨牀試驗),並提供研究治療在選定亞羣中的抗腫瘤作用的洞察。通常,在腫瘤治療的開發過程中,所有入組I期臨牀試驗的受試者都是受疾病影響的患者,因此,在這些試驗期間可能會比在I期臨牀試驗期間收集更多的臨牀活性信息, 非腫瘤治療。
此外,對嚴重或危及生命的疾病進行第二階段或第三階段臨牀試驗的研究藥物或生物藥物的製造商被要求提供其關於評估和迴應擴大獲得此類研究藥物或生物藥物的請求的政策,有時稱為同情使用。
在完成所需的臨牀測試後,將準備一份NDA或BLA並提交給FDA。在美國開始營銷和分銷該產品之前,需要FDA批准NDA或BLA。NDA或BLA必須包括所有非臨牀、臨牀和其他測試的結果,以及與產品的藥理、化學、製造和對照相關的數據彙編。的成本
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準備和提交保密協議或BLA非常重要。提交大多數新開發項目和BLA還需繳納高額的申請使用費。根據批准的保密協議或BLA,申請者還需要繳納年費。這些費用通常每年都會增加。被指定為孤兒藥物的NDA或BLA不收取申請費,除非NDA或BLA包括非罕見疾病或疾病的適應症。FDA收到NDA或BLA後有60天的時間來決定是否提交申請,這是基於FDA確定申請足夠完整,可以進行實質性審查。一旦提交材料提交,FDA就開始深入探討複習一下。FDA通常每五年同意某些績效目標,以完成對NDA和BLAS的審查。大多數申請被歸類為標準審查產品,在FDA提交NDA或BLA之日起十個月內審查;被歸類為優先審查的申請在FDA提交NDA或BLA之日起六個月內審查。當FDA確定NDA或BLA具有治療嚴重或危及生命的疾病的潛力,並且如果獲得批准,將在安全性或有效性方面比現有療法有顯著改善時,NDA或BLA可以被歸類為優先審查。FDA可以將標準審查和優先審查的審查程序延長三個月或更長時間,以考慮某些遲交的信息或旨在澄清NDA或BLA提交中已提供的信息的信息。
FDA還可以提交新藥和生物製品的申請,以及提出安全性或有效性難題的藥物和生物製品的申請,由諮詢委員會審查--通常是一個包括外部臨牀醫生、統計學家和其他專家的小組--進行審查、評估,並就是否應該批准NDA或BLA提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束,但通常遵循此類建議。在批准NDA或BLA之前,FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點,以確保符合GCP。此外,FDA將檢查製造藥物或生物製品的一個或多個設施。除非符合cGMP令人滿意,否則FDA不會批准該產品。
在FDA評估了NDA或BLA並完成了任何臨牀和生產現場檢查後,它會發布一份批准信或一份完整的回覆信。一封完整的回覆信通常會概述NDA或BLA提交中的不足之處,並可能需要大量額外的測試或信息,以便FDA重新考慮批准申請。如果或何時,在重新提交NDA或BLA時,這些缺陷已得到FDA滿意的解決,FDA將簽發批准信。FDA已承諾在兩個月或六個月內審查此類重新提交的申請,具體取決於所包括的信息類型。批准函授權商業營銷和分銷具有特定適應症的特定處方信息的藥物或生物製劑。
作為NDA或BLA批准的條件之一,FDA可能要求風險評估和緩解策略(“REMS“)幫助確保藥物或生物的好處超過對患者的潛在風險。REMS可以包括用藥指南、醫療保健專業人員的溝通計劃以及確保安全使用的要素(“ETASU“)。ETASU可以包括但不限於,對開出或分配產品的特殊培訓或認證,僅在特定情況下分配產品,特殊監測,以及使用特定於患者的登記。對REMS的要求可能會對產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。此外,FDA可能要求在批准後進行大量的測試和監督,以監測產品的安全性或有效性。
一旦獲得批准,如果沒有遵守監管標準或在最初的營銷後發現問題,產品批准可能會被撤回。更改已批准的NDA或BLA中確定的某些條件,包括適應症、產品標籤、製造工藝或設施的更改,需要提交新的NDA或BLA,或已批准的NDA或BLA的補充,才能實施更改。新適應症的NDA或BLA補充劑通常需要與原始申請中類似的臨牀數據,FDA在審查NDA和BLA補充劑時使用的程序和行動與審查原始NDA和BLA時相同。
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基於國外臨牀數據的應用
FDA接受非在美國境外IND下進行的臨牀試驗的數據受某些監管條件的約束,包括臨牀試驗必須設計良好、控制良好,並根據GCP進行。FDA還必須能夠驗證來自任何外國研究的數據現場機關認為必要的,應當進行檢查。贊助商或申請者可以要求FDA放棄某些要求。僅基於外國臨牀數據的申請可在以下情況下獲得FDA批准:(1)外國數據適用於美國人口和美國醫療實踐;(2)研究已由具有公認能力的臨牀研究人員進行;以及(3)數據可被認為是有效的,而不需要現場由FDA檢查,或如果FDA認為有必要進行此類檢查,則FDA能夠通過現場檢查或者其他適當的手段。如果申請不符合這些標準中的任何一項,將導致該申請不能僅根據外國數據獲得FDA的批准。FDA根據藥物的性質和正在考慮的數據以靈活的方式應用這一政策。
孤兒藥物名稱
根據《孤兒藥品法》,FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製品授予孤兒藥物稱號,這種疾病或疾病通常在美國影響不到20萬人,或者如果在美國影響超過20萬人,則無法合理預期,在美國開發和提供治療此類疾病或疾病的產品的成本將從該產品的銷售中收回。在提交NDA或BLA之前,必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後,藥物或生物製品的身份及其潛在的孤兒疾病用途將由FDA公開披露。孤兒藥物指定不會在監管審查和批准過程中傳達任何優勢,也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間,也不能保證最終獲得FDA的批准。第一個獲得FDA批准的特定活性部分用於治療具有FDA孤兒藥物指定的特定疾病的NDA或BLA申請者,有權在美國獲得批准適應症的該產品的七年獨家營銷期。對於大分子藥物,相似性是基於產品的主要分子結構特徵來確定的。
在七年的市場排他期內,FDA不得批准任何其他針對同一疾病的相同藥物的上市申請,或者對於生物製品,即含有相同適應症的相同主要分子結構特徵的生物製品,除非在有限的情況下,例如顯示出相對於具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢。如果一種產品更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻,那麼它就可以被認為是臨牀上優越的。孤兒藥物排他性並不妨礙FDA批准針對相同疾病或狀況的不同藥物或生物製品,或針對不同疾病或狀況的相同藥物或生物製品。指定孤兒藥物的其他好處包括對某些研究的税收抵免,以及免除NDA或BLA使用費。
突破性治療指定
FDA還需要加快藥物和生物製品的開發和審查,這些藥物和生物製品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或條件,如果初步臨牀證據表明,藥物或生物製品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的情況。新藥或生物製品候選藥物的贊助商可以要求FDA在該藥物或生物製品候選藥物的IND提交的同時或之後,將該特定適應症的候選藥物指定為突破性療法。FDA必須在收到贊助商的請求後60天內確定該藥物或生物製品是否有資格獲得突破性治療指定。突破性指定不會在監管審批過程中授予任何優勢,也不能保證最終獲得FDA的批准。
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快速通道指定和優先級審查
通過快車道指定,FDA必須促進用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物或生物製品的開發,並加快審查,這些藥物或生物製品表明有可能滿足這種疾病的未得到滿足的醫療需求。當臨牀前或臨牀數據顯示有潛力解決這種疾病未得到滿足的醫療需求時,可以批准快速通道指定。填補未得到滿足的醫療需求被定義為在不存在的情況下提供一種療法,或者提供一種可能比現有療法更好的療法。快速通道指定既適用於產品,也適用於正在研究的特定適應症。任何提交給FDA上市的產品,包括在快速通道計劃下,可能有資格參加FDA旨在加快開發和審查的其他類型的計劃,如優先審查。可以在藥品或生物製品的IND備案的同時或之後提出快速通道申請。FDA將審查這一請求,並在60天內做出決定。快速通道指定不會在監管審批過程中授予任何優勢,也不能保證最終獲得FDA的批准。
可優先審查旨在治療嚴重或危及生命的疾病的產品,如果獲得批准,將提供與現有療法相比在安全性和有效性方面的顯著改進。FDA將嘗試將額外的資源用於評估指定用於優先審查的申請,以努力促進更短的、六個月複習一下。除了較短的審查期外,優先審查不會在監管批准過程中帶來任何好處,也不能保證最終獲得FDA的批准。
加速審批
加速批准的產品可以用於治療嚴重或危及生命的疾病,並且通常比現有治療方法為患者提供有意義的治療優勢。有資格加速批准的產品可以基於合理地很可能預測臨牀益處的替代終點,或者基於可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量的臨牀終點,合理地很可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響,考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治療。在臨牀試驗中,替代終點是對一種疾病或狀況的實驗室或臨牀症狀的測量,它取代了對患者感覺、功能或生存方式的直接測量。加速批准途徑最常用於疾病病程較長且需要延長時間來衡量產品的預期臨牀益處的環境中,即使對代用或中間臨牀終點的影響發生得很快。因此,加速批准已被廣泛用於開發和批准用於治療各種癌症的產品,其中治療的目標通常是提高存活率或降低發病率,典型病程的持續時間需要漫長的、有時甚至是大型的研究來證明臨牀或生存益處。除了能夠在代理終點的基礎上獲得加速批准外,加速批准不會在監管審查過程中帶來任何優勢,也不能保證隨後獲得FDA的全面批准。加速批准的途徑取決於贊助商同意進行額外的批准後驗證性研究,以驗證和描述該產品的臨牀益處。這些驗證性試驗必須在盡職調查的情況下完成,在某些情況下,FDA可能要求在提交申請或批准之前設計、啟動和/或完全納入試驗。如果不進行所需的批准後研究,或在上市後研究期間未能確認臨牀益處,將允許FDA加速將該產品從市場上召回。正在考慮加速批准的申請者必須在批准前審查期間向FDA提交所有打算在上市批准(推出)後120天內傳播或出版的宣傳材料的副本,包括宣傳標籤和廣告。根據相同的管理規定,在上市批准後120天后,除非FDA另有通知,否則申請人必須在最初發布標籤或首次發佈廣告的預定時間之前至少30天提交宣傳材料。(非啟動)。
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臨牀試驗信息的披露
某些臨牀試驗的贊助商FDA監管包括藥品和生物製品在內的產品需要在網站www.Clinicaltrials.gov上註冊並披露具體的臨牀試驗信息。然後,作為註冊的一部分,與產品、患者羣體、調查階段、試驗地點和調查人員以及臨牀試驗的其他方面相關的信息被公開。贊助商也有義務在完成後披露其臨牀試驗的結果。在某些情況下,臨牀試驗結果的披露可推遲至試驗完成之日起最多兩年。競爭對手可以利用這些公開的信息來了解臨牀開發計劃和臨牀試驗設計的進展情況。
兒科信息
根據《兒科研究公平法》(“prea“)、新活性成分、新適應症、新劑型、新給藥方案或新給藥途徑的應用(或補充)必須包含數據,以評估該藥物或生物製品對所有相關兒科亞羣聲稱的適應症的安全性和有效性,並支持該藥物或生物製品對其安全有效的每一兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以對提交數據給予延期或全部或部分豁免。除非法規另有要求,否則PREA不適用於具有孤兒藥物名稱的任何藥物或生物製品,但含有新活性成分的產品除外,該新活性成分是用於治療成人癌症的分子靶向癌症產品,並針對FDA確定的與兒童癌症的生長或進展實質相關的分子靶點。
《兒童最佳藥品法案》(“BPCA“)提供了一個六個月延展任何非專利藥品或生物製品的排他性以及六個月在滿足某些條件的情況下延長藥物的專利專有權。排他性條件包括FDA確定與在兒科人羣中使用新藥或生物製品有關的信息可能對該人羣的健康產生好處,FDA提出兒科研究的書面請求,以及申請人同意在法定時間框架內進行並報告所要求的研究。這些數據不需要證明該產品在研究的兒科人羣中有效;相反,如果臨牀試驗被認為公平地迴應了FDA的書面要求,就會獲得額外的保護。根據BPCA提出的申請將被視為優先申請。
生物製品的其他控制措施
為了幫助降低引入外來劑的增加風險,PHS法案強調了對屬性無法準確定義的產品進行製造控制的重要性。PHS法案還授權FDA在存在公共健康危險的情況下立即暫停生物製品許可證,在出現短缺和關鍵公共衞生需求時準備或採購產品,並授權制定和執行法規,以防止傳染病在美國境內引入或傳播。
在BLA獲得批准後,作為批准的條件,該產品也可能受到正式批次發佈的影響。作為製造過程的一部分,製造商被要求對產品的每一批進行某些測試,然後才能發佈供分銷。如果產品由FDA正式發佈,製造商將向FDA提交每批產品的樣品,以及顯示該批次生產歷史摘要和製造商對該批次執行的所有測試結果的發佈協議。FDA還可能對許多產品進行某些驗證性測試,如病毒疫苗,然後才允許製造商放行這些批次進行分銷。此外,FDA還進行與生物製品的安全性、純度、效力和有效性監管標準相關的實驗室研究。批次發放沒有必要的時間框架。然而,FDA通常在收到完整和準確的提交材料後30個工作日內發佈批次。與藥品一樣,在BLA獲得批准後,生物製品製造商必須解決出現的任何安全問題,可能會被召回或停產,並在獲得批准後接受定期檢查。
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審批後要求
一旦NDA或BLA獲得批准,產品將受到某些審批後要求的約束。例如,FDA密切監管藥品和生物製品的批准後營銷和促銷,包括直接面向消費者廣告,標籤外推廣、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的宣傳活動。
在FDA批准NDA或BLA後,需要提交不良事件報告和定期安全總結報告。FDA還可能要求上市後測試,即所謂的第四階段測試、REMS和監督,以監控批准產品的效果,或者FDA可能會在批准時附加條件,限制該產品的分銷或使用。
此外,質量控制、藥品或生物製品的製造、包裝和標籤程序必須繼續符合當前良好的生產實踐(“CGMPs“)經批准後。藥品和生物製品製造商及其某些分包商必須向食品和藥物管理局和某些州機構登記其工廠,並滿足特定的產品跟蹤和追蹤要求。FDA的註冊要求實體接受FDA的定期檢查,在此期間,FDA檢查藥物或生物製品的製造設施,以評估其是否符合cGMP。因此,製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力,以保持對cGMP的遵守。如果一家公司未能遵守所需的監管標準,如果該公司在最初的營銷過程中遇到問題,或者如果後來發現了以前沒有意識到的問題,監管機構可以撤回產品批准或要求產品召回。
《哈奇-瓦克斯曼修正案》
橙皮書上市
根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(通常被稱為哈奇·瓦克斯曼修正案),NDA申請者必須向FDA指明其權利要求涵蓋申請人的藥物或經批准的藥物使用方法的每一項專利。在批准一種藥物後,申請人必須及時更新其向國家藥品監督管理局提交的專利清單,然後將該藥物申請中列出的每一項專利公佈在FDA的已批准的具有治療等效性評估的藥物產品中,通常被稱為橙皮書。
反過來,橙色手冊中列出的藥物可以被潛在的仿製藥競爭對手引用,以支持批准縮寫的新藥申請。安達“)。ANDA規定了與上市藥物具有相同的有效成分(S)、強度、給藥途徑和劑型,並已通過生物等效性測試證明在治療上與上市藥物相同的藥物產品的銷售。經批准的ANDA產品被認為在治療上與所列藥物相同。除了生物等效性測試的要求外,ANDA申請者無需進行臨牀前或臨牀測試或提交結果,以證明其藥物產品的安全性或有效性。通過ANDA途徑批准的藥物通常被稱為上市藥物的“仿製等價物”,通常可以由藥劑師根據各州關於藥物替代的法律為原始上市藥物開出的處方進行替代。
ANDA申請者必須向FDA證明為橙皮書中列出的參考藥物確定的任何專利。具體地説,申請人必須通過下列方式之一向每項專利進行證明:(一)未提交所需的專利信息;(二)所列專利已到期;(三)所列專利未到期但將於特定日期到期,並在專利到期後尋求批准;或(四)所列專利無效或不會受到新產品的侵犯。新產品不會侵犯已獲批准產品的上市專利或此類專利無效的認證稱為第四款認證。對於要求批准使用方法的所列專利,在某些情況下,ANDA申請人還可以選擇提交第VIII節聲明,證明其建議的ANDA標籤不包含(或刻出)與專利有關的任何語言使用方法而不是向列出的
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使用方法專利。如果申請人沒有通過第四段認證對所列專利提出質疑,則ANDA申請將在要求參考產品的所有所列專利到期之前不被批准。如果ANDA申請人已經向FDA提供了第四段認證,申請人還必須將第四段認證的通知發送到保密協議持有者和專利權人(S),一旦ANDA已被FDA接受備案(簡稱通知信“)。然後,國家專利局和專利持有人可以對通知函提起專利侵權訴訟。在收到第四款認證後45天內提起專利侵權訴訟,將自動阻止FDA批准ANDA,直到收到通知信、專利到期、法院簽署和輸入的和解命令或同意法令的日期(聲明認證標的專利無效或未被侵犯)或專利案件中有利於ANDA申請人的裁決的較早30個月。
ANDA申請也不會獲得批准,直到任何適用的非專利橙色手冊中列出的引用產品的排他性已過期。在某些情況下,ANDA申請人可在某些期限屆滿前獲得批准非專利排他性如果申請人尋求,並且FDA允許,從ANDA處方信息中省略這種排他性保護的信息。
排他性
在NDA批准新的化學實體(“NCE“),這是一種不包含FDA在任何其他NDA中批准的活性部分的藥物,該藥物獲得五年的市場排他性,在此期間FDA不能獲得任何尋求批准該藥物的仿製藥版本的ANDA,除非申請包含第四段證明,在這種情況下,申請可以在NCE排他性到期前一年提交。如果Orange Book中沒有列出的專利,則可能沒有第四段認證,因此,在排他期到期之前,不得為該藥物的仿製藥申請ANDA。
批准藥物的某些變化,如批准新的適應症、批准新的強度和批准新的使用條件,與自批准之日起的三年排他期有關,在此期間,FDA不能批准包括這些變化的仿製藥的ANDA。在某些情況下,如果申請人尋求在ANDA包裝插入中省略這種受排他性保護的信息,並且FDA允許,則ANDA申請者可以在三年排他性到期之前獲得批准。
專利期延長
Hatch Waxman修正案允許延長專利期,作為對FDA監管審查過程中丟失的專利期的補償。然而,專利期限的延長不能將專利的剩餘期限從產品批准之日起總共延長14年。在國家藥品監督管理局批准後,相關藥物專利的所有者可以申請延期。允許的專利期限延長按藥物測試階段(IND申請生效日期和NDA提交之間的時間)和所有審查階段(NDA提交和批准之間的時間)的一半計算,最長為五年。對於FDA確定申請人沒有進行盡職調查尋求批准的任何時間,時間都可以縮短。
美國專利商標局與FDA協商,審查和批准任何專利期延長或恢復的申請。然而,美國專利商標局可能不會批准延期,原因包括:未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求。此外,適用的期限或提供的專利保護範圍可能比所要求的要短。
續展後的專利總期限不得超過14年,且只能續展一項專利。專利延期申請必須在專利期滿前提出,對於在申請階段可能期滿的專利,專利權人可以申請臨時專利延期。臨時專利
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延期將專利期限延長一年,最多可續訂四次。每批准一次臨時專利延期,批准後的專利延期將減少一年。美國專利商標局的董事必須確定,正在尋求專利延期的專利所涵蓋的藥物很可能獲得批准。未提交保密協議的藥物不能獲得臨時專利延期。
生物仿製藥
2009年生物製品價格競爭與創新法(“BPCIA“),為被證明與生物產品高度相似或可互換的生物製品創建了一條簡短的審批途徑FDA許可參考生物製品。生物相似性足以參考先前的FDA批准產品要求生物製品和參比製品在使用條件、給藥途徑、劑型和強度上沒有差異,在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異。生物相似性必須通過分析試驗、動物試驗和一項或多項臨牀試驗來證明,除非衞生和公共服務部部長放棄一項必要的要素。如果生物相似產品滿足較高的障礙,證明它可以產生與參考產品相同的臨牀結果,並且對於多次給藥的產品,可以在先前給藥後交換生物和參考生物,而不會增加安全風險或相對於獨家使用參考生物的療效降低的風險,則生物相似產品可被視為可與先前批准的產品互換。到目前為止,一些生物相似產品和幾種可互換產品已根據BPCIA獲得批准。與生物製品更大且往往更復雜的結構相關的複雜性,以及此類產品的製造過程,可能會對生物相似產品的實施構成一些障礙,FDA仍在對其進行評估。
參考生物產品自首次獲得許可或BLA批准之日起12年內被授予獨家經營權,自參考產品獲得許可之日起四年內不得提交生物類似物的申請。根據生物相似簡化批准路徑提交的被確定為可與參考產品互換的第一生物製品對於下列情況中的較小者具有排他性:(I)在第一可互換生物相似物首次商業營銷後一年內,(Ii)如果沒有專利挑戰,第一可互換生物相似物被批准後18個月,(Iii)在有利於第一可互換生物相似申請人的關於參考生物的專利的訴訟得到解決後18個月,或(Iv)在第一可互換生物相似物的申請被批准後42個月,如果第一可互換生物類似物的申請被批准42個月句號。
FDA對伴隨性診斷的批准和監管
如果一種治療產品的安全和有效使用取決於體外培養如果是診斷,則FDA通常在FDA批准治療產品之前或同時,要求批准、授權或批准該診斷,稱為伴隨診斷。如果FDA確定配套診斷設備對於安全有效地使用新的治療產品或適應症是必不可少的,如果該配套診斷設備未被批准、授權或批准用於該適應症,FDA通常不會批准該治療產品或新的治療產品適應症。
配套診斷設備的批准、授權或許可將確保該設備已經過充分評估,並在目標人羣中具有足夠的性能特徵。回顧了一項關於體外培養因此,與產品審查相結合的伴隨診斷可能涉及協調FDA藥品評估和研究中心或FDA生物製品評估和研究中心以及FDA設備和放射健康中心內的體外診斷辦公室的審查工作。
根據FDC法案,體外培養診斷,包括伴隨診斷,被作為醫療設備進行監管。在美國,FDC法案及其實施條例以及其他聯邦和州法規和條例管理醫療器械設計和開發、臨牀前和臨牀試驗、
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上市前清關、授權或批准、註冊和上市、製造、標籤、儲存、廣告和促銷、銷售和分銷、出口和進口以及上市後監督。除非適用豁免,否則診斷測試在商業分銷之前需要獲得美國食品和藥物管理局的上市許可、授權或批准。適用於醫療器械的FDA營銷授權的三種類型是售前通知,也稱為510(K)許可、從頭授權和售前批准(“PMA“)。絕大多數伴隨診斷需要PMA。
PMA過程,包括臨牀和臨牀前數據的收集,以及提交給FDA和FDA的審查,可能需要幾年或更長時間。它包括嚴格的上市前審查,在此期間,申請人必須準備並向FDA提供有關該設備的安全性和有效性的合理保證,以及有關該設備及其部件的信息,其中包括設備設計、製造和標籤。PMA申請須繳交申請費。此外,某些設備的PMAS通常必須包括廣泛的臨牀前和充分且受控良好的臨牀試驗的結果,以確定該設備對於尋求FDA批准的每個適應症的安全性和有效性。特別是,對於診斷,PMA應用程序通常需要有關分析和臨牀驗證研究的數據。作為PMA審查的一部分,FDA通常會檢查製造商的設施是否符合質量體系法規(QSR“),其中規定了詳細的測試、控制、文件和其他質量保證要求。
PMA的批准不能得到保證,FDA最終可能會根據申請中的缺陷對PMA提交做出不可批准的決定,並要求額外的臨牀試驗或其他數據,這些數據的生成可能既昂貴又耗時,而且可能會大大推遲批准。如果FDA對PMA申請的評估是有利的,FDA通常會發出可批准的信函,要求申請人同意特定條件,如標籤的更改,或特定的附加信息,如提交最終標籤,以確保PMA的最終批准。如果FDA對PMA或製造設施的評估不是很有利,FDA將拒絕批准PMA或出具不可批准的信函。一封不能批准的信將概述申請中的不足之處,並在可行的情況下,確定使PMA獲得批准所需的條件。FDA還可能確定有必要進行額外的臨牀試驗,在這種情況下,PMA的批准可能會推遲幾個月或幾年,同時進行試驗,然後在PMA的修正案中提交數據。如果FDA得出結論認為已經滿足了適用的標準,FDA將為批准的適應症頒發PMA,這可能比申請人最初尋求的適應症更有限。PMA可以包括FDA認為為確保該設備的安全性和有效性所必需的批准後條件,其中包括對標籤、促銷、銷售和分銷的限制。一旦獲得批准,如果沒有遵守批准後的要求、批准條件或其他監管標準,或者在初步營銷後發現問題,FDA可能會撤回PMA批准。
在設備投放市場後,它仍然受到嚴格的監管要求。醫療器械的銷售只能用於它們被批准、授權或批准的用途和適應症。設備製造商還必須向FDA登記他們的工廠並列出他們的設備。醫療器械製造商的製造過程及其合同製造商的製造流程必須遵守QSR的適用部分,其中包括醫療器械的設計、測試、生產、工藝、控制、質量保證、標籤、包裝和運輸的方法和文檔。國內和國外的工廠記錄和製造工藝都要接受FDA的定期檢查。
其他美國醫保法和合規性要求
除了FDA對藥品營銷的限制外,還應用了其他幾種類型的州和聯邦法律來限制製藥行業的某些一般商業和營銷做法。這些法律包括反回扣、虛假聲明、透明度和健康信息隱私法以及其他醫療法律法規。
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除其他事項外,聯邦反回扣法規禁止故意提供、支付、索取或接受報酬,以誘導或作為回報購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦資助的醫療保健計劃可報銷的任何醫療項目或服務。ACA修改了聯邦反回扣法規的意圖要素,使個人或實體不再需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規。這項法規被解釋為適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方管理人等人之間的安排。雖然有一些法定例外和監管避風港保護某些常見活動免受起訴或其他監管制裁,但例外和避風港的範圍很窄,涉及旨在誘導處方、購買或推薦的薪酬的做法如果不符合例外或避風港的資格,可能會受到審查。此外,ACA還修訂了聯邦反回扣法規,使違反該法規的行為可以作為聯邦民事虛假索賠法案規定的責任基礎。
聯邦民事和刑事虛假索賠法律,包括聯邦民事虛假索賠法案,禁止任何個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假索賠,或故意做出或導致做出虛假陳述,以支付虛假索賠。這包括對聯邦政府報銷的項目(如聯邦醫療保險和醫療補助)以及聯邦政府是直接購買者的項目提出的索賠,例如當聯邦政府在聯邦供應時間表之外購買時。根據這些法律,製藥和其他醫療保健公司已被起訴,罪名包括涉嫌抬高它們向定價服務機構報告的藥品價格,而定價服務機構反過來被政府用來設定聯邦醫療保險和醫療補助報銷率,以及涉嫌向客户免費提供產品,並預期客户將為產品向聯邦計劃收費。此外,某些營銷做法,包括標籤外促銷,也可能違反虛假申報法。大多數州也有類似於聯邦反回扣法規和民事虛假索賠法案的法規或法規,適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務,或者在幾個州,無論付款人如何都適用。
其他與醫療欺詐和濫用有關的聯邦法規包括《民事貨幣懲罰法》法規,其中禁止向醫療補助或醫療保險受益人提供或支付報酬,而要約人或付款人知道或應該知道這可能會影響受益人訂購或接受特定供應商提供的可報銷物品或服務,以及HIPAA制定的額外聯邦刑法,其中禁止故意和故意執行或試圖執行騙取任何醫療福利計劃或通過虛假或欺詐性藉口獲得的計劃,陳述或承諾任何醫療福利計劃擁有或控制的與醫療福利、項目或服務的交付或付款相關的任何金錢或財產。
此外,HIPAA,經2009年《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法案》修訂(“HITECH“),及其各自的實施條例,包括2013年1月25日公佈的最終綜合規則,規定某些醫療保健提供者、健康計劃和保健信息交換所,稱為涵蓋實體,及其業務夥伴及其分包商在保護個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸方面,提供涉及存儲、使用或披露可單獨識別的健康信息的某些服務(包括強制性合同條款)的義務,並要求在某些違反個人可識別的健康信息安全的情況下通知受影響的個人和監管當局。HITECH增加了對承保實體、商業夥伴、其承保分包商以及可能還有其他人施加的民事和刑事處罰,並賦予州總檢察長新的權力,可以向聯邦法院提起民事訴訟,要求損害賠償或禁制令,以執行聯邦HIPAA法律,並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外,許多州法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全,其中許多法律在很大程度上彼此不同,可能不會產生相同的效果,而且往往不是這樣。先發制人由HIPAA提供。
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此外,根據ACA,醫療保險和醫療補助服務中心(“胞質“)發佈了一項最後規則,要求某些處方藥製造商收集並每年報告向醫生(定義包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)、醫生助理、某些類型的高級執業護士和教學醫院支付或轉移價值的信息,以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。每年在公共網站上以可搜索的形式提供所報告的數據。未能提交所需信息可能會導致民事罰款。
類似的州和外國的反回扣和虛假索賠法律,可能適用於銷售或營銷安排以及涉及醫療保健項目或服務的索賠,非政府組織第三方付款人,包括私人保險公司,或適用於無論付款人。此外,幾個州現在要求處方藥公司報告與藥品營銷和促銷有關的某些費用,並報告這些州向個人保健從業者支付的禮物和付款。其他州禁止各種與營銷相關的活動,如提供某些類型的禮物或餐飲。此外,某些州要求公佈與臨牀試驗及其結果有關的信息。一些州要求報告某些藥品定價信息,包括與漲價有關的信息和為漲價辯護的信息。此外,某些州要求製藥公司實施合規計劃和/或營銷代碼。另外幾個州也在考慮類似的提議。某些州和地方司法管轄區也要求藥品銷售代表註冊。此外,在某些情況下,我們還可能受到管理健康信息隱私和安全的州和外國法律的約束,例如加利福尼亞州的CCPA或歐洲的一般數據保護法規,其中許多法規在很大程度上彼此不同,並且通常不會被HIPAA搶佔,從而使合規工作複雜化。
確保與第三方的業務安排符合適用的州、聯邦和外國醫療法律法規的努力涉及大量成本。如果製藥公司的運營被發現違反了任何此類要求,它可能會受到重大處罰,包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、削減或重組其業務、失去獲得FDA批准的資格、被排除在參與政府合同、醫療報銷或其他聯邦或州政府醫療保健計劃,包括聯邦醫療保險和醫療補助、誠信監督和報告義務、監禁和聲譽損害。儘管有效的合規計劃可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險,但這些風險不能完全消除。對被指控或涉嫌違規的任何行動都可能導致製藥公司招致鉅額法律費用,並轉移管理層對業務運營的注意力,即使這種行動得到了成功的辯護。
醫療改革
已經實施並可能在未來實施的醫療改革可能會導致藥品的覆蓋範圍和報銷水平進一步縮小,美國政府退税計劃下應支付的回扣增加,以及藥品價格面臨更大的下行壓力。2021年9月9日,拜登政府公佈了一份範圍廣泛的政策提案清單,其中大部分需要由國會執行,以降低藥品價格和藥品支付。美國衞生與公眾服務部(“HHS“)計劃除其他改革措施外,包括降低處方藥價格的建議,包括允許醫療保險談判價格和抑制價格上漲,以及支持加強供應鏈、促進生物仿製藥和仿製藥以及提高價格透明度的市場改革。這些舉措最近達到了頂峯,於2022年8月頒佈了《愛爾蘭共和法》,其中將允許衞生和公眾服務部就CMS根據聯邦醫療保險B部分和D部分報銷的某些藥物和生物製品的銷售價格進行談判,儘管這將僅適用於批准至少7年(生物製品為11年)的高支出單一來源藥物。談判價格將於2026年首次生效,從2023年10月開始,將以法定最高價格為上限,懲罰以高於通貨膨脹率的速度提高聯邦醫療保險B部分和D部分藥物價格的製藥商。愛爾蘭共和軍允許衞生與公眾服務部部長通過指導來實施其中許多規定,而不是
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最初幾年的法規。不遵守IRA的製造商可能會受到各種處罰,包括民事罰款。愛爾蘭共和軍還將為在ACA市場購買醫療保險的個人提供增強的補貼,直至2025年。這些規定將從2023年開始逐步生效,儘管它們可能會受到法律挑戰。
中國藥品開發和審批條例
自2001年中國加入世界貿易組織以來,中國政府在規範藥品監管、完善藥品監管體系和加強知識產權保護方面做出了重大努力。
2017年10月,藥品監管體制進入新的重大改革期。國務院辦公廳、中央辦公廳聯合印發《關於深化監管審批制度改革鼓勵藥品醫療器械創新的意見》(以下簡稱《意見》)。創新意見),這是進一步改革審批制度、鼓勵藥品和醫療器械創新的指令性方案。根據創新意見和最近的其他改革,加快規劃和其他優勢鼓勵藥品製造商首先在中國尋求上市批准,並在高優先級疾病領域開發藥物,如腫瘤學或罕見病。
為落實《創新意見》出臺的監管改革,全國人大常委會(SCNPC“)和中國國家醫藥產品管理局(”NMPA)最近修訂了管理藥品和製藥行業的根本法律、法規和規章,包括修改被稱為《中華人民共和國藥品管理法》的框架法(DAL“),自2019年12月1日起施行。國家市場監管總局(“薩姆爾《)頒佈了藥品監督管理局重點實施條例:(1)修訂後的《藥品註冊管理辦法》和(2)修訂後的《藥品生產監督管理辦法》。這兩項規定都於2020年7月1日生效。
監管部門
在中國,國家藥品監督管理局是國家藥品監督管理局下屬的監督管理機構,負責藥品、醫療器械設備和化粧品的監督管理。國家藥品監督管理局成立於2018年3月,是國務院機構改革的一部分。國家食品藥品監督管理局的前身包括前中國食品藥品監督管理局(“中國食品藥品監督管理局)成立於2013年3月,國家食品藥品監督管理局(國家食品藥品監督管理局“)成立於2003年3月,國家藥品監督管理局成立於1998年8月。國家衞生與公眾服務部的主要職責包括:
• | 對中國所屬藥品、醫療器械設備、化粧品等進行監督管理; |
• | 制定藥品、醫療器械、化粧品行業監督管理辦法和政策; |
• | 化學藥品、生物製品、中成藥的評審、登記、審批; |
• | 批准和簽發藥品製造和進出口許可證;以及 |
• | 檢查、評價藥品、醫療器械、化粧品的安全性,處理涉及這些產品的重大事故。 |
根據中國藥品監督管理局《關於調整部分藥品行政審批項目下審批程序的決定》,於2017年3月起生效,臨牀試驗申請由藥品評價中心(以下簡稱《中心》)批准。CDE“)以中國食品藥品監督管理局的名義。
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國家衞生計生委(“NHFPC“)於2018年3月更名為NHC。國家衞生委員會是國務院部級機構,主要負責國家公共衞生事務。國家衞生健康委員會綜合了原國家衞生和公眾服務部、國務院醫療衞生改革領導小組、中國全國老齡工作委員會、工業和信息化部有關控煙的部分職責以及國家安全生產監督管理總局有關職業安全的部分職責。衞計委的前身是衞生部(“莫赫“)。2003年原國家食品藥品監督管理局成立後,衞生部負責中國的國家衞生綜合管理工作,不包括醫藥行業。NHC履行與衞生行業有關的各種任務,如建立和監督醫療機構的運作,其中一些機構也是臨牀試驗地點,管理醫院的執照,併為公共醫務人員制定職業道德守則。NHC在藥品報銷中發揮着重要作用。
《中華人民共和國藥品管理法》
全國人大常委會1984年頒佈的《DAL》和《DAL實施辦法》(“DAL實施措施2002年8月國務院公佈,2019年3月修訂,確立了藥品管理的法律框架,包括醫療機構新藥和藥物製劑的開發和製造。DAL還規範了中國藥品的分銷、包裝、標籤和廣告。
DAL的某些修正案於2001年12月1日生效,隨後的修正案分別於2013年12月28日、2015年4月24日和2019年8月26日生效。為加強藥品監督管理,確保藥品質量安全,制定本修正案。現行DAL適用於從事藥品開發、生產、分銷、應用、監督和管理的單位和個人。《藥品管理法》規定和規定了對藥品製造商、藥品分銷公司和醫療機構的藥品製劑以及藥品的開發、研究、製造、分銷、包裝、定價和廣告的法律管理框架。
根據DAL的規定,沒有藥品生產許可證,中國不得生產任何醫藥產品。當地藥品製造商必須獲得省級醫療產品管理局頒發的藥品生產許可證,才能開始生產藥品。在發放許可證之前,有關政府當局將檢查製造商的生產設施,並決定設施內的衞生條件、質量保證體系、管理結構和設備是否符合要求的標準。
2019年8月,全國人大常委會頒佈了最新的DAL(《2019年修正案“),於2019年12月生效。《2019年修正案》給藥品監督管理體制帶來了一系列變化,包括(1)將藥品上市授權人制度(以下簡稱《條例》)正規化。MAH系統“);(2)加快審批途徑;及(3)取消與良好製造規範有關的認證(”GMP“)和良好的供應規範(”普惠制“)。2019年修正案要求營銷授權持有人承擔整個產品生命週期的責任,包括非臨牀研究、臨牀試驗、製造、營銷、上市後研究、監測、報告和處理藥物的不良反應。2019年修正案還規定,國家支持具有臨牀價值的藥物創新,鼓勵開發治療機制新、生理功能多靶點、系統調節和幹預的藥物,促進藥物技術進步。
《DAL實施辦法》為DAL提供了詳細的實施細則。2022年5月9日,國家藥品監督管理局公佈了《中華人民共和國藥品管理法實施辦法(草案)》(DAL實施辦法草案“)徵求公眾意見。DAL實施辦法草案建議對DAL實施措施進行修改,以符合2019年修正案中的變化。截至本招股説明書發佈之日,DAL實施辦法草案尚未正式通過。
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藥品註冊管理辦法
2007年7月,原國家藥品監督管理局發佈了自2007年10月1日起施行的《藥品註冊管理辦法》(以下簡稱《辦法》)。《2007年藥品註冊條例》“)。2007年《藥品註冊條例》涵蓋(1)藥品上市授權申請的定義和原國家藥品監督管理局的監管職責;(2)藥品上市授權的一般要求;(3)藥品臨牀試驗;(4)藥品(如新藥、仿製藥、進口藥品和非處方藥)的申請、審批;(5)藥品的補充申請和上市授權續展;(6)重新註冊藥品;(7)檢查;(8)上市許可標準和規範;(9)時限;(10)重新-審查;(十一)責任和其他附則。
2020年1月,國家藥品監督管理局發佈了修訂後的《藥品註冊管理辦法》,自2020年7月起施行(《藥品註冊管理辦法》)。2020年藥品註冊條例“)。與2007年的《藥品註冊條例》相比,《2020年藥品註冊條例》對《2019年修正案》確立的關鍵監管理念提出了詳細的程序性和實質性要求,並確認了過去幾年採取的多項改革行動,包括但不限於:(1)全面實施MAH制度和臨牀試驗啟動的默示批准;(2)對藥品、輔料和包裝材料實施關聯審評;(3)引入突破性指定、有條件審批、優先審評和專項審評審批四種快速審批路徑。
收集和利用患者的人類遺傳資源和派生數據
2019年5月,中國的國務院發佈了《人類基因組條例》,要求中方在與外方簽訂最終合同之前,獲得中國人類遺傳資源管理局的批准或備案,如果人類基因組參與任何國際合作項目,則需要額外批准或備案,以出口或跨境轉讓人類基因組樣本或相關數據。《中國藥典條例》進一步規定,在未出口藥用藥材的中國臨牀機構開展中國藥材的國際臨牀試驗合作,需取得中國相關藥品和醫療器械上市許可。但是,合作各方應在臨牀試驗前獲得中國人類遺傳資源管理局的備案,其中包括臨牀試驗中使用的HGR的類型、數量和用途。
2020年10月,全國人大常委會頒佈了《中國生物安全法》,自2021年4月15日起施行。中國生物安全法重申了《中國生物安全條例》規定的監管要求,同時可能大幅提高對涉嫌收集、保存或出口中國人類遺傳資源的外國實體的行政罰款。
藥品臨牀試驗和上市許可管理辦法
臨牀試驗的四個階段
根據2020年藥品註冊條例,臨牀開發計劃包括I、II、III和IV階段臨牀試驗以及生物等效性試驗。根據研究藥物的特點和研究目標,四個階段的研究分別側重於臨牀藥理學、探索性、確認性和批准後的療效和安全性評價。
臨牀試驗申請的審批權限和流程
根據2019年修正案和2020年藥品註冊條例,研究藥物的臨牀研究必須在CDE開始之前獲得CDE的批准。
在完成藥物臨牀試驗的藥理學、藥理學和毒理學研究後,申請人可向疾病預防控制中心提交有關研究材料,以申請進行藥物臨牀試驗(下稱“臨牀試驗”)。工業“)。CDE將組織藥品、醫療和其他審查員審查
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自受理申請之日起60個工作日內決定是否批准該藥物臨牀試驗。一旦做出決定,申請人可以在CDE的網站上找到這樣的決定。在上述期限內未發出決定通知的,臨牀試驗申請視為批准。《2020年藥品註冊條例》進一步要求,申請人在進行藥物臨牀試驗前,應當在藥物臨牀試驗信息平臺上登記藥物臨牀試驗方案等信息。在藥物臨牀試驗期間,申請人應當不斷更新註冊信息,完成後登記藥物臨牀試驗結果信息。申請人應對平臺上發佈的藥物臨牀試驗信息的真實性負責。根據原國家藥品監督管理局2013年9月發佈的《關於藥品臨牀試驗信息平臺的通知》,申請人應完成試驗預登記在獲得IND批准後的一個月內,才能獲得該試驗的唯一註冊號,並完成某些跟進信息和第一次在第一個受試者參加試驗前,在平臺上提交藥物臨牀試驗信息披露。如果第一次申請披露申請未於批准後一年內完成的,申請人應提交説明,如果第一次三年內未完成申報披露的,IND的審批自動失效。
中國臨牀試驗機構資質及對良好臨牀實踐的遵從性
根據《創新意見》,不再需要原CFDA和原NHFPC對臨牀試驗機構進行認證。相反,臨牀試驗機構可由藥品上市授權申請人(即贊助商)在國家藥品監督管理局指定的在線平臺正式註冊後,委託其進行藥物臨牀研究。2019年11月29日,根據2019年修正案,國家藥品監督管理局和國家藥品監督管理局聯合發佈了《藥品臨牀試驗機構管理規則》,並於2019年12月1日起施行。規則規定了對臨牀試驗機構和記錄程序的要求。根據規則,臨牀試驗機構應符合GCP的要求,並有能力進行藥物臨牀試驗。它還應在記錄之前評估或聘請第三方評估其臨牀試驗熟練程度、設施和專業知識。根據DAL實施辦法,藥品上市授權申請人只能聘請符合有關規定的臨牀試驗機構進行藥物臨牀試驗。
臨牀試驗的進行必須遵守GCP和倫理委員會批准的方案。自2015年以來,原中國食品藥品監督管理局針對中國臨牀試驗中普遍存在的數據完整性問題加強了執法。為確保臨牀數據的真實性和可靠性,原中國食品藥品監督管理局要求藥品上市授權申請人對其臨牀試驗數據進行自查和核實。根據提交的自查結果,原中國食品藥品監督管理局還定期對選定的申請進行現場臨牀試驗審計,並拒絕那些發現數據偽造的申請。GCP審核一直在進行,並已能夠遏制不可靠的營銷授權申請的數量。
2020年4月,NMPA和NHC發佈了修訂後的GCP,並於2020年7月1日起生效。修訂後的GCP對中國臨牀試驗的設計和實施提出了全面和實質性的要求。特別是,修訂後的GCP加強了對研究對象的保護,並加強了對生物樣品是通過臨牀試驗收集的。
國際多中心臨牀試驗條例
2015年1月30日,原中國食品藥品監督管理局頒佈了《國際多中心臨牀試驗暫行指南》(多中心臨牀試驗指南“),自2015年3月1日起施行。《多中心臨牀試驗指南》旨在為規範國際多中心臨牀試驗在中國的應用、實施和管理提供指導。IMCCT“)。IMCCT申請者可以使用相同的臨牀試驗方案在不同的中心同時進行臨牀試驗。市場營銷在哪裏
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(Br)授權申請人擬利用國際藥品監督管理辦法取得的數據,除符合《藥品註冊管理辦法》及其實施條例、《藥品註冊管理辦法》、《藥品生產監督管理辦法》及相關法律法規的要求外,應當滿足下列要求:
• | 申請人應首先對全球臨牀試驗數據進行總體評價,並進一步對亞洲和中國臨牀試驗數據進行趨勢分析。在分析中國臨牀試驗數據時,申請人應考慮研究對象的代表性,即:參與的患者; |
• | 申請人應分析中國研究對象的數量是否足以評估和判定研究藥物的安全性和有效性,並滿足統計和相關法律要求; |
• | 陸上和海上IMCCT研究中心應遵守現場中國監管部門的檢查。 |
IMCCT應遵循統一人用藥品註冊技術要求國際會議的良好臨牀試驗做法(“ICH-GCP“)原則和道德要求。上市許可申請人應當保證臨牀試驗結果的真實性、可靠性和可信性。研究人員應具備進行相關臨牀試驗的資格和能力。倫理委員會將持續監督審判,保護受試者的利益和安全。在IMCCT開始前,申請人應按照進行臨牀試驗的地方法規的要求獲得臨牀試驗批准或完成備案,申請人應在國家藥品監督管理局的藥物臨牀試驗信息平臺上登記並披露所有主要研究人員和研究地點的信息。
IMCCT得出的數據可用於國家藥品監督管理局的營銷授權申請。申請人在使用國際多中心臨牀試驗數據支持中國的上市授權申請時,應按規定提交完整的全球臨牀試驗報告、統計分析報告和數據庫以及相關支持數據ICH—CTD(國際協調會議--共同技術文件)內容和格式要求。同時,分組研究成果彙總和比較分析應同時進行。
2017年10月,原中國食品藥品監督管理局在中國發布了《關於調整進口藥品註冊管理有關事項改革中成藥監管框架的決定》,其中包括以下要點:
• | 除預防性生物製品外,IMCCT藥物不需要在外國獲得批准或進入第二或第三階段臨牀試驗。第一階段IMCCT在中國是被允許的。 |
• | 藥品上市許可申請可在IMCCT完成後直接提交。 |
• | 對於進口創新化學藥物和治療性生物製品的臨牀試驗和上市許可申請,不需要外國藥品製造商所在國家或地區的上市許可。 |
臨牀試驗豁免和接受國外臨牀試驗數據
2018年7月6日,美國國家藥品監督管理局發佈了《外國臨牀試驗數據受理技術指南(英文)》。國外臨牀試驗數據指南作為《創新意見》的實施細則之一。根據《國外臨牀試驗數據指南》,發起人可以使用國外臨牀試驗數據支持中國的藥品上市授權,但發起人必須確保其真實性、完整性、準確性和可追溯性要求,且此類數據必須與
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ICH-GCP。根據國外臨牀試驗數據的質量,NMPA可能完全接受、部分接受或不接受數據。臨牀試驗發起人必須注意受試者羣體中潛在的有意義的種族差異。
NMPA現在正式允許,它的前身機構已經允許在逐個案例在過去的基礎上,在中國境外批准的藥品在中國有條件的基礎上獲得批准, 預先審批正在中國進行臨牀試驗。具體來説,2018年,國家藥品監督管理局和國家藥品監督管理局發佈了《急需國外新藥審評審批程序》。這些程序旨在加快過去十年內在美國、歐盟或日本獲得批准的藥物的審批速度,這些藥物用於治療孤兒疾病,或者預防或治療危及生命的嚴重疾病,而中國對這些疾病沒有有效的治療方法,或者外國批准的藥物對這些藥物具有明顯的臨牀優勢。申請者將被要求建立風險緩解計劃,並可能被要求在中國完成批准後的試驗。
授權持有人制度
2015年11月,經全國人大常委會授權,國務院於2016年5月26日印發了《藥品上市授權持有人機制試點方案》,對中國在10個省份開展藥品MAH制度試點方案作出了詳細規定。在MAH制度下,試點地區的國內藥品研發機構和個人有資格獲得藥品上市授權,而不必成為藥品製造商。試點計劃最初設定為3年制這一期間將由SCNPC完成,並將於2018年11月結束。自2018年11月5日起,全國人大常委會決定將試點項目再延長一年。
2019年修正案聲稱要在全國範圍內推廣MAH系統。公司和研發機構可以成為藥品上市授權持有人。根據2019年修正案,藥品上市授權持有人應對其產品的整個生命週期負責,包括非臨牀研究、臨牀試驗、生產和分銷、上市後研究以及與藥品相關的不良反應的監測、報告和處理。上市許可持有人可以聘請合同製造商進行生產,但合同製造商必須持有特定類型藥品的有效藥品生產許可證。上市授權人還可以聘請持有有效藥品經營許可證的藥品經營企業進行經營活動。藥品上市授權人收到國家藥品監督管理局頒發的上市授權書後,可以將其藥品上市授權書轉讓給具有質量管理、風險防控和責任補償能力的公司,以確保藥品的安全、有效和質量,履行藥品上市授權人的義務。
藥品上市授權
根據2020年《藥品註冊條例》,在完成藥學、藥理學、毒理學和藥物臨牀試驗的相關研究,確定藥品的質量標準,驗證商業規模的生產工藝,並準備接受食品藥品檢驗中心的驗證和檢驗後,申請人可以向CDE提交藥品上市授權申請。然後,國家藥監局根據CDE的全面技術審查決定是否批准該申請。我們的藥品必須獲得藥品上市許可,才能在中國市場上生產和銷售。
優先審批和加快審批渠道
2020年《藥品註冊條例》納入了此前關於加快臨牀試驗和藥品上市許可審批程序的改革。《2020年藥品註冊條例》和輔助規範性文件目前規定了四個程序,用於快速審查和
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藥品審批。國家藥監局將優先分配資源,用於對符合適用這四個程序資格的申請進行溝通、指導、審查、檢查、審查和批准。這四個程序是:(1)突破治療藥品的審批程序;(2)藥品附條件審批申請的審批程序;(3)藥品上市授權審批的優先審批程序;(4)突發公共衞生事件下的藥品專項審批程序。
(一)完善突破治療藥物審評審批程序
原則上,在藥物臨牀試驗期間,申請人在滿足以下一般條件的情況下,可以向CDE提交其藥物被指定為突破性治療藥物的申請:
• | 候選藥物必須是創新新藥或改良新藥; |
• | 候選藥物必須用於預防和治療危及生命的疾病或嚴重影響生活質量的疾病;以及 |
• | 沒有其他有效的預防或治療方法,或者有充分的證據證明該候選藥物比現有的治療方法具有明顯的臨牀優勢。 |
(二)完善藥品附條件審批申請審批程序
在臨牀試驗階段,申請人在滿足下列一般條件的情況下,可以向CDE提交其藥物有條件批准的申請:
• | 候選藥物用於治療危及生命的疾病,但沒有有效的治療方法或在公共衞生緊急情況下急需治療;有關於藥物療效的臨牀試驗數據,並可根據這些數據預測候選藥物的臨牀價值;或 |
• | 對於重大公共衞生危機中急需的疫苗或NHC認為急需的其他疫苗,如果評估的好處大於風險,可以獲得有條件的批准。 |
(三)制定藥品上市授權審批的優先審查程序
申請人在提交具有明顯臨牀價值的候選藥物上市許可申請時,可以請求對上市許可申請進行優先審查。符合優先審查條件的藥品包括:
• | 臨牀緊缺急需的藥品,或者防治重大傳染病、罕見病的創新新藥、改良新藥; |
• | 符合兒科生理特點的新產品規格、劑型和強度的兒科用藥; |
• | 預防和控制疾病急需的疫苗和創新疫苗; |
• | 獲得突破性治療藥物指定的藥物; |
• | 符合條件審批條件的藥品;以及 |
• | 其他符合國家藥品監督管理局規定的優先審查條件的。 |
(四)建立突發公共衞生事件藥品專項審評審批程序
在突發公共衞生事件受到威脅或者發生時,國家藥品監督管理局可以依法決定對突發公共衞生事件期間防治所需的急需藥品實施專項審批。納入專項審批程序的藥品,可以根據疾病預防控制的特殊需要,在一定期限和範圍內限制使用。
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新藥的行政保護
根據2007年《藥品註冊管理條例》、《DAL實施辦法》(自2019年3月2日起生效)和《改革方案》,國家藥品監督管理局可為保護公眾健康規定第1類新藥的行政監督期不超過5年。新藥監測期自批准之日起,國家藥品監督管理局將持續監測該等新藥的安全性。不過,2020年《藥品註冊條例》省略了與新藥監測期產生的行政排他性有關的規定。對於2020年《藥品註冊條例》生效後獲批的新藥,國家藥品監督管理局尚未發佈任何書面指導意見。
《中華人民共和國專利法》的最新修正案(《中華人民共和國專利法》)《中華人民共和國專利法》),由全國人大常委會於2020年10月頒佈,並於2021年6月生效(2020年專利法修正案“),描述了將仿製藥申請與藥品專利保護聯繫起來的一般原則,也稱為專利聯繫。2021年7月,國家知識產權局、中國國家知識產權局(“國家知識產權局”)CNIPA《藥品專利糾紛早期解決機制實施辦法(試行)》,為專利聯動提供了運行機制。專利權人或利害關係人在接到一般申請和證明通知後,如有異議,需在專利受理公告公佈後45天內向法院或國家知識產權局提出訴訟請求,並在案件受理之日起15個工作日內向專利受理機構提交案件受理通知書副本。否則,國家藥品監督管理局可以繼續進行技術審查和批准。而且,對於化學藥品,國家藥品監督管理局的審批停留時間只有9個月,技術審查不需要停留在這9個月的時間內。專利權人或利害關係人在九個月期限內不能從國家知識產權局獲得有利的法院判決或決定的,國家專利局可以在九個月期限屆滿後向仿製藥申請人授予營銷授權。
數據隱私和數據保護
中國不斷加強對網絡安全、數據保護、個人信息(包括個人健康信息)的監管。例如,2020年5月由全國人民代表大會Republic of China頒佈並於2021年1月施行的《中華人民共和國民法典》規定,自然人的個人信息受法律保護。任何組織和個人需要獲取他人個人信息的,應當合法獲取,確保信息安全,不得非法收集、使用、加工、傳輸他人個人信息,不得非法買賣、提供、公開他人個人信息。
2016年11月,全國人大常委會頒佈了《網絡安全法》,並於2017年6月起施行。《網絡安全法》要求網絡運營者履行與網絡安全保護相關的某些職能,加強網絡信息管理。例如,根據《網絡安全法》,關鍵信息基礎設施的網絡運營商在中國境內運營期間,一般應存儲在中國境內收集和產生的個人信息和重要數據。網絡運營者在收集、使用個人信息時,應當依照《網絡安全法》的規定,遵守合法、正當、必要的原則。網絡運營者收集、使用個人信息,應當公佈收集、使用規則,明示收集、使用的目的、方式和範圍,並徵得收集個人信息的人同意。
2018年7月,國家衞健委頒佈了《健康醫療大數據管理辦法》,對健康醫療大數據的標準管理、安全管理、服務管理提出了指導思想和原則。根據《健康與醫療大數據管理辦法》,中華人民共和國公民在中華人民共和國境內產生的醫療數據可由國家出於國家戰略安全和中華人民共和國公民生命健康利益的目的進行管理和使用,前提是國家保障中華人民共和國公民各自的知情權、使用權和個人隱私權。
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2021年6月,全國人大常委會頒佈了《數據安全法》,自2021年9月1日起施行。《數據安全法》根據數據的重要性建立了數據保護的分級制度,政府當局將以目錄的形式確定被歸類為“重要數據”的數據,應給予更高級別的保護。具體而言,《數據安全法》規定,重要數據的處理者應當指定一名《數據安全員》和《管理部門》負責數據安全。此外,該信息處理商應定期評估其數據活動的風險,並向有關監管部門提交評估報告。由於《數據安全法》相對較新,在其解釋和實施方面仍存在不確定性。
2021年12月28日,中國民航總局等12個有關部門發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》,自2022年2月15日起施行,取代了此前於2020年4月13日發佈的《網絡安全審查辦法》。《網絡安全審查辦法》規定,(一)實施數據處理活動的數據處理商,以及(二)購買網絡解決方案或服務的任何“關鍵信息基礎設施運營商”,如果它們會影響或可能影響國家安全,則進行網絡安全審查。此外,中國政府有關部門如認定某些網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全,可啟動網絡安全審查。
預計將通過與數據隱私和數據保護相關的其他法規、指南和措施,包括2021年11月1日起生效的《個人信息保護法》和2022年9月1日起生效的《跨境數據傳輸安全評估辦法》,每一項措施都表明合規要求越來越嚴格,如果獲得通過或有效,在將個人健康信息轉移出中國之前將需要進行安全評估和審查。
非臨牀研究的藥物非臨牀研究質量管理規範認證
為提高動物研究質量,原國家食品藥品監督管理局頒佈了《動物實驗質量管理辦法》。臨牀前2003年化驗所(“普洛斯“),並開始進行普洛斯的認證計劃。GLP隨後被廢除,取而代之的是#年良好實驗室操作管理辦法臨牀前2017年頒佈的實驗室。2007年4月,原國家食品藥品監督管理局頒佈了《中國食品藥品監督管理局實驗室質量管理辦法》。臨牀前實驗室,規定前國家食品藥品監督管理局(現國家藥監局)負責非臨牀研究機構的認證。根據《實驗室良好操作規程認證管理辦法》的規定臨牀前國家藥品監督管理局(原國家藥品監督管理局,現為國家藥品監督管理局)根據對機構的組織行政、人員、實驗室設備和設施及其對非臨牀藥物項目的運營和管理的評估,決定該機構是否有資格進行藥物非臨牀研究。如果符合所有要求,前國家食品藥品監督管理局(現為國家食品藥品監督管理局)將頒發GLP證書,並在政府網站上公佈。
動物試驗許可證
根據國家科委1988年11月頒佈的《實驗動物事務管理規定》,經2011年1月、2013年7月和2017年3月國務院修訂,以及2001年12月國家科委等監管部門頒佈的《動物實驗證(試行)管理辦法》,進行動物實驗需要持有《實驗動物使用證》。申請者必須符合以下條件:
• | 實驗動物必須合格,來源必須是具有實驗動物生產許可證的機構;動物的生活、繁殖環境和設施必須符合國家要求; |
• | 動物飼料必須符合國家要求; |
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• | 動物的飼養和實驗必須由專業人員、專業技術人員或其他受過訓練的人員進行; |
• | 管理制度必須有成效和效率;以及 |
• | 適用單位必須遵守中國法律、法規規定的其他條件。 |
藥品製造和商業化經營的許可證和許可證
藥品生產許可證和GMP要求
根據DAL和DAL實施辦法,藥品生產企業在中國生產藥品,必須先獲得企業所在地相關省級醫療產品管理局頒發的《藥品生產許可證》。除其他事項外,這種許可證必須載明生產範圍和有效期。這種許可證的發放必須經過對製造設施的檢查,以及為確定衞生條件、質量保證體系、管理結構和設備是否符合要求的標準而進行的檢查。
根據2004年8月正式頒佈、2017年11月和2020年1月修訂的DAL《藥品生產監督管理實施辦法》,發放給藥品生產企業的每一張《藥品生產許可證》有效期為5年。任何持有藥品生產許可證的企業都要接受相關監管部門的年度審查。該企業須在許可證期滿前六個月內申請續期,並須由發證當局根據當時的法律和法規要求,為續期的目的進行重新評估。
GMP於1988年3月頒佈,並於1992年12月、1999年6月和2011年1月進行了修訂。GMP包含一套詳細的藥物製造標準指引,包括機構和員工資格、生產場所和設施、設備、衞生條件、生產管理、質量控制、產品操作、原料管理、保存銷售記錄以及客户投訴和不良事件報告的管理。
藥品分銷許可證和普惠制要求
在中國經銷藥品,包括批發和零售,藥品經銷企業必須先取得《藥品經銷許可證》。
根據原國家食品藥品監督管理總局於2004年2月頒佈並於2017年11月修訂的《藥品經營許可證管理辦法》,發給藥品經營企業的每份《藥品經營許可證》有效期為五年。持有《藥品經營許可證》的企業須接受有關監管機構的定期審查和檢查。企業須在許可證有效期屆滿前六個月內申請續期,並須由發證當局根據當時現行法律及監管規定重新評估續期事宜。
藥品普惠制於2000年4月頒佈,並於2012年11月、2015年5月和2016年7月進行了修訂。藥品GSP是藥品經營和質量控制的基本規則,對藥品流通企業從採購、儲存、銷售、運輸全過程提出了要求。
良好的藥物警戒做法
最新《藥品監督管理條例》規定,中國應當建立藥物警戒制度,監測、識別、評估和控制藥品不良反應和其他與用藥有關的不良反應。作為這方面的佐證文件,《良好藥物警戒守則》(“GVP“),由
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《國家藥品監督管理局》自2021年12月1日起生效,概述了藥品上市授權持有人和/或藥品臨牀試驗贊助商開展藥物警戒活動的關鍵要求。GVP澄清,藥物警戒活動,包括藥物不良反應的收集、識別、評估和控制,應在藥物的整個生命週期內進行,從臨牀開發階段到批准後階段。GVP呼籲對不同類型的藥物,如創新藥物、中藥和民族藥物,開展有效和差異化的藥物警戒活動。
員工與人力資本資源
截至2022年12月31日,我們有43名全職員工。由於我們的行業對技術要求很高,我們的勞動力包括許多在製藥和生物技術行業具有經驗的高素質科學家和專家。我們的勞動力大多受過高等教育,許多員工擁有海外機構的高級學位。我們還聘請了研發和臨牀開發顧問,以及一般和行政顧問,以支持我們的運營。我們的員工都沒有工會代表,也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。
我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵我們現有的和更多的員工,並將其融入我們的協作文化。我們的薪酬計劃旨在留住、激勵和吸引高素質的高管、有才華的員工和顧問。我們致力於培養一種支持多樣性的文化,以及有助於推動我們的業務和使命的相互尊重、公平和合作的環境。
設施
我們的公司總部位於加利福尼亞州,根據一份有效期至2024年2月29日的租賃協議,我們在那裏租賃了一間約7,600平方英尺的辦公室。該設施包括辦公空間、會議室和廚房。此外,根據一份將於2027年4月13日到期的租賃協議,我們在中國杭州租賃了約2,515平方米的辦公和實驗室空間。
此外,我們在上海租賃了約280平方米的辦公空間,中國,租賃協議提供的租賃期限將於2024年3月15日到期。
除非另有説明,否則我們所有的設施都得到了充分利用。我們相信,我們的辦公室和設施足以滿足我們目前的需要,並在需要時提供適當的額外或替代空間。
吾等就中國位於杭州的實驗室空間及位於上海的辦公室空間訂立的租賃協議均未向有關監管機構完成租賃登記。我們不相信這樣的情況未註冊影響此類租賃協議的有效性。
法律訴訟
有時,我們可能會捲入訴訟或其他法律程序。我們目前沒有參與任何我們管理層認為可能對我們的業務產生重大不利影響的訴訟或法律程序。無論結果如何,由於辯護和和解成本、管理資源轉移等因素,訴訟可能會對我們產生不利影響。
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管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
您應閲讀以下對我們截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的年度的運營結果和財務狀況的討論和分析,以及本招股説明書中其他部分包含的相關注釋。討論和分析還應與本招股説明書題為“業務”的部分以及截至2021年、2021年和2022年12月31日止年度的未經審計備考簡明綜合財務資料(在本招股説明書題為“未經審計備考簡明綜合財務資料”一節)一併閲讀。以下討論包含基於阿波羅經濟學公司當前預期的前瞻性陳述,這些預期涉及風險、不確定性和假設。由於各種因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,這些因素包括在“風險因素”一節和/或本招股説明書的其他部分闡述的那些因素。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。在本節中,除另有説明或文意另有所指外,術語“我們”、“阿波利經濟學”、“阿波利經濟學”和“其”是指阿波利經濟學及其合併子公司。除非另有説明,所有美元金額均以千美元(“美元”)表示。
概述
我們是一家臨牀階段的生物技術公司,專注於發現和開發腫瘤學療法,以滿足未得到滿足的醫療需求。自2015年成立以來,我們已經在11個專注於腫瘤學的項目中建立了9個候選藥物的管道,其中6個候選藥物處於臨牀階段。
我們的戰略重點是開發針對難以治療的癌症的新療法。我們使用靶向、免疫腫瘤學和其他創新方法來解決一系列癌症的流水線適應症,如急性髓細胞白血病、肺癌、腦癌和其他實體腫瘤。我們正在籌備的癌症治療計劃包括各種癌症治療計劃,這些計劃利用腫瘤抑制劑、細胞黏附抑制劑、免疫檢查點抑制劑、癌症疫苗、聯合療法或多功能蛋白質,目的是與當前的治療標準相比,提高應答率並降低化療耐藥性和毒性。我們採用生物標記物驅動的診斷方法進行患者篩查,以提高識別可能受益於靶向治療的患者的精確度。
我們的兩個主要候選藥物,APL-101和APL—106,已經顯示出初步的有希望的臨牀結果,並處於臨牀開發的後期階段。我們還有一些處於臨牀、臨牀前和發現開發早期階段的創新候選藥物。
我們在美國和中國都有業務,總部和全球藥物開發團隊設在舊金山灣區,我們的發現和中國藥物開發團隊在杭州和上海,中國。我們相信,我們受益於東西方生物技術行業的這些關鍵卓越中心。
業務合併
2023年3月29日,阿波羅經濟學完成了與Maxpro和Merge Sub的業務合併。根據業務合併協議,合併子公司與MaxPro合併並併入MaxPro,MaxPro在合併後繼續生存。在完成業務合併及業務合併協議所預期的其他交易後,Maxpro成為ApollEconomics的全資附屬公司。
影響Apollome經營業績的關鍵因素
我們相信,我們未來的表現和成功在很大程度上取決於我們的候選藥物流水線和我們候選藥物的開發,而每一個候選藥物的開發都面臨着重大的風險和挑戰,包括下文和本招股説明書題為風險因素。”
203
我們的候選藥物管道
我們現有的候選藥物可以根據其作用機制分為三類,每一類都包含處於不同開發階段的候選藥物:(I)腫瘤抑制藥;(二)積極抗癌促進劑;以及(Iii)免疫腫瘤學毒品。我們相信,擁有三組具有不同作用機制的候選藥物將使我們能夠開發潛在的協同療法,以滿足癌症治療中未得到滿足的需求。
腫瘤抑制劑
我們的腫瘤抑制藥物候選藥物包括三種針對癌細胞中不同的不受控制的生長信號通路的小分子抑制物。我們的腫瘤抑制藥候選藥物是APL-101, APL—102,和APL-122.We正在開發的療法可能針對克服癌症治療耐藥性的替代途徑,包括化療耐藥性和靶向治療耐藥性。
我們正在研發的最先進的候選藥物之一是我們的領先候選藥物,APL-101,一個強有力的,高度挑剔的C-蛋氨酸抑制劑。我們正在調查APL-101在臨牀試驗中作為一種有效的藥物治療非小細胞肺癌(非小細胞肺癌“)和其他晚期腫瘤C-蛋氨酸改變,並作為與表皮生長因子受體的聯合治療(“EGFR“)抑制劑。我們已經收到了孤兒藥物名稱(ODD)APL-101對於"治療 非小細胞肺癌與MET基因組腫瘤變異。我們打算繼續探討將 APL-101與其他藥物或候選藥物。
APL—102,我們的口服活性小分子MTKi是否已在多項臨牀前研究中顯示出抗腫瘤活性,如肝癌、乳腺癌和食道癌模型,無論是作為單一藥物還是與抗PD-1抗體。截至本招股説明書發佈之日,APL-102正在進行一期劑量遞增臨牀試驗,處於第四劑量水平,在人類受試者中沒有觀察到毒性。
APL-122是我們的腫瘤抑制劑候選人 APL-122靶向ErbB1/2/4信號通路,具有腦穿透作用。 APL-122截至本招股説明書之日,該公司正處於第一階段劑量升級階段。
抗癌增強劑
我們的抗癌增強劑候選藥物由兩種針對細胞粘附受體的拮抗劑組成, APL-106和APL—108,它們正在被開發作為化療的替代品,以增強其抗癌效果。癌細胞與癌細胞的結合 E—selectin增強了它們與骨髓壁龕內皮細胞的粘附力,從而阻止癌細胞進入循環,並保護它們免受化療。
APL-106(Uproleselan, GMI—1271),一個E—selectin為了加快開發,該藥被FDA授予快速通道稱號,並被NMPA授予突破性治療稱號。
APL-108 (GMI—1687),第二代 E選擇性具有更高效力的抑制劑, IND就緒進入其他適應症的臨牀試驗。
我們正在推進臨牀前和臨牀開發, APL—108,下一代 E—selectin具有增強效力的拮抗劑,適用於皮下給藥,並有可能針對目前處於臨牀前開發中的其他液體和固體癌症。
免疫腫瘤學藥物
我們的免疫腫瘤學候選藥物由四種候選藥物組成:APL—501; APL—502; APL—801;APL—810這些候選藥物可能會利用人體免疫系統的優勢來對抗癌症,包括單特異性, 雙特異性可以釋放對抗癌細胞的免疫反應的自然制動器的抗體,以及一種新型的癌症疫苗。
204
APL-501是我們的抗PD-1候選抗體藥物。吉諾,我們在中國的合作伙伴APL-501,已提交生物製品許可證申請(“BLA“)與中國國家環保總局合作。
APL-502是我們的抗PD-L1抗體候選抗體藥物,正由正泰天青藥業開發(“CTTQ“),我們在中國的合作伙伴三方與許可人的協議。 APL-502已達到臨牀開發階段的中國。
我們正在開發的藥物還包括另外兩種新的免疫腫瘤學候選藥物,即抗PD-L1/抗CD40 雙特異性抗體, APL—801,和抗原特異性的活性檢查點控制癌症疫苗, APL-810。
請參閲本招股説明書中題為“生意場”瞭解更多細節。
候選藥物的開發現狀
我們的候選藥物管道的狀態從發現階段到臨牀階段。下圖總結了我們候選藥物的開發狀況。第三方也在各自領土上進行臨牀試驗。
由第三方就我們的候選藥物進行的臨牀試驗的重點包括:(i)Pearl已進行臨牀試驗, APL-101(二)GlycoMimetics已進行臨牀試驗, APL-106(iii)GlycoMimetics已在中國以外的世界其他地區開展了第三階段的研究; 臨牀前研究對象:APL-108(iv)在美國進行臨牀試驗, APL-501(v)CTTQ已進行臨牀試驗, APL-502阿波羅經濟學不負責也不控制由這些第三方進行的臨牀試驗,並且在由這些第三方開發我們的候選藥物方面沒有任何直接的經濟利益。然而,由於我們有能力從此類第三方獲取開發和臨牀數據,並在提供有關此類試驗的信息時從此類試驗的反饋中受益,因此由此類第三方開發我們的候選藥物有可能使這些候選藥物在我們負責和進行控制的地區的監管狀況和開發成本受益。有關我們與第三者的安排詳情,請參閲標題為“業務-許可和協作安排.”
205
目前,我們沒有獲批用於商業銷售的候選藥物,也沒有從產品銷售中產生任何收入。如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准,我們預計將產生與發展內部商業化能力以支持產品銷售、營銷和分銷相關的大量費用。
自成立以來,我們遭受了重大的運營虧損。截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度,我們的淨虧損分別為7,480萬美元、9,480萬美元和240.8美元,可轉換優先股的公允價值變動分別為2,650萬美元、3,740萬美元和189.6美元,運營淨虧損分別為4,830萬美元、5,740萬美元和5,120萬美元,主要來自研發費用和行政費用。
截至2021年和2022年12月31日的年度,我們的累計赤字分別為235.4美元和474.6美元。我們預計在可預見的未來將繼續產生運營虧損和負運營現金流,如果我們:
• | 繼續研發我們的候選產品; |
• | 為我們成功完成開發的任何候選產品尋求監管和營銷授權; |
• | 尋求識別和驗證其他候選產品; |
• | 收購或許可其他候選產品、技術或生物材料; |
• | 根據當前或未來的任何許可協議支付里程碑、特許權使用費或其他付款; |
• | 獲取、維護、保護和執行我們的知識產權組合; |
• | 爭取吸引和留住新的和現有的技術人員; |
• | 創建額外的基礎設施,以支持我們作為上市公司的運營,並增加法律、會計、投資者關係和其他費用;以及 |
• | 遇到上述任何一項的延遲或遇到問題。 |
我們預計,由於候選藥物的開發狀況、我們努力獲得監管部門批准和將候選藥物商業化,我們的財務表現將季度和年度波動。
宏觀經濟因素的影響和新冠肺炎恢復
全球經濟挑戰,包括新冠肺炎大流行和烏克蘭戰爭導致通貨膨脹上升、燃料成本大幅增加、供應鏈中斷和不利的勞動力市場條件。例如,烏克蘭戰爭對燃料供應和價格產生了全球影響,並加劇了世界各地的通脹。此外,新冠肺炎仍然是一個問題,並導致勞動力市場緊張和不確定的監管環境,影響了我們的運營。隨着這些問題的持續存在,我們將繼續監測和調整我們的戰略方針。
全球 新冠肺炎流行病繼續演變。《公約》的影響程度 新冠肺炎大流行對我們的業務、運營和開發時間表和計劃的影響仍然不確定,將取決於某些事態發展,包括疫情的持續時間和蔓延及其對我們的開發活動、第三方製造商和其他與我們有業務往來的第三方的影響,以及它對監管機構和我們的關鍵科學和管理人員的影響。作為新冠肺炎隨着疫情的蔓延,我們已經採取了許多步驟,以幫助確保其員工的健康和安全。我們正在維護衞生和呼吸協議;控制社會距離;加強清潔、消毒、去污和通風協議;衞生政策;以及在適當情況下使用個人防護裝備。
206
我們會繼續積極監察新冠肺炎正在進行臨牀試驗的大流行。到目前為止,由於大流行,我們的臨牀試驗受到了一些影響,包括由於患者對暴露風險的擔憂,在招募、招募和治療患者參加臨牀試驗方面面臨的挑戰;患者和臨牀試驗人員暴露在SARS-CoV-2或締約 新冠肺炎;減少臨牀試驗地點的工作人員,因為臨牀地點的資源被轉用來應對大流行的影響;以及旅行限制和關閉對患者和臨牀試驗工作人員的影響。此外,由於直接或間接的原因,我們的合同製造計劃也出現了延誤新冠肺炎大流行,包括供應鏈問題,來自制造商對製造能力的競爭新冠肺炎相關療法和最近2022年4月在上海停工的中國因肺炎爆發新冠肺炎案子。雖然這些影響中的某些自新冠肺炎在大流行期間,我們繼續監測我們的臨牀開發和供應鏈,並正在與我們的合作伙伴進行應急計劃,以減少其開發活動或必要材料供應中斷的可能性和程度。
這場危機的最終影響新冠肺炎大流行是高度不確定的,可能會發生變化。在可能的範圍內,我們照常開展業務,對員工差旅進行必要或適當的修改,並讓我們的某些員工在所有或部分時間遠程工作。我們將繼續積極監測與以下有關的不斷演變的局勢新冠肺炎並可能採取進一步行動改變我們的運營,包括聯邦、州或地方當局可能要求的行動,或我們為臨牀試驗受試者、員工和與我們有業務往來的其他第三方的最佳利益而確定的行動。在這一點上,新冠肺炎疫情可能會影響我們未來的業務、運營和發展時間表和計劃,包括由此對我們的支出和資本需求產生的影響,目前仍不確定。
經營成果的構成部分
其他收入
其他收入主要由利息收入和政府補助金組成。利息收入主要來自我們的現金和現金等價物以及原始到期日超過三個月的定期存款。政府撥款包括從澳大利亞和美國政府獲得的無條件補貼,以支持我們在澳大利亞和美國開展的研發活動。
其他收益及虧損
其他損益主要包括因匯率波動而產生的匯兑損益。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度內,我們的其他損益分別為3.6萬美元的收益和82.9萬美元的虧損。
按公允價值計及損益的金融資產公允價值變動(FVTPL)
FVTPL的金融資產公允價值變動包括非現金由於我們對美國市場基金的投資發生公允價值變化而對我們的利潤或虧損產生影響,該基金只持有美國國債投資。截至2021年、2021年和2022年12月31日止年度,按公允價值計提損益的金融資產公允價值變動分別為增加20萬美元和增加3.23億美元。
可轉換優先股的公允價值變動
可轉換優先股的公允價值變動包括非現金我們的可轉換優先股負債的公允價值變動對我們的利潤或虧損的影響。截至2021年、2021年和2022年12月31日止年度,可轉換優先股的公允價值變動分別為3,740萬美元和189.6,000萬美元。
207
研究和開發費用
產生於開發活動(或內部項目的開發階段)的內部產生的無形資產,只有在且僅當證明瞭以下所有條件時才予以確認:
• | 完成無形資產以供使用或出售的技術可行性; |
• | 完成無形資產並使用或出售該無形資產的意圖; |
• | 使用或出售無形資產的能力; |
• | 無形資產如何產生未來可能產生的經濟效益; |
• | 是否有足夠的技術、財政和其他資源來完成開發和使用或出售無形資產;以及 |
• | 能夠可靠地計量無形資產在發展過程中應佔的支出。 |
內部產生的無形資產最初確認的金額是自該無形資產首次符合上述確認標準之日起發生的支出的總和。在無法確認內部產生的無形資產的情況下,發展支出在發生期間在損益中確認。
在初步確認後,內部產生的無形資產按成本減去累計攤銷和累計減值損失(如有)按與單獨收購的無形資產相同的基準報告。
無形資產於出售時或預期使用或出售不會產生未來經濟利益時終止確認。終止確認無形資產所產生之收益及虧損按出售所得款項淨額與資產賬面值之差額計量,並於終止確認資產時於損益確認。
不符合這些標準的開發成本在發生時計入費用。某些開發活動的成本是根據使用我們的供應商和我們的臨牀站點提供給我們的信息和數據對完成特定任務的進度進行評估而確認的。我們不能確定我們候選治療藥物當前或未來臨牀試驗的持續時間和完成成本,也不能確定我們是否、何時或在多大程度上會從我們或任何合作伙伴獲得監管批准的任何治療候選藥物的商業化和銷售中獲得收入。
臨牀試驗和候選治療藥物的開發的持續時間、成本和時間將取決於各種因素,包括:
• | 我們正在進行的以及任何額外的臨牀試驗和其他研究和開發活動的範圍、進度和費用; |
• | 未來的臨牀試驗結果; |
• | 政府監管的潛在變化;以及 |
• | 任何監管批准的時間和接收。 |
這些變量中的任何一項在候選治療藥物的開發方面的結果的變化可能意味着與該治療候選藥物的開發相關的成本和時間的重大變化。例如,如果FDA或其他監管機構要求我們進行臨牀試驗,而不是我們目前預計的完成候選治療藥物臨牀開發所需的試驗,或者如果我們在任何臨牀試驗的登記方面遇到重大延誤,我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成臨牀開發。
208
從成立到2022年12月31日,我們已經產生了128.7美元的研發費用。我們計劃在可預見的未來增加我們的研究和開發費用,因為我們繼續開發我們的治療候選藥物,發現和開發臨牀前治療候選藥物,以及開發我們的臨牀計劃。
我們通過第三方CRO管理某些活動,如臨牀試驗操作、治療候選藥物的製造和臨牀前動物毒理學研究。我們跟蹤每個候選治療藥物的唯一成本是外部成本,如CRO為我們提供的服務、臨牀前和臨牀藥物產品的製造,以及其他外包研發費用。我們不會將工資和福利、設施成本、實驗室用品以及臨牀前研究和研究的成本等內部成本分配給個人開發項目。
研發活動是我們商業模式的核心。我們預計,在可預見的未來,隨着我們開始對我們的候選產品進行臨牀試驗,並繼續發現和開發更多的候選產品,我們的研發費用將繼續增加。如果我們的任何候選產品進入臨牀開發的後期階段,他們的開發成本通常會高於臨牀開發的早期階段,這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。與我們未來可能開發的任何候選產品的成功商業化相關的因素很多,包括未來的試驗設計和各種法規要求,其中許多因素目前無法根據我們的開發階段準確確定。此外,我們無法控制的未來商業和監管因素將影響我們的臨牀開發計劃和計劃。
行政費用
行政費用主要包括薪金、福利和其他相關費用,包括以股份為基礎支付費用,用於執行、運營、法律、人力資源、財務和行政職能的人員。行政費用還包括法律、專利、諮詢、會計、税務和審計服務的專業費用、差旅費用和與設施相關的費用,其中包括直接折舊成本和設施租金和維護的分攤費用、技術和其他運營成本。
我們預計未來我們的管理費用將大幅增加,因為我們增加了管理人員以支持我們的持續增長,我們增加了營銷和銷售費用的成本。
無形資產減值損失
無形資產的減值損失包括管理層在每個報告期內對有限使用年限的無形資產的賬面金額進行審核所造成的損失。2021年,由於許可方供應商未能提供藥品供應,我們發生了300萬美元的專利權減值損失,我們隨後終止了許可。
可轉換優先股的發行成本
可轉換優先股的發行成本主要包括我們因C系列可轉換優先股融資而產生的財務諮詢費。截至2021年、2021年和2022年12月31日的年度,我們沒有產生任何發行成本。
其他費用
截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度,我們的其他支出分別為450萬美元和660萬美元。2021年的其他開支主要包括我們為爭取在香港聯合交易所有限公司主板上市而在香港聯合交易所有限公司主板進行全球上市所產生的某些專業服務費用(“香港上市“)2021年2月,這最終沒有發生。2022年的其他費用主要包括我們因業務合併交易而產生的專業費用。
209
我們預計未來我們的其他費用將大幅增加,因為我們繼續產生在納斯達克上市的費用。我們預計將產生與遵守美國證券交易委員會、薩班斯·奧克斯利法案和納斯達克上市標準相關的大量額外費用,額外的公司、董事和高級管理人員保險費用,增加的法律、審計和諮詢費用以及更多的投資者關係費用。
經營成果
應結合本招股説明書其他部分所列的綜合財務報表和附註,審查下文所列經營結果。
下表列出了截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度的綜合損益表和其他全面虧損數據:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||
(In千美元,百分比除外) | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||
其他收入 |
$ | 2,060 | $ | 1,054 | $ | 1,447 | ||||||
其他損益 |
144 | 36 | (829 | ) | ||||||||
按公允價值計入損益的金融資產的公允價值變動(“FVTPL”) |
108 | 2 | 323 | |||||||||
可轉換優先股公允價值變動 |
(26,572 | ) | (37,424 | ) | (189,646 | ) | ||||||
研發費用 |
(31,441 | ) | (35,568 | ) | (35,457 | ) | ||||||
行政費用 |
(11,043 | ) | (15,291 | ) | (9,947 | ) | ||||||
無形資產減值損失 |
(1,000 | ) | (3,000 | ) | — | |||||||
可轉換優先股發行成本 |
(3,782 | ) | — | — | ||||||||
融資成本 |
(72 | ) | (83 | ) | (93 | ) | ||||||
其他費用 |
(3,307 | ) | (4,522 | ) | (6,608 | ) | ||||||
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税前虧損 |
(74,905 | ) | (94,796 | ) | (240,810 | ) | ||||||
所得税抵免(費用) |
85 | (1 | ) | (1 | ) | |||||||
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本公司擁有人應佔年內虧損及全面開支總額 |
$ | (74,820 | ) | $ | (94,797 | ) | $ | (240,811 | ) | |||
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截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
其他收入
下表彙總了截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度我們其他收入的組成部分:
截至2011年12月31日的幾年, | 變化 | |||||||||||||||
(In千美元,百分比除外) | 2021 | 2022 | $ | % | ||||||||||||
利息收入 |
$ | 467 | $ | 431 | $ | (36 | ) | (7.7 | %) | |||||||
政府撥款 |
587 | 1,016 | 429 | 73 | % | |||||||||||
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總計 |
$ | 1,054 | $ | 1,447 | $ | 393 | 37.3 | % | ||||||||
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截至2021年12月31日的財年,其他收入為110萬美元,而截至2022年12月31日的財年,其他收入為140萬美元。增加40萬美元(或37.3%),主要是因為從澳大利亞政府獲得的專門用於支持在澳大利亞進行的研發活動的補貼增加了40萬美元,但利息收入減少了(3.6萬美元)。
210
其他收益及虧損
下表彙總了截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度的其他損益構成:
截至2011年12月31日的幾年, | 變化 | |||||||||||||||
2021 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
匯兑損失淨額 |
36 | (829 | ) | (865 | ) | >100 | % |
截至2021年12月31日的財年,其他損益為3.6萬美元,而截至2022年12月31日的財年,其他損益為(82.9萬美元)。增加865,000美元(或>100%)主要是由於我們的一家中國附屬公司持有三個月以人民幣計價的原始到期日定期存款的匯兑損失。
可轉換優先股的公允價值變動
截至2021年12月31日的年度,可轉換優先股的公允價值變動為(3,740萬美元),而截至2022年12月31日的年度的公允價值變動為(189.6)萬美元。增加(152.2),000,000美元(或>100%)主要是由於首次公開招股的機會增加,本公司的權益價值增加。
研究和開發費用
下表彙總了截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度我們研發費用的組成部分:
截至2013年12月31日的一年, | 變化 | |||||||||||||||
(In千美元,百分比除外) | 2021 | 2022 | $ | % | ||||||||||||
APL-101 |
16,274 | 16,767 | 493 | 3.0 | % | |||||||||||
APL-102 |
689 | 385 | (304 | ) | (44.1 | %) | ||||||||||
APL-106 |
3,050 | 3,014 | (36 | ) | (1.2 | %) | ||||||||||
APL-121 |
157 | 93 | (64 | ) | (40.8 | %) | ||||||||||
APL-122 |
457 | 717 | 260 | 56.9 | % | |||||||||||
APL-501 |
1,254 | 1,600 | 346 | 27.6 | % | |||||||||||
發現及其他 |
1,342 | 975 | (367 | ) | (27.3 | %) | ||||||||||
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研發第三方服務費和承包商費用: |
$ | 23,223 | $ | 23,551 | $ | 328 | 1.4 | % | ||||||||
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研發人員的其他薪酬和福利 |
9,607 | 9,532 | (75 | ) | (0.8 | %) | ||||||||||
研發人員股份薪酬 |
2,738 | 2,374 | (364 | ) | (13.3 | %) | ||||||||||
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研究和開發費用總額 |
$ | 35,568 | $ | 35,457 | $ | (111 | ) | (0.3 | %) | |||||||
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截至2021年12月31日的年度研發支出為3560萬美元,而截至2022年12月31日的年度研發支出為3550萬美元。減少(10萬美元)(或0.3%)主要是由於以股份為基礎的薪酬減少(364,000美元),員工其他薪酬和福利減少75,000美元,但被分配給我們各種產品的第三方服務費增加328,000美元所抵消。按股份計算的僱員薪酬減少,主要原因是喪失了以股份為基礎2021年辭職的12名研發人員的補償,被2022年新增的8名研發人員的補貼所抵消。
我們按產品管理我們的研發第三方服務費和承包商費用,如上表所示。我們不分配研發員工的薪酬和福利,也不分配研發員工以股份為基礎將補償納入我們的產品線。
211
行政費用
下表彙總了截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度的行政費用構成:
截至12月31日的年度 | 變化 | |||||||||||||||
(In千美元,百分比除外) | 2021 | 2022 | $ | % | ||||||||||||
行政僱員的其他補償和福利 |
$ | 5,695 | $ | 5,028 | $ | (667 | ) | (11.7 | %) | |||||||
行政員工股份薪酬 |
5,385 | 602 | (4,783 | ) | (88.8 | %) | ||||||||||
行政第三方服務費 |
1,928 | 1,536 | (392 | ) | (20.3 | %) | ||||||||||
運營 |
670 | 524 | (146 | ) | (21.8 | %) | ||||||||||
銷售和營銷費用 |
64 | 37 | (27 | ) | (42.2 | %) | ||||||||||
差旅費用 |
178 | 203 | 25 | 14.0 | % | |||||||||||
設施 |
375 | 415 | 40 | 10.7 | % | |||||||||||
折舊及攤銷 |
689 | 781 | 92 | 13.4 | % | |||||||||||
其他 |
307 | 821 | 514 | 167.4 | % | |||||||||||
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總計 |
$ | 15,291 | $ | 9,947 | $ | (5,344 | ) | (34.9 | %) | |||||||
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截至2021年12月31日的一年,行政費用為1,530萬美元,而截至2022年12月31日的一年為990萬美元。減少530萬美元(或34.9%),主要原因是員工股份薪酬減少480萬美元,主要是由於兩名高管和一名經理辭職以及授予期權的時間,員工其他薪酬和因這些員工辭職而獲得的福利減少(66.7萬美元),第三方服務費減少(39.2萬美元),主要用於網絡和IT費用的運營減少(14.6萬美元),以及各種其他費用減少(13萬美元)。主要與業務合併有關的其他管理費用增加5.14萬美元,部分抵消了這一增長。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
下表列出了我們截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度損益表和其他全面收益數據,以及這兩年之間的美元變化:
截至2011年12月31日的幾年, | 變化 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | 2020 | 2021 | $ | % | ||||||||||||
其他收入 |
$ | 2,060 | $ | 1,054 | $ | (1,006 | ) | (49 | )% | |||||||
其他損益 |
144 | 36 | (108 | ) | (75 | )% | ||||||||||
金融資產在FVTPL的公允價值變動 |
108 | 2 | (106 | ) | (98 | )% | ||||||||||
可轉換優先股公允價值變動 |
(26,572 | ) | (37,424 | ) | (10,852 | ) | 41 | % | ||||||||
研發費用 |
(31,441 | ) | (35,568 | ) | (4,127 | ) | 13 | % | ||||||||
行政費用 |
(11,043 | ) | (15,291 | ) | (4,248 | ) | 38 | % | ||||||||
無形資產減值損失 |
(1,000 | ) | (3,000 | ) | (2,000 | ) | 200 | % | ||||||||
可轉換優先股發行成本 |
(3,782 | ) | — | 3,782 | (100 | )% | ||||||||||
融資成本 |
(72 | ) | (83 | ) | (11 | ) | 15 | % | ||||||||
其他費用 |
(3,307 | ) | (4,522 | ) | (1,215 | ) | 37 | % | ||||||||
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税前虧損 |
(74,905 | ) | (94,796 | ) | (19,891 | ) | 27 | % | ||||||||
所得税抵免(費用) |
85 | (1 | ) | (86 | ) | (101 | )% | |||||||||
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本年度公司所有者應佔虧損及綜合費用總額 |
$ | (74,820 | ) | $ | (94,797 | ) | $ | (19,977 | ) | 27 | % | |||||
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212
其他收入
下表彙總了截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度我們其他收入的組成部分:
截至2010年12月31日的一年。 | 變化 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | 2020 | 2021 | $ | % | ||||||||||||
利息收入 |
$ | 330 | $ | 467 | $ | 137 | 42 | % | ||||||||
政府撥款 |
1,730 | 587 | (1,143 | ) | (66 | %) | ||||||||||
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總計 |
$ | 2,060 | $ | 1,054 | $ | (1,006 | ) | (49 | %) | |||||||
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截至2020年12月31日的財年,其他收入為210萬美元,而截至2021年12月31日的財年,其他收入為110萬美元。減少100萬美元(或49%),主要是由於澳大利亞的研發補貼因申請時間的安排而減少140萬美元,但被澳大利亞的一次性補貼收入在中國。
可轉換優先股的公允價值變動
截至2020年12月31日的年度,可轉換優先股的公允價值變動為2660萬美元,而截至2021年12月31日的年度為3740萬美元。增加1,090萬美元(或41%)主要是由於業務增長導致公司權益價值增加。
研究和開發費用
下表彙總了截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度的研發費用構成:
截至2013年12月31日的一年, | 變化 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | 2020 | 2021 | $ | % | ||||||||||||
研發第三方服務費和承包商費用: |
$ | 24,378 | $ | 23,223 | $ | (1,155 | ) | (5 | %) | |||||||
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APL-101 |
20,505 | 16,274 | (4,231 | ) | (21 | %) | ||||||||||
APL-102 |
1,650 | 689 | (961 | ) | (58 | %) | ||||||||||
APL-106 |
2 | 3,050 | 3,048 | NM | ||||||||||||
APL-121 |
— | 157 | 157 | 100 | % | |||||||||||
APL-122 |
— | 457 | 457 | 100 | % | |||||||||||
APL-501 |
1,880 | 1,254 | (626 | ) | (33 | %) | ||||||||||
發現和其他 |
341 | 1,342 | 1,001 | 294 | % | |||||||||||
研發人員的其他薪酬和福利 |
6,336 | 9,607 | 3,271 | 52 | % | |||||||||||
研發人員股份薪酬 |
727 | 2,738 | 2,011 | 277 | % | |||||||||||
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研究和開發費用總額 |
$ | 31,441 | $ | 35,568 | $ | 4,127 | 13 | % | ||||||||
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截至2020年12月31日的一年,研發費用為3,140萬美元,而截至2021年12月31日的一年為3,560萬美元。增加410萬美元(或13%),主要是由於員工其他薪酬和福利增加330萬美元,以及員工股份薪酬增加200萬美元,但被第三方服務費和承包商費用減少120萬美元所抵消。員工薪酬和福利以及基於股份的薪酬增加,主要是由於增加了員工人數,以擴大我們的研發能力。第三方服務費和承包商費用減少的主要原因是2020年藥品物質製造費用減少70萬美元,中國許可證註冊費用減少50萬美元。截至2021年12月31日止年度,本公司並無產生該等開支。
213
我們按產品管理我們的研發第三方服務費和承包商費用,如上表所示。我們不會將我們的研發員工薪酬和福利分配給我們的產品線,也不會將我們的研發員工股份薪酬分配到我們的產品線中。
行政費用
下表彙總了截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度的行政費用構成:
截至2013年12月31日的一年, | 變化 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | 2020 | 2021 | $ | % | ||||||||||||
行政僱員的其他補償和福利 |
$ | 3,356 | $ | 5,695 | $ | 2,339 | 70 | % | ||||||||
行政員工股份薪酬 |
3,783 | 5,385 | 1,602 | 42 | % | |||||||||||
行政第三方服務費 |
1,893 | 1,928 | 35 | 2 | % | |||||||||||
租金和維修費 |
721 | 1,115 | 394 | 55 | % | |||||||||||
差旅費用 |
81 | 178 | 97 | 120 | % | |||||||||||
折舊 |
572 | 669 | 97 | 17 | % | |||||||||||
其他 |
637 | 321 | (316 | ) | (50 | )% | ||||||||||
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總計 |
$ | 11,043 | $ | 15,291 | $ | 4,248 | 38 | % | ||||||||
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截至2020年12月31日的一年,行政費用為1,100萬美元,而截至2021年12月31日的一年為1,530萬美元。增加420萬美元(或38%),主要是由於員工其他薪酬和福利增加230萬美元,以及基於股份的薪酬增加160萬美元。隨着我們將行政部門的員工人數從2020年12月31日的12名員工增加到2021年12月31日的19名員工,員工其他薪酬和福利也有所增加。基於員工份額的薪酬也隨着員工人數的增加而增加。
無形資產減值損失
截至2020年12月31日的年度,無形資產的減值損失為100萬美元,而截至2021年12月31日的年度為300萬美元。增加2,000,000美元(或200%)是由於本公司收購的擬用於現有候選藥物聯合試驗的專利權減值損失增加2,000,000美元,該專利後來被另一種配方取代或為自我開發而收購,後來未能獲得用於進一步開發的原料藥供應,因此本公司不再使用該專利。
其他費用
截至2020年12月31日的一年,其他支出為330萬美元,而截至2021年12月31日的一年為450萬美元。增加120萬美元(或37%),主要是由於香港上市的費用隨着申請程序的進行而增加。
流動性與資本資源
資金需求
自成立以來,我們遭受了重大的運營虧損。我們預計在可預見的未來,隨着我們項目的臨牀開發,我們將產生鉅額費用和持續的運營虧損。到目前為止,我們的運營資金主要來自發行可轉換優先股籌集資金的收益。
214
下表顯示了截至2021年12月31日和2022年12月31日,我們的現金和現金等價物以及高流動性金融資產:
截至12月31日, | 截至12月31日, | |||||||
(In千美元) | 2021 | 2022 | ||||||
現金和現金等價物 |
$ | 46,740 | $ | 32,675 | ||||
原定期限三個月以上的定期存款 |
24,000 | 2,872 | ||||||
原定期限三個月以上的長期定期存款 |
7,842 | 4,307 | ||||||
公允值計入損益之金融資產 |
23,744 | 19,067 | ||||||
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總計 |
$ | 102,326 | $ | 58,921 | ||||
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我們可能尋求通過公共或私人股本發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排和其他營銷和分銷安排的組合來籌集任何必要的額外資本。不能保證我們將成功地以足以為我們的業務提供資金的水平或以對我們有利的條件獲得額外資金。如果我們無法在需要時獲得足夠的資金,我們可能不得不推遲、縮小或暫停我們的一項或多項臨牀前研究和臨牀試驗、研發計劃或商業化努力。由於與我們候選產品的開發和商業化相關的許多風險和不確定性,以及我們可能與第三方進行更多合作以參與其開發和商業化的程度,我們無法估計與我們當前和預期的臨牀前研究和臨牀試驗相關的增加的資本支出和運營支出的金額。如果我們通過與第三方的更多合作、戰略聯盟或許可安排來籌集更多資本,我們可能不得不向我們的候選產品、未來的收入流、研究計劃或候選產品放棄寶貴的權利,或者以對我們不利的條款授予許可。如果我們確實通過公開或私人股本或可轉換債券發行籌集額外資本,我們現有股東的所有權權益將被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。如果我們通過債務融資籌集更多資本,我們可能會受到契約的限制或限制我們採取具體行動的能力,例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。
我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素,包括標題為“風險因素-與我們的業務相關的風險.”
現金流
下表彙總了我們截至2020年12月31日、2021年和2022年的現金流:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||
(In千美元) | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||
用於經營活動的現金流量淨額 |
$ | (35,681 | ) | $ | (43,312 | ) | $ | (42,824 | ) | |||
淨現金流量(用於投資活動或來自投資活動) |
2,325 | (38,950 | ) | 29,053 | ||||||||
淨現金流量(用於融資活動)或來自融資活動 |
125,514 | (1,643 | ) | (294 | ) | |||||||
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現金和現金等價物淨變化 |
$ | 92,158 | $ | (83,905 | ) | $ | (14,065 | ) |
經營活動中使用的現金流量
我們的經營活動產生的現金流受到業務增長的重大影響,主要與研發和行政費用有關。我們的營運現金流也受到營運資金需求的影響,以支持人事相關支出的增長,以及存款、預付款和其他應付及應計項目和其他流動資產和負債的波動。
215
截至2020年12月31日的年度,經營活動中使用的淨現金為3570萬美元,主要原因是經調整後的淨虧損7490萬美元。非現金折舊和攤銷費用60萬美元,包括經營折舊使用權資產中,無形資產減值損失100萬美元,基於股票的付款450萬美元,我們的可轉換優先股的公允價值負變化2660萬美元,可轉換優先股的發行成本380萬美元,利息收入30萬美元,我們金融資產的公允價值正變化10萬美元,財務成本7.2萬美元,營運資本調整310萬美元。
截至2021年12月31日的年度,經營活動中使用的現金淨額為4330萬美元,主要原因是淨虧損9480萬美元,經非現金本公司可轉換優先股公允價值變動增加3,740萬美元,無形資產減值損失300萬美元,折舊及攤銷(包括營業折舊)6.81億美元使用權資產方面,810萬美元的股份支付,46.7萬美元的利息收入,260萬美元的營運資本調整。
在截至2022年12月31日的一年中,經營活動中使用的淨現金為(4,280萬美元),主要原因是淨虧損(240.8)美元,經非現金我們的可轉換優先股增加公允價值變動的費用為189.6美元,以股份為基礎的付款為360萬美元,折舊和攤銷(包括經營折舊)為7.75億美元使用權資產中,匯兑損失6.63億美元,融資成本9.3萬美元,利息收入(43.1萬美元),FVTPL金融資產公允價值變動(3.23億美元),(260萬美元非現金對其他費用的調整,以及650萬美元的營運資本調整。
投資活動產生的/用於投資活動的現金流
截至2020年12月31日止年度,投資活動提供的現金淨額為230萬美元,主要來自贖回三個月內原始到期日的定期存款所得的110萬美元和該等贖回所得的利息30萬美元,出售我們以公允價值持有的金融資產所得的收益700萬美元和償還貸款給我們一名董事的所得款項10萬美元,但被初始期限為3個月的定期存款600萬美元、無形資產增加1000萬美元以及增加廠房和設備10萬美元所抵銷。
於截至2021年12月31日止年度,投資活動所使用的現金淨額為3,900萬美元,主要由於存入原來到期日為三個月的定期存款103.8,000,000美元,無形資產增加75,000,000美元,廠房及設備增加50,000,000美元及支付租金按金25,000,000美元,但被贖回三個月以上原始到期日的定期存款所得7,190萬美元及該等贖回所收取的利息467,000美元所抵銷。
截至2022年12月31日止年度,投資活動提供的現金淨額為2,910萬美元,主要來自我們三個月內原始到期日為2,400萬美元的定期存款收益、FVTPL出售金融資產的收益5億美元和收到的利息4.31億美元,但被廠房和設備的增加(367)000美元和(11)000租金押金的支付所抵銷。
融資活動產生的/用於融資活動的現金流
截至2020年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額為125.5,000,000美元,主要來自發行我們的可轉換優先股所得的124.3,000,000美元,行使購股權時發行普通股所得的6,000,000美元,被支付的發行成本420萬美元及償還我們的租賃負債5,000,000美元所抵銷。
截至2021年12月31日止年度,用於融資活動的現金淨額為160萬美元,主要原因是支付了120萬美元的發行成本,償還了我們528,000美元的租賃負債,以及支付了83,000美元的利息,被我們行使購股權時發行普通股的收益(141,000美元)所抵消。
216
於截至2022年12月31日止年度,於融資活動中使用的現金淨額為294,000美元,主要來自償還租賃負債593,000美元,支付利息93,000美元,並由行使購股權而發行普通股所得款項(392,000美元)抵銷。
合同義務和承諾
下表彙總了截至2022年12月31日我們的合同義務,以及這些義務預計將對我們未來期間的流動性和現金流產生的影響(以千為單位):
按期間到期的付款 | ||||||||||||||||||||
(In千美元) | 總計 | 不到 1年 |
1-3歲 | 3-5年 | 超過 5年 |
|||||||||||||||
租賃承諾額 |
$ | 991 | $ | 614 | $ | 126 | $ | 251 | $ | — |
租賃承諾額
在截至2021年12月31日的年度內,我們就辦公室、廠房和設備的使用簽訂了為期12個月至60個月(約5年)的新租賃協議。在租賃開始時,我們確認了30萬美元和5.3萬美元的使用權分別為資產負債和租賃負債。在截至2022年12月31日的年度內,我們就辦公室、廠房和設備的使用簽訂了為期12個月至60個月(約5年)的新租賃協議。在租賃開始時,我們確認了50萬美元和50萬美元的使用權資產及租賃負債。
關鍵會計估計
本公司的營運及財務回顧及展望乃以本公司的綜合財務報表為基礎,該等綜合財務報表乃根據符合國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則的會計政策編制。在應用我們的會計政策時,我們的董事必須對資產和負債的賬面價值作出判斷、估計和假設,而這些判斷、估計和假設並不是從其他來源很容易看出的。估計數和基本假設是基於歷史經驗和其他被認為相關的因素。我們的實際結果可能與這些估計不同。我們會不斷檢討估計數字和基本假設。對會計估計的修訂,如果修訂僅影響該期間,則在修訂估計的期間確認;如果修訂影響本期和未來期間,則在修訂期間和未來期間確認。
有關我們的重要會計政策、關鍵判斷和關鍵估計的更多細節,請參閲本招股説明書中其他部分包含的我們經審計的綜合財務報表的附註4和5。
新興成長型公司
根據《就業法案》第102(B)(1)節的定義,我們是一家新興的成長型公司(EGC“)。因此,我們有資格並打算依賴JOBS法案提供的某些豁免和降低的報告要求,包括:(A)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條,免除對財務報告的內部控制的審計師認證要求,(B)免除薪酬話語權, 頻次話語權和對黃金説了算(C)在其定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務。
根據就業法案,我們將一直是EGC,直到(I)截至該財年第二季度最後一個工作日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元的財年的最後一天,(Ii)在該財年的年度總收入達到或超過1.235億美元(按通脹指數計算)的財年的最後一天,(Iii)它發行了超過10億美元的不可兑換前三年期間的債務或(四)截止日期五週年後財政年度的最後一天的債務。
217
財務報告的內部控制
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是一個旨在根據國際財務報告準則對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證的過程。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。在對截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度的綜合財務報表進行審計時,我們和審計師發現了我們對財務報告的內部控制存在一個重大缺陷。這一重大缺陷與我們在多個地理位置的會計系統缺乏充分整合有關。我們的目標是採取某些措施,建立一個全球信息技術系統,以彌補這一重大缺陷,儘管不能保證這些步驟是否足夠。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有變化(這一術語在規則中定義13A-15(F)和15D-15(F)根據證券交易法),在本招股説明書涵蓋的期間內發生的對我們的財務報告的內部控制產生重大影響或合理地可能產生重大影響的情況。
關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率和利率的結果,下文將詳細討論。
貨幣風險
外匯風險指金融工具價值因外匯匯率變動而波動的風險。我們主要在美國運營,中國及澳大利亞,大部分交易以美元結算。我們的列報和功能貨幣是美元。若干銀行結餘、存款及其他應付款項以人民幣及澳元計值,令我們承受外匯風險。
我們沒有面臨重大的外匯風險,因為我們沒有以美元以外的貨幣計價的重大金融資產或債務。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度內,我們沒有使用任何衍生品合約來對衝我們的貨幣風險敞口。不過,我們的管理層會監察外匯風險,並會在有需要時考慮對衝重大的外匯風險。
在每個報告期結束時,我們的外幣貨幣資產和貨幣負債的賬面金額如下:
截至的資產 | 截至的負債 | |||||||||||||||
12月31日, 2021 |
12月31日, 2022 |
12月31日, 2021 |
12月31日, 2022 |
|||||||||||||
人民幣(“人民幣”) |
$ | 8,376 | $ | 8,940 | $ | 512 | $ | 1,210 | ||||||||
澳元(“澳元”) |
1,145 | 1,300 | 544 | 1,449 | ||||||||||||
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$ | 9,521 | $ | 10,240 | $ | 1,056 | $ | 2,659 |
於截至2021年及2022年12月31日止年度,(I)若人民幣兑美元升值或貶值5%,而所有其他變數保持不變,本公司截至2021年及2022年12月31日止年度的虧損將分別減少或增加295,000美元及減少或增加386,000美元;及
218
(Ii)-如果在所有其他變量保持不變的情況下,澳元兑美元升值或貶值5%,我們在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度內的虧損將分別減少或增加22,000美元,增加或減少7,000美元。
流動性風險
截至2021年、2021年和2022年12月31日,我們分別錄得淨負債212.9美元和448.1美元。在流動性風險管理方面,我們的董事審閲了我們的現金流預測,以確保我們保持管理層認為足以為我們的運營提供資金並緩解現金流波動影響的現金和現金等價物水平。在這樣的財政年度,我們依賴我們的可轉換優先股作為重要的流動性來源。
利率風險
我們面臨着與董事固定利率貸款、定期存款、租賃負債和可轉換優先股相關的公允價值利率風險。我們還面臨與可變利率銀行餘額相關的現金流利率風險。我國現金流利率風險主要集中在銀行餘額利率的波動上。我們的董事認為,浮動利率銀行餘額產生的現金流利率風險敞口微不足道。
其他價格風險
由於董事認為,由於投資於美國市場基金所產生的其他價格風險並不重大,故並無就我們於美國市場基金的投資進行敏感度分析,原因為該投資主要為信貸評級高的美國國債,流動性
信用風險和交易對手風險
信貸風險指交易對手違約導致本集團財務損失的風險。為儘量減低信貸風險,董事會於各報告期末檢討各項個別債務之可收回金額,以確保就不可收回金額作出足夠減值虧損。就此而言,董事認為我們的信貸風險已大幅降低。
流動性風險
截至2021年、2021年和2022年12月31日,我們分別錄得淨負債212.9美元和448.1美元。在流動性風險管理方面,我們的董事審閲了我們的現金流預測,以確保我們保持管理層認為足以為我們的運營提供資金並緩解現金流波動影響的現金和現金等價物水平。在這樣的財政年度,我們依賴我們的可轉換優先股作為重要的流動性來源。
219
管理
下表提供截至本招股章程日期有關董事及高級職員的資料。我們的董事會由七名董事組成。
名字 |
年齡 | 職位 | ||
Sanjeev Redkar博士 | 55 | 總裁、董事兼首席財務官 | ||
李娟Jane Wang博士 | 60 | 首席科學官 | ||
郭亮博士於某 | 61 | 董事會主席兼首席執行官 | ||
健雄醫生虞牡丹 | 61 | 首席醫療官 | ||
Kenneth C.卡特 | 63 | 董事 | ||
陳洪榮(摩西)博士 | 63 | 董事 | ||
温迪·海斯 | 53 | 董事 | ||
格倫·S·弗拉尼亞克 | 60 | 董事 | ||
王喬納森博士 | 55 | 董事 |
行政人員
Dr。桑吉夫·雷德卡爾擔任我們的總裁和首席財務官。自2016年1月以來,雷德卡爾博士一直擔任阿波爾經濟學的總裁,他共同創立的。2011年9月至2016年1月,雷德卡爾博士在阿斯特克斯製藥公司(納斯達克代碼:ASTX)擔任各種職務,包括負責藥品開發和營銷的總裁副主任、負責藥品開發和營銷的高級副總裁和負責產品開發的高級副總裁。1998年6月至2011年9月,Redkar博士在SuperGen,Inc.擔任各種職務,包括擔任過程開發高級經理、董事藥物開發高級經理以及負責製造和臨牀前開發的總裁副主任。李·雷德卡爾博士自2018年以來一直擔任科羅拉多大學博爾德分校化學與生物工程系外部顧問委員會成員。雷德卡爾博士擁有印度理工學院的化學工程學士學位,科羅拉多大學博爾德分校的化學工程碩士學位,科羅拉多大學博爾德分校的化學工程博士學位,以及加州聖瑪麗學院的MBA學位。
Dr。王麗娟擔任我們的首席科學官。王博士自2022年7月以來一直擔任阿波羅組學的首席科學官。2010年3月至2022年7月,王雪紅博士在藥明康德公司擔任藥物化學部總裁副主任。1998年2月至2010年2月,王雪紅博士在輝瑞公司擔任高級首席科學家。王雪紅博士在美國國立衞生研究院和先靈葆雅完成博士後研究。王博士在馬裏蘭大學巴爾的摩縣分校獲得博士學位,在復旦大學獲得應用化學學士學位。
Dr。王國良於某擔任我們的董事長兼首席執行官。自2016年1月以來,郭亮博士俞敏洪曾擔任阿波羅經濟學公司的董事長兼首席執行官,他共同創立的。從2013年到2018年,郭亮博士Yu曾擔任Crown Bioscience Inc.的執行主席。郭亮博士餘有得共同創立的生物技術和醫療保健領域的幾家初創公司,包括表觀經濟學公司和免疫-ONC加利福尼亞州帕洛阿爾託的Treateutics公司。郭亮博士俞敏洪是中國生物製藥協會美國分會的創始人總裁和BayHelix集團的董事長。俞敏洪博士在復旦大學獲得生物化學學士學位,在加州大學伯克利分校獲得分子生物學博士學位,曾任哈佛醫學院博士後。
Dr。劉健雄牡丹玉擔任我們的首席醫療官。俞敏洪博士自2021年3月以來一直擔任阿波羅經濟學的首席醫療官。2008年至2021年,俞敏洪博士在FibroGen,Inc.(納斯達克:FONG)擔任各種職務,包括2016年4月至2020年12月擔任首席醫療官和高級副總裁。2006年至2008年,俞敏洪博士擔任納斯達克(ANSV)臨牀發展部副總裁,並擔任董事,
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2004-2006年ALZA公司臨牀發展情況。自2021年1月起,餘承東博士一直擔任納斯達克(STAAR Surgical)董事會成員。餘博士在加州大學戴維斯醫學院獲得醫學博士學位。
董事
Dr。肯尼斯約翰·C·卡特擔任我們的董事會成員。自2020年以來,卡特博士一直擔任Innoforce,Inc.的全球企業發展主管和美國運營部門的總裁。聯合創始人,顧問、首席執行官和/或董事會成員,包括NexImmune(納斯達克:NEXI),他共同創立的2011年至2017年擔任董事長兼首席執行官,後來擔任董事會高級顧問至2019年,以及Seneca Biophma(納斯達克:SNCA),他於2019年至2020年擔任執行主席。從1999年到2009年,卡特博士是一名聯合創始人和阿瓦隆製藥公司(納斯達克:AVRX,現在是艾伯維的一部分)的首席執行官。卡特博士在阿比林基督教大學獲得生物學和化學學士學位,並在德克薩斯大學醫學分校獲得人類遺傳學和細胞生物學博士學位。卡特博士在馬薩諸塞大學醫學院完成了細胞和分子生物學的博士後培訓。
Dr。陳洪榮(摩西)擔任我們的董事會成員。陳博士自2018年5月以來一直管理MAXPRO Ventures Ltd.的董事,該公司是一家專注於突破性生物醫藥技術公司的投資公司,並擔任MAXPRO董事會主席兼首席執行官。此前,陳博士於2014年10月至2017年1月在臺灣SyneuRx國際公司擔任副總裁兼代理首席運營官,負責監督公司的日常運營,並親自與風險投資代表和私人投資者互動。陳博士在制定和實施小分子、生物製劑和細胞療法的基礎研究和臨牀前開發戰略方面擁有20多年的經驗,並在推動候選藥物從發現到IND和開發的提名方面也擁有豐富的經驗。陳博士在羅格斯大學、新澤西州立大學和新澤西醫學與牙科大學獲得微生物學和分子遺傳學博士學位。他在加州理工學院完成了神經科學的博士後培訓。
温迪·海耶斯 擔任我們的董事會成員。海斯女士自2022年12月起擔任多家上市公司的董事會成員,包括自2022年12月起擔任土星國際(納斯達克代碼:TSP)董事,自2021年3月起擔任希克隆製藥(控股)有限公司(HK:6600)董事,自2021年1月起擔任亙喜生物(香港證券交易所股票代碼:GRCL)董事,自2020年10月起擔任洪恩教育(紐約證券交易所代碼:IIH)董事,自2020年6月起擔任燃石醫學有限公司(納斯達克代碼:BNR)董事,並自2018年11月起擔任團車網有限公司(納斯達克代碼:TC)董事。2013年5月至2018年9月,海耶斯女士在美國上市公司會計監督委員會擔任檢查負責人。海斯女士是美國(加利福尼亞州)和中國的註冊會計師。海斯女士在北京對外經濟貿易大學獲得國際金融學士學位,並在上海長江商學院獲得工商管理碩士學位。
格倫·S·弗拉尼亞克擔任我們的董事會成員。自2022年5月以來,Vraniak先生一直擔任Inversago Pharma Inc.的首席財務官。2021年11月至2022年4月,Vraniak先生擔任法雷奧自主汽車技術部門的首席財務官,法雷奧是一家總部位於巴黎的上市公司,專注於汽車行業。2019年10月至2021年10月,Vraniak先生擔任納斯達克(EVAX)首席財務官,領導公司進行首次公開募股。2016年8月至2019年4月,Vraniak先生擔任ElectrCore,Inc.的首席財務官,領導公司進行首次公開募股(納斯達克:ECOR)。Vraniak先生獲得了羅格斯大學管理髮展中心的電氣工程技術學位和管理MBA學位。
Dr。作者:喬納森·王自2016年以來一直擔任阿波利經濟學的董事會成員。王健博士自2019年7月起擔任英邁生物製藥董事長兼首席執行官。從7月開始
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2007年至2019年7月,王博士擔任OrbiMed和共同--創立了OrbiMed亞洲公司。2000年,王健林博士共同創立的貝赫利克斯。王博士在哥倫比亞大學獲得了文學碩士、哲學碩士和博士學位。王博士還獲得了斯坦福大學的MBA學位。
公司治理實踐
根據《交易法》的定義,我們是一家“外國私人發行人”。作為外國私人發行人,我們獲準遵守開曼羣島的公司治理慣例,而不是納斯達克的某些上市規則,前提是我們披露了我們沒有遵循的要求和同等的開曼羣島要求。
作為一家外國私人發行人,我們也受到信息披露要求的降低,並不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,例如監管委託書徵集的規則和某些內幕報告和“短線”利潤規則。
僱傭協議
我們已經與我們的某些執行官員簽訂了書面僱傭協議。這些協議規定了董事會已決定和批准的每個此類個人受僱於我們的條款(如適用)。我們或該等個人可隨時以任何理由終止該等協議(以及該等個人在該等協議下的僱傭關係)。僱傭協議規定了某些有資格終止僱傭時的某些遣散費和福利,如每份此類協議中進一步規定的那樣。在簽訂僱傭協議時,這些個人還必須簽署我們的保密和發明轉讓協議,其中包含標準的以僱傭為基礎的限制性契約,這些契約在該個人終止僱傭期間和之後的一段特定時間內適用。
2016股權激勵計劃
2016年7月,董事會通過了CB Treateutics Inc.2016股權激勵計劃,我們的股東也批准了該計劃2016年計劃“)。2016年計劃自2016年7月通過以來沒有修改過。2016年計劃將不再提供其他獎勵;但是,2016年計劃下的未決獎勵將繼續受其現有條款的制約。
截至2022年12月31日,我們已預留337,225,866股普通股供2016年計劃發行,可根據2016年計劃條款以購股權、股份增值權、限制性股份單位獎勵或其他基於股份的獎勵的形式發行。截至2022年12月31日,我們有135,979,705股普通股的未償還期權,加權平均行使價為0.21美元,其中67,667,737股已歸屬並可行使,以及6,930,235股已發行的未歸屬限制股。受獎勵到期或註銷的未發行股份、我們重新收購的標的股份以及為支付獎勵的收購價或行使價或為滿足預扣税款而扣留的標的股份將根據2016年計劃再次可供發行;然而,它們將不再可根據2023年激勵計劃進行發行。
高級職員和董事的人數和任期
董事會由七名董事組成。根據MAA,董事會分為三個類別,分別為第I類、第II類和第III類。在每次年度股東大會上,將選出一類董事,任期三年,接替隨後任期屆滿的同一類董事,具體如下:
• | 第I類董事是Dr.Kenneth C.Carter和Glenn S.Vraniak,他們的任期將在閉幕後的第一次(第1)年度股東大會上屆滿; |
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• | 第II類董事為Wendy Hayes和Jonathan Wang,他們的任期將於收盤後的第二次(2)年度股東大會上屆滿;以及 |
• | 第三類董事是陳洪鐘博士、桑吉夫·雷德卡爾博士和郭亮博士他們的任期將於閉幕後的第三次(第3)年度股東大會上屆滿。 |
我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束一年後,我們才被要求舉行年度股東大會。
我們的人員由董事會任命,並由董事會酌情決定,而不是特定的任期。董事會有權委任其認為適當的人士擔任我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載職位。
董事獨立自主
由於我們的證券在納斯達克上市,在確定董事是否獨立時,我們遵守此類交易所的規則和適用於外國私人發行人的美國證券交易委員會規則。
獨立董事“泛指公司或其附屬公司的高級職員或僱員,或任何其他與董事會有關係而被董事會認為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的人士。我們已確定肯尼斯·C·卡特博士、陳宏榮(摩西)博士和格倫·S·弗拉尼亞克博士為納斯達克上市標準中所定義的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。
管理局轄下的委員會
董事會下設以下常設委員會:審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會。
審計委員會
我們的審計委員會由肯尼斯·C·卡特博士、温迪·海斯博士和格倫·S·弗拉尼亞克博士組成,格倫·S·弗拉尼亞克擔任主席。肯尼斯·C·卡特、温迪·海耶斯和格倫·S·弗拉尼亞克博士符合規則下的獨立標準10A-3根據《交易法》。由於我們是外國私人發行人,我們的審計委員會不受適用於美國上市公司的額外納斯達克公司治理要求的約束,包括至少有三名成員的要求,並使用比適用於外國私人發行人的標準更嚴格的標準確定所有成員都是“獨立的”。董事會認定,格倫·S·弗拉尼亞克有資格成為美國證券交易委員會規則所指的“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。我們的董事會通過了審計委員會章程,闡明瞭審計委員會的職責,這與開曼羣島公司法、美國證券交易委員會規則和納斯達克公司治理規則是一致的。除其他事項外,審計委員會負責:
• | 任命我們的獨立註冊會計師事務所和前置審批所有審計和非審計允許由我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務; |
• | 與我們的獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
• | 審查和批准擬議的關聯方交易; |
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• | 與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論年度經審計財務報表;以及 |
• | 審查我們內部控制的充分性和有效性,針對任何重大控制缺陷而採取的任何行動,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟。 |
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由肯尼斯·C·卡特博士、陳洪榮(摩西)博士和温迪·海斯博士組成,卡特博士擔任主席。由於我們是一家外國私人發行人,我們的薪酬委員會不受適用於美國上市公司的額外納斯達克公司治理要求的約束,包括至少有兩名成員的要求,以及肯定地確定至少兩名成員是“獨立的”。我們的薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的董事會通過了薪酬委員會章程,闡明瞭薪酬委員會的職責,這與開曼羣島公司法、美國證券交易委員會規則和納斯達克公司治理規則是一致的。除其他事項外,薪酬委員會負責:
• | 審查和批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬; |
• | 審查並向董事會建議確定關於我們的非員工董事; |
• | 定期審查並建議董事會批准任何激勵性薪酬或股權計劃;以及 |
• | 選擇任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。 |
提名和公司治理委員會
我們的提名及企業管治委員會由陳宏中博士、陳馮富珍博士、王志強博士組成,陳宏榮博士擔任主席。由於我們是一家外國私人發行人,我們的提名和公司治理委員會不受適用於美國上市公司的額外納斯達克公司治理要求的約束,包括確定所有成員都是“獨立”的要求。提名及公司管治委員會將協助董事會挑選合資格的人士出任我們的董事,並決定董事會及其委員會的組成。我們的董事會通過了提名和公司治理委員會章程,規定了提名和公司治理委員會的職責,這與開曼羣島公司法、美國證券交易委員會規則和納斯達克公司治理規則是一致的。除其他事項外,提名和公司治理委員會負責:
• | 確定和推薦選舉或連任董事會成員或任命填補任何空缺的候選人; |
• | 根據獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點,與董事會定期審查其目前的組成;以及 |
• | 定期就公司治理方面的重大發展向董事會提供建議。 |
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也對我們的公司負有采取行動的義務
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一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的技能和謹慎。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,以及根據該章程大綱和章程細則賦予股份持有人的類別權利。如果董事的義務被違反,我們公司有權要求損害賠償。在有限的特殊情況下,如果我們董事的責任被違反,股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。
本局的職能和權力包括:
• | 經營和管理本公司的業務; |
• | 在合同和交易中代表我公司; |
• | 為我公司指定律師; |
• | 選拔常務董事、執行董事等高級管理人員; |
• | 提供員工福利和養老金; |
• | 召開股東周年大會,並向股東報告工作; |
• | 宣佈分紅和分配; |
• | 行使本公司借款權力,將本公司財產抵押; |
• | 批准本公司股份轉讓,包括將該等股份登記在本公司會員名冊內;及 |
• | 行使股東或本公司不時修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所賦予的任何其他權力。 |
高級人員及董事的法律責任限制及彌償
開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策,例如就故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。MAA規定在法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償,包括對他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任,但因他們的欺詐或不誠實而產生的責任除外。此外,我們還與我們的每一位高管和董事簽訂了賠償協議。賠償協議在開曼羣島法律允許的最大範圍內,向受賠方提供了獲得賠償、墊付費用和償還費用的合同權利,但這些協議中所載的某些例外情況除外。我們還購買了一份董事和高級管理人員責任保險,該保險將為我們的高級管理人員和董事在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險,並將確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。
這些賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟,因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性,即使此類訴訟如果成功,可能會使我們和我們的股東受益。
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高管薪酬
阿波羅經濟學對高管和董事的薪酬
截至2022年12月31日止年度,吾等及吾等附屬公司支付予董事及行政人員的總薪酬及以股份為基礎的薪酬及其他支出為6,044,066美元。
只要我們有資格成為外國私人發行人,我們就不需要遵守適用於美國國內公司的委託書規則,包括適用於新興成長型公司的要求,即披露其首席執行官和其他兩名薪酬最高的高管的個人薪酬,而不是總體薪酬。
2016股權激勵計劃
2016年7月,董事會通過了CB Treateutics Inc.2016股權激勵計劃,我們的股東也批准了該計劃2016年計劃“)。2016年計劃自2016年7月通過以來沒有修改過。2016年計劃將不再提供其他獎勵;但是,2016年計劃下的未決獎勵將繼續受其現有條款的制約。
截至2022年12月31日,我們已預留337,225,866股普通股供2016年計劃發行,可根據2016年計劃條款以購股權、股份增值權、限制性股份單位獎勵或其他基於股份的獎勵的形式發行。截至2022年12月31日,我們有135,979,705股普通股的未償還期權,加權平均行使價為0.21美元,其中67,667,737股已歸屬並可行使,以及6,930,235股已發行的未歸屬限制股。受獎勵到期或註銷的未發行股份、我們重新收購的標的股份以及為支付獎勵的收購價或行使價或為滿足預扣税款而扣留的標的股份將根據2016年計劃再次可供發行;然而,它們將不再可根據2023年激勵計劃進行發行。
2023年股權激勵計劃
我們希望利用基於股權的獎勵來促進我們的利益,方法是為我們的高管提供獲得股權的機會,作為他們繼續留在我們服務的激勵,並使他們的利益與我們股權持有人的利益保持一致。關於業務合併,董事會通過了2023年獎勵計劃(經不時修訂),該計劃在本招股説明書中稱為“2023年獎勵計劃”,並於結束時生效。2023年激勵計劃允許我們對高級管理人員、員工、非員工董事以及我們的顧問和附屬公司。本公司董事會預期,向該等人士提供於本公司的直接權益將確保該等人士的利益與本公司的利益及本公司股東的利益更緊密一致,從而刺激他們代表本公司作出努力,並加強他們繼續留在本公司及其聯屬公司的意願。
行政管理。薪酬委員會負責管理2023年激勵計劃。薪酬委員會一般有權指定參與者,決定授予參與者的獎勵類型,確定證明根據2023年激勵計劃授予的任何獎勵的任何協議的條款和條件,加快獎勵的歸屬或可行使性、獎勵的付款或限制的失效,以及通過、修改和廢除與2023年激勵計劃相關的規則、指導方針和做法。薪酬委員會完全有權管理和解釋2023年獎勵計劃,並作出任何其他決定和/或採取其認為管理2023年獎勵計劃所需或適宜的任何其他行動,而薪酬委員會作出的任何此類決定或採取的任何行動均為最終、決定性的,並對所有個人和實體具有約束力。薪酬委員會可以授權我們的一名或多名官員或任何附屬機構代表薪酬委員會就以下事項採取行動
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在2023年激勵計劃中屬於薪酬委員會的責任或分配給薪酬委員會的任何事項、權利、義務或選舉,並且可以作為法律事項如此授權,但授予受《交易法》第16節約束的人員的獎勵除外。
資格。我們的某些員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問或我們的附屬公司有資格參加2023年激勵計劃。63名員工、顧問、顧問和服務提供商以及所有非執行董事高級官員董事有資格參加2023年激勵計劃。
授權股數。我們最初為2023年激勵計劃下的獎勵發行預留了相當於收盤後所有已發行A類普通股的10%的A類普通股數量。根據2023年激勵計劃預留供發行的股份數量將於2024年至2033年每年1月1日自動增加,增加的股份數量等於(I)緊接前一年12月31日A類普通股已發行股份總數的3%(四捨五入至最接近的整股)的3%,或(Ii)本公司董事會可能決定的數字。儘管2023年激勵計劃有任何相反規定,根據激勵股票期權的行使,可發行不超過根據2023年激勵計劃最初預留的A類普通股數量的股票。ISO“)在《2023年獎勵計劃》下。
2023年激勵計劃下的獎勵被沒收、取消、到期、未行使或以現金結算的A類普通股將再次可用於2023年激勵計劃下的新獎勵。如果Apollology的公司資本發生任何變化,委員會可全權酌情對根據2023年激勵計劃為發行保留的A類普通股數量、根據2023年激勵計劃當時已發行的獎勵涵蓋的A類普通股數量、2023年激勵計劃下獎勵的限制、未償還期權的行使價格以及其決定的其他公平替代或調整進行替換或調整。
2023年激勵計劃的有效期不超過10年,自Apollonomy股東批准之日起算,在該日期之後,可能不會再根據2023年激勵計劃授予更多獎勵。
可供授予的獎項。薪酬委員會可授予不合格股票期權、獨立董事、股票增值權(“非典)、限制性股票、限制性股票單位(RSU“)、其他以股票為基礎的獎勵、其他以現金為基礎的獎勵、股息等價物和/或績效補償獎勵或上述獎勵的任何組合。
股票期權與股票增值權。股票期權規定,未來將以授予日設定的行使價購買A類普通股。與非限制性股票期權不同,如果滿足特定持有期和準則的其他要求,ISO可能會向其持有人提供行使以外的遞延納税和優惠的資本利得税待遇。SARS使其持有人在行使權力後,有權在授予日期至行使日期之間從吾等獲得等同於獎勵股份增值的現金或股份。除與公司交易有關的某些替代獎勵外,股票期權或特別行政區的行使價不得低於相關股份於授出日的公平市價的100%(如授予某些重要股東,則不低於基礎股份公平市值的110%)。股票期權或特別行政區的期限自授予之日起不得超過10年(如果是授予某些重要股東的股票期權,則不得超過5年)。
限制性股票。限制性股票是對受某些歸屬條件和其他限制條件限制的不可轉讓A類普通股的獎勵。
RSU。RSU是對未來交付A類普通股的合同承諾,除非滿足特定條件,否則這些承諾也可能繼續被沒收,並可能伴隨着在標的股份交付之前獲得A類普通股支付的等值股息的權利(即股息等價權)。賠償委員會可以規定,交付
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如果此類交付會導致違反適用法律,則將延期發行與RSU相關的股份。適用於RSU的條款和條件將由薪酬委員會根據2023年激勵計劃中包含的條件和限制確定。
其他基於股票或現金的獎勵。其他以股票或現金為基礎的獎勵是現金、完全歸屬的A類普通股以及通過參考或以其他方式基於A類普通股而完全或部分估值的其他獎勵。其他基於股票或現金的獎勵可以授予參與者,也可以作為結算其他獎勵的付款形式或作為獨立付款。
股息等價物。股息等價物代表有權獲得與A類普通股支付的股息等值的權利,可以單獨授予,也可以與股票期權或SARS以外的獎勵一起授予。股息等價物於授出獎勵日期至獎勵授予、行使、派發或失效日期之間的股息記錄日期計入,由委員會決定;然而,股息等價物將不會支付,除非及直至相關獎勵成為應付,並將與相關獎勵一樣被沒收。
表演獎。根據2023年激勵計劃授予的業績獎勵可以現金紅利的形式,或獎勵以A類普通股計價的業績股票或業績單位,可在滿足或實現特定業績條件的情況下,以現金、財產或發行該等股票的方式結算。
可轉讓性。每項獎勵只能在參與者有生之年由參與者行使,或在適用法律允許的情況下由參與者的監護人或法定代表人行使,參與者不得以其他方式轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、以其他方式轉讓或以其他方式轉讓或擔保,除非依照遺囑或繼承法和分配法,任何這類據稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或強制執行將是無效的,不能對Apollology或其附屬公司執行。但是,補償委員會可允許將獎勵金(ISO除外)轉讓給家庭成員、為此類家庭成員的利益而設立的信託基金、合夥人或股東為參與者及其家庭成員或經其批准的任何其他人的合夥企業或有限責任公司。
修訂和終止;重新定價。一般而言,本公司董事會可隨時修訂、更改、暫停、終止或終止2023年獎勵計劃。然而,如果適用法律或2023年激勵計劃要求,修改2023年激勵計劃的股東批准可能是必要的。未經任何參與者或接受者的同意,任何修改、更改、暫停、中止或終止都不會對任何參與者或接受者的權利造成實質性的不利損害。任何降低任何股票期權或特別行政區的行使價格的修訂,或取消任何行使價格高於A類普通股當時的公平市值的股票期權或特別行政區,以換取現金、其他獎勵或股票期權或每股行使價格低於原始股票期權或特別行政區的每股行使價格的SARS,將不需要股東批准。
調整;公司交易。如果發生某些資本化事件或公司交易(如2023年激勵計劃中所述),包括完成我們與另一家公司的合併或合併,薪酬委員會可調整受獎勵的A類普通股或其他證券(或其他證券或其他財產的數量和種類)的數量、獎勵的行使或執行價格或任何適用的業績衡量標準,並可規定以實質上保留此類獎勵條款的方式替代或承擔未完成獎勵,加快適用於未決裁決的限制的可行使性或失效,以及取消未決裁決,以換取Apollonomy股東就此類交易收到的對價。
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某些關係和關聯人交易
以下是我們和MaxPro自2022年1月1日以來的交易摘要。
某些關係和相關人員交易-MaxPro
於二零二二年九月十四日,在簽署及交付業務合併協議的同時,Maxpro、Maxpro保薦人Apollology及Maxpro的董事及高級管理人員訂立保薦人支持協議,據此,Maxpro創辦人同意投票贊成業務合併,並履行Maxpro創辦人於2021年10月7日與Maxpro就完成Maxpro的首次公開招股訂立的函件協議項下的責任,包括(其中包括)不在與業務合併相關的特別會議上贖回任何該等股份的責任。
於2023年4月29日,Apollology、MaxPro、MaxPro保薦人、Maxpro創辦人及若干Apollology股東訂立登記權利協議,根據證券法第415條,Apollology有責任提交登記聲明以登記由註冊權協議訂約方持有的Apollology若干證券的轉售,並規定保薦人有權三次要求登記、Apollome股東有權三次要求登記、以及就保薦人及Apolltics股東及他們的獲準繼承人和受讓人持有的Apollome普通股進行無限制套裝登記。
2022年10月13日,MaxPro發行了一張期票(注意事項“)向MaxPro贊助商支付本金1,035,000美元,用於延期(定義見下文)。票據不含利息,將於2023年3月29日到期支付。在2022年10月13日之前,MaxPro保薦人存入一筆總額為1,035,000美元的額外款項(相當於每股公眾股票0.10美元)(延期付款“)存入公眾股東信託帳户。這筆保證金使Maxpro得以將MaxPro必須完成初步業務合併的日期從2022年10月13日延長至2023年1月13日(延拓“)。2023年1月13日,MaxPro修改並重申了MaxPro保薦人聲明(The經修訂的保薦人説明“)將本金從1 035 000美元增加到1 552 500美元,用於第二次延期(定義見下文)。經修訂的保薦人票據不產生利息,並於2023年4月29日到期應付。
同樣在2023年1月13日,MaxPro發行了一張期票(阿波羅經濟學筆記“)本金517 500美元,用於第二次延期(定義見下文)。阿波羅經濟學票據不計息,將於2023年4月29日到期支付。在2023年1月13日之前,MaxPro贊助商和阿波爾經濟學公司存入總計1,035,000美元的額外款項(相當於每股公開募股0.10美元)。第二次延期付款“)存入公眾股東信託帳户。第二次延期付款使Maxpro能夠將Maxpro必須完成初步業務合併的日期從2023年1月13日延長至2023年4月13日(第二次延期”).
某些關係和關聯人交易--阿波利經濟學
註冊權協議
於2023年3月29日,Maxpro、Apollology、Maxpro創辦人及若干Apollology股東訂立登記權協議,根據證券法第415條,Apollology將有責任提交登記聲明,登記由註冊權協議訂約方持有的Apolltics若干證券的轉售,並規定Maxpro創辦人有權進行三次要求登記、Apolltics股東有權進行三次要求登記、以及就MaxproFounders及Apolltics股東及他們的獲準繼承人和受讓人持有的普通股進行無限套裝登記。
229
Apollology股東投票協議
2022年9月14日,在簽署業務合併協議的同時,Maxpro、Apollonomy和某些Apollology股東簽訂了Apollology股東協議,根據該協議,Apollology股東同意(其中包括)投票支持業務合併。
與董事及高級人員的協議
期權和受限股份單位。自成立以來,我們已向我們的高管授予購買普通股的選擇權。我們在以下內容中描述了我們的選項計劃管理.”
赦免、賠償和保險。我們被允許在開曼羣島法律允許的最大程度上為我們的官員開脱、賠償和投保。我們已經與我們的某些公職人員簽訂了協議,在法律允許的最大程度上免除他們對我們的注意義務的違反,並承諾在法律允許的最大程度上對他們進行賠償,但某些例外情況除外,包括關於企業合併產生的責任,如果這些責任不在保險範圍內。
關聯方交易政策
我們的董事會已經通過了一項書面的關聯交易政策,規定了識別關聯交易的政策和程序。
230
證券説明
下面提供了管理Apollology證券的重要條款的摘要。本摘要並不完整,應與MAA一起閲讀。以下摘要並不完整,僅參考適用的開曼羣島法律和我們的MAA(在此作為證據存檔)進行了完整的修改。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司,我們的事務受《開曼羣島公司法》、開曼羣島公司法及開曼羣島普通法管轄。
根據MAA,阿波羅經濟學的法定股本為5億股A類普通股、1億股B類普通股和50,000,000股優先股,每股票面價值0.0001美元。我們所有的流通股都是有效發行、足額支付和不可評估。
董事會可釐定本公司股份或其他證券的發行價及條款,並可進一步釐定與該等股份或證券發行有關的任何其他條文。我們亦可按董事會決定的條款及方式發行及贖回可贖回證券。
普通股
以下是普通股和MAA的重大條款説明。以下描述通過參考MAA進行限定,MAA的副本作為註冊説明書的證物提交給美國證券交易委員會,本招股説明書是其中的一部分。
A類普通股
每股A類普通股擁有MAA規定的所有權利、權力和特權。
B類普通股
B類普通股與我們的A類普通股相同,前提是B類普通股符合鎖定因此,禁止這些股東在交易結束後六個月內,按照與鎖定協議。
投票權
本公司普通股的每名登記持有人有權就其登記持有人持有的每股普通股投一票,但須受任何股份當時附帶的任何權利及限制所規限。除非公司管理協議另有規定,或開曼公司法的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定,否則須以普通決議案,即持有本公司有權親自或委派代表於本公司股東大會上表決的過半數股份的股東投贊成票,或本公司全體股東有權在本公司股東大會上表決的全體股東一致通過的書面決議案,批准由吾等股東表決的任何該等事項。批准某些行動,如修改《開曼羣島協定》、減少我們的股本、在開曼羣島以外的司法管轄區繼續註冊我們的公司以及與一家或多家其他組成公司合併或合併,需要根據開曼羣島法律和根據《開曼羣島協定》通過一項特別決議,即持有不少於三分之二於本公司法定人數的股東大會上,或本公司所有有權在本公司股東大會上表決的全體股東一致通過的書面決議案上,親自或由受委代表投票表決的股份。
231
股息權
到目前為止,我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。除上述規定外,未來派發現金股息(如有)將由董事會酌情決定。
清算權
vt.在.上清盤除附屬於任何其他類別股份的任何特別權利另有規定外,吾等普通股持有人有權按其各自持有的吾等普通股於清盤開始或資本回報日期(視屬何情況而定)已繳足或本應繳足的資本比例,參與任何盈餘資產。
註冊權
根據註冊權協議條款,MaxPro保薦人及MaxPro創辦人有權享有若干註冊權。
此外,根據認購協議購買PIPE B類股份的管道投資者將有權獲得根據認購協議條款可轉換為PIPE B類股份的A類普通股的若干登記權利。獲得Penny認股權證的PIPE投資者也將有權獲得根據Penny認股權證協議條款行使Penny認股權證後可發行的A類普通股的某些登記權。
股東大會
一名或多名股東,持有本公司至少多數繳足投票權股本,親自出席,或由受委代表出席,或如為公司或其他人士出席非自然的經其正式授權的代表或受委代表並有權在該會議上投票的人構成法定人數。根據納斯達克公司治理要求,我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開股東周年大會。《公司法》並沒有要求我們舉行年度或特別股東大會。
鎖定
鎖定協議
在簽署業務合併協議的同時,Maxpro的每一位創辦人都簽訂了鎖定協議,根據該協議,每名Maxpro創辦人同意不轉讓(1)Maxpro的2,587,500股方正股份、(2)Maxpro的464,150股私募股份及(3)Maxpro保薦人發行的155,250股Maxpro A類普通股,這些A類普通股在交易結束時總計交換為3,206,900股A類普通股,交易完成後六(6)個月內,按交易條款及受鎖定協議的 鎖定協議於閉幕時生效。
前述對鎖定經參考《公約》的全文,對其全部加以限定。 鎖定協議,其副本作為本註冊聲明的附件10.4提交給SEC,並通過引用納入本協議
類別的轉移和轉換限制B類普通股
根據MAA,除若干獲許可受讓人外,任何B類普通股不得轉讓,直至B類普通股 鎖定期間,受MAA規定的條件限制。B類普通股將在下列情況下自動轉換為A類普通股: 一對一B類課程結束後的基礎鎖定期間,但董事會可在B類項目結束前批准此類轉換鎖定句號。
232
優先股
以下是對阿波羅經濟學和MAA優先股的實質性條款的描述。以下描述通過參考MAA進行限定,MAA的副本作為註冊説明書的證物提交給美國證券交易委員會,本招股説明書是其中的一部分。
A系列優先股
每股A類普通股均擁有章程細則所規定的所有權利、權力及特權。除《公司法》規定外,A系列優先股沒有投票權。vt.在.上清盤A系列優先股的持有者在向普通股持有人進行任何分配之前,將有權優先並在向普通股持有人進行任何資產分配之前,獲得相當於A系列優先股每股面值的金額。每股A系列優先股可按1:1.25的比例轉換為A類普通股。2023年5月18日,A系列優先股全部按1:1.25比例轉換為2,668,750股A類普通股。
鎖定
根據MAA,在2023年9月29日之前,六個月在企業合併結束週年之際,任何持有人不得轉讓該等A系列優先股轉換為的任何A類普通股。
認股權證
公開認股權證
根據認股權證假設協議,MaxPro向吾等轉讓MaxPro於MaxPro認股權證協議及MaxPro認股權證協議的所有權利、所有權及權益,以及有關公開認股權證的任何修訂(如有),而吾等承擔並同意悉數支付、履行、清償及解除MaxPro在MaxPro認股權證協議項下與公開認股權證有關的所有法律責任及責任,以及於交易完成後產生的與公共認股權證有關的任何修訂(如有)。每份已發行的MaxPro認股權證成為購買A類普通股的認股權證,每份該等認股權證可行使的A類普通股數目,與該MaxPro認股權證持有人在緊接業務合併前行使該等MaxPro認股權證時在業務合併中應收取的A類普通股數目相同。
Apolltics認股權證受MaxPro認股權證協議管轄,該協議已由認股權證假設協議修訂和修訂。在給定的時間內,權證持有人只能行使整個阿波利經濟學的權證。每份Apollology認股權證將使登記持有人有權在業務合併完成後30天開始的任何時間,以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,可按下文討論的方式進行調整。
ApollEconomics認股權證將在業務合併完成五年後到期,於2028年4月29日紐約市時間下午5點到期,或在贖回或清算時更早到期。
吾等將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股,亦無義務就該等認股權證的行使進行結算,除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明當時生效,且招股説明書是有效的,但須受吾等履行下文所述有關登記的義務所規限。本公司將不會行使任何認股權證,而吾等亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股,除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。如就手令而言,前兩項判刑的條件並不符合,則該手令的持有人將無權行使該手令,而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下,我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。
233
如於行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明於業務合併結束後第60個營業日仍未生效,則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免以“無現金基礎”行使認股權證,直至有有效的登記聲明及在吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。儘管如上所述,如因行使認股權證而可發行的A類普通股的註冊説明書未能在完成業務合併後的指定期間內生效,則認股權證持有人可根據經修訂的1933年證券法第3(A)(9)節或證券法(只要有豁免)所規定的豁免,以無現金方式行使認股權證,直至有有效的註冊説明書及吾等未能維持有效的註冊説明書的任何期間為止。如果沒有這項豁免或另一項豁免,持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。
我們可以要求贖回權證:
• | 全部,而不是部分; |
• | 以每份認股權證0.01美元的價格計算; |
• | 在認股權證可予行使後不少於30天發出贖回的事先書面通知(“30天贖回期“)發給每名認股權證持有人;及 |
• | 如果且僅當A類普通股在一年內的任何20個交易日的最後一次銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、配股、重組、資本重組等調整後)30-交易自認股權證可行使時起至吾等向認股權證持有人發出贖回通知前三個營業日止。 |
如因行使認股權證而發行的A類普通股未能根據適用的國家藍天法律獲豁免登記或獲豁免資格,或吾等不能進行該等登記或資格,吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力在Maxpro在IPO中提供認股權證的州根據居住國的藍天法律註冊或符合資格的此類A類普通股。
我們已確立上文討論的最後一項贖回準則,以防止贖回贖回,除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足,我們發出贖回權證通知,每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而,在贖回通知發出後,A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)以及11.50美元的認股權證行權價。
如果我們如上所述要求贖回權證,我們的管理層將有權要求任何希望行使其權證的持有人在“無現金的基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎”下行使認股權證時,我們的管理層會考慮多項因素,包括我們的現金狀況、已發行認股權證的數目,以及在行使認股權證後發行最多數目的A類普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這項選擇權,所有認股權證持有人將交出該數目的A類普通股的認股權證,以支付行使價,該數目的A類普通股的商數等於(X)除以認股權證相關的A類普通股數目的乘積,再乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額,再乘以(Y)與公平市價的差額。就此而言,“公平市價”指在贖回通知送交認股權證持有人當日前的第三個交易日止的10個交易日內,A類普通股最後一次售出的平均價格。如果我們的管理層利用這一選項,贖回通知將包含必要的信息,以計算在行使
234
認股權證,包括在這種情況下的“公平市場價值”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量,從而減少認股權證贖回的攤薄效應。我們相信,如果我們在業務合併後不需要行使認股權證的現金,這一特徵對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證,而我們的管理層沒有利用這一選項,MaxPro保薦人及其獲準受讓人仍有權使用上文所述的相同公式來行使其私人認股權證以換取現金或在無現金的基礎上行使其私募認股權證,該公式與如果所有認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使其認股權證時將被要求使用的相同,詳情如下。
如果認股權證持有人選擇受一項規定所規限,即該持有人將無權行使該認股權證,則該認股權證持有人可以書面通知吾等,惟在行使該等權利後,據該認股權證代理人實際所知,該人(連同該人士的聯屬公司)會實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他數額)的A類普通股。
如果發行的A類普通股的數量增加了A類普通股應支付的股息,或增加了A類普通股的數量拆分A類普通股或其他類似事件,則在該股票股息生效之日,拆分或類似情況下,每份完整認股權證行使時可發行的A類普通股數量將按該等已發行A類普通股的增加比例增加。向A類普通股持有人進行供股,使持有人有權以低於公平市值的價格購買A類普通股,將被視為若干WE類A類普通股的股份股息,相等於(I)在該等供股中實際出售的A類普通股的數目(或在該等供股中出售的可轉換為A類普通股或可行使的任何其他股本證券項下可發行的A類普通股的數目)及(Ii)一(1)減去(X)減去在該等供股中支付的每股A類普通股價格除以(Y)的公平市值的商數。就此等目的(I)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券,則在釐定A類普通股的應付價格時,將考慮就該等權利所收取的任何代價,以及行使或轉換時應支付的任何額外金額;及(Ii)公平市價指截至A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易日期前十(10)個交易日止的十(10)個交易日內所報告的A類普通股成交量加權平均價格,但無權收取該等權利。
此外,倘吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間,向A類普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產分派,以支付該等A類普通股(或認股權證可轉換成的吾等其他授權股份)的股息或作出分派,但上述或若干普通現金股息除外,則認股權證行使價格將於該事件生效日期後立即減去就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的現金金額及/或公平市價。
如果因A類普通股合併、合併、反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少已發行A類普通股的數量,則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件生效日,因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按該等已發行A類普通股的減少比例減少。
如上所述,每當行使認股權證時可購買的A類普通股數目被調整時,認股權證行權價將會調整,方法是將緊接該項調整前的權證行使價乘以分數(X),而分數(X)的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目,及(Y)分母為緊接其後可購買的A類普通股數目。
對已發行的A類普通股(上述或僅影響該A類普通股面值的股份除外)進行任何重新分類或重組,或
235
(Br)我們與另一家公司合併或合併成另一家公司(但我們是持續的公司的合併或合併除外,這不會導致我們已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組),或在將我們的全部或實質上與我們解散相關的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下,權證持有人此後將有權購買和接收,根據認股權證所指明的基礎及條款及條件,以權證持有人於緊接該等事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前所行使的認股權證持有人將會收到的授權股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額,以取代認股權證持有人在行使認股權證所代表的權利時應立即購買及收取的A類普通股。
該等認股權證將根據MaxPro認股權證協議、認股權證假設協議及便士認股權證協議(視何者適用而定)以登記形式發行。您應該查看這些認股權證協議的副本,這些協議作為證物提交到註冊説明書中,本招股説明書是其中的一部分,以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整描述。MaxPro認股權證協議規定,認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂,以糾正任何含糊之處或更正任何錯誤或有缺陷的條文,但須經當時尚未發行的認股權證的至少大多數持有人批准,方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。
於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時,可行使認股權證,而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立,並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))予吾等。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前,並不擁有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後,每名持有人將有權就所有由股東投票表決的事項,就所持有的每股股份投一(1)票。
於認股權證行使時,不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時,持有人將有權收取股份的零碎權益,我們將於行使認股權證時將A類普通股向下舍入至最接近的整數,以發行予認股權證持有人。
便士認股權證
根據便士認股權證協議,於收盤時,Apollology向若干管道投資者發行認股權證,以收購合共57,500股A類普通股,每股行使價為0.01美元(“便士認股權證”).
便士認股權證可於2023年9月29日起行使,即交易結束後六個月,並於交易結束後五年屆滿,之後將自動以無現金方式行使便士認股權證,如便士認股權證協議所述。便士認股權證協議就行使便士認股權證時可發行的A類普通股的轉售訂立若干登記權,該等登記權與認購協議所提供的登記權大致相若。
前述認股權證的描述乃參考便士認股權證協議全文而有所保留,該協議副本已於美國證券交易委員會存檔,作為本註冊聲明的附件4.4,並以引用方式併入本文。
私人認股權證及延期認股權證
於收盤時,每份尚未發行的MaxPro私人認股權證及延期認股權證已由吾等交換,以發行一份受認股權證假設協議管限的私人認股權證,給予持有人
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購買一股A類普通股的權利,須受在緊接認股權證假設協議前生效的MaxPro私人認股權證的相同條款及條件所規限。
除下文所述外,私募認股權證及延期認股權證的條款及規定與公開認股權證相同,包括行使價、可行使性、贖回及行使期。我們的私人認股權證持有人有權享有某些登記權利。
鎖定
Maxpro創始人同意在2023年9月29日之前不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證或延期認股權證(包括可在行使任何該等認股權證時發行的A類普通股),即成交後六個月的日期,根據鎖定協議於成交時生效。
前述對認股權證的描述參考MaxPro認股權證協議及認股權證假設協議全文而有所保留,該兩份協議的副本已作為本登記聲明的附件4.1及4.2提交予美國證券交易委員會,並在此併入作為參考。
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證券的實益所有權
下表列出了截至2023年6月5日我們普通股的實益所有權信息:
• | 持有阿波羅經濟學任何類別流通股超過5%的實益擁有人; |
• | 阿波利經濟學的每一位現任高管和董事;以及 |
• | 所有高管、高級管理人員和董事作為一個羣體。 |
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該規則一般規定,如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,他或她就擁有該證券的實益所有權,包括目前可在60天內行使或行使的期權的股票。在計算下表中某個人或實體實益擁有的股份數量和該個人或實體的所有權百分比時,受該個人或實體持有的期權或認股權證限制的所有股票均被視為已發行股票,前提是該等證券目前可行使,或可在本招股説明書日期後60天內行使。然而,就計算任何其他個人或實體的所有權百分比而言,這些股票並不被視為已發行股票。
我們實益擁有的普通股百分比是根據截至2023年6月5日已發行和已發行的9,097,657股A類普通股和80,383,133股B類普通股計算的。
除非另有説明,吾等相信下表所列所有人士對其實益擁有的本公司所有普通股股份擁有或可能被視為擁有獨家投票權及投資權。
5%的持有者: | 數量: 阿波利組學 A類 普通 股票 有益的 擁有 |
百分比 的 傑出的 阿波利組學 A類 普通 股票 |
數量 阿波利組學 B類 普通 股票 有益的 擁有 |
百分比 的 傑出的 阿波利組學 B類 普通 股票 |
百分比 的 總計 投票 電源 |
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OrbiMed Advisors LLC(1)(2) |
662,561 | 7.3 | % | 17,331,074 | 21.6 | % | 20.8 | % | ||||||||||||
阿爾法智能企業有限公司(1) |
288,598 | 3.2 | % | 7,461,932 | 9.3 | % | 8.9 | % | ||||||||||||
上海崇茂投資中心有限公司(1) |
275,441 | 3.0 | % | 7,121,771 | 8.9 | % | 8.5 | % | ||||||||||||
MP One Investment LLC(3) |
3,721,300 | 40.9 | % | — | — | 10.8 | % | |||||||||||||
實益擁有人、行政人員及董事的姓名或名稱及地址 |
||||||||||||||||||||
郭亮博士於某(1) |
191,655 | 2.1 | % | 4,955,400 | 6.2 | % | 5.9 | % | ||||||||||||
Sanjeev Redkar博士(1) |
142,379 | 1.6 | % | 3,681,321 | 4.6 | % | 4.4 | % | ||||||||||||
李娟Jane Wang博士(1) |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
健雄醫生虞牡丹(1) |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
Kenneth C.卡特(1) |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
陳洪榮(摩西)博士(3)(4) |
6,346,300 | 69.8 | % | — | — | 7.1 | % | |||||||||||||
温迪·海斯(1) |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
格倫·S·弗拉尼亞克(1) |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
王喬納森博士(1) |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
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全體行政人員及董事為一組 |
6,680,334 | 73.4 | % | 8,636,721 | 10.8 | % | 17.4 | % | ||||||||||||
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(1) | 該證券持有人的地址是c/o Apollomics Inc.,989 E.希爾斯代爾大道,加利福尼亞州福斯特市220號套房94404 |
238
(2) | 17,993,635股普通股,包括(I)595,146股A類普通股及(Ii)15,588,012股B類普通股(包括(I)15,388,012股B類普通股(作為商業合併的一部分向現有Apollology股東發行的代價)及(Ii)200,000股B類普通股作為PIPE融資的一部分發行)由OrbiMed Asia Partners II,LP(“OAP2").此外,1,810,477股普通股(包括67,415股A類普通股及1,743,062股B類普通股)由OrbiMed Asia Partners,LP(“OAP以及與OAP 2一起,OrbiMed實體"). OrbiMed Advisors LLC("OrbiMed顧問公司“)是OrbiMed實體的諮詢公司。OrbiMed Advisors可能被視為對OrbiMed實體持有的證券擁有投票權和投資權,因此可能被視為對此類證券擁有實益所有權。OrbiMed Advisors通過由Carl L.Gordon、Sven H.Borho和W.Carter Neild組成的管理委員會行使投票權和投資權,他們每個人都放棄對OrbiMed實體持有的證券的實益所有權,但他們在其中的金錢利益範圍內除外。 |
(3) | 該證券持有人的地址是c/o Maxpro Capital Acquisition Corp.,5/F-4,臺北市信義區松仁路89號11073。包括619,400股可在業務合併完成後60天內發行的A類普通股,包括(I)464,150股A類普通股作為私募認股權證的標的,以及(Ii)155,250股A類普通股根據可轉換本票向證券持有人發行的單位相關認股權證。MaxPro贊助商MP One Investment LLC是本文所述證券的創紀錄持有者。MaxPro贊助商由MaxPro主席兼首席執行官陳宏榮(Mosse)和MaxPro首席戰略官宋永芳(Ron)控制。根據這種關係,陳鴻忠(摩西)及宋永芳(羅恩)可被視為分享MaxPro保薦人所持有證券的實益擁有權。陳宏榮(摩西飾)和宋永芳(羅恩飾)均放棄任何該等實益業權,但涉及金錢利益者除外。 |
(4) | 包括2,625,000股A類普通股,通過轉換Maxpro投資有限公司持有的與PIPE融資相關的2,100,000股A系列優先股而發行。MAXPRO投資有限公司由MAXPRO首席執行官兼董事長陳宏榮(摩西)和MAXPRO董事會成員陳毅奎(Alex)控制。根據這一關係,陳鴻榮(摩西)和陳義奎(亞歷克斯)可被視為分享Maxpro投資有限公司所記錄持有的證券的實益擁有權。陳鴻榮(摩西)和陳義奎(亞歷克斯)各自放棄任何該等實益擁有權,但其金錢利益除外。 |
239
出售證券持有人
本招股説明書涉及出售證券持有人可能轉售最多579,400股認股權證及最多88,538,394股A類普通股,包括最多676,900股可在行使認股權證時發行的A類普通股及80,383,133股經轉換出售證券持有人所持B類普通股後可發行的A類普通股。
出售證券持有人可不時發售或出售本招股説明書提供轉售的任何或全部A類普通股或認股權證鎖定這段時間過去了。請參閲標題為“證券説明獲取有關這些證券的權利和限制的更多信息。
在本招股説明書中,“出售證券持有人”一詞包括(I)下表所列實體(該表可不時通過修改本招股説明書的登記説明書或本招股説明書的附錄予以修訂)及(Ii)任何受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人在招股説明書日期後從指定的出售證券持有人手中收購本招股説明書涵蓋的任何證券,作為禮物、質押、合夥分銷或其他非賣品相關調撥。
下表載列於本招股説明書日期,吾等為其登記普通股及認股權證以供公眾轉售的出售證券持有人的名稱,以及出售證券持有人根據本招股説明書可提供的本金總額。根據美國證券交易委員會規則,以下顯示的個人和實體對他們擁有或有權在60天內收購的股份,以及他們有權投票或處置該等股份的股份擁有實益所有權。同樣根據美國證券交易委員會規則,為了計算受益所有權百分比,一個人有權在2023年6月5日起60天內獲得的股票既包括在該人的受益所有權中,也包括在用於計算該人的受益所有權百分比的已發行和已發行股票總數中,但不用於計算其他人的百分比。在某些情況下,相同的普通股在下表中反映不止一次,因為不止一個持有人可能被視為相同普通股的實益擁有人。我們基於截至本招股説明書日期的9,097,657股已發行A類普通股的所有權百分比。
由於每個出售證券持有人可以出售其全部、全部或部分證券,因此無法估計出售證券持有人在本次發售終止後將實益擁有的證券數量。然而,就下表而言,吾等假設在本次發售終止後,本招股説明書涵蓋的任何證券均不會由出售證券持有人實益擁有,並進一步假設出售證券持有人在發售期間不會取得任何額外證券的實益擁有權。此外,出售證券持有人可能已出售、轉讓或以其他方式處置,或可能在任何時間及不時以豁免證券法登記要求的交易出售、轉讓或以其他方式處置我們的證券。請參閲標題為“”的部分配送計劃"以獲取有關出售證券持有人分配這些證券的方法的進一步信息。
除非另有説明,下表所列各實益擁有人的營業地址為Apollomics Inc.,989 E.希爾斯代爾大道,Suite 220,Foster City,California,United States,94404.
240
普通股 | 購買權證 A類普通股 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 |
A級:普通 股票 實益擁有 在提供產品之前(1) |
B級普通 股票 有益的 在此之前擁有 供奉(1) |
集料 百分比 佔總數的 投票 電源(1)(2) |
A類 普通 股票 已註冊 特此 |
A類普通 實益股份 出售後擁有 全部A類普通 已發行股份 特此(1) |
有益的 在此之前擁有 到提供 |
數 登記 特此出售 |
有益的 在此之後擁有 銷售所有 認股權證 提供 特此 |
||||||||||||||||||||||||||||
數 | 百分比 佔總數的 投票 電源(1) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
OrbiMed Advisors LLC(3) |
662,561 | 17,331,074 | 20.11 | % | 18,043,635 | (4) | — | — | 50,000 | — | 50,000 | |||||||||||||||||||||||||
阿爾法智能企業有限公司(5) |
288,598 | 7,461,932 | 8.66 | % | 7,750,530 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
上海崇茂投資中心有限公司(6) |
275,441 | 7,121,771 | 8.27 | % | 7,397,212 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
陳洪榮(摩西)(7)(8) |
6,376,300 | — | 7.76 | % | 6,995,700 | — | — | 619,400 | 619,400 | — | ||||||||||||||||||||||||||
宋永芳(羅恩)(7)(8) |
6,361,300 | — | 7.75 | % | 6,980,700 | — | — | 619,400 | 619,400 | — | ||||||||||||||||||||||||||
國樑俞敏洪(9) |
191,655 | 4,955,400 | 5.75 | % | 5,147,055 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
MP One Investment LLC(7) |
3,721,300 | — | 4.82 | % | 4,340,700 | — | — | 619,400 | 619,400 | — | ||||||||||||||||||||||||||
Redkar家族可撤銷信託(10) |
142,379 | 3,681,321 | 4.27 | % | 3,823,700 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
環球投資金聯投資有限公司 |
131,661 | 3,404,206 | 3.95 | % | 3,404,206 | 131,661 | * | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
Gortune Zeus Limited(11) |
55,940 | 2,694,587 | 3.07 | % | 2,694,587 | 55,940 | * | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
深圳市宏寶投資有限公司公司(8) |
2,625,000 | — | 2.93 | % | 2,625,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
延創醫藥(BVI)有限公司 |
82,633 | 2,136,532 | 2.48 | % | 2,136,532 | 82,633 | * | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
David Yu 2016 Trust |
81,424 | 2,105,297 | 2.44 | % | 2,105,297 | 81,424 | * | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
余文宇2016信託 |
81,424 | 2,105,297 | 2.44 | % | 2,105,297 | 81,424 | * | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
Banyan Pacific生物醫藥投資有限公司(12) |
— | 1,969,121 | 2.20 | % | 1,969,121 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
凱偉國際投資有限公司(13) |
50,753 | 1,748,557 | 2.01 | % | 1,748,557 | 50,753 | * | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
Zeta Bio Limited |
49,580 | 1,281,919 | 1.49 | % | 1,281,919 | 49,580 | * | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
啟明創業合夥公司(14) |
48,410 | 1,251,691 | 1.45 | % | 1,251,691 | 48,410 | * | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
天堂榮耀國際有限公司(15) |
38,079 | 984,560 | 1.14 | % | 984,560 | 38,079 | * | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
財富策略控股有限公司(16) |
35,068 | 906,699 | 1.05 | % | 906,699 | 35,068 | * | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
CSF Jackson Limited(17) |
30,244 | 781,996 | * | 781,996 | 30,244 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
Oceanpine Investment Fund II LP(18) |
— | 712,177 | * | 712,177 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
臺灣宏信邦林集團投資有限公司 |
25,891 | 669,447 | * | 669,447 | 25,891 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
GKFF Ventures I,LLC |
24,984 | 645,992 | * | 645,992 | 24,984 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
冰煮 |
24,274 | 627,634 | * | 627,634 | 24,274 | * | — | — | — |
241
普通股 | 購買權證 A類普通股 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 |
A級:普通 股票 實益擁有 在提供產品之前(1) |
B級普通 股票 有益的 在此之前擁有 供奉(1) |
集料 百分比 佔總數的 投票 電源(1)(2) |
A類 普通 股票 已註冊 特此 |
A類普通 實益股份 出售後擁有 全部A類普通 已發行股份 特此(1) |
有益的 在此之前擁有 到提供 |
數 登記 特此出售 |
有益的 在此之後擁有 銷售所有 認股權證 提供 特此 |
||||||||||||||||||||||||||||
數 | 百分比 佔總數的 投票 電源(1) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
H & P(亞洲)集團有限公司(19) |
24,050 | 621,827 | * | 621,827 | 24,050 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
KCrown Holdings Limited |
24,050 | 621,827 | * | 621,827 | 24,050 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
周建宗 |
21,809 | 563,899 | * | 563,899 | 21,809 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
禮來亞洲風險投資基金II,L.P.(20) |
— | 563,850 | * | 563,850 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
潘林資本基金I L.P.(21) |
3,700 | 556,987 | * | 556,987 | 3,700 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
張偉光 |
18,016 | 465,817 | * | 465,817 | 18,016 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
盈智有限公司 |
16,526 | 427,307 | * | 427,307 | 16,526 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
CDIB Venture Capital Corporation(22) |
16,218 | 419,338 | * | 419,338 | 16,218 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
泰信科技(23) |
16,204 | 418,959 | * | 418,959 | 16,204 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
ETP Global Fund,L.P.(24) |
16,033 | 414,552 | * | 414,552 | 16,033 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
完美美容企業有限公司 |
16,033 | 414,552 | * | 414,552 | 16,033 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
俞朱麗亞珍 |
16,033 | 414,552 | * | 414,552 | 16,033 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
吳嶽 |
15,536 | 401,689 | * | 401,689 | 15,536 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
CID大中華區風險投資基金III,L.P.(25) |
— | 387,594 | * | 387,594 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
嘉凱生物科技投資有限公司 |
14,323 | 370,332 | * | 370,332 | 14,323 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
蔡嘉文 |
— | 379,735 | * | 379,735 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
財富管理國際公司(26) |
13,084 | 338,310 | * | 338,310 | 13,084 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
寧波潘林立德裕康股權投資合夥企業(27) |
1,658 | 310,914 | * | 310,914 | 1,658 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
柏威有限公司 |
11,018 | 284,870 | * | 284,870 | 11,018 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
易友辰諮詢有限責任公司(28) |
10,743 | 277,765 | * | 277,765 | 10,743 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
生物財富公司(29) |
9,021 | 233,254 | * | 233,254 | 9,021 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
Center Laboratories Inc. |
8,723 | 225,540 | * | 225,540 | 8,723 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
諾丁漢大學 |
8,571 | 221,624 | * | 221,624 | 8,571 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
Suma Ventures LLC(30) |
8,564 | 221,433 | * | 221,433 | 8,564 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
Desert Spring Biotech Capital,LLC(31) |
8,077 | 208,840 | * | 208,840 | 8,077 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
胡繼剛 |
8,017 | 207,275 | * | 207,275 | 8,017 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
柏堅控股有限公司 |
8,007 | 207,030 | * | 207,030 | 8,007 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
周孝華 |
7,247 | 187,373 | * | 187,373 | 7,247 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
周怡蓮 |
7,214 | 186,513 | * | 186,513 | 7,214 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
WR Hambrecht Ventures II,L.P.(32) |
— | 186,513 | * | 186,513 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
Cascade Capital Management LLC |
6,523 | 168,670 | * | 168,670 | 6,523 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
威能集團有限公司(33) |
6,369 | 164,669 | * | 164,669 | 6,369 | * | — | — | — |
242
普通股 | 購買權證 A類普通股 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 |
A級:普通 股票 實益擁有 在提供產品之前(1) |
B級普通 股票 有益的 在此之前擁有 供奉(1) |
集料 百分比 佔總數的 投票 電源(1)(2) |
A類 普通 股票 已註冊 特此 |
A類普通 實益股份 出售後擁有 全部A類普通 已發行股份 特此(1) |
有益的 在此之前擁有 到提供 |
數 登記 特此出售 |
有益的 在此之後擁有 銷售所有 認股權證 提供 特此 |
||||||||||||||||||||||||||||
數 | 百分比 佔總數的 投票 電源(1) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
金鑰有限公司 |
5,509 | 142,435 | * | 142,435 | 5,509 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
Ignition Venture Partners III,L.P.(34) |
5,304 | 137,147 | * | 137,147 | 5,304 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
長臧大 |
5,018 | 129,746 | * | 129,746 | 5,018 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
Famous Season Limited |
4,819 | 124,591 | * | 124,591 | 4,819 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
周德輝 |
4,674 | 120,861 | * | 120,861 | 4,674 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
周建民 |
4,674 | 120,861 | * | 120,861 | 4,674 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
Majuven Fund 1 Ltd. |
4,511 | 116,644 | * | 116,644 | 4,511 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
元大資產管理(香港)有限 |
4,362 | 112,770 | * | 112,770 | 4,362 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
元大創業投資有限公司公司 |
4,362 | 112,770 | * | 112,770 | 4,362 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
孔元宋 |
4,361 | 112,770 | * | 112,770 | 4,361 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
林正賢 |
4,361 | 112,770 | * | 112,770 | 4,361 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
林, 金朋 |
4,361 | 112,770 | * | 112,770 | 4,361 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
林, 玉華 |
4,361 | 112,770 | * | 112,770 | 4,361 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
SVE Capital,LLC.(35) |
4,008 | 103,638 | * | 103,638 | 4,008 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
Z—Gen資本有限責任公司 |
4,008 | 103,638 | * | 103,638 | 4,008 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
讓—皮埃爾·韋裏 |
— | 101,335 | * | 101,335 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
孟喬 |
3,407 | 88,103 | * | 88,103 | 3,407 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
The Shih LLC(36) |
— | 89,138 | * | 89,138 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
環太平洋投資者有限公司 |
3,011 | 77,845 | * | 77,845 | 3,011 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
Pacific Rim Ventures,L.P. |
2,857 | 73,859 | * | 73,859 | 2,857 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
馮安娜 |
2,669 | 69,010 | * | 69,010 | 2,669 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
Biobiz LLC |
2,669 | 69,010 | * | 69,010 | 2,669 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
Wesoya Consulting LLC |
2,621 | 67,768 | * | 67,768 | 2,621 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
瓦雷·阿蒙薩猜 |
2,498 | 64,600 | * | 64,600 | 2,498 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
陳偉傑 |
2,405 | 62,183 | * | 62,183 | 2,405 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
露絲·K. t.陳家信託(37) |
2,181 | 56,385 | * | 56,385 | 2,181 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
Jason Chau和Eva Chau |
2,135 | 55,208 | * | 55,208 | 2,135 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
孫正傑 |
2,085 | 53,914 | * | 53,914 | 2,085 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
Kung Family Living Trust Dtd 042495 |
2,074 | 53,629 | * | 53,629 | 2,074 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
富龍徐某 |
— | 55,208 | * | 55,208 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
Abel Lo和Christina Lo |
2,054 | 53,098 | * | 53,098 | 2,054 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
吉姆 (怡欣)王 |
2,048 | 52,966 | * | 52,966 | 2,048 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
JFF Capital I L.P.(38) |
2,004 | 51,819 | * | 51,819 | 2,004 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
Mega Power Ventures(39) |
1,999 | 51,679 | * | 51,679 | 1,999 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
中威紡織國際有限公司有限公司 |
1,999 | 51,679 | * | 51,679 | 1,999 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
Yu(Michelle)Xia |
1,865 | 48,221 | * | 48,221 | 1,865 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
周嘉玲 |
1,803 | 46,629 | * | 46,629 | 1,803 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
培文洲 |
1,803 | 46,629 | * | 46,629 | 1,803 | * | — | — | — |
243
普通股 | 購買權證 A類普通股 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 |
A級:普通 股票 實益擁有 在提供產品之前(1) |
B級普通 股票 有益的 在此之前擁有 供奉(1) |
集料 百分比 佔總數的 投票 電源(1)(2) |
A類 普通 股票 已註冊 特此 |
A類普通 實益股份 出售後擁有 全部A類普通 已發行股份 特此(1) |
有益的 在此之前擁有 到提供 |
數 登記 特此出售 |
有益的 在此之後擁有 銷售所有 認股權證 提供 特此 |
||||||||||||||||||||||||||||
數 | 百分比 佔總數的 投票 電源(1) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
安德魯·約翰·斯蒂芬斯 |
1,755 | 45,364 | * | 45,364 | 1,755 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
亞伯拉罕·羅 |
1,753 | 45,332 | * | 45,332 | 1,753 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
Path2PrecisionMedicine Consulting LLC(40) |
1,730 | 44,742 | * | 44,742 | 1,730 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
陶鵬(41) |
43,750 | — | * | 43,750 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
莊志偉 |
1,601 | 41,406 | * | 41,406 | 1,601 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
春來,徐某 |
1,583 | 40,936 | * | 40,936 | 1,583 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
李玉玲 |
— | 41,455 | * | 41,455 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
Blancperre Ltd(Stan Shih) |
1,505 | 38,924 | * | 38,924 | 1,505 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
清華科技創業公司 |
1,443 | 37,302 | * | 37,302 | 1,443 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
和平兄弟股份有限公司(42) |
— | 36,159 | * | 36,159 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
David·林 |
1,335 | 34,504 | * | 34,504 | 1,335 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
HSCF Manager LLC |
1,335 | 34,504 | * | 34,504 | 1,335 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
郝音 |
1,196 | 30,935 | * | 30,935 | 1,196 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
林浩記先生 |
1,186 | 30,653 | * | 30,653 | 1,186 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
亨利·Li |
1,174 | 30,365 | * | 30,365 | 1,174 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
高偉全(Albert) |
30,000 | — | * | 30,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
李正彥 |
1,090 | 28,193 | * | 28,193 | 1,090 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
史珍妮·凱利 |
1,090 | 28,179 | * | 28,179 | 1,090 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
石俊堅 |
1,068 | 27,604 | * | 27,604 | 1,068 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
錢氏 |
1,041 | 26,914 | * | 26,914 | 1,041 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
EF Hutton(43歲) |
25,875 | — | * | 25,875 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
勞裏·海爾曼 |
934 | 24,154 | * | 24,154 | 934 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
巧經古箏 |
— | 20,000 | * | 25,000 | (4) | — | — | 5,000 | — | 5,000 | ||||||||||||||||||||||||||
劉玉晨 |
— | 10,000 | * | 125,000 | (4) | — | — | 2,500 | — | 2,500 | ||||||||||||||||||||||||||
其他出售證券持有人(146人)(44人) |
60,773 | 818,792 | * | 848,792 | 30,773 | * | — | — | — |
* |
(1) | 如標題為“”的部分所討論的證券説明,“所有已發行及已發行的B類普通股將於2023年9月29日根據章程條款自動轉換為同等數量的A類普通股,此後將不再發行及發行任何B類普通股。因此,根據招股説明書登記的A類普通股(本招股説明書是其組成部分)在適用範圍內列為在本表發售前實益擁有的B類普通股,但與業務合併有關並在此登記轉售給本公司的某些聯屬公司及本招股説明書封面所述的若干其他人士的若干A類普通股除外。 |
(2) | 受益所有權百分比是根據截至2023年6月5日的9,081,455股A類普通股和80,383,133股B類普通股計算的。除另有説明外,吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權。 |
(3) | 包括(I)595,146股A類普通股及(Ii)15,588,012股B類普通股(包括(I)15,388,012股B類普通股(作為業務合併的一部分向Apollology Legacy Holder發行的代價)及(Ii)200,000股作為PIPE融資的一部分發行的B類普通股)由OrbiMed Asia Partners II,LP(“OAP2“)。此外,67,415股A類普通股和1,743,062股B類普通股由OrbiMed Asia Partners,LP(OAP以及與OAP 2一起,OrbiMed實體"). OrbiMed Advisors LLC("OrbiMed顧問公司“)是OrbiMed實體的諮詢公司。OrbiMed Advisors可能被視為對OrbiMed實體持有的證券擁有投票權和投資權,因此可能被視為對此類證券擁有實益所有權。OrbiMed Advisors通過由Carl L.Gordon、Sven H.Borho和W.Carter Neild組成的管理委員會行使投票權和投資權,他們每個人都放棄對OrbiMed實體持有的證券的實益所有權,但他們在其中的金錢利益範圍內除外。 |
(4) | 包括在行使該等出售證券持有人實益持有的便士認股權證後可發行的A類普通股。 |
244
(5) | 蔣榮鋒,阿爾法智能企業有限公司的董事,可被視為該出售證券持有人所持證券的實益擁有人。這位出售證券的持有人在業務合併前曾任命一位董事、周克祥為阿波羅經濟學的董事會成員。周克祥在收盤時辭去了董事的職務。 |
(6) | 孫晨陽,上海崇茂投資中心有限公司的董事,可被視為該出售證券持有人所持證券的實益擁有人。 |
(7) | 該出售證券持有人的地址為c/o Maxpro Capital Acquisition Corp.,5/F-4,臺北市信義區松仁路89號11073。包括619,400股可於業務合併完成後60天內發行的A類普通股,包括(I)464,150股私募認股權證相關的A類普通股及(Ii)155,250股延期認股權證相關的A類普通股。MaxPro贊助商MP One Investment LLC是本文所述證券的創紀錄持有者。MaxPro贊助商由MaxPro主席兼首席執行官陳宏榮(Mosse)和MaxPro首席戰略官宋永芳(Ron)控制。根據這種關係,陳鴻忠(摩西)及宋永芳(羅恩)可被視為分享MaxPro保薦人所持有證券的實益擁有權。陳宏榮(摩西飾)和宋永芳(羅恩飾)均放棄任何該等實益業權,但涉及金錢利益者除外。 |
(8) | 包括2,625,000股A類普通股,通過轉換Maxpro投資有限公司持有的與PIPE融資相關的2,100,000股A系列優先股而發行。Maxpro投資有限公司由MaxPro首席執行官兼董事長陳鴻榮(摩西)和MaxPro董事會成員陳義奎(Alex)控制。根據這一關係,陳鴻榮(摩西)和陳義奎(亞歷克斯)可被視為分享Maxpro投資有限公司所記錄持有的證券的實益擁有權。陳鴻榮(摩西)和陳義奎(亞歷克斯)各自放棄任何該等實益擁有權,但其金錢利益除外。 |
(9) | 包括(1)43,390股A類普通股和1,121,898股B類普通股,由國樑俞敏洪和王英飛信託公司,由國樑Yu,以及(2)由錦標賽生物風險投資有限責任公司直接持有的3,313股A類普通股和85,647股B類普通股,該公司由國良玉,作為錦標賽生物創業有限責任公司的總裁。國樑俞敏洪是阿波利經濟學委員會主席兼阿波利經濟學首席執行官。 |
(10) | 董事首席財務官兼阿波利經濟學首席財務官桑吉夫·雷德卡爾是雷德卡家族可撤銷信託基金的受託人,可被視為該出售證券持有人所持證券的實益擁有人。 |
(11) | 王權,高通澤納斯有限公司的董事,可被視為本出售證券持有人所持證券的實益擁有人。 |
(12) | 楊曼揚為榕樹太平洋生物醫療投資有限公司的董事,可被視為本出售證券持有人所持證券的實益擁有人。 |
(13) | 蔡桂明,基威爾國際投資有限公司的董事,可被視為本出售證券持有人所持證券的實益擁有人。 |
(14) | 啟明股份有限公司是本次出售證券持有人的最終普通合夥人。Robert Brian Headley、Duane Ziping Kuang及Gary Edward Rieschel為啟明企業GP,Ltd.董事,並可被視為分享由啟明創投合夥人、L.P.Robert Brian Headley、Duane Ziping Kuang及Gary Edward Rieschel持有的證券之實益擁有權。 |
(15) | 劉江偉,天堂榮耀國際有限公司的唯一董事,可被視為該出售證券持有人所持證券的實益擁有人。 |
(16) | 董事集團有限公司的孔鴻嘉可被視為本出售證券持有人所持證券的實益擁有人。 |
(17) | 邱志強,證金傑克遜有限公司的唯一董事持有人,可被視為本出售證券持有人所持證券的實益擁有人。 |
(18) | Ocean Growth(Cayman)Limited是該出售證券持有人的普通合夥人,並可被視為該出售證券持有人所持證券的實益擁有人。 |
(19) | 陳靜舒季慶鬆、林青松和鄭坤楊可被視為分享該出售證券持有人所持證券的實益所有權。 |
(20) | LAV Corporation GP,Ltd.是本次銷售證券持有人的最終普通合夥人。施毅,作為LAV Corporation GP,Ltd.的董事,可被視為禮來亞洲風險投資基金II,L.P.所持證券的實益擁有人。 |
(21) | Li,潘林資本基金有限公司的董事,可被視為本出售證券持有人所持證券的實益擁有人。 |
(22) | 國開創投董事何春輝、Li、任暢及蕭啟財可被視為分享本出售證券持有人所持證券的實益所有權,並各自放棄任何該等實益所有權。 |
(23) | 蔡小青可被視為臺積電科技有限公司持有的所有證券的實益擁有人。 |
(24) | 魏武他和ETP Global Fund的董事總經理James Hu可能被視為分享該出售證券持有人持有的證券的實益所有權。 |
(25) | 經義CID Greater中國創業投資基金第三期董事張金成及張金成可被視為分享該出售證券持有人所持證券的實益擁有權。 |
(26) | 鴻盈威,財富管理國際有限公司的董事,可被視為該出售證券持有人所持證券的實益擁有人。 |
(27) | 上海盤林資產管理有限公司是寧波盤林力德宇康股權投資合夥企業的普通合夥人。Li宇輝,本出售證券持有人的董事,可被視為本出售證券持有人所持證券的實益擁有人,並放棄任何此類實益所有權。 |
(28) | 一友辰諮詢有限公司董事的陳一友可被視為該出售證券持有人所持證券的實益擁有人。 |
(29) | 潘武斌,生物財富公司的董事,可能被視為本出售證券持有人所持證券的實益擁有人,並否認任何此類實益所有權。 |
(30) | Suma Ventures LLC的獨資所有人周偉仁可被視為該出售證券持有人所持證券的實益擁有人。 |
(31) | Desert Spring Biotech Capital,LLC的獨資所有人周偉仁可能被視為該出售證券持有人所持證券的實益擁有人。 |
(32) | 威廉·R·哈姆布雷希特和伊麗莎白·B·哈姆布雷希特是WR Hambrecht Ventures II,L.P.的管理合夥人,他們可以被視為本出售證券持有人所持證券的實益擁有人。 |
(33) | 林毅海,價值排名集團有限公司的唯一董事,可被視為該出售證券持有人所持證券的實益擁有人。 |
(34) | Ignition GP III,LLC是Ignition Venture Partners III的最終普通合夥人。John Conners、Robert Headley、Steve Hooper、Cameron Myhrvold、Brad Silverberg、John Zagula、Jon F Anderson、Jonathan Roberts和Richard Tang是Ignition GP III,LLC的普通合夥人,並可能被視為該出售證券持有人持有的證券的實益所有權。上述每一項均否認任何該等實益所有權。 |
(35) | SVE Capital,LLC.的管理合夥人金立華可被視為該出售證券持有人所持證券的實益擁有人。 |
(36) | Shih LLC的管理成員川石可被視為該出售證券持有人所持證券的實益擁有人。 |
(37) | 陳錦濤家族信託的受託人陳錦亭可被視為本出售證券持有人所持證券的實益擁有人。 |
(38) | 作為JFF Capital I L.P.的普通合夥人的JFF Capital GP Limited董事劉江偉和蔡奎可被視為分享該出售證券持有人所持證券的實益所有權,且彼等各自放棄該實益所有權。 |
(39) | 玉珍胡,韓元謝嘉玲Li,兆豐創投董事,可能被視為分享該出售證券持有人所持證券的實益所有權。 |
245
(40) | 路徑2PrecisionMedicine Consulting LLC的總裁可被視為本出售證券持有人所持證券的實益擁有人,他否認擁有任何此類實益所有權。 |
(41) | 包括43,750股因轉換陶鵬持有的35,000股與PIPE融資相關的A系列優先股而發行的A類普通股。 |
(42) | 陳琦,董事的和平兄弟股份有限公司,可被視為本出售證券持有人所持證券的實益擁有人,他否認任何此類實益所有權。 |
(43) | MaxproIPO承銷商。 |
(44) | 所有此等人士合共實益擁有不到本次發行前已發行普通股的1%。 |
246
配送計劃
出售證券持有人,這裏指的是受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人出售認股權證、A類普通股或A類普通股的認股權證或A類普通股的認股權證或在本招股説明書日期後從出售證券持有人作為饋贈、質押、合夥分派或其他轉讓而收到的認股權證,可不時在任何證券交易所、市場或買賣設施上出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部A類普通股或A類普通股或A類認股權證或認股權證。這些處置可以按固定價格、按銷售時的現行市場價格、按與當時的市場價格有關的價格、按銷售時確定的不同價格或按談判價格進行。
出售證券持有人處置A類普通股、認股權證或A類普通股權益時,可以使用下列任何一種或多種方式:
• | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易; |
• | 大宗交易,經紀交易商將試圖以代理人的身份出售證券,但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券,以促進交易; |
• | 由經紀交易商作為本金買入,由經紀交易商代為轉售; |
• | 根據適用交易所的規則進行的交易所分配; |
• | 私下協商的交易; |
• | 在美國證券交易委員會宣佈生效之日之後進行的賣空交易,本招股説明書是其中的一部分; |
• | 通過買入或結算期權或其他套期保值交易,無論是通過期權交易所還是其他方式; |
• | 經紀自營商可以與出售證券持有人達成協議,以每股約定的價格出售一定數量的此類股票; |
• | 任何該等銷售方法的組合;及 |
• | 適用法律允許的任何其他方法。 |
出售證券持有人可不時質押或授予其擁有的部分或全部A類普通股或認股權證的抵押權益,如質權人或有抵押人士未能履行其抵押債務,質權人或有擔保人士可不時根據本招股章程或根據本招股章程第424(B)(3)條或證券法修訂出售證券持有人名單的其他適用條文對A類普通股或認股權證的修訂,將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括為本招股説明書下的出售證券持有人。在其他情況下,出售證券持有人亦可轉讓A類普通股或認股權證,在此情況下,受讓人、質權人或其他權益繼承人將為本招股説明書中的出售實益擁有人。
在出售我們的A類普通股、認股權證或其中的權益時,出售證券持有人可與經紀自營商或其他金融機構進行對衝交易,而經紀自營商或其他金融機構可能會在對衝其持有的頭寸的過程中,從事賣空A類普通股或認股權證。出售證券持有人亦可賣空A類普通股或認股權證,並交付該等證券以平倉,或將A類普通股或認股權證貸款或質押予經紀交易商,經紀交易商繼而可出售該等證券。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易,或設立一項或多項衍生證券,而該等證券須交付本招股章程所提供的A類普通股或認股權證予該經紀自營商或其他金融機構,而該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售的認股權證或股份(經補充或修訂以反映該等交易)。
247
每一出售證券持有人均保留權利接受並連同其代理人不時拒絕任何建議直接或透過代理人購買A類普通股或認股權證的建議。我們將不會收到此次發行的任何收益。然而,一旦以現金支付的方式行使認股權證,我們將收到認股權證的行使價。
出售證券持有人及參與出售A類普通股或A類普通股權益的任何承銷商、經紀交易商或代理人,可以是證券法第二(11)節所指的“承銷商”。
根據證券法,他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。出售證券法第2(11)節所指的“承銷商”的證券持有人,將受證券法的招股説明書交付要求所約束。
此外,作為實體的出售證券持有人可以選擇按比例實物根據招股説明書向其成員、合夥人或股東分銷證券,招股説明書是其中的一部分,方法是交付招股説明書和分銷計劃。因此,這些成員、合作伙伴或股東將通過登記聲明根據分配獲得可自由交易的證券。
在需要的範圍內,將出售的認股權證或我們的普通股、出售證券持有人的姓名、各自的買入價和公開發售價格、任何代理人、交易商或承銷商的姓名、任何適用於特定要約的佣金或折扣將在隨附的招股説明書附錄中或(如適用)包括本招股説明書的登記説明書的生效後修正案中闡明。
為了遵守一些州的證券法(如果適用),A類普通股或認股權證只能通過註冊或持牌經紀商或交易商在這些司法管轄區出售。此外,在一些州,A類普通股或認股權證不得出售,除非它們已登記或有資格出售,或者有登記或資格要求的豁免並已得到遵守。
吾等已告知出售證券持有人,交易所法案下的規則M的反操縱規則可能適用於在市場上出售證券及出售證券持有人及其聯屬公司的活動。此外,在適用的範圍內,我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本(可能會不時予以補充或修訂),以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向參與證券銷售交易的任何經紀自營商賠償某些責任,包括根據證券法產生的責任。
我們已同意賠償出售證券持有人與本招股説明書提供的A類普通股或認股權證註冊有關的責任,包括證券法和州證券法規定的責任。
吾等已與出售證券持有人達成協議,使作為本招股説明書一部分的註冊説明書繼續有效,直至本招股説明書所涵蓋的所有證券均已根據及按照註冊説明書出售或該等證券已被撤回為止。
248
與發售相關的費用
以下為出售證券持有人就A類普通股及認股權證的發售及出售而預計將產生的總開支細目。除美國證券交易委員會註冊費外,所有金額均為預估。
美元 | ||||
美國證券交易委員會註冊費 |
$ | 62,715.06 | ||
律師費及開支 |
* | |||
會計費用和費用 |
* | |||
印刷費 |
* | |||
雜項費用 |
* | |||
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總計 |
* | |||
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* | 這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的,因此目前無法確定。 |
根據吾等與出售證券持有人訂立的協議,吾等已同意承擔與根據本招股説明書登記轉售證券有關的所有費用。
249
法律事務
與美國法律和本招股説明書提供的認股權證的有效性有關的某些法律問題將由紐約White S&Case LLP傳遞。本招股説明書提供的普通股的合法性和開曼羣島的某些其他法律事項將由Conyers Dill&Pearman LLP傳遞。與中國法律有關的某些法律事項將由君和有限責任公司傳遞。
專家
本招股説明書中所列Maxpro Capital Acquisition Corp.截至2022年12月31日以及2021年6月2日(成立)至2021年12月31日期間的財務報表已由獨立註冊會計師事務所MaloneBailey,LLP審計,如其報告中所述,並在本招股説明書的其他部分列出,並依據該公司作為會計和審計專家的權威而包括在內。
本招股説明書中包括的阿波洛經濟學公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表,以及截至2022年12月31日的三個年度中的每一年的財務報表,已由德勤會計師事務所審計,德勤會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所,其報告中指出。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權威,這些財務報表是根據這些公司的報告列入的。德勤會計師事務所位於深圳市人民Republic of China。
250
美國證券法規定的民事責任的可執行性
Apollonomy是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司,總部設在美國。Apollology通過總部設在美國加利福尼亞州的Apollology US以及Apollology在中國的全資子公司Crownmab開展業務。
Apollology US是一家加利福尼亞州公司,也是ApollEconomics的全資子公司,它是Apollology的代理人,在因本招股説明書中描述的交易而在美國聯邦或州法院對Apollology提起的任何訴訟中,接受訴訟程序的送達。Apollology美國公司的地址是989East Hillsdale Blvd.,Ste220,Foster City,CA 94404。
Apollology的開曼羣島法律顧問建議,開曼羣島法院不太可能(1)承認或執行以美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款為依據的美國法院的判決;(2)在開曼羣島提起的原告訴訟中,根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款施加責任,只要這些條款施加的責任是刑事責任。儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決,但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決,而無需根據案情進行重審,其依據是,如果滿足某些條件,有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島強制執行外國判決,這種判決必須是終局的和決定性的,並且必須是清償的金額,不得涉及税收、罰款或處罰,不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致,不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得,或者不得強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的一種判決。
此外,根據其對目前中國法律顧問君和律師事務所的解釋,Apollology一直在為其中國法律顧問提供諮詢生效中國法律法規,承認和執行外國判決基本上是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可根據中華人民共和國法律(包括《中華人民共和國民事訴訟法》)關於執行民事責任的適用條款中所載的要求、公共政策考慮和條件,基於中華人民共和國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則,承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係,規定相互承認和執行外國判決。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果我們或我們的董事和高級管理人員認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,中國法院將不會對該判決執行。因此,不確定中國法院是否會執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款做出的判決,以及執行的依據是什麼。此外,根據中國民事訴訟法,任何與資產或個人關係有關的事宜,包括根據美國聯邦證券法產生的事宜,只有在符合中國民事訴訟法規定的條件下,才可在中國內地作為原訴提起。由於《民事訴訟法》規定的條件以及中國法院在決定是否滿足這些條件以及是否接受訴訟進行裁決方面的酌處權,投資者是否能夠根據美國聯邦證券法向中國法院提起原創訴訟仍存在不確定性。
目前,我們的部分資產、至少一名管理團隊成員和兩名董事都在內地中國。交易完成後,我們的部分資產和至少一名管理團隊將常駐內地中國。因此,您可能很難或成本高昂地向我們或美國境內的這些高級管理人員和董事送達法律程序文件。在美國境內可能很難獲得對Apollology、其高級人員和這些董事的法律程序的送達,在美國獲得的任何針對Apollology的判決,以及這些個人可能不會在美國境內收集。請參閲“風險
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因素-在大中華區中國做生意的相關風險。此外,我們得到了我們的中國法律顧問君和律師事務所的建議,根據其對目前生效(I)中國法院是否會執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決,以及(Ii)投資者是否能夠根據美國聯邦證券法在中國法院提起原創訴訟,以及(Ii)投資者是否能夠根據美國聯邦證券法向中國法院提起原創訴訟。因此,您可能無法或可能遇到困難或產生額外費用,以便執行在美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款在中國大陸獲得的判決,或根據美國聯邦證券法在中國大陸提起中國原創訴訟。此外,雖然我們在香港沒有任何業務,但目前我們的一名董事在香港特別行政區。同樣,向以香港為基地的實體或個人送達法律程序文件可能很難在美國境內獲得。此外,香港法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條文而針對該等以香港為基地的實體或個人所作的判決,或(Ii)會否受理以美國或美國任何州的證券法為依據而在香港針對該等以香港為基地的實體或個人而提出的原創訴訟,亦不明朗。美國法院以美國聯邦或州證券法為依據的判決,可在香港按普通法強制執行,方法是就根據該判決到期的款額在香港法院提起訴訟,然後就外國判決的效力尋求簡易判決,但條件之一是,外國判決除其他外,是(1)針對一筆債務或一筆確定的款項(不是對外國政府税務當局的税款或類似費用,或罰款或其他處罰)和(2)對索賠的是非曲直進行最終和決定性的裁決,但不是其他情況。在任何情況下,如(A)判決是以欺詐手段取得,(B)取得判決的法律程序違反自然公正,(C)判決的執行或承認會違反香港的公共政策,(D)美國法院不具司法管轄權,或(E)判決與先前的香港判決有衝突,則該判決不得在香港如此強制執行。香港與美國並無相互執行判決的安排。因此,美國法院純粹根據美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法作出的民事責任判決,在香港的可執行性存在不確定性,無論是在原始訴訟中還是在強制執行訴訟中。
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我們已經在表格上提交了註冊聲明F-1,包括根據1933年證券法修訂的關於本招股説明書提供的A類普通股和權證的證物。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。關於我們和我們的證券的更多信息,您應該參考註冊聲明和我們的展品。
我們受制於適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求。因此,我們被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息,包括表格中的年度報告20-F和表格上的報告6-K.美國證券交易委員會維護着一個互聯網站,其中包含有關發行人的報告和其他信息,這些發行人和我們一樣,以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站網址為www.sec.gov。
作為一家外國私人發行人,我們根據交易所法案豁免遵守(其中包括)規定委託書的提供和內容的規則,我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和出售我們的A類普通股時,也不受交易所法案第16節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外,根據交易法,我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
我們將向我們的轉讓代理髮送一份所有股東大會通知和其他報告、通訊和信息的副本,這些報告、通訊和信息通常可以向股東提供。轉讓代理同意向所有股東郵寄一份通知,其中包含轉讓代理收到的任何股東會議通知中包含的信息(或信息摘要),並將向所有股東提供該等通知以及轉讓代理收到的所有其他報告和通信。
253
頁面 | ||||
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID No.1113) |
F-2 |
|||
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的綜合損益及其他全面虧損表 |
F-3 |
|||
截至2021年12月31日和2022年12月31日的合併財務狀況報表 |
F-4 |
|||
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的綜合虧損變動表 |
F-5 |
|||
截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度的合併現金流量表 |
F-6 | |||
合併財務報表附註 |
F-7和F-57 |
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附表I-母公司補充財務信息 |
F-58和F-61 |
截至2013年12月31日的年度, |
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注意事項 |
2020 |
2021 |
2022 |
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美元 |
美元 |
美元 |
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其他收入 |
7 | |||||||||||||
其他損益 |
8 | ( |
) | |||||||||||
按公平值計入損益之金融資產之公平值變動如下: |
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可轉換優先股公允價值變動 |
24 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
研發費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
行政費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
無形資產減值損失 |
16 | ( |
) | ( |
) | — | ||||||||
可轉換優先股發行成本 |
( |
) | — | — | ||||||||||
融資成本 |
9 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
其他費用 |
11 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
|
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税前虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
所得税抵免(費用) |
10 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
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|
|
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本年度虧損及全面開支總額, 可歸於本公司所有人 |
11 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
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每股虧損 |
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- 基本和稀釋(美元) |
13 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
|
|
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|
|
截至2013年12月31日, |
||||||||||
注意事項 |
2021 |
2022 |
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美元 |
美元 |
|||||||||
非當前 資產 |
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廠房和設備 |
14 | |||||||||
使用權 |
15 | |||||||||
無形資產 |
16 | |||||||||
租金保證金 |
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原定期限三個月以上的定期存款 |
20 | |||||||||
|
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總計 非當前 資產 |
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|
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流動資產 |
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按金、預付款和遞延費用 |
18 | |||||||||
可予追討的税款 |
— | |||||||||
FVTPL的金融資產 |
19 | |||||||||
原定期限三個月以上的定期存款 |
20 | |||||||||
現金和現金等價物 |
20 | |||||||||
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流動資產總額 |
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總資產 |
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流動負債 |
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其他應付款和應計項目 |
21 | |||||||||
未歸屬的限制性股票產生的財務負債 |
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租賃負債 |
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流動負債總額 |
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流動資產淨值 |
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總資產減去流動負債 |
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非當前 負債 |
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租賃負債 |
23 | |||||||||
可轉換優先股 |
24 | |||||||||
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總計 非當前 負債 |
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淨負債 |
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) |
( |
) | ||||||
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權益 |
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股本 |
25 | |||||||||
國庫股 |
25 | ( |
) | ( |
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股票溢價 |
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儲量 |
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累計損失 |
( |
) | ( |
) | ||||||
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( |
) |
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股本 |
國庫股 |
儲量 |
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數量: |
數量: |
分享 |
其他 |
以股份為基礎 付款 |
累計 |
總計 |
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股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
補價 |
保留 |
保留 |
損失 |
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美元 |
美元 |
美元 |
美元 (注) |
美元 |
美元 |
美元 |
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截至2020年1月1日 |
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) |
( |
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本年度虧損及綜合費用總額 |
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行使購股權(附註25及26) |
( |
) |
( |
) |
— |
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沒收已歸屬購股權(附註26) |
— |
— |
— |
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— |
— |
( |
) |
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已歸屬的受限制股份獎勵(附註25及26) |
— |
— |
( |
) |
— |
( |
) |
— |
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確認以權益結算以股份為基礎之付款(附註26)。 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
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截至2020年12月31日 |
( |
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( |
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) | ||||||||||||||||||||||||||||||
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本年度虧損及綜合費用總額 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||||||||||
行使購股權(附註25及26) |
— |
— |
( |
) |
— |
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沒收已歸屬購股權(附註26) |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
— |
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已歸屬的受限制股份獎勵(附註25及26) |
— |
— |
( |
) |
— |
( |
) |
— |
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於年內歸屬之提早行使購股權(附註25及26)。 |
— |
— |
( |
) |
— |
( |
) |
— |
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認識到 股權-已結算 以股份為基礎的付款(附註26) |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
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截至2021年12月31日 |
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) |
( |
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本年度虧損及綜合費用總額 |
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— |
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) |
( |
) | |||||||||||||||||||||||||
行使購股權(附註25及26) |
— |
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( |
) |
— |
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沒收已歸屬購股權(附註26) |
— |
— |
— |
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— |
( |
) |
— |
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已歸屬的受限制股份獎勵(附註25及26) |
— |
— |
( |
) |
— |
( |
) |
— |
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於年內歸屬之提早行使購股權(附註25及26)。 |
— |
— |
( |
) |
— |
( |
) |
— |
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認識到 股權-已結算 以股份為基礎的付款(附註26) |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
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截至2022年12月31日 |
( |
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( |
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( |
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注: |
其他儲備包括於購股權獲行使或受限制股份獲歸屬時自以股份為基礎之付款儲備轉撥之金額。 |
截至2013年12月31日的年度, |
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2020 |
2021 |
2022 |
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美元 |
美元 |
美元 |
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經營活動 |
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税前虧損 |
( |
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( |
) |
( |
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對以下各項進行調整: |
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利息收入 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
廠房和設備折舊 |
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折舊 使用權 |
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無形資產攤銷 |
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無形資產減值損失 |
— |
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匯兑損益 |
— |
— |
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金融資產在FVTPL的公允價值變動 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
可轉換優先股公允價值變動 |
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融資成本 |
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基於股份的支付費用 |
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可轉換優先股發行成本 |
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— |
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非現金 其他費用調整數 |
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( |
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營運資本變動前的營運現金流 |
( |
) |
( |
) |
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按金、預付款和遞延費用(增加)/減少 |
( |
) |
( |
) |
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其他應付款和應計項目增加 |
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經營中使用的淨現金 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
退税 |
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已繳税款 |
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— |
( |
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用於經營活動的現金淨額 |
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( |
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( |
) | ||||||
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投資活動 |
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收到的利息 |
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贖回原定期限三個月以上定期存款所得款項 |
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購置廠房和設備 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
購買無形資產 |
( |
) |
( |
) |
— |
| ||||||
FVTPL出售金融資產所得收益 |
— |
| ||||||||||
支付租金按金 |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||
退還租金按金 |
— |
| ||||||||||
存放原來到期日在三個月以上的定期存款 |
( |
) |
( |
) |
— |
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向董事償還貸款 |
— |
— |
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投資活動所得(用於)現金淨額 |
( |
) |
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融資活動 |
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發行可轉換優先股所得款項 |
— |
— |
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行使購股權時發行股份所得款項 |
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支付的利息 |
( |
) |
( |
) |
( |
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已支付的應計發行成本 |
( |
) |
( |
) |
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為可轉換優先股支付的發行成本 |
( |
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— |
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償還租賃債務 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
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融資活動所得(用於)現金淨額 |
( |
) |
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) | ||||||||
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現金及現金等價物淨增(減) |
( |
) |
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) | ||||||||
年初的現金和現金等價物 |
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年終現金和現金等價物 |
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1. |
一般信息 |
附屬公司名稱 |
團的地方或 設立/運作及日期 成立/設立 |
主要活動: | ||
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||||
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2. | 綜合財務報表之編制基準 |
3. |
採用新的國際財務報告準則和對國際財務報告準則的修訂 |
3. |
繼續通過新的《國際財務報告準則》及其修正案 |
IFRS 17(包括2020年6月和2021年12月對IFRS 17的修正) |
保險合同 1 | |
對國際財務報告準則第10號和國際會計準則第28號的修正 |
投資者與其聯營企業或合資企業之間的資產出售或出資 2 | |
“國際財務報告準則”第16號修正案 |
銷售回租中的租賃責任 3 | |
《國際會計準則》第1號修正案 |
將負債歸類為流動負債或 非當前 3 | |
《國際會計準則》第1號修正案 |
非當前 與盟約的負債3 | |
對《國際會計準則1》和《國際財務報告準則實務説明2》的修正 |
會計政策的披露 1 | |
《國際會計準則》第8號修正案 |
會計估計的定義 1 | |
《國際會計準則》第12號修正案 |
與單一交易產生的資產和負債相關的遞延税金 1 |
1 |
自2023年1月1日或以後開始的年度期間有效 |
2 |
在待定日期或之後開始的年度期間有效 |
3 |
自2024年1月1日或以後開始的年度期間有效 |
• |
澄清,如果一項負債的條款可根據交易對手的選擇,通過轉讓實體自己的權益工具而導致其清償,則這些條款不影響將其歸類為當期或 非當前 僅當實體應用國際會計準則第32號將期權單獨確認為權益工具時, 金融工具:列報 |
• |
指明負債分類為流動或 非當前 應基於報告期末存在的權利。具體而言,該等修訂澄清分類不應受管理層於12個月內清償負債之意圖或預期影響。 |
3. |
通過新的《國際財務報告準則》和對《國際財務報告準則》的修訂—續 |
3. |
繼續通過新的《國際財務報告準則》及其修正案 |
4. |
重大會計政策 |
• |
第1級投入是指該實體在計量日可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價(未經調整); |
• |
第II級投入是指可直接或間接觀察到的資產或負債的投入,而不是第1級所包括的報價;以及 |
• |
第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入。 |
• |
對被投資方有權力; |
• |
面臨或有權從其與被投資方的參與中獲得可變回報;以及 |
• |
有能力利用其權力影響其回報。 |
4. |
重大會計政策繼續實施 |
4. |
重大會計政策繼續實施 |
4. |
重大會計政策--續 |
4. |
重大會計政策--續 |
4. |
重大會計政策--續 |
• |
完成無形資產以供使用或出售的技術可行性; |
• |
完成無形資產並使用或出售該無形資產的意圖; |
• |
使用或出售無形資產的能力; |
• |
無形資產如何產生未來可能產生的經濟效益; |
• |
是否有足夠的技術、財政和其他資源來完成開發和使用或出售無形資產;以及 |
• |
能夠可靠地計量無形資產在發展過程中應佔的支出。 |
4. |
重大會計政策--續 |
4. |
重大會計政策--續 |
• |
金融資產是在一種商業模式下持有的,其目標是收集合同現金流量;以及 |
4. |
重大會計政策--續 |
• |
合同條款在特定日期產生現金流,即僅支付本金和未償還本金的利息。 |
(i) |
攤銷成本和利息收入 |
(Ii) |
FVTPL的金融資產 |
4. | 重大會計政策--續 |
(i) | 信用風險顯著增加 |
• | 金融工具的外部(如有)或內部信用評級的實際或預期顯著惡化; |
• | 衡量某一特定金融工具信用風險的外部市場指標顯著惡化,例如,信用價差、債務人的信用違約互換價格顯著增加; |
• | 企業、財務或經濟狀況的現有或預期不利變化,預計將導致債務人履行其債務義務的能力大幅下降; |
• | 債務人經營業績實際或預期的顯著惡化;以及 |
• | 債務人的監管、經濟或技術環境發生的實際或預期的重大不利變化,導致債務人履行債務的能力顯著下降。 |
4. | 重大會計政策--續 |
(i) | 信用風險大幅上升--繼續 |
(Ii) | 失責的定義 |
• | 交易對手違反財務契約;或 |
• | 從內部開發或從外部來源獲得的信息表明,債務人不太可能全額償還包括本集團在內的債權人(不考慮本集團持有的任何抵押品)。 |
(Iii) | 信貸減值金融資產 |
(a) | 發行人或借款人有重大財務困難的; |
(b) | 違約,如違約或逾期事件; |
(c) | 借款人的貸款人,由於與借款人的財政困難有關的經濟或合約原因,已給予借款人一項貸款人在其他情況下不會考慮的優惠;或 |
(d) | 借款人可能破產或進行其他財務重組。 |
(Iv) | 核銷 政策 |
4. | 重大會計政策--續 |
(v) | ECL的測量與識別 |
4. | 重大會計政策--續 |
• | 主要是為了在短期內回購而獲得的;或 |
• | 經初步確認,它是本集團共同管理的已識別金融工具組合的一部分,並具有最近的短期獲利回吐實際模式;或 |
• | 它是一種衍生品,但作為金融擔保合同或指定的有效對衝工具的衍生品除外。 |
• | 這種指定消除或顯著減少了否則會出現的測量或確認不一致;或 |
• | 該金融負債構成一組金融資產或金融負債的一部分,該金融資產或金融負債按照本集團記錄在案的風險管理或投資戰略進行管理並按公允價值對其業績進行評估,並在此基礎上在內部提供有關該集團的信息;或 |
• | 它構成了包含一個或多個嵌入衍生品的合同的一部分,並且IFRS 9允許將整個合併合同指定為FVTPL。 |
4. |
重大會計政策--續 |
5. |
關鍵會計判斷和估計不確定性的主要來源 |
5. |
關鍵會計判斷和估計不確定性的關鍵來源--續 |
5. |
關鍵會計判斷和估計不確定性的關鍵來源--續 |
6. | 收入和部門信息 |
6. |
收入和分部信息—續 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
美元 |
美元 |
|||||||
中華人民共和國 |
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我們 |
||||||||
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|
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|
|
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|
7. | 其他收入 |
截至2011年12月31日的幾年, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
||||||||||
利息收入(附註一) |
||||||||||||
政府撥款(附註II) |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
(i) | 計入利息收入美元 |
(Ii) | 政府補助金包括以千澳元(“澳元”)計的金額。 |
8. | 其他損益 |
截至2011年12月31日的幾年, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
||||||||||
匯兑收益(損失)淨額 |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
9. |
融資成本 |
截至2011年12月31日的幾年, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
||||||||||
租賃負債利息支出 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
10. | 所得税(抵免)費用 |
10. |
所得税(貸方)支出—續 |
截至2011年12月31日的幾年, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
||||||||||
美國CIT |
||||||||||||
-本年度 |
( |
) | ||||||||||
--前幾年超額撥備 |
( |
) | ||||||||||
遞延税項(附註17) |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
( |
) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
||||||||||
税前虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
按美國聯邦税率, |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
不能為納税目的扣除的費用的税收效果 |
||||||||||||
不應納税所得者的納税效果 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
可扣税額外合資格開支之税務影響(附註): |
( |
) | ||||||||||
為前幾年超額撥備 |
( |
) | ||||||||||
未確認税收損失的税收影響 |
||||||||||||
《CARE法案》的税收效力 |
( |
) | ||||||||||
外國税收差別税率的税收效應 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
本年度所得税(抵免)費用 |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
11. | 本年度虧損 |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
||||||||||
本年度的虧損是在扣除以下費用後得出的: |
||||||||||||
員工成本: |
||||||||||||
薪金及其他津貼 |
||||||||||||
退休福利計劃供款 |
||||||||||||
基於股份的支付費用 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
員工總成本 |
||||||||||||
廠房和設備折舊 |
||||||||||||
折舊 使用權 |
||||||||||||
無形資產攤銷 |
||||||||||||
無形資產減值損失 |
||||||||||||
其他費用(附註) |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
注: |
其他開支指所產生之開支及 費用扣除 一宗於2022年暫停於其他資本市場進行的公開發售申請,過往的延期發行成本為何。截至2022年12月31日止年度,其他開支亦包括通過收購上市特殊用途收購公司而進行的公開發售申請所產生的開支 ("De—SPAC") 在納斯達克資本市場,見附註34(d)。 |
12. | 分紅 |
13. | 每股虧損 |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
||||||||||
損失: |
||||||||||||
就計算每股基本及攤薄虧損而言,本公司擁有人應佔年內虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
股份數量(‘000): |
||||||||||||
計算每股基本及攤薄虧損之普通股加權平均數 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
13. | 每股虧損—續 |
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
A1系列可換股優先股(“A1系列優先股”)數目: |
||||||||||||
A2系列可換股優先股數量(“A2系列優先股”) |
||||||||||||
B系列可換股優先股(“B系列優先股”)數目: |
||||||||||||
C系列可換股優先股(“C系列優先股”)數目: |
||||||||||||
未歸屬的限制性股份 |
||||||||||||
股票期權 |
14. | 廠房和設備 |
租賃權 改進 |
傢俱和 其他 裝備 |
總計 |
||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
||||||||||
成本 |
||||||||||||
截至2021年1月1日 |
||||||||||||
加法 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2021年12月31日 |
||||||||||||
加法 |
— | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2022年12月31日 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
折舊 |
||||||||||||
截至2021年1月1日 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
當年撥備的款項 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2021年12月31日 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
當年撥備的款項 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2022年12月31日 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
賬面價值 |
||||||||||||
截至2021年12月31日 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2022年12月31日 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
租賃權改進 | 在相關租賃期(以較短者為準)或 | |||
傢俱和其他設備 |
15. | 使用權 |
辦公室 |
植物和 裝備 |
總計 |
||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
||||||||||
成本 |
||||||||||||
截至2021年1月1日 |
||||||||||||
加法 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2021年12月31日 |
||||||||||||
加法 |
||||||||||||
租賃期結束時終止確認 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2022年12月31日 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
折舊 |
||||||||||||
截至2021年1月1日 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
當年撥備的款項 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2021年12月31日 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
當年撥備的款項 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
租賃期結束時終止確認 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2022年12月31日 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
賬面價值 |
||||||||||||
截至2021年12月31日 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2022年12月31日 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2011年12月31日的幾年, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
||||||||||
與短期租賃有關的費用 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
租賃現金流出總額 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
16. | 無形資產 |
專利權 (可供 使用) |
專利權 (not然而 可用 供使用) |
總計 |
||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
||||||||||
(注一) |
(注二) |
|||||||||||
成本 |
||||||||||||
截至2021年1月1日 |
||||||||||||
添加 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2021年12月31日和2022年12月31日 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
攤銷和減值 |
||||||||||||
截至2021年1月1日 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
按年收費 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
確認減值損失 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2021年12月31日 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
按年收費 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2022年12月31日 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
賬面價值 |
||||||||||||
截至2021年12月31日 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2022年12月31日 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
(i) |
專利權授予本集團使用若干科學數據進行管道研究及製造的權利,即 APL-501, APL-502 和APL-509。 |
(Ii) | 該等專利權尚未供本集團使用,因為本集團仍在進行 臨牀前 在指定地區對專利權下的相關藥物進行研究申請或臨牀試驗,尚未獲得監管部門對即將上市的新藥的批准。專利權每年和每當有跡象表明它們可能受損時都會進行減值測試。攤銷將於專利權可供本集團使用時開始(即當專利權已準備好商業化,並已獲得指定地區的監管新藥申請批准時)。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內,賬面金額為美元的專利權因此,本集團已參考專利權各自按使用價值計算釐定之可收回金額悉數減值。 |
17. |
遞延納税 |
加速 税費 折舊 |
應計項目 |
總計 |
||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
||||||||||
截至2020年1月1日 |
( |
) | ||||||||||
貸方(收費)至損益(附註10) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2020年12月31日 |
( |
) | ||||||||||
貸方(收費)至損益(附註10) |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2021年12月31日 |
( |
) | ||||||||||
(扣除)計入損益(附註10)。 |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2022年12月31日 |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
美元 |
美元 |
|||||||
2023 |
||||||||
2024 |
||||||||
2025 |
||||||||
2026 |
||||||||
2027 |
||||||||
不定 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
18. |
存款、預付款和遞延費用 |
截至12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
美元 |
美元 |
|||||||
其他預付款 |
||||||||
遞延股票發行成本(附註) |
— | |||||||
預付其他費用(注) |
— | |||||||
可退還的增值税 |
||||||||
存款 |
||||||||
向供應商預付款項 |
— | |||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
注: |
遞延股份發行成本及其他開支預付款項與於二零二二年暫停於其他資本市場進行的公開發售申請有關。 |
19. |
FVTPL的金融資產 |
20. | 原始到期日超過三個月的定期存款/現金和現金等價物 |
21. | 其他應付款和應計項目 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
美元 |
美元 |
|||||||
與研究和發展費用有關的應付款項 |
||||||||
應計薪金和獎金 |
||||||||
應計其他費用 |
||||||||
應計股票發行成本 |
||||||||
收到的潛在客户的存款 外發許可 藥品專利(注) |
||||||||
其他 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
21. |
其他應付賬款和應計項目-繼續 |
注: |
於截至二零二零年十二月三十一日止年度內,本集團與獨立第三方(“獨立第三方”)簽訂獨家談判權協議 外發許可 將藥品專利授予獨立第三方。根據談判協議的獨家權利,集團已收到保證金#美元。 |
22. |
未歸屬的限制性股票產生的財務負債 |
截至12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
美元 |
美元 |
|||||||
與未歸屬的限制性股票有關的應付款項歸因於: |
||||||||
俞敏洪博士(本公司行政總裁) |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
23. | 租賃負債 |
截至12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
美元 |
美元 |
|||||||
應付租賃債務: |
||||||||
一年內 |
||||||||
一年以上,但不超過兩年 |
||||||||
兩年以上,但不超過五年 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
減去:在流動負債項下顯示的12個月內應清償的金額 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
12個月後應結清的數額 非當前 負債 |
||||||||
|
|
|
|
23. |
租賃負債—續 |
24. |
可轉換優先股 |
發出日期 |
總人數: 優先股 問題 |
訂閲 單價 分享 |
訂閲 價格總 |
|||||||||||
美元 |
美元 |
|||||||||||||
A1系列優先股 |
2016年7月26日 2016年7月28日 |
|||||||||||||
2019年1月31 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||
A2系列優先股 |
2017年7月21日至 | |||||||||||||
2017年7月25 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||
B系列優先股 |
2018年9月19日至 2018年12月27日 |
|||||||||||||
2019年1月8日至 2019年3月25日 |
||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||
C系列優先股 |
2020年9月10日至 2020年9月30日 |
|||||||||||||
2020年10月5日至 2020年11月5日 |
||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
|
|
(a) | 股息權 |
24. |
可轉換優先股-繼續 |
(a) |
股息權利分配-繼續 |
(b) |
轉換功能 |
(c) | 兑換功能 |
24. |
可轉換優先股-續 |
(c) |
贖回功能-繼續。 |
(i) | (A)的總和 |
(Ii) | 分母為本公司收到贖回優先股東發出的贖回通知當日的本公司普通股總數(按折算及全面攤薄計算)。 |
(d) |
清算優惠 |
24. |
可轉換優先股-繼續 |
(d) |
清算優惠--繼續 |
(e) |
投票權 |
24. |
可轉換優先股-續 |
(e) |
投票權—續 |
擇優 股票 |
||||
美元 |
||||
截至2020年1月1日 |
||||
發行C系列優先股 |
||||
公允價值變動 |
||||
|
|
|||
截至2020年12月31日 |
||||
公允價值變動 |
||||
|
|
|||
截至2021年12月31日 |
||||
公允價值變動 |
||||
|
|
|||
截至2022年12月31日 |
||||
|
|
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
清盤時間 |
||||||||||||
無風險利率 |
% | % | % | |||||||||
預期波動率(注) |
% | % | % | |||||||||
股息率 |
% | % | % | |||||||||
首次公開募股方案下的可能性 |
% | % | % | |||||||||
清算情景下的可能性 |
% | % | % |
注: |
按標準差計量的預期波幅乃根據可比公司每日股價變動的歷史數據計算。 |
25. |
股本/庫存股 |
備註 |
數量 股票 |
面值 每股收益 |
金額 |
|||||||||||||
美元 |
美元 |
|||||||||||||||
授權: |
||||||||||||||||
截至2020年1月1日、2020年12月31日、2021年和2022年 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
已發放並已全額支付: |
||||||||||||||||
截至2020年1月1日 |
||||||||||||||||
行使購股權 |
(i) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
截至2020年12月31日 |
||||||||||||||||
行使已歸屬的購股權 |
(Ii) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
截至2021年12月31日 |
||||||||||||||||
行使已歸屬的購股權 |
(Ii) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
截至2022年12月31日 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
(i) | 截至二零二零年十二月三十一日止年度,購股權持有人行使其認購權 |
(Ii) | 截至二零二一年十二月三十一日止年度,購股權持有人行使其認購權 |
(Iii) | 截至二零二二年十二月三十一日止年度,購股權持有人行使其認購權 |
25. |
股本/庫務股份—續 |
數量 財政部 股票 |
訂閲 單價 分享 |
金額 |
||||||||||
美元 |
美元 |
|||||||||||
截至2020年1月1日 |
||||||||||||
提前行使未歸屬股份期權 |
||||||||||||
歸屬的限制性股份 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
截至2020年12月31日 |
||||||||||||
歸屬的限制性股份 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
提早行使的購股權歸屬 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
截至2021年12月31日 |
||||||||||||
歸屬的限制性股份 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
提早行使的購股權歸屬 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
截至2022年12月31日 |
||||||||||||
|
|
|
|
26. |
基於股份的支付交易 |
26. |
以股份為基礎的支付交易仍在繼續 |
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
數量 未歸屬的 限售股 |
數量 未歸屬的 限售股 |
數量 未歸屬的 限售股 |
||||||||||
在1月1日未償還, |
||||||||||||
既得 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至12月31日, |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
26. |
以股份為基礎的支付交易仍在繼續 |
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||||||||||||||
數量 選項 |
加權的- 平均值 鍛鍊 價格 |
數量 選項 |
加權的- 平均值 鍛鍊 價格 |
數量 選項 |
加權的- 平均值 鍛鍊 價格 |
|||||||||||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
||||||||||||||||||||||
在1月1日未償還, |
||||||||||||||||||||||||
授與 |
||||||||||||||||||||||||
已鍛鍊 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
被沒收 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
截至12月31日, |
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
可在年底行使 |
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
授予日期期權每股公允價值 |
美元 | 美元 | 美元 | |||||||||
行權價格 |
美元 |
美元 |
美元 |
|||||||||
預期波動率(注) |
% | % | % | |||||||||
預期壽命 |
||||||||||||
無風險利率 |
% | % | % | |||||||||
預期股息收益率 |
% | % | % |
26. |
以股份為基礎的支付交易仍在繼續 |
27. |
資本風險管理 |
28. | 金融工具 |
a. |
金融工具的類別 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
美元 |
美元 |
|||||||
金融資產 |
||||||||
FVTPL的金融資產 |
||||||||
攤銷成本 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
金融負債 |
||||||||
財務負債 |
||||||||
攤銷成本 |
||||||||
|
|
|
|
b. | 金融風險管理目標和政策 |
28. |
金融工具—續 |
b. |
金融風險管理目標和政策—續 |
資產 |
負債 |
|||||||||||||||
截至12月31日, |
截至12月31日, |
|||||||||||||||
2021 |
2022 |
2021 |
2022 |
|||||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
|||||||||||||
人民幣(“人民幣”) |
||||||||||||||||
澳元 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
28. |
金融工具—續 |
b. |
金融風險管理目標和政策—續 |
截至2011年12月31日的幾年, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
||||||||||
人民幣對全年虧損的影響 |
( |
) | ||||||||||
澳元對本年度虧損的影響 |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
28. |
金融工具—續 |
b. |
金融風險管理目標和政策—續 |
內部信用評級 |
描述 |
金融資產位於 攤銷成本 | ||
低風險 | ||||
觀察名單 | ||||
值得懷疑 | ECL - 並無信貸減值 | |||
損失 | ECL -信用受損 | |||
核銷 |
外部 學分 評級 |
內部 信用評級 |
12個月 ECL或全期預期信貸虧損 |
集團 |
|||||||||||||||||
截至12月31日, |
||||||||||||||||||||
2021 |
2022 |
|||||||||||||||||||
美元 |
美元 |
|||||||||||||||||||
按攤銷成本計算的金融資產(按賬面毛值計算) |
||||||||||||||||||||
存款 |
不適用 | 低風險 | 12個月期歐洲央行貸款 |
|||||||||||||||||
原定期限三個月以上的定期存款 |
A3 | 不適用 | 12個月 ECL |
|||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
A3至Aa2 | 不適用 | 12個月 ECL |
|||||||||||||||||
28. |
金融工具—續 |
b. |
金融風險管理目標和政策—續 |
28. |
金融工具—續 |
b. | 金融風險管理目標和政策—續 |
加權 平均值 利率 |
在……上面 需求 或更少 大於1 月份 |
1至3 月份 |
3個月 至1年 |
1到2 年份 |
2至4 年份 |
總計 未打折 現金流 |
攜帶 金額 |
|||||||||||||||||||||||||
% |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
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2021年12月31日 |
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可轉換優先股(注) |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
其他應付款 |
不適用 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
未歸屬的限制性股票產生的財務負債 |
不適用 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
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總計 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
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租賃負債 |
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2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
可轉換優先股(注) |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
其他應付款 |
不適用 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
未歸屬的限制性股票產生的財務負債 |
不適用 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
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|
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|
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|||||||||||||||||||
總計 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
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租賃負債 |
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注: |
優先股的現金流出包括B系列優先股和C系列優先股的現金流出,這些優先股具有附註24(C)所披露的贖回功能。的確有 不是 A系列優先股和賬面金額為美元的A系列優先股的贖回功能的 2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日。 |
c. | 金融工具的公允價值計量 |
(i) | 按公允價值經常性計量的本集團金融資產和金融負債的公允價值 |
28. |
金融工具—續 |
c. | 金融工具之公平值計量—續 |
(i) | F 本集團按經常性基準按公平值計量之金融資產及金融負債之空氣價值—續 |
截至的公允價值 |
公允價值 層次結構 |
估值技術和關鍵 輸入 |
意義重大 看不見 輸入 |
關係: 看不見 輸入數據與公平 價值 |
||||||||||||||||||||
12月31日, |
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2021 |
2022 |
|||||||||||||||||||||||
美元 |
美元 |
|||||||||||||||||||||||
金融資產 |
||||||||||||||||||||||||
市場基金 |
二級 | |
銀行援引 參照 預期中的 歸來 基礎資產 |
價值 |
不適用 | 不適用 | ||||||||||||||||||
金融負債 |
||||||||||||||||||||||||
可轉換優先股 |
第三級 | |
模型和APM 方法—The 主要投入包括: 時間到了 清算,風險— 免費費率, 預期 波動和 的可能性 IPO/清算 場景 |
|
|
IPO方案 (注) |
|
|
可能性 對於IPO 場景, 越高 集市 值和 反之亦然 |
這個 |
注: |
A |
(Ii) | 第三級公允價值計量對賬 |
(Iii) | 金融資產及金融負債之公平值並非按公平值計量 |
29. |
退休福利計劃 |
30. | 關聯方披露 |
(i) | 交易記錄 |
截至2011年12月31日的幾年, |
||||||||||||||||||||
關聯方 |
關係 |
的交易性質 |
2020 |
2021 |
2022 |
|||||||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
||||||||||||||||||
雷德卡醫生 |
— | — | ||||||||||||||||||
(Ii) | 餘額 |
30. |
關聯方披露—續 |
(Iii) | 關鍵管理人員的薪酬 |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
||||||||||
短期利益 |
||||||||||||
退休福利計劃供款 |
||||||||||||
股份支付 |
||||||||||||
31. |
對籌資活動產生的負債進行對賬 |
敞篷車 擇優 股票 |
租賃和負債 |
應計 發行費用, 尊重 敞篷車 擇優 股份(下 其他應付款) |
應計份額 發行成本 (根據其他 應付款) |
總計 |
||||||||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
||||||||||||||||
截至2020年1月1日 |
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融資現金流 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
非現金 變化: |
||||||||||||||||||||
公允價值變動 |
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已輸入新租約 |
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可轉換系列C的發行費用 應計優先股 |
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應計發行成本 |
||||||||||||||||||||
利息支出 |
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|
|
|
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|
|
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截至2020年12月31日 |
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融資現金流 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
非現金 變化: |
||||||||||||||||||||
公允價值變動 |
||||||||||||||||||||
已輸入新租約 |
||||||||||||||||||||
應計發行成本 |
||||||||||||||||||||
利息支出 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||||
截至2021年12月31日 |
||||||||||||||||||||
融資現金流 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
非現金 變化: |
||||||||||||||||||||
公允價值變動 |
||||||||||||||||||||
已輸入新租約 |
||||||||||||||||||||
應計股份發行費用償還額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
利息支出 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
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截至2022年12月31日 |
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|
|
|
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32. | 主修 非現金 交易 |
(i) | 本集團就辦公室及廠房及設備之使用訂立新租賃協議,為期12個月至60個月。於租賃開始時,本集團確認美元。 使用權 |
(Ii) | 未歸屬限制性股份及庫存股產生的金融負債 |
32. |
主修 非現金 交易仍在繼續 |
(Iii) | 未歸屬股票期權產生的財務負債為#美元 |
33. |
受限淨資產 |
34. | 後續事件 |
a. | 2023年1月至2023年4月,公司授予 授予的股票期權應按月按比例授予。 期間; |
b. | 2023年1月至2023年4月,購股權持有人行使認購權 |
c. | 於2023年2月9日,與業務合併有關(詳見附註 1: 。認購PIPE B類股票的每位PIPE投資者將獲得四分之一 每購買一股PIPE B類股票,每購買一份Apollology認股權證(“Penny認股權證”,連同PIPE股份,“PIPE證券”),每份可予行使的完整Penny認股權證組合; |
34. |
後續活動--續 |
d. | 本公司於2023年3月29日(“截止日期”)完成業務合併,根據 業務 合併協議(經修訂,下稱“BCA”),由本公司、美國特拉華州一家Maxpro Capital Acquisition Corp.(“MaxPro”)和美國特拉華州一家全資子公司Project Max SPAC Merge Sub,Inc.(“Merge Sub”)共同簽署。阿波羅經濟學公司的A類普通股和權證於2023年3月30日開始在納斯達克股票市場交易,代碼分別為“APLm”和“APLMW”。 |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
||||||||||
其他收入 |
||||||||||||
其他損益 |
( |
) | — | — | ||||||||
金融資產在FVTPL的公允價值變動 |
||||||||||||
可轉換優先股公允價值變動 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
研發費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
行政費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
可轉換優先股發行成本 |
( |
) | — | — | ||||||||
其他費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
在子公司中的虧損份額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
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税前虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
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|||||||
所得税抵免(費用) |
— | — | ||||||||||
本公司擁有人應佔年內虧損及全面開支總額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
美元 |
美元 |
|||||||
非當前 資產 |
||||||||
無形資產 |
||||||||
子公司的應收金額 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總計 非當前 資產 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產 |
||||||||
按金、預付款和遞延費用 |
— | |||||||
FVTPL的金融資產 |
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現金和現金等價物 |
||||||||
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流動資產總額 |
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|
|
|
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|||||
總資產 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債 |
||||||||
其他應付款和應計項目 |
||||||||
未歸屬的限制性股票產生的財務負債 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債總額 |
||||||||
|
|
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|
|||||
流動資產淨值 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總資產減去流動負債 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
非當前 負債 |
||||||||
可轉換優先股 |
||||||||
子公司的虧損 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總計 非當前 負債 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
淨負債 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
權益 |
||||||||
股本 |
||||||||
國庫股 |
( |
) | ( |
) | ||||
股票溢價 |
||||||||
儲量 |
||||||||
累計損失 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
( |
) |
( |
) | |||||
|
|
|
|
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
||||||||||
經營活動 |
||||||||||||
税前虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
對以下各項進行調整: |
||||||||||||
在子公司中的虧損份額 |
||||||||||||
利息收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
無形資產攤銷 |
— | |||||||||||
金融資產在FVTPL的公允價值變動 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
可轉換優先股公允價值變動 |
||||||||||||
基於股份的支付費用 |
||||||||||||
可轉換優先股發行成本 |
— | — | ||||||||||
非現金 其他費用調整數 |
— | — | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
營運資本變動前的營運現金流 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
按金、預付款和遞延費用(增加)/減少 |
( |
) | ||||||||||
其他應付款和應計項目增加 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
用於經營活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投資活動 |
||||||||||||
收到的利息 |
||||||||||||
對子公司的投資 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
墊付給子公司 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
附屬公司還款 |
— | — | ||||||||||
購買無形資產 |
— | ( |
) | — | ||||||||
向董事償還貸款 |
— | — | ||||||||||
FVTPL出售金融資產所得收益 |
— | — | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
用於投資活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融資活動 |
||||||||||||
發行可轉換優先股所得款項 |
— | — | ||||||||||
行使購股權時發行股份所得款項 |
||||||||||||
為可轉換優先股支付的發行成本 |
( |
) | — | — | ||||||||
已支付的應計發行成本 |
( |
) | ( |
) | — | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融資活動所得(用於)現金淨額 |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
現金及現金等價物淨增(減) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
年初的現金和現金等價物 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
年終現金和現金等價物 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
|||||||
資產 |
||||||||
流動資產: |
||||||||
現金 |
$ | 69,107 | $ | 598,957 | ||||
信託賬户持有的有價證券 |
107,268,651 | — | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
— | 153,986 | ||||||
流動資產總額 |
107,337,758 | 752,943 | ||||||
信託賬户持有的有價證券 |
— | 105,060,686 | ||||||
總資產 |
$ | 107,337,758 | $ | 105,813,629 | ||||
負債和股東虧損 |
||||||||
應付賬款和應計費用 |
$ | 806,026 | $ | 34,195 | ||||
應計所得税 |
94,781 | — | ||||||
遞延承銷佣金 |
3,622,500 | — | ||||||
應付票據—贊助商 |
1,335,000 | — | ||||||
流動負債總額 |
5,858,307 | 34,195 | ||||||
遞延承銷佣金 |
— | 3,622,500 | ||||||
總負債 |
5,858,307 | 3,656,695 | ||||||
承付款和或有事項(附註6) |
||||||||
A類普通股可能贖回;10,350,000股(2022年12月31日每股10.34美元,2021年12月31日每股10.15美元) |
107,019,421 | 105,052,500 | ||||||
股東赤字: |
||||||||
優先股,面值0.0001美元;授權1,000,000股;未發行和流通 |
— | — | ||||||
A類普通股,面值0.0001美元,授權股100,000,000股,已發行和流通股490,025股(不包括可能贖回的10,350,000股) |
49 | 49 | ||||||
B類普通股,面值0.0001美元,授權股10,000,000股,已發行和流通股2,587,500股 |
259 | 259 | ||||||
其他內容 已繳費 資本 |
— | — | ||||||
累計赤字 |
(5,540,278 | ) | (2,895,874 | ) | ||||
股東虧損總額 |
(5,539,970 | ) | (2,895,566 | ) | ||||
總負債和股東赤字 |
$ | 107,337,758 | $ | 105,813,629 | ||||
對於這些人來説 12個月已結束 2022年12月31日 |
起始期: 2021年6月2日(成立) 至2021年12月31日 |
|||||||
費用 |
||||||||
行政事業性收費當事人 |
$ | 120,000 | $ | 30,000 | ||||
一般和行政 |
1,684,650 | 155,572 | ||||||
總費用 |
1,804,650 | 185,572 | ||||||
其他收入 |
||||||||
信託賬户中的投資所賺取的投資收入 |
1,221,948 | 8,186 | ||||||
其他收入合計 |
1,221,948 | 8,186 | ||||||
所得税前淨虧損 |
(582,702 |
) |
(177,386 |
) | ||||
所得税費用 |
(94,781 | ) | — | |||||
普通股應佔淨虧損 |
$ |
(677,483 |
) |
$ |
(177,386 |
) | ||
A類普通股流通、基本股和攤薄股加權平均數 |
10,840,025 | 4,039,443 | ||||||
A類普通股基本和攤薄淨虧損 |
$ | (0.05 | ) | $ | (0.03 | ) | ||
B類普通股流通、基本股和攤薄股加權平均數 |
2,587,500 | 2,245,755 | ||||||
每股B類普通股基本及攤薄淨虧損 |
$ | (0.05 | ) | $ | (0.03 | ) | ||
A類 |
B類 |
其他內容 |
總計 |
|||||||||||||||||||||||||
普通股 |
普通股 |
已繳費 |
累計 |
股東的 |
||||||||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
資本 |
赤字 |
赤字 |
||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
490,025 | $ | 49 | 2,587,500 | $ | 259 | $ | — | $ | (2,895,874 | ) | $ | (2,895,566 | ) | ||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | — | — | — | (677,483 | ) | (677,483 | ) | |||||||||||||||||||
可能贖回的普通股的重新計量 |
— | — | — | — | — | (1,966,921 | ) | (1,966,921 | ) | |||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
490,025 | $ | 49 | 2,587,500 | $ | 259 | $ | — | $ | (5,540,278 | ) | $ | (5,539,970 | ) | ||||||||||||||
其他內容 |
總計 |
|||||||||||||||||||||||||||
A類普通股和普通股 |
B類普通股 |
已繳費 |
累計 |
股東的 |
||||||||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
資本 |
赤字 |
赤字 |
||||||||||||||||||||||
截至2021年6月2日的餘額 |
— | — | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||||||
向保薦人發行方正股份 |
— | — | 2,587,500 | 259 | 24,741 | — | 25,000 | |||||||||||||||||||||
出售A類普通股 |
10,350,000 | 1,035 | — | — | 103,498,965 | — | 103,500,000 | |||||||||||||||||||||
遞延承銷佣金 |
— | — | — | — | (3,622,500 | ) | — | (3,622,500 | ) | |||||||||||||||||||
承保成本 |
— | — | — | — | (3,762,180 | ) | — | (3,762,180 | ) | |||||||||||||||||||
向保薦人出售私人配售單位 |
464,150 | 46 | — | — | 4,641,454 | — | 4,641,500 | |||||||||||||||||||||
A類普通股發行給代表 |
25,875 | 3 | — | — | (3 | ) | — | — | ||||||||||||||||||||
需贖回的股份 |
(10,350,000 | ) | (1,035 | ) | — | — | (103,498,965 | ) | — | (103,500,000 | ) | |||||||||||||||||
對贖回價值的重新計量調整 |
— | — | — | — | 2,718,488 | (2,718,488 | ) | — | ||||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | — | — | — | (177,386 | ) | (177,386 | ) | |||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
490,025 | $ | 49 | 2,587,500 | $ | 259 | $ | — | $ | (2,895,874 | ) | $ | (2,895,566 | ) | ||||||||||||||
對於這些人來説 年終了 2022年12月31日 |
日期間 6月2日, 2021年(開始) 穿過 2021年12月31日 |
|||||||
經營活動的現金流 |
||||||||
淨虧損 |
$ | (677,483 | ) | $ | (177,386 | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
||||||||
通過信託賬户持有的投資賺取的投資收入 |
(1,221,948 | ) | (8,186 | ) | ||||
經營性資產和負債變動情況: |
||||||||
預付費用和其他流動資產 |
153,986 | (153,986 | ) | |||||
應計所得税 |
94,781 | — | ||||||
應付賬款和應計費用 |
771,831 | 34,195 | ||||||
用於經營活動的現金淨額 |
(878,833 |
) |
(305,363 |
) | ||||
投資活動產生的現金流 |
||||||||
存入信託賬户 |
(1,035,000 | ) | (105,052,500 | ) | ||||
從信託賬户提取税款 |
48,983 | — | ||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(986,017 |
) |
(105,052,500 |
) | ||||
融資活動產生的現金流 |
||||||||
出售公開發售基金單位所得款項(扣除承銷費) |
— | 101,688,753 | ||||||
出售私人配售單位所得款項 |
— | 4,641,497 | ||||||
應付票據收益 |
— | 108,666 | ||||||
應付票據的償還 |
— | (108,666 | ) | |||||
關聯方墊款收益 |
1,335,000 | — | ||||||
向保薦人發行B類普通股所得款項 |
— | 25,000 | ||||||
發行成本收益 |
— | (398,430 | ) | |||||
融資活動提供的現金淨額 |
$ |
1,335,000 |
$ |
105,956,820 |
||||
現金淨變動額 |
(529,850 |
) |
598,957 |
|||||
期初現金 |
598,957 | — | ||||||
期末現金 |
$ |
69,107 |
$ |
598,957 |
||||
非現金 融資活動: |
||||||||
A類股初始贖回價值 |
$ | — | $ | 3,622,500 | ||||
遞延承銷商佣金 |
$ | — | $ | 105,052,500 | ||||
需要贖回的A類普通股的重新計量 |
$ | 1,966,921 | $ | 2,718,488 | ||||
對於這些人來説 年終了 2022年12月31日 A類 |
對於這些人來説 年終了 2022年12月31日 B類 |
在過去一段時間裏 2021年6月2日起 (Inception)通過 2021年12月31日 A類 |
在過去一段時間裏 2021年6月2日起 (Inception)通過 2021年12月31日 B類 |
|||||||||||||
每股基本和攤薄淨虧損 |
||||||||||||||||
分子: |
||||||||||||||||
淨虧損分攤 |
$ | (546,931 | ) | $ | (130,552 | ) | $ | (114,004 | ) | $ | (63,382 | ) | ||||
分母: |
||||||||||||||||
已發行基本和稀釋加權平均普通股 |
10,840,025 | 2,587,500 | 4,039,443 | 2,245,755 | ||||||||||||
普通股每股基本和攤薄淨虧損 |
$ | (0.05 | ) | $ | (0.05 | ) | $ | (0.03 | ) | $ | (0.03 | ) | ||||
• | 第1級,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價(未調整); |
• | 第2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價;以及 |
• | 第三級,定義為無法觀察到的投入,其中市場數據很少或根本不存在,因此需要實體制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。 |
• | 全部,而不是部分; |
• | 以每份公共認股權證0.01美元的價格; |
• | 在至少30天前發出贖回書面通知後,或 30天 每名認股權證持有人的贖回期;及 |
• | 當且僅當A類普通股在截至公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。 |
招股説明書不需要的資料
第6項。 | 董事及高級人員的彌償 |
開曼羣島法律沒有限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策,例如就故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。
MAA規定,我們將賠償我們的董事和高級職員(每人,一名)受彌償人“)在法律允許的最大範圍內,針對上述受保障人在處理本公司業務或事務時(包括因任何判斷失誤所致)或在執行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權時所招致或蒙受的一切訴訟、法律程序、費用、費用、損失、損害或法律責任,包括任何費用、開支,包括任何費用、開支、因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(不論成功與否)而招致的損失或責任。
就根據上述條款對證券法下產生的責任進行賠償的董事、高級管理人員或控制吾等的人士而言,我們已獲告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。
第7項。 | 最近出售的未註冊證券。 |
在過去的三年裏,我們發行了以下沒有根據證券法註冊的證券。上述證券均依據證券法第4(A)(2)節和/或S法規規定的豁免發行。這些證券的發行沒有承銷商參與。
• | 2020年9月24日,我們發行了256,449,944股關門前阿波羅經濟學C系列優先於某些投資者的股票,總收益約為124.25美元。 |
• | 於二零二三年四月二十九日,關於業務合併的結束,吾等(I)已向若干管道投資者發行230,000股B類普通股及2,135,000股A系列優先股,總收益約2,365,000,000股;(Ii)承擔原先就MaxPro首次公開發售向MaxPro保薦人發行的464,150份MaxPro私募認股權證;(Iii)就MaxPro於完成合並前訂立的本票向MaxPro保薦人發行155,250份延期認股權證,每份均依賴證券法第4(A)(2)節及/或證券法S規例下豁免註冊。該等A類普通股、可於PIPE證券轉換後發行的A類普通股、該等私募認股權證及延期認股權證將根據本登記聲明登記。 |
• | 2023年5月18日,我們在轉換某些管道投資者持有的2,135,000股A系列優先股後,向該等管道投資者發行了2,668,750股A類普通股。 |
第21項。 | 展品和財務報表附表 |
(a) | 陳列品 |
展品 第一號:第二號:第二號:第三號:第二號:第三號: |
描述 | |
2.1† | 業務合併協議,日期為2022年9月14日,由Maxpro Capital Acquisition Corp.阿波羅組學公司Project Max SPAC Merger Sub,Inc.(請參閲本公司在表格上的註冊聲明的附件2.1, F-4(文件第333—268525號)2022年11月22日提交給SEC)。 |
II-1
展品 第一號:第二號:第二號:第三號:第二號:第三號: |
描述 | |
2.2 | Maxpro Capital Acquisition Corp.於2023年2月9日簽署的業務合併協議第1號修正案,阿波羅組學公司Project Max SPAC Merger Sub,Inc.(請參閲本公司註冊聲明修訂3的附件2.2, F-4(文件第333—268525號)2023年2月10日提交給SEC)。 | |
3.1 | Apollomics Inc.第六次修訂和重申的公司章程。(參考公司表格附件1.1, 20-F(文件編號(001-41670)於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交)。 | |
4.1 | Maxpro Capital Acquisition Corp.與大陸股票轉讓信託公司的認股權證協議(通過參考公司註冊説明書表格附件4.4合併而成F-4(檔號:333-268525)2022年11月22日提交給SEC)。 | |
4.2 | 權證轉讓、假設和修訂協議,由Maxpro Capital Acquisition Corp.、Apollology Inc.和Continental Stock Transfer&Trust Company以及它們之間達成(通過引用附件2.3併入公司的表格20-F(文件編號(001-41670)於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交)。 | |
4.2 | Apollology Inc.普通股證書樣本(參照公司註冊表附件4.5合併F-4(文件第333—268525號)於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交)。 | |
4.3 | Apollology Inc.的樣本授權書(通過參考公司表格註冊聲明的附件4.6合併而成F-4(文件第333—268525號)於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交)。 | |
4.4 | 便士認股權證協議表格(參照本公司表格註冊説明書附件4.8併入F-4(文件第333—268525號)2023年2月10日提交給SEC)。 | |
5.1 | Conyers Dill LLP和Pearman LLP對阿波利經濟學普通股有效性的意見。 | |
5.2 | White&Case LLP對認股權證有效性的意見。 | |
10.1 | 保薦人支持協議,日期為2022年9月14日,由Maxpro Capital Acquisition Corp.、Apollonomy Inc.、MP One Investment LLC及其個人簽署(通過引用公司註冊聲明表格附件10.1併入F-4(文件第333—268525號)2022年11月22日提交給SEC)。 | |
10.2 | 公司股東投票協議,日期為2022年9月14日,由Maxpro Capital Acquisition Corp.、Apollonomy Inc.及其某些股東之間簽署(通過參考公司註冊説明書表格附件10.2併入F-4(文件第333—268525號)2022年11月22日提交給SEC)。 | |
10.3 | 註冊權協議(通過引用附件4.5併入公司表格20-F(文件編號(001-41670)於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.4 | 鎖定協議,日期為2022年9月14日,由Apollology Inc.、MP One Investment LLC及其個人簽署(通過引用公司表格註冊聲明的附件10.4併入F-4(文件第333—268525號)2022年11月22日提交給SEC)。 | |
10.5 | 認購協議的表格(通過參考本公司關於表格的註冊聲明的修訂3的附件10.5合併, F-4(文件第333—268525號)2023年2月10日提交給SEC)。 | |
10.6†† | Apollomics Inc.之間的合作和許可協議RevMab Biosciences USA,Inc.(通過引用本公司註冊聲明修訂4的附件10.5納入表格, F-4(文件第333—268525號)於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.7†† | Crown Bioscience(Taichang),Inc. CB Therapeutics Inc.(通過引用本公司註冊聲明修訂4的附件10.6納入表格, F-4(文件第333—268525號)於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交)。 |
II-2
展品 第一號:第二號:第二號:第三號:第二號:第三號: |
描述 | |
10.8†† | Edison Ancology Holding Corp.和Apollomics Inc.之間的開發和許可協議。(通過引用本公司註冊聲明修訂4的附件10.7納入表格, F-4(文件第333—268525號)於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.9†† | 三方Crown Bioscience(Taichang),Inc. CB Therapeutics Inc.和Genor Biumerma公司,Ltd.(通過引用本公司註冊聲明修正案4的附件10.8合併 F-4(文件第333—268525號)2023年2月21日提交給SEC)。 | |
10.10†† | 技術轉讓和共同開發Apollomics(Hong Kong),Limited,Nuance Biotech Inc.,紐安斯生物科技(深圳)有限公司公司和紐安生物技術(南通)有限公司,Ltd.(通過引用本公司註冊聲明修訂4的附件10.9合併, F-4(文件第333—268525號)於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.11†† | 修訂和重申的許可證, 共同開發TYG腫瘤學有限公司與Apollomics(Hong Kong)Limited簽訂的協議(請參閲本公司註冊聲明修訂4的附件10.10), F-4(文件第333—268525號)於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.12 | 上海醫藥創新股份有限公司之間的轉租Apollomics Inc.(請參閲本公司註冊聲明修訂4的附件10.11, F-4(文件第333—268525號)於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.12 | 阿波利經濟學2023年股權激勵計劃(通過引用表格第1號修正案附件4.8併入20-F(文件 編號(001-41670)於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.13 | 董事和高級管理人員賠償協議的表格(通過參考公司關於表格的註冊聲明第1號修正案的附件10.13合併, F-4(文件第333—268525號)2022年1月14日提交給SEC)。 | |
10.14†† | 三方Crown Bioscience(Taichang),Inc. CB Therapeutics Inc.和正大天慶製藥集團股份有限公司,Ltd.(通過引用本公司註冊聲明修正案4的附件10.14合併 F-4(文件第333—268525號)2023年2月21日提交給SEC)。 | |
10.15†† | Apollomics與北京明珠生物技術有限公司的合作協議,Ltd.(通過引用本公司註冊聲明修正案4的附件10.15合併 F-4(文件第333—268525號)於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交)。 | |
21.1 | Apollomics的子公司列表(通過引用本公司的附件8.1合併) 表格20-F(文件編號(001-41670)2023年4月28日提交給SEC)。 | |
23.1 | MaloneBailey,LLP的同意。 | |
23.2 | 德勤·關黃陳方會計師行(特殊合夥)同意書 | |
23.3 | Conyers Dill LLP和Pearman LLP的同意(包括在附件5.1中)。 | |
23.4 | 白宮和凱斯有限責任公司的同意(包括在附件5.2中)。 | |
23.5 | JunHe LLP的同意書。 | |
107 | 備案費表 |
† | 本證物的附表已根據《登記》第601(b)(2)項被省略 S-K註冊人特此同意應要求向委員會提供任何遺漏的附表的副本。 |
†† | 註冊人已根據《條例》修訂本展品的條款或條款。 S-K項目601(b)(10)㈣。雖然部分展品已被編輯,但本展品包括一個突出的聲明,某些識別信息已被排除在展品之外,因為它既不重要,又是註冊人視為私人或機密的類型。註冊人同意應SEC的要求向其提供一份未經編輯的證物副本。 |
II-3
(b) | 財務報表明細表 |
沒有。
第22項。 | 承諾 |
以下籤署的登記人特此承諾:
(1)在提出要約或出售的任何期間,對本登記聲明提交一份生效後的修正案:(I)同意包括1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書;(2)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最近一次生效後的修訂)之後產生的任何事實或事件,這些事實或事件個別地或總體上代表註冊説明書所載信息的根本變化(儘管有上述規定,已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總金額不會超過已登記的),以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離可在根據第424(B)條提交給證監會的招股説明書形式中反映,條件是,成交量和價格的變化不超過有效註冊説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價20%的變化);以及(3)考慮在登記聲明中包括與分配計劃有關的以前未披露的任何重大信息,或在登記聲明中對該等信息進行任何重大更改。
(2)就裁定根據《1933年證券法》所負的任何法律責任而言,每次該等在生效後作出的修訂,須當作是與其內所提供的證券有關的新註冊聲明,而當時該等證券的要約,須當作是其最初的真誠要約。
(3)以生效後修訂的方式,將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(4)提交生效後的登記報表修正案,列入表格第8.A項所要求的任何財務報表20-F在任何延遲的發售開始時或在整個連續發售期間。
(5)為確定根據1933年《證券法》登記人在證券的初次分發中對任何買方的責任,在根據本登記聲明向登記人首次發售證券時,無論用於向買方出售證券的承銷方法如何,如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的,則登記人將是買方的賣方,並將被視為向買方提供或出售證券:(I)根據第424條的規定提交的與發售有關的登記人的任何初步招股説明書或招股説明書;(Ii)由下文登記人或其代表編制的、或由下文登記人使用或提及的與要約有關的任何免費書面招股説明書;(Iii)任何其他與要約有關的免費書面招股説明書中包含下文登記人或其代表提供的有關下文登記人或其證券的重要信息的部分;及(Iv)屬於下文登記人在要約中向買方提出要約的任何其他通訊。
(6)在任何被視為規則第145(C)條所指承銷商的人士或任何一方使用作為本註冊説明書一部分的招股説明書公開再發行根據本規則註冊的證券之前,發行人承諾,除適用表格的其他項目所要求的信息外,該再發行招股説明書還將包含適用的註冊表格所要求的關於可能被視為承銷商的人的再發行的信息。
(7)根據上文第(6)款提交的每份招股説明書,或(Ii)聲稱符合1933年《證券法》第10(A)(3)節的要求並在符合第415條的規定下用於證券發行的每份招股説明書,將作為註冊説明書修正案的一部分提交,在修正案生效之前不會使用,並用於確定證券下的任何責任
II-4
根據《1933年法案》,每次修訂生效後,應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發行此類證券應被視為其最初的善意發行。
(8)(I)在收到根據本表格第4、10(B)、11或13項以參考方式併入招股章程的資料的要求後一個營業日內,對該要求作出迴應,並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送併入的文件,及(Ii)為迴應該等要求而安排或提供在美國的設施。上文第(1)項中的承諾包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。
(9)以生效後修訂的方式,提供與一項交易有關的所有資料,以及所涉及的被收購公司,而該等資料並非本註冊説明書的主題,並在本註冊説明書生效時包括在該註冊説明書內。
根據上述條款,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法所產生的責任獲得賠償,但註冊人已被告知,證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策,因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付因成功抗辯任何訴訟或法律程序而產生或支付的費用除外),登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償要求,該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策,並將受該問題的最終裁決管轄。
II-5
簽名
根據1933年證券法的要求,註冊人已於2023年6月9日在浙江杭州正式授權下列簽署人中國代表註冊人簽署本註冊書。
APOLLOMICS Inc. | ||
發信人: | /s/樑宇 | |
姓名: | 國樑於某 | |
標題: | 首席執行官兼董事會主席 | |
董事會 |
授權委託書
通過這些禮物認識所有的人,下面簽署的每個人組成和任命每個人國樑Yu和Sanjeev Redkar,各自單獨行動,真實而合法事實律師及代理人,並具有完全取代及再取代的權力,以其姓名、地點及代替,以任何及所有身份在表格上籤署本登記聲明, F-1或其他適當的形式,以及對其的所有修訂,包括Apollomics Inc.的生效後修訂,並向證券交易委員會提交該文件及其所有證物以及與之相關的其他文件,授予上述文件, 事實律師及代理人,每名單獨行事,均具有全權及權限,以儘可能親自作出或能夠親自作出的所有意圖及目的,作出及執行在處所內及周圍所必需及必需作出的每一作為及事情,特此批准及確認任何該等作為及事情, 事實律師而代理人或其一名或多名替代者可憑藉本條例合法地作出或安排作出任何事情。
根據1933年《證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
II-6
名字 | 標題 | 日期 | ||
/s/樑宇 國樑於某 |
首席執行官兼董事會主席
(首席行政主任) |
2023年6月9日 | ||
/S/Sanjeev Redkar 桑吉夫·雷德卡爾 |
總裁、董事兼首席財務官
(首席財務官和首席會計官) |
2023年6月9日 | ||
/s/Kenneth C.卡特 Kenneth C.卡特 |
董事 | 2023年6月9日 | ||
/s/Jonathan Wang 王強生 |
董事 | 2023年6月9日 | ||
/s/陳洪榮(摩西) 陳洪榮 |
董事 | 2023年6月9日 | ||
/s/Wendy Hayes 温迪·海斯 |
董事 | 2023年6月9日 | ||
/s/格倫S.弗拉尼亞克 格倫·S·弗拉尼亞克 |
董事 | 2023年6月9日 |
II-7
登記人的授權代表簽字
根據經修訂的1933年《證券法》的要求,下列簽署人,即Apollomics Inc.在美國的正式授權代表,已於2023年6月9日在加利福尼亞州福斯特城由下列簽署人代表其簽署,並經正式授權。
桑吉夫·雷德卡爾 | ||
發信人: | /S/Sanjeev Redkar | |
桑吉夫·雷德卡爾 |
II-8