甲方：

杭州途亞信息技術有限公司(原杭州愛相基科技有限公司)是根據中華人民共和國法律組建和存在的外商獨資企業，地址為杭州市西湖區浙商財富中心3座701室；

乙方：

陳培紅，中國公民，身份證號：*；以及

丙方：

杭州途亞科技有限公司是一家根據中國法律成立和存在的有限責任公司，地址為杭州市三墩鎮華策中心一座602室。

1.1

已授予選擇權

1.2

股權購買選擇權的行使步驟

1.4.1

乙方應迅速組織丙方召開股東大會，並通過決議，批准乙方將股權轉讓給甲方和/或指定人(S)；

1.4.2

乙方應獲得丙方其他股東的書面聲明，同意將股權轉讓給甲方和/或指定人(S)，並放棄與之相關的任何優先購買權；

1.4.3

乙方應根據本協議和股權購買選擇權通知的規定，與甲方和/或各受讓人(以適用者為準)就每一次股權轉讓簽訂股權轉讓合同；

1.4.4

有關各方應執行所有其他必要的合同、協議或文件，獲得所有必要的政府許可證和許可，並採取一切必要行動，將期權的有效所有權轉讓給甲方和/或指定人(S)，不受任何擔保權益的限制，並使甲方和/或指定人(S)成為期權的登記所有人(S)。就本節和本協議而言，“擔保權益”應包括證券、抵押、第三方權利或權益、任何股票期權、收購權、優先購買權、抵銷權、所有權保留或其他擔保安排，但應被視為不包括本協議、乙方股權質押協議和乙方授權書所設定的任何擔保權益。本協議所稱《乙方股權質押協議》是指甲、乙、丙方於本協議簽訂之日簽訂的股權質押協議，以及對該協議的任何修改、修改和重述。本協議所稱“乙方委託書”是指乙方於本協議簽署之日向甲方授予委託書的委託書及對委託書的任何修改、修改和重述。

1.6

乙方和丙方同意，當甲方或甲方指定的第三方行使本合同第1.5條項下的股權購買選擇權或資產購買選擇權時，應甲方的要求，乙方和丙方為此收到的全部對價將全額退還給甲方或甲方指定的第三方，前提是符合當時中國法律的現行規則和要求。

2.1.1

未經甲方事先書面同意，不得以任何方式補充、變更、修改丙方章程，增減註冊資本，或者以其他方式改變註冊資本結構；

2.1.2

它們應按照良好的財務和商業標準和做法維持丙方的公司生存，並通過審慎和有效地經營其業務和處理其事務來獲得和維護所有必要的政府許可證和許可。未經甲方事先書面同意，丙方不得改變主營業務或大幅調整業務範圍、模式、盈利模式、營銷策略、經營方針或與客户的關係；

2.1.3

未經甲方事先書面同意，不得在本合同簽訂之日起的任何時間出售、轉讓、抵押或以任何方式處置丙方的任何物質資產或丙方在物質業務中的合法或實益權益或收入超過50萬元人民幣，或允許任何擔保權益在其上產生產權負擔；

2.1.4

未經甲方事先書面同意，不得產生、繼承、擔保或遭受任何債務的存在，但在正常業務過程中發生的貸款以外的應付款項除外；

2.1.5

他們應始終在正常範圍內經營丙方的所有業務

2.1.6

未經甲方事先書面同意，不得致使丙方執行與本協議相牴觸或可能損害甲方利益的任何重大合同或其他合同、協議或安排，但正常業務過程中的合同除外(本款規定，價格超過50萬元人民幣的合同視為重大合同)；

2.1.7

未經甲方事先書面同意，不得致使丙方向任何人提供貸款或信貸；

2.1.8

應甲方的要求，向甲方提供丙方的經營情況和財務狀況；

2.1.9

如果甲方提出要求，他們應從甲方可接受的保險公司購買和維持丙方資產和業務的保險，承保金額和類型為經營類似業務的公司所特有；

2.1.10

未經甲方事先書面同意，不得導致或允許丙方對任何人進行合併、合併、收購或投資；

2.1.11

如發生或可能發生與丙方資產、業務或收入有關的訴訟、仲裁或行政訴訟，應立即通知甲方；

2.1.12

為維護丙方對其所有資產的所有權，他們應簽署所有必要或適當的文件，採取一切必要或適當的行動，提出所有必要或適當的申訴，並對所有索賠提出必要或適當的抗辯；

2.1.13

未經甲方事先書面同意，應保證C方不得以任何方式向其股東派發股息，但經甲方書面要求，C方應立即將所有可分配利潤分配給其股東；

2.1.14

應甲方的要求，他們應任命甲方指定的任何人員擔任C方的董事或執行董事。

2.1.15

未經甲方事先書面同意，不得從事任何與甲方或其關聯公司競爭的業務；

2.1.16

除中國法律另有規定外，未經甲方事先書面同意，不得解散或清算丙方。當丙方因各種原因被清算或解散時，乙方和丙方應在中國法律允許的範圍內指定甲方推薦的人員組成清算組，對丙方的資產進行管理。

2.1.17

甲方有權不定期向丙方提供董事和管理成員的選舉或任命、員工的聘用和解聘、日常經營管理、財務管理制度等方面的建議和要求。丙方應嚴格遵循和執行上述建議和要求，乙方和丙方將根據法律、章程和本協議的要求，採取一切必要的內部和外部程序，以實現上述目的。

2.1.18

甲方有權隨時對丙方的帳目進行定期核查。丙方應及時、準確地記賬，並應甲方要求向甲方提供其帳目。在本協議有效期內，在不違反適用法律的情況下，丙方同意

2.1.19

未經甲方事先書面同意，乙方和丙方不得從事任何可能對丙方的資產、義務、權利或公司經營產生重大影響的交易。當發生對丙方的業務和經營有重大不利影響的情況時，丙方應促使丙方通知甲方，並應盡最大努力防止此類情況的發生和/或損失的增加。

2.1.20

雙方應嚴格遵守本協議以及乙方、丙方和甲方之間共同或單獨簽署的其他協議的規定，履行本協議項下和本協議項下的義務，不得有任何可能影響本協議的效力和可執行性或影響甲方在本協議和本協議項下的利益的行為/不作為。丙方不得與任何第三方進行任何合夥或聯合經營或利潤分享安排，或以特許權使用費、服務費或諮詢費的形式轉讓利益或分享利潤的其他安排。

2.1.21

乙方和丙方不得以作為或不作為的方式導致乙方或丙方與甲方及其股東發生利益衝突。如有利益衝突(甲方有權單方面確定是否存在利益衝突)，經甲方或其指定人員同意，乙方、丙方應及時採取措施消除衝突。

2.2.1

未經甲方事先書面同意，乙方不得出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置乙方持有的丙方股權中的任何合法或實益權益，或允許對其進行產權負擔，但根據乙方股權質押協議和乙方授權委託書進行的權益除外；

2.2.2

未經甲方事先書面同意，乙方不得促使丙方的股東大會和/或董事(或執行董事)以任何其他方式批准出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置乙方持有的丙方股權中的任何合法或實益權益，或允許對其上的任何擔保權益進行產權負擔，但按照乙方的股權質押協議和乙方的授權書進行的權益除外；

2.2.3

未經甲方事先書面同意，乙方不得促使丙方股東大會或董事(或高管董事)批准與任何人合併或合併，或收購或投資於任何人；

2.2.4

乙方對乙方持有的丙方股權發生或可能發生的訴訟、仲裁或行政訴訟，應立即通知甲方；

2.2.5

乙方應促使丙方的股東大會或董事(或執行董事)投票批准本協議規定的股權轉讓和/或履行本協議第1.5條項下的義務，並採取甲方可能要求的任何和所有其他行動；

2.2.6

在維持乙方對C方的所有權所必需的範圍內，乙方應簽署所有必要或適當的文件，採取所有必要或適當的行動，提出所有必要或適當的投訴，並對所有索賠提出必要或適當的抗辯；

2.2.7

應甲方要求，乙方可任命甲方指定人員擔任C方董事或執行董事；

2.2.8

乙方特此放棄對丙方其他股東向甲方轉讓股權的優先購買權(如有)，並同意丙方其他股東與甲方和丙方簽署獨家期權協議、股權質押協議和類似本協議的授權書、乙方股權質押協議和乙方授權委託書，並同意不採取與其他股東簽署的此類文件相沖突的任何行為；

2.2.9

乙方應在適用的中國法律允許的範圍內，及時將任何利潤、利息、股息或清算所得捐贈給甲方或甲方指定的任何其他人；

2.2.10

乙方應嚴格遵守本協議及乙方、丙方和甲方共同或單獨簽訂的其他合同的規定，履行本協議項下和本協議項下的義務，不得有任何可能影響本協議效力和可執行性的行為/不作為。如果乙方對本協議項下或乙方股權質押協議或乙方委託書項下的股權有任何剩餘權利，則除非按照甲方的書面指示，否則乙方不得行使該等權利。

2.2.11

乙方不得有任何可能導致名譽受損的行為/不作為

3.1

他們有權、有能力和授權簽署和交付本協議和他們作為當事方的任何股權轉讓合同，這些合同涉及本協議項下將轉讓的可選權益或本協議第1.5條下的資產購買選擇權(每個轉讓合同為“轉讓合同”)，並履行本協議和任何轉讓合同下的義務。乙方和丙方同意在甲方行使本合同第1.5條規定的股權購買選擇權或資產購買選擇權時，簽訂符合本協議條款的轉讓合同。在不違反中華人民共和國法律的情況下，本協議及其所屬轉讓合同構成或將構成其法律、有效和有約束力的義務，並可根據其中的規定對其強制執行；

3.2

乙方和丙方已就本協議的簽署、交付和履行獲得有關政府當局和第三方(如有需要)的任何和所有批准和同意。

3.3

本協議或任何轉讓合同的簽署和交付以及本協議或任何轉讓合同項下的義務不得：（i）導致任何違反中國適用法律的行為（不包括本合同第2.1.16條和第5.2條）；（二）與甲方章程、章程或其他組織文件不一致的；（iii）導致違反其作為一方或對其具有約束力的任何合同或文書，或構成任何

3.4

乙方對乙方在丙方持有的股權具有良好的、可出售的所有權。除乙方的股權質押協議和乙方的委託書外，乙方未對該股權設定任何擔保權益；

3.5

丙方對其所有資產擁有良好和可出售的所有權，並且沒有對上述資產設定任何擔保權益；

3.6

除(一)在其正常經營範圍內發生的債務；(二)經甲方書面同意向甲方披露的債務外，丙方沒有任何未償債務。

3.7

丙方已遵守中國所有適用於資產收購的法律法規;

3.8

不存在與丙方股權、丙方資產或丙方資產相關的未決或威脅的訴訟、仲裁或行政訴訟。

7.

通告

7.1

根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應親自送達或通過掛號信、預付郵資、商業快遞服務或傳真發送到下述締約方的地址。*每份通知的確認副本也應通過電子郵件發送。“應視為已有效發出通知的日期應確定如下：

7.1.1

以專人遞送、速遞服務、掛號郵件或預付郵資方式發出的通知，應視為在收到或拒絕按該等通知指定的地址發出之日起生效；

7.1.2

通過傳真發送的通知應在成功發送之日視為有效發送（由自動生成的發送確認證明）。

7.2

就通知而言，各方的地址如下：

注意：

陳遼漢

注意：

陳遼漢

7.3

任何一方均可隨時更改其通知地址，按照本協議條款將通知送達其他各方。

10.

違反協議

10.1

如果乙方或丙方有任何實質性違反本協議任何條款的行為，甲方有權終止本協議和/或要求乙方或丙方賠償一切損失；本條款第10款不影響甲方在本協議中的任何其他權利；

10.2

除非適用法律另有要求，否則乙方或丙方在任何情況下均無權終止本協議。

11.2

完整協議

11.3

標題

11.4

語言

11.5

可分割性

11.6

接班人

11.7.1

在本協議期滿或提前終止時，因本協議而發生或到期的任何義務應在本協議期滿或提前終止後繼續有效。