2.

甲方是在中國設立的外商獨資企業，有必要的資源提供技術和諮詢服務；

3.

乙方是在中國設立的內資獨資公司，經中國政府有關部門允許從事下列業務：基礎軟件服務、應用軟件服務；計算機和軟件的技術開發、諮詢、服務、轉讓和培訓；廣告設計、製作、代理和發佈(不包括網絡廣告)；銷售計算機、軟件及其附屬設備和電子設備(不包括電子出版物)；電信增值業務：計算機及其附屬設備、電子產品、通訊產品(不包括政府特殊管制的產品)、智能設備、家用電器、家居用品、網絡設備、燈具、安全產品、環保設備、數碼產品、傳感器、園藝工具、醫療器械的軟硬件(僅限II類)。乙方目前及在本協議期限內的任何時候經營的業務統稱為“主營業務”；

4.

甲方願意利用乙方在技術、人力資源、信息等方面的優勢，在本協議期限內獨家為乙方提供與主營業務相關的技術支持、諮詢服務和其他服務，乙方願意接受甲方或甲方指定人員(S)按本協議規定的條件提供的此類服務。

1.

甲方提供的服務

1.1

乙方特此指定甲方為乙方的獨家服務提供商，根據本協議的條款和條件，在本協議期限內為乙方提供全面的技術支持、諮詢服務和其他服務，包括但不限於以下內容：

(1)

授權乙方使用甲方合法擁有的任何軟件；

(2)

乙方業務所涉及的軟件的開發、維護和更新；

(3)

網絡系統、硬件和數據庫的設計、安裝、日常管理、維護和更新；

(4)

對乙方員工的技術支持和培訓；

(5)

協助乙方進行技術和市場信息的諮詢、收集和研究(不包括中國法律禁止外商獨資企業開展的市場調研業務)；

(6)

為乙方提供企業管理諮詢；

(7)

為乙方提供市場推廣服務；

(8)

為乙方提供客户訂單管理和客户服務；

(9)

租賃設備或物業；以及

(10)

在中國法律允許的範圍內，乙方不時要求的其他服務。

1.2

乙方同意接受甲方提供的所有服務。乙方還同意，除非事先徵得甲方的書面同意，否則在本協議期限內，乙方不得直接或間接接受任何第三方提供的相同或任何類似服務，也不得與任何第三方就本協議所述事項建立類似的合作關係。甲方可指定可能與乙方簽訂第1.3節所述某些協議的其他各方，為乙方提供本協議項下的服務。

1.3

服務提供方法和財務支持

1.3.1

甲乙雙方同意，在本協議期限內，如有必要，乙方可與甲方或甲方指定的任何其他方簽訂進一步的服務協議，由其提供具體服務的具體內容、方式、人員和費用。

1.3.2

為履行本協議，甲乙雙方同意，在本協議期限內，如有必要，乙方可與甲方或甲方指定的任何其他方簽訂設備或財產租賃合同，允許乙方根據乙方業務需要使用甲方的相關設備或財產。

1.3.3

乙方特此授予甲方不可撤銷的排他性選擇權，在中國法律允許的範圍內，由甲方自行決定以中國法律允許的最低購買價格從乙方購買乙方的任何或全部資產和業務。然後，雙方應簽訂單獨的資產或業務轉讓協議，明確資產轉讓的條款和條件。

1.3.4

為確保乙方滿足日常運營的現金流要求和/或彌補在運營過程中發生的任何損失，甲方應根據實際情況向乙方提供資金支持(僅在中國法律允許的範圍和方式內)。甲方可通過銀行委託貸款或其他適當貸款方式向乙方提供資金支持，必要時另行簽訂協議。

2.

服務費的計算和支付

2.1

乙方在本協議期限內應向甲方支付的費用計算如下：

2.1.1

乙方應定期向甲方支付服務費。每期服務費由管理費和服務費組成，其總和等於全部收入扣除成本和税費(不含企業所得税)以及法律法規要求保留或提取的其他費用的餘額，單項管理費和服務費由甲方考慮後確定：

(1)

甲方提供服務的複雜性和困難性；

(2)

甲方提供服務的員工的職稱和所花費的時間；

(3)

甲方提供服務的內容和價值；

(4)

同類服務的市場價格；

(5)

乙方的經營情況。

2.1.2

甲方將技術轉讓給乙方，或受乙方委託開發軟件或其他技術，或將設備或財產租賃給乙方的，技術轉讓價格、開發費或租金由雙方根據實際情況確定。

2.1.3

甲方有權按期彙總手續費(具體期限由甲方自行確定)，並定期將手續費賬單發送給乙方並通知乙方，乙方應在收到通知後十日內將手續費支付到甲方指定的銀行賬户。乙方應傳真或郵寄本合同的副本

3.

知識產權和保密條款

3.1

甲方對在履行本協議期間產生或產生的任何和所有知識產權，包括但不限於版權、專利、專利申請、軟件、技術祕密、商業祕密和其他，擁有獨家和專有所有權、權利和利益。乙方應簽署所有適當的文件，採取一切適當的行動，提交所有的文件和/或申請，提供一切適當的協助，並以其他方式酌情采取甲方認為必要的任何行動，以便將任何此類知識產權的所有權、權利或利益授予甲方，和/或完善對任何此類知識產權的保護。

3.2

如果是甲方基於乙方的知識產權進行開發的，乙方必須確保知識產權不存在瑕疵，否則乙方應承擔給甲方造成的損失。如果甲方在此向任何第三方承擔賠償責任，甲方賠償後，甲方有權向乙方追回其全部損失。

3.3

雙方承認，本協議的存在和條款以及雙方之間就本協議的準備和履行交換的任何口頭或書面信息均被視為機密信息。每一方應對所有此類機密信息保密，未經另一方書面同意，不得向任何第三方披露任何相關機密信息，但下列信息除外：(A)處於或將處於公共領域(接收方未經授權披露的除外)；(B)根據適用的法律或法規、任何證券交易所的規則或法院或其他政府機構的命令有義務披露；或(C)須由任何一方就本協議項下擬進行的交易向其股東、董事、僱員、法律顧問或財務顧問披露，但該等股東、董事、僱員、法律顧問或財務顧問須受類似於本節所述保密義務的約束。任何一方的股東、董事、僱員或其僱用的機構披露任何機密信息，應被視為該一方披露了該等機密信息，並且該方應對違反本協議的行為負責。

4.

申述及保證

4.1

甲方特此聲明，委託書和契諾如下：

4.1.1

甲方是根據中國法律合法設立並有效存續的外商獨資企業，甲方或其指定的服務提供者在提供本協議項下服務前，應取得政府的所有許可和許可。

4.1.2

甲方已採取一切必要的企業行動，獲得所有必要的商業授權，並徵得所有企業的同意。

4.1.3

在不違反中國法律的前提下，本協議構成甲方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對其強制執行。

4.2

乙方特此聲明，委託書和契諾如下：

4.2.1

乙方是依法成立並依照中國法律有效存在的公司，已取得並將保留所有從事主營業務的許可證和許可證。在甲方為有效履行本協議項下的職責和義務而必須從事的一切事項上，乙方應全力配合並積極配合甲方提供的服務，接受甲方對乙方業務的合理意見和建議，並按照本協議的規定及時足額向甲方支付服務費。

4.2.2

乙方已就本協議的執行、交付和履行採取了所有必要的公司行動，獲得了所有必要的授權，並獲得了第三方和政府機構(如果需要)的所有同意和批准。乙方簽署、交付和履行本協議不違反任何法律或法規的任何明確要求。

4.2.3

本協議在不違反中國法律的前提下，構成乙方合法、有效、具有約束力的義務，並可根據本協議的條款對乙方強制執行。

5.

協議期限

5.1

本協議自雙方簽署之日起生效。除非按照本協議的規定終止或由甲方以書面方式終止，否則本協議繼續有效。

5.2

在本協議有效期內，各方應在有效期屆滿前續訂其有效期，以使本協議繼續有效。如果一方未經政府有關部門批准延長其經營期限的申請，本協議應在其經營期限屆滿時終止。

5.3

雙方在第3、6、7條和本第5.3條下的權利和義務在本協議終止後繼續有效。

6.

管理法與糾紛的解決

6.1

本協議的簽署、效力、構建、履行、修改、終止以及本協議項下爭議的解決均受中國法律管轄。

6.2

如對本協定的解釋和履行有任何爭議，雙方應首先通過友好協商解決爭議。如果在任何一方向另一方提出通過談判解決爭議的請求後30天內，雙方仍未就爭議達成協議，則任何一方均可將有關爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會根據其仲裁規則進行仲裁。仲裁應在上海進行。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。在符合中國法律規定的情況下，仲裁員可對乙方的股權或土地及其他資產施加限制和/或處置(如裁決救濟)、發出禁制令(如進行業務或強制轉移資產)或給予其他臨時救濟，或通過仲裁命令將乙方清盤。雙方同意，在符合中國法律規定的情況下，在仲裁庭成立前或在適當情況下，有管轄權的法院(包括香港法院、與甲方有聯繫的上市公司的註冊地、乙方的註冊地、與甲方或乙方有聯繫的上市公司的主要資產所在地)有權給予臨時救濟，以支持仲裁。本節的有效性不受本協議的任何更改、取消或終止的影響。仲裁裁決生效後，任何一方均有權向有管轄權的法院申請執行仲裁裁決。

6.3

在本協定的解釋和履行過程中或在任何爭議的未決仲裁期間發生任何爭議時，除爭議事項外，雙方應繼續行使各自在本協定項下的權利，並履行各自在本協定項下的義務。

7.

違反協議和賠償

7.1

如果乙方有任何實質性違反本協議任何條款的行為，甲方有權終止本協議和/或要求乙方賠償所有損失；第7.1條不影響甲方在本協議中的任何其他權利。

7.2

除非適用法律另有規定，否則乙方在任何情況下均無權終止本協議。

7.3

甲方根據本協議向乙方提供的服務所引起的或引起的對甲方的任何訴訟、索賠或其他要求所造成的任何損失、傷害、義務或費用，乙方應賠償並使其免受損害，但該等損失、傷害、義務或費用由甲方的重大過失或故意不當行為引起的除外。

8.

不可抗力

8.1

如果發生任何不可抗力事件(“不可抗力”)，如地震、颱風、洪水、火災、流感、戰爭、罷工，或受影響一方無法預測、無法預防和無法避免的任何其他事件，直接或間接導致任何一方未能或完全履行本協議，則受該不可抗力影響的一方應立即向另一方發出書面通知，並應在發出通知後15天內提供此類事件的詳細情況，並解釋未能履行、部分或延遲履行的原因。

8.2

如果聲稱不可抗力的一方沒有按照上述規定通知另一方並提供證據，則該方不得免除不履行本合同項下義務的責任。受不可抗力事件影響的一方應盡合理努力將不可抗力事件的後果降至最低，並在該不可抗力事件的原因得到糾正後立即恢復履行合同規定的義務。如果受不可抗力事件影響的一方在原因得到糾正後未能恢復履行本合同規定的義務，則該方應對另一方負責。

8.3

在發生不可抗力的情況下，雙方應立即相互協商，以找到公平的解決辦法，並應盡一切合理努力將不可抗力的後果降至最低。

9.

通告

9.1

根據本協定要求或允許發出的所有通知和其他通信應親自送達或通過掛號信、預付郵資、商業快遞服務或傳真發送到下述締約方的地址。每份通知的確認副本也應通過電子郵件發送。應視為已有效發出通知的日期應確定如下：

9.1.1

以專人遞送、快遞或掛號郵寄、預付郵資的方式發出的通知，應視為在收到或拒絕按通知指定的地址發出之日起生效。

9.1.2

通過傳真發送的通知應視為在成功發送之日起生效(由自動生成的發送確認證明)。

9.2

就通知而言，各方的地址如下：

9.3

任何一方均可隨時根據本協議條款向另一方發送通知，更改其通知地址。

10.

賦值

10.1

未經甲方事先書面同意，乙方不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。

10.2

乙方同意甲方可以將其在本協議項下的義務和權利轉讓給任何第三方，如果發生這種轉讓，甲方只需向乙方發出書面通知，不需要得到乙方的任何同意。

10.3

本協定項下的權利和義務對本協定各方權利和義務的受讓人和繼承人具有法律約束力(無論此類權利和義務的轉移是否因取得、重組、繼承、轉讓或其他原因造成)。

11.

可分割性

12.

修訂及補充條文

13.

語言和對應語言