目錄表

數據安全和隱私

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

或

或

或

委託文件編號：001-40210

塗鴉智能。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

華斯中心A座10樓

西湖區, 杭州市

浙江，310012

中華人民共和國中國

(主要執行辦公室地址)

姚(Jessie)劉

首席財務官

電話：+860571-86915981

電郵：郵箱：ir@tuya.com

華斯中心A座10樓, 西湖區, 杭州市

浙江，310012, 中華人民共和國中國

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

​

​

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

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説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

571，246，560股普通股，包括 491,846,560A類普通股，每股面值0.00005美元（包括向存託銀行發行的5，433，895股A類普通股，用於在根據2015年計劃授出的獎勵行使或歸屬後保留用於未來發行的美國存託證券，以及10，828，614股由美國存託證券代表的A類普通股，並由我們從公開市場回購），以及 79,400,000於二零二一年十二月三十一日，B類普通股，每股面值0. 00005美元。

​

​

如果本報告是年度報告或過渡報告，則通過複選標記表明註冊人是否不需要根據1934年證券交易法第13條或第15（d）條提交報告。是的 ☐     不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ 不是的。☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒     不是的。☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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​

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

​

​

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用勾號標明登記人選擇遵循的財務報表項目。項目17項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 不是的。☒

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

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​

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目錄

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i

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引言

除文意另有所指外，且僅為本年度報告的目的：

II

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除非另有説明，本年報中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按6.3726元人民幣對1美元的匯率進行，這是美國聯邦儲備委員會2021年12月30日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。

​

三、

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前瞻性信息

本年度報告包含構成前瞻性陳述的陳述。本年度報告中包含的許多前瞻性表述可以通過使用“目標”、“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“應該”和“將”或其他類似表述來識別。

前瞻性陳述出現在本年度報告的多個地方，包括但不限於關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。此類陳述會受到風險和不確定因素的影響，由於各種因素，包括但不限於本年度報告中題為“項目3.關鍵信息--3.D.風險因素”一節所確定的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。這些風險和不確定性包括與以下因素有關的因素：

前瞻性陳述僅在發出之日發表，我們不承擔任何義務根據新信息或未來發展更新這些陳述，或公開發布對這些陳述的任何修訂，以反映後來的事件或情況或反映意外事件的發生。

​

​

四.

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第一部分

第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項。報價統計數據和預期時間表

不適用。

第三項。關鍵信息

我們的公司結構

塗鴉智能為開曼羣島控股公司，主要透過其中國附屬公司於中國經營業務。它還在國際上開展業務，在美國、印度、德國和日本等地設有當地辦事處。

由於中國對外資擁有電信業務的限制，我們目前通過在中國註冊成立的VIE進行極小部分的業務。從歷史上看，VIE在我們的總收入和資產中所佔的比例微不足道。在2019年和2020年，VIE產生的收入佔我們總收入的比例都不到0.1%。2021年，VIE的收入貢獻為零。截至2020年12月31日和2021年12月31日，VIE的資產(不包括集團內其他公司的應付金額)分別佔我們合併總資產的0.16%和0.01%。我們預計，在可預見的未來，VIE對我們集團的收入和資產的貢獻仍然是微不足道的。此外，VIE目前沒有任何對我們目前的業務運營具有重要意義的許可證或許可。

VIE的所有者是某些被提名的股東，而不是我們。所有這些指定股東也是本公司的實益所有者。我們美國存託憑證的投資者購買的是開曼羣島控股公司的股權證券，而不是我們子公司或VIE發行的股權證券。根據中國現行法律法規，非中國居民的投資者不得直接持有VIE的股權。在本年報中，“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”或“途亞”是指塗鴉智能及其子公司，在描述我們的合併財務信息、業務運營和經營數據的上下文中，我們的合併VIE，“途亞信息”是指杭州途亞信息技術有限公司，“杭州途亞科技”是指杭州途亞科技有限公司。我們在描述其活動時將途亞信息稱為中國子公司。在描述其活動和與我們的合同安排時，我們將杭州途亞科技稱為VIE。

我們的公司結構給美國存託憑證的投資者帶來了獨特的風險。我們與VIE的合同安排還沒有在法庭上受到考驗。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益，或以其他方式大幅改變我們的公司結構。我們和我們的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的重大不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的合法性和可執行性，從而對我們整合VIE的財務結果和我們公司的整體財務業績的能力產生負面影響。如果我們不能有效執行我們對VIE資產和運營的合同控制權，我們的美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。有關VIE結構所導致的風險的詳細討論，請參閲“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們公司結構相關的風險”。

關於我們的組織結構以及如何通過我們的組織轉移資金和其他資產的詳細討論，請參閲“”項目4.公司信息--4.c.組織結構“”。

1

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我們還面臨着與在中國開展業務相關的各種法律和運營風險和不確定性。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私相關的風險，以及美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的審計師缺乏檢查。中國政府有權對在中國經營的公司進行監管和施加影響，包括其開展業務、接受外國投資或在外國證券交易所上市的能力。中國政府亦可能幹預或影響我們的業務，以達到進一步的監管政治及社會目標(其中包括其他事項)，這可能會對我們的業務及/或美國存託憑證的價值造成不利影響。中國政府最近公佈了對我們的行業產生重大影響的新政策，我們不能排除它未來將進一步發佈有關我們行業的法規或政策，包括那些可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的法規或政策。這些行動可能會導致此類證券的價值大幅下降，或者在極端情況下變得一文不值。有關這些風險的詳細討論，請參閲“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與在中國經商有關的風險”和“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們公司結構有關的風險”。

中國監管的最新發展

網絡安全回顧

2021年12月28日，民航委等部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》(《網絡安全審查辦法》)，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，(一)持有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，其證券在境外上市時，應當申請網絡安全審查；(二)關鍵信息基礎設施經營者(以下簡稱CIIO)購買影響或者可能影響國家安全的互聯網產品和服務，應當申請網絡安全審查；(三)開展影響或者可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者，應當申請網絡安全審查。由於網絡安全審查措施是相對較新的措施，在其解釋和實施方面存在重大不確定性。此外，《網絡安全審查辦法》並未具體規定“網絡平臺經營者”的範圍，也未規定會“影響或可能影響國家安全”的情況。因此，不能保證我們不會被要求根據《網絡安全審查辦法》申請網絡安全審查。如果需要進行任何網絡安全審查，我們不能向您保證我們能夠及時完成，或者根本不能完成。未能完成所需的網絡安全審查可能會導致行政處罰，包括罰款、關閉我們的業務、吊銷必要的許可證，以及聲譽損害或針對我們的法律訴訟或行動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。見“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-遵守迅速發展的全球數據隱私和數據安全法律可能具有挑戰性，任何未能或被認為未能遵守此類法律，或對我們在處理個人信息方面的做法或政策的其他擔憂，都可能損害我們的聲譽，阻止當前和潛在客户和最終用户使用我們的平臺和產品和服務，或使我們面臨重大合規成本或處罰，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。”

2

目錄表

證券在境外發行和上市可能需要中國證監會批准

2021年12月24日，證監會公佈了《國務院境內公司境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》(《管理規定》)和《境內公司境外發行上市備案辦法(徵求意見稿)》(《備案辦法》)，向社會公開徵求意見。根據這些意見稿，直接或間接在境外發行或上市證券的“中國境內公司”應在提交境外發行或上市申請文件後三個工作日內向中國證監會提交若干必要文件，“中國境內公司”定義為包括(I)中國股份有限公司和(Ii)以中國為主營業務的境外註冊公司，該公司基於其在岸股權、資產或類似權益尋求在境外發行股票和上市。截至本年度報告之日，尚不確定何時通過最後的行政規定和備案措施，以及這些措施是否將以目前的草案形式通過。如果採用現行形式的《管理規定和備案辦法》，我們可能需要向中國證監會提交未來證券發行所需的文件，在提交所有要求的文件後，證監會可能需要長達20個工作日的時間進行審批。見“項目3.主要信息-3.D.風險因素-中國證監會、中國證監會或其他中國政府機構的備案、批准或其他管理要求，可能需要維持我們的上市地位或進行未來的離岸證券發行。”

3.A.[已保留]

3.B.資本化和負債化

不適用。

3.C.提供和使用收益的理由

不適用。

3.D.風險因素

下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。

與我們的商業和工業有關的風險

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與我們的公司結構相關的風險

在中國做生意的相關風險

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與我們美國存託憑證相關的風險

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與我們的商業和工業有關的風險

我們在一個新興和不斷髮展的市場中運營，這個市場的發展可能與我們預期的不同，或者發展速度比我們預期的更慢。如果我們的市場沒有像我們預期的那樣增長，或者如果我們不能擴大我們的產品和服務來滿足這個市場的需求，我們的收入可能會下降，或者無法增長，我們可能會繼續遭受運營虧損。

物聯網PaaS和物聯網SaaS市場處於早期發展階段。這些市場的規模和增長速度，以及我們的產品和服務是否會被廣泛採用，都存在相當大的不確定性。此外，物聯網雲行業，包括物聯網PaaS市場和物聯網SaaS市場，受到快速技術變革、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求和偏好的影響。我們業務的成功將在一定程度上取決於我們及時適應和有效應對這些變化的能力。如果我們無法開發和推出新產品和服務，或提供增強和新功能，以跟上快速的技術和行業變化，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。如果出現能夠以更低的價格或更高效或更安全的方式提供有競爭力的產品和服務的新技術，這些技術可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。

我們的產品、服務和平臺還必須與各種網絡、硬件、軟件和技術相結合，我們需要不斷修改和提升我們的產品、服務和平臺，以適應變化和創新。例如，如果客户採用新軟件，我們可能需要開發新版本的產品和服務以與這些新軟件兼容。這一開發工作可能需要大量資源，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果我們的產品和服務不能與不斷髮展的或新的軟件和技術一起有效運行，可能會減少對我們產品和服務的需求。如果我們不能以具有成本效益的方式應對這些變化，我們的產品和服務可能會變得更不適合市場，競爭力下降或過時，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的運營歷史有限，因此很難預測未來的運營結果。

我們於2014年開始運營。我們相對有限的經營歷史使我們很難評估我們目前的業務和前景，以及為我們預期的未來增長做計劃。由於我們有限的運營歷史，我們準確預測未來運營結果的能力有限，並受到許多不確定性的影響，包括我們對未來增長進行規劃和建模的能力。我們過去的收入增長不應被視為我們未來業績的指標。

此外，在未來一段時間內，我們的收入增長可能會放緩，或者我們的收入可能會下降，原因有很多，包括對我們產品的需求放緩、競爭加劇、技術變化、我們整體市場的增長放緩，或者我們由於任何原因未能繼續利用增長機會。我們還遇到並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定性以及我們未來收入增長的假設是不正確的，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。

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我們最近的增長可能並不預示着我們未來的增長，未來我們可能無法維持我們的收入增長率。

自運營開始以來，我們經歷了快速增長。我們的收入增長了70.0%，從2019年的約1.058億美元增長至2020年的約1.799億美元，2021年進一步增長67.9%至約3.021億美元。然而，您不應依賴之前任何季度或年度的收入增長作為我們未來業績的指標。我們不能向您保證，我們將能夠以與過去相同的速度實現增長，或避免未來的任何衰退。為了保持我們的增長，我們需要吸引更多的客户，聘請更多合格的研發人員，或研發人員和其他員工，擴大我們的業務規模，加強我們的技術基礎設施，以及其他。此外，我們目前和計劃的人員配備、系統、政策、程序和控制措施可能不足以支持我們未來的運作。為了有效地管理我們業務和人員的預期增長，我們還需要完善我們的運營、財務和管理控制以及報告系統和程序。如果我們不能有效地管理業務的擴張，我們的成本和支出可能會比我們計劃的增長得更快，我們可能無法以經濟高效的方式成功吸引足夠數量的客户和最終用户，無法及時應對競爭挑戰，也無法以其他方式執行我們的業務戰略。我們的增長需要大量的財政資源，並將繼續對我們的管理提出重大要求。我們不能保證我們能夠以高效、經濟、及時的方式有效地管理未來的任何增長，或者根本不能保證。我們在相對較短時間內的增長並不一定預示着我們未來可能取得的成果。如果我們不能有效地管理我們業務和運營的增長，我們的聲譽、運營結果以及整體業務和前景可能會受到負面影響。

我們經營的市場是競爭激烈的，如果我們不有效競爭，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

物聯網PaaS和IoT SaaS市場競爭激烈，發展迅速。這些市場的主要競爭因素包括在單一平臺上支持多種用例的能力、易於部署、實施和使用、平臺性能、可擴展性和可靠性、全球覆蓋範圍、品牌知名度和聲譽、銷售和營銷努力的實力，以及確保數據安全和隱私的能力。

我們現有和潛在的一些競爭對手可能具有實質性的競爭優勢，包括更大的規模、更長的運營歷史、更高的品牌認知度、與客户、供應商、製造商和其他商業夥伴建立的更好的關係，以及更多的財務、研發、營銷和其他資源。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。此外，一些競爭對手可能會以更低的價格提供滿足一項或有限數量功能的產品或服務，其深度比我們的產品和服務或在不同地區的產品和服務更深入。我們現有的和潛在的競爭對手可能會開發和營銷具有與我們類似功能的新產品和服務，這可能會迫使我們以更低的價格提供產品和服務，以保持競爭力。

我們的一些競爭對手能夠以比我們更低的價格提供產品和服務，這可能對某些客户具有吸引力，即使這些產品和服務提供的功能不同或更少。如果我們由於競爭壓力而無法維持目前的價格，我們的利潤率將會下降，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。此外，定價壓力和競爭加劇可能導致收入減少、利潤率下降、虧損增加或我們的產品和服務無法獲得或保持廣泛的市場接受度，任何這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

隨着新產品和服務的推出以及新的市場進入者，我們預計未來競爭將會加劇。此外，我們的一些客户可能會選擇同時使用我們的產品和服務以及我們競爭對手的產品和服務，或者選擇切換到其他物聯網平臺。隨着我們擴大我們的平臺、產品和服務的範圍，我們可能會面臨額外的競爭。如果我們的一個或多個競爭對手與另一個競爭對手合併或合作，競爭格局的變化也可能對我們有效競爭的能力產生不利影響。

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目錄表

我們業務的成功取決於我們保持和擴大客户基礎的能力，以及我們説服客户增加對我們產品和服務的使用的能力。如果我們無法擴大我們的客户基礎，或者如果我們的客户對我們的產品和服務的使用率下降，我們的業務可能會受到損害。

我們擴大和創造收入的能力在一定程度上取決於我們維持和擴大與客户的關係並説服他們更多地使用我們的產品和服務的能力。我們的客户總數從2019年的約3,300人增長到2020年的約5,000人，並在2021年進一步增長到約8,400人。我們的物聯網PaaS客户從2019年的約2,300家增加到2020年的約3,300家，並在2021年進一步增加到約5,500家。如果我們的客户不增加他們對我們產品和服務的使用，我們的收入可能不會增長，我們的運營結果可能會受到損害。很難準確預測最終用户對智能設備的使用水平，客户的流失或最終用户使用水平的下降可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。我們的客户可能會由於各種原因或因素而停止或減少使用我們的產品和服務，例如，使我們的產品和服務過時的技術進步、我們的產品和服務質量下降、有關5G等技術的健康影響的毫無根據的指控和謠言、或我們的產品和服務引起的國家安全或其他擔憂、原材料價格上漲以及半導體元件短缺，這些都是我們或我們的客户無法控制的。如果我們的大量客户停止使用或減少使用我們的產品和服務，或者如果通過我們的OEM客户下單的品牌停止向他們下單，我們可能需要在銷售和營銷方面的支出遠遠超過我們目前計劃的支出，以維持或增加收入。這些額外支出可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們不能正確估計客户需求，我們的財務業績可能會受到損害。

我們的產品是基於對客户未來需求的估計而生產的。供需可能出現重大錯配，導致產品短缺或庫存過剩，使我們的需求預測更加不確定。對我們產品和服務的需求基於許多因素，包括我們的產品介紹、競爭對手公告、競爭技術、電力或原材料供應等，其中許多因素超出了我們或我們的客户的控制。例如，作為嵌入IoT PaaS邊緣能力的模塊的一部分，芯片的需求和使用在過去一直在波動，未來可能會繼續波動。在芯片供應有限的時期，我們的客户可能會在正常訂單週期之前大幅提前下庫存訂單，這可能會增加我們在不同時期之間的銷售和收入波動，並使我們更難估計未來客户的需求。如果芯片的需求和價格繼續波動，這些挑戰在未來可能會更加明顯。此外，如果我們的客户在銷售其智能設備時遇到重大變化，他們可能會減少對我們產品和服務的購買，從而導致我們對客户需求的估計不準確。在估計需求時，我們會做出多個假設，其中任何一個都可能被證明是錯誤的。此外，如果我們建立預期客户需求增長的庫存，如果這種增長沒有像預期的那樣實現，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到負面影響。

我們使用第三方供應商涉及某些風險，這些風險可能導致成本增加、供應中斷或原材料質量短缺或合規問題，或者我們的供應商未能及時製造模塊和成品智能設備，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性損害。

我們使用第三方供應商來製造嵌入了IoT PaaS邊緣功能的模塊，在某些情況下，還會生產成品智能設備。我們不製造這些模塊或智能設備，也不擁有或運營任何製造設施。相反，我們依賴第三方供應商使用他們的設備和技術來製造模塊和智能設備。我們使用此類第三方模塊供應商涉及許多風險，包括：

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如果我們的任何供應商不能按照約定的方式、時間和質量履行其製造義務，我們可能無法在商業上可接受的條件下及時找到合適的替代方案。我們與這些供應商的關係中斷可能會在很長一段時間內對我們的業務運營產生負面影響。任何不能及時從這些第三方供應商那裏獲得足夠數量的模塊和成品智能設備的情況都可能對我們的業務產生實質性的負面影響。

我們運營中使用的物聯網模塊組件和其他原材料定期面臨供應短缺，我們的業務面臨價格上漲和週期性交貨延遲的風險。例如，自2021年初以來，全球供應鏈持續中斷，作為物聯網模塊關鍵組件的芯片供應一直受到全球短缺的影響。雖然我們相信到目前為止，芯片短缺尚未對我們的業務運營產生實質性的負面影響，但不能保證我們將能夠繼續以商業合理的成本為我們的運營確保充足的芯片供應。如果我們不能確保足夠的芯片供應，我們可能不得不尋找替代供應商或尋找替代供應或技術，這可能是昂貴、耗時的，而且可能不會成功。如果芯片短缺惡化或變得更長期，我們可能會在向客户交付方面遇到重大延誤，我們的業務運營和前景可能會受到負面影響。

如果我們不能成功推出新功能或產品或對現有產品和服務進行改進，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

為了吸引新客户和最終用户，並保持現有客户的參與度，我們必須推出新產品和服務，並升級現有產品，以滿足他們不斷變化的偏好。很難預測特定客户或特定客户羣體的偏好。我們現有產品的更改和升級可能不會受到客户和最終用户的歡迎，新推出的產品或服務可能不會像預期的那樣取得成功。例如，我們可能會為新的行業垂直市場推出新的行業SaaS產品，而我們以前對此幾乎沒有經驗。這種努力可能需要我們貢獻大量額外的人力資本和財政資源。我們不能向您保證，任何此類新產品將獲得市場認可或產生足夠的收入，以充分補償與我們的開發和推廣工作相關的成本和支出。我們開發的增強功能和新產品和服務可能不會及時或具有成本效益地推出，可能包含錯誤或缺陷，可能與我們的平臺或其他產品和服務存在互操作性困難，或者可能無法獲得產生大量收入所需的廣泛市場接受度。如果我們不能及時或具有成本效益地改進現有產品和推出新產品，我們吸引和留住客户和最終用户的能力可能會受到損害，我們的財務業績和前景可能會受到不利影響。

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我們依賴基於雲的基礎設施的第三方提供商來託管我們的平臺。這些第三方提供商運營的任何中斷、容量限制或對我們使用的幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前從中國、美國、歐洲和印度的數據中心為我們的客户和最終用户提供服務。我們還使用各種第三方雲託管提供商，如AWS、Microsoft Azure和騰訊控股云為我們的平臺提供雲基礎設施。我們的物聯網PaaS和行業SaaS產品和增值服務依賴於該基礎設施的運營。我們不控制，或者在某些情況下對我們使用的數據中心設施的運行進行有限的控制。客户希望隨時訪問我們的平臺，而不會中斷或降低性能，我們為少數客户提供有關正常運行時間的服務級別承諾。我們數據中心或雲基礎設施容量的任何限制都可能阻礙我們接納新客户或擴大現有客户的使用、託管我們的產品或服務我們的客户的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，網絡攻擊、自然災害、火災、洪水、強風暴、地震、斷電、傳染病爆發、電信故障、恐怖或其他攻擊或其他我們無法控制的事件可能會影響我們的數據中心或雲基礎設施，這可能會對我們平臺的基於雲的部分造成負面影響。由於上述任何原因影響我們的數據中心或基於雲的服務的長期服務中斷將對我們為客户提供服務的能力產生負面影響，並可能損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。我們還可能因使用替代提供商或採取其他行動來準備或響應損害我們使用的第三方託管服務的事件而產生重大成本。

如果我們與我們的數據中心或雲基礎設施相關的服務協議終止，或出現服務中斷、我們使用的服務或功能取消、互聯網服務提供商連接中斷或此類設施損壞的情況，我們可能會遇到訪問我們平臺的中斷，以及在安排或創建新設施和服務或重新架構我們的平臺以在不同的數據中心提供商或雲基礎設施服務提供商上部署的重大延遲和額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們受益於我們的產品和服務與我們的業務夥伴的產品和服務的整合。如果這些商業夥伴選擇未來不與我們合作，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們受益於我們的產品和服務與我們的業務合作伙伴的產品和服務的集成，例如用於支持我們平臺的雲服務提供商。如果作為我們業務合作伙伴的實體改變了與我們的合作模式，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。我們還可能在許多領域面臨來自商業夥伴的競爭，包括我們業務的創新。這種競爭可能會對我們的競爭地位、業務前景以及我們與業務夥伴的關係造成不利影響。今後可能有必要重新談判與這些合作或商業夥伴關係的各個方面有關的協定。此外，如果我們的業務夥伴選擇不與我們合作，或選擇與我們競爭對手的平臺合作，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

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遵守迅速變化的全球數據隱私和數據安全法律可能具有挑戰性，任何未能或被認為未能遵守此類法律，或對我們在處理個人信息方面的做法或政策的其他擔憂，可能會損害我們的聲譽，阻止現有和潛在客户和最終用户使用我們的平臺、產品和服務，或者使我們面臨鉅額合規成本或處罰，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

在我們開展業務的司法管轄區，如果不遵守越來越多的數據保護法律，以及對我們在收集、使用、存儲、保留、轉移、披露和其他處理個人信息、個人信息安全、使用生物識別信息或其他與隱私相關的事項方面的做法的擔憂，如網絡安全漏洞、濫用個人信息和數據共享，而沒有必要的保障，包括客户、員工和與我們有業務往來的第三方的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽和經營業績。隨着我們尋求擴大我們的業務，我們正在並可能越來越多地受到與我們運營所在司法管轄區的數據隱私和安全相關的各種法律、法規和標準以及合同義務的約束。許多法域關於數據隱私和安全問題的監管和法律框架正在不斷演變和發展，可能會不時發生重大變化，包括可能導致不同法域之間的要求相互衝突的方式。解釋和執行標準和執法做法同樣處於不斷變化的狀態，在可預見的未來可能仍然不確定。因此，我們可能無法在全球層面全面評估我們的合規責任的範圍和程度，並可能無法完全遵守適用的數據隱私和安全法律、法規和標準。此外，這些法律、法規和標準可能會隨着時間的推移和司法管轄區的不同而被不同地解釋和應用，而且它們的解釋和應用可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

中華人民共和國

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歐盟

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美國

除了政府監管外，隱私倡導者和行業團體已經並可能在未來不時提出自我監管標準。這些標準和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們，或者我們可能選擇遵守這些標準。我們預計將繼續有新的關於數據隱私和安全的擬議法律法規，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。新的法律、對現有法律、法規、標準和其他義務的修訂或重新解釋可能會要求我們產生額外的成本並限制我們的業務運營。例如，越來越多的司法管轄區要求數據本地化，這可能禁止公司在相關司法管轄區以外的數據中心存儲與居民個人相關的數據，或者至少要求在相關司法管轄區內的數據中心存儲完整的數據集。由於與數據隱私和安全相關的法律、法規、標準和其他義務的解釋和應用仍然不確定，因此這些法律、法規、標準和其他義務的解釋和應用可能與我們的數據處理實踐和政策或我們的產品和服務的特點不一致。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟、投訴、查詢、指控、監管調查、公眾譴責、其他索賠和處罰以及補救和損害我們聲譽的鉅額費用之外，如果擴大立法或法規以要求改變我們的數據處理做法和政策，或者如果管轄司法機關以對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響的方式解釋或實施其立法或法規，我們可能會受到實質性和不利的影響。此外，與明確和顯著的隱私通知有關的發展要求(包括在獲得收集和處理個人信息的知情和具體同意的情況下，在適用的情況下)可能會阻止最終用户同意其個人信息的某些用途。

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一般來説，對我們或我們所在行業的負面宣傳，包括對我們或其他類似企業的罰款和執法行動，實際上或認為我們最終用户的隱私相關權利受到侵犯，也可能會損害用户對我們隱私做法的信任，並使他們不願同意與我們共享他們的數據。任何不能充分解決數據隱私或安全相關問題、投訴、查詢或指控的情況，即使沒有根據，或無法遵守適用的法律、法規、標準和其他與數據隱私和安全相關的義務，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽和品牌，損害我們與消費者的關係，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，由於數據隱私或數據安全問題，我們保留或增加用户基礎和用户參與度的能力可能會受到重大不利影響，我們可能無法保持或增長預期的收入，我們的財務業績可能會受到重大不利影響。

關於我們的商業安排，我們和我們的交易對手，包括商業夥伴和外部服務提供商，可能在處理個人信息方面受到合同義務的約束。雖然我們認為我們和我們的交易對手在這些協議下的行為實質上符合所有適用的與數據隱私或安全有關的法律、法規、標準、認證和命令，但我們或我們的交易對手可能未能或被指控未能完全遵守。如果我們的行為或不作為導致據稱或實際未能遵守與數據隱私或安全相關的適用法律、法規、標準、認證和命令，我們可能會承擔責任。雖然我們努力在此類協議中包括賠償條款或其他保護，以減輕因我們的交易對手的行為或不作為而產生的責任和損失，但我們可能並不總是能夠就此類保護進行談判，即使在我們能夠做到的情況下，也不能保證我們的交易對手將遵守此類條款，或此類保護將涵蓋我們的全部責任和損失。

雖然我們努力遵守我們的內部數據隱私準則以及所有適用的數據隱私和安全法律法規以及與個人信息有關的合同義務，但不能保證我們能夠在所有方面遵守這些法律、法規和合同義務。如果我們、外部服務提供商或業務合作伙伴未能或被認為未能遵守規定，可能會導致針對我們的訴訟或行動，包括政府機構對我們施加的罰款和處罰或執行命令(包括停止處理活動的命令)，或者我們的業務合作伙伴、客户或最終用户對我們提起的訴訟或行動，包括在某些司法管轄區的集體訴訟隱私訴訟，並可能損害我們的聲譽並阻止當前和未來的用户使用我們的產品和服務，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。此外，遵守有關數據隱私的適用法律需要大量支出和資源，包括持續評估我們的政策和流程，並在每個司法管轄區的基礎上適應適用於我們的新要求，這將給我們的運營帶來重大負擔和成本，或可能要求我們改變我們的業務做法。對個人信息安全的擔憂也可能導致一般互聯網使用量的下降，這可能會導致對我們的產品和服務的需求減少，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們目標市場的地方政府當局要求我們平臺的用户實名註冊，我們的客户和最終用户羣的增長可能會放緩，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們國際業務的擴張使我們面臨重大的監管、經濟和政治風險。

擴大我們在全球的業務和客户基礎對我們的增長戰略至關重要。我們在國際上開展業務，在美國、印度、德國、中國和日本等地設有當地辦事處。

我們預計，隨着我們繼續在現有和新市場尋找機會，我們的國際活動在可預見的未來將繼續增長，這將需要全球範圍內大量的管理層關注和財務資源。在這種擴張的過程中，我們可能面臨各種困難，包括與季節性模式變化相關的成本、貨幣匯率的潛在不利波動、在一些國家收取應收賬款的較長支付週期困難、關税和貿易壁壘、對我們運營能力的各種監管或合同限制、不利的税務事件、一些國家對知識產權保護的減少、政治風險以及地理和文化上不同的勞動力和客户基礎。如果不能克服這些困難中的任何一個，都可能損害我們的業務。

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此外，我們在國際上開展業務時將面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險，包括：

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如果我們不能成功管理這些風險中的任何一項，都可能損害我們的國際業務，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。在某些情況下，遵守一個國家的法律法規可能會違反另一個國家的法律法規。隨着我們全球業務的發展，我們不能向您保證我們能夠完全遵守每個司法管轄區的法律要求，併成功地調整我們的業務模式以適應當地的市場條件。由於我們的國際業務擴張涉及的複雜性，我們不能向您保證我們正在或將遵守所有當地法律。

新冠肺炎疫情擾亂了我們和我們商業夥伴的運營，它或未來的任何衞生流行病或其他不利的公共衞生事態發展可能會繼續這樣做。

2020年1月30日，世界衞生組織國際衞生條例緊急委員會宣佈2019年新型冠狀病毒病或新冠肺炎爆發為國際關注的突發公共衞生事件，2020年3月11日世界衞生組織宣佈全球新冠肺炎疫情為大流行。新冠肺炎病毒繼續在全球範圍內迅速傳播，包括我們的客户、供應商和最終用户所在的地方，以及我們有業務運營的地方。在新冠肺炎大流行期間，世界各地的政府當局已經下令企業關門，人們留在家裏，同時對旅行和社交聚會施加了重大限制。我們的客户和供應商也受到新冠肺炎相關限制和關閉的影響。這些措施已經並可能進一步影響我們的員工和運營、我們的客户和供應商以及其他業務夥伴的運營。與新冠肺炎大流行相關的不確定性仍然很大，包括病毒的最終傳播、疾病的嚴重性、疫情的持續時間、連續爆發的可能性、世界各國政府當局可能採取的進一步行動來控制病毒或治療其影響，以及由此造成的經濟衰退的範圍和持續時間。新冠肺炎引發的經濟低迷可能會對我們的客户支付能力、客户對我們產品和服務的需求以及最終用户的使用產生不利影響，這將對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果不能遏制新冠肺炎的進一步蔓延，將延長並加劇整體經濟下滑。此外，雖然新冠肺炎大流行對全球經濟，特別是我們的業務的潛在影響和持續時間可能很難評估或預測，但大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，這可能會降低我們獲得資金的能力，或者我們的客户為過去或未來的購買向我們付款的能力，這可能會對我們的流動性產生負面影響。新冠肺炎疫情還可能減少對我們產品和服務的需求。例如，在2020年第一季度，我們經歷了物聯網PaaS需求的下降，原因是原始設備製造商的產能減少，因為新冠肺炎遏制措施開始在幾乎所有OEM所在的中國地區廣泛引入。疫情還給全球供應鏈帶來了前所未有的物流挑戰，導致航道中斷、勞動力和材料短缺以及消費者對智能設備的需求波動，所有這些都對我們的業務和運營結果產生了負面影響。此外，全球各國政府實施的旅行限制和社交距離指導方針減少了國際旅行和麪對面會議的數量，這反過來限制了我們與品牌進行面對面營銷的能力，特別是那些總部位於美國和歐洲的品牌。不能保證曠日持久的大流行不會影響未來對我們產品和服務的需求。中國多個地區不時出現及可能出現一些新冠肺炎感染個案，為控制感染，我們已實施並可能恢復不同程度的臨時旅行限制及其他措施，這可能會對我們在受影響地區的業務造成不利影響。此外，新冠肺炎擴散導致的經濟衰退或金融市場回調可能會減少整體技術支出，對我們的產品和服務、我們的業務以及美國存託憑證的價值產生不利影響。

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新冠肺炎在全球範圍內的大流行繼續快速演變，我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。新冠肺炎大流行對我們的運營和財務業績(包括我們執行業務戰略和舉措的能力)的影響程度將取決於未來的發展，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性和變異、控制疾病或治療其影響的行動、對旅行的相關限制、以及對客户支出影響的持續時間、時間和嚴重程度，包括疫情導致的任何經濟衰退。這些都是不確定和無法預測的。

如果我們無法管理我們平臺和基礎設施的運營，我們的客户和最終用户可能會遇到服務中斷和我們的產品和服務部署延遲的情況。

我們的雲平臺支持的客户和最終用户數量以及數據量都出現了顯著增長。我們尋求在我們的雲平臺上保持足夠的過剩容量，以滿足所有客户和最終用户的需求。我們還尋求保持過剩產能，以促進快速提供新的客户部署和擴展現有客户部署。此外，我們需要妥善管理我們的技術運營基礎設施和雲平臺，並應對可能不時出現的安全威脅、網絡攻擊以及性能和可靠性問題，以支持版本控制、硬件和軟件參數的變化以及我們產品和服務的演變。然而，提供新的託管基礎設施需要足夠的準備時間。我們已經並可能在未來經歷系統中斷、停機和其他性能問題。這些類型的問題可能由各種因素引起，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、病毒、安全攻擊、欺詐、客户和最終用户使用量激增以及拒絕服務問題。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間段內確定這些性能問題的一個或多個原因。

此外，如果我們與雲基礎設施提供商的合同關係和其他業務關係被終止、暫停或遭受我們無法適應的重大變化，例如取消我們所依賴的服務或功能，我們可能無法提供我們的平臺，並可能在將客户過渡到不同的雲基礎設施提供商時遇到重大延誤併產生額外費用。這些供應商面臨的任何困難，包括某些網絡流量可能優先於其他流量(即缺乏網絡中立性)，都可能對我們的業務產生不利影響，我們對這些供應商幾乎沒有控制，這增加了我們對其提供的服務出現問題的脆弱性。我們的平臺或我們的產品和服務以及它們所依賴的互聯網基礎設施的任何中斷、停機、缺陷和其他性能和質量問題，或者我們與雲基礎設施提供商之間的合同和其他業務關係的任何重大變化，都可能導致我們平臺的使用減少，包括服務信用義務在內的費用增加，並損害我們的品牌和聲譽，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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與我們的產品和服務相關的缺陷、錯誤或任何其他問題可能會減少對我們的產品或服務的需求，損害我們的業務和經營結果，並使我們承擔責任。

我們的客户可能會將我們的產品和服務用於其業務的重要方面，我們產品和服務的任何錯誤、缺陷或中斷以及我們產品和服務的任何其他性能問題都可能損害我們客户的業務，進而損害我們的品牌和聲譽。我們定期更新我們的產品和服務，這些產品和服務過去包含，將來也可能包含首次引入或發佈時未檢測到的錯誤、故障、漏洞和錯誤。我們產品中真實或可感知的錯誤、故障、錯誤或安全漏洞可能會導致負面宣傳、失去或延遲市場對我們平臺的接受、失去競爭地位、降低客户保留率或客户就其遭受的損失提出索賠。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費額外資源來幫助糾正問題。因此，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，物聯網PaaS的邊緣功能嵌入到某些第三方供應商製造的模塊中；我們還使用第三方供應商為我們的智能設備分銷客户製造成品智能設備。此類模塊和成品智能設備可能包含缺陷、錯誤或其他產品問題，這可能會對我們的平臺、我們的產品和服務以及Tuya驅動的智能設備的性能產生負面影響，損害我們的聲譽，損害我們吸引新客户和現有客户的能力，併產生鉅額支持、維修或更換成本，即使我們可以從第三方供應商那裏獲得補償。

我們很大一部分收入來自數量有限的主要客户，這些客户的任何業務損失都可能對我們的收入產生負面影響，並損害我們的業務。

我們很大一部分收入來自數量有限的主要客户。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度中，我們的五大客户總計約佔我們總收入的17.0%、20.7%和17.2%。我們與主要客户保持密切關係的能力對我們業務的成功至關重要。

然而，特定客户下的採購訂單可能會因時間段而異，而且我們通常不會從未加入我們會員計劃的客户那裏獲得長期購買承諾。因此，我們的大多數客户可以隨時減少或停止使用我們的產品和服務，而不會收取任何罰款或終止費。一年中的大客户可能不會在隨後的任何一年為我們提供相同水平的收入。此外，我們收入的很大一部分依賴於任何個人客户，這可能會在與我們談判合同和服務條款時給該客户一定程度的定價籌碼。

許多不在我們控制範圍內的因素可能會導致任何客户的業務或收入損失或減少，而這些因素是不可預測的。這些因素包括來自競爭對手的定價壓力、客户商業戰略的改變、原材料價格上漲或模塊供應商未能開發出有競爭力的產品。我們的客户可以單獨或與包括我們的競爭對手在內的其他公司合作，選擇尋求替代技術，開發替代產品，以替代我們的產品。失去任何主要客户，或客户需求量或我們向客户銷售產品的價格大幅下降，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們有過淨虧損和現金淨流出的歷史，未來可能無法實現或維持盈利。

自成立以來，我們每年都出現淨虧損。我們在2019年、2020年和2021年分別產生了7050萬美元、6690萬美元和1.754億美元的淨虧損。截至2021年12月31日，我們累計逆差3.679億美元。我們希望繼續投入大量資源用於研究和開發活動。我們還預計，在獲取和留住客户以及提高我們的品牌知名度方面，我們將繼續產生大量的銷售和營銷費用，併產生大量的一般和行政費用，包括與上市公司運營相關的費用。我們可能無法增加足夠的收入來抵消因這些投資而增加的運營費用。如果我們無法實現並維持盈利能力，或者如果我們無法從這些投資中實現我們預期的收入增長，我們的業務和股票價值可能會下降。

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此外，我們在2019年、2020年和2021年分別錄得5660萬美元、4920萬美元和1.261億美元的現金運營淨流出。如果我們未來繼續出現現金經營淨流出，我們的業務、流動性、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。由於各種因素，不能保證我們將始終產生足夠的淨收入或運營現金流來滿足我們的營運資本要求，並在到期時償還我們的債務。關於我們打算採取的行動，以資助我們未來的營運資本需求和資本支出，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望--5.b.流動性和資本資源”。不能保證我們能夠及時成功地採取任何這些行動，包括審慎管理我們的營運資本，或以我們可以接受的條款籌集額外的股本或債務融資。我們未能在必要時採取這些行動，可能會對我們的流動性、運營結果、財務狀況和運營能力產生重大不利影響。

我們不能保證我們未來的貨幣化戰略將成功實施或產生可持續的收入和利潤。

我們已經開發了多元化的收入模式，並計劃探索更多機會，通過向最終用户推廣額外的增值服務來產生更多訂閲費，從而使我們的客户基礎和技術貨幣化。如果這些努力不能達到我們預期的結果，我們可能無法增加或保持我們的收入增長。具體地説，為了增加我們的客户和最終用户的數量及其支出水平，我們將需要應對一些挑戰，包括提供一致的高質量產品和服務；繼續創新並保持領先於我們的競爭對手；以及提高我們銷售和營銷努力的有效性和效率。如果我們不能解決這些挑戰中的任何一個，我們可能無法成功地增加我們的客户和最終用户的數量以及他們與我們的支出，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業績可能會在不同時期波動，如果我們未能達到證券分析師和投資者的預期，我們的美國存託憑證的交易價格和您的投資價值可能會大幅下降。

我們的經營業績在不同時期波動，未來可能會因各種因素而繼續波動，其中許多因素不在我們的控制範圍內，無法預測。例如，我們的業務模式在很大程度上是基於我們準確估計客户需求的能力，這可能會限制我們預測收入的能力。如果某一特定時期的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，那麼我們的美國存託憑證的交易價格可能會大幅下降。可能導致我們的經營業績在不同時期波動的一些因素包括：

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上述一個或多個因素和其他因素的發生可能會導致我們的經營業績發生重大變化。因此，我們認為，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義，也不應依賴於作為未來業績的指標。如果我們未能達到或超過投資者或證券分析師的預期，那麼我們的美國存託憑證的交易價格可能會大幅下降，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

如果不能有效地發展和擴大我們的營銷和銷售能力，可能會損害我們擴大客户基礎和實現更廣泛的市場對我們的產品和服務的接受的能力。

在歷史上，我們一直依賴於開發人員通過我們的自助服務門户採用我們的產品和服務，以及更有針對性的銷售努力。我們是否有能力進一步擴大我們的客户基礎，並使我們的平臺獲得更廣泛的市場接受，這在很大程度上將取決於我們擴大營銷和銷售業務的能力。我們計劃在國內和國際上保持足夠數量的銷售人員。我們還計劃投入大量資源用於銷售和營銷計劃。所有這些努力都需要我們投入大量的財政和其他資源，如果它們不能吸引更多的客户和最終用户，我們的業務將受到損害。

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我們相信，擁有我們所需要的技能和技術知識的銷售人員，包括銷售代表、銷售經理和銷售工程師，將面臨激烈的競爭。我們能否實現顯著的收入增長，在很大程度上將取決於我們在招聘、培訓和留住足夠數量的銷售人員以支持我們的增長方面的成功。新員工需要大量的培訓，可能需要相當長的時間才能達到完全的生產率。我們的新員工可能不會像我們預期的那樣迅速提高生產率，如果真的有的話，而且我們可能無法在我們開展業務或計劃開展業務的市場招聘或留住足夠數量的合格人員。此外，特別是如果我們繼續快速增長，我們銷售團隊的新成員將相對缺乏與我們、我們的產品和平臺以及我們的商業模式合作的經驗。如果我們不能招聘和培訓足夠數量的有效銷售人員，我們的銷售人員不能及時達到顯著的生產力水平，或者我們的銷售人員不能成功地獲得新客户和最終用户，或擴大現有客户和最終用户的使用，我們的業務將受到損害。

我們相信，我們業務的持續增長還有賴於確定、發展和維持與其他零售渠道的戰略關係，以推動可觀的收入。如果我們不能及時、經濟高效地尋找其他渠道合作伙伴，或者根本不能幫助我們現有和未來的渠道合作伙伴獨立銷售和部署我們的產品和服務，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

未能提供高質量的開發人員和客户支持可能會對我們與開發人員和客户的關係產生不利影響。

高質量、持續的開發人員和客户支持對於我們產品和服務的成功營銷、銷售和採用至關重要。我們的許多客户依賴我們的客户支持團隊來幫助他們有效地部署我們的產品和服務，幫助他們快速解決部署後問題，並提供持續的支持。隨着我們擴大開發人員和客户基礎，我們將需要進一步投資和擴大我們的開發人員和客户支持團隊，這可能會使我們的資源緊張，並降低利潤率。如果我們不投入足夠的資源，或者不幫助我們的開發人員和客户採用我們的產品和服務，快速解決任何實施後的問題，並提供有效的持續支持和培訓，我們向現有和未來的開發人員和客户擴大銷售的能力以及我們的聲譽將受到不利影響。我們的支持團隊將面臨與我們的國際業務相關的其他挑戰，包括那些與以多種語言提供支持和文檔相關的挑戰。由於我們可能無法控制第三方供應商的客户服務條款，我們還可能面臨與向我們的智能設備分銷客户提供客户支持和保修相關的額外困難。在沒有相應收入的情況下，對開發人員和客户支持的需求增加可能會增加成本，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。未能保持高質量的開發人員和客户支持，或者市場認為我們沒有保持高質量的開發人員和客户支持，都可能對我們的聲譽、業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

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由於加強了監管和公眾審查，包括與我們的數據處理實踐和政策相關的審查，我們可能會受到制裁或以其他方式限制我們從事某些業務。

針對科技公司，尤其是其業務涉及個人信息處理的公司的監管和政治審查的水平最近顯著增加，並可能在全球範圍內繼續增加。立法者已經制定並可能繼續制定新的法律或監管機構可能會頒佈對我們的業務不利的新規則或法規，或者他們可能會以與過去不同的方式或以不利於我們業務的方式看待問題或解釋或執行法律和法規。這種立法或監管審查或行動可能會在不同的司法管轄區產生或加強對我們的不同或相互衝突的義務。此外，我們已經是過去的，未來可能會成為審查和新聞關注的對象。任何相關的索賠、指控和調查，即使沒有正當理由，辯護或迴應的成本也可能非常高，涉及負面宣傳，並大量轉移管理時間和精力。這些事件還可能導致對我們的聲譽損害、重大判決、罰款和補救行動，或要求我們改變業務做法，進行產品或運營更改，或推遲或阻止計劃中的交易、產品發佈或改進，其中任何一項都可能損害我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績。有關我們遵守數據隱私和數據安全法律的總體風險，請參閲“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素-遵守迅速發展的全球數據隱私和數據安全法律可能具有挑戰性，任何未能或被認為未能遵守此類法律，或對我們在處理個人信息方面的做法或政策的其他擔憂，可能會損害我們的聲譽，阻止當前和潛在客户和最終用户使用我們的平臺和產品和服務，或使我們面臨重大合規成本或處罰，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。”

我們的業務有賴於我們強大的聲譽和“途雅”品牌的價值。如果我們不能保持和提升我們的圖雅品牌，並提高市場對圖雅及其產品和服務的認知度，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們必須保持和提升“Tuya”品牌認同感，並提高市場對Tuya驅動的智能設備以及我們的產品和服務的認知度。我們品牌的成功推廣將取決於我們努力實現我們的平臺、產品和服務被廣泛接受，吸引和留住客户，以及我們保持目前市場領先地位的能力，併成功地將我們的產品和服務與競爭對手區分開來。這些努力需要大量支出，我們預計，隨着我們的市場競爭變得更加激烈，以及我們向新市場擴張，這些支出將會增加。這些在品牌推廣和思想領導力方面的投資可能不會帶來更多收入。在一定程度上，由此產生的收入可能仍不足以抵消我們增加的支出。此外，獨立行業分析師經常對我們的產品和競爭產品和服務提供評論，這可能會顯著影響人們對我們產品和服務的看法。如果這些評論是負面的，或者沒有對我們競爭對手的產品和服務的評論那麼強烈，我們的品牌可能會受到損害。與我們、我們的員工、代理商或我們所依賴的第三方有關的事件或活動的負面宣傳(無論是否正當)可能會玷污我們的聲譽，降低我們的品牌價值。我們的品牌價值還取決於我們提供安全可靠的產品和服務的能力，以及我們以滿足最終用户期望的方式保護和使用終端用户數據的能力。此外，任何安全事件，包括導致敏感數據未經授權泄露的事件，都可能造成重大聲譽損害。我們聲譽的損害和品牌資產的損失可能會減少對我們產品和服務的需求，從而對我們未來的財務業績產生不利影響，並需要額外的資源來重建我們的聲譽和恢復品牌的價值，還可能降低我們的美國存託憑證的交易價格。

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我們可能會在保護或捍衞我們的知識產權方面產生巨大的成本，而任何未能保護我們的知識產權可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護我們的品牌、商業祕密、商標、專利、域名、版權以及我們根據中國、美國和其他司法管轄區的專利和其他知識產權法律開發的專有方法和技術的能力，以便我們能夠防止其他人使用我們的發明和專有信息。我們目前依靠專利、商標、版權和商業祕密法來保護我們的知識產權。然而，我們不能向您保證我們的任何知識產權不會受到挑戰、無效或規避，或者我們的知識產權將足以為我們提供競爭優勢。此外，我們可能會受到侵犯其他方專有權利的指控，其他方可能會挪用我們的知識產權，這將導致我們遭受經濟或聲譽損害。由於技術變革的速度如此之快，我們不能向您保證我們所有的專有技術和類似的知識產權都能以及時或具有成本效益的方式獲得專利，或者根本不能獲得專利。

我們在內部維護和促進某些技術措施和訪問控制機制，以確保我們的員工和顧問安全地訪問我們的專有信息。我們還維持內部政策，要求我們的員工和顧問簽訂保密協議，以控制對我們專有信息的訪問。但是，如果我們的員工和顧問沒有完全遵守這些內部政策，這些政策可能不能有效地阻止我們的機密信息的泄露，並且未經授權的人可能複製我們的軟件或其他專有技術或信息，或者在我們沒有針對未經授權使用或泄露我們的機密信息獲得足夠補救的情況下獨立開發類似的軟件。

此外，一些國家的法律對知識產權和其他專有權利的保護程度不如美國法律。成文法和條例受到司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於成文法解釋的明確指導，這些法律和條例可能不會得到一致適用。保密、發明轉讓和競業禁止協議可能會被交易對手違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。在我們擴大國際活動的程度上，我們面臨的未經授權複製、轉移和使用我們的專有技術或信息的風險可能會增加。

防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。未來可能有必要提起訴訟，以執行我們的知識產權，確定我們或其他人的專有權利的有效性和範圍，或針對侵權或無效索賠進行抗辯。此類訴訟可能代價高昂、耗時長，並分散管理層的注意力，導致大量資源被轉移，我們的部分知識產權被縮小或無效，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性，或者指控我們侵犯了反索賠人自己的知識產權。我們的任何專利、商業祕密、版權、商標或其他知識產權都可能被其他人挑戰或通過行政程序或訴訟而無效。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外，被視為商業祕密的我們的專有方法和技術可能會被我們的競爭對手泄露或以其他方式獲得，或被我們的競爭對手獨立發現，在這種情況下，我們將無法向這些競爭對手主張任何商業祕密權利。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關專有技術和發明的權利糾紛。

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我們不能保證我們保護我們知識產權和專有權利的特定方式和方法，包括關於何時提交專利申請和商標申請的商業決定，將足以保護我們的業務，或者我們的競爭對手不會獨立開發類似的技術。我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的知識產權。如果我們不能充分保護和執行我們的知識產權和專有權利，我們的競爭對手可能會獲得我們的技術和我們的業務，經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

未經授權或不當披露個人信息、網絡攻擊或其他安全事件或數據泄露，影響我們的網絡或系統，或我們的雲服務提供商或客户的網絡或系統，無論是無意的還是故意的，都可能降低我們開展業務的能力，損害我們的產品和服務、平臺和數據的完整性，導致重大數據丟失和我們的知識產權被盜，損害我們的聲譽，使我們對第三方承擔責任，並要求我們產生重大的額外成本來維護我們的網絡和數據的安全，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在很大程度上依賴於我們的技術基礎設施、IT系統、數據和其他設備和系統來進行幾乎所有的業務運營，從我們的內部運營和研發活動到我們的營銷和銷售努力以及與我們的客户、最終用户、供應商和業務合作伙伴的溝通。此外，我們的產品和服務收集和存儲客户和最終用户的數據，其中一些可能涉及敏感信息，包括個人信息、商業祕密和其他專有信息。內部或外部個人或實體可能試圖滲透我們的網絡安全或我們平臺的網絡安全，擾亂或損害我們的業務運營，包括破壞或盜用我們的個人或專有信息或我們客户、最終用户、員工、供應商和業務合作伙伴的信息，或者導致我們的產品、服務和平臺中斷。由於此類個人或實體用來訪問、破壞或破壞設備、系統和網絡的漏洞和技術經常變化，並且可能在針對目標發起攻擊之前無法識別，因此我們可能無法預料到這些技術，並且我們可能無法及時意識到此類安全漏洞，這可能會加劇我們所經歷的任何損害。

雖然我們採取合理措施保護我們系統的安全，防止未經授權訪問我們的系統，以及保護個人信息和專有信息的安全，但我們遵循的安全控制和其他安全做法可能無法防止不正當訪問或披露個人信息或專有信息。我們還依賴包括我們的客户在內的第三方提供的系統，這些系統也可能遭受安全漏洞或未經授權訪問或泄露個人信息或專有信息。此外，我們依賴我們的員工和承包商適當地處理機密和敏感數據，包括客户數據，並以安全可靠的方式部署我們的IT資源，不會使我們的網絡系統面臨安全漏洞或數據丟失。任何數據安全事件，包括我們員工的內部瀆職行為、未經授權的訪問或使用、病毒或類似的對我們或我們的服務提供商的破壞或中斷，都可能導致機密或專有信息或個人信息的丟失、我們聲譽的損害、客户和最終用户的損失、訴訟、監管調查、罰款、處罰和其他責任。因此，如果我們或我們客户的網絡安全措施未能防止未經授權的訪問、攻擊(可能包括複雜的網絡攻擊)、數據泄露或不當處理或其他不當行為或不當行為，包括計算機黑客、員工、承包商、供應商、客户和業務合作伙伴，以及軟件錯誤、人為錯誤或技術故障，則我們的聲譽、業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。針對我們產品的網絡攻擊和其他安全事件可能會導致第三方聲稱我們的產品故障對我們的客户或最終用户造成了損害。

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我們不時遇到不同程度的網絡攻擊和其他試圖未經授權訪問我們系統的嘗試，其中可能包括惡意軟件、網絡釣魚攻擊、勒索軟件攻擊、拒絕服務攻擊、暴力攻擊或其他方式，其中任何一種都可能導致機密信息和知識產權、缺陷產品、生產停機或泄露數據，包括個人信息。我們可能受到的此類網絡安全威脅和攻擊可能採取各種形式，從個人或黑客團體到複雜的組織，包括國家支持的參與者，甚至可能最終導致針對雲服務和其他託管軟件的“大規模入侵”。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常在對目標發動攻擊之前無法識別，因此我們可能無法預測這些攻擊或實施足夠的預防措施。我們預計，網絡和其他安全威脅的頻率和複雜性的增加，特別是與物聯網設備入侵有關的威脅，以及我們的客户對我們產品中的網絡和其他安全保護和標準的日益增長的需求，可能會導致我們產生額外的成本來滿足這些要求。

對我們收集、存儲、傳輸或以其他方式處理的信息的任何未經授權的訪問、獲取、使用或破壞，此類信息的不可用或我們向客户或最終用户提供解決方案的能力的其他中斷，無論它是否源自或發生在我們的系統或第三方服務提供商或客户的系統上，都可能使我們面臨根據我們的合同、監管行動、訴訟、調查、補救義務、損害我們的聲譽和品牌、竊取知識產權、補充披露義務、失去客户、消費者和合作夥伴對我們應用程序的安全性的信心、信息破壞、賠償義務、對我們的業務的損害，以及由此產生的費用、成本、費用、收入損失和其他潛在的負債和對我們業務的損害。此外，如果我們的行業內發生高調的安全漏洞，我們的客户和潛在客户可能會對我們的系統和信息的安全性失去信任，即使我們沒有受到直接影響。

在中國、美國、歐盟以及我們開展業務的其他司法管轄區，許多法律要求包括公司有義務在涉及某些個人信息的安全漏洞時通知數據保護當局和個人，這些漏洞可能是由於我們或我們的外部服務提供商遇到的漏洞造成的。這些法律並不一致，在發生大範圍數據泄露的情況下遵守是困難的，而且可能代價高昂。此外，此類強制性披露可能會導致負面宣傳，並可能導致我們的當前和潛在客户或最終用户對我們的數據安全措施的有效性失去信心。

我們未能根據適用的法律和法規保持必要的許可證和執照來經營我們的業務，可能會對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

根據我們所在司法管轄區的法律和法規，我們需要保留各種批准、執照、許可證和證書才能運營我們的業務。遵守這些法律法規可能需要支付鉅額費用，任何不遵守的行為都可能使我們承擔責任。我們不能保證我們將能夠獲得所有必要的批准、執照、許可和認證。對我們經營的行業擁有廣泛監管權限的監管部門，可能不會像我們這樣解讀相關法律法規。此外，隨着中國和我們運營的其他司法管轄區對物聯網及相關行業的監管制度不斷演變，新的法律、法規和監管要求不斷頒佈和實施，對現有法律、法規和監管要求的解釋和適用可能會發生變化。我們可能需要獲得現有業務或未來可能擴展的新業務範圍尚未獲得的批准、執照、許可和認證。如果出現不遵守規定的情況，我們可能要承擔大量費用，並將大量管理時間轉移到糾正事件上。未來，如果我們未能獲得相關法律法規要求的所有必要批准、執照、許可和認證，或者如果我們被視為在沒有獲得批准、執照、許可和認證的情況下進行業務運營，我們可能會被罰款或暫停相關業務部門或設施的運營，這些部門或設施沒有所有必要的批准、執照、許可和認證，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。我們還可能遇到因不遵守政府規定而產生的負面宣傳，這將對我們的聲譽造成負面影響。

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此外，如果我們需要續簽我們現有的許可證或許可證或獲得新的許可證，無論是由於新法律法規的頒佈或其他原因，我們不能向您保證我們能夠滿足必要的條件和要求，或者相關政府當局將始終行使對我們有利的自由裁量權。政府當局在審查我們的申請和批准方面也可能出現延誤，無論是由於缺乏人力資源，還是由於實施新的規則、條例、政府政策或其實施、解釋和執行。如果我們無法獲得必要的政府批准，或在獲得必要的政府批准方面遇到重大延誤，我們的運營可能會受到嚴重幹擾，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能捲入與涉嫌侵犯知識產權有關的法律訴訟、訴訟和糾紛，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

在我們的行業中，有相當多的專利和其他知識產權開發活動。我們未來的成功在一定程度上取決於不侵犯他人的知識產權。我們的競爭對手或其他第三方未來可能會聲稱我們的產品和服務或平臺和底層技術侵犯了他們的知識產權，而我們可能被發現侵犯了這些權利。我們可能不知道其他人的知識產權可能涵蓋我們的部分或全部技術。任何索賠或訴訟都可能導致我們產生鉅額費用，如果成功地對我們進行索賠，可能會要求我們支付大量損害賠償或持續的版税付款，阻止我們提供產品和服務，要求我們開發替代的非侵權技術，或要求我們遵守其他不利條款，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。我們還可能有義務在任何此類訴訟中賠償我們的客户或業務合作伙伴，並獲得許可證或修改我們的產品、服務或平臺，這可能會進一步耗盡我們的資源。即使我們在針對我們的索賠或訴訟中獲勝，任何與知識產權有關的索賠或訴訟都可能代價高昂且耗時，並分散我們管理層和其他員工對我們業務的注意力。針對我們提出的專利侵權、商標侵權、商業祕密挪用等知識產權索賠和訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的品牌、業務、經營業績和財務狀況。

如果我們無法招聘、留住和激勵合格的人員，我們的業務將受到影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否繼續吸引和留住高技能人才。我們相信，現在和將來都會有激烈的競爭，爭奪在我們經營的行業中擁有經驗的高技能管理、技術、銷售和其他人員。我們必須提供有競爭力的薪酬方案和高質量的工作環境，以招聘、留住和激勵員工。如果我們無法留住和激勵我們現有的員工並吸引合格的人員填補重要職位，我們可能無法有效地管理我們的業務，包括產品和服務的開發、營銷和銷售，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。就我們從競爭對手那裏僱傭人員而言，我們還可能受到指控，稱他們被不正當地索取或泄露了專有或其他機密信息。

我們可能會收購或投資於業務、技術、服務、產品和其他資產，這可能會轉移我們管理層的注意力，並導致對我們股東的債務或稀釋。我們可能無法成功整合收購的業務和技術，也無法實現此類收購的預期收益。

我們可能會評估和考慮潛在的戰略交易，包括未來對企業、技術、服務、產品和其他資產的收購或投資。我們還可能與其他企業建立合作關係，以擴展我們的產品和服務，這可能涉及優先或獨家許可、額外的分銷渠道、折扣定價或對其他公司的投資。

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任何收購、投資或業務關係都可能導致不可預見的經營困難和支出。特別是，我們可能在吸收或整合被收購公司的業務、技術、產品、人員或運營方面遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，他們的產品或服務不容易適應我們的平臺，或者我們由於所有權、管理或其他方面的變化而難以留住任何收購業務的客户。收購還可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，或者需要大量的管理層關注，否則我們就可以用來發展我們現有的業務。此外，任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現，或者我們可能面臨未知的風險或債務。

談判這些交易可能會耗時、困難和昂貴，我們完成這些交易的能力可能經常受到我們無法控制的批准的制約。因此，即使宣佈了這些交易，也可能無法完成。對於這類交易，我們可能會發行額外的股權證券，稀釋現有股東的權益；使用我們未來可能需要的現金來運營我們的業務；產生鉅額費用或鉅額債務；以對我們不利的條款或我們無法償還的條款產生債務；遇到留住被收購公司的關鍵員工或整合不同產品或商業文化的困難；或者受到不利的税收後果、大幅折舊或遞延補償費用的影響。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

對我們、我們的產品和服務、運營以及我們的董事、管理層和業務合作伙伴的負面宣傳可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。

我們可能會不時收到負面宣傳，包括在社交媒體平臺上或通過傳統媒體對我們的公司、我們的業務、我們的董事和管理層、我們的品牌、我們的產品和服務、我們的供應商或其他業務合作伙伴發表負面的互聯網和博客帖子、評級或評論。對我們的負面宣傳，如員工被指控的不當行為，未經授權使用、濫用或泄露個人信息或其他敏感信息，不道德的商業行為，或與我們的業務、管理層、員工或股東和附屬公司有關的謠言，或對使用與我們類似品牌名稱的其他公司的負面宣傳，可能會損害我們的聲譽、業務和運營結果。任何此類指控，即使沒有事實支持或基於個別事件，也可能導致針對我們的調查、監管調查或法律行動。這樣的行為可能會嚴重損害我們的聲譽，並導致我們為自己辯護而付出巨大代價。某些負面宣傳可能是第三方惡意騷擾或不正當競爭的結果。我們甚至可能因此類第三方行為而受到政府或監管機構的調查，並可能需要花費大量時間和大量費用為自己針對此類第三方行為進行辯護，而我們可能無法在合理的時間內或根本無法對每一項指控進行最後反駁。

我們可能會收到客户和最終用户對我們的產品和服務、定價和客户支持的投訴。如果我們不有效地處理客户投訴，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們的客户和最終用户可能會對我們失去信心，他們可能會減少或停止使用我們的產品和服務。我們的成功在一定程度上取決於我們在社交媒體渠道上產生積極客户反饋並將負面反饋降至最低的能力，現有和潛在客户和最終用户在社交媒體渠道上尋求和分享信息。如果我們對我們的產品和服務或平臺所採取的行動或所做的更改惹惱了這些客户和最終用户，他們的在線評論可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響。對我們、我們的產品和服務或平臺的投訴或負面宣傳可能會對我們吸引和留住客户和最終用户的能力、我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

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季節性可能會導致我們的銷售和經營業績出現波動。

我們過去經歷過，預計未來也會繼續經歷，由於假日季節和客户的購買模式，我們的收入和銷售額不時出現季節性波動。由於農曆新年導致位於中國的OEM客户產能減少，我們第一季度的收入增長較慢。作為這種季節性的例證，我們在2021年第一季度創造了大約3,000個創造收入的客户(“創造收入的客户”)，低於2020年第四季度的大約3,400個創造收入的客户。2021年第二季度，我們的創收客户增加到約3700人。我們業務的快速增長在一定程度上抵消了這種季節性趨勢，但我們預計歷史上的季節性趨勢將繼續影響我們的運營結果和財務狀況。因此，我們的運營結果和我們的美國存託憑證的交易價格可能會因季節性而不時波動。

我們面臨着與雷亞爾相關的某些風險屬性那是我們租的。

我們向第三方租用辦公空間，用於我們在中國、美國、印度、德國和日本的業務。對租賃物業的任何限制，或出租人對此類物業的所有權，可能會影響我們對寫字樓的使用，或者在極端情況下，導致搬遷，這可能反過來對我們的業務運營產生不利影響。此外，本公司於中國租賃物業的若干租賃協議並未按中國法律規定向中國有關政府機關登記。因此，如果我們在收到中國政府有關部門的通知後，沒有在規定的時間內改正，我們可能會面臨潛在的罰款。此外，我們租賃物業的某些出租人沒有向我們提供有效的財產所有權證書或任何其他文件，證明他們有權將該等物業出租給我們。於二零二一年十二月三十一日，關於總樓面面積約4,505.5平方米的六個位於中國的租賃物業，吾等尚未向中國有關政府當局登記各自的租賃協議。關於中國的五個總樓面面積約為1,919.8平方米的租賃物業，出租人並未向吾等提供有效的房產證。上述物業只佔我們租賃物業總樓面面積的一小部分。於本年報日期，吾等並不知悉任何第三方對吾等目前出租物業的使用提出任何重大行動或索償，吾等亦未收到中國政府當局的任何通知。如果我們的出租人不是物業的業主，或者他們沒有得到業主或他們的出租人的同意或相關政府當局的許可，我們的租約可能無效。如果租約無效，我們可能面臨搬離租賃物業的風險。

與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們產品和服務，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們業務未來的成功取決於互聯網的持續使用以及對智能設備和我們的產品和服務的持續需求。中國和外國政府過去已經通過，將來也可能通過影響使用互聯網作為商業媒介的法律或法規。

在中國，幾乎所有的互聯網接入都是在工信部的行政控制和監管監督下，通過國有電信運營商保持的。此外，中國的國家網絡通過國有的國際網關連接到互聯網，這是國內用户連接中國以外的互聯網的唯一渠道。在我們開展業務的其他國家，我們可能會面臨類似或其他限制。如果中國或其他地方的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法訪問替代網絡。此外，我們運營的國家的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用持續增長相關的需求。

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這些法律或法規的變化可能要求我們修改我們的產品和服務，以符合這些變化。此外，政府機構或私人組織對訪問互聯網或通過互聯網進行的商業活動徵收並可能徵收額外的税、費或其他費用。這些法律或收費可能會限制與互聯網相關的商業或通信的總體增長，或導致對我們的產品和平臺等基於互聯網的產品和服務的需求減少。此外，互聯網作為一種商業工具的使用可能會受到不利影響，因為在制定或採用新的標準和協議以應對互聯網活動、安全、可靠性、成本、易用性、可及性和服務質量方面的需求增加方面出現了延誤。互聯網的表現及其作為一種商業工具的接受度已受到“病毒”、“蠕蟲”和類似惡意程序的不利影響。如果這些或其他問題導致互聯網使用量減少，那麼對我們產品和服務的需求可能會下降，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能沒有足夠的計算資源、傳輸帶寬和存儲空間，這可能會導致中斷，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的運營在一定程度上依賴於第三方電信網絡提供商提供的傳輸帶寬、對數據中心的訪問以容納我們的服務器和其他計算資源。不能保證我們對客户和最終用户的帶寬和數據中心需求的意外增長做好了充分準備。我們使用的帶寬和數據中心可能由於各種原因而變得不可用，包括服務中斷、支付糾紛、網絡提供商停業、自然災害、網絡流量限制或政府採用影響網絡運營的法規。這些帶寬提供商可能會變得不願意以公平的市場價格向我們出售足夠的傳輸帶寬，如果有的話。如果市場力量集中在一個或幾個主要網絡上，這種風險就會加劇。我們也可能無法足夠快地採取行動來增加容量，以反映不斷增長的流量或安全需求。如果不能提供我們所需的容量，可能會導致對我們客户的服務減少或中斷，最終導致這些客户的流失。這樣的故障可能會導致我們無法獲得需要我們平臺上沒有的容量的新客户。另請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素--我們依賴基於雲的基礎設施的第三方提供商來託管我們的平臺。這些第三方供應商運營的任何中斷、容量限制或對我們使用的幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。“

我們的產品和服務依賴於服務器、網絡、IT基礎設施和數據處理系統的穩定性能，任何由於內部或外部因素造成的此類服務器、網絡、資產或系統的中斷都可能減少對我們產品和服務的需求，損害我們的業務、我們的聲譽和運營結果，並使我們承擔責任。

我們部分依賴我們的服務器、網絡、IT基礎設施和數據處理系統的穩定性能來提供我們的產品和服務。此類服務器、網絡、資產或系統的中斷可能是由於內部或外部因素造成的，例如維護不當、服務器缺陷、網絡攻擊或其他針對我們的惡意攻擊或黑客攻擊、災難性事件或人為錯誤的發生。此類中斷可能導致負面宣傳、失去或延遲市場對我們的產品和服務的接受、失去競爭地位、客户保留率降低或客户就其遭受的損失提出索賠，或丟失、銷燬或未經授權使用或訪問數據(包括根據適用的數據保護法，我們可能會為此承擔責任的個人信息)。在這種情況下，我們可能需要花費額外的資源來結束事件，減輕與事件後果相關的責任，向監管機構和受影響的個人發出通知，更換損壞的系統或資產，在法律程序中為自己辯護，並對客户或最終用户進行賠償。此外，我們可能不會購買保險來賠償因服務器中斷而引起的索賠所造成的任何損失。因此，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

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目錄表

我們可能會不時地依賴我們從第三方授權的知識產權，包括與我們內部開發的產品集成的產品設計。

我們可能會不時地依賴我們從第三方授權的知識產權，包括與我們的某些產品一起使用的第三方產品設計。我們不能確定我們的許可人沒有侵犯第三方的知識產權，或者我們的許可人在我們銷售產品的所有司法管轄區對許可的知識產權擁有足夠的權利。為了方便起見，我們與許可方之間的某些協議可能會終止。如果我們無法繼續以商業上合理的條款許可這些知識產權中的任何一項，我們將面臨某些產品的發佈延遲，或者我們將被要求重新設計我們的產品，直到同等的、非侵權的設計能夠獲得許可或開發並整合到我們當前的產品中。這一努力可能會花費大量的時間(在此期間，我們將無法繼續提供受影響的產品)和費用，最終可能不會成功。此外，我們無法獲得某些許可證或其他權利，可能需要我們就這些問題提起訴訟，這可能會對我們的業務、運營結果、前景和財務狀況產生實質性的不利影響。

在正常的業務過程中，我們可能會受到法律程序的影響。如果這些訴訟的結果對我們不利，它們可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

截至本年度報告之日，我們並未參與任何重大的法律或行政訴訟。然而，我們或我們的董事、管理層、員工和股東一直並可能不時地受到或捲入各種索賠、爭議、訴訟、其他法律和行政訴訟以及罰款。訴訟和其他行政或法律程序可能涉及大量費用，包括與調查、訴訟和可能的和解、判決、處罰或罰款有關的費用。此外，訴訟和其他法律和行政程序可能既昂貴又耗時，並可能需要承諾從我們的正常業務運營中分流出來的管理和人力資源。也可能有與訴訟相關的負面宣傳，這可能會降低客户對我們提供的產品的接受度，無論指控是否有效，或者我們是否最終被判負有責任。我們未來可能會在美國捲入集體訴訟。此類訴訟可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們支付鉅額訴訟辯護費用。例如，在我們於2021年8月發佈了2021年第二季度的收益報告後，許多美國律師事務所也發佈了類似的投資者警報(“投資者警報”)，以調查他們代表投資者對我們提出的關於我們是否“違反了美國聯邦證券法”的潛在索賠。投資者警報指的是我們在2021年8月18日發佈財報後股價下跌。截至本年度報告日期，我們沒有收到任何投訴，也不知道有任何基於上述指控而對我們提起的訴訟。發出投資者警報這一事實與我們是否違反了任何美國證券法無關。我們認為，投資者警示中的指控是沒有根據的，據我們所知，我們一直遵守美國證券法規定的義務。然而，僅僅是此類索賠的威脅以及與辯護相關的成本就可能對業務、運營結果和聲譽產生實質性的不利影響。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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目錄表

我們的董事或高級管理人員可能成為股東集體訴訟的對象，這些訴訟可能會影響我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和聲譽。

我們預計，我們或我們的某些董事或高級管理人員未來可能會成為訴訟的目標，包括可能由股東提起的集體訴訟，以及由於我們的董事和高級管理人員在其他上市公司的職位而對他們提起的訴訟。我們不能向您保證，我們的董事或高級管理人員和我們將能夠在上訴中勝訴或推翻任何不利的判決，我們的董事或高級管理人員和我們可能決定以不利的條款解決訴訟。這些案件的任何不利結果，包括任何原告對這些案件的判決提出的上訴，都可能導致支付鉅額金錢損害賠償或罰款，或改變我們的業務做法，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大和不利的影響。此外，我們不能向您保證，我們的保險公司將承擔全部或部分辯護費用，或因這些事件而可能產生的任何責任。訴訟過程可能會利用我們很大一部分現金資源，並轉移管理層對公司日常運營的注意力，所有這些都可能損害我們的業務。我們也可能受到與這些事項相關的賠償要求的影響，我們無法預測賠償要求可能對我們的業務或財務業績產生的影響。

我們面臨庫存過時、短缺或過剩的風險。如果我們不能準確管理我們的庫存，我們的運營結果可能會受到實質性的損害。

我們的庫存主要包括(I)與我們的物聯網PaaS業務相關的模塊和芯片；以及(Ii)作為我們智能設備分銷業務的一部分從製造商那裏購買的成品智能設備。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，我們擁有庫存，淨額分別為2300萬美元、4230萬美元和6260萬美元。在2019年、2020年和2021年，我們分別記錄了30萬美元、50萬美元和180萬美元的庫存減記。保持最佳庫存水平對我們業務的成功非常重要。然而，由於各種我們無法控制的因素，包括客户需求的變化和產品發佈成功的內在不確定性，我們面臨庫存過時和庫存短缺的風險。我們定期跟蹤庫存，使其保持在足以滿足客户訂單的水平。我們還主動評估市場狀況的變化，並預存戰略原材料，以應對潛在的供應短缺。然而，我們不能向您保證，我們可以準確預測這些趨勢和事件，避免庫存不足或積壓，也不能保證我們的庫存管理措施將得到有效實施，從而不會出現嚴重的庫存陳舊、短缺或過剩。由於不可預見或突發事件，我們的庫存可能移動緩慢，無法迅速利用或出售我們的庫存，或面臨庫存過時的風險，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能受到不利影響。

我們可能需要額外的資本來支持我們的業務和應對商業機會，而這些資本可能不會以優惠的條件提供，如果根本沒有的話。

我們打算繼續為我們業務的長期運營和發展進行投資，並可能需要額外的資金。特別是，我們可能尋求更多資金來開發新產品和增強我們的平臺和現有產品，擴大我們的業務，包括我們的銷售和營銷努力以及我們在中國之外的業務，改善我們的基礎設施或收購補充業務、技術、服務、產品和其他資產。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。如果我們未來通過發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的股東可能會遭受嚴重稀釋，我們發行的任何新股權證券可能擁有高於我們美國存託憑證持有人的權利、優惠和特權。我們將來可能獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性公約，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋找商業機會。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資，如果有的話。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長、擴大我們的基礎設施、開發產品改進和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

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目錄表

我們受到中國和美國提出和/或頒佈的收緊中國公司在海外上市和證券發行規定的不確定性的影響。

中國政府當局一直在加強對中國公司在海外上市和發行以及對海外上市公司中國的投資的監督和控制。例如，2021年12月28日，國資委等多個部門聯合頒佈了《網絡安全審查辦法》，其中規定，持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，其證券在境外上市時，應申請網絡安全審查。2021年11月，CAC公佈了《網絡數據安全條例》草案，其中規定，處理至少100萬用户個人信息的數據處理商擬在外國上市，或處理影響或可能影響國家安全的數據處理商在香港上市，均須進行網絡安全審查。此外，2021年12月，中國證監會公佈了新規草案，旨在確立直接或間接在海外發行或上市證券的“中國境內公司”應遵循的備案要求。

就吾等為維持美國存託憑證的上市地位或在海外上市或發售吾等證券而須取得任何批准、完成任何備案及/或其他行政程序或滿足上述擬議中國法律及法規或任何新監管規定下的任何其他監管要求的範圍內，吾等不能向閣下保證本公司將能夠及時或完全符合此等要求。中國監管機構亦可能採取進一步行動，要求或建議吾等不得繼續進行該等證券發售或維持該等美國存託憑證的上市地位。如果吾等在未取得所需批准、未完成必要的放行或其他行政程序或未滿足其他監管要求的情況下繼續上市或發售我們的證券，吾等可能面臨中國主管監管機構施加的罰款及其他監管行動，而吾等籌集資金的能力可能會受到極大限制或完全受阻，這可能會對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響，或導致吾等證券的價值大幅下降或一文不值。另見“-與在中國經商有關的風險-中國證監會、中國工商總局或其他中國政府機構的備案、批准或其他管理要求，以維持我們的上市地位或根據中國法律進行未來的離岸證券發行”和“-與在中國經商有關的風險-中國法律制度中的不確定性可能會對我們產生重大不利影響”。

此外，作為美國繼續關注獲取審計和其他信息的監管重點的一部分，一些司法管轄區(如中國的司法管轄區)目前受到國內法律的保護，美國《外國公司問責法案》已於2020年12月18日簽署成為法律。根據HFCAA和美國證券交易委員會通過的相關實施規則，如果美國證券交易委員會確定我們提交了自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的審計報告，我們的美國存託憑證將從紐約證券交易所退市，我們的證券將被禁止在全國證券交易所或美國場外交易市場交易。如果發生這種情況，我們的流動性和籌集額外資本的能力將受到實質性和不利的影響。見“-與在中國做生意相關的風險-如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證將被禁止在2024年在美國交易，如果擬議的法律修改獲得通過，則將於2024年根據《外國公司問責法案》或HFCAA禁止我們的ADS在美國進行交易。我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

我們面臨外幣匯率波動的風險，這種波動可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

隨着我們繼續擴大國際業務，我們將越來越容易受到貨幣匯率波動的影響。我們收入的大部分現金是以人民幣計價的，我們的費用通常以我們開展業務的司法管轄區的貨幣計價。由於我們以美元以外的貨幣開展業務，但以美元報告我們的經營業績，我們還面臨貨幣匯率波動的折算風險，這可能會阻礙我們預測未來業績和收益的能力，並可能影響我們的經營業績。2019年其他外幣折算綜合虧損40萬美元，2020年和2021年外幣折算其他綜合收益分別為290萬美元和150萬美元。

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目錄表

人民幣兑美元和其他貨幣的價值在過去曾大幅波動，未來可能會繼續波動，原因包括政治和經濟狀況的變化以及中國政府採取的外匯政策。隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向你保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們是一家控股公司，我們的現金需求依賴於我們在中國的外商獨資企業支付的股息。人民幣兑美元的任何大幅波動都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況以及以美元支付的任何股息的價值產生不利影響。就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言，人民幣對美元的升值將對我們將獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付我們普通股和美國存託憑證的股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對美元金額產生負面影響。

某些金融資產和負債的公允價值計量要求使用基於不可觀察到的投入的估計，這本身就涉及一定程度的不確定性。

我們的部分金融資產和負債按公允價值計量，如按公允價值計量的短期投資和長期投資。在2019年、2020年和2021年，我們對短期和長期投資的公允價值變動分別為零、零和80萬美元。就財務報告而言，這些金融資產和負債的公允價值計量根據估值技術中使用的投入的可觀測性和重要性等分為第一、第二或第三級。分類為第一級及第二級的金融資產及負債的公允價值是根據可觀察的投入釐定，而第三級金融資產及負債的公允價值的釐定則基於本身涉及一定程度不確定性的不可觀察投入的估值技術及各種假設。

一系列因素，其中許多是我們無法控制的，可能會影響並導致我們使用的估計的不利變化，從而影響這些資產和負債的公允價值。這些因素包括但不限於整體經濟狀況、市場利率的變動和資本市場的穩定。上述任何因素，以及其他因素，都可能導致我們的估計與實際結果不同，並導致我們金融資產和負債的公允價值大幅波動，這反過來可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們按公允價值計量的短期投資和長期投資的公允價值會受到我們無法控制的變化的影響，其公允價值的任何不利變動都可能直接影響我們的經營業績。如果我們按公允價值計量的短期投資和長期投資的公允價值出現波動，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們受制於與客户違約相關的信用風險，我們應收賬款的任何重大違約都可能對我們的流動資金、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們面臨着與我們各種客户違約相關的信用風險。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，我們的應收賬款淨額分別為540萬美元、1230萬美元和3270萬美元。我們在2019年、2020年和2021年的應收賬款週轉天數分別為13、19和29天。由於我們無法控制的各種因素，我們可能無法收回所有此類應收賬款。如果我們與我們的任何客户之間的關係終止或惡化，或者如果我們的任何客户遇到影響其及時付款能力的財務困難，我們相應的應收賬款可能在可回收性方面受到不利影響。隨着業務的擴張，我們的應收賬款餘額可能會繼續增長，這可能會增加我們的應收賬款風險。如果我們不能及時從客户那裏收回應收賬款，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

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如果我們未能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們可能無法準確或及時地報告我們的經營結果，無法履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，或第404條，要求我們對財務報告和披露控制和程序保持內部控制。有效的內部控制環境對於我們編制可靠的財務報告是必要的，也是我們努力預防和發現財務報告錯誤和欺詐的重要組成部分。我們是一家受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》約束的上市公司。第404條要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告，從我們截至2022年12月31日的財政年度報告開始。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，由於我們現在是一家上市公司，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在編制和審計截至2019年12月31日的年度綜合財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了截至2019年12月31日的財務報告內部控制存在重大缺陷。截至2021年12月31日，我們在財務報告內部控制方面的重大弱點尚未得到彌補。根據美國上市公司會計監督委員會的説法，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性，我們公司的年度或中期合併財務報表的重大錯報將無法得到及時防止或發現。發現的重大弱點涉及我們缺乏足夠和稱職的財務報告和會計人員，他們具有適當的知識和經驗來解決複雜的美國公認會計原則會計問題，並根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會的報告要求編制和審查財務報表和相關披露。我們目前正在執行一些措施，以解決實質性的薄弱環節。見“項目15.控制和程序--財務報告的內部控制”。然而，我們不能向您保證，這些措施可能完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們的財務報告內部控制存在其他被認為是重大弱點的缺陷，從而使我們的財務報告內部控制無效。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

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我們的業務受到地震、火災、洪水、流行病和其他自然災害事件的風險，以及電力中斷或恐怖主義等人為問題的幹擾。

嚴重的自然災害，如地震、火災、洪水或大流行，發生在我們的總部、我們的當地辦事處和設施之一或業務合作伙伴所在的地方，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，如果自然災害或人為問題影響我們的服務提供商，可能會對我們的客户和最終用户使用我們的產品和服務的能力造成不利影響。此外，自然災害和恐怖主義行為可能會對我們或我們客户的企業、國家經濟或整個世界經濟造成幹擾，就像目前新冠肺炎大流行造成的情況一樣。我們還依靠我們的網絡和第三方基礎設施以及企業應用程序和內部技術系統進行工程、銷售和營銷以及運營活動。如果發生自然災害或人為問題造成的重大中斷，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、開發活動延遲、服務長期中斷、數據安全遭到破壞和關鍵數據丟失等情況，任何這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，計算機惡意軟件、病毒和計算機黑客、欺詐性使用嘗試和網絡釣魚攻擊在我們的行業中變得更加普遍，在我們的平臺上發生過，過去影響過我們的一些客户，未來可能會在我們的平臺上發生。任何未能保持我們的產品和服務以及技術基礎設施(包括我們所依賴的第三方基礎設施和服務)的性能、可靠性、安全性、完整性和可用性的行為，可能會使我們面臨重大後果，包括法律和財務風險以及客户和最終用户的損失，並引發訴訟、消費者保護行動或損害我們的聲譽，因此，可能會阻礙我們留住現有客户和最終用户以及吸引新客户和最終用户的能力。

我們的商業保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

在中國和我們目前經營的許多其他市場提供的保險產品並不像在較發達地區提供的產品那樣廣泛。與我們經營的市場的行業慣例一致，我們的商業保險是有限的，我們不承保關鍵人物人壽保險。對我們的設施或技術基礎設施的任何未投保的損壞或我們業務運營的中斷可能會要求我們產生大量成本並轉移我們的資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。有關更多信息，請參閲“項目4.公司信息-4.B.業務概覽-保險”。

我們已經並可能繼續授予以股份為基礎的獎勵，這可能會增加我們以股份為基礎的薪酬，並可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們於2014年12月通過了股票期權計劃(經2020年7月和2021年2月修訂的2015年股權激勵計劃或2015年計劃)。我們使用以公允價值為基礎的方法來核算所有基於股票的獎勵的補償成本，並根據美國公認會計原則在綜合全面損失表中確認費用。2015年計劃詳情見“項目6.董事、高級管理人員和員工--6.B.薪酬--股份激勵計劃”。於2019年、2020年及2021年，我們分別錄得520萬美元、940萬美元及6610萬美元的股份薪酬開支。截至2021年12月31日，與我們授予的購股權相關的未確認的基於股份的薪酬支出為1.95億美元，預計將在加權平均歸屬期間1.56年內確認。截至2021年12月31日，我們授予的與RSU相關的未確認股份補償費用為2,490萬美元，預計將在3.66年的加權平均歸屬期間內確認。我們相信，授予股份獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續授予股份獎勵。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

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與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現確立我們在中國的部分業務運營結構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

外資對電信業務的所有權受到中國現行法律法規的限制。例如，外國投資者在信息服務提供商或其他增值電信服務提供商(經營電子商務、國內多方通信、倉儲轉發和呼叫中心除外)中的股權比例一般不得超過50%，中國增值電信服務提供商的主要外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並按照《鼓勵外商投資產業目錄(2020年版)》、《外商投資准入特別管理辦法(負面清單(2021年)》(《負面清單(2021年)》)的要求保持良好記錄，和其他適用的法律、法規。我們是一家開曼羣島公司，目前透過我們的中國附屬公司(包括我們在中國註冊成立的全資附屬公司途亞資訊)在中國進行幾乎所有業務運作。根據中國法律和法規，我們被歸類為外國企業，我們在中國的全資企業是一家外商投資企業。鑑於上述限制，我們已經確定，我們不可能直接通過股權持有杭州途亞科技或VIE。因此，為遵守中國法律和法規，吾等只能一方面通過我們的中國子公司與VIE及其股東之間的一系列合同安排，開展VIE目前進行的業務運營。該等合約安排使吾等得以(I)對VIE行使有效控制權，(Ii)獲得VIE的實質所有經濟利益，(Iii)作為質權人擁有VIE股權的質押權，及(Iv)在中國法律允許的範圍內，有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權。由於這些合同安排，我們控制了VIE，併成為VIE的主要受益者，因此根據美國公認會計準則鞏固了他們的財務業績。

吾等中國法律顧問佳緣律師事務所認為，(I)吾等外商獨資企業及中國的VIE的股權結構並無違反現行適用的中國法律及法規的規定；及(Ii)吾等的外商獨資企業、VIE及其股東之間的合約安排並不違反中國現行法律或法規的適用條文，且對該等安排的每一方均有效及具約束力，並可根據彼等的條款及現行有效的適用中國法律及法規而對每一方強制執行。然而，我們的中國法律顧問進一步告知我們，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國政府當局可能會採取與我們中國法律顧問的意見相反的觀點。目前尚不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持經營我們業務所需的任何許可或批准，中國相關政府當局將有廣泛的自由裁量權採取行動處理此類違規或失敗，包括：

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這些事件中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。此外，可能會引入新的中國法律、規則和法規，以施加可能適用於我們的公司結構和VIE的額外要求。有關詳情，請參閲“-與我們公司結構有關的風險-新頒佈的外商投資法的解釋和實施存在重大不確定性，以及它可能如何影響我們現有公司結構、公司治理和運營的生存能力。”如果上述任何事件的發生導致我們無法指導VIE在中國的活動，從而對其經濟表現產生最重大的影響，和/或我們無法從VIE獲得經濟利益和剩餘回報，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們可能無法根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中合併VIE的財務結果。

我們依賴與VIE及其各自股東的合同安排，以使用或以其他方式受益於我們未來可能需要的某些許可證和批准，這些許可證和批准在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效和可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們一直依賴並預計將繼續依靠與VIE及其各自股東的合同安排來開展我們在中國的部分業務。然而，在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，VIE及其股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展VIE的運營或採取其他有損我們利益的行動。

如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對VIE董事會進行改革，反過來，VIE董事會可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理層和運營層面實施改革。然而，在目前的合約安排下，我們依賴VIE及其股東履行合約下的責任，以行使對VIE的控制權。如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決，我們將不得不通過中國法律的實施以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。

如果VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的部分業務產生不利影響。

如果VIE或其股東未能履行其在合約安排下的責任，我們可能要招致龐大的成本和額外資源以執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及合同救濟，我們不能保證您在中國法律下是足夠或有效的。例如，如果註冊股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將他們在VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行他們的合同義務。

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我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。見“與在中國做生意有關的風險--中國法律制度中的不確定性可能會對我們造成實質性的不利影響。”與此同時，關於如何在中國法律下解釋或執行VIE範圍內的合同安排，很少有先例，也很少有正式指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對VIE實施有效控制，我們的業務財務狀況和經營結果可能會受到負面影響。

VIE的註冊股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的部分業務產生不利影響。

VIE的註冊股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致VIE違反或拒絕續簽我們與他們和VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制VIE並從他們那裏獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東可能會導致我們與VIE的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將根據合同安排應支付的款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

對於同時也是我們董事和高級管理人員的個人，我們依賴他們遵守開曼羣島的法律，該法律規定，董事和高級管理人員對公司負有受託責任，要求他們本着善意行事，並本着他們認為是公司最大利益的原則行事，不得利用他們的職位謀取個人利益。VIE的註冊股東已簽署授權委託書，指定我們的一家外商獨資企業或我們的一家外商獨資企業指定的一名人士代表他們投票，並作為VIE的股東行使投票權。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的部分業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

VIE的註冊股東可能涉及與第三方的個人糾紛或其他事件，可能會對他們在VIE的各自股權以及我們與VIE及其股東的合同安排的有效性或可執行性產生不利影響。例如，如果VIE的任何股東與他或她的配偶離婚，配偶可以要求該股東持有的VIE的股權是他們共同財產的一部分，應該在該股東和配偶之間分配。如果該索賠得到法院的支持，相關股權可能由股東的配偶或不受我們合同安排義務約束的另一第三方獲得，這可能導致我們失去對VIE的有效控制。同樣，如果VIE的任何股權被第三方繼承，而目前的合同安排對VIE沒有約束力，我們可能會失去對VIE的控制，或不得不通過產生不可預測的成本來保持這種控制，這可能會對我們的部分業務和運營造成重大幹擾，並損害我們的財務狀況和運營結果。

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目錄表

我們與VIE簽訂的合同安排可能會受到中國税務機關的審查。如果發現我們欠下額外的税款，可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。倘若中國税務機關認定與VIE有關的合約安排並非以獨立方式訂立，以致導致根據適用的中國法律、規則及法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入，則吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能在不減少我們中國子公司的税費支出的情況下增加其税務負擔。此外，中國税務機關可根據適用規定對VIE徵收滯納金和其他行政處罰。如果VIE的納税義務增加，或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

如果VIE破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用VIE持有的資產並從中受益的能力，這些資產可能是我們業務運營的重要或補充。

作為我們與VIE的合同安排的一部分，該實體未來可能持有對我們的業務運營至關重要或補充的某些資產。如果VIE破產，其全部或部分資產受制於債權人的留置權或權利，我們可能無法繼續我們目前通過合同安排進行的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。根據合同安排，未經我們事先同意，VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或實益權益。如果VIE進行自願或非自願清算程序，第三方債權人可能會要求部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營部分業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

關於新頒佈的外商投資法的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前公司結構、公司治理和運營的可行性，存在很大的不確定性。

我們通過VIE開展的增值電信業務受商務部和國家發改委發佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單(2021年)》(《負面清單(2021年)》)中規定的外商投資限制，自2022年1月1日起施行。

2019年3月15日，全國人大公佈外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》，成為外商在華投資的法律基礎。由於它是相對較新的，在其解釋和執行方面仍然存在不確定性。例如，根據外商投資法，外商投資是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有明確將合同安排歸類為外國投資的一種形式，但不能保證通過合同安排進行的外國投資在未來不會被解釋為一種間接外國投資活動。此外，外商投資的定義還包含一個包羅萬象的條款，包括外國投資者通過法律、行政法規或國務院規定的方式進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。在上述任何情況下，我們的合同安排是否會被視為違反中國法律和法規對外國投資的市場準入要求將是不確定的。如果根據未來的法律、行政法規或國務院的規定採取進一步的行動，我們是否能完成這些行動可能面臨很大的不確定性。如果做不到這一點，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和運營產生實質性的不利影響。

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目錄表

在中國做生意的相關風險

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

全球宏觀經濟環境正面臨挑戰，包括歐元區經濟放緩，英國於2020年1月31日退出歐盟的潛在影響，以及新冠肺炎疫情對全球經濟和金融市場的極端波動以及各國政府的應對措施。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。人們一直擔心中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅，以及涉及烏克蘭、敍利亞和朝鮮的衝突。也有人擔心中國與其他亞洲國家的關係，這可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突，以及美國與中國之間的貿易爭端。美國和中國之間持續的貿易緊張局勢可能不僅會對兩國的經濟產生巨大的負面影響，而且會對全球經濟產生整體影響。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。

中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。儘管中國的經濟在過去幾十年裏有了顯著的增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的，而且近年來增長速度一直在放緩。中國的經濟增長有可能在不久的將來大幅下滑。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會條件的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去曾實施包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

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目錄表

我們面臨着與國際關係和地緣政治風險相關的風險。

我們面臨着與國際關係相關的風險。任何不利的政府政策，包括在投資限制或國際貿易方面的政策，如資本管制或關税或國內支付結算制度，或地緣政治對抗和衝突，都可能影響對我們產品的需求，影響我們產品的競爭地位，阻止我們在某些國家銷售產品，甚至阻止我們參與國際資本市場或國際支付結算體系，任何這些都會對我們的國際業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。由於實施任何主要關税、法律和/或法規或地區衝突或不穩定，或者如果重新談判現有的貿易協定，或者特別是如果任何外國政府因此類政府與中國之間的貿易緊張而採取報復性貿易行動，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，從而增加向我們客户運營的任何主要市場進出口產品的成本。此外，全球任何主要經濟體與中國之間的任何政治或貿易糾紛，無論是否與我們的業務直接相關，都可能對我們的業務運營、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。2021年9月，三名美國參議員和其他評論員對我們被指未能保護美國消費者數據表示擔憂，一些人敦促美國政府對我們採取行動，包括將我們添加到非SDN中國軍工綜合體公司名單或NS-CMIC名單。截至本年度報告之日，我們不知道美國政府在這方面對我們採取了任何調查、訴訟或其他監管行動，我們認為對我們的指控是沒有根據和沒有根據的。然而，如果我們被添加到NS-CMIC名單中，美國人將被禁止購買或以其他方式交易我們的公開交易證券。這可能會影響我們證券的流動性，並可能導致美國存託憑證從美國市場退市。這些不同類型的行動或政府政策可能會導致投資者不願持有或購買我們的美國存託憑證，從而導致我們的美國存託憑證的交易價格下降。

中國法律中的不確定因素系統可能會對我們造成實質性的不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

在過去的幾十年裏，中國政府制定了進步的立法，旨在加強對中國各種形式的外國投資的保護。然而，中國還沒有制定出完全完整的法律體系，最近制定的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，中國的法律制度是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋可能不統一，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，造成大量成本和資源分流和管理注意力的轉移。

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中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營，以實現進一步的監管、政治和社會目標。中國政府最近公佈了可能對我們的行業和業務產生不利影響的新政策，我們不能排除它未來將進一步發佈有關我們行業的法規或政策，可能會進一步對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，中國政府最近也表示有意對證券發行和其他資本市場活動施加更多監督和控制，這些活動是在海外進行的，以及對我們這樣的中國公司的外國投資。見“-我們受到中國和美國提出和/或頒佈的收緊中國公司在海外上市和證券發行規定的影響。”此外，直接針對我們業務的全行業法規的實施可能會導致我們證券的價值大幅下降。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。

您可能會在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的一些高級管理人員在很大程度上居住在中國的內部，他們是中國公民。因此，我們的股東可能很難或不可能向我們或中國內部的該等人士送達法律程序文件。此外，中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。

特別是在美國常見的股東訴訟，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國身上，從法律上或實踐上來説，一般都很難追究。例如，在中國一案中，在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。在缺乏相互務實的合作機制的情況下，中國地方與美國證券監管機構之間至今沒有高效的監管合作，實施跨境監督管理。雖然中國地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作並不有效。根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。另請參閲“-與我們的美國存託憑證相關的風險-您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的”，瞭解與作為開曼羣島公司投資我們相關的風險。

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我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分派來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分派來滿足我們的現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務。我們中國子公司的股息分配能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外，我們的每一家中國附屬公司每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為法定儲備金，直至該儲備金達到其各自注冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。若我們的中國附屬公司日後自行產生債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或支付其他款項的能力。對我們中國子公司向其各自股東分派股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們發展、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，人民中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。例如，2017年1月18日發佈的《關於進一步推進外匯管理改革完善真實性合規審核工作的通知》(《外管局通知3》)規定，銀行辦理境內企業向境外股東支付5萬美元以上的股利匯款交易時，應當以真實交易本金為依據，對該境內企業的相關董事會決議、納税申報表原件和經審計的財務報表進行審核。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分派未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

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此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業為税收居民的其他國家或地區政府之間的條約或安排予以減免。根據內地中國與香港特別行政區的税務協議，如果香港企業(I)直接持有中國企業至少25%的股份，(Ii)是香港税務居民，以及(Iii)從中國税務角度可被確認為股息的實益擁有人，則中國企業向香港企業支付股息的預扣税率可由標準税率10%降至5%。在行政指導下，香港居民企業必須符合以下條件(其中包括)才能適用降低的預扣税税率：(I)必須是一家公司；(Ii)必須直接擁有中國居民企業所需百分比的股權和投票權；及(Iii)必須在收取股息前12個月內直接擁有該中國居民企業所需百分比。非居民企業享受減徵的預提税額，不需要事先經有關税務機關批准。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定待遇標準的情況下，直接適用降低後的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行税後審查。因此，如果我們的香港子公司符合國家税務總局《税務協議紅利條款適用問題的規定》(以下簡稱《國水漢》)規定的條件，其從中國子公司獲得的股息可以享受5%的預提税率[2009]81“)，以及其他相關税收規章制度。但是，如果有關税務機關認為我們的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的，有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。因此，不能保證減少的5%將適用於我們的香港子公司從我們的中國子公司收到的股息。這項預扣税將減少我們可能從中國子公司獲得的股息金額。

我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任，或挪用或濫用這些資產。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括協議和合同，均使用簽署實體的印章或印章，或經其指定的法律代表簽署，並已向中國相關市場監管機構登記和備案。

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為了確保印章和印章的使用，我們制定了使用印章和印章的內部控制程序和規則。如果印章和印章打算使用，負責人員將提交申請，然後由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行核實和批准。此外，為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。然而，這種內部控制程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險，例如，通過簽訂未經我們批准的合同或尋求控制我們的某個子公司或VIE。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題並轉移我們運營中的管理層。

如果中國政府給予的税收優惠和政府補貼無法獲得，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的中國子公司按其應納税所得額的25%的標準税率繳納中國企業所得税，而於2019年、2020年及2021年，一家中國子公司享有税務優惠。途亞信息在2021年續簽了《高新技術企業》證書，允許其在截至2022年、2023年和2024年12月31日的三個年度適用15%的所得税税率。我們不能向您保證中國關於税收優惠的政策不會改變，或者我們目前享有或將有權享受的税收優惠不會被取消。此外，我們不能向您保證，我們的中國子公司將能夠在到期後續訂相同的税收優惠。如發生任何該等變更、取消或終止税務優惠，有關中國附屬公司將按應課税收入的25%税率繳納中國企業所得税或企業所得税。因此，税費的增加可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或延遲我們使用離岸證券發行所得向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，以及向VIE或其子公司提供貸款，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司和VIE在中國開展業務。吾等可向我們的中國附屬公司提供貸款，並在獲得政府當局批准及額度限制的情況下參與競爭，或向我們在中國的中國附屬公司作出額外出資。

借給我們在中國的中國子公司的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們借給我們在中國的中國子公司的貸款，為它們的活動提供資金，不能超過法定限額，必須向當地的外匯局登記。此外，外商投資企業應當在其經營範圍內按照真實自用的原則使用資本。外商投資企業的資本不得用於下列用途：(一)直接或間接用於支付超出企業經營範圍的款項，或者用於法律、法規禁止的支付；(二)直接或間接用於投資銀行本金擔保產品以外的證券投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)支付與購買非自用房地產有關的費用(外商投資房地產企業除外)。

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外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》，即《國家外匯管理局關於改進外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，取代《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》，自2015年6月起施行。儘管外管局第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國內部股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則。因此，在實際操作中，外管局是否會允許將這筆資金用於中國的股權投資尚不明朗。國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了外管局第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號通函可能會大大限制我們將所持任何外幣轉移至我們的中國附屬公司的能力，這可能會對我們的流動資金及我們為中國業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。

2019年10月23日，外匯局發佈《國家外匯管理局關於進一步便利跨境貿易投資便利化的通知》，即第28號通知，於當日起施行。第二十八號通知在符合一定條件的情況下，允許經營範圍不包括投資的外商投資企業和非投資性外商投資企業利用資本金對中國進行股權投資。由於第28號通函是最近才發佈的，其解釋和實際執行仍存在很大的不確定性。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准，以便我們未來向我們的中國子公司或VIE或我們對我們在中國的全資子公司的未來出資。因此，對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司或VIE提供及時的財務支持，存在不確定性。若吾等未能完成此等註冊或未能取得此等批准，吾等使用預期未來離岸證券發行所得款項及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

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政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們的中國子公司支付股息，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説，根據現有的外匯限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可能用於向我公司支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司的運營產生的現金，並競相以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息，包括我們的美國存託憑證持有者。

為維持我們的上市地位或進行未來的離岸證券發行，可能需要中國證監會、中國證監會或其他中國政府機構的備案、批准或其他管理要求。

2006年8月8日，商務部、國資委、國家統計局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯管理局等6箇中國監管機構聯合通過了《境外投資者併購境內企業條例》(以下簡稱《條例》)，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則包括(其中包括)旨在規定由中國境內公司或個人控制併為通過收購中國境內公司或資產在海外上市證券而組建的離岸特別目的載體在海外證券交易所上市和交易前必須獲得中國證監會批准的條款。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的機構境外上市審批辦法。然而，在併購規則適用於離岸特殊目的載體的範圍和適用性方面，仍存在很大的不確定性。

雖然併購規則的適用情況仍不清楚，但根據吾等中國法律顧問佳緣律師事務所的意見，吾等相信在我們的情況下不需要中國證監會的上述批准，因為(1)我們的全資中國附屬公司並非透過合併或收購併購規則所界定的中國公司或個人所擁有的中國境內公司的股權或資產而成立的；及(2)併購規則並無條文明確將合約安排分類為受併購規則規限的交易類型。不能保證相關的中國政府機構，包括中國證監會，會得出與我們的中國法律顧問相同的結論。此外，中國政府當局可能會加強對像我們這樣的海外上市中國發行人在海外進行的發行和/或外國投資的監管。中國政府當局採取的此類行動可能會在任何時候幹預我們的運營，這是我們無法控制的。例如，中國有關政府發佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》(《意見》)，其中提到將加強對境外上市中國公司的管理和監管，並將修訂國務院關於此類公司境外發行和上市的專門規定，明確國內行業主管部門和監管機構的職責。然而，這些意見是最近才發佈的，這給這些意見的解釋和實施留下了不確定性。不能保證將來頒佈的任何新的規則或條例會對我們施加額外的要求。

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2021年12月24日，證監會公佈了《國務院境內公司境外發行上市管理條例草案(徵求意見稿)》(《管理規定》)和《境內公司境外發行上市備案辦法(徵求意見稿)》(《備案辦法》)，向社會公開徵求意見。根據徵求意見稿，直接或間接在境外發行或上市證券的“中國境內公司”應向中國證監會提交有關文件。具體而言，擬在境外首次公開發行股票的“中國境內公司”或已在境外上市的“中國境內公司”，應在提交上述交易的申請文件後三個工作日內向中國證監會提交所需文件。“中國境內公司”定義為包括(I)中國股份有限公司及(Ii)以中國為主要業務地點的境外註冊公司，該等公司以在岸股權、資產或類似權益為基礎，尋求在海外發行股份及上市。截至本年度報告之日，尚不確定何時通過《最後管理規定》和《備案辦法》，以及是否以目前的草案形式通過。如果採用現行形式的《管理規定和備案辦法》，我們可能需要在向擬上市地相關監管機構提交上市申請文件後三個工作日內向中國證監會備案相關文件。未按照《管理規定》和《備案辦法》完成備案的，對中國境內公司處以警告或者人民幣100萬元以上1000萬元以下的罰款。嚴重違反管理規定的，可以責令中國境內公司停止相關業務或者停業整頓，吊銷許可證或者營業執照。

截至本年度報告日期，我們尚未收到中國證監會、CAC或任何其他對我們的運營擁有管轄權的中國監管機構的任何正式查詢、通知、警告、制裁或任何監管反對意見。如果中國證監會、CAC或其他中國監管機構隨後確定，我們需要就未來的任何離岸證券發行獲得他們的批准或完成所需的備案，或者如果該等政府機構頒佈任何解釋或實施規則，要求我們獲得中國證監會、CAC或其他監管機構的批准或完成未來的任何離岸證券發行的必要備案，我們是否能夠或需要多長時間才能獲得該等批准或完成該等備案，或獲得任何上述要求的豁免，如果和何時建立獲得此類豁免的程序，我們都不確定。對於未來的任何離岸證券發行，如果未能獲得或推遲獲得批准或完成此類備案，或我們獲得的任何此類批准被撤銷，我們可能會因未能就未來的任何離岸證券發行尋求批准或其他政府授權或完成必要的備案而受到中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。在任何該等情況下，該等監管機構亦可能對吾等在中國的業務施加罰款及懲罰、限制吾等於中國的經營特權、延遲或限制未來任何離岸證券發行所得款項匯回中國或採取可能對吾等的業務、經營業績及財務狀況以及吾等完成未來任何境外證券發行的能力產生不利影響的其他行動。中國證監會、中國證監會或任何其他中國政府機構也可能採取行動，要求或建議我們停止未來的任何離岸證券發行。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做的風險是此類結算和交割可能不會發生。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

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中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

除其他事項外，2006年由六家中國監管機構採納並於2009年修訂的併購規則設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。該規定要求，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易，如(1)涉及重要行業，(2)涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或(3)該交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更，應事先通知商務部。此外，2008年生效的全國人大常委會頒佈的《中華人民共和國反壟斷法》要求，被視為集中的、涉及特定成交額門檻的交易，必須經有關反壟斷機構批准後才能完成。此外，2011年9月生效的中國國家安全審查規則規定，外國投資者收購從事軍事相關或某些對國家安全至關重要的其他行業的中國公司，必須在完成任何此類收購之前接受安全審查。我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守這些法規的要求以完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批過程，包括獲得政府主管部門的批准或批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款，我們可能會受到處罰。

根據中國法律及法規，吾等須參與多項政府資助的僱員福利計劃，包括若干社會保險、住房公積金及其他以福利為本的支付義務，並向該等計劃供款，供款金額相當於本公司僱員薪金(包括獎金及津貼)的某些百分比，最高金額由當地政府不時在我們經營業務的地點指定。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國的地方政府沒有始終如一地執行員工福利計劃的要求，我們不能保證我們能夠在任何時候以及時和適當的方式為每一名員工做出足夠的貢獻。如果我們未能支付足夠的員工福利，我們可能會被罰款、滯納金和法律制裁，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

有關中國居民成立離岸特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國附屬公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國附屬公司注資的能力，限制我們的中國附屬公司增加其註冊資本或向我們分派利潤的能力，或可能對我們產生不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》(以下簡稱《外匯局第37號通知》)，以取代《關於境內居民離岸特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通知》，該通知於外管局第37號通知發佈後失效。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構登記。外管局通函第37號適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

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外管局第37號通函要求中國居民對離岸實體的直接或間接控制進行登記，並獲得中國政府當局的批准。外管局通函第37號下的“控制”一詞廣義定義為中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可換股債券或其他安排方式取得的離岸特別目的工具或特殊目的工具的經營權、受益人權利或決策權。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民都必須更新其在外匯局當地分支機構關於該特殊目的機構的備案登記，以反映任何重大變化。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》(《第13號通知》)，自2015年6月1日起施行。根據第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

這些規定可能會對我們現在和未來的結構和投資產生重大影響。我們打算以符合這些法規和任何其他相關法律的方式安排和執行我們未來的海外收購。然而，由於目前尚不確定相關政府當局將如何解釋和實施有關離岸或跨境交易的外管局法規和任何未來法規，因此我們不能保證我們能夠遵守法規或其他法規或獲得法規或其他法規所要求的任何批准。此外，我們不能向您保證，我們公司的任何中國股東或我們投資的任何中國公司將能夠遵守這些要求。該等個人或實體如未能或不能遵守外管局的規定，可能會被處以罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中國子公司向本公司派發股息或從本公司取得外匯貸款，或阻止我們作出分配或支付股息。因此，我們的業務運營和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，它們的解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府當局將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年頒佈的舊規定。根據本規則，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加海外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理(可能是該海外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。此外，外管局第37號通函規定，中國居民參與境外非公開上市特殊目的公司的股票激勵計劃，可在獲得激勵股份或行使購股權之前向外滙局或其當地分支機構登記。吾等及吾等的行政人員及其他屬中國公民或在中國連續居住不少於一年且已獲授予或將獲授予獎勵股份或購股權的僱員，現正或將會受該等規定所規限。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，而且他們行使股票期權或將出售股票所得款項滙往中國的能力可能會受到額外的限制。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。

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若就中國企業所得税而言，本公司被歸類為中國居民企業，則該分類可能對本公司及我們的非中國股東造成不利的税務後果。

根據中國企業所得税法(“企業所得税法”)及其實施規則，在中國境外設立且其“實際管理機構”在中國境內的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了《關於以事實管理機構為基礎認定中控離岸法人企業為人民Republic of China納税主體的通知》(《國税總局第82號通知》)，為確定在境外註冊成立的中控企業的“事實管理機構”是否設在中國提供了一定的具體標準。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民地位時應如何應用“事實上的管理機構”文本的一般立場。

根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件時才對其全球收入繳納中國企業所得税：(1)日常經營管理的主要地點在中國；(2)與該企業的財務和人力資源事項有關的決定是由在中國的組織或人員作出或須經其批准的；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，本公司並非中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言認定本公司或本公司任何境外附屬公司為中國居民企業，本公司或有關境外附屬公司將按其全球收入按25%税率繳納中國企業所得税。此外，如果我們被視為中國税務居民企業，我們將被要求從我們支付給非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的税款。此外，非居民企業股東(包括吾等美國存託憑證持有人)可就出售或以其他方式處置美國存託憑證而取得的收益按10%的税率繳納中國税，前提是該等收益被視為來自中國來源。此外，若吾等被視為中國居民企業，則向吾等非中國個人股東(包括美國存託憑證持有人)支付的股息及該等股東轉讓美國存託憑證所實現的任何收益，可按20%的税率繳納中國税(就股息而言，該等股息可由吾等在來源上扣繳)。該等税率可能會因適用的税務協定而降低，但我們並不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們的非中國股東實際上是否能夠獲得其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益。任何此類税收都可能減少您在我們的美國存託憑證上的投資回報。

我們面臨非中國居民公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》，即《國家税務總局公告7》，自2015年2月3日起施行，但也將適用於其在中國的納税處理尚未結束的情況。國家税務總局公告7重新定義了適用範圍，將間接股權轉讓的標的擴大到中國應納税資產，包括對中國居民企業的股權投資、中國設立的資產和中國的不動產。此外，SAT Bullet7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。

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2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即《國家税務總局37號公報》，自2017年12月1日起施行。《37號公報》進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉讓中國應納税資產的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者被轉讓股權的境內單位，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT公告7和/或SAT公告37，如果我們的公司是此類交易的轉讓方，則我們公司可能需要承擔申報義務或納税，如果我們的公司是此類交易的受讓方，則可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司不符合公開證券市場避風港資格的股票，我們的中國子公司可能被要求協助根據SAT Bullet7和/或SAT Bullet37的規定提交申請。因此，我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定我們的公司不應根據這些通知徵税，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國對在互聯網上傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，並使我們承擔責任為在我們的網站上顯示的信息。

中國製定了法律法規，管理互聯網接入和通過互聯網傳播產品、服務、新聞、信息、音像節目和其他內容。過去，中國政府禁止通過互聯網傳播它認為違反中國法律和法規的信息。如果我們的平臺上提供的任何信息被中國政府認為違反了任何內容限制，我們將無法繼續展示該等內容，並可能受到懲罰，包括沒收收入、罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利影響。

PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

我們的外部審計師是發佈本年度報告其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的外部審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的外聘審計師位於中國，在該司法管轄區，PCAOB在未經中國當局批准的情況下不能進行檢查，因此我們的外聘審計師目前不受PCAOB的檢查。

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因此，我們和我們美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB此類檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的接受PCAOB檢查的審計師，這可能會導致投資者和我們美國存託憑證的潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。

如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國或2023年的審計師，如果擬議的法律修改獲得通過，我們的美國存託憑證將被禁止在2024年根據《外國公司問責法案》或HFCAA在美國交易。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

《追究外國公司責任法案》於2020年12月18日簽署成為法律。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，確定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所。PCAOB確定我們的外部審計師是PCAOB無法檢查或完全調查的註冊會計師事務所之一。

HFCAA要求美國證券交易委員會識別和維護其審計報告由審計師編寫、PCAOB由於外國司法管轄區當局施加的限制而無法完全檢查或調查的美國上市公司名單。美國證券交易委員會已開始根據《中國企業會計準則》確定發行人，被列入《中國企業會計準則確定的發行人確鑿名單》的公司，如果連續三年被列入該名單，將正式受到退市條款的約束。我們預計在本年度報告以20-F表格提交後不久就會被添加到名單中。

2021年6月22日，美國參議院通過了加速外國公司問責法案，如果簽署成為法律，將把觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。2022年2月4日，美國眾議院通過了《2022年美國競爭法》，其中包括一項相同的條款。然而，美國競爭法案包括了更廣泛的與HFCAA無關的立法，以迴應美國參議院2021年通過的美國創新與競爭法案。美國眾議院和參議院需要就這些法案的修正案達成一致，以使立法保持一致，並通過他們修改後的法案，美國總裁才能簽署成為法律。目前尚不清楚美國參眾兩院何時將解決目前通過的美國創新與競爭法案和2022年美國競爭法案中的分歧，也不清楚美國總裁何時會簽署該法案，使修正案成為法律，或者根本不清楚。如果修訂HFCAA的法案成為法律，觸發HFCAA禁令所需的連續未檢驗年限從三年減少到兩年，那麼我們的股票和美國存託憑證可能會在2023年被禁止在美國交易。

HFCAA或其他增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。此外，PCAOB是否能夠在我們發佈截至2023年12月31日的Form 20-F財務報表之前對我們的外部審計師進行檢查，或者根本不能，這受到很大的不確定性，並取決於我們和我們的外部審計師控制之外的許多因素。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。此類禁令將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

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與我們美國存託憑證相關的風險

我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

自2021年3月18日美國存託憑證在紐約證交所開始交易以來，美國存託憑證的交易價格一直不穩定。由於我們無法控制的因素，美國存託憑證的交易價格可能會繼續大幅波動。特別是，與我們從事類似業務的其他公司或主要位於中國的公司在美國上市的股票的業務和業績以及股票的市場價格可能會影響我們的美國存託憑證的價格和交易量。除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。此外，我們的美國存託憑證交易所在的證券交易所普遍經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入了集體訴訟，它可能會

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將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們支付鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的注意力集中在股票‘投票權限制了我們的股東影響公司事務的能力。

我們採用雙層股權結構，我們的普通股將由A類普通股和B類普通股組成。每股A類普通股只擁有B類普通股十五分之一的投票權。截至2021年12月31日，Mr.Wang及Mr.Chen實益擁有63,000,000股A類普通股及79,400,000股B類普通股，約佔我們總已發行及已發行股本的75.2%投票權。因此，Mr.Wang和Mr.Chen作為一個集團對我們的業務具有重大影響，包括關於合併、合併、清算和出售我們所有或幾乎所有資產的決策、董事選舉和其他重大公司行動。這種集中控制限制或嚴重限制了我們的股東影響公司事務的能力，因此，我們可能會採取我們的股東認為無益的行動。因此，美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。這種集中控制可能會阻止其他股東進行任何可能被B類普通股持有人視為有益的潛在合併、收購或其他控制權變更交易，也可能阻止、推遲或阻止本公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售本公司時獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。

美國存託憑證持有人可能不具有與我們A類普通股持有人相同的投票權，並且可能無法行使他們的權利來指示如何投票表決以美國存託憑證為代表的我們A類普通股。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。美國存託憑證持有人並無任何直接權利出席本公司股東大會或於該等大會上投票，只可根據存款協議的規定，透過向託管人發出投票指示，間接行使美國存託憑證所代表的相關A類普通股所具有的投票權。根據存款協議，美國存託憑證的持有者只能通過向託管機構發出投票指示來投票。如果我們指示託管銀行向美國存託憑證持有人索取指示，則在接獲美國存託憑證持有人的投票指示後，託管銀行會在可行的情況下，儘量按照該指示投票該等美國存託憑證所代表的A類普通股。如果我們不指示託管機構向美國存託憑證持有人詢問他們的指示，託管機構仍然可以按照指示投票，但不是必須這樣做。美國存託憑證持有人將不能就美國存託憑證所代表的A類普通股直接行使投票權，除非美國存託憑證持有人於股東大會記錄日期前撤回股份併成為該等股份的登記持有人。根據章程細則，本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為七個營業日。

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當召開股東大會時，美國存託憑證持有人可能不會收到足夠的大會預先通知，以交出其美國存託憑證，以退出該等美國存託憑證所代表的A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以便他們可就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，為釐定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，本公司董事可關閉本公司股東名冊並預先指定該會議的記錄日期，而關閉本公司股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止美國存託憑證持有人為撤回該等美國存託憑證所代表的A類普通股而交出該等美國存託憑證所代表的A類普通股，並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人，以致彼等將無法出席股東大會或直接投票。如果我們要求指示，託管機構將通知美國存託憑證持有人即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給他們。我們同意在股東大會召開前至少提前40天通知託管人。然而，不能保證美國存託憑證持有人及時收到投票材料，以確保美國存託憑證持有人可以指示託管機構對其美國存託憑證所代表的A類普通股進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或其執行美國存託憑證持有人表決指示的方式不負責任。這意味着美國存託憑證持有人可能無法行使他們的權利來指示他們的美國存託憑證所代表的我們的A類普通股的投票方式，如果他們的美國存託憑證所代表的我們的A類普通股沒有按照他們的要求投票，他們可能沒有法律救濟。

我們的雙層投票結構可能會使我們的證券沒有資格被納入某些股票市場指數，從而對我們的美國存託憑證的交易價格和流動性產生不利影響。

我們無法預測我們擁有不同投票權的雙層股權結構是否會導致我們的美國存託憑證的市場價格更低或更具波動性、負面宣傳或其他不利後果。某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。例如，S道瓊斯和富時羅素已經改變了將上市公司的股票納入某些指數的資格標準，包括S指數，將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。因此，我們的雙層投票結構可能會阻止我們的證券被納入這類指數，這可能會對我們證券的交易價格和流動性產生不利影響。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構，而我們的雙層股權結構可能會導致股東諮詢公司發表對我們公司治理的負面評論，在這種情況下，我們的美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的證券做出不利的建議，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

我們美國存託憑證未來的大量銷售或預期銷售可能會對其市場價格產生重大不利影響。

在公開市場上出售我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們證券的市場價格下降。本公司現有股東所持股份可供出售，但須受證券法第144及701條規則及適用的鎖定協議所規定的成交量及其他適用限制。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況對我們的美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。

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我們已經向某些管理層、員工和非員工授予基於股權的獎勵。此外，我們在2015年通過了一項股票激勵計劃，即2015年計劃，根據該計劃，我們可以酌情向符合條件的參與者授予一系列基於股權的獎勵。我們已登記我們已發行或可能發行的所有普通股，這些普通股與2015年計劃下的任何基於員工股份的獎勵有關。如果代表我們大量普通股或可轉換為我們普通股的證券的美國存託憑證在符合出售資格後在公開市場出售，出售可能會降低美國存託憑證的交易價格，並阻礙我們籌集未來資本的能力。此外，我們根據股票激勵計劃發行的任何普通股都將稀釋購買美國存託憑證的投資者持有的百分比。

我們普通股的某些持有者有權促使我們根據證券法登記其股票的出售。根據《證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的美國存託憑證在登記生效後立即根據《證券法》可以不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。

賣空者使用的技巧可能會壓低我們美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價格下跌中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於出售時的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致拋售上市公司的股票，這些公司在中國的幾乎所有業務都是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到美國證券交易委員會或其他美國當局的股東訴訟和/或執法行動的影響。目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營，對我們美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少，甚至變得一文不值。

由於我們預計在可預見的未來不會支付股息，您必須依賴我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。我們的董事會擁有是否分配股息的完全自由裁量權。即使本公司董事會決定宣佈及派發股息，未來派發股息的時間、金額及形式(如有)將取決於本公司未來的經營業績及現金流、本公司的資本需求及盈餘、本公司從附屬公司收取的分派金額(如有)、本公司的財務狀況、合約限制及本公司董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於此類證券未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去全部投資。

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您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受《公司章程》、開曼羣島公司法(2020年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭和威爾士的普通法，其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。此外，雖然根據特拉華州法律，控股股東對其控制的公司及其少數股東負有受信責任，但根據開曼羣島法律，我們的控股股東並不對我們的公司或我們的少數股東負有任何此類受託責任。因此，我們的控股股東可以他們認為合適的方式行使他們作為股東的權力，包括對他們的股份行使投票權。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(除條款、抵押和抵押登記以及股東通過的任何特別決議外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。

海外監管機構可能很難對中國進行調查或收集證據。

在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國案中一般很難從法律或實用性的角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。在缺乏相互務實的合作機制的情況下，中國地方與美國證券監管機構之間至今沒有高效的監管合作，實施跨境監督管理。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條或第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

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某些判決已獲得我們的股東對我們的指控可能是不可執行的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司，我們的所有資產基本上都位於美國境外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們的一些現任董事和官員是美國以外國家的國民和居民。這些人的大部分資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

如果存託管理人認為向美國存託憑證持有人提供現金股息不切實際，則這些持有人不得獲得現金股息。

只有當我們決定就我們的普通股或其他存款證券派發股息，而我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息時，託管銀行才會向美國存託憑證支付現金股息。在有分派的情況下，美國存託憑證的託管銀行已同意向美國存託憑證持有人支付現金。它或託管人從我們的普通股或其他存款證券中獲得的扣除其費用和費用後的股息或其他分配。美國存託憑證持有人將按美國存託憑證所代表的普通股數量比例獲得這些分配。但是，保管人可以酌情決定，向美國存託憑證的任何持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這種情況下，保管人可決定不將此類財產分配給美國存託憑證持有人。

美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下產生的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中對原告(S)不利的結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份的持有者放棄因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，放棄接受陪審團審判的權利。

如果我們或保管人要根據這一棄權反對陪審團審判，法院將必須根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定該棄權是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，或由紐約市的聯邦或州法院執行，後者對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否強制執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免時，法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證也是如此。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果美國存託憑證的所有人或持有人就存款協議或美國存託憑證項下的相關事宜向我們或託管機構提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠，美國存託憑證的所有人或持有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們或託管機構的訴訟。如果根據存款協議對吾等或託管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

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然而，如果適用法律不允許這種陪審團審判豁免，則可以根據陪審團審判的保證金協議條款提起訴訟。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何擁有者或持有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

由於無法參與配股發行，美國存託憑證持有人的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。然而，我們不能向美國存託憑證持有人提供此類權利，除非我們根據證券法登記與權利相關的權利和證券，或獲得豁免登記要求。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行，並可能因此而經歷其所持股份的稀釋。

美國存託憑證持有人在轉讓美國存託憑證時可能受到限制。

美國存託憑證可以在存託機構的賬簿上轉讓。然而，保管人可在其認為與履行其職責有關的情況下隨時或不時地關閉其賬簿。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

我們的條款賦予我們採取某些行動的權力，這些行動可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制您以溢價出售您的股票(包括美國存託憑證)的機會。

我們的條款包含限制他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對本公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。本公司董事會有權在本公司股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並釐定其指定、權力、優惠、特權及相對參與、可選擇或特別權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款及清盤優惠，任何或所有該等權利可能大於與本公司A類普通股相關的權利，包括以美國存託憑證為代表的A類普通股。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們的美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

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目錄表

我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，以新聞稿的形式每季度公佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人相同的保護或信息，這可能會使海外監管機構難以對中國進行調查或收集證據。

作為一家上市公司，我們將招致更多的成本，特別是在我們不再符合美國就業法案所定義的“新興成長型公司”的資格之後。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，以及後來由美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。

我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。例如，作為一家上市公司，我們增加了獨立董事的數量，並採取了關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為一家上市公司，我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們已經並將繼續產生與我們的上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額開支，並投入大量的管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。

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在過去，上市公司的股東經常在公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

作為一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在公司管治事宜上採用某些與紐約證券交易所公司管治上市標準大相徑庭的母國慣例。與我們完全遵守紐約證交所公司治理上市標準時相比，這些做法對股東的保護可能會更少。

作為在紐約證券交易所上市的開曼羣島豁免上市公司，本公司須遵守紐約證券交易所的企業管治上市標準。然而，紐約證交所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司管治做法可能與紐約證券交易所的公司管治上市標準大相徑庭。我們沿用開曼羣島的企業管治慣例，以取代紐約證券交易所對上市公司的企業管治要求：(I)擁有大多數獨立董事；(Ii)成立一個完全由獨立董事組成的提名/企業管治委員會；(Iii)一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會；以及(Iv)一個至少由三名成員組成的審計委員會。在一定程度上，如果我們選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於紐約證交所適用於美國國內發行人的公司治理上市標準。

儘管我相信我們在2021年不是被動的外國投資公司(PFIC)，但由於我們的美國存託憑證的價格波動，我們在2022年或任何未來納税年度都有很大的風險成為PFIC。這可能會導致美國聯邦所得税對美國存託憑證或A類普通股的美國投資者造成不利影響。

一般而言，任何非美國公司在任何應課税年度內，如(I)其總收入的75%或以上由被動收入組成，或(Ii)其平均資產價值的50%或以上(通常按季度釐定)由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成，則為PFIC。就上述計算而言，一家非美國公司直接或間接擁有(或在美國聯邦所得税方面被視為擁有)另一家公司至少25%的股份，將被視為持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益。就這些目的而言，現金通常是一種被動資產。公司商譽的價值在可歸因於產生活躍收入的活動的範圍內，是根據PFIC規則屬於活躍資產。

根據我們的收入和資產的構成以及我們的資產的估計價值，包括商譽，這是基於2021年美國存託憑證的平均價格，我們認為在截至2021年12月31日的納税年度內，我們不是PFIC。然而，我們在任何課税年度的PFIC地位是每年的事實決定，只有在該年度結束後才能做出決定，並取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值。我們持有大量現金，雖然這種情況將繼續存在，但我們在任何納税年度的PFIC地位將主要取決於我們商譽的平均價值。我們商譽的價值在很大程度上可以參考我們的市值來確定。由於我們的市值自首次公開募股以來大幅下降，如果我們的商譽價值是參考我們的市值確定的，而美國存託憑證的市場價格沒有充分增加，那麼我們將面臨巨大的風險，即我們將成為2022納税年度的PFIC，甚至可能是未來的納税年度。此外，尚不完全清楚我們與VIE之間的合同安排將如何被視為PFIC規則的目的，如果VIE在這些方面不被視為我們擁有，我們可能會成為或成為PFIC。基於這些原因，我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度內，我們不會成為私人投資公司。

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如果我們是美國納税人持有美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度的PFIC，美國納税人通常將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，包括處置收益和“超額分配”的税負增加，以及額外的報告要求。除非作出某些選擇，否則，即使我們在較後的課税年度不再是私人投資公司，情況一般仍會如此。見“項目10.附加信息-10.E.税收-重要的美國聯邦所得税考慮因素--被動型外國投資公司規則.”

如果我們被鼓勵在未來發行CDR，您對我們美國存託憑證的投資可能會受到影響。

中國政府部門發佈新規，允許中國以外上市的中國科技公司通過發行中國存託憑證(CDR)在內地股市上市。然而，由於CDR機制是新建立的，這些規則的解釋和實施存在很大的不確定性。我們可能會考慮並受到中國政府不斷演變的政策的鼓舞，這些政策將發行CDR，並允許投資者未來在中國證券交易所交易我們的CDR。然而，對於中國追逐CDR是否會對您在我們的美國存託憑證的投資帶來積極或負面影響，仍存在不確定性。

第四項。關於該公司的信息

4.A.公司的歷史與發展

我們開始了我們的運營於2014年6月通過杭州途亞科技有限公司，或杭州途亞科技。

2014年8月，我們目前的最終控股公司Tuya，Inc.根據開曼羣島的法律註冊成立。

途亞(香港)有限公司於2014年9月根據香港法律註冊成立，目前為塗鴉智能的全資附屬公司。

2014年12月，杭州途亞信息技術有限公司(前身為杭州愛相基科技有限公司)，或途亞信息，在中國註冊成立。途亞資訊目前是途亞(香港)有限公司的全資附屬公司。

2018年6月，我們進行了1股10股的拆分，隨後我們的每股已發行和未發行的普通股和優先股分別細分為10股普通股和優先股。

2021年3月，我們的美國存託憑證開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為“TUYA”。在扣除承銷佣金和我們支付的發售費用後，我們從首次公開募股和承銷商行使購買額外美國存託憑證的選擇權中籌集了約9.047億美元的淨收益。

4.B.業務概述

概述

據中國洞察諮詢公司表示，我們建立了世界上第一個物聯網雲開發平臺。通過我們的物聯網雲開發平臺，我們提供了各種產品。我們的物聯網PaaS使品牌、OEM和開發人員能夠開發、發佈、管理智能設備和服務並從中獲利。我們的行業SaaS產品使企業能夠部署、連接和管理大量不同類型的智能設備。我們還為企業、開發人員和最終用户提供各種基於雲的增值服務，以提高他們開發和管理物聯網體驗的能力。

通過我們的物聯網雲開發平臺，我們使開發人員能夠激活由品牌、OEM、合作伙伴和最終用户組成的物聯網生態系統，以便通過各種智能設備參與和交流。

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我們已經培養了龐大和多元化的客户基礎。2020年和2021年，我們分別擁有約5,000和8,400名客户，主要包括品牌、原始設備製造商、行業運營商和系統集成商。同期，我們的物聯網PaaS分別支持約2700個和4100個品牌開發其智能設備，其中包括Calex、飛利浦和施耐德電氣等領先品牌。我們的物聯網PaaS目前使全球200多個國家和地區的企業和開發人員能夠開發2200多個類別的智能設備。根據CIC的數據，就2021年支持的智能設備數量而言，我們是全球物聯網PaaS市場上最大的物聯網PaaS提供商。截至2021年12月31日，途亞智能設備約為3.883億台。我們還吸引了越來越多的行業SaaS客户。截至2021年12月31日，我們已經建立了一個龐大的活躍社區，註冊的物聯網設備和軟件開發人員超過51萬人。由Tuya驅動的智能設備目前在全球約12萬家商店出售。

我們的產品使客户能夠跨越廣泛的行業垂直領域，如智能家居、智能企業、醫療保健、教育、農業、户外運動和娛樂。我們的平臺與雲無關，允許客户同時使用多個公共雲解決方案，如亞馬遜Web服務、微軟Azure和騰訊控股雲，以及他們的私有云基礎架構，並在需要時靈活地在它們之間進行切換。我們的平臺還整合了主流的第三方技術，如亞馬遜Alexa、谷歌助手和三星SmartThings，讓智能設備更加智能。

我們的平臺受益於由我們的開發人員、企業、合作伙伴和最終用户生態系統驅動的網絡效應。智能設備的最終用户需要一個單一的界面來與來自不同品牌的各種類型的設備交互-這種體驗類似於在一部智能手機上使用不同的應用程序。我們的平臺提供開放式架構來連接任何品牌的任何設備，同時使用户能夠通過單一門户管理跨品牌的所有設備。因此，我們相信，隨着我們平臺的持續增長，更多的品牌和OEM希望加入我們的平臺，將他們的設備集成到單一用户界面上，通過該界面連接其他品牌的設備。這些自我強化的網絡效應進一步提高了我們的品牌知名度，產生了口碑推薦，幫助我們構建了一個廣泛、充滿活力和日益互聯的物聯網生態系統。

當我們在客户開發的更多智能設備上部署IoT PaaS時，我們通過基於消費的收入模式幫助我們的客户成功並從他們的長期增長中受益。截至2021年12月31日，我們擁有311名優質IoT PaaS客户，即IoT PaaS客户，他們在之前12個月內貢獻了超過10萬美元的收入。在截至2021年12月31日的12個月中，我們的優質IoT PaaS客户貢獻了我們來自IoT PaaS的收入的約88.6%。在截至2021年12月31日的12個月內，我們的物聯網PaaS以美元計算的淨增長率為153%，表明我們現有的客户羣實現了強勁增長。

我們還提供行業SaaS，以幫助企業提高從智能商業照明到智能酒店和社區的垂直領域的效率、成本節約和生產力。我們行業SaaS解決方案的部署還使我們能夠接觸到並與大量品牌、硬件公司和系統集成商建立關係，從而加強了我們的網絡效應和協同效應。自2019年底推出行業SaaS以來，我們也獲得了顯著的吸引力，這體現在2020年成為我們智能酒店SaaS客户的企業中，超過85%的企業在2021年與我們續簽了合同。

近年來，我們的業務規模迅速擴大。2021年，我們實現物聯網PaaS部署1.84億，較2020年的1.165億增長57.9%。2021年，我們的收入為3.021億美元，較2020年增長約67.9%。2020年，我們的收入增長至1.799億美元，較2019年增長70.0%。我們在2019年、2020年和2021年分別產生了7050萬美元、6690萬美元和1.754億美元的淨虧損。在2019年、2020年和2021年，我們全年的非GAAP調整虧損分別為6530萬美元、5750萬美元和1.093億美元。

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物聯網時代的挑戰和圖亞解決方案--物聯網雲開發平臺

對於品牌和OEM來説，從頭開始構建軟件功能既昂貴又耗時，導致他們的許多物聯網項目都不成功。雖然很少有領先品牌構建自己的物聯網解決方案，但這些解決方案往往僅限於自己的產品或其選定業務合作伙伴的產品，而且全球絕大多數品牌和OEM根本不具備在數百萬台設備上開發和部署軟件所需的資本和技術專業知識。品牌、OEM和開發者面臨着許多挑戰，例如缺乏開發人才和能力，開發物聯網企業的成本高，開發週期長，缺乏標準化的、易於使用的軟件基礎設施和開發人員工具，以及提供統一用户體驗的複雜性。

Tuya的成立正是為了解決這些挑戰。我們提供我們所稱的“物聯網雲開發平臺”--一個對來自世界各地的所有類型的品牌、OEM和開發人員開放的平臺，他們可以在其中訪問通用基礎設施以及高效、經濟高效地輕鬆開發和管理智能設備所需的所有現成軟件、開發工具和服務。根據CIC的説法，我們提供了世界上第一個物聯網雲開發平臺，使我們在吸引全球品牌和OEM並與其建立長期關係方面具有顯著的先發優勢。

我們的物聯網雲開發平臺是與雲無關的一站式平臺，允許我們的品牌和OEM將其業務數字化，並在各種使用案例中改變其最終用户的體驗。通過我們的平臺，我們建立了一個由品牌、OEM、開發商、合作伙伴和最終用户組成的生態系統。

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我們解決方案的基礎是Tuya IoT雲基礎設施，這是我們統一的底層雲基礎設施，可提供一套基礎設施功能和開發人員工具。

基於Tuya IoT雲基礎設施，我們提供以下主要產品和服務：

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我們的產品和服務

我們向所有關鍵的物聯網利益相關者提供產品和服務。我們開始提供的是物聯網PaaS面向開發智能設備的客户，包括品牌及其簽約的OEM。隨着時間的推移，我們已經將我們的產品擴展到那些使用智能設備的人。我們提供行業SaaS面向選定垂直市場和基於雲的企業增值服務給最終用户。

面向開發智能設備的企業客户

物聯網PaaS

我們的IoT PaaS是一款集成的一體化產品，供品牌和OEM構建和管理智能設備。

我們的物聯網PaaS將基於雲的連接與基本的物聯網服務、邊緣功能、應用程序開發和設備優化解決方案結合在一起，我們認為這些都是物聯網能力的最基本要素。客户還可以利用我們的開發人員工具包，包括SDK和開放式API，針對所需的用例和功能進行定製。

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數字孿生兄弟及其實現的基於雲的連接提供了許多在前物聯網時代很難想象的功能，例如使用智能手機遠程控制多個設備，以及根據從海量物聯網數據中學習的模式預測故障。它還為最終用户帶來了便利和安全。例如，當連接到雲的傳感器檢測到孩子回家時，它會向家長髮送短信，要求他們遠程打開門鎖；當檢測到煙霧而家裏沒有人時，它會自動關閉氣體併發出警報。最終用户還受益於基本的物聯網服務，例如基於存儲在雲中的實時天氣數據的自動設備場景切換。Digital TWin還為開發人員提供了一個虛擬測試環境，無需對物理設備進行任何更改即可解決問題，從而使故障排除變得更容易，成本更低。

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我們的物聯網PaaS為許多為品牌和OEM工作的開發人員提供了一個易於導航的門户，他們可以通過該門户訪問各種軟件和開發工具，如下面的屏幕截圖所示。

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下面的屏幕截圖顯示了開發人員可以通過其利用IoT PaaS嵌入邊緣功能的界面。

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我們提供的EDGE功能都是預編碼和即用即用的，與從頭開始編寫代碼相比，客户的上市時間更短。

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下面的截圖展示了我們的“一款應用通用”方法，使最終用户能夠使用單一應用程序管理各種功能和不同類別的設備，以及我們的“智能場景”功能，允許用户配置和管理當前場景，並根據連接的設備和用户行為推薦智能場景。

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我們的物聯網PaaS還包括以下基於雲的輔助服務：

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我們的IoT PaaS提供與雲無關的開發環境，允許客户同時使用多個公共或私有云基礎設施，並在需要時靈活地進行切換。這種靈活性受到客户的重視，因為它使他們能夠擴大其產品組合，並迎合全球市場上最廣泛的用户基礎，因為從商業或合規角度來看，不同品牌可能對雲基礎設施有不同的偏好。根據CIC的説法，我們是世界上第一個規模化的與雲無關的物聯網雲開發平臺。下面的流程圖説明瞭我們如何連接和支持圍繞物聯網PaaS的主要利益相關者，即品牌(包括提供自有品牌智能設備的零售商)及其簽約的OEM以及最終用户。

智能設備分發

我們相信，以Tuya為動力的智能設備針對目標受眾的高效分銷有利於我們的長期競爭優勢和可持續性。為此，我們戰略性地向不願與多個OEM打交道的精選客户(主要是品牌和系統集成商)提供選項，讓他們直接從我們那裏購買部署了物聯網PaaS的成品智能設備，這些設備來自合格的OEM。這些客户通常通過指定智能設備的類型直接向我們下采購訂單。然後，我們根據產品類型、硬件規格和其他指標，從合格的原始設備製造商那裏為這些客户採購設備。我們賺取產品採購價格和銷售價格之間的差額。

我們還為客户提供進入圖亞博覽會的機會，這是一個專門的企業對企業(B2B)平臺，將全球品牌與廣泛的原始設備製造商網絡聯繫起來。圖亞博覽會目前是免費提供的。

適用於使用智能設備的企業客户

行業SaaS

我們提供行業SaaS，這是一種專注於垂直領域的軟件解決方案，使企業能夠部署、連接和管理大量不同類型的智能設備。就像數十億人使用應用程序享受移動技術一樣，我們將行業SaaS設計為即插即用的日常工具，供人們互動和利用物聯網的力量。行業SaaS使生活更輕鬆、更健康、更愉快，並推動各行業各種規模的企業提高效率、節約成本和提高生產率。

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我們的行業SaaS旨在與品牌無關，並與不同品牌和類別的Tuya支持的設備兼容。我們相信，這是我們的客户選擇我們而不是其他物聯網SaaS提供商的關鍵原因，特別是那些只專門支持某些品牌的提供商，因為我們的品牌不可知的行業SaaS使客户能夠管理他們不同品牌和類別的不同業務需求和智能設備產品。行業SaaS客户可以靈活地自行採購智能設備，也可以根據自己的喜好從我們推薦的OEM或通過其他渠道採購。

我們提供行業SaaS來選擇具有物聯網功能盈利潛力的垂直市場。我們還能夠將行業SaaS的基礎設施和核心功能作為垂直不可知的解決方案交付，他們可以使用該解決方案創建特定於行業的應用程序和用例。

下面列出了我們行業SaaS的幾個示例及其實現的用例：

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我們主要向系統集成商推銷我們的行業SaaS。我們還直接向個別行業經營者銷售，如酒店或物業經理。我們主要瞄準在各自垂直市場和地理位置具有領先地位的大型老牌組織，以便我們能夠利用他們的行業專業知識和現有客户基礎來快速獲得市場份額和建立品牌知名度。

適用於使用智能設備的最終用户

我們希望讓途雅成為人們日常生活的一部分，讓他們的物聯網體驗無縫。自成立以來，我們一直允許最終用户連接到我們的物聯網雲平臺，免費訪問各種基本的基於雲的服務，如接收應用程序更新。我們還允許最終用户選擇付費訪問一套精心策劃的基於雲的增值服務：

隨着我們通過他們的反饋獲得對客户需求的更多洞察，我們將繼續為最終用户推出更多增值服務，旨在提供吸引人的持續改善的客户體驗。

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我們的技術

我們的物聯網平臺和產品產品由我們的統一底層基礎設施Tuya IoT Cloud Infrastructure提供支持，如下所示。

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我們的物聯網技術主要包括物聯網技術平臺(TTP)和應用賦能平臺(AEP)。TTP和AEP共同充當我們的物聯網雲開發平臺和產品的基石。我們還有業務技術平臺(BTP)，這是為我們Tuya IoT雲基礎設施的上層提供技術基礎的能力中心。藉助這些技術，開發人員可以快速且經濟高效地開發、管理和升級智能設備，併為其特定用户案例定製物聯網功能。我們相信，這些技術功能使我們能夠建立一個不斷增長的、充滿活力的開發商和合作夥伴網絡，並推動我們的長期收入增長。

我們的TTP由以下組件組成：

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AEP包括途亞平臺應用程序和開發者套件，使我們能夠提供IoT PaaS、行業SaaS和其他增值服務。

我們已經在全球部署了六個託管的數據中心，包括在中國、美國、歐洲和印度。

研究與開發

我們的領導力是由我們富有創造力和敬業精神的團隊建立的，他們對物聯網充滿熱情。截至2021年12月31日，我們擁有2561名研發員工，約佔員工總數的73.8%。我們的研發團隊主要由技術和平臺開發工程師組成，他們負責(I)開發和迭代物聯網專有技術(例如TTP和AEP)，並實施我們的物聯網雲開發平臺的增強和升級；(Ii)開發和升級我們的行業SaaS軟件解決方案；以及(Iii)優化我們的內部操作系統和技術。我們的大多數研發團隊成員在物聯網、工業設計、雲計算、人工智能和機器學習等多個不同主題領域擁有約6.1年的經驗。

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我們的物聯網雲開發平臺和專有的尖端創新物聯網技術都是內部開發的。我們已經在研發方面投入了大量資金，我們預計將繼續在研發活動上投入大量資源，併產生大量研發費用，以增強我們的競爭力。2019年、2020年和2021年，我們分別產生了5200萬美元、7740萬美元和1.743億美元的研發費用，分別佔同期總收入的49.2%、43.0%和57.7%。這些投資繼續導致創新產品的推出，幫助我們吸引新客户並向現有客户銷售更多產品。

我們所服務的品牌

我們的增長戰略是圍繞我們服務的品牌及其簽約的原始設備製造商量身定做的。對於目標類別的領先品牌及其原始設備製造商和對我們的產品有較大需求的品牌，我們專注於提供定製的支持和服務，例如，通過提供產品增強和新特性和功能的免費試用。2021年，我們的物聯網PaaS總共支持了大約4,100個品牌開發智能設備。

我們為能為全球品牌服務而感到自豪。以下是我們提供的有代表性的品牌樣本：

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我們服務的幾乎所有品牌都與我們的物聯網PaaS業務相關。我們通常不會直接與品牌簽訂與物聯網PaaS業務相關的協議，而是與其簽約的OEM簽訂協議。在這種情況下，我們將這些原始設備製造商視為我們的客户。在有限的情況下，我們還直接與品牌就某些增值服務達成協議，在這種情況下，我們也將這些品牌視為我們的客户。

案例研究

以下案例研究説明瞭我們服務的客户和品牌如何使用我們的產品和服務並從中受益。我們相信，這些案例研究表明，我們的產品和服務在各個地區、垂直市場和客户規模上都得到了廣泛採用。

固特異

固特異是世界上最大的輪胎製造公司之一，業務遍及世界各地。自20世紀以來，固特異開始實現業務多元化。Miralbueno Products S.L.是一家獲得固特異授權開發和銷售機械產品的西班牙公司，該公司擴大了業務範圍，並開始在智能室外產品和室內空氣質量產品等類別中探索機會。

在對我們的產品和服務進行全面評估後，Miralbueno-GoodYear發現，我們不僅能夠賦能客户快速開發智能設備，還可以將他們與OEM連接起來，為他們提供一站式解決方案。在非常短的時間內，我們向Miralbueno-Goodear推薦了十多家OEM，並幫助它成功地將其產品升級為智能產品，包括推出GoodYear滑板車。此外，我們還幫助米拉爾布諾-固特異快速開發併成功推出了包括智能空氣淨化器和智能空氣質量檢測設備在內的各種智能設備。

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憑藉我們快速的產品開發能力、靈活的應用程序和界面設計、多語言支持和品牌不可知的平臺，我們迅速有效地增強了固特異品牌，並增強了Miralbueno在營銷和銷售渠道方面的優勢，以在包括歐洲和南美在內的不同地區銷售其產品。我們打算繼續與米拉爾布諾-固特異合作，進一步擴大他們的產品供應，豐富他們的產品生態系統，提高他們更好地服務市場的能力。

全球領先的連鎖超市

我們的客户是一家國際折扣連鎖超市，在歐洲和美國經營着11,000多家門店。隨着智能生活的概念被越來越多的零售連鎖店接受，我們的客户想要開發自己的智能產品系列。

在評估了多個其他雲平臺後，我們的客户決定在2019年10月與我們合作。利用我們獨立於品牌的平臺和易於使用的開發工具包，該客户迅速推出了自己的智能產品線，並立即以40多個SKU的大集合表現良好，如LED燈、運動傳感器和家用電器。這些產品兼容ZigBee、Wi-Fi和藍牙等多種協議。自2020年11月以來，這些產品以我們客户自己的品牌在歐洲19個國家的8000多家門店銷售，我們已經為該客户部署了700多萬個物聯網PaaS，覆蓋70多個SKU。

2021年，我們的客户利用Tuya的技術擴展了其產品，包括更多類別和用例。例如，這些包括機器人清潔器和割草機等清潔電器；以及電動工具蓄電池和充電器、無線開關和恆温散熱器閥門等電力和能源產品。我們的客户希望與途亞進一步合作，開發更多的小型家用電器和廚房電器。

我們相信，憑藉我們強大的客户支持、快速的開發週期和全面的生態系統，我們可以幫助我們的客户開發更多系列的智能產品，讓更多的終端用户體驗到我們的IoT雲平臺讓智能生活成為可能的理念。

MOMAX

MOMAX是著名的AIoT和消費電子品牌，總部設在香港，提供廣泛的消費電子產品在全球市場銷售。

通過途亞的IoT雲開發平臺，MOMAX成功轉型為智能家居品牌。該公司最近推出了一些暢銷的智能設備，品牌名稱為MOMAX SMART，涵蓋了一系列類別，如空氣淨化器、吸塵機器人和LED枱燈。通過使用Tuya的技術，MOMAX使其用户能夠無縫連接不同類別的智能設備。這使得MOMAX的產品與競爭對手的產品有了顯著的區別，並使MOMAX能夠吸引更多的合作伙伴和銷售渠道，實現顯著的收入增長。

通過利用Tuya的IoT平臺，MOMAX還推出了一個新的智能家居品牌“Smart D”，該品牌提供以迪士尼、皮克斯和漫威等熱門人物為特色的智能設備。“Smart D”產品目前在香港多個知名的線上線下零售商都有售。MOMAX還利用途亞的技術和供應鏈能力開發了智能空氣淨化器，併成功部署在多個行業，包括香港著名的餐館和酒店等，以應對新冠肺炎疫情。

MOMAX對智能家居行業的潛力進行了創新。展望未來，MOMAX希望擴大與途亞的合作，開發更廣泛的智能設備，加強與銷售渠道的合作伙伴關係，併為香港的最終用户提供更好的物聯網體驗，涵蓋智能家居、智能移動性和智能環境。

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中國海外物業

中國海外地產是一家從事房地產開發、城市服務和商業創新的中國國有企業。中國海外地產將技術視為戰略重點，成立了一家專注於物聯網的全資子公司。

中國海外地產正在尋找合作伙伴，幫助其建立自己的智能房地產平臺。經過嚴格的評估過程，中國海外地產最終決定與我們合作，因為它高度讚賞我們深厚的物聯網專業知識、全棧技術能力、廣泛的產品供應和以客户為導向的戰略。

中國海外地產與途亞的合作不僅使其能夠開發全面的定製化智能家居解決方案，還將其與硬件合作伙伴聯繫起來，幫助其創建了一系列自主品牌的智能家居系統和應用。通過與途亞的合作，中國海外地產能夠升級其產品，接觸到更廣泛的客户受眾，優化其採購流程以節省成本，並增強其分析能力。

比林衞

比林偉是中國所在照明行業的領軍企業，專門為工廠和倉庫開發智能控制器和照明系統。

在評估了多個IoT雲平臺後，Bilinwei選擇了Tuya來幫助其通過IoT賦能客户。與Tuya的合作不僅使Bilinwei加快了上市時間，還通過Tuya支持的單一平臺滿足了最常見的定製需求，從而顯著降低了研發成本。隨着合作關係的繼續，比林衞和途雅聯合推出了多個具有里程碑意義的智能工業照明項目。例如，在一個國際機場維修機庫的翻新項目中，圖亞的技術使比林偉開發了一種智能控制系統，用電量減少了約55%，並將翻新週期從典型的14天縮短到4.5天。在另一個項目中，通過部署途亞的智能商業照明解決方案，比林偉幫助其一個客户成功地降低了約60%的能源消耗，並每年減少約270噸的碳排放。

我們期待着與比林偉進一步合作，幫助其發展智能工業照明產品，利用節能和碳中和的趨勢。

客户

2021年，我們擁有約8,400家客户，主要包括品牌、原始設備製造商、行業運營商和系統集成商。在同一時期，我們的物聯網PaaS使大約4,100個品牌能夠開發其智能設備，其中包括Calex、飛利浦和施耐德電氣等領先品牌，並擁有越來越多的行業SaaS客户。由於我們在不同的行業垂直市場培養了龐大和多樣化的客户基礎，我們相信我們的客户對我們的總收入來説都不是實質性的。我們為客户提供在線客户支持服務和工具，隨時隨地提交客户投訴和服務請求。

對於物聯網PaaS，我們使用基於美元的淨擴展率(在項目5.a.運營業績-物聯網PaaS的基於美元的淨擴展率一節中定義)，作為我們的客户忠誠度和隨着時間的推移擴大他們對我們平臺的使用的趨勢的有用指標。在截至2019年12月31日、2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日、2021年6月31日、2021年9月30日、2021年9月30日和2021年12月31日的12個月內，物聯網PaaS以美元計算的淨擴張率分別為188%、173%、160%、179%、181%、210%、211%、179%和153%。

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質量控制

我們致力於為客户提供始終如一的高質量產品和服務。我們在業務的各個方面都強調質量控制，包括設計、研究、生產、銷售和售後服務。我們嚴格控制我們的業務和運營質量。為了監控質量，確保我們的產品和服務符合我們所有的內部基準和規範，我們在我們的業務流程中實施了各種質量控制檢查。此外，我們還為客户提供售後服務和支持。

我們在產品和服務的質量控制上投入了大量的資源。我們的質量控制是跨部門的責任，由多個團隊跨業務職能分擔，包括供應鏈管理、質量保證、安全和合規以及售後服務和客户服務。特別是，這些團隊負責建立質量控制標準，檢查我們的原材料和產品的程序，並審查我們供應商的標準。他們還負責處理客户投訴，並遵守適用的法律和國際和國家標準。

銷售、市場營銷和品牌推廣

我們主要通過針對品牌和原始設備製造商的直接營銷努力來產生銷售額，重點是吸引新客户以及在我們現有的客户羣中擴大使用。我們向我們的客户提供會員計劃，讓他們可以選擇支付會員費，主要是根據他們的預期部署數量，根據分級會員狀態換取IoT PaaS折扣。會員計劃使我們能夠與客户建立長期的關係。我們還通過線下零售渠道和電子商務平臺間接產生客户線索。我們目前運營着專門的地區銷售隊伍，覆蓋我們的一些關鍵海外市場，如美國、印度、日本和德國。我們還通過媒體、口碑、廣告和促銷來營銷我們的產品和服務，以進一步提高我們品牌的知名度，並增加我們在不同客户羣中的品牌曝光率。

隨着我們在全球擴張，我們在制定本地化營銷戰略以及僱傭銷售和支持人員方面投入了大量資金。特別是，我們專注於教育客户關於“由途亞提供動力”的智能生態系統。我們提高了客户的意識，即任何標有“Powered by Tuya”標籤的智能設備都可以相互交互，而不受品牌和產品類別的限制。

我們利用多種銷售和營銷渠道，包括：

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知識產權

我們依賴專利、版權、商業祕密和商標法以及保密協議、許可證和知識產權轉讓協議等合同限制。我們還維持一項政策，要求我們的員工、承包商、顧問和其他第三方簽訂保密和專有權利協議，以控制對我們專有信息的訪問。截至2022年4月12日，我們在中國和海外註冊了296項專利，583件商標，127項著作權，118個域名。我們已將“Tuya”和“Powered by Tuya”註冊為商標。

儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的技術。監控未經授權使用我們的技術是困難和昂貴的，我們不能確定我們所採取的步驟將防止我們的技術被挪用。有時，我們可能要訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額費用和我們的資源被挪用。此外，第三方可以對我們提起訴訟，指控我們侵犯他們的專有權或聲明他們沒有侵犯我們的知識產權。如果侵權索賠成功，並且我們未能或無法開發非侵權技術或及時許可被侵權或類似的技術，我們的業務可能會受到損害。即使我們能夠許可被侵權或類似的技術，許可費也可能很高，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

數據安全和隱私

在提供我們的產品和服務時，我們可能會訪問我們的客户和最終用户的某些數據，主要是由我們驅動的智能設備產生的某些機器生成的數據。這些數據主要包括以下類型的設備級和APP級信息：(1)用户在連接和控制Tuya供電的智能設備的移動APP(以下簡稱App)中註冊時收集的數據，如基本帳户信息(例如，用於創建帳户的電子郵件地址)；(2)通過App收集的數據，如App使用數據和日誌信息、手機信息(即安裝了App的手機的類型和型號)，以及用户通過App提交的反饋；以及(3)從智能設備收集的數據，例如基本設備數據(例如，開啟或關閉狀態和顏色)和由設備報告的數據(例如，濕度)，其主要用途是使設備正常工作，這是由用户主動同意的。雖然我們有權在客户或用户主動同意的範圍內訪問和處理此類數據，但我們無法控制大多數數據，用户保留基本個人信息的所有權。

我們制定了嚴格的數據保護政策，以確保此類數據的收集、使用、存儲、傳輸和傳播符合適用法律和普遍的行業慣例。具體來説，我們的政策涵蓋三個主要領域：數據安全、雲服務安全和訪問控制管理。

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我們已經建立了一個參照數據安全要求和最佳實踐的全方位信息系統，並打算繼續在數據安全和隱私保護方面投入大量資金。我們的信息系統應用了多層保護措施，包括內部和外部防火牆、企業標準Web應用程序防火牆、風險管理平臺和運行時應用程序自我保護，即RASP，這是一種使用運行軟件內部的信息檢測和阻止計算機攻擊的安全技術。我們在數據的整個生命週期中對其進行加密，以保護隱私並增強數據安全性。我們實施了強有力的內部認證和授權制度，以確保機密和重要數據只能通過授權使用的計算機訪問，只有授權的工作人員才能訪問這些計算機。我們有明確而嚴格的授權和身份驗證程序和策略。我們的員工只能訪問與其職責和有限目的直接相關和必要的數據，並且需要在每次訪問嘗試時驗證授權。我們還實施了健全的內部規則和程序，包括在研發項目的設計和實施中進行安全評估和代碼審計，以確保我們的研發活動以及代碼質量和安全性符合設計的安全要求。此外，我們已成立由首席資訊保安主任(CISO)、資料保護主任(DPO)和首席私隱主任(CPO)組成的事故應變小組，就與伺服器和個人資料有關的潛在或實際事故，例如病毒感染、黑客企圖和入侵、不適當披露機密資料、系統服務中斷、違反個人資料，以及其他嚴重影響資訊保安的事件，提供快速、有效和有秩序的迴應。

我們在諮詢全球多家機構的基礎上，完成了信息安全、隱私和合規認證/驗證，目前已成為亞洲可靠的擁有全面證書的物聯網平臺。我們已獲得ISO 27001信息安全管理體系認證、ISO 27017雲服務信息安全認證、ISO 27701個人身份信息保護證書，並全面致力於遵守GDPR和CCPA。我們還與TrustArc、ioXt Alliance和Rapid7等頂級隱私合規和網絡安全公司合作，進行隱私管理和滲透測試。

截至本年度報告日期，吾等並無收到任何第三方因侵犯《中華人民共和國民法通則》或其他司法管轄區任何適用法律及法規所規定的資料保護權而向吾等提出的任何索償，吾等亦未發生任何重大資料遺失或泄露事件。

環境、社會和治理

我們致力於促進企業社會責任和可持續發展，並將其融入我們業務運營的各個主要方面。企業社會責任被視為我們核心增長理念的一部分，這將是我們通過擁抱多樣性和公共利益為我們的股東、合作伙伴、客户和員工創造可持續價值的能力的關鍵。

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我們的董事會負責制定我們的企業社會責任目標，併為我們在日常運營中實踐企業社會責任提供指導。我們的主要ESG目標之一是通過我們對節能和可持續發展的承諾來減少對環境的任何負面影響。此外，我們努力支持當地社區，並通過各種舉措對當地社區產生持久的積極影響，包括企業慈善事業、建立社區合作伙伴關係和動員我們的員工參與志願者工作。我們還一直專注於在我們的組織內擁抱多樣性，並在招聘、培訓、健康以及職業和個人發展方面平等和尊重所有員工。

我們的董事會對建立、採納和審查ESG願景、政策和目標負有集體和全面的責任，並評估、確定和應對我們的ESG相關風險。我們通過一系列措施繼續改善董事會對ESG事項的監督，包括在董事會會議室討論和戰略規劃中考慮ESG事項、進行並定期更新重要性評估以確定和評估所有重大ESG問題、制定並定期審查ESG政策，以及根據我們的目標定期監測ESG表現。

通過產品和服務實現可持續發展

作為一家致力於環境和社會責任的全球性公司，我們始終致力於用我們的物聯網技術和產品讓社會變得更美好。我們的目標是實現可持續發展，這是我們在擴大和多樣化產品時的一項基本戰略。特別是，我們努力將環境和ESG相關的考慮因素納入我們的產品開發過程，並一直在積極探索實現環境保護和實現碳中和的方法。我們提供的許多關鍵產品和服務，例如我們的節能算法，旨在儘可能減少智能設備的能源使用，幫助客户優化他們的業務流程，降低成本和提高運營效率。例如，我們的車庫運動感應智能照明解決方案可以幫助節省75%以上的能源使用，同時優化照明。在農業環境中，與傳統種植解決方案相比，我們的智能植物照明解決方案允許軟件開發商構建自己的動態光譜算法，以縮短不同植物的生長週期，在最大限度提高植物生長效率的同時，大幅降低能源和資源消耗。

中期內，我們會繼續監察我們預計主要來自寫字樓的碳排放，並繼續推行可持續和環保的措施，以減少我們的碳排放。我們還打算利用我們的物聯網技術和產品來幫助客户在優化設備功能的同時進一步實現節能，並探索智能設備能量存儲和使用的新的創新設計。從長遠來看，我們打算利用我們的技術能力，通過實施各種碳中和實踐，在不同的行業垂直領域實現更大的可持續性，提高能源使用效率，並優化環境和廢物管理。

擁抱多樣性，建設健康的工作場所

我們將繼續優先實現組織內的多樣性，並在招聘、培訓、健康以及職業和個人發展方面平等和尊重所有員工。特別是，我們認識到並欣然接受董事會多元化的好處，並認為董事會層面日益多樣化，包括性別多元化，是保持公司競爭優勢和增強我們從儘可能廣泛的可用人才庫中吸引、留住和激勵員工的能力的重要因素。我們致力於採取積極主動的方式招聘女性董事，並使董事的不同能力和視角與公司戰略保持一致，我們相信我們的多元化努力得到了很好的實施，這一事實證明瞭我們的董事會由總共9名董事中的4名女性董事組成。在最大限度地為每個人提供平等的職業機會的同時，我們也將繼續促進工作和生活的平衡，併為所有員工創造一個快樂的工作場所文化。

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由於我們不經營任何生產設施，我們不受材料健康、工作安全、社會或環境風險的影響。為了確保遵守適用的法律法規，我們的人力資源部將在必要時並在諮詢我們的法律顧問後調整我們的人力資源政策，以適應相關勞動和安全法律法規的實質性變化。於2020年至2021年期間及截至本年報日期，本公司並未因違反健康、工作場所安全或環境法規而被罰款或受其他懲罰，亦未發生任何意外，或因員工的人身或財產損害而提出的索償，對本公司的財務狀況或業務運作造成重大不利影響。

支持社區

作為一傢俱有強烈社會責任感和承諾的公司，我們近年來推出了一系列非營利性活動和活動，作為我們企業社會責任努力的一部分。

將可持續和環境友好的做法融入我們的業務運營

雖然我們的業務運營不會直接產生直接影響環境的污染物，但我們努力在自己的運營中實施可持續和經濟友好的做法，以減少我們的碳足跡，例如通過以下方式減少能源消耗：

我們相信，我們的政策可以通過減少運營中的能源消耗來幫助我們實現環境可持續發展目標。

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管理ESG風險

我們致力於徹底的分析和評估過程，使我們能夠識別任何重大的ESG風險，並採取行動及時有效地應對這些風險。我們有專門的團隊負責相應項目的生命週期管理，從而識別、評估、管理和緩解與環境、社會和氣候相關的風險。例如，我們的人力資源和政府相關部門的人員負責監督我們的廢物管理系統和我們的節能降耗計劃的管理和監測，以確保我們實現節能降耗的目標。我們的管理層還積極監督對我們的業務、戰略和財務業績的實際和潛在的環境、社會和氣候相關風險的識別和監測，並在我們的業務、戰略和財務規劃過程中考慮這些問題。我們的管理層將評估此類風險發生的可能性以及任何潛在影響的估計程度。我們還可能聘請獨立的第三方評估ESG風險，並審查我們現有的戰略、目標和內部控制。然後將實施必要的改進，以減輕已確定的任何重大ESG風險。

作為一家科技公司，我們目前沒有任何與健康、工作安全和環境有關的重大責任，也預計我們不會在這方面產生任何可能對我們的業務和經營業績產生任何重大不利影響的重大責任。然而，與氣候變化或其他氣候相關問題相關的潛在風險可能會對我們產生財務影響。例如，極端天氣情況可能會導致我們的業務暫停或中斷，並對我們的財務狀況產生影響。極端天氣也可能導致我們的供應商中斷，這反過來可能會對我們為客户和最終用户提供服務的能力產生不利影響。

季節性

由於假日季節和客户的購買模式，我們過去曾經歷過，未來也將繼續經歷我們收入和銷售額的季節性波動。我們通常會在第一季度經歷較低的收入增長，原因是位於中國的OEM由於一年一度的農曆新年假期而產能減少。我們預計，歷史上的季節性趨勢將繼續對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。見“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-季節性可能導致我們的銷售和經營業績波動。”

競爭

全球物聯網平臺市場發展迅速，競爭日益激烈。目前，我們的競爭對手既包括成熟的大型物聯網服務提供商，也包括不太成熟的物聯網公司或提供與我們的某些產品競爭的功能的公司。例如，我們在正常業務過程中與提供物聯網服務和解決方案的科技公司、為物聯網和物聯網支持平臺提供互聯網相關服務和產品的科技公司以及提供物聯網相關雲產品和服務的電子商務公司展開競爭。

我們認為，目前沒有一家競爭對手在我們的所有產品中與我們直接競爭，我們基於以下因素進行有利的競爭：

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保險

我們維持責任保險單，以涵蓋潛在的產品責任索賠，網絡安全保險單，以涵蓋在數據丟失或被盜的情況下與第三方數據泄露相關的成本，以及技術錯誤和遺漏保險，以承擔與服務或軟件故障相關的責任。根據中國及我們經營的其他市場的行業慣例，我們並不維持關鍵人物人壽保險。

牌照及許可證

截至本年度報告日期，我們已從相關監管機構獲得了對我們的運營至關重要的所有必要的許可證、許可證、批准和證書。吾等的中國法律顧問認為，吾等於二零二零年、二零二一年及截至本年度報告日期，在所有重大方面均已遵守與我們的業務營運所需的許可及牌照有關的相關適用中國法律。基於對相關中國法律及法規的理解，吾等的中國法律顧問亦建議吾等，就彼等所知，只要吾等遵守相關法律規定，並根據適用的中國法律及法規所規定的要求及時間表採取一切必要步驟及提交有關申請，本公司續期該等許可證、許可證或證書應不會有任何重大法律障礙。

下表列出了我們的中國子公司和VIE持有的選定許可證、許可和批准的詳細信息：

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如果我們沒有收到或保持必要的許可證、許可或批准，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，我們需要在未來獲得額外的許可或批准，對於我們和投資者的後果，請參閲“項目3.關鍵信息—3.風險因素—與我們的商業和工業有關的風險—我們未能獲得、維持或續期在中國開展業務所需的其他許可證、批准、許可、註冊或備案，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。“

監管

關於外商投資的規定

境外投資者對中國的投資活動，主要按照《外商投資鼓勵性產業目錄(2020年版)》(以下簡稱《目錄》)執行。“目錄”)，由商務部(“商務部”)和國家發展和改革委員會(“國家發改委”)2020年12月27日，並於2021年1月27日起施行，《外商投資准入特別管理措施(負面清單2021年)》(“負面清單(2021)”)，由商務部、國家發改委於2021年12月27日公佈，自2022年1月1日起施行。《目錄》和《負面清單(2021)》規定了鼓勵、限制和禁止外商投資的行業。未列入上述三類中任何一類的行業一般對外國投資開放，除非中國其他規則和法規另有明確限制。《負面清單解釋説明(2021年)》第六條規定，境內企業在《負面清單(2021年)》禁止區域內從事業務，尋求在境外發行上市的，應當完成審核程序並經國家有關主管部門批准，境外投資者不得參與企業經營管理，其持股比例適用境外投資者境內證券投資管理的有關規定。2022年1月18日，發改委召開新聞發佈會，進一步明確第六條立場，新聞發言人在會上明確，第六條僅適用於境內企業尋求境外直接發行上市(即H股上市)的情況。

根據《負面清單(2021年)》，從事增值電信業務的實體(電子商務、國內多方通信、倉儲轉發、呼叫中心除外)的外資股權持股比例不得超過50%。

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》(“外商投資法”)，於2020年1月1日起施行，取代了《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國外商投資企業法》，成為外商在中國投資的法律基礎。2019年12月26日，國務院發佈《中華人民共和國外商投資法實施條例》(The“實施細則”)，於2020年1月1日起施行，取代了《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》、《中外合資經營企業法實施暫行條例》、《中華人民共和國外商投資企業法實施條例》和《中華人民共和國中外合作經營企業法實施條例》。根據《外商投資法》和《實施細則》，在外商投資法施行之日前設立的現有外商投資企業，其法人組織形式自外商投資法施行之日起五年內，允許其按照《人民公司法》的規定改變其組織形式和組織結構’S Republic of China(The“《公司法》”)、《中華人民共和國合夥企業法》及其他適用法律。

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根據《外商投資法》，外商投資是指外國自然人、企業和其他組織在中國境內直接或間接進行的投資活動，包括下列情形：(一)外國投資者單獨或者集體在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、部分財產或者其他類似的權益；(三)外國投資者單獨或者集體在中國境內投資新項目；(四)外國投資者以法律、行政法規或者國務院規定的其他方式在中國投資的。中華人民共和國對外商投資實行准入前國民待遇加負面清單管理制度。

2019年12月30日，商務部、國家市場監管總局發佈了《外商投資信息申報辦法》，自2020年1月1日起施行，取代了《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》，對外商直接或間接在中國開展投資活動的，不再辦理備案手續，而是向商務主管部門申報外商投資信息。

關於增值電信業務的規定

2000年9月25日國務院公佈並於2016年2月6日修訂的《人民Republic of China電信條例》(以下簡稱《電信條例》)為內地中國電信服務供應商提供了一個監管框架。《電信條例》要求電信服務提供商在開始運營之前獲得經營許可證。根據《電信條例》所附、工信部於2019年6月6日最後一次修訂的《電信業務目錄》，《電信條例》將電信業務分為基礎電信業務和增值電信業務。

關於網絡安全、數據安全和隱私保護的規定

中華人民共和國

網絡安全

2000年12月28日，全國人大常委會制定了2009年8月27日修訂的《關於保護互聯網安全的決定》，其中規定，通過互聯網進行的下列活動將受到刑事責任：(一)不正當進入涉及國家事務、國防事務和尖端科學技術的計算機信息網絡；(二)違反國家有關規定，擅自中斷計算機網絡或者通信服務，致使計算機網絡或者通信系統無法正常運行的；(三)以煽動顛覆國家政權為目的，利用互聯網散佈謠言、誹謗或者其他有害信息的；(四)利用互聯網竊取、泄露國家祕密、情報或者軍事祕密的；(五)傳播虛假或者不當商業信息的；(六)侵犯知識產權的。

2005年12月13日，公安部發布了《互聯網安全防護技術措施規定》，自2006年3月1日起施行。這些規定要求互聯網服務提供商採取適當的措施，包括防病毒、數據備份，對用户的登錄和退出時間等某些信息進行記錄，並對其用户的某些信息進行至少60天的記錄。2007年6月22日，公安部、國家保密局、國家密碼管理局、國務院新聞辦公室聯合發佈了《信息安全多級保護管理辦法》，將信息系統的安全防護等級分為五級。運營和使用信息系統的公司應當保護信息系統以及按照本辦法確定的等於或超過II級的系統，並須向主管機關備案。

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2016年11月7日，中國全國人大常委會通過了《中華人民共和國網絡安全法》(簡稱《網絡安全法》)，自2017年6月1日起施行。《網絡安全法》被中國視為網絡安全領域的根本法，它從網絡空間主權原則、網絡運營商和網絡產品與服務提供者的安全義務、個人信息保護、關鍵信息基礎設施保護、數據使用與跨境轉移、網絡互通與標準化等方面對網絡運營商等進行了規範。網絡運營者應當按照網絡安全分級保護規則的要求，履行安全保護義務，確保網絡不受幹擾、不受破壞、不受未經授權的訪問，防止網絡數據被泄露、被盜、被篡改。此外，網絡運營商收集個人信息應遵循合法性、合理性和必要性原則，未經收集個人信息的人應有授權，不得收集或使用任何個人信息。個人發現網絡運營商收集和使用個人信息違反法律、行政法規或者網絡運營商與個人之間的協議的，有權要求網絡運營商刪除其個人信息；如果發現網絡運營商收集和存儲的此類信息有誤，有權要求網絡運營商改正。網絡運營商應當採取刪除信息或者改正錯誤的措施。

2021年12月28日，中國民航總局等監管部門頒佈了《網絡安全審查辦法》(《網絡安全審查辦法》)，其中規定：(一)持有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者在境外上市時，應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查；(二)關鍵信息基礎設施經營者購買將或可能影響國家安全的網絡產品和服務的，應申請網絡安全審查；(三)網絡平臺經營者進行影響或可能影響國家安全的數據處理的，應申請網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》於2022年2月15日起施行，取代2020年4月頒佈的《網絡安全審查辦法》。有關我們遵守網絡安全法規的風險和不確定因素的詳細討論，請參閲“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-遵守迅速變化的全球數據隱私和數據安全法律的情況可能是具有挑戰性的，任何未能或被認為未能遵守此類法律，或對我們在處理個人信息方面的做法或政策的其他擔憂，可能會損害我們的聲譽，阻止當前和潛在客户和最終用户使用我們的平臺、產品和服務，或使我們受到重大合規成本或處罰，這可能對我們的業務產生重大和不利影響。財務狀況和經營結果。“

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數據安全

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》(The“《數據安全法》”)，於2021年9月1日生效。根據《數據安全法》，從事數據處理活動的企業應當建立健全數據安全管理制度，組織數據安全培訓，採取相應的技術措施和其他必要措施，確保數據安全。《數據安全法》第四章規定了一般數據處理和數據安全保護的義務，包括：(一)建立健全數據安全全程管理制度；(二)加強風險監測，妥善處理數據安全事件；(三)合法、妥善收集和使用數據。根據公司提供的材料，公司建立了較為完整的數據安全管理體系，組織開展了數據安全教育培訓，採取了相應的技術措施和組織機構保護數據安全，制定了數據安全事件管理制度，開展了風險監測和評估，為呼叫中心服務平臺辦理了信息安全等級保護備案和評估，履行了相應的網絡安全等級保護義務。此外，根據《數據安全法》，國家應當建立數據安全制度，對數據進行分級分類管理，並對重要數據的處理者規定具體的合規義務，包括：(1)明確負責數據安全的人和機構，落實數據安全保護責任；(2)定期對其數據處理活動進行風險評估；(3)履行向海外傳輸重要數據的監管要求。此外，發現數據安全缺陷或漏洞時，應立即採取補救措施，發生數據安全事件時，應及時通知用户並按規定通知主管部門。如果從事數據處理活動的企業未能達到這些要求，將受到監管處罰，包括罰款、暫停相關業務、停業整頓和吊銷相關營業執照或營業執照。

2021年10月29日，CAC發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法(徵求意見稿)》(“徵求意見稿”)，適用於中國在一定情況下收集和生成的個人信息和重要數據的跨境轉移。此外，諮詢文件就資料處理商與海外接收者訂立的合約作出詳細規定，包括但不限於跨境數據轉移的目的、海外儲存地點、對海外接收者向其他組織及個人轉移跨境數據的限制、海外接收者在實際控制或業務範圍發生重大改變時須採取的保安措施、違反資料保安義務的法律責任及具約束力和可執行的爭議解決條款，以及一旦發生資料泄露等風險時應採取的適當緊急處理措施。徵求意見稿仍在徵求公眾意見，尚未生效。

2021年11月14日，CAC開始就《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(以下簡稱《條例》)公開徵求意見“網絡數據安全條例草案”)。截至本年度報告之日，《網絡數據安全條例》草案尚未正式頒佈。根據《網絡數據安全條例》草案，數據處理者進行下列活動，應當申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者取得大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益的數據資源，影響或者可能影響國家安全的，合併、重組或者分立；(二)處理百萬人以上擬上市的個人信息的數據處理者。“在異國他鄉”(三)資料處理人擬在香港證券交易所上市，影響或可能影響國家安全；及(四)其他影響或可能影響國家安全的資料處理活動。根據《中華人民共和國國家安全法》，“國家安全”是指政權、主權、統一、領土完整、人民福祉、經濟社會可持續發展等國家的切身利益相對不受威脅、內外不受威脅、有能力維持持續安全狀態的狀態。然而，確定符合條件的情況的標準“影響或可能影響國家安全”就《網絡數據安全條例》草案而言，目前尚不清楚，有待食典委進一步澄清。

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隱私保護

《中華人民共和國憲法》規定，中華人民共和國法律保護公民的通信自由和隱私，禁止侵犯這種權利。近年來，中國政府當局頒佈了關於互聯網使用的立法，以保護個人信息不受任何未經授權的披露。2020年5月28日，全國人民代表大會批准了《中華人民共和國民法典》，自2021年1月1日起施行。根據《中華人民共和國民法典》，自然人的個人信息受法律保護。任何組織和個人在必要時應當合法獲取他人的個人信息，並確保信息的安全，不得非法收集、使用、加工、傳輸他人的個人信息，不得非法買賣、提供、公開他人的個人信息。2000年9月25日國務院發佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》禁止互聯網信息服務經營者侮辱、誹謗第三人或者侵犯第三人的合法權益。

2011年12月29日，工信部發布了《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，自2012年3月15日起施行。2012年12月28日，全國人大常委會發布了《關於加強網絡信息保護的決定》，加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護。工信部於2013年7月16日發佈的《電信和互聯網用户個人信息保護規定》對使用和收集個人信息以及互聯網服務提供商應採取的安全措施做出了詳細規定。具體來説，(1)未經事先同意，不得收集用户的個人信息；(2)除互聯網服務提供商提供服務所必需的信息外，不得收集其他個人信息；(3)對個人信息應當嚴格保密；(4)應採取一系列詳細措施，防止用户個人信息的泄露、損壞、篡改或丟失。

《網絡產品安全漏洞管理規定》(以下簡稱《規定》)於2021年7月12日由工信部、民航委、公安部聯合發佈，自2021年9月1日起施行。網絡產品供應商、網絡運營商以及從事網絡產品安全漏洞發現、收集、發佈等活動的組織和個人，依照本規定的規定，建立接收本網絡產品安全漏洞信息的渠道，並及時檢查和修復安全漏洞。要求網絡產品供應商在兩日內向工信部上報網絡產品安全漏洞相關信息，併為網絡產品用户提供技術支持。網絡運營者發現或者確認其網絡、信息系統或者設備存在安全漏洞後，應當採取措施檢查和修復安全漏洞。根據規定，違反規定的當事人可以依照《網絡安全法》的規定受到行政處罰。由於這些規定是相對較新的，在解釋和實施方面仍然存在不確定性。

根據2013年4月23日發佈的《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部關於依法懲治侵犯公民個人信息犯罪活動的通知》和2017年5月8日發佈、2017年6月1日施行的《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件法律適用若干問題的解釋》，下列行為可以構成侵犯公民個人信息罪：(一)違反國家有關規定，向特定人員提供公民個人信息或者通過網絡或者其他方式發佈公民個人信息的；(2)未經公民同意，向他人提供合法收集的公民個人信息(除非該信息經過處理，無法追溯到特定個人，且無法恢復)；(3)在履行職責或提供服務時，違反適用的規章制度收集公民的個人信息；(4)違反適用的規章制度，通過購買、接受或交換公民的個人信息來收集公民的個人信息。根據《中華人民共和國民法典》，個人信息的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和披露應當遵循合法性、適當性和必要性的原則。

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《網絡安全法》規定，網絡運營者在收集個人信息前，應當徵得個人的事先同意，並採取必要的技術措施或其他適當措施保護個人信息，未經個人事先同意，不得向任何第三方提供個人信息，除非對該個人信息進行了適當的處理，使特定的人不會被識別。對於關鍵信息基礎設施的運營者，個人信息和關鍵數據必須存儲在人民Republic of China的領土內。因業務需要需要向境外提供數據的，應當在數據傳輸前進行安全評估。

2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》(《個人信息保護法》)，自2021年11月1日起施行。該法旨在保護個人信息的權益，規範個人信息的處理。《個人信息保護法》規定了與個人信息處理有關的若干重要概念：(1)個人信息是指以電子或者其他方式記錄的與被識別或者可識別的自然人有關的各種信息，不包括匿名處理的信息；(2)個人信息處理包括個人信息的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、披露和刪除等；(3)個人信息處理者是指在處理個人信息時自主決定處理目的和處理方法的組織或者個人。

《個人信息保護法》也對委託處理情形下的義務作了規定。個人信息處理者委託他人處理個人信息的，(一)個人信息處理者應當與代理人就目的、期限、委託處理方式、信息類型、保護措施等重大事項達成一致，並監督代理人的處理活動；(二)代理人應當嚴格按照約定的範圍處理個人信息，確保處理的個人信息的安全，協助個人信息處理者履行法定義務。

2019年8月22日，CAC發佈了《兒童個人信息網絡保護條例》，自2019年10月1日起施行。要求網絡運營商制定保護兒童個人信息的特殊政策和用户協議，並指定專門人員負責保護兒童個人信息。網絡運營者收集、使用、轉移、披露兒童個人信息的，必須以醒目、明確的方式通知兒童監護人，並徵得兒童監護人的同意。

2019年11月28日，民航委局長局、工信部辦公廳、公安部辦公廳、SAMR辦公廳發佈了《應用程序非法收集使用個人信息認定辦法》，並於2019年11月28日起施行，為監管部門識別通過手機應用程序非法收集使用個人信息的行為，為應用程序運營商進行自查自改和其他參與者自願監督合規提供了指導。《應用程序非法收集和使用個人信息認定辦法》列出了六類非法收集和使用個人信息的行為，包括：“未公佈收集和使用個人信息的規則”、“未明確説明收集和使用個人信息的目的、方式和範圍”、“未經用户同意收集和使用個人信息”、“收集與所提供服務無關的個人信息”、“未經同意向他人提供個人信息”、“未按法律規定提供刪除、更正個人信息的功能或未公佈投訴舉報或其他信息的處理辦法”。有關本公司遵守有關隱私保護規定的風險和不確定性的詳細討論，請參閲“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素-與本公司業務和行業相關的風險-遵守迅速發展的全球數據隱私和數據安全法律的情況可能具有挑戰性，任何未能或被認為未能遵守此類法律，或對本公司在處理個人信息方面的做法或政策的其他擔憂，可能會損害本公司的聲譽，阻止當前和潛在客户和最終用户使用本公司的平臺、產品和服務，或使我們受到重大合規成本或處罰，這可能對本公司的業務產生重大和不利影響。財務狀況和經營結果。“

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歐盟和美國

以下是歐盟和美國部分數據安全和隱私法律的摘要。我們認為這些法律和法規與我們的業務運營相關，因為我們的某些數據中心以及我們服務的許多品牌位於歐盟或美國。我們認為其中許多法律和法規代表了世界上領先的數據安全和隱私標準，我們已經採用了我們認為與此類法律和法規下的適用標準一致的內部控制、政策和程序。我們還完成了TrustArc等頂級隱私合規和網絡安全公司的信息安全、隱私和合規認證和驗證。有關更多信息，請參閲“項目4.公司信息-4.B.業務概述-數據安全和隱私”。

GDPR適用於收集、使用、存儲、保留、轉移、披露和其他處理從位於歐盟的個人或在歐盟運營的企業獲得的個人數據，於2018年5月25日生效，已經並將繼續導致在歐盟擁有客户、最終用户或運營的公司的合規負擔和成本大幅增加。GDPR對我們作為個人數據的處理者和控制者提出了嚴格的義務和操作要求，可能會使我們更難使用和共享個人數據，或者成本更高。例如，對數據控制人施加的要求包括，除其他事項外，向數據當事人披露其個人數據將如何被使用的透明和更廣泛的披露、對保留信息的限制、強制性數據泄露通知要求、記錄保存和文件要求，以及對數據控制人的更高標準，以證明他們已就某些數據處理活動獲得有效同意。根據GDPR，數據保護監管機構被賦予各種執法權力，包括對不遵守規定的組織徵收高達2000萬歐元或高達組織全球年營業額4%的罰款，以金額較大者為準。數據主體還有權獲得因管制員或處理機不遵守GDPR而遭受的損害賠償。雖然GDPR為歐盟成員國的數據保護監管提供了更協調的方法，但它也賦予歐盟成員國某些自由裁量權，因此與某些數據處理活動相關的法律和法規可能會因成員國而異，這可能會進一步限制我們使用和共享個人數據的能力，並可能需要對我們的運營模式進行本地化的改變。除了GDPR，歐盟還發布了一項擬議的隱私和電子通信法規，或稱電子隱私法規，以取代歐盟當前的隱私和電子通信指令或電子隱私指令，其中包括更好地使歐盟成員國以及管理在線跟蹤技術和電子通信的規則，如主動提供的營銷和Cookie，與GDPR的要求保持一致。雖然電子隱私條例原本打算在2018年5月25日(與GDPR一起)通過，但目前它正在通過歐洲立法程序，評論人士現在預計它將在2022年至2023年之間通過。

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根據GDPR，將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的國家(包括美國和中國)是受到限制的，這些國家不被歐盟委員會認為是“適當的”。歐盟法院於2020年7月16日發佈了一項裁決，宣佈歐盟-美國隱私屏蔽框架無效，該框架為歐盟和美國之間的個人數據合法跨境轉移提供了一種機制。雖然該裁決並未使歐盟委員會批准的標準合同條款的使用無效，這是另一種合法跨境轉移的機制，但該裁決對標準合同條款在某些情況下的有效性提出了質疑，並使從歐盟向美國或歐盟以外的其他司法管轄區轉移個人數據的合法性更加不確定。具體而言，CJEU指出，公司現在必須在個案的基礎上評估標準合同條款的有效性，同時考慮到標準合同條款是否提供了充分的保護，考慮到第三國的公共當局是否有權訪問轉移個人數據的地方，以及該第三國法律制度的相關方面。雖然歐盟委員會最近公佈了將個人數據從歐盟轉移到第三國的新標準合同條款，歐洲數據保護委員會也發佈了一些建議，涉及補充轉移工具的措施，以確保符合歐盟對個人數據的保護水平，但CJEU的決定增加了圍繞從歐盟向第三國轉移數據的不確定性，這些國家可能無法為數據主體的權利提供與歐盟相同的保護水平。由於最近的這些監管變化和指導，我們可能需要在未來投資於額外的技術、法律和組織保障措施，以避免我們業務內部以及與我們的客户和服務提供商之間的數據流中斷。此外，這種不確定性及其最終解決方案可能會增加我們的合規成本，阻礙我們傳輸數據和開展業務的能力，並損害我們的業務或運營結果。

在美國，各種聯邦監管機構，包括聯邦貿易委員會等政府機構，以及加利福尼亞州、科羅拉多州、弗吉尼亞州和伊利諾伊州等州和州監管機構已經通過或正在考慮通過與個人數據和數據安全有關的法律和法規，例如2018年加州消費者隱私法案(CCPA)、科羅拉多州隱私法案、弗吉尼亞州消費者數據保護法、加利福尼亞州物聯網安全法和伊利諾伊州生物識別信息隱私法案。這種法律和法規的拼湊可能會引起對個人隱私權的衝突或不同的觀點。例如，某些州的法律可能比聯邦、國際或其他州的法律在個人數據方面更嚴格或更廣泛，或提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，所有這些都可能使合規工作複雜化。美國的《CCPA》就是這樣一部全面的隱私法，於2020年1月1日生效。其中，CCPA要求處理加州居民個人信息的公司向消費者披露有關此類公司收集、使用和共享數據的新的詳細信息，並賦予加州居民更大的權利，可以訪問和刪除他們的個人信息，並選擇不與第三方共享某些個人信息(以及將個人信息出售給第三方)。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些導致個人數據丟失的數據泄露行為的私人訴權。這一私人訴權預計將增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。CCPA分別於2018年9月、2019年11月和2020年9月進行了修訂，有可能進一步修訂，但即使在目前的形式下，如何解釋和執行CCPA的各項條款仍不清楚。此外，加州選民在2020年11月3日的選舉中通過了一項新的隱私法--加州隱私權法案(CPRA)。CPRA將於2023年1月1日在大多數實質性方面生效，它對CCPA進行了重大修改，包括擴大消費者對某些敏感個人信息的權利，進一步限制跨上下文行為廣告的使用，建立對保留個人信息的限制，擴大受CCPA私人訴訟權利約束的數據泄露類型，規定對涉及16歲以下加州居民的CPRA違規行為加重處罰，並創建一個新的州機構來監督實施和執法工作，這可能會導致進一步的不確定性，並要求我們招致額外的成本和開支來努力遵守。其他州的法律正在迅速變化，美國國會一直在就新的聯邦數據隱私和安全法律進行討論和提出建議，如果頒佈這些法律，我們將受到這些法律的約束。此外，美國所有50個州的法律都要求企業在某些情況下向個人數據因數據泄露而被泄露的客户提供通知。

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進出口貨物登記

根據中國人民代表大會1987年1月22日公佈並於2000年7月8日、2013年6月29日、2013年12月28日、2016年11月7日、2017年11月4日修改的《人民Republic of China海關法》，除另有規定外，進出口貨物的申報可以由收發貨人自行辦理，也可以由其委託的報關人在海關登記辦理。進出口貨物收發貨人和從事報關業務的報關人員，應當依法向海關登記。

根據海關總署2021年11月19日公佈的《人民海關Republic of China關於報關單位備案的管理規定》，進出口貨物收發貨人或者報關企業申請備案的，應當取得市場主體資格；特別是進出口貨物收發貨人申請備案的，應當作為外貿業務備案。進出口貨物的收發貨人或者報關企業已辦理報關單位備案手續的，符合前款規定的分支機構也可以申請報關單位備案。

此外，1994年5月12日中國人民代表大會公佈的《中華人民共和國對外貿易法》、2016年11月7日修訂的《中華人民共和國對外貿易法》和2004年6月25日商務部公佈的2019年11月30日修訂的《對外貿易經營者備案登記辦法》要求，從事貨物、技術進出口的對外貿易經營者，除法律、行政法規或國務院外貿主管部門另有規定外，應當向國務院對外貿易行政主管部門或者其委託的機構備案登記。備案登記的具體辦法由國務院外經貿主管部門制定。對外貿易經營者未按規定備案登記的，海關不得辦理進出口貨物的報關放行手續。

有關產品質量的規定

大陸製造的中國產品受1993年2月22日公佈的《人民Republic of China產品質量法》約束，上一次修改是在2018年12月29日。根據《產品質量法》，產品製造商有責任賠償這種產品的缺陷對任何人或財產造成的損害，除非製造商能夠證明：(1)該產品尚未流通；(2)該缺陷在產品流通時並不存在；或(3)該產品流通時的科學或技術知識不足以使該缺陷被發現。

《人民Republic of China消費者權益保護法》(簡稱《消費者保護法》)於1993年10月31日公佈，1994年1月1日起施行。消費者權益保護法於2009年8月27日和2013年10月25日進行了進一步修改。根據消費者權益保護法，除本法另有規定外，經營者提供產品或者服務的，可以依照產品質量法等相關法律法規承擔民事責任。

根據國家質量監督檢驗檢疫總局(以下簡稱國家質檢總局)(已併入國家市場監管總局)於2009年7月3日公佈的《強制性產品認證管理規定》，國家規定的產品，未經認證(“強制性產品認證”)並貼上中國強制性認證標誌後，不得交付、銷售、進口或者用於其他經營活動。對實施強制性產品認證的產品，國家實行統一的產品目錄(《3C目錄》)、統一的強制性要求、標準和技術規範中的合規考核程序、統一的認證標誌、統一的收費標準。

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與知識產權有關的條例

對專利的監管

中國全國人大常委會於1984年通過了《中華人民共和國專利法》，並分別於1992年、2000年、2008年和2020年對其進行了修訂。可以申請專利的發明或者實用新型必須具備新穎性、創造性和實用性三個條件。不得為科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物育種、核轉化方法或通過核轉化獲得的物質授予專利。國家知識產權局專利局負責專利申請的受理和審批工作。專利的有效期為發明二十年，實用新型十年，外觀設計十五年，自申請日起計算。除非在法律規定的某些特定情況下，任何第三方用户必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用專利，否則使用將構成對專利權人權利的侵犯。

對版權的監管

《中華人民共和國著作權法》由全國人大常委會於1990年9月7日公佈，於2020年11月11日修訂，並於2021年6月1日起施行。中國公民、法人或者其他單位擁有其作品的著作權，包括文字作品、口頭作品、音樂、歌唱喜劇藝術、舞蹈雜技作品、藝術和建築作品、攝影作品、電影作品和以類似電影製作方法創作的作品、工程設計圖、產品設計圖、地圖、素描等圖形作品和模型作品、計算機軟件以及法律、行政法規規定的其他作品。著作權人享有的權利包括但不限於下列人身權和財產權：出版權、署名權、修改權、完整權、複製權、發行權、出租權、網絡傳播權、翻譯權和編輯權。

根據1991年6月4日國務院公佈並於2013年1月30日修訂的《計算機軟件保護條例》，中國公民、法人或者其他單位對其開發的軟件享有著作權，包括髮表權、署名權、修改權、複製權、發行權、出租權、網絡傳播權、翻譯權以及軟件著作權人對其開發的軟件享有的其他權利。根據國家版權局2002年2月20日公佈的《計算機軟件著作權登記管理辦法》，對軟件著作權、軟件著作權專有許可合同和軟件著作權轉讓合同進行登記，國家版權局是軟件著作權登記管理的主管機關，指定中國著作權保護中心為軟件登記機關。中國著作權保護中心對符合規定的計算機軟件著作權申請人頒發登記證書。

《商標法》

商標受《中華人民共和國商標法》(2019年修訂)(“《商標法》”1982年8月23日公佈，2019年4月23日最後一次修訂，2019年11月1日起施行；2002年8月3日國務院通過的《中華人民共和國商標法實施條例》(2014年修訂)。在中國一案中，註冊商標包括商品商標、服務商標、集體商標和證明商標。

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中國國家知識產權局商標局辦理商標註冊，註冊商標的有效期為十年。如果註冊商標在有效期屆滿後需要使用，商標可以每十年續展一次。續展登記申請應當在期滿前六個月內提出。商標註冊人可以通過訂立商標使用許可合同，將其註冊商標許可使用給他人。商標許可協議必須向商標局備案。許可人應當對使用該商標的商品進行質量監督，被許可人應當保證該商品的質量。《商標法》對商標註冊實行先到先備案的原則。已經提出註冊申請的商標與已經註冊或者初步審批可以在同類或者類似的商品或者服務上使用的商標相同或者相似的，可以駁回該商標的註冊申請。申請商標註冊，不得損害他人先取得的既有權利，也不得對他人已經使用並通過其使用而取得“足夠程度的聲譽”的商標進行預先註冊。商標的授權期為十年。商標註冊人應當在十年期滿前12個月申請續展註冊；商標註冊人在十年期滿前未續展的，可以再續展六個月。

關於域名的管理

根據工信部於2017年8月24日公佈並於2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》，凡在Republic of China境內從事互聯網域名服務及其運維、監督管理等相關活動的，均應遵守本辦法。

根據工信部2017年11月27日公佈並於2018年1月1日起施行的《工信部關於規範互聯網信息服務使用域名的通知》，互聯網接入服務提供者應當對各互聯網信息服務提供者的身份進行核查，不得向未提供真實身份信息的互聯網信息服務提供者提供服務。

有關就業及社會福利的規例

《勞動條例》

根據2007年6月29日發佈、2012年12月28日修訂、2013年7月1日起施行的《中華人民共和國勞動合同法》，企事業單位與勞動者建立勞動關係的，應當以書面形式訂立勞動合同。禁止企事業單位強迫勞動者超期工作，用人單位應當按照國家規定支付勞動者加班費。此外，勞動工資不得低於當地最低工資標準，並及時支付給勞動者。

根據1994年7月5日公佈並於2018年12月29日新修訂生效的《中華人民共和國勞動法》，企事業單位應當建立健全工作場所安全衞生制度，嚴格遵守國家安全生產規章制度，對勞動者進行中華人民共和國勞動安全衞生教育。勞動安全衞生設施應當符合國家規定的標準。

企業事業單位應當為勞動者提供符合國家規定和有關勞動保護條款的安全工作場所和衞生條件。

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社會保險和住房公積金條例

根據2004年1月1日施行、2010年12月20日修訂、2011年1月1日起施行的《企業職工生育保險暫行辦法》、1997年7月16日發佈的《國務院關於建立基本養老保險統一方案的決定》、1998年12月14日公佈的《國務院關於建立城鎮職工醫療保險方案的決定》、1999年1月22日公佈的《失業保險辦法》、2011年7月1日施行並於12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》的要求，根據2018年1月22日公佈並於2019年3月24日修訂的《社會保險費徵繳暫行條例》，企業有義務為其在中國境內的員工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險等福利方案。這些款項是向地方行政當局支付的，任何未能繳納款項的僱主可能會被罰款，並被勒令在規定的期限內彌補。

根據國務院1999年4月3日發佈、2019年3月24日最新修訂的《住房公積金管理條例》，企業必須在住房公積金管理中心登記，經住房公積金管理中心審核，企業應當在有關銀行辦理職工住房公積金存款開户手續。企業還必須及時足額代職工繳納住房公積金。

與税務有關的規例

企業所得税

根據中華人民共和國企業所得税法（ “企業所得税法”)及其相關實施條例，納税人分為居民企業和非居民企業。

居民企業是指在中國境內依照中國法律設立的企業，或根據外國法律設立但其實際或事實上的控制權由中國境內管理的企業。非居民企業是指根據外國法律設立的企業，其實際管理工作在中國境外進行，但在中國境內設立了機構或場所，或沒有該等機構或場所，但其收入來自中國境內。根據《企業所得税法》及相關實施條例，統一適用25%的企業所得税税率。然而，如果非居民企業並未在中國成立常設機構或場所，或已在中國成立常設機構或場所，但在中國取得的有關收入與其設立的機構或場所並無實際關係，則其來自中國境內的收入將按10%的税率徵收企業所得税。

根據《企業所得税法》及相關實施條例，高新技術企業的企業所得税税率為15%。根據2008年1月1日生效並於2016年1月29日修訂的《高新技術企業認定管理辦法》，高新技術企業證書有效期為3年。企業經認定為高新技術企業後，應當在“高新技術企業認定管理網站”上填報上一年度的知識產權、科技人員、研究開發費用和營業收入等年度情況報表。

財政部、國家税務總局於2012年4月20日公佈並於2011年1月1日起施行的《關於進一步鼓勵軟件和集成電路產業發展税收政策的通知》和2016年5月4日財政部、國家税務總局、國家發改委、工信部發布的《關於軟件和集成電路產業企業所得税優惠政策有關問題的通知》規定，新設立的集成電路設計企業和符合條件的軟件企業，經認定後，在優惠期前兩年免徵企業所得税，並應在今後三年內按25%的法定税率的一半徵收，直至優惠期結束。優惠期自2017年12月31日前第一個盈利年度開始。

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增值税

《中華人民共和國增值税暫行條例》於1993年12月13日由國務院公佈，1994年1月1日起施行，2008年11月10日修訂，2009年1月1日施行，2016年2月6日、2017年11月19日修訂。財政部於1993年12月25日公佈了《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》(2011年修訂)，並於2008年12月15日和2011年10月28日進行了修訂(統稱為《增值税法》)。2017年11月19日，國務院公佈《關於廢止修改的決定》(《第691號令》)。根據增值税法令第691號法令，所有在中國境內從事貨物銷售、提供加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人都是增值税的納税人。一般適用的增值税税率簡化為17%、11%、6%和0%，小規模納税人適用的增值税税率為3%。《財政部、國家統計局關於調整增值税税率的通知》於2018年4月4日發佈，自2018年5月1日起施行。通知將17%、11%的增值税税率分別調整為16%、10%。根據《關於深化增值税改革有關政策的公告》，自2019年4月1日起，將16%、10%的增值税税率分別改為13%、9%。

股息預提税金

此外，根據2009年2月20日公佈並施行的國家税務總局《關於税收協議紅利條款適用問題的通知》，税務協議另一方的財政居民需要享受中國居民公司向其支付的股息按税收協議規定的税率徵税的税收協議待遇，應滿足下列所有要求：(1)獲得股息的財政居民應為税收協議規定的公司；(2)該財政居民直接擁有的中國居民公司的所有者股權和有表決權的股份達到規定的百分比；(3)在獲得股息前12個月內的任何時間，該財政居民直接擁有的中國居民公司的股權達到税務協議規定的百分比。

此外，根據國家税務總局於2019年10月14日公佈並於2020年1月1日起施行的《國家税務總局關於印發非居民納税人享受條約待遇辦法的公告》，非居民企業從中國居民企業分紅，希望享受公約待遇下的税收優惠的，在通過扣繳義務人進行納税申報或扣繳申報時，可以享受公約待遇，但以税務機關隨後的管理為準。

關於外匯管理的規定

根據2008年8月5日修訂的《中國外匯管理條例》，人民幣可以自由兑換經常項目，包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易，但不能兑換資本項目，如直接投資、貸款、匯回境外的投資和對中國境外證券的投資，除非事先獲得外匯局批准並在外匯局進行登記。2013年5月10日，外匯局公佈了《外匯局關於印發及配套文件的通知》(《外匯局第21號通知》)，並於2018年10月10日和2019年12月30日進行了修改。它規定和簡化了與外國投資者直接投資有關的外匯事項的操作步驟和規定，包括外匯登記、賬户開立和使用、資金收付和結售滙。

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根據外匯局2012年11月19日發佈的《關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》(《外匯局第59號通知》)，自2012年12月17日起施行，並於2015年5月4日、2018年10月10日和2019年12月30日進一步修訂，直接投資項下外匯賬户的開立無需審批。外管局第59號通知還簡化了外商投資主體的驗資確認手續，簡化了外國投資者向中方入股所需的外資和外匯登記手續，進一步完善了外商投資主體外匯資金結匯管理。

根據外匯局發佈並於2014年7月4日起施行的《外匯局關於境內居民通過特殊目的公司進行境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(《外匯局第37號通知》)，(1)中國居民(以下簡稱中國居民)為進行投資或融資而直接設立或控制的境外特殊目的載體(以下簡稱境外特殊目的機構)的資產或者股權，應當向當地外匯局登記；(2)首次登記後，境外特殊目的機構發生重大變更，包括變更境外特殊目的公司中國居民股東(S)、境外特殊目的公司名稱、經營期限、增加或減少境外特殊目的公司註冊資本、股份轉讓或互換、合併或分立等，中國居民還須向當地外匯局登記。根據國家外匯管理局第37號通告，不遵守這些登記程序可能會受到處罰。

根據外匯局《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》“第十三號通告”)，2015年2月13日公佈，2015年6月1日起施行，2019年12月30日進一步修訂，境內直接投資項下外匯登記和境外直接投資項下外匯登記按《通知》第13條由銀行直接審核辦理，外匯局及其分支機構對銀行辦理外匯登記實行間接監管。

關於股利分配的規定

管理中國公司股息分配的主要法律、法規和規章是適用於中國境內公司和外商投資公司的《公司法》，以及適用於外商投資公司的《外商投資法及其實施細則》。根據這些法律、法規和規則，國內公司和在中國的外商投資公司都必須留出至少10%的税後利潤作為一般準備金，直到其累計準備金達到其註冊資本的50%。在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。上一會計年度留存的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。

關於員工股權激勵計劃的有關規定

根據國家外匯局第37號通知，中國居民在境外非上市公司參與股權激勵計劃，可向外匯局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。此外，根據國家外匯局2012年2月15日發佈的《境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》(《外匯局第七號通知》)，參加境外上市公司股權激勵計劃的中國公民或非中國公民在中國連續居住一年的員工、董事、監事和其他高級管理人員，除少數情況外，須按照外匯局第七號通知的規定，通過境內機構向外滙局登記。

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目錄表

此外，國家統計局還發布了關於員工股票期權和限制性股票的若干通知，包括2009年8月24日公佈並施行的《關於股票期權激勵個人所得税有關問題的通知》(《461號通知》)，以及2021年10月12日公佈施行的《關於深化税制改革激發市場主體活力的通知》。根據通函461及其他相關法律及法規，在中國工作的僱員如行使股票期權或獲授予限制性股份，將須繳納中國個人所得税。境外上市公司的中國子公司必須向有關税務機關備案有關員工股票期權和限制性股票的文件，並對行使股票期權或購買限制性股票的員工代扣代繳個人所得税。如果員工未按相關法律法規繳納所得税或中國子公司未按照相關法律法規扣繳所得税，中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

關於併購和海外上市的規定

外國投資者併購境內企業條例“併購規則”)於2006年8月8日由商務部、國務院國有資產監督管理委員會、國家税務總局、國資委、中國證監會、國家外匯局等六部委公佈，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂施行。併購規則規定，外國投資者：(一)收購境內企業股權，將境內企業轉為外商投資企業；(二)認購境內企業增資，將境內企業轉為外商投資企業；(三)設立外商投資企業，收購境內企業資產並經營這些資產；(四)購買境內企業資產，投資設立外商投資企業。併購規則還進一步規定，為境外上市而成立的由中國公司或個人直接或間接控制的特殊目的載體，應在其成立前經商務部批准，並經中國證監會批准，方可在境外證券交易所上市交易。

根據商務部外商投資管理局關於印發商務部2008年12月18日發佈並施行的《外商投資准入管理指導手冊》的通知，無論境內股東是否與外國投資者有關聯，或者外國投資者是現有股東或新投資者，併購規則不適用於境內股東向外國投資者轉讓設立的外商投資企業的股權。

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目錄表

2021年12月24日，證監會公佈了《國務院境內公司境外發行上市管理條例草案(徵求意見稿)》(《管理規定》)和《境內公司境外發行上市備案辦法(徵求意見稿)》(《備案辦法》)，向社會公開徵求意見。根據這些意見稿，尋求直接或間接在海外發行或上市的中國境內公司應向中國證監會提交若干規定的文件，“中國境內公司”的定義包括(I)尋求在海外直接發行股票或上市的中國股份有限公司，以及(Ii)以中國為主營業務的境外註冊公司，其基於在岸股權、資產或類似權益尋求在海外間接發行股票並上市。具體而言，擬在境外首次公開發行股票的“中國境內公司”或已在境外上市的“中國境內公司”，應在提交上述交易的申請文件後三個工作日內向中國證監會提交所需文件。上述申請文件採取保密或者非公開方式提交的，“中國境內公司”可以申請延期披露備案結果。根據《管理規定》第七條，《管理規定》第七條規定，禁止境內公司在下列情況下直接或間接在境外發行或上市：(一)國家法律法規和有關規定明令禁止上市融資的；(二)境外發行上市對國家安全構成威脅或者危害的，經國務院有關主管部門依法認定；(三)存在股權、重大資產、核心技術等重大權屬糾紛；(四)境內企業及其控股股東、實際控制人最近三年有貪污賄賂、侵佔財物、挪用財產、擾亂社會主義市場經濟秩序等刑事犯罪行為，或者因涉嫌刑事犯罪或者涉嫌重大違法、違規正在接受司法機關調查；(五)董事、監事、高級管理人員近三年來曾受到行政處罰，情節嚴重，或者最近三年因涉嫌刑事犯罪或者涉嫌重大違法違規正在接受司法機關調查；(六)國務院確定的其他情形。截至本年度報告之日，尚不確定《管理規定》和《備案辦法》將於何時通過。這些條例的最終形式以及頒佈後對其的解釋和實施存在不確定性。

2021年12月24日，中國證監會新聞發言人在就《管理規定》和《備案辦法》舉行的新聞發佈會上澄清，其中：(一)《管理規定》和《備案辦法》的實施旨在完善企業境外上市監督管理機構，支持企業依法依規利用境外資本市場融資發展，不收緊境外上市監管政策；(二)《管理規定》和《備案辦法》遵循不溯及既往的法定原則，證監會對新申請人(新申請人)啟動備案要求和程序，即新的境外首次公開募股申請人和股份制企業(“股份制企業”)，即已有後續融資活動的現有境外上市公司，而剩餘的股份制企業將單獨獲得充分的過渡期，(3)在向中國證監會填報前，企業應在特定行業管理部門明確規定境外上市的相關要求的情況下，才應向該行業管理部門獲取監管意見或備案或批准文件；(4)在符合中國法律法規的前提下，採用符合合規要求的VIE結構的企業，在向中國證監會備案後，可以申請海外上市。

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目錄表

4.C.組織結構

以下圖表顯示了我們的公司結構，包括我們的重要子公司，該術語在證券法下的S-X法規第1-02節中定義，VIE和某些其他子公司，截至本年度報告日期。

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注：

(1)杭州途亞科技的股東為王學基(Jerry)(董事兼首席執行官)、陳遼漢(董事)、林耀娜(我們的員工)、周瑞鑫(我們的首席技術官)和陳培紅(我們的員工)，分別持有杭州途亞科技約60.7%、13.1%、11.5%、9.8%和4.9%的股權。王學基(Jerry)、陳遼漢(利奧)、林耀娜、周瑞新及陳培紅分別持有吾等約19.9%、5.0%、4.4%、3.8%及1.8%的股權。

通過本組織轉移資金和其他資產

截至2021年12月31日，塗鴉智能通過其中間控股公司向其中國子公司累計出資3.639億美元。這些資金主要被我們的中國子公司用於其業務運營。

VIE可根據我們控制和合並VIE財務結果的合同安排支付服務費，從而將現金轉移到我們在中國的全資子公司途亞信息。在2019年、2020年和2021年，VIE根據合同安排向途亞信息支付了零服務費。

由於塗鴉智能通過合同安排控制VIE，因此無法向VIE直接出資。儘管如此，在滿足適用的政府登記和審批要求的前提下，塗鴉智能及其子公司可以通過貸款或向VIE支付集團間交易款項的方式將現金轉移到VIE。在2019年、2020年和2021年，塗鴉智能及其子公司沒有向VIE提供任何貸款。此外，途亞信息可能會不時將現金借給VIE或代表VIE清償VIE的付款義務，為VIE提供臨時營運資金支持。2019年、2020年和2021年，途亞信息向VIE提供的營運資金支持淨額分別為200萬元、20萬元和270萬元(40萬美元)。截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日，VIE欠途亞信息與前述營運資金支持安排相關的金額分別為人民幣450萬元、人民幣460萬元及人民幣710萬元(110萬美元)。VIE歷來主要使用經營活動產生的現金和圖亞信息公司提供的週轉資金為其業務提供資金。

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目錄表

在2019年、2020年和2021年，其子公司沒有向塗鴉智能分紅或分配任何股份。

塗鴉智能此前並無宣派或派發任何現金股息或實物股息，亦無計劃於近期就本公司股份或代表本公司A類普通股的美國存託憑證宣派或派發任何股息。我們目前打算保留我們的可用資金和任何未來的收益來運營和擴大我們的業務。我們目前沒有任何計劃要求我們的中國子公司分配其留存收益，並打算保留它們以運營和擴大我們在中國的業務。見“項目8.--財務信息--8.A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。

為了説明起見，下表反映了中國內部可能需要繳納的假設税款，假設：(I)我們有應税收入，(Ii)我們決定在未來支付股息：

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備註：

(1)就本例而言，税務計算已簡化。假設賬面税前收益金額在不考慮時間差異的情況下，在中國中被假設為等於應納税所得額。

(2)根據吾等與VIE之間的合同安排條款，我們的中國子公司可向VIE收取向VIE提供的服務的費用。這些服務費應確認為VIE的費用，並由我們的中國子公司將相應金額確認為服務收入，並在合併中扣除。就所得税而言，我們的中國子公司和VIE以獨立的公司為基礎提交所得税申報單。已支付的服務費被VIE確認為減税，並被我們的中國子公司確認為收入，並且是税收中性的。

(3)我們的全資中國附屬公司途亞信息於2018至2020年間有資格享有15%的優惠税率，但須符合企業所得税法規定的應納税所得額。截至2021年12月31日，途亞信息高新技術企業資格續展申請已完成，途亞信息繼續獲得高新技術企業資格，並有權享受截至2022年、2023年和2024年12月31日止年度15%的有利税率。然而，這樣的費率是有條件的，是暫時性的，在未來支付分配時可能無法獲得。就這個假設的例子而言，上表反映了一個最高税收方案，在該方案下，全額法定税率將是有效的。

(4)中國企業所得税法對外商投資企業向其在中國境外的直屬控股公司分派的股息徵收10%的預提所得税，如果該直接控股公司被視為非居民企業，在中國境內沒有任何設立或地點，或者如果收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關，除非該直接控股公司的註冊司法管轄權與中國簽訂了規定不同預提安排的税收條約。根據2006年8月內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止逃税的安排，中國在香港的外商投資企業支付給其在香港的直接控股公司的股息，如果在香港的直接控股公司直接擁有該外商投資企業至少25%的股份，並且從中國税務的角度可以被視為股息的實益擁有人，則可按不超過5%的税率繳納預扣税。

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目錄表

上表是在假設VIE的所有利潤將根據税收中性合同安排作為費用分配給Tuya Information的情況下編制的。如果未來VIE的累計收益超過支付給途亞信息的費用，或者如果公司間實體之間當前和預期的費用結構被確定為非實質性的，並且不被中國税務機關允許，我們有其他可以在税收中性的基礎上部署的税務籌劃策略。如所有税務籌劃策略均告失敗，作為最後手段，VIE可就VIE內滯留現金的金額向我們的中國子公司作出不可抵扣的轉賬。這將導致對收入的雙重徵税：一種是VIE級(對於不可扣除的費用)，另一種是Tuya Information級(針對轉賬的推定收入)。這樣的轉移和相關的税收負擔將使我們的税後收入減少到税前收入的50.6%左右。我們的管理層認為，這種情況發生的可能性很小。

對外匯的限制和在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力

S能否向股東和美國存托股份持有人支付股息(如果有的話)以及償還由此可能產生的任何債務的能力，將取決於我們中國子公司支付的股息。根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司在支付股息或以其他方式將其任何海外淨資產轉移至塗鴉智能方面須受若干限制，尤其是根據現行有效的中國法律及法規，股息只能從可分配利潤中支付。可分派溢利為根據中國公認會計原則釐定之純利，減去任何累積虧損之收回及法定及其他規定撥備之撥備。我們的每一家中國附屬公司須在彌補前幾年的累計虧損(如有)後，每年預留至少10%的税後利潤，作為若干法定儲備基金的資金，直至該基金的總額達到其註冊資本的50%。因此，我們的中國子公司在不久的將來可能沒有足夠的可分配利潤向我們支付股息。更多信息見“項目5.經營和財務回顧與展望--5.a.經營業績--控股公司結構”。

此外，如果滿足某些程序要求，經常賬户項目的支付，包括利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易，可以用外幣支付，而無需事先獲得外匯局或其當地分支機構的批准。但是，人民幣兑換成外幣並匯出中國用於支付償還外幣貸款等資本支出的，須經政府主管部門或其授權銀行批准或登記。中華人民共和國政府可隨時酌情采取措施，限制經常賬户或資本賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的離岸中介控股公司或最終母公司支付股息，從而無法向我們的ADS的股東或投資者支付股息。此外，我們不能向您保證，未來不會頒佈新的法規或政策，這可能會進一步限制人民幣匯入或匯出中國。鑑於現有的限制或將不時作出的任何修訂，吾等不能向閣下保證，吾等現時或未來的中國附屬公司將能夠履行其各自以外幣計值的支付責任，包括將股息滙往中國境外。如果我們的任何子公司未來自行產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向塗鴉智能支付股息的能力。此外，我們的中國子公司必須從某些法定儲備基金中提取資金，這些資金不能作為現金股息分配，除非公司有償付能力的清算。

有關在美國存託憑證投資的中國和美國聯邦所得税對價，請參閲“第10項.附加信息-10.E.税收”。

與VIE和VIE各自股東的合同安排

塗鴉智能為開曼羣島控股公司，主要透過其中國附屬公司在中國進行業務。

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目錄表

對我們目前經營和可能經營的行業某些領域的投資受到中國現行法律和法規的限制。在諮詢了我們的中國法律顧問佳緣律師事務所後，我們確定我們不能通過股權直接持有杭州途亞科技(VIE)。相反，吾等決定，按照中國受外商投資限制行業的慣例，吾等將透過途亞資訊與VIE及登記股東之間的合約安排，取得對VIE目前經營的業務的有效控制權，並收取由此產生的所有經濟利益。由於這些合同安排，我們對VIE實施有效控制，並被認為是VIE的主要受益者，並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中綜合其經營結果。

通過這些合同安排，圖亞信息公司獲得了對VIE財務和運營政策的有效控制，並有權獲得VIE運營產生的所有經濟利益。在2019年和2020年，VIE產生的收入佔我們總收入的比例都不到0.1%。2021年，VIE的收入貢獻為零。截至2020年12月31日和2021年12月31日，VIE的資產(不包括集團內其他公司的應付金額)分別佔我們合併總資產的0.16%和0.01%。我們預計VIE對我們集團的收入和資產的貢獻在可預見的未來仍將是微不足道的。此外，VIE不持有對我們目前的業務運營具有重要意義的任何許可證或許可。

Tuya Information與VIE及其股東之間的合同安排最初於2014年12月訂立，並於2022年1月修訂和重述。以下是這些合同安排的摘要。有關這些合同安排的完整文本，請參閲作為本年度報告證物存檔的副本。

我們的中國法律顧問佳緣律師事務所認為，合同安排的執行和履行不違反可能導致合同安排無效的《中華人民共和國民法典》的規定，並對合同各方具有約束力。合同安排可根據中國法律執行，但下列情況除外：(A)合同安排規定，仲裁員可對本公司合併關聯實體的股權或土地及其他資產施加限制和/或處置(如裁決補救措施)、發出強制令(如進行業務或強制轉移資產)、或授予其他臨時救濟，或通過仲裁命令本合併關聯實體清盤，並且具有管轄權的法院(包括香港法院、本公司註冊地、合併關聯實體註冊地、本公司或吾等合併聯營實體之主要資產所在地區)有權給予臨時救濟以支持仲裁，而根據中國法律，仲裁機構無權授予強制令救濟，亦不得在發生糾紛時直接發出臨時或最終清盤令以保護吾等合併聯營實體之資產或股權。此外，由香港和開曼羣島等海外法院授予的臨時補救措施或執行令在中國可能無法識別或執行。(B)合約安排規定，當本公司合併聯營實體清盤或解散時，應在中國法律許可下委任途亞資訊推薦的人士成立清盤小組，以管理本公司合併聯營實體的資產，而根據中國法律，該等安排可能不可強制執行。

然而，在提供控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。關於現行或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。我們的中國法律顧問進一步告知我們，如果中國政府發現建立VIE結構的協議不符合適用的中國法律和法規，我們可能會受到懲罰，包括被要求停止通過VIE進行的運營。關於與這些合同安排和我們的公司結構有關的風險和不確定性的詳細討論，請參閲“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的公司結構有關的風險”。

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目錄表

獨家商業合作協議

根據本次獨家業務合作協議，途亞信息同意向杭州途亞科技提供以下服務：

杭州途亞科技在考慮獨家業務合作協議中規定的若干因素後，同意杭州途亞科技酌情定期向途亞信息支付服務費，服務費相當於杭州途亞科技每個財政年度的總收入，扣除保留或提取的成本、費用、税費(不含企業所得税)和其他法定費用。杭州途亞科技應在收到途亞信息的通知和賬單後十日內向途亞信息指定的銀行賬户支付手續費。本協議自2014年12月23日起生效，除非途亞信息書面通知或根據協議的規定終止，否則繼續有效。除非適用法律另有要求，否則杭州途亞科技在任何情況下均無權終止本獨家業務合作協議。

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目錄表

股權質押協議

杭州途亞科技股東之一學記(Jerry)王與途亞信息、杭州途亞科技訂立股權質押協議，原日期為2014年12月23日，分別於2019年8月23日和2022年1月19日修訂重述。杭州途亞科技股東陳遼漢(Leo)陳、林耀娜、周瑞鑫、陳培紅分別與途亞信息及杭州途亞科技訂立股權質押協議，分別於2014年12月23日訂立，於2019年8月23日修訂，於2022年1月19日修訂及重述。根據該等股權質押協議，王學基(Jerry)、陳遼漢(利奧)、林耀娜、周瑞鑫及陳培紅各自將其於杭州途亞科技的股權質押予途亞資訊，以確保其於適用的獨家業務合作協議、獨家期權協議及授權書項下的責任。此外，王學基(Jerry)、陳遼漢(利奧)、林耀娜、周瑞鑫及陳培紅各自同意，未經途亞資訊事先書面同意，不轉讓或質押其各自於杭州途亞科技的股權。根據上述協議，王學基(Jerry)、陳遼漢(利奧)、林耀娜、周瑞新和陳培紅(視情況而定)履行其所有義務，清償其所有債務。一旦途亞信息獲準直接持有杭州途亞科技的股權，且杭州途亞科技能夠根據中國法律法規合法經營其業務，途亞信息將盡快行使獨家期權協議項下的股權購買選擇權，從而直接經營杭州途亞科技的業務或直接持有其股權。截至本年度報告日期，股權質押協議項下的股權質押已在中國主管監管機構登記。

獨家期權協議

根據途亞信息、杭州途亞科技與王學基(Jerry)訂立的獨家購股權協議，原日期為2014年12月23日，分別於2019年8月23日和2022年1月19日修訂及重述，以及途亞信息、杭州途亞科技與遼漢(利奧)陳、林耀娜、周瑞鑫、陳培紅各自訂立的獨家購股權協議，各自於2014年12月23日訂立並於2022年1月19日修訂重述，分別為王學基(Jerry)、陳遼漢(利奧)陳耀娜、林耀娜、周瑞新及陳培宏向途亞資訊授予購入其於杭州途亞科技全部或部分股權的選擇權，價格相當於較高的人民幣1.0元及中國法律所容許的最低代價金額。此外，根據每份獨家購買期權協議，杭州途亞科技已授予途亞信息以中國法律允許的最低對價購買杭州途亞科技或其子公司持有的全部或部分資產的期權。杭州途亞科技、王學基(Jerry)、陳遼漢(利奧)、林耀娜、周瑞鑫和陳培紅均同意，如果途亞信息行使股權購買期權或資產購買期權，則只要符合中國法律法規，他們就此目的收到的所有代價將全額退還給途亞信息。杭州途亞科技、王學基(Jerry)、陳遼漢(利奧)、林耀娜、周瑞鑫和陳培紅均同意，未經途亞信息事先書面同意，不會轉讓、抵押或允許在杭州途亞科技的任何股權或實物資產上設立任何擔保權益。每項獨家購買期權協議將持續有效，直至杭州途亞科技的所有股權被途亞信息收購為止。

授權書

根據王學基(Jerry)、陳遼漢(利奧)、林耀娜、周瑞鑫、陳培紅於2022年1月19日各自發出並獲途亞資訊接納的一系列授權書，王學基(Jerry)、陳遼漢(利奧)、林耀娜、周瑞鑫及陳培宏各自不可撤銷地委任途亞信息或任何指定人士為其獨立獨家代理及代理人，代表彼等就杭州途亞科技的所有股東事宜行事，並行使作為杭州途亞科技股東的一切權利。王學基(Jerry)、陳遼漢(利奧)、林耀娜、周瑞新和陳培紅將就此類權利的行使向途亞信息提供全面協助。王學基(Jerry)、陳遼漢(利奧)、林耀娜、周瑞新及陳培紅各自承諾，不會作出任何可能導致其與途亞資訊之間產生任何利益衝突的行為或不作為。此等授權書在各自為杭州途亞科技股東期間繼續有效。

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目錄表

配偶意見書

王學基(Jerry)、陳遼漢(利奧)、林耀娜、周瑞鑫和陳培紅的配偶各自簽署了配偶同意書。根據每份配偶同意書，簽署配偶同意其配偶持有及將持有的杭州途亞科技股權為其配偶的個人財產，並不構成簽署配偶的共同財產。簽署配偶無條件及不可撤銷地承諾放棄該等資產的任何權利或權益，且不會就其配偶持有的杭州途亞科技的股權作出任何斷言。此外，配偶雙方同意，由其配偶持有並登記於其名下的杭州途亞科技股權的處置，須根據上述經不時修訂的獨家業務合作協議、獨家期權協議及授權書作出。此外，倘若其中任何一方因任何原因取得各自配偶持有的杭州途亞科技的任何股權，該配偶同意受類似義務約束，並同意訂立類似的合約安排。每一位簽署配偶承諾，如果其配偶死亡、破產、喪失行為能力、離婚，或任何可能影響其在杭州途亞科技行使股東權利的情況，簽署配偶在任何情況下都不會以任何方式採取任何可能影響或阻礙其配偶履行上述合同安排義務的行為。

4.D.物業、廠房及設備

我們的主要執行辦公室位於杭州，中國，租約將於2026年到期。此外，我們還在國際上開展業務，在美國、印度、德國和日本設有當地總部。截至2021年12月31日，我們在中國租賃了21個物業，總建築面積約38278.22平方米。這些辦公室是租來的，我們沒有任何不動產。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需求。

項目4A。未解決的員工意見

沒有。

第五項。經營和財務回顧與展望

你應該閲讀以下討論以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註。本次討論包含有關我們業務和運營的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與我們目前預期的大不相同，這些因素包括我們在“第3項.主要信息--3.D.風險因素”和本年度報告其他部分中描述的那些因素。

以下包括對我們在指定時期的某些關鍵績效指標的討論。有關這些指標的定義以及如何計算這些指標的説明，請參閲本年度報告中的介紹。

5.A.經營業績

影響我們經營結果的主要因素

我們的運營結果和財務狀況受到推動全球物聯網行業的一般因素的影響，其中包括主要經濟體的經濟增長、人均可支配收入的增加、消費者對智能設備的需求、全球供應鏈的穩定性、任何全球流行病、新技術和創新技術、競爭和政府監管。任何這些一般行業條件的不利變化都可能對我們的產品和服務的需求產生負面影響，並對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

此外，我們認為我們的經營結果主要和更直接地受到以下具體因素的影響：

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物聯網雲開發平臺的市場接受度

我們未來的成功在很大程度上取決於市場對物聯網雲開發平臺的採用，而這反過來又是由智能設備的激增推動的。隨着技術的進步，企業和最終用户越來越需要卓越的軟件體驗，從而將物聯網的採用推向拐點。然而，品牌和開發商仍面臨某些挑戰，例如與開發集成物聯網雲開發平臺相關的成本和複雜性。我們看到對我們平臺的需求不斷增長，因為我們處於獨特的地位，可以提供一站式、開發人員優先、與雲無關的物聯網平臺，該平臺具有廣泛的使用案例，允許我們的客户實現其業務數字化並改變其最終用户的體驗。我們相信，我們的平臺提供的好處使我們處於有利地位，能夠抓住未來的重大市場機會。

擴大現有客户的使用範圍

我們已經積累了龐大和多樣化的客户基礎，覆蓋了廣泛的垂直領域。我們相信，在我們現有的客户中存在着巨大的增長機會。由於我們的平臺被構建為與產品和品牌無關，許多使用我們的物聯網雲開發平臺的客户針對一個產品類別擴展到更多品牌、類別和使用案例，以最大限度地發揮我們平臺的優勢，並確保他們的最終用户獲得一致的高質量物聯網體驗。通過使用量的增加，我們在我們的平臺上發展了更多的品牌和OEM，成為更大的客户，例如在緊隨其後的12個月期間貢獻了超過10萬美元收入的優質客户。隨着這一趨勢的持續，我們的品牌知名度也在提高，產生了口碑推薦，不僅吸引了更多的品牌、開發者和合作夥伴，還帶來了不斷增長的最終用户需求、更好的用户洞察力和更具活力的物聯網生態系統。我們預計將擴展到更多的產品類別和用例，以擴大交叉和追加銷售機會，並繼續投資於銷售和營銷以及客户成功活動，以實現現有客户的額外收入增長。我們相信，這些努力將對我們的業務和運營結果產生長期、積極的影響。

獲取新客户

我們的經營業績和增長前景還將取決於我們吸引新客户的能力。我們非常專注於擴大我們的客户基礎。我們繼續投資於我們的銷售和營銷工作以及開發人員社區的拓展，這對推動客户獲取至關重要。我們通過有效的營銷努力建立了開發者和合作夥伴網絡，不斷提高人們對我們物聯網雲開發平臺的認識。例如，通過我們的自助開發人員門户，開發人員可以在幾分鐘內使用我們的平臺開發智能設備。這使我們能夠快速、經濟地獲得客户。此外，我們尋求提高我們平臺和產品的廣度和質量，並提高我們的品牌認知度，這將使我們能夠奪取更多的市場份額，更好地優化我們產品和服務的定價，並在更廣泛的垂直市場和使用案例中接觸到客户。

投資換增長

我們致力於提供行業領先的產品，以繼續在全球物聯網社區建立和維護信譽。我們相信，全面的產品供應以及我們為在我們的平臺上引入新特性和功能所做的持續努力為我們提供了顯著的競爭優勢。我們將繼續通過擴展現有產品的功能、開發新產品、挖掘更多垂直市場和用例來支持我們的業務增長來繼續增強我們的平臺，並在我們的技術能力和營銷活動上投入大量資金，以保持我們在開發人員社區的強大地位。

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季節性

我們過去經歷過，未來也將繼續經歷我們收入的季節性波動，由於假日季節和客户的購買模式，第四季度歷來是我們對新客户和現有客户銷售最強勁的季度。我們第一季度的收入增長較慢，原因是農曆新年假期導致位於中國的OEM客户產量減少。作為這種季節性的例證，我們在2021年第一季度創造了大約3,000個創造收入的客户(“創造收入的客户”)，低於2020年第四季度的大約3,400個創造收入的客户。2021年第二季度，我們的創收客户增加到約3700人。我們預計，歷史上的季節性趨勢將繼續影響我們的運營結果和財務狀況。

收入組合

我們的產品和服務主要包括物聯網PaaS、智能設備分發、行業SaaS和基於雲的增值服務。我們的經營結果受到產品組合的影響，因為不同的產品有一系列不同的利潤率和盈利狀況。例如，行業SaaS的收入貢獻增加，通常利潤率高於IoT PaaS或智能設備分銷，通常會導致我們整體利潤率的提高。隨着時間的推移，我們的產品組合可能會因各種因素而發生變化，包括客户需求和偏好、競爭、我們維護和擴大客户關係的能力、我們預測市場和技術趨勢的能力以及我們的銷售和營銷努力。我們不斷監測我們的收入組合，並尋求增加來自具有吸引力利潤率的產品和用例的收入貢獻。

有效的成本和費用控制

我們的運營結果受到我們控制成本和運營費用的能力的影響。由於我們的很大一部分成本與第三方的模塊和雲基礎設施服務有關，因此我們的成本控制在很大程度上取決於我們正確估計客户需求的能力，以便為我們的採購決策提供信息。在產品開發方面，隨着我們繼續投資於研發，我們打算通過增加規模經濟和提高成本效率來優化我們的成本和運營費用。在銷售和營銷費用方面，我們預計將繼續從我們增強的品牌知名度的網絡效應中獲得越來越多的好處。我們還打算通過提高管理水平、精簡內部工作流程和利用技術來提高便利性、成本效益和生產率，從而優化我們的行政費用。

貨幣換算的影響

我們目前的大部分收入來自物聯網PaaS，主要是通過與位於中國的OEM簽訂的合同產生的。這些收入主要以人民幣計價。我們在國際上開展業務，在美國、印度、德國和日本等地設有當地辦事處，並預計在可預見的未來，隨着我們在現有市場和新市場尋找機會，我們的國際活動將繼續增長。我們的報告和功能貨幣是美元。我們的子公司和合並關聯實體使用美元以外的功能貨幣，如人民幣，其財務報表折算為美元。因此，當人民幣或其他產生收入的貨幣對美元貶值或升值時，我們以美元表示的收入將受到負面或積極的影響。見“項目11.關於市場風險的定量和定性披露--外匯風險”。

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關鍵運營指標

我們使用以下關鍵運營指標來管理我們的業務。我們使用這些指標來評估我們的業務進展，並就如何分配資本、時間和技術投資做出決定。

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物聯網PaaS客户數量

我們增長IoT PaaS客户數量的能力是我們業務和未來增長機會的關鍵指標。我們將指定期間的物聯網PaaS客户定義為在該期間內直接向我們訂購了至少一份物聯網PaaS的客户。雖然我們同時為品牌和OEM提供服務，但直接向我們下單訂購物聯網PaaS的通常是OEM，而不是品牌。

高級物聯網PaaS客户數量

雖然我們繼續增長各種規模的IoT PaaS客户，但隨着時間的推移，我們將重點放在增加我們的高端客户數量以擴展我們的業務。我們將優質IoT PaaS客户定義為在給定日期之前的12個月內貢獻了超過10萬美元收入的客户。

物聯網PaaS的基於美元的淨擴張率

我們保持長期收入增長的能力取決於我們隨着時間的推移增加客户對我們平臺的使用並增加現有客户產生的收入的能力。我們跟蹤這一領域表現的一個重要方法是衡量物聯網PaaS的基於美元的淨擴張率。要計算本期IoT PaaS的以美元為基礎的淨擴展率，我們首先指定一個由本期結束後兩年組成的測算期。接下來，我們將測算期第一年的IoT PaaS客户羣(即在該年內至少訂購了一份IoT PaaS的客户)定義為我們的“隊列”。然後，我們計算以美元為基礎的淨擴展率，即通過將該隊列在測算期第二年的IoT PaaS收入除以同一隊列在該測算期第一年的IoT PaaS收入而得到的商。我們物聯網PaaS以美元為基礎的淨擴張率受到客户購買週期的影響，該週期可能在一年內不時波動，以及許多其他因素，包括但不限於新產品推出、客户組合、促銷活動以及客户購買的可變時間和金額。因此，我們的物聯網PaaS在截至每個季度最後一天的過去12個月期間的以美元為基礎的淨增長率是一個固有的不穩定指標。自我們開始跟蹤截至2019年12月31日的過去12個月期間的這一指標以來，我們的物聯網PaaS以美元計算的淨增長率已連續九個季度保持在150%以上。我們以美元為基礎的淨增長率表明，我們有能力隨着時間的推移繼續擴大客户對我們平臺的使用，並增加來自現有客户的收入。

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由於新冠肺炎的影響，例如OEM生產減少或停產、全球供應鏈挑戰以及我們的營銷支出因旅行限制而減少，我們的物聯網PaaS以美元計算的淨增長率從截至2019年12月31日的往績12個月的188%降至截至2020年3月31日的往績12個月的173%，並進一步降至截至2020年6月30日的往績12個月的160%。我們物聯網PaaS以美元為基礎的淨擴張率從截至2021年6月30日的往績12個月期間的211%降至截至2021年9月30日的往績12個月期間的179%，並在截至2021年12月31日的往績12個月期間進一步降至153%，這主要是因為我們的客户在購買時變得更加謹慎，因為持續的全球通脹削弱了最終用户的購買力。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎疫情，包括最近在全球範圍內出現的奧密克戎變體，對我們的業務運營造成了暫時的中斷。例如，在2020年第一季度，我們對物聯網PaaS的需求下降，原因是原始設備製造商的產能減少，因為幾乎所有OEM所在的中國都廣泛引入了新冠肺炎遏制措施，這對我們該季度的運營業績產生了不利影響。疫情還給全球供應鏈帶來了重大的物流挑戰，導致航道中斷，勞動力和材料短缺，消費者對智能設備的需求減弱，所有這些都對我們的業務和運營結果產生了負面影響。此外，全球各國政府實施的旅行限制和社交距離指導方針減少了國際旅行和麪對面會議，這反過來限制了我們與品牌進行面對面營銷的能力，特別是那些總部位於美國和歐洲的品牌。仍然存在與新冠肺炎大流行相關的重大不確定性，包括病毒的最終傳播、疾病的嚴重性、大流行的持續時間以及世界各地的政府當局可能採取的進一步行動來控制病毒或應對其影響，以及新冠肺炎大流行將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況，將取決於極不確定且無法準確預測的未來發展。見“項目3.關鍵信息-3.D.Risk因素-與我們工商業相關的風險--新冠肺炎疫情已經擾亂了我們和我們的商業夥伴的運營，它或未來的任何衞生流行病或其他不利的公共衞生事態發展可能會繼續這樣做。”截至本年報發佈之日，我們已經獲得了與新冠肺炎相關的各種政府支持和補貼。這些政府支持和補貼包括中國政府給予我們的員工社會保障計劃繳費減少約人民幣3640萬元，以及由各自的地方政府向我們的美國和香港子公司提供約10萬美元的補貼。

儘管新冠肺炎對我們的業務和運營結果產生了暫時的影響，但我們相信，從長遠來看，它已經為物聯網行業帶來了積極的變化。在整個疫情期間，軟件支持的物聯網體驗及其實現的連接性、便利性和效率的價值都得到了提升。隨着人們繼續在家工作、學習和玩耍，他們與物聯網設備的互動增加了。企業和組織越來越依賴物聯網技術來執行由於新冠肺炎相關限制和關閉而無法再手動處理的任務。我們預計，這一趨勢將在大流行後繼續下去，從長遠來看，將推動對高質量物聯網產品和服務的需求。為了抓住這一增長機會，我們打算繼續投資於擴大我們的客户、開發人員和合作夥伴基礎，擴大我們的產品供應，並擴大我們的品牌知名度。

準備的基礎

本公司綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。我們在編制隨附的綜合財務報表時所遵循的主要會計政策概述如下。

關鍵會計政策

有關我們的關鍵會計政策的詳細討論，請參閲本年度報告中其他部分的綜合財務報表附註2。

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合併損失表的主要組成部分

收入

我們從三個來源獲得收入，即(I)物聯網PaaS；(Ii)智能設備分銷；以及(Iii)SaaS和其他。下表列出了我們的收入，按絕對額和佔總收入的百分比列出了所示年度的細目。

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