附件10.10
Assuant公司2017年
長期股權激勵計劃，
經修訂和重述
第1節.目的；定義
1.1.目的。本Assuant，Inc.2017長期股權激勵計劃(“計劃”)於2021年5月13日修訂並重述，修訂日期(定義見下文第1.2節)的目的是在吸引、留住和激勵高級管理人員、員工、董事和顧問方面給予公司(定義見下文第1.2節)競爭優勢，併為公司及其子公司和關聯公司提供長期激勵計劃，提供與股東價值直接掛鈎的激勵。
1.2.定義。本文中使用的某些術語在使用時首先給出了定義。此外，就本計劃而言，下列術語的定義如下：
(A)“法案”係指經不時修訂的1934年證券交易法、根據該法案頒佈的任何條例及其任何繼承者。
(B)“管理人”係指董事會、委員會或根據本計劃第2節(在適用法律允許的範圍內)管理本計劃的代表。
(C)“聯屬公司”指委員會決定的由本公司控制、控制或與本公司共同控制的任何附屬公司及任何其他公司或其他實體。
(D)“修改日期”是指2023年11月8日。
(E)“適用交易所”是指紐約證券交易所，或在適用時間可能是普通股主要市場的其他證券交易所。
(F)“適用法律”是指美國、聯邦和州法律下有關獎勵計劃管理的要求，在本公司與該交易所的協議條款所規定的範圍內，本公司在任何證券交易所上市本公司普通股的任何證券交易所，對於受獎勵計劃授予或將根據該計劃授予的任何外國司法管轄區法律約束的獎勵，指該司法管轄區的法律。
(G)“獎勵”是指根據本計劃條款授予的期權、股票增值權、限制性股票、非限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位。
(H)“授獎協議”是指本公司以書面或電子形式準備的一份或多份文件，其中單獨或共同列出了經署長授權和批准並根據本計劃授予的授獎的條款和條件。授獎協議的形式可以是(I)參與者接受、確認或同意(包括通過否定同意)的協議，或(Ii)證明獲獎的證書、通知或其他文件。
(I)“實益所有人”具有根據該法頒佈的規則13d-3所給出的含義。
(J)“董事會”是指公司的董事會。
(K)“原因”是指，(I)參賽者作為當事一方的任何個別協議所定義的、在有關時間有效的“原因”，或(Ii)如果沒有此類個人協議，或者如果適用的個人協議沒有定義“原因”、參賽者作為當事一方的任何授標協議所定義的、在所涉時間有效的“原因”，或(Iii)如果適用的授標協議沒有定義“原因”，則委員會善意地確定發生了下列任何情況：(A)參賽者犯下：對任何重罪或任何欺詐行為、故意失實陳述、不誠實、盜竊提出起訴、定罪、認罪、認罪或提出抗辯，
挪用、轉換公司資產、道德敗壞或違反信託；(B)參與者未能在任何實質性方面履行該參與者的僱傭職責；(C)參與者長期缺勤，除非根據公司關於員工休假的政策和/或適用法律，或經公司同意；(D)參與者違反了參與者對公司的任何義務或合同義務；(E)參與者嚴重違反了公司的任何政策或程序；(F)參與者的疏忽或故意的不當行為或失職行為被合理地確定為對公司有害，或(G)在本定義另一節未涵蓋的範圍內，參與者故意從事委員會合理地確定為與公司的業務或其他利益相沖突或不利的任何活動。
(L)控制權變更，是指有下列情形之一的：
(A)在任何12個月內組成董事會的至少20名個人(“現任董事”)因任何理由不再佔董事會成員的至少50%；但任何成為董事成員的人士，其當選或提名參選為董事成員，並經當時在任董事的至少過半數投票批准，則該人即為現任董事；然而，任何因實際或威脅的選舉競爭而最初當選或提名為公司董事的個人，包括由於任何協議，不得被視為現任董事的現任董事；
(B)除(I)本公司或任何附屬公司制定的任何僱員計劃外，(Ii)本公司或其任何聯屬公司、(Iii)根據該等證券的發售而暫時持有證券的承銷商或(Iv)由本公司股東直接或間接擁有的實體(在任何12個月期間內)是或成為(任何12個月期間)實益擁有人，(1)本公司當時已發行普通股的30%或以上，或(2)相當於本公司當時已發行證券總投票權30%或以上的證券，有資格投票選舉董事的證券(不包括該人實益擁有的證券中直接從本公司或其關聯公司收購業務以外的任何證券)，佔本公司股票總投票權的50%或以上；但本款(B)的條文並不擬將任何明確不受下文(C)款所指的控制權變更的定義所規限的交易，作為控制權變更而適用或包括為控制權變更；
(C)完成涉及本公司或附屬公司與任何其他法團或其他實體的重組、合併、合併、法定股份交換或類似的公司交易，或根據適用的證券交易所規定發行與該等交易相關的有表決權證券(“交易”)，除非緊接交易後：(I)在緊接交易前分別是本公司已發行普通股及有資格投票選舉董事的已發行證券的全部或幾乎所有個人，直接或間接實益擁有分別超過60%的股份，有權在董事選舉中投票的已發行普通股和已發行證券的合併投票權(通過仍未發行或轉換為交易的尚存實體或其母實體的有投票權的證券)，(Ii)除本公司、子公司、尚存實體或由前述發起或維持的任何員工福利計劃或相關信託外，沒有任何人直接或間接成為實益所有者，30%或以上的已發行普通股(不包括在該人實益擁有的普通股中，除與公司或其關聯企業的收購有關外，直接從公司或其關聯公司獲得的任何普通股)或有資格投票選舉尚存實體董事的已發行證券總投票權的30%或30%或以上；以及(3)在董事會批准簽署有關交易的初步協議時，該尚存實體的董事會成員中至少有過半數是在任董事；
(D)禁止公司出售或處置任何人獲得(或在截至最近一次收購之日止的12個月期間內獲得的)公司的全部或基本上所有資產
由該人收購)來自公司的資產，其公平總市值相當於緊接該一項或多項收購前公司所有資產的總公平市場總值的50%以上；或
(E)經本公司股東批准本公司全面清盤或解散。
儘管有上述規定，(A)如緊隨任何一項或一系列綜合交易完成，而緊接該等交易或一系列交易前股份的紀錄持有人繼續於緊接該等交易或一系列交易前擁有本公司實質全部資產的實體中擁有大致相同的比例擁有權，則不應視為已發生控制權變動；及(B)被視為有效控制本公司的任何人士收購本公司額外控制權後，控制權不會被視為已發生任何變動。在任何情況下，如果任何參與者是該法第13(D)(3)條所指的實施控制權變更的“團體”的一部分，則不會被視為發生控制權變更。儘管有前述規定或任何授標協議的任何相反規定，對於任何規定加速分配構成“遞延補償”(如守則第409a節所定義)的控制變更金額的任何獎勵，如果構成此類控制權變更的事件並不也構成公司所有權或有效控制權的變更，或公司相當一部分資產的所有權的變更(在任何情況下，如守則第409a節所定義)，該金額不應在控制權變更時分配，而應自控制權變更之日起分配，並應在適用的授標協議中指定的預定付款日期進行分配，除非提前分配不會導致持有該獎勵的參與者根據《守則》第409A條承擔額外的税款或利息。
(M)“守則”是指經不時修訂的1986年國税法及其後繼法規、根據該法典頒佈的條例以及國税局或財政部發布的其他相關解釋指南。對《守則》任何具體章節的提及應被視為包括此類條例和指南以及《守則》的任何後續規定。
(N)“委員會”指管理局的薪酬委員會(或其小組委員會或其繼任者)，除非及直至管理局另有指定。如董事會並無設立薪酬委員會，而董事會亦未以其他方式指定另一委員會，則此處所指的“委員會”應指董事會。
(O)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元，以及根據第3.6節可取代普通股的其他公司證券。
(P)“公司”是指Assurant，Inc.、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。
(Q)“持續服務”指作為本公司或任何聯營公司(視乎適用而定)的僱員、高級人員、顧問或董事的服務並無任何中斷或終止；然而，就獎勵股票期權而言，“持續服務”指作為本公司或任何附屬公司(視適用而定)的僱員的服務並無任何中斷或終止。在下列情況下，連續服務不應被視為中斷：(I)參與者在公司與關聯公司之間或在關聯公司之間轉移僱傭關係；(Ii)如果參與者的僱主從公司或任何關聯公司剝離、出售或處置，則在發生該事件時或之前由管理人酌情決定；(Iii)參與者從公司或關聯公司的僱員轉移到公司或關聯公司的董事，反之亦然；(Iv)在發生該事件時或之前由管理人酌情決定，參與者從公司或關聯公司的僱員轉為公司或關聯公司的顧問，或反之亦然，或(V)在公司生效前獲得公司書面授權的任何休假；但條件是，就激勵股票期權而言，此類假期不得超過90天，除非此類假期期滿後重新就業得到法規或合同的保障。如果公司批准的休假期滿後不能保證再次就業，參與者持有的任何激勵股票期權在休假第91天將不再被視為激勵股票期權，並應從税務角度被視為不合格期權。軍隊、政府或其他服務或其他休假是否構成連續服務的終止，應由署長酌情決定，而署長的任何決定應是最終和決定性的；但就任何裁決而言，
根據《法典》第409a節的規定，確定請假必須符合《Treas》所規定的“真正請假”的要求。註冊第1.409A-1(H)條。
(R)“董事”指董事局成員。
(S)“傷殘”係指(I)由公司或(如適用)關聯公司或子公司為任何參與者維持或最近維持的長期傷殘計劃或政策中定義的“傷殘”，而不論該參與者是否根據該計劃或政策實際獲得傷殘福利，除非適用法律為美國境外的參與者另有定義，或(Ii)如果沒有此類長期傷殘計劃，則指由該參與者所屬的任何個別協議所定義且在有關時間有效的“傷殘”。或(Iii)如果沒有此類長期傷殘計劃或個人協議，或者如果適用的長期傷殘計劃和個人協議沒有定義“傷殘”，參保人(I)由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有償活動，該損害可能導致死亡或預計持續不少於12個月，或(Ii)由於任何可能導致死亡或預計持續不少於12個月的醫學可確定的身體或精神損害，根據一項涵蓋參與者僱主僱員的意外和健康計劃，獲得為期不少於三個月的收入替代福利。如果發生爭議，將由管理人確定參與者是否有殘疾，並可由管理人認為必要的醫學證據或其他證據來支持，以判斷參與者的病情性質。儘管如此：(1)如果對殘疾的判定與獎勵股票期權有關，則殘疾應指守則第22(E)(3)節所界定的“永久及完全殘疾”，及(2)如對殘疾的釐定與守則第409A節所指的任何獎勵有關，則殘疾應指守則第409A節及其下頒佈的任何規例所界定的“殘疾”。
(T)“解除關連”指一間附屬公司或聯營公司因任何原因(包括但不限於本公司公開發售或分拆或出售該附屬公司或聯營公司的股票)或出售本公司或任何附屬公司或聯營公司的部門而不再是附屬公司或聯營公司。
(U)“股息等值”具有第9節規定的含義。
(V)“生效日期”具有第12.1節中賦予該術語的含義。
(W)“合資格個人”是指公司或任何附屬公司或關聯公司的董事、高級管理人員、員工和顧問。
(X)“交易法”指經修訂的1934年美國證券交易法。
(Y)“公平市價”是指普通股在計量之日在適用交易所的收盤價，或如股份在該計量日未在適用交易所交易，則指前一交易日的收市價，均由署長所選擇的來源報告。如果普通股沒有在國家證券交易所上市，公平市場價值應由行政長官善意酌情決定，並在適當的範圍內考慮到守則第409a節的要求。就股份以外的任何財產而言，指按署長不時訂立的方法或程序釐定的該等財產的公平市價。
(Z)“全額獎勵”是指以期權或特別行政區以外的形式，通過發行普通股(或由管理人酌情決定，以現金結算，參照普通股價值)進行結算的獎勵。
(Aa)“授予日期”就每個獎項而言，是指根據本計劃授予參與者的獎項生效的日期，該日期不得早於署長採取行動的日期。
(Ab)“好的理由”(或表示推定終止的類似術語)具有參與者與公司或關聯公司之間的個人協議(如果有)中指定的該術語的含義；但如果沒有該等個人協議中定義該術語的定義，則“好的理由”應具有
指適用的授標協議中給出的此類術語。如果這兩份文件中都沒有定義，“充分理由”一詞是指參與者因下列原因之一而終止受僱：(I)參與者的總薪酬大幅減少，且這種減少與個人或公司業績無關；(Ii)參與者的年度或長期獎勵機會大幅減少；(Iii)參與者的職責、責任或權力大幅減少；或(Iv)搬遷至距離參與者辦公室或地點超過50英里的地方，但因履行參與者責任而合理需要的差旅除外。儘管如上所述，除非(A)參賽者在上述第(I)至(Iv)款所述事件中向公司首席法務官發出書面通知，導致參賽者在該事件發生後60天內出於正當理由解僱，(B)參賽者未在收到該書面通知之日起30天內對該事件進行補救，以及(C)參賽者在治療期結束後30天內終止受僱，否則參賽者的終止僱傭不構成“好的理由”解僱。
(Ac)“激勵性股票期權”是指在適用的獎勵協議中被指定為守則第422節或其任何後續條款所指的“激勵性股票期權”的任何期權，並且實際上具有這種資格。
(Ad)“個人協議”指參與者與本公司之間或參與者與本公司任何附屬公司或關聯公司之間的僱傭、諮詢、遣散費、控制權變更或類似協議。就本計劃而言，個別協議在其有效期內應被視為“有效”；但如個別協議僅在控制權變更或預期控制權變更而終止僱用之後才提供遣散費或其他實質性保護、補償和/或福利，則在發生控制權變更或預期控制權變更而終止僱傭之前，不得視為“生效”。
(Ae)“符合ISO資格的僱員”指本公司、任何附屬公司(守則第424(F)節所指的)或母公司(守則第424(E)節所指的)的僱員。
(Af)“管理委員會”是指公司的管理委員會。
(AG)“非僱員董事”指並非本公司或聯屬公司普通法僱員的本公司董事。
(Ah)“不合格期權”指(I)未被指定為獎勵股票期權或(Ii)被指定為獎勵股票期權但未能符合資格的任何期權。
(I)“高級職員”指交易所法案第16條所指的本公司高級職員。
(Aj)“期權”是指根據本計劃第5條授予的在特定時間段內以特定價格購買普通股的獎勵。期權可以是激勵股票期權，也可以是不合格期權。
(AK)“參與者”是指獲獎或已經獲獎的合格個人；但在參與者死亡的情況下，術語“參與者”是指根據第14.5節指定的受益人或根據適用的州法律和法院監督以受託身份代表參與者行事的法定監護人或其他法定代表人。
(Al)“業績目標”是指署長在授予獎狀時確定的業績目標。
(Am)“績效期間”是指署長在授予任何獎項時或之後的任何時間確定的一段時期，在此期間，署長就該獎項規定的任何績效目標將予以衡量。
(An)“履約股份”應具有第7.1節給出的含義。
(Ao)“表演單位”應具有第8.1節中給出的含義。
(美聯社)“計劃”是指本擔保人，Inc.2017長期股權激勵計劃，如本文所述以及此後不時修訂的。
(aq)“先前計劃”指經修訂和重申的保證人，Inc.長期股權激勵計劃，自2012年1月1日起生效。
(Ar)“受限制股份”指受根據第7條授予的若干限制及沒收條件所規限的任何股份。
(As)“限制性股票單位”是指根據第8條授予的以股票計價的合同權利。每個RSU代表有權以現金、股票或其組合的形式獲得一股(或其價值的百分比)的價值。RSU的獎勵可以包括獲得股息等價物的權利。
(At)“退休”是指，除非管理人另有決定或美國以外的當地法律要求，否則從(I)年滿五十五(55)歲並在公司及其關聯公司完成至少十(10)年的連續服務或(Ii)年滿六十五(65)歲並與公司及其關聯公司競爭至少三(3)年的連續服務開始，終止公司及其關聯公司的服務(死亡或殘疾原因除外，服務終止的情況除外)。
(Au)“股份”是指普通股。如果對股份進行了調整或替換(無論是否根據第3.6節)，“股份”一詞還應包括任何取代股份或調整股份的任何股票或其他證券。
(Av)“股票增值權”或“特別行政區”具有6.1節規定的含義。
(Aw)“附屬公司”指任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他實體，在任何期間內，公司或公司的任何繼承人直接或間接擁有至少50%的有表決權或利潤權益。子公司的僱用或服務是否包括在本計劃的範圍內，應由管理人決定。
(Ax)“百分之十股東”指擁有本公司所有類別股票、任何附屬公司(守則第424(F)條所指的任何附屬公司或母公司(守則第424(E)條所指的)的總投票權超過10%的人士。
(Ay)“期限”指購股權或股票增值權可保持未償還的最長期間，但須受適用獎勵協議所規定的較早終止的規限。
(Az)“服務終止”指作為本公司或任何關聯公司的僱員、高級人員、顧問或董事(視情況而定)的服務終止；但在下列情況下，服務終止不應被視為已經發生：(I)參與者在公司與任何關聯公司之間或在關聯公司之間轉移僱傭關係，(Ii)在發生這種情況時或之前由管理人酌情決定，或(Iii)終止員工身份，但繼續作為董事或顧問為公司或子公司提供服務，不應被視為服務終止；此外，當子公司不再是子公司時，受僱於子公司或為子公司提供服務的參與者應被視為終止服務，除非該參與者繼續受僱於本公司或另一家子公司。儘管如上所述，就構成“遞延補償”的任何獎勵而言(如守則第409a節所界定)，當參與者經歷“服務分離”(如守則第409a節所界定)時，便會終止服務。
第二節行政管理
2.1.程序。該計劃應由理事會、委員會或其各自的代表管理。
(A)對高級職員和董事的獎勵將由全體董事會、行政長官或由《交易法》第16b-3條規定的兩名或兩名以上“非僱員董事”組成的委員會小組委員會作出；
(B)除非適用法律禁止，否則董事會或委員會可向一名或多名董事或本公司獲授權人員轉授權力，向根據計劃有資格獲得獎勵但不受交易所法令第16條約束的人士授予獎勵及管理獎勵，而任何該等人士(S)在授權範圍內行事時，應被視為該等獎勵方面的計劃管理人之一。
(C)除適用法律禁止的範圍外，管理人特此將本計劃的日常管理授權給公司的首席執行官和首席人事官各自及其指定的人士，包括代表公司簽署任何必要的文書以實施管理人以前授予的獎勵的權力，以及管理人可能不時決定的其他職能(包括第2.2節規定的權力)。這種授權可隨時撤銷。
2.2.管理人的權力。在符合本計劃的規定的情況下，就擔任署長的委員會或代表而言，在不違反授予該委員會或代表的具體職責的情況下，署長有權酌情決定：
(A)挑選獲獎的合資格人士；
(B)決定是否頒獎及頒獎至何種程度；
(C)確定將授予的獎勵的類型(S)以及根據本計劃授予的每一獎勵所涵蓋的股份數量；
(D)根據署長決定的因素，包括但不限於業績標準的實現或事件或條件的滿足程度，決定授予的每個獎項的條款和條件，不論是否在參與者的控制範圍之內；
(D)批准授標協議的格式；
(E)採納、更改或廢除署長不時認為適宜的管理本計劃的行政規則、指引和做法；
(F)解釋《計劃》(包括次級計劃和《計劃附錄》)和根據《計劃》頒發的任何裁決(以及與之有關的任何協議)的條款和規定；
(G)在符合第12條的規定下，在參與者服務終止時，或在與控制權變更相關的情況下，根據署長可全權酌情決定的考慮因素，加快任何未決獎勵的限制的歸屬或失效；
(H)以其認為執行計劃意圖所需的方式和程度，糾正計劃或任何裁決中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處；
(I)通過與計劃的運作和管理有關的規則和程序，以適應當地法律、程序和習慣的具體要求。在不限制前述一般性的前提下，並在15.8節的約束下，行政長官被特別授權(A)採用關於當地貨幣兑換、將納税責任從僱主轉移到僱員(在法律允許的情況下)、扣繳程序和處理股票的規則和程序，這些規則和程序隨當地要求而有所不同，以及(B)根據行政長官認為適當的情況採用次級計劃和計劃附錄，以適應外國法律、法規和慣例；
(J)訂明、修訂及撤銷與計劃有關的規則及規例，包括與次級計劃及計劃附錄有關的規則及規例；
(K)決定與裁決有關而必須裁定的所有其他事宜；
(L)決定在何種程度和何種情況下，根據本計劃支付的與獎勵有關的現金、股份和其他財產及其他款項是否應自動延期或由參與者選擇延期；以及
(M)以其他方式管理本計劃，並作出一切必要和適宜的決定，以管理本計劃和根據本協議授予的任何獎勵。為免生疑問，行政長官有權採取其全權酌情決定的任何適當行動，但須受本計劃所載明示限制的限制，而任何計劃章節或條文中的授權或沒有授權，均無意或應被視為對行政長官的權力構成限制。
儘管有上述任何規定，根據本計劃授予非僱員董事的獎勵應僅根據由完全由獨立董事組成的董事會委員會批准和管理的非僱員董事薪酬計劃、計劃或政策的條款、條件和參數作出。
2.3.管理員的權力下放。署長根據本計劃的規定就任何獎勵作出的任何決定，應在授予獎勵時由署長自行決定，除非違反本計劃的任何明示條款，否則應在此後的任何時間由署長自行決定。行政長官所作的所有決定均為最終決定，對所有人員，包括公司、參與者和符合條件的個人均具有約束力。管理人有權真誠地依賴或根據本公司或任何聯屬公司的任何高級人員或其他僱員、公司或聯屬公司的獨立註冊會計師、公司律師或任何高管薪酬顧問或公司或管理人聘用的其他專業人士向管理人提供的任何報告或其他信息，以協助管理本計劃。行政長官或董事會或委員會的任何成員均不對與本計劃或任何裁決有關的任何善意決定、作為或不作為承擔責任。
2.4獎勵協議。根據本計劃的規定，每個獎項的條款和條件將由署長決定，並在書面獎勵協議中闡明，該協議僅可根據本合同第12條進行修改。
第三節普通股計劃；獎勵的限制；調整條款
3.1.股份數目。受第3.6節所述調整的規限，於修訂日期，根據根據計劃授予的獎勵而保留及可供發行的股份總數應為1,840,112股，另加若干於修訂日期已發行獎勵相關的額外股份，該等額外股份將於修訂日期終止或到期而未予行使，或因任何原因被註銷、沒收或失效。根據本計劃授予的激勵股票期權行使時，可發行的最高股票數量為1,840,112股。自生效日期起及之後，不再根據先前計劃給予任何進一步的獎勵，而先前計劃僅在根據先前計劃授予的獎勵仍未完成時才繼續有效。
3.2.數分享。獎勵所涵蓋的股份應在授予之日從計劃股份儲備中減去，但應重新加入計劃股份儲備或按照本第3.2節的其他方式處理。
(A)受購股權約束的全部股份數量應計入根據計劃授予的獎勵剩餘可供發行的股份數量，即使購股權的行使價通過淨額結算或通過向本公司交付股份(通過實際交付或認證)得到滿足。
(B)於行使以股份結算的股份增值權時，股份增值權的全部數目(而非根據行使時實際交付的股份淨數計算的任何較少數目)應計入根據本計劃授予的獎勵而剩餘可供發行的股份數目。
(C)為滿足預扣税款要求而從期權或特別行政區預扣的股份應計入根據計劃授予的獎勵而剩餘可供發行的股份數量，參與者交付以滿足與期權或特別行政區有關的預扣税款要求的股份不得計入計劃股份儲備。
（d）為滿足預扣税要求而從全價值獎勵中扣除的股份不得計入根據本計劃授予的獎勵剩餘可供發行的股份數量，以及由
參與者滿足全額獎勵的預扣税要求，應加入計劃股份儲備。
(E)若獎勵被取消、終止、失效、被沒收或因任何原因失效，受獎勵約束的任何未發行或沒收的股份將被重新加入計劃股份儲備，並可根據根據計劃授予的獎勵再次可供發行。
(F)受獎勵以現金結算的股份將重新加入計劃股份儲備，並可根據根據計劃授予的獎勵再次供發行。
(G)如因任何原因(包括未能達致最高業績目標)而未發行全數須予完全價值獎勵的股份，則原先須予獎勵的未發行股份將重新加入計劃股份儲備，並可根據根據計劃授予的獎勵再次供發行。
(H)在適用交易所規定的規限下，根據本公司收購的公司經股東批准的計劃(經適當調整以反映交易的股份)，可根據本計劃發行的股份可根據緊接交易前授予非本公司或其聯屬公司僱員的獎勵而根據該計劃發行，且不計入第3.1節規定的最高股份限額。
3.3股票已分配。根據授權書分配的任何股票可以全部或部分由授權和未發行的股票、庫存股或在公開市場上購買的股票組成。
3.4.對獎項的限制。儘管本計劃中有任何相反的規定(但可根據第3.6節的規定進行調整)：
(A)備選方案。在任何日曆年，根據本計劃授予任何一個參與者的期權的最大數量應為300,000股。
(B)SARS。在任何日曆年，根據本計劃授予任何一名參與者的股票增值權的最大數量應為300,000股。
(C)以表現為基礎的獎勵。就任何日曆年而言，(I)以現金或股票以外的財產支付予任何一名參與者的最高金額為7,500,000美元，及(Ii)可支付予任何一名參與者的績效獎勵的最高股份數目為300,000股。就多年期履約期間適用這些限制而言，就任何日曆年而言，被視為已支付的現金或財產數額或股份數目等於履約期間的應付款項或賺取股份總額除以履約期間的日曆年數。
(D)獎勵非僱員董事。任何日曆年度可授予任何非員工董事獎勵的受非員工董事獎勵約束的股票的最高數量應限於以下數字：加上支付給該非員工董事的任何現金費用或其他補償，總價值不得超過750,000美元(為了財務報告目的，任何此類非員工董事獎勵的價值是根據此類獎勵授予日期的公允價值計算的)；惟董事會可全權酌情就個別非僱員董事在非常情況下豁免此限額，只要(I)一個財政年度的總限額不超過850,000美元及(Ii)收取有關額外補償的非僱員董事並無參與判給有關補償的決定或涉及非僱員董事的其他同時補償決定。
3.5.最低限度的歸屬要求。(A)根據本計劃授予的全額價值獎賞、期權及SARS，其歸屬期限最短為三年(可包括在該三年期間內的漸進式歸屬；但受漸進式歸屬的任何獎勵的任何部分不得在授予後一年內歸屬)，或如歸屬是以持續服務以外的表現標準為基礎，則為一年。儘管如上所述，(I)在參與者終止服務或控制權發生變化的情況下，管理人可允許並授權加速授予該等全價值獎勵、期權或SARS，以及(Ii)管理人可授予全價值獎勵、期權和SARS，而不涉及上述關於獎勵的最低歸屬要求，該獎勵涵蓋根據計劃授權的股份總數的5%或更少。
3.6.調整規定。在符合適用法律的情況下，管理人有權根據本計劃作出下述公平調整(包括支付現金)：如果發生合併、合併、收購財產或股份、股權發行、清算、分離、剝離、分拆、現金或其他財產的特別股息或影響公司或其任何附屬公司的類似事件(“公司交易”)，管理人或董事會可酌情作出其認為適當和公平的替代或調整，以(I)根據計劃為發行和交付保留的股份或其他證券的總數和種類，(Ii)第3.1及3.4節所載的各種最高限額；(Iii)須予發行獎勵的股份或其他證券的數目及種類；及(Iv)已發行獎勵的行使價格。
(A)如本公司與其股東之間發生導致普通股每股價值變動的非互惠交易(包括但不限於股票股息、股票拆分、反向股票拆分、股份合併、分拆、供股資本重組或影響本公司資本結構的類似事件)，管理人或董事會應作出其認為適當及公平的替代或調整，以防止因該交易而立即產生的權利稀釋或擴大。管理人或董事會的行動可包括調整(I)根據本計劃為發行和交付保留的股份或其他證券的總數和種類，(Ii)第3.1和3.4節規定的各種最高限制，(Iii)受未償還獎勵的股份或其他證券的數量和種類，以及(Iv)未償還獎勵的行使價格。
(B)就公司交易而言，此類調整可包括但不限於：(I)取消尚未支付的獎勵，以換取現金、財產或其組合的支付，而現金、財產或其組合的總價值等於此類獎勵的價值，由管理人或董事會自行決定(不言而喻，在公司交易的情況下，普通股股東獲得的對價不是尚存實體的公開交易股權證券，管理人的任何此類決定，為此目的，期權或股票增值權的價值應被視為等於超出的，如果有的話，(Ii)受影響的附屬公司、聯屬公司或附屬公司以其他財產(包括但不限於本公司的現金或其他證券及本公司以外的實體的證券)取代須獲獎勵的股份；及(Iii)受影響的附屬公司、聯屬公司、附屬公司、附屬公司、本公司的附屬公司或分部，或在該等分拆後控制該等附屬公司、聯營公司或分部的實體(以及對仍以公司證券為基礎的獎勵的任何相應調整)。
(C)管理人可調整適用於任何獎勵的業績目標，以反映任何不尋常或非經常性事件及其他非常項目，包括但不限於重組費用、非持續業務、資產減值或減值費用、訴訟或索賠判決或和解、收購或剝離、匯兑損益、重大合同條款的重新談判、自然災害或天災以及會計或税務變化的累積影響，這些影響均由公認會計原則或公司財務報表、財務報表説明、管理層的討論和分析或其他公開申報文件確定。
3.7.守則第409A條。儘管如此：(A)根據第3.6節對《守則》第409a節所指的“遞延補償”作出的任何調整，應符合本守則第409a節的要求；(B)根據第3.6節對不受本守則第409a節約束的“遞延補償”作出的任何調整，應確保在作出該等調整後，該等獎賞或(I)繼續不受本守則第409a節的規限，或(Ii)符合本守則第409a節的要求，及(C)在任何情況下，行政長官無權根據第3.6節作出任何調整，只要該權力的存在會導致在授予日不受《守則》第409a節約束的裁決在授予日受其約束。
第四節.資格
4.1.合格個人；激勵性股票期權。可根據本計劃向符合條件的個人授予獎勵；但條件是，獎勵股票期權只能授予本公司及其子公司或母公司的員工(符合守則第424(F)節的含義)。作為附屬公司服務提供商的合格個人只有在附屬公司符合代碼第409A節最終規定的1.409A-1(B)(5)(Iii)(E)款規定的“合格服務接受者股票發行者”的含義時，才可根據本計劃獲得期權或SARS。
第5節.選項
管理人有權按照下列條款和條件以及由管理人決定的附加條款和條件，在不與本計劃規定相牴觸的情況下，向符合條件的個人授予期權：
5.1.練習價格。受購股權規限的每股行權價應由管理人釐定，並載於適用授予協議，且不得低於適用授出日的股份公平市價；然而，倘若向百分之十的股東授予獎勵股票購股權，行使價不得低於適用授出日股票公平市價的110%。
5.2術語。每項選擇權的期限應由管理人確定，但不得超過授予之日起的十年。根據第3.5節的規定，管理人應確定期權全部或部分歸屬並可行使的一個或多個時間。
5.3.授予和可執行性。在符合第3.5條的情況下，可在管理人決定的時間或時間行使選擇權，並受管理人決定的條款和條件的約束。
5.4.鍛鍊的方法。在本第5節條文的規限下，購股權可於適用期限內的任何時間，透過向本公司發出書面行使通知，指明行使購股權的股份數目而全部或部分行使；然而，除非管理人另有準許，否則任何該等行使必須就不少於當時受該購股權所持股份數目或50股股份數目較少的適用購股權部分行使。就行使購股權而言，有關通知須附有以保兑支票或銀行支票或本公司可能接受的其他票據全數支付買入價(相當於有關股份數目乘以適用的行權價格)。行政長官應決定支付或視為支付行使價的方法和形式，包括現金、股票、其他獎勵、其他財產、淨結算(包括經紀人協助的無現金行使)或其任何組合，在行使日具有與相關行使價相同的公平市價。
5.5.除法等價物。任何期權均不得計入股息等價物。
5.6.激勵性股票期權限制。根據本公司計劃或任何其他購股權計劃、任何附屬公司(守則第424(F)節所指之任何附屬公司或母公司(守則第424(E)節所指之母公司)於任何歷年內首次可行使獎勵股票購股權之股份，於授出時釐定之公平市值合計超過100,000美元，則該等購股權應被視為非合資格購股權。如果符合ISO標準的員工沒有繼續受僱於本公司、任何附屬公司(守則第424(F)節所指的)或母公司(守則第424(E)節所指的母公司)，則從授予激勵性股票期權之日起至行使之日前3個月(或適用法律要求的其他期間)，該期權應被視為非限定股票期權。如果計劃中的任何條款不是任何期權符合激勵股票期權資格所必需的，或者如果需要任何額外的條款，管理人可以相應地修改計劃，而不需要獲得公司股東的批准。
5.7.交付；股東權利。在行使期權的行使價全部支付及預扣適用税項前，不得根據期權的行使交付任何股份。在下列情況下，適用的參與者應擁有持有受期權約束的類別或系列普通股的公司股東的所有權利(如果適用，包括對適用股票的投票權和獲得股息的權利)，條件是：(A)公司已收到參與者的書面行使通知，該通知符合所有程序
根據本計劃為有效行使而設立，包括但不限於，填寫和交付所有所需表格，(B)參與者已在被要求時提供第14.6節所述的陳述，以及(C)參與者已全額支付此類股份的費用。
5.8.無延遲功能。除推遲確認收入直至行使或處置選擇權外，任何選擇權不得規定推遲補償的任何特徵。
5.9.不得重新定價。除根據本計劃第3.6節作出的調整外，根據本計劃授予的任何未行使期權的行權價在授予日期後不得直接或間接降低，也不得將任何行權價超過公平市價的未行使期權作為現金、授予行權價較低的新期權或授予另一項獎勵的代價，在未經本公司股東批准的情況下移交給本公司。
第六節SARS
行政長官有權按照下列條款和條件以及行政長官決定的附加條款和條件，向符合資格的個人授予SARS，在任何一種情況下，不得與本計劃的規定相牴觸：
6.1.股票增值權的性質。於行使股票增值權時，參與者有權收取現金、股份或兩者兼有的金額，其價值等於(A)一股股份的公平市價超過適用股票增值權的行使價格乘以(B)已行使股票增值權的股份數目的乘積。適用的獎勵協議應明確規定支付方式為現金或普通股，或兩者兼而有之，或保留管理人或參與者在行使股票增值權之前或之後作出決定的權利。
6.2.SARS的類型。SARS可根據本計劃單獨授予參與者(“獨立”)或附加於根據本計劃授予的其他獎勵(“串聯”)，並且可以但不一定與根據第4條授予的特定選擇權有關。
6.3.練習價格。受特別行政區規限的每股行使價格須由管理人釐定，並載於適用授予協議內，且不得低於適用授予日期股份的公平市價。
6.4術語。每一特別行政區的任期由行政長官決定，但自授予之日起不得超過十年。除第3.5款另有規定外，行政長官應決定特區全部或部分歸屬並可行使的時間。
6.5.授予和可行使性。在符合第3.5條的情況下，SARS應在署長決定的時間或時間行使，並受署長決定的條款和條件的限制。
6.鍛鍊的方法。在本第5條條文的規限下，可於適用期限內的任何時間向本公司發出書面行使通知，指明行使特別行政區的股份數目，從而全部或部分行使特別行政區；但除非管理署署長另有準許，否則任何該等行使必須針對不少於當時受該特別行政區規限的股份數目或50股股份的適用特別行政區的一部分。
6.7.無股息等價物。香港特別行政區不得計提股息等價物。
6.8.交付；股東權利。任何股份不得根據特區的行使交付，直至其行使價格已全額支付及預扣適用税項為止。在下列情況下，適用的參與者應擁有持有受股票增值權約束的類別或系列普通股的公司股東的所有權利(如適用，包括對適用股份的投票權和獲得股息的權利)，條件是：(A)公司已收到參與者的書面行使通知，該通知符合本計劃為有效行使而建立的所有程序，包括但不限於，填寫和交付所有必需的表格；(B)如果要求，參與者已給予第14.6節所述的陳述；以及(C)參與者已全額支付該等股票的費用。
6.9.無延遲功能。除將收入確認推遲至特區行使或處置外，任何特區均不得規定延期支付補償的任何特徵。
6.10不得重新定價。除根據本計劃第3.6節作出的調整外，根據本計劃授予的任何尚未行使的股票增值權的行權價格在授予日期後不得直接或間接降低，也不得將任何行使價格超過公平市價的尚未行使的股票增值權作為現金、授予行使價較低的新股票增值權或授予另一項獎勵的代價移交給本公司。
第七節限制性股票(包括履約股)和非限制性股票
7.1.裁決的性質；協議。限制性股票和非限制性股票是向參與者發行的實際股票，應以管理人認為適當的方式進行證明，包括登記賬簿或發行一張或多張股票。“限制性股票”指的是受管理人可能施加的關於可轉讓性的限制和其他限制(例如，包括對限制性股票投票權的限制或從限制性股票獲得股息的權利的限制)的股份。這些限制可在署長在授予獎項時或之後確定的時間、在這種情況下、在這樣的分期付款中、在業績目標實現後或在其他情況下單獨或合併失效。“非限制性股票”的股份，其授予受第3.5條的約束，是指不受授予、歸屬或可轉讓條件限制的股份。“業績股”是指限制性股票，其歸屬取決於業績目標的實現情況。就限制性股票或非限制性股票發出的任何證書應以適用參與者的名義登記，如果是限制性股票，則應帶有適當的圖例，説明適用於該獎勵的條款、條件和限制，主要採用以下形式：
本證書的可轉讓性和此處所代表的股票受Assuant，Inc.2017長期股權激勵計劃和獎勵協議的條款和條件(包括沒收)的約束。這些計劃和協議的副本存放在Assurant，Inc.的辦公室，地址：百老匯55號，Suit2901，New York，New York 10006。“
管理人可要求證明該等股份的證書由本公司保管，直至該等證書的限制失效為止，而作為任何限制性股票獎勵的一項條件，適用的參與者須已交付與該獎勵所涵蓋的普通股有關的空白背書的股票權力。
7.2.條款和條件。限制性股票應當遵守下列條款和條件：
(A)在授予之前或授予時，管理人應滿足以下條件：(I)在適用參與者繼續任職時授予或轉讓限制性股票獎勵，或(Ii)在實現業績目標或實現業績目標和適用參與者繼續服務時授予、授予或轉讓受限股票獎勵。如果管理人將限制性股票獎勵的授予或授予以實現業績目標和適用參與者的繼續服務為條件，則管理人可在授予之前或在授予時指定此類獎勵為基於績效的獎勵。對於每個參與者，授予、歸屬或可轉讓的條件以及限制性股票獎勵的其他條款(包括但不限於適用於績效股票的任何業績目標)不必相同。
(B)在本計劃及適用獎勵協議條文的規限下，在管理人設定的期間(如有)內，自該等歸屬限制適用的限制性股票獎勵的日期起至該等歸屬限制期滿為止(“限制期”)，參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式對限制性股票進行抵押。
(C)如任何適用的業績目標已達致，而限制期屆滿時並無事先沒收已發行傳奇股票的限制性股票，則(I)該等股份的未傳奇股票須於交回傳奇股票時交付予參與者，或(Ii)該等股票須以管理人認為適當的方式予以證明，包括記賬登記。
7.3除適用授予協議另有規定外，就限制性股票及非限制性股票而言，適用參與者應擁有持有限制性股票或非限制性股票所屬類別或系列普通股的本公司股東的所有權利，包括(如適用)股份投票權及收取任何股息及其他分派的權利。
第8節限制性股票單位(包括業績單位)
8.1.獎項的性質。限制性股票單位是指將在受限股票單位的條款和條件下結算的股票，(A)現金，基於指定數量的股票的公平市值，(B)股票，或(C)其組合。“業績單位”是限制性股票單位，其歸屬取決於業績目標的實現情況。
8.2.術語和條件。限售股應當遵守下列條款和條件：
(A)在授予之前或授予時，管理人可附加條件(I)在適用參與者繼續任職的情況下授予、歸屬或轉讓限制性股票單位，或(Ii)在實現業績目標或實現業績目標並繼續為適用參與者服務時授予、歸屬或轉讓受限股票單位。如果管理人授予績效單位或以實現績效目標和適用參與者的繼續服務為條件授予或授予限制性股票單位，則管理人可在授予之前或在授予時指定此類績效單位或限制性股票單位為基於績效的獎勵。對於每個參與者，授予、歸屬或可轉讓的條件和限制性股票單位的其他規定(包括但不限於適用於績效單位的任何績效目標)不必相同。限制性股票單位獎勵應在限制性股票單位歸屬時結算，或在管理人指定的較晚時間或在管理人允許的情況下根據參與者的選擇進行結算。
(B)除本計劃及適用的獎勵協議的條文另有規定外，在管理人設定的期間(如有)內，自該等歸屬限制適用的限制性股票單位的日期起至該等歸屬限制期滿為止(“限制期”)，參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式對限制性股票單位設置產權負擔。
(C)限制性股票單位獎勵協議可規定適用參與者是否有權在何種程度上以及在何種條款和條件下有權獲得與公司股票應付股息相對應的現金、股票或其他財產的當期或遞延付款(受下文第15.4節的規限)。
第9款股息等價物
9.1裁決的性質。管理人有權在符合管理人可能選擇的條款和條件的情況下，授予與根據本合同授予的全額獎勵相關的股息等價物。股息等價物應使參與者有權獲得股息，其價值等於管理人確定的全部或部分受全價值獎勵的股票應支付的股息。
9.2條款和條件。股息等價物應遵守管理人可能決定的條款和條件。在不限制前述條文一般性的原則下，股息等價物可受制於與其有關的其他獎勵的歸屬條件相同或不同的歸屬條件；可以現金、股份或其他財產或其任何組合支付；及可在向股東支付相關實際股息的同時支付，或被視為已再投資於額外股份或以其他方式遞延(須遵守守則第409A節的規定)。
第10節.管制規定的更改
10.1事件的影響。除非適用的授標協議另有規定，即使本計劃的任何其他規定與之相反，一旦控制權發生變化，行政長官可根據其認為適當的條款和條件，對任何懸而未決的授標採取下列任何一項或多項行動，這些行動對所有參與者和/或獎勵不必是一致的：
(A)由尚存實體承擔或取代的獎勵。關於由尚存實體承擔的或以其他方式公平地轉換或替換的與控制權變更有關的獎勵：如果在
在控制權變更的生效日期，參與者的僱傭被無故終止或參與者有正當理由辭職，則(I)該參與者的所有未行使的期權、SARS和其他可行使的權利性質的獎勵將完全可行使，(Ii)對其未行使的獎勵的所有基於時間的歸屬限制將失效，以及(Iii)在緊接控制權變更生效時間之前尚未完成的該參與者的所有績效獎勵項下的支出水平，應根據下列較大者確定並被視為已在終止之日賺取：(A)所有相關績效目標在“目標”水平上的假定實現程度，按僱用終止日期之前已過去的績效期間內的時間長度按比例分配；或(B)所有相關績效目標的實際實現程度(截至緊接終止日期之前的最新日期衡量)，作為實際情況，績效可：在任何一種情況下，應在僱傭終止日期後60天內向該參與者支付款項(除非本合同第15.22節要求更晚的日期)。對於每個獎項，參與者不得被視為有充分理由辭職，除非(1)獎勵協議包括此類條款，或(2)參與者是與公司或關聯公司簽訂的僱傭、遣散費或類似協議的一方，其中包括允許參與者有充分理由辭職的條款。此後，任何獎勵應根據本計劃和獎勵協議的其他規定繼續或失效。在本條款導致激勵性股票期權超過規範第422(D)節規定的美元限制的範圍內，超出的期權應被視為非限定期權。
(B)未被尚存實體承擔或取代的獎勵。發生控制權變更時，除尚存實體承擔的任何裁決外，或以管理人或董事會批准的方式就控制權變更以其他方式公平轉換或替換的任何裁決除外：
根據下列規定，(一)此類裁決的歸屬可以加快，對這些裁決的限制可能會失效：
A.可行使的權利性質的未償還期權、SARS和其他獎勵應完全可行使；
B.對未決裁決的基於時間的歸屬限制將失效；以及
C.未完成的績效獎勵下可實現的目標支付機會應被視為在控制權變更生效之日已完全獲得，其依據是：(1)所有相關績效目標在“目標”水平上的假定實現程度，根據控制權變更前已過去的績效期間內的時間長度按比例分配；或(2)所有相關績效目標的實際實現水平(截至緊接控制權變更之前的最後一天衡量，績效可根據實際情況確定)，以及在這兩種情況下，應在控制權變更後60天內向參與者支付款項(除非本合同第15.22節要求更晚的日期)。
此後，任何獎勵應根據本計劃和獎勵證書的其他規定繼續或失效。在這一規定導致激勵性股票期權超過代碼第422(D)節規定的美元限制的範圍內，超出的期權應被視為非限定股票期權；以及
(2)此外，這種獎勵可作為付款的代價而取消，但此種付款的形式、數額和時間由署長自行決定，但須受下列條件限制：(A)此種付款應以現金、證券、權利和/或其他財產支付；(B)此種付款的金額應等於由署長自行酌情決定的此種獎勵的價值；但就期權或特別行政區而言，如果該價值等於(1)控制權變更所隱含的每股價格的超額部分(如有的話)，(2)該獎勵的行使價格乘以(3)該項獎勵所涵蓋的股份數目(“內在價值”)，則該價值應被視為有效；此外，如果期權或特別行政區的內在價值等於或小於零，則管理署署長可全權酌情決定取消該項獎勵而不支付任何代價；和(C)此類付款應在控制權變更後或在控制權變更後的一個或多個指定日期迅速支付；但付款的時間應符合守則第409A條。
10.2%需要解散或清算。在公司解散或清算的情況下，除非管理人另有決定，否則每項裁決應在訴訟結束前立即終止。
第11節.基於績效的獎勵
11.1.以表現為基礎的獎項。在授予除選擇權或特別行政區以外的任何獎項時，署長可指定此類獎勵為基於績效的獎勵，方法是規定參與者在績效期間內達成或滿足績效目標的權利及其時間，每個績效目標可能由署長指定。管理員可以為不同的參與者建立不同的績效期間，管理員可以同時或重疊地建立績效期間。署長為任何基於績效的獎勵設立的績效期限可短至12個月，也可長於任何期限。
11.2.績效目標和其他條件。每項基於業績的獎勵(期權或特別提款權除外)應僅在實現一個或多個業績目標以及滿足署長認為適當的任何其他條件(如繼續僱用)後才能獲得、授予和/或支付(視情況而定)。署長可使用其認為適當的業務標準和其他業績衡量標準，為以業績為基礎的獎勵確定任何目標業績目標。
11.3.業績目標中的包含和排除。署長可在任何基於業績的獎勵中規定，在確定業績目標時，任何業績評價應排除或以其他方式客觀調整業績期間發生的任何特定情況或事件，包括但不限於以下內容：(A)資產減記或減值費用；(B)訴訟或索賠判決或和解；(C)影響報告結果的税法、會計原則或其他法律或規定的變化的影響；(D)重組和重組方案的應計項目；(E)當時現行會計原則所述的非常非經常性項目；(F)管理層討論和分析公司在適用年度向股東提交的年度報告中所述的非常非經常性項目；(G)收購或剝離；(H)匯兑損益；(I)重大合同條款的特別重新談判；(J)特殊自然災害或天災。
11.4.獎勵限制。第3.4節規定(I)在任何一年期間，可向參與者授予的指定形式的股票獎勵的最高股票數量，以及(Ii)在本公司的任何財政年度，根據本計劃可向任何一名參與者支付的現金獎勵的最高總金額。
第12節.任期、修正案和終止
12.1有效性。本計劃自2017年5月11日(“生效日期”)起生效，也就是本公司股東批准本計劃的日期。對本計劃的修改應自修改之日起生效。
12.2終止。除非按本文規定提前終止，否則本計劃將在生效日期的10週年時終止，或者，如果股東批准了對計劃的修訂以增加受計劃約束的股票數量，則將在批准之日的10週年時終止。截至該日期未支付的賠償金不應因本計劃的終止而受到影響或損害。
12.3圖則的修訂。董事會或委員會可修訂、更改或終止本計劃，但未經任何參與者同意，不得作出任何修訂、更改或終止，以實質損害任何參與者對先前授予的獎勵的權利，但為遵守適用法律而作出的修訂除外，包括但不限於守則第409A條、證券交易所規則或會計規則。此外，未經本公司股東批准(A)需(I)適用法律或生效日期生效的適用交易所上市標準批准，或(Ii)適用法律或生效日期後適用交易所上市標準要求，(B)該等修訂將大幅增加計劃下參與者的應計利益，(C)該等修訂將大幅增加根據該計劃可發行的證券數目，不得作出該等修訂。或(D)此類修正將實質性地改變參加《計劃》的要求。
12.4裁決的修訂。除第5.11條和第6.12節另有規定外，管理署署長可單方面修改之前授予的任何獎勵的條款，但未經參與者同意，此類修改不得實質性損害任何參與者對獎勵的權利，但為使計劃或獎勵符合適用法律、證券交易所規則或會計規則而進行的此類修改除外。
第13節.計劃的無資金狀況
13.1.無資金狀態；管理員權限。目前的目的是，該計劃將構成一個“無資金”的獎勵和遞延補償計劃。管理人可授權設立信託或其他安排，以履行計劃規定的交付股份或付款的義務；但除非管理人另有決定，否則此類信託或其他安排的存在與計劃的“無資金支持”狀態相一致。
第14節.適用於裁決的一般規定
14.1.獎項的評選結果。獎勵應按署長確定的現金或其他代價(如有)授予；但在任何情況下，頒發獎勵的代價不得低於適用法律可能要求的最低代價。
14.2.同時頒發的獎項。任何其他獎勵或根據本公司任何其他計劃授予的任何獎勵可由管理人自行決定，或與任何其他獎勵或任何獎勵同時授予。除其他獎勵以外或與其他獎勵同時授予的獎勵，或與根據本公司任何其他計劃授予的獎勵同時或同時授予的獎勵，可與該等其他獎勵或獎勵的授予同時或不同時間授予。
14.3.付款或轉賬的形式。根據本計劃的條款，本公司在授予、行使或結算獎勵時將進行的支付或轉移可以現金、股票、其他獎勵、其他財產、淨額支付或兩者的任何組合的形式進行，由管理人在授予時酌情決定，並可根據管理人制定的規則和程序以分期付款或延期方式一次性支付或轉移。此類規則和程序可包括關於分期付款或延期付款的合理利息的支付或貸記的規定，或關於分期付款或延期付款的股息等價物的發放或貸記的規定。
14.4.不可轉讓。除第14.4節另有規定外，本計劃下的獎勵不得轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法。
(A)禁止期權或SARS的不可轉讓性。參與者不得轉讓任何期權或特別行政區，除非(I)通過遺囑或繼承法和分配法轉讓，或(Ii)在非限制性期權或特別行政區的情況下，經署長明確允許，包括(如果允許的話)直接或間接或通過信託或合夥或其他方式轉讓給參與者的家庭成員。就本計劃而言，除非管理署署長另有決定，否則“家庭成員”一詞應具有A.1(A)(5)條的一般指示所賦予的涵義，以根據經修訂的1933年證券法組成S-8及其任何繼承者。在符合本計劃條款的前提下，任何期權或SAR僅可由適用的參與者、該參與者的監護人或法定代表人或根據第14.4(A)條獲準轉讓該期權或SAR的任何人行使，但有一項理解，即“參與者”一詞包括該監護人、法定代表人和其他受讓人；但“持續服務”一詞應繼續指原參與者作為本公司或任何關聯公司的僱員、高級管理人員、顧問或董事的服務。
14.5.死亡受益人的指定。管理署署長可訂立其認為適當的程序，以供參與者指定受益人，以支付該參與者死亡時須支付的任何款項，或由誰在該參與者死亡後行使該參與者的任何權利。如果參與者在死亡時沒有有效的受益人指定，應將任何此類金額支付給參與者的遺產，並可由參與者的遺產行使任何此類權利。
14.6.發行條件。管理署署長可要求根據獎勵購買或收取股份的每名人士向本公司作出書面陳述，並與本公司達成書面協議，表示此等人士是在收購股份而不打算分派股份。這類股票的證書可以包括管理人認為適當的任何圖例，以反映對轉讓的任何限制。儘管本計劃或根據本計劃達成的協議有任何其他規定，在滿足以下所有條件之前，本公司不應被要求頒發或交付本計劃下的任何一張或多張股票證書：(A)在收到在適用交易所發行股票的通知後上市或批准上市，(B)根據任何州或聯邦法律或法規對公司股票進行的任何登記或其他資格，或任何此類登記或其他資格的有效維持，而管理人應根據律師的建議行使絕對酌情權認為必要或可取的任何此類登記或其他資格，以及(C)獲得任何其他同意、批准、或任何州或聯邦政府機構的許可，行政長官在收到律師的建議後，應以其絕對酌情決定權確定為必要或可取的。
14.7.股份的交付。本公司將沒有義務交付本計劃下的任何股份或取消對先前根據本計劃交付的股份的限制，直至(A)所有獎勵條件均已滿足或取消，令管理人滿意，(B)管理人認為與發行和交付該等股份有關的所有其他法律事項已得到滿足，包括任何適用的證券法、股票市場或交易所規則和法規或會計或税務規則和法規，以及(C)參與者已簽署並向公司交付管理人認為滿足任何適用法律所需或適當的陳述或協議。本公司無法從任何具有司法管轄權的監管機構獲得授權，而管理人認為該授權對於合法發行和出售任何股份是必要的，這將免除本公司因未能發行或出售尚未獲得必要授權的該等股份而承擔的任何責任。
14.8.限制。行政長官可在其認為必要或適當的情況下，就競業禁止、非邀約、保密和其他限制性契約對任何獎勵施加限制，或要求遵守最低股份所有權要求，這些限制可在任何適用的獎勵協議或其他方面規定。
第15條.雜項
15.1。額外的補償安排。本計劃中包含的任何內容均不得阻止本公司或任何附屬公司或關聯公司對其員工採取其他或額外的補償安排。
15.2.沒有僱傭合同。本計劃不構成僱傭合同，本計劃的通過不賦予任何員工任何繼續受僱的權利，也不以任何方式幹擾公司或任何子公司或關聯公司隨時終止任何員工的僱用的權利。
15.3.所需税金。對於本計劃下的任何獎勵，參賽者的聯邦、州、地方或外國收入或就業或其他税收目的的總收入中首次包含一筆金額的日期，不遲於該參賽者應向公司支付任何法律要求就該金額預扣的任何類型的聯邦、州、地方或外國税項，或作出令公司滿意的安排。除非本公司另有決定，否則預扣債務可用股份(包括產生預扣要求的獎勵的一部分，且在預扣日期的公平市價等於為税務目的而要求預扣的金額)來清償，所有這些都是按照管理人制定的程序進行的。本計劃下本公司的義務應以該等付款或安排為條件，而本公司及其聯屬公司有權在法律許可的範圍內，從以其他方式應付予該參與者的任何付款中扣除任何該等税款。管理人可制定其認為適當的程序，包括作出不可撤銷的選擇，以清償普通股的預扣債務。
15.4.股息再投資和股息等價物的限制。將股息再投資於將以股份結算的額外限制性股票單位，以及向持有限制性股票單位獎勵的參與者支付與股息有關的股份，只有在根據第3條有足夠的股份可用於此類再投資或支付(考慮當時未償還的獎勵)的情況下，才是允許的。倘若沒有足夠股份可供進行該等再投資或付款，則該等再投資或付款應以授予與該等付款或再投資所獲得的受限制股票單位或股份數目相等的受限制股票單位的形式進行，其中受限制股票單位的條款應規定以現金結算，並按本第15.4節所預期的條款向進一步的受限制股票單位進行股息等值再投資。
15.5.書面材料；電子文件。電子文件可取代本計劃條款所要求的任何書面材料，包括但不限於授標協議。
15.6.子公司員工。就授予本公司附屬公司任何僱員獎勵而言，如管理人指示，本公司可向附屬公司發行或轉讓獎勵所涵蓋的股份(如有)，以管理人指定的合法代價，條件或諒解是附屬公司將按照管理人根據計劃規定指定的獎勵條款將股份轉讓予該僱員。所有被沒收或取消的股票將歸還給公司。
15.7.治國理政。該計劃及根據該計劃作出的所有裁決和採取的行動應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不涉及法律衝突原則。
15.8.外籍僱員和外國法律方面的考慮。行政長官可按行政長官認為為促進及促進本計劃目的所需或適宜的條款及條件，向外籍人士、位於美國境外、或未從美國境內維持的工資單中獲得補償、或以其他方式受制於(或可能使公司受制於)美國以外國家或司法管轄區的法律或法規條文的合資格個人頒發獎勵，並可為促進該等目的而作出修改、修訂、程序、或為遵守該等法律或法規規定而必需或適宜的子計劃。
15.9.沒有獲獎的權利；不統一的裁決。任何參與者或符合條件的個人不得要求獲得本計劃下的任何獎項。本公司、其附屬公司或管理人沒有義務一視同仁地對待參與者或符合條件的個人，而根據本計劃，管理人可在參與者和/或符合條件的個人中有選擇地作出決定，無論這些參與者和符合條件的個人是否處於相似的位置。
15.10.與其他利益的關係。除非本計劃另有規定，否則在確定本公司或任何關聯公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或福利計劃下的任何福利時，不得考慮本計劃下的任何付款。
15.11.費用。管理本計劃的費用由公司及其子公司或關聯公司承擔。
15.12.標題和標題。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。
15.13.可分割性。如果本計劃或任何授標協議的任何條款在任何司法管轄區、或對任何個人或授權書而言無效、非法或不可執行，或會根據署長認為適用的任何法律而取消該計劃或任何授權書的資格，則該等條文應被解釋或修訂為符合適用法律，或如果在署長決定不對該計劃或授標協議的意圖作出實質性改變的情況下不能如此解釋或被視為修訂，則該條文應適用於該司法管轄區、該人或授權書，而該計劃的其餘部分及任何該等授標協議應保持完全有效。
15.14.零碎股份。不得發行零碎股份，管理人應自行決定是否以現金代替零碎股份，或在符合第3條的情況下，決定是否應通過向上或向下四捨五入的方式消除這些零碎股份。
15.15。信託、單獨基金或信託關係。本計劃或任何獎勵均不得創建或解釋為創建任何類型的信託或單獨基金，或公司與參與者或任何其他人之間的受託關係。若任何人士根據授權書取得收取本公司付款的權利，則該權利不得大於本公司任何無抵押一般債權人的權利。
15.16.繼任者和受讓人。本計劃的條款應對本公司和任何後續實體，包括第11條所設想的任何後續實體的利益具有約束力並符合其利益。
15.17.政府和其他法規。儘管本計劃有任何其他規定：
(A)根據本計劃收購股份的任何參與者，在該參與者為本公司聯營公司的任何期間(指根據1933年證券法(“1933年法”)頒佈的規定)，不得發售或出售該等股份，除非該等發售及出售是(I)根據1933年法(現行)的有效登記聲明作出的，或(Ii)根據1933年法的登記規定(例如根據1933年法頒佈的第144條所載的規定)的適當豁免而作出的。
(B)如管理署署長於任何時間決定獎勵所涵蓋的股份在適用交易所或根據任何外國、聯邦、州或當地法律或慣例註冊、上市或取得資格，或獲得任何政府監管機構的同意或批准，作為授予該獎勵或根據該獎勵購買或收取股份的條件或與此相關的條件，是必要或適宜的，則不得根據該獎勵購買、交付或收取任何股份，除非及直至該等註冊、上市、資格、同意或批准不受署長不可接受的任何條件的影響而生效或取得。根據授權書獲得或購買股份的任何參與者應作出署長要求的陳述和協議，並提供信息，以確保遵守前述或任何其他適用的法律要求。在管理人確定所有相關要求均已滿足之前，公司不應被要求籤發或交付本計劃下的任何一份或多份股票證書。本公司在任何情況下均無義務根據1933年法案或適用的國家或外國法律登記任何證券，或採取任何其他行動以使該等證書的發行和交付符合任何該等法律、法規或要求。
15.18.附加條文。每份授標協議可包含委員會可能決定的其他條款和條件，但這些其他條款和條件不得與本計劃的規定相牴觸。
15.19.本公司的權利不受限制。任何獎項的授予不得以任何方式影響本公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類或改變或合併、合併、解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。本計劃不應限制公司為正當的公司目的而對任何人起草、授予或承擔除本計劃規定之外的獎勵的權力。
15.20。停電期。即使本計劃或任何獎勵有任何其他相反的規定，本公司仍有權就任何或所有獎勵設立公司認為必要或適宜的任何“封閉期”。
15.21.取消或“追回”獎項。
(A)委員會可在授獎協議中明確規定，在某些特定事件發生時，除適用於授獎的任何其他歸屬或表現條件外，參與者與授獎有關的權利、付款和福利應受到扣減、取消、沒收或補償。此類事件可包括無故或無故終止服務(如果是起訴書或其他非最終裁定引起的任何原因，則委員會可規定在與此類事件有關的事項得到最終解決之前，此類獎勵應以託管或擱置的方式持有，屆時應根據授標協議的規定減少、取消或沒收獎勵，或根據結果繼續有效)、違反重大政策、違反競業禁止、競標、保密或其他限制性契約，或遵守適用於參與者的最低股份所有權要求，或被管理人認定為有損公司和/或其任何或所有關聯公司的業務或聲譽的其他行為。
(B)行政長官應完全有權執行任何必要的政策和程序，以遵守該法第10D節及其頒佈的任何規則和任何其他管理制度。儘管本文有任何相反規定，根據本計劃授予的任何獎勵(包括該等獎勵產生的任何金額或利益)應受到任何追回的限制，無論是根據公司適用的退還政策或公司不時實施的任何附加安排，委員會可在適用法律和證券交易所規則或任何適用的公司政策或安排允許的範圍內，並應：
在需要的範圍內，取消或要求報銷授予參與者的任何獎勵或在歸屬、行使或結算任何該等獎勵或出售該等獎勵的股份時發行的任何股票或收到的任何現金。
15.22.與《守則》第409A節有關的特別規定。
(A)一般規定。根據本計劃和任何獎勵提供的付款和福利應免除或遵守《守則》第409a節的要求。本計劃和所有授標協議應以實現該意圖的方式進行解釋。然而，根據本計劃或任何獎勵提供的福利的税收待遇並不得到保證或保證。本公司、其聯屬公司或其各自的董事、高級管理人員、僱員或顧問(以參與者的身份除外)均不對任何參與者或其他納税人因本計劃或任何獎勵而欠下的任何税款、利息、罰款或其他金錢金額承擔責任。
(B)定義限制。儘管本計劃或任何授獎協議中有任何相反的規定，但就本守則第409a條而言，構成非豁免“遞延補償”的任何金額或利益(“非豁免遞延補償”)將以其他方式支付或分配，或此類非豁免遞延補償的不同形式的付款(例如，一次總付或分期付款)在本計劃或任何授獎協議下因發生控制權變更或參與者的傷殘或離職而不應支付或分配給參與者，及/或該等不同形式的付款將不會因該等情況而生效，除非導致該等控制權變更、傷殘或離職的情況符合守則第409A節及適用規例對“控制權變更”、“傷殘”或“離職”(視屬何情況而定)的任何描述或定義(不適用於該定義下的任何選擇性條文)。本條款不影響美元金額，也不禁止在控制權、殘疾或離職發生變化時授予任何獎勵，無論其定義如何。如果這一規定阻止支付或分配任何金額或利益，或應用不同形式的支付或利益，則此類支付或分配應在沒有發生409a不符合事件的情況下按本應適用的時間和形式進行。
(C)在可能的豁免之間進行分配。如果根據本計劃授予參與者的任何一項或多項獎勵有資格獲得Treas中所述的任何離職津貼豁免。註冊根據第1.409A-1(B)(9)條的規定，但此類獎勵的總額超過了允許的離職金豁免金額上限時，公司應決定哪些獎勵或部分獎勵將受到此類豁免的約束。
(D)在某些情況下延遲六個月。即使本計劃或任何獎勵協議中有任何相反規定，如果構成非豁免遞延補償的任何金額或福利在本計劃或任何獎勵協議下因參與者在其為指定員工(定義見下文)期間離職而在本計劃或任何獎勵協議下以其他方式支付或分配，則在行政長官根據Treas允許的任何加速支付的前提下。註冊第1.409A-3(J)(4)(Ii)(國內關係令)、(J)(4)(Iii)(利益衝突)或(J)(4)(Vi)(繳納就業税)：
(I)在緊接參加者離職後的六個月期間內須支付的該等非豁免遞延補償的款額，將於參加者離職後7個月的第一天(或如參加者在該期間去世，則在參加者去世後30天內)累積並支付或提供(在任何一種情況下，均為“規定的延遲期”)；及
(2)任何剩餘付款或分配的正常付款或分配時間表將在規定的延遲期結束時恢復。
就本計劃而言，“指定僱員”一詞具有守則第409A節及其最終規則所賦予該詞的涵義；但在該等最終規則所允許的情況下，本公司的指定員工及其適用守則第409A(A)(2)(B)(I)條的六個月延遲規則應根據董事會或董事會任何委員會通過的規則決定，該規則應適用於本公司所有無保留遞延薪酬安排，包括本計劃。
(E)分期付款。如果根據一項獎勵，參與者有權獲得一系列分期付款，則該參與者獲得一系列分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利，而不是
一次付款。就上一句而言，“一系列分期付款”一詞具有《條例》所規定的含義。註冊第1.409A-2(B)(2)(Iii)條(或其任何繼承者)。
(F)釋放索賠的時間。只要獲獎的條件是參賽者履行和不撤銷索賠釋放的付款或福利，則必須執行該豁免，所有撤銷期限應在參賽者終止僱用之日起60天內到期；否則，該付款或福利將被沒收。如果該等付款或利益不受守則第409A條的規限，本公司可選擇在該60天期間的任何時間付款或開始付款。如果該等付款或利益構成非豁免遞延補償，則除上文(D)款另有規定外，(I)如該60天期間在單一歷年開始及結束，本公司可酌情決定在該期間內的任何時間付款或開始付款，及(Ii)如該60天期間始於某一歷年並於下一歷年結束，則付款應在第二個該歷年(或根據適用裁決為該付款指定的任何較後日期)內支付或開始。即使這種簽署和不撤銷的情況發生在60天期限內所包括的第一個這樣的日曆年。換句話説，參與者不被允許根據簽署新聞稿的時間來影響付款的日曆年。
(G)許可加速。本公司擁有根據Treas允許的任何加速分銷的獨家授權。註冊第1.409A-3(J)(4)節向參與者提供遞延金額；條件是這種分配(S)符合《貿易法》的要求。註冊第1.409A-3(J)(4)條。