附件4.4

搜查令

除非證券法允許，否則證券持有人不得在2023年7月31日之後4個月零一天的日期之前交易證券或在行使證券時發行的證券。

可在本合同日期之後、到期時間(定義見下文)之前行使，屆時該等認股權證將失效並無效。

對於收到的價值，根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司Celly Nutrition Corp.(以下簡稱公司)特此證明，根據安大略省法律正式註冊成立的公司FSD Pharma Inc.或其登記受讓人(以下簡稱為持有人)有權在本協議日期之後和到期時間(如本文定義)之前的任何時間從本公司購買一定數量的普通股(如本文所定義的)，這些普通股將導致持有人在記錄日期計算的普通股總持有量，相當於(A)截至記錄日期視為已發行普通股的25%較少(B)先前根據許可協議(定義見下文)發行的普通股總數(X)；及(Y)根據第3節不時按現行市價決定的行使價行使本認股權證，在任何情況下，行使價在任何情況下均為根據本認股權證發行的所有普通股的總價不超過1加元(“行使價”)，一切均受本認股權證下述條款、條件及調整所規限。為清楚起見，根據本認股權證及許可協議，在任何情況下，持有人於本公司的持股量不得超過被視為未償還普通股總數的25%。本文使用的某些大寫術語在第1節中進行了定義。

本認股權證已根據本公司與持有人於2023年7月31日簽訂的獨家知識產權許可協議(“許可協議”)的條款發出。

1.定義。在本認股權證中使用的下列術語的含義如下：

“行使總價”指等於(A)根據第3條行使本認股權證的認股權證股份數目乘以(B)行使行使價的乘積。

“適用證券法”統稱為指因行使認股權證而發行或取得認股權證或普通股的每一司法管轄區的所有適用證券法，以及該等法律下的有關規則及規定，連同司法管轄區內證券監管當局的適用政策聲明、文書、通知、命令及裁決，以及證券上市所在任何交易所的所有適用規則及規定。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除週六、週日或多倫多市主要特許銀行被授權或被要求關閉的任何其他日子外的任何日子。

“普通股”是指公司資本中的普通股，以及該等普通股應於本條例生效之日起轉換、交換或重新分類的任何普通股。

“已發行普通股”是指截至合格估值時，或如果在合格估值之前行使，則指截至記錄日期公司所有已發行和已發行股本的總和，以非攤薄為基礎。

“可轉換證券”指可(直接或間接)轉換為普通股或可交換為普通股的任何證券，但不包括期權。

“公司”的含義如前言所述。

“行使日期”指任何特定的行使本認股權證的日期，即在多倫多時間下午5點或之前滿足第3節規定的行使條件的日期，包括但不限於公司收到正式填寫的行使表格、認股權證和總行使價格。

“練習形式”具有3.1(A)(I)節規定的含義。

“行使期”具有第2節所規定的含義。

“行權價格”的含義如前言所述。

“到期日”是指(I)本協議日期後5年的日期和(Ii)退出事件(如許可協議中的定義)之前的日期中的較早者。

“到期日”是指到期日安大略省多倫多時間下午5：00。

“FMV”指在任何特定日期由董事會確定的普通股的公平市值，條件是：(I)如果行使本協議項下的認股權證取決於普通股首次公開發行(IPO)的完成，則“FMV”應指在相關IPO的最終招股説明書中為該普通股規定的公開發售價格(為免生疑問，在扣除折扣、佣金或費用之前)該普通股；(Ii)如果行使是以完成公司合併或公司股份或資產的收購、出售或轉讓或其他類似交易為條件的，則“FMV”應指在該交易中收到的每股普通股現金或其他對價；如果普通股隨後在國際公認的證券交易所上市或獲準交易，而“FMV”不是按照本定義第(1)或(2)項所述確定的，則“FMV”應指普通股在緊接行使日之前的三十(30)個連續交易日內的成交量加權平均交易價，普通股隨後在該證券交易所上市。

“持有人”的含義如前言所述。

“許可協議”的含義如前言所述。

“期權”指認購或購買普通股或可轉換證券的任何認股權證或其他權利或期權。

“原始發行日期”是指公司根據許可協議發佈認股權證的日期。

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限合夥企業、無限責任公司、公司、合資企業、信託、法人組織或政府，或者其部門或機構。

“購買權”具有第5節規定的含義。

“合格估值”是指本公司在此日期後超過市值或一次或多次融資或交易所確定的不低於1,000,000,000加元的估值。

“記錄日期”指(A)有限制估值的日期，或(B)有關上述所有股份的權利(包括登記權，如與該等投資有關而提供)不低於註冊成立時向創辦人發行的公司任何股份的權利(定義見許可協議)的日期(如較早，則為認股權證全面行使的日期)。

“認股權證”指本認股權證及所有因分割、合併或取代本認股權證而發行的認股權證。

“認股權證股份”是指公司根據其條款行使本認股權證時可購買的普通股或其他股本。

“1933年法案”具有第7節所規定的含義。

2.保證書期限。在本條款及條件的規限下，本認股權證持有人可於本認股權證日期後及屆滿時間(“行使期”)前的任何時間，就本認股權證下可購買的全部或任何部分認股權證股份行使本認股權證(須按本條例規定作出調整)。於到期日，在此證明的認股權證下的所有權利，如本條例所規定的認購及購買權利迄今仍未就其行使，即告失效，且不再具有效力及作用。

3.行使認股權證。

(A)演習程序。本認股權證可於行使期內的任何營業日就全部或任何部分未行使認股權證股份不時行使，條件如下：

(B)支付行使總價。應支付總行權價：

如果根據第3(B)(Ii)節、第3(B)(Iii)節或第3(B)(Iv)節扣留認股權證股份或交出其他股權證券，其價值等於行權總價的股份數量不是整數，公司扣留或移交給公司的股份數量應四捨五入到最接近的整數，公司應根據公司如此扣留或移交給公司的股份的增量部分向持有人支付現金(通過交付保兑支票或銀行匯票或電匯立即可用的資金)，金額等於以下乘積：(X)如此扣留或移交的股份的增量部分乘以(Y)對於普通股，即截至行使日期的每股認股權證的FMV，在所有其他情況下，根據第3(B)(Iii)(Y)條確定的行使日期的價值。

(C)股票的交付。於本公司收到行權表格、交回本認股權證及支付行權總價(根據第3(A)條)後，本公司須在實際可行範圍內儘快並無論如何於其後五(5)個營業日內籤立(或安排籤立)及向持有人交付(或安排交付)一份或多份代表行使認股權證時可發行的認股權證股份的證書，連同代替任何零碎股份的現金，一如第3(D)條所規定。如此交付的一張或多張股票應儘可能採用行使權持有人在行使權表格中合理要求的一種或多種面額，並應以持有人的名義登記，或在遵守第6條的情況下，登記在行使權表格中指定的其他人的姓名。本認股權證將被視為已行使，而有關的一張或多張認股權證股份將被視為已發行，而於行使日期，就所有目的而言，持有人或任何其他被指定為認股權證股份的人士應被視為已成為該等認股權證股份的記錄持有人。

(D)零碎股份。公司在行使任何認股權證時，無須發行零碎認股權證股份。至於持有人於行使該權利時有權購買的任何零碎認股權證股份，本公司須向該持有人支付一筆現金(以交付保兑支票或銀行匯票或電匯即時可動用資金的方式)，相等於(I)該零碎股份乘以(Ii)行使日一股認股權證股份的FMV的乘積。

(E)新手令的交付。除非本認股權證所代表的購買權已屆滿或已全部行使，否則本公司應在根據第3(C)條發行的代表認股權證股份的一張或多張證書交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未到期及未行使的認股權證股份。在所有其他方面，該新認股權證應與本認股權證相同。

(F)有效發行認股權證及認股權證股份。關於本認股權證的行使，公司特此聲明、約定並同意：

(G)有條件行使。儘管本條例任何其他條文另有規定，如本認股權證任何部分的行使與招股章程發售或本公司的出售(透過合併、安排、出售股份或其他方式)或退出事件有關，則該等行使可於持有人選擇時以該交易完成為條件，在此情況下，該行使應在緊接該交易完成前視為有效。

4.某些事件對認股權證事件的影響。

(A)在重組、重新分類、合併、合併或出售時對認股權證股份的調整。如果發生任何(I)公司的資本重組，(Ii)公司股份的重新分類(股票股息或拆分、股份拆分或股份合併除外)，(Iii)公司與另一人或併入另一人的合併、合併、安排、合併或收購，(Iv)將公司的全部或幾乎所有財產或資產出售或轉讓給另一人，或(V)在每種情況下使普通股持有人有權獲得(直接或在隨後的清算後)股份的其他類似交易，與普通股有關或用以交換普通股的證券或資產，每份認股權證在緊接該等資本重組、重新分類、合併、合併、安排、合併或收購、出售或轉易或其他類似交易後，須保持未清償狀態，此後，除根據本認股權證當時可行使的認股權證股份數目(視屬何情況而定)外，每份認股權證均可按持有人在該項資本重組、重新分類、合併、合併、安排、合併或收購時本應有權獲得的股份或其他證券或資產的種類及數目行使，如果持有人在緊接該等資本重組、重新分類、合併、合併、安排、合併或收購、出售或轉讓或其他類似交易之前已全面行使本認股權證，並因行使該等行使而取得當時可根據本認股權證發行的適用數量的認股權證股份(未考慮對本認股權證行使的任何限制或限制)；在此情況下，須就持有人在本認股權證項下的權利作出適當調整(在形式及實質上令持有人滿意)，以確保本認股權證的規定在其後儘可能適用於其後可根據本認股權證行使而取得的任何股份、證券或資產。本第4款(A)項的規定同樣適用於後續的資本重組、重新分類、合併、合併、安排、合併或收購、出售或轉讓或其他類似交易。本公司不得進行任何該等資本重組、重新分類、合併、合併、安排、合併或收購、出售或轉易或其他類似交易，除非在該等交易完成前，因該等資本重組、重新分類、合併、合併、安排、合併或收購、出售或轉易或其他類似交易而產生的繼承人(如本公司除外)，應以與本認股權證在形式及實質上與本認股權證大致相似並令持有人滿意的書面文件，承擔向持有人交付根據前述條文持有人有權在行使本認股權證時收取的股份、證券或資產的責任。儘管本文有任何相反規定，就本第4(A)條規定的任何公司事件或其他交易而言，持有人有權在該等事件或交易完成前選擇行使第2條所載的行使權利，而不是履行本第4(A)條有關本認股權證的規定。

(B)股息和分派。除適用的第4(A)節的規定另有規定外，如公司在原發行日期後的任何時間或不時作出或宣佈或定出一個記錄日期，以確定有權收取公司股息或任何其他以公司證券形式支付的股息或任何其他分派的普通股持有人(就已發行普通股支付的普通股、期權或可轉換證券的股息或分派除外)、現金或其他財產，則在每次該等情況下，均須作出撥備，使持有人在行使認股權證時，除收取因該等認股權證而應收的認股權證股份數目外，持有者有權獲得的公司證券、現金或其他財產的種類和數額，如果認股權證在該事件發生之日被全部行使為認股權證股票，並在此後自該事件發生之日起至行使日(包括行使日)期間，持有人在該期間保留上述證券、現金或其他財產，適用於根據本第4(B)條要求在該期間內就持有人的權利進行的所有調整；但前提是如果持有人在向普通股持有人分派股息或其他證券、現金或其他財產的同時收到股息或其他分派，而股息或其他分派的金額相等於該等證券、現金或其他財產的金額，而該等證券、現金或其他財產的金額為假若認股權證於該事件發生日期全數行使為認股權證股份時持有人將會收到的數額，則不會作出該等撥備。

(C)調整證明書。

(d)通知。在事件中：

然後，在每一種情況下，公司應至少在適用的記錄日期或適用的預期生效日期(視屬何情況而定)的十(10)個工作日前，向持有人發送或安排發送一份書面通知，指明(A)該等股息、分配、會議或決議或其他權利或訴訟的記錄日期，以及該等股息、分配或其他權利或行動的描述，或(B)該等重組、重新分類、合併、安排、出售、解散、建議進行清盤或清盤，並確定截止日期(如有)，截止日期為普通股(或在行使認股權證時可發行的該等其他證券)的記錄持有人有權將其普通股(或該等其他證券)交換為重組、重新分類、合併、安排、出售、解散、清盤或清盤時可交付的證券或其他財產的日期，以及適用於認股權證及認股權證股份的每股股份金額及交換性質。

5.購買權。除第4(A)條下的任何調整外，如果公司在任何時候按比例向普通股登記持有人授予、發行或出售任何普通股、期權、可轉換證券或按比例購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利(統稱為“購買權”)，則持有人有權根據適用於該等購買權的條款，獲得持有人在緊接該等購買權的授予、發行或出售的記錄日期之前，在完全行使本認股權證後可獲得的認股權證股份數目的總購買權，或，如果沒有記錄，則為確定普通股登記持有人授予、發行或出售該購買權的日期。

6.轉讓手令。在符合本認股權證上註明的轉讓條件的前提下，本認股權證及其下的所有權利可由持有人全部或部分轉讓，無需向持有人收取任何費用，條件是將本認股權證交回公司當時的主要執行辦公室，並按本認股權證附件B的形式提交一份填妥並正式簽署的轉讓表格，但前提是：(A)所有該等轉讓須根據所有適用的證券法進行，並須事先徵得本公司的書面同意；及。(B)在該等轉讓後，“持有人”一詞應指幷包括現時或任何未來持有人的任何受讓人或受讓人。在遵守、交出和交付後，公司應以受讓人或受讓人的名義按轉讓表格中規定的面額簽署和交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證未如此轉讓的部分(如有)，並應立即取消本認股權證。

7.沒有註冊。在行使認股權證時可發行的認股權證或普通股均未在或將在美國註冊1933年證券法(《1933年法案》)，也不受美國任何州的法律管轄。除某些有限的例外情況外，(I)不得在美國境內行使認股權證，以及(Ii)在行使認股權證時可發行的普通股將不會送達美國境內的任何地址。持股人承認，在行使本認股權證所代表的權利時發行的代表普通股的任何股票上，可能會有這樣的圖例。本款所用術語的含義與1933年法令下的S條例賦予的含義相同。

8.持有人並非股東；對法律責任的限制。除本文件另有明確規定外(包括第4(B)節)，在向持有人發行認股權證股份之前，持有人無權就任何目的投票或收取股息或被視為公司股份持有人，亦不得解釋為授予持有人公司股東的任何權利，或對任何公司訴訟(不論是任何重組、發行股份、股份重新分類、合併、安排、轉易或其他)給予或不同意的任何權利，接收會議通知，獲得股息或認購權，或其他。此外，本認股權證的任何內容不得解釋為對持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為公司股東購買任何證券施加任何責任，無論該等責任是由公司或公司的債權人主張的。

9.損失重置；分割與合併。

(A)更換遺失認股權證。在收到令公司合理信納本認股權證遺失、被盜、毀壞或損毀的證據後，以及在交付令公司合理滿意的彌償後(有一項理解，持有人的書面彌償協議或法定損失聲明即為足夠的彌償)，如屬損毀，則在向公司交出該認股權證以供取消時，公司須自費籤立並向持有人交付一份新的相同條款的認股權證，以代替本認股權證，並可行使的認股權證股份數目與該認股權證所遺失、被盜、損毀或銷燬的股份數目相同；但前提是，在損壞的情況下，如果以可識別的形式將本認股權證交還給公司以供取消，則不需要賠償。

(B)認股權證的分拆及合併。在遵守本認股權證有關該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓或其他轉讓的適用條文的情況下，本認股權證可於向本公司當時的主要執行辦事處交回一個或多個認股權證後拆分，或在本認股權證任何該等分拆後與其他認股權證合併，並附上書面通知，指明將發行新認股權證的名稱及面額，並由各持有人或其代理人或代理人簽署。在遵守本認股權證有關該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓或轉讓的適用條款的情況下，本公司應自費簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知交回的一份或多份認股權證。該等新認股權證應與已交回的一份或多份認股權證具有相同的期限，並可按根據有關通知如此交回的一份或多份認股權證的相同數目的認股權證股份總數行使。

10.不得造成任何損害。本公司不得透過修訂其章程或細則，或透過任何重組、資產轉移、合併、安排、解散、發行或出售證券，或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行其根據本認股權證須遵守或履行的任何條款，但應始終真誠地協助執行本認股權證的所有條文，並採取持有人可能合理要求的所有行動，以保護持有人的行使權利免受稀釋或其他損害，符合本認股權證的宗旨及宗旨。

11.遵守證券法。

(A)遵守證券法的協議；圖例。持有人接受本認股權證，即同意全面遵守本第11條的規定及本認股權證正面所載的限制性圖例要求，並進一步同意，除非在不會導致違反適用證券法的情況下，否則持有人不得出售、出售或以其他方式處置本認股權證或行使本認股權證時將發行的任何認股權證股份。

除非證券法允許，本證券的持有人不得在2023年7月31日之後的4個月零一天之前交易本證券或在行使本證券時發行的證券。

除非證券法允許，本證券的持有人不得在2023年7月31日之後的4個月零一天之前交易本證券或在行使本證券時發行的證券。

但前提是，在(I)本協議日期及(Ii)本公司成為加拿大任何省或地區的申報發行人日期後四個月零一天後的任何時間，代表該等普通股的任何股票均可兑換為不含該等圖例的股票。

(B)持有人的申述。關於本認股權證的發行，截至本認股權證之日，持有人向本公司明確表示，接受本認股權證如下：

12.手令登記冊。公司應在其主要執行辦公室保存並妥善保存認股權證登記和任何轉讓的賬簿。就所有目的而言，公司可將以其名義登記該認股權證的人當作及視為該認股權證的持有人，而公司不受任何相反通知的影響，除非公司因法規或具司法管轄權的法院的命令而須接受通知。持有人有權享有該認股權證所證明的權利，而不受公司與其原始持有人或任何中間持有人之間的所有股權或抵銷權或反申索的影響，而所有人士均可據此行事。任何該等持有人收到根據該認股權證可購買的普通股，即為本公司對該等股份的良好清償，除非法規或具司法管轄權的法院命令規定本公司鬚髮出通知，否則本公司並無責任調查任何該等持有人的所有權。

13.通知。除另有規定外，本公司根據本認股權證規定或準許向持有人遞交的任何通知或通訊(“通訊”)，可親自送交或以傳真、電子郵件、快遞或郵遞方式寄往公司簿冊上記錄的持有人的最新地址。親自交付的通信將被視為已在交付之日發出或作出並已收到。通過傳真或電子郵件發送的通信將被視為在發送之日(但如果發送的日期不是工作日或下午5：00之後)被視為已發送或作出並已收到。(接收方當地時間)，通信將被視為已在下一個工作日發出或作出並已收到)。通過快遞交付的通信將被視為已在下一個工作日發出或作出並已收到。郵寄的通訊將在通訊張貼後的第五個工作日被視為已發出或作出並已收到。

14.累積補救。除第8條明確規定的相反範圍外，本認股權證中提供的權利和補救措施是累積的，不排除、補充而不是替代法律上以衡平法或其他方式獲得的任何其他權利或補救措施。

15.公平救濟。公司和持有人均承認，該方違反或威脅違反其在本認股權證下的任何義務，將對本認股權證另一方造成不可彌補的損害，而金錢損害將不是足夠的補救措施，特此同意，在該方違反或威脅違反任何該等義務的情況下，本認股權證另一方應，除就此種違約行為可能享有的任何及所有其他權利和補救辦法外，還有權獲得衡平救濟，包括限制令、禁令、特定履行和具有管轄權的法院可能獲得的任何其他補救。

16.整份協議。本認股權證是本認股權證雙方就本認股權證所載標的事項達成的唯一和完整的協議，並取代所有先前和當時就該標的事項達成的書面和口頭諒解和協議。

17.繼承人及受讓人。本認股權證及在此證明的權利對各方、公司的繼承人以及持有人的繼承人和允許受讓人具有約束力，並應符合他們的利益。就本認股權證的所有目的而言，持有人的該等繼承人或經許可的受讓人應被視為持有人。

18.沒有第三方受益人。本認股權證僅為本公司、持有人及其各自的繼承人的利益，而就持有人而言，則為準許轉讓，而本認股權證中任何明示或默示的內容，均無意或將授予任何其他人士根據或因本認股權證而享有的任何法律或衡平法任何性質的權利、利益或補救。

19.標題。本認股權證中的標題僅供參考，不影響本認股權證的解釋。

20.修訂和修改；放棄。除本協議另有規定外，本授權書只能由本協議各方簽署的書面協議進行修改、修改或補充。公司或持有人對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定並由放棄該條款的一方簽署。任何一方的放棄不應被視為對書面放棄中未明確指出的任何失敗、違約或違約的放棄，無論其性質相似或不同，也無論其發生在放棄之前還是之後。未能行使或延遲行使因本認股權證而產生的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本授權書項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。

21.可分割性。如果本保證的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可強制執行不應影響本保證的任何其他條款或規定，也不應使該條款或規定在任何其他司法管轄區無效或無法執行。

22.治國理政。本授權書應受安大略省法律管轄，並根據該省適用的加拿大聯邦法律進行解釋。

23.論壇選擇。根據本授權書產生的任何和所有爭議，無論是關於解釋、履行或其他方面，都應受安大略省法院的專屬管轄權管轄，每一方當事人在此均不可撤銷地委託律師接受此類法院的專屬管轄權。以掛號信或掛號信將法律程序文件、傳票、通知或其他文件送達第13條所述的當事一方地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序的有效法律程序文件送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在此類法院提起任何訴訟、訴訟或任何法律程序的任何反對意見，並不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的。

24.對應者。本授權書可以一式兩份執行，每一份應被視為正本，但所有副本應被視為一份相同的協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本授權書的簽名副本應被視為與交付本授權書的簽署正本具有相同的法律效力。

25.沒有嚴格的施工。在解釋本授權書時，不得考慮任何推定或規則，該推定或規則要求對起草文書的一方或導致起草任何文書的一方作出解釋或解釋。

[簽名頁面如下]

茲證明，本公司已於原簽發日期正式簽署本認股權證。

附表A

訂閲表

本認購表中未另有定義的任何術語均具有本認購表所包含的認股權證(“認股權證”)中所載的含義。

認股權證的登記持有人(“持有人”)，透過遞交本認購表格，行使權利按認股權證證書所載的條款及條件認購_。

與本練習相關的是：{勾選一項}

持股人指示公司登記普通股如下：{如果任何普通股將發行給持有人以外的人，則將適用認股權證證書下的轉讓程序，持有人必須提交轉讓表格。}

姓名：

地址：

持有人指示公司交付一份代表普通股的證書，如果適用，還應交付一份認股權證證書，證明目前尚未行使的認股權證餘額如下：{勾選一項}

[簽名頁面如下]

日期：20_年_月__日

説明：如本認購表格由代表持有人簽署，本公司可要求此人遞交文件，以確立此人代表持有人簽署的權力及能力，並可要求此人的簽署獲得保證。