附件4.2

安排協議書

本安排協議(“協議”)

是從4號開始製造的這是2023年10月的那天。

在以下情況之間：

FSD Pharma Inc.是一家根據加拿大安大略省法律成立的公司。

(“消防處醫藥”或“公司”)

-和-

賽利營養公司，一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的公司。

(“Celly Nu”)

鑑於，根據本協議，FSD Pharma和Celly Nu已同意根據OBCA的規定，以法定安排計劃的方式進行重組交易，其中FSD Pharma將根據本協議和本協議所附的安排計劃(附表“A”)所載的條款和條件進行重組交易；

鑑於消防處藥業董事會已決定A類股份、B類股份及消防處醫藥分配權證持有人所收取的代價對該等消防處醫藥證券持有人公平，並認為有關安排符合公司的最佳利益；

因此，現在，本協議證明，考慮到房屋和本協議所載的各項契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價，本協議的每一方在此確認已收到並充分履行本協議，本協議的各方特此訂立契約，並同意如下：

第一條

釋義

第1.1節定義

在本協議中，除非主題或上下文中有與本協議不一致的內容，否則以下大寫的詞語和術語應具有以下含義：

“1940年法案”是指1940年修訂的美國投資公司法，以及根據該法案不時頒佈的規則和條例。

“附屬公司”是指證券法中定義的附屬公司。

“協議”係指本安排協議，包括本協議所附的附表，並可不時予以補充或修訂。

1

“安排”係指根據“安排計劃”第182條，按安排計劃所列條款及條件作出的安排，但須受按照本協議或安排計劃作出的任何修訂或更改，或經消防處醫藥公司同意而在法庭的指示下作出的最終命令所規限。

“安排決議案”指消防處醫藥證券持有人就將於會議上審議的安排作出的特別決議案，主要採用本協議附表“A”的形式。

“安排章程”指公司與該安排有關的安排章程，須在最終訂單作出後，根據本組織安排章程第183(1)條送交本組織安排董事存檔，其中應包括安排計劃。

“當局”是指任何：(I)多國、聯邦、省、州、市、地方或外國政府或公共部門、法院或委員會，國內或國外；(Ii)上述任何一項的分支或權力；或(Iii)準政府或自律組織，根據其成員或上述任何一項或為其賬户行使任何監管、徵收或徵税權力。

“董事會”指正式委任的消防處藥業或Celly Nu(視何者適用而定)董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或法定假日外，銀行在安大略省多倫多市一般營業處理銀行業務的日子。

“通函”指就該會議向消防處醫藥證券持有人、消防處醫藥非分銷認股權證持有人及消防處醫藥購股權持有人發出的消防處醫藥管理資料通函，內容包括(其中包括)有關安排的披露及有關安排完成後有關Celly Nu的招股章程水平的披露，連同所有附錄，由消防處醫藥向消防處醫藥證券持有人分發，並按本協議第2.6節的規定，或按適用法律的其他規定，送交加拿大有關當局。

“A類股”是指FSD Pharma的A類多重投票權股份。

“B類股份”是指FSD Pharma的B類從屬有表決權股份。

“法院”指安大略省高等法院(商業名單)。

“Celly Nu股份”是指Celly Nu資本中的普通股。

“Celly Nu限制性股票單位”是指在Celly Nu資本發行和發行的限制性股票單位。

“持不同政見者權利”的含義與“安排計劃”第3.1節中該術語的含義相同。

“生效日期”是指董事簽發的“安排證書”上顯示的日期。

“有效時間”是指上午12：01。(多倫多)生效日期。

2

“產權負擔”是指任何產權負擔、留置權、抵押權、抵押權、質押、抵押、所有權保留協議、任何性質的擔保權益、優先求償權、不利求償權、例外情況、保留、限制性契約、協議、地役權、租賃、許可證、佔有權、選擇權、使用權、優先購買權、特權或任何能夠針對所有權登記的事項或任何產生上述任何條款的合同。

“公平意見”是指智力資本公司向FSD醫藥公司董事會提交的與安排計劃有關的意見。

“最終命令”是指法院根據《海外證券交易法》第182(5)條作出的最終命令，在被告知有意根據《美國證券法》第3(A)(10)條就向美國境內的FSD Pharma證券持有人發行FSD Pharma和Celly Nu的證券發行時依據《美國證券法》的註冊豁免，批准《安排計劃》後，法院可在生效日期前的任何時間(經當事人同意，採取合理行動)對該命令進行修訂，如果上訴，則除非該上訴被撤回或駁回，否則，經上訴確認或修改(經當事人同意，合理行事)。

“消防處醫藥期權持有人”指持有消防處醫藥期權的人士。

“FSD Pharma期權”是指收購FSD Pharma股票的未償還期權，每個期權可用於購買一股B類股票。

“FSD醫藥證券”，統稱為A股、B股和FSD醫藥分配權證。

“FSD醫藥證券持有人”是指FSD醫藥股東和FSD醫藥經銷認股權證持有人。

“FSD Pharma股東”是指A類和B類股票的持有者，在適當的時候。

“FSD醫藥股”，統稱為A股和B股。

“消防處醫藥分銷認股權證持有人”是指持有消防處醫藥分銷認股權證的持有人。

“FSD醫藥配售權證”是指FSD Pharma的未發行認股權證，每份認股權證可用於購買一股B類股票，並在其適用的認股權證中包含一項條款，該條款基本上採用本協議附表“B”所附的形式或具有相同的實質效力。

“消防藥品非經銷認股權證持有人”是指持有消防藥品非經銷認股權證的持有人。

“FSD Pharma非分配權證”指FSD Pharma的未發行認股權證，每份認股權證可用於購買一股B類股票，但不包括其適用的認股權證中實質上以附表“B”所附形式或具有同等實質效力的條款。

“臨時命令”是指根據《反洗錢法》第182條向法院提出申請後作出的命令，除其他事項外，該命令規定召開和舉行會議，該命令可由法院修訂、補充或更改(經各方同意，合理行事)。

3

“法律”係指所有法律、附例、法規、規則、條例、法律原則、命令、條例、議定書、法典、指導方針、政策、通知、指示和判決或其他要求，以及任何當局授予的任何批准、許可、授權或許可證的條款和條件，在上述各項具有法律效力的範圍內，就此類法律而言，在涉及一方或多方的情況下，“適用”一詞是指適用於該一方或其業務、企業的法律。財產或證券，由對一方或各方或其業務、企業、財產或證券具有管轄權的人發出。

“會議”指消防處醫藥證券持有人特別會議及其任何延會(S)或延期(S)，根據臨時命令召開及舉行，以審議安排決議案及會議通知所載任何其他事項。

“OBCA”指的是《商業公司法》(安大略省)及根據該等條例訂立並不時頒佈或修訂的規例。

“亞奧理事會董事”係指根據亞奧理事會第278條指定的董事。

“NI 45-106”指國家儀器45-106-招股章程的豁免並不時修訂。

“會議通知”指向消防處醫藥證券持有人、消防處醫藥認購權持有人及消防處醫藥非分銷認股權證發出的會議通知，該通知將隨通告一併發出。

“外部日期”是指2023年12月31日或雙方可能以書面商定的其他較後日期。

“黨”是指消防處藥業和Celly Nu，而“黨”是指他們中的任何一個。

“人”指幷包括個人、獨資企業、合夥企業、非法人團體、非法人財團、非法人組織、信託、法人團體、受託人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人以及官方或其任何機構或機構。

“安排圖則”指實質上以佈置圖的形式附於本協議附表“A”的佈置圖，以及按照本協定、安排圖或經消防處藥廠同意而在最終命令中法庭指示而作出的任何修訂或更改。

“代表”是指董事任何一方的任何官員、員工、代理人、顧問或顧問。

“第3(A)(10)條豁免”是指美國證券法第3(A)(10)條規定的不受美國證券法註冊要求約束的豁免。

“證券法”是指證券法(安大略省)。

“證券法”指《證券法》和加拿大其他適用省和地區的同等法律，以及管理這些法規的任何機構發佈的政策、文書、規則、判決、命令和決定。

“SEDAR+”指電子文件和檢索系統。

4

“税法”是指《所得税法》(加拿大)。

“美國證券交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法，以及根據該法不時頒佈的規則和條例。

“美國證券法”係指修訂後的1933年美國證券法及其下不時頒佈的規則和條例。

第1.2節釋義不受標題影響

將本協定劃分為條款、章節、段落和其他部分以及插入標題僅是為了方便參考，不應影響本協定的解釋或解釋。“本協議”、“本協議”、“本協議”和類似的表述是指本協議(包括本協議的附表和附錄)作為一個整體，而不是指本協議的任何特定條款、章節、段落或其他部分，包括本協議的任何補充或附屬協議、文件或文書。除非標的物或上下文中有不一致之處，否則本協議中提及的所有條款、章節、段落和其他部分均指本協定的條款、章節、段落和其他部分。

第1.3節施工

在本協議中，除非上下文中有不一致之處，否則：

(a)

在任何一般性術語或聲明之後使用的“包括”或“包括”一詞，不得解釋為將一般性術語或聲明限於所列的具體項目或事項或類似的項目或事項，而是允許其指代可能合理地屬於其最廣泛範圍的所有其他項目或事項；

(b)

時間或日期指的是安大略省多倫多的時間或日期，除非另有特別説明；

(c)

表示男性的詞包括女性或中性，表示單數的詞包括複數和反之亦然;

(d)

提及“批准”、“授權”、“同意”、“指定”或“通知”是指書面批准、授權、同意、指定或通知，除非另有特別説明；

(e)

除非另有説明，本協定中使用的所有會計術語應具有國際財務報告準則賦予的含義，所有會計性質的確定應以與國際財務報告準則一致的方式作出；以及

(f)

凡提述法規或守則之處，包括依據其訂立的每項規則及規例、對該法規或守則所作的所有修訂或不時生效的任何該等規例，以及補充或取代該等法規、守則、規則或規例的任何法規、守則或規例。

5

第1.4節任何行動的日期

如果任何一方在本合同項下需要採取任何行動的日期不是要求採取行動的地點的營業日，則除非雙方另有約定，否則該行動應在該地點的下一個隨後的營業日採取。

第1.5節貨幣

除非另有説明，本協議中提及的所有金額均以加拿大的合法貨幣表示。

第1.6節附表

下列附表作為本協議的附件，通過引用本協議併入本協議，構成本協議的一部分：

附表“A”-安排圖則

附表“B”-安排決議案

第1.7節整個協議

本協議連同本協議中或本協議中提及的時間表、協議和其他文件，構成本協議雙方之間關於本協議主題方式的完整協議，並取代本協議雙方之前就本協議主題事項達成的所有協議、諒解、談判和討論，無論是口頭或書面的。

第二條

這項安排

第2.1節安排

FSD Pharma和Celly Nu同意按照本協議和安排計劃中規定的條款和條件實施安排。

第2.2節承諾生效安排

在符合本協議所載條款及條件的情況下，消防處藥業及Celly Nu各自應盡一切合理努力及作出一切合理所需的事情，以使安排在合理可行的情況下儘快生效，並使安排計劃及本協議預期的交易按其條款完成。

第2.3節生效日期和生效時間

該安排應自生效之日起生效，而根據《安排計劃》實施的步驟將按《安排計劃》規定的順序或《安排計劃》中另有規定的順序，在緊隨其後的生效時間開始生效。

6

第2.4節實施步驟

(a)

並同意，在符合本協議條款的情況下，它將迅速：

(i)

根據《反海外腐敗法》第182條向法院提出申請，並準備、提交併努力尋求臨時命令的申請；

(Ii)

繼續處理此類申請，並努力爭取獲得臨時命令，包括向法院提交將提交給消防處醫藥證券持有人、消防處醫藥期權持有人和消防處醫藥非經銷權證的材料，包括但不限於與會議有關的通告；

(Iii)

在臨時命令發出後，在合理的切實可行範圍內，儘快根據臨時命令、消防處醫藥章程及適用法律合法地召開及舉行會議，目的包括讓消防處醫藥證券持有人考慮安排決議；

(Iv)

採取一切合理必要或合乎需要的行動，以取得該項安排的批准；

(v)

在取得臨時命令所規定的批准後，在會議結束後，在合理的切實可行範圍內儘快向法院申請作出最終命令；

(Vi)

繼續申請，並努力爭取獲得最終訂單；以及

(Vii)

在下列情況下：(I)取得最終訂單；及(Ii)符合或豁免(受適用法律規限)第5條所載各項條件(不包括按其條款直至生效日期方可滿足的條件，但須在該等條件於生效日期獲得滿足或(如獲準許)豁免後)，並於其後在合理可行的情況下儘快採取一切必要或適宜的步驟以使安排生效。

(b)

Celly Nu簽署並同意，在符合本協議條款的前提下，應迅速：

(i)

配合和協助消防處醫藥部門尋求臨時命令和最終命令；以及

(Ii)

在以下情況下：(I)取得最終訂單；及(Ii)符合或豁免(受適用法律規限)第5條所載各項條件(不包括按其條款直至生效日期方可滿足的條件，但須在該等條件於生效日期滿足或(如獲準許)豁免)後，在合理可行的情況下，儘快採取一切必要或適宜的步驟及行動，以使安排生效。

7

第2.5條臨時命令

第2.4(A)(I)節所指的申請，除非消防處藥業和Celly Nu另有協議，否則應包括一項要求，除其他事項外，臨時命令須規定：

(a)

持有人有權在會議上收到有關安排決議案的通知並就該決議投票的FSD Pharma的證券，應為B股、A股及FSD Pharma分配權證的持有人；

(b)

記錄日期，以確定有權接收會議通知和在會議上投票的消防處醫藥證券持有人；

(c)

會議可由消防處藥業不時休會或延期，而無須法院額外批准；

(d)

除法律規定或法院後來下令外，消防處醫藥證券持有人有權收到會議通知並在會議上投票的記錄日期不會因會議的任何延期或延期而改變；

(e)

消防處醫藥證券持有人有權就安排決議案投票，每名消防處醫藥證券持有人持有的B類股份有權投一票，持有的A類股份有權投276,660票，持有的每份消防處醫藥分銷認股權證有權投一票，但B類股份及消防處醫藥分銷認股權證的持有人將作為一個類別一起投票，而A類股票的持有人將作為一個類別單獨投票，每種情況下投票均以投票方式進行；

(f)

批准安排決議所需的多數票應為(I)B類股和FSD醫藥配送權證的持有人所投的三分之二的票數，作為一個類別一起投票，以及(Ii)類別股票作為一個類別單獨投票，並且在每種情況下都親自或委託代表出席會議；

(g)

在所有其他方面，FSD Pharma持續文件的條款、條件和限制，包括關於FSD Pharma證券持有人會議和其他事項的法定人數要求，應適用於該會議；

(h)

向持有A類或B類股份登記持有人的消防處藥業股東授予《安排方案》所列的異議權利；

(i)

關於向法院提交最終命令的申請的通知規定;及

(j)

對於消防處藥業可能合理要求的其他事項，在獲得Celly Nu的事先同意的情況下，該同意不得無理地附加條件、扣留或延遲，並須經法院批准。

8

第2.6節信息通報和會議

在符合第6條的情況下，在執行本協定後儘快並遵守臨時命令和適用法律，

(a)

消防處藥廠應：

(i)

準備通函，連同OBCA或任何其他適用法律所要求的任何其他文件，其中包括消防處醫藥證券持有人在會議上批准的安排決議；

(Ii)

在臨時命令的規限下，安排將會議通知和通函：(A)按照OBCA、FSD Pharma的章程和國家文書54-101所設想的時間要求(FSD Pharma可能會縮短)，發送給FSD Pharma證券持有人、FSD Pharma期權持有人和FSD Pharma非經銷權證-與證券的實益擁有人溝通一種報告頒發者；和(B)根據臨時命令和適用的證券法規，為公眾和加拿大證券監管機構的利益，按照臨時命令和適用法律的要求，向一個或多個當局提交申請；

(Iii)

確保通函在法律的所有重要方面都符合法律，除了關於由Celly Nu或代表Celly Nu提供的任何書面信息以納入通函之外，不包含任何失實陳述，並向消防處醫藥證券持有人提供足夠的信息，使他們能夠就將提交會議的事項做出合理的判斷。在不限制前述規定的一般性的情況下，但在符合本協議條款的情況下，通函應包括：(A)公允意見的摘要和副本；(B)董事會已收到公允意見並在收到其財務顧問和外部法律顧問的意見後：

i.

裁定消防處醫藥證券持有人根據有關安排所收取的代價對消防處醫藥證券持有人公平，並符合公司的最佳利益；

二、

建議消防處醫藥證券持有人投票贊成安排決議案(“董事會建議”)；及

(b)

Celly Nu須配合編制、存檔及郵寄通函，並應向本公司提供法律規定須包括在通函或其他相關文件內的有關其業務的所有必要資料，並確保該等資料不包含有關Celly Nu或Celly Nu股份的失實陳述。Celly NU應盡商業上合理的努力，就使用通函中要求包含的任何財務、技術或其他專家信息以及在通函中確定每位顧問的身份，獲得其任何審計師和任何其他顧問的任何必要同意。

(c)

FSD Pharma和Celly Nu應在以下方面相互合作準備、提交和傳播：(I)對通告或其他文件(視情況而定)的必要補充或修訂；以及(Ii)與此相關的必要或可取的相關新聞稿或其他文件。

9

第2.7條實施向東方滙理公會董事提交的安排及附屬備案

在符合第6.2節所載終止權利的情況下，一旦消防處醫藥證券持有人批准臨時命令中所述的安排，公司獲得最終命令，以及本協議中對每一方都有利的其他條件得到滿足(或豁免，如果適用)，雙方約定並同意在公司獨家決定的日期和時間，向董事提交任何和所有文件(包括，關於將根據本協議第183(1)款提交的文件)，安排細則)，並交換(如以前未曾交換)為使安排生效及於該日期實施安排計劃所需或合乎需要的其他文件。安排的結束將於生效時間或雙方商定的其他時間和地點在安大略省多倫多阿德萊德街東1號801套房Garfinkle Biderman LLP的辦公室進行，M5C 2V9。

第2.8節所得税事項

(a)

FSD Pharma和Celly Nu(視屬何情況而定)將有權扣除和扣留根據安排計劃以其他方式支付給FSD Pharma證券持有人的任何代價(包括向行使異議權利的FSD Pharma股東支付的任何款項)，該等金額是FSD Pharma或Celly Nu根據税法及其頒佈的規則和法規或任何省、州、地方或外國税法的任何條款(視屬何情況而定)允許或要求就該等付款扣除和扣留的。FSD Pharma或Celly Nu，或就該事項正式委任的代理人，有權出售所需數目的Celly Nu股份，以滿足本文預期的扣留(如有)。

(b)

就上述扣除和扣繳而言：(I)所有扣留的金額應被視為已支付給被扣留的人，因為根據本協議有義務向該人付款；以及(Ii)該等扣除或扣留的金額應由消防處藥業或Celly Nu或其代表(視屬何情況而定)按適用法律允許或要求的時間和方式匯給有關當局。

第2.9節美國證券法事項

雙方同意，根據該安排發行的FSD Pharma和Celly Nu的所有證券將按照《安排計劃》發行和交換，並遵守美國證券法第3(A)(10)條規定的豁免註冊要求。為確保獲得第3(A)(10)條的豁免，雙方同意在下列基礎上作出安排：

(a)

有關安排鬚經法院批准；

(b)

將請法院在批准該安排之前，確定該安排在程序上和實質上對消防處醫藥公司的證券持有人是公平和合理的，包括向法院提供足夠的資料以確定安排對價股份的價值(如安排計劃所界定的)；

10

(c)

法院將獲得一份草稿材料的副本，其形式基本上與與會議相關的提交給消防處醫藥證券持有人、消防處醫藥期權持有人和消防處醫藥非經銷授權持有人的形式相同；

(d)

雙方將確保根據本安排有權獲得證券的每個FSD Pharma證券持有人都將收到充分的通知，告知FSD Pharma證券持有人他/她或其出席法院聽證會的權利，並向每個人提供他或她行使該權利所需的足夠信息，該通知應通過發佈新聞稿傳達給FSD Pharma證券持有人，其中應包括所有適當的細節併發布在SEDAR+上；

(e)

FSD Pharma證券持有人將被告知，在安排計劃中向他們發行和分發的證券尚未根據美國證券法註冊，將根據美國證券法第3(A)(10)條規定的註冊要求豁免發行和分發，並可能受到美國證券法規定的轉售限制；

(f)

臨時命令將規定，FSD Pharma的每名股東只要在合理時間內出庭應訊，都有權出庭應訊；

(g)

最終定單應包括大體上如下的陳述：

“安排計劃的條款和條件在程序上和實質上對FSD Pharma Inc.的證券持有人是公平的，並在此得到法院的批准。根據經修訂的1933年美國證券法第3(A)(10)條，本命令將作為根據安排計劃發行證券申請豁免的依據，不受該法案另行規定的登記要求的約束”

第三條

申述及保證

第3.1節消防處藥業的陳述和保證

消防處Pharma現向Celly Nu作出以下聲明及保證：

(a)

它是美國證券法第405條中定義的“外國私人發行人”，不需要根據1940年的法案註冊為投資公司；

(b)

公司沒有任何類別的證券根據美國交易所法案第12條註冊或被要求註冊，公司也沒有根據美國交易所法案第15(D)條的報告義務；

(c)

它是一家根據安大略省法律成立並存在的公司，有完全的能力和權力訂立本協議，並在獲得本協議規定的必要批准和同意的情況下，履行其在本協議項下的義務；

(d)

本協議的簽署和交付及其在本協議項下的任何契諾和義務的履行均不構成本協議項下的重大違約，或構成任何實質性違反或違反：

(i)

其章程和章程的任何規定；

(Ii)

適用於它的任何判決、法令、命令、法律、法規、規則或條例；或

(Iii)

它是一方或受其約束的任何協議或文書。

11

(e)

沒有就其啟動、待決或提議的解散、清盤、破產、清算或類似的程序；

(f)

本協議的執行和交付以及本協議所設想的交易的完成已得到其董事會的正式批准，本協議構成一項有效且具有約束力的義務，可根據本協議的條款對其強制執行，但須遵守破產、資不抵債和其他一般影響債權人權利執行的法律，以及對法律規定的罰款或處罰強制執行賠償的公平和限制的一般原則；

(g)

在收到消防處醫藥證券持有人對安排和最終訂單的批准後，它已採取所有必要的公司行動授權簽署和交付本協議，並且本協議已由其正式簽署和交付；以及

(h)

FSD Pharma實益擁有200,000,000股Celly Nu股票，並且沒有任何產權負擔，而且是有記錄的。

第3.2節Celly Nu的陳述和保證

Celly Nu特此向FSD Pharma陳述並保證如下：

(a)

它是美國證券法第405條中定義的“外國私人發行人”，不需要根據1940年的法案註冊為投資公司；

(b)

公司沒有任何類別的證券根據美國交易所法案第12條註冊或被要求註冊，也沒有根據美國交易所法案第15(D)條的報告義務；

(c)

它是一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立並存在的公司，有完全能力和權力訂立本協議，並在獲得本協議預期的必要批准和同意的情況下，履行其在本協議項下的義務；

(d)

它已採取一切必要的公司行動，授權簽署和交付本協定，並履行本協定的規定，本協定已獲其正式授權；

(e)

本協議的簽署和交付及其在本協議項下的任何契諾和義務的履行均不構成本協議項下的重大違約，或構成任何實質性違反或違反：

(i)

其章程的任何規定和章程的通知；

(Ii)

適用於該法院的任何判決、法令、命令、法律、法規、規則或條例；或

(Iii)

它是當事一方或受其約束的任何協議或文書；

12

(f)

沒有就其啟動、待決或提議的解散、清盤、破產、清算或類似的程序；

(g)

本協議的執行和交付以及本協議所設想的交易的完成已得到其董事會的正式批准，本協議構成一項有效且具有約束力的義務，可根據本協議的條款對其強制執行，但須遵守破產、資不抵債和其他一般影響債權人權利執行的法律，以及對法律規定的罰款或處罰強制執行賠償的公平和限制的一般原則；

(h)

Celly Nu目前的已發行和已發行資本包括：

i.

577,000,000股Celly Nu股票；以及

二、

177,230,766個Celly Nu限制性股票單位。

(i)

除上文所述外，並無其他可行使或可轉換為Celly Nu股份的證券；及

(j)

FSD Pharma沒有欠Celly Nu的款項。

第3.3節申述和保證的存續

本協議雙方的陳述和保證將在本協議完成後失效，並將在(I)本協議根據其條款終止；(Ii)生效時間(以較早者為準)失效並終止。

第四條

聖約

第4.1節一般公約

消防處Pharma和Celly Nu將分別：

(a)

盡一切商業上合理的努力，並作出一切合理所需的事情，以使該安排在合理的切實可行範圍內儘快生效，或在消防處藥業所決定的日期生效；

(b)

作出和執行所有此類行為和事情，並簽署和交付所有合理需要的協議、保證、通知和其他文件和文書，以促進本協議意圖和目的的實現，包括但不限於，遵守本協議第3(A)(10)節規定的獲得美國證券法註冊要求豁免的要求；

(c)

盡最大努力取得任何文書的一切必要同意、轉讓、豁免和修訂或終止，並採取適當措施履行其在本協議項下的義務並進行本協議所設想的交易；以及

(d)

在處理與本安排或本協定有關或產生的過渡期事宜方面相互合作和協助。

第4.2節《消防處醫藥公約》

在符合第六條的情況下，消防處藥業現與Celly Nu訂立以下契約及協議：

(a)

在下列兩項中以較早者為準：(I)生效日期；及(Ii)本協議終止前，不得作出任何妨礙或不符合完成安排計劃的行為或進行任何交易；

13

(b)

它將向法院申請臨時命令，並提供與會議有關的材料草稿，這些材料將提交給消防處醫藥證券持有人、消防處醫藥期權持有人和消防處醫藥非分銷認股權證持有人，包括但不限於：(I)通函；(Ii)提供足夠的資料，以確定安排對價股份的價值(該詞在安排計劃中定義)，以及(Iii)法院要求的任何其他材料；

(c)

它應及時和迅速地：(I)執行臨時命令的條款；(Ii)確保通知符合國家文書51-102--持續披露義務及其下的表格51-102F5及多邊文書61-101--在特殊交易中保護少數擔保持有人並向消防處醫藥證券持有人提供足夠的細節，使他們能夠就會議上提交給他們的事項形成合理的判斷；(Iii)根據臨時命令和所有適用法律，在所有需要提交和郵寄通告的司法管轄區存檔和郵寄通告，並徵求委託書在會議上投票贊成安排和相關事項；(Iv)根據臨時命令和消防處醫藥公司的持續文件(視情況而定)以及適用法律另有要求，舉行會議；(V)作出商業上合理的努力，以取得律師認為與完成安排有關及本協議所預期的必要或適宜的其他同意、命令、裁決、批准及保證；及(Vi)盡其最大努力取得安排決議的批准；及

(d)

它將盡一切合理努力，使本合同第5.1節和第5.2節中規定的每個先決條件在生效日期或之前得到遵守；

(e)

除為完成安排、準備通告、召開會議或與Nelly Nu業務計劃直接有關的活動外，其本身不會採取任何行動挪用Celly Nu的可用資金；

(f)

確保通函所載有關消防處藥業及NU及其各自業務的資料，以及有關安排計劃對該等資料的影響，在各重要方面均屬真實、正確及完整，並不會就任何具關鍵性的事實作出任何不真實的陳述，或遺漏任何必須述明或有需要述明的具關鍵性的事實，以使其內的陳述不會因作出該等陳述的情況而產生誤導；及

(g)

它應負責與安排和會議相關的所有費用，以及相關文件的準備，包括通知和第2.4節中確定的所有項目。

第4.3節Celly Nu的聖約

Nu Celly Nu特此與FSD Pharma簽訂並同意如下契約：

(a)

在下列兩項中以較早者為準：(I)生效日期；及(Ii)本協議終止前，其不會作出任何妨礙或不符合完成安排計劃的行為或進行任何交易；

(b)

根據本協議和安排計劃，其應履行其必須履行的義務，並應簽訂其必須簽訂的所有協議，並應採取一切必要或適宜的其他行動和事情，以執行和實施通告中所述的安排和相關交易，在不限制前述一般性的情況下，在消防處藥業要求的範圍內，它應尋求並與消防處藥業合作，以尋求(I)臨時命令和最終命令；及(Ii)大律師建議的其他同意、命令、裁決、批准及保證，是與完成該安排有關連所必需或適宜的；

14

(c)

它將盡一切合理努力，使本合同第5.1節和第5.2節中規定的每個先決條件在生效日期或之前得到遵守；

(d)

在不限制前述契約一般性的情況下，除非為實施安排計劃或經FSD Pharma同意，否則在生效日期之前，不得更改或修改其固定文件，與本協議日期時存在的相同，除非本協議下有特別規定。

第4.4節賠償

每一方約定並同意賠償另一方或其任何代表可能以任何方式受到或可能遭受的任何責任、索賠、要求、損失、費用、損害和開支，並使其免受損害，而這些責任、要求、要求、損失、費用、損害和費用可能以任何方式由另一方為列入通知而提供的通知中所包含的任何信息中的任何失實陳述或被指控的失實陳述直接或間接引起或引起；以及根據任何證券法例或任何監管機構根據另一方為納入通函而提供的任何資料中作出的任何失實陳述或任何指稱失實陳述而作出的任何命令或任何查詢、調查或法律程序。

第五條

條件

第5.1節相互條件先例

本協議雙方各自完成本協議所設想的交易的義務，包括FSD Pharma和Celly Nu各自的安排和採取必要或適宜的其他行動以實施該安排的義務，應以在生效日期或之前滿足或相互書面放棄以下條件為條件：

(a)

臨時命令的形式和實質須令消防處藥業及NU合乎情理地給予，並不得以任何一方不能接受的方式作廢或修改，不論是否經上訴或以其他方式合理行事；

(b)

該安排和本協議，無論是否經過修改，均應在適用法律和Celly Nu的持續文件所要求的範圍內，並根據Celly Nu的持續文件，得到Celly Nu的董事和股東(如果需要)的批准；

(c)

無論是否作出修訂，安排決議案均須經消防處醫藥證券持有人根據臨時命令及在符合臨時命令的情況下，消防處醫藥的固定文件、適用法律及任何適用監管當局的要求，在會議上以所需票數通過；

15

(d)

法院應裁定，該安排的條款和條件在程序上和實質上對消防處醫藥證券持有人是公平的，最終命令應以消防處醫藥公司滿意的形式和實質給予，並且不得在上訴或其他情況下以消防處醫藥公司不能接受的方式予以撤銷或修改；

(e)

根據該安排將在美國發行的Celly Nu股票應根據美國證券法下適用的註冊豁免要求發行並豁免註冊要求；

(f)

所有政府、法院、監管、第三方和其他方面的批准、同意、等待期屆滿、豁免、許可、豁免、命令和協議，以及消防處藥業認為安排生效所必需或適宜的協議、契約和安排的所有修訂、修改和終止，均應以消防處藥業滿意的條款獲得或收到；

(g)

在強制令生效之日，不會提起任何訴訟，也不會繼續發出強制令，以限制關於該安排的宣告性判決或損害賠償，也不會有任何限制或強制完成本協議所述交易的命令或法令生效，也不會就任何一方的任何證券發出停止交易或類似的命令，也不會有任何懸而未決的命令；

(h)

實施該安排所需的任何同意、命令、裁決、批准或保證均不包含任何條款或條件，或要求消防處醫藥公司認為不滿意或不能接受的承諾或擔保；

(i)

不得提出、頒佈、頒佈或實施任何妨礙或不符合完成《安排計劃》的法律、法規或政策，包括對《税法》和加拿大或安大略省其他相關所得税法律的任何重大修改，如按本協議規定完成《安排計劃》，將對FSD醫藥證券持有人產生重大不利影響；

(j)

如安排計劃完成，任何重大事實或情況，包括Celly Nu股份的公平市值，均不得以會對消防處醫藥或消防處醫藥證券持有人造成重大不利影響的方式改變；

(k)

根據《安排計劃》發行的證券，應根據第3(A)(10)條豁免美國證券法的註冊；

(l)

根據NI 45-106第2.11節的規定，根據《安排計劃》發行的證券將不受證券立法的招股説明書要求的限制；

(m)

持有消防處藥業股份總數不超過5%的消防處藥業股份的持有人，為確保不計A類及B類股份的投票權，應已行使他們的異議權利；及

(n)

本協議不應根據本協議第6.2節的規定終止。

16

第5.2節各方義務的附加條件

FSD Pharma和Celly Nu每一方完成預期安排的義務還受以下條件的制約，該條件可由該一方放棄，但不損害該一方依靠任何其他有利於該一方的條件的權利，即在符合6.1條的情況下，根據本協議的條款，另一方將在生效日期或之前履行的每一契約均應由該一方履行，並且，除非受本協議預期的交易的影響，否則，另一方的陳述和保證在生效日期的所有重要方面都應真實和正確(截至指定日期作出的陳述和保證除外，其準確性應在該指定日期確定)，其效力猶如該等陳述和保證是在該時間作出的一樣。

第六條

修訂及終止

第6.1節修正案

在遵守OBCA或最終命令中的任何限制的情況下，本協議(包括本協議所附的時間表)可以在會議舉行之前或之後的任何時間和時間，但不遲於生效日期，通過雙方的書面協議進行修改，而不需要在適用法律的約束下進一步通知FSD醫藥證券持有人或獲得他們的授權。在不限制前述條文的一般性的原則下，任何該等修正案可：

(a)

變更當事人履行任何義務或者行為的時間；

(b)

放棄任何不準確之處或修改本文件或根據本文件交付的任何文件中所包含的任何陳述；

(c)

放棄遵守或修改本協議所載的任何公約，或放棄或修改履行各方的任何義務；或

(d)

在本協議(包括安排計劃)中作出雙方認為必要或適宜的與臨時訂單、最終訂單或其他相關的變更。

第6.2節終止

雙方同意：

(a)

如果第5條所載的任何條件在外部日期或之前未能得到各方滿意的滿足，則該締約方可向本協議另一方發出通知，終止本協議和各方在本協議項下的義務(除非本協議另有規定)，但不減損該另一方因任何其他締約方違反本應滿足該條件的任何行為而產生的權利；

(b)

本協議可以：

(i)

經雙方協議終止；

(Ii)

如果通過任何法律，使得完成本協議所設想的交易是非法的或以其他方式被禁止的，則本協議的任何一方應予以終止；

(Iii)

如因未能在(I)生效日期及(Ii)外部日期以書面通知所有其他各方之前的任何時間在會議上就安排決議案取得所需投票而未能取得消防處醫藥證券持有人的批准，任何一方均應予以終止；

17

(c)

如果生效日期不是在外部日期或之前，則本協議將自動終止，而不需要本協議各方採取任何進一步行動；

(d)

如果本協議按照本第6.2節的前述規定終止，除特別規定外，任何一方均不再承擔履行本協議項下義務的任何責任。

第6.3節終止的效力

根據本協議第6.2節的規定終止本協議時，本協議的任何一方均不對本協議的另一方承擔任何責任或進一步的義務。

第七條

兼併與生存

第7.1節合併條件

本合同第5.1節和第5.2節中規定的條件應在生效之日被最終視為已滿足或被放棄。

第7.2節契諾的合併

本合同第4.1節、第4.2節和第4.3節的規定應最終視為在生效之日已在所有方面得到滿足。

第7.3節申述和保證的存續

本協議中包含的FSD Pharma和Celly Nu的陳述和保證將在本協議完成後失效，並將在生效時間和根據其條款終止本協議的日期中較早的日期失效和終止。

第八條

一般信息

第8.1條通知

根據本協議任何規定可能或需要向本協議任何一方發出的所有通知，應以書面形式發出或作出，如果以面交方式或通過電子郵件送達，應視為有效發出，在每種情況下，均應通知高級官員以下地址或本協議一方通過類似通知指定的其他地址：

(a)

If to FSD Pharma：

學院街243號，101室，

多倫多，M5T 1R5

注意：齊山·賽義德

電子郵件：zsaeed@fsdpharma.com

18

(b)

如果對Celly Nu説：

寶箱49290

巴拉德街1000-595號

温哥華，BC V7X 1S8

注意：約翰·達菲

電子郵件：johnduffy@cellynutrition.com

任何遞送到該地址的通知，如果在下午5：00之前的營業日遞送，應被視為在遞送之日送達。(收貨地點當地時間)或在下午5：00後交付的下一個工作日。或者在非營業日。通過電子郵件發送的任何通知應視為在發送之日送達。

第8.2節本質的時間

時間是本協議的核心內容。

第8.3節作業

未經另一方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓其在本協議或本安排項下的權利或義務。

第8.4節有約束力

本協議和安排計劃對本協議的每一方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

第8.5條寬免

任何對本協議任何條款的放棄或免除都必須由授予該放棄或免除的一方以書面形式簽署才能生效。

第8.6節進一步保證

本協議的每一方應不時並在此後的任何時間，應另一方的要求(但不作進一步考慮)作出或促使作出所有該等其他行為，並籤立和交付，或促使籤立和交付為充分履行和執行本協議的條款和意圖(包括但不限於安排)而合理需要的所有其他協議、轉讓、保證、文書或文件。

第8.7節適用法律

本協議應受安大略省法律和加拿大聯邦法律的管轄，並根據安大略省的法律進行解釋，但通過法律衝突規則或其他方式，提及此類法律不應要求適用安大略省以外的任何司法管轄區的法律。

各方同意，因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序可在安大略省法院提起，放棄其現在或將來可能對該訴訟或程序的地點提出的任何異議，不可撤銷地接受這些法院在該訴訟或程序中的專屬管轄權，並同意受這些法院的任何判決的約束。

19

第8.8節開支

除本協議所述外，所有與本協議、協議安排和擬進行的交易相關的費用應由FSD Pharma承擔。

第8.9條對應項

本協議可以用原件、傳真或pdf簽名一式多份簽署，每一份都應被視為正本，但所有文件應共同構成一份相同的文書。

第8.10節可分割性

如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何規則、法律或公共政策執行，只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利，本協議的所有其他條件和條款仍將保持完全有效。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，雙方將真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地實現本協議預期的交易。

第8.11節尺寸標註

本協議將對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益具有約束力，並隨時為之服務。

第8.12節完整協議

本協議、《安排計劃》和本協議中涉及的其他協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前的所有協議、諒解、談判和討論，無論是口頭的還是書面的。不存在任何保證、條件或陳述(包括法規可能暗示的任何內容)，也不存在與此類主題相關的任何協議，除非本協議中明確規定或提及或另有書面規定並在安排完成時交付。任何一方或其董事、高級管理人員、員工或代理人向其他任何一方或其董事、高級管理人員、員工或代理作出的任何事實擔保、陳述、意見、建議或主張均不可靠，除非該等擔保、陳述、意見、建議或主張已被書面記錄並作為本協議的條款。因此，除上述範圍外，將不會評估與任何此類事實保證、陳述、意見、建議或主張有關的侵權責任或合同責任。

第8.13節語言

本協議的各方確認，他們明確希望本協議以及與之直接或間接相關的所有文件和協議都以英語起草。該黨偵察人員向S等人發出了一份文件和文件，並間接地對S進行了調查。

[簽名頁面如下。]

20

茲證明，本協議雙方已於文首所述日期簽署本協議。

FSD製藥公司。
“澤山·賽義德“

姓名：澤山·賽義德
頭銜：首席執行官兼聯席執行、董事長

賽利營養公司。

“約翰·達菲“

姓名：約翰·達菲

頭銜：首席執行官

21

附表“A”

佈置圖

根據第182條的規定

中的《商業公司法》(安大略省)

第一條解釋

第1.1節定義

在本安排計劃中，除非主題或上下文中有不一致之處，下列術語應具有以下各自的含義，這些術語的語法變化應具有相應的含義：

“安排協議”是指截至10月4日的安排協議這是，2023年，包括可不時補充或修訂的本文件所附的附表“

“安排代價股份”指根據聯交所發行或分派(視屬何情況而定)的證券，包括FSD Pharma新B類股、FSD Pharma新A類股及Celly Nu股；

“安排決議案”指消防處醫藥證券持有人就會議將予審議的安排作出的特別決議案；

“安排”指符合本安排計劃所列條款和條件的《OBCA》第182條下的安排，但須符合按照安排協議或本安排計劃作出的任何修訂或更改，或經消防處藥業公司同意而在法庭指示下在最終命令中作出的任何修訂或更改；

“BCBCA”指《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)及根據該等條例訂立並不時頒佈或修訂的規例；

“董事會”是指適用公司正式任命的董事會；

“營業日”是指除星期六、星期日或法定假日外，銀行在安大略省多倫多市一般營業處理銀行業務的日子；

“CDS”指CDS清算和託管服務公司；

“Celly Nu”是指根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的公司Celly Nutrition Corp.；

“Celly Nu股份”是指Celly Nu資本中的普通股；

“通告”指與會議有關而擬備並送交消防處醫藥證券持有人、消防處醫藥非經銷保證持有人及消防處醫藥期權持有人的消防處醫藥管理資料通告；

“A類股份”是指FSD Pharma的A類多重投票權股份；

“B類股份”是指FSD Pharma的B類從屬有表決權股份；

“對價”係指消防處醫藥公司根據本安排計劃第2.2節向緊接生效時間前為消防處醫藥證券持有人的人士支付的對價；

22

“法院”指安大略省高等法院(商業名單)；

“寄存人”是指馬瑞利信託公司或當事人為接受以前代表A類股、B類股和FSD醫藥配送權證的證書的存款而指定的其他人；

“持不同政見者權利”具有《安排計劃》第3.1節規定的含義；

“異議股東”是指已根據本條例第三條、臨時命令和最終命令有效行使異議權利，但尚未撤回或被視為撤回異議權利的註冊FSD Pharma股東；

“生效日期”是指董事簽發的“安排證書”上顯示的日期；

“有效時間”是指上午12：01。(多倫多時間)生效日期；

“產權負擔”是指任何產權負擔、留置權、抵押權、抵押權、質押、抵押、所有權保留協議、任何性質的擔保權益、優先求償權、不利求償權、例外情況、保留、限制性契約、協議、地役權、租賃、許可證、佔有權、選擇權、使用權、優先購買權、特權或任何能夠針對所有權登記的事項或任何產生上述任何條款的合同。

“最終命令”是指在就安排的條款和條件的公正性舉行聽證會後，法院依據《最高法院條例》第182條作出的最終命令，其形式為批准該安排的消防處醫藥公司可接受的形式，因為法院可在生效日期之前的任何時間(經消防處醫藥公司同意)修改該命令，或者，如果上訴，則除非該上訴被撤回或駁回、經確認或經上訴修訂(但任何此類修改為消防處醫藥公司可接受)“；

“認可持有人”具有消防處醫藥條文所賦予的涵義；

“消防處醫藥章程”是指消防處所有適用的公司章程、合併章程、修訂章程和所有常設文件；

“消防處醫藥新A類股”具有本安排計劃第2.2(D)III節所指的涵義；

“FSD Pharma新B類股”具有本安排計劃第2.2(D)(Iv)節中賦予該術語的含義；

“消防處醫藥新期權”是指根據本安排計劃向消防處醫藥期權持有人發行的新消防處醫藥期權，每項期權可就一股消防處醫藥新B類股份行使；

“FSD醫藥證券”，統稱為A股、B股和FSD醫藥分配權證；

“FSD醫藥證券持有人”是指FSD醫藥股東和FSD醫藥經銷認股權證持有人；

“FSD Pharma股東”是指在適用的時間持有B類股票和B類股票的股東；

23

“消防處醫藥股”是指所有已發行和流通的A類股和B類股；

“FSD Pharma”指FSD Pharma Inc.，一家根據安大略省法律成立的公司；

“消防處醫藥分銷認股權證持有人”是指持有消防處醫藥分銷認股權證的持有人。

“FSD Pharma非分配權證”指FSD Pharma的未發行認股權證，每份認股權證可用於購買一股B類股票，但不包括其適用的認股權證中實質上以附表“B”所附形式或具有同等實質效力的條款。

“消防藥品非經銷認股權證持有人”是指持有消防藥品非經銷認股權證的持有人。

“FSD Pharma非分配權證”指FSD Pharma的未發行認股權證，每份認股權證可用於購買一股B類股票，但不包括其適用的認股權證中實質上以附表“B”所附形式或具有同等實質效力的條款。

“消防處醫藥新分銷認股權證”是指根據本安排計劃向消防處醫藥分銷認股權證持有人發出的新消防處醫藥分銷認股權證，每份認股權證可就一股消防處醫藥新B類股份行使；

“FSD Pharma新非經銷權證”指根據本安排計劃向FSD Pharma非經銷權證持有人發行的新FSD Pharma非經銷權證，每份可就一股FSD Pharma新B類股行使；

“臨時命令”是指根據《反洗錢法》第182條向法院提出申請後作出的命令，除其他事項外，該命令規定召開和舉行會議，該命令可由法院修訂、補充或更改(經當事人同意，合理行事)；

“遞送函”係指與會議有關的通函所附的遞送函，根據該函，除其他事項外，註冊的消防處醫藥證券持有人須交付代表B類股、A類股及消防處醫藥分配權證的證書，以收取他們有權獲得的代價；

“會議”指消防處醫藥證券持有人特別會議及其任何休會(S)或延期(S)，根據臨時命令召開，以審議安排決議和會議通知中列出的任何其他事項並進行表決；

“會議通知”是指將會議通知發送給消防處醫藥證券持有人、消防處醫藥期權持有人和消防處非分銷認股權證持有人的通知，該通知將隨通知一起發送；

“OBCA”指的是《商業公司法》(安大略省)及根據該等條例訂立並不時頒佈或修訂的規例；

“當事人”統稱為FSD Pharma和FSD Pharma，“當事人”指其中任何一方；

“人”或“人”是指個人、獨資企業、合夥企業、非法人團體、非法人財團、非法人組織、信託、法人團體、受託人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人以及官方或其任何機構或機構；

24

“安排計劃”係指本安排計劃及其根據本協議、安排計劃或經消防處藥廠同意的法院在最終命令中的指示作出的任何修訂或更改；

“向下舍入條款”具有本安排計劃第2.3節中該術語的含義；

“換股”具有本安排計劃第2.2(E)節中該術語的含義；

“税法”是指《所得税法》(加拿大)及根據該等規例訂立並不時公佈或修訂的規例；及

“轉讓代理”指Marrelli Trust Company，或由FSD Pharma指定的其他信託公司或轉讓代理。

“美國税法”指不時頒佈或修訂的“1986年美國國税法”及其制定的條例；以及

此外，除文意另有所指外，此處使用並在《OBCA》中定義且未在本《安排協議》或《安排協議》中另行定義的詞語和短語應具有與《OBCA》中相同的含義。

第1.2節各節和標題

將本安排計劃分成條款和章節，並插入標題，僅為方便參考，不應影響本安排計劃的解釋或解釋。除非特別提及其他文件或文書，否則本文中提及的所有條款和章節均指本安排計劃的條款和章節。

第1.3節人數、性別和人數

在本安排方案中，除另有明文規定或文意另有所指外，單數詞應包括複數和反之亦然，而涉及性別的詞語應包括所有性別。

第1.4節法定轉介

本安排計劃中對法規的任何提及包括根據該法規制定的所有法規、不時生效的對該法規或法規的所有修訂以及補充或取代該法規或法規的任何法規或法規。

第1.5節貨幣

除非另有説明，本安排計劃中提及的所有金額均以加拿大的合法貨幣表示。

第1.6節工作日

如果任何一方根據本協議需要採取任何行動的日期不是要求採取行動的地點的營業日，則應要求在隨後的下一個日期，即該地點的營業日採取該行動。

25

第1.7節適用法律

本安排計劃應受安大略省法律和加拿大聯邦法律的管轄，並根據安大略省法律進行解釋。

第1.8節具有約束力

本安排計劃將於以下日期生效並具有約束力：FSD Pharma和所有註冊和受益的FSD Pharma證券持有人、所有持不同意見的股東和所有FSD Pharma分銷擔保持有人。根據《安排協議》的條款，本《安排計劃》可在第2.2節中的任何事件發生之前撤回。

第二條

安排

第2.1節安排圖則的效力

本安排計劃及安排將於生效時間生效，並於生效時間及之後對消防處醫藥公司、Nu Celly Nu、所有消防處醫藥證券持有人(包括所有持不同意見的股東、轉讓代理、託管及所有其他人士)具有約束力，而任何人士均無須採取任何進一步行動或辦理任何手續。

第2.2節安排

從生效時間開始，除非第2.2節另有規定，否則以下列出的每一事件應按下列順序發生，並應被視為按下列順序或按下文或本協議另有規定發生，任何人不得采取任何進一步的行動或形式，自生效時間起每隔兩分鐘生效：

(a)

持不同意見的股東持有的每一股FSD Pharma股票，應被視為由其持有人轉讓給FSD Pharma，不再有任何進一步的行為或手續，不存在任何產權負擔，並應予以註銷；

(b)

該持不同意見的股東將不再是該等FSD Pharma股份的持有人，並不再擁有作為FSD Pharma股東的任何權利，但FSD Pharma根據第三條為該FSD Pharma股東支付公允價值的權利除外；

(c)

持不同意見的股東的姓名應從FSD Pharma的FSD Pharma股票登記冊中刪除，成為FSD Pharma股票的持有人；

(d)

對《消防藥業章程》進行修改，規定對消防藥業的授權股權結構進行重組和變更，具體方式為：

i.

將已發行及未發行的A類股份的識別名稱由“A類多表決權股份”更改為“多表決權股份”，並修訂該等股份所附帶的權利、特權、限制及條件，規定FSD Pharma須提供任何股東大會的時間及地點通知，該通知須最少22天而不超過60天送交其股東；

26

二、

將已發行及未發行B類股份的識別名稱由“B類從屬有表決權股份”改為“從屬有表決權股份”，並修訂該等股份所附帶的權利、特權、限制及條件，規定FSD Pharma須提供任何股東大會的時間及地點通知，該通知須最少22天而不超過60天送交其股東；

三、

在上文(D)(I)段所述的修訂之前，設立一個沒有面值、沒有最大股份數目和具有與A類股份相同的權利、特權、限制和條件的識別名稱為“重組多表決權股份”的新股份類別(“FSD Pharma New Class A Shares”)；及

四、

於上文(D)(Ii)段所述修訂前於消防處藥業章程細則中更詳細地描述，設立無面值、無最大數目及具有識別名稱“重組附屬投票權股份”的新類別股份，其權利、特權、限制及條件與B類股相同(“消防處藥業新B類股”)。

(e)

FSD Pharma應按照税法第86條的含義重組其資本，使FSD Pharma的每一股東(為免生疑問，不包括根據第2.2(A)條交出和註銷的任何FSD Pharma股票，應將FSD Pharma股東的所有證券處置給FSD Pharma，並作為對價和交換(“對價”)，FSD Pharma應：

i.

關於B類股票的持有者：

a)

發行FSD Pharma新B類股票，其數量與每個該等持有人先前持有的B類股票數量相等；

b)

根據《安排方案》第四條規定，自生效之日起，分配相當於所持FSD Pharma新B類股數量的Celly Nu股票

二、

關於A類股的持有者：

a)

(I)向在生效時間屬核準持有人的任何A類股份持有人發行相等於每名該等持有人先前持有的A類股份數目的FSD Pharma新A類股份數目；或(Ii)向在生效時間並非核準持有人的任何A類股份持有人發行(X)相等於每名該等持有人先前持有的A類股份數目的FSD Pharma新A類股份數目；或(Y)相當於每名該等持有人先前持有的A類股份數目的FSD Pharma新B類股份數目；及

b)

自生效之日起，按照《安排方案》第四條的規定，分配相當於所持消防處醫藥新A類股數量的Celly Nu股票；

(統稱為“聯交所”)，就聯交所而言：

27

i.

每名FSD Pharma股東的名稱應從股東名冊中刪除，並分別加入FSD Pharma新B類股和FSD Pharma新A類股的股東名冊，以及Celly Nu股份作為根據股份交易所收到的FSD Pharma新B類股、FSD Pharma新A類股和Celly Nu股份的數量的持有人；

二、

註銷所有已發行和流通的B類股票和A類股票，並將該等證券的資本降至零；

三、

以前由消防處藥業持有並根據聯交所派發的Celly Nu股份數目，須從Celly Nu股份持有人登記冊中刪除；及

(f)

FSD Pharma的授權股權結構應通過以下方式進行重組和變更：

i.

將B類股從FSD Pharma的授權股權結構中剔除；

二、

將A股從FSD Pharma的授權股權結構中剔除；

三、

將已發行及未發行的FSD Pharma新B類股份的識別名稱由“重組附屬表決股份”更改為“B類附屬表決股份”；及

四、

將已發行及未發行的FSD Pharma新A類股份的識別名稱由“重組多重表決權股份”更改為“A類多重表決權股份”。

(g)

在生效時間之前未完成的每個消防處醫藥選項將被視為交換：

i.

一個FSD Pharma新期權，每個FSD Pharma新期權的行權價等於正在交換的FSD Pharma期權的原始行權價。

(h)

在生效時間之前未完成的每一份消防處藥品分銷認股權證將被視為已交換：

i.

一份消防處醫藥新分銷認股權證，每份消防處醫藥新分銷認股權證的行使價與正在交換的消防處醫藥分銷認股權證的原來行使價相等；及

二、

一份Celly Nu股票。

(i)

在生效時間之前未完成的每一份消防局藥品非分銷認股權證將被視為已交換：

i.

一份FSD Pharma新非經銷認股權證，每份FSD Pharma新非經銷認股權證的行使價等於FSD Pharma非經銷認股權證的原始行使價。

28

第2.3節無分數Celly Nu股份

FSD Pharma不得向FSD Pharma證券持有人分配零碎的Celly Nu股票。如消防處藥業因其他原因須向消防處醫藥證券持有人派發不是整數的Celly Nu股份總數，則可派發給該消防處醫藥證券持有人的Celly Nu股份數目須向下舍入至較小的整數(“向下舍入條款”)，而該消防處醫藥證券持有人將不會就此獲得任何補償。在計算該等零碎權益時，所有B類股份、所有A類股份及所有以該等消防處醫藥證券持有人或其代名人名義或實益持有的消防處醫藥分銷權證應合計在內。儘管如上所述，如果下調條款會導致可分配給特定消防處醫藥證券持有人的Celly NU股票數量從1下調至零，則下調條款不適用，消防處醫藥公司應向該消防處醫藥證券持有人分配1股Celly Nu股票。

第2.4節權利的消滅

根據第2.2(E)條和第2.2(H)條交換的、在緊接生效時間之前代表FSD Pharma Securities的任何票據或證書，或根據第4.3條交換的損失和債券或其他賠償誓章，應在生效日期的六(6)週年或之前，不再代表針對FSD Pharma的任何類型或性質的索賠或利益。於該日，前FSD Pharma證券持有人最終有權持有的合計FSD Pharma新B類股份或FSD Pharma新A類股份(視何者適用而定)，將被視為已免費交予FSD Pharma，並由託管銀行退還予FSD Pharma。FSD Pharma、Celly Nu或託管人不會就根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律交付給公職人員的FSD Pharma新B類股、FSD Pharma新A類股或Celly Nu股的任何金額向任何人承擔任何責任。

第2.5節扣繳

(a)

FSD Pharma和Celly Nu(視屬何情況而定)將有權扣除和扣留根據本安排計劃支付給任何FSD Pharma證券持有人的任何代價(包括向行使異議權利的FSD Pharma股東支付的任何款項)，該等金額是FSD Pharma或Celly Nu根據税法及其頒佈的規則和法規或任何省、州、地方或外國税法的任何條款(視屬何情況而定)被允許或要求就該等付款扣除和扣留的。FSD Pharma、Celly Nu、轉讓代理或代表其正式委派的一方有權出售所需數量的Celly Nu股份，以滿足本文中預期的扣留。

(b)

就上述扣除和扣繳而言：(I)所有扣留的金額應被視為已支付給被扣留的人，因為根據本協議有義務向該人付款；以及(Ii)該等扣除或扣留的金額應由消防處藥業或Celly Nu或其代表(視屬何情況而定)按適用法律允許或要求的時間和方式匯給有關當局。

(c)

FSD Pharma、Celly Nu和轉移代理應有權從任何FSD Pharma證券持有人(如果適用)的其他應付金額中扣除和扣留FSD Pharma、Celly Nu或轉移代理根據税法或美國税法或任何適用的聯邦、省、州、地方或外國税法或條約的任何條款(在每種情況下)需要或允許就此類付款扣除和扣繳的金額。FSD Pharma、Celly Nu或轉讓代理應有權處置所需數量的Celly Nu股票，以滿足本文中預期的扣留。在扣留金額的範圍內，就本協議的所有目的而言，該扣留金額應視為已支付給已扣除和扣繳的消防局醫藥證券持有人(如適用)，只要該扣留金額實際匯回適當的税務機關即可。

29

第2.6節生效後的程序

在本章程第4條條文的規限下，於已登記的前消防處醫藥證券持有人交回一份填妥妥當的遞交書後，連同在緊接生效日期前代表A類股、B類股或消防處醫藥分派認股權證(視屬何情況而定)的證書(如有)，以及託管人可能要求的其他文件，前消防處醫藥證券持有人有權收取代表其根據第2.2節有權獲得的安排代價股份的證書的交付。

第2.7節當作已繳足股款及不可評税股份

根據本協議發行或分派的所有安排代價股份(視屬何情況而定)，就OBCA或BCBCA(視何者適用而定)而言，應被視為已有效發行及已發行的繳足股款及非應評税股份。

第三條

持不同意見的權利

3.1節持不同政見者的權利

根據臨時命令，B類股份、A類股份及消防處醫藥分派認股權證的登記持有人可根據經本條第3條修訂的第185條OBCA、臨時命令及最終命令所載的方式，就有關安排的B類股份及A類股份行使異議權利(“異議權利”)，惟該等已登記的消防處醫藥證券持有人反對該安排決議案的書面通知必須於不遲於下午5：00前送達FSD Pharma。(多倫多時間)在緊接會議之前的兩個工作日，或會議可能被推遲或延期的任何日期。每一持不同意見的股東按照本3.1節的規定正式行使其異議權利，應被視為已按照第2.2(A)節的規定，將該持不同意見的股東所持有並已有效行使異議權利的所有FSD Pharma股票轉讓給FSD Pharma，且沒有任何產權負擔，如果該持不同意見的股東：

(a)

如果持不同意見的股東最終有權獲得B類或A類股票的公允價值，則持不同意見的股東：(I)應被視為沒有參與第2條中的交易(第2.2(A)條除外)；(Ii)FSD Pharma將有權獲得該等B類或A類股票的公允價值，即使OBCA第185條有任何相反規定，該公允價值應在緊接安排決議通過之日的前一個營業日收盤時確定；及(Iii)將無權獲得任何其他付款或代價，包括假若該持不同政見的股東沒有就該等B類股份或A類股份行使其異議權利則根據該安排鬚支付的任何付款；或

(b)

如持不同意見股東最終因任何理由無權就該等B類股份或A類股份獲支付公允價值，則該持不同意見股東應被視為已按與非持不同意見股東持有B類股份或A類股份相同的基準參與有關安排，並僅有權收取第2.2(E)條所述代價，即該持不同意見股東若並無行使其持不同意見權利，將根據該安排收取的代價。

30

第3.2節對持異議股東的承認

在任何情況下，FSD Pharma或任何其他人都不需要承認行使異議權利的人，除非該人是尋求行使異議權利的B類或A類股票的登記持有人。為更明確起見，在任何情況下，FSD Pharma或任何其他人士均不須承認任何異議股東為在第2.2(A)節規定的轉讓完成後已有效行使異議權利的B類或A類股份的持有人，而該異議股東的姓名將從FSD Pharma SecurityHolder的登記冊上除名，因為在第2.2(A)節所述事件發生的同一時間，已有效行使異議權利的FSD Pharma股份將被除名。

第四條

證書

第4.1節證券的交付

於生效日期後，FSD Pharma及Celly Nu(視何者適用而定)將於生效日期起儘快將代表Celly Nu股份數目的股票送交或安排由轉讓代理或以其他方式，以掛號郵資(預付郵資)或親手交付予消防處醫藥證券持有人，或根據安排交付予該等FSD醫藥證券持有人的證書。雙方同意盡其合理努力以轉讓代理髮出的直接登記聲明的形式交付Celly Nu股票，而不是在可行的情況下以實物證書的形式交付Celly Nu股票，而不產生不必要的財務費用。

第4.2節代價的支付

(a)

在收到最終訂單後及生效日期前，雙方應根據本協議第4.2(A)節的規定，將代表Celly Nu股票的證書交付或安排交付給FSD醫藥證券持有人，這些證書應由託管機構作為該等FSD醫藥證券持有人的代理人和代名人持有，以按照本條款的規定分發給該FSD醫藥證券持有人。於收到最終命令後及生效日期前，FSD Pharma應向託管人交付或安排交付一份不可撤銷的庫務令，指示託管機構發行相當於FSD Pharma新B類股、FSD Pharma新A類股及FSD Pharma新分派權證的證書，該等證書須由該等前FSD Pharma證券持有人的代理人及代名人持有，以按照本章程第4.2(A)節的規定發行予該等前FSD Pharma證券持有人。

31

(b)

如在緊接生效時間前已交回代表已發行B類股份、A類股份或消防處醫藥分派認股權證的證書連同一份經妥為填妥及籤立的遞交書及託管人合理要求的其他文件及文書交予託管銀行註銷，交回證書持有人將有權在有效時間後收取作為交換的代價，而託管銀行須將該持有人根據本安排計劃有權收取的代價減去根據第2.5節扣留的任何款項，而任何如此交回的股票須隨即註銷。

(c)

除非按照第4.2(A)節的規定交回，否則在緊接生效時間前代表B類股、A類股或消防處醫藥分派認股權證的每張股票，在生效時間後應被視為僅代表於交回時持有人有權收取第2.4節及第4.2節所述的股票代價減去根據第2.5節扣留的任何款項，以代替該股票。以前代表B類股票、A類股票或消防處醫藥分銷認股權證的任何此類證書，在生效日期六週年或之前未妥為交出的，應：

(i)

停止代表任何前消防處醫藥證券持有人針對或在消防處醫藥或Celly Nu(或上述任何證券的任何繼承人)提出的任何種類或性質的申索或其權益；及

(Ii)

視為已向消防處藥業公司自首，並須予取消。

(d)

B類股份或A類股份的持有人或任何FSD醫藥分銷認股權證持有人均無權就該等證券收取任何代價，但該持有人根據第2.2(E)節及第2.2(E)II節及本第4.2節有權收取的代價除外，而為更明確起見，該等持有人將無權收取任何與該等證券相關的利息、股息、溢價或其他付款。

第4.3節遺失證書

如果任何證書在緊接生效時間之前代表一個或多個根據第2.2(E)條和第2.2(H)條最終有權獲得對價的已發行B類股票、A類股票或FSD醫藥分銷認股權證，在聲稱該證書已遺失、被盜或被銷燬的人作出宣誓書或法定聲明並在緊接生效時間之前作為其登記持有人在由FSD Pharma或代表FSD Pharma保存的證券登記冊上列出的情況下，託管機構將交付該丟失、被盜或被銷燬的證書。代表持有人有權收取該等遺失、被盜或損毀證書的代價的證書，但作為交付代價的一項先決條件，持有人須提供一份令消防處藥業及保管人(合理行事)滿意的保證書，金額由消防處藥業及保管人指示，或以消防處藥業及保管人滿意的其他方式向消防處藥業及保管人作出彌償，以對抗任何針對消防處藥業或保管人就被指稱已遺失、被盜或損毀的證書而提出的任何申索。

32

第4.4節關於未交出證書的分發

在有關安排代價股份的生效日期後宣佈或派發的任何股息或其他分派，不得分別交付予以前代表B類股份、A類股份或消防處醫藥分派認股權證的任何股票持有人，除非及直至該股票持有人已遵守第4.2節的規定。在適用法律及第4.2節的規限下，除交付持有人因此而有權獲得的代價外，在有效時間後就安排代價股份所宣派或作出的任何股息或其他分派應無息交付予該持有人。

4.5節至高無上

自生效時間起及生效後：(A)本安排計劃將優先於在生效時間或之前發行或尚未發行的任何及所有FSD Pharma Securities，(B)FSD Pharma證券持有人及FSD Pharma、託管、轉讓代理及任何轉讓代理或其他託管機構與FSD Pharma Securities有關的權利及義務，而安排對價股份應僅按本安排計劃的規定，及(C)所有行動、訴訟因由、基於任何FSD Pharma Securities或與任何FSD Pharma Securities相關的任何方式的索賠或訴訟(實際的或有的，無論以前是否斷言)應被視為已達成和解、妥協、釋放和確定，除本安排計劃規定的情況外，不承擔任何責任。

第4.6節美國證券法豁免

儘管本協議有任何相反的規定，雙方同意，執行本安排計劃的目的是，構成根據本安排計劃發行的對價的所有安排對價股份將根據美國證券法第3(A)(10)條規定的豁免登記要求而發行。

第五條

修正案

第5.1節修改的權利

消防處藥業保留在生效日期前不時及任何時間對本安排計劃作出修訂、修改或補充(或進行上述所有工作)的權利，但任何此等修訂、修改及/或補充必須以書面形式載於下列文件內：

(a)

由Celly Nu批准；

(b)

向法院提交，如在會議後提出，則經法院批准；和

(c)

如法院要求(如有此要求)，通知消防處醫藥證券持有人。

第5.2節在會議之前或在會議上作出的修訂

對本安排計劃的任何修訂、修改或補充可由消防處醫藥公司在會議前或會議上的任何時間提出，並可在有或沒有任何其他事先通知或通訊的情況下提出(除法院要求的範圍外)，如果如此提出並被出席會議的人接受(臨時命令可能要求的除外)，則就所有目的而言，應成為本安排計劃的一部分。

33

第5.3節會後修正案

法院在會議後批准的對本安排計劃的任何修正、修改或補充僅有效：

(a)

如獲消防處Pharma及Celly Nu同意；及

(b)

如果法院或適用法律要求，消防處醫藥證券持有人(視情況而定)同意以法院指示的方式投票。

第5.4節生效日期後的修訂

對本安排計劃的任何修訂、修改或補充可在生效日期後由消防處醫藥公司單方面作出，但該修訂、修改或補充須涉及消防處醫藥公司合理地認為屬行政或部級性質的事宜，以便更有效地實施本安排計劃，且不會損害任何持有消防處醫藥證券或Celly Nu股份持有人的財務或經濟利益，而該等對安排計劃的修訂、修改或補充無須向法院提交或傳達予消防處醫藥證券持有人。

第六條進一步保證

6.1節進一步保證

儘管本協議所列交易及事件將於本安排計劃所述時間及方式發生，並視為於本安排計劃所述時間及方式發生，消防處藥業及信利諾仍須訂立、作出及籤立，或安排作出、作出或籤立其中任何一方可能合理地需要的所有其他作為、契據、協議、轉讓、保證、文書或文件，以進一步證明或證明本協議所載任何交易或事件。

第七條

終止

第7.1節終止

即使事先獲得法院或消防處醫藥證券持有人的批准，消防處醫藥公司的董事會仍可決定在未經法院或消防處醫藥證券持有人進一步批准的情況下，不繼續進行有關安排，並撤銷在會議上通過的安排決議。

34

附表“A”

安排決議

作為消防處醫藥證券持有人的一項特別決議解決：

1.

《安排》第182條下的《安排》(下稱《安排》)《商業公司法》(安大略省)(“OBCA”)涉及FSD Pharma Inc.(“FSD Pharma”)、其股東及認股權證持有人及Celly Nutrition Corp.(一間根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司(“Celly Nu”))，現授權、批准及採納會議通知所附的FSD Pharma的管理資料通函(“通函”)所載較詳細描述及載述的一切事項。

2.

現授權、批准及採納實施該安排的安排計劃(“安排計劃”)，其全文載於通告附表“A”(該安排計劃可能已或可能已按照其條款修改或修訂)。

3.

現批准及批准消防處藥業與Celly Nu之間的安排協議(“安排協議”)及其所有擬進行的交易、消防處藥業董事批准該安排的行動、以及消防處藥業董事及高級人員籤立及交付該安排協議及其任何修訂的行動。

4.

儘管本決議已獲消防處醫藥證券持有人通過(及有關安排已獲批准)，或該安排已獲安大略省高等法院批准，現授權及授權消防處醫藥公司的董事，而無須另行通知或批准：

35

(a)

在安排協議或安排計劃允許的範圍內修訂安排協議或安排計劃；或

(b)

在《安排協議》條款的規限下，不得繼續進行該安排；

在每一種情況下，都沒有得到FSD Pharma證券持有人的進一步批准。

5.

現授權FSD Pharma向安大略省高等法院申請最終命令，以根據安排協議和安排計劃(可能根據或已經根據各自的條款修改、補充或修訂)中規定的條款批准安排。

6.

現授權及指示任何董事或消防處藥業高級人員，為並代表消防處藥業及以消防處藥業名義籤立及交付所有該等契據、文書、保證、協議、表格、豁免、通知、證書、確認書及其他文件，以及作出或安排作出該董事或消防處藥業高級人員認為對執行此等決議、安排協議及完成安排計劃所必需、合宜或有用的一切其他作為及事情，包括：

(a)

要求消防處藥業或其代表採取的所有行動，以及所有必要的備案，並獲得適當監管機構的必要批准、同意和接受；以及

(b)

簽署《安排協議》規定或消防處藥廠以其他方式訂立的證明書、同意書及其他文件或聲明；

通過簽署和交付該文件、協議或文書或作出任何該等行為或事情而得到確鑿證據的這種決心。

36

附表“B”

消防處醫藥分銷授權書條款

按比例分配。在本認股權證未完成的期間內，如果公司在本認股權證發行後的任何時間，以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(“分配”)，向B類股份持有人宣佈或作出任何股息或其他資產(或獲取其資產的權利)的分配，則：在每一種情況下，持有人均有權參與該項分配，其參與程度與持有人在緊接該分配的記錄日期之前，即B類股份的記錄持有人將被確定參與該項分配的日期之前，持有在完全行使本認股權證後可獲得的B類股份數量相同(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)。若持有人蔘與任何該等分派的權利會導致持有人超出實益所有權限額，則持有人無權參與該等分派(或因該分派而實益擁有任何B類股份)，而該分派的部分將為持有人的利益而暫停，直至其權利不會導致持有人超出實益所有權限額為止。

37