蒙特利爾

多倫多

卡爾加里

渥太華

温哥華

紐約

2024年4月2日

Mind Medicine（MindMed）有限公司

世界貿易中心一號大樓

8500 套房

紐約、紐約

10007

親愛的先生/女士們：

回覆：Mind Medicine (MindMed) Inc.-S-3 表格的註冊聲明

我們曾擔任不列顛哥倫比亞省公司（以下簡稱 “公司”） Mind Medicine（MindMed）Inc. 的加拿大法律顧問，涉及 公司在本文發佈之日向美國證券交易委員會提交的S-3表註冊聲明（註冊聲明）（註冊聲明），該聲明涉及註冊聲明（招股説明書）中列出的招股説明書中列出的出售股東的擬議發行和轉售公司共持有13,497,506股普通股（股份），其中（a）12,500,000股（現有股份）是根據公司與貸款人和貸款人之間於2024年3月7日簽訂的 證券購買協議（“購買協議”）發行和流通的，(b) 根據公司與貸款人和貸款人之間2023年8月11日貸款和擔保協議的條款和條件，轉換某些有擔保 本票（票據）後，最多可發行997,506股股票（轉換股份）該協議下的某些其他當事方（貸款 協議），全部根據證券進行經修訂的 1933 年法案。

我們已經審查了註冊聲明、招股説明書、購買協議、貸款協議以及所有此類公司和公共記錄、章程和 法規，並進行了調查和審查了我們認為相關和必要的其他文件，並考慮了我們認為相關和必要的法律問題，以便給出下文 的意見。至於與此類意見有關但尚未獨立確立的各種事實問題，我們依賴的是公司高管的證書。

我們有資格在不列顛哥倫比亞省執業，這些意見 僅針對不列顛哥倫比亞省和適用於不列顛哥倫比亞省的加拿大聯邦法律提出。

我們還假設 (a) 所有個人的法律行為能力、所有簽名的真實性、其中所含信息 的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、以經核證、合規的電子、影印或傳真副本提交給我們的所有文件是否符合真實或原始文件，以及 (b) 中列出的所有事實的完整性、真實性和準確性由公職人員提供或以其他方式向我們傳達的官方公共記錄、證書和文件官員們。

如果我們在此表達的觀點將已發行的轉換股份 視為公司的全額支付和不可評估的普通股，則該意見假定所有必需的對價（無論以何種形式）都已支付或提供。對 收到的任何對價是否充分，沒有發表任何意見。

基於上述內容和 ，在符合以下條件的前提下，我們認為：

(a) 現有股份已有效發行、已全額支付且 不可評税；以及

(b) 根據貸款協議的條款 和條件在轉換票據時發行的轉換股票將有效發行、全額支付且不可估税。

我們的意見僅限於本文所述事項，除了明確陳述的事項外，沒有任何暗示或可以推斷出任何意見。我們的意見基於在本文發佈之日生效的 這些法律，我們不承擔向您通報今後可能提請我們注意並可能改變、影響或修改此處 所表達觀點的事實、情況、事件或事態發展的義務。

我們同意將本意見作為註冊 聲明的證物提交，並同意在招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們的公司。

真的是你的，

奧斯勒、霍斯金和哈考特律師事務所（簽名）

Osler、Hoskin & Harcourt LLP