EX-4.3

附件4.3

定金協議

通過並在其中

WATERDROP INC.

和

花旗銀行，北卡羅來納州

作為託管

和

所有持有者和受益者

美國存托股份

根據本協議發佈

截止日期 [●], 2021


第一條	定義	1
第1.1節記錄日期		1
第1.2節聯繫人		1
第1.3節美國存託憑證憑證		1
第1.4節非美國存托股份轉讓和非美國存托股份轉讓		2
第1.5條公司章程		2
第1.6節受益所有人		2
第1.7節認證ADS		3
第1.8節花旗銀行		3
第1.9節委員會		3
第1.10節：公司業務		3
第1.11節保管人		3
第1.12節交貨和交貨		3
第1.13節存款協議		3
第1.14節保存人		3
第1.15節保管財產保管		3
第1.16節存款證券		4
第1.17節美元和美元		4
第1.18節		4
第1.19節		4
第1.20節《外匯法》		4
第1.21節外幣兑換		4
第1.22節取消全部權利ADR、取消全部權利 ADS和取消全部權利股份		4
第1.23節保管人保管		4
第1.24節終止部分權利ADR、終止部分權利 ADS終止和終止部分權利股份終止		5
第1.25款主要辦公室		5
第1.26款		5
第1.27節限制性證券		5
第1.28條限制性ADR、限制性ADS和限制性股份		5
第1.29節《證券法》		5
第1.30節股份過户登記處		5
第1.31節股票交易		5
第1.32節未認證的ADS		6
第1.33節：美國專利和專利。		6

第二條	受託保管人的委任；收據的格式；股份的存放；收據的籤立及交付、轉讓及交出	6
第2.1節指定託管人		6
第2.2節美國存託憑證的格式和可轉讓性		6
第2.3節股份的繳存		8
第2.4節寄存證券的登記和保管		9


第2.5節美國存託憑證的發放		10
第2.6節ADR的轉移、合併和拆分		10
第2.7節交出美國存託憑證及撤回已存放證券		11
第2.8節對美國存託憑證的執行和交付、轉讓等的限制；暫停交付、轉讓等		12
第2.9節遺失的ADR等		13
第2.10節註銷和銷燬已交出的ADR；維護記錄		13
第2.11節欺騙行為		13
第2.12節部分權利ADSS		14
第2.13節認證/未認證的ADS		15
第2.14節限制性美國存託憑證		16

第三條	美國存託憑證持有人及實益擁有人的某些義務	17
第3.1節證明、證書和其他信息		17
第3.2節繳税和其他收費的責任		18
第3.3節股份存款的申述及保證		18
第3.4節遵守信息請求		19
第3.5節所有權限制		19
第3.6節報告義務和監管批准		19

第四條	存入的證券	20
第4.1節現金分配		20
第4.2節股份分派		21
第4.3節現金或股票的選擇性分配		22
第4.4節額外購買美國存託憑證的權利分配		22
第4.5節現金、股份或購買股份權以外的分配		24
第4.6節無記名存款證券的分配		25
第4.7節贖回		25
第4.8節外幣兑換		26
第4.9節美國存托股份備案日期的確定		27
第4.10節存入證券的表決		27
第4.11節影響存款證券的變更		29
第4.12節可用信息		30
第4.13節報告		30
第4.14節持有人名單		30
第4.15節徵税		30

第五條	託管人、託管人和公司	31
第5.1節書記官長備存辦事處及調撥簿冊		31
第5.2節免責		32
第5.3節護理標準		33
第5.4節保存人的辭職和免職；繼承人的指定保存人		34
第5.5節託管人		34
第5.6節通知和報告		35


第5.7節增發股份、美國存託憑證等		36
第5.8節賠償		37
第5.9節美國存托股份收費		38
第5.10節受限制證券擁有人		39

第六條	修訂及終止	39
第6.1節修訂/補充		39
第6.2節終止		40

第七條雜項		41
第7.1節對應項		41
第7.2節無第三方受益人/確認		41
第7.3節可分割性		42
第7.4節持有人和實益所有人為當事人；具有約束力		42
第7.5條通告		42
第7.6節適用法律和管轄權		43
第7.7節轉讓		45
第7.8節遵守美國證券法，且沒有免責聲明		45
第7.9節開曼羣島法律參考		45
第7.10節標題和參考文獻		46

展品
	ADR的格式	A-1
	收費表	B-1

三、

定金協議

存款協議，日期為[●]2021年，由(I)根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司水滴及其繼承人(該公司)、(Ii)花旗銀行，N.A.，一個根據美利堅合眾國法律成立的全國性銀行協會(花旗銀行) ，以託管銀行的身份行事，以及本協議下的任何後續託管銀行(花旗銀行，託管銀行)，以及(Iii)根據本協議發行的美國存托股份的所有持有人和實益擁有人(以下定義的所有該等資本化條款)，以及(I)根據開曼羣島法律成立的獲豁免公司及其繼承人(該公司)。

S S E T H T H T A T：

除此之外，本公司希望與存託人建立ADR機制，以提供存托股份（定義見下文）的存托股份的存托股份的創建以及證明該等美國存托股份的美國存託憑證（定義見下文）的簽署和交付（定義見下文）；以及

在此情況下，存管人願意根據存管協議（定義見下文）中規定的條款擔任該ADR融資的存管人；以及

根據存款協議條款發行的任何美國存託憑證應基本上採用本協議附件A的形式，並根據存款協議下文中的規定進行適當的插入、修改和省略；以及

因此，現在，出於良好和有價值的對價，本合同雙方同意如下：

第一條

定義

除非另有明確説明，否則此處使用的所有大寫術語(未另行定義)應具有下列含義：

第1.1節的“註冊記錄日期”應具有第4.9節給出的該術語的含義。

第1.2節關聯公司應具有委員會根據《證券法》(下文定義)頒佈的法規C或其任何後續法規賦予該術語的含義。

第1.3節《美國存託憑證(S)》、《美國存託憑證(S)》和《美國存託憑證(S)》係指託管機構簽發的證明根據《存託協議》條款發行的美國存托股份的證書(S)，其形式為帶證書的美國存托股份(S)(定義見下文)，該等存託憑證可根據《存託協議》的規定不時修訂。美國存託憑證可以證明任何數量的美國存託憑證，如果是通過DTC等中央託管機構持有的美國存託憑證，則可以是餘額憑證的形式。

第1.4條美國存託股份過户和存託憑證應指根據存託協議的條款和條件授予持有人和受益所有人的存託財產（定義見下文）中的權利和權益，如果發行為證明存託憑證（定義見下文），則指發行的存託憑證。ADS可根據存款協議的條款以（a）經證明ADS的形式發行（見下文定義），在這種情況下，ADS由ADR證明，或（b）未經認證的ADS（s）。（定義如下），在這種情況下，ADS不是由ADR證明的，而是反映在直接保存人根據第2.13條的規定為此目的而維護的註冊系統。除非交存協議或任何ADR中另有規定，或除非上下文另有要求，否則對ADS的任何提及應包括單獨或共同的經證明ADS和未經證明ADS，視上下文可能要求而定。每份ADS應代表接收並行使股份數量的實益所有權權益的權利，該股份數量以隨附於本協議附件A的ADR形式指定（經不時修訂）存放在存管人和/或託管人處，在每種情況下均須遵守存管協議和適用ADR的條款和條件（如果作為經證明的ADS發行），直到發生第4.2節所述的託管證券的分配或第4.11節所述的託管證券的變更，而不發行額外的 ADS，此後，每個ADS應代表接收的權利，並行使根據該等條款確定的存放人和託管人存放的適用存放財產的實益所有權權益，在每種情況下均須遵守存放協議和適用ADR（如果作為經證明的ADS發行）的條款和條件。此外，美國存托股份入股根據存管協議第IV條及第VI條的規定，本公司的存款比率可作修訂（可能會產生存管費用）。

第1.5節“公司章程細則”指公司章程大綱和，以及公司任何其他章程文件，經修訂或重述並不時生效。

第1.6節實益所有人對任何美國存托股份而言，指因擁有該美國存托股份的所有權而享有實益權益的任何個人或實體。儘管存託協議另有規定，任何美國存託憑證(S)或任何其他與美國存託憑證及相應已交存財產、託管人、託管人及其各自的代名人有關的文書或協議，在存託協議有效期內的任何時間均僅為美國存託憑證所代表的已存入財產的記錄持有人，以供相應美國存託憑證持有人及實益擁有人受益。託管銀行代表其本人並代表託管人及其各自的代名人，放棄對代表美國存託憑證持有人和實益所有人持有的存放財產的任何實益所有權權益。存款物業的實益擁有權權益將於存款協議有效期內於任何時間歸屬於代表該存款物業的美國存託憑證的實益擁有人。除非託管銀行另有協議，否則美國存託憑證的實益擁有人只能透過該等美國存託憑證持有人、美國存託憑證持有人(代表適用的實益擁有人)及託管人(代表相應美國存託憑證的持有人及實益擁有人)直接或間接地透過存託協議及(如適用)證明美國存託憑證的美國存託憑證(S)的條款行使該等存入財產的實益所有權權益。美國存託憑證的實益所有人可能是也可能不是該等美國存託憑證的持有人。實益擁有人應能夠僅通過該實益擁有人所擁有的美國存託憑證持有人行使本協議項下的任何權利或獲得任何利益。除非保管人另有説明，否則持有人應被視為登記在其名下的所有美國存託憑證的實益所有人。實益擁有人持有美國存託憑證的方式(例如，以經紀賬户持有或以登記持有人身份持有)可能會影響實益擁有人根據存款協議條款所享有的權利及義務、提供服務的方式及程度。

第1.7節認證的美國存托股份(S) 應具有第2.13節中給出的含義。

第1.8條“花旗銀行”指花旗銀行，N.A.，根據美利堅合眾國法律組建的全國性銀行協會及其後繼者。

第1.9節？委員會是指美國證券交易委員會或其在美國的任何後續政府機構。

第1.10節？公司是指水滴公司，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及其後繼者。

第1.11節託管人指(I)於本協議日期，花旗香港分行(其主要辦事處位於香港九龍觀塘海濱道83號第一灣東第一灣1號花旗大廈9樓)作為存放財產的託管人；(Ii)根據存款協議擔任存放財產託管人的花旗銀行(N.A.)；及(Iii)託管銀行根據本協議第5.5節的條款委任為繼承人、替代託管人或額外託管人的任何其他實體。保管人一詞應指任何單獨的保管人或所有保管人，視上下文而定。

第1.12節交付和交付是指(X)當用於股票和其他存款證券時，(I)代表此類證券的證書(S)的實物交付，或(Ii)此類證券在股份登記處(如下所定義)或適用的簿記結算系統(如果有)上的簿記轉讓和記錄，以及(Y)當用於美國存託憑證時，(I)證明美國存託憑證的美國存託憑證(S)的實物交付，或(2)美國存託憑證或美國存託憑證符合結算資格的任何記賬結算系統的帳簿上的記賬轉移和記錄。

第1.13節《存款協議》是指本《存款協議》和本協議的所有展品，根據《存款協議》的條款可能會不時對其進行修改和補充。

第1.14節存款是指花旗銀行，N.A.，根據美國法律組織的全國性銀行協會，根據《存款協議》的條款以保管人的身份成立，以及本協議項下的任何後續保管人。

第1.15節存款財產應指託管人和託管人根據《存款協議》條款就美國存託憑證持有的存款證券和任何現金及其他財產，但如為現金，則須受第4.8節的規定規限。所有存放財產應由託管人、託管人及其各自的代名人為代表存放財產的美國存託憑證的持有人和實益擁有人的利益而持有。存放的財產不打算也不應構成託管人、託管人或其指定人的專有資產。存入財產的實益擁有權將於存入協議有效期內一直歸屬於代表存入財產的美國存託憑證的實益擁有人。

第1.16節存款證券指託管人根據存款協議不時就美國存託憑證持有的股份和任何其他證券，並構成存款財產。

第1.17節中的美元和美元指的是美國的合法貨幣。

DTC第1.18節是指在美國交易的證券的存託信託公司、全國性票據交換所和中央簿記結算系統，以及DTC參與者的證券託管人(如下文定義) 及其任何繼承者。

第1.19節DTC參與者應指在DTC擁有一個或多個參與者賬户以接收、持有和交付DTC持有的證券和現金的任何金融機構(或該機構的任何被指定人)。DTC參與者可能是受益所有者，也可能不是受益所有者。如果直接交易參與者不是存入其存託憑證賬户的美國存託憑證的實益所有人，或該直接受託憑證參與者以其他方式行事的美國存託憑證的實益所有人，則就本協議項下的所有目的而言，該直接受託憑證參與者應被視為具有代表存入其直接受託憑證賬户的美國存託憑證實益所有人(S)行事或該直接受託憑證參與者就其行事的所有必要授權。存託憑證參與者於其任何一個存託憑證賬户接納根據存託協議的條款及條件發行的任何存託憑證(或其中的任何權益)後，即使有任何明示或默示披露其可能代表另一方行事，就所有目的而言，應被視為存託協議條款及適用的存託憑證(S)條款的一方，並受其約束，其程度與存託憑證參與者為該等存託憑證的持有人一樣，且猶如該存託憑證參與者為該等存託憑證的持有人一樣。

第1.20節《交易法》是指不時修訂的1934年《美國證券交易法》。

第1.21節"外幣" 貨幣"應指美元以外的任何貨幣。

第1.22節完全權利ADR(S)、完全權利美國存托股份(S)和完全權利份額(S)應分別具有第2.12節中給出的含義。

第1.23節持有人(S)指以S的名義將美國存託憑證登記在為此目的而保存的託管人(或註冊官，如有)的賬簿上的人(S)。持有人可能是也可能不是實益所有人。如果持有人並非以其名義登記的美國存托股份(S)的實益擁有人，則就本協議下的所有目的而言，該人應被視為具有代表以其名義登記的美國存託憑證實益擁有人行事的所有必要授權。持有人持有美國存託憑證的方式(例如，以有證明或無證明的形式)可能會影響持有人的權利和義務，以及根據存款協議條款向持有人提供服務的方式和程度。

第1.24節？部分權利{br>ADR(S)？、？部分權利美國存托股份(S)？和？部分權利份額(S)應分別具有第2.12節中給出的含義。

第1.25節主要辦事處在用於託管時，指在任何特定時間管理其存託憑證業務的託管機構的主要辦事處，在《存款協議》之日，該主要辦事處位於紐約格林威治街388號，紐約，紐約10013，美國。

第1.26節註冊人應指託管機構或在紐約市曼哈頓區設有辦事處的任何銀行或信託公司，其應由託管機構指定登記本條款規定的美國存託憑證的發行、轉讓和註銷，並應包括託管機構為此目的而指定的任何副註冊人。登記人(保管人除外)可由保管人免職，並由保管人指定替代人。根據《託管協議》委任的每一名註冊官(託管人除外)應向託管機構發出書面通知，接受該項委任並同意受《託管協議》適用條款的約束。

第1.27節受限證券是指(I)在不涉及任何公開發行的交易或交易鏈中直接或間接從本公司或其任何關聯公司獲得並受證券法或據此發佈的規則限制轉售的股份、存款證券或美國存託憑證，或(Ii)由本公司高管或董事(或履行類似職能的人)或本公司其他關聯公司持有，或(Iii)根據美國、開曼羣島、或根據股東協議或組織章程細則或根據適用證券交易所的法規，除非在任何情況下，該等股份、存放證券或美國存託憑證在(A)有效轉售登記聲明所涵蓋的交易中轉讓或出售予本公司聯屬公司以外的人士，或(B)獲豁免遵守證券法(定義見下文)的登記規定，且該等股份、存放證券或美國存託憑證由該人士(S)持有時並不屬受限制證券。

第1.28條限制性ADR、限制性ADS和限制性股票應具有第2.14條規定的各自含義。

第1.29節“證券法”是指《1933年美國證券法》，並不時進行修訂。

第1.30節股份登記處指梅普爾斯基金服務(開曼)有限公司或本公司不時委任以執行股份登記處及其任何繼承人職責而根據開曼羣島法律成立的任何其他機構。

第1.31節股份是指本公司S A類普通股，每股面值0.000005美元，有效發行、發行和繳足股款，如果託管人在與公司協商後同意這樣做，則可以包括獲得股份的權利的證據；但在任何情況下，股份都不得包括收到尚未支付全部購買價的股份的權利的證據，或到目前為止尚未有效放棄或行使優先購買權的股份；然而，如果本公司股份的面值發生任何變動、拆分、合併、重新分類、交換、轉換或第4.11節所述的任何其他事件，則在法律允許的最大範圍內，股份一詞此後應指因該事件而產生的後續證券。

第1.32節？未經認證的美國存托股份(S)應具有第2.13節中給出的含義。

第1.33節？美國和美國？應具有證監會根據證券法頒佈的S法規賦予它的含義。

第二條

指定託管人；收據格式；

股份的存放；籤立及

收據的交付、轉讓及交出

第2.1節指定保存人。本公司特此任命存管人為存管財產的存管人，並特此授權並指示存管人按照存管協議和適用ADR中規定的條款和條件行事。各持有人和各受益所有人在接受根據存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證（或其中的任何權益）後，就所有目的而言，均應被視為（a）為存款協議和適用美國存託憑證條款的一方並受其約束，以及（b）指定存託人為其事實上的律師，全權委託、代表其行事並採取《存款協議》和適用ADR中規定的任何及所有行動，採取任何及所有必要程序以遵守適用法律，並採取存管人全權酌情認為必要或適當的行動，以實現《存款協議》和適用ADR的目的，採取這些行動是其必要性和適當性的決定性因素。

第2.2節美國存託憑證的格式和轉讓。

(A)表格。經認證的美國存託憑證應由最終的美國存託憑證證明，該最終美國存託憑證應經雕刻、印刷、平版印刷或以公司和保管人商定的其他方式製作。美國存託憑證可根據存託協議以任何整數個美國存託憑證的面額發行。美國存託憑證應基本上採用《存款協議》附件A中規定的格式，並在《存款協議》中另有規定或法律要求的每種情況下進行適當的插入、修改和遺漏。ADR應(一)註明日期，(二)由保管人正式授權的簽字人的手寫或傳真簽名，(三)由書記官長正式授權的簽字人的手寫或傳真簽名會籤，以及(Br)(四)登記在書記官長為登記美國存託憑證的發行和轉讓而保存的簿冊上。任何美國存託憑證及由此證明的美國存托股份不得根據存託協議享有任何利益，亦不得因任何目的而對託管人或本公司具有效力或可強制執行，除非該等美國存託憑證已如此註明日期、簽署、會籤及登記。附有託管人正式授權的簽字人或書記官長的傳真簽名的ADR，在簽署時是託管人或書記官長的正式授權簽字人，應對託管人具有約束力，即使該簽字人在託管人交付該ADR之前已不再有此授權。美國存託憑證的美國存託憑證編號應不同於過去、現在或可能分配給之前或之後根據託管人(或任何其他託管機構)與本公司之間的任何其他安排發行的任何存託憑證的任何CUSIP編號，且該等美國存託憑證不屬於本協議項下未清償的美國存託憑證。

(B)傳説。美國存託憑證可在美國存託憑證上批註，或在其正文中加入不與《存款協議》規定相牴觸的圖例或記述，其內容可能為：(I)為使託管人和本公司能夠履行本協議項下各自義務而必需的；(Ii)遵守任何適用的法律或法規，或遵守美國存託憑證可交易、上市或報價的任何證券交易所或市場的規則和規定，或遵守與其有關的任何慣例；(Iii)有必要指出任何特定的美國存託憑證或美國存託憑證因發行日期或其他原因而受到的任何特別限制或限制，或(Iv)持有該等美國存託憑證的任何簿記系統所要求的。就所有目的而言，持有人及實益擁有人應被視為已知悉以適用持有人名義登記的美國存託憑證或(實益擁有人)代表該實益擁有人所擁有的美國存託憑證的美國存託憑證上所載圖例的條款及條件，並受其約束。

(C)標題。在符合本協議和《美國存託憑證》所載限制的情況下，美國存託憑證的所有權(以及由此證明的每個經證明的美國存托股份的所有權)可按紐約州法律規定的與經證明的擔保相同的條款轉讓，但前提是，就經證明的美國存託憑證而言，該美國存託憑證已被適當背書或附有適當的轉讓文書。儘管有任何相反通知，託管銀行和本公司可將美國存托股份的持有人(即美國存托股份以其名義在託管銀行的賬簿上登記的人)視為並在所有情況下視為其絕對所有者。託管銀行及本公司概無根據存款協議或任何美國存託憑證對任何持有人或任何實益擁有人負任何責任，除非就美國存託憑證持有人而言，該持有人為登記於託管銀行賬簿上的持有人，或(如為實益擁有人)該實益擁有人或實益擁有人S代表為登記於託管銀行賬簿上的持有人。

(D)簿記系統。託管人應安排將美國存託憑證納入存託憑證。所有通過DTC持有的美國存託憑證將登記在DTC被提名人的名下(目前為CEDE&Co.)。因此，DTC的被提名人將是通過DTC持有的所有ADS中唯一的持有者。除非由託管機構作為未經證明的美國存託憑證發行，否則以CEDE&Co.名義登記的美國存託憑證將由一個或多個美國存託憑證(S)以餘額證書的形式提供證明，該證書將規定它代表託管機構記錄中不時顯示的根據本協議簽發的美國存託憑證的總數，並且通過對託管機構和DTC或其代名人的該等記錄進行調整，可不時增加或減少由此代表的美國存託憑證的總數。花旗銀行(或由DTC或其代名人指定的其他實體)可作為DTC的託管人持有餘額證書。通過DTC持有的ADS的每個實益所有人必須依靠DTC和DTC參與者的程序行使或有權享有可歸因於此類ADS的任何權利。就所有目的而言，直接受託憑證參與者應被視為具有代表直接受託憑證參與者持有的美國存託憑證的實益所有人採取行動的所有必要權力和授權，並應授權託管機構在所有目的下依賴直接受託憑證參與者向其提供的任何指示和信息。只要美國存託憑證是通過DTC持有的或除非法律另有要求，以DTC代名人名義登記的美國存託憑證的實益權益的所有權將顯示在(I)DTC或其代名人(關於DTC參與者的利益)或(Ii)DTC參與者或他們的代名人(關於DTC參與者的客户的利益)保存的記錄中，並且此類所有權的轉讓將僅通過以下方式進行。託管人根據《存款協議》的條款向DTC作出的任何分發和發出的任何通知(除非託管人另有規定)應滿足《存款協議》項下的託管S義務，就DTC持有的美國存託憑證作出該等分發併發出該等通知(為免生疑問，包括向在其DTC賬户中持有該等美國存託憑證的DTC參與者及該等美國存託憑證的實益擁有人)。

第2.3節股份的存放。根據存款協議的條款和條件以及適用法律，股份或接收股份權利的證據（受限制證券除外）可由任何人存入（包括個人身份的保存人，但在公司或公司任何關聯公司的情況下，須遵守第5.7條）在任何時候，不論本公司或股份過户登記處（如有）的過户登記冊是否已關閉，均須向託管人交付股份。每筆股票的存放均應附有以下內容：（A）（i）如屬以登記形式發出的股票所代表的股份（ii）以託管人合理滿意的形式，適當的轉讓或背書文書；如果是由無記名形式的證書代表的股票，所需的優惠券和與之相關的利爪，以及(Iii)在以下情況下股票以簿記轉賬和記錄方式交付、確認該等記賬式轉讓及記錄於股份過户登記處或適用記賬式結算實體（如適用）之帳簿中，或已發出不可撤銷的指示以促使該等股份如此轉讓及記錄，（B）該等證明及付款（包括但不限於存管人之費用及相關費用）及該等付款之證據（包括但不限於，以收據方式加蓋印章或以其他方式標記該等股份），按存管人或託管人根據存管協議的條文及適用法律的規定，（C）如存管人要求，指示存管人發出並交付予，或按下列書面命令，在該順序中陳述代表如此存放的股份的美國存託憑證數量的人，（D）保存人合理滿意的證據（這可能是律師的意見）所有必要的批准已經由，或已經遵守規則和條例，開曼羣島的任何適用政府機構，及（E）如保存人要求，（i）協議，保存人合理滿意的轉讓或文書，或保管人，規定股份以其名義記錄或已記錄給保管人的任何人迅速轉讓任何分配，或認購額外股份或就任何該等存放股份接收其他財產的權利，或代之以保存人或託管人合理滿意的賠償或其他協議，以及（ii）如果該等股份以代表其提交存放的人的名義登記，授權託管人就任何及所有目的行使股份投票權的一名或多名代理人，直至如此存放的股份以託管人、託管人或任何代名人的名義登記為止。

在不限制《存款協議》任何其他條款的情況下，託管銀行應指示託管人不得接受，且託管銀行不得在知情的情況下接受(A)任何受限制證券(第2.14節預期的除外)或(B)任何零碎股份或零碎存款證券或(C)數量的股份或存款證券，而該等股份或存款證券在美國存托股份適用時會產生零碎的美國存託憑證。任何股份均不得接受存放，除非附有證據(如有)，即令託管人或託管人合理地信納存放該等股份的人士已根據開曼羣島的法律及法規符合存放該等股份的所有條件，以及任何必要的批准已獲開曼羣島任何適用的政府機構(如有)批准。託管機構可根據從本公司、本公司任何代理人或任何託管人、登記員、轉讓代理、結算機構或其他涉及股份所有權或交易記錄的實體收取股份的權利的證據，發行美國存託憑證。該等權利證據應包括由本公司或任何該等託管人、登記員、轉讓代理、結算機構或參與股份所有權或交易記錄的其他實體提供的股份所有權的書面保證或具體保證。

在不受上述條款限制的情況下，託管銀行不得故意接受(A)根據證券法規定須登記的任何股份或其他證券接受存款，除非(I)有關該等股份或其他證券的登記聲明有效，或(Ii)該等股份或其他證券的存款是根據第2.14節所述的條款作出的，或(B)任何股份或其他證券的存放會違反公司章程細則的任何規定。就前述句子而言，託管人有權依賴根據《存款協議》作出或視為作出的陳述及保證，而無須作出任何進一步調查。託管人將遵守本公司的書面指示(由託管人合理地提前收到)，在該等指示內合理指定的時間及情況下，不接受該等指示所指的任何股份作存款用途，以促進本公司與S遵守美國證券法。

第2.4節託管證券的登記和保管。在每次交付本協議項下交存託管人的登記股份時，託管人應指示託管人（或根據本協議第四條規定的其他託管證券），連同上述其他文件，提交該等股份，連同適當的轉讓或背書文書，並加蓋適當的蓋章，向股份過户登記處辦理股份過户及登記（一旦可以完成轉讓和登記，費用由交存的人承擔）以保存人、保管人或其中之一的指定人的名義。存管證券應由存管人或託管人為賬户持有，並按照存管人或託管人的指定人的指示，在每種情況下，代表持有人和受益所有人在存管人或託管人確定的地點持有。儘管存管協議、任何ADR或與ADS和相應存管財產有關的任何其他文書或協議中另有規定，在適用法律允許的最大範圍內，以存管人、託管人或其任何各自的指定人的名義登記存管證券，託管人或適用的代名人在適用的託管證券中的記錄所有權，該等託管證券的實益所有權和權益始終歸屬於代表託管證券的ADS的實益所有人。儘管有上述規定，存管人、託管人和適用的代名人應始終有權根據存管協議和（如適用）代表存管財產的ADR（如適用）代表存管財產的ADS的持有人和受益所有人行使所有存管財產的實益所有權。就所有目的而言，存管人、託管人及其各自的指定人應被視為具有代表存管財產的ADS持有人和受益所有人就存管財產採取行動的所有必要權力和權限，並且在向存管人支付款項或根據存管人的指示或提供的信息行事時，保管人或其各自的指定人應獲授權依賴該等權力及權限。

第2.5節美國存託憑證的發放。託管人已與託管人作出安排，讓託管人在收到股份存款後，向託管人確認(I)已根據第2.3節進行股份存款，(Ii)該等已交存證券已記錄在託管人、託管人或任何一位代名人的名義下，由股份登記處或代表本公司保存的股東登記冊或適用的簿記結算實體的簿冊上， (Iii)已收到所有必需的文件，及(Iv)獲交付美國存託憑證的收件人(S)及須如此交付的美國存託憑證的數目。此類通知可通過信件、電報、電傳、SWIFT電文或傳真或其他電子傳輸方式發出，風險和費用由交存人承擔。在收到託管人的通知後，受制於《存託協議》和適用法律的條款和條件，託管人應將代表如此存入的股份的美國存託憑證發行給遞交給託管人的通知中指定的人(S)，如果適用，應籤立並交付其主要辦公室收據(S)，收據登記在該人(S)要求的姓名(S)名下，並證明該人(S)有權持有的美國存託憑證總數，但在每一種情況下，僅在向託管銀行支付接受股票託管和發行美國存託憑證的費用(如本合同第5.9節和附件B所述)以及與此類託管和股份轉讓以及美國存托股份發行相關的所有税費和政府收費後(S)。託管人只能發行整號的美國存託憑證，並在適用的情況下交付證明整號美國存託憑證的美國存託憑證(S)。

第2.6節藥品不良反應的轉讓、合併和拆分。

(A)移交。登記官應將美國存託憑證(及其所代表的美國存託憑證)的轉讓登記在為此目的而保存的簿冊上，託管銀行應在商業上可行的情況下，儘快(X)註銷該等美國存託憑證並籤立新的美國存託憑證，證明其總數與由託管機構註銷的美國存託憑證所證明的數目相同；(Y)促使登記官會籤該等新的美國存託憑證；以及(Z)將該等新的美國存託憑證交付給有權獲得該等ADR的人，或應其命令交付該等新的美國存託憑證。如果滿足下列每個條件：(I)持有人(或持有人的正式授權代理人)已將美國存託憑證(ADR)正式交付給其主要辦事處的託管人，以便進行轉讓；(Ii)已交回的美國存託憑證已得到適當背書或附有適當的轉讓文書(包括根據標準證券行業慣例的簽字擔保)；(Iii)已交回的美國存託憑證已加蓋適當印花(如果紐約州或美國法律要求)，以及(Iv)所有適用的費用和收費，已支付保管人和所有適用的税費和政府收費(如本合同第5.9節和附件B所述) ，然而，在每種情況下，受試者，遵守適用的美國存託憑證、存款協議和適用法律的條款和條件，每種情況下的條款和條件均與存託協議生效時相同。

(B)合併與分立。登記官應將拆分或合併的美國存託憑證(及其所代表的美國存託憑證)登記在為此目的而保存的簿冊上，並且託管銀行應在商業上可行的情況下，儘快(X)註銷該等美國存託憑證併為所請求的美國存託憑證數量籤立新的美國存託憑證，但總數不超過託管機構註銷的美國存託憑證所證明的美國存託憑證的數目， (Y)促使登記官會籤該等新的美國存託憑證，並(Z)將該等新的美國存託憑證交付給或應其持有人的命令交付，如果滿足以下每個條件：(I)ADR已由持有人(或持有人的正式授權代理人)正式交付給託管機構，以實現其主要辦事處的拆分或合併，以及(Ii)託管機構的所有適用費用和收費以及由此產生的費用，以及所有適用的税費和政府收費(如本合同第5.9節和附件B所述)已支付，然而，在每種情況下，受試者適用的美國存託憑證的條款和條件、存款協議和適用法律的條款和條件，在每種情況下均與當時有效。

第2.7節交出美國存託憑證和撤回已存放的證券。美國存託憑證持有人應有權在美國存託憑證所代表的時間在美國存託憑證所代表的時間交付存放的證券，條件如下：(I)持有人(或其正式授權的受託代表人)已將美國存託憑證(以及證明該等美國存託憑證的美國存託憑證)正式交付給位於其主要辦事處的託管機構(如適用，則為證明該等美國存託憑證的美國存託憑證)，以提取其所代表的已存入證券；(Ii)如適用，且符合託管人的要求，為此目的交付給託管機構的美國存託憑證已被適當地空白背書或附有適當的空白轉讓文書(包括根據標準證券行業慣例的簽字擔保)，(Iii)如果託管機構提出要求，美國存託憑證的持有人已簽署書面命令並將其交付給託管機構，指示託管機構將正在提取的已存放證券交付給該訂單中指定的人(S)或按照該命令中指定的人(S)的書面命令交付，以及(Iv)所有適用的費用和收費以及由此產生的費用，保管人及所有適用的税費和政府收費(如第5.9節和附件B所述)已經支付，然而，在每種情況下，受試者、證明已交回美國存託憑證的美國存託憑證的條款和條件、存款協議、組織章程、任何適用的法律和適用簿記結算實體的規則的條款和條件，以及已交存證券的任何規定或管轄已交存證券的任何條款，在每種情況下均為當時有效。

在滿足上述各項條件後，託管機構(I)應在商業上可行的情況下儘快註銷交付給它的美國存託憑證(如適用，還應註銷證明已如此交付的美國存託憑證的美國存託憑證(S))，(Ii)應指示註冊處將如此交付的美國存託憑證的註銷記錄在為此目的而保存的簿冊上，以及(Iii)應指示託管人在每種情況下不得無理延遲地交付或安排交付被如此註銷的美國存託憑證所代表的已交存證券以及已交存證券的任何證書或其他所有權文件。或其電子轉賬的證據(如有的話)，送交或應為此目的而交付託管人的命令中指定的人(S)的書面命令，然而，在每一種情況下，遵守《存託協議》的條款和條件、證明被註銷的美國存託憑證的美國存託憑證、公司章程、任何適用的法律和適用的簿記結算實體的規則的條款和條件，以及適用於存入證券的條款和條件或管理存入證券的條款和條件。

託管機構不得接受少於1股的美國存託憑證。如果向其交付的美國存託憑證數量不是股份總數，則託管人應按照本協議的條款安排交付適當的完整數量的股份的所有權，並且託管人應酌情決定(I)將代表任何剩餘零碎股份的美國存託憑證數量返還給交出該等美國存託憑證的人，或(Ii)出售或導致出售如此交還的美國存託憑證所代表的零碎股份，並將出售所得收益(不包括(A)適用的手續費和收費及由此產生的費用，存託和(B)預扣税款)給交出美國存託憑證的人。

儘管任何ADR或存款協議中包含其他任何內容，存管人可向存管財產存管人的主要辦事處交付交付，包括（i）任何現金股息或現金分派，或（ii）出售任何非現金分派的任何收益，存管人當時就交回註銷和撤回的美國存託證券所代表的存託證券持有。應任何持有人如此交出美國存託憑證的要求、風險和費用，併為該持有人的賬户，存託人應指示託管人將託管人就該等美國存託憑證持有的任何託管財產（託管證券除外）轉交給存託人，以便交付至存託人的主要辦事處。此類指示應以信函形式發出，或應持有人的要求，以電報、電傳或傳真方式發出。

第2.8節美國存託憑證的執行、交付、轉讓等的限制；中止交付、轉讓等

(A)額外所需經費。作為籤立和交付、登記任何美國存托股份的發行、轉讓、拆分、合併或退回、交付任何分銷或撤回任何存放財產的先決條件，託管人或託管人可要求(I)美國存託憑證或美國存託憑證的存放人或提交人支付一筆足以償還其任何税收或其他政府收費以及與此有關的任何股票轉讓或註冊費(包括與存放或提取股票有關的任何該等税費或收費)的款項，並支付第5.9節和附件B中規定的託管人的任何適用費用，(Ii)出示令其合理滿意的證據，證明3.1節所述任何簽名或任何其他事項的身份和真實性。以及(Iii)遵守(A)與簽署和交付美國存託憑證或美國存託憑證或提取美國存託憑證有關的任何法律或政府法規，以及(B)託管人和本公司可能制定的符合代表性美國存託憑證的規定(如適用)、《存款協議》和適用法律的合理規定。

(B)附加限制。在本公司、託管銀行、註冊處或股份登記處的轉讓賬簿關閉或託管人認為有必要或適宜採取任何此類行動的任何期間內，可暫停針對一般股份存款或針對特定股份的存款發行美國存託憑證，或可拒絕特定情況下的美國存託憑證轉讓登記，或一般可暫停美國存託憑證轉讓登記。在任何時間或不時由於法律或法規的任何要求，任何政府或政府機構或委員會或任何在美國存託憑證或股票上市的證券交易所，或根據存託協議或代表美國存託憑證(S)的任何條文(如適用)，或根據已交存證券的任何條文或管轄已交存證券的任何條文，或因公司的股東大會或任何其他原因，在所有情況下均受第7.8(A)節的規限。

(C)監管限制。儘管存託協議或任何美國存託憑證(S)有任何相反的規定，但持有人有權隨時交出未償還的美國存託憑證，以提取與此相關的已交存證券，但條件是：(I)因關閉託管人或本公司的轉讓賬簿或因在股東大會上投票或支付股息而存放股份而造成的臨時延遲；(Ii)支付費用、税款和類似費用；(br}(Iii)遵守與美國或外國法律或政府法規有關的任何美國或外國法律或政府法規，以及(Iv)形成F-6的一般指示(該一般指示可不時修訂)中指示I.A.(L)具體考慮的其他情況)。

第2.9節遺失的ADR等。如果任何ADR被肢解、銷燬、遺失或被盜，保存人應簽署並交付一份相同期限的新ADR，費用由持有人承擔（a）在美國存託憑證殘缺不全的情況下，在取消後，以交換和取代該等殘缺的ADR，或（b）在一個銷燬，丟失或被盜的ADR，在持有人（i）在保存人通知ADR已被善意購買人收購之前，持有人向保存人提交了更換和替換的書面請求，以代替和替換此類被銷燬、丟失或被盜的ADR，（ii）已提供該等擔保或彌償（包括賠償保證金）保存人為使其及其任何代理人免受損害而可能要求的，並且（iii）已滿足保存人施加的任何其他合理要求，包括，但不限於，保存人合理滿意的證據，證明該ADR的銷燬、丟失或被盜，其真實性和持有人的所有權。

第2.10節註銷和銷燬已交出的ADR；記錄的維護。所有交還給保存人的美國存託憑證應由保存人註銷。已註銷的美國存託憑證不得享有存款協議項下的任何利益，或因任何目的而對存託人或公司有效或可強制執行。保存人有權銷燬已註銷的美國存託憑證，但保存人必須保存所有銷燬的美國存託憑證的記錄。任何以簿記形式持有的存託證券（例如：如果託管機構導致餘額憑證所證明的美國存託憑證數量減去退還的美國存託憑證數量(無需實際銷燬餘額憑證)，則視為已註銷。

第2.11節欺詐行為。如果與美國存託憑證相關的任何無人認領的財產因任何原因由託管機構持有，且未被其持有人認領或無法通過通常渠道交付給其持有人，則託管機構應在與被遺棄的物權法有關的任何適用法定期限屆滿後，根據美國每個相關州的法律將該等無人認領的財產轉交給有關當局。

第2.12節部分權利ADSS。如果存放的任何股份(I)使其持有人有權獲得與當時存放的股份不同的每股分派或其他權利，或(Ii)不能與當時存放的股份完全互換(包括但不限於結算或交易)(當時存放的股份統稱為全部權利股份和具有不同權利的股份，部分權利股份)，則託管人應(I)使託管人持有與全部權利股份分開且不同的部分權利股份，以及(Ii)在符合存款協議的條款的情況下，發行與代表全部權利股份的美國存託憑證分開且不同的美國存託憑證，方式為單獨的CUSIP編號和圖示(如有必要)，並在適用的情況下，通過發行證明此類美國存託憑證的美國存託憑證(分別為部分權利存託憑證/美國存託憑證和全部權利存託憑證/美國存託憑證)。如果及當部分權利股份成為全部權利股份時，託管人應(A)就此向部分權利ADR持有人發出通知，並讓部分權利ADR持有人有機會以該等部分權利ADR換取全部權利ADR，(B)促使託管人將部分權利股份轉移至全部權利股份的賬户，以及(C)採取必要行動消除(I)部分權利ADR和ADS之間的區別，以及(Ii)全面權利ADR和ADR之間的區別。部分權利美國存託憑證的持有人和實益所有人只能享有部分權利股份的權利。全額權利美國存託憑證的持有人和實益所有人只能享有全額權利股份的權利。《存款協議》的所有條款和條件應適用於部分權利ADR和ADS，其適用程度與完全權利ADR和ADS相同，但第2.12節規定的情況除外。託管人有權採取必要的任何和所有其他行動(包括但不限於在美國存託憑證上作必要的記號)，以實施本第2.12節的條款。如果任何已發行或將發行的股份是部分權利股份，公司同意及時向託管人發出書面通知，並應協助託管人建立程序，以便在交付託管人時能夠識別部分權利股份。

第2.13節認證/未認證的ADS。儘管《存託協議》有任何其他規定，託管銀行可以隨時、不時地發行未經美國存託憑證證明的美國存託憑證(如美國存託憑證，無證書美國存托股份(S)以及由美國存託憑證證明的美國存托股份(S)、有美國存託憑證的美國存托股份(S))。當根據《存款協議》發行和維護無證明美國存托股份(S)時，託管機構應始終遵守(I)適用於在紐約維持股權證券直接登記系統並根據紐約法律發行無證明證券的註冊人和轉讓代理的標準，以及(Ii)適用於無證明股權證券的紐約州法律條款。無證明美國存託憑證不得由任何文書代表，但應通過在為此目的託管機構的賬簿上登記來證明。未經證明的美國存託憑證持有人，如不受託管銀行當時已通知的任何已登記質押、留置權、限制或不利債權的約束，應始終有權將未經證明的美國存托股份(S)兑換相同類型和級別的有憑證的美國存托股份(S)，但在任何情況下，均須遵守(X)適用的法律及託管機構可能就未經證明的美國存託憑證制定的任何規章制度，以及(Y)有憑證的美國存託憑證在美國繼續可用。如果有憑證的美國存託憑證持有人維持美國存託憑證的直接登記系統，有權在(I)向託管銀行(S)為此目的向託管銀行適當交出帶證書的美國存托股份(S)以及(Ii)向託管銀行提交有關此目的的書面請求後，有權將帶證書的美國存託憑證交換為無證書的美國存託憑證(ADS)，但在任何情況下，均須受(A)證明有證書的美國存托股份(S)的美國存託憑證上註明的所有留置權和限制以及託管銀行當時已知悉的所有不利申索的限制，(B)《託管協議》的條款以及託管銀行為此目的可能根據本協議制定的規則和條例，(C)適用的法律，及(D)支付與有證書的美國存托股份(S) 交換無證書的美國存托股份(S)相關的存託費用和費用。未經證明的美國存託憑證在所有重要方面應與有證明的美國存托股份(S)相同類型和級別，但下列情況除外：(I)任何美國存託憑證(S)不得或無需被簽發為證據未經證明的美國存托股份(S)， (Ii)未經證明的美國存托股份(S)在符合《存款協議》條款的情況下，不得按與紐約法律規定的無證明證券相同的條款和條件轉讓，(Iii)無證美國存托股份(S)的所有權應記錄在為此目的而設的託管人的賬簿上，這種所有權的證據應反映在託管人根據適用的紐約州法律向持有人(S)提供的定期報表中；(Iv)託管人可在通知受此影響的無證美國存託憑證持有人後，不時制定規則和條例，並修改或補充現有的規章制度，以代表持有人維持美國存托股份(S)，只要(A)該等規則及條例與《存託協議》的條款及適用法律並無牴觸，及(B)該等規則及條例的條款可應持有人要求隨時查閲，則(V)未經證明的美國存托股份(S)無權根據《存託協議》享有任何利益，亦不得就任何目的對託管人或本公司有效或可予強制執行，除非該未經證明的美國存托股份(S)已登記在為此目的而設的受託保管人的賬簿上；(Vi)託管人可就任何導致發行未經證明的美國存託憑證的股份的存放及任何轉讓事宜，無證美國存託憑證的質押、解除及註銷，須事先收到保管人認為合理適當的文件，及(Vii)於《存託協議》終止後，根據第6.2節的條款，保管人不得要求無證美國存託憑證持有人在將該持有人所代表的存入財產的銷售收益匯出前，向該存管人作出明確指示。在根據《存款協議》的條款發行美國存託憑證時，包括但不限於根據第2.5、4.2、4.3、4.4、4.5和4.11條發行的美國存託憑證，託管銀行可酌情決定發行未經證明的美國存託憑證，而不是發行有證明的美國存託憑證，除非適用持有人另有特別指示發行有憑證的美國存託憑證。《存款協議》的所有條款和條件適用於無證書的美國存託憑證的程度與適用於有證書的美國存託憑證的程度相同，但第2.13節的規定除外。授權和指示保管人採取任何和所有行動，並建立任何和所有被認為是合理必要的程序，以實施本第2.13節的條款。除文意另有所指外，《存託協議》或任何美國存託憑證(S)中凡提及美國存托股份(S)或美國存托股份(S)一詞時，應包括有憑證的美國存托股份(S)和無憑證的美國存托股份(S)。除第2.13節所述及適用法律另有規定外，根據《存款協議》的條款，未認證的美國存託憑證應被視為已發行和未償還的美國存託憑證。如果在確定本協議各方關於任何無憑證美國存託憑證的權利和義務時，(A)存款協議的條款(本第2.13節除外)和(B)本第2.13節的條款之間出現任何衝突，則本第2.13節所述的條款和條件將受控制，並管轄存款協議各方關於無憑證美國存託憑證的權利和義務。

Section 2.14 Restricted ADSs. The Depositary shall, at the request and expense of the Company, establish procedures enabling the deposit hereunder of Shares that are Restricted Securities in order to enable the holder of such Shares to hold its ownership interests in such Restricted Securities in the form of ADSs issued under the terms hereof (such Shares, Restricted Shares). Upon receipt of a written request from the Company to accept Restricted Shares for deposit hereunder, the Depositary agrees to establish procedures permitting the deposit of such Restricted Shares and the issuance of ADSs representing the right to receive, subject to the terms of the Deposit Agreement and the applicable ADR (if issued as a Certificated ADS), such deposited Restricted Shares (such ADSs, the Restricted ADSs, and the ADRs evidencing such Restricted ADSs, the Restricted ADRs). Notwithstanding anything contained in this Section 2.14, the Depositary and the Company may, to the extent not prohibited by law, agree to issue the Restricted ADSs in uncertificated form (Uncertificated Restricted ADSs) upon such terms and conditions as the Company and the Depositary may deem necessary and appropriate. The Company shall assist the Depositary in the establishment of such procedures and agrees that it shall take all steps necessary and reasonably satisfactory to the Depositary to ensure that the establishment of such procedures does not violate the provisions of the Securities Act or any other applicable laws. The depositors of such Restricted Shares and the Holders of the Restricted ADSs may be required prior to the deposit of such Restricted Shares, the transfer of the Restricted ADRs and Restricted ADSs or the withdrawal of the Restricted Shares represented by Restricted ADSs to provide such written certifications or agreements as the Depositary or the Company may require. The Company shall provide to the Depositary in writing the legend(s) to be affixed to the Restricted ADRs (if the Restricted ADSs are to be issued as Certificated ADSs), or to be included in the statements issued from time to time to Holders of Uncertificated ADSs (if issued as Uncertificated Restricted ADSs), which legends shall (i) be in a form reasonably satisfactory to the Depositary and (ii) contain the specific circumstances under which the Restricted ADSs, and, if applicable, the Restricted ADRs evidencing the Restricted ADSs, may be transferred or the Restricted Shares withdrawn. The Restricted ADSs issued upon the deposit of Restricted Shares shall be separately identified on the books of the Depositary and the Restricted Shares so deposited shall, to the extent required by law, be held separate and distinct from the other Deposited Securities held hereunder. The Restricted ADSs shall not be eligible for inclusion in any book-entry settlement system, including, without limitation, DTC (unless (x) otherwise agreed by the Company and the Depositary, (y) the inclusion of Restricted ADSs is acceptable to the applicable clearing system, and (z) the terms of such inclusion are generally accepted by the Commission for Restricted Securities of that type), and shall not in any way be fungible with the ADSs issued under the terms hereof that are not Restricted ADSs. The Restricted ADSs, and, if applicable, the Restricted ADRs evidencing the Restricted ADSs, shall be transferable only by the Holder thereof upon delivery to the Depositary of (i) all documentation otherwise contemplated by the Deposit Agreement and (ii) an opinion of counsel reasonably satisfactory to the Depositary setting forth, 除其他外，根據適用的證券法和適用於提交轉讓的受限美國存託憑證的圖例中所載的轉讓限制，受限美國存託憑證持有人可轉讓的條件，以及(如適用)證明受限美國存託憑證的受限美國存託憑證。除第2.14節所述及適用法律另有規定外，受限美國存託憑證及證明受限美國存託憑證的受限美國存託憑證應被視為根據《存款協議》條款已發行及未清償的美國存託憑證及美國存託憑證。倘若在釐定本協議訂約方就任何受限美國存託憑證的權利及義務時，(A)存款協議的條款(本第2.14節除外)與(B)本第2.14節的條款或(Ii)適用的受限美國存託憑證的條款之間出現任何衝突，則第2.14節及受限美國存託憑證所載的條款及條件將會控制及管控存託協議訂約方有關存放的受限股份、受限美國存託憑證及受限美國存託憑證的權利及義務。

如果受限美國存託憑證、受限美國存託憑證和受限股份不再是受限證券，則託管人在收到(X)律師對託管人陳述的合理滿意的意見後，除其他外，受限美國存託憑證、受限美國存託憑證及受限股份於該時間並非受限證券，及(Y)本公司指示取消適用於受限美國存託憑證、受限美國存託憑證及受限股份的限制，應(I)消除根據第2.14節存放的適用受限股份與根據存款協議的條款持有的其他非受限股份之間可能已建立的區別及分隔，(Ii)按相同的條款對待新的非受限美國存託憑證及美國存託憑證，並可完全互換，根據存託協議條款已發行及未償還的其他美國存託憑證及美國存託憑證並非受限美國存託憑證或受限美國存託憑證，及(Iii)採取一切必要行動，一方面消除第2.14節下分別存在於適用的受限美國存託憑證及受限美國存託憑證之間的任何區別、限制及限制，另一方面，包括但不限於使新的非受限美國存託憑證有資格納入適用的簿記結算系統。

第三條

持有人的某些義務

和美國存託憑證的實益擁有人

第3.1節證明、證書和其他信息。任何提交股份以進行存款的人、任何持有人和任何實益所有人可能被要求，並且每個持有人和實益所有人同意不時向託管人和託管人提供公民身份或住所、納税人身份、所有適用税金或其他政府費用的支付、外匯管制批准、美國存託憑證和存款財產的合法或實益所有權、遵守適用法律、證明美國存託憑證的條款或美國存託憑證(S)的條款以及存款財產的條款或管轄存款財產的條款，簽署該等證明並作出該等陳述和保證。及提供託管人或託管人認為必要或適當的其他資料及文件(或如為登記形式股份，則提供與登記於本公司或股份過户登記處賬簿上的登記有關的資料)，以符合其在《存款協議》及適用美國存託憑證(S)項下的責任，或本公司向託管人提出書面要求而合理要求的其他資料及文件。託管銀行及註冊處處長(視何者適用而定)可暫停籤立、交付或登記任何美國存託憑證或美國存托股份的轉讓，或任何股息或權利分派或其所得款項的分派或出售，或(惟不受第7.8(A)節條款限制)交付任何存放財產，直至有關證明或其他資料已送交存檔或有關證明已籤立，或有關陳述及保證已作出，或有關其他文件或資料已提供予託管銀行S、註冊處處長S及本公司S滿意為止。託管人應在必要及適當時及時向本公司提供(I)其從持有人及實益擁有人處收到的有關公民身份或居留、納税人身份或外匯管制批准的任何該等證明或書面陳述及保證的副本或正本，及(Ii)本公司可能合理要求而託管人應要求並向任何持有人或實益擁有人或任何提交股份以供註銷、轉讓或提取的美國存託憑證的任何其他資料或文件的副本或原件。本章程並無規定託管銀行有責任(I)在持有人或實益擁有人不提供的情況下為本公司取得任何資料，或(Ii)核實或擔保持有人或實益擁有人所提供資料的準確性。

第3.2節税收和其他費用的責任。託管人或託管人就任何託管財產、美國存託憑證或美國存託憑證應付的任何税款或其他政府費用應由持有人及受益所有人支付予託管人。公司、託管人和/或存管人可從就代表該持有人和/或受益所有人持有的託管財產作出的任何分配中扣留或扣除，並可為持有人和/或受益所有人出售該等託管財產的任何或全部，並將該等分配和出售所得款項用於支付，持有人或受益所有人就美國存託憑證、託管財產和美國存託憑證而支付或可能支付的任何税款（包括適用的利息和罰款）或費用，持有人和受益所有人仍須對任何不足承擔責任。託管人可以拒絕股票的存管，存管人可以拒絕發行美國存託憑證、交付美國存託憑證、登記美國存託憑證的轉讓、登記美國存託憑證的分割或合併以及（在第7.8（a）條的規定下）撤回存管財產，直至收到該等税款、收費、罰款或利息全部支付為止。每個持有人和受益所有人同意賠償存管人、公司、託管人及其任何代理人、董事、高級管理人員、僱員和關聯公司，並使他們免受任何與税務有關的索賠（包括適用利息和相關罰款）由（i）該持有人持有和/或該受益所有人擁有的任何美國存託憑證，（ii）ADS所代表的託管財產，及（iii）該持有人及/或受益所有人就ADS和/或由此代表的託管財產訂立的任何交易。儘管存款協議或任何ADR中有任何相反的規定，持有人和受益所有人在本第3.2條下的義務應在任何ADS轉讓、任何ADS取消和已存證券撤回以及存款協議終止後繼續有效。

第3.3節關於股份保證金的陳述和保證。根據《存款協議》存放股份的每一人應被視為代表並保證：(I)該等股份及其證書已獲正式授權、有效發行、繳足股款、免評税及合法取得，(Ii)有關該等股份的所有優先(及類似)權利(如有)已被有效放棄或行使，(Iii)作出該等存款的人已獲正式授權這樣做，(Iv)提交存放的股份無任何留置權、產權負擔、擔保權益、押記、按揭或不利申索，(V)呈交存放的股份並不是受限制證券(第2.14節所述的除外)，及(Vi)呈交存放的股份並未被剝奪任何權利或權利，而繳存時可發行的美國存託憑證亦不會是受限證券。該等陳述及保證在股份存入及退出、有關該等美國存託憑證的發行及註銷及該等美國存託憑證轉讓後仍然有效。如任何該等陳述或保證以任何方式失實，本公司及保管人應獲授權採取任何及所有必要行動以糾正其後果，費用及開支由股份存放人承擔。

第3.4節遵守信息要求。儘管《存款協議》或任何美國存託憑證(S)有任何其他規定，但各持有人和實益所有人同意遵守本公司根據適用法律提出的要求，遵守股份或美國存託憑證已在或將在其登記、交易或上市的任何證券交易所的規則和要求，或為提供信息而制定的公司章程，除其他外有關該等美國存託憑證持有人或實益擁有人以何種身份擁有美國存託憑證(及股份)，以及於該等美國存託憑證中擁有權益的任何其他人士(S)的身分、該等權益的性質及各種其他事宜，不論該等人士在提出要求時是否為持有人及/或實益擁有人。託管人同意應本公司的請求並由本公司承擔費用，盡其合理努力將本公司的任何此類請求轉發給持有人，並將託管人收到的此類請求的任何此類答覆轉發給本公司。

第3.5節所有權限制儘管存款協議或任何ADR中有任何相反的規定，但如果轉讓可能導致股份所有權超過適用法律或公司章程規定的限制，公司可以限制股份轉讓。如果轉讓可能導致單一持有人或受益所有人擁有的ADS所代表的股份總數超過任何該等限制，公司也可以以其認為適當的方式限制ADS的轉讓。本公司可自行斟酌，但須遵守適用法律，指示存管人就任何持有人或受益所有人的所有權權益採取行動，超出上句規定的限額，包括但不限於對美國存託憑證的轉讓施加限制，（a）取消或限制投票權或代表持有人或受益所有人強制出售或處置由該持有人或受益所有人持有的ADS所代表的股份，超過該等限制，倘及在適用法律及公司章程所允許的範圍內，作出有關處置。此處的任何內容均不得解釋為託管人或公司有義務確保遵守本第3.5節中所述的所有權限制。

第3.6節報告義務和監管批准。適用法律法規可能要求股份持有人和實益擁有人（包括ADS的持有人和實益擁有人）滿足報告要求並在某些情況下獲得監管部門批准。美國存託證券的持有人及實益擁有人全權負責釐定及遵守該等申報要求及取得該等批准。各持有人和各受益所有人特此同意作出此類決定，提交此類報告，並按照不時生效的適用法律法規要求的範圍和形式獲得此類批准。保存人、託管人、公司或其各自的代理人或關聯公司均不需要代表持有人或受益所有人採取任何行動，以確定或滿足此類報告要求或根據適用法律和法規獲得此類監管批准。

第四條

存入的證券

4.1現金分配每當本公司擬就任何存管證券進行現金股息或其他現金分派時，本公司應在建議分派前至少二十（20）天（或存管人和本公司可能不時書面同意的其他天數）及時通知存管人，並指明， 除其他外，適用於確定有權獲得此類分發的存款證券持有人的記錄日期。在及時收到此類通知後，託管機構應根據第4.9節所述條款建立美國存托股份備案日期。在確認收到(X)任何存款證券的任何現金股利或其他現金分配，或(Y)根據本條款出售與美國存託憑證有關的任何存款財產的收益時，託管機構將(I)如果收到任何外幣金額，立即將此類現金股利、分配或收益轉換為美元(遵守第4.8節的條款和條件)，(Ii)如果適用且除非先前確立，否則將根據第4.9節所述的條款建立美國存托股份記錄日期。以及(Iii)按照美國存托股份備案日持有的美國存託憑證數量的比例，迅速將收到的金額(扣除(A)作為證據B的費用明細表中列出的適用費用和收費，以及(B)預扣的適用税款)分發給有權享受美國存托股份備案日的持有人。然而，託管人只能分配可以分配的金額，而不將一分錢的零頭分配給任何持有人，任何未如此分配的餘額應由託管人持有(不承擔利息責任)，並應與託管人收到的下一筆款項相加，併成為其下一筆款項的一部分，以分配給在下一次分配時未償還的美國存託憑證持有人。如果本公司，託管人或託管人被要求就任何存款證券扣留或確實扣留任何現金股息或其他現金分配，或從出售存款財產的任何現金收益中扣留税款、關税或其他政府收費，則分配給美國存託憑證持有人的金額應相應減少。該等扣繳款項應由本公司、託管人或託管人轉交有關政府當局。應要求，公司應將其付款憑證轉交給保管人。託管機構將為美國存託憑證的適用持有人和實益所有人的利益將其無法分配的任何現金金額以非利息賬户形式持有，直到可以進行分配，或者託管機構持有的資金必須按照美國相關州的法律作為無人認領的財產進行詐騙。儘管《託管協議》中有任何相反規定，但如果本公司未能及時向託管機構發出關於第4.1節規定的建議分配的通知，則託管銀行同意採取商業上合理的努力來執行本條款4.1中預期採取的行動，並且本公司、持有人和實益所有人承認，託管銀行不對託管銀行未能及時發出此類通知的情況下未能執行本條款4.1中預期的行為承擔任何責任，但未能按照本條款規定使用商業上合理的努力除外。

第4.2節股份分配當公司打算進行包括股息或免費分派股份的分派時，公司應在建議分派前至少二十（20）天（或存管人和公司可能不時書面同意的其他天數）及時通知存管人，並指明， 除其他外，適用於有權獲得此類分發的存款證券持有人的記錄日期。在及時收到公司的此類通知後，託管機構應根據第4.9節中描述的條款建立美國存托股份備案日期。在收到託管人關於收到本公司如此分派的股份的確認後，託管人應(I)在符合第5.9節的規定下，按照截至美國存托股份備案日持有的美國存託憑證數量的比例向持有人分發額外的美國存託憑證，或免費分派，但須符合《存託協議》的其他條款(包括但不限於(A)適用的託管費用和收費以及由此產生的開支和(B)税)，或 (Ii)如果額外的美國存託憑證並未如此分派，則應採取一切必要行動，使在美國存托股份備案日期後發行和發行的每一張美國存托股份，在法律允許的範圍內，也代表在美國存托股份所代表的託管證券上分派的額外整數數量股份的權利和利益(扣除(A)適用的託管費用和由此產生的開支以及(B)税項)。代替交付零碎的美國存託憑證，託管機構應出售由這些零碎股份或美國存託憑證的總和所代表的股份或美國存託憑證的數量，並按照第4.1節所述的條件分配淨收益。如果託管人確定財產(包括股份)的任何分配須繳納託管人有義務扣繳的任何税收或其他政府費用，或者如果公司在履行第5.7條下的義務時提供了美國律師的意見，確定股票必須根據證券法或其他法律登記才能分發給持有人(並且沒有宣佈此類登記聲明有效)，託管人可以以該金額和方式處置該財產的全部或部分(包括股份和認購權)，包括通過公開或私下出售，託管人認為必要和可行，託管人應將任何此類出售的淨收益(在扣除(A)税和(B)託管人的費用和收費以及託管人發生的開支後)分配給有權按照第4.1節所述條款的持有人。保管人應根據《保證金協議》的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額。儘管《託管協議》中有任何相反規定，但如果本公司未能將第4.2節規定的建議分配及時通知託管銀行，託管銀行同意採取商業上合理的努力來執行本條款4.2中預期採取的行動，本公司、各持有人和實益所有人承認，託管銀行對S未能按照本條款第4.2條規定的時間執行本條款4.2中預期的行動不承擔任何責任，但未能按照本條款規定使用商業上合理的努力除外。

第4.3節現金或股份的選擇性分配。當本公司打算作出分派時，應選擇以現金或額外股份支付，本公司應在建議分派前至少四十五（45）天（或存管人和本公司可能不時書面同意的其他天數）及時通知存管人，指明， 除其他外適用於有權獲得此類選擇性分銷的存款證券持有人的記錄日期，以及是否希望向美國存託憑證持有人提供此類選擇性分銷。在及時收到本公司希望向美國存託憑證持有人提供該等選擇性分派的通知後，託管銀行應與本公司磋商，以確定向美國存託憑證持有人提供該等選擇性分派是否合法及合理可行，並由本公司協助其決定。託管人只有在下列情況下才向持有人提供選擇性分發：(I)公司及時要求向持有人提供選擇性分發， (Ii)託管人應已確定這種分發是合理可行的，以及(Iii)託管人應已按照第5.7節的規定收到令人合理滿意的文件。若上述條件未獲滿足或本公司要求不向美國存託憑證持有人提供該選擇性分派，則託管銀行應按第4.9節所述條款設立美國存托股份登記日期，並在法律許可的範圍內，根據與開曼羣島就未作出選擇的股份所作的相同釐定，向持有人分發(X)第4.1節所述條款的現金或(Y)按第4.2節所述條款代表有關額外股份的額外美國存託憑證。如果滿足上述條件，託管銀行應根據第4.9節中描述的條款建立美國存托股份記錄日期，並建立程序，使持有人能夠選擇以現金或額外的美國存託憑證收到建議的分配。公司應在必要的範圍內協助保管人建立此類程序。如果持有者選擇接受擬議的現金分配 (X)，則分配應按照4.1節中描述的條款進行，或(Y)在美國存託憑證中，分配應按照4.2節中描述的條款進行。本條款並不規定託管機構有義務向持有人提供一種接受選擇性股票分配(而不是美國存託憑證)的方法。不能保證一般持有人，或特別是任何持有人，將有機會按照與股份持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派。儘管《託管協議》中有任何相反規定，但如果本公司未能就第4.3條規定的建議分配及時通知託管銀行，託管銀行同意採取商業上合理的努力來執行本條款第4.3條規定的行動，並且公司、持有人和實益所有人承認，託管銀行對於S未能按照本條款第4.3條規定及時發出通知的情況下未能履行本條款第4.3條規定的行為不承擔任何責任，但未能按照本條款規定使用商業合理努力除外。

第4.4節分配購買額外ADS的權利。

(A)向美國存托股份持有者分發。當本公司打算向已交存證券權利的持有人分配認購額外股份時，本公司應在建議分配前至少四十五(45)天(或託管機構和本公司可能不時以書面形式商定的其他天數)及時向託管人發出通知，具體説明：除其他外適用於有權獲得此類分發的存款證券持有人的記錄日期，以及是否希望將此類權利提供給ADS持有人。在及時收到本公司希望向美國存託憑證持有人提供該等權利的通知後，託管銀行應與本公司磋商，並由本公司協助託管銀行確定向持有人提供該等權利是否合法及合理可行。託管人應在下列情況下向持有人提供此類權利：(I)本公司應及時要求將此類權利提供給持有人，(Ii)託管人應已收到第5.7節規定的合理滿意的文件，以及(Iii)託管人應已確定這種權利的分配是合理可行的。如上述任何條件未獲滿足，或本公司要求不向美國存託憑證持有人提供該等權利，保管人應按下文第4.4(B)節所述繼續出售該等權利。如果滿足上述所有條件，託管銀行應(根據第4.9節中描述的條款)建立美國存托股份記錄日期，並建立程序，以(X)分發購買額外美國存託憑證的權利(通過認股權證或其他方式)，(Y)使持有人能夠行使該權利(在支付認購價和適用的(A)託管費用及由此產生的開支和(B)税)，以及(Z)在有效行使該權利時交付美國存託憑證。公司應在必要的範圍內協助保管人建立此類程序。本條款並不要求託管機構向持有人提供一種行使認購股份(而非美國存託憑證)權利的方法。

(B)權利的出售。如果(I)公司未及時請求託管人將權利提供給持有人或要求不向持有人提供權利，(Ii)託管人未能收到符合第5.7條條款的合理令人滿意的文件，或確定向持有人提供權利並不合理可行，或(Iii)已提供的任何權利沒有行使且似乎即將失效，則託管人應確定以無風險主要身份出售此類權利是否合法和合理可行。按其認為切實可行的地點及條款(包括公開售賣或私人售賣)出售。公司應在確定此類合法性和可行性所需的範圍內協助保管人。託管人在出售後，應按照第4.1節規定的條款轉換和分配此類出售的收益(扣除適用的(A)託管人的費用和支出以及(B)税費)。

(C)權利失效。如果託管人無法按照第4.4(A)節所述條款向持有人提供任何權利，或無法安排按照第4.4(B)節所述條款出售權利，託管人應允許此類權利失效。

託管銀行對以下情況概不負責：(I)未能準確確定向一般持有人或任何特別持有人提供該等權利是否合法或可行；(Ii)因出售或行使該等權利而招致的任何外匯風險或損失；或(Iii)與權利分銷有關而代表本公司轉交予持有人的任何資料的內容。

儘管本第4.4節中有任何相反的規定，如果註冊（根據《證券法》或任何其他適用法律）的權利或與任何權利相關的證券可能需要，以便公司向持有人提供此類權利或此類證券並出售此類權利所代表的證券，存管人將不向持有人分配該等權利（i）除非及直至根據證券法作出登記聲明（或其他適用法律）適用於該等發售，或（ii）除非公司認可存託人意見，本公司在美國的法律顧問和本公司在任何其他適用國家的法律顧問，在每種情況下，保存人合理地滿意，的意思是，向持有人和受益所有人發售和銷售該等證券被豁免，或不需要登記，《證券法》或任何其他適用法律的規定。

如果公司、託管人或託管人因税收或其他政府收費而被要求扣留並從存款財產(包括權利)的任何分配中扣留一筆金額，則分配給美國存託憑證持有人的金額應相應減少。如果託管人確定任何存款財產(包括股份和認購權)的任何分配需要繳納託管人有義務扣繳的任何税款或其他政府費用，則託管人可以按託管人認為支付任何該等税款或收費所必需和切實可行的方式處置全部或部分該等存放財產(包括股份和認購權)，包括公開或私下出售。

不能保證一般持有人，或特別是任何持有人，將有機會以與股份持有人相同的條款和條件獲得或行使權利，或能夠行使該等權利。本章程並無規定本公司須就將於行使該等權利時收購的任何權利或股份或其他證券提交任何登記聲明。

第4.5節現金、股份或購買股份的權利以外的分配。

(A)每當本公司擬將現金、股份或購買額外股份的權利以外的其他證券財產分派給存入證券的持有人時，本公司應就此及時通知託管人，並須表明是否希望向美國存託憑證持有人作出此類分派。在收到表明本公司希望向美國存託憑證持有人進行此類分發的通知後，託管銀行應與本公司協商，本公司應協助託管銀行確定向持有人進行此類分發是否合法且合理可行。託管人不得進行此類分發，除非(I)公司已要求託管人向持有人進行此類分發，(Ii)託管人應已收到符合第5.7節規定的令人合理滿意的文件，以及(Iii)託管人已確定此類分發是合理可行的。

(B)在收到令人合理滿意的文件及本公司要求將財產分派予美國存託憑證持有人後，在作出上文(A)項所述的必要決定後，託管銀行應於美國存托股份記錄日起，按存託憑證持有人各自持有的美國存託憑證數目的比例，以託管銀行認為切實可行的方式，將收到的財產分派予存託憑證持有人：(I)於收到付款或扣除託管銀行適用的收費及開支後，以及 (Ii)扣除任何預扣税項後。託管人可以按託管人認為可行的數額和方式(包括公開或私下出售)處置如此分配和存放的全部或部分財產，或以支付適用於分配的任何税款(包括適用的利息和罰款)或其他政府收費所必需的方式處置。

（c）如果（i）本公司未要求存管人向持有人作出該等分配，或要求存管人不向持有人作出該等分配，（ii）存管人未收到第5.7條規定的合理令人滿意的文件，或（iii）存管人認為該等分配的全部或部分不合理可行，保存人應在其認為切實可行的地點和條件下，以公開或私下出售該財產，並應（i）促使該等出售收益（如有的話），（ii）分配存管人收到的轉換所得款項根據第4.1條的條款，自ADS記錄日起向持有人支付的（扣除適用的（a）費用和費用以及保存人產生的開支以及（b）税款）。如果保存人無法出售該等財產，保存人可以在這種情況下其認為合理可行的任何方式為持有人的帳户處置該等財產。

(D)對於(I)未能準確確定將本第4.5節所述財產提供給一般持有人或任何特別持有人是否合法或可行，或(Ii)因出售或處置該財產而產生的任何損失，保管人和本公司均不承擔責任。

第4.6節關於無記名存款證券的分配。在本細則第IV條的規限下，託管人或託管人以不記名形式持有的已存放證券的分派，須在託管人或託管人向本公司妥為出示任何相關息票、利爪或證書後，為美國存托股份(S)各自持有人的賬户作出分派。公司應立即將此類分發通知託管機構。託管人或託管人須迅速出示與任何該等分發有關的代用券、利爪或證書(視屬何情況而定)。

第4.7節贖回。如本公司擬就任何已交存證券行使任何贖回權，本公司應在預定贖回日期前至少四十五(45)天(或託管人與本公司可能不時以書面約定的其他天數)就此向託管人發出及時通知，通知須列出建議贖回的詳情。於適時收到(I)該等通知及(Ii)本公司根據第5.7節的條款向託管銀行提交令人合理滿意的文件後，託管銀行應向每名持有人提供一份通知，列明本公司擬行使的贖回權利及本公司向託管銀行發出的S通知所載的任何其他詳情。託管人應指示託管人在支付適用的贖回價格時，向本公司提交正在行使贖回權的已交存證券。在收到託管人確認贖回已發生且已收到相當於贖回價格的資金後，託管人應轉換、轉移和分配收益(扣除適用的(A)費用和託管人產生的費用以及(B)税)、註銷ADS和註銷ADR(如果適用)，並在持有人交付該等ADS以及第4.1和6.2節中規定的條款後取消ADR。如果贖回的未贖回證券少於全部未贖回的已交存證券，則待註銷的美國存託憑證將由託管人按整批或按比例選擇。美國存托股份的贖回價格應為託管人在贖回ADS所代表的已交存證券時收到的每股金額(調整後反映美國存托股份(S)與股份(S)的比率)的美元等值(受第4.8節的條款以及託管機構適用的費用和收費以及由此產生的費用和税款的限制)乘以每個美國存托股份贖回所代表的已存放證券的數量。

儘管《託管協議》中有任何相反規定，但如果本公司未能就第4.7條規定的擬議贖回及時通知託管銀行，託管銀行同意採取商業上合理的努力來執行本條款4.7規定的行動，並且本公司、持有人和實益所有人承認，託管銀行對S未能按照本條款第4.7條規定及時發出通知的情況下未能執行本條款4.7規定的操作不承擔任何責任。但未按照本條款規定採取商業合理努力除外。

第4.8節外幣兑換。當託管人或託管人以股息或其他分配的方式或出售財產所得的淨收益收到外幣時，託管人根據託管人的判斷，這些外幣此時可以在實際可行的基礎上通過出售或其根據適用法律確定的任何其他方式兑換成可轉移到美國並分配給有權享有的持有人的美元，託管人應通過出售或其合理確定的任何其他方式將此類外幣兑換成美元。並應根據《存款協議》適用部分的條款分配該等美元(扣除作為附件B的費用明細表所列費用和收費，以及預扣的適用税金)。託管人和/或其代理人(可以是託管人的分部、分行或附屬機構) 可以作為任何外幣兑換的委託人。如果託管人分發了使其持有人有權獲得這種美元的權證或其他票據，託管人應在交出這些權證和/或票據時將這些美元分發給這些權證和/或票據的持有人以供註銷，在任何一種情況下，託管人都不對其利息承擔責任。該等分派可按平均或其他可行基準作出，而無須考慮持有人之間因實施任何兑換限制或其他原因而有何差別。

如果此類轉換或分配只能在任何政府或機構的批准或許可下進行，或僅針對某一特定持有人，則託管機構有權提出其認為合適的批准或許可申請。

如果託管銀行在任何時候認為託管銀行收到的任何外幣的兑換和兑換收益的轉讓和分配不可行或不合法，或者如果兑換、轉讓和分發所需的任何政府當局或機構的批准或許可被拒絕，或者託管銀行認為不能以合理的成本或在合理的期限內獲得，託管銀行可酌情決定：(I)以美元向合法和可行的持有人進行兑換和轉讓和分配，(Ii)將外幣(或證明有權收取外幣的適當文件)分發給合法和可行的持有人，或(Iii)為有權收取外幣的持有人各自的賬户持有(或安排託管人持有)該等外幣(不承擔利息責任)。

第4.9節美國存托股份備案日期的確定。每當(A)託管人收到本公司為確定有權接受任何分發(無論是現金、股份、權利或其他分發)的託管證券持有人而確定記錄日期的通知時，(B)託管人出於任何原因導致每個美國存托股份代表的股份數量發生變化，(C)託管人應收到股份或其他託管證券持有人的任何會議的通知，或徵求其同意或委託書的通知，或 (D)託管人認為發出任何通知是必要或方便的，在徵求任何同意或任何其他事項時，託管銀行應確定記錄日期(美國存托股份記錄日期)，以供美國存托股份持有人(S)確定有權接受此類分發、指示在任何此類會議上行使投票權、給予或拒絕此類同意、接收此類通知或徵求意見或以其他方式採取行動，或就各美國存托股份所代表的該等變更數量的股份行使持有人的權利。託管銀行應作出合理努力，在實際可行範圍內儘可能接近本公司在開曼羣島為託管證券(如有)設定的適用備案日期，且不得在本公司公佈相關企業行動(如該等企業行動影響託管證券)之前宣佈設立任何美國存托股份記錄日期。在符合適用法律和第4.1至4.8節的規定以及存款協議的其他條款和條件的情況下，只有在美國存托股份記錄日期紐約的美國存託憑證持有人收盤時，才有權接收該分發、發出該表決指示、接收該通知或徵求意見或採取其他行動。

第4.10節存入證券的表決。在收到託管證券持有人有權參加的任何會議的通知，或收到託管證券持有人徵求同意或委託書的通知後，託管人應儘快根據第4.9節的規定確定該會議或徵求同意或委託書的美國存托股份記錄日期。如果公司提出書面要求，託管機構應及時(託管機構無義務在投票或會議日期前至少三十(30)天收到請求)，由公司支付S的費用，且在美國法律不存在禁止的情況下，分發給美國存托股份記錄日期的持有人：(A)該會議通知或徵求同意或委託書，(B)一份聲明，聲明持有人在美國存托股份記錄日期的交易結束時將有權在任何適用法律的規限下，《存款協議》、《公司章程》和《已交存證券》的規定(如有，應由本公司在相關部分彙總)，以指示託管人行使與該等持有人S所代表的已交存證券有關的投票權。及(C)一份簡短聲明，説明如在截止日期前未收到任何指示，可根據第4.10節發出或視為已發出該等表決指示。委託保管人向本公司指定的人士發出酌情委託書。儘管《託管協議》中有任何相反規定，但如果本公司未能及時要求託管機構按照第4.10款的規定分發信息，託管機構同意採取商業上合理的努力來執行本條款4.10所述的行動，並且本公司、持有人和實益所有人承認，託管機構對S未能按照本條款規定及時發出通知的情況下未能執行本條款4.10所述的行為不承擔任何責任，除非未能按照本條款的規定採取商業上合理的努力。

儘管《存託協議》或任何美國存託憑證有任何規定，但託管人可以在法律或法規或美國存託憑證上市所在證券交易所的要求不禁止的範圍內，代替分發與託管證券持有人的任何會議或徵求同意或委託書有關的材料，向持有人分發通知，向持有人提供或以其他方式向持有人宣傳如何檢索此類材料或應請求接收此類材料 (例如：，通過參考包含用於檢索的材料的網站或用於請求材料副本的聯繫人)。

本公司已告知存管人，根據截至存管協議日期已採納的組織章程細則，在本公司任何股東大會上進行表決均以舉手方式進行，除非（在宣佈舉手錶決結果之前或之時）要求進行表決。無論美國存託證券持有人是否要求以投票方式投票，存託人均不會參與要求投票。根據截至存款協議日期已通過的公司章程，會議主席、任何親自出席的股東、正式授權代表或代理人可要求投票表決。

投票指示只可就代表整數數目的存託證券的數目發出。在美國存託憑證記錄日，在及時收到美國存託憑證持有人按照存託人規定的方式發出的投票指示後，存託人應在可行的範圍內，並在適用法律允許的範圍內，根據存託協議、公司章程和存託證券的條款，努力投票，或促使存託人投票，由持有人的美國存託證券代表的已存託證券（親自或由代理人代表）如下：如果在股東大會上以舉手方式進行表決，，存管人將指示託管人根據及時收到的大多數美國存託證券持有人提供投票指示的投票指示，對所有存託證券進行投票，以及（b）如果在股東大會上以投票方式進行投票，託管人將指示託管人按照從美國存託憑證持有人那裏及時收到的投票指示對已交存的證券進行表決。如果投票是以投票方式進行的，並且託管機構在美國存托股份記錄日期之前沒有收到持有人的投票指示，則該持有人應被視為該持有人已指示託管機構委託公司指定的人對託管的證券進行投票；然而，前提是對於本公司通知存管人（a）本公司不希望給予該委託書，（b）存在重大反對意見，或（c）存管證券持有人的權利可能受到不利影響的任何待表決事項，存管人不得給予該全權委託書。

由美國存託證券代表的存託證券，如果存託人沒有收到持有人及時的投票指示，則不得投票（除非（a）如果投票是以舉手方式進行的，在這種情況下，存管人將指示託管人根據從及時提供投票指示的多數美國存託證券持有人收到的投票指示對所有存託證券進行投票，及（b）本第4.10條另有規定）。在任何情況下，保存人或託管人均不得行使投票權，保存人或託管人均不得投票、試圖行使投票權，或以任何方式利用（以確定法定人數或其他方式）由美國存託證券（ADS）代表的存託證券，除非根據並按照及時收到的持有人的表決指示或本協議另有規定。如果存管人及時收到持有人的投票指示，而該指示沒有指明存管人對持有人的ADS所代表的存管證券進行投票的方式，則存管人將認為該持有人（除非在分發給持有人的通知中另有規定）已指示存管人對該等投票指示中所列項目投贊成票。

儘管本協議另有規定，如本公司以書面提出要求，託管人應代表所有已交存證券(無論截至美國存托股份記錄日是否已收到持有人就該等已交存證券的表決指示)，僅用於確定股東大會的法定人數。

儘管存管協議或任何ADR中有其他規定，如果採取任何行動違反美國法律，存管人沒有義務就存管證券持有人的任何會議或徵求同意書或委託書採取任何行動。本公司同意採取任何和所有合理必要的行動，使持有人和受益所有人能夠行使交存證券產生的表決權，並向存管人提交美國律師的意見，以解決存管人要求時要求採取的任何行動。

不能保證持有人或任何特別持有人將收到上述通知，有足夠的時間使持有人能夠及時向保存人返回表決指示。

第4.11節影響存款證券的變更。在面值或面值發生任何變化、拆分、註銷、合併或任何其他存款證券重新分類時，或在影響本公司或其為當事人的任何資產的資本重組、重組、合併、合併或出售時，託管人或託管人應收到的任何財產，在法律允許的範圍內，應被視為存款協議項下的新存款財產，且美國存託憑證應符合《存款協議》的規定。任何證明該等美國存託憑證及適用法律的美國存託憑證(S)代表有權收取該等額外或替代存放的財產。在實施上述變更、拆分、註銷、合併或以其他方式重新分類託管證券、資本重組、重組、合併、合併或出售資產時，託管人可經本公司S批准，並應遵守《託管協議》的條款(包括但不限於：(A)託管人適用的費用和收費以及由此產生的開支)，並收到本公司律師的合理意見，證明該等行為不違反任何適用的法律或法規。(I)發行及交付額外的美國存託憑證，一如股份的股票股息；(Ii)修訂存款協議及適用的美國存託憑證；(Iii)修訂提交監察委員會的表格F-6內有關美國存託憑證的適用註冊説明書(S)；(Iv)要求交出尚未交出的美國存託憑證以換取新的美國存託憑證；及(V)採取適當行動以反映有關美國存託憑證的交易。本公司同意，與託管人共同修訂提交給證監會的表格F-6中的註冊説明書，以允許發行這種新形式的美國存託憑證。儘管如上所述，如果如此收到的任何存放財產可能無法合法地分配給部分或所有持有人，則託管人可在本公司批准的情況下，在收到S公司的意見後，在收到S律師的合理意見後，將該存放財產按其認為適當的地點或條款在公開或私下出售，並可分配此類銷售的淨收益(扣除(A)費用和收費，以及由此產生的開支)。保管人及(B)按平均或其他實際情況對有權享有該等存放財產的持有人的賬户繳税)，而不考慮該等持有人之間的任何差別，並在實際可行的範圍內分配如此分配的收益淨額，一如根據第4.1節以現金進行分配的情況。託管銀行對以下情況不負責任：(I)未能確定向一般持有人或特別是任何持有人提供該等存放財產是否合法或可行；(Ii)因出售該等存放財產而產生的任何外匯風險或損失；或(Iii)對該等存放財產的購買者的任何責任。

第4.12節可用信息。公司須遵守《交易法》的定期報告要求，因此需要向委員會提交或提交某些報告。這些報告可從委員會的S網站(www.sec.gov)檢索，並可在委員會維護的公共參考設施中查閲和複製(截至存款協議日期)，地址為華盛頓特區20549。

第4.13節報告。託管人收到本公司的任何報告及通訊後，應在商業上可行的情況下儘快於其主要辦事處供持有人查閲，該等報告及通訊包括任何徵集委託書的材料，而該等報告及通訊是(A)由託管人、託管人或其中一人的代名人作為存放財產的持有人而收到，及(B)由本公司向該等存放財產的持有人普遍提供。保管人還應在公司根據第5.6條提供的情況下，向持有人提供或提供此類報告的副本。

第4.14節持有者列表。應公司的書面要求，託管機構應立即向其提供一份截至最近日期的所有持有人的美國存託憑證的名稱、地址和持有量的清單。

第4.15節徵税。託管人將並將指示託管人將公司可能合理要求的記錄中的信息轉發給公司或其代理，以便公司或其代理能夠向政府當局或機構提交必要的納税報告。託管人、託管人或公司及其代理人可以提交必要的報告，以根據適用的税收條約或法律為持有人和受益所有人減少或取消股息和與存款財產有關的其他分配的適用税款。根據本公司的指示並在實際可行的範圍內，託管人或託管人將根據適用的税務條約或法律，採取合理的行政行動，以取得有關股息及其他分派的退税、減少股息的來源扣繳及其他利益。作為獲得該等利益的一項條件，美國存託憑證持有人及實益擁有人可能被要求不時以方式提交有關納税人身份、住所及實益擁有權的證明(視情況而定)、籤立有關證明及作出有關陳述及保證、或提供任何其他資料或文件，以履行託管S或託管人S根據適用法律所承擔的義務。如果任何持有人或實益所有人未能提供該等資料，或該等資料未能及時送抵有關税務機關，使任何持有人或實益擁有人能夠獲得任何税務處理的利益，保管人及本公司對任何人士概無義務或責任。持有人和實益所有人應賠償託管機構、本公司、託管人及其任何董事、僱員、代理人和關聯公司因任何政府當局就税款、附加税款、因退税而產生的罰款或利息、降低的源頭扣繳率或獲得的其他税收優惠而提出的任何索賠，並使他們各自不受損害。

如果公司(或其任何代理人)在任何分配中扣留任何税款或政府收費，或就該分配支付任何其他税款(例如：在任何情況下，本公司應(並應促使該代理人)將有關代扣代繳或代繳的税項或政府收費的資料(br})迅速匯回託管人，並在提出要求時，以託管人合理滿意的格式，向託管人提交有關該等税項或政府收費的税務收據(或向適用政府當局支付的其他證明文件)。託管人應在美國法律要求的範圍內，向持有人報告其或託管人扣繳的任何税款，如果公司向其提供此類信息，還應報告公司扣繳的任何税款。託管人和託管人不應向持有人提供任何證據，證明本公司(或其代理人)匯出任何預扣税款，或證明本公司已繳納任何税款，除非本公司向託管人或託管人(視情況而定)提供了證據。對於任何持有人或實益所有人未能根據向該持有人或實益所有人S或實益擁有人S繳納的非美國税款而獲得抵免的利益，本公司、託管人或託管人均不承擔任何責任。

託管人沒有義務向持有人和實益所有人提供有關公司税務狀況的任何信息。對於持有者和實益所有人因其對美國存託憑證的所有權而可能產生的任何税收後果，包括但不限於公司(或其任何子公司)被視為被動外國投資公司(在每一種情況下，定義見《美國國税法》及其下發布的法規)或其他方面，公司和託管人均不承擔任何責任。

第五條

託管人、託管人和公司

第5.1節書記官長保管辦公室和調撥賬簿。在存託協議根據其條款終止前，註冊處處長應於紐約市曼哈頓區設有辦事處及設施，以供發行及交付美國存託憑證、接受美國存托股份(S)退回存放的證券、登記美國存托股份(S)的發行、註銷、轉讓、合併及分拆(如適用)，以及(如適用)根據存託協議的規定在每宗個案中會簽證明如此發行的美國存託憑證的轉讓、合併或分拆。

註冊處處長鬚備存存託憑證登記簿冊，並須在任何合理時間讓本公司及該等存託憑證持有人查閲，惟據註冊處處長S所知，該等查閲不得是為了與該等存託憑證持有人就本公司業務以外的業務或目標或與存款協議或美國存託憑證有關的事項以外的事宜而與該等存託憑證持有人溝通。

註冊處可在任何時候或不時關閉與美國存託憑證有關的轉讓賬簿，如註冊處真誠地認為與履行本協議項下的職責有關的必要或適宜，或應公司的合理書面請求，但在任何情況下，均須符合第7.8(A)條的規定。

如果任何美國存託憑證在美國的一個或多個證券交易所或自動報價系統中上市，託管機構應根據該等交易所或系統的任何要求，作為註冊人或指定一名註冊人或一個或多個共同註冊人登記美國存託憑證的發行、註銷、轉讓、合併和拆分，並在適用的情況下會簽證明如此發行、轉讓、合併或拆分的美國存託憑證。這類書記官長或共同登記員可被免職，並由保存人指定一名或多名替補人員。

第5.2節免責。儘管《存託協議》或任何《美國存託憑證》有任何規定，但託管人和公司均無義務作出或執行任何與《存託協議》的規定不符的行為或事情，或招致任何責任(以7.8(B)款不限的範圍為限)(I)如果由於美國現行或未來任何法律或法規的任何規定，託管人、託管人、本公司或其各自的代理人應被阻止或禁止、阻礙或延遲、進行或執行《存託協議》所要求或預期的任何行為或事情，開曼羣島或任何其他國家，或任何其他政府當局或監管當局或證券交易所，或由於潛在的刑事或民事處罰或限制，或由於組織章程或任何存款證券的任何條款，或任何現有或未來的任何規定，或由於任何天災或其他超出其控制範圍的事件或情況 (包括但不限於火災、洪水、地震、龍捲風、颶風、海嘯、爆炸或其他自然災害、國有化、徵收、貨幣限制、停工、罷工、內亂、戰爭行為(無論是否已宣佈)或恐怖主義、革命、叛亂、禁運、計算機故障、公共基礎設施故障(包括通信或公用設施故障)、公共載體故障、核、網絡或生化事件、任何大流行、流行病或其他對人類生命構成實際或可能威脅的流行疾病或疾病、政府當局或其他主管公共衞生當局實施的任何檢疫命令或旅行限制、或美國聯邦儲備銀行(或其他中央銀行系統)或DTC(或其他清算系統)的故障或不可用，(Ii)(Iii)因依賴法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人、任何實益擁有人或其授權代表、或其真誠相信有資格提供該等意見或資料的任何其他人士的意見或資料而採取任何行動或不採取任何行動或不採取任何行動；(Iv)因持有人或實益擁有人無法從任何分發、要約、(I)向存款證券持有人提供但根據存款協議條款不向美國存託憑證持有人提供的任何權利或其他利益；(V)任何結算或交收系統(及其任何參與者)對存放財產或美國存託憑證的任何行動或不作為；或(Vi)因任何違反存款協議條款的任何後果性或懲罰性損害賠償(包括利潤損失)。

託管人、其控制人、其代理人、任何託管人及本公司、其控制人及代理人在執行其認為真實且已由適當一方或多方簽署或出示的任何書面通知、要求或其他文件時，可信賴並應受到保護。

第5.3節護理標準本公司和存託人不承擔任何義務，也不應承擔任何責任，或對任何持有人或受益所有人的任何美國存託憑證，除非本公司和存託人同意在無過失或惡意的情況下履行其在存款協議或適用美國存託憑證中明確規定的各自義務。

在不限制前述規定的情況下，存管人、公司或其各自的任何控制人或代理人均無義務出庭、提起或辯護任何與任何存管財產或ADS有關的訴訟、訴訟或其他程序，其認為這可能涉及其費用或責任，除非根據需要經常提供令其滿意的補償，以應對所有費用（包括律師費用和支出）和責任（且保管人不應就此類程序承擔任何義務，保管人的責任僅對保存人負責）。

存管人及其代理人不應對未能執行任何指示以表決任何存管證券，或任何表決的方式或任何表決的影響負責，前提是任何該等行為或不作為是出於善意且無疏忽且符合存管協議的條款。對於未能準確確定任何分發或行動可能合法或合理可行、公司向其提交以分發給持有人的任何信息的內容或其任何翻譯的任何不準確、與獲得託管財產權益相關的任何投資風險，託管財產的有效性或價值，任何託管財產的價值或其任何分配，託管財產的任何利息，任何託管財產、股份或其他託管財產的所有權可能導致的任何税務後果，任何第三方的信譽，允許根據存款協議條款的任何權利失效，公司未通知或及時通知，DTC或任何DTC參與者的任何行動或不採取行動，或DTC或任何DTC參與者提供或未提供任何信息。

保存人對繼承保存人的任何作為或不作為，不論其與保存人以前的作為或不作為有關，還是與保存人被免職或辭職後完全產生的任何事項有關，前提是，在在產生此種潛在責任的問題上，保存人履行了義務，而其作為保存人。

保存人不對前任保存人的任何作為或不作為承擔責任，不論其與保存人的作為或不作為有關，或與完全在指定保存人之前或在保存人被免職或辭職之後產生的任何事項有關，前提是，在在產生此種潛在責任的問題上，保存人在擔任保存人期間沒有疏忽或惡意地履行了其義務。

第5.4節保存人的保留和免職；指定繼承保存人。保存人可隨時通過向本公司遞交書面辭職通知而辭去本協議項下保存人的職務，該辭職於（i）遞交辭職通知後第90天（以較早者為準）生效（保存人應有權採取第6.2節所述的行動），或（ii）本公司委任繼任保管人，並按下文規定接受該項委任。

本公司可隨時以書面通知方式將保存人免職，免職應於（i）通知送達保存人後第90天（以較遲者為準）生效（保存人應有權採取第6.2節所述的行動），或（ii）本公司委任繼任保管人並接受下文規定的該委任。

在本協議項下的託管人於任何時間辭職或被撤職的情況下，本公司應利用其在商業上合理的方式委任一名繼任託管人，該託管人應為在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。公司應要求每一位繼承人託管人籤立並向其前任者及本公司交付一份書面文件，接受其在本協議項下的委任，繼任者受託管理人在沒有任何其他行為或行為(適用法律要求的除外)的情況下，將完全擁有其前任者的所有權利、權力、責任和義務(第5.8和5.9節所述除外)。在支付所有到期款項後，在公司的書面要求下，前任託管銀行應(I)籤立並交付一份文件，將本協議項下該繼承人的所有權利及權力(第5.8和5.9節所述除外)轉讓給該繼承人；(Ii)將S託管財產的全部權利、所有權和權益全部轉讓、轉讓和交付給該繼承人；及(Iii)向該繼承人交付一份所有未清償美國存託憑證的持有人名單以及該繼承人可能合理要求的與美國存託憑證及其持有人有關的其他資料。任何此類繼任託管人應迅速將其任命通知通知此類持有人。

保管人可合併或合併的任何實體應是保管人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或採取任何進一步行動。

第5.5節託管人。託管人或其根據本協議行事的繼承人應被授權擔任開曼羣島的託管人，並應在任何時間和各方面受制於託管人作為託管人的存放財產的託管指示，並對其單獨負責。如果任何託管人辭職或被解除對任何存放財產的職責，並且之前沒有根據本協議指定其他託管人，託管人應立即指定一名替代託管人。託管人應要求辭職或被解職的託管人將其持有的託管人所持有的託管物，連同託管人就託管人要求保存的關於該託管人財產的所有記錄，交付給託管人指定的託管人。當託管人酌情確定這樣做是適當的時，託管人可以就任何已交存財產再指定一名託管人，或就任何已交存財產解除託管人的職務並指定一名替代託管人，此後，該代託管人即為該已交存財產的託管人。

花旗銀行可根據《存款協議》隨時擔任存款財產的託管人，在此情況下，對託管人的任何提及均指花旗銀行根據《存款協議》僅以託管人的身份行事。儘管存託協議或任何美國存託憑證有任何規定，託管銀行並無責任根據存管協議向本公司、任何美國存託憑證持有人或任何其他託管人發出有關其作為託管人的通知。

在指定任何繼任託管人後，除託管人另有指示外，根據本條例行事的任何託管人應繼續擔任已交存財產的託管人，而不再採取任何行動或書面形式，並應服從繼任託管人的指示。然而，在任何託管人的書面要求下，如此委任的繼任託管人應籤立並向該託管人交付一切適當的文書，賦予該託管人完全和完全的權力和授權，以按照該繼任託管人的指示行事。

第5.6節通知和報告。於本公司以刊登或以其他方式發出任何股份或其他存放證券持有人大會或該等持有人任何延會的通知，或該等持有人在會議以外採取任何行動，或就任何現金或其他分派或就所存放證券提出任何權利的採取行動的首個日期或之前，本公司應以英文向託管人及託管人送交通知副本，但以給予或將給予股份或其他存放證券持有人的形式發出通知。本公司亦應向託管人及託管人提供可能與該會議通知有關或有關或在會上表決的任何適用條文或組織章程細則建議條文的英文摘要。

託管人應應本公司的要求並由本公司承擔費用，安排向所有持有人提供該等文件的副本，或按與股份或其他已交存證券的持有人相若的基準，或按本公司告知託管人的其他基準，或按任何適用法律、法規或證券交易所的規定，向所有持有人提供有關通知、報告及其他通訊。本公司已向託管銀行及託管人提供公司章程細則副本，連同本公司就該等股份發行的或管限股份及任何其他存放證券的條文，如有關修訂或變更作出任何修訂或更改，本公司應立即通知託管銀行及託管人，並向託管銀行及託管人提供有關修訂或變更的副本，惟有關修訂或變更不能在S公司網站上查閲或以其他方式公開提供。保管人可在《保證金協議》的所有目的中依賴該副本。

託管人將自費向託管人S總辦事處、託管人辦公室和任何其他指定的轉讓辦公室提供由公司發出並交付給託管人的任何此類通知、報告或通信的副本，以供ADS持有人查閲。

第5.7節增發股份、美國存託憑證等。本公司同意，如果本公司或其任何聯屬公司建議(I)發行、出售或分配額外股份，(Ii)提供認購股份或其他存放證券的權利，(Iii)發行或承擔可轉換為股份或可交換的證券，(Iv)發行認購權以認購可兑換為股份或可交換的證券，(V)可選擇派發現金或股份股息，(Vi)贖回存放證券，(br}(Vii)託管證券持有人會議，或徵求同意或委託書，涉及證券的任何重新分類、合併或合併或資產轉讓，(Viii)任何假設、重新分類、資產的資本重組、重組、合併、合併或出售影響託管證券的資產，或(Ix)股票以外的證券的分配，它將徵求美國法律意見並採取一切必要步驟，以確保將建議的交易應用於持有人和受益所有人不違反證券法的登記條款，或任何其他適用法律(包括但不限於，經修訂的1940年《投資公司法》、《交易法》和美國各州的證券法)。為支持上述規定，本公司將向保管人提交(A)美國律師的書面意見(令保管人合理滿意)，説明此類交易(1)是否需要《證券法》下的註冊聲明才能生效，或(2)是否豁免《證券法》的註冊要求，以及(B)開曼羣島律師的意見，聲明：(1)向持有人和實益所有人提供交易不違反開曼羣島的法律或法規，以及(2)已在開曼羣島獲得所有必要的監管同意和批准(如有)；但條件是，在發行股票作為紅利或補償、股份拆分或其他類似事件的情況下，保管人可以免除這種意見的要求。如果需要提交登記書，則除非保管人已收到令其合理滿意的證據，證明登記書已宣佈生效，否則保管人沒有繼續進行交易的任何義務。如果在法律顧問的建議下，本公司確定一項交易需要根據證券法登記，本公司將(I)在必要的範圍內登記該交易，(Ii)更改交易條款以避免登記證券法的要求，或(Iii)指示託管機構在每種情況下采取存款協議中設想的具體措施，以防止該交易違反證券法的登記要求。本公司同意託管人的意見，即本公司或其任何附屬公司在任何時候都不會(I)存放任何股份或其他已存放的證券，在最初發行或出售本公司或任何該等關聯公司先前發行和重新收購的股份或其他存放的證券時，或(Ii)發行額外股份、認購該等股份的權利、可轉換為或可交換為股份的證券或認購該等證券或分銷股份以外的證券的權利，除非該等交易及可在該等交易中發行的證券不違反證券法或任何其他適用法律(包括但不限於1940年投資公司法(經修訂)、交易法及美國各州證券法)的登記規定。

儘管存款協議中包含其他任何內容，但存款協議中的任何內容均不應被視為使公司有義務就任何擬議交易提交任何登記聲明。

第5.8節賠償。託管銀行同意就託管銀行和/或託管銀行(只要託管銀行是花旗銀行的分行)根據本協議條款實施或遺漏的行為而產生的任何直接損失、責任、税費、收費或支出(包括但不限於律師的合理費用和開支)，賠償公司及其董事、高級職員、僱員、代理人和關聯公司，並使他們各自不受損害。視乎情況而定。

本公司同意向託管人、託管人及其任何董事、高級職員、僱員、代理人及聯營公司作出賠償，使他們各自免受下列可能引起的任何直接損失、責任、税項、收費或開支(包括但不限於律師的合理費用及開支)：(A)任何美國存託憑證、股份或其他已交存證券的要約、發行、出售、轉售、轉讓、存放或提取(視屬何情況而定)；與此有關的任何發售文件或(C)履行或遺漏的行為，包括但不限於，託管人代表公司就存款協議、公司與託管人之間簽訂的任何附屬或補充協議、美國存託憑證、美國存託憑證、股份或任何寄存財產交付有關公司的任何信息，在任何此類情況下，(I)由託管人、託管人或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人和關聯公司交付，但此類損失、負債、税收、費用或支出是由於其中任何一方的疏忽或惡意，或(Ii)公司或其任何董事、高級管理人員、員工、代理和關聯公司的疏忽或惡意造成的。本公司不會就託管或託管人(視屬何情況而定)以書面明確向本公司提供以供在任何登記聲明、委託書、招股章程或初步招股章程或任何其他與ADR、美國存託證券或美國存託代表的任何已交存證券有關的要約文件中提供有關託管或託管人(視屬何情況而定)的資料而對託管人、託管人或其各自的董事、高級職員、僱員、代理人及聯營公司的任何董事、高級職員、僱員、代理人及聯屬公司徵收的任何税款或任何負債或開支作出彌償。

本節規定的義務在《存款協議》終止以及本協議任何一方的繼承或替代後繼續有效。

根據本協議要求賠償的任何人(受賠人)應在受賠人知道任何可獲彌償的訴訟或索賠開始後，立即通知被要求賠償的人(受賠人)任何可獲彌償的訴訟或索賠的開始(但未作出通知不影響該受賠人和S尋求賠償的權利，除非受賠人因此而受到重大損害)，並應真誠地與受賠人協商就在此情況下可能引起賠償的訴訟或索賠的抗辯，抗辯在此情況下應是合理的。未經補償人同意，任何受補償人不得妥協或解決可能導致本合同項下賠償的任何訴訟或索賠，而該同意不得被無理拒絕。

第5.9節ADS費用和收費。本公司、持有人、受益所有人、就發行和註銷美國存託證券而存入股份或撤回已存託證券的人員，以及在發行時收到美國存託證券或其美國存託證券被註銷的人員，應被要求支付存託人的費用以及在本協議附件B所附的費用表中分別確定他們應支付的相關費用。所有應付的ADS費用和收費可從分派中扣除，或必須匯給存管人或其指定人，並可隨時通過存管人和公司之間的協議進行更改，但對於持有人和受益所有人應付的ADS費用和收費，只能以第6.1節中所述的方式進行更改。保存人應應向任何人免費提供其最新的ADS收費表的副本。

（i）發行美國存託機構（在發行美國存託機構的情況下）和註銷美國存託機構（在註銷美國存託機構的情況下）的美國存託機構（在註銷美國存託機構的情況下）的美國存託機構（在註銷美國存託機構的情況下）的費用和費用。對於存託人向DTC發行或通過DTC向存託人提交的ADS， ADS發行和註銷費用將由從存託人或持有被註銷ADS的DTC參與者（視情況而定）處接收ADS的DTC參與者支付，且將由DTC參與者根據DTC參與者的程序和慣例向適用受益所有人的賬户收取就像當時一樣。有關分派的ADS費用和費用以及ADS服務費由持有人自存託人確立的適用ADS記錄日期起支付。在現金分配的情況下，適用的ADS費用和收費的金額從所分配的資金中扣除。對於（i）現金以外的分派和（ii）ADS服務費，應就截至存管人確立的ADS記錄日期的ADS費用和收費金額向適用持有人開具發票，且該等ADS費用可從向持有人作出的分派中扣除。對於通過DTC持有的ADS，ADS費用和現金以外的分派費用以及ADS服務費可從通過DTC進行的分派中扣除，並可根據DTC不時規定的程序和慣例向DTC參與者收取，DTC參與者則向其持有ADS的受益人收取該等ADS費用和費用。在（i）登記ADS轉讓的情況下，ADS轉讓費將由其ADS被轉讓的ADS持有人或由其被轉讓的人支付，以及（ii）將一個系列的ADS轉換為另一個系列的ADS ，ADS轉換費將由其ADS轉換的持有人或由轉換的ADS被交付的人支付。

託管人可根據公司和託管人不時商定的條款和條件，通過提供就美國存託憑證計劃收取的部分美國存托股份費用或其他方式，償還公司因根據《存款協議》設立的美國存託憑證計劃而發生的某些費用。公司應向託管人支付此類費用，並向託管人報銷此類費用自掏腰包費用，因為託管人和本公司可能會不時達成協議。支付該等費用、收費和報銷的責任可能會因本公司和託管人之間的協議而不時改變。除非另有約定，否則託管人應每三個月向公司提交一次有關費用、收費和報銷的報表。託管人的費用和開支由託管人獨家承擔。

持有人和受益所有人支付ADS費用和收費的義務應在存款協議終止後繼續有效。對於任何保存人，在第5.4節所述的該保存人辭職或免職後，收取ADS費用和收費的權利應延伸至該辭職或免職生效之前產生的ADS費用和收費。

第5.10節受限制證券所有者。公司同意書面通知每一個持有限制性證券的個人或實體，該等限制性證券不符合本協議項下的存款資格，（除非在第2.14節中考慮的情況下），並且在可行的範圍內，應要求上述每個人以書面形式表示，該人將不會根據本協議交存限制性證券，（在第2.14節中考慮的情況下除外）。

第六條

修訂及終止

6.1節修正案/補編。在本條款6.1條款及條件及適用法律的規限下，本公司與託管銀行可隨時就其認為必要或適宜的任何方面作出修訂或補充，而毋須事先徵得持有人或實益擁有人的書面同意，以修訂或補充於任何時間尚未清償的美國存託憑證、存款協議的條文及根據本條款附載及將會發行的美國存託憑證格式。任何修訂或補充將徵收或增加任何費用或收費(與外匯管理條例有關的收費、税項和其他政府收費、交割和其他此類支出除外)，或將在其他方面嚴重損害持有人或實益所有人的任何重大現有權利的任何修訂或補充，應在向未償還美國存託憑證持有人發出該等修訂或補充通知後三十(30)天屆滿之前，不得對未清償美國存託憑證生效。《存款協議》或任何美國存託憑證的任何修改通知不需要詳細説明由此產生的具體修改，未在任何此類通知中説明具體修改的通知不應使該通知無效，但前提是， 在每一種情況下，發給持有人的通知確定了持有人和實益所有人檢索或接收該修正案文本的方法(例如：，從委員會S、託管人S或本公司網站檢索，或應託管人要求檢索)。雙方同意，(I)為使(Br)(A)美國存託憑證(ADS)根據證券法在表格F-6上登記或(B)美國存託憑證僅以電子簿記形式結算及(Ii)在上述兩種情況下均不徵收或增加持有人須承擔的任何費用或收費而合理地必需(本公司及託管銀行同意)的任何修訂或補充，將被視為不會對持有人或實益擁有人現有的任何重大權利造成重大損害。於任何修訂或補充生效時，每名持有人及實益擁有人繼續持有該等美國存託憑證，即被視為同意及同意該等修訂或補充，並受經修訂或補充的存款協議及美國存託憑證(如適用)所約束。儘管有上述規定，如果任何政府機構採用新的法律、規則或法規要求修訂或補充存款協議以確保其得到遵守，本公司和託管銀行可根據該等修改後的法律、規則或法規隨時修訂或補充存款協議及任何美國存託憑證。在這種情況下，對《存款協議》和任何美國存託憑證的該等修訂或補充可在向持有人發出該等修訂或補充的通知之前生效，或在遵守該等法律、規則或法規所需的任何其他期限內生效。

第6.2節終止。託管人應在本公司書面指示下，在通知中規定的終止日期前至少三十(30)天，向當時所有未清償美國存託憑證的持有人分發終止存款協議的通知，以終止存管協議。如果(I)託管銀行向本公司遞交其選擇辭職的書面通知後九十(90)天屆滿，或(Ii)本公司向託管銀行遞交移除託管銀行的書面通知後九十(90)天屆滿，且在上述任何一種情況下，均未按《存款協議》第5.4節的規定委任及接受其委任的繼任託管銀行。託管銀行可在通知中規定的終止日期前至少三十(30)天，向所有未到期的美國存託憑證持有人分發終止《存款協議》的通知。在保管人如此分發給美國存託憑證持有人的任何終止通知中，如此確定的終止存款協議的日期稱為終止日期。在終止日期之前，託管銀行應繼續履行其在《存款協議》項下的所有義務，而持有人和實益所有人將有權享有《存款協議》項下的所有權利。

如果任何美國存託憑證在終止日期後仍未結清，註冊處和託管機構在終止日期後不再有義務根據《託管協議》履行任何進一步的行為，但託管機構在各自情況下應繼續(I)收取與託管證券有關的股息和其他分派，(Ii)出售與託管證券有關的託管財產，(Iii)交付託管證券，連同由此收到的任何股息或其他分配，以及出售任何其他託管財產的淨收益。作為向託管銀行交出美國存託憑證的交換條件(在每種情況下，扣除託管銀行的費用和收費以及由此產生的開支，以及持有人和實益擁有人賬户的所有適用税項或政府收費，每種情況下均按存款協議第5.9節所載條款)，及(Iv)根據適用的法律，就其作為存款協議項下的託管銀行的角色採取可能需要的行動。

在終止日期後的任何時間，託管銀行可出售根據《存款協議》持有的當時存放的財產，並在出售後將出售所得款項淨額連同根據《存款協議》持有的任何其他現金按比例存入一個非獨立賬户，且不承擔利息責任，以按比例惠及迄今尚未交出美國存託憑證的持有人。在作出該等出售後，託管銀行將被解除根據《存款協議》第(Br)項下的所有責任，但以下情況除外：(I)按《存款協議》第5.9節所載條款，就該等淨收益及其他現金(在每種情況下，扣除或收取託管銀行的費用及收費及開支，以及持有人及實益擁有人賬户的所有適用税項或政府收費後)，及(Ii)按法律規定終止《存款協議》。終止日期後，本公司將被解除存款協議項下的所有義務，但其根據存款協議第5.8、5.9和7.6條對託管人所承擔的義務除外。截至終止日，尚未清償的美國存託憑證持有人及實益擁有人根據《存託協議協議》條款訂立的《存託協議協議》條款項下的義務將於終止日期後繼續存在，且僅當其持有人根據《存託協議》的條款將適用的美國存託憑證提交予存託人註銷時才予以解除(《存託協議》特別規定者除外)。

儘管《存託協議》或任何美國存託憑證有任何規定，但與《存託協議》的終止有關，託管機構可在不需要本公司採取任何行動的情況下，獨立地向美國存託憑證持有人提供一種方式，以提取其美國存託憑證所代表的已存入證券，並將該等存託證券直接存入由存託機構設立的無擔保美國存托股份計劃，其條款和條件為受託管理人可能認為合理的條款和條件，但在每種情況下，均須滿足證券法下無擔保美國存托股份計劃的適用登記要求。並由保管人收到保管人適用的費用和收費的支付以及保管人所發生的費用的償還。

第七條

其他

第7.1節對應物。存款協議可簽署多份副本，每份副本應視為原件，所有副本應構成同一份協議。交存協議的副本應保存在保存人處，並應在工作時間內開放供任何持有人查閲。

第7.2節無第三方受益人/承兑匯票。《存款協議》是為了本協議雙方(及其繼承人)的唯一利益，不應被視為給予任何其他人任何法律或衡平法權利、補救或索賠，除非《存款協議》明確規定。存款協議中的任何內容不得被視為在各方之間建立合夥或合資企業，也不應在各方之間建立受託關係或類似關係。雙方承認並同意：(I)花旗銀行及其關聯公司可能隨時與本公司、持有人、實益所有人及其各自關聯公司有多種銀行關係， (Ii)花旗銀行及其關聯公司可能擁有和交易本公司及其關聯公司以及美國存託憑證的任何證券類別，並可能在任何時間從事對本公司不利的各方、持有人、受益所有人或其各自關聯公司可能擁有權益的交易，(Iii)託管機構及其關聯公司可能不時擁有關於本公司、持有人、受益所有人及其各自的關聯公司，(Iv)存款協議中包含的任何內容不得阻止花旗銀行或其任何關聯公司從事此類交易或建立或維持此類關係，或(B)花旗銀行或其任何關聯公司有義務披露此類信息、交易或關係，或對在此類交易或關係中獲得的任何利潤或付款進行交代，(V)託管機構不得被視為知道花旗銀行或其任何關聯公司的任何其他部門可能掌握的有關公司、持有人、受益所有人的任何信息，或其各自的任何關聯公司，以及(Vi)本公司、託管機構、託管人及其各自的代理人和控制人可能受美國和開曼羣島以外司法管轄區的法律和法規管轄，以及該等其他司法管轄區的法院和監管機構的權威，因此，該等其他法律和法規的要求和限制，以及該等其他法院和監管機構的決定和命令，可能會影響存款協議各方的權利和義務。

第7.3節可分割性。如果存款協議或美國存託憑證中包含的任何一項或多項條款在任何方面失效、非法或無法執行，此處或其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性絕不會因此而受到影響、損害或幹擾。

第7.4節持有人和實益所有人為當事人；具有約束力。根據本協議不時發行的美國存託憑證的持有人及實益擁有人應為《存款協議》的訂約方，並須受本協議及證明其美國存託憑證的任何美國存託憑證的所有條款及條件約束，接受該等條款或其中的任何實益權益。

第7.5節通知。任何及所有向本公司發出的通知，如親自送交或以郵寄、航空快遞或電報、電傳或傳真方式發出，經親自送交或郵寄或航空快遞確認，地址為北京市朝陽區麗澤中二路2號望京科技園C座，則視為已妥為發出。請注意：首席財務官S，或本公司可能書面指定的任何其他地址。

如果親自投遞或以郵寄、航空快遞或電報、電傳或傳真確認，並以專人投遞或郵寄或航空快遞確認的信件寄往Citibank，N.A.，388 Greenwich Street，New York，New York 10013，{br>U.S.A.，注意：存託收據部門，或寄存人可能以書面向本公司指定的任何其他地址，則任何及所有向託管人發出的通知應視為已妥為發出。

向任何持有人發出的任何及所有通知應被視為已妥為發出：(A)如果親自遞送或通過郵寄、電報、電傳或傳真發送，並以信件確認的方式，按保管人賬簿上顯示的持有人的地址寄給該持有人，或如果該持有人已向保管人提交請求，要求將發給該持有人的通知郵寄到該請求中指定的其他地址，則視為已妥為發出；或(B)如果持有人已指定該通知方式為《存款協議》條款下可接受的通知方式，通過電子報文發送至持有人為此目的指定的電子郵件地址。就存款協議的所有目的而言，向持有人發出的通知應視為向實益擁有人發出的通知。未通知持有人或通知持有人存在任何缺陷，不影響向其他持有人或該等其他持有人持有的美國存託憑證的實益所有人發出的通知的充分性。根據《存款協議》條款向DTC發出的任何通知(除非託管銀行另有規定)應構成向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的DTC參與者和該等美國存託憑證的實益所有人發出的通知。

通過郵件、航空快遞或電報、電傳或傳真發送的通知的交付應被視為有效，無論持有人實際收到通知的實際收據或實際收到的時間如何，只要郵寄、預付郵資或以電報、電傳或傳真方式發送的已妥為地址的信件(如為電報、電傳或傳真，則為確認)即視為有效。然而，託管人或公司可對其從任何持有人、託管人、託管人或公司收到的任何電報、電傳或傳真採取行動，即使該等電報、電傳或傳真隨後不得以信函確認。

通過電子信息傳遞的通知應被視為在發送者開始發送時生效(如發送者S記錄所示)，即使預期接收者在以後的日期檢索該信息、未能檢索該信息或由於其未能保持指定的電子郵件地址、未能指定替代電子郵件地址或任何其他原因而未能收到該通知也是如此。

第7.6條適用法律和管轄權。存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證應根據紐約州法律解釋，且本協議項下的所有權利以及本協議及其條款應受紐約州法律管轄，而不考慮其法律選擇原則。儘管存款協議中包含任何相反的規定，任何ADR或紐約州法律的任何現行或未來條款、股份和任何其他已存證券持有人的權利以及公司對股份和其他已存證券持有人的義務和職責，均應受開曼羣島法律管轄（或（如適用）可能規管所存證券的其他法律）。

除第六條第(6)款所述外^這是）第7.6節第段，公司和保存人同意，美國紐約南區地區法院（或者，如果美國紐約南區地區法院對某一特定爭議缺乏標的管轄權，則在紐約州紐約縣的州法院）擁有審理和裁定任何訴訟的專屬管轄權，訴訟或法律程序，並解決雙方之間可能因存款協議而產生或以任何方式與存款協議有關的任何爭議，包括但不限於1933年證券法下的索賠，且為此目的，雙方均應服從該等法院的專屬管轄權。

持有人和受益所有人瞭解，且通過持有美國存托股份或其中的權益，持有人和受益所有人各自不可否認地同意，針對或涉及本公司或存託人的任何法律訴訟、訴訟或程序，無論該等法律訴訟、訴訟或程序是否也涉及本公司或存託人以外的方（包括但不限於本公司保留的任何承銷商），因本存款協議、美國存托股份或收據，或因其所有權而擬進行的交易而產生或以任何方式與之相關，包括但不限於根據1933年《證券法》提出的索賠，只能在美國紐約南區地區法院提起（或者，如果紐約南區對某一特定爭議缺乏標的管轄權，則在紐約州紐約縣的州法院），並持有美國存托股份或其中的權益，雙方均無可爭議地放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟程序的地點提出的任何異議，並無可爭議地服從該等法院在任何該等訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權。持有人和受益所有人同意，本段的規定應在持有人和受益所有人放棄美國存托股份或其中權益的所有權後繼續有效。

本公司特此以不可撤銷的方式指定、任命和授權Cocency Global Inc.。(the代理人）現地址為122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168作為其授權代理人，代表其財產、資產和收入，接收和接受任何及所有法律程序、傳票、通知和文件，在任何訴訟中可能送達，在任何聯邦或州法院針對公司提起的訴訟或程序，如上一句或本第7.6條下一段所述。如果由於任何原因，代理人不再履行代理人的職責，公司同意根據本第7.6條的條款和目的，在紐約指定一個新的代理人，並使保存人合理滿意。本公司在此進一步不可否認地同意並同意在針對本公司的任何訴訟、訴訟或程序中，通過郵寄方式將其副本送達代理人（無論該代理人的委任是否因任何原因而被證明無效，或該代理人未能接受或確認該服務），並以掛號或掛號航空郵件的方式將副本郵寄至本公司，郵資預付，地址為第7.5條規定的地址。公司同意，代理商未能向其發出任何此類送達通知，不得以任何方式損害或影響此類送達的有效性，或在任何基於該送達的訴訟或訴訟中作出的任何判決。

儘管有上述規定，存管人和本公司無條件同意，如果在美國任何州或聯邦法院發生針對（i）本公司、（b）根據存管協議作為存管人身份的存管人或（c）本公司和存管人的任何訴訟、訴訟或程序，及（ii）存管人或本公司因該訴訟、訴訟或程序的標的物而對對方提出任何賠償或其他要求，則本公司和存管人可在該訴訟、或訴訟程序未決，為此目的，公司和保存人不可否認地服從此類法院對任何此類索賠的非專屬管轄權。公司同意，按照前款規定的方式向代理人送達法律程序應有效送達本段所述針對代理人提起的任何訴訟、訴訟或訴訟。為免生疑問，本段的規定僅為公司和存管人的利益，且不適用於任何持有人、受益所有人或任何第三方的利益。

在法律允許的最大範圍內，公司可無條件地放棄其現在或以後可能對根據本第7.6條規定在任何法院提起的任何訴訟、起訴或程序的地點提出的任何異議，並在此進一步可無條件地放棄並同意不在任何此類法院辯護或主張任何此類訴訟，在任何此類法院提起的訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的。

在法律允許的最大範圍內，本公司不可撤銷地和無條件放棄，並同意不抗辯或主張任何法律訴訟、訴訟或訴訟、抵銷或反訴、任何法院管轄權、法律程序送達、判決之時或之前扣押、為協助執行或判決而扣押、判決之執行，或任何其他法律程序或法律程序，以給予任何救濟或執行任何判決，並同意在任何司法管轄區針對其、其資產和收入的此類救濟和執行，在每種情況下，有關存款協議、任何ADR或託管財產產生或與之相關的任何事宜。

存款協議的各方（包括但不限於各持有人和受益所有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因本保管協議、任何ADR和與本保管協議有關的任何交易而引起或與本保管協議有關的任何法律訴訟中由陪審團進行審判的任何權利。（不論基於合同、侵權、普通法或其他）。

本條款第7.6條的規定應在存款協議的全部或部分終止時繼續有效。

第7.7節任務根據第5.4條的規定，本公司或存管人不得轉讓存管協議。

第7.8節遵守美國證券法，且無免責聲明。

(A)儘管存款協議對有任何相反規定，本公司或託管人不會暫停提取或交付已存放的證券，除非根據證券法不時修訂的《一般指示》第I.A.(1)條允許提取或交付已存放的證券以形成 F-6註冊聲明。

(B)存款協議的每一方當事人(包括但不限於每一位持有人和受益的所有人)承認並同意，存款協議或任何ADR的任何規定不應或應被視為免除證券法或交易法下的任何責任，在每種情況下，均應根據適用的美國法律確定的範圍內。

第7.9節開曼羣島法律參考。本公司僅為方便持有人、實益擁有人及保管人而提供開曼羣島法律法規及存款協議所載組織章程條款的任何摘要。雖然本公司相信該等摘要於按金協議日期是準確的，但(I)該等摘要為摘要，因此可能不包括適用於持有人或實益擁有人的摘要材料的所有方面，及(Ii)此等法律及法規及組織章程可能於按金協議日期後更改。根據存款協議的條款，保管人及本公司均無責任更新任何此等摘要。

第7.10節標題和參考文獻。

(A)存款協議。除非另有明文規定，否則《存款協議》中提及的證物、條款、章節、小節和其他分項均指《存款協議》的證物、條款、章節、小節和其他分項。本《存託協議》、《本存託協議》、《存託協議》、《男性、女性和中性的代詞應解釋為包括任何其他性別，單數形式的單詞應解釋為包括複數和反之亦然除非文意另有所指外。包含《存款協議》各部分的所有權只是為了方便起見，在解釋《存款協議》中包含的語言時不得忽略這些標題。除非法律或法規另有要求，否則對適用法律和法規的提及應指在相關確定時有效的適用於美國存託憑證、美國存託憑證或存款財產的法律和法規。

(B)不良反應。除另有明確規定外，任何美國存託憑證(S)中對段落、展品、條款、章節、小節和其他分部的所有提及均指相關美國存託憑證(S)的段落、展品、條款、章節、小節和其他分部。《收據》、《美國存託憑證》、《美國存託憑證》、《本存託憑證》、《特此存託憑證》、《特此存託憑證》以及任何《美國存託憑證》中使用的類似含義的詞語指的是整個《美國存託憑證》和在相關時間有效的《美國存託憑證》，而不是指任何特定的分支，除非有明確的限制。任何ADR中的男性、女性和中性代詞應解釋為包括任何其他性別，單數形式的詞語應解釋為包括複數和反之亦然除非上下文另有要求。任何ADR中段落的標題僅為方便起見，在解釋ADR中包含的語言時不應考慮。？適用法律法規應指適用於公司、託管機構、託管人、其代理人和控制人、美國存託憑證、美國存託憑證和存款財產的法律法規，除非法律或法規另有要求。

[下一頁簽名頁]

WATERDROP INC.和花旗銀行，N.A.已於上述第一年和第二年正式簽署存款協議，所有持有人和受益所有人在接受根據本協議條款發行的ADS後，或在獲得其中的任何實益權益後，即成為本協議的一方。


WATERDROP INC.

發信人：
		姓名：
		標題：

北卡羅來納州花旗銀行

發信人：
		姓名：
		標題：

[存款協議簽字頁]

附件A

[ADR的格式]


數		客户編號：


		美國存托股份（每股美國存托股份代表收取十（10）股繳足A類普通股的權利）

美國存託憑證

為

美國存托股份

代表

繳存 A類普通股

的

WATERDROP INC.

（根據開曼羣島法律註冊成立）

花旗銀行，N.A.是根據美利堅合眾國法律組織和存在的全國性銀行協會，作為託管機構(託管機構)存在，特此證明為美國存托股份及其繼承人(根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司)及其繼承人(水滴公司)的美國存托股份(以下稱託管機構)及其繼承者(水滴公司)的美國存托股份(以下稱託管機構)，相當於存放的A類普通股，包括獲得此類A類普通股(股份)的權利的證據。於本美國存託憑證發行日期，每股美國存托股份代表有權收取根據存託協議(定義如下)存放於託管人的十(10)股股份，託管人於本美國存託憑證發行日期為花旗銀行，N.A.香港(託管人)。這個美國存托股份入股根據存款協議第IV條和第VI條的規定進行修改。存託人主要辦事處位於388 Greenwich Street，New York，New York 10013，U.S.A.。

(1)《存款協議》。本美國存託憑證是美國存託憑證(ADR)的一種，所有已發行和將按《存託協議》中規定的條款和條件發行，日期為[●]，2021年(經不時修訂和補充的《存託協議》)，由以及本公司、存託人以及根據存託協議不時發行的所有美國存託憑證的持有人和實益擁有人簽署。存款協議載明美國存託憑證持有人及實益擁有人的權利及義務，以及託管人就根據該等存入協議存放的股份及不時就美國存託憑證收取及以存款形式持有的任何及所有其他存放財產(定義見存款協議)而擁有的權利及責任。《存款協議》的副本在託管機構的主要辦事處和託管人處存檔。各持有人及各實益擁有人於接納根據存款協議的條款及條件發行的任何美國存託憑證(或其中的任何權益)後，在任何情況下均應被視為(A)為《存款協議》及適用的美國存託憑證(S)的訂約方並受其約束，及(B)委任託管人其事實上的律師，擁有全權轉授、代表其行事及採取存款協議及適用美國存託憑證(S)所預期的任何及所有行動，採納任何及所有必要程序以遵守適用法律，並採取受託管理人全權酌情認為必要或適當的行動以達致存款協議及適用美國存託憑證(S)的目的，採取該等行動乃決定其是否必要及適當的最終決定因素。實益擁有人持有美國存託憑證的方式(例如，以經紀賬户持有或以登記持有人身份持有)可能影響實益擁有人根據存款協議條款向其提供服務的方式及程度的權利及義務。

A-1

本美國存託憑證正反面的聲明是《存款協議》和《組織章程》(於簽署《存款協議》之日生效)若干條款的摘要，並受《存款協議》和《組織章程》詳細規定的約束和約束，在此作為參考。

所有未在本文中定義的大寫術語應具有《保證金協議》中賦予其的含義。

保管人對存放財產的有效性或價值不作任何陳述或擔保。託管銀行已作出安排，將美國存託憑證納入存託憑證。通過DTC持有的ADS的每個實益所有人必須依靠DTC和DTC參與者的程序行使並有權享有可歸因於該等ADS的任何權利。然而，受制於存款協議第2.13節的條款和條件，託管銀行可以發行無證書的美國存託憑證。

(2)交出美國存託憑證及撤回已存放證券。本美國存託憑證的持有人(以及在此證明的美國存託憑證 )的持有人應有權在現證明的美國存託憑證所代表的時間，向S指定的託管人交付存放的證券，前提是滿足下列每個條件：(I)持有人(或持有人的一名正式授權的受託代表)已將其所證明的美國存託憑證(以及，如適用，本美國存託憑證)已妥為交付託管人，以提取其所代表的已存入證券；(Ii)如適用且受託保管人要求，為此目的交付給託管人的本ADR已在空白中正確背書或附有適當的空白轉讓文書(包括根據證券行業標準慣例的簽字擔保)，(Iii)如果託管人要求，ADS的持有人已簽署並向託管人交付書面命令，指示託管人將被提取的已存放證券交付給該命令中指定的人(S)或在該命令中指定的人(S)的書面命令下交付，以及(Iv)以下各項的所有適用的費用和收費：保管人及所有適用的税費和政府收費(如《保證金協議》第5.9節和附件B所述)已支付，然而，在每種情況下，受試者、證明已交存美國託憑證的本ADR的條款和條件、存款協議、公司章程、適用的任何適用法律和適用的簿記結算實體的規則，以及任何適用的或管轄已存證券的任何條款，在每種情況下生效。

A-2

在滿足上述各項條件後，託管機構(I)應在商業上可行的情況下儘快註銷交付給它的美國存託憑證(如適用，還應提供證明如此交付的美國存託憑證的本美國存託憑證(S))，(Ii)應指示註冊處將如此交付的美國存託憑證的註銷記錄在為此目的而保存的簿冊上，以及(Iii)應指示託管人在每種情況下不得無理拖延地交付或安排交付被如此註銷的美國存託憑證所代表的已交存證券，以及該已交存證券的任何證書或其他所有權文件。或其電子轉移的證據(如有)，送交或應交付給託管人的命令中指定的人(S)的書面命令，然而，在每種情況下，主題、存款協議的條款和條件、證明美國存托股份已被註銷的本美國存託憑證的條款和條件、組織章程、任何適用的法律和適用的簿記結算實體的規則，以及所存放證券的條款和條件或管轄該證券的條款和條件，每種情況下均與當時有效的條款和條件一致。

託管機構不得接受少於一(1)股的美國存託憑證。如果向其交付的美國存託憑證數量不是股份總數，託管機構應按照本協議的條款安排交付適當的完整數量股份的所有權，並應在託管人的酌情決定權下， (I)向交出該等美國存託憑證的人返還相當於任何剩餘零碎股份的美國存託憑證數量，或(Ii)出售或安排出售如此交出的美國存託憑證所代表的零碎股份，並將出售所得的收益(扣除(A)適用的費用和收費及由此產生的開支)存託和(B)預扣税款)給交出美國存託憑證的人。

儘管本美國存託憑證或《存託協議》另有規定，託管機構仍可在託管機構的主要辦事處交付託管財產，包括：(I)任何現金股息或現金分配，或(Ii)出售任何非現金分配所得的任何收益，這些收益是由託管機構當時就已交回註銷和提取的美國存託憑證所代表的已存放證券而持有的。應任何交出本美國存託憑證所代表的美國存託憑證的任何持有人的要求、風險和費用，並由該持有人承擔，託管人應指示託管人(在法律允許的範圍內)將其就該等美國存託憑證持有的任何已存放財產(存款證券除外)轉交給託管人，以便交付於託管人的主要辦事處。該指示應以書面形式發出，或在持有者提出要求時，通過電報、電傳或傳真發出，風險和費用由該持有人承擔。

A-3

(3)藥品不良反應的轉移、合併和拆分。註冊處處長應將本美國存託憑證(及本協議所代表的美國存託憑證)的轉讓登記在為此目的而保存的簿冊上，託管銀行應在商業上可行的情況下儘快(X)註銷該美國存託憑證並籤立新的美國存託憑證，證明其所證明的美國存託憑證的總數與該ADR所證明的數目相同，(Y)促使註冊官會籤該等新的美國存託憑證，以及(Br)(Z)將該等新的美國存託憑證交付給有權獲得該ADR的人，或應該人的命令交付。如果滿足以下每個條件：(I)本ADR已由持有人(或由持有人的正式授權代理人)正式交付給其主要辦事處的託管人，以便進行轉讓，(Ii)此交回的ADR已得到適當的背書或附有適當的轉讓文書(包括根據標準證券行業慣例的簽字擔保)，(Iii)此交回的ADR已加蓋適當印花(如果紐約州或美國法律要求)，以及(Iv)所有適用的費用和收費，保管人及所有適用的税費和政府收費(如《保證金協議》第5.9節和附件B所述)已經支付，然而，在每種情況下，受試者，遵守本美國存託憑證、存款協議和適用法律的條款和條件，每種情況下的條款和條件均與存託協議生效時相同。

登記官應將本ADR(和本協議所代表的ADR)的拆分或合併登記在為此目的而保存的賬簿上，託管人應在商業上可行的情況下儘快(X)註銷本ADR並按所要求的ADR數量籤立新的ADR，但總數不超過託管人註銷的本ADR所證明的ADR的數量，(Y)促使註冊官會籤該等新的ADR，以及(Z)將該等新的ADR交付給或應其持有人的命令交付。如果下列每個條件均已滿足：(I)本ADR已由持有人(或持有人的正式授權代理人)正式交付給託管機構，以便進行拆分或合併；以及(Ii)託管機構的所有適用費用和收費以及由此產生的費用，以及所有適用的税費和政府收費(如《託管協議》第5.9節和附件B所述)均已支付，然而，在每種情況下，受試者適用於本美國存託憑證、存款協議和適用法律的條款和條件，在每種情況下均與當時生效的條款和條件一致。

(4)註冊、轉移等的前提條件。作為籤立和交付的先決條件，登記任何美國存托股份的發行、轉讓、拆分、合併或退回，交付任何關於支付寶的分銷，或撤回任何存放的財產，託管人或託管人可要求(I)美國存託憑證或本美國存託憑證的股票寄存人或提交人支付一筆足以償還其任何税項或其他政府收費以及與此相關的任何股票轉讓或登記費用(包括與存放或提取股份有關的任何該等税項或收費及費用)的款項，並支付《存託協議》第5.9節和附件B以及本美國存託憑證中規定的託管人任何適用的費用。(Ii)出示令其合理信納的證明，證明任何簽名或存款協議第3.1節所述任何其他事項的身份和真實性，及(Iii)遵守(A)與本ADR或ADS的籤立和交付或與提取所存放證券有關的任何法律或政府法規，以及(B)託管人和本公司可能根據本ADR的規定(如適用)、存款協議和適用法律制定的合理法規。

A-4

在公司、存管人的轉讓賬簿，股份過户登記處或股份過户登記處關閉，或如存管人認為有必要或適宜採取任何該等行動，（存管人應書面通知本公司）或本公司，因法律或法規的任何要求，任何政府或政府機構或委員會或任何證券交易所，或根據存款協議或本ADR（如適用）的任何條款，或根據或管轄已存證券的任何條款，或因公司股東大會或任何其他原因，在所有情況下均須遵守存款協議第7.8（a）條和本ADR第（25）段。儘管存管協議或本ADR有任何相反的規定，持有人有權隨時交出尚未到期的美國存託憑證以撤回與之相關的存管證券，但僅限於（i）因關閉存管人或公司的轉讓賬簿或因股東大會投票或支付股息而導致的暫時延遲，（ii）費用、税款及類似費用的支付，（iii）遵守與美國存託證券或撤回存託證券有關的任何美國或外國法律或政府法規，及（iv）指示I.A.具體考慮的其他情況。(l)根據《證券法》，F—6表格的一般指示（此類一般指示可能不時修訂）。

(5)遵守信息要求。儘管《存款協議》或本美國存託憑證有任何其他規定，此處所代表的美國存託憑證的每個持有人和實益擁有人同意遵守本公司根據適用法律提出的要求，遵守股份或美國存託憑證已在或將在其上登記、交易或上市的任何證券交易所的規則和要求，或為提供信息而制定的《組織章程》，除其他外有關持有人或實益擁有人擁有美國存託憑證(及該等美國存託憑證所代表的股份，視情況而定)的身分，以及於該等美國存託憑證(及該等美國存託憑證所代表的股份，視屬何情況而定)中擁有權益的任何其他人士(S)的身分、該等權益的性質及各種其他事宜，不論該等人士在提出要求時是否為持有人及/或實益擁有人。託管人同意應本公司的要求並由本公司承擔費用，盡其合理努力將本公司的任何此類請求轉送給持有人，並將對託管人收到的此類請求的任何此類回覆轉送給本公司。

(6)所有權限制。即使本美國存託憑證或存款協議另有相反規定，如股份轉讓可能導致股份擁有權超過適用法律或組織章程細則所施加的限制，本公司仍可限制股份轉讓。如轉讓可能導致單一持有人或實益擁有人所擁有的美國存託憑證所代表的股份總數超過任何該等限制，本公司亦可按其認為適當的方式限制美國存託憑證的轉讓。本公司可全權酌情決定(但須受適用法律規限)，指示託管人就任何持有人或實益擁有人的所有權權益超出前一句規定的限制採取行動，包括但不限於，對轉讓美國存託憑證施加限制、取消或限制投票權或代表該持有人或實益擁有人強制出售或處置該持有人或實益擁有人所持股份的超過該等限制的股份，前提及在適用法律及組織章程允許的範圍內。本協議或《存款協議》中的任何內容均不應被解釋為有義務保證保管人或本公司遵守本協議或《存款協議》第3.5節所述的所有權限制。

A-5

(7)報告義務和監管審批。適用的法律和法規可能要求股份持有人和實益擁有人，包括美國存託憑證的持有人和實益擁有人，在某些情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。美國存託憑證的持有人和實益所有人完全負責確定和遵守此類報告要求並獲得此類批准。各持有人及各實益所有人在此同意作出有關決定，提交有關報告，並在適用的法律及法規規定的範圍內，以不時生效的形式取得批准。託管人、託管人、本公司或其各自的任何代理人或聯營公司均無須代表持有人或實益擁有人採取任何行動，以確定或滿足該等申報要求，或根據適用的法律及法規取得該等監管批准。

(八)納税和其他收費的責任。託管人或託管人就任何存放財產、美國存託憑證或本美國存託憑證應支付的任何税款或其他政府費用，應由持有人和實益所有人向託管人支付。本公司、託管人和/或託管人可扣留或扣除就代表該持有人及/或實益擁有人持有的存放財產而作出的任何派發，並可代持有人及/或實益擁有人出售該等存放財產的任何或全部，並運用該等分派及出售所得款項，以支付持有人或實益擁有人就美國存託憑證、存放財產及本美國存託憑證而須或可能須支付的任何税款(包括適用的利息及罰款)或收費，而本美國存託憑證、本存託財產持有人及本美國存託憑證的持有人及實益擁有人仍須為任何不足承擔法律責任。託管人可拒絕股份的存放，而託管人可拒絕發行美國存託憑證、交付美國存託憑證、登記美國存託憑證的轉讓、登記拆分的美國存託憑證或美國存託憑證的組合以及(在符合本美國存託憑證第(25)段和《存款協議》第7.8(A)條的規定的情況下)提取已存入的財產，直至收到全數支付該等税項、收費、罰款或利息為止。每名持有人及實益擁有人同意向託管銀行、本公司、託管人及其任何代理人、董事、高級管理人員、僱員及聯屬公司作出賠償，並使他們各自不會因(I)該持有人持有及/或由該實益擁有人擁有的任何美國存托股份、(Ii)該等美國存託憑證所代表的存放財產及(Iii)該等美國存託憑證及/或該等存放財產所涉及的任何交易而產生的任何税款(包括適用的利息及罰款)而蒙受損害。儘管存託協議或本存託憑證有任何相反規定，但存託協議第(8)段及第3.2節規定的持有人及實益擁有人的責任將在存託協議的任何轉讓、任何存入協議的註銷及存入證券的提取以及存託協議終止後繼續有效。

(九)股份保證金的申述及保證。根據《存款協議》存放股份的每一人應被視為代表並保證：(I)該等股份及其證書已獲正式授權、有效發行、繳足股款、免評税及合法取得，(Ii)有關該等股份的所有優先(及類似)權利(如有)已被有效放棄或行使，(Iii)作出該等存款的人已獲正式授權這樣做，(Iv)提交存放的股份無任何留置權、產權負擔、擔保權益、押記、按揭或不利申索，(V)提交供存放的股份並不是受限制證券(除存款協議第2.14節所述的情況外)，及(Vi)提交供存放的股份並未被剝奪任何權利或權利。該等陳述及保證在股份存入及退出、有關該等股份的美國存託憑證的發行及註銷以及該等美國存託憑證轉讓後仍繼續有效。如任何該等陳述或保證以任何方式失實，本公司及保管人應獲授權採取任何及所有必要行動以糾正其後果，費用及開支由股份存放人承擔。

A-6

(10)證明、證書和其他信息。任何提交股份以供存放的人、任何持有人和任何實益所有人可能被要求，並且每個持有人和實益所有人同意不時向託管人和託管人提供證明，證明公民身份或住所、納税人身份、支付所有適用的税款或其他政府費用、外匯管制批准、美國存託憑證和存款財產的合法或實益所有權、遵守適用法律、《存款協議》或本《美國存託憑證》的條款證明美國存託憑證以及存款財產的規定或管轄，簽署此類證明、作出此類陳述和擔保，以及提供此類其他信息和文件 (或如股份以登記形式呈交以供存放，則有關登記於本公司或股份過户登記處賬簿上的資料，須為託管人或託管人認為必要或適當，或本公司根據存款協議及本美國存託憑證向託管人提出書面要求而合理要求的有關資料。託管銀行及註冊處處長(視何者適用而定)可暫停籤立或交付或登記任何美國存託憑證或美國存托股份的轉讓，或任何股息或權利分派或所得款項的分派或出售，或(惟不受存款協議第(25)段及第7.8(A)節條款限制) 交付任何存放財產，直至提交有關證明或其他資料或籤立有關證明或其他資料或作出有關陳述及保證，或提供有關其他文件或資料予託管銀行S、註冊處處長S及本公司S滿意為止。託管銀行應在必要及適當的情況下及時向本公司提供(I)其從持有人和實益擁有人處收到的公民身份或居住權、納税人身份或外匯管制批准的任何此類證明或書面陳述和擔保的副本或原件，以及(Ii)本公司可能合理要求的任何其他信息或文件，以及託管銀行應要求並從任何持有人或實益擁有人或任何提交股份以供註銷、轉讓或提取的美國存託憑證或美國存託憑證的任何人處收取的任何其他信息或文件的副本或原件。本段第(10)款或存款協議第3.1節並無規定託管銀行有責任(I)在持有人或實益擁有人沒有提供資料的情況下向本公司取得任何資料，或(Ii)核實或擔保持有人或實益擁有人所提供資料的準確性。

(11)美國存托股份收費。根據存款協議的條款，應支付以下美國存托股份費用：

(i)

美國存托股份發行費：任何獲發美國存託憑證的人士(例如：，根據股票的保證金髮行，根據美國存托股份入股比率，或任何其他原因），不包括因下文第（iv）段所述分派而發行，根據存款協議條款發行的每100份美國存託憑證（或其部分）收取不超過5美元的費用；

A-7

(Ii)

美國存托股份取消費用：任何被取消美國存託憑證的人(例如：，取消美國存託證券交付已存股份，在變更後，美國存托股份入股比率，或任何其他原因），取消不超過每100個ADS 5.00美元的費用（或部分）；

(Iii)

現金分配費：任何美國存託憑證持有者為分配現金股息或其他現金分派而收取的費用，每100份美國存託憑證不超過5美元(或不足100份)。例如：在出售權利和其他權利時)；

(Iv)

股票分派/行權費：美國存托股份的任何持有人(S)，根據(A)股票股息或其他免費股票分派，或(B)行使購買額外美國存託憑證的權利，持有的每100張美國存託憑證(或不足100張美國存託憑證)不超過5美元的費用；

(v)

其他分銷費：任何美國存託憑證持有人，就發行美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利而持有的每100份美國存託憑證（或其部分）收取不超過5美元的費用（例如：，分拆股份)；

(Vi)

託管服務費：由美國存托股份的任何持有人(S)在託管銀行設立的適用記錄日期(S)持有的每100張美國存託憑證(或不足100張美國存託憑證)收取不超過5美元的費用；

(Vii)

美國存托股份轉讓費登記：由任何被轉讓的美國存托股份持有人(S)或任何被轉讓美國存託憑證的人支付的費用，每100個美國存託憑證(不足100個美國存託憑證不足100個)不超過5美元(例如，在登記美國存託憑證的登記所有權時，在美國存託憑證轉入DTC時，以及反之亦然或任何其他原因)；以及

(Viii)

美國存托股份轉換費：由美國存托股份的任何持有人(S)或任何收到轉換後的美國存託憑證的人，從一個美國存托股份系列轉換為另一個美國存托股份系列的每100個美國存託憑證(不足100個美國存託憑證)收取不超過5美元的費用(例如：，在將部分權利ADS轉換為全部權利ADS時，或在將受限ADS轉換為可自由轉讓的ADS時，以及反之亦然).

本公司、持有人、實益所有人、因美國存托股份發行和註銷而存放股份或提取存放證券的人士，以及被髮行或註銷美國存託憑證的人士，應根據《存款協議》的條款負責支付以下美國存托股份費用：

A-8

(a)

税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；

(b)

適用於在股份登記冊上登記股份或其他存放證券的不時有效的登記費，並適用於在存款和提款時分別以託管人、託管人或任何代名人的名義轉讓股份或其他存放證券的費用；

(c)

《保證金協議》明確規定的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用由存入股票或提取存入財產的人或美國存託憑證的持有人和實益所有人承擔；

(d)

與外幣兑換有關的費用、開支、利差、税金和其他費用由託管機構和/或兑換服務提供商(可能是託管機構的分部、分支機構或附屬機構)支付。這些費用、費用、價差、税費和其他費用應當從外幣中扣除；

(e)

任何合理的和習慣的自掏腰包在這種兑換過程中和/或代表持有人和實益所有人遵守貨幣兑換管制或其他政府要求而產生的費用；以及

(f)

託管人、託管人或任何被指定人與ADR計劃相關的費用、收費、成本和開支。

所有應付的美國存托股份費用及收費可從分派中扣除或匯給託管人或其指定人，並可隨時及不時經託管人與本公司協議更改，但就美國存托股份費用及由持有人及實益擁有人應付的費用而言，任何有關更改僅可按本美國存託憑證第(23)段預期的方式及按存款協議第6.1節預期的方式作出。託管銀行應應要求免費向任何人提供其最新美國存托股份收費表的副本。

A-9

託管人可根據公司和託管人不時商定的條款和條件，通過提供就美國存託憑證計劃收取的部分美國存托股份費用或其他方式，向公司償還公司因根據存款協議設立的美國存託憑證計劃而產生的某些費用。公司應向託管人支付此類費用，並向託管人報銷此類費用自掏腰包費用，因為託管機構和公司可能會不時達成協議。支付該等費用、收費及報銷的責任可由本公司與託管銀行協議不時更改。除非另有約定，否則託管銀行應每三個月向公司提交一次有關該等費用、收費和報銷的報表。託管人的費用和開支由託管人獨家承擔。

持有人和實益擁有人支付美國存托股份費用和收費的義務在《存款協議》終止後繼續有效。對於任何託管人，《託管協議》第5.4節所述託管人辭職或撤職後，收取美國存托股份手續費的權利應延伸至辭職或撤職生效之前發生的美國存托股份手續費和收費。

(12)藥品不良反應的名稱。受《存託協議》和本《存託憑證》所載限制的限制，本《存託憑證》是本《存託憑證》的一項條件，而本《存託憑證》的每一位連續持有人通過接受或持有相同的同意和同意，本《存託憑證》(以及在此證明的每一份有憑證的美國存托股份)的所有權應可按照與紐約州法律規定的帶憑證證券相同的條款轉讓，但前提是，就有憑證的《美國存託憑證》而言，本《美國存託憑證》已得到適當背書或附有適當的轉讓文書。儘管有任何相反通知，就所有目的而言，託管銀行和本公司可將本美國存託憑證的持有人(即在託管銀行賬簿上登記本美國存託憑證的人)視為其絕對所有者。根據存款協議或本美國存託憑證，託管銀行及本公司對本美國存託憑證持有人或任何實益擁有人概無任何責任，除非就美國存託憑證持有人而言，該持有人為登記於託管銀行賬簿上的本美國存託憑證持有人，或(如為實益擁有人)該實益擁有人或實益擁有人(如為S代表)為登記於託管銀行賬簿的持有人。

A-10

(13)ADR的有效性。本美國存託憑證持有人(S)(及本表所代表的美國存託憑證)無權根據存託協議享有任何利益，亦不得就任何目的對存託人或本公司有效或可強制執行，除非本存託憑證已(I)註明日期，(Ii)已由受託保管人正式授權簽署人的手寫或傳真簽署簽署，(Iii)經註冊處處長正式授權簽署人的手寫或傳真簽署加簽，及(Iv)登記在註冊處處長備存的登記發行及轉讓的簿冊內。印有寄存人或書記官長正式授權簽字人的傳真簽名的ADR，在簽署時是託管人或書記官長(視屬何情況而定)的正式授權簽字人，應對託管人具有約束力，即使該簽字人在託管人交付該ADR之前已不再獲授權。

(14)可獲得的信息；報告；檢查轉賬賬簿。本公司須遵守《交易法》的定期報告要求，因此需要向委員會提交或提交某些報告。這些報告可從證監會S網站(www.sec.gov)檢索，並可在證監會維護的公共參考設施(截至《存款協議》之日)華盛頓特區20549號F Street 100號查閲和複製。託管人收到本公司的任何報告及通訊後，應在商業上可行的情況下儘快於其主要辦事處供持有人查閲，該等報告及通訊包括任何徵集委託書的材料，而該等報告及通訊是(A)由託管人、託管人或其中一人的代名人作為存放財產的持有人而收到，及(B)由本公司向該等存放財產的持有人普遍提供。當公司根據《存款協議》第5.6條提供報告時，託管人還應向持有人提供或向持有人提供此類報告的副本。

註冊處處長鬚備存登記美國存託憑證的簿冊，並於任何合理時間公開讓本公司及該等美國存託憑證持有人查閲，惟據註冊處處長S所知，該等查閲不得是為了與該等美國存託憑證持有人就本公司業務以外的業務或宗旨或與存款協議或美國存託憑證有關的事宜以外的事宜與該等美國存託憑證持有人進行溝通。

註冊處處長可在任何情況下，在符合存款協議第(25)段及第7.8(A)節的規定下，在任何情況下，在其真誠地履行本協議項下的職責時，或在本公司的合理書面要求下，於任何時間或不時關閉有關美國存託憑證的過户賬簿。

日期：

北卡羅來納州花旗銀行

轉賬代理和註冊機構

北卡羅來納州花旗銀行

作為託管服務

A-11


發信人：		發信人：
	授權簽字人		授權簽字人

託管機構主要辦事處的地址是美國紐約格林威治街388號，郵編：10013。

A-12

[藥品不良反應的倒置形式]

若干額外條文的摘要

押金協議的

(1)以現金、股份等形式的股息及分派。(A)現金分配 ：一旦託管人及時收到本公司關於其打算進行現金股利分配或其他現金分配的通知，託管人應根據《存款協議》第4.9節中描述的條款建立美國存托股份記錄日期。在確認收到(X)任何存款證券的任何現金股息或其他現金分配，或(Y)根據存款協議條款出售與美國存託憑證有關的任何存款財產所得款項後，託管人將(I)如收到任何外幣款項，將迅速將該等現金股息、分配或收益兑換或促使兑換成美元(受存款協議第4.8節的條款及條件規限)，(Ii)如適用且除非先前確立，否則將根據存款協議第4.9節所述的條款設立美國存托股份記錄日期，並且 (Iii)按照美國存托股份備案日持有的美國存託憑證數量的比例，迅速將收到的金額(扣除(A)作為存款協議附件B所附的費表所列的適用費用和收費以及(B)預扣的適用税款)分配給有權享有美國存托股份的持有人。然而，託管人只能分配可以分配的金額，而不將一分錢的零頭分配給任何持有人，任何未如此分配的餘額應由託管人持有(不承擔利息責任)，並應與託管人收到的下一筆款項相加，併成為其下一筆款項的一部分，用於分配給在下一次分配時未償還的美國存託憑證持有人。如果本公司、託管人或託管人被要求就任何存款證券扣留或確實扣留任何現金股息或其他現金分配，或從出售存款財產的任何現金收益中扣留一筆税款、關税或其他政府費用，則在美國存託憑證上分配給持有人的金額應相應減少。該等扣繳款項應由本公司、託管人或託管人轉交有關政府當局。應要求，公司應將其付款憑證轉交給保管人。託管機構將為美國存託憑證的適用持有人和實益所有人的利益，將其無法分配的任何現金金額保留在無息賬户中，直到分配得以實現，或者託管機構持有的資金必須根據美國相關州的法律被騙取為無人認領的財產。儘管《託管協議》有任何相反規定，倘若本公司未能就《託管協議》第4.1節規定的建議分派向託管銀行及時發出通知，則託管銀行同意盡商業合理努力進行本託管協議第4.1節所述的行動，本公司、各持有人及實益擁有人確認，託管銀行對託管S未能按照本協議規定使用商業合理努力外，不對其未能履行託管協議第4.1節所述的行為承擔任何責任。

A-13

(b) 股份分配：一旦託管人及時收到本公司通知，表示其打算進行包括派發股息或免費分發股份的分配，託管人應根據《存款協議》第4.9節所述的條款建立美國存托股份記錄日期。在收到託管人關於收到本公司如此分派的股份的確認後，託管人應(I)在遵守《存託協議》第5.9條的情況下，按照《美國存托股份》備案日持有的美國存託憑證數量的比例，向持有人分發額外的美國存託憑證、額外的美國存託憑證(總計相當於作為該股息收到的股份數量)或免費分派，同時遵守《存託協議》的其他條款(包括但不限於，(A)適用的費用和收費以及由此產生的開支，託管及(B)税項)，或(Ii)如額外的美國存託憑證並未如此派發，則採取一切必要行動，使美國存托股份記錄日期後發行及尚未發行的每一股美國存托股份，在法律許可的範圍內，亦代表就美國存托股份所代表的託管證券所分派的額外整數股的權益(扣除(A)託管所適用的費用及開支及開支及(B)税項)。作為交付零碎美國存託憑證的替代，託管機構應出售由該等零碎股份合計所代表的股份或美國存託憑證(視情況而定)的數目，並按存款協議第4.1節所述的條款分配淨收益。

如果託管人確定財產(包括股份)的任何分配需要繳納託管人有義務扣繳的任何税收或其他政府費用，或者，如果公司在履行其在《存款協議》第5.7節項下的義務時，提供了美國律師的意見，確定必須根據證券法或其他法律登記股票才能向持有人分發(且此類登記聲明尚未宣佈有效)，託管人可以按託管人認為必要和可行的方式處置全部或部分該等財產(包括股份和認購權)，包括公開或私下出售，託管人應根據《存款協議》第4.1節的條款，將任何此類出售的淨收益(在扣除(A)税和(B)費用及收費以及託管人發生的費用後)分配給有權享有的持有人。保管人應根據《保證金協議》的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額。儘管《託管協議》有任何相反規定，倘若本公司未能就《託管協議》第4.2節規定的建議分派及時通知託管銀行，則託管銀行同意盡商業上合理的努力執行託管協議第4.2節所述的行動，而本公司、持有人及實益持有人承認，託管銀行對S未能按照本協議第4.2節的規定作出商業合理努力以外的行為，不承擔任何責任。

A-14

(c) 現金或股票的選擇性分配：於及時收到指示本公司希望根據存款協議所述條款向美國存託憑證持有人提供現金或股份選擇性分派的通知後，本公司及託管銀行應根據《存款協議》確定該項分派是否合法及合理可行，以便向美國存託憑證持有人提供該選擇性分派。託管人只有在下列情況下才向持有人提供選擇性分發：(I)公司應及時要求向持有人提供選擇性分發，(Ii)託管人應已確定此類分發是合理可行的，以及(Iii)託管人應已根據《存款協議》第5.7節的規定收到令人合理滿意的文件。如果滿足上述條件，託管銀行應在符合存款協議條款和條件的情況下，根據存款協議第(17)款和第4.9節設立美國存托股份記錄日期，並建立程序，使持有人能夠選擇以現金或額外的美國存託憑證收到建議的分派。如果持有者選擇接受現金分發，則應按照現金分發的情況進行分發。如本協議持有人選擇收取額外美國存託憑證的分派，則分派須如按存款協議所述條款以股份分派的情況一樣進行。如果這種選擇性分配並不合理可行，或者如果託管機構沒有收到《託管協議》中規定的令人滿意的文件，託管機構應根據《託管協議》第4.9節的條款建立一個美國存托股份記錄日期，並在法律允許的範圍內，根據與開曼羣島就未作出選擇的股份所作的相同決定，向持有人分發(X)現金，或(Y)根據《託管協議》第4.1節所述條款的現金，或(Y)代表該等額外股份的額外美國存託憑證，根據存託協議第4.2節所述的條款。本存託協議或存託協議中的任何條款均無義務向本存託協議的持有人提供一種方法，以收取選擇性的股票分派(而不是美國存託憑證)。不能保證本協議持有人或一般持有人將有機會按與股份持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派。即使《託管協議》有任何相反規定，倘若本公司未能將《託管協議》第4.3節規定的建議分派及時通知託管銀行，則託管銀行同意盡商業合理努力執行託管協議第4.3條所述的行動，本公司、持有人及實益所有人承認，託管銀行對S未能按照本協議第4.3條所述的預期行為承擔責任，但未按本協議規定使用商業合理努力除外。

(d) 購買額外美國存託憑證的權利的分配: Upon the timely receipt by the Depositary of a notice indicating that the Company wishes rights to subscribe for additional Shares to be made available to Holders of ADSs, the Depositary shall consult with the Company, to determine, and the Company shall assist the Depositary in its determination, whether it is lawful and reasonably practicable to make such rights available to the Holders. The Depositary shall make such rights available to any Holders only if (i) the Company shall have timely requested that such rights be made available to Holders, (ii) the Depositary shall have received satisfactory documentation within the terms of Section 5.7 of the Deposit Agreement, and (iii) the Depositary shall have determined that such distribution of rights is reasonably practicable. In the event any of the conditions set forth above are not satisfied or if the Company requests that the rights not be made available to Holders of ADSs, the Depositary shall proceed with the sale of the rights as contemplated in Section 4.4(b) of the Deposit Agreement. In the event all conditions set forth above are satisfied, the Depositary shall establish the ADS Record Date (upon the terms described in Section 4.9 of the Deposit Agreement) and establish procedures to (x) distribute rights to purchase additional ADSs (by means of warrants or otherwise), (y) enable the Holders to exercise such rights (upon payment of the subscription price and of the applicable (a) fees and charges of, and expenses incurred by, the Depositary and (b) taxes), and (z) deliver ADSs upon the valid exercise of such rights. The Company shall assist the Depositary to the extent necessary in establishing such procedures. Nothing herein or in the Deposit Agreement shall obligate the Depositary to make available to the Holders a method to exercise rights to subscribe for Shares (rather than ADSs). If (i) the Company does not timely request the Depositary to make the rights available to Holders or requests that the rights not be made available to Holders, (ii) the Depositary fails to receive reasonably satisfactory documentation within the terms of Section 5.7 of the Deposit Agreement or determines it is not reasonably practicable to make the rights available to Holders, or (iii) any rights made available are not exercised and appear to be about to lapse, the Depositary shall determine whether it is lawful and reasonably practicable to sell such rights, in a riskless principal capacity, at such place and upon such terms (including public and private sale) as it may deem practicable. The Company shall assist the Depositary to the extent necessary to determine such legality and practicability. The Depositary shall, upon such sale, convert and distribute proceeds of such sale (net of applicable (a) fees and charges of, and expenses incurred by, the Depositary and (b) taxes) upon the terms hereof and of Section 4.1 of the Deposit Agreement. If the Depositary is unable to make any rights available to Holders upon the terms described in Section 4.4(a) of the Deposit Agreement or to arrange for the sale of the rights upon the terms described in Section 4.4(b) of the Deposit Agreement, the Depositary shall allow such rights to lapse. The Depositary shall not be liable for (i) any failure to accurately determine whether it may be lawful or practicable to make such rights available to Holders in general or any Holders in particular, (ii) any foreign exchange exposure or loss incurred in connection with such sale or exercise, or (iii) the content of any materials forwarded to the Holders on behalf of the Company in connection with the rights distribution.

A-15

儘管此處或存款協議第4.4節有任何相反的規定，如果註冊，（根據《證券法》或任何其他適用法律）的權利或與任何權利相關的證券可能需要，以便公司向持有人提供此類權利或此類證券並出售此類權利所代表的證券，存管人將不向持有人分配該等權利（i）除非及直至根據證券法作出登記聲明（或其他適用法律）適用於該等發售，或（ii）除非本公司認可存託人意見，在美國為公司提供法律顧問，以及在任何其他將分配權利的適用國家為公司提供法律顧問，在每種情況下，存管人合理地滿意，以使向持有人和受益所有人提供和銷售該等證券免受以下約束：或不要求根據證券法或任何其他適用法律的規定登記。如果公司、存管人或託管人應被要求扣留並確實扣留了任何被扣留財產（包括權利）分配的税款或其他政府費用，則分配給美國存託證券持有人的金額應相應減少。如果保存人確定交存財產的任何分配，（包括股份及其認購權）須繳納存管人有義務扣留的任何税款或其他政府費用，則存管人可處置全部或部分該存管財產（包括股份及其認購權）以該等數額和方式，包括通過公開或私人出售，保存人認為有必要和切實可行的支付任何此類税款或費用。

不能保證一般持有人或任何持有人將有機會按照與股份持有人相同的條款和條件接收或行使權利，或能夠行使該等權利。本協議或存款協議中的任何內容均不要求公司就行使該等權利時將獲得的任何權利或股份或其他證券提交任何登記聲明。

A-16

(e) 現金、股份或購買股份的權利以外的分派：在收到表明公司希望向ADS持有人提供現金、股份或購買額外股份的權利以外的財產的通知後，存管人應確定向持有人的此類分配是否合法且合理可行。除非（i）本公司已要求保存人向持有人進行該等分配，（ii）保存人應收到《保存協議》第5.7條條款內合理令人滿意的文件，以及（iii）保存人應確定該等分配是合理可行的。在滿足該等條件後，存管人應將如此收到的財產分配給記錄持有人（截至ADS記錄日期），按各自持有的ADS數量的比例，並以存管人認為可行的方式完成該等分配（i）在收到付款後或扣除存管人的適用費用和收費以及支出後，及（ii）扣除任何預扣税款。保存人可以處置全部或部分如此分配和存放的財產，數量和方式（包括公開或私人出售）按保存人認為切實可行或必要，以支付適用於分配的任何税款（包括適用的利息和罰款）或其他政府費用。

如不符合上述條件，託管銀行應按其認為可行的一個或多個地點，按其認為可行的條款，以公開或私下形式出售或出售該等財產，並應(I)將出售所得款項(如有)兑換成美元，及(Ii)將託管銀行收到的此類轉換收益(扣除適用的(A)託管銀行收費及支出及(B)税項)分配給截至美國存托股份記錄日期(按本協議條款及《存款協議》第4.1節)的持有人。如果保管人無法出售這類財產，保管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式為持有人處分這類財產。

對於（i）未能準確確定向一般持有人或任何持有人提供存款協議第4.5條所述財產是否合法或可行，以及（ii）與出售或處置該等財產有關的任何損失，存管人或本公司均不承擔責任。

(2)贖回。於及時收到本公司有關其擬就任何已交存證券行使贖回權的通知及令人滿意的文件後，託管銀行應向每位持有人提供通知，列明本公司擬行使贖回權利及本公司向託管人發出的S通知所載任何其他詳情。託管人應指示託管人在支付適用的贖回價格時，向公司提交正在行使贖回權的已交存證券。在收到託管人確認贖回已經發生且已收到相當於贖回價格的資金後，託管人應轉換、轉移和分配所得款項(扣除適用的(A)費用和費用，以及(B)税款)，註銷ADS ，並在持有人交付ADS以及存款協議第4.1和6.2節規定的條款後註銷ADR。若未贖回的已交存證券少於全部未贖回證券，則待註銷的美國存託憑證將由託管銀行按整批或按比例選擇。每個美國存托股份的贖回價格應為託管人收到的每股金額的美元等值(進行調整以反映美國存托股份入股於贖回以美國存託憑證為代表的已存放證券(受制於《存款協議》第4.8節的條款及託管人的適用費用及收費及由託管人招致的開支及税款)乘以每筆贖回的美國存托股份所代表的已存放證券數目。即使《託管協議》有任何相反規定，倘若本公司未能就《託管協議》第4.7節規定的建議贖回及時向託管銀行發出通知，則託管銀行同意盡商業上合理的努力進行託管協議第4.7節所述的行動，本公司、持有人及實益擁有人承認，託管銀行對S未能按照本協議第4.7節所述的預期行為承擔責任，而有關的通知並未如此及時地發出，但未能按照本文規定使用商業合理的努力除外。

A-17

(3)美國存托股份備案日期的確定。每當 (A)託管人應收到本公司確定記錄日期的通知，以確定有權收取任何分發(無論是現金、股份、權利或其他分發)的已存放證券持有人，(B)對於託管人因任何原因導致各美國存托股份所代表的股份數量發生變化，(C)託管人應收到股份或其他已託存證券持有人的任何會議或徵求其同意或委託書的通知，或(D)託管人應認為發出任何通知是必要或方便的，在徵求任何同意或任何其他事項時，託管銀行應確定記錄日期(美國存托股份記錄日期)，以供美國存托股份持有人(S)確定，他們有權收到此類分發、就在任何此類會議上行使投票權發出指示、給予或拒絕此類同意、接收此類通知或徵求意見或以其他方式採取行動，或就美國存托股份所代表的該等變更的股份數量行使持有人的權利。託管人應作出合理努力，在實際可行範圍內儘量緊靠本公司在開曼羣島為交存證券(如有)設定的適用記錄日期建立美國存托股份記錄日期，且不得在本公司公佈有關公司行動前宣佈設立任何美國存托股份記錄日期(如該公司行動影響所交存證券)。在符合適用法律、本美國存託憑證的條款和條件、第4.1至4.8節以及存款協議的其他條款和條件的情況下，只有在美國存托股份記錄日期紐約交易結束時持有美國存託憑證的人才有權接收該分發、發出該表決指示、接收該通知或徵求意見或採取其他行動。

(4)存託證券的表決。在收到託管證券持有人有權參加的任何會議的通知，或收到託管證券持有人徵求同意或委託書的通知後，託管人應根據《託管協議》第4.9節儘快確定有關該會議或徵求同意或委託書的美國存托股份記錄日期。如果公司提出書面要求，託管銀行應及時(託管銀行沒有義務在投票或會議日期前至少三十(30)天收到請求，則無義務採取任何進一步行動)，託管銀行應由公司支付S的費用，並在美國法律沒有禁止的情況下，分發給美國存托股份記錄日期的持有人： (A)此類會議通知或徵求同意或委派代表，(B)聲明持有人在美國存托股份記錄日期的交易結束時將有權，但須受任何適用法律的規限，《存款協議》、《公司章程》和《已交存證券》的規定(如有，應由本公司在相關部分彙總)，以指示託管人行使與該持有人S所代表的已交存證券有關的投票權。及(C)一份簡短聲明，説明根據存款協議第4.10節可發出或被視為已發出投票指示的方式(如於截止日期前並無就該等指示向保管人發出全權委託委託書予本公司指定的人士)。即使《託管協議》有任何相反規定，倘若本公司未能按《託管協議》第4.10節的規定及時要求託管銀行分發資料，託管銀行同意盡商業上合理的努力執行託管協議第4.10節所述的行動，且本公司、持有人及實益擁有人確認，託管銀行對S未能按照本協議第4.10節的規定作出商業合理努力以外的行為，不承擔任何責任。

A-18

儘管存管協議或本ADR中有任何規定，存管人可以在法律或法規或存管證券上市的證券交易所要求不禁止的範圍內，代替分發向存管人提供的與存管證券持有人的任何會議或徵求同意書或委託書有關的材料，向持有人分發一份通知，向持有人提供或以其他方式向持有人宣傳如何根據要求檢索或接收此類材料的説明（例如：，通過參考包含用於檢索的材料的網站或用於請求材料副本的聯繫人)。

投票指示只可就代表整數數目的存託證券的數目發出。在美國存託憑證記錄日，在及時收到美國存託憑證持有人按照存託人規定的方式發出的投票指示後，存託人應在可行的範圍內，並在適用法律允許的範圍內，根據存託協議、公司章程和存託證券的條款，努力投票，或促使存託人投票，由持有人的美國存託證券代表的已存託證券（親自或由代理人代表）如下：如果在股東大會上以舉手方式進行表決，，存管人將指示託管人根據及時收到的大多數美國存託證券持有人提供投票指示的投票指示，對所有存託證券進行投票，以及（b）如果在股東大會上以投票方式進行投票，託管人將指示託管人按照從美國存託憑證持有人那裏及時收到的投票指示對已交存的證券進行表決。如果投票是以投票方式進行的，並且託管機構在美國存托股份記錄日期之前沒有收到持有人的投票指示，則該持有人應被視為該持有人已指示託管機構委託公司指定的人對託管的證券進行投票；提供,然而，，對於本公司通知本公司（a）本公司不希望給予該委託書，或（b）存在重大反對意見，或（c）存管證券持有人的權利可能受到不利影響的任何待表決事項，存管人不得給予該委託書。

A-19

存託人未收到持有人及時的表決指示的以美國存託證券為代表的存託證券不得進行表決（除非（a）如果投票是以舉手方式進行的，在這種情況下，存管人將指示託管人根據從及時提供投票指示的大多數美國存託證券持有人收到的投票指示對所有存託證券進行投票，及（b）按存款協議第4.10條另有規定）。在任何情況下，保存人或託管人均不得行使投票權，保存人或託管人均不得投票、試圖行使投票權或以任何方式利用以確定法定人數或其他方式為目的的存置證券，除非根據並按照及時收到的持有人的表決指示或存款協議或本協議另有規定。如果存管人及時收到持有人的投票指示，而該指示沒有指明存管人對該持有人的美國存託憑證所代表的存託證券進行投票的方式，則存管人將認為該持有人（除非在分發給持有人的通知中另有規定）已指示存管人投票贊成該等投票指示中所載的項目。

儘管本協議或存款協議中有任何其他規定，但如果公司以書面要求，存管人應代表所有存款證券（無論截至ADS記錄日期是否收到持有人就該等存款證券發出的表決指示），其唯一目的是確定股東會議的法定人數。

儘管存管協議或本ADR中有任何其他規定，存管人沒有義務就存管證券持有人的任何會議或徵求同意或委託書採取任何行動，如果採取此類行動將違反美國法律。公司同意採取任何及所有合理必要的行動，使持有人和受益所有人能夠行使交存證券產生的投票權，並向存管人提交美國律師的意見，以處理存管人要求採取的任何行動。

不能保證持有人一般或任何持有人將收到上述通知，並有足夠的時間使持有人及時向保存人返回表決指示。

A-20

(5)影響已交存證券的變動。在面值或面值發生任何變化、拆分、註銷、合併或任何其他存款證券重新分類時，或在對影響本公司或其為一方的資產進行任何資本重組、重組、合併、合併或出售時，託管人或託管人應收到的任何財產，如用於交換、轉換、替換或以其他方式交換該等存款證券，在法律允許的範圍內，應被視為存款協議項下的新存款財產，且本ADR應在符合存款協議的規定下，證明該等美國存託憑證及適用法律的這份美國存託憑證，代表有權收取該等額外或替代存放的財產。在對託管證券進行此類變更、拆分、註銷、合併或其他重新分類時，託管機構可在獲得本公司S批准的情況下，對資產進行資本重組、合併、合併或出售，如果公司提出要求，託管機構應遵守《託管協議》的條款(包括但不限於：(A)託管機構適用的費用和收費以及由此產生的開支，以及(B)税收)，並收到本公司律師的合理意見，證明此類行為並未違反任何適用的法律或法規。(I)發行及交付額外的美國存託憑證，一如股份的股息；(Ii)修訂存款協議及適用的美國存託憑證；(Iii)修訂提交證監會的表格F-6中有關美國存託憑證的適用登記説明書(S)；(Iv)要求交出尚未交出的美國存託憑證以換取新的美國存託憑證；及(V)採取適當的其他行動以反映有關美國存託憑證的交易。本公司同意與託管人共同修訂提交給證監會的表格F-6的註冊説明書，以允許發行這種新形式的美國存託憑證。儘管如上所述，如果如此收到的任何存放財產可能不能合法地分配給部分或所有持有人，則託管人可在公司批准的情況下，在收到公司S律師合理地令託管人滿意的意見後，在其認為適當的一個或多個地點以公開或私人的方式出售該存放財產，並可分配此類銷售的淨收益(扣除(A)費用和收費及由此產生的開支)。保管人及(B)按平均或其他實際情況有權享有該等存放財產的持有人的賬户(br}繳税)，而不考慮該等持有人之間的任何差別，並將如此分配的所得款項淨額在實際可行的範圍內予以分配，一如根據存款協議第4.1節以現金收受的情況一樣。託管銀行對以下情況不負責任：(I)未能確定向一般持有人或特別是任何持有人提供此類存放財產是否合法或可行；(Ii)與出售有關的任何外匯風險或損失；或(Iii)對此類存放財產的購買者的任何責任。

A-21

(6)免責。儘管《存款協議》或本《美國存託憑證》有任何規定，託管銀行和本公司均無義務作出或執行任何與《存款協議》的規定不一致的行為或事情，也無義務招致任何責任(僅限於第(25)款和《存款協議》第7.8(B)條所限制的範圍)：(I)如果受託保管人、託管人、本公司或其各自的代理人被阻止或禁止、阻礙或拖延、進行或執行《存款協議》和本美國存託憑證條款所要求或預期的任何行為或事情，由於美國、開曼羣島或任何其他國家或任何其他政府當局或監管當局或證券交易所的任何現行或未來法律或法規的任何規定，或由於潛在的刑事或民事處罰或限制，或由於公司章程或管理任何託管證券的任何現行或未來的任何規定，或由於任何天災或其他事件或情況(包括但不限於火災、洪水、地震、龍捲風、颶風、海嘯、爆炸或其他自然災害、國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、戰爭行為(無論是否宣佈)或恐怖主義、革命、叛亂、禁運、計算機故障、公共基礎設施故障(包括通信或公用設施故障)、公共載體故障、核、網絡或生化事件、任何對人類生命構成實際或可能威脅的大流行、流行病或其他流行疾病或疾病、政府當局或其他主管公共衞生當局實施的任何檢疫命令或旅行限制，或美國聯邦儲備銀行(或其他中央銀行系統)或DTC(或其他清算系統)的故障或不可用，(Ii)因行使或未能行使《存款協議》或《組織章程細則》或《託管證券條文》所規定的任何酌情決定權，(Iii)因依賴法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人、任何持有人、其任何實益擁有人或獲授權代表，或其真誠地相信有能力提供該等意見或資料的任何其他人士的意見或資料而採取任何行動或不採取任何行動，(Iii)因持有人或實益擁有人無法從任何分發、要約、向存款證券持有人提供但根據存款協議條款不向美國存託憑證持有人提供的權利或其他利益，(V)任何結算或交收系統(任何參與者)對存放財產或美國存託憑證的任何行動或不作為，或(Vi)因任何違反存款協議條款而導致的任何後果性或懲罰性損害賠償 (包括利潤損失)。託管銀行、其控制人、其代理人、任何託管人及本公司、其控制人及其代理人在執行其認為真實且已由適當一方或多方簽署或提交的任何書面通知、請求或其他文件時，可依賴並應受到保護。

(7)護理標準。本公司及託管銀行對任何持有人(S)或實益擁有人(S)概不承擔任何責任，亦不會承擔本存託協議或本美國存託憑證項下的任何責任，除非本公司及託管銀行同意履行本存託協議或本美國存託憑證明確載明的各自責任，且無疏忽或惡意。在不限制前述規定的情況下，託管銀行、本公司或彼等各自的任何控制人或代理人均無義務就其認為可能涉及開支或法律責任的任何存放財產或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他法律程序出庭、進行起訴或抗辯，除非就所有開支(包括律師費及律師費)作出令其滿意的彌償，而法律責任須按需要不時提供(且託管人無須就該等法律程序負任何責任，託管人的責任完全由託管銀行承擔)。

A-22

託管人及其代理人對未能執行任何有關表決任何已交存證券的指示、任何表決方式或任何表決效果概不負責，但任何該等行動或不作為必須真誠且無疏忽，並符合存款協議的條款。對於以下情況，保管人不承擔任何責任：未能準確確定任何分發或行動可能是合法的或合理可行的；公司提交給持有人的任何信息的內容，或其任何譯文的任何不準確；與獲取存款財產的權益相關的任何投資風險；存款財產的有效性或價值；任何存款財產或其上的任何分配的價值；存款財產的任何利息；因美國存託憑證、股份或其他存款財產的所有權而可能導致的任何税收後果；任何第三方的信用；允許任何權利在存款協議條款下失效、本公司的任何通知未能或及時、或DTC或任何DTC參與者的任何行動或未能採取行動、或提供或未提供任何信息。

保管人對繼任保管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，但條件是保管人在擔任保管人期間，不得因疏忽或惡意履行其義務。

託管人對前任託管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與託管人的作為或不作為有關，還是與完全在指定託管人之前或在託管人離職或辭職之後發生的任何事項有關，但條件是託管人在擔任託管人期間履行其義務時不得有疏忽或惡意。

(八)託管人的辭職和免職；繼任託管人的任命。託管銀行可隨時向本公司遞交書面辭職通知，辭去託管協議項下的託管銀行職務，該辭職將於(I)交付本公司後第90天 (據此託管銀行有權採取存款協議第6.2條所述的行動)或(Ii)本公司委任繼任託管銀行並接受存款協議規定的有關委任中較早者生效。本公司可隨時以書面通知將託管人移走，移走應於(I)向託管人交付後第90天(據此，託管人有權採取存款協議第6.2條所述的行動)或(Ii)本公司指定繼任託管人並接受存款協議所規定的委任時生效。在本協議項下的託管人在任何時間辭職或被撤職時，本公司應盡其商業上合理的努力指定一名繼任託管人，該託管人應為在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。本公司須要求每名繼任受託管理人籤立並向其前身及本公司交付一份接受其根據本協議獲委任的書面文件，而該等繼任受託保管人屆時將完全享有其前身的所有權利、權力、責任及義務( 存託協議第5.8及5.9節所述除外)，而無須另行作出任何作為或作為(適用法律另有規定者除外)。於支付所有到期款項及本公司的書面要求下，前身託管銀行應(I)籤立及交付文書，將前身於本協議項下的所有權利及權力(存款協議第5.8及5.9節所述除外)轉讓及交付予該繼承人，(Ii)將S對已存放財產的所有託管權利、所有權及權益正式轉讓、移轉及交付予該繼承人，及 (Iii)向該繼承人交付所有未清償美國存託憑證持有人名單及繼承人可能合理要求的有關美國存託憑證及其持有人的其他資料。任何此類繼任託管人應立即將其任命通知通知此類持有人。保管人可以合併或合併的任何實體應成為保管人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或採取任何進一步行動。

A-23

(9)修訂/補充。在符合本第23段的條款及條件及存款協議第6.1節及適用法律的情況下，本美國存託憑證及存款協議的任何條文可隨時及不時由本公司與託管銀行之間的書面協議修訂或補充其認為必要或適宜的任何方面，而無需持有人或實益擁有人事先書面同意。任何修訂或補充，如徵收或增加任何費用或收費 (與外匯管制條例有關的收費、税項及其他政府收費、交割及其他該等開支除外)，或以其他方式重大損害持有人或實益擁有人的任何重大現有權利，則在向未清償美國存託憑證持有人發出該等修訂或補充通知後三十(30)日屆滿前，該等修訂或補充將不會對未清償美國存託憑證生效。《存款協議》或任何美國存託憑證的任何修改通知不需要詳細説明由此產生的具體修改，未在任何此類通知中説明具體修改的通知不應使該通知無效，提供, 然而，在每一種情況下，發給持有人的通知確定了持有人和實益所有人檢索或接收該修正案文本的方法(例如：，從委員會S、託管人S或本公司網站檢索，或應託管人要求檢索)。雙方同意，(I)為使(Br)(A)美國存託憑證(ADS)根據證券法在表格F-6上登記或(B)美國存託憑證僅以電子簿記形式結算及(Ii)在上述兩種情況下均不徵收或增加持有人須承擔的任何費用或收費而合理地必需(本公司及託管銀行同意)的任何修訂或補充，將被視為不會對持有人或實益擁有人現有的任何重大權利造成重大損害。於任何修訂或補充生效時，每名持有人及實益擁有人因繼續持有該等美國存託憑證而被視為同意及同意該等修訂或補充，並受經修訂或補充的《存款協議》及本美國存託憑證(如適用)的約束。在任何情況下，任何修改或補充均不得損害持有人交出該美國存托股份併為此接受其所代表的存款證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。儘管如上所述，如果任何政府機構應採用新的法律、規則或法規，要求修訂或補充存款協議以確保遵守，本公司和託管銀行可根據該等修改後的法律、規則或法規，隨時修訂或補充存款協議和本美國存託憑證。在這種情況下，對《存款協議》和本美國存託憑證的該等修訂或補充可在向持有人發出該等修訂或補充的通知之前生效，或在遵守該等法律、規則或法規所需的任何其他期限內生效。

A-24

(10)終止。託管人應在本公司書面指示下，在通知中規定的終止日期前至少三十(30)天，向當時所有未清償美國存託憑證的持有人分發終止存款協議的通知，以終止存款協議。如果(I)託管銀行向本公司遞交其選擇辭職的書面通知後九十(90)天屆滿，或(Ii)本公司向託管銀行遞交移除託管銀行的書面通知後九十(90)天屆滿，且在上述任何一種情況下，均未按《存款協議》第5.4節的規定委任及接受其委任的繼任託管銀行。託管銀行可在通知中規定的終止日期前至少三十(30)天，向所有未到期的美國存託憑證持有人分發終止《存款協議》的通知。在保管人如此分發給美國存託憑證持有人的任何終止通知中，如此確定的終止存款協議的日期稱為終止日期。在終止日期之前，託管銀行應繼續履行其在《存款協議》項下的所有義務，而持有人和實益所有人將有權享有《存款協議》項下的所有權利。如果任何美國存託憑證在終止日期後仍未結清，註冊處和託管人在終止日期後不再有義務履行《存款協議》項下的任何進一步行為，但在符合《存款協議》條款和條件的情況下，託管人應繼續 (I)收取與存款證券有關的股息和其他分派，(Ii)出售與存款證券有關的存款財產，(Iii)交付存款證券，連同與之有關的任何股息或其他分派，以及出售任何其他存款財產的淨收益，作為向託管銀行交出美國存託憑證的交換條件(在每種情況下，扣除託管銀行的費用和收費，或收取(視情況而定)託管銀行的費用和開支，以及持有人和實益擁有人賬户的所有適用税項或政府收費，每種情況下均按存款協議第5.9節所載條款進行)，以及 (Iv)根據適用法律可能就其作為存款協議項下的託管銀行的角色採取可能要求的行動。在終止日期後的任何時間，託管銀行可出售當時根據《存款協議》持有的已存放財產，並應在出售後將出售所得款項淨額連同根據《存款協議》持有的任何其他現金按比例存入非獨立賬户，且不承擔利息責任，以按比例惠及迄今尚未交出美國存託憑證的持有人。在作出該等出售後，託管銀行將被解除存款協議項下的所有責任，但(I)結算該等款項淨額及其他現金(在每種情況下扣除或收取託管銀行的費用及收費及開支，以及所有適用税項或政府收費於持有人及實益擁有人的賬户內，每宗個案均按存款協議第5.9節所載條款規定)除外，及(Ii)按法律規定終止存款協議。終止日期後，本公司將被解除存款協議項下的所有義務，但存款協議第5.8、5.9和7.6節規定的對託管人的義務除外。截至終止日尚未清償的美國存託憑證持有人及實益擁有人根據《存託協議》條款訂立的《存託協議》條款項下的責任將於終止日期後繼續存在，且僅當適用的美國存託憑證已由持有人根據《存託協議》的條款呈交予存託管理人註銷時方可解除(除非《存託協議》另有明確規定)。

A-25

儘管《存託協議》或任何美國存託憑證中有任何規定，但與《存託協議》的終止有關，託管機構可在不需要本公司採取任何行動的情況下，獨立地向美國存託憑證持有人提供一種方式，以提取其美國存託憑證所代表的已存入證券，並指示將該等存託證券按存託機構認為合理適當的條款和條件存入由存託機構設立的非保薦美國存托股份計劃，但在每種情況下，均須滿足《證券法》下非保薦美國存托股份計劃的適用登記要求。以及託管人收到支付託管人適用的費用和收費，並償還託管人所發生的適用費用。

(11)遵守美國證券法，且無免責聲明。 (A)即使本美國存託憑證或存款協議有任何相反的規定，本公司或託管人將不會暫停提取或交付已存放的證券，但如根據證券法不時修訂的F-6表格註冊聲明的一般指示第I.A.(1)條準許，則不在此限。

(B)存款協議各方(包括但不限於每一位持有人和實益擁有人) 承認並同意，存款協議或任何ADR的任何規定不應或應被視為免除證券法或交易法下的任何責任，在每種情況下，均應根據適用的美國法律確定。

(12)無第三方受益人/認可。存款協議是為了本協議雙方(及其繼承人)的專有利益，不得被視為給予任何其他人任何法律或衡平法權利、補救或索賠，但存款協議明確規定的範圍除外。存款協議中的任何規定不得被視為在各方之間產生合夥企業或合資企業，也不應在各方之間建立受託關係或類似關係。雙方承認並同意：(I)花旗銀行及其關聯公司可能隨時與本公司、持有人、實益所有人及其各自關聯公司有多種銀行關係，(Ii)花旗銀行及其關聯公司可能擁有和交易公司及其關聯公司以及美國存託憑證的任何類別的證券，並可能在任何時間從事對公司不利的各方、持有人、實益所有人或其各自關聯公司可能擁有權益的交易，(Iii)託管機構及其關聯公司可能不時擁有關於公司的非公開信息，持有人、實益所有人及其各自的關聯公司，(Iv)存款協議中包含的任何內容不得(A)阻止花旗銀行或其任何關聯公司從事此類交易或建立或維持此類關係，或(B)花旗銀行或其任何關聯公司有義務披露此類信息、交易或關係，或對在此類交易或關係中獲得的任何利潤或付款進行交代，(V)託管銀行不得被視為知曉花旗銀行任何其他部門或其任何關聯公司可能擁有的關於公司、持有人、受益所有人的任何信息，本公司、託管機構、託管人及其各自的代理人和控制人可能受美國和開曼羣島以外司法管轄區的法律和法規以及該等其他司法管轄區的法院和監管機構的管轄，因此，該等其他法律和監管機構的要求和限制，以及該等其他法院和監管機構的裁決和命令，可能會影響存款協議各方的權利和義務。

A-26

(13)適用法律/免除陪審團審判。《存款協議》、《美國存託憑證》和《美國存託憑證》應按照紐約州法律進行解釋，並根據本協議和協議項下的所有權利以及本協議和本協議的規定受紐約州法律管轄，無需參考紐約州的法律選擇原則。即使存款協議有任何相反規定，任何ADR或紐約州法律的任何現行或未來條文、股份持有人及任何其他已交存證券的權利，以及本公司就股份及其他已交存證券持有人所承擔的義務及責任，應受開曼羣島法律(或(如適用)可能管限已交存證券的其他法律)所管限。

持有人及實益擁有人明白，並通過持有美國存托股份或其中的權益，該等持有人及實益擁有人各自不可撤銷地同意，任何針對或涉及本公司或存託的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，不論該等法律訴訟、訴訟或法律程序是否涉及本公司或存託以外的各方(包括但不限於本公司保留的任何承銷商)，因本存託協議、美國存托股份或收據、或因此或因其所有權而擬進行的交易而產生或有關的，包括但不限於根據1933年證券法提出的索賠，只能在美國紐約南區地區法院(或者，如果紐約南區對特定爭議缺乏標的管轄權，則在紐約州紐約縣法院)提起訴訟，並且通過持有美國存托股份或其中的權益，每個人都不可撤銷地放棄現在或以後可能不得不提出的任何此類訴訟的地點，並不可撤銷地服從該等法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權。持有人和實益所有人同意，本款規定在美國存托股份或其中權益的持有人和實益所有人擁有的情況下繼續有效。

在適用法律允許的最大範圍內，存款協議的每一方當事人(包括但不限於每一位持有人和實益所有人)在因存款協議、任何ADR和其中預期的任何交易(無論是基於合同、侵權行為、普通法或其他)而引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何和所有權利。

A-27

(轉讓和轉讓簽名行)

對於收到的價值，以下簽名持有人特此出售(S)、轉讓(S)和轉讓(S)給納税人識別號為、地址包括郵政編碼為的、ADR內部及其下的所有權利，在此不可撤銷地構成和指定事實律師將上述美國存託憑證轉移到託管機構的賬簿上，並有完全的替代權。


日期：	姓名：
		發信人：
		標題：

		注意：本轉讓書持有人的簽名必須與每一個細節上的內部文書，沒有改動或放大或任何更改。

		如果背書是由受權人、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人，籤立背書必須給予他/她以這種身份的完整頭銜有權以這種身份行事的適當證據，如果不是在寄存人的檔案中，必須與此一起轉發 ADR。


簽名有保證

		所有ADR的背書或轉讓必須由一名勛章簽名計劃成員擔保由證券轉讓協會批准。

傳説

[就部分有權發行的美國存托股份發行的美國存托股份的ADR應在ADR的正面印有以下圖例：此ADR 證明美國存托股份代表本公司的部分有權股份，因此其持有人並不享有與當時已發行及已發行的其他股份(為全部有權股份)相同的每股權利。當本ADR所代表的美國存託憑證所代表的股份成為全部權利股份時，該ADR所代表的美國存託憑證持有人應有權獲得與其他美國存託憑證相同的分配和權利。 ]

A-28

附件B

收費表

美國存托股份費用及相關費用

此處使用但未另有定義的所有大寫術語應具有《存款協議》中賦予此類術語的含義。除本文另有規定外，本文中提及的任何ADS包括部分授權ADS、完全授權ADSS、認證的ADS、未認證的ADS和受限的ADS。

美國存托股份收費

根據存款協議的條款，應支付以下美國存托股份費用：


服務	費率	由誰付款
(1)發行美國存託憑證(例如：，根據股票保證金的發行，根據股票價格的變化美國存托股份入股比率或任何其他原因），不包括因下文第（4）段所述分派而發行。	每發行100張美國存託憑證(不足100張)，最高可達5美元。	獲發美國存託憑證的人士。

(2)取消美國存託憑證(例如：, 在變更時，美國存托股份入股比率，或任何其他原因)。	每100張美國存託憑證(或不足100張美國存託憑證)最高5美元。	被取消美國存託憑證的人員。

(三)派發現金股利或其他現金分配(例如：”，在出售權利和其他權利時）。	持有的每100張美國存託憑證(不足100張)最高5美元。	接受分配的人。

(4)根據（i）股票股息或其他免費股票分派，或（ii）行使購買額外ADS的權利而分派ADS。	持有的每100張美國存託憑證(不足100張)最高5美元。	接受分配的人。

(5)分配美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利(例如：，分拆股份）。	持有的每100張美國存託憑證(不足100張)最高5美元。	接受分配的人。

B-1


(6)美國存托股份服務。	每100張(或不足100張)美國存託憑證(不足100張)最高5.00美元。	在託管人建立的適用記錄日期持有美國存託憑證的人員。

(7)美國存托股份轉賬登記(例如：在登記了ADS的所有權的轉移後，在ADS轉移到DTC後，反之亦然，或任何其他原因)。	每100張美國存託憑證(或不足100張美國存託憑證)最高5美元。	受讓人或受讓人。

(8)將一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證(例如：在部分權利ADS轉換為完全權利ADS時，或在受限ADS轉換為可自由轉讓ADS時，以及反之亦然).	每100個美國存託憑證(或不足100個美國存託憑證)最高5美元。	已轉換美國存託憑證的對象或已轉換的美國存託憑證的收件人。

二、

收費

本公司、持有人、實益擁有人、因美國存托股份發行和註銷而存放股份或提取已存放證券的人士，以及獲發行或註銷美國存託憑證的人士，應根據存款協議的條款，負責支付以下美國存托股份費用：

(i)	税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；

(Ii)	適用於在股份登記冊上登記股份或其他存放證券的不時有效的登記費，並適用於在存款和提款時分別以託管人、託管人或任何代名人的名義轉讓股份或其他存放證券的費用；

(Iii)

《保證金協議》明確規定的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用由存入股票或提取存入財產的人或美國存託憑證的持有人和實益所有人承擔；

(Iv)	與外幣兑換有關的費用、開支、利差、税金和其他費用由託管機構和/或兑換服務提供商(可能是託管機構的分部、分支機構或附屬機構)支付。這些費用、費用、價差、税費和其他費用應當從外幣中扣除；

B-2

(v)	任何合理的和習慣的自掏腰包在這種兑換過程中和/或代表持有人和實益所有人遵守貨幣兑換管制或其他政府要求而產生的費用；以及

(Vi)	託管人、託管人或任何被指定人與ADR計劃相關的費用、收費、成本和開支。

上述費用及收費可由本公司與託管銀行協議，隨時及不時作出更改。

B-3