附件1.1

水滴公司

[●]美國存托股份

代表[●]普通股

(par每股價值0.000005美元）

承銷協議

[●], 2021

高盛（亞洲） 有限責任公司，

摩根士丹利有限責任公司，

美國銀行證券， Inc.

作為幾家承銷商的代表（代表），“”

在本協議附表一中所列的，

c/o Goldman Sachs（Asia）L.L.C.

長江中心68樓

中環皇后大道2號 ’

香港

C/o摩根士丹利有限公司

百老匯大街1585號

紐約，紐約10036

美國。

和

C/o美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約州紐約市，郵編：10036

美國

女士們、先生們：

水滴是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(該公司)，建議在符合本協議(該協議)所述的條款和條件的情況下，向本協議附表一所列的 承銷商(該等承銷商)發行及出售合共下列各項[●]美國存托股份(ADS)，每股代表[●]普通股[s]，面值為每股0.000005美元(普通股)，在代表承銷商的代表選舉中，最高可達[●]本公司的其他美國存託憑證。的總和[●]將由公司銷售的美國存託憑證在此稱為公司美國存託憑證及其總和[●]本公司銷售的其他美國存託憑證在此稱為可選美國存託憑證。承銷商根據本協議第2節選擇購買的固定美國存託憑證和可選美國存託憑證在此統稱為美國存託憑證。

美國存託憑證將根據存款協議(存款協議)發行，日期為或大約[●]，2021年，在本公司、作為託管銀行(存託憑證)的北卡羅來納州花旗銀行以及由託管機構發行的證明美國存託憑證的美國存託憑證(美國存託憑證)的不時持有人中 。美國存託憑證將代表收取根據按金協議繳存的普通股的權利。

1.(A)本公司向每一位保險人表示、保證並同意：

(i)

表格F-1的登記聲明(檔案編號333-[●])就普通股而言，(《初始註冊聲明》)已向美國證券交易委員會(證監會)提交；《初始註冊聲明》及其任何生效後的修正案，均採用迄今交付給您的格式，已被證監會以該格式宣佈生效；表格F-6的註冊聲明(第333號文件-[●])已向委員會提交了與美國存託憑證有關的註冊聲明，並且該註冊聲明已生效(該註冊聲明採用表格F-6的格式，包括其所有證物，在註冊聲明生效時進行了修訂，以下稱為《美國存托股份註冊聲明》)。公司 還根據《交易法》第12節(定義見下文)提交了表格8-A的登記聲明(文件編號001-[●])根據《交易法》第12(B)節登記普通股和美國存託憑證；根據1933年《證券法》經修訂後生效的《1933年證券法》(《證券法》)，除根據第462(B)條提交的增加發行規模的登記説明(規則462(B)登記説明)外，未向委員會提交與最初的登記説明有關的其他文件；且未發佈暫停初始註冊聲明、對其任何生效後修正案、美國存托股份註冊聲明、表格8-A註冊聲明或規則462(B)註冊聲明(如果有)的有效性的停止令，且證監會未為此目的啟動或威脅提起任何程序(初始註冊聲明中包含的或根據該法規則第424(A)條向證監會提交的任何初步招股説明書以下稱為初步招股説明書；初始註冊表和規則462(B)註冊表(如果有)的各個部分，包括其所有證物，幷包括根據該法第5(A)節按照規則424(B)向委員會提交的最終招股説明書形式中所包含的信息，並根據該法第430A條在宣佈生效時被視為初始註冊表的一部分，每個部分在初始註冊表的該部分生效時或規則462(B)註冊表的該部分(如果有)生效時進行修改，以下統稱為註冊聲明；與美國存託憑證有關的初步招股説明書在緊接適用時間之前列入登記説明書(如本條例第1(A)(Iii)節所界定)，以下稱為定價招股説明書；該等最終招股説明書採用根據該法第424(B)條首次提交的格式，以下稱為招股説明書；根據該法第5(D)條或該法第163b條與潛在投資者進行的任何口頭或書面交流以下稱為 a。測試--水域通信；以及任何測試--水域通信 根據該法案，屬於規則405所指的書面通信在下文中稱為書面通信測試--水域通信；以及任何發行人自由寫作招股説明書，根據與美國存託憑證相關的法案，規則433中定義的招股説明書，以下稱為發行人自由寫作招股説明書；

(Ii)

(A)委員會未發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或任何發行者自由寫作的命令，以及(B)初步招股説明書、美國存托股份註冊聲明和表格8-A註冊聲明在提交時在所有實質性方面均符合該法及其下的委員會規則和條例的要求，不包含對重大事實的不真實陳述，也不遺漏陳述需要在其中陳述的重要事實或作出陳述所必需的陳述，沒有誤導性；但是，本聲明和擔保不適用於根據保險人信息(如本協議第9(B)節所定義)作出的任何陳述或遺漏；

(Iii)

就本協議而言，適用時間為[●]上午(東部時間)在 [●]，2021年；定價招股説明書，加上本協議附表II(C)所列信息的補充(統稱為定價披露方案)，截至適用時間，在每次交付時(如本協議第4(A)節所定義)，將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據其中陳述的情況進行陳述，不具誤導性；以及每份發行者自由寫作招股説明書和每一份書面招股説明書測試--水域溝通與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書以及每份發行者自由編寫的招股説明書和每一份書面招股説明書中包含的信息不衝突測試--水域由於在適用的時間和每次交付時(如本協議第4節所定義)，作為定價披露包的補充和配套的通信將不包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏，以根據作出聲明的情況，陳述為使其中的聲明不具誤導性所必需的任何重要事實；但是，本聲明和擔保不適用於依據和符合承銷商信息(如本協議第9(B)節所定義)而作出的聲明或遺漏；

(Iv)

註冊説明書符合，招股説明書和對註冊説明書和招股説明書的任何進一步修訂或補充在所有實質性方面都將符合該法的要求及其下的委員會規則和條例，並且不會也不會在註冊説明書各部分的適用生效日期，招股説明書及其任何修訂或補充的適用提交日期，以及每次交付時間(如本章程第4節所定義)時符合，包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述需要在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實；但是，本聲明和擔保不適用於因依賴並符合保險人信息(如本協議第9(B)節所定義)而作出的任何陳述或遺漏；

(v)

本公司的子公司和合並可變利益實體(VIE)以及本協議附表四所列VIE的子公司在下文中均應稱為受控實體，並統稱為受控實體。每個受控實體(I)已正式註冊成立並組織，並根據其成立或組織的司法管轄區法律有效地存在，(Ii)擁有法人或類似的權力和權力，按照定價説明書和招股説明書所述租賃和經營其物業並開展業務，以及(Iii)具有正式的業務資格，並且在要求此類資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽，無論是由於物業的所有權或租賃或業務的開展，但在第(Iii)款的情況下，如果不具備這樣的資格或信譽不會對個別或整體造成重大不利影響，則不在此限；

(Vi)

自定價説明書中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何受控實體均未(I)因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否在保險範圍內)、任何勞資糾紛或法院或 政府行動、命令或法令而蒙受任何重大損失或幹擾，或(Ii)訂立對本公司及受控實體整體而言屬重大的任何交易或協議(不論是否在正常業務過程中)，或招致任何直接或或有責任或 義務，這對本公司和受控實體作為一個整體而言都是重要的，但在註冊説明書、定價説明書和招股説明書中所述或預期的除外；此外， 自於註冊説明書及定價招股章程分別提供資料的日期起，已發行股份並無(X)任何重大變動(除因(I)根據定價章程及招股章程所述的本公司於正常業務過程中根據S先生的股權激勵計劃行使(如有)購股權或授予購股權或限制性股份(如有)或(Ii)發行(如有))外，轉換公司證券或公司或任何受控實體的長期債務時的股份損失或(Y)任何重大不利影響；[如本協議所用，重大不利影響是指在或影響(I)本公司及受控實體的整體業務、物業、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營結果，或(Ii)本公司履行本協議或存款協議項下義務的能力，包括髮行及出售美國存託憑證，或完成定價招股章程及招股章程中預期的交易的任何重大不利變化或影響，或涉及預期重大不利變化或影響的任何發展。];

(Vii)

本公司及其受控實體對其擁有的所有重大個人財產擁有良好且可出售的所有權，在每一種情況下均無任何留置權、產權負擔和缺陷；本公司和受控實體根據有效、存續和可執行的租約持有的任何不動產和建築物均由其根據有效、存續和可執行的租約持有，但非實質性的或如登記聲明、定價招股説明書和招股説明書所述的 例外；

(Viii)

本公司已(I)按其組織司法管轄區的法律正式組織、有效存在及信譽良好，有權及授權(公司及其他)擁有、租賃及經營其物業及進行定價章程及招股説明書所述的業務，及(Ii)已正式具備從事業務交易的公司資格，且根據其擁有或租賃物業或經營任何業務的其他司法管轄區的法律，本公司的信譽良好，因此須具備上述資格，但本條第(Ii)項除外。不具備上述資格或信譽不會對個人或整體造成重大不利影響的；

(Ix)

本公司擁有定價説明書中規定的授權資本，公司所有已發行股票均已正式和有效授權併發行，已足額支付且無需評估，符合定價披露包和招股説明書中的描述；且本公司各受控實體的所有已發行股份均已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款且無須評估，且本公司直接或間接擁有的受控實體的股份無任何留置權、產權負擔、股權或索償，但(I)未到期支付的註冊資本；(Ii)VIE協議 (定義如下)中明確規定的；及(Iii)登記聲明、定價章程及招股章程所披露的除外；

(x)

本公司擬發行及出售的普通股已獲正式及有效授權，發行並在本公司S股東名冊登記時，將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估，並符合定價披露資料及招股説明書所載的描述；發行普通股並不違反任何優先認購權或類似權利；

(Xi)

當證明美國存託憑證的美國存託憑證根據《存管協議》的規定正式發行後，該等證明美國存託憑證的美國存託憑證將根據《存託協議》正式有效地發行，而證明該等美國存託憑證的登記持有人將有權 享有證明該等美國存託憑證登記持有人的權利，證明該等美國存託憑證中所列明的美國存託憑證及該存託協議所列明的美國存託憑證；

(Xii)

在本協議或存款協議擬進行的交易完成後，任何美國存託憑證或普通股的持有人不會或將僅因持有任何該等美國存託憑證或普通股而就本公司的任何責任承擔任何個人責任；除定價章程另有規定外，美國存託憑證持有人持有或轉讓其證券的權利並無限制；

(Xiv)

本公司或其任何聯屬公司並無採取任何旨在或已構成或預期會導致或導致穩定或操縱本公司任何與發售美國存託憑證有關的證券價格的行動；

(Xv)

本公司與任何人士之間並無任何合約、協議或諒解會導致 本公司或承銷商就本次發行向本公司或承銷商索償經紀佣金、尋金人S費用或其他類似款項；

(十六)

除《註冊説明書》、《定價説明書》和《招股説明書》中披露的情況外，本公司與任何授予該人權利的人之間並無任何合同、協議或諒解，以要求本公司根據公司法就該人擁有或將擁有的本公司任何證券提交登記聲明，或要求本公司將該等證券包括在根據《登記聲明》登記的證券或根據本公司根據公司法提交的任何其他登記聲明登記的任何證券中 (統稱為登記權利)，公司授予註冊權的任何人已同意在本協議規定的禁售期屆滿前不行使該等權利；

(Xvii)

本公司將出售的普通股的發行、普通股的託管、美國存託憑證的發行和銷售、公司遵守本協議和存款協議，以及完成本協議、存款協議和定價説明書中預期的交易，將不會與以下任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，或構成違約：(A)任何契據、按揭、信託契據、貸款協議、本公司或任何受控實體為當事一方的租賃或其他協議或文書，或本公司或任何受控實體受其約束，或本公司或任何受控實體的任何財產或資產受其約束的租約或其他協議或文書，但第(Br)(A)條所述的此類違約、違規或違規行為不會單獨或總體造成重大不利影響的除外；(B)公司或任何受控實體的公司註冊證書或章程(或其他適用的組織文件)，或(C)對公司或任何受控實體或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或條例；本公司將出售的普通股的發行、美國存託憑證的發行、美國存託憑證的發行、或本公司完成本協議和存託協議所設想的交易，不需要任何該等法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，除非已獲得金融業監管機構(FINRA)對承銷條款和安排的批准，以及該等同意、批准、授權、命令、與承銷商購買和分銷美國存託憑證有關的州證券或藍天法律規定的註冊或資格要求。

(Xviii)

(A)FINRA任何成員與(B)本公司或本公司任何 高級管理人員、董事或持有本公司10%或以上任何類別股權及股權掛鈎證券的實益擁有人之間並無任何聯繫或聯繫。

(Xix)

除定價章程及招股章程所披露者外，除人民S Republic of China(中國)、香港及開曼羣島向承銷商徵收的任何淨收入、資本利得或特許經營税外，承銷商與徵收該等税項的司法管轄區之間現時或以前的任何聯繫(本協議預期的交易所產生的任何聯繫除外)，承銷商或其代表無須向中國香港支付印花税或其他發行、單據或轉讓税項或關税。開曼羣島或開曼羣島的任何政治分區或税務機關，或其中或與(A)普通股的發行及其存放在託管機構的相關事宜；(B)託管銀行發行美國存託憑證；(C)承銷商出售及交付美國存託憑證，作為本協議所述承銷商分銷美國存託憑證的一部分；及(D)本協議的籤立、交付、履行及在法庭訴訟中的接納，以及據此擬進行的交易的完成，但如該等交易在開曼羣島籤立或納入開曼羣島，則本協議可能須繳交開曼羣島印花税；

(Xx)

(A)本公司對本公司公司架構的描述，以及本公司S附屬公司、屬VIE的受控實體及該等VIE的股東(視情況而定)在註冊説明書、定價章程及招股章程中於企業歷史及結構標題下的協議(視情況而定)在所有重大方面均屬真實及準確，且並無遺漏任何會令其產生誤導性的描述，且有關S公司架構的所有重大協議 均已予披露。任何VIE協議的每一方都有法定權利、權力和授權(公司和其他，視情況而定)訂立並履行此類協議下的義務，並已採取一切必要的個人或公司行動授權簽署、交付和履行此類協議，並已授權、簽署和交付每一份此類協議。除註冊聲明、定價招股説明書及招股説明書所披露外，每項VIE協議均構成協議各方的有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款強制執行。自本協議之日起，協議各方履行任何VIE協議項下的義務不需要任何人(包括任何政府機構、機構或法院)的同意、批准、授權或命令，也不需要向任何人(包括任何政府機構、機構或法院)提交或登記； 已獲得的同意、批准、授權、命令、提交或登記不會被撤回或撤銷，也不受任何尚未履行或履行的先例條件的約束。公司結構和VIE協議均未違反、違反、違反或以其他方式與中國的任何適用法律法規相沖突；(B)在任何司法管轄區內，不存在針對本公司或任何VIE協議當事方的法律或政府訴訟、查詢或調查待決，且據本公司所知，該等訴訟、查詢或調查在任何司法管轄區均不構成威脅；(C)每個VIE協議都是完全有效的，協議的任何一方都沒有違反或違約履行該VIE協議的任何條款或規定。任何VIE協議訂約方概無發出或收到任何有關終止VIE協議或有意不續訂VIE協議的通訊，而據本公司所知，該等終止或不續訂協議並未 受到任何訂約方的威脅；及(D)本公司擁有直接或間接指示VIE管理層及政策的權力。

(XXI)

本公司或任何受控實體均未(I)違反其公司註冊證書或章程(或其他適用的組織文件)，(Ii)違反任何法規或對本公司或任何受控實體或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何判決、命令、規則或規定，或(Iii)違約履行或遵守任何契約、抵押、信託契據、貸款協議所載的任何義務、協議、契諾或條件，其為當事一方或其或其任何財產可能受其約束的租約或其他協議或文書，但在上述第(Ii)和(Iii)款的情況下，對於個別或總體不會產生重大不利影響的違規或違約行為，則除外。

(Xxii)

《定價説明書》和《招股説明書》中《股份資本説明書》、《美國存托股份説明書》、《關聯方交易》、《美國存托股份説明書》和《招股説明書》中的陳述，只要它們聲稱構成了美國存託憑證條款的摘要，在《美國存托股份説明書》標題和《承銷》標題下，只要它們聲稱描述了其中提到的法律和文件的規定，在所有實質性方面都是準確和公平的；

沒有涉及本公司、任何受控實體或登記説明書、定價説明書和招股説明書中未按要求描述的其他 個人的關聯交易；

(XXIV)

(A)公司和受控實體擁有並遵守所有證書、授權、特許經營權、許可證和許可(許可證)的條款，這些證書、授權、特許經營權、許可證和許可(許可證)對其目前開展的業務是必要的或重要的；(B)公司和受控實體沒有收到任何與撤銷或修改許可證有關的訴訟通知，如果決定對公司或任何受控實體不利，將單獨或整體產生重大不利影響；以及(C)所有許可證均有效且全部有效，但(A)和(C)條款中的不符合規定、此類許可證無效或此類許可證未能完全生效而不會單獨或整體產生重大不利影響的情況除外；

(XXV)

本公司及受控實體擁有、擁有充分的使用權利或可按合理條款取得足夠的商標、商號、專利權、版權、域名、許可證、批准書、商業祕密、發明、技術、專有技術及其他知識產權及類似權利，包括註冊及申請註冊(統稱為知識產權)對其現正進行的業務所必需或具有重大意義，而未能擁有或預期任何該等知識產權到期不會對個別或整體造成重大不利影響。(I)不存在第三方對本公司或受控實體擁有的任何知識產權的權利； (Ii)本公司或受控實體或本公司或受控實體的任何知識產權的第三方未發生侵權、挪用、違反、違約或其他侵權行為，或發生任何事件，如經通知或時間流逝，將構成上述任何一項；(Iii)不存在其他人對S公司或受控實體的任何知識產權權利或對其任何知識產權的權利或對其任何條款的侵犯提出質疑的未決或據本公司所知的威脅訴訟、訴訟或索賠，且本公司不知道有任何事實可構成此類索賠的合理依據；(Iv)沒有其他人對任何此類知識產權的有效性、可執行性或範圍提出質疑的未決的或據本公司所知的威脅訴訟、訴訟、程序或索賠，並且本公司不瞭解構成任何此類索賠的合理基礎的任何事實；(V)本公司或任何受控實體沒有因本公司或任何受控實體侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他專有權利或與他人的任何知識產權或其他專有權利衝突而提出任何未決的或據本公司所知的其他威脅訴訟、訴訟、法律程序或索賠，且本公司不知道有任何其他事實可構成任何此類索賠的合理依據；以及(Vi)本公司或受控實體在其業務中使用的任何知識產權均未獲得或正在被本公司或受控實體違反對本公司或任何受控實體具有約束力的任何合同義務使用，以侵犯任何人的權利，但在上述條款下的每一種情況下，不會對本公司或任何受控實體產生重大不利影響的知識產權；

(Xxvi)

本公司或任何受控實體均不違反任何政府機構或機構或任何國內或國外法院關於使用、處置或釋放危險或有毒物質或與保護或恢復環境或人類暴露於危險或有毒物質(統稱為環境法)有關的任何法規、規則、法規、決定或命令，擁有或經營受任何環境法約束的任何物質污染的任何不動產，根據任何環境法對任何非現場處置或污染負責，或受任何環境法相關索賠的約束；並且公司不知道有任何懸而未決的調查可能導致這樣的索賠；

(Xxvii)

除《註冊説明書》、《定價説明書》和《招股説明書》中所述外，本公司和受控實體為其各自業務的開展和各自財產的價值(如適用)投保或受其承保的保險金額和承保風險的金額和承保風險由本公司合理地認為對於從事類似業務的公司來説是足夠和慣常的；

(Xxviii)

本公司及受控實體均已及時提交所有已到期且未獲批准延期或獲準延期的報税表、報告及申報文件 ，但如未能提交則不會造成重大不利影響。此類申報單、報告或文件不是與税務局或其他機構的任何糾紛的主題，但不會單獨或整體產生重大不利影響的糾紛除外。(I)本公司及每一受控實體均已及時繳納其應繳的所有税款(包括任何評税、罰款或罰款)，(Ii)本公司或任何受控實體並無被指少繳税款，及(Iii)本公司或任何受控實體均不知悉任何可能會被評估的税款不足 ；

(XXIX)

不存在與公司或任何受控實體的員工的勞資糾紛，或據公司所知，即將發生個別或總體將產生重大不利影響的勞資糾紛；

(Xxx)

本公司或任何受控實體均未發送或收到任何關於終止或意向不續簽登記聲明、定價章程和招股説明書中明確提及或描述的合同或協議的書面通知，或明確提及或描述的任何合同或協議，或作為註冊聲明的證物存檔的任何合同或協議，且本公司、任何受控實體或據本公司所知，任何此類合同或協議的任何其他方均未威脅終止或不續簽，除非此類終止或不續簽將：無論是單獨的還是總體的，都會產生實質性的不利影響。

(XXXI)

除註冊説明書、定價章程及招股章程所披露者外，概無任何針對本公司或任何受控實體、或本公司任何高級職員或董事為當事一方的法律或政府訴訟待決，或針對本公司或任何受控實體或本公司任何高級職員或董事的任何財產或資產而待決的法律或政府訴訟，而若裁定該等訴訟對本公司或任何受控實體(或該等高級職員或董事)不利，將個別或整體產生重大不利影響；而且，據本公司所知，政府當局或其他人沒有威脅或考慮進行此類訴訟；

(XXXII)

根據開曼羣島及其任何政治分部的現行法律和法規，本公司就普通股宣佈和支付的所有股息和其他分派可由本公司以美元支付給託管人，然後由託管人以美元傳遞給美國存託憑證持有人，向開曼羣島或其中非開曼羣島居民的持有人 支付的所有此類款項將不需要根據開曼羣島或開曼羣島任何政治分部或其徵税權限繳納所得税、預扣税或其他税，否則將免徵任何其他税、税、在開曼羣島或其任何政治分區或税務機關扣繳或扣除，且無需在開曼羣島或其任何政治分區或税務機關或其中獲得任何政府授權；

(XXXIII)

除註冊説明書、定價章程及招股章程所披露者外，本公司或任何受控實體目前均不得直接或間接派發任何股息、就其股本作出任何其他分派、向本公司或任何其他受控實體作出或償還任何貸款或墊款，或向本公司或任何其他受控實體轉讓其任何財產或資產。除《註冊説明書》、《定價説明書》和《招股説明書》中披露的情況外，所有在全額支付預扣税(視情況而定)後申報和支付的股息和其他分派均可兑換成外幣，並可自由轉出S註冊成立的該實體，並可用美元支付，但條件是： 在中國境外匯入的該等股息和其他分派符合中華人民共和國法律和有關政府機構外匯方面的規定的程序，無需其他同意、批准、授權、命令或限制。在該實體中的任何法院或政府機構或機構在S註冊司法管轄區或税務住所，並且所有該等股息和其他分配將不受該實體S註冊管轄範圍內的法律法規的其他徵税，並且在其他方面不受任何其他税收、預扣或扣除在該實體註冊的S管轄範圍內的影響，並且無需在該實體註冊成立的該實體內獲得任何 政府授權；

(XXXIV)

除登記聲明、定價章程及招股章程所披露者外，在中國境外註冊成立的各公司及其受控實體已採取或正在採取一切合理步驟，以遵守及確保其每名股東及由中國居民或公民直接或間接擁有或控制的期權持有人遵守國家外匯管理局(外匯局)的任何適用規則及規定，包括但不限於，要求每名 股東及期權持有人中國居民或者公民按照外匯局有關規定辦理登記和辦理其他手續的；

（三十五）

發行美國存託憑證所得款項淨額的運用，如定價説明書及招股説明書所述，將不會違反任何現行及適用的法律或本公司或任何受控實體的現行組織文件的任何條文，或違反任何契約、按揭、信託契據、貸款協議、票據、租賃或其他協議或文書的條款或規定，或構成任何契約、按揭、信託契據、貸款協議、票據、租賃或其他協議或文書的違約，或構成對本公司或任何受控實體有約束力的其他協議或文書，或適用於本公司或任何受控實體的任何政府授權，但不會個別或整體產生重大不利影響的情況除外；

（三十六）

在美國存託憑證的發售和銷售及其收益的應用生效後，本公司不是，也將不會是投資公司，這一術語在修訂後的1940年《投資公司法》中有定義；

（三十七）

在符合註冊説明書、定價説明書和招股説明書中規定的限制、限制、例外和假設的前提下，本公司在其最近完成的納税年度內，不是1986年美國國税法(修訂)第1297節所界定的被動型外國投資公司(PFIC)。根據S公司目前和預期的收入和資產，包括本次發行的預期收益，以及對緊隨此次發行後的美國存託憑證市場價格的預測，本公司 預計不會在本課税年度或可預見的未來成為私人股本投資公司；

(XXXVIII)

在提交初始註冊聲明及其任何生效後修正案時，公司 不是也不是該法第405條所界定的不合格的發行人；

(XXXIX)

Deloitte Touche Tohmatsu註冊會計師有限責任公司，已認證本公司和受控實體的某些財務報表，是該法及其委員會規則和條例所要求的獨立公共會計師；

(XL)

本公司對財務報告保持一套內部控制制度(該術語在1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(F)條中定義)，該制度由本公司S主要高管和主要財務官設計，或在他們的監督下進行，以根據美國公認的會計原則(美國公認會計原則)對財務報告的可靠性和外部財務報表的編制提供合理保證，並足以提供合理保證，以保證(A)交易按照管理層S的一般或特別授權執行，(B)記錄交易是必要的，以允許根據美國公認會計準則編制財務報表，並保持對資產的問責；(C)只有根據S管理層的一般或具體授權，才允許訪問資產；(D)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何差異採取適當行動；除定價説明書所披露外，本公司並不知悉其財務報告的內部控制有任何重大弱點；

(XLI)

自最近一次經審計的財務報表納入定價説明書之日起，本公司財務報告內部控制S未發生對本公司S財務報告內部控制產生重大影響的變化；

(XLII)

僅在2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及委員會和紐約證券交易所根據該法案頒佈的規則和條例(《薩班斯-奧克斯利法案》)一直適用於本公司的範圍內，本公司在所有實質性方面沒有且從未未能遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款。

(XLIII)

本公司維持披露控制和程序(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)中定義)，旨在確保與本公司和受控實體有關的重大信息被本公司和受控實體的主要高管S和主要財務官知曉；

(XLIV)

本協議和存款協議的每一項均已由 公司正式授權、簽署和交付，並以適當的形式可根據其條款在開曼羣島對本公司強制執行；為確保本協議或存款協議在開曼羣島作為證據的合法性、有效性、可執行性或可採納性，本協議或存款協議無需向開曼羣島的任何法院或其他機構備案或記錄，或開曼羣島的任何印花或類似税款須就本 協議、存款協議或根據本協議提交的任何其他文件支付；

(XLV)

本公司或任何受控實體，或任何董事、高級管理人員、員工，或據本公司所知，與本公司或任何受控實體有聯繫或代表本公司或任何受控實體行事的代理人、聯屬公司或其他人士，均未(I)作出、提供、承諾或授權任何非法捐款、禮物、娛樂或其他 非法開支(或為此而採取的任何行為)；(Ii)作出、提出、承諾或授權任何直接或間接非法付款；或(Iii)違反或違反1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法的任何規定；

(XLVI)

本公司和受控實體的業務在任何時候都遵守適用的反洗錢法律的要求，包括但不限於經2001年《美國愛國者法案》修訂的1970年《銀行保密法》及其頒佈的規則和條例，以及本公司和受控實體開展業務的各個司法管轄區的反洗錢法律(統稱為洗錢法)，並且不會由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構提起訴訟、訴訟或訴訟。涉及本公司或任何受控實體洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在待決，或據本公司所知，受到威脅；

(XLVII)

本公司或任何受控實體、本公司的任何高管、員工，或據本公司、本公司的任何代理或附屬公司或任何受控實體所知，目前均不是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，這些制裁包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)或美國國務院，包括但不限於被指定為特別指定的國家控制或被阻止的人、歐盟、S陛下和財政部，聯合國安全理事會或其他相關制裁機構(統稱為制裁機構)，公司或任何受控實體也不位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區，公司不會直接或間接使用本協議項下的美國存託憑證發售所得款項，或將該等所得款項借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體(I)資助或促進與任何個人或任何國家或地區的任何活動或業務，是制裁的對象或目標，或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。在過去五年中，本公司或任何受控實體、任何董事、高管、員工，或據本公司所知，本公司或任何受控實體的代理商或關聯公司或任何受控實體均未在知情的情況下從事、現在無意也不會與在進行交易或交易時是或曾經是制裁對象或目標的任何人或與任何受制裁國家進行任何交易或交易；

(Xlviii)

登記報表、定價招股章程及招股章程所載財務報表，連同相關的附表及附註，公平地反映本公司及受控實體於指定日期的財務狀況，以及本公司及受控實體於指定期間的營運報表、股東權益及現金流量；該等財務報表乃按照美國公認會計原則於所涉期間內一致應用編制。支持時間表(如有)應按照美國公認會計原則 公平地列示其中所要求陳述的信息。登記説明書、定價章程及招股章程所載的選定財務數據及財務摘要資料公平地列載於其中所載的資料，並已按與其中所載經審核財務報表一致的基準編制。除其中另有規定外，註冊説明書、定價説明書或招股説明書中不需要包括歷史或預計財務報表或支持性明細表。

(XLIX)

關鍵會計政策和近期會計公告在定價説明書和招股説明書中關於財務狀況和經營結果的討論和分析S討論和分析章節中的陳述，準確地描述了(A)公司認為在綜合基礎上描繪公司和受控實體的財務狀況和經營結果中最重要的會計政策，並且需要管理層作出最困難、最主觀或最複雜的判斷(關鍵會計政策)；(B)影響關鍵會計政策應用的判斷和不確定性；以及(C)解釋在不同的條件下或使用不同的假設報告有實質性不同數額的可能性。本公司S董事會及高級管理人員已就關鍵會計政策的選擇、應用和披露進行審議並達成一致意見。《定價説明書》和《招股説明書》中題為《管理層與S對財務狀況和經營結果的討論與分析》一節準確描述了(X)本公司認為會對流動性產生重大影響並可能發生的所有重大趨勢、需求、承諾、事件、不確定性和風險及其潛在影響；及(Y)對本公司及受控實體的財務狀況、財務狀況的變化、收入或開支、營運業績、流動資金、資本開支或資本資源在綜合基礎上的財務狀況、財務狀況的變化、收入或開支、營運結果、流動資金、資本開支或資本資源具有或可能產生當前或未來影響的所有重大表外安排 ；本公司或受控實體須於註冊説明書、定價章程及招股章程中説明的未償還擔保或其他或有債務已按要求予以説明 。公司或受控實體從中華人民共和國國家和地方政府以及其他地方和國家獲得的所有政府税收減免、優惠和優惠待遇都是有效的、具有約束力和可強制執行的；

(l)

定價説明書和招股説明書中包括的任何第三方統計數據、行業相關數據和市場相關數據均基於或源自本公司認為可靠和準確的來源，並且本公司已獲得該等來源的書面同意，同意在需要的範圍內使用該等數據；

(Li)

交易完成後，本公司將受《交易法》第13條或第15(D)款的約束；

(LII)

(A)本公司或其受控實體的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫(包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據和信息，以及由本公司及其受控實體維護、處理或存儲的任何第三方數據，以及由第三方代表本公司及其受控實體處理或存儲的任何此類數據)、設備或技術(統稱為IT系統和數據)未發生任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或與其有關的其他危害；(B)本公司或其受控實體均未獲通知，且其各自對可能導致其IT系統和數據的任何安全漏洞或事件、未經授權訪問或披露或其他危害的任何事件或情況一無所知，以及(C)本公司及其受控實體已實施適當的控制、政策、程序和技術保障措施，以維持和保護其IT系統和數據的完整性、 與行業、標準和實踐合理一致的持續運行、宂餘和安全，或在任何重要方面符合適用法規標準的要求，但以下情況除外：在第(Br)(A)和(B)條的情況下，如果安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他損害不會單獨或總體產生重大不利影響。本公司及其受控實體目前嚴格遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。

(LIII)

選擇紐約州法律作為本協議或存款協議的管轄法律是開曼羣島法律下的有效法律選擇，開曼羣島法院將予以承認並生效，但下列法律除外：(1)法院認為具有程序性的法律，(2)税收或刑法，或(3)其適用將與公共政策相牴觸，因為該術語是根據開曼羣島的法律解釋的。本公司有權並根據本協議第18條的規定，合法、有效、有效且不可撤銷地接受紐約各法院(定義見下文)的個人司法管轄。本公司有權提交，並根據第[●]已合法、有效地 並有效地提交給紐約各法院的個人管轄權。就本款而言，紐約法院是指，就本協議而言，位於美國紐約紐約市曼哈頓區的每個美國聯邦法院和紐約州法院，就《存款協議》而言，[美國紐約南區地區法院(或者，如果美國紐約南區地區法院對特定爭端沒有標的管轄權，則為紐約州紐約州法院)。]公司有權根據本合同第18節和第 節的規定指定、任命和授權[●]已合法、有效、有效和不可撤銷地指定、指定授權代理人，在因本協議或存款協議在紐約任何法院提起或與之有關的任何訴訟中送達法律程序文件，而向該授權代理人送達法律程序文件將有效地賦予公司本條款第18節和第節規定的有效個人司法管轄權[●]《定金協議》；

（liv）

根據開曼羣島、中華人民共和國或紐約州法律，本公司或其任何財產、資產或收入不享有任何豁免權，不受開曼羣島、中華人民共和國、紐約或美國聯邦法院管轄的任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免，不受任何開曼羣島、中華人民共和國、紐約或美國聯邦法院管轄的豁免，不享有法律程序文件的送達、判決之時或判決之前的扣押、協助執行判決的扣押或執行判決的豁免權。或其他法律程序或程序 在任何此類法院就其在本協議或存款協議項下或因本協議或存款協議引起或與之相關的義務、責任或任何其他事項給予任何救濟或強制執行判決；並且，在公司或其任何財產、資產或收入可能已經或此後可能在任何可隨時啟動訴訟的法院享有任何此類豁免權的範圍內，公司在法律允許的範圍內放棄或將放棄該權利，並已同意按照本合同第18條的規定進行救濟和強制執行；

（lv）

任何最終和決定性的判決（a）固定金額，不涉及罰款或税款或罰款或類似的財政或收入義務，或在某些情況下，個人非金錢救濟，（b）由紐約法院根據開曼羣島法律衝突規則對公司具有管轄權，（c）關於任何訴訟，根據本協議和存款協議對公司提出的訴訟或程序，以及（d）其執行方式和種類均不違反自然正義或開曼羣島公共政策，能夠通過根據開曼羣島大法院的紐約法院判決提起的訴訟而對本公司予以承認和強制執行；

（五十七）

自首次向委員會提交與美國存託憑證有關的登記聲明之時起至本公告之日止，本公司一直是並正在成為該法第2(A)(19)節所界定的新興成長型公司(新興成長型公司)；

2.在本協議所列條款及條件的規限下，(A)本公司同意個別而非共同向各承銷商出售，而各承銷商同意個別而非共同向本公司購買，每股美國存托股份的收購價為$[●]，本公司將出售的美國存託憑證總數乘以分數所確定的美國存託憑證數量(將由閣下調整以消除零碎股份)，分子為本合同附表一中與該承銷商名稱相對的承銷商將購買的美國存託憑證總數， 分母為所有承銷商將從本公司購買的美國存託憑證的總數，及(B)在以下情況下，承銷商應按以下規定行使購買可選美國存託憑證的選擇權 ，公司同意向每名承銷商出售，且每名承銷商同意各自而非共同同意按本節第2條第(Br)(A)款規定的每股美國存託憑證的收購價從公司購買(但每一可選美國存託憑證的收購價應按美國存托股份減去相當於公司宣佈的、應在公司美國存託憑證上支付但不在可選美國存託憑證上支付的任何股息或分派的金額)。已行使選擇權的可選美國存託憑證數量的那部分(將由您調整，以消除零碎股份)，通過將可選美國存託憑證數量乘以分數來確定，分子 是該承銷商有權購買的可選美國存託憑證的最大數量，其分母是所有 承銷商根據本合同有權購買的可選美國存託憑證的最大數量。

本公司特此授予承銷商在其選擇時購買的權利，最多為 [●]購股權美國存託憑證按上文段所述每美國存托股份的買入價計算，僅用於支付超過實收美國存託憑證數目的股份的銷售，但每一可選美國存託憑證的收購價須按美國存托股份減去 金額，相等於本公司宣派並於公司美國存託憑證上支付但不於可選美國存託憑證支付的任何股息或分派。任何此類選擇購買可選美國存託憑證的比例應與本公司將出售的可選美國存託憑證的最大數量 成比例。購買可選美國存託憑證的任何此類選擇只能通過您在本協議日期後30個歷日內向公司發出的書面通知行使，並列明將購買的可選美國存託憑證總數和該等可選美國存託憑證的交付日期，由您決定，但在任何情況下不得早於首次交付時間(如本條款第4節所述)，或者，除非您和公司另有書面約定，否則不得早於該通知日期後兩個或更晚於十個工作日。

3.在貴公司授權發佈公司美國存託憑證後，幾家承銷商建議按照招股説明書中規定的條款和條件向該公司出售美國存託憑證。

4.(A)本協議項下每名承銷商購買的美國存託憑證，以最終或簿記形式，按代表要求的授權面額和登記名稱，至少提前48小時通知本公司，應由本公司或其代表通過存託信託公司(DTC)的設施交付給代表，由該承銷商記賬，由該承銷商或其代表提前至少48小時將聯邦資金電匯至本公司和託管人指定的賬户，以支付購買價款。就美國存託憑證公司而言，交貨和付款的時間和日期為：[●]紐約時間上午，On[●]、2021年或代表與公司書面商定的其他時間和日期，以及，關於可選的美國存託憑證，[●]紐約時間上午 ，在承銷商代表發出的購買此類可選ADS的每份書面通知中指定的日期，或代表與公司書面商定的其他時間和日期。 此類公司ADS交付的時間和日期在此稱為第一次交割時間，每個可選ADS的交割時間和日期(如果不是第一次交割時間)在本文中稱為第二次交割時間，每個此類交割時間和日期在本文中稱為第二次交割時間。

(A)根據本合同第8節由雙方或其代表在每次交付時交付的文件將在交付時交付給Davis Polk&Wardwell LLP：2201，中國世界辦事處2，北京市朝陽區建國門外大道1號，中國。提供, 然而，除非代表要求實物交付，否則這種文件可以電子交付。

5.本公司與各承銷商達成協議：

(A)按照您批准的格式準備招股説明書，並根據規則424(B)在S委員會簽署和交付本協議後的第二個營業日之前提交招股説明書，或在適用的情況下，根據法規第430A(A)(3)條要求的較早時間提交招股説明書；在最後交付時間之前不得對註冊説明書或招股説明書進行進一步修改或任何補充，貴公司應在發出合理通知後立即不予批准；在收到通知後，立即通知您註冊説明書的任何修訂已提交或生效，或招股説明書的任何修訂或補充已提交的時間，並向您提供其副本；迅速提交公司根據該法第433(D)條規定須向委員會提交的所有材料；在收到通知後，立即通知您證監會發布了任何停止令或任何命令，禁止或暫停使用關於美國存託憑證的任何初步招股説明書或其他招股説明書，暫停在任何司法管轄區內出售或出售美國存託憑證的資格，為任何此類目的啟動或威脅任何訴訟，或證監會修改或補充註冊説明書或招股説明書的任何請求，或要求提供更多信息；在發出任何停止令或任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或其他招股章程或暫停任何此類資格的命令的情況下，迅速盡其最大努力使該命令被撤回；

(B)不時迅速採取您可能合理要求的行動，以根據您所要求的司法管轄區的證券法，使該等美國存託憑證符合發售及出售的資格，並遵守該等法律，以容許在該等司法管轄區內繼續在該等司法管轄區進行銷售及交易，以完成該等美國存託憑證的分銷，但在此方面，本公司無須符合外國公司的資格(如無其他要求)或在任何司法管轄區就法律程序文件的送達提交一般同意書 (如無其他要求)；

(C)在[●]紐約市時間上午，在本協議日期之後的第二個紐約營業日，並不時按您合理要求的數量在紐約市向承銷商提供招股説明書的書面和電子副本，如果 招股説明書(或代替招股説明書，根據法律規定，規則173(A)中所指的通知必須與美國存託憑證的發售或銷售相關地交付，如果在此期間發生了任何事件，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重要事實，則應根據該招股説明書(或代替其，該法第173(A)條所指的通知)交付時的情況，而不是誤導性的，或，如果出於任何其他原因，有必要在同一期間內修改或補充招股説明書以遵守法案，通知您並應您的請求，準備並免費向每位承銷商和任何證券交易商提供您可能不時合理要求的修改後的招股説明書或招股説明書的補充文件，以糾正該陳述或遺漏或遵守該等規定；如果任何承銷商被要求在招股説明書發佈後九個月或以上的任何時間交付與任何美國存託憑證的銷售有關的招股説明書(或取代招股説明書的第173(A)條所指的通知)，應您的要求(但費用由承銷商承擔)，根據您的要求編制符合該法第10(A)(3)條的修訂或補充招股説明書的書面和 電子副本並交付給該承銷商；

(D)在實際可行的情況下，儘快但無論如何不遲於登記報表生效日期(如該法第158(C)條所界定)生效後16個月內，向證券持有人提供符合該法第11(A)節及其委員會規則和條例(包括公司可選擇的第158條)的公司和受控實體(無需審計)的收益報表；

(E)(I)自本招股説明書日期起至招股説明書日期(禁售期)後180天(禁售期)為止的期間內，不得(I)直接或間接或公開向證監會提交《法案》項下的登記説明書(S-8表格中與下列事項有關的登記説明書)：行使或交收(br}根據任何員工福利計劃授予或將授予的股權獎勵)與任何美國存託憑證或本公司與美國存託憑證大體相似的任何證券有關的獎勵，包括但不限於購買美國存託憑證或普通股的任何期權或認股權證，或可轉換為或可交換的任何證券，或代表接受美國存託憑證或普通股或任何此類實質類似證券的權利的任何證券，或公開披露有意提出任何要約、出售、質押、處置或提交，或(Ii)訂立任何互換或其他協議，全部或部分轉讓，擁有美國存託憑證或普通股或任何該等證券的任何經濟後果，不論上述第(I)或(Ii)款所述的任何交易將以現金或其他方式交付美國存託憑證或普通股或該等其他證券(以下情況除外)：(A)本協議項下將出售的普通股和美國存託憑證，(B)根據定價章程和招股説明書中披露的本公司員工股票期權計劃，或(C)轉換或交換截至本協議日期並在登記聲明中披露的可轉換或可交換證券，定價招股説明書和招股説明書)，或(Iii)允許託管人在(I)至(Ii)期間發行任何美國存託憑證，而未經 代表事先書面同意，但在禁售期內，本公司應被允許在以下情況下發行證券：(I)根據定價招股説明書和招股説明書中披露的公司員工股票期權計劃，在行使期權或認股權證、歸屬受限股份單位或轉換證券時發行證券；(Ii)將普通股存放於託管銀行，以供轉換為美國存託憑證，以供轉換為美國存託憑證，有關事項與定價章程及招股説明書所披露的擬根據本公司S股權激勵計劃發行期權有關；及(Iii)本公司發行任何與S收購本公司收購一項或多項業務、產品或技術、合資企業、商業關係或其他戰略性公司交易有關的證券，但條件是該等證券的接受人須簽署以承銷商為受益人的鎖定協議，該協議所載義務與本章程附件A-1所載實質上相同；

(I)如果代表根據本協議第8(M)節同意解除或放棄禁售信中的限制，且同意在解除或放棄生效日期前至少三個工作日向公司發出解除或放棄限制的通知，則公司同意在解除或放棄生效日期前至少兩個工作日通過主要新聞服務機構通過主要新聞服務機構 宣佈即將解除或放棄限制；

(F)在每個財政年度結束後，在《交易所法案》規定的期限內向其股東提交年度報告(包括本公司及其經獨立公共會計師認證的合併受控實體的資產負債表和收益表、股東權益和現金流量) (可通過在EDGAR提交Form 20-F年度報告的方式)；

(G)自注冊聲明生效之日起三年內，只要本公司遵守交易所法案第13節或第15(D)節的報告要求，向您提供提供給股東的所有報告或其他通信(財務或其他)的副本，並在可用時儘快向您交付公司任何類別證券上市的向委員會或任何國家證券交易所提供或提交的任何報告和財務報表的副本；只要公司不需要在委員會的網站上公開提供此類報告、通信(財務或其他)或財務報表；

(H)按照《定價説明書》中《收益的使用》標題下規定的方式，使用其根據本協定出售美國存託憑證所收到的淨收益；

(I)盡最大努力在符合 正式發行通知的情況下，將美國存託憑證在[紐約證券交易所](《交易所》)；

(J)根據該法第463條的規定，向委員會提交表格6-K或表格20-F所要求的資料；

(K)如果公司選擇依賴規則462(B)，公司應按照規則462(B)向委員會提交規則462(B)註冊説明書，方式為[●]華盛頓特區時間下午，於本協議簽訂之日，公司應在提交文件時向委員會支付規則462(B)註冊説明書的備案費，或根據委員會規則3a(C)向委員會發出不可撤銷的指示，要求支付此類費用，並遵循S的非正式程序和其他程序(16CFR 202.3a)；

(L)應任何承銷商的合理要求，向該承銷商提供或安排向該承銷商提供S公司商標、服務標記和公司標誌的電子版本，以供在該承銷商運營的網站(如果有)上使用，以便於在線發售美國存託憑證(美國存託憑證)；但許可證應僅用於上述目的，且不得轉讓或轉讓；及

(M)本公司將就承銷商與徵收該等税項的司法管轄區之間的任何現有或以前的聯繫(本協議預期的交易除外)而對承銷商徵收任何印花税、交易、發行、增值税、文件税、轉讓税或其他類似税項(不包括中國、香港、美國及開曼羣島向承銷商S徵收的任何淨收入、資本利得税或特許經營税)，並使其免受損害(但本協議所建議的交易除外)， 包括有關的利息或罰款。向承銷商出售和交付美國存託憑證，以及簽署和交付本協議和存款協議。本公司在本協議項下支付的所有款項不得因任何現在或未來的任何税項、關税或政府收費而扣留或扣除，除非法律強制本公司扣除或扣留該等税項、關税或收費。在該 事件中，除相關税務管轄區因保險人與施加該等扣繳或扣減的司法管轄區之間目前或以前的任何關聯(不包括僅因本協議預期的交易而產生的任何關聯)而對保險人徵收的任何淨收益、資本利得或特許經營税外，公司應支付必要的額外金額，以便在扣繳或扣減後收到的淨額與未進行扣繳或扣減的情況下本應收到的金額相等。

(N)如本公司於(I)完成公司法所指的美國存託憑證分派及(Ii)完成公司法所指的美國存託憑證分派及(Ii)完成[180]-本合同第5(E)節所指的天數限制期；

6.(B)本公司表示並同意，在未經代表事先同意的情況下，本公司沒有也不會就美國存託憑證提出任何將構成法案第405條所界定的自由撰寫招股説明書的要約；各承銷商表示並同意，未經本公司和 代表事先同意，本公司沒有也不會提出任何與美國存託憑證有關的要約，以構成需要向證監會提交的自由撰寫招股説明書；經公司和代表同意使用的任何此類自由撰寫的招股説明書列於本協議附表II(A)；

(A)公司已遵守並將 遵守該法案下適用於任何發行者自由寫作招股説明書的規則433的要求，包括及時向委員會提交文件或保留(如需要)和圖例；公司表示其已滿足並同意將滿足該法案規則433項下的條件，以避免向委員會提交任何電子路演的要求；

(B)公司同意，如果在發行者自由寫作招股説明書或書面説明書發佈後的任何時間 測試--水域溝通由於發行人自由編寫招股説明書或書面形式而發生的任何事件測試--水域通信將與註冊説明書、定價招股説明書或招股説明書中的信息相沖突，或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏任何必要的重要事實以作出其中陳述，鑑於當時的情況，公司將立即就此向代表發出通知，如果 代表提出要求，公司將編制並免費向每位承銷商提供書面的發行人自由寫作招股説明書測試--水域將糾正此類衝突、陳述或遺漏的通信或其他 文件；

(C)本公司表示並同意：(I)本公司並未從事或授權任何其他人士從事任何測試--水域通信， 以外測試--水域在事先徵得代表同意的情況下，與公司合理地認為是公司法第144A條所界定的合格機構買家的實體或公司法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)條所界定的認可投資者的機構進行通信；以及(Ii)它沒有分發或授權任何其他人分發任何 書面測試--水域除經本合同附表II(D)所列的代表事先同意分發的通信外；公司再次確認，保險人已獲授權代表其從事測試--水域通信；

(D)每個承銷商表示並同意任何 測試--水域它與承銷商合理地認為是該法規則 第144A條所界定的合格機構買家的實體或該法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)條所界定的認可投資者的機構進行了通信。

7. [本公司彼此及與多家承銷商訂立契約及協議， (A)本公司將支付或安排支付以下款項：(I)本公司與S律師及會計師根據公司法註冊美國存託憑證有關的費用、支出及開支，以及與編制、印刷、複製及存檔註冊説明書、任何初步招股章程、任何書面形式測試--水域(Br)與美國存託憑證的提供、購買、銷售和交付有關的印刷或製作本協議、存託協議、結算文件(包括其任何彙編)和任何其他文件的費用；(Iii)與美國存託憑證的提供、購買、銷售和交付相關的所有與美國存託憑證的資格相關的費用。(Iv)與美國存託憑證在聯交所上市有關的所有費用及開支；及(V)財務及金融管理局對出售美國存託憑證條款的任何規定所涉及的備案費用；(B)本公司將支付或安排支付：(I)製備股票的成本；(Ii)任何轉讓代理或登記處的成本及收費；及(Iii)本節並無特別規定的與履行本協議項下責任有關的所有其他 成本及開支。但不言而喻的是，除本節及第9條和第12條所規定的情況外，承銷商將自行支付所有成本和開支，包括任何費用、支付給承銷商的任何律師的費用或開支、承銷商轉售任何美國存託憑證時的分攤轉讓税、承銷商代表和高級職員的任何差旅和住宿費用，以及與他們可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。]

8.保險人在本合同項下對每次交付的美國存託憑證所承擔的義務，應酌情遵守以下條件：公司在本合同中的所有陳述、保證和其他陳述在交付時和在適用的交付時間和該時間是真實和正確的，公司應已履行其在本合同項下到目前為止應履行的所有義務，以及下列附加條件：

(A)公司根據該法第433(D)條規定必須提交的所有材料，應在第433條規定的適用期限內向委員會提交；如果公司已根據該法選擇依賴第462(B)條，則第462(B)條登記説明書應在以下時間生效[●]華盛頓特區時間 於本協議簽訂之日下午；不應發佈暫停註冊聲明或其任何部分的有效性的停止令，也不應為此目的啟動或威脅任何訴訟程序 委員會不應發起或威脅暫停或阻止使用定價招股説明書、招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書的停止令；關於委員會 部分的補充信息的所有要求應得到遵守，使您合理滿意；

(B)承銷商的美國律師事務所Davis Polk&Wardwell LLP應已就您可能合理地要求的事項，以您滿意的形式和實質內容，向您提供書面意見或意見和負面保證函，並註明交付日期，且該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞該等事項；

(C)本公司的美國律師事務所Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP應向您提供其書面意見和 日期為交付日期的負面保證函，格式和實質內容均令您滿意；

(D)本公司的香港律師事務所Skadden，Arps，Slate， Meagher&Flom應以您滿意的形式和實質向您提交其書面意見，並註明交貨日期；

(E)承銷商的中國律師事務所君和有限責任公司應已向您提交其書面意見，並註明交貨日期，其格式和實質內容應令您滿意；

(F)本公司的中國律師韓坤律師事務所應已向您提交其書面意見，日期為交付日期，格式和實質內容均令您滿意；

(G)開曼羣島公司的律師Maples and Calder(Hong Kong)LLP應已按您滿意的形式和實質向您提交其書面意見，並註明交貨日期；

(h) [●]，保管人的大律師應已向你提供他們的書面意見，日期為 交付時間，其形式和實質令你滿意；

(I)在本協議簽署前的招股説明書日期， [●]紐約市時間上午，在本協議日期之後提交的對註冊聲明的任何生效修訂的生效日期以及每次交付時，德勤會計師事務所有限責任公司應向您提交一封或多封安慰信，日期分別為交付日期，格式和內容均令您滿意；

(J)(I)本公司或任何受控實體自定價章程所載最新經審計財務報表之日起，不得因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否投保保險)，或因任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何損失或幹擾，但定價章程所載或預期的除外；及(Ii)自定價章程所載或預期的信息的各自日期起，不應對其業務造成任何重大不利影響。在第(I)或(Ii)款所述的任何情況下，根據閣下的判斷，在第(I)或(Ii)款所述的任何情況下， 定價招股説明書和招股説明書中陳述或預期的 的影響是如此重大和不利，以致於按照定價招股説明書和招股説明書中預期的條款和方式在交付時間進行公開發售或交付美國存託憑證是不可行或不可取的。

(K)在適用時間或之後，不應發生以下任何情況：(I)聯交所、納斯達克環球市場、香港聯合交易所有限公司、上海證券交易所或深圳證券交易所的一般證券暫停買賣或重大限制；(Ii)S公司在聯交所、納斯達克環球市場、香港聯合交易所有限公司、上海證券交易所或深圳證券交易所的證券暫停買賣或重大限制；(Iii)聯邦、紐約州或中國當局宣佈全面暫停商業銀行業務活動，或美國和倫敦的商業銀行業務或證券結算或結算服務出現重大中斷；(Iv)涉及美國或中華人民共和國的敵對行動的爆發或升級，或美國或中華人民共和國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或(V)美國或中華人民共和國發生任何其他災難或危機，或任何財政、政治或經濟狀況的變化，如果貴公司判斷中第(Iv)或(Vi)款規定的任何此類事件的影響使得按照定價説明書和招股説明書中預期的條款和方式在交割時間進行公開募股或交付美國存託憑證是不可行或不可取的；

(L)在交割時出售的美國存託憑證應已在聯交所正式上市，並須有正式發行通知；

(M)本公司應已從本協議附表三所列各方獲得協議副本並將其交付給已簽署協議的承銷商，協議的形式和實質內容與本協議附件二所列大體相同；

(N)公司應已遵守本協議第5(C)節關於在本協議日期後的第二個紐約營業日或之前提交招股説明書的規定；

(O)公司應在交付時向您提供或安排向您提供公司高級管理人員的證書，分別令您滿意，證明公司在交付時和交付時本公司的陳述和擔保的準確性，以及公司在交付日期或之前履行本合同項下所有義務的情況；

(P)公司首席財務官應按附件三所附格式向代表提供一份日期為本合同日期和每次交付的證書；

(Q)本公司須已向承銷商交付本公司與受託保管人以閣下滿意的形式及實質簽署的協議副本，大意是在禁售期內，受託保管人將不會接受任何普通股根據受託存管協議存放，除非獲得本公司書面授權；本公司另有契諾並與代表達成協議，除非獲得受託保管人書面同意，否則本公司不會向受託保管人給予上述書面授權。

(R)《存款協議》應完全有效；及

(S)於每次交付時，承銷商應已收到一份由其一名獲授權人員就根據存託協議向託管人存放將於發行證明該等美國存託憑證的美國存託憑證而購買的普通股、根據存託協議籤立、發行、會籤及交付證明該等美國存託憑證的美國存託憑證，以及根據存託協議籤立、發行、會籤及交付證明該等美國存託憑證的美國存託憑證，以及代表可能合理要求的其他相關事宜籤立、發行、會籤及交付。

9.(a) [本公司將賠償每位承銷商、法案第405條所指範圍內的任何承銷商的每家關聯公司、S及其關聯公司的董事、高級管理人員和員工，以及控制《證券法》第15條或《交易法》第20條含義的任何承銷商的每個人(如果有)，使其免受根據該法或其他規定該承銷商可能受到的任何損失、索賠、損害或責任的影響。損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)產生於或基於註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充、任何發行者自由寫作招股説明書、根據該法第433(H)條定義的任何路演(路演)、根據該法第433(D)條提交或要求提交的任何發行人信息或任何書面材料中所載的不真實陳述或被指控的不真實陳述而產生的損害賠償或責任(或與此相關的訴訟)測試--水域或因遺漏或被指控遺漏或指稱遺漏陳述重要事實而引起或基於遺漏或指稱遺漏，以使其中的陳述不具誤導性，並將補償各保險人因調查或抗辯任何該等訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他開支；但在任何該等情況下，如任何該等損失、索償、損害或責任是由或基於註冊説明書、任何初步招股章程、定價招股章程或招股章程或其任何修訂或補充文件或任何發行人免費書面招股章程或任何書面招股説明書中的不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而引起或基於的，則本公司概不負責。測試--水域通信依賴於並符合保險人信息(如本協議第9(B)節 所定義)。

(B)各承銷商將分別及非聯名地就本公司根據公司法或以其他方式可能蒙受的任何損失、索償、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)向本公司作出賠償並使其不受損害，只要該等損失、索償、損害賠償或責任(或與該等損失有關的訴訟)是由或基於註冊説明書、任何初步招股章程、定價招股章程或招股章程、或其任何修訂或補充、或任何發行者自由寫作招股章程、任何路演或任何書面的重大事實所作的不真實陳述或所指稱的 陳述而引起的測試--水域通信，或由於遺漏或指稱遺漏陳述必須在其中述明的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有需要 ，在每種情況下，但僅限於該等不真實陳述或指稱不真實陳述或遺漏或指稱遺漏是在註冊説明書、 任何初步招股章程、定價招股章程或招股章程、或其任何修訂或補充、或任何發行者自由寫作招股説明書、任何路演或任何書面 測試--水域根據保險人資料，並將向本公司報銷因調查或抗辯該等訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他開支。如本協議中關於承銷商和適用文件所使用的，承銷商 信息是指該承銷商通過其代表向公司提供的明確供其使用的書面信息；應理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息 包括代表每個承銷商提供的招股説明書中的以下信息：承銷商的名稱和地址，以及第五段中承銷交易標題下包含的信息。

(C)受補償方根據本條第9款(A)或(B)款收到任何訴訟開始的通知後，如將根據該款就任何訴訟向補償方提出索賠，則應立即將訴訟開始一事以書面通知補償方；但未通知補償方並不解除其根據本條第9款上述各款可能承擔的任何責任，除非因此而(由於喪失實質權利或抗辯)而使其受到重大損害。此外，未通知補償方並不解除其對受補償方可能承擔的任何法律責任，但本條第9款所述除外。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並應將訴訟的開始通知給補償方，則補償方有權參與訴訟，並在其希望的範圍內，與任何其他接到類似通知的補償方共同承擔辯護責任，律師應令受補償方滿意(除非經被補償方同意，否則不得成為補償方的律師)，以及 在補償方向受補償方發出其選擇承擔辯護的通知後，除合理的調查費用外，補償方不應根據該款向該受補償方承擔其他律師的任何法律費用或該受補償方隨後發生的與辯護相關的任何其他費用。未經受補償方書面同意，任何補償方不得就任何未決或受威脅的訴訟或索賠達成和解或妥協，或同意就其作出任何判決(不論受補償方是否為該訴訟或索賠的實際或潛在一方)，除非該和解、妥協或判決(I)包括無條件免除受補償方因該訴訟或索賠而產生的所有責任，且(Br)(Ii)不包括關於或承認過錯、過失或不作為的陳述，由任何受彌償一方或其代表作出。

(D)如果第(A)、(B)或(C)款所述的任何損失、索賠、損害賠償或責任(或與之有關的訴訟)不適用於本第9條規定的賠償，或不足以使上述(A)、(B)或(C)款規定的受賠方不受損害，則各賠付方應 分擔受賠方因該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與之相關的訴訟)，其比例適當，以反映公司和承銷商從發售美國存託憑證中獲得的相對利益。然而，如果適用法律不允許前一句話所規定的分配，則賠償各方應按適當的比例向 賠償方支付或應支付的金額，以不僅反映該等相對利益，而且反映本公司和保險人在導致該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的行動)的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及承銷商所收取的相對利益，應視為與本公司所收取的發行收益淨額(扣除開支前)與承銷商所收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同，兩者均載於招股説明書封面表格內。相關過錯應參考(其中包括)重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或承銷商提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或 防止該陳述或遺漏的機會。本公司和承銷商同意，如果根據本款(D)的出資是通過按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他分配方法來確定，而不考慮本款(D)所述的公平考慮，則將是不公正和公平的。因本款(D)中提及的損失、索賠、損害賠償或責任(或與之有關的訴訟)而支付或應支付的金額應被視為包括受保障方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有本款(D)的規定，承銷商無須支付超過其承銷並分發給公眾的美國存託憑證向公眾提供的總價的任何金額，超過該承銷商因該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而須支付的任何損害賠償的款額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(該法案第11(F)條所指的)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。本 第(D)小節中承銷商承擔的出資義務與其各自的承保義務成比例，而不是連帶的。

(E)本第9條下本公司的義務應是本公司 以其他方式可能承擔的任何責任之外的義務，並應按相同的條款和條件擴大到每一家承銷商的每名員工、高級管理人員和董事，以及控制任何法案所指的任何承銷商的每名個人(如果有)以及任何承銷商的每名經紀交易商或其他 關聯公司；承銷商根據本第9條承擔的義務應是各自承銷商可能以其他方式承擔的任何責任之外的義務，並應按相同的條款和條件延伸至本公司的每位高級管理人員和董事(包括經其同意將成為本公司董事的任何人士)以及 法案所指的控制本公司的每位人士(如有)。

10.(D)如果任何承銷商在交貨時違約購買其在本合同項下同意購買的美國存託憑證，您可以酌情安排您或另一方或其他各方按照本合同所載條款購買該等美國存託憑證。如果在任何承銷商違約後36小時內，您沒有安排購買該等美國存託憑證，則本公司有權在36小時內促使另一方或其他令您滿意的一方按該等條款購買該等美國存託憑證。倘若閣下在各自指定期限內通知 貴公司已安排購買該等美國存託憑證，或本公司通知閣下已如此安排購買該等美國存託憑證，閣下或本公司有權將該交貨期延後不超過 天，以便在註冊説明書或招股章程或任何其他文件或安排中作出任何因此而可能需要的更改，而本公司同意立即提交閣下認為必要的對註冊説明書或招股章程作出的任何修訂或補充。本協議中使用的術語承銷商應包括根據本節被替換的任何人，其效力與該人 最初是關於該等美國存託憑證的本協議的一方一樣。

(A)如果貴公司在實施您購買違約承銷商的美國存託憑證的任何安排後，公司如上文(A)款所規定，未購買的美國存託憑證總數不超過在該交付時間購買的所有美國存託憑證總數的十分之一，則本公司有權要求每名非違約承銷商購買該承銷商在交付時根據本合同同意購買的美國存託憑證數量，此外，要求每一家非違約承銷商按比例(根據該承銷商根據本協議同意購買的美國存託憑證的數量)購買該違約承銷商或尚未作出此類安排的承銷商的美國存託憑證的比例份額；但本條例並不免除失責承銷商對其失責的法律責任。

(B)如果貴公司在實施您購買違約承銷商的美國存託憑證的任何安排後，公司 如上文(A)款所規定，未購買的此類美國存託憑證的總數超過在該交割時間購買的所有美國存託憑證總數的十分之一， 或者如果本公司不行使上文(B)款所述的權利要求非違約承銷商購買違約承銷商的美國存託憑證，則本協議 (或，關於第二次交付，承銷商購買可選美國存託憑證的義務和公司出售可選美國存託憑證的義務)應立即終止，任何非違約承銷商對本公司不承擔任何責任，但本協議第7節規定由本公司和承銷商承擔的費用以及本協議第9節規定的賠償和出資協議除外；但本條例並不免除失責承銷商對其失責的法律責任。

11.根據本協議，本公司及多家承銷商各自作出的賠償、協議、陳述、保證及其他聲明應保持完全效力，而不論承銷商或承銷商的任何控制人、本公司或本公司的任何高級職員、董事或控制人或其代表作出的任何調查(或有關調查結果的任何聲明)如何，在美國存託憑證交付及支付美國存託憑證付款後仍然有效。

12.如果本協議應根據本協議第10條終止，則除本協議第7條和第9條規定外，本公司不對任何承銷商承擔任何責任；但是，如果由於任何其他原因，本公司未能按本協議規定交付任何ADS，或承銷商因本協議允許的任何原因拒絕購買ADS，本公司將通過您向承銷商償還所有自掏腰包承銷商因準備購買、銷售和交付非如此交付的美國存託憑證而合理產生的費用，包括您以書面形式批准的費用，包括律師費和律師費，但公司不再對任何承銷商承擔任何責任，除非本合同第7條和第9條另有規定。

13.在本協議項下的所有交易中，代表應代表每一保險人行事，本協議各方有權代表任何保險人行事，並有權依賴您或代表代表任何保險人作出或發出的任何聲明、請求、通知或協議。

根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括本公司)的信息，該信息可能包括 其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

本協議項下的所有聲明、請求、通知和協議應以書面形式提交或郵寄給保險人，確認的電子郵件或傳真傳輸至[高盛(亞洲)有限公司，香港S皇后大道中2號長江中心68樓，收件人：ECM(傳真：+8522978-0440，摩根士丹利公司，地址：紐約百老匯1585號，郵編：紐約10036，美國)和美國銀行證券公司，One Bryant Park，New York，New York 10036，United States，注意：辛迪加部門(傳真：(646)855-3073)，並將副本複製到ECM Legal (傳真：(212)230-8730)]；如果向公司發送或以郵寄、確認電子郵件或傳真的方式發送到註冊説明書封面上的公司地址， 請注意：[首席財務官]；但是，根據本合同第9(C)節向承銷商發出的任何通知應以郵寄、確認電子郵件或傳真的方式交付或發送給該承銷商，其地址應在承銷商調查問卷或構成該調查問卷的確認電子郵件中規定的地址，該地址將由您應要求提供給公司；此外，第5(E)款下的通知應以書面形式發出，如果通知給保險人，則應以郵寄、確認電子郵件或傳真的方式交付或發送給您[高盛(亞洲)有限公司，香港S皇后大道中2號長江中心68樓，收件人：ECM(傳真：+8522978-0440)，摩根士丹利公司，地址：紐約百老匯1585號，郵編：紐約10036。和美國銀行證券公司，One Bryant Park，New York，New York 10036，United States，注意：辛迪加部門(傳真：(646)855-3073)，並複製到ECM Legal(傳真：(212)230-8730)]。任何此類聲明、請求、通知或協議在收到後即生效。

14.本協議對承銷商、本公司，以及在本協議第9和11節規定的範圍內，本公司的高級管理人員和董事、控制本公司的每一位人士或任何承銷商，及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並僅對其有利，其他任何人不得根據或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。任何從任何承銷商手中購買任何美國存託憑證的人不得僅因此而被視為繼承人或受讓人。

15.時間應是本協定的要素。如本文所用，術語“營業日”是指S委員會駐華盛頓特區辦事處營業的任何一天。

16.本公司承認並同意：(I)根據本協議購買和出售美國存託憑證是本公司與多家承銷商之間的獨立商業交易，(Ii)與此相關的交易及交易過程中，每一承銷商僅以委託人的身份行事，而不是本公司的代理人或受託人。(Iii)除本協議明確規定的義務外，並無任何承銷商就本協議擬進行的發售或由此而進行的程序(不論該承銷商是否已就其他事項向本公司提供意見或目前正向本公司提供意見)或任何其他義務對本公司承擔以本公司為受益人的諮詢或受託責任 ；及(Iv)本公司已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律及財務顧問。本公司同意，本公司不會聲稱承銷商或任何承銷商已就該等交易或導致交易的程序向本公司提供任何性質或尊重的顧問服務，或對本公司負有受託責任或類似責任。

17.本協議取代本公司與承銷商或任何其他承銷商之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解(無論是書面的還是口頭的)。

18.本協議和本協議計劃進行的任何交易，以及因本協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋，而不考慮本協議中的法律條款的選擇。本協議各方不可撤銷地 (I)同意任何承銷商或任何控制承銷商的人對本公司提起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序可 在任何紐約法院提起，(Ii)在其可能有效的最大程度上放棄其現在或以後可能對任何該等法律程序提出的任何反對意見，及(Iii)接受該等法院在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的專屬司法管轄權。公司已指定Cogency Global Inc.為其授權代理(授權代理)，在任何承銷商或任何控制承銷商的人可能在任何紐約法院提起的、因本 協議或本協議擬進行的交易而引起或基於本協議或擬進行的交易而提起的任何此類訴訟中，可向其送達訴訟程序，並明確同意任何此類法院對任何此類訴訟的管轄權， 並放棄與此相關的任何其他個人管轄權要求或反對。這種任命是不可撤銷的。本公司聲明並保證，獲授權代理已同意擔任送達程序的代理，並同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有可能需要的文件及文書，以繼續如上所述全面生效的委任。向授權代理人送達法律程序文件及向本公司發出書面通知，在各方面應分別視為向本公司有效送達法律程序文件。

19.在適用法律允許的最大範圍內，公司和各承銷商在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何權利。

本協議可由本協議的任何一方或多方以任何數量的副本簽署，每一副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。

21.儘管本協議有任何相反規定，本公司有權向任何人披露潛在交易的美國聯邦和州收入 税收待遇和税收結構，以及向本公司提供的與該待遇和結構有關的所有材料(包括税務意見和其他税務分析)，而承銷商不會施加任何 限制。然而，任何與税收處理和税收結構有關的信息都應保密(前述句子不適用)，以使任何人能夠遵守證券法。為此目的，税收結構僅限於可能與該待遇相關的任何事實。

22.承認美國的特別決議制度。

(A)如果承保實體的任何承保人受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。

(B)如果作為承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商 受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利的行使程度。

(C)本節使用的 ：

《六六六法》附屬公司的定義與《六六六法》附屬公司的定義相同，並應 根據《美國法典》第12篇進行解釋。”“§ 1841（k）.

？涵蓋實體？指以下任何一項：

(1)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節定義和解釋的涵蓋實體；

(2)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議。

？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

如果上述內容與您的理解一致，請為本公司和每位代表簽署一份，並將其退還給我們，在您代表每個承銷商接受本函件後，本函件和接受本函件將構成每個承銷商和本公司之間具有約束力的協議。不言而喻，您代表每個保險人接受這封信是根據保險人之間的協議格式中規定的授權，該協議的格式應應要求提交公司審查，但您不保證其簽字人的授權。

自本合同簽署之日起，代表各保險人接受

高盛(亞洲)有限公司

(在美國特拉華州註冊，有限責任公司)

發信人：
		姓名：
		標題：
摩根士丹利律師事務所
發信人：
		姓名：
		標題：
美國銀行證券公司
發信人：
		姓名：
		標題：

附表I

承銷商		總人數 堅定的ADS將成為 購得		可選數量 購買ADS 如果最大選項 已鍛鍊
[高盛(亞洲)有限公司		[●]		[●]
摩根士丹利律師事務所				[●]
美國銀行證券公司]		[●]		[●]
總計		[●]		[●]

附表II

(a)發行人自由寫作期限不包括在定價披露包中

電子路演日期 [●], 2021

（b） 以引用方式併入的其他文件

[無]

(c)構成定價披露包的定價招股説明書以外的信息

每股美國存託憑證首次公開發行價為美元[●]

承銷商購買的美國存託憑證數量為[●].

(d)書面 測試--水域通信

[無]

附表III

鎖定 當事方		地址
董事及行政人員
沈鵬		北京市朝陽區麗澤中二路2號望京科技園C座
廣陽		北京市朝陽區麗澤中二路2號望京科技園C座
姚虎		北京市朝陽區麗澤中二路2號望京科技園C座
海陽雨		香港灣仔皇后大道東一號太古廣場三號29樓’
開皇		中國上海市靜安區南京西路1539號靜安嘉裏中心2座36樓3601B—3604室
周妮娜		2 Marina View，#16—01，Asia Square Tower 2，Singapore
康平石		北京市朝陽區麗澤中二路2號望京科技園C座
陳敏明		北京市朝陽區麗澤中二路2號望京科技園C座
輝騰		北京市朝陽區麗澤中二路2號望京科技園C座
現有股東
若干購股權持有人

附表IV

受控制實體清單

實體		成立為法團的地方
水滴集團香港有限公司		香港
北京絕對健康有限公司		中華人民共和國
上海丹正健康科技有限公司公司		中華人民共和國
北京水滴虎寶科技有限公司公司		中華人民共和國
北京水滴互聯科技有限公司公司		中華人民共和國
北京追球極速科技有限公司公司		中華人民共和國
北京宗清向前科技有限公司公司		中華人民共和國
天津京濱互聯網科技有限公司公司		中華人民共和國
水滴保險經紀有限公司公司		中華人民共和國
妙易互聯（北京）科技有限公司公司		中華人民共和國
泰瑞保險代理有限公司公司		中華人民共和國

附件一

新聞稿的形式

Waterdrop Inc.

[日期]

Waterdrop Inc. (the公司簡介） 今天宣佈，“” [高盛（亞洲）有限公司Morgan Stanley & Co. LLC和BofA Securities，Inc.]在最近的公開發售中， [●]美國存托股票，代表 [●]公司普通股 ， [放棄][釋放]對……的禁閉限制[●]本公司持有的普通股，’ [某些高級人員或董事][一名軍官或董事] 公司。這個[豁免][發佈]將於[●]，2021年，股票可在該日期或之後出售。

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約的司法管轄區出售證券的要約，如果沒有根據修訂的1933年《美國證券法》進行登記或豁免登記，則不得在美國發售或出售此類證券。

附件二

禁售協議的格式

[一旦單獨的禁閉信敲定，就插入]

附件III

財務總監證書的格式

本人，水滴公司(在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司)首席財務官施康平，現代表本公司就以下事項提供首席財務官S證書：[●]美國存托股份，或美國存託憑證，每股美國存托股份代表 [●]根據日期為#日的包銷協議(包銷協議)第8(P)節，本公司普通股，每股面值0.000005美元[●]，2021在公司中，[高盛(亞洲)有限責任公司、摩根士丹利公司和美國銀行證券公司。]，作為其中指定的幾家承銷商(承銷商)的代表，我僅以本公司高級職員的身份，而不是以個人的身份，代表本公司證明如下：

1.	本人主要負責本公司的財務及會計事務，並熟悉本公司的會計、營運及記錄制度及財務報告的內部控制。

2.	本人已審閲貴公司於附件III-A所附有關公開招股的初步招股説明書及最終招股説明書各頁所列的金額、百分比及其他統計數據，並已將該等金額、百分比或數據與(Br)S公司會計人員編制的S公司會計賬簿及記錄進行比較或計算，或(Ii)本公司保存的相應經營數據及截至上述日期的經營數據及其他記錄(視何者適用而定)顯示 ，並發現該等資料一致。我沒有理由相信這些信息是不真實和準確的(在適用的情況下進行舍入)。