2021年4月30日向美國證券交易委員會提交

註冊號：333—255298

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案1至

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

水滴公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

開曼羣島		7370		不適用
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

望京科技園C座

北京市朝陽區麗澤中二路2號

人民網訊Republic of China

+86 10 5339-4997

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

科林環球公司。

東42街122號，18層

紐約州紐約市，郵編：10168

(800) 221-0102

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

Z.Julie Gao，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 地標建築愛丁堡大廈42樓C/o 皇后大道中15號 香港 +852 3740-4700		吳玉婷，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 靜安嘉裏中心 第二座46層 南京西路1539號 中國上海 200040 +86 21-6193-8200		Li何先生。 詹姆斯·C·林，Esq. Davis Polk&Wardwell LLP 18樓C/O 香港會 大樓 遮打道中3A號 香港 香港 +852 2533-3300

建議向公眾出售的大約開始日期：

在本登記聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快辦理。

如果根據1933年《證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂， 請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，勾選標記表示註冊人是否已選擇 不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

† 術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂發佈的任何更新。“”

註冊費的計算

每個班級的標題 有價證券 須予註冊		須支付的款額 註冊(2)(3)		建議的最大值 發行價 每股(3)		建議的最大值 聚合產品 價格(2)(3)		數額： 註冊費(4)
A類普通股，每股票面價值0.000005美元(1)		345,000,000		$1.20		$414,000,000		$45,167

(1)	在此登記的A類普通股交存後可發行的美國存托股份將根據 表格F—6（登記號333—255650）的單獨登記聲明進行登記。每股美國存托股份代表10股A類普通股。

(2)	包括因包銷商超額配售權獲行使而發行的A類普通股。’ 還包括最初在美國境外發售和出售的A類普通股，這些普通股可能不時在美國轉售，無論是作為其分銷的一部分，還是在本 登記聲明生效日期後40天內，還是首次善意向公眾發售股份之日（以較遲者為準）。該等A類普通股並非為在美國境外銷售而註冊。

(3)	根據1933年《證券法》第457（a）條的規定，僅為確定註冊費的目的而估算。

(4)	10，910美元以前支付。

註冊人特此在 可能需要的某個日期或多個日期對本註冊聲明進行修改，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修改，其中明確指出本註冊聲明將在此後根據證券法第8（a）節生效 1933年或直到登記聲明在證券交易委員會根據上述第8（a）條行事的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。 在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

初步招股章程(待完成)

日期為2021年4月30日。

3,000萬股美國存托股份

水滴公司

相當於3億股A類普通股

我們將發行3000萬股美國存托股票(ADS)。這是我們的首次公開募股，我們的美國存託憑證或A類普通股目前還沒有公開市場。每股美國存托股份相當於我們A類普通股中的10股，每股票面價值0.000005美元。我們 預計每個美國存托股份的首次公開募股價格將在10美元到12美元之間。

我們已申請將美國存託憑證在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為？WDH.

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司 ，有資格降低上市公司的報告要求。

緊接本次發售完成前，本公司已發行及已發行股本將包括A類普通股及B類普通股，而本公司董事會主席兼行政總裁彭深先生將實益擁有本公司所有已發行及 股已發行及已發行B類普通股。假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，該等B類普通股將佔緊接本次發售完成後我們的已發行及已發行股本總額約20.3%，以及緊隨本次發售完成後已發行及已發行股本總額的69.7%投票權。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利。每股A類普通股有一票，每股B類普通股有九票，並可隨時由持有人轉換為一股A類普通股。此外，如果沈先生停止受僱於本公司並停止擔任董事的職務，彭申先生或其關聯實體持有的B類普通股將於 立即自動轉換為相同數量的A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

多家投資者，包括若干現有股東及其關聯公司和第三方投資者，已表示有興趣認購本次發售的總計至少2.1億美元的美國存託憑證，包括(I)來自博裕資本關聯實體的1億美元，(Ii)來自HOPU關聯實體的至少8,000萬美元 投資公司的至少8,000萬美元，以及(Iii)來自Kevin Sunny Holding Limited的3,000萬美元。美國存託憑證的認購價格為首次公開發售價格，認購條款與本次發售的其他美國存託憑證相同。假設美國存托股份的首次公開募股價格為每股11.00美元，這是預計首次公開募股價格區間的中點，則這些投資者將購買的美國存託憑證數量至少為19,090,909份，約佔此次發售美國存託憑證數量的63.6%。然而，由於意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾，此類投資者可決定在此次發行中購買更多、更少或不購買美國存託憑證，我們和承銷商沒有義務向其出售美國存託憑證。

投資美國存託憑證涉及風險。？請參閲第21頁開始的風險因素。

價格：每美國存托股份1美元

價格至 公眾

承銷 折扣和 佣金(1)

進賬至 我們

每個美國存托股份

美元

美元

美元

總計

美元

美元

美元

(1)

有關其他承保補償信息，請參見 “承銷業務。”

我們已授予承銷商購買最多4，500，000份美國存託證券的權利，以彌補超額配售。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商希望在以下日期或前後向買方交付美國存託憑證 ，以美元支付 ，2021年。

高盛(亞洲)有限公司		摩根士丹利		美國銀行證券

Abc		招商證券證券(香港)		中國文藝復興		里昂證券		海通證券國際
(按字母順序)

富途		老虎經紀商
(按字母順序)

招股説明書日期： ，2021年。

目錄

招股説明書摘要			1
風險因素			21
關於前瞻性陳述的特別説明			74
收益的使用			76
股利政策			77
大寫			78
稀釋			80
論民事責任的可執行性			82
公司歷史和結構			84
選定的合併財務數據			89
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析			93
行業			120
業務			128
監管			149
管理			173
主要股東			182
關聯方交易			185
股本説明			186
美國存托股份簡介			200
有資格未來出售的股票			212
税收			214
承銷			222
與此產品相關的費用			236
法律事務			237
專家			238
在那裏您可以找到更多信息			239
合併財務報表索引			F-1

您應僅依賴本招股説明書或任何相關免費寫作招股説明書中包含的信息。 我們未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關免費寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。我們僅在允許報價和銷售的司法管轄區內銷售並尋求購買美國存託憑證的報價。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售。

吾等或任何承銷商均未採取任何行動，以允許在美國境外公開發售美國存託憑證，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何已提交的免費書面招股説明書。在美國境外獲得本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發售美國存託憑證和分發招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書有關的任何限制。

在2021年(本招股説明書發佈後第25天)之前，所有購買、銷售或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與此次發售，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在作為承銷商時提交招股説明書的義務，以及 關於其未售出配售或認購的義務。

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風險因素

投資我們的美國存託憑證涉及高度風險。在投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮以下風險和不確定性以及本招股説明書中包含的所有其他信息。我們的業務、財務狀況、運營結果或前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前不認為是實質性的。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到不利影響。在這種情況下，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的業務和增長受到第三方保險經紀以及代理和醫療眾籌行業未來前景的顯著影響，這些行業正在迅速發展。

我們在兩個快速發展的行業中開展業務。我們的業務和增長高度依賴於中國未來第三方保險經紀、代理和醫療眾籌行業的增長和擴散，這可能會受到許多我們無法控制的因素的影響。

首先，保險承運人方面，中國的第三方保險經紀代理業可能受到以下因素的影響：從保險運營商方面，與在線基礎設施和技術的緊密結合和完善，有效接觸保險消費者，消費者基礎和洞察，消費者獲取成本，保險產品設計和銷售分離；從消費者方面， 消費者繼續形成在線保險保單購買習慣，保險公司提供的保險產品的選擇、價格和受歡迎程度，對便利性的需求，第三方保險經紀和代理平臺的可靠性和安全性，以及在線保險購買或理賠體驗。此外，第三方保險經紀和代理業也可能受到健康和壽險業整體繁榮的影響。

其次，中國的醫療眾籌行業可能會受到患者負擔的醫療費用、行業領袖推動的自律慣例的發展、中國政府提供的中國S國家社會醫療保險的覆蓋範圍和監管政策的影響。

我們的運營也可能受到中國醫療行業發展的重大影響，醫療行業是第三方保險經紀以及代理和醫療眾籌行業的相鄰行業。中國的主要互聯網公司或傳統在線醫療服務提供商可能會利用其龐大的用户基礎和交叉銷售優勢，開始提供或加強其在醫療行業的競爭產品和服務。因此，我們的業務和增長潛力可能會受到實質性的不利影響。

我們有限的運營歷史和不斷髮展的商業模式使我們很難評估我們的業務和未來前景，以及我們可能遇到的風險和挑戰。

我們於2016年開始運營。我們對業務的評估和對未來業績的預測 可能不會像我們擁有更長的運營歷史時那樣準確。如果實際結果與我們的預期不同，或者我們在未來一段時間內調整了我們的估計，投資者對我們業務和未來前景的看法可能會發生重大變化，這可能會對我們的美國存托股份價格產生不利影響。

我們一直在積極探索我們業務的邊界和協同價值，並擴展我們的服務。我們在2016年5月開始提供互助計劃服務，作為互助計劃的運營商，我們產生了管理費收入，然後推出了

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2016年7月水滴醫療眾籌。2017年5月，我們開始在水滴保險市場分銷保險公司承保的保險產品，通過這些產品我們獲得了 經紀收入。我們還可能進入其他與醫療相關的行業，我們的使命是通過技術將保險和醫療服務帶到數十億人手中。我們不斷髮展的業務模式使我們很難評估我們可能遇到的風險和挑戰。

我們面臨激烈的競爭，可能會失去市場份額，這可能會對我們的 運營結果產生不利影響。

中國的第三方保險經紀代理行業競爭激烈。我們當前或潛在的競爭對手 包括(I)螞蟻集團和WeSure等線上第三方經紀商和代理商；以及(Ii)泛華金控、EverPro和大同等線下第三方經紀商和代理商。新的競爭對手隨時可能出現。我們還面臨着來自銀行保險、保險公司捆綁代理渠道和保險公司直銷渠道等傳統保險中介機構的競爭。

我們目前主要與青松眾籌競爭醫療眾籌。更多的玩家也可能進入這個快速發展的領域。

現有或潛在的競爭對手可能比我們擁有更大的品牌認知度和更多的財務、營銷和研究資源 。我們的競爭對手可能會推出更具吸引力的產品、內容和功能的平臺，或者具有我們無法比擬的具有競爭力的定價或增強的性能的服務或解決方案。我們的一些競爭對手可能擁有更多資源來 開發或獲取新技術，並對消費者不斷變化的需求做出更快的反應。

此外，對於我們經營的在線保險市場 行業，我們的目標保單購買者，即有潛在保險需求的中國居民，可能會在設備齊全和發達的鄰近保險市場尋求保險產品和服務。我們可能無法與鄰近保險市場的競爭對手和行業參與者進行有效競爭。

我們有來自經營活動的淨虧損和負現金流的歷史，這種情況可能會在未來繼續下去。

自成立以來，我們每年都因經營活動而產生淨虧損和負現金流，未來我們可能無法實現或保持盈利或正現金流。我們在2018年、2019年和2020年分別發生了2.092億元、3.215億元和6.639億元(1.017億美元)的淨虧損。 於2018、2019及2020年度，本公司於經營活動中使用的現金淨額分別為人民幣2.11億元、人民幣5.329億元及人民幣7.771億元(1.191億美元)。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續發展業務、獲取新用户、投資和創新我們的技術基礎設施、進一步開發我們的產品和服務以及提高品牌認知度，我們的運營成本和支出將會增加。這些努力中的任何一項都可能產生巨大的資本投資和經常性成本，具有不同的收入和成本結構，並且需要時間才能實現盈利。由於經營活動持續的淨虧損和負現金流，我們可能不得不通過股權或債務融資來為自己融資，而這些融資可能無法以對我們有利的價格條款 進行 。

我們面臨着與監管制度變化相關的不確定性。

我們在中國這個高度受監管的行業運營，監管制度也在繼續演變。中國銀保監會，即銀監會，對中國的保險業擁有廣泛的監管權限。自從網上保險以來

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中國行業發展迅速，銀監會近年來不斷加強對該行業的監管，新的法律、法規和監管要求不斷出臺 並不時實施。我們面臨着這些新法律、法規和監管要求帶來的挑戰，以及在解釋和應用這些法律、法規和監管要求方面的重大不確定性。此外，監管環境可能如何變化也存在不確定性。

2020年12月14日，銀監會發布了《網絡保險業務監管辦法》，並於2021年2月1日起施行。水滴保險經紀在中國從事網上保險經紀業務，受《監管辦法》約束。《管理辦法》對網絡保險業務監管制度進行了多方面的重大變革。例如，《監管辦法》要求保險機構(包括保險承運人和保險中介服務提供者，如保險經紀公司和保險代理公司)：(一)建立有關人員管理、客户信息保護和內部控制的內部政策；(二)加強宣傳資料和營銷活動的合規管理；(三)滿足銷售活動的某些詳細要求；(四)通過適當披露保護消費者的信息權。特別是，《監管辦法》要求網上保險交易只能通過保險機構經營的網上接口進行，並禁止保險機構在保險產品銷售過程中為客户設置默認選項，並對取消自動支付設置任何限制，以影響客户的S選擇 。《管理辦法》禁止非保險機構單位開展保險產品諮詢、保險產品比對、試算保費、報價比對、為投保人起草保險計劃、辦理投保手續、收取保費等保險業務。但《監管辦法》未明確允許非保險機構單位開展網絡保險產品營銷活動。我們目前使用第三方用户獲取渠道來吸引消費者購買我們平臺上提供的保險產品。如果我們與此類用户獲取渠道的合作被認為違反了《監管辦法》，我們可能會被要求修改我們的業務做法，這可能會降低我們對消費者的吸引力。此外，監管辦法對保險機構和網絡行業參與者提出了更高的標準，以完善IT基礎設施和網絡安全保護。例如，從事網絡保險產品銷售業務的保險機構 應具有安全三級以上計算機信息系統認證的IT系統。對我們來説，遵守監管措施中更高的要求和標準可能會付出高昂的代價。監管措施規定了一個逐步推進的過程，允許市場參與者在2022年2月1日之前分階段實現完全合規；但我們不能向您保證，我們可以及時調整我們目前的業務運營，以實現並保持完全合規。《管理辦法》具體內容見《互聯網保險業務管理條例》。

中國和S保險行業的監管框架正在演變和發生重大變化。進一步制定適用於我們的法規可能會對我們的業務運營造成額外的限制。我們可能需要調整我們的業務實踐和運營，以符合不斷變化的監管要求。例如，2021年1月，銀監會發布了《關於進一步規範互聯網壽險業務若干問題的通知草案》，或《通知草案》，徵求保險業參與者的意見。《通知》徵求意見稿要求，意外險、健康險等期限不滿一年的保險產品，其每期保費的分期付款應當相等。我們 為消費者提供按月付款的選擇，某些保險產品的第一個月保費通常低於後續分期付款。如果通知草案通過，我們可能被要求改變這種支付制度以符合通知草案 。調整率

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這樣的支付制度可能會降低我們對消費者的吸引力。通知徵求意見稿還規定了某些保險產品的預定費率和平均補充費率的上限，這可能會影響我們對相關保險產品收取的保險經紀佣金金額，並對我們的財務狀況產生不利影響。此外，根據《通知》徵求意見稿，保險中介機構銷售普通壽險產品和十年以上年金、養老保險產品，應符合一定條件，其中包括： 在過去12個月內未收到任何政府部門的行政處罰或監管行動。水滴保險經紀公司因未能在我們的平臺上向消費者提供法定的信息披露，以及我們過去的做法中對我們平臺上的保險產品信息不準確或不完整，於2020年7月被當地銀監會 處以行政處罰。2021年4月，水滴保險經紀 收到當地銀監會的通知，涉及其在過去的業務運營中發現的某些違規事件，包括在未經客户同意的情況下回復客户對保險產品的詢問，在其未設立分支機構的地區開展保險經紀業務，以及部分保險經紀人員未完成執業登記，可能受到行政處罰。如果通知草案通過，我們可能會被限制銷售此類保險產品。截至本招股説明書發佈之日，《通函》徵求意見稿尚待批准，尚未生效。目前尚不確定通知草案將於何時及如何生效，以及銀監會是否將及如何頒佈與我們相關的規則。我們管理團隊的注意力可以轉移到這些努力上，以應對不斷變化的監管或競爭環境。同時， 遵守限制可能會導致我們的業務範圍受到限制，我們的產品和服務受到限制，並降低我們對消費者的吸引力。因此，我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響。

此外，我們的醫療眾籌業務目前還沒有具體的監管法律法規，因為這類行業相對較新，處於早期發展階段，我們預計隨着行業的快速發展，監管環境將得到加強。監管或行政當局可能會對我們未來經營醫療眾籌業務的新的和額外的許可證、許可和批准或治理或所有權結構施加新的 要求。例如，如果中國主管部門未來頒佈新的法律或法規，需要審批、執照或許可才能經營我們的醫療眾籌業務，我們可能無法及時或根本無法獲得所需的審批、執照或許可。此外，對於捐贈者在我們的醫療眾籌平臺上捐贈的資金，我們還與一家商業銀行達成了協議，由商業銀行提供資金託管服務。如果中國的監管部門出臺新的法律或法規來規範網絡眾籌業務，包括但不限於託管機制，未來我們可能需要修改相關協議或修改我們現有的業務做法，以符合新的監管 要求，過程可能是代價高昂和不確定的，甚至可能導致相關業務停業。如果適用的中國法律法規發生任何上述或其他對我們的業務有任何不利影響的變化，我們的業務和財務狀況可能會受到重大不利影響。

適用於我們的法規的管理、解釋和執行正在演變，涉及不確定性。我們可能無法始終遵守迅速演變的法規。

我們的業務受到多箇中國政府機構的政府監督和監管，監管機構可能會以不同於過去的方式或以不利於我們業務的方式看待問題或解釋法律和法規。銀監會及其地方對應機構在管理、解釋和執行這些條款方面擁有廣泛的自由裁量權

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法律、法規和監管要求，以及對行業參與者實施監管制裁的權力。在某些情況下，可能很難確定哪些 行為或不作為可能被視為違反適用的法律、法規或監管要求。例如，歷史上，我們向某些保險消費者提供免費保險範圍升級作為我們銷售和營銷活動的一部分，我們的客户服務人員與這類用户的外展和對話被當地監管機構視為進行保險產品業務的電話銷售。根據中國有關法律，保險公司可以通過設立呼叫中心或與保險機構合作開展保險產品電話銷售業務。我們已針對據稱的不遵守情況採取了各種措施。尤其是，我們檢查了我們的做法，並建立了嚴格的內部控制政策，以阻止我們的客户服務人員的不當行為，其中包括禁止我們的客户服務人員在未經用户事先同意的情況下主動呼叫。 然而，我們無法向您保證我們的客户服務人員不會從事任何不當行為，我們不確定我們的糾正措施是否足以確保完全遵守監管要求，因為 缺乏對這些要求的詳細解釋和執行。此外，由於缺乏進一步的解釋，在當前監管制度下進行保險產品業務電話銷售的確切定義和範圍尚不清楚。由於我們的客户服務人員的談話，我們是否會被視為經營保險產品業務的電話銷售尚不確定。此外，中國現行法律法規 對於我們的客户服務人員是否需要根據中國相關法律法規完成保險經紀從業人員資格登記仍不明確。鑑於保險業不斷變化的監管環境，我們不能向您保證，未來相關政府部門將不會要求我們獲得批准或許可證來繼續我們的客户服務或及時完成我們的客户服務人員的資格註冊 。如果我們不遵守這些法律法規，我們可能會受到處罰和運營中斷，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

此外，我們不時受到中國監管機構的調查、檢查和調查，未來也很可能再次受到影響。如果在我們的業務運營中發現任何不合規事件，我們可能會被要求根據適用的法律法規採取某些整改措施，或者我們可能會受到其他 行政處罰等監管行為的影響。例如，我們被發現在沒有分支機構的地區開展保險業務時發生了違規事件。我們正在糾正我們在不明確和不斷變化的監管環境下所意識到的相關 不合規事件。但是，我們不能向您保證，我們將能夠及時全面糾正所有違規事件或完全滿足監管 要求，否則我們不會接受未來可能發現其他違規事件的任何監管審查和檢查，這些事件可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響 。

此外，我們一直在擴大我們的業務，並可能在我們認為合適的時候進入新的業務領域。由於管理我們將要經營業務的新行業的中國法律法規的複雜性和不確定性，我們不能向您保證我們未來的所有新業務運營都將符合適用於新行業的相關法律和法規 。

任何缺乏適用於我們業務運營的必要批准、許可證或許可都可能對我們的業務和運營結果產生重大和不利影響。

我們的業務受到監管，我們需要從中國不同的監管機構獲得適用的許可證、許可和批准，以便開展或擴大我們的

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經營業務，包括但不限於《保險經紀業務許可證》、《保險代理業務許可證》、《互聯網信息服務提供許可證》或《互聯網信息服務許可證》、《互聯網藥品信息服務資質證書》和《藥品經營許可證》。我們已按照中國監管機構的要求獲得並維護了與我們的業務有關的所有許可證和許可材料。我們 無法向您保證，當現有許可證和許可證的當前期限到期時，我們將能夠保留或續訂其中的任何許可證和許可證。如果我們無法保留一個或多個當前的許可證和許可證，或無法獲得此類續簽，我們的業務運營和前景可能會受到嚴重影響。此外，如果有關政府當局認為我們在沒有適當批准、執照或許可的情況下經營，或有關政府當局 頒佈需要額外批准或執照的新法律和法規，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，而我們無法及時獲得此類批准、執照或許可或調整我們的業務模式，則它有權徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們停止相關業務。有關政府當局的任何這些行動都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會因未能管理我們從事保險經紀活動的人員而受到處罰。

保險中介人員的執業受到中國法律法規的嚴格規範。從事保險經紀活動的人員，需向銀監會保險中介監管信息系統登記。保險經紀公司從事未登記人員的，可能受到監管部門的警告、罰款和其他處罰。此外，銀監會於2019年3月12日發佈了《保險職業中介機構開展保險從業人員執業登記核查工作的通知》，要求各保險中介機構在從業人員執業所在地分支機構完成人員登記，並於2019年7月31日前完成對所有登記人員的自查核查工作。我們的一些保險經紀人員被發現在水滴保險經紀公司註冊，而不是在其分支機構註冊，這些人員在那裏執業。此外，截至本招股説明書之日，我們尚未完成部分保險經紀人員的執業登記，主要是因為新入職人員的登記手續需要時間。我們 不能向您保證，由於我們的保險經紀人員數量不斷增加，我們將能夠及時完成我們所有保險經紀人員的登記，或者相關監管機構 不會追溯發現這些人員登記中的不足並對我們進行處罰。此外，人員只能在其註冊的保險經紀公司指定的範圍內執業。我們 已實施政策，以確保我們的保險經紀人員按照中國的相關法規執業。然而，不能保證所有這些人員不會在我們指定的範圍之外執業，也不能保證這些人員會嚴格遵守這些政策或根據適用的法律和法規承擔與保險經紀服務相關的責任，這可能會受到罰款和其他行政程序的 訴訟。

我們因終止水滴互助業務而面臨聲譽、金錢和法律風險。

2021年3月，我們停止運營水滴互助平臺，以專注於我們的核心業務，為我們的用户提供更強的 保護。我們已經提出將所有互助參與者遷移為我們的水滴保險市場服務的保險投保人。與這一變化相關的是，我們將自願承保互助參與者 在2021年3月31日之前確診的醫療狀況所產生的醫療費用

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在符合某些程序要求和資格標準的情況下，將被納入已停止的互助計劃，並向每個參與者提供一年補充醫療保險 保單，承保範圍與參與者S原互助計劃類似。儘管我們的用意是好的，但我們的互助參與者或公眾可能會認為我們的行為對互助參與者的實際或預期利益造成不利影響，進而可能損害我們的聲譽。在最壞的情況下，參與者可能會選擇對我們提出投訴和訴訟。儘管合同允許我們在任何時候自行決定終止互助計劃，但訴訟可能會耗費時間和成本，並分散我們管理層的注意力。

我們的歷史增長率可能不代表我們未來的業績，如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

自我們成立以來，我們經歷了快速增長，特別是在保險消費者數量、通過我們產生的五年計劃以及我們幫助患者籌集的累計資金方面。然而，我們不能保證我們在未來一段時間內能夠保持我們的歷史增長率。如果我們的增長率放緩或下降，投資者對我們業務和前景的看法可能會受到不利影響，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。

我們不能向您保證我們將能夠有效管理我們快速發展的業務的未來增長 。2016年5月我們從互助計劃服務起步，作為互助計劃的運營者產生管理費收入，然後在2016年7月推出水滴醫療眾籌。 我們於2017年5月開始在水滴保險市場分銷保險公司承保的保險產品，通過這一業務我們獲得經紀收入，我們預計未來將繼續經歷業務的增長和擴張。我們計劃進一步擴大用户覆蓋面和參與度，以提高意識份額，與戰略合作伙伴進一步滲透到保險價值鏈，投資於數據分析和技術基礎設施，並深化與醫療機構的合作伙伴關係，以構建健康生態系統。我們不能向您保證我們的增長計劃會成功。

任何對我們品牌或聲譽的損害 都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們水滴品牌的品牌認知度和聲譽，以及我們品牌和聲譽的成功維護和提升，已經並將繼續為我們的成功和增長做出重大貢獻。

任何負面看法和宣傳，無論是否合理，如與用户體驗或服務質量有關的投訴和事故，包括眾籌顧問和銷售人員的不當行為，都可能損害我們的聲譽，降低我們的品牌價值。此外，我們的競爭對手可能會捏造對我們的投訴或負面宣傳，以達到惡性競爭的目的。隨着社交網絡使用的增加，負面宣傳可以迅速和廣泛地傳播，使我們越來越難以有效地應對和緩解。

我們還受到關於我們的平臺參與者的負面宣傳，他們的活動不受我們的控制。公眾對我們平臺上的保險公司的保險產品的負面看法，或者我們平臺上的保險公司沒有提供令人滿意的客户服務，即使事實不正確或基於個別事件，可能會破壞我們已經建立的信任和信譽 ，並對我們吸引新用户或留住現有用户的能力產生負面影響。

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如果我們平臺上的保險公司不繼續與我們保持關係，或者如果他們的運營失敗，我們的水滴保險市場業務可能會受到負面影響。

我們與保險公司的關係對我們的成功至關重要。我們很大一部分收入來自保險公司支付的佣金。過去，某些保險公司佔了我們收入的很大一部分。2018年、2019年和2020年，安信保險分別佔我們總營業收入的43.4%、44.2%和19.9%。2018年眾安保險佔我們總營業收入的21.7%，中國太平保險在2019年和2020年分別佔我們總營業收入的21.9%和24.9%。宏康人壽2020年的營業收入佔我們總營收的11.1%。如果其中一家或多家未能向我們付款，我們的應收賬款和財務狀況的結算將受到實質性和不利的影響。雖然我們不斷尋求在我們的平臺上實現保險公司的多元化，但不能保證集中度會降低。

我們與保險公司的安排通常不是排他性的，他們可能與我們的競爭對手也有類似的安排。如果保險公司 對我們的服務和解決方案不滿意，或發現我們在提高他們的盈利能力方面效率低下，他們可能會終止與我們的關係。此外，與我們合作的保險公司可能會開發自己的技術能力，以 在線服務投保人。

此外，如果保險公司或其合作的再保險公司未能正確履行在我們平臺上銷售的保單中作為保險人的義務，我們的用户可能會對我們的平臺失去信心。

通過我們生成的五年計劃中，有很大一部分是由有限數量的保險產品貢獻的。如果我們因為任何原因不能繼續在我們的平臺上提供這些保險產品，或者這些產品的受歡迎程度下降，我們的經紀收入可能會 下降。

通過我們產生的五年計劃中，有很大一部分來自有限數量的流行保險產品，主要是我們的健康和人壽保險產品。我們相信，這種集中部分是由於全面的保障覆蓋範圍和合理的保單條款，使這些保險產品比其他保險產品更具吸引力。儘管我們計劃繼續使我們的產品多樣化，推出更多定製的保險產品，擴大我們的用户基礎，並從更多種類的保險產品中創造經紀收入，但我們不能向您保證我們能夠成功，而且這種集中度將會下降。如果我們因為任何原因不能繼續提供這些受歡迎的保險產品，或者這些產品的受歡迎程度下降，我們的經紀收入可能會下降。

倘保險經紀服務之佣金水平下降，則本集團之收益及盈利能力可能會受到不利影響。

我們從事保險經紀業務，收入主要來自客户購買保險的保險公司支付的佣金。佣金費率由保險公司和我們協商，並以保險產品收取的保費為基礎。佣金費率和保費可以根據影響保險公司的主要經濟、監管、税收和競爭因素而變化。這些因素是我們無法控制的，包括保險公司開展新業務的能力、保險公司的利潤、消費者對保險產品的需求、其他保險公司能否以更低的成本獲得類似的產品，以及消費者能否獲得替代保險產品，如政府福利和自我保險計劃。此外，某些保險產品的保險費率受到嚴格的監管

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CBIRC。由於我們不能確定也無法預測保費或佣金費率變化的時間或程度，因此我們無法預測這些變化對我們的 業務可能產生的影響。保費或佣金費率的任何下降都可能對我們的盈利能力產生重大影響。

我們在增加長期健康和人壽保險產品的比例方面可能不會成功。

由於中國的消費者健康保障意識和 保險產品仍大幅低於發達國家，我們平臺上的許多保險消費者從購買短期保障產品開始。我們於2018年底開始提供長期健康和人壽保險產品 ，我們一直在努力通過與消費者的互動，提高消費者的意識，展示長期健康和人壽保險的價值和重要性。長期健康及壽險產品佔2020年透過本公司產生的五年計劃的17.4%，每個消費者的五年期計劃由2018年的590.1元增加至2020年的1143.2元。每項保單的五年保費從2018年的442.6元增加到2020年的819.1元。長期健康和人壽保險產品銷量的增加對我們的業務是有利的，因為它在整個保險期間為我們帶來了穩定的現金流。如果我們不能將我們的保險消費者轉移到長期健康和人壽保險產品，我們的經營業績可能會受到不利影響。

如果我們不能將新的患者引入我們的水滴醫療眾籌平臺，我們的業務和手術結果可能會受到不利影響。

我們主要依靠我們的線下眾籌顧問來引入新患者，並依靠社交網絡鏈接分享實踐來接觸到潛在的捐贈者。我們水滴醫療眾籌平臺的成功在很大程度上取決於我們將新患者引入我們平臺的能力。我們要繼續幫助患者高效開展眾籌活動，並將籌集的醫療資金撤回。捐贈者的數量和籌集的資金在很大程度上取決於從患者親屬、朋友和熟人開始的廣泛傳播，以及通過社交網絡擴大宣傳範圍，這可能超出我們的控制。如果我們不能將新患者引入我們的水滴醫療眾籌平臺，我們的眾籌業務將受到影響，這可能會導致我們保險市場的流量方向減少。

我們的眾籌顧問在醫院的線下眾籌諮詢可能會被限制或禁止。

我們水滴醫療眾籌平臺的運營，很大程度上依賴於諮詢師眾籌的醫院線下眾籌諮詢。 我們的眾籌顧問在發現需要醫療資金的患者、幫助患者填寫個人信息和上傳醫療文件以及核實患者的醫療記錄和財務狀況方面發揮了重要作用。如果我們與醫院的關係惡化，眾籌顧問可能會被禁止進入醫院或患者病房，這可能會對我們的眾籌業務的線下眾籌諮詢產生實質性影響。

如果我們不能在我們的水滴保險 市場平臺上引入和留住新的消費者，並增加現有用户的參與度，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們未來的增長取決於我們是否有能力 繼續吸引和留住消費者，並在我們的水滴保險市場平臺上增加現有消費者的參與度。我們必須跟上新出現的用户偏好和產品趨勢，以吸引現有和

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潛在參與者和消費者。我們的平臺根據用户的需求對保險產品進行個性化推薦，並提供全面的服務，以確保流暢高效的體驗。對於我們保險市場上的用户，我們還與保險公司合作開發保險產品，以滿足他們不斷變化的需求。我們提供這些產品和服務的能力取決於我們的專業知識和數據分析能力。然而，我們不能保證我們提供的產品和服務會迎合潛在或現有用户的需求，在我們預期的一段時間內保持下去，或者完全受到市場的歡迎或接受。如果用户在我們的平臺上無法以有吸引力的價格和條款找到他們想要的保險產品，或者他們對我們的體驗不滿意，他們可能會對我們失去信任，終止他們的會員資格，放棄他們現有的保單，轉向其他平臺，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

未能有效處理在我們平臺上實施的任何欺詐行為可能會損害我們的業務和聲譽。

我們在我們的平臺上面臨着欺詐活動的風險。我們無法完全消除保險欺詐和逆向選擇保險行為 。據報道，水滴醫療眾籌平臺上的一些患者偽造醫療或財務記錄來籌集資金。水滴互助平臺的部分參與者可能會做出虛假的醫療賠付申請。

雖然我們已經實施了各種措施來檢測和減少我們平臺上的欺詐活動的發生，但不能保證這些措施將在打擊欺詐交易方面有效。此外，我們的員工、眾籌顧問或第三方代理的非法、欺詐或串通活動也可能使我們承擔責任和負面宣傳 。任何非法、欺詐或串通活動都可能嚴重損害我們作為可信在線平臺運營商的品牌和聲譽，這可能會對我們的業務造成不利影響。

針對我們的監管行動、法律程序和客户投訴可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們在正常的業務過程中參與了訴訟和其他糾紛，包括訴訟、仲裁、監管程序和其他與我們的業務相關的糾紛。隨着我們業務的增長和擴張，我們可能會捲入訴訟、監管程序和其他 在我們正常業務過程之外產生的糾紛。此類訴訟和糾紛可能會導致要求實際損害賠償、凍結我們的資產、轉移我們管理層對S的注意力並損害我們和我們的管理層的聲譽，以及對我們的董事、高級管理人員或員工提起法律訴訟，而責任的可能性和金額可能在很長一段時間內都是未知的。鑑於許多此類訴訟事項的不確定性、複雜性和範圍，其結果通常無法以任何合理的確定性進行預測。因此，我們在這方面的儲備可能是不足的。此外，即使我們最終在這些問題上勝訴，我們也可能產生大量的法律費用或遭受重大的聲譽損害。

我們當前的風險管理系統可能無法徹底識別或緩解我們面臨的所有風險。

我們已經建立了風險管理、質量控制和內部控制體系，包括我們認為適合我們業務的政策和程序。然而，這些政策和程序的實施可能涉及人為錯誤和錯誤。此外，我們可能面臨員工、眾籌顧問、客户服務人員或其他第三方的欺詐或其他不當行為，包括但不限於我們的用户和業務合作伙伴，或我們無法控制的其他事件。

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我們可能無法準確、及時地處理互助計劃下的支出申請。

我們必須準確和及時地評估和處理根據互助計劃提出的支付申請，這些計劃是在我們於2021年3月停止互助業務之前存在的。許多因素影響我們準確和及時地處理支付申請的能力，包括我們人工智能支付申請處理的效率、我們支付申請審查員和獨立第三方應用調查人員的培訓和 經驗，以及我們開發或選擇和實施適當程序和系統以支持我們的支付功能的能力。

我們還可能在通過複雜的管理系統處理的大量支出申請中遇到任何錯誤。支付過程中的任何錯誤 都可能損害我們的業務、聲譽、運營結果或財務狀況。此外，如果我們無法從參與者那裏獲得必要和準確的信息，我們可能無法處理支付申請 ，這可能會損害我們的業務、聲譽、運營結果或財務狀況。此外，任何未能準確或及時支付的情況也可能導致重大訴訟或損害我們的聲譽， 中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法確保 保險產品信息的準確和完整披露。

我們的用户依賴我們在我們的 平臺上提供的保險產品信息。我們過去沒有在我們的平臺上提供法定的信息披露給我們的用户，包括沒有在我們平臺的可見位置標明某些保險產品的名稱以供備案，以及沒有 標明保險費的支付方式、保險文件的簽發和交付方式、保單取消的程序和退還被取消的保單的支付方式，並被罰款。我們已糾正上述披露失實的情況。如果我們在我們的平臺上提供任何不準確或不完整的信息，無論是由於我們自己的錯誤還是由於保險公司的錯誤，依靠這些信息進行保險購買的我們的消費者可能無法 獲得他們期望的保護，我們可能會被監管機構警告或處罰，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會體驗到我們平臺的用户流量減少。

我們可能無法向用户推薦最適合的保險產品。

我們的搜索和推薦引擎可能無法正常運行。我們的用户、保險公司和用户獲取渠道向我們提供的數據可能不準確或不是最新的。我們的保險代理人和顧問可能沒有完全瞭解用户的保險需求，並向他們推薦合適的產品。如果我們的用户被推薦的保險產品不符合他們的 保護需求，他們可能會對我們的平臺失去信任。與此同時，保險公司可能會發現我們的建議無效。因此，我們的用户和保險公司可能不願繼續使用我們的平臺。

我們的部分股東提供與我們競爭的類似產品或服務。

我們的一些股東還提供與我們競爭的產品和服務。例如，我們騰訊控股和S在線保險經紀平臺 像我們一樣提供在線保險分銷服務。騰訊控股目前實益擁有我們22.1%的普通股，本次發行完成後將立即擁有20.4%的股份。中國的互聯網企業集團，如騰訊控股和美團，技術能力很強，未來可能會自主開發更多與我們競爭的產品和服務。如果我們與股東之間的競爭未來變得更加激烈，或者他們停止與我們合作或提供支持，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

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我們面臨着妥善管理捐贈者在我們的眾籌平臺和互助計劃參與者中捐贈的大量現金的風險。

我們眾籌平臺上的捐贈者和互助計劃的參與者貢獻的資金都存放在單獨的銀行賬户中。我們已經與一家商業銀行簽訂了協議，作為託管行並管理不同的賬户。銀行根據我們的指示提取或轉賬資金 。如果我們向銀行發出錯誤的指示，資金可能會被錯誤地提取或轉移，這可能會引起對我們的糾紛和索賠。

我們可能會面臨技術系統中斷，並導致服務可用性中斷。

我們技術系統令人滿意的性能、可靠性和可用性是我們成功的關鍵。我們依靠我們的可擴展技術 基礎設施和相應的移動應用程序、微信小程序和公眾號，將我們的網絡與我們各種平臺用户的網絡連接起來。然而，我們的技術系統或基礎設施可能並不總是正常運行。我們 可能無法監控和確保我們的技術系統和基礎設施的高質量維護和升級，並且隨着我們尋求獲取更多容量，用户在訪問和使用我們的平臺時可能會遇到服務中斷和延遲。 例如，我們的醫療眾籌需要不斷計算捐贈者捐贈並分發給患者的金額，我們的互助業務需要不斷計算互助參與者的支出和分配的支出金額，隨着我們業務的進一步擴展，這可能需要額外的容量。

我們的技術系統還可能遇到電信故障、計算機病毒、升級或更換軟件、數據庫或組件過程中的故障、停電、硬件故障、用户錯誤或其他損害我們技術系統的嘗試，這可能會導致我們的平臺或某些功能不可用或速度減慢、交易處理中的延遲或錯誤、數據丟失、無法接受和滿足用户請求、資金籌集減少、FYP或共同計劃的規模以及我們的 平臺的吸引力。此外，單獨或協同行動的黑客還可能發起分佈式拒絕服務攻擊或其他協同攻擊，這些攻擊可能會導致我們的業務中斷或其他中斷。

數據安全漏洞可能發生在平臺上。

我們的平臺存儲和處理用户在我們的平臺上提供的某些個人和其他敏感數據，並在用户同意的情況下將用户或第三方數據提供商提供的某些個人信息 提供給銀行或保險公司。在中國和眾多外國司法管轄區，個人身份信息和其他機密信息越來越受到法律和法規的制約。中國政府當局頒佈了一系列有關保護隱私和個人信息的法律法規，要求互聯網服務提供商和其他網絡運營商 明確説明任何信息收集和使用的目的、方法和範圍，以獲得適當的用户同意，並建立具有適當補救措施的用户信息保護制度。然而，這一針對中國和全球隱私問題的監管框架 正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。例如，中國全國人民代表大會常務委員會S於2020年10月21日公佈了個人信息保護法草案 徵求意見稿，該草案如獲通過，將對與身份識別或可識別的自然人有關的電子或非電子信息的保護提出更具體的要求。除了有關隱私和隱私倡導的法律、法規和其他適用規則外，行業組織或其他私人團體還可以提出新的和不同的隱私標準。我們不能向您保證，我們現有的隱私和個人保護系統和

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根據適用的法律、法規和其他隱私標準，技術措施始終被認為是足夠的。如果中國的法律或法規被擴大到要求改變商業慣例或隱私政策，或者如果中國政府當局以對我們業務產生負面影響的方式解釋或實施其法律或法規，我們可能會受到不利影響。我們還可能受到中國政府採取的其他法規、法律和政策的約束，以便在數據隱私方面應用更嚴格的社會和道德標準，這是由於全球對這一領域的關注增加所致。

我們可能無法訪問或積累足夠的數據進行業務分析。

我們在業務的每一步都高度依賴我們的數據，特別是整個保險價值鏈，包括保險產品的研究和聯合設計、風險管理、理賠和投保人服務。在互助計劃和醫療眾籌業務的開發和運營中，我們也依靠我們的數據。我們目前還使用外部數據源進行業務分析 ，這些數據源可能因法規限制或其他原因而不可用。

如果我們從第三方收到的用於用户驗證目的的信息不準確，我們的業務可能會受到負面影響。

為了驗證用户提供的個人和財務信息，我們從獨立的第三方數據提供商那裏獲取信息。我們相應地為用户建立個人資料，並根據我們收集的這些信息以及第三方提供的信息與用户自己提供的信息進行比較，處理用户的眾籌活動、互助計劃登記、保險 保單購買請求和理賠申請。然而，由於中國的個人信用報告系統還處於早期開發階段，可用於核實個人用户的財務和其他信息的公共來源有限，該系統可能無法持續準確地反映這些用户的實際情況 。儘管我們已經制定了風險管理和控制程序和政策，並在向用户提供我們的產品或服務之前致力於核實用户提供的信息，但此類風險管理的有效性取決於我們獲得的用户信息的準確性和完整性。我們不能保證我們獲得的關於任何特定用户的任何信息的完整性或準確性。如果我們依賴的數據和信息不準確或過時，我們將面臨更高的欺詐性用户行為風險。因此，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法保持精算分析的能力和準確性。

我們運行一個智能系統，我們在系統中對保險公司設定的承保標準進行編碼，系統會自動生成 購買保險產品的資格。利用我們對消費者需求和精算能力的深刻理解，我們還與一些保險公司合作，共同設計新的保險產品。我們的精算和統計分析、產品定價建議、風險管理、財務控制、會計、用户數據庫、用户服務和其他數據處理系統的正常運行對我們的業務和我們有效競爭的能力至關重要。 我們依靠具有精算專業知識的專業人才進行精算分析，我們依靠我們的研發團隊增強我們的數據能力來執行定價建模。我們不能向您保證我們將成功地 留住具有精算專業知識的員工或聘用新員工。

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我們利用第三方用户獲取渠道將一些新用户引入我們的平臺 ，並可能在支付我們的用户獲取渠道服務費方面產生巨大成本。

除了有機地增長我們的用户羣外，我們 還與我們的用户獲取渠道合作，將他們的用户流量轉化為我們平臺的用户羣。如果我們的用户獲取渠道不與我們續簽協議，選擇與我們的競爭對手合作，或者終止他們與我們的合作 ，我們可能會失去潛在用户，我們的業務和運營結果將受到負面影響。此外，如果我們的用户獲取渠道失去了對其流量的影響，或者無法有效地將其用户轉化為我們的 用户，我們的業務和運營結果可能會受到影響。

此外，我們在支付第三方用户獲取渠道營銷費方面也產生了大量費用。如果現有的某些第三方用户獲取渠道要求更高的營銷費費率，或者我們無法與他們談判優惠條款或尋找新的第三方用户獲取渠道，我們的用户獲取成本可能會增加，我們的運營結果可能會受到不利影響。

如果保險公司、用户獲取渠道合作伙伴、其他業務合作伙伴、外包客服人員或其他生態系統參與者在我們的運營中存在任何不當行為或導致錯誤，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨第三方用户獲取渠道合作伙伴、外包客服人員或其他生態系統 參與者和/或業務合作伙伴與用户互動並提供各種服務的不當行為風險。不當行為可能包括向用户推銷保險產品時做出虛假陳述、推薦互助計劃、隱藏或偽造與保險合同和互助計劃條款有關的材料 、與投保人、被保險人或受益人串通以獲得保險或互助利益、未向用户披露法律要求的信息、進行虛假索賠或以其他方式不遵守法律法規或本公司的內部政策或程序。與我們合作的各方的任何上述不當行為都可能導致我們的潛在責任，並進一步使我們受到監管行動和處罰。如果任何對我們的運營重要的第三方受到監管行動的制裁，我們的業務運營將受到幹擾或以其他方式受到負面影響。

我們面臨支付處理風險。

我們接受多種支付方式，包括銀行轉賬和通過微信 支付、銀聯和支付寶等第三方在線支付平臺進行在線支付，以確保順暢的用户體驗。對於某些支付方式，我們支付不同的交易費，隨着時間的推移，交易費可能會增加，從而增加我們的運營成本，降低我們的利潤率。如果我們不能有效地實施風險管理措施，我們還可能受到與我們接受的各種支付方式有關的欺詐、洗錢和其他非法活動的影響。

我們還受到管理在線支付處理和資金轉賬的各種法規、規則和要求的約束， 這些法規、規則和要求可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會被罰款和更高的交易費，並失去接受用户的信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型在線支付的能力。

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我們未來的增長有賴於進一步接受互聯網作為分發保險產品和內容的有效平臺。

近年來，互聯網，特別是移動互聯網，作為保險產品和內容的平臺，在中國 中越來越受歡迎。然而，行業內的某些參與者，特別是傳統保險公司，以及許多保險客户在線處理保險產品和 內容的經驗有限，一些保險客户可能對使用在線平臺有所保留。例如，客户可能不認為在線內容是保險產品信息的可靠來源。一些保險公司和再保險公司可能不相信在線平臺在風險評估和風險管理方面是安全的。其他公司在推廣和提供其產品和服務時，尤其是向二三線城市或農村地區的目標客户推廣和提供產品和服務時，可能不會發現在線平臺有效。如果我們不讓保險客户瞭解我們平臺以及我們的產品和服務的價值，我們的增長將受到限制，我們的業務、財務業績和前景可能會受到實質性和不利的影響 。互聯網，特別是移動互聯網作為保險產品和內容的有效和高效平臺的進一步接受，也受到我們無法控制的因素的影響，包括負面宣傳和限制性監管措施。如果在線和移動網絡不能在市場上獲得足夠的接受度，我們的增長前景、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

移動設備上的用户增長和活動取決於我們無法控制的移動應用程序和第三方移動操作系統的有效使用。

我們依賴於我們的用户為他們的特定設備下載和有效使用我們的移動應用程序。 我們進一步依賴於我們的移動應用程序與我們不受控制的第三方移動操作系統(如iOS和Android)的互操作性，而此類系統中任何降低我們移動應用程序功能的更改都可能對我們的應用程序在移動設備上的使用產生不利影響。

隨着新移動設備和操作平臺的發佈，我們 在為這些替代設備和平臺更新和集成我們的移動應用程序時可能會遇到延遲或困難，我們可能需要投入大量資源來開發、支持和維護此類應用程序。 我們與移動操作系統提供商或移動應用程序下載商店的關係也可能會出現問題，例如我們的應用程序可能會受到與下載商店上的競爭應用程序相比不利的待遇。如果我們的消費者在他們的移動設備上訪問和使用我們的應用變得困難，我們的消費者增長可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們可能無法保護我們的知識產權。

我們認為我們的軟件註冊、商標、專利、域名、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要 ，我們依靠知識產權法和合同安排的組合，包括與員工和其他人的保密和競業禁止協議來保護我們的專有權利。參見商業知識產權。儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。

在中國身上，知識產權的維護和執法往往很難。法定法律和法規受司法解釋和執行的影響，可能不會一致適用。交易對手可能違反機密性、發明轉讓和競業禁止協議，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。

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因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權，也無法執行我們在中國身上的合同權利。特別是，我們針對 某些類別的一些商標申請已被駁回，我們已申請對此類駁回進行行政審查。但是，不能保證我們將來會獲得此類商標和對我們的業務至關重要的任何其他商標。 因此，我們可能無法阻止其他人使用此類商標或起訴我們侵權，甚至無法在我們的業務中繼續使用此類商標。

防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額費用，並轉移我們的管理和財政資源。我們也不能保證我們會在這類訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。

我們可能會受到知識產權侵權索賠的影響。

我們不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。截至本招股説明書之日，我們仍在申請兩個商標，這兩個商標可能被認為與第三方擁有的商標相似。我們未來可能會不時受到與他人知識產權有關的法律程序和索賠的影響。此外，可能有第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權 在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能被迫將管理層S的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，無論其是非曲直。

我們可能無法進行必要或可取的 戰略聯盟、收購或投資，並且我們可能無法從我們進行的聯盟、收購或投資中獲得預期的收益。

我們可能尋求精選的戰略聯盟和潛在的戰略收購，以補充我們的業務和運營，包括 可以幫助我們進一步擴大產品和服務以及改善我們的技術體系的機會。然而，與第三方的戰略聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、交易對手無法履行或違約，以及建立這些新聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們控制或監控戰略合作伙伴的行動的能力可能有限。如果戰略合作伙伴因其業務運營而遭受任何負面宣傳，我們的聲譽可能會因為我們與該方的聯繫而受到負面影響。

確定和完成戰略收購的成本可能很高，而新收購的公司、業務、資產和技術的後續整合將需要大量的管理和財務資源，並可能導致我們現有業務的資源轉移，進而可能對我們的增長和業務運營產生不利影響。此外，投資和收購可能導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋發行以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。被收購的業務或 資產可能不會產生我們預期的財務結果，可能會出現虧損。整合新收購業務的成本和持續時間也可能大大超出我們的預期。如果我們的投資組合表現不如預期，我們的運營和盈利能力可能會受到不利影響。

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如果我們不能保持與騰訊控股的合作，可能會對我們的業務和增長前景產生實質性的不利影響。

我們的業務受益於與我們的主要股東之一騰訊控股的合作，我們 希望在可預見的未來繼續利用我們與騰訊控股的合作。於本招股説明書日期，騰訊控股持有本公司約22.1%的股權。

我們醫療眾籌業務的用户獲取很大程度上依賴於基於微信的鏈接分享實踐。發起眾籌活動後，將創建眾籌活動的鏈接並可供共享。從患者的親友和熟人分享開始，鏈接將被廣泛傳播到更廣泛的社交網絡，這將極大地幫助 捐贈者數量和籌資額的增加。如果鏈接分享受到限制或變得不可用，患者可能無法籌集足夠的醫療資金，這可能會分流到其他眾籌平臺 ，我們的醫療眾籌業務的用户獲取將受到實質性影響。我們的保險市場部分依賴於醫療眾籌業務的流量，可能也會受到影響。

此外，我們還通過我們的微信公眾號和小程序運營我們的業務。用户可以通過由我們運營的 微信小程序獲取我們的產品或服務。此外，我們的官方賬號或小程序上的出版物中也嵌入了鏈接，用户可以通過這些鏈接下載或啟動我們的應用程序。如果我們的公眾號或小程序因停機而無法 工作，或者指向我們自己的App的鏈接不可用，則我們的用户可能無法使用或輕鬆訪問我們的產品或服務。

我們不能向您保證，未來我們將能夠保持與騰訊控股目前的合作水平。如果我們與騰訊控股的合作關係，尤其是基於微信的鏈接分享實踐被終止或終止，或者如果我們與騰訊控股之間的任何商業條款被修改或變得對我們不利，或者如果騰訊控股不繼續或不充分地推廣我們的產品和服務，我們的業務運營能力可能會受到損害，在最糟糕的情況下，我們可能會完全失去進行鏈接分享實踐、運營我們的公眾號和小程序的能力，或者在騰訊控股平臺上推廣我們的業務的能力。此外，騰訊控股可能會投資於我們的直接或間接競爭對手，也可能會將資源或注意力投入到其他與其有利害關係的公司。

我們的成功有賴高級管理層及主要員工的持續努力。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理層和其他關鍵員工的持續服務。如果我們失去他們的服務，我們 可能無法找到合適或合格的替代者，並可能產生招聘和培訓新員工的額外費用，這可能會嚴重擾亂我們的業務和增長。我們的創始人兼首席執行官沈鵬先生和其他管理成員對我們的願景、戰略方向、文化和整體業務成功至關重要。如果我們的內部組織結構發生變化，或者我們的管理層或關鍵人員的職責發生變化，或者如果我們的一名或多名高級管理成員無法或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務運營和業務前景可能會受到不利影響。我們的員工，包括管理層成員，可以選擇 尋求其他機會。如果我們無法激勵或留住關鍵員工，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的前景可能會受到影響。此外，儘管我們已經與我們的管理層簽訂了保密和競業禁止協議，但不能保證我們的管理層成員不會加入我們的競爭對手或形成競爭對手的業務。如果我們的現任或前任官員與我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不支付鉅額費用和費用 以在中國執行此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

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如果我們無法招聘、培養和留住人才，我們的業務可能會受到實質性和 不利的影響。

我們相信，我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格的熟練員工的能力。中國對保險、營銷、技術、風險管理等專業人才的爭奪異常激烈。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪資結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。與我們競爭的一些公司擁有比我們更多的資源，可能會提供更有吸引力的僱傭條件。此外，我們還投入大量時間和資源培訓我們的員工，這為可能尋求招聘他們的競爭對手增加了價值。如果我們不能留住員工，我們可能會在招聘和培訓新員工方面產生鉅額費用，我們為用户和業務合作伙伴提供服務的能力可能會減弱，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們可能無法在需要時、以優惠條款或根本無法籌集額外資本。

我們需要繼續在設施、硬件、軟件和技術系統方面進行投資，並留住人才以保持競爭力。由於資本市場和我們行業的不可預測性，我們不能保證我們能夠以對我們有利的條款籌集額外資本，或者如果需要的話，甚至根本不能，特別是如果我們的經營業績令人失望。如果我們不能按要求獲得足夠的資本，我們為運營提供資金、利用意外機會、開發或 增強我們的基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到嚴重限制。如果我們真的通過發行股權或可轉換債券籌集更多資金，我們股東的所有權權益可能會被顯著稀釋。這些新發行的證券可能具有與現有股東同等或優先於現有股東的權利、優惠或特權。

我們的保險覆蓋範圍可能不夠，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們維持一定的保險單，以保障我們免受風險和意外事件的影響，包括專業責任保險和經紀人/代理人執業責任保險。我們根據適用的中國法律為員工提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險和醫療保險。我們不維持業務中斷保險。我們認為我們的保險範圍足以支持我們在中國的業務經營。然而，我們不能向您保證我們的保險覆蓋範圍足以防止我們遭受任何損失，或者我們將能夠根據我們目前的保險單及時成功地索賠我們的損失，或者根本不能。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

如果我們未能 實施和維護有效的內部控制系統，以彌補我們在財務報告方面的重大缺陷，我們可能無法準確報告我們的運營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐。

在此次發行之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制。關於對本招股説明書中包含的綜合財務報表的審計，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在一個重大弱點。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此存在合理的可能性

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不會及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。

已發現的重大弱點涉及我們缺乏足夠的熟練員工，他們具有適當的美國公認會計準則知識來進行財務報告，並且我們缺乏正式的會計政策和程序手冊來確保正確的財務報告符合美國公認會計準則和美國證券交易委員會的要求。吾等或吾等的獨立註冊會計師事務所均無對吾等的內部控制進行全面評估，以識別及報告吾等在財務報告的內部控制方面的重大弱點及其他不足之處。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能會發現其他缺陷。

在發現重大缺陷和其他缺陷後，我們已採取措施，並計劃繼續採取措施補救這些控制缺陷。見S管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析v財務報告內部控制。然而，這些措施的實施可能無法完全 解決我們財務報告內部控制的實質性弱點和其他缺陷，我們不能得出它們已得到完全補救的結論。我們未能糾正重大缺陷和其他缺陷，或未能 發現和解決任何其他缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，財務報告內部控制不力可能會嚴重阻礙我們防止舞弊的能力。

在本次發行完成後，我們將遵守修訂後的1934年美國證券交易法或交易法、2002年薩班斯-奧克斯利法案(薩班斯-奧克斯利法案)以及紐約證券交易所的規則和法規的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以允許管理層在上市公司後的第二份年度報告中，從我們的第二份年度報告開始，在我們的20-F表格中報告我們財務報告內部控制的有效性。在此次發行之前，我們從未被要求在指定期限內測試我們的內部控制，因此，我們可能會遇到及時滿足這些報告要求的困難 。

我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論：我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行自己的獨立測試後，對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，也可以發佈不利報告。

如果我們 不能及時遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，或者如果我們不能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，隨着這些標準的修改、 不時的補充或修訂，我們可能無法編制及時準確的財務報表，並且可能無法持續地得出結論，即我們根據 第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果發生這種情況，我們可能會遭受財務報表中的重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌，我們可能受到紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的 制裁或調查。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

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我們已經並可能繼續根據我們的股票激勵計劃授予期權。

我們通過了經修訂和重述的2018年股票激勵計劃和經修訂和重述的2021年股票激勵計劃，目的是向員工、董事和顧問授予基於股票的薪酬獎勵，以確保和留住合格獲獎者的服務，並激勵該等 人員為我們的成功盡最大努力。我們根據美國公認會計原則在合併財務報表中確認費用。根據2018年計劃和2021年計劃，我們被授權授予期權、限制性股票、限制性 股份單位和其他類型的股票獎勵。截至本招股説明書日期，根據2018年計劃下的所有獎勵可發行的A類普通股的最大總數為384,159,746股A類普通股，根據2018年計劃，我們 擁有關於授予我們的員工、董事和顧問的285,421,472股A類普通股的未償還期權。截至本招股説明書日期，根據2021年計劃下的所有獎勵可發行的A類普通股的最大總數為80,508,501股A類普通股，2021年計劃下尚未授予任何獎勵。我們預計未來將產生大量以股份為基礎的薪酬支出。因此，我們與基於股份的薪酬相關的費用 可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外，我們可能會不時重新評估適用於我們股權激勵計劃下的授予的歸屬時間表、禁售期、行使價格或其他關鍵條款。如果我們選擇這樣做，我們可能會在此次發行後的報告期內經歷基於股票的薪酬費用的重大變化。有關我們的股權激勵計劃的更多信息 以及我們確認相關費用的信息，請參閲管理層的股票激勵計劃。

我們的業務已經並可能繼續受到新冠肺炎爆發的不利影響。

當前的新冠肺炎疫情已經對我們的業務造成了不利影響。新冠肺炎導致我們的辦公室暫時關閉，並實施了短期措施，允許我們總部和其他辦公室的員工在家遠程工作，這導致了我們員工的生產率下降。由於我們的眾籌顧問在2020年初根據政府命令對醫院進行了封鎖，因此在封鎖期間無法進入醫院或患者病房，這在一定程度上影響了我們眾籌業務的引線外包活動。自3月初以來，我們、保險公司和用户獲取渠道以及其他業務合作伙伴已逐漸從中國全面關閉和延遲開業的局面中恢復過來。儘管我們的業務目前仍在運營，但我們的運營效率和運力仍可能受到新冠肺炎疫情的不利影響，這主要是因為我們需要在業務設施和醫院遵守疾病控制協議。新冠肺炎疫情在全球主要國家的蔓延也可能導致全球經濟困境，它可能在多大程度上影響我們的運營結果，將取決於新冠肺炎疫情的未來發展 ，這些都是高度不確定和難以預測的。如果大流行病和由此造成的中斷持續很長一段時間，可能會對我們的行動結果產生潛在影響。

此外，如果新冠肺炎的全球蔓延和惡化得不到遏制，本招股説明書中列出的風險可能會加劇或加速 。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

除了新冠肺炎的影響外，我們的業務還可能受到自然災害、健康疫情或其他影響中國的公共安全問題的實質性不利影響。自然災害可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺

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故障或互聯網故障，這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們運營平臺和提供服務和解決方案的能力造成不利影響。近年來，中國和全球都爆發了疫情，比如甲流、禽流感或其他疫情。我們的業務運營可能會受到這些流行病的任何一種幹擾。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，因為任何健康疫情都會損害中國整體經濟。如果在中國或世界其他地方長期爆發這些疾病或其他不利的公共衞生事態發展，可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。此類疫情可能會嚴重影響保險業，嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響 。我們的總部設在北京，目前我們的大部分管理層和員工都居住在北京。我們的大部分系統硬件和備份系統都託管在位於上海的設施中。因此，如果任何自然災害、衞生流行病或其他公共安全問題影響到北京，我們的運營可能會經歷實質性的中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響。

2020年第一季度，新冠肺炎對中國和全球經濟造成了嚴重的負面影響。這是否會導致經濟持續低迷仍是個未知數。中國S國家統計局報告稱，2020年第一季度國內生產總值負增長6.8%。甚至在新冠肺炎爆發之前，全球宏觀經濟環境就面臨着諸多挑戰。自2010年以來，中國經濟的增長速度已經在放緩。即使在2020年前，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局已經採取了擴張性貨幣和財政政策，其長期影響存在相當大的不確定性。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與其他國家的關係，包括周邊的亞洲國家，這可能會對經濟產生影響。特別是，在貿易政策、條約、政府法規和關税方面，美國和中國之間的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合與相關行業相關的中華人民共和國 法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

外商投資中國增值電信服務業和保險業受到廣泛監管，並受到嚴格要求。具體而言，根據國家發展和改革委員會聯合發佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2020年版)》，增值電信服務提供商的外資持股比例不得超過50%(電子商務、國內多方通信、倉儲轉發類和呼叫中心除外)，或

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發改委和商務部於2020年7月23日生效，要求主要外國投資者在經營增值電信業務方面有良好的業績記錄和運營經驗 。此外，保險業監管機構銀監會對持有保險經紀公司或保險代理公司25%以上股份的外國股東提出了一定的資格要求。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。因此，根據中國法律，吾等的全資中國附屬公司均無資格在中國提供增值電訊服務、保險經紀服務或保險代理服務。為了遵守適用的中國法律和法規，我們通過我們的VIE及其子公司，包括宗慶祥千和水滴保險經紀公司開展此類業務。截至本招股説明書日期，我們的三家VIE，包括宗慶祥千和宗慶祥千的某些子公司持有互聯網內容提供商許可證。水滴保險經紀持有銀監會頒發的《保險經紀許可證》，允許其在中國境內開展保險經紀業務。水滴 保險經紀公司也持有互聯網內容提供商許可證。此外，我們預計未來將通過宗慶祥千的全資子公司泰瑞保險代理有限公司開展保險代理服務。我們的獨資企業絕對健康已與我們的VIE及其股東 簽訂了一系列合同安排，使我們能夠：

•

對我們的VIE實施有效控制；

•

獲得基本上所有的經濟利益，並承擔吸收我們的VIE的基本上所有損失的義務；以及

•

在中國法律允許的範圍內，有權在中國法律允許的範圍內購買我們VIE的全部或部分股權和資產。

由於這些合同安排，我們對我們的VIE擁有控制權，並且是VIE的主要受益者，因此我們將VIE及其子公司的財務業績合併到我們根據美國公認會計準則編制的綜合財務報表中。有關這些合同安排的詳細討論，請參閲公司歷史和結構。？

吾等中國法律顧問韓坤律師事務所認為，(I)吾等外商獨資企業及吾等在中國的VIE的所有權結構並無違反現行有效的中國法律及法規的任何明確條文；及(Ii)吾等外商獨資企業、吾等VIE及其受中國法律管轄的 股東之間的合約安排下的協議，根據其條款對協議各方均屬有效、具約束力及可予強制執行。然而，我們的中國律師進一步告知我們，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前尚不確定是否會採用任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規 ，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們公司、我們的中國子公司、我們的VIE或我們的VIE的子公司的所有權結構、合同安排和業務被發現 違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或者未能獲得或保持經營我們業務所需的任何許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的自由裁量權採取 行動來處理此類違規或失敗，包括：

•

吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證；

•

對我們處以罰款；

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沒收他們認為是通過非法經營獲得的我們的任何收入；

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•

停止或對我們的業務施加限制或繁重的條件；

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限制我們收税的權利；

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關閉我們的服務器或屏蔽我們的應用程序/網站；

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要求我們重組所有權結構或業務;

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限制或禁止我們使用本次發行或其他融資活動所得資金，為我們的VIE及其子公司的業務和運營提供資金；或

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採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。

任何這些事件都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。如果發生任何此類事件，導致我們無法指導我們的VIE及其子公司在中國的活動，從而對其經濟表現產生最重大的影響，和/或我們無法從VIE及其子公司獲得經濟利益和剩餘回報，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們可能無法根據美國公認會計準則將VIE或其子公司的財務業績整合到我們的合併財務報表中。

在提供運營控制方面，與我們的VIE及其股東的合同安排可能不如直接所有權有效。

我們必須依靠與VIE及其股東的合同安排來經營我們在中國的業務，包括提供某些增值電信服務和保險經紀服務。然而，在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的VIE及其 股東可能會違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展VIE的運營或採取其他有損我們利益的行動。

如果我們擁有中國的VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對我們VIE的董事會進行改革，而董事會又可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理和運營層面實施改變。然而，根據目前的合同安排，我們依賴我們的VIE及其 股東履行合同規定的義務，對我們的VIE行使控制權。我們VIE的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事，或者可能不履行這些合同規定的義務。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生實質性和不利的影響。

如果我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。

如果我們的VIE或其股東未能履行合同安排下的各自義務，我們執行合同安排的能力可能會受到限制，使我們能夠有效控制我們在中國的業務運營，並可能不得不產生鉅額成本和花費額外資源來執行此類 安排。我們也可能不得不依靠中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令

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救濟和合同補救，我們不能向您保證，根據中國法律，這些救濟和合同救濟是充分或有效的。例如，如果我們VIE的股東拒絕將他們在VIE中的股權 轉讓給我們或我們的指定人，而我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不誠實，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務 。此外，如果在我們的VIE中發生任何涉及此類股東權益的糾紛或政府訴訟，我們根據合同安排行使股東權利或取消股份質押的能力可能會受到損害。如果該等糾紛或法律程序削弱我們對我們的VIE的控制，我們可能無法保持對我們在中國的業務運營的有效控制，因此 將無法繼續鞏固我們的VIE的財務業績，這反過來將對我們的業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。

我們的董事長兼首席執行官彭深先生正面臨訴訟，索賠的結果及其對我們的影響尚不確定。

2021年3月，第三方個人或索賠人向北京中國地方法院提起訴訟，控告我們的董事長兼首席執行官彭深先生。宗慶祥千在起訴書中被指名為第三人。起訴書稱，根據彭申先生與S於2017年訂立的協議，申索人有權在宗清祥千與S訂立的A系列優先股融資後，獲得彭申先生作為申索人S代名人持有的宗清祥千1.25%的股權。我們目前的公司結構是在2018年建立的，作為當時公司重組的一部分，宗慶祥千於2018年11月成為我們的 可變利益實體。

我們的中國律師韓坤律師事務所通知我們，根據到目前為止起訴書中提出的證據，索賠人S的索賠有正當的抗辯理由。然而，我們不確定案件中是否會出現新的事實，如果出現新的事實，這些事實將如何影響法院對S的判決。此外，如果索賠人在本訴訟中勝訴，不能保證他不會提出新的申訴，尋求更多的補救。

如果索賠人能夠勝訴其所稱的宗慶鄉千股權的索賠，可能會有一些潛在的補救措施，包括判給索賠人在宗慶鄉千的權益，直接或間接的。若申索人透過轉讓彭申S先生現有股權而獲授予直接所有權權益，則根據中國公司法，該等轉讓將受宗慶祥千其他股東根據中國公司法享有的優先購買權所規限。倘若申索人取得宗慶鄉千的直接所有權權益，吾等將不能 根據現行合同安排從聲稱的宗慶鄉千股權中獲得相應的經濟利益。

我們的合同安排受中國法律管轄。因此，這些合同將根據中國法律解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決，這可能不會像美國等其他司法管轄區的程序那樣保護您.

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。 因此，這些合同將根據中國法律解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。請參閲與在中國開展業務相關的風險

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中國：與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。同時，對於如何根據中國法律解釋或執行合併可變利益實體背景下的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有正式指導。如果有必要採取法律行動，此類仲裁的最終結果仍然存在重大不確定性。 此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴各方只能 通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

我們VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。

我們VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從他們那裏獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如， 股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當發生利益衝突時，這些股東中的任何一個或所有將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，吾等並無任何安排處理該等股東與本公司之間潛在的利益衝突，惟吾等可根據與該等股東訂立的獨家期權協議行使我們的購買選擇權，要求彼等在中國法律許可的範圍內，將彼等於VIE的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。對於同時也是我們董事和高級管理人員的個人，我們依賴他們遵守開曼羣島的法律，該法律規定董事和高級管理人員對公司負有受託責任，要求他們本着善意行事，並遵循他們 認為是公司最大利益的行為，並且不利用他們的職位謀取個人利益。我們VIE的股東已簽署委託書，任命我們的WFOE或由我們的WFOE指定的人代表他們投票，並作為我們VIE的股東行使投票權。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷 ，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

我們VIE的股東可能涉及與第三方的個人糾紛或其他事件，可能會對他們在我們VIE的股權以及我們與VIE及其股東的合同安排的有效性或可執行性產生不利影響。例如，如果我們VIE的任何股東與其配偶離婚，配偶可要求該股東持有的VIE的股權是其共同財產的一部分，應在該股東及其 配偶之間分配。如該等申索獲得法院支持，股東S配偶或另一名不受吾等合約安排所規定責任約束的第三方可能取得相關股權，從而導致吾等失去對VIE的實際控制權。同樣，如果我們的VIE的任何股權被第三方繼承，而當前的合同安排對VIE沒有約束力，我們可能會失去對VIE的控制，或者不得不 通過產生不可預測的成本來保持這種控制，這可能會對我們的業務和運營造成重大幹擾，並損害我們的財務狀況和運營結果。

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儘管根據吾等目前的合約安排，(I)沈鵬先生、廣陽先生及Mr.Wei冉先生各自的配偶已分別簽署配偶同意書，根據該同意書，各配偶同意不會就股權提出任何索償要求，並將採取一切行動以確保履行合約安排，及(Ii)未經吾等WFOE事先書面同意，VIE及其股東不得將彼等各自的任何權利或義務轉讓予任何第三方，但吾等不能向閣下保證此等承諾及安排會得到遵守或有效執行。如果其中任何一項被違反或變得無法執行並導致法律程序，可能會擾亂我們的業務，分散我們管理層對S的注意力，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。

與我們的VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑 。如果中國税務機關認定與我們的VIE有關的合同安排不是在獨立的基礎上訂立的，從而導致根據適用的中國法律、規則和法規 不允許的減税，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致費用減少 我們的VIE為中國税務目的記錄的扣減，這反過來可能增加他們的税收負擔，而不會減少我們的中國子公司的税收支出。此外，中國税務機關可根據適用規定對我們的VIE徵收滯納金和其他處罰 調整後的未繳税款。如果我們的VIE納税義務增加，或者如果他們被要求支付滯納金和 其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果我們的VIE宣佈破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們業務運營至關重要的資產的能力。

我們的VIE持有對我們業務運營可能至關重要的某些資產，包括許可證、域名和我們的大部分知識產權。如果我們的VIE股東違反合同安排並自願清算VIE或其子公司，或者如果我們的VIE 或其子公司宣佈破產，其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利，或者未經我們同意以其他方式處置，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動 ，可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外，如果我們的VIE或其子公司經歷非自願清算程序，第三方債權人可能會要求 對其部分或全部資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大或不利影響。

我們目前的公司結構和業務運作可能會受到新頒佈的外商投資法的重大影響。

2019年3月15日，全國人民代表大會公佈了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行。2019年12月26日，國務院批准《外商投資法實施細則》，自2020年1月1日起施行。由於外商投資法及其實施細則相對較新，其解釋和實施存在很大的不確定性。外商投資法沒有明確對通過合同控制的可變利益實體是否進行分類

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如果安排最終由外國投資者控制，將被視為外商投資企業。但是，在外商投資的定義下有一個包羅萬象的條款，包括外國投資者以法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，未來的法律、行政法規或國務院的規定仍然留有餘地，將合同安排規定為外商投資的一種形式，屆時我們的合同安排是否會被視為違反了外商在中國投資的市場準入要求，如果是，我們的合同安排應該如何處理，將是不確定的。

外商投資法給予外商投資實體國民待遇，但在負面清單中被指定為限制投資或禁止外商投資的行業經營的外商投資實體除外。該負面清單由國家發展和改革委員會和商務部聯合頒佈，於2020年7月23日生效。外商投資法規定，在受限制或禁止行業經營的外商投資實體將需要獲得中國政府相關部門的市場準入許可和其他批准。如果我們通過合同安排對我們VIE的控制被視為未來的外國投資，並且我們VIE的任何業務被當時生效的負面清單限制或禁止外國投資，我們可能被視為違反了《外國投資法》，允許我們控制VIE的合同安排可能被視為無效和非法，我們可能被要求解除此類合同安排和/或重組我們的業務運營，其中任何 都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動，我們可能會面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。如果不及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。

如果我們行使收購VIE股權的選擇權，此次股權轉讓可能會使我們受到某些限制和 鉅額成本。

根據中國現行法律，外國投資者一般不得持有任何提供某些增值電信服務的公司超過50%的股權，但某些例外情況除外，且任何此類公司必須具有經營增值電信業務的經驗和在海外經營業務的可靠記錄， 或符合資質要求。目前，沒有適用的中國法律或法規對這些要求提供明確的指導或解釋。我們仍然面臨着不能及時滿足要求的風險。如果中國法律發生變化，允許外國投資者在中國投資增值電信企業，我們可能無法解除我們與VIE及其股東的合同安排，然後我們才能遵守資格要求和 其他要求。

根據合約安排，我們的外商獨資企業擁有不可撤銷及獨家的權利，在中國法律允許的範圍內，隨時及不時行使絕對酌情決定權，從我們的VIE股東手中購買我們VIE的全部或任何部分相關股權。本公司就該等收購所支付的代價將為名義價格或中國適用法律所允許的最低價格，或相等於相關股東所繳註冊資本的金額。此股權轉讓可能需要獲得商務部、工業和信息化部、國家市場監管總局和/或其地方主管部門的批准、備案或報告。

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主管分支機構。此外，股權轉讓價格可由有關税務機關進行審查和税務調整。

在中國做生意的相關風險

中國和S的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體上的經濟、政治和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括髮展水平、增長速度、政府參與程度以及外匯管制和資源配置。中國政府通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國和S的經濟增長行使重大控制作用。此外，中國政府繼續通過實施相關產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但增長一直不平衡，無論是在地理上還是在不同的經濟部門中都是如此。自2012年以來，增長速度一直在放緩。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。 中國政府已實施各種措施，以鼓勵經濟增長和引導資源分配。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去採取了一些措施，包括調整利率，以控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，全球對社會、道德和環境問題的日益關注可能會導致中國和S在這些領域採用更嚴格的標準，這可能會對包括我們在內的中國公司的運營產生不利影響。

有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。

中國法律制度為以成文法為基礎的大陸法系，先前法院判決的先例價值有限。中國法律體系 正在迅速發展，許多法律、法規和規則的解釋可能包含不一致之處，而這些法律、法規和規則的執行涉及不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國司法和行政當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能比在更發達的法律系統中更難預測司法或行政訴訟的結果。 這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性和不利影響。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，但可能具有追溯力。因此，我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、財產(包括知識產權)和 的不可預測性

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程序權利可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

我們可能會受到中國對互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

中國政府對互聯網行業進行廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業運營公司有關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規。

我們 僅對我們的VIE及其子公司擁有合同控制權。由於外國投資某些業務的限制，包括互聯網信息提供服務，我們並不直接擁有VIE。這可能使我們受到 制裁，或影響相關合同安排的可執行性，這可能會導致我們的業務嚴重中斷。

不斷髮展的中國互聯網行業監管體系可能會導致建立新的監管機構。例如，2018年3月，國務院宣佈成立中央網絡空間事務委員會辦公室(國務院新聞辦公室、工業和信息化部或工信部、公安部參與)。這個新機構的主要職責是促進該領域的政策制定和立法發展，指導和協調相關部門在網絡內容管理方面的工作，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。 國家計算機網絡與信息安全管理中心調整為由中央網絡空間委員會辦公室辦公室管理，而不是工信部。

我們已經獲得了互聯網企業許可證、互聯網文化經營許可證以及經營我們的業務所需的其他相關許可。 然而，我們還沒有獲得或正在申請或更新我們經營互聯網相關業務所需或可能需要的某些審批或許可。例如，我們正在計劃申請 提供流媒體代理服務的商業演出許可證。雖然我們正計劃申請或正在申請此類許可證，但如果我們未能及時或根本無法獲得、維護或續簽此類許可證，或未能獲得任何額外的許可證和 許可證，或根據我們新業務所需的新法律或法規要求進行任何記錄或備案，我們可能會受到法律責任或處罰，我們的運營可能會受到不利影響。

對中國現有法律、法規和政策的解釋和應用，以及可能出現的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策，造成了對中國現有和未來外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性的重大不確定性。我們不能向您保證，我們已 獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或者能夠保留我們現有的許可證或獲得新的許可證。如果中國政府認為我們在沒有適當批准、執照或許可證的情況下經營，或頒佈需要額外批准或許可證的新法律法規，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，它有權徵收罰款、沒收我們的 收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們停止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

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您可能會遇到一些困難，例如在中國根據外國法律對我們或我們在招股説明書中提到的管理層提起訴訟，執行外國 判決，或在中國提起訴訟。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，然而，我們基本上所有業務都在中國進行，我們幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的所有高級管理人員在相當長的時間內都居住在中國 內部，而且他們都是中國公民。因此，我們的股東可能很難向我們或我們居住在中國的管理層送達法律程序文件。此外，中國沒有與開曼羣島和其他一些國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。

境外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

股東索賠或監管調查在美國很常見，但在中國，從法律或實際情況來看，通常很難追究。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲與我們的美國存託憑證和本產品相關的風險 您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，與作為開曼羣島公司投資我們相關的風險 。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業， 這種分類可能會導致對我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有者不利的税收後果。

在.之下中華人民共和國企業所得税法 根據其實施細則，在中國境外設立、在中國境內具有事實上的管理機構的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了國家税務總局關於按照《中華人民共和國境外註冊企業認定辦法》認定境外註冊企業為境內企業有關問題的通知 組織管理的事實標準，或SAT第82號通告，其中規定了某些具體標準，以確定在境外註冊的中國控制企業的事實上的管理機構是否設在中國。雖然本通知只適用於中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，但不適用於中國個人或外國人控制的離岸企業。 通知中提出的標準可能反映了S的一般性

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關於如何在確定所有離岸企業的税務居民地位時適用事實上的管理機構案文的立場。根據中國税務總局第82號通知，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其事實上的管理機構在中國而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下，才對其 全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與該企業有關的財務和人力資源事項決策已由S作出，或 須經中國的組織或人員批准；(Iii)S的企業主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或保存在中國；及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們認為，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，有關術語的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言認定水滴為中國居民企業，我們可能需要按25%的税率對我們的全球收入徵收中國税，這可能會大幅減少我們的淨收益，我們可能需要從我們向非居民企業股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份 持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股而獲得的收益被視為來自中國內部，按10%的税率繳納中國税。此外，如果我們被視為中國居民企業，支付給我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或A類普通股所獲得的任何收益，可能會按20%的税率繳納中國税(如果是股息，該中國税可能在源頭上扣繳)。根據適用的税務條約，任何中國所得税責任均可減少。然而，目前尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，水滴的非中國股東實際上是否能夠獲得其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或A類普通股的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

我們面臨非居民投資者轉讓和交換我們公司股票的以前私募股權融資交易的報告和後果方面的不確定性。2015年2月，SAT發佈了關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告，或公告7。根據公告7，非中國居民企業間接轉讓中國資產，包括轉讓中國居民企業的非上市非中國控股公司的股權，可重新定性並視為直接轉讓相關中國資產，前提是此類安排沒有合理的商業目的，並且是為避免繳納中國企業所得税而建立的。因此，來自該等間接轉讓的收益可能 須繳納中國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人士有責任預扣適用的税款，目前適用於轉讓中國居民企業股權的税率為10%。公告7還介紹了集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權證券的安全港。2017年10月17日，SAT發佈了國家行政管理總局公告 關於非居民企業所得税源頭預提問題的徵税，或2017年12月1日生效的第37號公報。《第三十七號公報》進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

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我們面臨非中國居民企業投資者未來私募股權融資交易、股票交易所或其他涉及轉讓我們公司股份的交易的報告和後果方面的不確定性。中國税務機關可以就備案或受讓人的扣繳義務追究此類非居民企業，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，在此類交易中，我們和我們的非居民企業可能面臨根據公告7和公告37申報義務或徵税的風險，並可能需要花費寶貴的資源來遵守這些規定或確定我們和我們的非居民企業不應根據本條例徵税，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們的税收優惠和政府補貼被撤銷或無法獲得，或者如果我們的納税義務的計算被中國税務機關成功質疑，我們可能被要求支付超過我們的税收撥備的税款、利息和罰款。

中國政府為我們在中國的中國子公司提供了税收優惠，包括降低企業所得税税率。例如，在 下《企業所得税法》及其實施細則，法定企業所得税税率為25%。但對已確定為高新技術企業的企業，所得税可減至15%的優惠税率。任何適用於我們在中國的中國子公司的企業所得税税率的提高，或我們的中國子公司目前在中國享受的任何優惠税收待遇和地方政府補貼的任何終止、追溯或未來減免或退款，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，在我們的正常業務過程中，我們受到複雜的所得税和其他税收法規的約束，在確定所得税撥備時需要做出重大判斷。雖然吾等相信吾等的税務撥備是合理的，但若中國税務機關成功挑戰吾等的地位，而吾等須支付超過吾等税務撥備的税款、利息及罰款 ，吾等的財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。

併購規則和其他某些中國法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些關於併購的法規和細則，對外國投資者收購中國公司的一些交易確立了複雜的程序和 要求，包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易之前通知商務部。此外，反壟斷法2008年起施行的中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈的《S法》要求，被視為集中的、涉及指定成交額門檻的 方的交易，必須經商務部清算後方可完成。2021年2月7日，國務院反壟斷委員會發布了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指南》，旨在規範網絡平臺運營商和相關服務提供商在網絡平臺上濫用支配地位等反競爭行為。它還規定，涉及可變利益主體的任何企業集中都應屬於反壟斷審查範圍。互聯網平臺經營者達到適用法律規定的許可門檻的，應當向互聯網平臺經營者報告

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國務院反壟斷執法機構先行。因此，我們未來收購其他實體(無論是由我們、我們的子公司或通過我們的可變利益實體)，並達到許可門檻，可能需要向中國反壟斷執法機構報告並獲得中國反壟斷執法機構的批准，如果我們未能遵守該要求，我們可能會受到包括但不限於不超過人民幣500,000元的罰款。此外，商務部於2011年9月生效的《安全審查規定》明確，引起國防和安全擔憂的外國投資者的併購，以及外國投資者對引起國家安全擔憂的國內企業的事實上的控制權的併購，都要受到商務部的嚴格審查，這些規定禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。2020年12月19日，《外商投資安全審查辦法》由國家發改委、商務部聯合發佈，自2021年1月18日起施行。《外商投資安全審查辦法》對外商投資安全審查機制作出了規定，包括審查的投資類型、審查範圍和程序等。

未來，我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購 。遵守上述法規和其他相關規則的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批過程，包括獲得商務部或其地方同行或其他相關政府部門的批准或批准，可能會延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持 市場份額的能力。

此次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准，如果需要，我們無法預測能否獲得批准。

併購規則規定，由中國公司或個人控制的海外特別目的載體 以該特別目的載體的股份或其股東持有的股份為考慮因素，通過收購中國境內權益尋求在海外證券交易所公開上市，在該特別目的載體在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。然而，併購規則的適用情況仍不明朗。如果需要中國證監會的批准，我們是否有可能獲得批准還不確定。

我們的中國法律顧問基於他們對中國現行法律、法規和規則的理解，建議我們在此次發行中，我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市和交易可能不需要獲得中國證監會的上述批准，因為 考慮到：(I)中國證監會目前沒有就本招股説明書中的此類發行是否受本規定約束髮布任何最終規則或解釋，(Ii)我們的每一家中國附屬公司均以直接投資方式註冊為外商獨資企業，而非透過併購規則所界定的中國公司或個人擁有的中國境內公司的股權或資產進行合併或收購，及(Iii)併購規則並無條文 明確將合約安排分類為受併購規則規限的交易類型。

然而，我們的中國法律顧問 進一步建議我們，在海外發售的情況下，併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性，其上文概述的意見受任何新的法律、法規和規則或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與 相同的結論。

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我們有。如果確定本次發行需要中國證監會批准，我們可能會因未能獲得或推遲獲得中國證監會的批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、限制我們在中國的經營特權、推遲或限制將此次發行所得款項匯回中國、限制或禁止我們在中國的子公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和 前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或使我們明智地在結算和交付我們正在發售的美國存託憑證之前停止本次發行。因此，如果您在預期並在我們提供的美國存託憑證結算和交割之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋要求我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。

任何未能遵守中國關於員工股票激勵計劃登記要求的法規 可能會使我們的股票激勵計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，國家外匯管理局或外匯局頒佈了關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知， 取代了2007年頒佈的較早規則。根據本規則，中國公民和非中國公民在中國連續居住不少於一年，並參加海外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理(可能是該海外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。本公司於本次發售完成後成為海外上市公司時，吾等及吾等高管及其他在中國連續居住滿一年並已獲授予期權的中國公民或 僱員，將受本條例規限。未能完成安全登記可能會對實體處以最高人民幣300,000元的罰款，對個人處以最高人民幣50,000元的罰款，並可能會限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見《條例》《關於股票激勵計劃的條例》。

此外，SAT還發布了有關員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，吾等在中國工作之僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權或限制性股票有關的文件，並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税 ，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。見與股票激勵計劃有關的條例。

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不遵守中國有關租賃物業的法律法規可能會使我們面臨潛在的 罰款，並對我們使用我們租賃物業的能力產生負面影響。

吾等於租賃物業的租賃權益並未按中國法律的規定向相關中國政府當局登記，若吾等在收到相關中國政府當局的任何通知後仍未作出補救，吾等可能會被處以罰款。未完成租賃登記 不影響租賃協議根據中國法律的法律效力，但房地產管理部門可以要求租賃協議當事人在規定的 期限內完成租賃登記，未完成登記的當事人可能被處以人民幣1,000元至10,000元不等的罰款。

我們租賃物業的某些 出租人未向我們提供有效的物業所有權證書或任何其他證明其有權將這些物業出租給我們的文件。如果我們的出租人不是物業的所有者，或者他們沒有 獲得業主或出租人的同意或相關政府部門的許可，我們的租約可能無效。

截至本招股説明書的日期，吾等並不知悉吾等或吾等出租人可能因吾等租賃權益的缺陷而受到任何訴訟、索償或調查。但是，如果我們的任何租約因缺乏所有權證書或租賃授權證明而被 第三方或政府當局質疑而終止，我們預計不會受到任何罰款或處罰，但我們可能會被迫搬遷受影響的辦公室，併產生與搬遷相關的額外 費用。

中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司改變其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

2014年7月，外匯局頒佈了《關於境內居民境外投資外匯管理和特殊目的融資及往返投資有關問題的通知 車輛，或《安全通告37》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及因外匯管理而被視為中國居民的外國個人)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外匯局第37號通函還要求，如果離岸特殊目的載體的基本信息發生變化，如中國個人股東、名稱和經營期限的變化，或者與離岸特殊目的載體有關的重大變化，如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立，則需要修改 境外特殊目的載體的外匯局登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們 未來進行的任何海外收購。

如果我們的股東是中國居民或實體而沒有在當地外管局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止將其利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給我們，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能會受到限制。2015年2月，外匯局發佈了《關於關於進一步簡化和完善外文工作的通知關於直接投資的外匯管理政策，或於2015年6月生效的國家外匯管理局第13號通知。根據外匯局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括第37號通知要求的境外直接投資，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

我們已盡最大努力通知直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的中國居民或實體，我們知道他們是中國居民。

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完成外匯登記。然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份，也不能迫使我們的實益所有人遵守安全登記要求。於本招股説明書日期，彭申先生、廣陽先生、姚虎先生及其他20名據吾等所知目前持有本公司直接或間接權益的中國居民 已按國家外管局第37號通函的規定，向當地外管局分行或合資格銀行完成初步登記。我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民的股東或實益擁有人，包括直接或間接持有本公司權益的某些信託的受益人，已經遵守並將在未來制定、獲得或更新外管局規定的任何適用登記或批准。

該等股東或實益擁有人未能或不能遵守外管局第37號通函或其他外管局規定，或吾等未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記，可能會令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等的中國附屬公司向我們作出分派或支付股息的能力，或影響吾等的所有權結構。此外，不遵守上述各種外匯登記要求，可能導致根據中國法律規避適用的外匯限制的責任。因此，我們的業務運營和向您分配利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，其解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如，對於我們的外匯活動，我們可能會受到更嚴格的審查和審批程序，如股息匯款和以貨幣計價的外國借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

如果我們的股東和實益擁有人為中國實體，未能遵守相關的中國海外投資法規，我們可能會受到重大不利影響。

2017年12月26日，發改委發佈境外管理辦法 企業的投資，或發改委第11號令，自2018年3月1日起施行。根據發改委第11號令，非敏感境外投資項目須向發改委備案。2014年9月6日，商務部發布《境外投資管理辦法，自2014年10月6日起施行。根據這一規定，涉及非敏感國家和地區和非敏感行業的中國企業的海外投資，須向商務部備案。根據國家外匯管理局關於印發《境內機構境外直接投資管理規定》的通知，《中華人民共和國境外直接投資管理辦法》於2009年7月13日由外匯局發佈並於2009年8月1日起施行，中國企業對外直接投資必須向當地外匯局分支機構進行登記。

吾等可能無法完全知悉吾等所有為中國實體的股東或實益擁有人的身份，並不能保證我們的所有為中國實體的股東及實益擁有人會遵守吾等的要求，以及時完成前述法規或其他相關規則下的海外直接投資手續，或作出任何保證。未完成《境外直接投資條例》規定的備案或登記的，有關部門可責令其暫停或停止

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此類投資的實施，並在規定的時間內改正，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金， 我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們可能主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司未來代表自己產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。根據中國法律和法規，我們的中國子公司為外商獨資企業，只能從其各自的累計利潤中支付股息，這是根據中國會計準則和法規確定的。此外，要求外資企業每年至少提取其累計税後利潤的10%作為法定公積金，直到該基金總額達到其註冊資本的50%。這樣的儲備資金不能作為紅利分配給我們。外商獨資企業可酌情將其基於中華人民共和國會計準則的税後利潤的一部分撥入企業發展基金或員工福利和獎金基金。

我們在中國的子公司基本上所有的收入都是以人民幣計算的，不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。

中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或其他類型付款的能力的任何限制，都可能對我們增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

在 添加中，《企業所得税法》其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，適用最高10%的預提税率，但根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另行免徵或減免的除外。

中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管可能會延誤我們使用此次發行所得款項向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，以及向我們的VIE提供貸款，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大不利影響。

我們向中國子公司轉讓的任何資金，無論是作為股東貸款或增加註冊資本，以及我們向我們的VIE提供的任何貸款，都必須得到中國相關政府部門的批准或登記。根據中國對中國外商投資企業的相關規定，對我們中國子公司的出資必須 向國家市場監管總局或其當地對應機構登記，並向外管局授權的當地銀行登記。此外，(I)我們的中國子公司購買的任何外國貸款都必須在外匯局或其當地分支機構登記，(Ii)我們的任何中國子公司購買的貸款不得超過其總投資額與註冊資本之間的差額，或者作為替代方案，只能購買符合以下條件的貸款

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人民S中國銀行提供的計算方法和侷限性。此外，我們向VIE提供的任何中長期貸款都必須在國家發改委和外匯局或其當地分支機構登記。我們可能無法及時獲得這些政府批准或完成此類登記，或根本無法就我們對中國子公司的未來出資或國外貸款或我們對我們VIE的貸款進行審批。如果我們未能獲得此類批准或完成此類註冊或備案，我們利用此次發行所得資金為我們的中國業務提供資本的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣兑換包括美元在內的外幣，是以S中國銀行確定的匯率為基準的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國、S[br]政治經濟形勢變化和中國、S外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的，我們的報告貨幣是人民幣。人民幣大幅升值 可能對您的投資產生實質性的不利影響。例如，就我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元轉換為人民幣用於我們的運營而言，人民幣對美元的升值將減少我們從轉換中獲得的人民幣金額。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將減少我們可用的美元數量。

中國提供的對衝選擇非常有限，可以減少我們對匯率波動的敞口 。到目前為止，我們沒有進行任何重大的對衝交易，以降低我們對外匯兑換風險的敞口。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司可能依賴我們中國子公司的股息支付 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易， 無需外匯局事先批准，只要遵守某些程序要求，就可以用外幣支付。具體地説，在現有的外匯限制下，在未經外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可用於向我公司支付股息。但是，將人民幣兑換成外幣並匯出中國用於支付償還中國等資本費用的，需經有關政府部門批准或登記

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外幣計價的貸款。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司和VIE運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。

鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更具限制性的外匯政策，並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局制定了更多限制和嚴格的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。如本公司任何受該等保單監管的股東未能及時或完全符合適用的海外直接投資申報或審批規定，可能會受到中國有關當局的處罰。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向包括美國存託憑證持有者在內的股東支付股息。

我們未能完全遵守中國勞動相關法律，可能會面臨潛在的處罰。

在中國經營的公司被要求參加各種政府資助的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向這些計劃繳納相當於我們員工工資的一定百分比的資金，包括 獎金和津貼，最高金額由我們經營地點的當地政府不時規定。由於各地經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。我們沒有或沒有能力支付過去的某些社保和住房公積金繳費，嚴格遵守為我們員工和代表我們員工的相關中國 法規。雖然我們在財務報表中記錄了估計少付金額和逾期付款的應計項目，但我們可能會因未能根據適用的中國法律和法規付款而受到處罰。我們可能被要求補繳這些計劃的繳費，以及支付滯納金和罰款。吾等並無就中國有關政府當局可能在財務報表中施加的罰金計提任何應計項目。如果我們因薪酬過低的員工福利而被罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會根據《追究外國公司責任法案》被摘牌。 我們的美國存託憑證退市或其被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。《反海外腐敗法》規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，且自2021年起連續三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證 在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。

我們的審計師是出具本招股説明書其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的

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專業標準。由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師 目前不受PCAOB的檢查。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後建立的程序確定我們有不檢查年，我們將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何 實施《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

如果我們的審計師不接受PCAOB檢查，美國證券交易委員會可能會提出 其他規則或指導意見，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總裁S金融市場工作組發佈了保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告 致時任美國的總裁。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCA法》的頒佈而得到落實。然而，其中一些建議比HFCA法案更嚴格。例如，如果一家公司不接受PCAOB檢查，報告建議公司退市前的過渡期應於2022年1月1日結束。

美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會的工作人員正在為《高頻交易法案》的實施規則編寫一份綜合提案，並處理工務小組報告中的建議。目前尚不清楚美國證券交易委員會將於何時完成規則制定，這些規則將於何時生效，以及PWG的建議將被採納(如果有的話)。除了《HFCA法案》的要求之外，這一可能的規定在 中的影響尚不確定。這種不確定性可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格受到實質性的不利影響，我們的證券可能會被摘牌或被禁止在場外交易，時間可能早於《HFCA法案》所要求的時間。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市，退市將大大削弱您在您希望出售或購買我們的美國存託憑證時出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證價格產生負面影響。

PCAOB S不能在中國進行檢查，使其無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所S審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的接受PCAOB檢查的審計師，這可能導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計師S審計程序和所報告的財務信息和財務報表質量失去信心。

二零一三年五月，PCAOB宣佈已與中國證監會及中國財政部訂立《執行合作諒解備忘錄》，為雙方就編制及交換與PCAOB在中國或中國證監會或中國財政部在美國進行的調查有關的審計文件而訂立合作框架。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

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？美國證券交易委員會對中國四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起的訴訟可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

從2011年開始，總部位於中國的四大會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於某些在中國大陸運營和審計的美國上市公司中國，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會試圖從中國公司獲取其審計工作底稿和相關文件。但根據中國法律，這些公司被告知並指示，根據中國法律，它們不能直接回應美國監管機構的這些請求，外國監管機構提出的獲取中國公司審計底稿的請求必須通過中國證監會。

2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國的會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會S內部行政法院對此案進行了一審審理，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些公司的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在等待美國證券交易委員會專員 審查之前沒有生效。2015年2月6日，在廉政專員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常會向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守關於此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利 。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何違規行為的補救措施可能包括，視情況自動禁止S律師事務所履行某些審計工作六個月，啟動針對一家事務所的新訴訟，或者在極端情況下，恢復針對所有四家事務所的當前訴訟。如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對中國的四大會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所，施加額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會就文件出示請求設定的特定標準，我們可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。如果美國證券交易委員會重新啟動 行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致 財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者 對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕，即使是暫時的，在美國證券交易委員會之前執業的能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的 財務報表可以被確定為不符合交易法的要求。這一決定最終可能導致美國存託憑證從美國證券交易委員會退市或註銷，或兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。

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目前國際貿易中的緊張局勢，特別是與美國和中國的貿易政策有關的緊張局勢，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

雖然跨境業務可能不是我們的重點領域，但如果我們計劃未來在國際上拓展業務，政府在國際貿易方面的任何不利政策，如資本管制或關税，都可能影響對我們服務的需求，影響我們的競爭地位，或者阻止我們在某些國家開展業務。如果實施任何新的關税、立法或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。最近，國際經濟關係緊張加劇，比如美國和中國之間的緊張關係。美國政府最近對中國進口的某些產品加徵，並提議加徵新的或更高的關税，以懲罰中國的不公平貿易行為。中國的迴應是對從美國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税 。經過數月的相互報復行動，2020年1月15日，美國與中國簽訂了《美利堅合眾國與S人民經貿協定》，作為第一階段貿易協議，於2020年2月14日生效。

儘管當前國際貿易緊張局勢以及這種緊張局勢的任何升級對我們所在行業的直接影響尚不確定，但對總體、經濟、政治和社會狀況的負面影響可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生不利影響。

與我們的ADS和本次發行相關的風險

在此次發行之前，我們的股票或美國存託憑證沒有公開市場，您可能無法以您 支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的美國存託憑證，或者根本無法轉售。

在此次首次公開募股之前，我們的股票或美國存託憑證還沒有公開市場。我們已申請將我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市。我們的股票將不會在任何交易所上市或在任何場外交易系統報價交易。如果我們的美國存託憑證的交易市場在此次發行後沒有發展起來，我們的美國存託憑證的市場價格和流動性將受到重大和不利的影響。

與承銷商的談判將確定我們美國存託憑證的首次公開募股價格 ，這可能與首次公開募股後的市場價格無關。我們不能向您保證，我們的美國存託憑證的交易市場將會發展得非常活躍，或者我們的美國存託憑證的市場價格不會跌破首次公開募股價格。

許多投資者，包括某些現有股東及其關聯公司和第三方投資者，已表示有興趣認購本次發行的總計至少2.1億美元的美國存託憑證，其中包括(I)博裕資本關聯實體提供的1億美元，(Ii)HOPU Investments關聯實體 至少8,000萬美元，以及(Iii)Kevin Sunny Holding Limited提供的3,000萬美元。美國存託憑證的認購價格為首次公開發售價格，認購條款與本次發售的其他美國存託憑證相同。假設美國存托股份的首次公開發行價格為每股11.00美元，即估計首次公開發行價格區間的中點，這些投資者將購買的美國存託憑證數量至少為19,090,909份，約佔此次發售美國存託憑證的63.6%。然而，由於意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾，此類投資者可能決定在此次發行中購買更多、更少或不購買美國存託憑證，我們和承銷商 沒有義務向他們出售美國存託憑證。此類認購可能會減少美國存託憑證的可用公眾流通股，這可能會導致美國存託憑證相對於公眾認購該等美國存託憑證的流動資金減少。

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美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成巨大損失 。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

•

我們的收入，收益，現金流的變化；

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運營指標的波動；

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我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；

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我們或我們的競爭對手發佈新的解決方案和服務以及擴展；

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終止或不續簽合同或我們與主要客户或戰略投資者關係的任何其他重大不利變化；

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證券分析師財務估計的變動；

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對我們、我們的競爭對手或我們的行業進行有害的負面宣傳；

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關鍵人員的增減；

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解除對我們未發行股本證券或出售額外股本證券的禁售或其他轉讓限制；

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影響我們或我們的行業的監管發展；以及

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潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。此外，股票市場通常會經歷價格和成交量的波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。 美國存托股份價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，他們中的大多數人都獲得了股票激勵。

在過去，上市公司的股東經常在其證券的市場價格出現不穩定時期後對公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層對S的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用 ，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功 ，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師停止發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對有關美國存託憑證的建議進行了不利的修改 ，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或 未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

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我們的雙層投票權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能 阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們的法定已發行普通股將在緊接本次發售完成前分為A類普通股和B類普通股(某些股份仍未指定，我們的董事有權指定和發行他們認為合適的股份類別)。A類普通股的持有者將有權每股一票，而B類普通股的持有者將有權每股九票。我們將在本次發行中發行以我們的美國存託憑證為代表的A類普通股。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。此外，如果沈先生不再受僱於本公司並不再擔任董事的職務，彭申先生或其關聯 實體持有的B類普通股將立即自動轉換為相同數量的A類普通股。

緊接本次發售完成前，彭申先生將實益擁有本公司所有已發行的B類普通股。假設承銷商不行使超額配售選擇權，這些B類普通股將佔緊接本次發售完成後我們總已發行及已發行股本的約20.3%，以及緊隨本次發售完成後我們總已發行及已發行股本總投票權的69.7%。由於雙層股權結構和所有權的集中，B類普通股的持有者將對有關合並和合並的決策、董事選舉和其他重大公司行為 具有相當大的影響力。這些持有人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能 阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。

我們的雙層投票結構可能會使代表我們A類普通股的美國存託憑證沒有資格被納入某些股票市場 指數，從而對美國存託憑證的交易價格和流動性產生不利影響。

我們無法預測我們具有不同投票權的雙層股權結構 是否會導致美國存託憑證的市場價格更低或更波動、負面宣傳或其他不利後果。某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。例如，S道瓊斯和富時羅素改變了將上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括S指數，將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有不超過總投票權5%的公司排除在這些指數之外。因此，我們的雙層投票結構可能會阻止代表我們A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數，這可能對代表我們A類普通股的美國存託憑證的交易價格和流動性產生不利影響。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構，而我們的雙層股權結構可能會導致股東諮詢公司發佈對我們公司治理的負面評論，在這種情況下，美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

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我們將是紐約證券交易所上市公司手冊 所指的受控公司，因此，我們可能依賴於為其他公司的股東提供保護的某些公司治理要求的豁免。

本次發行完成後，我們將成為紐約證券交易所上市公司手冊定義的控股公司，因為我們的董事會主席兼首席執行官沈鵬先生將擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇並可能 依賴於某些公司治理規則的豁免，包括我們董事會的多數成員必須是獨立董事或我們必須建立一個提名委員會和完全由獨立董事組成的薪酬委員會的規則的豁免。如果我們選擇依賴這些豁免中的一項或多項，您將不會獲得與受這些公司治理要求約束的公司股東相同的保護 。

我們目前預計此次發行後不會在可預見的未來派發股息，您必須依靠我們美國存託憑證的價格 升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和此次發行後的任何 未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會擁有是否分配股息的完全自由裁量權。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，獲開曼羣島豁免的公司可從利潤或股份溢價賬中支付股息，但在任何情況下均不得支付股息，前提是這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額 、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格 升值。不能保證我們的美國存託憑證在本次發售後會升值，甚至不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，甚至可能失去在我們的美國存託憑證上的全部投資。

由於我們的首次公開募股價格大大高於我們每股有形賬面淨值，您將立即感受到大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您為您的美國存託憑證支付的金額將高於我們現有股東按美國存托股份為其普通股支付的金額。因此，在我們出售本次發售的美國存託憑證後，您將立即經歷重大攤薄，即美國存托股份的首次公開募股價格與我們的調整後每股美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。此外，如果我們的A類普通股是在我們的股票激勵獎勵行使或歸屬(視情況而定)時發行的，您可能會經歷進一步的稀釋。有關您在美國存託憑證的投資價值在本次發行完成後將如何稀釋的更完整説明，請參閲稀釋。

我們尚未確定本次發行所得淨額的一部分的具體用途，我們可能會以您 可能不同意的方式使用這些所得款項。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們的管理層將有相當大的自由裁量權來決定如何運用這些收益。你

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在您做出投資決定之前， 將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的 應用的判斷。我們不能保證這些淨收益將用於改善我們的經營業績或提高美國存托股份價格，也不能保證這些淨收益將僅用於產生收入或增值的投資。

未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。

此次上市後我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些銷售可能發生的看法，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。本次發售的所有美國存託憑證將可以自由轉讓，不受限制，也不受證券法規定的額外註冊。本次發售後已發行及已發行的剩餘普通股將於與本次發售相關的禁售期屆滿時出售，但須受證券法第144及701條所適用的成交量及其他限制所規限。任何 或所有這些股票可由本次發行的承銷商代表酌情決定在禁售期結束前解除。如果股票在鎖定期到期前被釋放並在市場上出售，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。

在本次發行完成後，我們A類普通股的某些持有者 可以促使我們根據證券法登記其股票的出售，但受與本次發行相關的禁售期的限制。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即可以根據證券法自由交易而不受限制。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。

此外，截至本招股説明書日期，根據2018年股票激勵計劃，購買總計285,421,472股A類普通股的期權已發行 。只要發行A類普通股，並向市場出售大量此類股票，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下跌。

我們的上市後備忘錄和組織章程細則包含反收購條款，可能會對我們A類普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們將採用發售後備忘錄和組織章程，該備忘錄和章程將在本次發售完成前立即生效。我們的上市後備忘錄和公司章程包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，而無需我們的股東採取進一步行動，並確定他們的指定、權力、優惠、 特權和相對參與、可選或特別權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，其中任何或全部 可能大於與我們的A類普通股相關的權利，包括以美國存託憑證為代表的A類普通股。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司的控制權變更 或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大影響和不利影響。

66

我們的發行後組織備忘錄和章程以及存款協議 規定，美國紐約南區地區法院(或者，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則紐約州法院)是美國境內的獨家司法論壇，用於解決任何聲稱以任何方式引起或與美國聯邦證券法有關的訴因的申訴，以及任何訴訟，因美國存託憑證或存款協議而產生或以任何方式相關的訴訟或法律程序，這可能會限制我們A類普通股、美國存託憑證或其他證券的持有人在與我們、我們的董事和高級管理人員、託管機構以及潛在的其他人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的發售後備忘錄和組織章程細則規定， 美國紐約南區地區法院(或者，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則為紐約州法院)是美國境內的獨家論壇，用於解決任何聲稱因美國聯邦證券法而引起或以任何方式與美國聯邦證券法有關的訴因的投訴，無論此類法律訴訟、訴訟或訴訟是否也涉及本公司以外的各方。存款協議規定，美國紐約南區地區法院(或，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則紐約州法院)對因存款協議或因擁有美國存託憑證而產生或以任何方式與存款協議或擬進行的交易或憑藉擁有美國存託憑證而產生或涉及我們或託管人的任何訴訟、訴訟或法律程序擁有專屬管轄權。其他公司組織文件中類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性已在美國的法律訴訟中受到質疑，法院可能會發現此類條款不適用或不可執行。如果法院發現我們的發售後備忘錄和組織章程或存款協議中包含的聯邦法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。如果得到支持，我們發售後組織章程和章程中的論壇選擇條款以及保證金協議中的論壇選擇條款可能會限制證券持有人S向我們、我們的董事和高級管理人員、託管機構以及可能在他或她喜歡的司法論壇的其他人提出索賠的能力，這一限制可能會阻止此類訴訟。我們股票或美國存託憑證的持有者不會被視為已放棄遵守聯邦證券法和根據聯邦證券法頒佈的法規(根據發售後備忘錄和公司章程以及存款協議中的獨家論壇條款)。此外，存款協議的法院選擇條款並不影響美國存托股份持有人或託管銀行要求將任何針對我們的索賠(包括聯邦證券法索賠)提交仲裁或在任何法院提起訴訟以協助該仲裁條款的權利，也不影響 作出判決或執行任何仲裁裁決的權利。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法 行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票。

美國存託證券持有人不 擁有與我們的登記股東相同的權利。作為美國存托股份持有人，閣下將無權出席股東大會或於該等大會上投票。您只能根據存管協議的規定，通過向存管人發出投票指示，間接行使與您的美國存託憑證相關的A類普通股附帶的投票權 。如果任何事項將在股東大會上進行表決， 在收到您的表決指示後，託管人將盡可能嘗試對由您的ADS代表的相關A類普通股進行表決，

67

按照您的指示操作。閣下將不能就相關A類普通股直接行使投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前註銷及撤回該等股份，併成為該等股份的登記持有人。

於召開股東大會時，閣下不得 收到足夠的股東大會提前通知，以撤回閣下的美國存託憑證所代表的A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，讓閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據我們將在緊接本次發售完成前生效的發售後備忘錄和組織章程細則，為了確定哪些股東有權出席任何股東大會並投票，我們的董事可以關閉我們的成員登記冊和/或提前確定該會議的記錄日期，而關閉我們的成員名冊或設置這樣的記錄日期可能會阻止您撤回您的美國存託憑證代表的相關A類普通股，並在記錄日期之前成為該等股票的登記持有人。因此您將無法 出席股東大會或直接投票。如有任何事項須於股東大會上付諸表決，保管人將於本行指示下通知閣下即將進行的表決，並會安排將本公司的表決材料送交閣下。我們無法 向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股進行投票。

此外，託管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的 投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票方式，並且如果您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股 沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。此外，以美國存托股份持有者的身份，您將無法召開股東大會。

此外，根據美國存託憑證的存託協議，如果您不投票，託管機構將授權我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關的A類普通股 ，除非：

•

我們已通知託管人，我們不希望授予全權委託；

•

我們已通知保存人，對會議表決的事項有很大的反對意見；

•

會議表決事項會對股東造成重大不利影響；或

•

會議上的表決將以舉手錶決。

這一全權委託的效果是，您不能阻止您的美國存託憑證相關的A類普通股投票，除非在上述 情況下。這可能會對您的利益造成不利影響，並使股東更難影響我們公司的管理層。我們A類普通股的持有者不受這項全權委託的約束。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的原因，在此期間，託管人需要 在其賬簿上維持特定時間內確切數量的美國存托股份持有人

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期間。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據 存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會向美國存託憑證持有人分配權利，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或者 根據證券法的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》獲得註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證的持有者可能無法參與我們的配股發行，因此他們的持股可能會被稀釋。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和條款、開曼羣島公司法(2021年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事提起訴訟的權利、我們的小股東的訴訟以及我們的 董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事根據開曼羣島法律欠我們的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，我們等獲豁免開曼羣島公司的股東並無一般權利 查閲公司記錄(該等公司通過的組織章程大綱和章程細則及任何特別決議案，以及該等公司的按揭及抵押登記冊除外)或取得該等公司的股東名單副本。根據開曼羣島的法律，我們現任董事的姓名可以通過公司註冊處進行的查冊獲得。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這些章程大綱和章程細則將在緊接本次發售之前生效。這可能會 使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、我們的董事會成員或

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控股股東作為在美國註冊成立的公司的公眾股東。有關開曼羣島公司法條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲我們的發行後備忘錄和公司章程中的股本説明。 公司法的差異。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島豁免公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前的所有操作都是在中國進行的。此外，我們目前的董事和官員幾乎都是美國以外國家的國民和居民。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或 這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，見 民事責任的可執行性。

您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受到存款協議條款的限制。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在符合要求通過仲裁解決索賠的權利的前提下，美國存托股份持有人在法律允許的最大範圍內，放棄對因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，進行陪審團審判的權利。但是，通過同意存款協議的條款，您不會被視為也不能放棄我們或託管人S遵守美國聯邦證券法和據此頒佈的規則和法規。

如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求， 法院將根據該案的事實和情況，根據適用的州和聯邦法律確定該棄權是否可強制執行。據我們所知，根據聯邦證券法提出的索賠，合同糾紛前陪審團審判豁免的可執行性 尚未由美國最高法院最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常可以由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證的情況就是如此。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益所有人就存款協議或美國存託憑證引起的事項向我們或託管機構提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠，您或該其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們或託管機構的訴訟 。如果根據存款協議對吾等或託管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

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然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許，訴訟可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性條款。

存託協議還規定，美國存託憑證持有人和託管銀行有權選擇在紐約而非法院通過仲裁解決因A類普通股、美國存託憑證、美國存託憑證或存款協議而對吾等提出的任何索賠，並讓仲裁員在任何具有司法管轄權的法院作出任何判決。在任何此類仲裁中，仲裁庭無權裁決任何間接的、特殊的或懲罰性的損害賠償或其他並非由勝訴方S衡量的實際損害賠償，也不得做出任何不符合定金協議規定的裁決、裁決或裁決。存款協議沒有賦予我們權利要求仲裁任何索賠，無論是由我們提出的還是針對我們提出的。可選仲裁條款不適用於聯邦證券法下的索賠或除與此次發行有關的索賠以外的索賠。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

作為一家上一財年收入低於10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為新興成長型公司 。因此，我們可以利用特定的減少報告和其他要求，否則這些要求通常適用於上市公司。這些條款包括在評估新興成長型公司S時，豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條規定的審計師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則 ，直到該等準則適用於私人公司。因此，如果我們選擇不遵守此類報告和其他要求，特別是審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些 信息。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司以其他方式被要求遵守該新的或修訂的會計準則。我們不打算放棄給予新興成長型公司的此類豁免。由於這次選舉的結果，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許在與紐約證券交易所上市標準顯著不同的公司治理事項上採用某些母國做法。

作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們必須遵守紐約證券交易所的上市標準，其中要求上市公司的大多數董事會成員必須是獨立和獨立的，董事對高管薪酬和董事提名進行監督。然而，紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的上市標準有很大不同。

我們被允許選擇依靠母國的做法來豁免公司治理要求。如果我們未來選擇遵循本國的做法 ，與我們完全遵守紐約證券交易所上市標準時相比，我們的股東獲得的保護可能會更少。

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我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格 ，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

•

《交易法》規定的規則，要求美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告；

•

《交易法》中有關根據交易法登記的證券的委託書、同意書或授權徵求意見的章節；

•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任；

•

《FD條例》規定的重大非公開信息發行人的選擇性披露規則；以及

•

交易法規則10A-3中的某些審計委員會獨立性要求。

我們將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，以新聞稿的形式發佈我們的 季度業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供給美國證券交易委員會的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此，如果您投資美國國內發行商，您可能無法獲得與 相同的保護或信息。

不能保證我們不會在任何課税年度成為被動的外國投資公司或PFIC，以繳納美國聯邦所得税，這可能會給美國存託憑證的美國持有者或我們的A類普通股持有人帶來不利的美國聯邦所得税後果。

非美國公司，如我們公司，在任何納税年度將被視為被動外國投資公司或PFIC，如果 (I)其總收入的至少75%是被動收入，或(Ii)其資產價值的至少50%(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生 被動收入而持有的資產。儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併VIE(包括其子公司)視為由我們所有，因為我們控制着它們的管理決策，並且 有權享受與它們相關的幾乎所有經濟利益。因此，我們在合併的美國公認會計準則財務報表中合併了他們的運營結果。但是，如果確定我們不是用於美國聯邦所得税目的的合併VIE的所有者，我們很可能會在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。

假設我們是美國聯邦所得税綜合VIE的所有者，並基於我們當前和預計的收入和資產，包括此次發行的收益，以及對我們資產價值的預測(基於緊隨此次發行後的美國存託憑證的預期市場價格)，我們預計本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而，在這方面不能保證，因為我們將成為或成為PFIC是事實的決定

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這在一定程度上取決於我們的收入和資產構成。美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或未來課税年度成為個人私募股權投資公司 ，因為我們在資產測試中的資產價值，包括我們的商譽和未登記無形資產的價值，可能會不時參考美國存託憑證的市場價格(可能是波動的)來確定。如果我們的市值隨後下降，我們可能是或成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。此外，我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產和通過此次發行籌集的現金的方式和速度的影響。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下，我們成為或成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的應用存在不確定性，因此不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度不會成為PFIC。

如果我們在任何課税年度被視為美國投資者持有美國存托股份或普通股的私人投資公司，美國投資者可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響。見《税收》《美國聯邦所得税考慮事項》《被動型外國投資公司規則》。

作為一家上市公司，我們將增加成本，特別是在我們不再有資格成為新興成長型公司 之後。

此次發行完成後，我們將成為一家上市公司，預計將產生重大的法律、會計和其他 費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，以及後來由美國證券交易委員會或美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。

作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和 披露控制和程序的政策。我們還預計，上市公司的運營將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。對於我們來説，找到合格的 人加入我們的董事會或擔任高管也可能更加困難。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們無法預測或以任何程度的確定性估計我們可能產生的額外成本數量或此類成本的時間。

此外，作為一家新興增長型公司，我們仍將根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404（a）節的要求，產生與管理層評估有關的費用。在我們不再是一家新興的成長型公司後，我們預計將產生額外的大量費用，並投入大量 管理工作，以確保遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條以及SEC的其他規則和條例的要求。“”

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性表述主要包含在招股説明書摘要、風險因素、管理層和S對財務狀況和經營業績及業務結果的討論和分析的章節中。已知和 未知的風險、不確定性和其他因素，包括在風險因素下列出的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過以下單詞或短語來識別其中一些前瞻性聲明：可能、將、預期、預期、目標、估計、意向、計劃、相信、可能、潛在、繼續或其他類似的表述。我們 這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些 前瞻性陳述包括與以下方面有關的陳述：

•

我們的使命、目標和戰略；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

中國保險和在線醫療保健行業的預期增長；

•

我們對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望；

•

我們對我們與消費者、保險公司和其他合作伙伴關係的期望；

•

我們行業的競爭；

•

我們建議使用的收益；以及

•

與我們行業相關的政府政策和法規。

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與 我們的預期大相徑庭的重要風險和因素在招股説明書中概括地闡述了我們的挑戰、風險因素、管理層和S對財務狀況和經營結果的討論和分析、？業務、監管和本招股説明書中的其他部分。您應該仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們 預期的大不相同，甚至更差。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。我們經營的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果這些行業未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。此外，該行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性 。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

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本招股説明書中作出的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書作出陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日起或反映意外事件發生後，因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的證物提交的文件，其中 本招股説明書是註冊説明書的一部分，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

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收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的預計發行費用後，我們將從此次發行中獲得約3.016億美元的淨收益，或如果承銷商 全面行使其超額配售選擇權，將獲得約3.477億美元的淨收益。這些估計是基於假設的每股美國存托股份11.00美元的首次公開募股價格， 這是本招股説明書首頁顯示的價格區間的中點。假設本招股説明書封面所載的美國存託憑證數目保持不變，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的開支後，假設美國存托股份的首次公開招股價每增加(減少)1.00美元，我們從是次發行所得款項淨額將增加(減少)27.9美元。

本次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的股票創造一個公開市場，通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工，並獲得額外的資本。我們計劃利用此次發行的淨收益擴大我們的業務運營，具體如下：

•

約50%用於加強和擴大我們在醫療服務和保險業務方面的業務；

•

約30%用於研究和開發；以及

•

餘額用於一般企業用途，可能包括營運資金需求和潛在的戰略投資以及醫療保健服務和保險行業的收購，儘管我們尚未確定任何具體的投資或收購機會。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表了我們目前使用和分配此次 發行的淨收益的意圖。然而，我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以不同於本招股説明書中所述的方式使用此次發行所得資金。？風險因素？與美國存託憑證和本次發售相關的風險？我們尚未確定本次發售淨收益的一部分具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

在上述用途之前，我們計劃將所得款項淨額投資於短期、計息、債務工具或活期存款。

在使用是次發行所得款項時，根據中國法律及法規，吾等作為境外控股公司，只可通過貸款或出資額向我們的中國附屬公司及我們的VIE提供資金，但須符合適用的政府註冊及審批規定。我們無法向您保證，我們將能夠 及時獲得這些政府註冊或批准，或者根本不能。？風險因素與在中國做生意有關的風險對境外控股公司在中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延誤我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，以及向我們的VIE發放貸款，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

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股利政策

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制，即我們的 公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定支付股息，派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們目前沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來對我們的普通股支付任何現金股息 。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們的現金需求可能依賴我們在中國的子公司的股息，包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見《股利分配條例》。

倘若吾等就A類普通股支付任何股息，吾等將把有關美國存託憑證相關A類普通股 應付的股息支付予作為該A類普通股登記持有人的託管銀行，而託管銀行隨後將按美國存托股份持有人所持有的美國存託憑證相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項，但須符合存管協議的條款，包括據此應付的手續費及開支。參見《美國存托股份説明》。我們A類普通股的現金股息(如果有)將以美元 美元支付。

77

大寫

下表列出了我們截至2020年12月31日的資本：

•

在實際基礎上；

•

在備考基礎上，(I)在緊接本次發售完成前，自動將海王星控股有限公司持有的801,904,979股普通股重新指定為801,904,979股B類普通股，以及(Ii)自動重新指定或轉換(視情況而定)我們所有剩餘的2,839,360,311股A類普通股一對一在本次發行完成後；以及

•

按備考調整基準計算，以反映(I)在緊接本次發售完成前，海王星控股有限公司持有的801,904,979股普通股自動重新指定為801,904,979股B類普通股，(Ii)在本次發售完成後，我們所有剩餘的2,839,360,311股自動重新指定或轉換為2,839,360,311股A類普通股，及(Iii)假設承銷商不行使超額配股權，在扣除承銷折扣及佣金及吾等應支付的估計發售開支後，吾等於本次發售中以美國存託憑證形式發售300,000,000股A類普通股，假設首次公開發售價格為每股美國存托股份11.00美元，此為本招股説明書封面所示首次公開發售價格估計區間的中點。

您應 閲讀此表以及本招股説明書中其他地方包含的合併財務報表和相關注釋，以及管理層S對財務狀況和經營業績的討論和分析 。

截至2020年12月31日

實際

形式上

預計調整後(1)

(單位：千)

人民幣

人民幣

夾層股本：

A系列Pre-A可轉換可贖回優先股(每股面值0.000005美元；實際授權、發行和發行的股份為241,148,000股，沒有任何形式上或調整後的形式上的流通股)

56,185

—

—

A系列可轉換可贖回優先股(每股面值0.000005美元；實際授權、發行和發行的股票為334,926,000股，沒有一股按形式或調整後的形式發行)

129,323

—

—

A系列+可轉換可贖回優先股(每股面值0.000005美元；實際授權、發行和發行的股份為157,896,000股，沒有任何形式上的或調整後的形式上的流通股)

77,520

—

—

B系列可轉換可贖回優先股(每股面值0.000005美元；實際授權、發行和發行的股票為352,107,646股，沒有一股按形式或調整後的形式發行)

497,106

—

—

C系列可轉換可贖回優先股(每股面值0.000005美元；實際授權、發行和發行的股票為542,794,072股，沒有一股按形式或調整後的形式發行)

1,222,224

—

—

78

		截至2020年12月31日
		實際				形式上				預計調整後(1)
		(單位：千)
		人民幣				人民幣
C+系列可轉換可贖回優先股(每股面值0.000005美元；170,632,018股實際授權、發行和發行，沒有形式或形式調整後的流通股)			490,571				—				—
C++系列可轉換可贖回優先股(每股面值0.000005美元；實際授權、發行和發行的股票為120,971,053股，沒有一股按形式或調整後的形式發行)			388,925				—				—
D系列可轉換可贖回優先股(每股面值0.000005美元；517,264,501股 實際授權、發行和發行，沒有形式或形式調整後的流通股)			1,975,482				—				—
夾層總股本			4,837,336				—				—
股東(赤字)/股權：
普通股(面值0.000005美元；授權10,000,000,000股，已發行1,203,526,000股，實際流通股為1,203,526,000股；未按形式或調整後的形式發行或發行)			41				—				—
A類普通股(面值0.000005美元；未實際發行或發行；預計已發行和已發行2,839,360,311股；調整後已發行和已發行3,139,360,311股)			—				94				102
B類普通股(面值0.000005美元；無實際發行或流通股；801,904,979股已發行和流通股，預計和調整後的流通股)			—				27				27
額外實收資本			—				4,837,256				6,805,353
累計赤字			(1,672,021	)			(1,672,021	)			(1,672,021	)
累計其他綜合收益			14,956				14,956				14,956
股東赤字總額(2)			(1,657,024	)			3,180,312				5,148,417
總市值(2)			3,180,312				3,180,312				5,148,417

備註：

(1)	以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。本次發行完成後，我們的額外 實收資本、股東總股本和總資本可能會根據實際的首次公開募股價格和本次發行的其他定價條款 進行調整。

(2)	假設首次公開募股價格為每股美國存托股份11.00美元，即本招股説明書首頁列出的區間的中點，每股增加(減少)1.00美元，將增加(減少)實收資本、股東權益總額、股本總額和總資本各2,790萬美元。

79

稀釋

如果您投資於美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有股東應佔的每股普通股賬面價值。

截至2020年12月31日，我們的有形賬面淨值約為4.788億美元，或每股普通股0.13美元，或每股美國存托股份1.31美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。預計淨值 普通股每股有形賬面價值是在我們所有已發行和已發行的可轉換優先股自動轉換後計算的。攤薄的釐定方法為，在落實本次發售所得的額外收益後，減去每股普通股的預計有形賬面淨值，減去假設的首次公開招股價格每股普通股1.10美元，此價格為本招股説明書封面所載估計首次公開招股價格區間的中點，經調整以反映美國存托股份到普通股份比例，扣除承銷折扣及佣金及估計應由本公司支付的發售費用。

如果不考慮2020年12月31日之後預計有形賬面淨值的任何其他變化，除使我們以假設的首次公開募股價格每股美國存托股份11.00美元(估計首次公開募股價格區間的中點)出售本次發行的美國存託憑證外，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們截至2020年12月31日的預計有形賬面淨值將為7.804億美元，或每股普通股0.2美元和每股美國存托股份1.98美元。這意味着對現有股東來説，每股普通股有形賬面淨值立即增加0.07美元，對現有股東來説，每股美國存托股份有形賬面淨值立即增加0.67美元；對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者，有形賬面淨值立即稀釋，每股普通股增加0.9美元，美國存托股份每股有形賬面淨值稀釋9.02美元。下表説明瞭這種稀釋：

		非同尋常 分享				每個美國存托股份
假設首次公開募股價格		美元	1.10			美元	11.00
截至2020年12月31日的有形賬面淨值		美元	0.40			美元	3.98
優先股轉換生效後的預計有形賬面淨值		美元	0.13			美元	1.31
備考為在優先股轉換生效後調整後有形賬面淨值 和本次發行		美元	0.20			美元	1.98
在本次發行中向新投資者攤薄有形賬面淨值的金額		美元	0.90			美元	9.02

假設首次公開發行價格增加(減少)1.00美元，即每股美國存托股份11.00美元，將增加(減少)本次發行後調整後有形賬面淨值的備考金額2,790萬美元，落實本次發行後每股普通股和美國存托股份的調整後有形賬面淨值的備考金額分別增加0.01美元和0.07美元，向新投資者攤薄的備考金額每股普通股和美國存托股份的調整後有形賬面淨值分別增加0.09美元和0.93美元。假設本招股説明書封面所載本公司發售的美國存託憑證數目不變，並在扣除承銷折扣及佣金及本公司估計應支付的發售費用後。

80

下表總結了截至2020年12月31日的備考基準（經調整）， 現有股東與新投資者之間在普通股數量方面的差異（以ADS或股票的形式）從我們那裏購買，已付總對價以及每股普通股和已付每股美國存託憑證的平均價格 扣除承銷折扣及佣金及我們應付的估計發售費用前。普通股總數不包括在行使授予承銷商的 超額配售權時可發行的ADS相關的A類普通股。

		普通股 購得								總對價								平均值 價格 人均 普通 分享				平均值 單價 廣告
		數				百分比				金額				百分比
現有股東			3,641,265,290				92.4	%		美元	742,748,352				69.2	%		美元	0.20			美元	2.04
新投資者			300,000,000				7.6	%		美元	330,000,000				30.8	%		美元	1.10			美元	11.00
總計			3,941,265,290				100.0	%		美元	1,072,748,352				100.0	%

上文討論的經調整資料的備考資料僅為説明性。 本次發行完成後，我們的有形賬面淨值將根據ADS的實際首次公開發行價格和本次發行的其他條款進行調整。

上述討論及表格假設於本招股章程日期並無行使任何尚未行使購股權。截至本招股章程日期， 有285，421，472股A類普通股可因行使未行使購股權而發行，行使價介乎每股0. 003美元至每股0. 08美元。如果這些期權中的任何一個被行使，將 對新投資者的進一步稀釋。

81

民事責任的可執行性

我們根據開曼羣島法律註冊成立為獲豁免有限公司。我們在開曼羣島註冊成立，以利用作為開曼羣島豁免公司的某些利益，例如：

•

政治和經濟穩定；

•

有效的司法系統；

•

有利的税制；

•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•

提供專業和支持服務。

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法為投資者提供的保護比美國少得多。

•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的組成文件不包含要求仲裁的條款，包括我們、我們的高級職員、董事和股東之間的爭議，包括根據美國證券法產生的爭議。

我們的所有業務都在中國進行，而我們幾乎所有的資產都位於中國。我們的大多數董事和官員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能很難在美國境內向這些個人送達訴訟程序，或在美國對我們或這些個人提起訴訟，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。

我們已指定位於紐約東42街122號，New York 18 Floor，NY 10168的Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP是我們在開曼羣島法律方面的法律顧問，他們告訴我們，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款而獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決存在不確定性。或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原創訴訟。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我們，雖然開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國)，但在這種司法管轄區獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而不會重新審查相關爭議的是非曲直，方法是在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，只要該判決(A)是由具有司法管轄權的外國法院作出的，(B)對判定債務人施加了支付一筆經算定的款項的責任

82

判決已經作出，(C)是最終判決，(D)不是關於税收、罰款或罰款，以及(E)不是以某種方式獲得的，也不是執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的 。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決 ，如果開曼羣島法院裁定該判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

我們的中國法律顧問韓坤律師事務所告訴我們，中國的法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；或

•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

韓坤律師事務所進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據中國民事訴訟法，外國股東如能與中國建立充分的聯繫，使中國法院具有司法管轄權，並符合其他程序要求，包括(其中包括)原告必須與案件有直接利害關係，並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟因由，則可根據中國法律就爭議向中國的公司提起訴訟。然而，美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而美國股東僅憑藉持有美國存託憑證或A類普通股將很難與中國建立 聯繫，中國法院將根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。

83

公司歷史和結構

2016年，我們通過北京宗慶祥千科技有限公司(前身為北京微眾文化科技有限公司)或宗慶祥千開始運營。我們在2016年5月推出了水滴互助平臺，然後在2016年7月推出了水滴醫療眾籌平臺，用於大病眾籌。北京水滴呼寶科技有限公司成立於2016年12月，運營水滴醫療眾籌平臺。北京水滴虎聯科技有限公司，簡稱水滴虎聯，成立於2016年12月，運營水滴互助平臺。我們於2016年9月收購了水滴保險經紀有限公司(前身為寶多多保險經紀有限公司)，或水滴保險經紀公司，從事保險經紀業務，並於2020年6月收購了泰瑞保險代理有限公司，開展保險代理業務，並於2017年5月推出了我們的水滴保險市場。北京咀球極智科技有限公司成立於2018年2月，於2019年10月收購天津京濱互聯網科技有限公司，投資和孵化新業務。妙藝虎聯(北京)科技有限公司成立於2018年7月，經營普通醫療和醫藥服務。

2018年5月，水滴在開曼羣島註冊為離岸控股公司，為我們的離岸融資活動提供便利。 註冊後不久，水滴在香港成立了全資子公司水滴香港有限公司或水滴香港。2018年10月，水滴香港在中國成立了全資子公司北京絕對健康有限公司或絕對健康。2019年7月，絕對健康成立了全資子公司上海丹正健康科技有限公司，簡稱上海丹正。

2018年11月，我們通過絕對健康與宗青湘千和水滴呼寶及其股東訂立了一系列合同 安排，從而獲得了對宗青翔千和水滴呼寶的控制權。2019年7月，我們與水滴虎聯及其股東進一步重組並簽訂了一系列合同安排，並開始將水滴虎聯 整合為VIE。在此之前，水滴虎聯是宗慶祥千的子公司。於2019年10月，我們透過絕對健康與追球集智及其 股東訂立一系列合約安排，從而取得對該集智的控制權。

鑑於我們業務和前景的擴大，我們品牌認可度的提高，以及最新的市場發展，我們 決定專注於我們的核心業務，為我們的用户提供更多的保護。我們的水滴互助服務歷來是教育和熟悉數以百萬計的用户瞭解保險覆蓋的重要性的一個場景。2021年3月，我們停止了水滴互助業務，提出將所有互助參與者遷移為我們水滴保險市場服務的保險投保人。與這一變化相關的是，我們將自願 承保互助參與者在2021年3月31日之前診斷出的疾病所產生的醫療費用，這些費用本應由已停止的互助計劃承保，但受某些程序要求和資格標準的限制，我們還將為每位參與者提供一份為期一年的補充健康保險單，承保範圍與參與者S原互助計劃類似。另請參閲風險因素？與我們的業務和行業相關的風險？我們因終止水滴互助業務而面臨聲譽、金錢和法律風險。請參閲與此決定相關的風險。

84

下圖説明瞭我們的公司結構，包括我們的主要子公司、我們的VIE和我們的VIE的主要子公司，在此次發行完成後：

備註：

(1)	彭申先生持有北京水滴呼寶科技有限公司100%股權。

(2)	彭申先生和本公司員工Mr.Wei冉分別持有北京水滴虎聯科技有限公司99%和1%的股權。

(3)	彭申先生和廣陽先生分別持有北京咀球極智科技有限公司99%和1%的股權。

(4)	彭申先生和本公司員工Mr.Wei冉分別持有北京宗慶祥千科技有限公司99%和1%的股權。

85

與我們的可變利益實體及其股東的合同安排

中國現行法律法規對外資擁有和投資增值電信服務等基於互聯網的業務有一定的限制或禁止。我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。絕對健康是我們在中國的子公司，根據中國法律是一家外商投資企業。

為遵守中國法律及法規，吾等根據絕對健康、吾等VIE及其股東之間的一系列合約安排，透過吾等於中國的可變權益實體--追秋吉智、水滴虎寶、水滴虎聯及宗慶縣前在中國進行若干業務。在本招股説明書中，我們將絕對健康稱為我們的WFOE，將追球吉智、水滴呼寶、水滴虎聯和宗慶縣前稱為我們的VIE。

我們與VIE及其各自股東的合同安排使我們能夠 （i）對VIE行使有效控制，（ii）獲得VIE的絕大部分經濟利益，以及（iii）在中國法律允許的範圍內擁有獨家購買VIE全部或部分股權的選擇權。

由於我們對我們外商獨資企業的直接所有權以及與我們的VIE的合同安排，我們被視為VIE的主要 受益人，我們將他們及其子公司視為美國公認會計準則下的可變利益實體。我們已根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

為我們提供對VIE的有效控制的協議

授權書。根據我們的WFOE和我們VIE的股東之間的授權書，我們VIE的每個股東都簽署了一份授權書，不可撤銷地授權我們的WFOE或我們的WFOE指定的任何人擔任 他的事實上的律師行使彼作為吾等VIE股東之所有權利，包括但不限於(I)提出、召集及出席股東大會，(Ii)代表股東就根據中國法律及吾等VIE S章程規定股東須投票之任何決議案表決，例如出售、轉讓、質押及處置吾等VIE之全部或部分股權，以及(Iii)指定及委任吾等VIE法定代表人S、董事、監事、經理及其他高級管理成員。在該股東不再是我們VIE的股東之前， 代理人的權力將一直有效。

貸款協議。根據本公司與宗慶祥千各股東之間的貸款協議，本公司向宗慶祥千股東提供貸款，而宗慶祥千的股東已將貸款本金主要作為註冊資本出資。 根據獨家期權協議，宗慶祥千的股東只能將各自持有的宗慶祥千股權轉讓給WFOE或其指定人士(S)來償還貸款。每筆貸款應為無息貸款 ，除非宗慶祥千股東根據獨家期權協議向本公司或其指定人士(S)轉讓股權時，轉讓價格超過貸款本金。超出貸款本金的部分應在中國法律允許的範圍內被視為貸款利息。這些貸款協議將一直有效，直至雙方充分履行其各自的義務之日為止。我們的WFOE、追球吉智和追球吉智股東之間的貸款協議 基本相同。

股權質押協議 。根據股權質押協議，在我們的外商投資企業、我們的VIE和我們的VIE的股東之間，我們的VIE的股東已經將他們在我們的VIE中的所有股權質押給我們的WFOE，以保證

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我們的VIE及其股東在獨家業務合作協議、授權書、獨家期權協議和貸款協議(如適用)項下的義務。如果我們的VIE或其任何股東違反了這些合同安排下的合同義務，作為質權人的我們的WFOE將有權要求執行質押並處置我們VIE的質押股權，並將優先獲得出售所得收益。我們的VIE和VIE的股東還約定，未經我們的WFOE事先書面同意，他們不得轉讓質押股權，不得設立或允許任何新的質押或質押股權的任何其他產權負擔。股權質押協議將繼續有效，直至合同義務完全履行為止。

吾等已根據《中國物權法》向國家市場監管總局相關辦公室完成了與我們的VIE相關的股權質押協議項下的股權質押登記。

允許我們從我們的VIE獲得經濟利益的協議

獨家商業合作協議。根據我們的外商獨資企業和我們的VIE之間的獨家業務合作協議，我們的外商獨資企業有權向我們的VIE提供諮詢、技術服務和我們的VIE業務所需的其他服務。未經我們的外商獨資企業S事先書面同意，我們的外商投資企業在協議期限內不得接受任何第三方提供的相同或類似的諮詢、技術服務和其他服務。我們的VIE同意根據VIE每年產生的運營利潤支付我們的WFOE服務費。我們的外商獨資企業擁有因履行獨家業務合作協議而產生的所有知識產權。為保證我們的VIE履行其義務，我們VIE的股東已根據股權質押協議將其在我們VIE的所有股權質押給我們的外商獨資企業。獨家業務合作協議將繼續有效，除非 我們的外商獨資企業以書面形式或基於獨家業務合作協議中明確規定的條件終止。

為我們提供購買VIE股權的選擇權的協議

獨家期權協議。根據獨家期權協議，在我們的WFOE、我們的VIE和我們的VIE的股東之間，每個股東都已不可撤銷地授予我們的WFOE或由我們的WFOE指定的任何一名或多名人士購買其在我們VIE中的全部或部分股權的獨家期權，並且我們的VIE已同意授予此類期權。本公司可按轉讓股權時適用的中國法律所允許的較高的人民幣1元或最低的價格行使該等期權，或 相當於相關股東所繳註冊資本的金額。我們的VIE和我們VIE的股東承諾，未經我們的外企S事先書面同意，他們不會(I)補充、更改或修改我們的VIE的公司章程和章程，(Ii)增加或減少我們的VIE的註冊資本或改變註冊資本的結構，(Iii)對他們在VIE的股權產生任何質押或產權負擔，但股權質押協議設立的股權除外，(Iv)出售、轉讓、抵押、除在正常業務過程中外，(V)我們的VIE訂立任何重大合同，或(Vi)與任何其他實體合併或合併。在相關VIE的所有股權 轉讓給我們的外商獨資企業和/或其指定人員之前，這些協議將一直有效。

配偶同意書 信函。我們VIE的個人股東的配偶各自簽署了一份配偶同意書，同意我們VIE的股權由我們的VIE持有並登記

87

將根據與我們的WFOE簽訂的合同協議出售各自個人股東名下的股權，而無需尋求該等配偶的進一步授權或同意。 每一配偶同意不對各自個人股東持有的VIE的股權主張任何權利。

在韓坤律師事務所看來，我們的中國法律顧問：

•

本次發售生效後，我們在中國的VIE和我們的外商獨資企業目前和立即的所有權結構不會也不會導致違反中國現行法律、規則或法規的任何明確規定；以及

•

我們的外商獨資企業、我們的VIE及其股東之間的合同安排在當前和緊隨本次發售生效後均受中國法律、規則和法規的管轄 是有效、具有約束力和可強制執行的，不會導致違反中國現行法律、規則或法規的任何明確規定。

然而，我們的中國法律顧問也建議我們，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和適用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前還不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動來處理此類違規或失敗。？請參閲與我們的公司結構相關的風險如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合與相關行業相關的中華人民共和國法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能 受到嚴厲處罰或被迫放棄在這些業務中的權益。與在中國經營業務相關的風險因素和風險因素與在中國法律制度方面的不確定性可能對我們產生不利影響 。

88

選定的合併財務數據

以下截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的綜合全面虧損表、截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表數據以及截至2018年、2019年和2020年12月31日的綜合現金流量表數據均源自本招股説明書中其他部分包含的經審計的綜合財務報表。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。您應閲讀此精選的合併財務數據部分以及我們的合併財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關説明 和管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析？我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。

下表彙總了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的綜合全面損失表。

		截至12月31日止年度，
		2018				2019				2020
		人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(以千為單位，不包括每股和每股數據)
營業收入淨額			238,149				1,510,965				3,027,948				464,053
營運成本及開支
運營成本			(45,932	)			(291,310	)			(742,258	)			(113,755	)
銷售和市場營銷費用			(184,943	)			(1,056,494	)			(2,130,535	)			(326,519	)
一般和行政費用			(126,242	)			(142,995	)			(407,171	)			(62,402	)
研發費用			(69,196	)			(214,646	)			(244,230	)			(37,430	)
總運營成本和費用			(426,313	)			(1,705,445	)			(3,524,194	)			(540,106	)
營業虧損			(188,164	)			(194,480	)			(496,246	)			(76,053	)
其他收入/(支出)
利息收入			2,428				10,533				26,515				4,064
認股權證公允價值變動			—				—				(150,685	)			(23,093	)
外幣兑換收益/（損失）			66				4,152				(1,335	)			(205	)
其他，網絡			(1,967	)			817				8,052				1,234
除所得税前虧損及權益法應佔被投資單位業績			(187,637	)			(178,978	)			(613,699	)			(94,053	)
所得税費用			(21,503	)			(142,528	)			(50,155	)			(7,687	)
應佔被投資單位的權益法業績			(54	)			(29	)			(15	)			(2	)
歸屬於Waterdrop Inc.			(209,194	)			(321,535	)			(663,869	)			(101,742	)
優先股修改的視為股息			—				—				(67,975	)			(10,418	)
發行認股權證時的視為股息			—				—				(90,268	)			(13,834	)
優先股贖回價值增值			(22,230	)			(136,839	)			(285,668	)			(43,781	)
普通股股東應佔淨虧損			(231,424	)			(458,374	)			(1,107,780	)			(169,755	)
用於計算每股淨虧損的普通股加權平均數
基本的和稀釋的			839,572,645				1,203,526,000				1,174,583,516				1,174,583,516
普通股股東應佔每股淨虧損
基本的和稀釋的			(0.28	)			(0.38	)			(0.94	)			(0.14	)

89

下表載列未經審核備考每股普通股基本及攤薄虧損淨額， 反映轉換可換股可贖回優先股的影響，猶如轉換於二零二零年一月一日或原發行日期（如較遲者）發生。

		截至12月31日止年度，
		2018				2019				2020
		人民幣				人民幣				人民幣				美元
用於計算每股淨虧損的普通股的預計加權平均數
基本的和稀釋的			—				—				3,215,144,213				3,215,144,213
普通股股東應佔預計每股淨虧損
基本的和稀釋的			—				—				(0.23	)			(0.04	)

下表呈列我們於二零一九年及二零二零年十二月三十一日的選定綜合資產負債表數據。

		截至12月31日，
		2019				2020
		人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
選定的綜合資產負債表數據：
現金和現金等價物			964,476				1,061,962				162,753
受限現金			329,676				261,387				40,059
短期投資			60,278				1,193,160				182,860
應收賬款			252,499				539,791				82,727
合同資產			617,688				848,550				130,046
總資產			2,555,906				4,705,055				721,082
應交保險費(1)			320,237				607,326				93,077
遞延收入(2)			21,670				22,017				3,374
應計費用和其他流動 負債(3)			496,530				595,606				91,281
遞延税項負債(4)			167,601				225,745				34,597
總負債			1,054,394				1,524,743				233,678
夾層總股本			2,207,831				4,837,336				741,354
股東赤字總額			(706,319	)			(1,657,024	)			(253,950	)

備註：

(1)	包括於二零一九年及二零二零年十二月三十一日的合併VIE及VIE的附屬公司的金額分別為人民幣320. 2百萬元及人民幣607. 3百萬元。

(2)	包括於2019年12月31日及2020年12月31日的合併VIE及VIE附屬公司的金額分別為人民幣21. 7百萬元 及人民幣22. 0百萬元。

(3)	包括於二零一九年及二零二零年十二月三十一日的合併VIE及VIE的附屬公司的金額分別為人民幣428. 8百萬元及人民幣447. 2百萬元。

(4)	包括於二零一九年及二零二零年十二月三十一日的合併VIE及VIE的附屬公司金額分別為人民幣167. 2百萬元及人民幣225. 3百萬元。

90

下表載列我們截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度的選定綜合現金流量數據。

		截至12月31日止年度，
		2018				2019				2020
		人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
選定的合併現金流數據：
用於經營活動的現金淨額			(211,029	)			(532,895	)			(777,108	)			(119,097	)
投資活動提供/(用於)的現金淨額			31,988				(45,955	)			(1,217,701	)			(186,621	)
融資活動提供的現金淨額			362,669				1,472,775				2,050,890				314,313
匯率變動對現金及現金等價物的影響			(1,973	)			27,342				(26,884	)			(4,120	)
現金及現金等價物和限制性現金淨增加			181,655				921,267				29,197				4,475
年初現金及現金等價物和限制性現金總額			191,230				372,885				1,294,152				198,337
年終現金和現金等價物及限制性現金總額			372,885				1,294,152				1,323,349				202,812

非公認會計準則財務指標

我們使用調整後淨虧損和調整後EBITDA這兩種非GAAP財務指標來評估我們的經營業績，並用於財務和運營決策。調整後淨虧損為淨虧損，不包括以股份為基礎的補償費用、外幣匯兑損益、權證的公允價值變動和權益法被投資人的業績份額。這樣的調整對所得税沒有影響。調整後的EBITDA代表調整後的淨虧損，不包括折舊、利息收入和所得税支出。

我們提出非GAAP財務指標是因為我們的管理層使用它們來評估我們的經營業績和制定業務計劃。經調整的淨虧損和經調整的EBITDA使我們的管理層能夠評估我們的經營業績，而不考慮基於股份的薪酬支出、外幣匯兑收益或虧損、權證的公允價值變化、權益法被投資人的結果份額、折舊、利息收入和所得税費用的影響。我們相信，調整後的淨虧損和調整後的EBITDA有助於識別我們業務的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會因淨虧損中包含的某些費用的影響而被扭曲。我們還相信，非公認會計準則的使用有利於投資者對我們的經營業績進行評估。我們相信，調整後的淨虧損和調整後的EBITDA提供了有關我們經營業績的有用信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並允許更好地瞭解我們管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標。

調整後的淨虧損和調整後的EBITDA不應被孤立地考慮，也不應被解釋為淨虧損或任何其他業績衡量標準的替代方案，或作為我們經營業績的指標。鼓勵投資者將我們的歷史非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP指標進行對比。這裏提出的調整後的淨虧損和調整後的EBITDA可能無法與其他公司提出的類似標題的衡量標準相比較。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的衡量標準， 限制其作為我們數據的比較衡量標準的有用性。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，而不是依賴於單一的財務衡量標準。

91

下表列出了我們的淨虧損與調整後的淨虧損和調整後的EBITDA的對賬 ：

		截至12月31日止年度，
		2018				2019				2020
		人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
淨虧損			(209,194	)			(321,535	)			(663,869	)			(101,742	)
添加：
基於股份的薪酬費用			47,812				27,996				227,828				34,917
外幣兑換（收益）/損失			(66	)			(4,152	)			1,335				205
認股權證公允價值變動			—				—				150,685				23,093
應佔被投資單位的權益法業績			54				29				15				2
調整後淨虧損			(161,394	)			(297,662	)			(284,006	)			(43,525	)
折舊及攤銷			1,983				6,687				13,065				2,003
利息收入			(2,428	)			(10,533	)			(26,515	)			(4,064	)
所得税費用			21,503				142,528				50,155				7,687
調整後的EBITDA			(140,336	)			(158,980	)			(247,301	)			(37,899	)

92

管理層的討論和分析

財務狀況和經營成果

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關説明。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與我們目前預期的結果大不相同，包括我們在本招股説明書其他部分的風險因素和 中描述的那些因素。見關於前瞻性陳述的特別説明。

概述

我們是致力於保險和醫療保健服務的領先技術平臺，具有積極的社會影響。根據艾瑞諮詢的數據，在2020年分佈的壽險和健康險五年計劃中，我們是中國最大的獨立 第三方保險平臺。通過我們的醫療眾籌、互助平臺和我們的保險市場，我們構建了一個龐大的社會保障和支持網絡，提高了保險意識，最終為中國的消費者提供保險和醫療服務。

我們在2016年5月至2021年3月期間運營水滴互助，作為運營商產生管理費收入，然後在2016年7月推出 水滴醫療眾籌大病眾籌。我們目前沒有從我們的醫療眾籌平臺產生任何收入。2017年5月，我們開始在我們的 水滴保險市場分銷保險公司承保的保險產品，通過這一業務我們獲得了經紀收入。

自成立以來，我們經歷了實質性的增長。我們主要從與佣金相關的經紀收入中獲得收入，我們向保險公司收取佣金，以促進保單的銷售。我們的總淨營業收入從2018年的人民幣2.381億元 增長到2019年的人民幣15.11億元，增長了534.6%；2020年進一步增長了100.4%，達到人民幣30.279億元(4.641億美元)。我們在2018年、2019年和2020年分別淨虧損2.092億元、3.215億元和6.639億元(1.017億美元)， 。

影響我們經營業績的主要因素

我們受益於中國醫療保健和保險行業的快速發展，特別是健康和人壽保險行業。根據艾瑞諮詢報告，2019年至2024年，醫療總支出預計將以10.2%的複合年增長率增長，2019年社會醫療保險、商業保險和其他免費醫療覆蓋渠道如醫療眾籌和其他社會慈善機構僅覆蓋29.4%。醫療保健支出的這一顯著保障缺口意味着商業保險，特別是人壽保險和健康保險的巨大增長潛力。根據艾瑞諮詢的報告，從2019年到2024年，中國的總保費收入預計將以12.9%的複合年增長率增長。作為健康和人壽保險分銷以及醫療眾籌領域的行業領先者，我們處於獨特的地位，能夠抓住這些市場機會，並在未來進入其他醫療服務市場。與此同時，我們在中國這個高度受監管的行業運營，監管制度也在繼續演變。監管變化可能會影響我們的增長潛力以及市場的競爭格局。

93

雖然我們的業務受到影響行業的一般因素的影響，但我們的運營結果 更直接地受到公司特定因素的影響，包括以下主要因素：

擴大消費者基礎

通過我們的水滴保險市場從保險公司那裏賺取的經紀收入是我們收入的主要來源，這一收入受到水滴保險市場上保險消費者數量的顯著影響。

我們的保險消費者主要來自三個來源。 首先，我們的醫療眾籌業務將大量流量引導到我們的保險市場。2018年、2019年和2020年通過水滴保險市場產生的五年計劃中，分別約有46.5%、23.0%和13.0%來自我們醫療眾籌平臺的流量。從歷史上看，我們的互助業務也將流量引導到我們的保險市場。我們將消費者流量的內部來源視為我們重要而獨特的消費者獲取資源 此外，我們認為這羣消費者具有更強的保險保護意識，對我們平臺上的內容和產品更感興趣，對我們的服務更忠誠。

為了不斷多元化我們的客户獲取渠道，我們還與其他第三方業務渠道合作，擴大我們的保險客户基礎。2018年、2019年和2020年，通過水滴保險市場產生的FYP中，分別約有1.9%、34.8%和44.9%來自第三方流量渠道。我們預計 第三方流量渠道將在未來發揮重要作用，支持我們的業務快速增長。我們對我們在消費者獲取成本方面的競爭優勢充滿信心，這是我們的品牌認知度、對保險消費者的數據洞察力 以及與中國和S互聯網業務中主要流量提供商的深度合作的結果。

最後但並非最不重要的一點是，通過自然流量吸引到我們水滴保險市場的消費者 也為我們的消費者增長做出了貢獻。我們將繼續加強我們的品牌，以吸引更多的保險消費者。迴歸消費者在其現有短期保單到期後重復購買短期保險產品，或迴歸消費者重新購買具有額外或不同承保範圍的另一種保險產品，也推動了FYP的增長。2020年，31.9%的短期政策 五年和86.1%的長期政策五年由迴流消費者貢獻，而2019年這一比例分別為26.5%和83.6%。

下表 列出了所列各時期的FYP來源：

		截至12月31日止年度，
		2018								2019								2020
		(RMB百萬）				(%)				(RMB百萬）				(%)				(RMB百萬）				(%)
內部流量
醫療眾籌			452				46.5				1,533				23.0				1,872				13.0
互助			376				38.6				829				12.4				521				3.6
第三方業務通道			18				1.9				2,321				34.8				6,474				44.9
自然流量和重複購買			126				13.0				1,985				29.8				5,559				38.5
總計			972				100.0				6,668				100.0				14,426				100.0

因此，我們的消費者基礎在我們的記錄期間經歷了快速增長。我們 水滴保險市場的消費者數量從2018年的160萬人左右增加到2019年的780萬人，2020年進一步增加到1,260萬人。除了這些消費者，我們還擁有360萬、1400萬和5120萬禮品保險投保人。

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由於我們的促銷活動，2018、2019和2020年通過我們免費訂閲了保單。從用户轉換的角度來看，這些投保人形成了一個很有前途的潛在保險消費者基礎 。

每位消費者第一年保費

由於中國的消費者對健康保障和保險產品的認知度仍大幅低於發達國家，我們平臺上的許多保險消費者從購買短期產品開始。我們從2018年底開始提供長期健康和人壽保險產品，我們一直在努力提高消費者的意識，並通過與他們的互動來展示長期健康和人壽保險的價值和重要性。我們很快就以重要的購買贏得了保險消費者的信任，2020年通過我們產生的長期健康和人壽保險產品的每份保單5年期達到4149.5元。長期健康及壽險產品分別佔本公司於2019及2020年所產生的五年保費的8.3%及17.4%，因此每份保單的五年保費由2018年的人民幣442.6元增至2019年的人民幣619.9元，並於2020年進一步增至人民幣819.1元。

除了每個保單的保費外，每個消費者的保單數量從2018年的1.3個增加到2019年和2020年的1.4個，這也是每個消費者的保費增加的原因。我們相信，消費者堅持使用我們的服務，並在我們的平臺上重複購買，最重要的是因為我們平臺提供的產品具有誘人的產品價格和對消費者友好的 功能。我們龐大的消費者基礎和強勁的業務增長使我們能夠在與保險公司的業務合作中談判有利的條件。我們與保險公司和我們的客户合作，利用我們的尖端技術(如大數據分析)為消費者設計和開發定製的保險產品。2019年和2020年通過我們產生的FYP排名前五的保險產品都是量身定製的保險產品。

如上所述，每個消費者的五年計劃從2018年的590.1元增加到2019年的859.1元，並在2020年進一步增加到1143.2元。

與保險公司合作

我們與保險公司合作，提供他們的標準保險產品或設計和開發定製的保險產品，我們與保險公司的關係對我們的成功至關重要。截至2020年12月31日，我們已與62家保險公司建立了業務合作。我們需要保持業務、品牌影響力、增值技術服務能力和風險管理能力的增長，以加強和深化與現有保險公司的合作。我們還計劃將理賠審查服務擴展到長期保險產品，並深化與長期保險產品供應商的合作。

運營效率和槓桿

我們在構建我們的平臺、擴大我們的消費者基礎以及開發數據分析和技術方面的能力方面花費了 巨大的成本和開支。我們的業務模式高度可擴展，我們的平臺旨在支持我們的持續增長。我們 預計，隨着我們提高平臺的運營效率並實現更多的規模經濟，我們的運營成本和支出佔收入的比例將會下降。

我們的總運營成本和支出佔淨運營收入的百分比從2018年的179.0%下降到2019年的112.9%，並在2020年變為116.4%，其中一般和行政費用佔淨運營收入的百分比從2018年的53.0%下降到2019年的9.5%和2020年的13.4%。我們2018年、2019年和 年度的一般和行政費用

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