| 正如 2021 年 4 月 30 日向美國證券交易委員會提交的那樣 | 註冊號 333 — |
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
F-6 表格
註冊聲明
下
1933 年美國存託人 股票的《證券法》證明是
美國存託憑證
Waterdrop Inc.
（存款證券發行人的確切名稱如其章程所述 ）
不適用
（發行人名稱的英文翻譯）
開曼羣島
（發行人的公司或組織 的司法管轄區）
花旗銀行，N.A.
（其章程中規定的保存人的確切名稱）
格林威治街 388 號
紐約，紐約 10013
(877) 248-4237
（存管人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， ，包括區號）
Cogency Global
122 East 42和街，18 樓
紐約州紐約 10168
(800) 221-0102
（服務代理的地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號）
複製到：
|
Z. Julie Gao，Esq. Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 置地廣場愛丁堡大廈 42 樓c/o 中環皇后大道中 15 號 香港 +852 3740-4700 |
吳玉亭律師 Skadden、Arps、 Slate、Meagher & Flom LLP 靜安嘉裏 中心 二號樓，第 46 層 層 南京西路 1539 號 上海 200040， 中國 +86 21-6193-8200 |
Herman H. Raspé，Esq Patterson Belknap Webb & Tyler LLP
|
| 建議該申報根據規則 466 生效： | ☐ | 提交後立即。 | |
| ☐ | 在（日期）於（時間）。 |
如果已向 提交了單獨的註冊聲明，請選中以下複選框：
註冊費的計算
| 待註冊的每類 證券的標題 | 相當於 已註冊 |
已提議 最大值 總價格 每單位* |
已提議 最大值 聚合 發行價格** |
的金額 註冊費
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| 美國 存托股份（“ADS”），每股ADS代表獲得Waterdrop Inc.（“公司”）十（10）股 A 類普通股的權利，面值 每股 0.000005 美元 | 600,000,000 個廣告 | $5.00 | $30,000,000.00 | $3,273.00 |
| * | 每個單元代表 100 個 ADS。 |
| ** | 估算僅用於計算註冊費 。根據規則457（k），該估算值是根據發行ADS的 所徵收的最高總費用或收費計算得出的。 |
註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人 提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到本註冊聲明在委員會根據上述第8 (a) 條行事的日期生效，可以決定。
本註冊聲明可以在任意數量的對應方中執行 ，每份對應方均應被視為原件，所有此類對應方共同構成一個文書， 則構成同一個文書。
ii
第一部分
招股説明書中要求的信息
交叉參考表
| 第 1 項。 | 待註冊證券的描述 |
商品編號和標題 |
美國式的地理位置 存託憑證（“收據”） | |||
| 1. | 保管人名稱及其主要執行辦公室地址 | 收據正面——介紹性文章。 | ||
| 2. | 收據標題和存入證券的身份 | 收據正面-頂部中央。 | ||
| 存款條款： | ||||
| (i) | 由一股美國存托股份（“ADS”）代表的存託證券金額 | 收據正面-右上角。 | ||
| (ii) | 對存入的證券進行投票的程序（如果有） | 收據的逆向——第 (17) 和 (18) 段。 | ||
| (iii) | 股息的收取和分配 | 收據反向——第 (15) 段。 | ||
| (iv) | 傳送通知、報告和徵集材料的代理 | 收據正文——第 (14) 段； 收據反面——第 (18) 段。 | ||
| (v) | 權利的出售或行使 |
收據的反向——第 (15) 和 (17) 段。 | ||
| (六) | 存放或出售因分紅、分拆或重組計劃而產生的證券 |
收據正文——第 (3) 和 (6) 款； 收據的逆向——第 (15) 和 (17) 段。 | ||
| (七) | 修改、延長或終止存款協議 | 收據的反向——第 (23) 和 (24) 款（未規定延期）。 | ||
| (八) | 收據持有人有權檢查存管人的過户賬簿和美國存託憑證持有人名單 | 收據正面——第 (14) 段。 | ||
| (ix) | 對存入或提取標的證券的權利的限制 | 收據正面——第 (2)、(3)、(4)、(6)、(7)、(9) 和 (10) 段。 | ||
I-1
| 商品編號和標題 | 美國式的地理位置 存託憑證（“收據”） 作為招股説明書隨函提交 | |||
| (x) | 對保存人責任的限制 |
收據正面——第 (8) 款； 收據的反面-第 (20) 和 (21) 段。 | ||
| 3. | 可能直接或間接向ADS持有人收取的費用和收費 | 收據正面——第 (11) 段。 | ||
| 第 2 項。 | 可用信息 | 收據正面——第 (14) 段。 | ||
公司受經修訂的1934年《美國證券交易法》的 定期報告要求的約束，因此，向美國證券交易委員會（“委員會”）提交某些 報告並向其提交某些報告。 這些報告可以從委員會的互聯網網站（www.sec.gov）檢索，也可以在委員會維護的位於華盛頓特區東北F街100號的公共參考設施 進行檢查和複製。
I-2
招股説明書
招股説明書由擬議的美國存託憑證表格 組成，該表格列為存款協議表格附錄A，作為本F-6表格註冊聲明 的附錄（a）提交，並以引用方式納入此處。
I-3
第二部分
招股説明書中不需要的信息
| 第 3 項。 | 展品 |
| (a) | 存款協議形式，由Waterdrop Inc.（“公司”）、作為存託人的花旗銀行（“存託人”）以及根據該協議發行的美國存托股份 （“存款協議”）的所有持有人和受益所有人之間的存款協議形式。— 作為附錄（a）提交。 |
| (b) | 存託機構 作為當事方的與在本協議下注冊的美國存托股份的發行或由此所代表的存託證券 的託管有關的任何其他協議。— 無。 |
| (c) | 在過去三年內的任何時候，存託機構與存託證券發行人之間與存放證券發行人之間的 存放證券相關的所有重要合同。 — 無。 |
| (d) | 存託人 律師對待註冊證券合法性的意見。— 作為附錄（d）提交。 |
| (e) | 第 466 條規定的證書。— 無。 |
| (f) | 某些高級職員 和董事以及公司授權代表的授權委託書。— 在此簽名頁上列出。 |
II-1
| 第 4 項。 | 承擔 |
| (a) | 存管機構承諾在美國存管機構主要辦公室 提供存款證券發行人那裏收到的任何報告和通信，這些報告和通信既是存管機構作為存款證券持有人收到的 (1)，以及 (2) 發行人向標的 證券的持有人普遍提供。 |
| (b) | 如果招股説明書中未披露收取的費用金額，則存管機構承諾單獨準備 一份文件，説明收取的任何費用金額並描述收取費用的服務，並應要求立即免費向任何人提供 份此類費用表的副本。存管機構承諾在費用表發生任何變更前三十 (30) 天通知每位ADS 的註冊持有人。 |
II-2
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，北卡羅來納州花旗銀行僅代表存款協議設立的法律實體， 由作為存託人的北美花旗銀行以及不時根據該協議發行的美國存託 股票的所有持有人和受益所有人行事，證明其有合理的理由認為填寫 F-6 表格的所有要求均已得到滿足，並已正式促成下列簽署人代表其簽署了 F-6 表格註冊聲明，因此， 已獲得正式授權， 於 30 日在紐約州紐約市第四2021 年四月的一天。
| 根據存款協議 創建的法律實體，根據該協議發行根據該協議註冊的美國存托股份，每股美國存托股份代表 獲得指定數量的Waterdrop Inc.A類普通股的權利 | |||
| 北卡羅來納州花旗銀行，僅以存託人的身份行事 | |||
| 來自： | /s/ 萊斯利·德盧卡 | ||
| 姓名： | 萊斯利·德盧卡 | ||
| 標題： | 事實上的律師 | ||
II-3
根據經修訂的1933年《證券法》的要求 ，下列簽署人證明其有合理的理由相信其符合提交F-6表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2021年4月30日在中國北京代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權 。
| Waterdrop Inc. | |||
| 來自： | /s/ 彭申 | ||
| 姓名： | 彭申 | ||
| 標題： | 董事會主席和 首席執行官 | ||
II-4
委託書
通過這些 禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命彭申和石康平，他們是他或她的真正 和合法的代理人，每人都有完全的替代權和替代權，並以他或她的名義代替 以任何身份簽署任何或所有修正案（包括生效後的修正案）本註冊聲明 以及根據經修訂的1933年《證券法》第462（b）條發佈的所有相關注冊聲明，以及向美國證券交易委員會提交相同的 及其所有證物以及與之相關的其他文件，特此批准 並確認上述事實上的律師和代理人或其中的任何一人，或其替代人或其替代人或替代人可能依據本協議合法行為或促使 進行的所有行為。
根據經修訂的1933年 《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2021年4月30日以 所示身份簽署。
| 簽名 | 標題 | |
| /s/ 彭申 | 董事會主席兼首席執行官 | |
| 彭申 | （首席執行官） | |
| /s/ 楊光 | 董事 | |
| 楊光 | ||
| /s/ Yao Hu | 董事 | |
| 胡瑤 | ||
| /s/ 餘海陽 | 董事 | |
| 餘海陽 | ||
| /s/ 黃凱 | 董事 | |
| 黃凱 | ||
| /s/ 周妮娜 | 董事 | |
| 周妮娜 | ||
| /s/ 康平市 | 首席財務官 | |
| 施康平 | （首席財務和會計官） |
II-5
在美國的註冊人 的授權代表的簽名
根據經修訂的1933年《證券法》，下列簽署人，即Waterdrop Inc.在美國的正式授權代表，已於2021年4月30日在紐約州紐約簽署了本註冊 聲明或其修正案。
| 美國授權代表 | |||
| Cogency Global | |||
| 來自： | /s/ Colleen A. De Vries | ||
| 姓名： | Colleen A. De Vries | ||
| 標題： | 高級副總裁 | ||
II-6
展品索引
| 展覽 | 文檔 |
按順序排列 帶編號的頁面 |
| (a) | 存款協議的形式 | |
| (d) | 保管人律師的意見 |