Document

1.目的和範圍。如果Backblaze，Inc.(“本公司”)因公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求(包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤或如果錯誤在當期得到糾正或在當期未糾正將導致重大錯報)而被要求編制會計重述，公司應合理迅速地向每個參保個人追回任何錯誤獎勵的補償金額，除非適用於本文所述的例外情況(該等術語定義如下)。

A.“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告措施或完全或部分源自此類措施的任何措施而授予、賺取或授予的任何薪酬。為清楚起見，基於非財務報告指標的股權獎勵，如戰略、運營或個人業績指標，或基於時間的股權獎勵，如果歸屬完全與服務掛鈎(如果授予獎勵的決定不是基於財務報告指標的實現)，則不應被視為本政策下的基於激勵的薪酬。

B.“受保個人”是指在相關獎勵薪酬的適用績效期間的任何時間，公司的任何現任或前任高級管理人員，無論其是否繼續擔任該職位或繼續受僱於本公司或其任何子公司，均受1934年《證券交易法》(修訂)第16條的約束。

C.“錯誤地授予基於獎勵的補償”應指超過受保個人本應獲得的基於獎勵的補償的金額，如果根據重述的財務結果確定該金額(在每種情況下計算此類基於獎勵的補償而不考慮支付的任何税款)，只要該錯誤的基於獎勵的補償是(I)由被覆蓋的個人在生效日期或之後收到的(即使該基於獎勵的補償在生效日期之前被批准、授予或授予)，並且當公司擁有在國家證券交易所或國家證券協會上市的一類證券時，及(Ii)承保個人在緊接本公司須擬備會計重述的日期之前的三個已完成的財政年度內收到(及

納斯達克上市規則規定適用於本公司財政年度變動的任何過渡期)。即使獎勵薪酬的支付或發放發生在該會計期間結束之後，也被視為受保個人在公司達到適用於激勵薪酬的財務報告措施的會計期間內收到的獎勵薪酬。

A.對於以股價或股東總回報為基礎的激勵性薪酬，如果錯誤授予的激勵性薪酬的金額不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，則錯誤授予的激勵性薪酬的金額將由董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)基於對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計而確定。本公司應保存該合理估計的釐定文件，並根據納斯達克上市規則的要求向納斯達克提供該等文件。

B.如果錯誤授予的基於獎勵的補償包括在追回時被覆蓋個人仍然持有的股票(包括限制性股票單位、業績單位或股票計價股權獎勵)或期權，則可追回的金額是收到的股票或期權的數量超過根據會計重述本應收到的股票或期權的數量(或超出的數量的價值)。如果期權已行使但相關股份尚未出售，則可收回金額為基於重述的超額期權相關股份的數量(或其價值)。如果股份已經出售，可收回的金額是與出售多餘數量的股份有關的收益。根據這項政策，根據錯誤地給予基於獎勵的薪酬的計劃(以下所述的例外情況適用的符合税務條件的計劃除外)貸記的金額及其任何應計收益也可以收回。

4.補償委員會酌情決定。薪酬委員會(或本公司董事會(“董事會”)或其他正式授權的委員會)應根據所有適用的事實和情況，並考慮到金錢的時間價值和股東因延遲追償而付出的代價，全權酌情決定追回錯誤授予的基於獎勵的薪酬的時間和方法。根據本政策，如果薪酬委員會(或董事會或其他正式授權的委員會)已確定追回不可行，並且滿足以下條件之一，則本公司不應被要求追回錯誤授予的基於激勵的薪酬：(A)在做出合理嘗試追回錯誤授予的基於激勵的薪酬後，薪酬委員會(或董事會或其他正式授權的委員會)確定支付給第三方以協助執行本政策的直接費用將超過應追回的金額。

(B)追回納斯達克上市規則所要求的基於獎勵的薪酬的合理嘗試的文件必須予以保存並提供給納斯達克)，或者(B)追回很可能導致符合税務條件的退休計劃(根據該計劃，福利廣泛適用於公司員工)無法滿足美國國税法第401(A)(13)條或國税法第411(A)條及其下的規定的要求。

A.就本政策而言，本公司須編制會計重述的日期為以下日期中較早的日期：(I)董事會、本公司審計委員會或董事會其他授權委員會，或經授權採取行動的本公司高級管理人員(如董事會無須採取行動)得出或理應得出結論認為本公司須編制該會計重述的日期，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制該會計重述的日期。

B.本政策旨在遵守美國證券交易委員會頒佈的規則10D-1和納斯達克的相關上市規則的要求，本政策的條款應與此意圖一致。本政策不限制公司在這種情況下可採取的任何其他補救措施，包括但不限於解僱員工或啟動其他紀律處分程序。本政策的規定是對公司根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條(僅適用於首席執行官和首席財務官)和其他適用法律可能擁有的任何還款權利的補充(而不是取代)。本公司不應就本公司根據本政策追回的錯誤授予的基於獎勵的補償的損失對任何受保個人進行賠償。

C.薪酬委員會、董事會或其他正式授權的委員會有權解釋和解釋本政策，並根據本政策作出所有必要的決定。賠償委員會、董事會或其他授權委員會作出的任何此類解釋、解釋或決定均為最終決定，並具有約束力。薪酬委員會、董事會或其他授權委員會可不時修訂本政策。

通過在下面簽名，簽署人確認並確認簽署人已收到並審閲了Backblaze，Inc.薪酬追回政策(“政策”)的副本。本確認書(“確認書”)中使用但未另作定義的大寫術語應具有保險單中賦予該等術語的含義。

簽署本確認書，即表示簽署人確認並同意簽署人現在及將來繼續受本保單約束，本保單在簽署人受僱於本公司期間及之後均適用。此外，通過在下面簽字，簽署人同意遵守保單條款，包括但不限於，在保單要求的範圍內，以保單允許的方式，迅速將任何錯誤授予的基於激勵的補償(如保單中的定義)退還給公司。如果保險單與簽署人為當事一方的任何僱傭協議的條款不一致，或根據任何補償計劃、計劃或協議授予、判給、賺取或支付任何補償的條款不一致，則應以保險單的條款為準。