貸款和擔保協議第四次修訂

本《貸款與擔保協議第四修正案》(以下簡稱《修正案》)於2023年12月29日由City National Bank(下稱“Bank”)和Backblaze，Inc.(下稱“借款人”)簽訂。

獨奏會

A.銀行和借款人已於2021年10月21日簽訂了該特定的貸款和擔保協議(經不時修訂的“貸款協議”)。

B.借款人已要求銀行修改貸款協議，銀行已同意

就這麼做吧。

協議書

因此，現在雙方同意如下：

1.定義。使用但未在本修正案中定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

2.貸款協議的修訂。

2.1根據第1.1節(定義)。

(A)在本協定中增加以下定義的術語，如下：“第四修正案日期”是指2023年12月29日。

(B)修訂和重述下列定義的術語如下：

“旋轉線”指2000萬美元(2000萬美元)。

“循環到期日”是指2025年12月29日。

2.2%為2.4節(利率)。第2.4(A)節的第一句修改和重述如下：

除第2.4(B)節所述外，由平均SOFR預付款組成的預付款應對其每日未償還餘額產生利息，利率等於平均SOFR加2.75%(2.75%)。

2.3%根據第2.8條(週年紀念費)。第2.8(B)條修訂和重述如下：

在第四修正案之日及其每一週年，收取相當於週轉線0.5%(0.5%)的費用。

2.4%根據第2.8條(未使用的費用)。第2.8(C)條修訂和重述如下：

在每個季度最後一天的十天內，收取相當於週轉線與該季度未償還預付款日均餘額之差的千分之三(0.3%)的費用。

2.5%符合第6.9條(賬目)。第6.9條修訂並重述如下：

6.9賬户。借款人應維持並促使其每一家子公司維持其在銀行或其關聯公司的所有存款、經營和投資賬户。對於借款人在銀行或其關聯公司以外開立的每個賬户，借款人應促使開立此類賬户的適用銀行或金融機構簽署並交付賬户控制協議或其他適當文件，其形式和實質應令銀行滿意；但該荷蘭子公司可在荷蘭開設賬户(S)，不應被要求籤署和交付有關該賬户的賬户控制協議(S)。

3.申述及保證。為促使銀行簽訂本修正案，借款人特此向銀行作出如下聲明和擔保：

3.1在本修正案生效後立即生效：(A)貸款文件中包含的陳述和擔保截至本修正案之日在所有重要方面都是真實、準確和完整的(除非該陳述和擔保與較早的日期有關，在這種情況下，它們在該日期是真實和正確的)，以及(B)沒有違約事件發生，並且仍在繼續；

3.2借款人有權執行和交付本修正案，並履行經本修正案修正的貸款協議項下的義務；

3.3.借款人最近一次向銀行提交的組織文件保持真實、準確、完整，未被修改、補充或重述，目前並繼續完全有效；

3.4.借款人簽署和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修正的《貸款協議》規定的義務，均已獲得正式授權；

3.5在借款人執行和交付本修正案以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議下的義務時，不會也不會違反(A)對借款人具有約束力或影響借款人的任何法律或法規，(B)對借款人具有約束力的任何合同限制，(C)對借款人具有約束力的任何法院或其他政府或公共機構或當局或其分支的任何命令、判決或法令，或(D)借款人的組織文件；

3.6借款人籤立和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議下的義務，不需要任何對借款人具有約束力的命令、同意、批准、許可證、授權或驗證，或向任何政府或公共機構或當局或其分支提交、記錄或登記或豁免，但已經獲得或作出的除外；以及

3.7本修正案已由借款人正式簽署和交付，是借款人的具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但此種可執行性可能受到破產、破產、重組、清算、暫停或其他類似的普遍適用法律和與債權人權利有關或影響的公平原則的限制。

4.批准完美證書。借款人特此批准、確認和重申截至2021年10月21日的某一完美證書中包含的所有和單獨的條款和披露，並確認、確認和同意借款人以該完美證書向銀行提供的披露和信息截至本證書之日沒有改變(向銀行發出的書面通知中規定的除外)。

5.融合。本修正案和貸款文件代表了關於這一主題的全部協議，並取代了先前的談判或協議。雙方就本修正案和貸款文件的主題達成的所有事先協議、諒解、陳述、保證和談判均合併到本修正案和貸款文件中。

6.對口單位。本修正案可在任何數量的副本中執行，所有這些副本加在一起應被視為構成同一文書。

7.實效性。本修改在以下情況下生效：(A)本修改由本修改各方正式簽署並交付銀行。

8.交易結束後的債務。借款人應在第四次修改之日起十五(15)天內向銀行支付一筆金額：(I)66,667美元，構成根據本條款第2.3條所欠的週年紀念費用，減去借款人在第四次修改之日之前就該費用向銀行支付的任何金額，再加上(Ii)與本修改的談判和準備相關的銀行費用。

[簽名頁面如下。]

茲證明，本修正案自上文第一次寫明之日起已正式簽署並交付，特此聲明。