Backblaze公司

2021年股權激勵計劃

(原於2021年10月25日通過，股東於2021年10月28日批准

並於首次公開發售日生效)

(修訂並重新生效，自2023年6月5日起生效)

Backblaze公司
2021年股權激勵計劃

第1條. 導論.

董事會最初於2021年10月25日通過該計劃，於2021年10月28日經公司股東批准，並於首次公開募股日生效。董事會於2023年4月13日對該計劃進行了修訂和重述，但須經股東批准，並於2023年6月5日股東批准後生效。該計劃的目的是通過以下方式促進公司的長期成功和創造股東價值：(A)鼓勵服務提供商專注於關鍵的長期公司目標，(B)鼓勵吸引和留住具有特殊資質的服務提供商，以及(C)通過增加股權將服務提供商與股東利益直接聯繫起來。該計劃旨在通過以期權(可以是ISO或NSO)、SARS、限制性股票和限制性股票單位的形式提供獎勵，以實現這一目的。本計劃中使用的大寫術語在第14條中定義。

第2條. 局

2.1一般。該計劃可由董事會或董事會授權的一個或多個委員會(或董事會授權的委員會)管理。如果管理授權給委員會，委員會應擁有董事會迄今擁有的權力，包括在適用法律允許的範圍內，將委員會被授權行使的任何行政權力轉授給小組委員會的權力(本計劃中對董事會或署長的提及此後也應包括委員會或小組委員會，視情況而定)。董事會可隨時取消委員會的權力下放，董事會也應始終保留其授予委員會的權力。管理人應遵守適用於其的規則和條例，包括根據普通股交易的任何交易所的規則，並應擁有權力並對分配給它的職能負責。

2.2第16節.在符合交易所法案第16b-3條所述豁免條件的情況下，本協議項下擬進行的交易須經全體董事會或交易所法案第16b-3條所指的兩名或兩名以上“非僱員董事”組成的委員會批准。

2.3管理人的權力。在符合本計劃的條款的情況下，在委員會的情況下，根據授予委員會的具體職責，署長有權(A)選擇將根據本計劃獲得獎勵的服務提供者，(B)決定此類獎勵的類型、數量、授予要求和其他特徵和條件，(C)解釋根據本計劃授予的計劃和獎勵，(D)制定、修訂和廢除與計劃和根據計劃授予的獎勵有關的規則，包括與為滿足適用的外國法律或根據適用的外國法律有資格獲得優惠税收待遇而制定的子計劃有關的規則，(E)對根據獎勵發行的任何普通股的參與者轉售的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括根據內幕交易政策進行的限制和關於使用指定經紀公司進行此類轉售的限制；(F)確定是否、何時和在多大程度上可以行使獎勵，以及是否已經滿足任何基於業績的歸屬條件；和(G)作出與本計劃的運作有關的所有其他決定和根據本計劃授予的獎勵。此外，關於授予外部服務提供商的獎勵的條款和條件

對於屬於美利堅合眾國或根據美國法律不應納税的情況，管理署署長可在其認為必要和適當的範圍內改變本計劃的規定，包括在適用的情況下不同於第5.3和6.3條規定的要求。

2.4對行政長官決策的影響。行政長官的決定、決定和解釋是終局的，對所有相關方都有約束力。

2.5依法治國。本計劃應受特拉華州法律管轄，並按照該州法律解釋(法律選擇條款除外)。

第3條. 可供授予的股份。

3.1基本限制。根據本計劃發行的普通股可以是授權未發行的普通股，也可以是庫存股。根據該計劃發行的普通股總數不得超過(A)14,662,500股普通股，加上(B)最多13,719,000股普通股，但須受根據前身計劃授出的獎勵所規限，而該等普通股於首次公開發售日期尚未行使或結算，其後被沒收、到期或失效，以及根據根據前身計劃授出的獎勵而發行的於首次公開發售日尚未行使的普通股，其後由本公司沒收或重新收購，及(C)第3.2及3.3條所述的額外普通股。根據該計劃，在任何時候接受獎勵的普通股數量不得超過根據該計劃仍可發行的普通股數量。本第3.1條中的數量限制應根據第9條進行調整。

3.2年度增持股份。自2022年1月1日起至2031年1月1日止的本公司每個財政年度的第一天，根據本計劃可發行的普通股總數應自動增加，增加的數額應至少等於(A)2022年1月1日和2023年1月1日期間每年普通股總數的5%，以及公司普通股(包括A類普通股和B類普通股)總股數的5%，在每一種情況下，(B)4,784,100股普通股(須根據第9條作出調整)，或(C)董事會釐定的較少數目(包括零股)普通股。

3.3股迴歸儲備隊。倘若購股權、特別行政區、受限制股份單位或其他獎勵在全部行使或交收前因任何原因被沒收、註銷或失效，則受該等獎勵所規限的普通股將再次可供根據本計劃發行。如行使特別提款權或結算受限制股份單位，則只有在行使該等特別提款權或結算該等受限制股份單位(視何者適用而定)後實際向參與者發行的普通股(如有)才會減少根據細則第3.1條可供發行的普通股數目，而餘額將重新可供根據本計劃發行。如本公司根據沒收條款、回購權或任何其他理由重新收購行使購股權而發行的限制性股份或普通股，則該等普通股將再次可供根據本計劃發行。用於支付期權行使價或履行與任何獎勵相關的預扣税義務的普通股將再次可根據本計劃發行。在獎勵以現金而非普通股結算的範圍內，現金結算不應減少根據本計劃可供發行的股票數量。

3.4獎勵不減持股份準備金。在適用的交易所上市標準允許的範圍內，根據本計劃就受限制股票單位支付或記入貸方的任何股息等價物不得用於

根據本計劃發行的股息，不論該等股息等價物是否已轉換為限制性股票單位。此外，受本公司授予的替代獎勵約束的普通股不應減少根據第3.1條可發行的普通股數量，在替代獎勵被沒收、到期或現金結算的情況下，受替代獎勵約束的普通股也不能再次用於本計劃下的獎勵。

3.5規範第422節和其他限制。可根據第9條進行調整：

(A)在本公司任何一個財政年度內授予外部董事的獎勵的公允價值合計不得超過1,000,000美元(按每個董事計算)，但適用於最初委任或當選為董事會成員的外部董事的財政年度的限額應改為2,000,000美元。就這一限制而言，獎勵的授予日期公允價值應根據本公司為財務報告目的估計以股份為基礎的支付價值時所使用的假設來確定。為清楚起見，(I)在個人擔任僱員或顧問期間(但不是作為外部董事)因其服務而獲得的獎勵或支付的補償，或(Ii)外部董事選擇獲得獎勵以代替現金預付金或其他費用而授予的獎勵，均不應計入這一限制。

(B)在行使獨立董事時，根據本計劃發行的普通股不得超過66,822,210股(須根據第9條作出調整)。

第4條. 當然。

4.1激勵性股票期權。只有公司、母公司或子公司的普通法僱員才有資格獲得ISO。此外，擁有本公司或其任何母公司或子公司所有類別流通股總投票權10%以上的員工，除非滿足守則第422(C)(5)節規定的額外要求，否則沒有資格獲得ISO。

4.2其他獎項。除ISO外，其他獎項可同時授予員工和其他服務提供商。

第5條. 選項.

5.1股票期權協議。根據該計劃授予的每一項期權均應由認購人與本公司之間的股票期權協議證明。該選項應符合本計劃的所有適用條款，並可受與本計劃不相牴觸的任何其他條款的約束。股票期權協議應具體説明期權的目的是ISO還是NSO。根據該計劃簽訂的各種股票期權協議的規定不必相同。

5.2股份數量。每份股票期權協議應載明受期權約束的普通股數量，該數量應根據第299條進行調整。

5.3練習價格。每份股票期權協議應規定行權價格，行權價格不得低於授予日普通股公平市價的100%。前一句話不適用於以滿足規範第409a節和(如果適用)規範第424(A)節的要求的方式授予的替代性獎勵的選擇權。

5.4可操縱性和期限。每份股票期權協議應指明期權全部或任何分期付款歸屬和/或可行使的日期或事件。這個

適用於期權的歸屬和可行使性條件可包括基於服務的條件、基於績效的條件、管理人可能確定的其他條件或這些條件的任意組合。股票期權協議還應規定期權的期限；但除非符合適用的外國法律，否則期權的期限在任何情況下都不得超過授予之日起10年。股票期權協議可以規定在某些特定事件時加速歸屬和/或行使，並可以規定在期權持有人終止服務的情況下在其期限結束前到期。

5.5被選擇者死亡。在被期權人死亡後，該被期權人持有的任何既得和可行使的期權可由其受益人、其遺產或合法繼承人行使，視情況而定。如果得到管理人的許可並在適用法律下有效，每個期權接受者可以通過向公司提交規定的表格來為此目的指定一名或多名受益人。受益人的指定可以在受購人死亡前的任何時間通過向公司提交指定的表格來更改。如果沒有指定或允許受益人，如果指定根據適用法律無效，或者如果沒有指定受益人倖存於被期權人，則被期權人持有的任何既得和可行使的期權可以由其遺產行使。

5.6期權的修改或假設。在該計劃的限制範圍內，管理人可修改、重新定價、延長或承擔未償還期權，或可接受取消未償還期權(無論由本公司或其他發行人授予)，以換取授予相同或不同數量的股票的新期權，並以相同或不同的行使價或授予不同類型的獎勵作為回報。儘管有上述規定，未經期權受讓人同意，對期權的任何修改不得實質性損害其根據該期權享有的權利或承擔的義務。

5.7買斷條款。管理人可隨時(A)提出以現金或現金等價物買斷先前授予的期權，或(B)授權受權人選擇兑現先前授予的期權，在任何一種情況下，均可根據管理人確定的條款和條件。

5.8期權股票的支付。因行使期權而發行的普通股的全部行使價，應在購買該等普通股時以現金或現金等價物支付。此外，在適用法律允許的範圍內，管理人可自行決定接受通過以下任何一種形式或方法的任何一種或組合支付全部或部分行使價：

(A)在管理人訂立的任何條件或限制的規限下，交出或證明認購人已擁有的普通股的所有權，而該普通股在交出當日的價值相等於行使該認購權的普通股的總行使價格；

(B)(以本公司訂明的格式)向本公司認可的證券經紀發出不可撤銷的指示，將根據該計劃購買的全部或部分普通股出售，並將全部或部分出售所得款項交付本公司；

(C)在符合管理署署長不時藉淨額行使或其他無現金行使程序施加的條件及規定下；或

(D)通過符合適用法律、法規和規則的任何其他形式或方法。

第6條. 股票欣賞權。

6.1SAR協議。根據本計劃授予的每一項特別行政區均須由購股權人與本公司簽訂的特別行政區協議予以證明。該特別行政區應遵守本計劃的所有適用條款，並可受與本計劃不相牴觸的任何其他條款的約束。根據該計劃簽訂的各種特別行政區協定的規定不必完全相同。

6.2股份數量。每份香港特別行政區協議須指明香港特別行政區所屬的普通股數量，該數量將根據第299條進行調整。

6.3練習價格。每份特別行政區協議應規定行使價，在任何情況下，行使價不得低於授予日普通股公平市價的100%。前一句不適用於以符合《守則》第409A節要求的方式授予的替代裁決的特區。

6.4可訓練性和期望值。每項特別行政區協定須列明香港特別行政區的全部或任何分期付款歸屬及可行使的日期。適用於香港特別行政區的歸屬和可行使條件可包括基於服務的條件、基於績效的條件、由署長決定的其他條件或其任意組合。《特別行政區協定》還將規定特別行政區的任期；但除為遵守適用的外國法律所必需的範圍外，特別行政區的任期自授予之日起不得超過10年。特別行政區協議可規定在某些特定事件上加速歸屬和行使，並可規定在受權人終止服務的情況下在其期限結束前到期。

6.5 SARS的鍛鍊。在行使特別行政區時，購股權受讓人(或在其去世後有權行使特別行政區的任何人)將從本公司獲得(A)普通股、(B)現金或(C)普通股和現金的組合，由管理人決定。因行使特別提款權而收到的現金及/或普通股公平市價合計不得超過受特別提款權約束的普通股的公平市價(於交出當日)超過行使價的金額。如果在香港特別行政區期滿之日，行使價格低於該日期的公平市價，但該特別行政區的任何部分尚未行使或交出，則該特別行政區應自動被視為自該日期起就該部分行使行使。特區協定亦可規定特區可在較早日期自動行使。

6.6被選擇者死亡。在受權人死亡後，該受權人所持有的任何既得和可行使的特別行政區可由其受益人或其遺產或合法繼承人行使(視何者適用)。如果得到管理人的許可並在適用法律下有效，每個期權接受者可以通過向公司提交規定的表格來為此目的指定一名或多名受益人。受益人的指定可以在受購人死亡前的任何時間通過向公司提交指定的表格來更改。如果沒有受益人被允許或指定，如果指定根據適用法律無效，或者如果指定的受益人沒有幸存，則在期權持有人去世時，其遺產或合法繼承人可以行使他們在死亡時所持有的任何既得和可行使的特別提款權。

6.7 SARS的修改或假設。在該計劃的限制內，管理人可修改、重新定價、延長或承擔尚未發行的SARS，或可接受註銷未發行的SARS(不論由本公司或其他發行人授予)，以換取以相同或不同數量的股份、相同或不同的行使價授予新的SARS，或以授予不同類型的獎勵作為回報。儘管有上述規定，未經被選擇人同意，對特別行政區的任何修改不得實質上損害他們在該特別行政區下的權利或義務。

第7條. 受限制股份。

7.1限制性股票協議。根據該計劃，每一次授予限制性股票都應由接受者與公司之間的限制性股票協議來證明。該等受限制股份須受本計劃的所有適用條款所規限，並可受與本計劃並無牴觸的任何其他條款所規限。根據該計劃簽訂的各種限制性股票協議的規定不必相同。

7.2獎的支付。限制性股票可根據本計劃以管理人決定的對價出售或授予，包括(但不限於)現金、現金等價物、財產、取消其他股權獎勵、本票、過去的服務和未來的服務，以及適用法律允許的其他支付方式。

7.3授予條件。每項限制性股份獎勵可能或可能不受歸屬和/或管理人可能決定的其他條件的約束。歸屬應在滿足限制性股票協議規定的條件後，以全額或分期付款的方式進行。授予條件可以包括基於服務的條件、基於性能的條件、管理員可能確定的其他條件或其任意組合。限制性股票協議可以規定在某些特定事件時加速歸屬。

7.4投票權和股息權。除管理人另有規定外，根據本計劃授予的限制性股票持有人應享有與公司其他股東相同的投票權、股息和其他權利。然而，限制性股票協議可能要求對限制性股票支付的任何現金股息(A)應在此類限制性股票歸屬時積累和支付，或(B)應投資於額外的限制性股票。該等額外的限制性股份須受與支付股息的受獎勵股份相同的條件及限制所規限。此外，除非管理人另有規定，如果任何股息或其他分配是以普通股支付的，則此類普通股應受到與支付限制股相同的可轉讓性和可沒收限制。

7.5限售股的變更或承擔。在本計劃的限制範圍內，管理人可修改或承擔已發行的限制性股票，或可接受註銷已發行的限制性股票(不論由本公司或其他發行人授予)，以換取以相同或不同數量的股份授予新的限制性股票，或以授予不同類型的獎勵作為回報。儘管有上述規定，未經參與者同意，對限制性股份的任何修改不得對其在該等限制性股份項下的權利或義務造成重大損害。

第8條. 限制庫存單位。

8.1受限股票單位協議。根據本計劃授予的每一次限制性股票單位應由接受者與公司之間的限制性股票單位協議證明。此類限制性股票單位應遵守本計劃的所有適用條款，並可能受與本計劃不相牴觸的任何其他條款的約束。根據該計劃訂立的各種限制性股票單位協議的規定不必完全相同。

8.2獎項的支付。如果獎項是以限制性股票單位的形式授予的，獲獎者不需要任何現金代價。

8.3授予條件。根據管理人的決定，每個限制性股票單位獎勵可能需要歸屬，也可以不歸屬。歸屬應在滿足限制性股票單位協議中規定的條件後，以全額或分期方式進行。授予條件可以包括基於服務的條件、基於性能的條件

條件、管理員可確定的其他條件或其任意組合。限制性股票單位協議可以規定在某些特定事件時加速歸屬。

8.4投票權和股息權。限售股持有者無表決權。在和解或沒收之前，根據本計劃授予的限制性股票單位可由管理人酌情規定獲得股息等價物的權利。這種權利使持有者有權在限制性股票單位尚未發行時獲得相當於一股普通股支付的所有現金股息的金額。股息等價物可轉換為額外的限制性股票單位。股利等價物的結算可以現金形式、普通股形式或兩者兼而有之。在分配之前，任何股息等價物應遵守與其所附限制性股票單位相同的條件和限制。

8.5限售股的結算形式和時間。既有限制性股票單位的結算可以採取(A)現金、(B)普通股或(C)兩者的任意組合的形式，由管理人決定。根據預先確定的業績因素，有資格結算的限制性股票單位的實際數量可能多於或少於原始獎勵中包括的數量。將限制性股票單位轉換為現金的方法可以包括(但不限於)基於一系列交易日的普通股平均價值的方法。已授予的限制性股票單位應按限制性股票單位協議中規定的方式和時間(S)交收。在限售股獎勵結算前，該等限售股的數量將根據第299條的規定進行調整。

8.6受者死亡。在受贈人死亡後支付的任何限制性股票單位，應分配給受贈人的受益人或其遺產或合法繼承人。如果得到管理人的許可並在適用法律下有效，計劃下的限制性股票單位的每一位接受者可通過向公司提交規定的表格來指定一名或多名受益人。受益人指定可在獲獎者去世前的任何時間通過向本公司提交規定的表格來更改。如果沒有指定或允許受益人，如果指定根據適用法律無效，或者如果沒有指定受益人倖存於獲獎者，則在獲獎者去世後成為應付的任何限制性股票單位應分配給獲獎者的遺產或合法繼承人。

8.7限制性股票單位的變更或假定。在本計劃的限制範圍內，管理人可修改或承擔已發行的限制性股票單位，或可接受註銷已發行的限制性股票單位(不論由本公司或其他發行人授予)，以換取以相同或不同數量的股份授予新的限制性股票單位，或以授予不同類型的獎勵作為回報。儘管有上述規定，未經參與者同意，對受限股票單位的任何修改不得對其在該受限股票單位下的權利或義務造成重大損害。

8.8債權。除公司一般債權人的權利外，限制性股票單位的持有人不得享有其他權利。受適用的限制性股份單位協議的條款及條件所規限，限制性股份單位代表本公司的無資金及無抵押債務。

第9條調整；解散和清算；公司交易。

9.1調整。在拆分已發行普通股的情況下，宣佈以普通股支付股息，將已發行普通股(通過重新分類或其他方式)合併或合併為數量較少的普通股

公司未收到對價而增加或減少已發行普通股數量的情況下，應對下列事項進行比例調整：

(A)根據第三條可供發行的股票的數量和種類，包括第3.1、3.2和3.5條規定的股份數量限制；

(B)每個已發行期權、特別行政區及受限制股票單位所涵蓋的股份數目及種類；及/或

(C)適用於每項已發行期權及特別行政區的行使價，以及適用於獎勵股份的回購價格(如有)。

如果宣佈以普通股以外的形式支付的非常股息的數額對普通股價格、資本重組、分拆或類似事件產生重大影響，管理人可全權酌情作出其認為適合前述情況的調整。根據本細則第9.1條須予獎勵的股份數目的任何調整，均須向下舍入至最接近的整體股份，但管理人可全權酌情以現金支付代替零碎股份。除本細則第9條另有規定外，參與者不得因本公司發行任何類別股額或可轉換為任何類別股額的證券、任何類別股額的任何拆分或合併、支付任何股息或任何類別股額的任何其他增減而享有任何權利。

9.2解散或清算。在先前未行使或結算的範圍內，購股權、特別提款權及受限股份單位將於緊接本公司解散或清盤前終止。

9.3公司交易。倘若本公司為合併、合併或控制權變更的訂約方(第14.6(D)條所述者除外)，根據本計劃收購的所有普通股及於交易生效日期已發行的所有獎勵須按最終交易協議所述方式處理(或如交易不涉及本公司參與的最終協議，則按管理人決定的方式處理，而該等決定對所有各方具有最終及具約束力的效力)，而該協議或決定無須以相同方式處理所有獎勵(或其部分)。除非授標協議另有規定，否則在交易協議中或由管理人規定的待遇可包括(但不限於)關於每個未決授標的以下一項或多項：

(A)公司(如公司是尚存的實體)繼續支付該尚未支付的賠償金；

(B)由尚存實體或其母公司承擔這種尚未支付的賠償金，但期權或特別行政區的承擔應符合適用的税收和監管要求；

(C)由尚存實體或其母公司以等同的獎勵取代該未清償獎勵(包括但不限於獲得與在交易中支付給普通股持有人的相同對價的獎勵)，但期權或特別行政區的替代應符合適用的税收和監管要求；

(D)在期權或特別行政區的情況下，在不支付任何代價的情況下取消該裁決。期權受讓人應能夠行使其尚未行使的期權或特別行政區，只要該期權或特別行政區當時被授予或

在交易結束日期前不少於五個完整營業日的期間內，於交易生效時成為歸屬的，除非(I)需要較短的期間以容許交易及時完成，及(Ii)該較短期間仍為購股權持有人提供行使該選擇權或特別行政區的合理機會。在該期間內對該選擇權或特別行政區的任何行使可視交易完成情況而定；

(E)取消該項獎勵，並就每股股份向參與者支付一筆款項，但須受該項交易生效時歸屬或成為歸屬的獎勵部分所規限。該項付款須超過(A)由遺產管理署署長以其絕對酌情決定權釐定的普通股持有人因該項交易而收取的財產(包括現金)的價值，超出(B)該項獎勵的每股行使價格(如有的話)。*該項付款須以現金、現金等價物的形式支付，或尚存實體或其母公司的價值等於價差的證券。此外，交易協議中的任何託管、扣留、賺取或類似條款可適用於此類付款，適用程度和方式與此類條款適用於普通股持有人的方式相同。如果適用於獎勵(無論是否歸屬)的獎勵價差為零或負數，則可在不向參與者付款的情況下取消獎勵。如果裁決受《守則》第409A條的約束，則第(E)款所述款項應在適用的授標協議中指定的結算日期支付，但可根據財政部條例第1.409A-3(J)(4)條的規定加速結算；或

(F)將本公司就授予限制性股份而持有的任何回購或回購權利轉讓予尚存實體或其母公司，並對行使任何該等回購或回購權利時須支付的每股價格作出相應的比例調整。

除非授標協議另有規定，在合併、合併或控制權變更生效時仍是服務提供商的參與者(第14.7(D)條所述者除外)(“當前參與者”)所持有的每一未完成授權書，應在緊接交易生效時間之前完全歸屬且(如適用)可行使，就受績效歸屬條件約束的獎勵而言，此類基於績效的歸屬條件應被視為達到100%的目標水平。但是，如果按照上文第(A)、(B)或(C)款的規定繼續、假定或取代裁決書，則先前的判決不適用，未裁決的裁決書不應成為既得且可行使的裁決書。此外，除授標協議另有規定或本公司與收購人另有協議外，上述兩句話不適用於非現職參賽者所持有的獎項。

為免生疑問，管理人有權在授予獎狀時或在獎狀懸而未決的任何時候行使酌情權，以規定在控制權發生變化時加速歸屬，無論是否在交易中承擔或更換獎狀，或在交易後終止參與者的服務。

根據本第9.3條採取的任何行動均應保留裁決的豁免狀態，或遵守法典第409A條。

第十條其他裁決。

在任何情況下，在符合上述第3條對本計劃下可供發行的普通股數量的限制的情況下，公司可授予其他形式的獎勵，而不是

並可以根據其他計劃或方案授予獎勵，這些獎勵是以根據本計劃發行的普通股的形式解決的。根據本計劃，該等普通股在所有情況下均應被視為與為結算受限制股份單位而發行的普通股一樣，並且在發行時應減少根據細則第3條可獲得的普通股數量。

第十一條對權利的限制

11.1留置權。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵均不得被視為給予任何個人繼續作為服務提供商的權利。本公司及其母公司、子公司和附屬公司保留隨時終止任何服務提供商服務的權利，不論是否有理由，也有權在通知或不通知的情況下終止任何服務提供商的服務，但須遵守適用的法律、公司的公司註冊證書和章程以及書面僱傭協議(如果有)。

11.2股東權利。除上文第7.4條或第8.4條所述外，參與者在發行普通股股票證書前或(如適用)他們有權提交任何所需行使通知及支付任何所需行使價格而有權收取該等普通股的時間之前，不得就其獎勵所涵蓋的任何普通股享有股息權、投票權或作為股東的其他權利。除本計劃明確規定外，不得對記錄日期早於該時間的現金股利或其他權利進行調整。

11.3監管要求。儘管有本計劃的任何其他規定，本公司根據本計劃發行普通股的義務應遵守所有適用的法律、規則和法規以及任何監管機構可能要求的批准。本公司保留在符合與發行普通股、其註冊、資格或上市或豁免註冊、資格或上市或豁免註冊、資格或上市有關的所有法律要求之前，根據任何裁決全部或部分限制普通股的交付。若本公司不能或不可行地取得或維持任何具司法管轄權的監管機構的授權(本公司的法律顧問認為該授權是合法發行及出售本協議項下任何普通股所必需的)，將免除本公司因未能發行或出售該等普通股而承擔的任何責任，而該等必要授權將不會獲得或維持該等授權，並使管理人有權取消與該等普通股有關的獎勵，不論是否考慮參與者。

11.4獎項的可轉移性。管理署署長可全權酌情準許以符合適用法律的方式轉讓授權書(包括在形成S-8的《一般指示》中定義的“家庭成員”，但國際標準化組織除外)(無論是通過贈與或國內關係命令)。除非管理人另有決定，否則參與者只能通過(A)受益人指定(如果管理人允許且根據適用法律有效)、(B)遺囑或(C)繼承法和分配法進行轉讓；但在任何情況下，ISO只能通過遺囑或繼承法和分配法轉讓，並且只能在被選擇者在世期間由被選擇者或被選擇者的監護人或法定代理人行使。任何受讓人應受計劃和授標協議中與轉讓授標有關的所有條款和條件的約束和約束，並應簽署一份令公司滿意的協議，證明該等義務。

11.5退款政策。根據本計劃授予的所有獎勵、根據本計劃支付的所有金額以及根據本計劃發行的所有普通股，應由公司按照適用法律和公司政策(無論是否通過)予以退還、追回或追回，無論該政策是否旨在滿足多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、薩班斯-

《奧克斯利法案》或其他適用法律，以及其下的任何實施條例和/或上市標準。

11.6普通股的其他條件和限制。根據本計劃發行的任何普通股須受署長決定的沒收條件、回購權利、優先購買權、其他轉讓限制及其他條款及條件所規限。這些條件和限制應在適用的獎勵協議中規定，並應適用於一般適用於普通股持有人的任何限制之外。此外，根據本計劃發行的普通股須受適用法律或不時採納的公司政策所施加的條件及限制所規限，該等條件及限制旨在確保遵守本公司全權酌情決定須遵守的一項或多項適用法律，包括以維持任何法定、監管或税務優勢。

第十二條税收

12.1一般。該計劃下的每項獎勵的一個條件是，參與者或其繼任者應作出令公司滿意的安排，以滿足與根據該計劃授予的任何獎勵相關的任何聯邦、州、地方或外國預扣税義務。公司不應被要求發行任何普通股或根據本計劃支付任何現金，除非該等義務得到履行。

122WithHolding。根據公司的酌情決定權和任何公司內幕交易政策(包括封鎖期)，任何與税務有關的預扣義務可通過以下方式履行：(I)從應付給參與者的任何其他任何類型的付款中扣除足以滿足此類預扣義務的金額；(Ii)接受參與者的現金付款、立即可用資金的電匯或以公司、母公司、子公司或關聯公司的訂單為抬頭的支票(視情況而定)；(Iii)接受普通股的交付，包括通過認證交付的普通股；(Iv)保留獎勵中的普通股，以產生税務相關項目的預提責任，價值於交付日期；(V)如在履行税務項目預提責任時普通股已公開市場，則出售根據獎勵發行的普通股，以產生税務項目的預提責任，不論是參與者自願或本公司強制；(Vi)接受交付本票或任何其他合法代價；或(Vii)上述付款形式的任何組合。根據上述任何付款形式扣繳的金額應由公司確定，最高可達但不超過適用參與者管轄範圍內適用於該等應納税所得額的所有與税務相關項目的最高法定預扣費率，但不得超過該等債務的總額。

如根據前款第（iii）項履行任何與税務相關的項目的預扣税義務，則任何通過轉讓普通股給公司而支付的與税務相關的項目可能受到限制，包括美國證券交易委員會、會計或其他規則所要求的任何限制。

如果根據前款第(V)款將履行任何與税務有關的預扣義務，則每位參與者接受本計劃下的獎勵將構成參與者對本公司的授權，以及對本公司選定的任何經紀公司完成第(V)款所述交易的指示和授權。

12.3第409A條很重要。除非在授標協議中另有明確規定，否則根據本計劃授予的授獎應豁免或遵守守則第409a節的要求。在受制於守則第409a條(“409a獎勵”)的範圍內，本計劃的條款、獎勵和適用於

除非管理署署長另有明確規定，否則本獎勵應解釋為符合守則第409a節的要求，從而使本獎勵不受守則第409a節規定的額外税項或利息的約束。409a裁決應遵守署長不時規定的附加規則和要求，以使其符合守則第409a節的要求。在這方面，如果409a獎金中的任何金額在“離職”時支付給被視為“特定僱員”的個人(每一術語在守則第409a條下定義)，則不得在下列日期之前支付：(I)參與者離職後六個月零一天或(Ii)參與者死亡後六個月零一天，但僅限於為防止此類付款受守則第409a(A)(1)條約束而有必要延遲支付。

12.4責任限制。本公司或任何擔任管理人的人均不對參賽者負有任何責任，如果參賽者舉辦的獎勵未能根據適用的税法實現其預期的特徵。

第十三條計劃的未來。

本計劃的13.1Term。如本文所述，該計劃最初於首次公開募股日生效。本計劃自股東批准原計劃之日起10年後自動終止。

13.2修改或終止。董事會可隨時以任何理由修訂或終止本計劃。在本計劃終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。本計劃的終止或其任何修訂不應影響之前根據本計劃授予的任何獎勵。

13.3股東批准。在適用法律要求的範圍內，該計劃將在其通過之日起12個月內獲得本公司股東的批准。對本計劃的修訂僅在適用法律、法規或規則要求的範圍內，須經公司股東批准。

第十四條.定義

14.1“管理人”係指根據第2條管理本計劃的理事會或任何委員會。

14.2“聯屬公司”指除附屬公司外的任何實體，前提是本公司和/或一家或多家附屬公司擁有該等實體不少於50%的股份。

14.3“獎勵”指根據本計劃授予的任何獎勵，包括作為一項選擇、特別行政區、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或其他形式的股權補償獎勵。

14.4“獎勵協議”指股票期權協議、特別行政區協議、限制性股票協議、限制性股票單位協議或證明根據本計劃授予獎勵的其他協議。

14.5“董事會”指本公司不時組成的董事會，在文意所指的情況下，“董事會”可指董事會獲授權管理本計劃任何方面的委員會。

14.6“控制變更”是指：

(A)任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)條所使用的那樣)成為“實益擁有人”(如交易法第13d-3條所界定)，

直接或間接持有公司當時已發行的有表決權證券的總投票權的50%(50%)以上的公司證券；

(B)公司完成出售或處置公司的全部或實質上所有資產；

(C)完成本公司與任何其他實體的合併或合併，或合併為任何其他實體，但如合併或合併會導致本公司在緊接合並或合併前未償還的有表決權證券繼續(藉未償還的或轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券)，在緊接該項合併或合併後仍未清償的本公司或該尚存實體或其母實體的有表決權證券所代表的總投票權的50%(50%)以上；或

(D)擔任董事會成員的個人(“現任董事會”)在12個月內因任何原因不再佔董事會成員的多數；但如果任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名)是由當時在任的現任董事會成員的多數票批准或推薦的，則就本計劃而言，該新成員應被視為現任董事會成員。

如果交易的唯一目的是改變本公司的註冊狀態或創建一家控股公司，而該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有，則該交易不應構成控制權的變更。此外，如果控制變更對任何規定延期補償的獎勵構成支付事件，並受規範第409a條的約束，則即使計劃或適用的獎勵協議中有任何相反規定，與該獎勵有關的交易也必須構成財務法規第1.409A-3(I)(5)條所定義的“控制變更事件”，且在規範第409a條要求的範圍內。

14.7“法規”係指修訂後的1986年美國國税法。

14.8“委員會”指由董事會委任的一名或多名董事會成員或符合適用法律的其他人士組成的委員會，負責管理計劃。

14.9“普通股”是指公司A類普通股中的一股。

14.10“公司”是指Backblaze，Inc.，一家特拉華州公司。

14.11“顧問”是指作為獨立承包人向本公司、母公司、子公司或關聯公司提供真誠服務的顧問或顧問，並符合證券法規定的表格S-8 A.1(A)(1)指示的資格。

14.12“僱員”指本公司、母公司、附屬公司或聯營公司的普通法僱員。

14.13“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法。

14.14就購股權而言，“行使價”指在行使該購股權時可購買一股普通股的金額，如適用的股票期權協議所述。“行使價格，”在特區的情況下，指的是一個數額，

如適用的特區協議所述，在確定行使該特區時應支付的金額時，從一股普通股的公平市值中減去該金額。

14.15“公平市價”是指普通股在適用日期在任何現有證券交易所或國家市場系統的收盤價，如果適用日期不是交易日，則為適用日期前最後一個交易日的收盤價，並以署長認為可靠的消息來源報告。如果普通股不是在現有的證券交易所或國家市場系統中交易，則公平市價應由行政長官以其認為適當的善意基礎確定。行政長官的決定是決定性的，對所有人都有約束力。儘管如上所述，在所有情況下，公平市價的確定應符合本守則第409a條規定的要求，在必要的範圍內，授標應遵守或豁免本守則第409a條。

14.16“ISO”係指守則第422(B)節所述的激勵性股票期權。

14.17“IPO日期”指2021年11月10日，即本公司向美國證券交易委員會提交的首次向公眾發售普通股的登記聲明的生效日期。

14.18“NSO”係指未在《守則》第422或423節中描述的股票期權。

14.19“期權”指根據本計劃授予持有人購買普通股權利的ISO或NSO。

14.20“期權受讓人”是指持有期權或特別行政區的個人或財產。

14.21“董事以外”指非僱員的董事會成員。

14.22“母公司”指以本公司終止的不間斷連鎖企業中的任何企業(本公司除外)，前提是除本公司以外的每一家企業擁有的股份擁有該連鎖企業中另一家企業所有類別股票的總總投票權的50%或以上。在本計劃通過後的某一天取得母公司地位的公司，應被視為自該日期起開始的母公司。

14.23“參與者”是指獲獎的個人或財產。

14.24“計劃”是指本Backblaze，Inc.2021股權激勵計劃，經不時修訂。

14.25“前置計劃”是指公司2011年股票計劃。

14.26“限制性股份”是指根據本計劃授予的普通股。

14.27“受限制股份協議”指本公司與受限制股份收受人之間符合本計劃條款的協議，該協議載有與該等受限制股份有關的條款、條件及限制。

14.28“限制性股票單位”指根據本計劃授予的相當於一股普通股的簿記分錄。

14.29“受限制股份單位協議”指本公司與受限制股份單位收受人之間符合計劃條款的協議，該協議載有與該受限制股份單位有關的條款、條件及限制。

14.30“特別行政區”指根據本計劃授予的股票增值權。

14.31“搜救協議”指本公司與購股權人之間符合本計劃條款的協議，該協議載有與其搜救有關的條款、條件及限制。

14.32“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

14.33“服務提供者”是指任何已接受聘用或服務邀請，並將在其服務開始後成為董事外部僱員或顧問的個人，包括任何潛在的董事外部僱員或顧問。

14.34“購股權協議”指本公司與購股權持有人之間符合本計劃條款的協議，該協議載有與其購股權有關的條款、條件及限制。

14.35“附屬公司”指自本公司開始的不間斷連鎖公司中的任何法團(本公司除外)，前提是除該不間斷連鎖公司中的最後一家公司外，每一家公司擁有的股份佔該連鎖公司中其他任何一家公司所有類別股票的總投票權的50%或以上。在本計劃通過後的某一日取得子公司地位的公司，應被視為自該日起開始的子公司。

14.36“替代獎勵”指由本公司或任何聯營公司收購或與本公司或任何聯營公司合併的公司在適用的交易所上市規定許可的範圍內，為承擔或取代或交換先前授予的獎勵或作出未來獎勵的權利或義務而發行的獎勵或普通股。

14.37“税收相關項目”是指參與者與獎勵和/或普通股相關的任何美國和非美國聯邦、州和/或地方税(包括但不限於所得税、社會保險繳費、附帶福利税、就業税、印花税和任何已轉移給參與者的僱主税責任)。

Backblaze，Inc.

2021年股權激勵計劃

關於授予限制性股票單位的通知

您已被授予限制性股票單位(“RSU”)，每個單位代表有權按下列條款獲得一股Backblaze，Inc.(“本公司”)的普通股：

您和公司同意，這些RSU是根據公司2021年股權激勵計劃(“計劃”)和限制性股票單位協議(如果適用，包括針對非美國參與者的附錄)的條款和條件授予並受其管轄的，這兩個條款和條件都附在本文檔中，並構成本文檔的一部分。此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予此類術語的含義。

本公司可全權酌情決定交付與根據本計劃授予的RSU有關的任何文件、根據本計劃可能授予的未來RSU以及本公司必須通過電子郵件或其他電子方式(包括張貼在本公司或與本公司簽訂合同的第三方維護的網站上)向證券持有人交付的所有文件(包括年度報告和委託書)。閣下特此同意以電子交付方式接收該等文件，並同意透過本公司或本公司指定的其他第三方所建立及維護的任何網上或電子系統參與計劃。您承認，您可能會因通過電子傳輸方式進行任何此類交付而產生成本，包括訪問互聯網的費用和打印費，並且互聯網訪問中斷可能會干擾您訪問文件的能力。

您還同意在出售本公司普通股股票時遵守本公司的內幕交易政策，該政策不時生效。

Backblaze，Inc.

2021年股權激勵計劃

限制性股票單位協議

通過接受本RSU獎項，您同意上述所有條款和條件和條件。

Backblaze，Inc.

2021年股權激勵計劃

授出購股權通知書

您已被授予以下選擇權購買Backblaze，Inc.普通股的股份。(the"公司"）：

您和公司同意，該期權是根據公司2021年股權激勵計劃(“計劃”)和股票期權協議(如果適用，包括針對非美國參與者的附錄)的條款和條件授予並受其管轄的，在適用的範圍內，這兩項條款和條件均附於本文件，並作為本文件的一部分。此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予此類術語的含義。

本公司可全權酌情決定以電子郵件或其他電子方式(包括張貼於本公司或與本公司簽訂合同的第三方維護的網站)向證券持有人交付與本計劃授予的期權有關的任何文件、根據本計劃可能授予的未來期權以及本公司必須交付給證券持有人的所有其他文件(包括年度報告和委託書)。閣下特此同意以電子交付方式接收該等文件，並同意透過本公司或本公司指定的其他第三方所建立及維護的任何網上或電子系統參與計劃。您承認，您可能會因通過電子傳輸方式進行任何此類交付而產生成本，包括訪問互聯網的費用和打印費，並且互聯網訪問中斷可能會干擾您訪問文件的能力。

您還同意在出售本公司普通股股票時遵守本公司的內幕交易政策，該政策不時生效。

Backblaze，Inc.
2021年股權激勵計劃

股票期權協議

授予期權			根據購股權授出通知(“授出通知”)、本購股權協議(“協議”)及計劃所載的所有條款及條件，本公司已授予閣下按授出通知所示的行使價購入不超過授出通知所指定股份總數的選擇權。 本協議中使用的所有大寫術語應具有本協議、授予通知或計劃中賦予它們的含義。
美國的税收待遇			根據《守則》第422節的規定，該期權是一種激勵性股票期權，或者是股票期權授予通知中規定的非法定股票期權。然而，即使這一期權在股票期權授予通知中被指定為激勵性股票期權，它也應被視為非法定股票期權，只要它不符合聯邦税法規定的激勵股票期權資格，包括根據守則第422(D)條規定的每年10萬美元的限額。
歸屬			此購股權將根據授出公告所載的歸屬時間表授予及行使。 在任何情況下，除非您與公司之間的書面協議有明確規定，否則在您的服務因任何原因終止後，此選擇權不會授予額外的股份，也不會對額外的股份行使。
期權期限			如授出通知所示，此認購權無論如何於授出日期10週年前一天公司總部營業時間結束時失效。(如果您的服務提前終止，則此選項將提前到期，如下所述，根據本計劃第9條的規定，此選項可提前終止。)
服務終止			如果您的服務因任何原因終止，此選項將在您終止日期未授予且未因您終止服務而授予的範圍內失效。根據本選項的所有目的，公司將決定您的服務是否以及何時終止。
定期終止			如果您的服務因死亡或完全永久殘疾以外的任何原因終止，則此選項將在您終止日期後三個月的公司總部營業結束時失效。

接受此選項Grant，即表示您同意上述和計劃中的所有條款和條件。