質押人為丙方的登記股東，依法持有丙方的全部股權。自本協議生效之日起，S的股權結構見本協議附件一。丙方是一家註冊在北京的有限責任公司，中國。丙方承認質權人和質權人在本協議項下各自的權利和義務，並打算在登記質押方面提供任何必要的協助；

質權人是在中國註冊的外商獨資企業。質權人和由質權人全資擁有的丙方簽署了一份獨家商業合作協議(定義如下)在北京；質權人、質權人和丙方簽署了獨家期權協議(定義見下文)；每個出質人簽署了一份授權書 (定義見下文)以質權人為受益人。

確保丙方和質押人充分履行其在獨家業務合作協議、獨家期權協議和委託書，各出質人特此將出質人在丙方持有的全部股權質押給質權人，作為丙方和出質人履行其在下列條款下義務的擔保獨家業務合作協議、獨家期權協議和授權書 .

質押：指出質人根據本協議第二款授予質權人的擔保權益，即質權人以股權的轉換、拍賣或出售價格優先獲得補償的權利。

股權：指截至本協議簽訂之日，質權人在丙方合法擁有的全部股權(各出質人股權詳情見附件一)，以及質權人此後在丙方取得的全部股權。

質押條款：指本協議第三節中規定的條款。

交易文件：丙方和質權人於2021年12月8日簽署的獨家業務合作協議(獨家業務合作協議)，丙方、質權人和質權人之間於2021年12月9日簽署的獨家期權協議(獨家期權協議)，以及質權人於2021年12月8日簽署的授權書(授權書)，以及對上述文件的任何修改、修改和/或重述。

合同義務：指出質人在《獨家期權協議》、《貸款協議》、《委託書》和本協議項下的所有義務；丙方在《獨家業務合作協議》、《獨家期權協議》、《貸款協議》和本協議項下的所有義務。

有擔保債務：指質權人因任何違約事件而蒙受的所有直接、間接和衍生損失以及預期利潤的損失。損失金額按照質權人合理的業務計劃和利潤預測、獨家業務合作協議項下應支付給質權人的諮詢費和服務費、質權人履行質權人和/或丙方S合同義務發生的所有費用等計算。

違約事件：指本協議第7條規定的任何情況。

違約通知：指質押人根據本協議發出的宣佈 違約事件的通知。

質押人同意質押所有股權，作為履行合同義務和支付本協議項下擔保債務的擔保。丙方特此同意，質押人根據本協議將股權質押給質權人。

質權人在質押期間有權獲得股權分紅。 質權人必須事先徵得質權人的書面同意，方可獲得股權分紅。出質人在抵扣出質人支付的個人所得税後收到的股權股息，應按照質權人的要求，(1)存入質權人指定和監管的賬户，用於擔保合同義務，並優先於任何其他付款；或(2)在適用中國法律允許的範圍內，無條件捐贈給質權人或質權人指定的任何其他人。

質押人必須事先徵得質權人的書面同意，方可向丙方認購增資。質押人因認購丙方增加的註冊資本而獲得的任何股權也應視為股權。

如果中國法律要求清算或解散丙方，在S解散或清算時分配給質權人的任何利益應(1)存入質權人指定和監督的賬户，用於擔保合同義務和償還擔保債務 優先於任何其他付款；或(2)在遵守適用中國法律的前提下，無條件捐贈給質權人或質權人指定的任何其他人。

質押將於本協議所述股權質押已在相關市場監管部門(AMR)登記後生效，此後應持續有效，直至所有合同義務均已履行且所有擔保債務均已清償為止。質押人和丙方應(A)在本協議簽署後3個工作日內將本質押登記在丙方的股東名冊上，(B)在本協議簽署後儘快在AMR履行本質押登記。雙方共同確認，為了向AMR登記質押，丙方各方和其他股東應向AMR提交一份本協議或股權質押協議的副本，該協議或股權質押協議應按丙方所在地AMR要求的格式簽署，並應向AMR真實反映本協議項下的質押信息(AMR股權質押協議)。如果AMR股權質押協議與本協議和交易文件有任何不一致之處，應以本協議和交易文件為準。質押人和丙方應根據中國法律法規和相關AMR的要求，提交所有必要的文件並完成所有必要的程序，以確保質押在備案後儘快登記。

在質押期限內，如果出質人和/或丙方未能履行合同義務或償付有擔保的債務，質權人有權但沒有義務按照本協議的規定行使質押。

在本協議規定的質押期限內，出質人應自本協議簽署之日起一週內，將股權出資證和載有質押的股東名冊交付質權人S 託管。質權人應在本協議規定的整個質押期限內保管此類文件。

質押人是股權的唯一合法和實益所有人。

質押人應有權根據本協議的條款 處置和轉讓股權。

除質押及交易文件外，各出質人並無就股權設定任何擔保權益或其他產權負擔。

保證人和丙方已獲得適用政府機構和第三方(如果需要)對本協議的簽署、交付和履行的任何和所有批准和同意。

本協議的簽署、交付和履行不會：(I)違反任何相關的中國法律；(Ii)與丙方的S章程或其他章程文件相牴觸；(Iii)導致對其所屬或以其他方式受其約束的任何合同或文書的任何違約或構成任何違約； (Iv)導致對授予任何一方的任何許可或批准的授予和/或維持的任何相關條件的任何違反；或(V)導致授予任何一方的任何許可或批准被暫停、取消或附加 附加條件。

在本協議有效期內，質押人和丙方特此共同並分別向質權人承諾：

除履行交易文件外，未經質權人事先書面同意，質押人不得轉讓股權、置入或允許股權或其任何部分存在任何擔保權益或其他產權負擔；

出質人和丙方應遵守與權利質押有關的所有法律法規的規定，並在收到有關主管部門發出或準備的關於質押的通知、命令或建議後十(10)日內，向質權人提出上述通知、命令或建議，並應 遵守前述通知、命令或建議，或應質權人S的合理請求或經質權人同意就上述事項提出異議和陳述；

質押人收到可能對股權或其任何部分造成影響的任何事件或通知，以及質押人收到的可能對質押人因本協議產生的任何擔保和其他義務產生影響的任何事件或通知，質押人和丙方應及時通知質權人。

為維持本協議的效力，丙方應在其有效期屆滿前三(3)個月內完成延長其有效期的登記。

質權人同意質權人根據本協議獲得的關於質押的權利不得因質權人或質權人的繼承人或代理人或任何其他人通過任何法律程序而受到幹擾或損害。

為保護或完善本協議授予的用於履行合同義務和償還有擔保債務的擔保權益，質權人特此承諾誠信履行，並促使在質押中享有權益的其他各方簽署質權人要求的所有證書、協議、契據和/或契諾。質押人 還承諾履行並促使在質押中享有權益的其他各方執行質權人要求的訴訟，為質權人行使本協議授予其的權利和權力提供便利，並與質權人或質權人(自然人/法人)的指定人(S)簽訂有關股權所有權的所有相關文件。質權人承諾在合理時間內將質權人要求的關於質權的所有通知、命令和決定提供給質權人。

保證人特此承諾遵守並履行本協議項下的所有保證、承諾、協議、陳述和條件。質權人不履行或者部分履行其擔保、承諾、協議、陳述和條件的，應當賠償質權人因此而遭受的一切損失。

有下列情形之一的，視為違約：

保證不違反交易文件和/或本協議規定的任何義務。

丙方禁止S違反交易文件和/或本協議項下的任何義務。

質權人和丙方在通知或發現可能導致前述第7.1節所述情形的任何情況或事件發生時，應立即以書面形式通知質權人。

除非在質權人和/或丙方向質押人發出通知要求糾正該違約事件後二十(20)天內，質權人和/或丙方已成功解決第7.1款所列違約事件，使質權人S得到清償，質權人可以在此後的任何時間向質權人發出書面違約通知，要求質權人按照本協議第8款的規定行使質權。

質權人行使質權時，應當向質權人發出違約通知。

在符合第7.3節規定的情況下，質權人可在違約通知發出後的任何時間行使執行質押的權利。一旦質權人選擇執行質押，質權人將不再有權享有與股權相關的任何權利或利益。

在質權人根據第8.1條向質押人發出違約通知後，質權人可根據適用的中國法律、交易文件和本協議行使 任何補救措施，包括但不限於基於股權轉換為股權或從股權拍賣或出售所得款項的貨幣估值優先獲得股權。質權人不對因其正當行使該權利和權力而遭受的任何損失承擔責任。

質權人行使質權的所得，應用於支付因處置股權而發生的税款和費用，履行合同義務，優先向質權人支付擔保債務。在支付上述金額後，剩餘餘額應退還給質押人或根據適用法律有權獲得該餘額的任何其他人，或存入質押人居住的當地公證處，所發生的一切費用由質押人承擔。在中國適用法律允許的範圍內，出質人應將上述收益無條件捐贈給質權人或質權人指定的任何其他人。

出質人可以同時或以任何順序行使任何補救措施。質押人可行使 優先於股權被轉換為本協議項下股權拍賣或出售所得收益的貨幣估值，優先獲得股權付款的權利，而無需首先行使任何其他 補救措施。

質權人有權指定一名代理人或其他代表代表其行使質權，質權人或丙方不得對其行使質權提出異議。

當質權人按照本協議處置質押時，質權人和丙方應提供必要的協助，使質權人能夠按照本協議執行質押。

質權人根據本協議處置質押所發生的任何費用(包括指定其律師或其他代理人行使質權)應由丙方承擔。

如果質權人或丙方實質性違反本協議的任何條款，質權人有權終止本協議和/或要求質權人或丙方賠償所有損害；本條款第九款不影響質權人在本協議中的任何其他權利；

除非適用法律另有要求，否則擔保人和丙方在任何情況下均無權終止本協議。

未經質權人S事先書面同意，質權人和丙方無權捐贈或轉讓其在本協議項下的權利和義務。

本協議對質權人及其繼承人和經允許的受讓人具有約束力，並對質權人及其每一繼承人和受讓人有效。

質權人可隨時將其在交易文件和本協議項下的任何和所有權利和義務轉讓給其指定人(S)，在這種情況下，指定人應享有交易文件和本協議項下質權人的權利和義務，如同其是交易文件和本協議的原始方一樣。

質權人因轉讓發生變更的，出質人和/或丙方應應質權人的要求，按與本協議相同的條款和條件與新質權人簽訂新的質權協議，並在相關資產管理機構登記。

委託方和丙方應嚴格遵守本協議以及本協議雙方或任何一方共同或單獨簽署的其他合同的規定，包括交易文件，履行本協議項下和本協議項下的義務，不得有任何可能影響其效力和可執行性的行為/不作為。除按照質權人的書面指示外，任何出質人不得行使本協議項下質押股權的任何剩餘權利。

本協議應在履行所有合同義務並全額償還所有擔保債務後終止。在質押人和丙方履行所有合同義務並全額償還所有擔保債務後，質權人應應質押人的要求在合理可行的情況下儘快解除本協議項下的質押，並應協助質押人將質押從丙方的股東名冊中註銷，並在相關AMR處取消質押的登記。

本協議第9、13、14和11.2節的規定在本協議期滿或終止後繼續有效。

本協議的簽署、效力、解釋、履行、修改和終止以及本協議項下爭議的解決應受中國法律管轄。

如因本協議的解釋和履行而引起或與之有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協商解決。如果任何一方向另一方提出友好談判請求後30天內仍未解決爭議，任何一方均可將有關爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會根據其仲裁規則進行仲裁。仲裁地點為北京。仲裁庭由三名 (3)根據上述仲裁規則指定的仲裁員組成，一(1)名仲裁員由申請人指定，一(1)名仲裁員由被申請人指定，第三名仲裁員由前兩名仲裁員協商指定。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。

在適當的情況下，仲裁庭或仲裁員可根據本第14條和/或適用的中國法律，裁定對丙方S股權或資產或質押人資產的救濟，包括對業務經營的限制、對轉讓或出售股權或資產的限制或禁止，或建議丙方清算。此外，在仲裁庭成立期間，質權人有權給予任何有管轄權的法院(包括中國、香港和開曼羣島法院)臨時救濟。

在仲裁過程中，除爭議事項外，各方應繼續行使各自在本協定項下的權利，並履行各自在本協定項下的義務。

根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應 面交或通過掛號信、預付郵資、商業快遞服務或傳真發送到下述各方的地址。每份通知的確認副本也應通過電子郵件發送。應視為已有效發出通知的日期應確定如下：

以專人遞送、快遞服務、掛號郵件或預付郵資方式發出的通知，應視為 在收到或拒絕按下列地址發出之日起生效。

通過傳真發送的通知應被視為在成功發送 至下列傳真號之日有效發送（由自動生成的發送確認證明）。

如果發送方在24小時內收到表明投遞成功的系統消息或未收到電子郵件未投遞或已退回的系統消息，則通過電子郵件發出的通知應視為在投遞成功之日起生效 。但是，如果電子郵件在下午5點以後或在遞送地點的非工作日遞送，則 日期記錄上顯示的日期的下一個工作日為成功遞送的日期。

就通知而言，各方的地址如下：

任何一方可隨時根據本節的條款通過向其他方發送通知來更改其通知地址。

本協議在雙方簽署後生效。

本協議的任何修訂、補充和變更均應採用書面形式，並應在雙方簽字或蓋章後 完成政府備案程序（如適用）後生效。

股東姓名或名稱

孫曉磊

劉念

總計