附件4.28
獨家期權協議
本獨家期權協議(本協議)由以下各方簽署，自2021年12月8日起，北京人民S Republic of China(或中華人民共和國)：
| 甲方： | 北京絕對健康有限公司，是根據中華人民共和國法律組建和存在的有限責任公司，註冊地址為北京市朝陽區麗澤二中公園2號C座2樓201號； |
| 乙方： | 本協議附件1所列丙方股東 |
| 丙方： | 北京光牧偉臣科技有限公司是根據中華人民共和國法律組建和存在的有限責任公司，註冊地址為北京市朝陽區麗澤一中園208號1號樓2樓南231號2202B； |
在本協議中，甲方、乙方和丙方中的每一方在下文中分別稱為一方，統稱為雙方。
鑑於：
| 1. | 乙方為丙方的股東，於本合同日期持有丙方全部股權。 截至本合同日期，乙方S在丙方的出資額和S在丙方的持股比例見附件一。丙方為在北京設立註冊的有限責任公司。 |
| 2. | 乙方同意根據本協議授予甲方獨家選擇權，甲方同意在行使該獨家選擇權時接受該獨家選擇權，以購買乙方在丙方持有的全部或部分股權。 |
對此，雙方經相互討論和談判，達成如下協議：
| 1. | 股權買賣 |
| 1.1 | 已授予選擇權 |
乙方在此不可撤銷地授予甲方不可撤銷的獨家購買權利，或指定一人或多人(每一人為 受讓人)在任何時間一次或多次購買乙方當時持有的丙方股權，部分或全部由S在中國法律允許的範圍內以本協議第1.3節所述的價格享有唯一和絕對的酌情決定權(該權利即為股權購買選擇權)。除甲方和受讓人(S)外，其他任何人不得享有股權購買選擇權或與乙方股權有關的其他權利。丙方特此同意乙方將股權購買選擇權授予甲方。乙方各放棄其根據《S章程》和中國法律對丙方S股權的優先購買權，並據此不可撤銷地同意將丙方S股權轉讓給甲方和/或受讓人。本協議所稱個人是指個人、公司、合夥企業、合作伙伴、企業、信託基金或非法人組織。
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| 1.2 | 股權購買選擇權的行使步驟 |
在中國法律法規的規限下，甲方可通過向乙方發出書面 通知(《股權購買期權通知》)行使股權購買選擇權，通知中註明：(A)甲方S或指定人(S)決定行使股權購買選擇權；(B)甲方或指定人向乙方購買的股權份額(認購權交易)；及(C)購買認購權的日期或轉讓認股權的日期。根據中國法律法規，允許甲方和/或甲方指定的其他外商投資或境外機構直接持有丙方S部分或全部股權，並通過丙方從事限制/禁止外商投資業務的，甲方應在可行的情況下儘快發佈股權購買期權通知。指定人(S)從乙方購買(S)的丙方S股權的比例不得低於中國法律允許甲方和/或甲方指定的其他外商投資或外國機構持有的丙方S股權的最高限額。
| 1.3 | 股權收購價格 |
甲方因行使股權購買選擇權而購買乙方持有的全部股權的總價，應等於乙方為該等股權在丙方出資的註冊資本金額(或該價格可以是甲方(或受讓人)與乙方另行簽訂的股權轉讓合同中約定的，但該價格不違反中華人民共和國法律法規，且甲方如有要求，可接受)；如果甲方行使股權購買選擇權購買乙方在丙方持有的部分期權權益，則購買價格按比例計算。若在甲方行使股權購買選擇權時，中國法律對該等購股權的購買價格施加強制性要求， 以致中國法律允許的最低價格高於前述價格，則購買價格應為中國法律允許的該等最低價格(統稱為股權購買價格)。
| 1.4 | 選擇權權益的轉讓 |
每次行使股權購買選擇權：
| 1.4.1 | 乙方應迅速組織丙方召開股東大會，並通過決議，批准S將股權轉讓給甲方和/或受讓人(S)； |
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| 1.4.2 | 乙方應獲得丙方其他股東的書面聲明，同意乙方將所選權益轉讓給甲方和/或指定人(S)，並放棄任何優先購買權； |
| 1.4.3 | 乙方應根據本協議和股權購買選擇權通知的規定，就每一次轉讓與甲方和/或每一指定受讓人(以適用者為準)簽訂股份轉讓合同； |
| 1.4.4 | 關聯方應與相關方執行所有其他必要的合同、協議或文件， 獲得所有必要的政府批准和許可，並採取所有必要的行動，以便將期權的有效所有權轉讓給甲方和/或指定人(S)，不受任何擔保權益的約束，並使甲方和/或指定人(S)成為期權的登記所有人(S)。就本節和本協議而言，擔保權益應包括證券、抵押、第三方S權益、任何股票 期權、收購權、優先購買權、抵銷權、所有權保留或其他擔保安排，但應被視為不包括本協議、乙方S股權質押協議和S委託書所產生的任何擔保權益。·本協議所稱乙方S股權質押協議是指甲方、乙方和丙方在本協議簽訂之日簽署的股權質押協議及其任何修改、修改和重述。本協議所稱乙方S授權委託書是指乙方於本協議之日簽署的授權委託書及其任何修改、修改和重述。 |
| 1.5 | 資產購買選項 |
丙方特此授予甲方在中國法律允許的範圍內以中國法律允許的價格購買或指定人(S)在甲方S購買丙方任何部分或全部資產的不可撤銷的獨家權利。在此情況下，甲方或受讓人(S)與丙方另行簽訂資產轉讓合同，約定資產轉讓的條款和條件。？本合同項下的資產是指公司不時直接或間接擁有或控制並與公司S的業務運營有關的資產，包括流動資產、對外投資股本、固定資產和無形資產(包括但不限於專利和非專利技術)、遞延資產、所有合同項下可獲得的利益 以及公司應獲得的任何其他利益，包括S公司不時直接或間接擁有或控制的資產。
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| 2. | 聖約 |
| 2.1 | 關於丙方的公約 |
乙方(作為丙方的股東)和丙方約定如下：
| 2.1.1 | 未經甲方事先書面同意，不得以任何方式對丙方公司章程進行補充、變更或修改，不得增加或減少丙方S註冊資本，不得以其他方式改變其註冊資本結構； |
| 2.1.2 | 應按照良好的財務和商業標準和做法維持S丙方的公司存在，並通過審慎有效地經營其業務和處理其事務，獲得和維護所有必要的政府許可證和許可； |
| 2.1.3 | 未經甲方事先書面同意，丙方不得在本合同簽訂之日起的任何時間以任何方式出售、轉讓、抵押或處置丙方在其物質業務或收入中超過10萬元人民幣的任何物質資產或法定或實益權益，或允許對其任何擔保權益進行產權負擔。 |
| 2.1.4 | 未經甲方事先書面同意，丙方不得產生、繼承、擔保或承受任何債務的存在，但在正常業務過程中發生的貸款以外的應付款項除外； |
| 2.1.5 | 丙方應始終在正常經營過程中經營業務，以維護丙方的資產價值，不得有任何可能對丙方S的經營狀況和資產價值產生不利影響的行為/不作為； |
| 2.1.6 | 未經甲方事先書面同意，丙方不得執行任何重大合同或與目前重大合同不符的其他 合同，但正常業務過程中的合同除外(本款規定，價格超過10萬元人民幣的合同視為重大合同)； |
| 2.1.7 | 未經甲方事先書面同意，不得致使丙方向任何人提供任何貸款或信用，或為任何第三方的債務提供擔保； |
| 2.1.8 | 應S要求向甲方提供丙方S的業務經營情況和財務狀況； |
| 2.1.9 | 如果甲方提出要求，他們應從甲方可接受的保險公司購買和維護有關丙方S資產和業務的保險，保險金額和承保類型與經營類似業務的公司相同； |
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| 2.1.10 | 未經甲方事先書面同意，不得致使或允許丙方與任何人合併、合併、收購或投資； |
| 2.1.11 | 如發生或可能發生與丙方S的資產、業務、收入或股權有關的訴訟、仲裁或行政訴訟，應立即通知甲方； |
| 2.1.12 | 為維護丙方對其所有資產的所有權，應簽署所有必要或適當的文件，採取一切必要或適當的行動，提出所有必要或適當的投訴，並對所有索賠提出必要或適當的抗辯； |
| 2.1.13 | 未經甲方事先書面同意，丙方不得以任何方式向其股東分紅，但經甲方S書面要求，丙方應立即將全部可分配利潤分配給其股東； |
| 2.1.14 | 應甲方要求，任命甲方指定的任何人擔任董事或董事高管、股東代表監事或其他公司管理人員，由丙方股東任免； |
| 2.1.15 | 未經甲方S事先書面同意，不得從事與甲方或其關聯企業競爭的任何業務； |
| 2.1.16 | 除中國法律另有規定外，未經甲方事先書面同意，丙方不得解散或清算。 |
| 2.1.17 | 如果丙方依照中國法律解散清算，甲方可以向丙方行使股權 購買選擇權和所有出資人權利，並依法分配丙方S剩餘財產(即支付清算費用、員工工資、社會保險費用和法定賠償金後的剩餘財產，用於清償公司債務)。甲方屆時未行使股權購買選擇權的，乙方應根據中國法律將丙方清算所得及時捐贈給甲方或甲方指定的任何人。 |
| 2.2 | 乙方的契約 |
乙方特此約定如下：
| 2.2.1 | 未經甲方事先書面同意，乙方不得以任何其他方式出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置乙方持有的丙方股權中的任何法定或實益權益，或允許對其進行產權負擔，但按照乙方S股權質押協議和乙方S授權委託書的權益除外； |
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| 2.2.2 | 未經甲方事先書面同意，乙方不得促使丙方的股東大會和/或董事(或執行董事)以任何其他方式出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置乙方持有的丙方股權中的任何合法或實益權益，或允許對其上的任何擔保權益進行產權負擔，但批准按照S股權質押協議和S授權委託書進行的權益除外； |
| 2.2.3 | 未經甲方事先書面同意，乙方應促使丙方股東大會和/或董事(或執行董事)不批准與任何人的合併或合併，或收購或投資於任何人； |
| 2.2.4 | 乙方發生或可能發生與乙方在丙方股權有關的訴訟、仲裁或行政訴訟時，應立即通知甲方； |
| 2.2.5 | 乙方應確保丙方的股東(股東大會)或董事(或執行董事) 投票贊成本協議規定的股權轉讓，並採取甲方可能要求的任何和所有其他行動； |
| 2.2.6 | 在必要的範圍內，乙方應簽署所有必要或適當的文件，採取一切必要或適當的行動，提出所有必要或適當的投訴，並對所有索賠提出必要或適當的抗辯； |
| 2.2.7 | 乙方應應甲方的要求，任命甲方指定的任何人擔任丙方的董事或執行董事； |
| 2.2.8 | 如果丙方其他股東將股權轉讓給甲方，乙方特此放棄一切優先購買權(如有)。乙方同意丙方其他股東與甲方和丙方簽署獨家期權協議、股權質押協議和類似於本協議的授權書、S股權質押協議和S委託書，並承諾不採取與該等其他股東簽署的文件相沖突的任何行為； |
| 2.2.9 | 乙方應根據適用的中國法律，迅速將從丙方收到的所有此類利潤、利息、股息或清算收益捐贈給甲方或甲方指定的任何其他人； |
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| 2.2.10 | 如果乙方未能履行適用法律規定的納税義務，導致甲方無法行使股權購買期權和/或資產購買期權，甲方有權要求乙方履行該納税義務，或要求乙方向甲方繳納該等税款，甲方將繳納該税款； |
| 2.2.11 | 乙方應嚴格遵守本協議及其他由乙方、丙方、甲方共同或單獨簽訂的合同的規定，履行本協議項下及本協議項下的義務，不得有任何可能影響本協議有效性和可持續性的作為/不作為。如果乙方對本協議項下或乙方的股權質押協議項下或乙方的授權書項下的股權擁有任何剩餘的 權利，則除非按照甲方的書面指示，否則乙方不得行使該等權利。 |
| 3. | 申述及保證 |
乙方和丙方特此共同和各自向甲方保證，自本協議之日起，以及所選權益轉讓的每個日期，：
| 3.1 | 彼等有權、有能力及授權簽署及交付本協議及本協議所述的任何股份轉讓合同(各轉讓合同)，並履行本協議及任何轉讓合同下的義務。乙方和丙方同意在甲方S行使股權購買選擇權時，簽訂實質上符合本協議條款的轉讓合同。本協議及其所屬轉讓合同構成或將構成其法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其中的規定對其強制執行； |
| 3.2 | 乙方和丙方已獲得政府主管部門和第三方(如果需要)對本協議的簽署、交付和履行的任何和所有批准和同意。 |
| 3.3 | 本協議或任何轉讓合同以及本協議或任何轉讓合同項下義務的執行和交付不得：(I)導致違反中國的任何適用法律；(Ii)與丙方的組織章程、章程或其他組織文件不一致；(Iii)導致違反其所屬或對其具有約束力的任何合同或文書，或構成對其所屬或對其具有約束力的任何合同或文書的任何違約；(Iv)導致任何違反任何條件的行為，以使向其中任何一方發放的任何許可證或許可證得以授予和/或繼續有效；或(V)導致暫停或撤銷向他們任何一方發放的任何許可證或許可證，或對其施加附加條件； |
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| 3.4 | 乙方對其在丙方持有的股權具有合法、完整的所有權，除S股權質押協議和S委託書外，乙方未對該股權設置任何擔保權益或產權負擔； |
| 3.5 | 丙方代表丙方對所有資產擁有良好的、可出售的所有權，對S資產不存在留置權、抵押權、債權等擔保權和第三人權利； |
| 3.6 | 丙方表示，除(I)在正常經營過程中發生的債務；(Ii)經甲方S書面同意向甲方披露的債務外，丙方沒有任何未償債務。 |
| 3.7 | 丙方表示，丙方已遵守適用於取得資產的所有中華人民共和國法律法規；以及 |
| 3.8 | 丙方表示，不存在與丙方的股權、丙方或丙方的資產有關的未決或威脅的訴訟、仲裁或行政訴訟。 |
| 4. | 生效日期和期限 |
| 4.1 | 本協議自雙方簽署之日起生效，並在乙方根據本協議將其在丙方持有的全部股權轉讓或轉讓給甲方和/或甲方指定的任何其他人之前一直有效。 |
| 4.2 | 在本協議有效期內，甲方可通過提前向乙方發出書面通知來決定無條件終止本協議，而不承擔任何責任，由甲方S自行決定。除中國法律另有規定外，乙方和丙方無權單方面終止本協議。 |
| 5. | 管理法與糾紛的解決 |
| 5.1 | 治國理政法 |
本協議的執行、效力、解釋、履行、修改和終止以及本協議項下爭議的解決應受中國法律管轄。
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| 5.2 | 解決糾紛的方法 |
如對本協議的解釋和履行有任何爭議，雙方應首先通過友好協商解決爭議。如果在一方向另一方發出要求通過談判解決的書面通知後三十(30)天內，雙方未能就爭議達成協議，任何一方均可將有關爭議提交北京中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據該仲裁委員會當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁庭由根據上述仲裁規則指定的三(3)名仲裁員組成，一(1)名仲裁員由申請人指定，一(1)名仲裁員由被申請人指定，第三名仲裁員由前兩名仲裁員協商指定。仲裁開庭地點為北京。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。
| 5.3 | 在中國法律允許的適當情況下，仲裁庭可以給予任何補救措施，包括臨時和永久禁令補救措施(如商業活動的禁令補救措施，或強制轉移資產的禁令補救措施)、合同義務的實際履行、對乙方S股權或資產的補救措施以及命令乙方清盤的裁決。在中國法律允許的情況下，在等待仲裁庭成立期間或在適當情況下，雙方均有權尋求臨時禁令救濟或其他臨時救濟以支持仲裁。在這方面，雙方達成共識，即在不違反適用法律的情況下，中國開曼羣島香港法院和乙方S主要資產所在地法院均被視為具有管轄權。 |
| 5.4 | 在因本協議的解釋和履行而產生的任何爭議發生時，或在任何爭議的未決仲裁期間，除爭議事項外，雙方應繼續行使其在本協議項下的權利，並履行其在本協議項下的義務。 |
| 6. | 税費 |
每一方均應支付與本協議和轉讓合同的準備和簽署以及完成本協議和轉讓合同項下預期的交易有關的任何和所有轉讓和登記税、費用和費用，以及根據中國的法律因此而產生或徵收的費用。
| 7. | 通告 |
| 7.1 | 根據本協議要求發出或以其他方式發出的所有通知和其他通信應 親自遞送，或通過掛號信、預付郵資、商業快遞服務或傳真發送給接收方，S按地址填寫，並通過電子郵件額外發送一份副本。應視為有效發出通知的日期 應確定如下： |
| 7.1.1 | 以專人投遞、快遞或掛號郵寄、預付郵資的方式發出的通知，應視為 自簽署收據或拒收之日起生效； |
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| 7.1.2 | 通過傳真發送的通知應視為在成功發送之日起生效 (應由自動生成的發送確認消息證明)。 |
| 7.1.3 | 如果發送方在24小時內收到表明投遞成功的系統消息或未收到電子郵件未投遞或已退回的系統消息，則通過電子郵件發出的通知應視為在投遞成功之日起生效 。但是，如果電子郵件在下午5點以後或在遞送地點的非工作日遞送，則 日期記錄上顯示的日期的下一個工作日為成功遞送的日期。 |
| 7.2 | 就通知而言，各方的聯繫信息如下： |
甲方：北京絕對健康有限公司。
地址：北京市朝陽區麗澤二中公園2號C座2樓201
收信人：宋楠
電話： 13601193404
電子郵件：songnan@suidi-inc.com
如果給乙方和丙方：
地址：北京市朝陽區麗澤一中公園1號樓2樓2202B南231號
發信人：邢亮
電話： 18513505608
電子郵件：xingliang@suidi-inc.com
| 7.3 | 任何一方均可根據本節條款向另一方發送通知，隨時更改其通知地址。 |
| 8. | 保密性 |
雙方承認本協議的存在和條款，以及雙方之間就本協議的準備和履行 交換的任何口頭或書面信息均被視為保密信息。各方應對所有此類機密信息保密，未經其他 方書面同意，不得向任何第三方披露任何相關機密信息，但下列信息除外：(A)處於或將處於公共領域(接收方S未經授權披露的除外)；(B)根據適用的法律或法規、任何證券交易所的規則或法院或其他政府機構的命令， 負有披露義務；或(C)須由任何一方就本協議項下擬進行的交易向其股東、 董事、員工、法律顧問或財務顧問披露，但該等股東、董事、員工、法律顧問或財務顧問應受類似於本節規定的保密義務的約束。任何一方的股東、董事、員工或其聘用的機構披露任何機密信息，應被視為該 方披露此類機密信息，該方應對違反本協議的行為負責。
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| 9. | 進一步的保證 |
雙方同意迅速簽署為執行本協議的規定和目的而合理需要或有助於執行的文件，並採取合理需要或有助於執行本協議的規定和目的的進一步行動。
| 10. | 違反協議 |
| 10.1 | 如果乙方或丙方實質性違反本協議的任何規定，甲方有權終止本協議和/或要求乙方或丙方賠償損失。本第10款不應損害甲方在本協議項下的任何其他權利。 |
| 10.2 | 除非適用法律另有要求，否則在任何情況下，乙方或丙方均不得終止本協議。 |
| 11. | 雜類 |
| 11.1 | 修訂、更改及補充 |
對本協議的修改、變更和補充，應由各方以書面形式達成協議。
| 11.2 | 完整協議 |
除本協議簽署後簽署的修訂、補充或書面更改外，本協議應構成本協議各方就本協議標的達成的完整協議，並應取代之前就本協議標的達成的所有口頭和書面磋商、陳述和合同。
| 11.3 | 標題 |
本協議的標題僅為方便起見，不得用於解釋、解釋或以其他方式影響本協議條款的含義。
| 11.4 | 語言 |
本協議一式四份，一式四份，雙方各執一份。
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| 11.5 | 可分割性 |
如果根據任何法律或法規，本協議的一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應在任何方面受到影響或損害。雙方應本着善意，努力將無效、非法或不可執行的條款替換為有效的條款，以最大限度地實現法律允許的範圍和雙方的意圖，並且此類有效條款的經濟效果應儘可能接近這些無效、非法或不可執行的條款的經濟效果。
| 11.6 | 接班人 |
本協議的條款應對本協議雙方及其各自的繼承人和各方允許的受讓人具有約束力，且 應有效。
| 11.7 | 生死存亡 |
| 11.7.1 | 在本協議到期或提前 終止之前發生或到期的與本協議有關的任何義務應在本協議到期或提前終止後繼續有效。 |
| 11.7.2 | 第5、8、10節和本第11.7節的規定在本協議終止後繼續有效。 |
| 11.8 | 豁免權 |
任何一方均可放棄本協議的條款和條件，但此類放棄必須以書面形式提供，並須經雙方簽字。任何一方在某些情況下對其他當事人的違約行為的放棄，不應視為該一方在其他情況下對任何類似違約行為的棄權。
[此頁的提醒故意留空。]
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雙方已促使其授權代表於上文第一條所述日期簽署本獨家 期權協議，以昭信守。
| 甲方：北京絕對健康有限公司，有限公司（蓋章） |
| 授權代表：/s/沈鵬 |
| （公司印章：/s/北京必勝健康有限公司，Ltd.） |
| 乙方：/s/孫曉磊 |
| 乙方：/s/劉念 |
| C方：北京廣木微辰科技有限公司有限公司（蓋章） |
| 授權代表：/s/孫曉磊 |
| （公司印章：/s/北京廣牧微辰科技有限公司Ltd.） |
獨家期權協議簽署頁
附件一
C方股權結構
| 股東姓名或名稱 |
訂額 已註冊 資本(人民幣) |
持股比例 百分比 |
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| 孫曉磊 |
990,000.00 | 99 | % | |||||
| 劉念 |
10,000.000 | 1 | % | |||||
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| 總計 |
1,000,000.00 | 100 | % | |||||
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獨家期權協議附件一