甲方是在中國設立的外商獨資企業，有足夠的能力和資源提供技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術諮詢、技術服務和組織文化藝術交流活動；

乙方是在中國設立的內資獨資公司，經中華人民共和國有關部門批准從事技術開發、技術諮詢、技術轉讓和推廣；一、二類醫療器械零售；健康管理(不包括需要審批的醫療活動)；健康諮詢(不包括需要審批的醫療活動)；軟件開發；基礎軟件服務；應用軟件服務(不包括醫療軟件)；計算機系統服務；數據處理；企業管理；市場調研；經濟貿易諮詢；企業管理諮詢；企業策劃；廣告設計、製作、代理和發行；組織展覽活動；會議服務；包裝設計；模型設計；商標代理；組織文化藝術交流活動(不含演出)；互聯網信息服務。乙方目前和在本協議期限內的任何時候經營的業務統稱為主要業務；

甲方願意利用乙方在技術、團隊和信息方面的優勢，在本協議期限內為乙方提供與主營業務有關的獨家 基礎上的技術支持、諮詢和其他服務，乙方願意接受甲方或甲方S指定人員(S)按本協議規定的條款提供的此類服務。

甲方提供的服務

乙方特此指定甲方為S獨家服務提供商，在本協議期限內，根據本協議的條款和條件，為乙方提供全面的技術支持、諮詢服務和其他服務，包括但不限於：

許可乙方使用甲方合法擁有的相關軟件；

開發、維護和更新乙方S業務所需的相關應用軟件；

網絡系統、硬件設備和數據庫的設計、安裝、日常管理、維護和更新；

對乙方員工的技術支持和培訓；

協助乙方進行技術和市場信息的諮詢、收集和研究(不包括中國法律禁止外商獨資企業開展的市場研究業務)；

為乙方提供業務和管理諮詢；

為乙方提供市場推廣服務；

為乙方提供客户訂單管理和客户服務；

租賃設備或財產；以及

在中國法律允許的範圍內，乙方不時請求的其他相關服務。

乙方同意接受甲方提供的所有服務。雙方同意，甲方可以指定其 關聯公司或其他合格的服務提供商(該指定方可與乙方執行本協議第1.5節所述的某些協議)為乙方提供本協議規定的服務。乙方還同意，除非得到甲方S的事先書面同意，否則在本協議期限內，乙方不得直接或間接接受任何第三方提供的相同或任何類似服務，也不得與任何第三方就本協議預期的事項建立類似的公司關係。甲、乙雙方同意，甲方可委託或指定其他各方為乙方提供本協議項下的服務(指定各方可與乙方簽訂第1.3節所述的某些協議)。

甲方有權定期或不定期檢查乙方的賬目，乙方應確保準確、及時的賬目記錄，並應甲方的要求向甲方提供其賬目。在本協議有效期內，在符合任何適用法律的情況下，乙方同意配合甲方及其股東(包括直接或間接股東)對乙方的S賬目進行審計(包括但不限於對關聯方交易等方面的審計)，向甲方提供：其股東和/或甲方指定的審計師 提供有關乙方和乙方S子公司的經營、業務、客户、財務和員工的相關信息和數據，並同意甲方S股東可以披露該等信息和數據，以滿足其上市證券監管要求。雙方同意，在本協議有效期內，甲方有權按照適用的會計準則將乙方的財務結果合併為甲方的財務結果，就像乙方是甲方的全資子公司一樣。但甲方不對乙方的任何債務或其他義務或風險承擔任何法律責任。

如果乙方因任何原因進行清算或解散，在中國法律允許的範圍內，乙方應組成一個由甲方推薦的成員組成的清算組，負責管理乙方及其子公司的財產。在這種情況下，儘管本協議具有可執行性，乙方同意根據中國法律法規將乙方所有清算資產交付給甲方。

服務提供方法論和財務支持

甲乙雙方同意，在本協議期限內，如有必要，乙方可與甲方或甲方指定的其他任何一方簽訂 進一步的服務協議，提供具體服務的具體內容、方式、人員和費用。

為履行本協議，甲乙雙方同意，在本協議期限內，如有必要，乙方可與甲方或甲方指定的任何其他方簽訂設備或財產租賃協議，允許乙方根據乙方的業務需要使用甲方S的相關設備或財產。

乙方特此授予甲方不可撤銷的獨家選擇權，在中國法律允許的範圍內，以中國法律允許的最低購買價格，由甲方S全權酌情從乙方購買乙方的任何或全部資產和業務。然後，雙方應簽訂單獨的資產或業務轉讓協議，明確資產轉讓的條款和條件。

為確保乙方在正常業務過程中的現金流量需求得到滿足和/或抵消因其業務過程而產生的任何損失，甲方可視實際情況(但僅在中國法律允許的範圍內和方式)向乙方提供資金支持。甲方可以通過銀行委託貸款或其他適用的貸款方式為乙方提供資金支持，並與乙方另行訂立必要的協議。

雙方同意，甲方根據本協議向乙方提供的服務也適用於乙方控制的子公司，乙方應促使其控制的子公司行使本協議項下的權利和履行本協議項下的義務。

服務費的計算和支付

在本協議期限內，乙方向甲方支付的費用按以下方式計算：

甲方向乙方提供的服務，乙方按年支付甲方服務費。本協議項下的服務費應為乙方及其子公司上一財政年度的累計虧損(如有)以及扣除任何財政年度所需的營運資金、費用、税款和其他法定貢獻，以及根據適用的中國税法原則和税務慣例確定的合理經營利潤後，乙方在任何財政年度的100%綜合利潤的餘額。

甲方將技術轉讓給乙方或受乙方委託開發軟件或其他技術，或甲方將設備或物業租賃給乙方的，技術轉讓費、委託開發費或租金由雙方根據實際情況確定。

除服務費外，乙方應承擔一切合理的費用、預付款和自掏腰包甲方在履行或提供服務時支付或發生的任何形式的費用，並應向甲方支付相應的賠償金。

雙方應分別承擔簽訂和履行本協議應依法繳納的税費 。應甲方要求，乙方應盡最大努力協助甲方獲得本協議項下全部或部分手續費收入免徵增值税的待遇。

知識產權和保密條款

甲方對在履行本協議期間產生或創造或開發的任何和所有知識產權，包括但不限於版權、專利、專利申請權、軟件、技術祕密、商業祕密等，擁有獨家所有權、權利和利益。甲方有權 免費行使此等權利。

為滿足乙方S業務的需要，甲方同意乙方可以將甲方指定的部分知識產權 登記在S名下。儘管有上述規定，但如果甲方提出要求，乙方應簽署所有適當的文件，採取一切適當的行動，提交所有文件和/或申請，提供一切適當的協助，並自行決定開展甲方認為必要的其他活動，以便將此類知識產權的所有權、權利或利益授予甲方，和/或加強對甲方對此類知識產權的權利的保護。乙方無條件且不可撤銷地授權甲方免費使用以乙方名義登記的任何知識產權。

雙方承認，本協議的存在和條款以及雙方之間就本協議的準備和履行而交換的任何口頭或書面信息均被視為保密信息。每一方應對所有此類機密信息保密，未經另一方書面同意，不得向任何第三方披露任何相關機密信息，但下列信息除外：(A)處於或將處於公共領域(接收方S未經授權披露除外)；(B)根據適用的法律或法規、任何證券交易所的規則或法院或其他政府機構的命令負有披露義務；或(C)須由任何一方就本協議項下擬進行的交易向其股東、董事、員工、法律顧問或財務顧問披露，但該等股東、董事、員工、法律顧問或財務顧問須受類似於本節所述保密義務的 約束。任何一方的股東、董事、員工或其僱用的機構披露任何機密信息，應被視為該方披露該機密信息，並且該方應對違反本協議的行為負責。

申述及保證

甲方特此聲明，委託書和契諾如下：

甲方是依法設立並依照中國法律有效存在的外商獨資企業；甲方或甲方指定的服務提供者在提供此類服務之前，應獲得提供本協議項下服務所需的所有政府許可和許可證。

甲方已就本協議的簽署、交付和履行採取了所有必要的公司行動，獲得了所有必要的授權，並獲得了第三方和政府機構(如果需要)的所有同意和批准。甲方S簽署、交付和履行本協議不違反任何法律法規的任何明確要求。

本協議構成甲方S合法、有效和具有約束力的義務，根據本協議的條款，可對甲方強制執行。

乙方特此聲明，委託書和契諾如下：

乙方是依法成立並依照中國法律有效存在的公司，乙方 已取得並將保留從事主營業務所需的所有政府許可和執照。

乙方已就本協議的簽署、交付和履行採取了所有必要的公司行動，獲得了所有必要的授權以及第三方和政府機構(如果需要)的所有同意和批准。乙方S簽署、交付和履行本協議不違反任何法律法規的任何明確要求。

本協議是乙方S承擔的合法、有效和具有約束力的義務，並可根據本協議的條款對乙方強制執行。

沒有發生和正在進行的訴訟、仲裁或其他司法或行政程序會影響乙方S履行本協議項下的義務，也沒有人在乙方知道的情況下威脅要採取上述行動。

乙方應按照本協議的規定，按時足額向甲方支付服務費。

協議期限

本協議自雙方正式簽署之日起生效，除非本協議另有明確規定或甲方書面決定終止，否則本協議將永久有效。

在本協議有效期內，各方應在本協議期滿時續訂其有效期，以使本協議繼續有效。如果一方未經主管政府批准或允許續簽其經營期限的申請，本協議應在其經營期限屆滿時終止。

雙方約定，如果允許甲方直接持有乙方股權，且根據中國法律允許甲方和/或其關聯公司或分支機構從事乙方S業務，本協議將在乙方股權根據乙方直接和間接現有股東於本協議同日訂立的排他性期權協議轉讓給甲方後立即終止。

雙方在第3、6、7節和本第5.4節項下的權利和義務在本協議終止後繼續有效。

管理法與糾紛的解決

本協議的簽署、效力、解釋、履行、修改和終止以及本協議項下爭議的解決應受中國法律管轄。

如因本協議的解釋和履行而引起或與之有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協商解決。如果任何一方向另一方提出友好談判請求後三十(30)日內仍未解決爭議，任何一方均可根據中國國際經濟貿易仲裁委員會的仲裁規則將有關爭議提交該委員會進行仲裁。仲裁庭由根據上述仲裁規則指定的三(3)名仲裁員組成，一(1)名仲裁員由申請人指定，一(1)名仲裁員由被申請人指定，第三名仲裁員由前兩名仲裁員協商指定。仲裁地點為北京。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。

在中國法律允許的適當情況下，仲裁庭可以給予任何補救措施，包括臨時和永久禁令補救措施(如商業活動的禁令補救措施，或強制轉移資產的禁令補救措施)、合同義務的實際履行、對乙方S股權或資產的補救措施以及命令乙方清盤的裁決。在符合中國法律的情況下，在等待仲裁庭成立或在適當情況下，雙方有權向有管轄權的法院尋求臨時禁令救濟或其他臨時救濟以支持仲裁。在這方面，雙方已達成共識，在符合適用法律的情況下，香港、中國開曼羣島和乙方S主要資產所在地的法院均被視為具有管轄權 。

在仲裁過程中，除爭議事項外，各方應繼續行使各自在本協定項下的權利，並履行各自在本協定項下的義務。

違約與賠償

如果乙方嚴重違反本協議的任何規定，甲方有權終止本協議和/或要求乙方賠償損失。本第7.1條不得損害甲方在本協議項下的任何其他權利。

除非適用法律另有要求，否則乙方在任何情況下均不得終止本協議。

對於因甲方根據本協議向乙方提供的服務而對甲方提出的訴訟、請求或其他要求造成的任何損失、損害、義務或費用，乙方應賠償甲方並使甲方不受損害，但因甲方的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的損失、損害、義務或費用除外。

不可抗力

如果發生任何不可抗力事件(不可抗力)，如地震、颱風、洪水、火災、流感、戰爭、罷工，或受影響一方無法預測、無法預防和無法避免的任何其他事件，直接導致任何一方未能履行或全面履行本協議，受該不可抗力影響的一方不應對此類不履行或部分履行承擔責任。但是，受該不可抗力影響的一方應立即以書面形式通知另一方，並應在發出該通知後15天內提供證明該事件的詳情，並解釋不履行、部分履行或延遲履行的原因。

如果聲稱不可抗力的一方未能按照上述規定通知另一方並提供證據，則該方不得免除不履行本合同項下義務的責任。受不可抗力事件影響的一方應盡合理努力將不可抗力事件的後果降至最低，並在不可抗力事件的原因得到糾正時立即恢復履行本協議項下的義務。如果受不可抗力事件影響的一方未能在該原因得到糾正後恢復履行本合同項下的義務，則該方應對另一方負責。

如果發生不可抗力，雙方應立即協商以找到公平的解決方案，並應盡一切合理努力將不可抗力的後果降至最低。

根據本協議要求發出或以其他方式發出的所有通知和其他通信應 親自遞送，或通過掛號信、預付郵資、商業快遞服務或傳真發送給接收方，S按地址填寫，並通過電子郵件額外發送一份副本。應視為已有效發出通知的日期應確定如下：

以專人遞送、特快專遞或掛號郵寄、預付郵資的方式發出的通知，應視為 自收到或拒絕按指定地址發出通知之日起生效；

通過傳真發送的通知應視為在成功發送之日起生效 (應由自動生成的發送確認消息證明)。

如果發送方在24小時內收到表明投遞成功的系統消息或未收到電子郵件未投遞或已退回的系統消息，則通過電子郵件發出的通知應視為在投遞成功之日起生效 。但是，如果電子郵件在下午5點以後或在遞送地點的非工作日遞送，則 日期記錄上顯示的日期的下一個工作日為成功遞送的日期。

就通知而言，各方的地址如下：

任何一方均可根據本節條款向另一方發送通知，隨時更改其通知地址。

賦值

未經甲方S事先書面同意，乙方不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。

乙方同意甲方可以將其在本協議項下的義務和權利轉讓給任何第三方，如果發生這種轉讓，甲方只需向乙方發出書面通知，不需要得到乙方的任何同意。

可分割性

修訂及補充條文

完整協議

豁免權

語言和對應語言