EX-2.5

附件2.5

各類證券權利説明

根據1934年《證券交易法》第12條登記

(《交易所法案》)

美國存托股份(美國存托股份)，相當於水滴公司的十股A類普通股，在紐約證券交易所上市和交易，與本次上市(但不用於交易)相關，A類普通股根據《交易法》第12(B)節登記。本附件描述了(I)A類普通股持有人和(Ii)美國存託憑證持有人的權利。以美國存託憑證為代表的相關A類普通股由花旗銀行以託管身份持有，美國存託憑證持有人不會被視為A類普通股持有人。

A類普通股説明

以下是本公司第七份經修訂及重述的組織章程大綱及細則(組織章程大綱及細則)以及開曼羣島公司法(經修訂)與我們普通股的重大條款的摘要。儘管如此，因為它是摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。欲瞭解更完整的信息，您應該閲讀完整的公司章程大綱和章程，它已作為我們的S-8表格註冊聲明(文件編號333-261408)的證物提交給美國證券交易委員會。

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

每股A類普通股面值0.000005美元。截至有關財政年度最後一天已發行的A類普通股的數目載於年報20-F表格(表格20-F)的封面。我們的A類普通股是以登記形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們公司不會向無記名發行股票。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

我們的股東沒有優先購買權。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

我們實行雙層投票權結構，我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。每股A類普通股使其持有人有權就本公司股東大會上表決的所有事項投一票，而每股B類普通股持有人則有權就本公司股東大會上表決的所有事項投九票。由於B類普通股股東的表決權超強， A類普通股的表決權可能會受到實質性限制。

其他類型證券的權利(表格20-F第9.A.7項)

不適用。

普通股權利(表格20-F第10.B.3項)

分紅

持有本公司普通股的人士有權獲得本公司董事會宣佈或本公司股東以普通決議案方式宣佈的股息(條件是本公司股東宣佈的股息不得超過本公司董事建議的數額)。我們的組織章程大綱和細則規定，股息可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，或從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。根據開曼羣島的法律，我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

投票權

A類普通股和B類普通股的持有人在本公司任何股東大會上就股東提交表決的所有事項應始終作為一個類別進行投票。每股A類普通股有權就本公司股東大會表決的所有事項投一票，而每股B類普通股則有權就本公司股東大會表決的所有事項投九票。在任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非要求進行投票(在宣佈舉手結果之前或之後)。投票表決可由該會議的主席或任何一位親自出席或委託代表出席的股東提出。

股東在股東大會上通過的普通決議需要在會議上所投普通股的票數中獲得簡單多數的贊成票，而特別決議則需要在會議上所投的已發行和已發行的普通股所投的票數中不少於三分之二的贊成票。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。除其他事項外，我們的股東可以通過普通的決議分拆或合併他們的股份。

普通股的轉讓

在本公司組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可行使絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的任何轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

轉讓文書僅適用於一類普通股；

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；

我們已就此向吾等支付紐約證券交易所可能釐定須支付的最高金額或董事不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓方和受讓方發出拒絕通知。

在遵守紐約證券交易所要求的任何通知後，轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間和期間內暫停登記和關閉登記，但在任何一年中，轉讓登記不得超過30天。

清算權

在本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘將按股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給本公司股東，但須從應付本公司未繳催繳股款或其他款項中扣除。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。

普通股催繳及普通股沒收

我們的董事會可不時在指定付款時間和地點至少14天前向這些股東發出通知，要求其股份的任何未付金額。已被要求繳付但仍未繳付的股份可予沒收。

普通股的贖回、回購和交還

本公司可按本公司或該等股份持有人可選擇贖回該等股份的條款，按本公司董事會決定的條款及方式發行股份。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東的普通決議案所批准的條款及方式回購本公司的任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或購回可從本公司S所得利潤或為贖回或購回該等股份而發行的新股所得款項中支付，或從資本 (包括股份溢價賬及資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在支付有關款項後立即償還在正常業務運作中到期的債務。此外，根據公司法，不得贖回或回購任何股份(A)除非已繳足股款，(B)如贖回或回購股份會導致沒有已發行及已發行股份，或(C)公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

更改普通股持有人權利的要求(表格20-F第10.B.4項)

股份權利的變動

如果在任何時候，我們的股本被分成不同類別的股份，則任何類別所附帶的權利可能會因持有該類別已發行股份至少三分之二(2/3)的持有人的書面同意或該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案而發生重大不利的變動。授予已發行任何類別股份的持有人的權利，不得被視為因設立、分配或發行更多的股份排名而受到重大不利影響。平價通行證與他們或隨後的，或贖回或購買任何類別的任何股份由我公司。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而產生重大不利影響，包括但不限於設立具有增強投票權或加權投票權的股份。

對擁有普通股的權利的限制(表格20-F第10.B.6項)

開曼羣島法律或組織章程大綱及細則並無限制非居民或外國業主持有或投票普通股的權利。

影響控制權任何更改的條文(表格20-F第10.B.7項)

《公司章程大綱》中的反收購條款。 我們的《公司備忘錄和章程》中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括以下條款：

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及

限制股東要求和召開股東大會的能力。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們組織章程和章程授予他們的權利和權力。

擁有權門檻(表格20-F第10.B.8項)

根據適用於本公司的開曼羣島法律或組織章程大綱及章程細則，並無條文要求本公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。

不同司法管轄區法律之間的差異（表格20—F第10.B.9項）

開曼羣島的《公司法》在很大程度上源自英國的舊《公司法》，但並不遵循英國最近的成文法則，因此，開曼羣島的《公司法》與英國現行的《公司法》之間存在重大差異。此外，《開曼羣島公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。

合併和類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言， (I)合併是指兩個或多個組成公司的合併，並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家公司，作為尚存公司，以及(Ii)合併是指將兩個或更多組成公司合併為一家合併公司，並將該等公司的業務、財產和債務歸屬於合併公司。為進行此類合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份書面合併或合併計劃，然後必須通過(A)每個組成公司股東的特別決議和(B)該組成公司的S公司章程中規定的其他授權(如有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一位成員。為此，如果一家公司持有的已發行股份加起來至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的母公司。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，但持不同意見的股東應嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除有關合並及合併的法定條文外，《公司法》亦載有法定條文，以安排計劃的方式促進公司的重組及合併，但有關安排鬚獲將與之作出安排的每類股東及債權人的多數批准，並須另外代表每類股東或債權人價值的四分之三(視屬何情況而定)，且須親自或由受委代表出席為此目的而召開的一次或多次會議並於會上投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

該項安排可由該類別的聰明人和誠實的人合理地批准，而該人是就其利益行事；及

根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。

公司法還包含強制收購的法定權力，這可能會在收購要約時為排擠持不同政見的少數股東提供便利。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內，要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、不守信用或串通的證據，否則不太可能在獲得如此批准的要約的情況下提出異議。

如果通過安排方案進行的安排和重組因此獲得批准和批准，或者如果按照上述法定程序提出收購要約並被接受，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則持不同意見的股東通常可以獲得特拉華州公司的持不同意見的股東享有的權利，提供了接受現金支付司法確定的股份價值的權利。

股東訴訟。在原則中，我們通常是適當的原告，就公司對我們的不當行為提起訴訟，作為一般規則，衍生訴訟不得由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院預計將遵循和適用普通法原則(即自由/開源軟件訴哈博特案中的規則及其例外)，以便允許非控股股東以公司的名義開始對其提起集體訴訟或派生訴訟，以在下列情況下對訴訟提出質疑：

公司違法或越權的行為或意圖；

被投訴的法案雖然沒有越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下才能正式生效；以及

那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律不限制S的公司章程大綱和章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的組織章程大綱及細則規定，本公司將賠償本公司的高級職員或董事因S先生的業務或事務(包括任何判斷失誤)或執行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權而招致或承擔的一切行為、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或責任，但因該人士的不誠實、故意違約或欺詐除外，包括(在不損害前述一般性的原則下)任何費用、開支、董事或高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟辯護(無論是否成功)而招致的損失或責任。此行為標準通常與特拉華州公司法對特拉華州公司的許可相同。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了除我們的組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，在美國證券交易委員會看來，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事以誠實信用的方式行事，並具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以其合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有且未由股東普遍分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着善意和誠實的信念，認為所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公允的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事乃該公司的受信人，因此彼對該公司負有下列責任：真誠地為該公司最佳利益行事的責任、不因其董事身份而牟利的責任(除非公司準許他這樣做)、不使其處於公司利益與其個人利益衝突的境地的責任或其對第三方的責任，以及就該等權力的原意行使權力的責任。開曼羣島公司的董事對該公司負有行使其實際擁有的技能以及合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮的義務。以前人們認為，董事在履行職責時，不需要表現出比他的知識和經驗所能合理預期的更高的技能水平。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟。根據《特拉華州公司法》，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及我們的組織章程大綱及細則規定，我們的股東可透過由每名股東簽署或由其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜，而該等股東將有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。

股東提案。根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能被禁止召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。但是，這些權利可以在S的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則允許任何一名或多名持有合共不少於本公司所有已發行股份及有權在股東大會上投票的已發行流通股總數十分之一的股份的股東申請召開股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並將如此要求的決議案付諸表決。除這項要求召開股東大會的權利外，我們的組織章程大綱及章程細則並無賦予我們的股東向股東周年大會或特別大會提交建議的任何其他權利。作為開曼羣島的豁免公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。

累積投票。根據《特拉華州公司法》，不允許對董事選舉進行累積投票，除非公司的S公司註冊證書對此有特別規定。累計投票權潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東S在選舉該董事方面的投票權。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票，但我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這一問題上得到的保護或權利並不比特拉華州一家公司的股東少。

董事的免職。根據特拉華州一般公司法，設立分類董事會的公司的董事只能在獲得有權投票的大多數已發行和流通股的批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據本公司的組織章程大綱及細則，董事可由本公司股東以普通決議案罷免，不論是否有理由。董事如(I)破產或與債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)身故或被發現精神不健全；(Iii)以書面通知辭去職務；(Iv)未經董事會特別許可而連續缺席本公司董事會會議三次，而本公司董事會議決罷免其職位；或(V)根據本公司組織章程細則任何其他規定被免職。

與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則禁止與感興趣的股東進行某些業務合併，自該人成為感興趣的股東之日起三年內。有利害關係的股東一般是指在過去三年內擁有或擁有目標S已發行有投票權股份的15%或以上的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東將不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標S董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須是在符合公司最佳利益的情況下真誠進行的，並且不會對少數股東構成欺詐。

解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。解散須由董事會發起，方可獲得S所持公司流通股的過半數通過。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中列入與開曼羣島法院命令或董事會發起的解散有關的絕對多數表決要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為公正和公平的情況。

股權變更。根據特拉華州《一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別流通股的多數批准的情況下變更該類別股票的權利。根據我們的公司章程大綱和章程細則，如果我們的股本被分成多個類別的股份，則任何此類股份所附帶的權利，只有在獲得該類別至少三分之二已發行股份的持有人的書面同意或該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議的批准的情況下，才可對任何此類股份的權利產生重大不利影響。授予任何類別股份持有人的權利不得，受該類別股份當時附帶的任何權利或限制的規限，須視為因設立、配發或發行更多股份排名而產生重大不利影響。平價通行證與他們一起或之後，或本公司贖回或購買任何類別的任何股份。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而受到重大不利影響，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

管理文件的修訂。根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司在獲得有權投票的流通股的多數批准後，可對S的治理文件進行修訂。根據公司法和我們的組織章程大綱和章程細則，我們的組織章程大綱和章程細則只能通過我們股東的特別決議進行修訂。

非居民或外國股東的權利。對於非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利，我們的組織章程大綱和章程細則沒有任何限制。此外，我們的備忘錄和章程中沒有任何條款要求我們的公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。

資本變動(表格20-F第10.B.10項)

我們的股東可以不時通過普通決議：

以其認為適宜的數額的新股增加其股本；

將其全部或部分股本合併並分割為數額大於其現有股份的股份；

將其股份或其中任何股份再拆分為款額較備忘錄所定款額為小的股份，但在拆分中，就每股已減持股份支付的款額與未繳款額(如有的話)之間的比例，須與衍生該減持股份的股份的比例相同；及

註銷在決議通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並按註銷股份的數量減少其股本。

我們的股東可以通過特別決議以公司法授權的任何方式減少股本和任何資本贖回準備金。

債務證券(表格20-F第12.A項)

不適用。

權證及權利(表格20-F第12.B項)

不適用。

其他證券(表格20-F第12.C項 )

不適用。

美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1及12.D.2項)

北卡羅來納州花旗銀行是美國存托股份的託管人。花旗銀行S存託辦事處位於紐約格林威治大街388號，郵編：10013。美國存托股份通常被稱為美國存託憑證，代表存放在存託機構的證券的所有權權益。美國存託憑證可由通常稱為美國存託憑證或美國存託憑證的憑證代表。託管機構通常指定託管人來保管證券。在本案中，託管人為花旗銀行香港分行，位於香港九龍觀塘海濱道83號第一灣東1號花旗大廈9樓。

根據存款協議，我們已指定花旗銀行為託管銀行。存款協議的副本已在美國證券交易委員會的F-6表格登記聲明的封面下存檔。您可以從美國證券交易委員會S公共資料室 (郵編：20549)或美國證券交易委員會S網站(www.sec.gov)獲取存款協議副本。當檢索該副本時，請參考註冊號333-255650。

我們向您提供美國存託憑證的實質性條款以及您作為美國存託憑證所有人的實質性權利的概要説明。請記住，摘要的性質缺乏摘要信息的準確性，美國存託憑證所有人的權利和義務將參考存款協議的條款而不是本摘要來確定。我們敦促您全面審閲存款協議。存管協議已作為S-8表格登記説明書(檔案號：333-261408)的附件4.3提交給美國證券交易委員會。本簡要説明的斜體部分描述了可能與美國存託憑證的所有權有關但可能不包含在存款協議中的事項。

每個美國存托股份代表有權收取及行使存放於託管及/或託管人的十股A類普通股的實益所有權權益。美國存托股份還代表接受託管人或託管人代表美國存托股份所有人收到但因法律限制或實際考慮而未分配給美國存託憑證所有人的任何其他財產並對其行使實益權益的權利。我們和保管人可能會同意更改ADS到共享通過修改存款協議。本修訂可能會引起或改變ADS所有人應支付的託管費。託管人、託管人及其各自的指定人將為ADS持有人和實益擁有人的利益持有所有託管財產。保管財產不構成保管人、保管人或者其指定人的所有權財產。根據存款協議的條款，存款財產的實益所有權將歸屬於ADS的實益所有人。為了相應ADS的持有人和受益人的利益，託管人、託管人及其各自的指定人將是ADS所代表的託管財產的記錄持有人。ADS的實益擁有人可能是或可能不是ADS的持有人。ADS的實益擁有人將能夠接收並行使存放財產的實益擁有人，ADS的登記持有人（代表適用的ADS所有人）僅通過託管人，和託管人（代表相應ADS的所有人）直接或間接通過託管人或其各自的指定人，在每種情況下，根據存款協議的條款。

如果您成為美國存託憑證的所有者，您將成為存款協議的一方，因此將受其條款和代表您的美國存託憑證的任何美國存託憑證條款的約束。存款協議和美國存託憑證規定了我們的權利和義務，以及您作為美國存託憑證所有人和託管機構的權利和義務。作為美國存托股份持有人，您指定託管機構在某些情況下代表您行事。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。然而，我們對A類普通股持有人的義務將繼續由開曼羣島的法律管轄，這可能與美國的法律不同。

此外，在某些情況下，適用的法律和法規可能要求您滿足報告要求並獲得監管批准。您完全有責任遵守此類報告要求並獲得此類批准。託管人、託管人、我們或其各自的任何代理人或關聯公司均無需代表您採取任何行動來滿足此類報告要求或根據適用的法律法規獲得此類監管批准。

作為美國存託憑證的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有直接的股東權利。託管機構將代表您持有與您的美國存託憑證相關的A類普通股附帶的股東權利。作為美國存託憑證的擁有人，您將只能在存款協議規定的範圍內，通過託管機構行使您的美國存託憑證所代表的A類普通股的股東權利。要行使存款協議中未考慮的任何股東權利，您作為美國存托股份的所有者，需要安排註銷您的美國存託憑證，併成為直接股東。

您擁有ADS的方式(例如，在經紀賬户中與登記持有人、或作為有證書與無證書的ADS持有人)可能會影響您的權利和義務，以及向您提供託管S服務的方式和程度。作為美國存託憑證的所有人，您可以通過以下方式持有您的美國存託憑證：以您的名義登記的美國存託憑證，通過經紀或保管賬户，或通過由託管機構以您的名義設立的賬户，該賬户直接反映了未經認證的美國存託憑證在託管機構的賬簿上的登記情況 (通常稱為直接註冊系統或DRS註冊系統)。直接登記制度反映了保存人對存託憑證所有權的未經證明(簿記)登記。在直接登記制度下，存託管理人向美國存託憑證持有人發出的定期聲明證明瞭美國存託憑證的所有權。直接登記系統包括託管人和託管信託公司(DTC)之間的自動轉賬，美國股權證券的中央簿記清算和結算系統。如果您決定通過您的經紀或保管賬户持有您的美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或銀行的程序來維護您作為美國存托股份所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您作為美國存託憑證所有人行使權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。所有通過存託憑證持有的美國存託憑證將登記在存託憑證被指定人的名下，就存款協議和任何適用的美國存託憑證而言，該被指定人將是該等存託憑證的唯一持有人。本摘要説明假定您已選擇通過在您名下注冊的美國存托股份直接擁有ADSS，因此，我們將您稱為？持有者。當我們提到您？時，我們假設讀者擁有並將在相關時間擁有ADS。

以託管或託管人的名義登記A類普通股，應在適用法律允許的最大範圍內，將適用的A類普通股的記錄所有權歸屬於託管或託管人。該A類普通股的實益所有權權利和權益始終歸屬於代表A類普通股的美國存託憑證的實益擁有人。託管人或託管人在任何時候都有權行使對所有繳存財產的實益所有權，在每種情況下只能代表代表繳存財產的美國存託憑證的持有人和實益所有人行使。

股息和分配

作為美國存託憑證的持有者，您通常有權收到我們對存入托管人的證券所作的分配。然而，由於實際考慮和法律限制，您對這些分發的接收可能會受到限制。美國存託憑證持有人將根據存款協議條款，在扣除適用的費用、税項和費用後，按截至指定記錄日期所持美國存託憑證數量的比例獲得此類分配。

現金分配

每當我們向託管人對存放的證券進行現金分配時，我們將把資金存入托管人。在收到所需資金的存款確認後，託管機構將根據開曼羣島的法律和法規，安排將收到的美元以外的資金兑換成美元，並將美元分配給持有人。

只有在可行的情況下，美元才能兑換成美元，而且美元可以轉移到美國。託管人將對託管人持有的任何財產(如未分配的權利)的出售所得收益適用與所存放的證券相同的分配方法。

現金的分配將扣除持有人根據存款協議的條款應支付的費用、開支、税款和政府費用。存託人將在無息賬户中持有其無法分配的現金，以造福於美國存託憑證的適用持有人和受益人，直至分配得以實現，或存託人持有的資金必須按照美國相關州的法律作為無人認領的財產而被變賣。

股份的分派

每當我們為託管人託管的證券免費分發A類普通股時，我們將向託管人託管適用數量的A類普通股。在收到此類存款的確認後，託管人將向持有人分發代表已交存的A類普通股的新美國存託憑證，或修改ADS到A類普通股比例，在這種情況下，您持有的每一股美國存托股份將代表您所交存的額外A類普通股的權利和利益。只有全新的美國存託憑證才會發放。部分權利將被出售，出售的收益將像現金分配一樣分配。

分發新的美國存託憑證或修改美國存托股份-to-ClassA類普通股分配後的普通股比率將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府收費。為支付此類税款或政府收費，託管人可以出售全部或部分如此分配的新A類普通股。

如果違反法律，將不會分發這種新的美國存託憑證(例如，美國證券法）或如果它在操作上不可行。如果存託人不按上述方式分派新的美國存託憑證，則其可根據存託協議中所述的條款出售所收到的A類普通股，並將像分配現金的情況一樣分配出售所得款項。

權利的分配

每當我們打算分配認購權以認購額外的A類普通股時，我們會事先通知託管銀行，並協助託管銀行確定向持有人分配額外美國存託憑證認購權是否合法及合理可行。

如果向美國存託憑證持有人提供這些權利是合法和合理可行的，並且我們提供了存款協議中預期的所有文件(例如，解決交易合法性的意見)，則託管銀行將建立程序，向持有人分配認購額外美國存託憑證的權利，並使這些持有人能夠行使該等權利。在行使您的權利時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用才能認購新的美國存託憑證。託管人並無責任訂立程序以方便持有人分配及行使認購非美國存託憑證形式的新A類普通股的權利。

託管機構將不在以下情況下，將權利分配給您：

我們沒有及時要求將權利分配給您，或者我們要求不將權利分配給您；或者

我們未能向保管人交付令人滿意的單據；或

合理地分配權利是不可行的。

保管人將出售未行使或未分配的權利，但這種出售是合法和合理可行的。與現金分配的情況一樣，此類出售的收益將分配給持有者。如果託管機構無法出售權利，它將允許權利失效。

可選分配

當我們打算通過選擇股東以現金或額外股份的形式分配股息時，我們將事先通知託管人，並將表明我們是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下，我們將協助託管機構確定此類分發是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我們已提供存款協議中設想的所有文件的情況下，託管銀行才會將選擇提供給您。在這種情況下，託管人將建立程序，使您能夠選擇接受現金或額外的美國存託憑證，每種情況下都如存款協議所述。

如果您無法進行選擇，您將獲得現金或額外的美國存託憑證，這取決於開曼羣島的股東在未能做出選擇時將獲得什麼，存款協議中對此有更全面的描述。

其他分發內容

當我們打算分配除現金、A類普通股或認購額外A類普通股的權利以外的財產時，我們將事先通知託管人，並表明我們是否希望向您進行此類分配。若有，吾等將協助保管人決定向持有人分發是否合法及合理可行。

如果向您分配該等財產是合理可行的，並且如果我們向保管人提供了保管協議中預期的所有文件，保管人將以其認為可行的方式將財產分配給持有人。

分配將扣除持有者根據存款協議條款應支付的費用、支出、税款和政府收費。為了支付這種税費和政府收費，保管人可以出售全部或部分收到的財產。

保存人的遺囑不將財產分配給您，並將在以下情況下出售財產：

我們不要求將財產分發給您，或者如果我們要求不將財產分發給您；或

我們不向保管人交付令人滿意的單據；或

託管機構確定向您分發的全部或部分內容並不合理可行。

這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。

救贖

每當我們決定贖回託管人託管的任何證券時，我們都會提前通知託管人。如果可行，並且如果我們提供存款協議中設想的所有文件，託管機構將向持有人提供贖回通知。

託管人將被指示在支付適用的贖回價格後交出贖回的股份。託管人將根據存款協議的條款將以美元以外的貨幣收到的贖回資金兑換成美元，並將建立程序，使持有人在將其美國存託憑證交還給託管人時，能夠從贖回中獲得淨收益。在贖回您的美國存託憑證時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用。如果要贖回的美國存託憑證少於全部美國存託憑證，則將按批次或按按比例基礎，由保管人決定。

影響A類普通股的變動

為您的美國存託憑證存放的A類普通股可能會不時發生變化。例如，此類A類普通股的面值或面值可能發生變化、拆分、註銷、合併或任何其他重新分類，或公司資產的資本重組、重組、合併、合併或出售。

如果發生任何此類變化，您的美國存託憑證將在法律和存款協議允許的範圍內，代表接收與以存款形式持有的A類普通股有關的財產的權利。在此情況下，託管銀行可向閣下交付新的美國存託憑證，修訂存入協議、美國存託憑證及適用的表格F-6的登記聲明(S)，要求以閣下現有的美國存託憑證兑換新的美國存託憑證，並採取任何其他適當行動以反映該等美國存託憑證對股份的影響。如果託管人不能合法地將這些財產分配給您，則託管人可以出售此類財產並將淨收益分配給您，就像現金分配的情況一樣。

A類普通股存入後發行美國存託證券

完成發售後，根據招股説明書發售的A類普通股將由本公司存放於託管人。在收到這類保證金的確認後，託管機構將向招股説明書中指定的承銷商發行美國存託憑證。

要約結束後，如果您或您的經紀人向託管人存放A類普通股，託管機構可以代表您創建美國存託憑證。只有在您支付了任何適用的發行費用以及將A類普通股轉讓給託管人應支付的任何費用和税款後，託管機構才會將這些美國存託憑證交付給您指定的人。您存放A類普通股和領取美國存託憑證的能力可能受到存款時適用的美國和開曼羣島法律因素的限制。

美國存託證券的發行可能會推遲，直至存託人或託管人收到確認所有所需批准均已獲得，且A類普通股已正式轉讓給託管人。存託機構只會發行整數的美國存託憑證。

當您存入A類普通股時，您將負責將良好和有效的所有權轉移給託管人。因此，您將被視為表示並保證：

A類普通股經正式授權、有效發行、足額支付、不可評估和合法獲得。

有關該A類普通股的所有優先(及類似)權利(如有)均已有效地放棄或行使。

你被正式授權存放A類普通股。

提交供存放的A類普通股沒有任何留置權、產權負擔、擔保、利息、收費、抵押或不利債權，並且不是，也不會因該等存款而發行的美國存託憑證是受限證券(定義見存款協議)。

提交存放的A類普通股並未被剝奪任何權利或權利。

如果任何陳述或擔保有任何不正確之處，我們和保管人可以採取任何必要的措施糾正失實陳述的後果，費用由您承擔，費用由您承擔。

ADR的轉讓、合併和拆分

作為ADR持有人，您將有權轉讓、合併或拆分您的ADR及其證明的ADS。對於 ADR的轉讓，您必須交出要轉讓給託管人的ADR，並且還必須：

確保交出的美國存託憑證有適當的背書或以適當的形式轉讓；

提供保管人認為適當的簽名的身份和真實性證明；

提供紐約州或美國要求的任何轉賬印花；以及

在美國存託憑證轉讓時，支付美國存託憑證持有人根據存款協議條款應支付的所有適用費用、收費、費用、税金和其他政府收費。

要合併或拆分您的美國存託憑證，您必須將有問題的美國存託憑證連同您的合併或拆分請求交給託管機構，並且您必須根據存款協議的條款支付ADR持有人在合併或拆分美國存託憑證時應支付的所有適用費用、收費和開支。

美國存託憑證註銷時A類普通股的退出

作為持有人，您將有權將您的美國存託憑證提交給託管人註銷，然後在託管人S辦公室領取相應數量的相關A類普通股。您撤回與美國存託憑證有關的A類普通股的能力可能受到美國和開曼羣島在撤回時適用的法律考慮因素的限制。為了提取您的美國存託憑證所代表的A類普通股，您將被要求向存託管理人支付註銷美國存託憑證的費用以及轉讓A類普通股時應支付的任何費用和税款。您承擔提款時所有資金和證券的交付風險。一旦取消，美國存託憑證將不再擁有存款協議下的任何權利。

如果您持有以您的名義登記的美國存託憑證，在註銷您的美國存託憑證之前，託管人可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明以及託管人認為合適的其他文件。您的美國存託憑證所代表的A類普通股的退出可能會被推遲，直到託管機構收到符合所有適用法律和法規的令人滿意的證據。請記住，託管人只接受代表整個存入證券數量的美國存託憑證註銷。

您將有權隨時提取您的美國存託憑證所代表的證券，但以下情況除外：

可能因(I)A類普通股或美國存託憑證的轉讓賬簿關閉，或(Ii)A類普通股因股東大會或支付股息而被凍結而可能出現的臨時延遲。

支付費用、税款和類似費用的義務。

因適用於美國存託憑證的法律或法規或在存款時撤回證券而施加的限制。

除非遵守法律的強制性規定，否則不得修改存款協議以損害您提取您的美國存託憑證所代表的證券的權利。

投票權

作為持有人，您通常有權根據存託協議指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的A類普通股行使投票權。A類普通股持有人的投票權在本招股説明書題為股本説明的部分進行了説明。

應我們的要求，託管人將向您分發從我們收到的任何股東大會通知以及解釋如何指示託管人行使美國存託憑證所代表證券的投票權的信息。保存人可根據請求向存託憑證持有人分發如何取回這類材料的指示，而不是分發這類材料。

如果存管人及時收到美國存託憑證持有人的投票指示，其將努力按照該等投票指示對持有人的美國存託憑證所代表的證券進行投票（親自或委託代理人）。

未收到表決指示的證券將不予表決(除非存管協議另有規定)。請注意，託管人執行表決指示的能力可能受到實際和法律限制以及所存證券的條款的限制。我們無法向您保證，您將及時收到投票材料以使您能夠及時將投票指示退還給託管機構。

修訂及終止

我們可以在沒有您同意的情況下，與託管機構達成協議，隨時修改存款協議。吾等承諾，如有任何更改會嚴重損害其在存款協議下的任何重大權利，將提前30天通知美國存託憑證持有人。我們不會認為對您的實質性權利有實質性損害的任何修改或補充對於根據證券法註冊ADS或有資格進行簿記結算來説是合理必要的，在每種情況下都不會徵收或增加您必須支付的費用和費用。此外，我們可能無法就遵守適用法律規定所需的任何修改或補充向您發出事先通知。

如果您在存款協議的修改生效後繼續持有您的美國存託憑證，您將受到存款協議修改的約束。存款協議不能被修改以阻止您提取您的美國存託憑證所代表的A類普通股(法律允許的除外)。

我們有權指示託管人終止存款協議。同樣，保管人在某些情況下可以主動終止存管協議。在任何一種情況下，保管人必須至少在終止前30天通知持有人。在終止之前，您在存款協議下的權利不受影響。

終止後，託管人將繼續收取收到的分派(但在您請求註銷您的美國存託憑證之前，不會分派任何此類財產)，並可以出售以存款形式持有的證券。出售後，託管機構將把出售所得款項以及當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存入一個無息賬户。在這一點上，託管人將不再對持有人負有進一步的義務，除了説明當時持有的美國存託憑證持有人仍未償還的資金(扣除適用的手續費、税金和費用後)。

關於存託協議的任何終止，託管機構可向美國存託憑證的持有人提供一種方式，以提取美國存託憑證所代表的A類普通股，並將該A類普通股的託管機構直接納入由其設立的無擔保的美國存托股份計劃。在存託協議終止時能否獲得無擔保的美國存托股份，將取決於滿足適用於創建無擔保的美國存托股份的某些美國監管要求，以及支付適用的存託費用。

存託之書

託管銀行將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間內於該辦事處查閲該等紀錄，但僅限於與其他持有人就與美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。

託管機構將在紐約設立設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可以在法律不禁止的範圍內不時關閉。

通知、報告和委託書徵集材料的遞送

託管機構將向您提供其作為已存款證券持有人從我們收到的所有通信，供您在其辦公室查閲。我們一般向已存款證券持有人提供這些信息。根據存款協議的條款，如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。

對義務和法律責任的限制

存款協議限制了我們和託管人對您的義務。請注意以下事項：

我們和託管銀行只有義務採取存款協議中明確規定的行動，而不能有疏忽或惡意。

保管人不對任何未能執行表決指示、任何表決方式或任何表決效果承擔任何責任，只要它本着誠意和按照保管人協議的條款行事。

對於未能準確確定以下事項的合法性或實用性的任何責任：未能準確確定以下事項的任何訴訟：代表我們轉發給您的任何文件的內容或此類文件翻譯的準確性；與投資A類普通股相關的投資風險；A類普通股的有效性或價值；因美國存託憑證或其他存款財產的所有權而產生的任何税收後果；任何第三方的信譽；允許任何權利在存款協議條款下失效；對於我們的任何通知的及時性或我們未能發出通知，或對DTC或任何DTC參與者提供的任何行為、不作為或信息。

保管人不對任何繼任保管人的作為或不作為承擔責任，該行為或不作為涉及在保管人辭職或撤職後完全發生的任何事項。

我們和託管機構將沒有義務執行任何與保證金協議條款不一致的行為。

如果由於任何法律或法規的現行或將來的任何規定，我方或託管人因或延遲進行或履行交存協議條款所要求的任何行為或事情而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事處罰或約束，我方和託管人不承擔任何責任，包括任何證券交易所的法規，或由於我們公司章程的現有或將來的任何規定，或任何有關或管理存款證券的規定，或由於任何天災或戰爭或其他超出我們控制的情況。

吾等及保管人不會因行使或未能行使存款協議或本公司組織章程或任何有關存款證券的條文或規定的酌情權而負上任何責任。

吾等及託管銀行進一步不承擔任何因依賴從法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何美國存託憑證持有人或其授權代表，或吾等任何一方真誠地相信有能力提供該等意見或資料的任何其他人士所提供的意見或資料而採取的任何行動或不採取任何行動的任何責任。

對於持有人或受益人無法從A類普通股持有人可獲得但根據存款協議條款未向您提供的任何分配、要約、權利或其他利益中獲益，我們和託管人也不承擔任何責任。

我們和託管人可以信賴任何書面通知、請求或其他被認為是真實的且已由適當各方簽署或提交的文件，而不承擔任何責任。

對於違反存款協議條款的任何間接或懲罰性賠償，我們和託管銀行也不承擔任何責任。

因美國存託憑證持有人或實益擁有人持有美國存託憑證的方式而產生的損失、負債、税項、收費或支出，包括通過經紀賬户持有美國存託憑證而產生的吾等及存託責任。

存款協議的任何條款均無意免除證券法的任何責任。

在我們、託管人和您作為美國存托股份持有人之間，存管協議中的任何內容都不會建立合夥企業或合資企業，也不會建立信託關係。

存款協議中的任何條款都不阻止花旗銀行(或其關聯公司)從事與我們或美國存托股份所有人不利的交易，而存款協議中的任何條款也沒有義務花旗銀行向吾等或美國存托股份所有人披露這些交易或在交易過程中獲得的任何信息，或對作為這些交易的一部分收到的任何付款進行交代。

外幣兑換

如果實際可行，託管人將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將根據存款協議的條款分配美元。您可能需要支付在兑換外幣時發生的費用和費用，例如遵守貨幣兑換管制和其他政府要求所產生的費用和費用。

如果兑換外幣不切實際或不合法，或者如果任何所需的批准被拒絕或無法以合理的成本或在合理的期限內獲得，保管人可酌情采取下列行動：

在實際合法的範圍內兑換外幣，並將美元分配給兑換和分配合法和實用的持有人。

將外幣分發給合法和實際的持有者。

為適用的持有人持有外幣(不承擔利息責任)。

適用法律/放棄陪審團審判

存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證將根據紐約州的法律進行解釋。A類普通股(包括以美國存託憑證為代表的A類普通股)持有人的權利受開曼羣島法律管轄。

作為美國存託憑證的所有人，您不可撤銷地同意，任何因存款協議、美國存託憑證或美國存託憑證而引起的涉及公司或存託憑證的法律訴訟，只能在紐約市的州或聯邦法院提起。

作為存款協議的一方，在適用法律允許的最大範圍內，您不可撤銷地放棄在因存款協議或美國存託憑證引起的任何法律程序中由陪審團審判您的權利。

存管協議規定，在法律允許的範圍內，ADS持有人放棄就他們可能對我們或存管人提出的任何索賠由我們的類別引起或與之相關的索賠進行陪審團審判的權利普通股、美國存託證券或存款協議，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我方或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在該案件的事實和情況下是否可強制執行。但是，您同意存款協議的條款，不會被視為放棄了我們或存託機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規.