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員工會員2023-07-012023-09-300001822966US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SMR: 員工會員2023-01-012023-09-300001822966SRT: 董事會成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001822966SRT: 董事會成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-07-012023-09-300001822966SMR：員工兼董事會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-07-012023-09-300001822966SMR：員工兼董事會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001822966US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001822966SMR：服務執行會員2023-07-012023-09-300001822966SMR：服務執行會員2022-07-012022-09-300001822966SMR：服務執行會員2023-01-012023-09-300001822966SMR：服務執行會員2022-01-012022-09-300001822966US-GAAP：關聯黨成員2023-09-300001822966US-GAAP：關聯黨成員2022-12-310001822966US-GAAP：關聯黨成員2023-07-012023-09-300001822966US-GAAP：關聯黨成員2022-07-012022-09-300001822966US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-09-300001822966US-GAAP：關聯黨成員2022-01-012022-09-300001822966SMR：服務執行會員SMR: Fluorember2023-07-012023-09-300001822966SMR：服務執行會員SMR: Fluorember2022-07-012022-09-300001822966SMR：服務執行會員SMR: Fluorember2023-01-012023-09-300001822966SMR：服務執行會員SMR: Fluorember2022-01-012022-09-3000018229662022-09-192022-09-19smr: 原告0001822966SMR：開發成本補償協議成員2023-09-300001822966SMR：克里斯托弗·科爾伯特會員2023-07-012023-09-300001822966SMR: RudymurgoMember2023-07-012023-09-30

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
______________________
表單 10-Q
______________________
（Mark One）
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
或者
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ___________ 到 ________________ 的過渡期內
委員會檔案編號 001-04321
______________________
NUSCALE 電力公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
______________________
特拉華98-1588588
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主識別號）
12725 SW 66第四107 號大道套房
波特蘭俄勒岡97223
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(971)371-1592
註冊人的電話號碼，包括區號
羅伯特·坦普爾
12725 SW 66第四大道
107 套房
波特蘭
或者
97223
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題
交易品種
註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.0001美元
SMR
紐約證券交易所
認股權證，每份完整認股權證均可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元
SMR.WS
紐約證券交易所
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告；以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交併發佈了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件（如果有）。 是的x沒有 o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。（選一個）：
大型加速過濾器
o
加速過濾器
☑
非加速過濾器o
規模較小的申報公司
☐
新興成長型公司
☑
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 o沒有 x

僅適用於公司發行人：
註冊人有 76,775,508A類普通股，面值0.0001美元，以及 154,556,518截至2023年11月3日已發行的B類普通股，面值0.0001美元。


目錄
頁碼
術語表
關於前瞻性陳述的警示説明
第一部分-財務信息
第 1 項。
財務報表
1
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
18
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
22
第 4 項。
控制和程序
22
第二部分-其他信息
第 1 項。
法律訴訟
23
第 1A 項。
風險因素
23
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
24
第 3 項。
優先證券違約
24
第 4 項。
礦山安全披露
24
第 5 項。
其他信息
24
第 6 項。
展品
25
簽名
26


詞彙表

以下定義和縮寫適用於本文件中使用的指定術語。

• “CFPP LLC” 是指無碳電力項目有限責任公司，這是一家由UAMPS全資擁有的實體。
• “CFPP” 是指無碳發電項目。
• “A類普通股” 是指NuScale Power Corporation的A類普通股，面值每股0.0001美元。
• “B類普通股” 是指NuScale Power Corporation的B類普通股，面值為每股0.0001美元，該公司代表每股一票表決權，沒有任何經濟權利。
• “合併權益” 是指需要兑換成A類普通股的B類普通股和NuScale LLC的B類單位的股票組合。
• “普通股” 統指A類普通股和B類普通股。
• “DCRA” 是指經修訂的與CFPP LLC簽訂的開發成本補償協議
• “DOE” 是指美國能源部。
• “交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法。
• “福陸” 指加利福尼亞州的一家公司福陸企業有限公司，由福陸全資擁有
公司（紐約證券交易所代碼：FLR）。
• “G&A” 費用是指一般和管理費用。
• “首次公開募股” 或 “首次公開募股” 是指Spring Valley的首次公開募股，該首次公開募股於上市
2020 年 11 月 27 日。
• “傳統NuScale股權持有人” 是指NuScale LLC B類單位的持有人
• “LLM 協議” 是指 NuScale LLC 和 CFPP LLC 之間簽訂的長期鉛材料補償協議
• “合併” 是指Merger Sub與NuScale LLC合併和合併為NuScale LLC，以NuScale LLC為倖存實體。
• “合併協議” 是指Spring Valley、Merger Sub和NuScale LLC於2021年12月13日簽訂的協議和合並計劃（不時修改、修改、補充或豁免）。
• “Merger Sub” 是指 Spring Valley Merger Sub, LLC、俄勒岡州的一家有限責任公司和
春谷的全資子公司。
• “MWe” 是指一百萬瓦特的電力。
• “NPM” 是指 NuScale 電源模塊™。
• “NRC” 是指美國核監管委員會。
• “NuScale Corp” 是指特拉華州的一家公司NuScale Power Corporation及其合併後的子公司，包括NuScale LLC。
• “NuScale LLC” 是指俄勒岡州的一家有限責任公司NuScale Power, LLC。
• “NuScale LLC B類單位” 是指NuScale LLC的無表決權的B類單位。
• “私募認股權證” 是指購買Spring Valley A類普通股的8,900,000份認股權證
與首次公開募股同時以私募方式發行，並在交易中轉換為購買A類普通股的認股權證。
• “公開認股權證” 是指在首次公開募股中發行並在交易中轉換的11,500,000份可贖回認股權證
成認股權證以購買A類普通股。
• “研發” 是指研發。
• “限制性股票單位” 是指限制性股票單位。
• “SMR” 是指小型模塊化反應堆。
• “Spring Valley” 是指合併之前以及其名稱從春谷收購公司更名為NuScale Power Corporation之前的NuScale公司。
• “應收税款協議” 或 “TRA” 是指在NuScale Corp、NuScale LLC和傳統NuScale股權持有人達成交易時同時簽訂的應收税款協議。
• “交易” 是指合併協議在2022財年考慮的交易。
• “UAMPS” 是指猶他州聯合市政電力系統。
• “認股權證” 統指公共認股權證和私募認股權證。


















關於前瞻性陳述的警示説明

本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本10-Q表中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括但不限於有關我們的財務狀況和業務戰略以及管理層對未來運營的預期、信念、意圖、計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測”、“打算”、“繼續”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“將”、“將”、“估計”、“尋求” 等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不意味着陳述不是前瞻性的。例如，本季度報告中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：
•我們的財務和業務表現，包括財務預測和業務指標；
•獲得監管部門批准在美國和國外部署我們的 SMR 的能力；
•關於新興和快速變化的市場中終端客户採用率和對我們產品的需求的預測；
•宏觀經濟狀況;
•與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；
•我們預期的增長率和市場機會；
•我們預計現有現金和現金等價物的期限將足以為我們的運營費用和資本支出需求提供資金；
•訴訟突發事件；
•與CFPP LLC的財務安排；
•向CFPP LLC報銷的估計金額以及與終止DCRA和LLM協議相關的費用；
•我們的業務發展努力有可能最大限度地提高我們投資組合的潛在價值；以及
•我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計。

此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異，並且無法保證影響我們的未來發展會是我們預期的。

標題為 “” 的部分描述了可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異的重要因素風險因素” 包含在我們關於10-K表的2022年年度報告中。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。可能還有其他風險，我們目前認為這些風險不是實質性的，或者是未知的。不可能預測或識別所有這些風險。除非適用的證券法明確要求，否則我們不打算或義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。任何人不得以任何有關過去趨勢或活動的陳述來表示趨勢或活動在未來將繼續下去。


第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
NuScale 電力公司
簡明合併資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外）
2023年9月30日2022年12月31日
（未經審計）
資產
流動資產
現金和現金等價物$117,470 $217,685 
短期投資— 50,000 
預付費用21,493 5,531 
賬款和其他應收款20,190 11,199 
流動資產總額159,153 284,415 
財產、廠房和設備，淨額4,632 4,770 
正在進行的研究和開發16,900 16,900 
無形資產，淨額926 1,059 
善意8,255 8,255 
限制性現金79,164 26,532 
長線材料加工正在進行中30,765 — 
其他資產8,731 6,704 
總資產$308,526 $348,635 
負債和權益
流動負債
應付賬款和應計費用$35,880 $27,951 
應計補償9,588 9,038 
CFPP 責任34,500 — 
其他應計負債1,515 1,568 
流動負債總額81,483 38,557 
認股證負債12,183 29,349 
非流動負債1,832 2,786 
遞延收入33,381 856 
負債總額128,879 71,548 
股東權益
A 類普通股，面值 $0.0001每股， 332,000,000授權股份， 76,416,658和 69,353,019截至2023年9月30日和2022年12月31日的已發行股票分別為
8 7 
B 類普通股，面值 $0.0001每股， 179,000,000授權股份， 154,556,518和 157,090,820截至2023年9月30日和2022年12月31日的已發行股票分別為
15 16 
額外的實收資本327,593 296,748 
累計赤字(221,699)(182,092)
不包括非控股權益的股東權益總額105,917 114,679 
非控股權益73,730 162,408 
股東權益總額179,647 277,087 
負債總額和股東權益$308,526 $348,635 
所附附附註是這些財務報表的組成部分。
1

NuScale 電力公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
收入$6,950 $3,172 $18,250 $8,366 
銷售成本(5,940)(1,749)(15,121)(4,693)
毛利率1,010 1,423 3,129 3,673 
研究和開發費用63,725 35,304 118,227 89,673 
一般和管理費用16,402 16,485 47,420 38,973 
其他開支13,799 15,732 41,991 37,639 
運營損失(92,916)(66,098)(204,509)(162,612)
贊助費用分擔20,774 18,421 54,984 64,170 
認股權證負債公允價值的變化11,076 (2,833)17,167 3,287 
利息收入（支出）2,738 880 8,686 772 
所得税前虧損(58,328)(49,630)(123,672)(94,383)
所得税準備金（福利）— — — — 
淨虧損(58,328)(49,630)(123,672)(94,383)
交易前歸屬於傳統NuScale LLC持有人的淨虧損— — — (31,155)
歸屬於非控股權益的淨虧損(39,206)(38,923)(84,065)(49,928)
歸屬於A類普通股股東的淨虧損$(19,122)$(10,707)$(39,607)$(13,300)
A類普通股每股虧損：
基礎版和稀釋版$(0.26)$(0.23)$(0.55)$(0.30)
已發行A類普通股的加權平均股數：
基礎版和稀釋版74,836,884 46,417,563 72,235,763 44,087,767 
所附附附註是這些財務報表的組成部分。
2

NuScale 電力公司
股東權益變動簡明合併報表

（以千計）普通股
A 級B 級額外的實收資本累計赤字非控股權益總計
股東
公平
股份金額股份金額
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額（未經審計）74,045 $7 154,720 $16 $312,618 $(202,577)$114,140 $224,204 
基於股權的薪酬支出— — — — 4,009 — — 4,009 
普通股的發行1,386 — — — 7,867 — — 7,867 
行使普通股期權和認股權證以及既得限制性股票單位823 — — — 1,895 — — 1,895 
將合併權益轉換為A類普通股163 1 (163)(1)— — — — 
重新平衡將合併權益轉換為A類股票的所有權百分比— — — — 1,204 — (1,204)— 
淨虧損— — — — — (19,122)(39,206)(58,328)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額（未經審計）76,417 $8 154,557 $15 $327,593 $(221,699)$73,730 $179,647 


（以千計）普通股
A 級B 級額外的實收資本累計赤字非控股權益總計
股東
公平
股份金額股份金額
截至2022年12月31日的餘額69,353 $7 157,091 $16 $296,748 $(182,092)$162,408 $277,087 
基於股權的薪酬支出— — — — 12,099 — — 12,099 
普通股的發行1,386 — — — 7,867 — — 7,867 
行使普通股期權和認股權證以及既得限制性股票單位3,144 — — — 6,266 — — 6,266 
將合併權益轉換為A類普通股2,534 1 (2,534)(1)— — — — 
重新平衡將合併權益轉換為A類股票的所有權百分比— — — — 4,613 — (4,613)— 
淨虧損— — — — — (39,607)(84,065)(123,672)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額（未經審計）76,417 $8 154,557 $15 $327,593 $(221,699)$73,730 $179,647 

3


NuScale 電力公司
股東權益變動簡明合併報表
（以千計）普通股
A 級B 級額外的實收資本累計赤字非控股權益總計
股東
公平
股份金額股份金額
截至2022年6月30日的餘額（未經審計）42,028 $4 178,397 $18 $221,379 $(158,771)$269,108 $331,738 
基於股權的薪酬支出— — — — 3,585 — — 3,585 
行使普通股期權和認股權證3,666 1 — — 33,791 — — 33,792 
觸發事件時發行盈利股票1,644 — — — — — — — 
將合併利息轉換為A類股票4,482 — (4,482)— — — — — 
重新平衡將合併權益轉換為A類股票的所有權百分比— — — — 13,462 — (13,462)— 
交易後的淨虧損— — — — — (10,707)(38,923)(49,630)
截至2022年9月30日的餘額（未經審計）51,820 $5 173,915 $18 $272,217 $(169,478)$216,723 $319,485 














4


NuScale 電力公司
股東權益變動簡明合併報表
（以千計）普通股
夾層股權可轉換優先單位常用單位A 級B 級額外的實收資本累計赤字非控股權益總計
股東
公平
單位金額單位金額單位金額股份金額股份金額
截至2021年12月31日的餘額6,000 $2,140 633,261 $819,694 9,074 $28,184 — $— — $— — $(781,620)$— $66,258 
行使常用單位選項— — — — 3,764 847 — — — — — — — 847 
回購普通單位— — — — (358)(566)— — — — — — — (566)
國庫單位的發行— — — — 12 20 — — — — — — — 20 
股權獎勵轉換為責任獎勵— — — — — (50)— — — — — — — (50)
基於股權的薪酬支出— — — — — 1,359 — — — 4,358 — — 5,717 
反向資本重組，淨額(6,000)(2,140)(633,261)(819,694)(12,492)(29,794)42,028 4 178,397 18 220,606 656,597 280,113 307,850 
行使普通股期權和認股權證— — — — — — 3,666 1 — — 33,791 — — 33,792 
觸發事件時發行盈利股票— — — — — — 1,644 — — — — — — — 
將合併利息轉換為A類股票— — — — — — 4,482 — (4,482)— — — — — 
重新平衡將合併權益轉換為A類股票的所有權百分比— — — — — — — — — — 13,462 — (13,462)— 
交易前歸因於傳統NuScale的淨虧損— — — — — — — — — — — (31,155)— (31,155)
交易後的淨虧損— — — — — — — — — — — (13,300)(49,928)(63,228)
截至2022年9月30日的餘額（未經審計）— $— — $— — $— 51,820 $5 173,915 $18 272,217 $(169,478)$216,723 $319,485 
所附附附註是這些財務報表的組成部分。
5

NuScale 電力公司
簡明合併現金流量表（未經審計）
（以千計）
截至9月30日的九個月
20232022
運營現金流
淨虧損$(123,672)$(94,383)
為調節淨虧損與運營現金流而進行的調整：
折舊1,813 1,881 
無形資產的攤銷133 133 
基於股權的薪酬支出12,099 5,717 
認股權證負債公允價值的變化 (17,167)(3,287)
使用權資產和租賃負債的非現金淨變動(230)9,331 
資產和負債的變化：
預付費用和其他資產(18,377)(9,785)
應收賬款(8,991)(17,981)
長線材料加工正在進行中(30,765)— 
應付賬款和應計費用8,830 6,695 
CFPP 責任34,500 0
租賃責任(1,290)(1,266)
遞延收入32,525 (284)
應計薪酬550 (1,499)
用於經營活動的淨現金(110,042)(104,728)
投資現金流
出售短期投資50,000 — 
購買短期投資— (50,000)
購置不動產、廠房和設備(1,674)(1,744)
由（用於）投資活動提供的淨現金48,326 (51,744)
為現金流融資
普通股發行的收益，扣除發行費7,867 — 
行使認股權證和普通股期權的收益6,266 27,524 
交易收益，淨額— 341,462 
交易費用的支付— (2,401)
行使普通單位期權的收益— 847 
回購普通單位— (566)
國庫單位的發行— 20 
融資活動提供的淨現金14,133 366,886 
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動(47,583)210,414 
現金、現金等價物和限制性現金：
期初244,217 77,094 
期末$196,634 $287,508 
非現金投資和融資活動摘要：
承擔交易認股權證負債— 47,532 
債務轉換為股權— 14,181 
認股權證轉換為股權— 6,268 
將股權期權轉換為責任獎勵— 50 
應付賬款中的廠房、財產和設備— 149 
所附附附註是這些財務報表的組成部分。
6

NuScale 電力公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外）

1.業務性質
組織和運營
NuScale Power Corporation（“NuScale Corp”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）正在將模塊化、可擴展的模塊化產品商業化 77MWe（總量）輕水反應堆核電站使用俄勒岡州立大學獲得的核電廠設計的專有權。該公司由福陸持有多數股權。

與春谷合併

2021年12月，NuScale LLC與春谷收購公司（“春谷”）和春谷的全資子公司Spring Valley Merger Sub, LLC（“Merger Sub”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。根據合併協議，Merger Sub合併併入了NuScale LLC（“合併”），NuScale LLC在合併後倖存下來（“倖存的公司”），Spring Valley更名為NuScale Corp，NuScale LLC繼續作為NuScale Power Corporation的全資子公司以 “Up-C” 結構持有。2022年5月2日，合併協議和合並（統稱 “交易”）完成。

根據美國公認會計原則（“GAAP”），該交易顯示為反向資本重組。Spring Valley是被收購的公司，NuScale LLC被視為收購方。這一決定反映了傳統的NuScale股權持有人擁有NuScale Corp的多數投票權，NuScale LLC的合併前業務是NuScale Corp合併後的大多數業務，NuScale LLC的管理團隊在NuScale公司保留了類似的職位。因此，儘管NuScale Corp（f/k/a Spring Valley）是母公司，但GAAP規定了NuScale的財務報表 NuScale Corp代表了NuScale LLC業務的延續，該交易被視為NuScale LLC發行了春季的所有權權益山谷，伴隨着資本重組。NuScale LLC的淨資產按歷史成本列報，沒有因交易影響而記錄的增量商譽或其他無形資產。交易的完成使NuScale LLC收到了等於美元的現金341.5百萬美元，假設認股權證負債價值為美元47.5百萬。
2.重要會計政策摘要

演示基礎
公司未經審計的簡明合併財務報表和相關附註不包括通常根據公認會計原則每年提交的票據和某些財務信息，因此應與我們的2022年10-K表年度報告一起閲讀。與年底相比，過渡期的會計衡量標準本質上更多地依賴估計。儘管此類估計是基於管理層利用現有最新信息對基本事實和情況的最新評估，但我們報告的經營業績不一定代表我們對全年預期的業績。
這些財務報表未經審計。管理層認為，它們包含所有正常的經常性調整，這些調整是公允列報我們截至和所列中期的財務狀況和經營業績所必需的。

整合原則

作為交易的一部分，NuScale Corp已被確定為可變權益實體NuScale LLC（“VIE”）的主要受益人。作為NuScale LLC的唯一管理成員，NuScale Corp既有權指導活動，又擁有分享NuScale LLC收入和支出的直接所有權。因此，NuScale LLC的所有活動已合併到隨附的簡明合併財務報表中。資產負債表中包含的所有資產和負債均為NuScale LLC的資產和負債，但NuScale Corp認股權證和某些預付保險除外。合併後，所有重要的公司間交易均已清除。
7

NuScale 電力公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外）
演示文稿的變化

在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，總金額為美元39和 $154先前分別包含在利息收入（支出）中，並已重新歸類為贊助成本分攤額，以符合本年度所附簡明合併運營報表的列報方式。2023財年無需進行此類重新分類。

在截至2022年9月30日的三個月中，總金額為 $987和 $1,001根據本年度的列報方式，分別從G&A支出中重新歸類為研發費用和其他費用。在截至2023年9月30日的九個月中，研發費用總額為美元1,855被重新歸類為其他支出以符合本年度的列報方式，而對於 截至 2022 年 9 月 30 日的九個月， $2,348和 $3,115已分別從G&A支出中重新歸類為研發費用和其他費用，以符合本年度的列報方式。

現金、現金等價物和限制性現金

現金等價物代表短期、高流動性的投資，這些投資很容易轉換為現金，購買時到期日為三個月或更短。購買時初始到期日為三到十二個月的現金等價物在隨附的簡明合併資產負債表中作為短期投資列報。現金等價物和短期投資包括存款證。這些存款證被歸類為持有至到期的存款證，投資的估計公允價值接近其攤銷成本。

金額為 $ 的現金79,1642023年9月30日被限制為與開發成本補償協議（“DCRA”）相關的信用證的抵押品（見註釋13）。DCRA跨越多年，要求將該金額歸類為非流動資產，包含在隨附的簡明合併資產負債表中的限制性現金中。限制性現金餘額加上隨附的簡明合併資產負債表中的現金和現金等價物等於現金、現金等價物和限制性現金，如隨附的簡明合併現金流量表所示。

銷售和營銷協議

公司已簽訂銷售和營銷協議，根據該協議，該公司向交易對手預付了某些費用。截至 2023 年 9 月 30 日，美元的當前部分16,200以及 $ 的非流動部分3,750，分別包含在隨附的簡明合併資產負債表中的預付費用和其他資產中，並將按月直線攤銷，直至2024年12月31日為止。

認股權證責任

公司根據會計準則編纂（“ASC”）815 “衍生品和套期保值” 中包含的指導方針對認股權證進行核算，根據該指南，認股權證不符合股權處理標準，必須記為負債。因此，公司按公允價值將認股權證歸類為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。在行使之前，該負債將在每個資產負債表日進行重新評估，並且公允價值的任何變動均在公司的簡明合併運營報表中予以確認。公開發行權證和私募認股權證的公允價值是使用公共認股權證的報價市場價格估算的。有關認股權證條款的進一步討論，請參閲附註4；有關確定認股權證價值的方法的進一步討論，請參閲附註5。


贊助費用分擔

隨着我們商業化活動的推進，我們繼續與包括政府和私營機構在內的各種實體簽訂成本分攤協議，根據該協議，公司的特定研發活動將獲得補償。
8

NuScale 電力公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外）
截至 2023年9月30日，這些實體包括美國能源部、美國國務院和美國貿易和發展署（合併為 “USG”）、CFPP LLC和RoPower Nuclear S.A.

自2014年以來，美國能源部通過一系列支持正在進行的商業化活動的合作協議向該公司提供了重要資金。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，美國能源部的成本份額總額為美元9,171和 $18,382，而在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，美國能源部的成本份額總額為美元28,718和 $64,016，分別地。

從2021年開始，該公司與USG合作，在國外市場開發SMR。根據美國政府的技術援助補助計劃，我們獲得成本分攤承諾，以支持這些國外市場的許可工作，其中一項還得到了RoPower Nuclear S.A的額外支持。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，美國政府的成本分攤總額為美元10,521和 $39，分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，美國政府的成本份額總額為美元20,080和 $154，分別地。

最後，根據美國能源部與UAMPS簽訂的研發合同，我們從CFPP LLC獲得了次級接收方成本分攤額，該合同旨在開發我們的第一個SMR。根據該協議，我們收到了美元的成本分攤額1,082和 $6,186在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，去年同期沒有成本分擔。我們已同意終止與CFPP LLC的協議（見註釋8）。

3. 非控股權益和每股虧損
非控股權益

交易完成後，A類普通股的持有人擁有合併後實體業績的直接控股權，而傳統的NuScale股票持有人擁有NuScale LLC的經濟權益，在NuScale Corp的簡明合併財務報表中顯示為非控股權益（“NCI”）。間接經濟利益由傳統的NuScale股權持有人以NuScale LLC的B類單位的形式持有。下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月內NuScale LLC的B類單位持有人持有的A類普通股和間接經濟權益持有人之間NuScale Corp的經濟利益：

9

NuScale 電力公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外）
截至9月30日的三個月
截至9月30日的九個月中，
2023202220232022
NuScale Corp A類普通股
期初74,045,206 42,028,341 69,353,019 42,028,341 
將合併權益轉換為A類普通股163,497 4,482,338 2,534,302 4,482,338 
股權獎勵的歸屬或行使822,332 3,666,032 3,143,714 3,666,032 
普通股的發行1,385,623 — 1,385,623 — 
盈利股份的歸屬— 1,643,924 — 1,643,924 
期末76,416,658 51,820,635 76,416,658 51,820,635 
NuScale LLC B 類單位 (NCI)
期初154,720,015 178,396,711 157,090,820 178,396,711 
將合併權益轉換為A類普通股(163,497)(4,482,338)(2,534,302)(4,482,338)
期末154,556,518 173,914,373 154,556,518 173,914,373 
總計
期初228,765,221 220,425,052 226,443,839 220,425,052 
股權獎勵的歸屬或行使822,332 3,666,032 3,143,714 3,666,032 
普通股的發行1,385,623 — 1,385,623 — 
盈利股份的歸屬— 1,643,924 — 1,643,924 
期末230,973,176 225,735,008 230,973,176 225,735,008 
所有權百分比
NuScale Corp A類普通股
期初32.4 %19.1 %30.6 %19.1 %
期末33.1 %23.0 %33.1 %23.0 %
NuScale LLC B 類單位 (NCI)
期初67.6 %80.9 %69.4 %80.9 %
期末66.9 %77.0 %66.9 %77.0 %
NCI可能會根據交換為A類普通股的B類普通股和NuScale LLC的B類單位的股票數量而減少，或者在某些情況下，包括在NuScale Corp當選時，減少相當於同期股票發行中獲得的A類普通股公允價值的現金。此外，行使期權、歸屬限制性股票單位和發行的A類普通股將降低NCI。每次交易後，歸屬於NuScale Corp的NuScale LLC股權都會進行重新平衡，以反映所有權百分比的變化，該百分比是根據B類單位和A類股份佔合併權益的百分比計算得出的。




10

NuScale 電力公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外）
每股虧損

在交易之前，NuScale LLC的成員結構包括具有利潤權益的單位。該公司分析了交易前一段時間內單位淨虧損的計算結果，並確定該計算得出的價值對這些財務報表的讀者沒有意義。因此，尚未列報2022年5月2日之前的單位淨虧損信息。

每股基本虧損基於該期間已發行的A類普通股的平均數量。攤薄後的每股虧損基於用於計算基本每股收益的A類普通股的平均數量，並根據使用 “庫存股” 方法的限制性股票單位、股票期權和認股權證的稀釋效應以及使用 “如果轉換” 方法轉換為A類普通股潛在股的所有其他權益（如果有）進行調整。歸屬於A類普通股股東的攤薄後每股虧損淨虧損在扣除NuScale Corp税收後，在攤薄範圍內對所有其他轉換為A類普通股潛在股份的權益生效後，根據公司在NuScale LLC淨虧損中的份額進行了調整。此外，在公司的認股權證具有稀釋性的範圍內，A類普通股股東的攤薄後每股虧損淨虧損是根據衍生負債公允價值變動的税後影響進行調整的。

下表列出了A類普通股基本淨虧損和攤薄後每股淨虧損的計算結果，代表了截至2023年9月30日的三個月和九個月，即公司發行A類和B類普通股的時期。B 類普通股代表投注權 一在NuScale Corp層面上進行每股投票，不持有任何經濟權利，包括清算時的股息或分配權，因此，不被視為基本和攤薄後每股虧損的參與證券。因此，尚未列報B類普通股的每股基本虧損和攤薄虧損。
截至9月30日的三個月
截至9月30日的九個月中，
2023202220232022
歸屬於A類普通股股東的淨虧損$(19,122)$(10,707)$(39,607)$(13,300)
每股基本虧損和攤薄虧損的加權平均股數74,836,884 46,417,563 72,235,763 44,087,767 
A類普通股每股基本虧損和攤薄虧損$(0.26)$(0.23)$(0.55)$(0.30)
不包括在已發行股票中的反稀釋證券：
B 類普通股154,556,518 173,914,373 154,556,518 173,914,373 
股票期權9,606,510 12,971,828 9,606,510 12,971,828 
認股證18,458,701 18,459,203 18,458,701 18,459,203 
基於時間的 RSU3,335,535 2,163,743 3,335,535 2,163,743 
總計185,957,264 207,509,147 185,957,264 207,509,147 

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司發行並出售 1,385,623A類普通股股份，總收益和淨收益均為美元8,337和 $7,867，分別是去年同期沒有此類銷售額。
4.認股證負債
截至2023年9月30日，該公司已經 9,558,701公開認股權證和 8,900,000未償還的私募認股權證，而截至2022年12月31日，該公司有 9,558,703公開認股權證和 8,900,000未兑現的私募認股權證。

11

NuScale 電力公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外）
認股權證只能行使整數股份。行使認股權證時不會發行任何零碎股票。認股權證目前可行使並將到期 五年自交易之日起或贖回或清算之日之前。

當A類普通股的每股價格等於或超過美元時贖回認股權證18.00。公司可以贖回未償還的認股權證（私募認股權證的描述除外）：
•全部而不是部分;
•以 $ 的價格出售0.01每份認股權證；
•至少 30提前幾天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知；以及
•如果A類普通股的收盤價等於或超過美元18.00任何股票的每股（經調整後） 20一天之內的交易日 30-交易日期限在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的三個交易日結束。

如果認股權證可供公司兑換，則即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或有資格出售標的證券，公司也可以行使其贖回權。

當A類普通股的每股價格等於或超過美元時贖回認股權證10.00。公司可以贖回未償還的認股權證：
•全部而不是部分;
•在 $0.10每份認股權證至少為 30提前幾天發出書面贖回通知，前提是持有人能夠在贖回之前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和A類普通股的公允市場價值確定的股份數量；
•當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過美元時10.00任何股的每股公共股票（經調整後） 20交易日內的交易日 30-交易日期限在公司向認股權證持有人發送贖回通知前三個交易日結束；以及
•如果是A類普通股的收盤價 20一天之內的交易日 30-截至公司向認股權證持有人發送贖回通知之日之前的第三個交易日的交易日期限小於美元18.00每股（經調整後），還必須按與未償還的公共認股權證相同的條件同時贖回私募認股權證。

如果公司如上所述要求公開認股權證進行贖回，則在某些情況下，包括在股票分紅、特別股息或資本重組、重組、合併或合併的情況下，可以調整行使公開認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。

從 30交易後的第二天，私募認股權證與春谷首次公開募股中出售的公開認股權證幾乎相同。此外，私募認股權證可以在無現金基礎上行使，並且不可兑換，除非上述情況，但前提是它們由初始購買者或其允許的受讓人持有。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。
5.公允價值測量
公司按公允價值衡量某些金融資產和負債。公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，公司使用三級層次結構，根據用於各種估值技術（市場方法、收益法和成本法）的投入類型，對公允價值衡量進行優先排序。
層次結構的級別如下所述：
相同工具在活躍市場中的第一級報價；
12

NuScale 電力公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外）
二級活躍市場中類似工具的報價；非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及在活躍市場中可以觀察到所有重要投入和重要價值驅動因素的模型推導估值；以及
第 3 級估值源自估值技術，其中無法觀察到一個或多個重要投入或重要價值驅動因素。
公司對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素。金融資產和負債是根據對公允價值計量至關重要的最嚴格投入水平對金融資產和負債進行全面分類的。
某些金融工具，包括存款、應付賬款和應計費用，由於到期日短，其賬面金額接近公允價值。

根據ASC 815-40，我們的認股權證記為負債，截至每個報告期均按公允價值計量。認股權證公允價值的變化記錄在每個時期的運營報表中。由於公開認股權證和私人認股權證的特徵相似，管理層得出結論，公共認股權證的價格將用於私募認股權證的估值。但是，由於兩種類型的認股權證不相同，而且私募認股權證的交易不活躍，因此我們將私募認股權證歸類為二級，而公開認股權證被歸類為一級。

下表顯示了公司經常性以公允價值計量的金融負債：
（以千計）第 1 級第 2 級第 3 級總計
認股權證負債： 
公開認股權證$6,309 $— $— $6,309 
私募認股權證— 5,874 — 5,874 
截至 2023 年 9 月 30 日的認股權證負債總額$6,309 $5,874 $— $12,183 

（以千計）第 1 級第 2 級第 3 級總計
認股權證負債：
公開認股權證$15,198 — — $15,198 
私募認股權證— 14,151 — 14,151 
截至2022年12月31日的認股權證負債總額$15,198 14,151 — $29,349 
6.賬款和其他應收賬款
賬款和其他應收賬款包括贊助成本分攤獎勵中未決的償還申請、應收利息和商業應收賬款。DOE 的補償申請被視為發生的符合條件的費用。獎勵下的報銷被視為應付的獎勵資金，幷包含在簡明合併運營報表的贊助費用分攤額中。美元的應收利息676和 $1,021分別在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日尚未到期。

我們的大部分應收賬款要麼來自美國聯邦政府，要麼與聯邦項目有關。出於這些原因，所有應收款都被視為完全可以收回的應收款，沒有記錄任何備抵款。
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NuScale 電力公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外）
7.不動產、廠房和設備
財產、廠房和設備包括以下內容：
（以千計）
2023年9月30日2022年12月31日
傢俱和固定裝置$115 $173 
辦公和計算機設備8,044 7,393 
軟件13,899 13,864 
操作設備1,165 347 
租賃權改進2,209 2,312 
25,432 24,089 
減去：累計折舊(20,817)(19,431)
添加：正在開發的資產17 112 
不動產、廠房和設備淨額$4,632 $4,770 
8.DCRA、LLM 協議和和解與釋放協議

在2023年第一季度，我們與CFPP LLC簽訂了LLM協議。與該合同有關，該公司已分包購買某些長線材料，金額為美元55,700，作為 CFPP LLC 的 DCRA 的一部分，它們將用於製造 NPM。但是，在2023年9月30日之後，NuScale和CFPP LLC進行了討論，最終同意終止DCRA和LLM協議，還有更多的清盤活動有待進行。因此，以前標題為正在進行的長期合同工作現在被確定為我們的簡明合併資產負債表上正在進行的長線材料工作，金額為美元30,765截至2023年9月30日，而截至2022年12月31日，我們有 無.

由於我們與CFPP LLC進行了談判並最終終止了與CFPP LLC的DCRA和LLM協議，從2023年9月30日起，我們很可能需要向CFPP LLC償還美元34,500根據DCRA計算淨開發成本。這包括在簡明合併資產負債表上的CFPP負債和簡明合併運營報表的研發費用中。

2023 年 9 月 30 日之後，NuScale 和 CFPP LLC 簽署了和解協議（“發行協議”），根據該協議，我們同意支付美元49,769給 CFPP LLC。根據釋放協議，NuScale和CFPP LLC正在完成清理工作和復員，這將導致根據CFPP LLC在裁決終止日期之前產生的符合美國能源部的實際資格費用向CFPP LLC支付額外款項。一旦滿足某些條件，發佈協議將終止兩個實體之間的DCRA和LLM協議。我們預計，第四季度與解僱相關的額外支出估計在美元之間11,000和 $16,000，包括復員和其他費用，我們有信用證，金額為美元5,000這由 $ 作為抵押品5,100的限制性現金，如果發生復員費用，將用於支付復員費用。一旦支付了最後的和解款項，剩餘的限制性現金將發放給公司。
9.員工福利
公司贊助了一項401（k）固定繳款計劃，供款由管理層自行決定。根據401（k）計劃的規定，公司與第一期員工的繳款額相匹配 3補償和比賽的百分比 50下次僱員繳款的百分比 2補償的百分比。401（k）計劃記錄的支出為美元578和 $592分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，以及2,020和 $1,759分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中.
10.所得税
NuScale LLC過去和現在都是用於美國聯邦所得税目的的合夥企業，每個合夥人分別按其應納税收入或虧損份額徵税。NuScale Corp 需要繳納美國聯邦所得税
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NuScale 電力公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外）
除州和地方所得税外，還包括其在任何淨應納税收入或虧損中的分配份額以及NuScale LLC的任何相關税收抵免。

有效税率是 0截至2023年9月30日的三個月和九個月的百分比。截至2023年9月30日的三個月和九個月的有效所得税税率與法定税率存在顯著差異，這主要是由於分配給NCI的虧損以及交易後公司的新税收結構對估值補貼的確認。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，沒有記錄任何所得税支出。

公司已經評估了遞延所得税淨資產的可變現性，並在該分析中考慮了現有的相關正面和負面證據，以確定是否更有可能實現部分或全部遞延所得税資產。截至2023年9月30日，公司已記錄了NuScale Corp遞延所得税資產的全額估值補貼，該補貼將保持不變，直到有足夠的證據支持撤銷全部或部分補貼為止。

公司的所得税申報將接受各個税收管轄區的審計。公司將監控美國聯邦、州和地方所得税申報表的狀況，這些申報表在未來可能會接受審計。相應的税務機關目前沒有審查美國聯邦、州和地方所得税申報表。

2022年8月，頒佈了《通貨膨脹削減法》（IRA），其中包括以下關鍵摘要條款：（i）15％的企業替代性最低税（CAMT），允許用現有税收抵免結轉額抵消高達75％；（ii）適用於某些股票回購（包括普通回購和公開市場回購）的消費税；（iii）延長和擴大清潔能源信貸和激勵措施，以及（iv）無限期信用和激勵措施 CAMT 的終結。該立法還為某些新產生的信貸提供了可轉讓的機會以及直接付款選項。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，IRA的頒佈並未導致我們的所得税條款發生任何實質性調整。
11.基於股權的薪酬

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，普通股期權和基於時間的RSU獎勵的確認總薪酬支出為美元4,009和 $5,075，分別和 $12,099和 $7,207分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中。在截至2023年9月30日的三個月中，股票薪酬為美元1,496已包含在併購費用中，美元2,513已包含在其他費用中，相比之下，美元為3,017和 $2,058分別與前一年同期相似。在截至2023年9月30日的九個月中，股票薪酬為美元4,857已包含在併購費用中，美元7,242與其他費用相比，已包含在其他費用中3,860和 $3,347分別與前一年同期相似。

自 2023 年 1 月 1 日起，股份池自動增加了 8,972,128，即 A 類普通股的股數等於百分之四（4%) 2022年12月31日已發行的A類普通股和B類普通股總數的百分比，不包括任何此類A類普通股的已發行股份
根據2022年長期激勵計劃授予但截至2022年12月31日仍未歸屬且可能被沒收的股票。

公司使用Black-Scholes期權定價模型來衡量授予之日每筆股票期權授予的公允價值。

在截至2023年9月30日的三個月中，公司向員工發放了補助金 358,644總價值為 $ 的 RSU2,295從2024年8月開始，每年歸還三分之一，而在截至2023年9月30日的九個月中， 2,193,660已授予限制性股票單位，總價值為 $21,287，從2024年2月開始，每年有三分之一的補助。此外，在截至2023年9月30日的九個月中，公司向董事授予 126,158總價值為 $ 的 RSU1,068，每季度歸屬，並將於2024年5月全部歸屬。
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NuScale 電力公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外）
最後，員工和董事的 RSU 總和 68,542和 712,218分別在截至2023年9月30日的三個月和九個月內歸屬。

12.關聯方交易
公司不時與福陸簽訂戰略協議，福陸或公司根據協議互相提供服務。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們產生的支出為美元10,763和 $8,710，而在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別產生的支出為美元27,968和 $17,882，分別地。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司欠福陸的應付賬款總額為美元3,091和 $7,694，分別地。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的收入為美元5,302和 $2,807，分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的收入為美元14,072和 $6,324，分別地。截至2023年9月30日和2022年12月31日，福陸欠我們美元3,940和 $1,508分別是簡明合併資產負債表中賬目和其他應收賬款中包含的金額。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，福陸佔 76% 和 88分別佔總收入的百分比，而在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，它們佔 77% 和 76分別為％。
13.承付款和或有開支
在正常業務過程中，公司參與各種法律訴訟和正常業務過程中附帶的索賠。除了下文所披露的內容外，公司認為任何法律索賠對公司都不重要。管理層認為，這些問題的解決不會對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。

2022年9月19日， 十三據稱是NuScale LLC的成員在美國俄勒岡特區地方法院對NuScale LLC、Fluor Enterprises、日本NuScale Innovation, Inc.和Sargent & Lundy Holdings, LLC提起訴訟。原告聲稱代表一類在NuScale LLC持有普通單位或期權購買普通單位的個人，並根據違約和其他普通法索賠尋求申報性救濟和損害賠償。這些索賠基於對NuScale LLC與Spring Valley Acquisition Corp合併有關的NuScale LLC運營協議的修正案。除其他外，原告聲稱此類修正案違反了NuScale LLC的5號修正案第四修訂和重述了運營協議，並要求NuScale LLC普通單位持有人同意作為單獨類別進行投票。NuScale LLC於2022年11月21日提出動議，要求駁回申訴。原告於2023年1月17日作出迴應，NuScale LLC於2023年2月14日提交了答覆。2023年5月17日就各種解僱動議舉行了聽證會，2023年8月3日，法院發佈了一份報告和建議，建議駁回NuScale LLC的解僱動議。2023 年 8 月 17 日，NuScale LLC 對該報告和建議提出異議。異議將由指定的地區法院法官審理。儘管無法保證此事的最終結果，但公司認為不太可能蒙受損失，公司也沒有記錄因這些行為而產生的任何責任。

該公司與美國能源部核能辦公室 DE-NE0008935 與UAMPS的全資子公司CFPP LLC共同簽訂了DCRA，根據該協議，該公司正在開發核管制委員會許可證申請並開展其他場地許可和開發活動。根據DCRA，如果不滿足某些績效標準，公司可能有義務向UAMPS償還一定比例的淨開發成本，但不得超過規定的上限，該上限因項目開發階段而異。儘管沒有出現未能滿足績效標準的情況，但由於該項目無法吸引足夠的忠實訂户，NuScale和CFPP LLC已共同同意終止DCRA和LLM協議。

根據DCRA，公司必須獲得信貸支持，以支付其可能償還的淨開發成本。為了獲得淨開發成本的信用證和單獨的長線材料信用證，公司必須將資金從運營銀行賬户中分離出來作為抵押品，抵押品在隨附的簡明合併資產負債表中被歸類為限制性現金。截至2023年9月30日，該公司持有美元79,164作為美元抵押品的限制性現金77,600未兑現的信用證。這些信用證的金額基於對淨開發成本和長期投資的預測支出
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NuScale 電力公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外）
主要材料將持續到下個季度末，屆時將簽發新的信用證。在合同終止的同時，我們將要求解除信用證和限制性現金，以換取與UAMPS在和解協議中商定的款項（有關和解和解協議的更多信息，請參閲附註8）。

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對NuScale Power Corporation（“NuScale Corp”）財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的財務報表以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的中期簡明合併財務報表及其相關附註一起閲讀。本討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。由於各種因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非上下文另有要求，否則本節中提及的 “NuScale LLC”、“我們” 或 “我們” 是指交易前的NuScale Power, LLC，以及交易完成後的NuScale Power Corporation（“NuScale Corp”）。
概述
我們的使命是提供可擴展的先進核技術來生產電力、熱能和清潔水，以改善世界各地人們的生活質量。我們正在通過創造一種更智能、更清潔、更安全和具有成本競爭力的能源來改變改變世界的力量。
我們的小型模塊化反應堆（“SMR”）被稱為 NuScale 功率模塊（“NPM”），提供了一種可擴展的發電廠解決方案，該解決方案具有增強的安全性、更高的可負擔性以及更高的靈活性，適用於各種電氣和過程熱應用。與千兆瓦規模的核設施相比，我們的可擴展設計以更低的成本提供無碳能源。
自2007年成立以來，我們在美國首個SMR商業化方面取得了重大進展。2017 年，我們向美國核監管委員會（“NRC”）提交了設計認證申請（“DCA”）。2020年8月28日，核管制委員會發布了最終安全評估報告，代表核管制委員會完成了其技術審查。2020年9月11日，核管制委員會發布了我們的NPM和可擴展工廠設計的標準設計批准（“SDA”）。隨着我們DCA的這一階段現已完成，客户可以在NRC已經批准NRC批准NPM和發電廠設計的安全方面的前提下繼續制定公司發電廠的計劃。我們預計，在NPM商業化之前，我們的營業虧損和負運營現金流將增長。2023年1月19日，核管制委員會在《聯邦公報》上發佈了一項最終規則，該規則對NuScale的12個單元的50兆瓦SMR設計在美國使用進行了認證，該規則在發佈30天后生效。

2023年1月，該公司向核管制委員會提交了標準設計批准（SDA）申請和相關的許可專題報告，涉及NuScale的6個單元77兆瓦的NPM設計。獲得批准後，美國的客户將能夠參考經認證的設計和SDA，根據10 CFR第52部分加快NuScale的SMR的施工和運營許可。2023年7月31日，核管制委員會正式宣佈已接受公司的SDA申請進行正式審查。根據核管制委員會公佈的SDA申請審查時間表，我們預計核管制委員會將在大約21個月內完成審查，並獲得SDA的批准。

與春谷合併

2021年12月，NuScale LLC與春谷收購公司（“春谷”）和春谷的全資子公司Spring Valley Merger Sub, LLC（“Merger Sub”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。根據合併協議，Merger Sub合併併入了NuScale LLC（“合併”），NuScale LLC在合併後倖存下來（“倖存的公司”），Spring Valley更名為NuScale Corp，NuScale LLC繼續作為NuScale Power Corporation的全資子公司以 “Up-C” 結構持有。2022年5月2日，合併協議所考慮的交易，包括合併（統稱為 “交易”）已經完成。

根據GAAP，該交易顯示為反向資本重組。Spring Valley是被收購的公司，NuScale LLC被視為收購方。這一決定反映了傳統的NuScale股權持有人擁有NuScale Corp的多數投票權，NuScale LLC的合併前業務是NuScale Corp合併後的大多數業務，NuScale LLC的管理團隊在NuScale公司保留了類似的職位。因此，儘管NuScale Corp（f/k/a Spring Valley）是母公司，但GAAP規定了NuScale的財務報表 NuScale Corp代表了NuScale LLC業務的延續，該交易被視為NuScale LLC發行了春季的所有權權益山谷，伴隨着資本重組。NuScale LLC的淨資產按歷史成本列報，沒有因交易影響而記錄的增量商譽或其他無形資產。的終結
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該交易使NuScale LLC獲得了相當於3.415億美元的現金，並承擔了價值4,750萬美元的認股權證負債。
運營結果
（以千計）截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
收入$6,950 $3,172 $18,250 $8,366 
銷售成本(5,940)(1,749)(15,121)(4,693)
毛利率1,010 1,423 3,129 3,673 
研究和開發費用63,725 35,304 118,227 89,673 
一般和管理費用16,402 16,485 47,420 38,973 
其他開支13,799 15,732 41,991 37,639 
運營損失(92,916)(66,098)(204,509)(162,612)
贊助費用分擔20,774 18,421 54,984 64,170 
認股權證負債公允價值的變化11,076 (2,833)17,167 3,287 
利息收入（支出）2,738 880 8,686 772 
所得税前虧損$(58,328)$(49,630)$(123,672)$(94,383)
截至2023年9月30日的三個月與2022年9月30日的比較

收入

收入的增加歸因於支持CFPP的活動以及核技術諮詢服務。

研究和開發

由於CFPP LLC向CFPP LLC收取了3,450萬美元的可報銷淨開發費用，研發費用增加。與預算削減美國能源部裁定額相關的360萬美元專業費用減少以及250萬美元的薪酬成本節省部分抵消了這一增長。

一般和行政
儘管併購費用大致保持不變，但截至2023年9月30日的三個月，包括與銷售和營銷協議相關的370萬美元增加的成本，但專業費用、薪酬成本和保險的降低抵消了這一成本。

其他

其他支出減少的主要原因是薪酬成本降低，但部分被較高的硬件和軟件成本所抵消。

贊助費用分擔
這一增長是由於USTDA和次級接收方成本份額的增加，但部分被較低的份額百分比和美國能源部的資金所抵消。

認股權證負債公允價值的變化

在截至2023年9月30日的三個月中，該公司的認股權證價格有所下降，而認股權證價格在去年同期上漲。

截至2023年9月30日的九個月與2022年9月30日的比較

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收入

收入的增加歸因於支持CFPP的活動以及核技術諮詢服務。

研究和開發

研發費用增加，原因是CFPP LLC對可報銷的淨開發成本收取了3,450萬美元，以及USTDA和次級接受者補償成本的增加，但與美國能源部裁決補償成本的預算減少相關的薪酬成本降低部分抵消了研發開支的增加。

一般和行政
由於員工人數增加，薪酬成本增加290萬美元，股票薪酬增加100萬美元，以及與我們的全球擴張和簽訂的銷售和營銷協議相關的370萬美元廣告和營銷成本，併購支出增加。

其他

由於股票薪酬的增加，總額為390萬美元，其他支出增加，而薪酬成本的節省被軟件和硬件支出的增加所抵消。
贊助費用分擔
由於份額百分比下降以及美國能源部的資助，贊助成本份額有所減少，但隨着其他項目的擴大，USTDA和次級接受方成本分攤額的增加部分抵消了這一點。

認股權證負債公允價值的變化

在截至2023年9月30日的九個月中，該公司的認股權證價格大幅下降，而從交易之日起至2022年9月30日期間，認股權證價格僅略有下降。
流動性和資本資源
流動性
我們根據為研發活動和短期業務運營（包括合同義務和其他承諾）的現金需求提供資金的能力來衡量流動性。我們當前的流動性需求主要涉及NPM和相關工廠設計的持續開發的研發活動。

2023年8月9日，NuScale與作為銷售代理的Cowen and Company, LLC、B. Riley Securities, Inc.和Canaccord Genuity LLC簽訂了銷售協議，根據該協議，公司可以通過銷售代理不時發行和出售公司的A類普通股，總銷售價格高達1.5億美元（“ATM計劃”）。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司以每股6.02美元的加權平均價格發行和出售了1385,623股A類普通股，總收益和淨收益分別為830萬美元和790萬美元。在截至2023年9月30日的三個月中，向銷售代理支付的與銷售相關的總薪酬為30萬美元。截至2023年9月30日，根據自動櫃員機計劃，1.417億美元的A類普通股仍有資格出售。

截至2023年9月30日，我們有1.175億美元的現金及現金等價物，而截至2022年12月31日為2.177億美元，而且兩天都沒有債務。自成立以來，我們蒙受了鉅額的營業虧損；在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的運營現金流一直為負數，截至2023年9月30日，我們的累計赤字為2.217億美元。管理層預計，隨着我們在技術向商業化過渡的過程中繼續發展技術以及與其他公司發展市場和戰略關係，營業虧損和負現金流將持續下去。

2023年9月30日之後，NuScale和CFPP LLC簽署了和解和解除協議（“發行協議”），根據該協議，我們同意向CFPP LLC支付4,980萬美元。NuScale 和 CFPP LLC 正在進行中
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根據釋放協議完成清理工作和復員，這將導致根據CFPP LLC在裁決終止之日之前發生的符合美國能源部的實際資格費用向CFPP LLC支付額外款項。一旦滿足某些條件，《發佈協議》將終止兩個實體之間的DCRA和LLM協議。我們預計，第四季度與解僱相關的額外支出估計在1,100萬至1,600萬美元之間，其中包括復員和其他費用，為此我們有一張500萬美元的信用證，由510萬美元的限制性現金作為抵押，如果發生復員費用，這些現金將用於支付復員費用。NuScale預計，短期內將從限制性現金中釋放約2430萬美元，並在支付最終和解付款後對結算成本進行最終核算。

迄今為止，我們還沒有產生實質性收入。除非我們將NPM和相關服務商業化，否則我們預計不會產生任何有意義的收入。儘管我們預計研發支出將減少，但我們預計，隨着我們的產品和服務向新客户的商業化發展，我們的併購和其他成本將保持相對平穩。儘管我們認為我們有足夠的資金來實現NPM的商業化，但某些成本目前無法合理估計，我們可能需要額外的資金。我們的預測預計，某些不受保障的客户來源收入以及根據公司擔保的合作協議發放的美國能源部資金，這些資金需要國會撥款，並取決於總統將其簽署為法律。

我們認為，根據我們目前的運營支出水平和目前的可用現金資源，我們將有足夠的資金來滿足未來十二個月所需的研發活動和運營現金需求。但是，考慮到我們尚未完成商業產品的開發，並且迄今為止沒有可觀的收入，我們可能需要額外的資金。我們通過股票發行籌集資金的能力可能會受到可能公開出售的大量股票的限制，包括根據S-3表格的註冊聲明註冊轉售的股票。此類銷售可能會對我們的A類普通股的市場價格產生負面影響。特別是，我們的大股東福陸的大規模出售可能會嚴重影響我們的股價。我們認為，認股權證持有人行使認股權證的可能性取決於我們的A類普通股的交易價格，該價格不時超過11.50美元的認股權證行使價。在某些情況下，認股權證可以在無現金的基礎上行使。我們為研發活動提供資金的能力以及未來十二個月的運營現金需求不取決於我們行使認股權證可能獲得的收益。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流比較
下表列出了下述期間現金和現金等價物的主要來源和用途：
截至9月30日的九個月
（以千計）20232022
用於經營活動的淨現金$(110,042)$(104,728)
由（用於）投資活動提供的淨現金48,326 (51,744)
融資活動提供的淨現金14,133 366,886 
現金及現金等價物的淨（減少）增加 (A)
$(47,583)$210,414 
(A)包括 79,164 美元的限制性現金
經營活動中使用的現金流

在截至2023年9月30日的九個月中，由於根據我們的銷售和營銷協議付款，我們用於經營活動的現金流有所增加。

由（用於）投資活動提供的現金流
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，大部分變更與公司出售和購買金額為5000萬美元的短期投資有關。通常，投資活動將包括資本支出。
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來自融資活動的現金流
在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金主要包括行使股票期權和發行A類普通股的收益，而截至2022年9月30日的九個月則是行使股票期權的收益以及與交易相關的資金。

資本資源
該公司與美國能源部核能辦公室 DE-NE0008935 與UAMPS的全資子公司CFPP LLC共同簽訂了DCRA，根據該協議，該公司正在開發核管制委員會許可證申請並開展其他場地許可和開發活動。
根據DCRA，公司必須獲得信貸支持，以支付其可能償還的淨開發成本。為了獲得淨開發成本的信用證和單獨的長線材料信用證，公司必須將資金從運營銀行賬户中分離出來作為抵押品。7,920萬美元被列為隨附的簡明合併資產負債表中的限制性現金，用作截至2023年9月30日未償還的7,760萬美元信用證的抵押品。這些信用證的依據是預計的淨開發成本和長期材料支出，直至下個季度末，屆時將發放新的信用證。我們預計，在終止合同的同時，將獲得信用證和限制性現金的釋放，以換取與UAMPS在和解協議中商定的款項（有關結算和解協議的更多信息，請參閲上文 “流動性” 部分）。

有關與發佈協議和無碳電力項目結束相關的風險的信息，請參閲本10-Q表格中包含的風險因素。

最近的會計公告
管理層認為，尚未發佈新的會計指導方針但尚未生效，這將對公司當前的財務報表產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
與公司2022年10-K表年度報告第一部分第7A項 “市場風險定量和定性披露” 中對公司市場風險的討論相比，沒有實質性變化。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2023年9月30日的期末披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至評估日，我們的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。因此，管理層認為，本10-Q表中包含的財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
在正常業務過程中，公司參與各種法律訴訟和正常業務過程中附帶的索賠。除了下文所披露的內容外，公司認為任何法律索賠對公司都不重要。管理層認為，這些問題的解決不會對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。

2022年9月19日，13名據稱是NuScale LLC的成員向美國俄勒岡特區地方法院對NuScale LLC、福陸企業、日本NuScale創新公司和Sargent & Lundy Holdings, LLC提起訴訟。原告聲稱代表一類在NuScale LLC持有普通單位或期權購買普通單位的個人，並根據違約和其他普通法索賠尋求申報性救濟和損害賠償。這些索賠基於對NuScale LLC與Spring Valley Acquisition Corp合併有關的NuScale LLC運營協議的修正案。除其他外，原告聲稱此類修正案違反了NuScale LLC的5號修正案第四修訂和重述了運營協議，並要求NuScale LLC普通單位持有人同意作為單獨類別進行投票。NuScale LLC於2022年11月21日提出動議，要求駁回申訴。原告於2023年1月17日作出迴應，NuScale LLC於2023年2月14日提交了答覆。2023年5月17日就各種解僱動議舉行了聽證會，2023年8月3日，法院發佈了一份報告和建議，建議駁回NuScale LLC的解僱動議。2023 年 8 月 17 日，NuScale LLC 對該報告和建議提出異議。異議將由指定的地區法院法官審理。儘管無法保證此事的最終結果，但公司認為不太可能蒙受損失，公司也沒有記錄因這些行為而產生的任何責任。
第 1A 項。風險因素

除了2022年10-K表年度報告中披露的風險因素外，我們還添加或更新了某些風險的描述如下：

與我們的A類普通股或認股權證所有權相關的風險

我們現在和可能繼續受到賣空策略的影響。

賣空是賣方向第三方借入的證券的做法，其目的是在日後以較低的價格購買相同的證券，從而向貸款人返還利潤和賣空者的利潤。由於股票價格下跌符合賣空者的最大利益，因此我們的A類普通股的賣空者可能會對NuScale和我們的業務前景發表負面看法，導致我們的股價下跌併為賣空者創造利潤。2023年10月19日，Iceberg Research發佈了這樣一份報告，並透露它做空了NuScale。報告發布後，我們的股價從2023年10月18日的收盤價5.04美元下跌至2023年10月30日的收盤價3.07美元。

將來我們可能會採取類似的空頭策略，這可能會對我們的股價產生負面影響。當我們在交易量有限的情況下實施空頭策略時，我們的股價可能特別容易受到實質性波動的影響。傳統上，州和聯邦監管機構無法或不願對賣空者採取行動。如果我們不同意賣空者的觀點或對賣空者聲稱的觀點所依據的基本事實提出異議，那麼我們對賣空者的追索權可能會受到限制。

在公開市場上出售大量A類普通股可能會導致我們的股價下跌。

任何時候都可以在公開市場上出售大量A類普通股。這些出售，或者市場上認為大量股票的持有人打算出售股票，可能會降低A類普通股的市場價格。2023年8月9日，我們與Cowen and Company, LLC、B. Riley Securities, Inc.和Canaccord Genuity LLC（統稱為 “銷售代理商”）簽訂了與不時 “在市場” 發行的A類普通股有關的銷售協議（銷售協議）。根據銷售協議的條款，我們可以不時向擔任我們的代理人或委託人的每位銷售代理髮行和出售總髮行價不超過1.5億美元的A類普通股。截至2023年9月30日，我們已出售了1385,623股A類普通股，加權平均價格為每股6.02美元，總價和淨價分別為830萬美元和790萬美元。

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在遵守銷售協議的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向銷售代理髮送配售通知。銷售代理在我們發出配售通知後出售的股票數量將根據銷售期間A類普通股的市場價格和我們設定的限額而波動。由於在銷售期間，每股出售的每股價格將根據我們的A類普通股的市場價格而波動，因此目前無法預測最終將發行的股票數量。

截至2023年9月30日，根據A&R NuScale LLC協議中規定的程序，（i）A類普通股已發行76,416,658股，（ii）在交易NuScale LLC的B類單位（同時註銷等數量的NuScale Corp B類普通股）上發行154,556,518股A類普通股，以及 (iii) 行使未償還股票期權和認股權證後可發行的54,026,598股A類普通股。

購買總計18,458,701股A類普通股的未償認股權證可根據管理這些證券的認股權證協議條款行使。這些認股權證的行使價為每股11.50美元。此外，可行使未償還期權，以4.20美元的加權平均行使價換取總計9,606,510股A類普通股。在行使此類認股權證或期權的情況下，將發行額外的A類普通股，這將導致普通股持有人稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售大量此類股票或可能行使此類認股權證的事實可能會對A類普通股的現行市場價格產生不利影響。

與 NuScale 業務和行業相關的風險

商業化風險因素

我們同意根據和解協議向CFPP LLC支付的金額巨大，CFPP LLC作為客户的損失可能會對我們業務的看法、SMR商業化的能力或為運營或開發需求籌集資金的能力產生負面影響。

根據我們與CFPP LLC簽署的和解協議，我們同意向CFPP LLC支付49,769美元，一旦我們確定了可償還給CFPP LLC的最終淨開發成本，我們將進行調整。和解金額巨大，除了報銷金額可能向上調整外，我們還可能承擔與結束無碳發電項目工作相關的額外費用。儘管我們預計這筆款項將少於我們在2023年9月30日為履行償還義務而持有的限制性現金金額，但這些款項將對我們的財務狀況產生重大不利影響。此外，失去CFPP LLC作為客户可能會對我們的前景或對我們業務的看法或我們將SMR商業化的能力產生負面影響。這可能會影響我們籌集額外資金為我們的業務和研發活動提供資金的能力。

當我們償還費用並終止LLM協議時，我們有權獲得根據LLM協議購買的長鉛材料；但是，長鉛材料的價值可能大大低於與LLM協議相關的報銷成本，並且我們可能必須向美國能源部支付費用（除了向CFPP，LLC退款外），才能從美國能源部獲得長鉛材料，以在CFP的項目中使用長鉛材料 PP 網站或其他客户。無法保證我們能夠在其他項目中使用此類材料。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
不適用
第 3 項。優先證券違約
不適用
第 4 項。礦山安全披露
不適用
第 5 項。其他信息
規則 10b5-1 交易計劃
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在截至2023年9月30日的三個月中，該公司的兩名前高管， 克里斯托弗·科爾伯特和 魯迪·默戈, 終止他們的 10b5-1 計劃 2023年9月14日和 2023年7月1日，分別地。

公司內幕交易政策和程序的副本將作為展品包含在公司2023年10-K表年度報告中。
第 6 項。展品和財務報表附表
(a)展品。
展覽
數字		描述
1.1
NuScale Power Corporation、Cowen & Company, LLC、B. Riley Securities, Inc. 和 Canaccord Genuity LLC 於 2023 年 8 月 9 日簽訂的銷售協議（參考 2023 年 8 月 10 日提交的 8-K 表附錄 1.1 納入）
3.1
NuScale Power Corporation公司註冊證書（參照2022年5月5日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）；公司註冊證書修正證書
3.2
NuScale Power Corporation 公司章程（參考 2022 年 5 月 5 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.2 納入）
4.1
認股權證樣本（參照註冊人於2020年11月20日提交的S-1表格註冊聲明附錄4.3納入）
4.2
大陸股票轉讓與信託公司與春谷收購公司之間的認股權證協議，日期為2020年11月23日（參照2022年4月8日提交的委託書/招股説明書附件L納入）
31.1
根據規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 對首席執行官進行認證
31.2
根據細則13a-14 (a) /15d-14 (a) 對首席財務官進行認證
32.1
根據規則13a-14 (d) /15d-14 (d) 對首席執行官進行認證
32.2
根據細則13a-14 (d) /15d-14 (d) 對首席財務官進行認證
101 .INS XBRL 實例文檔
101.SCH XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔
101. 實驗室 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE XBRL 分類學擴展演示文稿鏈接庫文檔
104 封面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL）。
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簽名
NuScale 電力公司
日期來自：/s/ 約翰·霍普金斯
2023年11月9日姓名：約翰·霍普金斯
標題：首席執行官
日期來自：/s/ 羅伯特·拉姆齊·哈馬迪
2023年11月9日姓名羅伯特·拉姆齊·哈馬迪
標題：首席財務官
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