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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

根據證券第14（a）條提交的委託聲明
1934 年《交易法》（修正案編號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☒			初步委託書
☐			機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☐			最終委託書
☐			權威附加材料
☐			根據 §240.14a-12 徵集材料

周邊解決方案，SA

（其章程中規定的註冊人姓名）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

☒

無需付費

☐

先前使用初步材料支付的費用

☐

根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用按附件中的表格計算

---

[●], 2024

尊敬的各位股東：

誠摯邀請您代表南非Perimeter Solutions董事會參加2024年年度股東大會（“年會”），該會議將於當地時間下午2點在盧森堡大公國紀堯姆·克羅爾街12E號梅普爾斯和考爾德（盧森堡）SARL的辦公室舉行 L-1882 [●]、2024 年或其任何續會或延期。只有截至2024年3月25日（年會的記錄日期）營業結束時，我們的普通股持有人才有權在年會上獲得通知和投票。

所附的年會通知和委託書描述了將在年會上開展的業務。還包括代理卡和已付郵資的退貨信封。

你的投票很重要。 無論您是否計劃參加年會，都請投票並提交您的代理人：（a）按照隨附的代理卡上的説明通過電話或互聯網進行投票或提交，或（b）在提供的已付郵資信封中籤名、註明日期並退還代理卡。

如果您參加年會並希望在會議上投票，即使您之前已經提交了代理人，也可以這樣做。

你的投票非常重要。

我們希望你能夠加入我們，我們期待着在會議上見到你。

謝謝，

    

W·尼古拉斯·豪利			小威廉 ·N· 桑代克
董事會聯席主席			董事會聯席主席

---

2024年年度股東大會通知
待舉行 [●], 2024.

致南非Perimeter Solutions的股東：

Perimeter Solutions, SA 的2024年年度股東大會（“年會”），這是一家根據盧森堡大公國法律正式註冊並有效存在的公共有限責任公司，註冊辦事處位於盧森堡大公國紀堯姆·克羅爾街 12E 號 L-1882，並在盧森堡商業與社會登記處（盧森堡貿易和公司登記處）註冊，編號為 B 256.555 48（“公司”、“Perimeter”、“我們的”、“我們” 或 “我們”）將在梅普爾斯和考爾德（盧森堡）的辦公室舉行SARL，12E，紀堯姆·克羅爾街，L-1882 盧森堡，安大略省盧森堡大公國 [●]，2024 年，當地時間下午 2:00，或其任何休會或延期。截至2024年3月25日營業結束時（“記錄日期”），只有公司普通股（“普通股”）的持有人才有權在年會上獲得通知和投票。

作為年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算在時間允許的情況下回答股東在會議期間以書面形式提交的與會議業務有關的問題。

年會的出席將僅限於登記在冊的股東，即持有公司股東和代表的代理人。有關如何參加年會的更多信息，請參閲隨附的委託書中的 “關於年會和投票的問答”。

舉行年度會議的目的如下：

1.選舉隨附的委託書中列出的八名被提名人為董事，其任期將在2025年年度股東大會上屆滿，或直到他們各自的繼任者當選並獲得資格為止；

2.在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬（“Say on Pay”）；

3.批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所，任命畢馬威審計有限公司為截至2024年12月31日止年度的法定審計師；

4.批准公司根據盧森堡普遍接受的會計原則（“盧森堡公認會計原則”）編制的2023財年年度賬目（“年度賬目”）；

5.批准公司根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的2023財年經審計的合併財務報表（“合併財務報表”）；

6.分配2023財政年度年度賬目中顯示的業績；

7.解除本公司每位董事在2023財政年度履行其作為董事的授權；

8.批准本公司某些非僱員獨立董事2023年薪酬；

9.批准和批准一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以在一定限額內回購公司的已發行普通股（“股票回購計劃”）；以及

10.處理在年會之前及其任何休會或延期時適當處理其他事務。

---

我們於當天或前後郵寄了一份代理材料互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問截至2023年12月31日止年度的委託聲明和10-K表年度報告的説明 [●], 2024.

我們將在2024年3月25日至年會的正常工作時間內，在（i）位於盧森堡大公國紀堯姆·克羅爾街12E號的公司註冊辦事處以及（ii）位於馬裏蘭大道8000號的公司辦公室提供截至年會記錄日期的登記股東名單，供股東查閲。L-1882350 號套房，密蘇裏州克萊頓 63105。

只有截至2024年3月25日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年會通知並在年會上投票。我們的董事會建議對提案1和提案2至9中的 “贊成” 每位董事候選人投贊成票。

重要的是，您的股票必須派代表參加年會。無論您是否希望參加年會，請通過互聯網、電話或郵件投票並提交您的代理人。有關具體的投票説明，請參閲代理卡。

			根據董事會的命令，
[●], 2024			橫冢紀子 總法律顧問兼祕書

關於將於2024年舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知 [●], 2024.

應書面要求，公司2024年年度股東大會委託書和公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告可免費提供。申請應以書面形式向總法律顧問兼公司祕書橫冢紀子提出，地址是位於盧森堡大公國 L-1882 盧森堡紀堯姆·克羅爾街12E號的註冊辦公室或位於馬裏蘭大道8000號的南澳大利亞州Perimeter Solutions的辦公室。350 號套房，密蘇裏州克萊頓 63105。公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件也可以在合理可行的情況下儘快通過公司網站www.perimeter-solutions.com上的 “投資者關係—美國證券交易委員會申報” 鏈接免費獲取。公司的網站以及其中包含或與之相關的信息未納入本聲明。

我們選擇使用 “通知和訪問” 方法通過互聯網提供我們的代理材料。因此，我們郵寄了一份代理材料互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問我們的委託聲明和年度報告的説明 [●], 2024.

我們的委託書和年度報告可在www.proxydocs.com/PRM上在線查閲。

---

目錄

代理摘要			1
年度會議			1
投票事項和董事會建議			1
2023 年財務摘要			1
董事會和治理要點			2
盧森堡法律規定的某些提案			3
提案 1-選舉董事			4
股東投票要求			4
審計委員會的建議			4
董事候選人			4
董事任期至2027年年度股東大會			7
公司治理			8
公司治理指導方針			8
會議			8
董事會領導結構			8
董事獨立性			8
董事會委員會			9
審計委員會			9
薪酬委員會			10
提名和公司治理委員會			11
商業行為與道德守則			12
內幕交易和反套期保值政策			12
對可持續發展的承諾			13
某些關係和關聯方交易			14
董事會在風險管理中的作用			16
與董事會的溝通			16
董事薪酬			17
執行官員			19
薪酬討論與分析			20
導言			20
薪酬治理慣例			21
高管薪酬設定流程			22
高管薪酬計劃的組成部分			24
息税折舊攤銷前利潤			25
個人表現			26
合併息税折舊攤銷前利潤和個人業績			26

i

---

其他與薪酬相關的做法和政策			30
薪酬委員會報告			30
高管薪酬			31
薪酬摘要表			31
基於計劃的獎勵的補助			32
2023 財年年末的傑出股票獎			33
2023 年期權行使和股票歸屬			37
終止或控制權變更後的潛在付款			37
首席執行官薪酬比率			38
薪酬與績效			39
某些受益所有人和管理層的擔保所有權			46
提案 2 — 關於執行官薪酬的諮詢投票			48
股東投票要求			48
提案			48
非約束性投票			48
審計委員會的建議			48
提案 3 — 批准截至2023年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所和法定審計師的任命			49
獨立註冊會計師事務所費用			50
審計和允許的非審計服務的預批准政策和程序			50
股東投票要求			50
審計委員會的建議			50
審計委員會的報告			51
提案 4 — 批准 2023 財年的年度賬目			52
股東投票要求			52
審計委員會的建議			52
提案 5 — 批准 2023 財年的合併財務報表			53
股東投票要求			53
審計委員會的建議			53
提案 6 — 2023 財年年度賬目結果的分配			54
股東投票要求			54
審計委員會的建議			54
提案 7 — 解除公司現任董事行使與 2023 財年相關的公司董事授權的責任			55
股東投票要求			55
審計委員會的建議			55

ii

---

提案 8 — 批准公司某些非僱員獨立董事在 2023 年的薪酬			56
股東投票要求			56
審計委員會的建議			56
提案 9 — 批准股票回購計劃			57
股東投票要求			57
審計委員會的建議			57
關於年會和投票的問題和答案			58
關於這份代理聲明			58
一般投票信息			58
參加會議			61
更多信息			61
其他事項			62
其他會議事項			62
2025年年度股東大會的股東提案			62
年度會議材料的持有情況			62
股東溝通			62
雜項			63

iii

---

代理摘要

年度會議

日期：			[●], 2024
時間：			當地時間下午 2:00
地點：			Maples and Calder（盧森堡）SARL 辦公室，12E，紀堯姆·克羅爾街，L-1882 盧森堡，盧森堡大公國
記錄日期：			2024年3月25日

投票事項和董事會建議

物質

董事會建議

頁面

第 1 號

董事選舉

對於每位被提名董事

4

2 號

Say on Pay

為了

48

第 3 號

任命畢馬威會計師事務所為獨立審計師，任命畢馬威審計有限公司為法定審計師

為了

49

第 4 名

批准年度賬目

為了

52

第 5 名

批准合併財務報表

為了

53

第 6 號

年度賬目中顯示的業績分配

為了

54

第 7 號

董事的解職

為了

55

8 號

批准對某些非僱員獨立董事的薪酬

為了

56

9 號

股票回購計劃的批准和批准

為了

57

2023 年財務摘要

公司2023年財務亮點摘要如下：

•全年淨銷售額下降了11％，至3.221億美元，而去年同期為3.605億美元。

•消防安全銷售額下降不到0.5％，至2.256億美元，而去年同期為2.266億美元。

•特種產品的銷售額下降了28％，至9,660萬美元，而去年同期為1.339億美元。

•全年淨收益為6,750萬美元，攤薄每股收益為0.41美元，較上年的9180萬美元減少了2430萬美元，攤薄每股收益為0.52美元。

•全年調整後的息税折舊攤銷前利潤下降了23％，至9,680萬美元，而去年同期為1.254億美元。

•消防安全調整後的息税折舊攤銷前利潤下降了1％，至7,620萬美元，而去年同期為7,740萬美元。

•特種產品調整後的息税折舊攤銷前利潤下降了57％，至2,060萬美元，而去年同期為4,800萬美元。

1

---

董事會和治理要點

假設所有董事候選人都當選，以下是年會後將組成董事會的人員名單，包括他們目前的委員會任務。

董事會

姓名

年齡

獨立

審計 委員會

補償 委員會

提名和 企業 治理 委員會

執行委員會

W·尼古拉斯·豪利

72

✓

小威廉 ·N· 桑代克

60

✓

海瑟姆·庫裏(1)

43

✓*

愛德華·戈德堡

61

Vivek Raj(1)

40

✓

✓

✓

Tracy Britt Cool

39

✓

✓

肖恩·軒尼詩

66

✓

✓*

✓

羅伯特·S·亨德森

68

✓

✓

✓

✓*

伯恩特·艾弗森二世

66

✓

✓

✓*

豪爾赫·瓦拉達雷斯三世

50

✓

__________________

*表示委員會主席。

(1) Khouri 和 Raj 先生於 2021 年 6 月當選為公司董事，任期於

2027年年度股東大會，或直到其各自的繼任者當選並獲得資格為止；

因此，科裏和拉吉先生沒有被提名參加年會的選舉。

2023年11月16日，凱爾·塞布爾被提升為首席財務官（兼首席會計官）。塞布爾先生接替了查爾斯·克羅普，根據自2023年11月16日起生效的共同協議，查爾斯·克羅普已停止擔任公司首席財務官或首席會計官的職務。

我們致力於有效的公司治理原則和高道德標準，並遵守美國證券交易委員會和紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的所有適用治理標準。此處概述了我們建立的治理框架的要點，下文將進一步介紹。

獨立性和資格 委員會成員的			董事會的審計、薪酬、提名和公司治理委員會由所有獨立董事組成。
領導結構			委員會中的所有董事都符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用資格要求。
風險監督			首席執行官辦公室和董事會聯合主席辦公室是分開的。 董事會負責監督風險，包括監督風險評估以及風險緩解與適當承擔風險之間的適當平衡。 這些風險評估和平衡任務也是董事會委員會和公司管理團隊的責任。

2

---

開放式溝通			我們鼓勵董事會聯席主席、董事和首席執行官之間進行溝通和建立牢固的工作關係。 我們的董事可以接觸管理團隊和員工。
股份保留指南			根據每份期權協議所附的股票保留準則，我們的大多數執行官，包括首席執行官、副董事長、北美阻燃劑與服務業務總監、消防安全總裁、特種產品總裁、總法律顧問兼首席行政官和首席財務官，都必須對公司持有最低水平的個人投資。
董事會和委員會評估			在提名和公司治理委員會主席的領導下，我們對董事會及其委員會的業績進行年度評估。
委員會報告			我們的委員會在每次董事會會議上向董事會報告其活動，以確保監督和問責。
股東溝通			股東和其他利益相關方可以通過書面溝通單獨或集體聯繫我們的董事。
股東之聲			董事由多數票選出。

盧森堡法律規定的某些提案

要求你投票的提案 3 至 9 是公共有限責任公司的慣常提案或必填提案（societé anonyme）根據盧森堡法律成立，在每次年會上向股東介紹。對於習慣於在其他司法管轄區組建的公司的委託書的股東來説，這些提案可能並不熟悉。有關這些提案的更多詳細信息，請參閲第49至57頁。

3

---

提案 1-選舉董事

盧森堡法律和我們的公司章程（“章程”）允許我們的股東確定董事會的規模。在本委託書發佈之日，我們的董事會由九名董事組成，其中七名是非僱員董事，五名是獨立董事。

董事會致力於招聘和提名董事進行選舉，這些董事將共同為董事會提供必要的多元化經驗、技能和特徵，以增強董事會管理和指導公司事務和業務的能力，並做出充分知情、全面的決策。在推薦候選人蔘加董事會選舉時，提名和公司治理委員會會根據當時認為的董事會需求，評估候選人的知識、經驗、技能、專業知識和多元化以及提名和公司治理委員會認為相關的任何其他因素。特別是，董事會和提名與公司治理委員會認為，董事會應由一組平衡的個人組成。

2024 年，提名和公司治理委員會一致建議董事會，董事會一致批准提名尼古拉斯·豪利、小威廉·桑代克、愛德華·戈德堡、特雷西·布里特·庫爾、肖恩·軒尼詩、羅伯特·亨德森、伯恩特·艾弗森二世和豪爾赫·瓦拉達雷斯三世為董事會成員，任期至2025年年度股東大會或正式選出繼任者為止合格的。如果當選，每位被提名人都同意任職。庫裏先生和拉吉先生於2021年6月當選為公司董事，任期將在2027年年度股東大會上屆滿，或者直到他們各自的繼任者當選並獲得資格為止；因此，科裏和拉吉先生沒有被提名參加年會的選舉。

股東投票要求

董事候選人必須獲得多數票的贊成票才能當選。您可以對每位董事候選人投贊成票、“反對” 或 “棄權”。棄權票和經紀人不投票對投票沒有影響。

審計委員會的建議

我們的董事會建議股東對董事會推薦的八名被提名人各投贊成票。

董事候選人

以下人員是我們董事會提名的董事候選人。任何董事候選人之間都沒有家庭關係。與董事會提名人有關的某些信息載於下文，這些信息由每位候選人提供。截至本委託書發佈之日，以下列出的年齡是準確的。

我們的董事會已確定其所有被提名人都有資格擔任公司董事。除了下文列出的特定業務經驗外，每位董事還具有董事會認為成為公司有效董事所需的背景技能和素質，包括對公司有幫助的專業領域的高級經驗、承擔公司董事所需職責的意願和承諾以及董事會期望其董事的品格和誠信。

W. 尼古拉斯·豪利			自 2021 年起擔任董事 年齡 72

豪利先生自2021年11月起擔任董事會聯席主席。豪利先生於 1993 年共同創立了在紐約證券交易所上市的航空製造公司 TransDigm Group Inc.（“TransDigm”），並於 2003 年至 2018 年擔任 TransDigm 首席執行官兼董事會主席，目前擔任 TransDigm 的執行主席。豪利先生在 2003 年至 2018 年期間擔任 TransDigm 的總裁和/或首席執行官，並於 1998 年至 2018 年擔任 TransDigm Inc. 的總裁和/或首席執行官

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2018。Howley 先生擁有德雷塞爾大學機械工程學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

資格。我們認為，豪利先生在董事會任職的資格包括他的高管領導經驗、作為其他公司董事會成員的經歷以及他對上市公司的瞭解。

小威廉·N·桑代克			自 2021 年起擔任董事 60 歲

桑代克先生自2021年11月起擔任董事會聯席主席。桑代克先生是克倫威爾港合夥企業的管理合夥人，這是一家擁有各種長期持股的私人投資公司。在加入克倫威爾港之前，桑代克先生創立了Housatonic Partners，這是一家領先的私募股權公司，在波士頓和舊金山設有辦事處，以極長的投資持有期而聞名。在創立Housatonic Partners之前，桑代克先生曾在全球資產管理公司T. Rowe Price Associates和出版公司Walker & Company工作，並被任命為該公司的董事會成員。自創立Housatonic Partners以來，桑代克先生已擔任30多家公司的董事。他目前是天然氣公司CNX資源公司的董事，並在私營公司的多個董事會任職。他還擔任為新英格蘭南部服務的公共廣播公司WGBH和大西洋學院的受託人。桑代克先生是《局外人：八位非常規首席執行官及其根本理性的成功藍圖》的作者，該書已被翻譯成12種語言。Thorndike 先生擁有哈佛大學英美文學學士學位和斯坦福大學工商管理碩士學位。

資格。 我們認為，桑代克先生在董事會任職的資格包括他豐富的財務和投資經驗、作為其他公司董事會成員的經驗以及他對上市公司的瞭解.

愛德華·戈德堡			自 2021 年起擔任董事 年齡 61

戈德堡先生自2021年11月起擔任我們的董事會成員，自2023年3月起擔任副主席。此前，戈德堡先生在2021年11月至2023年3月期間擔任公司首席執行官。戈德堡先生於2018年3月加入Perimeter Solutions擔任首席執行官，在消防安全產品和運營領域擁有超過18年的執行領導經驗。在加入Perimeter Solutions之前，Goldberg先生曾擔任ICL高性能添加劑和解決方案的業務總監，負責公司全球消防安全部門的總體管理工作。戈德堡先生因建立ICL的全球消防安全業務而受到讚譽，他專注於荒地火災管理以及市政和工業滅火的產品。戈德堡先生擁有康奈爾大學化學工程學士學位。

資格。 我們認為，戈德堡先生在董事會任職的資格包括他對公司的廣泛瞭解以及他在公司多年的高管領導經驗.

特雷西·布里特很酷			自 2021 年起擔任董事 年齡 39

布里特·庫爾女士自2021年11月起擔任我們的董事會成員。2020年，Britt Cool女士與他人共同創立了Kanbrick，這是一個長期的投資合作伙伴關係，專注於收購和建立消費和工業領域的優秀公司。在Kanbrick，Britt Cool女士將她對長期價值投資的熱情與作為具有創業意識的運營商的經驗相結合，幫助中型公司更上一層樓。從2009年到2020年，Britt Cool女士在伯克希爾哈撒韋公司工作，在伯克希爾·哈撒韋公司奧馬哈總部工作了五年，擔任董事長財務助理，並在位於芝加哥的伯克希爾·哈撒韋子公司Pampered Chef擔任首席執行官五年。在廚具產品供應商Pampered Chef，Britt Cool女士扭轉了長達十年的下滑，收入和收益實現了可觀的增長。此外，布里特·庫爾女士曾在幾家伯克希爾·哈撒韋公司的董事會任職，包括卡夫亨氏、本傑明·摩爾、東方貿易公司、拉爾森·尤爾和約翰·曼維爾。Britt Cool女士是Smart Woman Securities的聯合創始人，該組織為本科生提供個人理財和投資教育。Britt Cool 女士擁有哈佛學院經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

資格。 我們認為，Britt Cool女士在董事會任職的資格包括她的執行領導經驗，尤其是在制定戰略方向、發展和 執行財務和運營

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戰略、作為私人和上市公司投資者的經驗，以及作為其他公司董事會成員的經驗.

肖恩·軒尼西			自 2021 年起擔任董事 年齡 66

軒尼詩先生自2021年11月起擔任我們的董事會成員。軒尼詩先生是塗料及相關產品的製造商和分銷商宣威·威廉姆斯公司的退休企業規劃、發展和管理高級副總裁，在2017年1月至2018年3月期間擔任該職務，負責公司整合對威士伯的收購。在此之前，軒尼詩先生在2001年至2016年期間擔任宣文·威廉姆斯公司的首席財務官。他是一名註冊會計師。軒尼詩先生還在 TransDigm 的董事會任職。軒尼詩先生擁有阿克倫大學的學士學位。

資格。 W我們認為，軒尼詩先生在董事會任職的資格包括他在宣威·威廉姆斯公司擔任首席財務官的經歷、作為其他公司董事會成員的經歷以及他對上市公司的瞭解。

羅伯特·S·亨德森			自 2021 年起擔任董事 68 歲

亨德森先生自2021年11月起擔任我們的董事會成員。亨德森先生在2017年至2021年期間擔任TransDigm的副董事長。他還在2014年至2016年期間擔任TransDigm機身部門的首席運營官，並於2005年至2014年擔任執行副總裁。從 1999 年到 2008 年，他還擔任 TransDigm 旗下的 AdelWiggins 集團總裁。亨德森先生在整合收購和同時領導多個運營部門方面擁有豐富的經驗。亨德森先生擁有布朗大學數學學士學位。

資格。 我們認為，亨德森先生在董事會任職的資格包括他在TransDigm擔任副董事長的經歷、他的高管領導經驗以及對上市公司的瞭解。

伯恩特·艾弗森二世			自 2022 年起擔任董事 年齡 66

艾弗森先生於2012年5月至2020年12月擔任TransDigm的併購和業務發展執行副總裁。在此之前，艾弗森先生在2010年12月至2012年5月期間擔任道明集團執行副總裁，並於2006年6月至2010年12月擔任TransDigm Inc.的全資子公司Champion Aerospace LLC的總裁。艾弗森先生還在專業製造領域多傢俬營公司的董事會任職。Iversen 先生擁有西密歇根大學的工程學學士學位。

資格。 我們認為，艾弗森先生在董事會任職的資格包括他在TransDigm擔任執行副總裁的經歷、他的高管領導經驗以及對上市公司的瞭解。

豪爾赫·瓦拉達雷斯三世			新董事提名人 50 歲

瓦拉達雷斯先生從2019年4月起擔任TransDigm Inc.的首席運營官，直到2023年10月退休。在此之前，瓦拉達雷斯先生於2018年6月至2019年3月擔任電力與控制首席運營官，2013年10月至2018年5月擔任執行副總裁，2009年8月至2013年9月擔任TransDigm Inc.的全資子公司AvTechtYee, Inc.（前身為Avtech Corporation）的總裁，並於2008年4月至2009年7月擔任TransDigm Inc.旗下的AdelWiggins集團總裁。瓦拉達雷斯先生擁有加州大學洛杉磯分校的工程學學士學位。

資格。 我們認為，瓦拉達雷斯先生在董事會任職的資格包括他在TransDigm擔任首席運營官的經歷、他的高管領導經驗以及對上市公司的瞭解。 我們的提名和公司治理委員會根據非管理董事的推薦提名了瓦拉達雷斯先生。

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董事任期至2027年年度股東大會

以下人員當選為公司董事，任期將在2027年年度股東大會上屆滿，或直到他們各自的繼任者當選並獲得資格為止。下文列出了董事提供的與這些董事有關的某些信息。截至本委託書發佈之日，以下列出的年齡是準確的。

海瑟姆·庫裏			自 2021 年起擔任董事 年齡 43

庫裏先生自2023年3月起擔任我們的首席執行官，自2021年6月起擔任董事會成員。此前，庫裏先生在2021年12月至2023年3月期間擔任我們的副董事長。Khouri 先生於 2009 年至 2018 年在 Hound Partners 擔任高級分析師。在2005年至2007年期間，科裏先生在橡樹山資本合夥人擔任私募股權合夥人。在2003年至2005年期間，科裏先生在德意志銀行擔任投資銀行分析師。Khouri先生的職業生涯始於2002年，當時他在摩根大通擔任分析師。Khouri 先生擁有康奈爾大學經濟學學士學位和哈佛商學院優異工商管理碩士學位。

資格。我們認為，Khouri先生在董事會任職的資格包括他作為私人和上市公司投資者的經驗。

VIVEK RAJ			自 2021 年起擔任董事 年齡 40

Raj 先生自 2021 年 6 月起擔任我們的董事會成員。拉吉先生於2018年創立了私人投資公司Geneses Capital Management。拉吉先生在2011年至2018年期間是一名私募股權投資者，在此之前曾在能源行業擔任運營職務。Raj 先生擁有德里印度理工學院的技術學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。

資格。我們認為，拉吉先生在董事會任職的資格包括他作為私營公司投資者的經歷、作為其他公司董事會成員的經歷以及他的運營經驗。

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公司治理

公司治理指導方針

我們的董事會負責監督我們公司的管理。我們的董事會通過了公司治理準則（“治理指南”），其中闡述了我們的治理原則和政策，除其他外，涉及：

•董事獨立性；

•董事的資格和責任；

•董事會結構和會議；

•管理層繼任；以及

•我們董事會的績效評估。

我們的治理準則可在我們網站www.perimeter-solutions.com的投資者關係部分查閲。

會議

2023 年，董事會舉行了五次會議，並以一致書面同意的方式通過了各種決議。除桑代克先生外，每位現任董事至少出席了（i）其擔任董事期間董事會會議總數的75％，以及（ii）他或她在擔任董事期間任職的所有委員會的會議總數的75％。董事會的一項政策是鼓勵其成員參加在盧森堡舉行的公司年度股東大會。庫裏先生出席了2023年年度股東大會。

董事會領導結構

董事會尚未通過關於需要分離或合併首席執行官和董事會主席辦公室的正式政策，相反，董事會仍然可以自由地以似乎最適合公司的方式不時做出這一決定。儘管董事會認識到合併董事長和首席執行官的好處，但目前，我們考慮到首席執行官和董事會聯席主席的職位之間的差異，將兩者的職位分開。首席執行官負責公司的日常領導和績效，而董事會聯席主席則為首席執行官提供戰略指導，為董事會會議制定議程和主持董事會會議。此外，我們認為，目前的離職可以更有效地監測和客觀評估首席執行官的業績。這種分離還使董事會聯席主席能夠加強董事會對我們績效和治理標準的獨立監督。

董事獨立性

我們的董事會根據紐約證券交易所規則和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的適用條款中規定的獨立性要求，對董事會現任和潛在成員的獨立性進行審查。在審查期間，董事會考慮每位董事和潛在董事及其直系親屬與公司及其關聯公司之間的交易和關係，包括《交易法》S-K條例第404（a）項所考慮的關聯方交易。董事會必須肯定地確定董事與公司沒有實質性關係，無論是直接關係還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員，董事會認為這將幹擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力。本次審查的目的是確定是否存在任何與董事獨立決定不一致的此類關係或交易。我們的董事會已確定，除戈德堡、豪利、科裏和桑代克先生外，所有被提名人都是 “獨立的”，因為該術語由紐約證券交易所規則、我們的公司治理標準和聯邦證券法定義。

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董事會委員會

我們的董事會有四個常設委員會： 審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會和執行委員會。 每個委員會規定委員會職責的委員會章程副本可在我們的網站www.perimeter-solutions.com上查閲。 我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本委託聲明的一部分，也未納入本委託聲明。 各委員會將定期審查各自的章程，並向我們的董事會提出任何必要的修訂建議。 假設所有董事候選人都當選，以下是年會後將組成董事會的人員名單，包括他們目前的委員會任務。

姓名

審計委員會

薪酬委員會

提名和公司治理委員會

執行委員會

Tracy Britt Cool

✓

愛德華·戈德堡

羅伯特·S·亨德森

✓

✓

✓*

肖恩·軒尼詩

✓*

✓

W·尼古拉斯·豪利

✓

伯恩特·艾弗森二世

✓

✓*

海瑟姆·庫裏

✓*

Vivek Raj

✓

✓

小威廉 ·N· 桑代克

✓

____________________

*表示委員會主席。

審計委員會

2023 年的會議數量：四次

責任。我們的審計委員會根據規範審計委員會職責的正式章程運作。根據審計委員會章程，審計委員會除其他外負責：

•任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所；

•與我們的獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題；

•與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計的範圍和結果；

•批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務；

•監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的年度財務報表;

•監督我們的財務和會計控制以及法律和監管要求的遵守情況;

•審查我們的風險評估和風險管理政策;

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•監督與我們的信息技術系統和程序的安全性和風險有關的所有事項，包括我們的網絡安全；

•審查關聯人交易；以及

•制定程序，以保密方式匿名提交有關可疑會計、內部控制或審計事項的顧慮。

審計委員會有權在其職責範圍內調查提請其注意的任何事項，並酌情為此目的聘請律師。根據審計委員會章程，審計委員會審查並預先批准我們的獨立會計師提供的所有審計和非審計服務。

獨立性和財務專業知識。董事會審查了審計委員會成員的背景、經驗和獨立性，並根據這次審查，確定審計委員會的每位成員：

•符合紐約證券交易所治理上市標準的獨立性要求；

•符合美國證券交易委員會要求的審計委員會成員的增強獨立性標準；以及

•具備財務知識，知識淵博，有資格審查財務報表。

此外，董事會已確定，根據美國證券交易委員會的規定，軒尼詩先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。

薪酬委員會

2023 年的會議數量：五次

責任。我們的薪酬委員會根據規範薪酬委員會職責的正式章程運作。根據薪酬委員會章程，薪酬委員會負責，除其他外：

•審查和批准公司宗旨和目標，評估首席執行官的業績，審查和批准（單獨或在董事會指導下，與董事會大多數獨立成員一起）的薪酬；

•監督對其他執行官薪酬的評估，審查和制定或向董事會提出建議；

•審查和批准我們的激勵性薪酬和股權計劃、政策和計劃，或向董事會提出建議;

•審查和批准我們執行官的所有僱傭協議和遣散費安排

•就董事的薪酬向董事會提出建議；以及

•聘用和監督任何薪酬顧問.

獨立性。董事會審查了薪酬委員會成員的背景、經驗和獨立性，並根據此次審查，確定薪酬委員會的每位成員：

•符合紐約證券交易所治理上市標準的獨立性要求；以及

•符合美國證券交易委員會為薪酬委員會成員制定的增強獨立性標準。

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薪酬委員會互鎖和內部參與。 根據美國證券交易委員會要求披露某些關係和關聯方交易的規定，目前在薪酬委員會任職或在過去一年中曾在薪酬委員會任職的薪酬委員會成員中沒有任何關係需要公司披露的關係。

薪酬委員會有權自行決定酌情將其任何職責委託給小組委員會。

提名和公司治理委員會

2023 年的會議數量：四次

責任。我們的提名和公司治理委員會根據正式章程運作，該章程規範了提名和公司治理委員會的職責。根據提名和公司治理委員會章程，提名和公司治理委員會除其他外負責：

•根據董事會批准的標準，確定有資格成為我們董事會成員的個人;

•監督我們的首席執行官和其他執行官的繼任計劃;

•定期審查董事會的領導結構，並向董事會建議任何擬議的變動；

•監督對董事會及其委員會效率的年度評估；

•制定並向董事會推薦一套公司治理準則；以及

•審查公司的環境、社會和治理政策與活動。

提名和公司治理委員會可以在其認為適當的情況下將其某些職責委託給一個或多個提名和公司治理委員會成員或小組委員會。

獨立性。董事會審查了提名和公司治理委員會成員的背景、經驗和獨立性，並根據此次審查，確定提名和公司治理委員會的每位成員均符合紐約證券交易所治理標準和美國證券交易委員會規章制度的獨立性要求。

對董事候選人的考慮。提名和公司治理委員會從包括股東在內的多個來源考慮可能的董事候選人。提名和公司治理委員會評估股東提名的潛在候選人的適用性，其方式與向提名和公司治理委員會推薦的其他候選人相同。

在提名時，提名和公司治理委員會必須提名具有最高個人和職業操守、表現出非凡能力和判斷力的候選人，以及與其他被提名人一起向董事會提名最有效的候選人，共同為股東的長期利益服務。在評估被提名人時，提名和公司治理委員會必須考慮董事會成員所需的以下屬性：領導力、獨立性、人際交往能力、財務頭腦、商業經驗、行業知識和觀點的多樣性。此外，儘管我們沒有正式的書面多元化政策，但提名和公司治理委員會將嘗試甄選候選人，幫助董事會成為一個多元化的機構。我們相信，多元化的董事羣體為董事會帶來了更廣泛的經驗，併產生了更多的想法和觀點，因此更有能力做出複雜的決策。

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執行委員會

2023 年的會議數量：二十四次

責任。我們的執行委員會根據管理執行委員會職責的正式章程運作。根據執行委員會章程，執行委員會除其他外負責：

•在董事會會議之間和董事會閉會期間代表董事會行事；以及

•監督董事會並就以下事項向董事會提出建議：

▪公司的資本配置和資本市場活動；

▪公司的合併、收購、資產剝離及類似活動；

▪公司的整體戰略，包括頂級組織結構和所服務的產品或市場；

▪公司的公共指導和溝通；

▪公司首席執行官的薪酬；

▪官員繼任規劃；

▪投資者關係活動；

▪定期業務審查；以及

▪董事會分配的其他職責。

商業行為與道德守則

我們通過了書面的《商業行為與道德準則》（“行為準則”），該準則確立了適用於我們所有董事、高級職員和員工的道德行為標準。此外，我們還通過了適用於我們的首席執行官和高級財務官的書面的《高級財務官道德守則》（“道德守則”）。我們的《行為準則》和《道德準則》的副本已在我們網站www.perimeter-solutions.com的 “投資者關係” 部分公開發布。對於我們的首席執行官、首席財務官、財務總監或履行類似職能的人員的任何道德準則的豁免，或對我們的董事或執行官的行為準則的豁免，只能得到董事會的授權，並將按照適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則的要求，儘快在我們的網站上披露。

內幕交易和反套期保值政策

我們通過了一項書面內幕交易政策（“內幕交易政策”），禁止所有董事、高級管理人員和僱員在知悉重要的非公開信息時參與我們的普通股交易，並限制董事、高級管理人員和其他 “指定員工” 在這些人最有可能知道重要非公開信息的時期內參與大多數涉及我們普通股的交易。我們的內幕交易政策還禁止任何高級管理人員或董事進行任何具有套期保值或鎖定其持有股票價值的交易。此外，我們的內幕交易政策禁止任何高管、董事或員工直接或間接參與我們普通股的 “賣空” 或涉及交易活動的交易，這些交易由於其侵略性或投機性質可能導致不當行為，包括購買或寫入看跌期權或看漲期權。

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對可持續發展的承諾

我們是全球領先的解決方案提供商，生產高質量的消防產品和潤滑油添加劑。在Perimeter，我們將我們開發的解決方案描述為 “節省成本的解決方案”，因為這有助於強調我們在所有業務領域努力為客户乃至整個世界實現的目標。我們認為，環境、社會和治理（“ESG”）問題的有效整合和管理支持可持續的長期增長。通過將可持續發展實踐納入我們的運營和投資決策，我們通過推動創新、擴大價值主張、深化與利益相關者的關係、吸引和留住頂尖人才以及通過ESG相關融資降低資本成本來為我們的業務創造價值。

ESG 監督

2022年春季，我們完成了對ESG優先事項的首次評估，其中包括研究一系列關鍵利益相關者，包括投資者、客户、員工和ESG評級機構，以及研究行業同行。我們對ESG主題的分析包括與可持續發展會計準則委員會（“SASB”）保持一致。我們還利用主題專業知識來收集和組織內容。

2023年1月，Perimeter發佈了首份ESG報告，詳細介紹了我們在SASB框架上取得的進展。我們的報告發布後，Perimeter在整個2023年繼續建立和改善我們的監督框架。今年春天，我們完成了對可持續發展優先事項的第二次評估。我們對可持續發展主題的分析包括氣候相關財務披露工作組（“TCFD”）、17個聯合國可持續發展目標（“SDG”）以及可持續發展會計準則委員會（“SASB”）標準。

2024 年 1 月，我們發佈了第二份 ESG 報告，該報告涵蓋了一系列主題，包括範圍 1 和範圍 2 温室氣體排放，根據温室氣體協議企業會計和報告標準計算。我們 2023 年 ESG 報告的要點包括對我們在以下方面的進展的描述：

•通過投資監控能力、威脅預防和培訓，加強我們的網絡安全和數據保護計劃。

•通過增加工作與生活平衡資源來支持員工需求和持續的全公司多元化計劃，培養全球包容性的員工隊伍。

•通過持續的慈善活動支持社區參與和志願服務。

•通過最佳實踐和政策發展治理，以反映Perimeter Solutions對可持續運營的持續承諾。

•創建以健康和安全為基石的企業文化。

ESG 戰略

我們通過ESG報告來傳達我們如何理解、優先考慮和處理與業務最相關的話題，從而努力保持透明。在此背景下，我們在外部專業知識的協助下，與內部和外部利益相關者就可持續發展主題進行了接觸，以幫助進一步為我們的未來方向提供信息，並確定我們的ESG戰略優先事項。我們可持續發展戰略的三項原則是：（1）環境管理；（2）社會影響力；（3）治理。

環境管理

公司對環境管理的關注是其日常工作不可或缺的一部分。 該公司開發的野火控制產品每年拯救數萬公頃的森林，幫助這些森林繼續封存碳並減少釋放到大氣中的温室氣體量。我們的消防安全產品還需要更少的水才能發揮作用，從而減少了客户的用水量，同時保護了寶貴的自然資源。在內部，我們已採取措施增加回收利用，進行了資本投資以減少其製造過程中的能源消耗，並增加了電子記錄的使用以減少公司的碳足跡。

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Perimeter 遵守所有適用的法律和監管要求，以控制和減少其環境足跡。Perimeter的管理團隊在評估和管理與氣候相關的風險和機會方面發揮着至關重要的作用。在我們努力減少自身排放的同時，我們也在實現供應鏈中的可持續發展機會。通過積極的供應商入職方法，結合對潛在供應鏈風險的持續評估，我們積極管理我們的供應鏈，並有能力審計我們的供應鏈合作伙伴是否符合我們的要求，包括可持續發展目標的實現情況。

社會責任

我們還充分致力於提供平等的就業機會。所有招聘、薪酬、績效和晉升決定均以績效為依據，沒有基於性別、性取向、年齡、家庭狀況、族裔出身、國籍、殘疾或宗教信仰的歧視。女性約佔Perimeter Solutions員工總數的20％。具有不同背景的成員包括 33% 公司董事會成員。

我們認為，投資我們在全國和當地開展業務的社區，以創造社會和經濟成果，是產生社會影響力的核心。在社區層面，Perimeter Solutions投入了大約 500,000 小時 專門為森林火災補救提供服務。我們致力於通過其戰略性非營利夥伴關係、志願服務和慈善事業為創造更美好的世界做出貢獻。

治理

我們強調問責文化，以公平、合乎道德和負責任的方式開展業務，以贏得利益相關者的信任。公司制定了公司治理政策和結構，以支持其問責制和透明度文化。我們繼續關注董事會層面的多元化和獨立性，其現任董事會包括大多數獨立董事。我們的《商業行為和道德準則》，以及我們全面的公司治理原則和結構，促進了整個邊界的問責制和透明度。

我們的董事會負責監督我們的風險管理流程，並定期與管理層討論我們的主要風險敞口和策略。我們實施強有力的風險管理計劃，以確保遵守管理道德商業行為的適用法律和法規，包括我們與供應商、客户和業務合作伙伴以及我們的行業的關係。我們的 IT 團隊全天候工作，結合行業領先的工具和創新技術來幫助保護利益相關者的數據。我們的團隊成員有責任遵守我們的數據安全標準，並完成強制性的年度培訓，以瞭解保持數據安全所需的行為和技術要求。

ESG 參與度

我們定期與利益相關者互動，以更好地瞭解他們對可持續發展問題的看法，仔細考慮我們收到的反饋並在適當時採取行動。如需瞭解有關我們的可持續發展計劃、政策的更多信息或查看我們的《2023年報告》，請訪問：https://www.perimeter-solutions.com/en/2024/02/16/perimeter-solutions-releases-2023-environmental-social-and-governance-report/。

某些關係和關聯方交易

2023 年期間，除下文所述外，我們沒有進行任何關聯方交易。

創始人諮詢協議

2021年11月9日，在公司、EverArc控股有限公司（“EverArc”）、EverArc（英屬維爾京羣島）合併子有限公司和SK Invictus Holdings S.à r.l.（“業務合併”）、公司、EverArc和EverArc創始人有限責任公司（“EverArc創始實體”）之間於2021年6月15日完成的業務合併協議所設想的交易之際簽訂了轉讓和承擔協議（“創始人轉讓協議”），根據該協議，公司承擔並同意支付、履行、滿足和解除協議EverArc創始實體與EverArc之間先前披露的2019年12月12日諮詢服務協議（“創始人諮詢協議”）下的全部負債和義務。根據創始人諮詢協議和創始人轉讓協議，EverArc創始人實體向公司提供服務，包括戰略和資本配置建議。EverArc創始人實體由小威廉·桑代克、W. Nicholas Howley、Haitham Khouri、Tracy Britt Cool和Vivek Raj（“創始人”）擁有和運營。每位創始人均擔任公司董事，海瑟姆·科裏也擔任公司的執行官.

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作為根據創始人諮詢協議提供的服務的交換，EverArc創始實體有權獲得可變金額（“可變年度諮詢金額”）和固定金額（“固定年度諮詢金額”，均為 “諮詢金額”，統稱為 “諮詢金額”），每項金額如下所述：

•可變年度諮詢金額。自業務合併完成之日起生效，直至2031年12月31日，一旦公司每股普通股（“普通股”）的平均價格（定義見創始人諮詢協議）連續十個交易日至少為10.00美元，則可變年度諮詢金額的價值將等於：

•在支付可變年度諮詢金額的第一年，（x）公司一股普通股市值超過10.00美元（市值的增加，即 “付款價格”）的18％乘以（y）157,137,410股普通股，即創始人諮詢協議的計算編號；以及

•在可以支付可變年度諮詢金額的接下來的年份中（如果有），（x）支付價格比上一年增長的18％支付價格乘以（y）157,137,410股普通股，即創始人諮詢協議的計算編號。

•固定年度諮詢金額。自業務合併完成之日起生效，截至2027年12月31日，固定年度諮詢金額將等於2,357,061股普通股（157,137,410股普通股的1.5％，創始人諮詢協議計算編號）。

2023年，EverArc創始實體沒有收到可變的年度諮詢費（“2023年可變金額”），因為付款價格與去年相比沒有上漲。EverArc創始實體獲得的年度固定諮詢金額相當於創始人諮詢協議的1.5％，計算數字：2,357,061股普通股或價值約1,060萬美元（基於2023年的平均價格）（“2023年固定金額”，加上2023年的可變金額，“2023年諮詢金額”）。小威廉·桑代克、W. Nicholas Howley、Haitham Khouri、Vivek Raj和Tracy Britt Cool分別持有EverArc創始人實體33％、33％、25％、7％和2％的所有權權益。

創始人諮詢協議可以隨時終止（i）如果公司停止在紐約證券交易所交易，則由EverArc創始實體終止；（ii）如果（A）出售公司（定義見創始人諮詢協議）或（B）公司清算，則由EverArc創始實體或公司終止。

除某些有限的例外情況外，EverArc創始實體對與所提供服務相關的損失的責任不包括在內，並且公司已同意就EverArc創始實體及其關聯公司因公司或EverArc創始人實體的行為或不作為而產生的某些責任向EverArc創始實體及其關聯公司進行賠償。如果創始人諮詢協議根據 (i) 或 (ii) (A) 終止，公司將向EverArc創始實體支付一筆現金金額，金額等於：(a) 終止當年和協議期限剩餘年度的固定年度諮詢金額，每種情況下均按付款價格計算；(b) 本應在終止當年和剩餘年份支付的可變年度諮詢金額協議的期限。在每種情況下，終止年度的付款價格將根據截至終止日期前一交易日的付款年度計算，但如果出售公司，付款價格將根據相關第三方支付的金額計算（如果該金額未以現金支付，則為現金等價物）。對於協議期限的剩餘一年，每種情況下的付款價格將每年增加15％。在計算終止時到期金額時，不考慮終止前任何一年的任何付款價格。款項將立即到期，並在創始人諮詢協議終止之日支付。在公司進入清算階段時，將支付縮短年度的諮詢金額，該年度將在清算開始前一交易日結束。創始人諮詢協議受紐約州法律管轄。

關聯方租約

該公司支付了40萬澳元的租賃費 截至年底，First Response Fire Rescue, LLC、River City Fabrication, LLC和H&S Transport, LLC（統稱 “鋼鐵俠”）賣方出售的不動產 2023 年 12 月 31 日。香農·霍恩，誰 擔任北美阻燃劑與服務業務總監，是Ironman的賣方之一，擁有租賃不動產的房東SLCK商業地產有限責任公司49％的股份。

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董事會在風險管理中的作用

我們的董事會負責監督我們的風險管理流程。我們的董事會主要通過其常設審計委員會履行其風險監督職能，該委員會向整個董事會報告，僅由獨立董事組成。如上所述，在” 下有更詳細的描述董事會委員會 — 審計委員會，” 審計委員會協助董事會履行其風險監督職責。審計委員會的風險監督職責包括監督財務報告流程、我們的財務和會計內部控制與合規體系、對財務報表的審計以及我們的風險評估和風險管理政策。我們的董事會審查審計委員會的年度報告，討論我們的合規政策和程序的充分性和有效性。我們的董事會還根據審計委員會對《審計章程》的年度審查，評估其提出的任何建議，以確定為進一步協助審計委員會履行其風險監督職責而可能需要進行的修改。

我們的董事會還專注於我們的總體風險管理戰略，即我們面臨的最重大風險，並監督管理層對風險緩解戰略的實施。執行委員會向整個董事會報告，通過提供與我們的企業風險相關的監督來協助董事會。我們的執行委員會的職責包括監督整體戰略，包括頂級組織結構和所服務的產品或市場，以及資本配置和資本市場活動。

與董事會的溝通

股東和其他有興趣與一名或多名個人董事或非管理層董事直接溝通的各方可以通過寫信給個人董事或集團進行直接溝通，c/o Perimeter Solutions，SA，12E，紀堯姆·克羅爾街，L-1882 盧森堡，盧森堡大公國（南澳大利亞州Perimeter Solutions的註冊辦事處）或馬裏蘭大道8000號。密蘇裏州克萊頓市350號套房 63105，收件人：公司祕書（南澳大利亞州Perimeter Solutions辦公室）。董事會已指示公司祕書將股東通訊轉發給董事會聯席主席和信函所針對的任何其他董事。為了便於董事以高效、可靠的方式接收所有發給他們的有關我們治理或運營的合法通信，我們的公司祕書將酌情避免轉發以下內容：銷售文獻；有關我們和/或我們董事的誹謗性材料；不連貫或煽動性的信函，尤其是此類信函重複且以前曾以某種方式處理時；以及其他與董事會公司治理和監督無關的信函責任。

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董事薪酬

我們的非僱員獨立董事薪酬政策是在業務合併完成之前於2021年11月8日通過的，為我們的非僱員獨立董事規定了以下薪酬：

•年度預付金。每位非僱員獨立董事每年可獲得75,000美元的現金預付款。

•委員會費用。每位委員會主席每年獲得現金預付費，具體如下：15,000美元支付給我們的審計委員會主席，5,000美元給我們的薪酬委員會主席，5,000美元給我們的提名和公司治理委員會主席。

•年度股權獎勵。每年，我們將向每位非僱員獨立董事授予股票期權，涵蓋一個財政年度的薪酬，其發放條款和條件與授予員工的期權相同，後者為期五年，但須滿足某些績效條件。在 “薪酬討論與分析——股權薪酬” 中詳細討論了這些期權的條款和條件。

•報銷。此外，我們的所有董事都有權獲得公司報銷他們在履行與我們相關的董事職責過程中產生的合理費用。

Howley、Thorndike、Jr. 和 Khouri先生將不會因擔任董事而獲得報酬，因為他們隸屬關係和對向公司提供諮詢服務以換取費用的實體的控制權，如 “公司治理——某些關係和關聯方交易——創始人諮詢協議” 中所述。戈德堡先生還因擔任公司副董事長而獲得報酬，但此類薪酬不適用於他擔任董事的服務，因此未包含在下表中。此外，擔任我們首席執行官的Khouri先生無權因擔任董事而獲得報酬。

下表列出了截至2023年12月31日止年度的非僱員董事薪酬。

姓名						賺取的費用或 以現金支付 ($)						股票獎勵 ($)(1)(2)						總計 ($)
Tracy Britt Cool						75,000						157,150						232,150
羅伯特·S·亨德森						80,000						255,500						335,500
肖恩·軒尼詩						90,000						255,500						345,500
Vivek Raj						75,000						157,150						232,150
伯恩特·艾弗森二世						80,000						255,500						335,500

______________

(1)代表期權授予之日的Black Scholes或Hull-White的 “公允價值” 期權定價模型（如適用）。基於業績的股票期權於2023年2月15日授予了庫爾女士和亨德森、軒尼詩、艾弗森和拉吉先生，並於2023年9月6日授予了亨德森、艾弗森和軒尼詩先生額外的基於業績的股票期權，以補償亨德森、艾弗森和軒尼詩先生在2023年向公司提供的大量額外服務，包括與高管薪酬事宜有關的服務。

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(2)下表列出了我們每位非僱員董事在2023年12月31日購買已發行普通股的未行使股票期權的總數：

姓名						的總數 未行使的股票 截至 2023 年 12 月 31 日的未償還期權
Tracy Britt Cool						78,750
羅伯特·S·亨德森						113,750
肖恩·軒尼詩						113,750
Vivek Raj						78,750
伯恩特·艾弗森二世						99,167

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執行官員

以下是與我們現任執行官有關的某些信息。有關Khouri先生的傳記信息載於上文 “提案1—董事選舉”。

姓名

年齡

標題

海瑟姆·庫裏

43

首席執行官兼董事

凱爾·塞布爾

43

首席財務官

橫冢紀子

47

總法律顧問、公司祕書兼合規官

傑弗裏·埃默裏

49

全球消防安全總裁

香農·霍恩

50

北美阻燃劑和服務業務董事

斯蒂芬康沃爾

60

特種產品總裁

凱爾·塞布爾自 2023 年 11 月起擔任公司首席財務官。從2022年5月到2023年11月，Sable先生擔任公司戰略和企業發展副總裁。在加入公司之前，Sable先生在2014年4月至2021年9月期間擔任總部位於北卡羅來納州夏洛特的投資基金Banbury Partners的負責人。Sable先生在多家老虎管理遺產投資基金、貝恩資本和貝恩公司的私營和上市公司擁有超過20年的投資和戰略經驗。Sable 先生以優異成績獲得密歇根大學工商管理學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

橫冢紀子自2021年11月完成業務合併以來，一直擔任公司的總法律顧問。橫冢女士2018 年 3 月加入周界解決方案擔任總法律顧問。在加入Perimeter Solutions之前，橫冢女士曾擔任ICL美洲的總法律顧問。她之前曾在紐約一家醫療風險投資公司和家族辦公室擔任內部法律顧問。橫冢女士的法律生涯始於Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom的投資管理和企業集團。在從事法律生涯之前，橫冢女士曾在摩根大通擔任合夥人。橫冢女士擁有弗吉尼亞大學法學院的法律學位和耶魯大學的本科學位。

傑弗裏·埃默裏自2022年5月起擔任全球消防安全總裁。在加入公司之前，Emery先生曾在Norgren擔任美洲工業自動化副總裁兼總經理。此前，Emery先生在Scott Safety工作了10年，該公司是為消防員、軍事人員和工業工人提供高性能安全設備的全球領導者。繼3M收購Scott Safety之後，埃默裏先生領導3M旗下的全球業務部門經歷了一段顯著增長和業務整合的時期。在職業生涯的早期，Emery先生曾在霍尼韋爾的航空航天和特種材料部門擔任商業和綜合管理職務。Emery 先生擁有奧古斯塔納（伊利諾伊州）學院的心理學學士學位和伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校的工商管理碩士學位。

香農·霍恩自 2021 年 11 月完成業務合併以來，一直擔任公司北美阻燃劑和服務業務董事。霍恩先生於2019年加入Perimeter Solutions擔任業務總監，擁有超過30年的消防安全業務經驗。自2003年以來，霍恩先生擁有並經營第一反應消防和救援、河城製造和H&S Transport，這些公司為公司的消防安全業務提供服務和設備支持。Perimeter Solutions於2019年3月收購了這三家企業。Horn 先生擁有長灘城市學院和波特蘭州立大學商學院的會計和商業學位。

斯蒂芬康沃爾自2021年11月完成業務合併以來，一直擔任公司特種產品總裁。 康沃爾先生於2019年12月加入Perimeter Solutions擔任首席商務官，在化工行業擁有超過27年的經驗，從孟山都到Perimeter Solutions，曾擔任過各種銷售和營銷管理職位，專注於磷及其衍生物產品線。康沃爾先生是新英格蘭化學俱樂部和Racemics集團的前任主席，也是化學教育基金會的前主席和董事會成員。他還是 2012 年全國化學品分銷商協會頒發的 “年度供應商” 獎的獲得者。康沃爾先生擁有威斯敏斯特學院的經濟學學士學位。

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薪酬討論與分析

導言

•Haitham Khouri — 首席執行官或 “首席執行官”(1)

•愛德華·戈德堡 — 副董事長兼前首席執行官或 “前首席執行官”(2)

•Kyle Sable — 首席財務官或 “首席財務官”(3)

•查爾斯·克羅普——前首席財務官或 “前首席財務官”(4)

•傑弗裏·埃默裏 — 消防安全總裁

•Shannon Horn — 北美阻燃劑和服務業務總監

•橫冢紀子 — 總法律顧問兼首席行政官

___________________________________

(1)Khouri 先生於 2023 年 3 月 8 日就任首席執行官一職。

(2)戈德堡先生於2023年3月8日從首席執行官過渡為副董事長。

(3)Sable 先生於 2023 年 11 月 16 日從戰略和企業發展副總裁轉為首席財務官。

(4)克羅普先生的工作已於 2023 年 11 月 16 日結束。

2023 年被任命為執行官（“NEO”）過渡期

自2023年3月8日起，海瑟姆·科裏被任命為公司首席執行官。庫裏先生接替了戈德堡先生，後者轉任副董事長。關於戈德堡先生被任命為副主席，我們對戈德堡先生的僱傭協議（“戈德堡修正案”）進行了修訂，該修正案將在下文 “僱傭協議” 中介紹。

關於Khouri先生的任命，我們與Khouri先生簽訂了一份僱傭協議，該協議修訂並重申了他現有的僱傭協議（“Khouri僱傭協議”）。根據Khouri僱傭協議，Khouri先生：（i）有權獲得52.5萬美元的年基本工資和相當於Khouri先生年度基本工資100％的目標獎金機會，並且（ii）獲得了額外的基於績效的股票期權，以每股行使價等於授予日每股普通股的收盤價購買公司的2,000,000股普通股。根據2023年至2027財年的業績目標，期權將有資格歸屬，與其他執行官涵蓋相同業績期限的期權協議中規定的業績目標相同。

2023 年 11 月 16 日，當克羅普先生的聘用終止時，Sable 先生從戰略和企業發展副總裁過渡為首席財務官。關於他的晉升，我們加入了 與Sable先生簽訂的僱傭協議（“Sable僱傭協議”），根據該協議，Sable先生有權獲得33萬美元的年基本工資和相當於其年度基本工資50％的目標年度獎金。Sable僱傭協議的條款和條件在其他方面與其他執行官的僱用協議中的條款和條件類似。Sable先生還根據公司的2021年股權計劃獲得了額外的100,000份基於績效的期權補助，該期權有資格根據2023年至2027財年的業績目標與其他執行官涵蓋相同業績期限的期權協議中規定的業績目標進行歸屬。關於克羅普先生的離職，我們與克羅普先生簽訂了離職和釋放協議（“克羅普離職協議”），該協議在 “僱用協議” 中有所描述。

薪酬理念和目標

我們致力於提供公平且具有市場競爭力的高管薪酬計劃，以吸引、留住和獎勵表現優異的員工。我們的薪酬待遇與公司實現短期和長期財務目標以及個人實現年度績效目標掛鈎。以下是我們計劃的目標：

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專注於長期績效。我們通過限制短期現金薪酬（例如工資和年度激勵支出）來強調長期業績和留住優秀高管人才，重點是長期股權獎勵。

業績預期和股東一致性。我們提供激勵措施，獎勵實現與股東價值提高直接相關的績效目標。我們以公司的整體成功為重點制定明確的財務目標。

留住員工。我們強化使命，招聘和留住一支積極進取的員工隊伍，以支持公司的整體增長和業績。

2023 年業績概覽

2023年北美火災季節非常温和，美國除阿拉斯加以外的土地被燒燬的面積為230萬英畝，與2022年相比減少了近50％，比美國10年平均水平低了近60％。儘管2023年温和的火災季節主要是由特殊天氣事件推動的，包括上半年美國一些最容易發生火災的地區創紀錄的總降雨量和積雪，但2023年消防安全收入、息税折舊攤銷前利潤和息税折舊攤銷前利潤率與2022年相比基本持平。我們認為，2023年消防安全的財務業績超過了燒燬英畝面積的下降，這主要是由於我們的阻燃劑業務單位經濟有所改善，國際阻燃劑市場的強勁表現以及抑制劑業務的出色表現。正如我們在截至2023年12月31日的財年財務報表中披露的那樣，在我們的10-K表年度報告中，消防安全收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤分別約為2.256億美元和7,620萬美元。消防安全調整後的息税折舊攤銷前利潤率在2022年持平——2023年為34％，而2022年為34％。

由於特種化學品供應鏈中的庫存去庫存活動，特種產品板塊在2023年也經歷了需求疲軟的環境。與2022年的1.339億美元相比，2023年特種產品板塊的全年銷售額下降了28％，至9,660萬美元。與2022年的4,800萬美元相比，全年調整後的息税折舊攤銷前利潤下降了57％，至2,060萬美元。息税折舊攤銷前利潤率為21％，而2022年為36％。參見 附件 A用於將非公認會計準則財務指標與我們根據公認會計原則報告的業績進行對賬。

在温和的2023年火災季節中，我們的管理團隊一直致力於通過持續改善我們的運營價值驅動因素來專注於推動長期股權價值創造：盈利的新業務、持續的生產率提高以及反映我們所提供價值的定價。除了在三個運營價值驅動因素上取得重大進展外，我們的管理團隊還尋求通過資本配置和資本結構管理來最大限度地創造股權價值。我們在第四季度回購了630萬股股票，平均價格為421美元，並在2023年回購了約1,220萬股股票，平均價格為5.24美元。

我們的管理團隊在整個2023年實施了多項關鍵戰略舉措。

•索爾伯格推出 3% 軍用規格合成無氟泡沫（SFFF），這是第一款被列入國防部合格產品清單（QPL）的無氟消防泡沫濃縮物。

•由於新的無氟泡沫濃縮物的銷售增長、應急響應業務的強勁表現以及向新地區和市場的擴張，美洲的消防劑銷售額增長了1,520萬美元，歐洲增長了440萬美元，亞太地區增加了70萬美元。

•加拿大在 2023 年經歷了歷史性的火災季節。我們在加拿大的消防安全業務佔公司年收入的14％，而2022年為5％。

欲瞭解更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告以及其中包含的經審計的財務報表。

薪酬治理慣例

我們的高管薪酬計劃基於以下最佳實踐：

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我們做什麼						我們不做什麼
股權薪酬基於業績的期權。						我們的期權計劃由特定的績效標準驅動。我們不發行時限期權或任何其他類型的既得股權獎勵。
定期審查薪酬，尤其是激勵性薪酬，以確保繼續與我們的戰略保持一致。						我們不向執行官提供任何員工普遍無法獲得的離職後退休或養老金福利。
薪酬委員會完全由獨立董事組成。						對於因控制權變更而支付的款項或福利，我們不提供税收總額。
薪酬委員會直接聘請一名獨立的薪酬顧問。						我們不允許賣空、對衝或質押涉及普通股衍生品的股票所有權頭寸。
完善的股份所有權和股份保留指南。						我們不允許對股權獎勵進行重新定價或追溯日期。

高管薪酬設定流程

薪酬委員會的審查和自由裁量權

我們的董事會有：

•根據經修訂的1915年8月10日盧森堡商業公司法第441-6條，於2021年11月1日成立了薪酬委員會；以及

•通過了規範薪酬委員會職責的書面薪酬委員會章程。

薪酬委員會根據公司的高管薪酬理念審查和批准公司NEO的薪酬。我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成，他們根據其成員的經驗提供信息，並由薪酬委員會的獨立薪酬顧問、其他董事、首席執行官和管理團隊的其他成員提供建議。

薪酬委員會在根據我們的宗旨和目標評估首席執行官的年度業績時，會考慮所有相關因素，包括我們的業績和相對股東回報率、運營價值驅動因素的執行情況、向同類公司首席執行官發放的類似獎勵的價值以及過去幾年向首席執行官提供的獎勵。薪酬委員會還審查和批准根據我們的股權薪酬計劃向執行官和任何其他參與者提供的期權補助。薪酬委員會擁有管理這些計劃、制定指導方針、解釋計劃文件、選擇參與者、批准補助金和獎勵以及行使此類計劃可能允許或要求的其他權力和權力的全部權力和權限。

首席執行官的角色

首席執行官向薪酬委員會提供近地天體（他本人除外）的薪酬建議，薪酬委員會將這些建議視為其評估的一部分。但是，薪酬行動的審查、分析和最終批准完全由薪酬委員會作出。年度激勵金的建議是根據我們在相關年度的財務業績、首席執行官對每位NEO的業績、工作職責、根據我們的價值驅動因素和整體業務戰略執行的個人評估以及我們的薪酬理念提出的。應薪酬委員會的要求，Khouri先生根據公司價值驅動因素、關鍵業務戰略的執行以及任何為公司帶來額外價值的業績亮點，對每個NEO的2023年工作表現進行了評估。

的作用e薪酬顧問

2023年期間，薪酬委員會繼續聘請F.W. Cook & Co., Inc.（“FW Cook”）擔任公司的薪酬顧問，並提供獨立的建議、研究和分析

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有關各種主題的服務，包括執行官的薪酬和高管薪酬趨勢。FW Cook評估了高管薪酬政策和指導方針，並提供了與行業最佳實踐相比較的政策和指導方針的分析。薪酬委員會根據美國證券交易委員會的規定和紐約證券交易所關於薪酬顧問的上市標準，審查了FW Cook的獨立性，並得出結論，FW Cook在2023年為薪酬委員會所做的工作沒有引起任何利益衝突，FW Cook是獨立的。

考慮關於高管薪酬的股東諮詢投票

我們在2023財年就高管薪酬進行了諮詢投票，在2023年年度股東大會上獲得了81％股東的支持。我們的薪酬委員會和董事會都會根據我們的業績、需求和發展定期重新評估我們的高管薪酬理念和實踐，並將考慮股東未來不具約束力的諮詢投票的結果。

同行羣體和市場基準

我們使用同行公司組對 NEO 薪酬水平進行基準測試。我們的薪酬顧問FW Cook確定的同行羣體由16家上市化工公司組成：

AgroFresh 解決方案有限公司 (AGFS)

大通公司 (CCF)

Ingevity 公司 (NGVT)

LSB 工業株式會社 (LXU)

美國先鋒公司 (AVD)

CVR Partners LP (UAN)

Innospec Inc. (IOSP)

雷奧尼爾先進材料公司（RYAM）

Amyris, Inc. (AMRS)

Ecovyst, Inc. (ECVT)

Intrepid Potash, Inc. (IPI)

Trecora 資源 (TREC)

Balchem 公司 (BCPC)

Hawkins, Inc. (HWKN)

Livent 公司 (LTHM)

Tredegar 公司 (TG)

該同行羣體是通過評估規模、類似行業、年收入、統計可靠性和市值以及那些被認為是人才競爭對手的公司來選擇的。總體而言，我們的現金薪酬水平通常低於市場中位數的競爭區間，而直接薪酬總額高於市場，這反映了與基於績效的期權相關的風險溢價。

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高管薪酬計劃的組成部分

組件

固定或 變量

組件目標

主要功能和注意事項

基本工資

已修復

留住員工

•

工資以現金支付。穩定的收入來源和高管薪酬計劃的標準。為日常繳款提供補償。

•

我們支持公平的薪酬做法，並根據地域、行業和其他相關因素考慮基準。

年度現金激勵補償

變量

留住員工

•

每年獲得和發放的現金激勵。

績效預期

•

基於息税折舊攤銷前利潤目標的定量指標。

•

創造可變的激勵機會作為高管薪酬待遇的一部分。

•

加強和獎勵高管實現短期的關鍵業務目標。

•

僅在滿足最低績效標準時才付款，當超過目標績效標準時支付高於市場價格的報酬。

•

將定量指標和定性個人績效評估分開，以確保與股東保持一致，同時獎勵高管的關鍵個人貢獻。

股權補償

變量

業績預期和股東一致性

•

定期以基於績效的期權的形式發放基於股權的長期激勵措施。

專注於長期績效

•

創造符合股東利益的薪酬機會。

•

為實現長期的持續業績和增長提供激勵。

•

獎勵高管為股東帶來回報。

基本工資

我們的每位NEO都將獲得基本工資，該工資是由我們的薪酬委員會根據每個人的角色、責任、技能和經驗確定的。我們的薪酬委員會或董事會（視情況而定）每年對NEO的基本工資進行審查，並在考慮個人責任、績效和經驗後，不時進行調整，以使薪酬與市場水平保持一致。

在截至2023年12月31日的年度中，庫裏先生、戈德堡先生、塞布爾先生、克羅普先生、埃默裏先生、霍恩先生和橫冢女士的年基本工資分別為524,992美元、614,349美元、33萬美元、330,000美元、329,992美元、266,240美元和320,008美元。這意味着除科裏先生以外的所有近地天體均增長了約5％，他在2023年晉升為首席執行官後的薪水增長了約9.4％。塞布爾先生，由於他在2023年晉升為首席財務官，他的工資增長了約12％，霍恩先生的工資增長了約3.8％。

年度現金激勵補償

根據我們的績效薪酬理念，為了促進與股東利益的一致性，我們預計每位NEO的薪酬將由薪酬委員會酌情決定，

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關於公司和個人業績。2023年，我們的年度現金激勵計劃下的支出基於我們的息税折舊攤銷前利潤業績和每位高管的個人業績的組合。

目標機會。2023年，我們的所有NEO都有資格獲得按其基本工資的百分比計算的年度現金激勵機會，如下所述，其依據是績效標準的實現情況，這些績效標準與（i）我們的年度調整後息税折舊攤銷前利潤業績以及（ii）與公司層面的財務、運營價值驅動因素和業務戰略相關的NEO個人成就目標。

該公司在2023年調整了薪酬計劃，以更好地調整其財務激勵措施，使其與合併或平臺層面的績效保持一致。每個NEO的激勵機會均從整個公司60％的年度調整後息税折舊攤銷前利潤業績和40％的NEO個人成就目標調整為經調整後的合併或平臺級績效的75％和NEO個人成就目標的25％。 通過進一步調整調整後的息税折舊攤銷前利潤目標的權重，進一步強調了財務業績的實現，並且通過將財務目標與合併或平臺級績效掛鈎，每個NEO的業績與其職責領域更加一致。

經過這樣的變動，2023年，科裏先生、戈德堡先生、塞布爾先生、克羅普先生和橫冢女士調整後的息税折舊攤銷前利潤部分與公司的合併息税折舊攤銷前利潤表現掛鈎。埃默裏先生的調整後息税折舊攤銷前利潤部分與消防安全平臺的息税折舊攤銷前利潤表現掛鈎，霍恩先生的調整後息税折舊攤銷前利潤部分與他在消防安全平臺內的適用職責領域息息相關。

被任命為執行官						年度目標 激勵作為一種 的百分比 工資						調整後 EBITDA 組件						個人表現 組件
海瑟姆·庫裏						100%						75%						25%
愛德華·戈德堡						100%						75%						25%
凱爾·塞布爾						50%						75%						25%
查爾斯·克羅普						50%						75%						25%
傑弗裏·埃默裏						50%						75%						25%
香農·霍恩						40%						75%						25%
橫冢紀子						40%						75%						25%

息税折舊攤銷前利潤

2023 年業績和支出。 2023年，在考慮合併業務或平臺的調整後息税折舊攤銷前利潤目標時，薪酬委員會考慮了許多因素，包括（i）盈利性新業務的關鍵運營價值驅動因素的實施情況，（B）生產率，（C）根據產品提供的價值定價，（ii）北美火災季節嚴重程度的波動，以及（iii）任何其他具有重大影響的外部因素。

2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤目標和相應的績效水平如下所示。

						閾值						目標						最大值						財政年度 2023 年業績
調整後 EBITDA 合併						$80,950						$161,900						$242,850						$96,800
調整後 EBITDA 消防安全平臺						$48,784						$97,567						$146,351						$76,214

2023年，調整後的實際息税折舊攤銷前利潤為2023年調整後息税折舊攤銷前利潤合併目標的60％，調整後息税折舊攤銷前利潤消防安全平臺2023年目標的78％。調整後的息税折舊攤銷前利潤消防安全平臺包括某些調整因素，包括對可分配給該平臺的成本和支出的調整，以及基於前阿拉斯加消耗的英畝的調整係數，該調整係數由國家機構間消防中心發佈。根據火災季節的嚴重程度，調整後的息税折舊攤銷前利潤消防安全平臺的部分預算向上或向下調整，最高可達25％。具體而言，對消防安全平臺調整後的息税折舊攤銷前利潤進行了修訂，將預算的一部分向下調整至75％，介於300萬至600萬英畝之間（阿拉斯加除外）

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燒燬，在前阿拉斯加的700萬至1000萬英畝土地之間燒燬，比例高達125％。2023年，根據阿拉斯加以外地區燒燬的230萬英畝土地，調整後的息税折舊攤銷前利潤消防安全平臺預算的一部分向下調整至75％。調整後的息税折舊攤銷前利潤消防安全平臺是根據五個業務部門的預算計算得出的：歐洲、中東和非洲地區的消防安全、美洲消防安全抑制劑、消防安全預防和保護以及美洲阻燃劑消防安全，調整後的息税折舊攤銷前利潤消防安全平臺成就是所有五個業務部門成就的總和，如上所述進行調整。

2023年現金激勵機會門檻、目標和最大值、實際業績佔調整後息税折舊攤銷前利潤目標的百分比以及實際支出佔該業績目標的百分比如下：

被任命為執行官						閾值						目標						最大值						實際的						支付
海瑟姆·庫裏						38%						75%						113%						45%						45%
愛德華·戈德堡						38%						75%						113%						45%						45%
凱爾·塞布爾						19%						38%						57%						23%						23%
查爾斯·克羅普						19%						38%						57%						23%						38%
傑弗裏·埃默裏						19%						38%						57%						29%						29%
香農·霍恩						15%						30%						45%						19%						19%
橫冢紀子						15%						30%						45%						18%						18%

個人表現

每個NEO的年度激勵金的一部分由該NEO的個人表現組成。此類個人表現是基於近地天體對照每年年初確定的一系列年度目標的表現。每個 NEO 的年度目標是根據每個 NEO 對企業價值驅動因素和總體業務戰略的貢獻和執行情況、企業價值驅動因素以及我們的總體業務戰略來設定的。

2023年個人績效目標和2023年的實際業績，以及支出佔該績效目標的百分比如下：

被任命為執行官						閾值						目標						最大值						支付
海瑟姆·庫裏						13%						25%						38%						34%
愛德華·戈德堡						13%						25%						38%						25%
凱爾·塞布爾						6%						13%						20%						15%
查爾斯·克羅普						6%						13%						20%						13%
傑弗裏·埃默裏						6%						13%						20%						17%
香農·霍恩						5%						10%						15%						12%
橫冢紀子						5%						10%						15%						12%

合併息税折舊攤銷前利潤和個人業績

下表顯示了我們每位指定執行官的2023年年度現金激勵獎勵，包括這些獎勵下的門檻、目標和最大潛在支出，以及基於上述調整後息税折舊攤銷前利潤和個人業績支出得出的實際支付金額。

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						2023 年年度現金激勵獎
被任命為執行官						閾值						目標						最大值						支付
海瑟姆·庫裏						$262,496						$524,992						$787,488						$411,342
愛德華·戈德堡						$307,174						$614,349						$921,524						$429,135
凱爾·塞布爾						$82,500						$165,000						$247,500						$106,026
查爾斯·克羅普						$82,500						$165,000						$247,500						$165,000
傑弗裏·埃默裏						$82,498						$164,996						$247,494						$151,940
香農·霍恩						$53,248						$106,496						$159,744						$82,335
橫冢紀子						$64,002						$128,003						$192,005						$94,853

2023 年股權薪酬

2023 年 3 月 8 日和 2023 年 11 月 16 日，我們分別向 Haitham Khouri 和 Kyle Sable 授予了 2,000,000 和 100,000 份基於業績的非合格股票期權。每筆贈款均受2021年股票計劃中規定的條款和條件以及公司與適用接受者簽訂的股票期權協議的約束。

在截至2023年12月31日的年度中，根據息税折舊攤銷前利潤複合年增長率標準，迄今為止，授予我們的NEO的基於業績的基於業績的期權中沒有任何一部分歸屬，因為根據息税折舊攤銷前利潤複合年增長率標準實現的攤薄後每股年度經營業績（“AOP”）未能在2023年實現，但仍可以根據未來時期的業績來獲得。

基於績效的非合格股票期權計劃

概述

我們管理層薪酬中的股權部分強調通過基於績效的期權為股東創造長期價值。這是我們管理層薪酬中與績效掛鈎的重要風險部分。我們認為，基於績效的非合格股票期權授予通過強化提高股東價值和收益等同或高於表現良好的私募股權基金的長期目標，促進我們高績效高管團隊的長期穩定性和留住率，激勵和激勵管理層專注於長期業績，使管理層的利益與股東的利益保持一致。根據我們的股票期權計劃，我們的每位NEO都是期權獎勵的獲得者。

我們通常向員工授予有資格在五年內授予的期權，這些期權與新員工、晉升或薪酬委員會另行確定的期權（均為 “5 年期期權”）。此後，我們通常預計計劃參與者將因承擔更多責任和執行公司的長期業務戰略而獲得延期獎勵。

2024年2月，薪酬委員會批准了有資格根據獎勵之後的第五年業績授予的年度延期獎勵（均為 “年度延期”）和有資格在該延期獎勵之後的第四年和第五年授予的兩年期延期獎勵（均為 “兩年延期”）。向之前獲得涵蓋2022年至2026年的業績年度的5年期權的某些收款人授予兩年延期（根據2027年和2028年的業績目標，這些兩年期延期所涵蓋的期權將有資格歸屬）；向之前獲得涵蓋2023年至2027年的業績年度的5年期權的某些接收人授予年度延期（根據2028年的績效目標，這些年度延期所涵蓋的期權將有資格歸屬）。2024年2月，我們還向Khouri先生授予了額外的5年期期權，涵蓋50萬份基於績效的期權。

基於績效的期權歸屬於特定目標

期權歸屬取決於特定的績效標準。根據AOP的目標，五年期期權有資格在五年內按年等額進行分配。AOP的目標基於基準AOP的最低和最高複合年增長率。對於與2021年11月首次公開募股相關的初始5年期期權，我們使用10美元的基準AOP來設定年度AOP目標。對於隨後在2022年授予我們新聘或晉升的高管的5年期期權

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2023年，我們繼續使用相同的AOP目標來確保執行管理團隊最初的短期和長期績效目標保持一致。公司打算使用最近完成的業績年度的實際或估計的AOP作為基準AOP，以確定新補助金的AOP目標。這是為2024年2月批准的兩年期延期和年度延期制定未來績效目標時採用的方法。重置基準AOP意味着增長目標將適當地反映公司當時的目標，並確保基於績效的選項更有可能繼續為參與者提供有意義的激勵。

任何一年實現的實際AOP是根據獎勵協議中規定的公式計算的。對於每個年度期權，五年期期權的最低歸屬要求複合年增長13.5％（佔該批次歸屬的25％），最大歸屬要求複合年增長23.5％（佔該批次歸屬的100％）。

但是，在2023年5月，我們修改了所有未償還的5年期期權協議，以更好地促進持續增長和價值創造，同時也考慮了公司無法控制的季節性波動，以確保其員工保持實現短期和長期目標的動力和激勵。為了促進這些目標，這些修正案：

•將AOP的最低和最高複合年增長目標分別從13.5％和23.5％調整為10％和20％；

•調整和簡化了每個業績年度結束後期權的歸屬方式，取消了為期兩年的超額AOP的回顧和展望條款，取而代之的是下文 “累積歸屬” 中描述的累積歸屬條款；以及

•根據公司普通股的市場價格在授予後的第三個財政年度開始持續超過一定價格門檻的基礎上增加了另一種歸屬條款，詳情見下文 “股權劃轉條款”。

修正案還作了某些澄清和其他修改。行使價和原始股票期權協議授予的期權數量沒有變化。兩年期延期和年度延期包含與經修訂的期權協議相同的實質性條款和條件。

對於任何給定的業績年度，該年度的AOP將等於：（1）（a）薪酬委員會確定的未來收購的（i）息税折舊攤銷前利潤和（ii）未來收購的加權息税折舊攤銷前利潤倍數的差額減去（b）淨負債；除以（2）完全攤薄後的股票數量，不包括根據創始人諮詢協議（根據GA確定）可發行的普通股 AP）截至適用財政年度的最後一天。薪酬委員會可以全權酌情調整與AOP計算相關的目標和定義，包括公司對任何業務的任何收購或處置或任何股息或其他分配、合併或股份回購。

2023 年 AOP 未達到 10% 的最低增長率，因此沒有根據 2023 年的業績獲得任何期權，但仍可能根據未來幾年的業績來獲得期權。

AOP 考慮了：

•息税折舊攤銷前利潤的增長，

•資本結構的管理；

•產生現金；

•收購業績，包括支付的收購價格；以及

•期權稀釋對已發行普通股的影響。

我們使用AOP作為基於績效的指標，因為它將管理層的重點放在股東價值創造的基礎上。

累積歸屬

我們從長期角度看待我們的業績，並設定了實現長期複合年增長和累計增長的目標。最初的期權協議規定，如果任何給定年份實現的實際AOP超過了最大目標，則該超額部分本可以視為在以下情況下已實現

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兩個財政年度和/或前兩個財政年度（不重複），前提是這些年度的期權總額少於本應歸屬的全部期權。但是，在2023年5月，我們修改了期權協議，取消了這項為期兩年的回顧和展望條款，取而代之的是一種累積歸屬機制，根據該機制，將每筆年度部分的未歸屬部分添加到可根據次年業績歸屬的合格期權金額中。通過允許未歸屬部分以這種方式結轉，每年年底的歸屬將不亞於代表該年度的AOP累計業績。這種累積歸屬方法旨在獎勵一段時間內的績效，同時繼續為員工提供在整個績效期結束之前獲得年度收入的機會。我們相信，這將確保我們的員工在整個績效期內保持激勵，以實現累積績效目標。與為期兩年的回顧和展望條款相比，它還創建了一個更簡單的流程，讓參與者更直觀地理解。

此外，如果在期權協議所涵蓋的第五個業績年度結束時仍有任何期權未歸屬，則此類未歸屬期權仍可根據第六和第七個業績年度實現的AOP進行歸屬。與去年相比，最後兩年的最低和最高AOP目標將繼續分別反映相同的10％和20％的累計增長。因此，如果在5年期期權或任何兩年期延期或年度延期所涵蓋的第五個業績年度出現公司無法控制的季節性波動，這將為我們的員工提供一個有意義的機會，通過在接下來的兩個業績年度中實現累計增長目標，仍然可以獲得期權的全部歸屬。

股權劃轉條款

經修訂的期權協議還增加了股權劃轉條款即如果公司普通股的市場價格超過等於 (i) 行使價的兩倍減去 (b) 在適用授予日之後支付的每股股息，則在任何 12 個月期權所涵蓋的第三個業績年度的第一天或之後開始至五年期期權所涵蓋的第五個業績年度的最後一天（該價格門檻的第 60 天）內的任意 60 個交易日內，公司普通股的市場價格超過 (i) 行使價的兩倍減去 (b) 在適用授予日之後支付的每股股息在此期間（“觸發日期”）內得到滿足，則所有截至該期權仍未歸屬的期權觸發日期將不再受基於AOP績效的條件的約束。如果觸發日期早於第五個業績年度的第一天，則此類未歸屬期權中有50％將在第四個業績年度的最後一天歸屬，其餘50％將在第五個業績年度的最後一天歸屬。如果觸發日期在第五個業績年度，則100％的未歸屬期權將在第五個業績年度的最後一天歸屬。在每種情況下，此類歸屬將取決於參與者在適用的歸屬日期之前的持續服務。

其他績效歸屬標準

根據戈德堡修正案，對戈德堡先生的期權協議進行了修訂，調整了根據該修正案授予的未償還的5年期期權的業績條款和條件，因此，在2023年至2026財年每個財年有資格歸屬的此類未償還期權中，50％仍將受現有業績條款和條件的約束，剩餘的50％此類未償還期權有資格根據董事會薪酬委員會每年確定的某些業績目標的實現情況在該財政年度進行投資相關的轉到戈德堡先生作為副主席的職位和職責。參見”僱傭協議——愛德華·戈德堡” 以獲取更多詳細信息。2024年2月，戈德堡獲得兩年延期，其中規定了相同的績效標準。

員工福利計劃

我們的NEO有資格與其他符合條件的員工一樣參與員工福利計劃，包括醫療、人壽和殘疾津貼。這些好處包括：

•健康、牙科和視力保險；

•休假、帶薪假期和病假；

•團體定期人壽保險、自願人壽保險和補充意外和重大疾病保險；以及

•短期和長期傷殘保險。

我們的NEO可獲得的僱傭協議和相關的遣散費在標題為 “” 的章節中進行了更詳細的描述僱傭協議” 和”終止或控制權變更後的潛在付款” 下面。

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401 (k) Plan

我們的NEO有資格參與員工401（k）計劃，該計劃包括配對和僱主全權供款。該計劃允許税前和ROTH繳款選項。

•401（k）安全港計劃下的公司匹配公式是前3％的100％和接下來的2％的50％，這筆款項在繳款時歸屬。

•僱主為非安全港僱主繳款的全權金額為合格薪酬的3％，該薪酬最初的懸崖歸屬時間表為3年。

其他與薪酬相關的做法和政策

禁止對衝、質押和賣空。任何董事、高級管理人員或員工均不得質押我們的股票，也不得進行賣空或其他對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們股票市值下降的交易。我們允許某些投資組合分散化交易，例如對交易所基金的投資。所有董事和執行官都遵守本政策。

股份保留指南。我們的大多數執行官，包括首席執行官和其他近地天體，都必須持有最低220萬美元的個人投資（首席執行官和副董事長）、150萬美元（北美阻燃劑與服務業務總監）、120萬美元（消防安全總裁）、60萬美元（首席財務官）、40萬美元（特種產品總裁）和45萬美元（總法律顧問兼首席行政官））分別根據其所附的股份保留準則投資我們的股票相應的獎勵協議。總價值可能包括與標的期權相關的股票的公允市場價值超過行使價，但該價值的一半必須歸因於每位高管持有的股份。

回扣政策。 2023 年，董事會通過了一項針對公司執行官的回扣政策（“執行官回扣政策”），授權公司收回先前向其第 16 條高管和薪酬委員會確定的任何其他高級管理人員支付的基於激勵的薪酬。該政策規定，如果由於公司嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求而進行會計重報，則董事會或董事會薪酬委員會（如果由董事會指定）有權採取行動，收回公司第16條高管獲得的任何基於激勵的薪酬的全部或部分。就本政策而言，基於激勵的薪酬是指在實現財務報告措施後全部或部分發放、獲得或歸屬的任何薪酬，其中可能包括股票價格、股東總回報率（以及任何全部或部分來自股價或股東總回報的衡量標準）以及AOP 標準。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了上文 “薪酬討論與分析” 標題下的披露內容，並根據此類審查和討論，建議董事會將 “薪酬討論與分析” 納入本委託書中。

薪酬委員會

伯恩特·艾弗森二世，主席

Vivek Raj

肖恩·軒尼詩

羅伯特·S·亨德森

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高管薪酬

薪酬摘要表

下表彙總了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度向我們的近地天體發放、賺取或支付的薪酬。

姓名和校長 位置			年			工資 ($)			獎金 ($)(1)			選項 獎項(2)			非股權 激勵計劃 補償 (3)			不符合條件的遞延薪酬收益 ($)			所有其他 補償(4) ($)			總計 ($)
海瑟姆·庫裏(5) 首席執行官			2023			524,992			—			8,440,000			411,342			—			45,907			9,422,241
愛德華·戈德堡(6) 副主席和 前首長 執行官			2023			614,349			—			—			429,135			—			49,948			1,093,432
			2022			582,500			651,034			—			514,800			—			47,764			1,796,098
			2021			383,750			—			18,990,125			285,000			—			48,483			19,707,358
凱爾·塞布爾(7) 首席財務官			2023			286,163			—			203,000			106,026			—			49,902			645,091
查爾斯·克羅普 前首長 財務官員			2023			288,743			—			—			164,996			—			88,915			542,654
			2022			275,348			—			1,920,000			132,000			—			47,982			2,375,330
傑弗裏·埃默裏 全球消防安全總裁			2023			329,992			—			—			151,940			—			45,123			527,055
香農·霍恩 北美阻燃劑和服務業務董事			2023			266,240			—			—			100,548			—			41,220			408,008
			2022			254,295			1,060,754			—			100,548			—			47,754			1,463,351
橫冢紀子 總法律顧問兼首席行政官			2023			320,008			—			—			94,853			—			22,178			437,039
			2022			303,750			137,698			—			107,400			—			24,291			573,139

_________________

(1)在截至2023年的年度，金額代表支付給我們的NEO的年度獎金。在截至2022年12月31日的年度中，金額表示為完成業務合併而支付的獎金。

(2)表示在授予此類期權獎勵之日使用Black-Scholes期權定價模型或Hull-White模型（如適用）計算的股票期權獎勵的公允價值。

(3)代表我們的每位指定執行官根據各自的僱傭協議在達到適用的績效條件後獲得的年度獎金。參見”薪酬討論與分析” 和”對薪酬摘要表和基於計劃的獎勵表的補助金表的敍述性披露” 以下是更多信息。

(4)在截至2023年12月31日的年度中，報告的金額如下：（i）科裏先生的401（k）計劃繳款為23,100美元；公司支付的醫療、牙科、人壽和傷殘保險費為21,079美元；團體定期人壽保險福利1,728美元；（ii）戈德堡先生的401（k）計劃繳款為23,100美元；公司支付的醫療、牙科、人壽保險和人壽保險金為25,120美元傷殘保險費；以及1728美元的團體定期人壽保險金；（iii）Sable先生的401（k）計劃繳款為23,100美元；公司支付的醫療、牙科、人壽保險和25,120美元傷殘保險費；以及1,682美元的團體定期人壽保險金；（iv）克羅普先生的401（k）份計劃繳款為23,100美元；公司支付的醫療、牙科、人壽和傷殘保險費23,027美元；團體定期人壽保險福利1,539美元；以及2023年因2023年11月16日離職而實際支付的41,249美元的遣散費；（v）埃默裏先生的239美元，23美元 401（k）份計劃繳款中有100美元；公司支付的醫療、牙科、人壽和傷殘保險費為20,295美元；團體定期人壽保險福利為1,728美元；(vi)霍恩先生的401（k）計劃繳款為23,100美元；公司支付的醫療、牙科、人壽和傷殘保險費為16,392美元；團體定期人壽保險福利為1,728美元；（vii）橫冢女士的401（k）計劃繳款為19,343美元；公司支付的醫療、牙科、人壽和傷殘保險費1,263美元；團體定期人壽保險福利1,572美元。

(5)庫裏先生被任命為首席執行官，自2023年3月8日起生效。

(6)戈德堡先生被任命為副董事長，自2023年3月8日起生效。在2023年3月8日之前，戈德堡先生是公司的首席執行官。薪酬包括在被任命為副主席之前向戈德堡先生支付的款項。

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(7)Sable 先生於 2023 年 11 月 16 日晉升為首席財務官。在 2023 年 11 月 16 日之前，Sable 先生曾擔任戰略和企業發展副總裁。薪酬包括在被任命為首席財務官之前向Sable先生支付的款項。

基於計劃的獎勵的撥款

下表提供了有關2023年向我們的NEO發放的現金（非股權）和股權激勵薪酬的信息，包括：（1）我們的年度激勵薪酬計劃下可能的現金支付範圍；（2）股權獎勵的授予日期；（3）授予基於績效的期權獎勵的數量；（4）基於績效的期權獎勵在授予此類期權之日的公允價值。基於業績的股票期權獎勵是根據我們的2021年股票計劃授予的，本委託書在 “薪酬討論與分析” 標題下進行了更詳細的討論。

												非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(1)																		股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出																		所有其他期權獎勵：證券標的期權數量（#）						運動 或基地 的價格 選項 獎項 ($)						公平 的價值 選項 授予之日頒發的獎勵 ($)
姓名						授予日期						閾值 ($)						目標 ($)(2)						最大值 ($)						閾值 ($)						目標 ($)						最大值 ($)
海瑟姆 Khouri						3/15/2024						262,496						524,992						787,488
						3/8/2023						—						—						—																								2,000,000						8.26						8,440,000
愛德華 戈德堡						3/15/2024						307,175						614,349						921,524
凱爾 紫貂						3/15/2024						71,541						143,082						214,623
						11/16/2023						—						—						—																								100,000						3.89						203,000
查爾斯 克羅普						11/16/2023						82,500						165,000						247,500
傑弗裏·埃默裏						3/15/2024						82,498						164,996						247,494
香農·霍恩						3/15/2024						66,560						133,120						199,680
橫冢紀子						3/15/2024						64,002						128,003						192,005

_______________

(1)這些列中的金額反映了根據2023年業績可能支付的年度現金激勵薪酬。我們的NEO在2023年均未獲得基於計劃的獎勵，但Khouri先生和Sable先生的股權獎勵除外，這些獎勵分別於2023年3月8日和2023年11月16日發放，原因是他們被任命為首席執行官和首席財務官。根據我們的年度現金激勵薪酬計劃支付的實際金額是薪酬彙總表的非股權激勵計劃薪酬列中反映的金額。

(2)如第20至30頁的 “薪酬討論與分析” 部分所述，年度激勵薪酬計劃中的每個績效指標都有門檻、目標和最高水平，使該官員有權獲得分配給該指標的年度激勵薪酬金額的50％、100％和150％。如果Perimeter和個人在最高水平上達到每項績效指標，則高管將有權獲得其年度現金激勵獎金目標的100％。

32

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2023 財年年末的傑出股票獎

下表提供了截至2023年12月31日的財政年度末每位指定執行官未行使期權的信息。

姓名			期權獎勵
			授予日期(1)			的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 可鍛鍊			的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 不可運動(2)			股權激勵 計劃獎勵： 的數量 證券 標的 未獲期權 (#)			選項 運動 價格 ($)			選項 到期 日期
海瑟姆·庫裏			3/8/2023			—			2,000,000			2,000,000			$8.26			3/8/2033
愛德華·戈德堡			11/8/2021			87,500			3,000,000			3,000,000			$10.00			11/8/2031
凱爾·塞布爾			11/16/2023			—			100,000			100,000			$3.89			11/16/2033
			5/6/2022			—			500,000			500,000			$8.36			5/6/2032
查爾斯·克羅普			5/6/2022						200,000			200,000			$8.36			11/16/2032
			11/8/2021			2,917			40,000			40,000			$10.00			11/16/2032
傑弗裏·埃默裏			5/6/2022						1,000,000			1,000,000			$8.36			5/6/2032
香農·霍恩			11/8/2021			24,879			850,000			850,000			$10.00			11/8/2031
橫冢紀子			11/8/2021			17,500			600,000			600,000			$10.00			11/8/2031

________________

(1)2023年，除了Khouri先生和Sable先生分別擔任首席執行官和首席財務官的新職位外，我們的NEO沒有獲得股票期權。

(2)根據授予的每份股票期權授予的股票期權在截至的適用財政年度達到某些績效標準後，將歸屬並可分五次等額每年分期行使，並在每個適用的歸屬日期之前持續使用。

僱傭協議

我們已經與每個近地天體簽訂了僱用協議，摘要如下。

海瑟姆·庫裏

2023 年 3 月 8 日，我們與 Haitham Khouri 簽訂了僱傭協議。根據他的僱傭協議，Khouri先生將無限期擔任首席執行官，任期持續到解僱為止。Khouri先生有權獲得每年52.5萬美元的初始基本工資，但須接受年度審查，薪酬委員會可能會酌情增加。Khouri先生還有權獲得相當於其年基本工資100％的目標年度獎金機會。在2023財年，科裏先生的基本工資為524,992美元，年度獎金為411,342美元。

根據其僱傭協議，Khouri先生還有權獲得業務費用報銷，參與2021年股權計劃以及其他高級管理人員通常可獲得的任何其他員工福利計劃。

根據其僱傭協議，Khouri先生有權在無故解僱、因 “正當理由” 辭職或因 “殘疾”（其僱傭協議中定義的條款）而解僱時獲得遣散費。在每種情況下，Khouri先生都有權獲得相當於其年基本工資的1.25倍的遣散費；（ii）解僱所在財政年度的目標獎金的1.0倍；以及（iii）15.0倍的差額：（a）截至解僱之日COBRA每月續保率（定義見其僱傭協議）；減去（b）向先生收取的每月費用 Khouri 自終止之日起提供此類保險。遣散費將在解僱之日後的15個月內分期基本相等地分期支付，前提是Khouri先生執行了解除索賠書。

根據其僱用協議，Khouri先生受習慣保密契約的約束，該契約適用於其僱用期內和之後。Khouri先生還受禁止競爭和禁止招攬契約的約束，這些契約在他受僱期間及其後至少15個月內適用。

33

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愛德華·戈德堡

2021 年 10 月 1 日，我們與愛德華·戈德堡簽訂了僱傭協議。根據其僱傭協議，戈德堡先生擔任首席執行官，無限期聘用期一直持續到解僱。戈德堡先生最初有權獲得每年57.5萬美元的初始基本工資，但須進行年度審查，薪酬委員會的酌處權可能會增加。戈德堡先生還有權獲得相當於其年基本工資100％的目標年度獎金機會。在2023財年，戈德堡先生的基本工資為614,349美元，年度獎金為429,135美元。

根據其僱傭協議，戈德堡先生還有權獲得業務費用報銷，參與2021年股權計劃以及其他高級管理人員通常可獲得的任何其他員工福利計劃。

根據其僱傭協議，戈德堡先生有權在無故解僱、因 “正當理由” 辭職或因 “殘疾”（如僱傭協議中定義的條款）而解僱時獲得遣散費。在每種情況下，戈德堡先生都有權獲得相當於其年薪的1.25倍；（ii）解僱所在財政年度的目標獎金的1.0倍；以及（iii）以下差額的15.0倍：（a）截至解僱之日COBRA每月續保率（定義見其僱傭協議）；減去（b）向戈德先生收取的每月費用伯格自解僱之日起提供此類保險。遣散費將在解僱之日後的15個月內分期基本相等地分期支付，前提是戈德堡先生執行了申訴書。

根據其僱用協議，Goldberg先生受習慣保密協議的約束，該契約適用於其僱用期內和之後。Goldberg先生還受禁止競爭和禁止招攬契約的約束，這些契約適用於其工作期間及其後的至少15個月。

2023年3月8日，我們簽訂了《戈德堡修正案》，該修正案修訂了戈德堡先生現有的僱傭協議，以反映戈德堡先生最新的頭銜和職責，其中包括就與消防安全業務相關的戰略問題向公司提供建議，以及促進與主要客户、政府機構、行業協會和貿易團體以及對公司至關重要的其他羣體的關係。除下文所述的選擇權外，戈德堡先生的薪酬不會發生變化。此外，戈德堡先生和公司對戈德堡先生的期權協議進行了修訂，該協議涉及授予戈德堡先生的期權協議，該協議自2021年11月8日起生效，以修改根據該協議授予的未償還5年期期權的業績條款和條件，因此2023年至2026財年每年有資格歸屬的此類未償還期權中有50％將受現有業績條款和條件的約束，其餘50％的未償還期權有資格在該財政年度歸屬基於以下成就董事會薪酬委員會每年將設定的某些績效目標，這些目標與戈德堡先生作為副主席的職位和職責有關。

凱爾·塞布爾

Sable 先生於 2023 年 11 月 16 日晉升為公司首席財務官。在被任命為首席財務官時，Sable先生與公司簽訂了一份僱傭協議，根據該協議，Sable先生將無限期擔任首席財務官，任期持續到解僱。Sable先生有權獲得33萬美元的年基本工資，但須進行年度審查，薪酬委員會的酌處權可能會增加。Sable先生還有權獲得相當於其年基本工資50％的目標年度獎金機會。在2023財年，塞布爾先生的基本工資為286,163美元，年度獎金為106,026美元。

根據其僱傭協議，Sable先生還有權獲得業務費用報銷，參與2021年股權計劃、其他高級管理人員普遍可獲得的任何其他員工福利計劃以及與Sable先生前往聖路易斯都會區通勤相關的合理報銷。

根據其僱傭協議，Sable先生有權在無故解僱和因 “正當理由” 辭職，或因死亡或 “殘疾”（其僱傭協議中定義的條款）而被解僱時獲得遣散費。在每種情況下，Sable先生都有權獲得相當於其年基本工資的1.25倍的遣散費；（ii）解僱所在財政年度的目標獎金的1.0倍；以及（iii）15.0倍的差額：（a）截至解僱之日COBRA每月續保率（定義見其僱傭協議）；減去（b）向Sable先生收取的每月費用自終止之日起的此類保險。遣散費將在解僱之日後的18個月內分期基本相等地分期支付，前提是Sable先生執行了解除索賠書。

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根據其僱用協議，Sable先生受習慣保密協議的約束，該契約適用於其僱用期內和之後。Sable先生還受禁止競爭和禁止招攬契約的約束，這些契約在他受僱期間及其後至少18個月內適用。

在晉升過程中，Sable先生根據2021年股權計劃獲得了額外的100,000份基於績效的期權補助，該期權有資格根據2023年至2027財年的業績目標與其他執行官涵蓋相同績效期的期權協議中規定的業績目標進行歸屬。

查爾斯·克羅普

2022年4月29日，我們與查爾斯·克羅普簽訂了僱傭協議。根據他的僱傭協議，克羅普先生將擔任首席財務官，無限期工作將持續到解僱為止。克羅普先生最初有權獲得每年30萬美元的初始基本工資，但須進行年度審查，薪酬委員會的酌處權可能會增加。克羅普先生還有權獲得相當於其年基本工資50％的目標年度獎金機會。在2022財年，克羅普先生的基本工資為30萬美元（從2022年5月6日開始），年度獎金為13.2萬美元。

根據其僱傭協議，克羅普先生還有權獲得業務費用報銷，參與2021年股權計劃以及其他高級管理人員通常可獲得的任何其他員工福利計劃。

根據其僱傭協議，克羅普先生有權在無故解僱、因 “正當理由” 辭職或因 “殘疾”（其僱傭協議中定義的條款）而解僱時獲得遣散費。在每種情況下，克羅普先生都有權獲得相當於其年薪的1.25倍的遣散費；（ii）解僱所在財政年度的目標獎金的1.0倍；以及（iii）15.0倍的差額：（a）截至解僱之日COBRA每月續保率（定義見其僱傭協議）；減去（b）向克羅先生收取的每月費用自終止之日起的此類保險的PPP。遣散費將在解僱之日後的15個月內分期基本相等地分期支付，但前提是克羅普先生執行了解除索賠書。

根據其僱用協議，Kropp先生受習慣保密契約的約束，該契約適用於其僱用期內和之後。克羅普先生還受禁止競爭和禁止招攬契約的約束，這些契約適用於其工作期間及其後的至少15個月。

自2023年11月16日起，克羅普先生停止擔任公司首席財務官或首席會計官。就其離職而言，克羅普先生與公司於2023年11月16日簽訂了離職和釋放協議（“克羅普分居協議”），根據該協議，作為對索賠和某些限制性承諾的普遍解除的交換，克羅普先生預計將獲得相當於其年基本工資的1.25倍的遣散費；（ii）他在2023財年的目標獎金；以及（iii）公司的部分 COBRA 15個月續保的適用保費是多少。此外，克羅普分離協議規定，在公司2021年股權激勵計劃下授予克羅普的602,917份基於績效的期權中，（a）2,917份期權已歸屬；（b）根據2023財年的業績，24萬份期權仍有資格歸屬；（c）剩餘的36萬份期權將被沒收。

傑弗裏·埃默裏

2022年4月29日，我們與傑弗裏·埃默裏簽訂了僱傭協議。根據他的僱傭協議，埃默裏先生將無限期擔任全球消防安全總裁，任期持續到解僱為止。埃默裏先生有權獲得31.5萬美元的年基本工資，但須接受年度審查，薪酬委員會可能會酌情增加。埃默裏先生還有權獲得相當於其年基本工資50％的目標年度獎金機會。在2023財年，埃默裏先生的基本工資為329,992美元，年度獎金為151,940美元。

根據其僱傭協議，埃默裏先生還有權獲得業務費用報銷，參與2021年股權計劃以及其他高級管理人員通常可獲得的任何其他員工福利計劃。

根據其僱傭協議，埃默裏先生有權在無故解僱和因 “正當理由” 辭職，或因死亡或 “殘疾”（僱傭協議中定義的條款）而被解僱時獲得遣散費。在每種情況下，埃默裏先生都有權獲得相當於以下金額的遣散費： (i) 1.25

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他的年基本工資乘以；（ii）解僱所在財政年度的目標獎金的1.0倍；（iii）以下差額的15.0倍： (a) 截至解僱之日的COBRA每月續保率（定義見其僱傭協議）；減去（b）截至解僱之日向埃默裏先生收取的此類保險的每月費用。 遣散費將在解僱之日後的18個月內分期基本相等地分期支付，前提是埃默裏先生執行了解除索賠書。

根據其僱用協議，Emery先生受習慣保密協議的約束，該契約在其僱用期內和之後適用。埃默裏先生還受禁止競爭和禁止招攬契約的約束，這些契約適用於其工作期間及其後的至少18個月。

橫冢紀子

2021 年 10 月 1 日，我們與橫冢紀子簽訂了僱傭協議。根據她的僱用協議，橫冢女士將擔任總法律顧問兼首席行政官，無限期僱用期限一直持續到解僱為止。橫冢女士有權獲得300,000美元的年基本工資，但須進行年度審查，薪酬委員會的酌處權可能會增加。橫冢女士還有權獲得相當於其年基本工資40％的目標年度獎金機會。在2023財年，橫冢女士的基本工資為320,008美元，年度獎金為94,853美元。

根據她的僱傭協議，橫冢女士還有權獲得業務費用報銷，參與2021年股權計劃以及其他高級管理人員通常可以獲得的任何其他員工福利計劃。

根據她的僱傭協議，橫冢女士有權在無故解僱和因 “正當理由” 辭職，或因死亡或 “殘疾”（僱傭協議中定義的條款）而解僱時獲得遣散費。在每種情況下，橫冢女士都有權獲得相當於以下金額的遣散費： (i) 她年基本工資的1.25倍；(ii) 她在解僱所在財政年度的目標獎金的1.0倍；(iii) 以下各項差額的15.0倍： (a) 截至解僱之日的COBRA每月續保率（定義見其僱傭協議）；減去（b）截至解僱之日向橫冢女士收取的此類保險的每月費用。 遣散費將在解僱之日後的15個月內分期基本相等地分期支付，前提是橫須賀女士執行索賠解除書。

根據她的僱用協議，橫冢女士受習慣保密契約的約束，該契約適用於其僱用期內和工作之後。橫冢女士還受禁止競爭和禁止拉客契約的約束，這些條款在她受僱期間及其後至少15個月內適用。

香農·霍恩

2021 年 10 月 1 日，我們與香農·霍恩簽訂了僱傭協議。根據其僱傭協議，霍恩先生將無限期擔任北美阻燃劑和服務業務總監，任期持續到解僱為止。霍恩先生有權獲得247,680美元的年基本工資，但須接受年度審查，薪酬委員會的酌處權可能會增加。霍恩先生還有權獲得相當於其年基本工資40％的目標年度獎金機會。在2023財年，霍恩先生的基本工資為266,240美元，年度獎金為100,548美元。

根據其僱傭協議，霍恩先生還有權獲得業務費用報銷，參與2021年股權計劃以及其他高級管理人員通常可獲得的任何其他員工福利計劃。

根據其僱傭協議，霍恩先生有權在無故解僱和因 “正當理由” 辭職，或因死亡或 “殘疾”（如僱傭協議中定義的條款）而被解僱時獲得遣散費。在每種情況下，Horn先生都有權獲得相當於以下金額的遣散費： (i) 其年基本工資的1.25倍；(ii) 解僱所在財政年度的目標獎金的1.0倍；(iii) 以下各項差額的15.0倍： (a) 截至解僱之日的COBRA每月續保率（定義見其僱傭協議）；減去（b）截至解僱之日向霍恩先生收取的此類保險的每月費用。 遣散費將在解僱之日後的15個月內分期基本相等地分期支付，前提是霍恩先生執行了解除索賠書。

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根據其僱用協議，Horn先生受習慣保密契約的約束，該契約在其僱用期內和之後適用。Horn先生還受禁止競爭和禁止招攬契約的約束，這些契約適用於其工作期間及其後的至少15個月。

2023 年期權行使和股票歸屬

2023年，我們的NEO均未行使既得股票期權，因此，在截至2023年12月31日的財政年度中，沒有實現任何價值可供報告。

終止或控制權變更後的潛在付款

下表顯示了在終止僱用和/或公司控制權變更的情況下應支付給每位NEO的估計補助金。 顯示的金額假設解僱或控制權變更發生在2023年12月31日。 這些金額不包括根據保險或其他計劃提供的款項或福利，這些計劃通常適用於所有全職員工。

姓名									無故或有正當理由而與控制權變更無關的終止 ($)						死亡或殘疾 ($)						因控制權變更而無故或有正當理由終止 ($)						控制權變動 ($)
海瑟姆·庫裏
			現金遣散費(1)						1,181,232						1,181,232						1,181,232						1,181,232
			保險福利(2)						31,566						31,566						31,566						31,566
			總計						1,212,798						1,212,798						1,212,798						1,212,798
愛德華·戈德堡
			現金遣散費						1,382,284						1,382,284						1,382,284						1,382,284
			保險福利						31,566						31,566						31,566						31,566
			總計						1,413,850						1,413,850						1,413,850						1,413,850
凱爾·塞布爾
			現金遣散費(1)						577,500						577,500						577,500						577,500
			保險福利(2)						14,783						14,783						14,783						14,783
			總計						592,283						592,283						592,283						592,283
查爾斯·克羅普(3)
			現金遣散費						41,249						—						—						—
			保險福利						2,956						—						—						—
			總計						44,205						—						—						—
傑弗裏·埃默裏
			現金遣散費(1)						577,486						577,486						577,486						577,486
			保險福利(2)						31,599						31,599						31,599						31,599
			總計						609,085						609,085						609,085						609,085
香農·霍恩
			現金遣散費(1)						439,296						439,296						439,296						439,296
			保險福利(2)						15,043						15,043						15,043						15,043
			總計						454,339						454,339						454,339						454,339
橫冢紀子
			現金遣散費(1)						528,013						528,013						528,013						528,013
			保險福利(2)						—						—						—						—
			總計						528,013						528,013						528,013						528,013

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37

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(1)我們的每位NEO都有權獲得相當於其年薪的1.25倍的現金遣散費，以及（ii）其解僱所在財政年度目標獎金的1.0倍

(2)保險福利的計算方法是將以下差額乘以15.0：（a）截至解僱之日的COBRA月度續保率（定義見適用的僱傭協議）；減去（b）截至終止之日向NEO收取的此類保險的月度費用。

(3)反映了與克羅普先生於2023年11月16日離職相關的2023年實際支付的現金遣散費和保險金。

控制權變更後可能會加速解鎖

如果控制權發生變更，則在當時的業績年度和每個剩餘業績年度仍有資格歸屬的未歸屬期權中，有一部分的金額將等於 (i) 前兩個業績年度的平均歸屬百分比和 (ii) 如果此類決定基於此類變更結束時支付的每股價格，則每個適用的剩餘年度的歸屬金額中的較大值控制交易而不是 AOP。

期權終止後的處理

某些官員（包括所有近地公務員）的期權協議規定，在因死亡或傷殘以外的任何原因終止僱用時，除非薪酬委員會另有決定，否則解僱時未歸屬的任何期權都不得歸屬。

如果該官員因死亡或殘疾而終止僱用，則在此類解僱後，當時剩餘的部分選擇權可以繼續歸屬。仍有資格歸屬的適用部分基於與解僱發生的財政年度相關的百分比，每個此類財政年度（從授予期權的年份開始），可能的百分比增加20％。然後，允許歸屬的當時剩餘期權的適用百分比將按比例分配到剩餘的歸屬計劃中，並將繼續受獎勵協議中規定的基於績效的歸屬條件的約束。

首席執行官薪酬比率

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和第S-K號法規第402（u）項的要求，我們提供以下信息，説明我們員工的年總薪酬中位數與首席執行官海瑟姆·庫裏和前首席執行官愛德華·戈德堡的年總薪酬之間的關係。

截至2023年12月31日，我們的員工人數約為228人，在Perimeter及其子公司工作，其中約128人位於美國，約100人位於美國境外。

2023 年，我們的員工人數或員工薪酬安排沒有發生任何變化，我們有理由認為這會導致我們的薪酬比率披露發生重大變化。因此，我們在計算2023年的薪酬比率時使用了與2022年相同的員工薪酬中位數，該員工中位數是在2023年委託書中規定的2022年薪酬比率計算中所述的流程中確定的。根據該計算，員工的年總薪酬中位數為63,871美元。

使用相同的高管薪酬規則，計算2023年期間擔任首席執行官的每位人員在擔任首席執行官期間的薪酬，並將這些數字相結合，我們首席執行官的總薪酬為7,869,572美元。根據這種計算，我們首席執行官的年總薪酬與中位數員工的年總薪酬之比為123比1。該比率代表基於上述方法以符合美國證券交易委員會規則的方式計算得出的合理估計。由於美國證券交易委員會確定員工中位數和計算薪酬比率的規定允許公司使用各種方法和假設，應用某些例外情況並做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與我們報告的薪酬比率相提並論。

38

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薪酬與績效

根據美國證券交易委員會規則的要求，我們將提供以下有關實際支付的高管薪酬（“CAP”）與公司某些財務業績之間的關係的信息。請參閲 “薪酬討論與分析”，瞭解我們的薪酬理念以及薪酬委員會如何制定薪酬計劃，以激勵和獎勵實現與我們的運營和戰略目標相一致的基於績效的財務目標和其他目標。下表中列出的美國證券交易委員會定義的CAP數據並未反映我們的近地天體實際實現的金額，薪酬委員會此前在制定NEO補償計劃時也沒有使用或考慮過CAP。顯示的CAP金額中有很大一部分與報告年度中未歸屬獎勵價值的變化有關。截至2023年12月31日，下圖所示的股票獎勵調整的公允價值是使用Hull-White模型計算的，因為該模型考慮了普通股價格的未來變動和期權持有人在期權行使方面的行為。Hull-White模型要求我們對計算中使用的變量做出假設和判斷，包括次優行使係數、漂移率、基於公司普通股短期交易歷史和一組可比上市公司普通股交易歷史的混合波動率、無風險利率和預期股息。這些未歸屬獎勵仍面臨重大風險，包括沒收條件以及未來可能因普通股價格變動而導致的價值下跌。我們的NEO從未歸屬股權獎勵中實際實現的最終價值（如果有）要等到獎勵完全歸屬後才能確定。

年			第一個 PEO 的薪酬總額彙總表 ($)(1)			實際支付給第一個 PEO 的補償 ($)(2)			第二個 PEO 的薪酬總額彙總表 ($)(3)			實際支付給第二個 PEO 的補償 ($)(4)			非 PEO NEO 的平均薪酬彙總表總額 ($)(5)			實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬 ($)(6)			初始值 固定 100 美元 投資基於：						淨收益（虧損） （百萬美元）(9)			公司選定的指標調整後的息税折舊攤銷前利潤 （百萬美元）(10)
																					TSR ($)(7)			的線路 商業 索引 ($)(8)
2023			1,093,432			(5,729,362)			9,422,241			4,722,241			511,969			(111,428)			38.33			109.55			67.5			96.8
2022			1,796,098			(7,811,044)			—			—			1,410,613			(4,958,666)			76.17			91.30			91.8			125.4
2021			19,707,358			22,167,685			—			—			7,728,776			8,195,588			115.75			97.22			(661.5)			141.4

(1)報告的美元金額是報告的總薪酬金額 戈德堡先生在薪酬彙總表（“SCT”）的 “總計” 列中列出的每個相應年份。請參閲 “高管薪酬 — 薪酬彙總表”。

(2)報告的美元金額代表根據S-K法規第402（v）項計算的向戈德堡先生支付的上限金額。美元金額不反映戈德堡先生在適用年度內獲得或支付給戈德堡先生的實際薪酬金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，對戈德堡先生每年的薪酬總額進行了以下調整，以確定該年度的上限。任何適用年度的薪酬彙總表的 “養老金和非合格遞延薪酬變動” 列中均未報告任何適用年度的金額，因此沒有對任何適用年份的固定福利和精算養老金計劃進行調整。

年			第一個 PEO 的薪酬總額彙總表 ($)			更少			股票獎勵的申報價值 ($)(a)			再加上			股票獎勵調整 ($)(b)			等於			第一個 PEO 的上限 ($)
2023			1,093,432			-			—			+			(6,822,794)			=			(5,729,362)
2022			1,796,098			-			—			+			(9,607,142)			=			(7,811,044)
2021			19,707,358			-			18,990,125			+			21,450,452			=			22,167,685

(a)報告的美元金額代表每個適用年份SCT的 “期權獎勵” 欄中報告的股票獎勵的授予日公允價值。

(b)股權獎勵調整是根據S-K法規第402（v）項計算得出的，包括：（i）在適用年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；（ii）截至適用年度末（自上一年度末起）任何未償還和未歸屬的獎勵的公允價值變動金額適用年度的年底；以及 (iii) 對於前幾年授予的歸屬於適用年度的獎勵，金額等於自歸屬之日（從上一年年底起）公允價值的變化。在任何適用年度，同年均未授予和歸屬任何獎勵，在任何適用年份均未支付任何分紅或其他收益。在計算戈德堡先生的股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：

39

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年			年終授予的股票獎勵的公允價值以及年底未償還和未投資的股權獎勵的公允價值 ($)			未償還和未歸屬股票獎勵公允價值的同比變化 ($)			截至歸屬當年前年度授予的股票獎勵歸屬之日的公允價值變動 ($)			未能滿足歸屬條件的股票獎勵在上一年度年底的公允價值 ($)			總股權獎勵調整 ($)
2023			—			(6,822,794)			—			—			(6,822,794)
2022			—			(9,368,938)			(238,204)			—			(9,607,142)
2021			21,450,452			—			—			—			21,450,452

(3)報告的美元金額是報告的總薪酬金額 庫裏先生在薪酬彙總表（“SCT”）的 “總計” 列中列出的每個相應年份。請參閲 “高管薪酬 — 薪酬彙總表”。

(4)報告的美元金額代表根據第S-K條例第402（v）項計算的向科裏先生支付的CAP金額。美元金額不反映Khouri先生在適用年度內獲得或支付給Khouri先生的實際薪酬金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，對科裏先生每年的總薪酬進行了調整，以確定該年度的上限。任何適用年度的薪酬彙總表的 “養老金和非合格遞延薪酬變動” 列中均未報告任何適用年度的金額，因此沒有對任何適用年份的固定福利和精算養老金計劃進行調整。

年			第二個 PEO 的薪酬總額彙總表 ($)			更少			股票獎勵的申報價值 ($)(a)			再加上			股票獎勵調整 ($)(b)			等於			第二個 PEO 的上限 ($)
2023			9,422,241			-			8,440,000			+			3,740,000						4,722,241

(a)報告的美元金額代表每個適用年份SCT的 “期權獎勵” 欄中報告的股票獎勵的授予日公允價值。

(b)股權獎勵調整是根據S-K法規第402（v）項計算得出的，包括：（i）在適用年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；（ii）截至適用年度末（自上一年度末起）任何未償還和未歸屬的獎勵的公允價值變動金額適用年度的年底；以及 (iii) 對於前幾年授予的歸屬於適用年度的獎勵，金額等於自歸屬之日（從上一年年底起）公允價值的變化。在任何適用年度，同年均未授予和歸屬任何獎勵，在任何適用年份均未支付任何分紅或其他收益。在計算Khouri先生的股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：

年			年終授予的股票獎勵的公允價值以及年底未償還和未投資的股權獎勵的公允價值 ($)			未償還和未歸屬股票獎勵公允價值的同比變化 ($)			截至歸屬當年前年度授予的股票獎勵歸屬之日的公允價值變動 ($)			未能滿足歸屬條件的股票獎勵在上一年度年底的公允價值 ($)			總股權獎勵調整 ($)
2023			3,740,000			—			—			—			3,740,000

(5)報告的美元金額代表每個適用年份在SCT的 “總計” 欄中公司近地天體整體（不包括戈德堡先生或Khouri先生，視情況而定）報告的金額的平均值。為計算每個適用年度的平均值而包括的每個近地天體（不包括戈德堡先生和庫裏先生）的名稱如下：(i) 2023年，凱爾·塞布爾、查爾斯·克羅普、傑弗裏·埃默裏、香農·霍恩和橫冢紀子； (ii) 2022年，查爾斯·克羅普、巴里·萊德曼、橫冢紀子、香農·霍恩和歐內斯特·克雷姆林；以及 (iii) 2021年，巴里·萊德曼、橫冢紀子、香農·霍恩和歐內斯特·克雷姆林。

(6)報告的美元金額代表根據S-K法規第402（v）項計算的公司近地天體整體（不包括戈德堡先生或庫裏先生，視情況而定）的上限金額。美元金額不反映公司近東救濟工程師作為一個整體（不包括戈德堡先生或科裏先生，視情況而定）在適用年度內獲得或支付的實際薪酬金額的平均值。根據S-K法規第402（v）項的要求，對公司近地天體整體（不包括戈德堡先生或庫裏先生，視情況而定）每年的平均總薪酬進行了調整，以確定該年度的上限。任何適用年度的薪酬彙總表的 “養老金和非合格遞延薪酬變動” 列中均未報告任何適用年度的金額，因此沒有對任何適用年份的固定福利和精算養老金計劃進行調整。

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年			非 PEO NEO 的平均報告彙總薪酬表總額 ($)			更少			股票獎勵的平均報告價值 ($)(a)			再加上			平均股票獎勵調整 ($)(b)			等於			非 PEO NEO 的平均上限 ($)
2023			511,969			-			40,600			+			(582,797)			=			(111,428)
2022			1,410,613			-			384,000			+			(5,985,279)			=			(4,958,666)
2021			7,728,776			-			7,151,274			+			7,618,086			=			8,195,588

(a)報告的美元金額代表每個適用年份SCT的 “期權獎勵” 欄中報告的股票獎勵的授予日公允價值。

(b)公司NEO作為一個整體（不包括戈德堡先生或庫裏先生，視情況而定）的股權獎勵調整是根據S-K法規第402（v）項計算的，包括：（i）在適用年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的平均年終公允價值；（ii）截至適用年度末的平均變動金額（自適用年底起）前幾年授予的截至適用年度末尚未兑現和未歸屬的任何獎勵的上年度年底）的公允價值；(iii) 對於前幾年發放的歸屬於適用年度的獎勵，應扣除等於截至歸屬日（自上一年度年底起）公允價值變動的平均金額；（iv）對於在適用年度內確定未滿足適用歸屬條件的往年發放的獎勵，扣除等於上一年度末公允價值的平均金額。在任何適用年度，同年均未授予和歸屬任何獎勵，在任何適用年份均未支付任何分紅或其他收益。在計算公司整體NEO（不包括Goldberg先生或Khouri先生，視情況而定）的股權獎勵調整數時扣除或增加的金額如下：

年			年底授予的股票獎勵以及年底未償還和未投資的股票獎勵的平均年終公允價值 ($)			未償還和未歸屬股票獎勵公允價值的同比平均變化 ($)			截至歸屬當年的前幾年授予的股票獎勵歸屬之日的公允價值的平均變化 ($)			未能滿足歸屬條件的股票獎勵在上一年度年底的平均公允價值 ($)			平均股權獎勵調整總額 ($)
2022			49,000			(324,969)			—			306,828			(582,797)
2022			—			(3,122,979)			(79,402)			2,782,898			(5,985,279)
2021			7,150,153			—			467,933			—			7,618,086

(7)股東總回報率的計算方法是，假設股息再投資，將衡量期末和開始時公司股價之間的差額除以衡量期開始時的公司股價。

(8)代表標普SmallCap 600材料指數的股東總回報率，根據每個顯示回報率的時段開始時相應公司的股票市值進行加權。

(9)報告的美元金額代表公司在適用年度的經審計的財務報表中反映的淨收入金額。

(10)調整後 EBITDA定義為淨收入加上所得税支出、淨利息和其他融資費用以及折舊和攤銷，對某些非經常性、異常或非運營項目進行持續調整，以平衡的方式進行調整。這些項目包括（i）與業務合併相關的費用，（ii）創始人諮詢費支出，（iii）股票薪酬支出，（iv）收購會計對庫存銷售成本和無形減值的非現金影響，（v）與收購業務相關的未來或有付款，（vi）與SK Capital Partners IV-A，L.P. 和SK Capital Partners IV-B，L.P（統稱 “贊助商”）提供的服務相關的管理費）以管理身份行事時以及（vii）未實現的外幣損失（收益）。

公司選定的衡量標準

根據S-K法規第402（v）項，我們在上表中將調整後的息税折舊攤銷前利潤列為公司選擇的衡量標準。儘管公司使用財務和非財務績效指標來評估公司薪酬計劃的業績，但公司已確定，調整後的息税折舊攤銷前利潤是財務業績指標，在公司的評估中，這是公司用來將公司NEO的CAP與最近完成年度的公司業績聯繫起來的最重要的績效指標，否則無需在上面的薪酬與績效表中披露.

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財務績效衡量標準

正如 “薪酬討論與分析” 中所述，NEO薪酬的很大一部分是基於績效和風險的，這符合薪酬委員會制定的薪酬理念。我們的NEO薪酬計劃獎勵實現特定的短期（年度）和長期財務和其他目標，這些目標與我們的運營和戰略目標一致。公司用來將公司近地天體的上限與公司最近完成年度的業績掛鈎的最重要的財務業績指標是調整後的息税折舊攤銷前利潤.

對薪酬與績效表中顯示的信息的分析

根據S-K法規第402（v）項的要求，公司提供以下圖表，説明薪酬與績效表中列出的信息（包括上限）之間的關係。薪酬委員會利用多種績效衡量標準來調整高管薪酬與公司業績，上面的薪酬與績效表和下圖中僅列出了其中一些公司衡量標準。薪酬委員會以前沒有使用或考慮過根據S-K法規第402（v）項計算的CAP來設定目標薪酬金額或使我們的NEO薪酬與公司業績保持一致。有關薪酬如何設計我們的薪酬計劃和設定目標薪酬金額的討論，請參閲 “薪酬討論與分析”.

上限和累積股東總回報率

下表列出了2021年、2022年和2023年戈德堡先生和庫裏先生的上限以及公司其他近地天體整體（不包括戈德堡先生或科裏先生，視情況而定）的平均上限，與公司在此期間的累計股東總回報率進行比較。

42

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上限和淨收入

下表列出了2021年、2022年和2023年戈德堡先生和庫裏先生的上限以及公司其他近地天體整體（不包括戈德堡先生或科裏先生，視情況而定）的平均上限，與公司在此期間的淨收入進行比較。 所有固定和可變創始人諮詢金額均於2021年11月9日（業務合併之日）歸屬，因為公司認為，由於業務合併的完成，其承擔的債務等於固定和可變創始人諮詢金額的現值。基於股份的薪酬支出與創始人諮詢金額的固定和可變金額有關653.0公司確認的百萬美元淨虧損為 $661.5截至 2021 年 12 月 31 日，百萬人。

43

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上限和調整後息折舊攤銷前利潤

下表列出了2021、2022年和2023年戈德堡先生和科裏先生的上限以及公司其他近地天體整體（不包括戈德堡先生或科裏先生，視情況而定）的平均上限，與公司在此期間調整後的息税折舊攤銷前利潤進行比較.

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公司和標普小型股600材料指數的累計股東總股東總回報率

下表列出了該公司自上市公司以來的累計股東總回報率與同期標普SmallCap 600材料指數（為此目的列出的同行羣體）的比較。

該薪酬與績效部分不是 “徵集材料”，不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何申報中，無論該委託書發佈之日之前還是之後，也不論其中是否有任何一般的公司註冊措辭。

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某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了有關（i）公司已知的所有股東是公司已發行和流通普通股5％以上的受益所有人的某些信息，以及（ii）每位董事、每位指定執行官以及所有董事和執行官作為一個整體，以及他們各自擁有的已發行和流通普通股的大致百分比。百分比的計算依據是已發行和流通的股票加上持有人有權在60天內根據股票期權或認股權證收購的股票，或可行使或轉換為普通股的認股權證。除非另有説明，否則金額截至2024年3月25日，每位股東對實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。截至2024年3月25日，我們已發行166,824,659股普通股，已發行145,240,112股普通股。

除非另有説明，否則下表中列出的每個人的地址均為Perimeter Solutions，SA，12E，盧森堡大公國紀堯姆·克羅爾街，L-1882 盧森堡。

						實益擁有的股份
受益所有人						數字						%
超過5％的股東：
WindAcre 合作伙伴主基金有限責任公司(1)						21,600,000						14.9%
隸屬於貝萊德公司的實體(2)						11,606,564						8.0%
信安環球投資者有限責任公司(3)						10,997,907						7.6%
Matrix 資本管理公司 LP(4)						8,587,500						5.9%
摩根大通公司(5)						8,359,619						5.8%
隸屬於MWG GP LLC的實體(6)						8,000,000						5.5%
指定執行官和董事：
W·尼古拉斯·豪利(7)						4,685,344						3.2%
小威廉 ·N· 桑代克 (8)						3,530,082						2.4%
海瑟姆·庫裏(9)						1,817,718						1.3%
愛德華·戈德堡						310,457						*
Vivek Raj(10)						742,913						*
Tracy Britt Cool(11)						236,834						*
肖恩·軒尼詩						100,000						*
羅伯特·S·亨德森						325,000						*
香農·霍恩						470,487						*
伯恩特·艾弗森二世						125,000						*
豪爾赫·瓦拉達雷斯三世						244,000						*
傑弗裏·埃默裏						—						—
凱爾·塞布爾						—						—
橫冢紀子(12)						64,657						*
查爾斯·克羅普(13)						2,917						*
所有執行官、董事和受保人作為一個羣體（15 人）：						12,694,579						8.7%

________________

*代表我們已發行普通股中不到百分之一（1％）的實益所有權。

(1)根據2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G。由WindAcre合夥企業主基金有限責任公司擁有的21,600,000股普通股組成，該公司是在開曼羣島成立的豁免有限合夥企業（“主基金”）。特拉華州的一家有限責任公司WindAcre Partnership LLC（“WindAcre”）是主基金的投資經理。Snehal Rajnikant Amin（“阿明先生”）是WindAcre的主要受益所有人和管理成員，也是唯一持有超過5％的受益所有人（“阿明先生”）。Amin先生和WindAcre分別宣佈放棄對所持證券的實益所有權

46

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由主基金提供。主基金的主要營業地址為開曼羣島大開曼島 KY1-9009 卡馬納灣Nexus Way89號奧吉爾環球（開曼）有限公司。

(2)基於2024年2月6日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。由隸屬於貝萊德公司的各實體持有的11,606,564股普通股組成，這些實體有權獲得或有權指示從普通股中獲得股息或出售普通股的收益，但沒有一個實體在普通股中的權益超過已發行普通股總額的百分之五。貝萊德公司的主要營業地址是紐約州東52街55號，郵編10055。

(3)基於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。信安環球投資有限責任公司對10,997,907股普通股共享投票權和共享處置權。信安環球投資有限責任公司的營業地址是愛荷華州得梅因市格蘭德大道801號50392。

(4)根據2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G。Matrix Capital Management Company LP（“Matrix”）和David E. Goel各有共同的投票權或指導投票權，處置或指示處置8,587,500股普通股（包括根據矩陣資本管理萬事達基金有限責任公司（“矩陣基金”）持有的公司認股權證可能收購的1,125,000股普通股）。Goel先生是Matrix的管理普通合夥人。Matrix是矩陣基金和其他各種基金的投資顧問。Matrix、Matrix Fund和Mr. Goel的營業地址是馬薩諸塞州沃爾瑟姆市温特街1000號海灣殖民地企業中心Matrix的辦公地址，4500套房，馬薩諸塞州沃爾瑟姆02451。

(5)基於2024年1月12日向美國證券交易委員會提交的附表13G。摩根大通公司（“摩根大通”）對8,359,619股普通股擁有唯一的投票權，對8,337,484股普通股擁有唯一的處置權，對135股普通股擁有共同的處置權。摩根大通的主要營業地址是紐約麥迪遜大道383號，紐約州10179。

(6)基於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。MWG GP LLC、Meritage Group LLC和Meritage Fund LLC各擁有對800萬股普通股的共同投票權和處置權。MWG GP LLC、Meritage Group LP和Meritage Fund LLC的主要營業地址是加利福尼亞州舊金山一號渡輪大廈375套房94111。

(7)包括（i）根據豪利先生持有的公司認股權證可能收購的12.5萬股普通股，以及（ii）克利夫蘭基金會在尼克和洛裏慈善基金中持有的2,601,123股普通股。

(8)包括根據桑代克先生持有的公司認股權證可能收購的12.5萬股普通股。

(9)包括（i）根據Khouri先生持有的公司認股權證可能收購的92,500股普通股以及（ii）Khouri先生的配偶持有的1,475,385股普通股。

(10)包括根據拉吉先生持有的公司認股權證可能收購的25,000股普通股。

(11)包括（i）根據布里特·庫爾女士持有的公司認股權證可能收購的7,500股普通股以及（ii）布里特·庫爾女士配偶持有的6,200股普通股。

(12)包括根據橫冢女士持有的公司期權可能收購的17,500股普通股。

(13)包括根據克羅普先生持有的公司期權可能收購的2,917股普通股。

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提案 2 — 關於執行官薪酬的諮詢投票

2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（稱為《多德-弗蘭克法案》）要求我們為股東提供在不具約束力的諮詢基礎上批准NEO薪酬的機會。

我們為股東提供了就薪酬討論與分析、薪酬表和這些表格附帶的敍述性披露中披露的近地天體薪酬進行年度諮詢投票的機會。在年會上，我們要求股東在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的2024年NEO薪酬。

我們鼓勵股東查看第20至30頁的薪酬討論與分析、薪酬表和相關的敍述性披露。正如薪酬討論與分析中所討論的那樣，我們認為我們的薪酬政策和決策旨在激勵和獎勵股東價值的創造。

我們相信，我們的高管薪酬計劃提供公平且具有市場競爭力的高管薪酬，將吸引、留住和獎勵表現優異的員工，並將激勵我們的高管實現公司的短期和長期財務目標並實現個人績效目標。

股東投票要求

該提案將獲得多數票的批准。棄權票和經紀人無票將不計為 “贊成” 或 “反對” 該提案的投票，也不會對錶決產生任何影響。

提案

根據本委託書第20至30頁的薪酬討論和分析、薪酬表和相關的敍述性披露，我們要求股東對以下決議進行表決：

決定，公司股東在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬，如薪酬討論和分析部分所述、有關此類薪酬的表格披露以及公司2023年年會委託書中規定的敍述性披露。

非約束性投票

儘管本次關於高管薪酬的 Say on Pay 投票不具約束力，但董事會和薪酬委員會將審查投票結果，並在確定未來的高管薪酬安排時考慮投票結果。

審計委員會的建議

董事會建議股東投贊成票，通過批准我們指定執行官薪酬的決議。

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提案3——批准截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所和法定審計師的任命

審計委員會已經（i）任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所，（ii）向股東提議任命畢馬威審計有限公司為公司的法定審計師（reviseur）d'Enterpri）根據盧森堡法律的要求，在截至2024年12月31日的年度以及在2025年舉行的年度股東大會批准之前的法定賬户 除其他外截至2024年12月31日的年度賬目。董事會已確定，請求公司股東批准任命符合公司及其股東的最大利益。

畢馬威會計師事務所、畢馬威審計有限公司、BDO USA、P.C. 和BDO Audit SA各有一名代表將虛擬出席年會，如果他們願意，他們都有機會發表聲明，並可以回答股東的問題。

2023財年獨立註冊會計師事務所變動

2024年3月20日，公司在表格8-K中披露，審計委員會（i）解僱了自2021年起生效的獨立註冊會計師事務所BDO USA, P.C.（“BDO”），該會計師事務所自2024年3月18日起生效；（ii）批准任命畢馬威會計師事務所為其新的獨立註冊會計師事務所。

BDO對截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的公司合併財務報表的審計報告不包含負面意見或免責聲明，在不確定性、審計範圍或會計原則方面沒有保留意見或修改。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度以及隨後截至2024年3月18日的過渡期內，沒有S-K條例第304（a）（1）（iv）項以及公司與BDO之間關於會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的任何問題的相關指示所指的 “分歧”，如果不以令BDO滿意的方式解決，這些分歧本來會導致BDO滿意 DO 將在其報告中提及這一點。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度以及隨後截至2024年3月18日的過渡期內，沒有發生S-K法規第304（a）（1）（v）項所指的 “應報告事件”，但公司對截至2022年12月31日的財年財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及（1）基於業績的股票，（2）會計和相關披露的相關信息涉及企業合併和商譽減值評估，特別與賬面額的確定有關估值假設的價值和審查，以及（3）業務合併及其對現金流量表、股票發行成本和交易成本表列報的影響，以及在確定收購對價時做出的判斷，所有這些都在公司截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告的第二部分第9A項中進行了報告，截至2023年12月31日所有這些都進行了修正。

審計委員會和BDO討論了這些應報告的事件。BDO已獲公司授權，全面迴應繼任獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所對這些應報告事件的詢問。

BDO向該公司提供了一封信函，表示同意上述聲明，該信函的副本作為公司於2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表的附錄16.1提交。

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獨立註冊會計師事務所費用

以下是公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中產生的費用的摘要和描述。

費用類別						年終了 2023年12月31日						年終了 2022年12月31日
審計費(1)						$	2,344,724					$	3,794,763
與審計相關的費用						—						—
税費						—						—
所有其他費用						—						—
總計						$	2,344,724					$	3,794,763

________________

(1)截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的審計費用用於與BDO對合並財務報表的審計、季度審查和法定審計相關的專業服務。

審計和允許的非審計服務的預批准政策和程序

審計委員會要求其預先批准畢馬威會計師事務所為公司提供的所有審計服務以及允許的非審計服務，包括其費用和保留條款，但交易法第10A（i）（1）（B）條所述的非審計服務的微不足道的例外情況除外，這些例外是在審計完成之前由審計委員會批准的。

股東投票要求

該提案將獲得多數票的批准。棄權票和經紀人無票將不計為 “贊成” 或 “反對” 該提案的投票，也不會對錶決產生任何影響。

審計委員會的建議

董事會認為，任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所，任命畢馬威審計股份有限公司為截至2024年12月31日止年度以及2025年年度股東大會之前的法定審計師符合公司股東的最大利益，並建議股東投贊成票，批准任命畢馬威會計師事務所為公司的決定截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所和畢馬威審計有限公司，擔任截至2024年12月31日止年度的公司法定審計師，直至2025年舉行的年度股東大會。

50

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審計委員會的報告

根據紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規章制度的要求，審計委員會是董事會的一個委員會，僅由具有財務知識的獨立董事組成。審計委員會由董事會任命，旨在協助董事會履行以下方面的監督職責：(i) 我們的財務報表和財務報告流程及內部控制系統的完整性；(ii) 我們獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；(iii) 我們的內部審計職能的履行；(iv) 董事會批准的審計委員會章程中規定的其他事項。

管理層負責編制我們的財務報表和財務報告流程，包括其財務報告內部控制制度及其披露控制和程序。獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的準則對我們的財務報表進行審計，並就此發佈報告。審計委員會的職責是監督和監督這些流程，具體見其章程。

關於這些責任，審計委員會審查並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論了我們截至2023年12月31日財年的經審計的合併財務報表。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了PCAOB適用要求需要討論的事項。此外，根據PCAOB的適用要求，審計委員會收到了獨立註冊會計師事務所關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了獨立註冊會計師事務所的獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

審計委員會

肖恩·軒尼詩，主席

羅伯特·S·亨德森

伯恩特·艾弗森二世

儘管我們先前根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中有任何相反的規定，其中可能包含未來的申報，包括本委託書，全部或部分，但上述審計委員會報告和上述薪酬委員會報告均不得以引用方式納入本委託聲明。

51

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提案 4 — 批准 2023 財年的年度賬目

根據盧森堡法律，年度賬目和公司年度賬目管理報告以及法定審計師的報告（企業審計）在公司年度賬目上必須每年提交給股東，以供公司年度股東大會批准。

董事會已編制並正在向公司股東提交2023財政年度的年度賬目和公司年度賬目的管理報告以及法定審計師的報告（企業審計).

年度賬目根據盧森堡公認會計原則編制，以美元表示，真實而公允地反映了公司的業務，包括南非未合併的Perimeter Solutions實體的資產負債表、損益表和附註。根據盧森堡公認會計原則，年度賬目中沒有股東權益表或現金流量表。南澳大利亞州Perimeter Solutions子公司賺取的利潤不包含在年度賬目中，除非此類金額分配給南澳大利亞州Perimeter Solutions。

年度賬目以及此類年度賬目的獨立審計機構BDO Audit SA的報告以及截至2023年12月31日止年度的委託書和10-K表年度報告將在公司網站www.perimeter-solutions.com上公佈；並從年會前15天起至年會之日起在盧森堡公司註冊辦事處公佈。根據經修訂的1915年8月10日盧森堡商業公司法（“法律”）第461-6條，年度賬目和相關審計報告的副本也將應要求免費發送給任何股東。

股東投票要求

該提案將獲得多數票的批准。棄權票和經紀人無票將不計為 “贊成” 或 “反對” 該提案的投票，也不會對錶決產生任何影響。

審計委員會的建議

董事會建議股東在適當考慮了BDO Audit SA關於年度賬目的報告後，對 “年度賬目” 的批准投贊成票。

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提案 5 — 批准 2023 財年的合併財務報表

根據盧森堡法律，合併財務報表和關於合併財務報表的管理報告以及法定審計師的報告（企業審計）在合併財務報表上必須每年提交給股東，以供公司年度股東大會批准。

合併財務報表根據美國公認會計原則編制，包括合併運營報表和綜合收益（虧損）、合併資產負債表、合併股東權益變動表、合併現金流量表和附註。合併財務報表列出了公司及其所有合併子公司的財務狀況和經營業績。

合併財務報表以及此類合併財務報表中包含的BDO USA, P.C. 的報告，以及本委託書和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，可在公司網站www.perimeter-solutions.com和公司盧森堡註冊辦事處查閲，自年會前15天起至年會之日。根據該法第461-6條，合併財務報表和相關審計報告的副本也將根據要求免費發送給任何股東。

股東投票要求

該提案將獲得多數票的批准。棄權票和經紀人無票將不計為 “贊成” 或 “反對” 該提案的投票，也不會對錶決產生任何影響。

審計委員會的建議

董事會建議股東在適當考慮了BDO USA的報告後，對 “合併財務報表” 的批准投贊成票， P.C。在此類合併財務報表上。

53

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提案 6 — 2023 財年年度賬目結果的分配

每年，盧森堡法律要求公司股東批准未合併的南非Perimeter Solutions實體的業績分配，該分攤額由年度賬目確定。

該法第461-1條要求將年度賬目中顯示的利潤（如果有）的至少5％分配給法定儲備金；但是，當法定儲備金達到公司股本的10％時，分配不再是強制性的，但當準備金額低於該門檻時，分配又成為強制性的。

截至2023年12月31日，年度賬目反映了截至該年度的虧損。正如第5號提案所指出的那樣，除非已將此類利潤分配給公司，否則南非Perimeter Solutions子公司賺取的利潤不包括在年度賬目利潤的計算中。

委員會建議將年度賬目中反映的損失分配給結轉。

股東投票要求

該提案將獲得多數票的批准。棄權票和經紀人無票將不計為 “贊成” 或 “反對” 該提案的投票，也不會對錶決產生任何影響。

審計委員會的建議

董事會建議股東對2023財年年度賬目中顯示的業績分配投贊成票。

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提案 7 — 解除公司現任董事行使與 2023 財年相關的公司董事授權的責任

根據該法律第461-7條，在批准年度賬目和合並財務報表後，股東必須投票決定是否免除2023財政年度董事會成員與其在該期間的任期有關的任何責任。

如果股東批准在相關期限內解僱，則股東將無法就該期間的任務對這些董事提起責任索賠。但是，只有在年度賬目和合並財務報表中不包含任何隱瞞公司真實情況的遺漏或虛假信息的情況下，並且只有在年會召集通知中特別註明了這些行為的情況下，此類解除才有效。在2023財年，公司認為沒有發生任何會使解僱無效的事例。

股東投票要求

該提案將獲得多數票的批准。棄權票和經紀人無票將不計為 “贊成” 或 “反對” 該提案的投票，也不會對錶決產生任何影響。

審計委員會的建議

董事會建議股東投贊成票，允許公司現任董事完全免除其在2023財年行使公司董事職責的責任。

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提案 8 — 批准公司某些非僱員獨立董事在 2023 年的薪酬

公司某些非僱員獨立董事的薪酬每年由公司年度股東大會批准。鑑於Howley、Thorndike、Jr.和Khouri先生的隸屬關係和對向公司提供諮詢服務以換取費用的實體的控制權，他們不會因擔任董事而獲得任何額外報酬。此外，2021年11月至2023年3月期間擔任我們首席執行官的戈德堡先生和自2023年3月起擔任我們首席執行官的科裏先生均無權因其作為董事的服務獲得任何額外報酬。

建議股東批准本委託書中其他地方在 “董事薪酬” 標題下描述的薪酬，支付給公司某些非僱員獨立董事，以供他們在2023年任職。

股東投票要求

該提案將獲得多數票的批准。棄權票和經紀人無票將不計為 “贊成” 或 “反對” 該提案的投票，也不會對錶決產生任何影響。

審計委員會的建議

董事會建議股東對 “贊成” 批准公司某些非僱員獨立董事2023年薪酬投贊成票。

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提案 9 — 批准股票回購計劃

董事會已批准向公司股東提交股票回購計劃（“股票回購計劃”）的提案，根據該計劃，董事會有權在一定限額內購買已發行普通股。股票回購計劃應受盧森堡法律的約束，並規定股東待遇平等。對董事會的授權期限為五 (5) 年。截至股東批准之日，授權回購的普通股的最大數量將不超過已發行普通股的百分之二十五（25％）。普通股有資格以每股一美元（1.00美元）的最低價格和每股一百美元（100.00美元）的最高價格進行購買。根據美國證券交易委員會的規定，購買量將受每日交易量限制。根據章程，董事會有權授權由豪利、庫裏和小桑代克先生組成的回購委員會在上述授權範圍內決定股票回購計劃的時間和條件。

董事會認為，股票回購計劃將有效地利用公司的現金收益來創造股東價值，而不是積累現金（這會為股東提供低迴報率），也不是支付股息（後者通常需要雙重徵税）。

股東投票要求

該提案將獲得多數票的批准。棄權票和經紀人無票將不計為 “贊成” 或 “反對” 該提案的投票，也不會對錶決產生任何影響。

審計委員會的建議

董事會建議股東對股票回購計劃的批准和批准投贊成票。

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關於年會和投票的問題和答案

關於這份代理聲明

我為什麼會收到這些代理材料？

您之所以收到這些代理材料，是因為您在年會的記錄日期持有公司的普通股，年會將於年會親自舉行 [●]，當地時間下午2點，在盧森堡大公國紀堯姆·克羅爾街12E的Maples and Calder（盧森堡）SARL的辦公室或休會或延期時在盧森堡大公國 L-1882 盧森堡的辦公室辦公。

公司開始向股東提供代理材料 [●]並將承擔為年會徵集代理人的費用。代理材料包括我們截至2023年12月31日止年度的年會通知、委託書和10-K表年度報告。代理材料還包括代表董事會索取的年會代理卡。代理材料包含有關年會將要表決的事項的詳細信息，並提供有關公司的最新信息，以幫助您在對股票進行投票時做出明智的決定。

一般投票信息

誰參與了這次招標？

該公司聘請了Georgeson LLC（“律師”），以協助招攬代理人，並根據慣例條款和條件核實與招標相關的某些記錄。公司將承擔為年會徵集代理人的費用。公司將向律師支付12,500美元的費用作為其服務補償，並將報銷其合理的自付費用。我們的官員和某些員工還可能通過郵件、電話、電子郵件或傳真來徵集代理人。他們的努力不會獲得額外報酬。根據要求，我們將向經紀商、交易商、銀行和受託人或其代理人補償他們在向普通股受益所有人轉發代理材料時產生的合理費用。

我的投票權是什麼？

每股普通股有權就每項事項進行一次投票。截至記錄日期，共有145,240,112股普通股已發行並有權投票。公司沒有其他未償還的有表決權證券有權在年會上投票。有權在年會上投票的完整股東名單將在年會之前和期間的十天內，在公司註冊辦事處向任何股東開放審查，該辦公室位於盧森堡大公國紀堯姆·克羅爾街12E號和位於馬裏蘭大道8000號350號350號密蘇裏州克萊頓市63105號馬裏蘭大道8000號350號套房。L-1882

我可以在年會上親自投票嗎？

如果您的普通股在記錄日營業結束時直接以您的名義在Computershare（“過户代理人”）註冊，則您被視為 “註冊股東” 或 “登記股東”，可以親自出席年會並投票。如果您的股票由銀行、經紀公司或其他提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股份的 “受益所有人”。如果您以街道名義持有普通股並希望在年會上對這些股票進行投票，則應聯繫持有您股票的經紀人或被提名人，以獲取必要的代理人。獲得代理後，您必須在轉讓代理人處註冊為代理人，才能參加年會並在年會上投票。請參閲下面的 “參加年會”。

我是登記在冊的股東；如何對我的股票進行投票？

如果您是截至記錄日期的登記股東，則可以通過以下任何一種方法進行投票：

•通過郵件投票。如果您選擇通過郵寄方式投票，只需填寫隨附的代理卡、日期並簽名，然後將其放入提供的已付郵資信封中退回即可。您的股票將按照代理卡上的説明進行投票。

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•通過互聯網投票。你可以通過互聯網投票，訪問代理卡上標識的網站www.proxypush.com/PRM，然後按照網站上描述的程序進行投票。互聯網投票全天 24 小時可用，這些程序旨在使用代理卡上的個人識別號碼對所投的選票進行身份驗證。這些程序允許您委託代理人對股票進行投票，並確認您的指示已正確記錄。如果您通過互聯網投票，則不應退還代理卡。

•電話投票。您可以撥打代理卡上提供的免費電話號碼，通過電話對股票進行投票。電話投票全天 24 小時可用，這些程序旨在使用代理卡上的個人識別號碼對所投的選票進行身份驗證。這些程序允許您委託代理人對股票進行投票，並確認您的指示已正確記錄。如果您通過電話投票，則不應退還代理卡。

•參加年會。您可以通過參加年會進行投票投票。請查看問題”我可以在年會上親自投票嗎” 以及 “參加年會” 下的問題，以獲取進一步的指示。

如果我以 “街道名稱” 持有股份怎麼辦？

如果您的股票以街道名義持有，則您的銀行、經紀公司或其他被提名人（“銀行或經紀人”）將代理材料的互聯網可用性通知（包括投票説明表）轉發給您。作為受益所有人，您有權按照代理材料互聯網可用性通知或投票指示表中的説明指導銀行或經紀人如何對您的股票進行投票，或者通過電話進行投票（如果您的銀行或經紀人就您以街道名義持有的任何股票提供），或者填寫並歸還投票指示表，銀行或經紀人必須按照您的指示對您的股票進行投票。

我可以撤銷我的代理或更改我的投票嗎？

是的。在年會行使代理權之前，您可以隨時撤銷您的委託書。您可以通過以下方式更改投票：（i）通過互聯網、電話或郵寄方式授予日期較晚的新代理人（自動撤銷先前的代理人）；（ii）如果您是登記在冊的股東，可以通過以下方式書面通知祕書：（a）在公司註冊辦事處12E、紀堯姆·克羅爾街、L-1882 盧森堡大公國或公司位於盧森堡大公國的8號辦公室書面通知祕書馬裏蘭大道 000 號，350 套房，密蘇裏州克萊頓 63105，您想撤銷之前的代理權，或 (b) 參加年會並投票通過會議期間的投票。除非您在年會期間通過投票投票，否則您出席年會不會自動撤銷您的代理權。

如果您以街道名稱持有股票，則可以通過聯繫經紀人或其他被提名人並按照他們的指示更改投票。

如果我提交了代理卡但沒有具體説明要如何投票，我的股票將如何投票？

如果您簽署了代理卡並在沒有標記任何投票説明的情況下將其歸還，則您的股票將在年會或其任何續會或延期中進行投票：

•“贊成” 選舉董事會推薦的所有董事候選人（提案 1）；

•“FOR” 提案 2-9；以及

•由被指定為代理人的人員酌情處理可能在年會或任何休會或延期之前適當處理的所有其他事項。

儘管如此，我們的董事會強烈敦促您按照董事會的建議標記您的代理卡。

59

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什麼構成年會的法定人數？

本公司有權在年會上投票的已發行股份，無論是親自出席還是通過代理人出席，將構成法定人數，即交易業務必須出席或由代理人代表出席會議的最低股份數量。所有出席或派代表的普通股都將計為到場股票，以確定是否已確定法定人數。

批准每項提案的投票要求是什麼？

提案

需要投票才能獲得批准

棄權票和經紀人不投票

1:

選舉八名董事候選人；

所投的多數票

沒有影響

2:

Say on Pay；

所投的多數票

沒有影響

3:

批准畢馬威會計師事務所為獨立註冊會計師，批准畢馬威審計有限公司為截至2024年12月31日止年度的法定審計師；

所投的多數票

沒有影響

4:

批准公司根據盧森堡公認會計原則編制的2023財年年度賬目；

所投的多數票

沒有影響

5:

批准公司根據美國公認會計原則編制的2023財年合併財務報表；

所投的多數票

沒有影響

6:

批准分配2023財政年度年度賬目中顯示的業績；

所投的多數票

沒有影響

7:

解僱本公司每位董事在2023財政年度擔任本公司董事的表現；以及

所投的多數票

沒有影響

8:

批准2024年公司某些非僱員獨立董事的薪酬。

所投的多數票

沒有影響

9:

批准股票回購計劃。

所投的多數票

沒有影響

提案1至9需要多數票的贊成票才能獲得批准。你可以對每一項提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。棄權票和經紀人不投票不會對提案產生任何影響。

諮詢投票對提案2有什麼影響？

提案2是一次諮詢投票，這意味着儘管我們要求股東批准有關Say on Pay的決議，但這不是一項需要股東批准的行動。如果多數票 “贊成” 薪酬發言權提案，我們將認為該提案獲得批准。棄權票和經紀人不投票不算作該提案的 “贊成” 或 “反對” 票。儘管對提案2的投票不具約束力，但我們的董事會和薪酬委員會將審查投票結果，並在做出有關高管薪酬的決定時將其考慮在內。

什麼是經紀人不投票？

當為受益所有人持有股份的經紀人或其他被提名人由於經紀人或被提名人對該特定項目沒有全權投票權且沒有收到受益所有人的指示而沒有對該提案進行投票時，經紀人不投票。

如果我以街道名稱持有股票而不提交投票指示，會發生什麼？

根據管理以街道名義持有的股票進行投票的經紀商的適用規則，經紀人通常可以自由決定對 “常規” 事項（例如批准獨立公共會計師的選擇）進行投票，但不能對非常規事項（例如董事選舉）進行投票。

60

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參加會議

如何獲得年會入場券？

年會向公司的所有股東開放，包括截至記錄日營業結束時的所有普通股記錄持有人及其正式任命的代理持有人、公司和新聞界和金融界的代表。截至記錄日營業結束時以街道名義持有的股份的受益所有人必須獲得合法代理人，這將使他們有權投票和參加年會。參見”我可以在年會上親自投票嗎？”以上是有關如何為此目的獲取代理的説明。

我需要帶什麼才能參加年會？

如果您是記錄持有人或受益所有人：

a.您將需要有效的帶照片的身份證件。

b.您將需要普通股的所有權證明。銀行或經紀商最近的經紀賬單或信函就是所有權證明的示例。

c.如果您是註冊持有人，則您的通知或代理卡將是您的入場券。

d.如果您的股票以街道名義持有，並且您已獲得法定代理人授予您參加年會和投票的權利，則需要該代理人才能被允許參加年會。

如果您沒有有效的帶照片的身份證件和證明您擁有普通股或是合法代理持有人的證據，則可能無法獲準參加年會。

我可以在年會上提問嗎？

是的。作為年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算在時間允許的情況下回答會議期間提交的與會議業務有關的問題。年會行為準則，包括公司不打算解決的問題類型，將在會前在我們的網站www.perimeter-solutions.com上公佈。無關問題的例子包括與年會事務沒有直接關係的與一般經濟、政治或其他觀點有關的問題，與個人申訴相關的問題以及對個人的貶損性提法。

如果年會期間有一些由於時間限制而無法回答的相關問題，我們將在我們的網站www.perimeter-solutions.com上發佈對一系列具有代表性的此類問題的答案（例如，合併重複的問題）。問題和答案將在年會後儘快公佈。

更多信息

在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會上公佈提案的投票結果，並在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表格中公佈最終的詳細投票結果。

如果我在投票股票時有任何疑問或需要幫助，或者如果我需要代理材料的更多副本，我應該聯繫誰？

如果您有任何疑問，請撥打律師免費電話 (888) 566-8006。銀行和經紀商可以致電 (888) 566-8006。

61

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其他事項

其他會議事項

除了本委託書中提及的事項外，董事會不知道在會議之前可能出現的其他事項；但是，如果在會議或任何休會或延期之前適當提出任何其他事項，則委託書中提名的人員打算根據其最佳判斷對代理人進行投票。

2025年年度股東大會的股東提案

公司任何股東打算在2025年年度股東大會上提交供採取行動的任何提案都必須不遲於公司祕書在其主要執行辦公室收到 [●]，以便考慮將此類提案納入公司與其2025年年度股東大會相關的委託書和委託書中。本段中的任何內容均不得視為要求公司納入任何不符合《交易法》第14a-8條規定的所有納入要求的股東提案。

為了使其他股東提案及時（但不考慮納入2025年年度股東大會的委託書中），公司祕書必須通過以下方式收到股東的通知 [●]並遵守規則 14a-19 (b) 的額外要求。此外，提案和股東必須遵守《交易法》第14a-4條。如果在下次年會之前沒有收到打算在下次年會上提交供採取行動的股東提案 [●]，無論年度會議的委託書中是否討論了該提案，董事會就年會徵集的代理人都將被允許對該提案使用自由裁量表決權。

任何股東提案還必須滿足我們章程中包含的所有其他要求。

年度會議材料的持有情況

一些銀行、經紀商和其他提名記錄持有人可能參與了 “住宅” 委託書和年度報告的做法。這意味着，除非公司收到一位或多位股東的相反指示，否則可能僅向您家庭中的多位股東發送了本2024年年度股東大會通知、委託書和2023年年度報告的副本。如果您在盧森堡大公國 L-1882 盧森堡紀堯姆·克羅爾街（南非州Perimeter Solutions的註冊辦事處）或密蘇裏州克萊頓馬裏蘭大道8000號350套房（南澳大利亞州Perimeter Solutions辦公室）寫信給公司祕書，或致電（314）396-7343，南澳大利亞州克萊頓市Perimeter Solutions的公司祕書，我們將立即將每份文件的單獨副本交給您。如果您想在將來單獨收到年度股東大會通知、委託書和年度報告的副本，或者如果您收到多份副本但只想為家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者，如果股票不以 “街道名稱” 持有，則可以通過上述地址和電話號碼與公司聯繫。

股東溝通

希望與董事會、董事會委員會或任何其他個人董事或董事進行溝通的股東可以通過向董事會、董事會委員會或該個人董事或董事發送書面信函，包括Perimeter Solutions、SA、12E、紀堯姆·克羅爾街、盧森堡大公國（南澳大利亞州Perimeter Solutions的註冊辦事處）或馬裏蘭大道8000號，350號套房密蘇裏州克萊頓63105（南澳大利亞州周界解決方案辦公室）。L-1882公司的總法律顧問將打開所有股東通信，其唯一目的是確定內容是否代表與任何董事會成員或任何集團或委員會的通信。任何不屬於廣告、產品或服務促銷或明顯令人反感的材料性質的股東通信都將立即轉發給股東信函所針對的董事會成員。如果股東向董事會或任何集團或委員會進行任何通信，總法律顧問辦公室將製作足夠的內容副本，發送給作為信封寄往的集團或委員會成員的每位董事。

62

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雜項

必須及時退還代理，以避免不必要的開支。因此，我們敦促預計不會親自出席年會的股東，無論持有多少普通股，都要通過互聯網、電話提交代理人進行投票，或者在所提供的信封中填寫、簽署、註明日期並交還所附的委託書。如果您參加年會並希望通過投票進行投票，即使您之前已經派出了代理人，也可以這樣做。

本委託書隨附的年度報告中包含公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本。年度報告不構成代理招標材料的一部分。如有書面要求，可免費提供10-K表格提交的證物副本。申請應以書面形式向公司祕書橫冢紀子提出，地址為盧森堡大公國 L-1882 紀堯姆·克羅爾街12E號南澳大利亞州Perimeter Solutions的註冊辦公室，或位於密蘇裏州克萊頓市馬裏蘭大道8000號350號套房350號的Perimeter Solutions辦公室63105。公司向美國證券交易委員會提交的文件也可以在合理可行的情況下儘快通過公司網站www.perimeter-solutions.com上的 “投資者關係—美國證券交易委員會申報” 鏈接免費獲取。本公司的網站以及其中包含或與之相關的信息未納入本委託聲明。

[●], 2024			根據董事會的命令，       橫冢紀子  總法律顧問兼祕書

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附件 A

非公認會計準則財務指標

調整後 EBITDA

調整後息税折舊攤銷前利潤的計算定義為淨收入加上所得税支出、淨利息和其他融資費用以及折舊和攤銷，對某些非經常性、異常或非運營項目進行一致的平衡調整。這些項目包括（i）與業務合併相關的費用，（ii）創始人諮詢費支出，（iii）股票薪酬支出，（iv）收購會計對庫存銷售成本和無形減值的非現金影響，以及（v）未實現的外幣損失（收益）。為了補充公司根據美國公認會計原則列報的簡明合併財務報表，Perimeter提供了一份摘要，以顯示調整後息税折舊攤銷前利潤的計算結果。調整後息税折舊攤銷前利潤是公司管理層和Perimeter財務報表的外部用户（例如投資者、商業銀行和其他人）使用的非美國公認會計準則衡量標準，不考慮融資方法、資本結構或歷史記錄成本基礎。調整後的息税折舊攤銷前利潤不應被視為淨收益（虧損）、營業收入（虧損）、（用於）經營活動提供的現金流或根據美國公認會計原則列報的任何其他財務業績或流動性衡量標準（以千計）為單位的替代方案。

			截至12月31日的財年
			2023						2022
所得税前收入			$	61,583					$	97,227
折舊和攤銷			64,855						65,795
利息和融資費用			41,378						42,585
創始人諮詢費-關聯方			(108,481)						(117,302)
無形減值 1			40,738						—
非經常性費用 2			4,046						6,885
基於股份的薪酬支出			1,596						14,649
非現金購買會計影響 3			—						24,796
或有收益的收益			(7,273)						(12,706)
未實現的外幣（收益）虧損			(1,655)						3,462
調整後 EBITDA			$	96,787					$	125,391
淨銷售額			$	322,108					$	360,505

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(1)代表公司在2020年5月收購LaderaTech, Inc.期間收購的符合應急盈利條件的阻燃劑產品所依據的技術的賬面價值。

(2)調整以反映非經常性支出；遣散費和與內部審計支持相關的費用。

(3)代表購買會計對與Perimeter Solutions業務合併相關的庫存銷售成本的非現金影響。購置的庫存按購買會計標準進行了增補，這是對成本的非現金調整。

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