美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條
報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 3 月 27 日
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） | （委員會檔案編號） | （國税局僱主 身份證號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址） |
如果 8-K 表格申報 旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記 表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條或 1934 年《證券 交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司。
新興成長公司 ☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記 表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 。☐
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
正如先前在 其於2023年10月3日提交的8-K表最新報告（“先前的報告”）中所報道的那樣，該公司與特拉華州有限合夥企業Triton Funds LP（“Triton”）簽訂了經修訂和重述的 成交協議（“經修訂和重述的結算協議”）。 根據經修訂和重述的收盤協議並遵守其條款，公司可以在2023年9月30日當天或之前的任何時候向Triton發出收盤通知（“收盤通知”） ，根據該通知，Triton將有義務購買總購買價為1,000,000美元的公司 證券（“Triton 證券”）。2023年8月18日，公司在S-1表格（文件編號333-274079）上提交了註冊 聲明，登記發行和出售海衞一證券，金額不超過88.5萬股 股B類普通股。該註冊聲明於 2023 年 9 月 6 日宣佈生效。
根據截至2023年9月27日的經修訂的 和重述的結算協議（“修正案”）修正案，公司和Triton同意修訂 經修訂和重述的結算協議（經修訂的 “經修訂的A＆R成交協議”），規定 經修訂的A&R結算協議的期限已延長，隨後將於2023年12月30日到期；提供給根據上一份報告中描述的收購價格公式，B類普通股的總價值為1,000,000美元，可以出售和 購買根據收盤通知；並修改收盤通知的形式，規定根據經修訂的A＆R成交協議， 可以向Triton出售一定數量的股票。2023年9月29日，根據經修訂的A＆R收盤協議，公司 向Triton發佈了收購263,410股B類普通股 （“First Triton股票”）的收盤通知（“第一股收盤通知”），相當於當日已發行的5,375,724股B類普通股的4.9％。
根據截至2023年12月30日的經修訂和重述的結算協議（“第二修正案”）的第二修正案 ，公司和 Triton同意修改經修訂的A＆R成交協議，規定經修訂的A＆R結算協議將於2024年3月 31日到期，而不是2023年12月30日。Triton 第二修正案沒有修改經修訂的 A&R 結算 協議的任何其他條款。
根據截至2024年3月29日的 經修訂和重述的結算協議（“第三修正案”），公司和Triton 同意修改經修訂的A＆R成交協議，規定經修訂的A&R結算協議將於2024年4月30日 而不是2024年3月31日到期。Triton第三修正案沒有修改經修訂的A＆R成交協議的任何其他條款。 海衞三修正案的副本 作為 附錄10.1附於本報告，上述描述參照該附錄進行了全面限定。
| 項目 3.01 | 除牌通知或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉移。 |
正如先前在 其於2023年10月3日提交的8-K表最新報告中所報道的那樣，內華達州的一家公司資產實體公司（“公司”）於2023年9月28日 收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”） 的書面通知（“通知信”），通知該公司未遵守納斯達克上市規則55中規定的最低出價要求 50 (a) (2) 用於繼續在納斯達克資本市場上市。
《納斯達克上市規則》5550 (a) (2) 要求上市證券將最低出價維持在每股1.00美元，《納斯達克上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條規定，如果連續30個工作日的虧損持續下去， 就存在未能滿足最低出價要求的情況。根據2023年8月15日至2023年9月27日連續30個工作日內 公司B類普通股（“B類普通股”）的收盤價，即每股面值0.0001美元（“B類普通股”），公司不再滿足最低出價要求。
根據納斯達克 上市規則5810 (c) (3) (A)，公司有180個日曆日或在2024年3月26日之前恢復遵守納斯達克上市 規則5550 (a) (2)。為了恢復合規，公司的B類普通股的收盤價必須至少為1.00美元， 至少連續10個工作日。如果公司在這180天內沒有恢復合規，則公司將有資格再延長180個日曆日，前提是公司滿足納斯達克上市規則5550 (a) (5) 和納斯達克資本市場所有其他初始上市標準， 除納斯達克上市規則5550 (a) (2) 之外對公開持有的股票市值為100萬美元的持續上市要求， 該公司提供了一份書面通知，表示打算在 第二個合規期內通過實施一項補救措施來彌補這一缺陷如有必要，反向股票分割。
2024 年 3 月 27 日，公司 收到納斯達克的書面通知（“第二封通知信”），通知公司 尚未恢復 遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2) 中規定的最低出價要求，也沒有資格進入第二個 180 天的 合規期；具體而言，公司沒有遵守最低股東權益的首次上市要求 適用於截至2024年3月26日的納斯達克資本市場。因此，公司計劃及時要求獨立的納斯達克 聽證小組（“小組”）舉行聽證會。在聽證程序結束 之前，聽證請求將自動暫停任何暫停或除名行動。在這方面，根據納斯達克上市規則，該小組有權酌情批准公司再延期 ，但不超過2024年9月23日。儘管如此，無法保證專家小組會批准該公司再延期 ，也無法保證公司最終會恢復遵守所有適用的繼續上市要求。
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| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
| 展品編號 | 展品描述 | |
| 10.1 | 資產實體公司與Triton Funds LP簽訂的截至2024年3月29日經修訂和重述的成交協議的第三修正案（參照2024年4月2日提交的10-K表年度報告附錄10.32納入） | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2024 年 4 月 2 日 | 資產實體公司 |
| //Arshia Sarkhani | |
| 姓名：阿爾希亞·薩哈尼 | |
| 職位：首席執行官兼總裁 |
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