美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年3月29日

(888) 798-9100

（註冊人的電話號碼，包括區號）

委員會文件編號 001-37954

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（17 CFR §230.405）還是1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

項目 8.01 其他活動

2024年3月29日，ShiftPixy, Inc.（“公司”）簽訂了一份不具約束力的資產購買協議（“資產購買協議”），根據該協議，公司將收購一家未公開的人事公司（“賣方”）的幾乎所有資產，包括但不限於所有知識產權和產權、客户合同、租賃權益、商品名稱、業務和其他許可、運營數據、營銷信息、客户信息、合同權利以及所有其他有形和無形資產，它們是全部或部分由賣方實益擁有（“資產”）。儘管根據合同條款，賣方的身份必須保密，但預期交易的範圍被認為是重要的。該賣方在美國西部提供人員配備和招聘解決方案方面處於區域領先地位。

資產的總對價將為25,000,000美元，其中包括（i）12,500,000美元的現金付款（“期末付款”），（ii）在截止日期六個月週年日當天或之前以現金或公司普通股的形式向託管機構支付的625萬美元（“收盤後第一筆付款”），以及（iii）6,25萬美元以現金或公司普通股的形式向託管機構付款，應在截止日期十二個月週年紀念日當天或之前支付（“第二篇文章-期末付款”）。第二筆收盤後付款視賣方達成交易前總收入的至少90％為前提並以此為前提，只要達到70％的最低門檻，就應按比例分配。公司可以自行決定以現金贖回在截止日最初存入托管的任何普通股，最遲在收盤後第一筆和第二次付款的規定付款日期前十五天。

資產購買協議的終止取決於公司以公司可接受的條件獲得適當的融資。無法保證公司會收到此類資金，也無法保證公司將完成計劃中的收購。

第 7.01 項 FD 監管披露

2024年4月2日，公司發佈新聞稿，宣佈簽署此處提及的資產購買協議。新聞稿的副本作為附錄99.1提供。

就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本報告關於8-K表格和附錄99.1的本報告第7.01項中的信息不應被視為 “已提交”，除非此類文件中以具體提及方式明確規定，否則不應將其視為以引用方式納入經修訂的1933年《證券法》下的任何文件中。

項目 9.01 財務報表和附錄

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。