附錄 10.40

證券 購買協議

本證券購買 協議（本 “協議”）的日期為2024年_______日，由特拉華州的一家公司 （“公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任者 和受讓人、“購買者”，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於，根據本協議中規定的條款 和條件以及《證券法》（定義見下文）下的有效註冊聲明， 公司希望向每位買方發行和出售公司的證券，每位買方希望單獨而不是共同地從 公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約 ，以及為了其他有益和有價值的對價，特此確認 的收到和充分性，公司和每位買方達成以下協議：

第 I 條 定義

1.1 定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義符合本第 1.1 節中規定的含義 ：

“收購人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 ” 是指除星期六、星期日或其他紐約市商業銀行被授權 或法律要求保持關閉狀態的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，商業銀行不得被視為已獲授權 或法律要求商業銀行因 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被法律要求保持關閉或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實際分支機構 ，只要是電子資金轉賬紐約市商業銀行的系統（包括電匯）通常 在當天開放供客户使用。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“收盤日期 是指適用方 簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司交付證券的義務在每種情況下均已履行或免除的所有先決條件，但在任何情況下都不遲於第二個 (2)^和) 本協議發佈之日後的交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及此後 證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“Common 股票等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“普通股 認股權證” 是指行使普通認股權證時可發行的普通股。

“普通 認股權證” 統指根據本協議第 2.2 (a) 節 在收盤時交付給買方的普通股購買權證，普通認股權證可行使 [股東批准日當天及之後]¹ ，其行使期限等於自首次行使之日起五 (5) 年，採用附錄 A-1 的形式，附錄 。

“公司 顧問” 是指 Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP，其辦公室位於南學院街 301 號 34 號^第四樓層， 北卡羅來納州夏洛特 28202。

“披露 附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“披露 時間” 是指（i）如果本協議的簽署日期不是交易日，或者在任何交易日的上午 9:00 之後（紐約市 時間）和午夜（紐約時間）之前，則在本協議發佈之日之後立即在交易日上午 9:01（紐約市時間）簽署，除非配售代理人另有更早的指示，以及 (ii) 如果本協議 是在任何交易日的午夜（紐約時間）至上午 9:00（紐約時間）之間簽署的，不遲於協議生效之日上午 9:01（新 紐約市時間），除非配售代理人早些時候另有指示。

¹ 當且僅當每股購買價格等於或超過 （a）納斯達克規則5635（d）下適用的每股 “最低價格” 和（b）普通認股權證每股0.125美元的總和時，方括號中的措辭改為 “立即”。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃向公司的員工、 高級職員、顧問或董事發行 (a) 普通股、限制性股票、限制性股票單位或期權，或者根據納斯達克上市規則 5635 (c) 發行 “激勵 贈款”，經董事會多數非僱員成員 或多數成員授權為向公司提供服務而為此目的設立的非僱員董事委員會的成員中， 前提是向顧問發行的證券作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行， 在本協議第 4.12 (a) 節的禁令 期限內不具有任何要求或允許提交與之相關的註冊聲明的註冊權，(b) 行使、交換或轉換本協議下發行的任何證券時的證券、根據本協議向配售代理人提供的認股權證，以及向配售代理行使 認股權證和/或其他證券時的任何證券可行使或可兑換為本協議簽訂之日已發行和流通的普通股 ，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改 以增加此類證券的數量或降低此類證券（除股票拆分或組合以外的 除外）的行使價、交易價格或轉換價格，或延長此類證券的期限，(c) 依據發行的證券用於大多數人批准的 收購或戰略交易對公司不感興趣的董事，前提是此類證券 作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行，在本協議第 4.12 (a) 節的禁令期內不具有任何要求或允許 提交與之相關的註冊聲明的註冊權，並且 前提是任何此類證券只能向其本身或其本身的個人（或個人的股權持有人）發行通過其子公司、 運營公司或與其業務具有協同作用的業務中資產的所有者公司除資金投資外，還應向公司提供 額外福利，但不包括公司發行證券 主要用於籌集資金的交易，也不得包括向主要業務為投資證券的實體發行證券 的交易，以及 (d) 根據招股説明書與每股收盤時同時向其他買方發行最多____ 美元的股票和認股權證 價格，低於本協議規定的總認購金額。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“FDA” 的含義應與第 3.1 (hh) 節中該術語的含義相同。

“FDCA” 應具有第 3.1 (hh) 節中賦予該術語的含義。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。

“知識產權 產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“封鎖 協議” 是指公司與公司董事和高管 高級管理人員以及每位普通股和普通股等價物的持有人在全面攤薄的基礎上以本文所附附錄B的形式簽訂的截至本協議發佈之日達成的封鎖協議。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“物質 許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“每股 購買價格” 等於____美元，但須根據反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合 以及在本協議簽訂之日之後和截止日期之前發生的其他類似普通股交易進行調整，前提是 每份預籌認股權證的購買價格應為每股購買價格減去0.0001美元。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“藥品 產品” 的含義應與第 3.1 (hh) 節中該術語的含義相同。

“安置 代理” 是指 _________。

“預先注資 認股權證股” 是指行使預先注資認股權證後可發行的普通股。

“預先注資 認股權證” 統指根據本協議第 2.2 (a) 節 在收盤時交付給買方的預先注資普通股購買權證，這些預先注資的認股權證可立即行使，並在全部行使後到期， 以本文所附附錄 A-2 的形式出現。

“初步 招股説明書” 是指註冊聲明中包含的任何初步招股説明書，最初提交或作為其任何 修正案的一部分，或根據委員會規則和條例 第 424 (a) 條根據《證券法》向委員會提交的任何初步招股説明書。

“定價 招股説明書” 指（i）在本文發佈之日上午___點/下午（紐約時間）之前註冊聲明 中包含的與證券相關的初步招股説明書，以及（ii）此處附表一中列出的任何自由撰寫的招股説明書（如《證券法》中的定義 ）。

“程序” 是指以書面形式啟動或威脅的訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序， 例如證詞）。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終招股説明書。

“買方 方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊 聲明” 是指向委員會提交的 S-1 表格（文件編號 333-278006）上的有效註冊聲明，該聲明登記了 向買方出售股份、認股權證和認股權證，包括 提交或以引用方式納入此類註冊聲明的所有信息、文件和證物，幷包括任何第 462 (b) 條註冊聲明。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“受限 期限” 的含義應與第 4.12 (a) 節中該術語的含義相同。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂或解釋，也可以由委員會隨後通過的任何具有與該規則 基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修訂或解釋，也可以由委員會隨後通過的任何具有與該規則 基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則462（b）註冊 聲明” 是指公司編制的註冊額外證券的任何註冊聲明，該聲明是在本文發佈之日或之前向委員會提交的，根據 委員會根據《證券法》頒佈的第462（b）條自動生效。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 是指股份、認股權證和認股權證股份。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票” 指根據本協議向每位買方發行或發行的普通股，但不包括認股權證股份。

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但 不應被視為包括定位和/或借入普通股）。

[“股東 批准” 是指根據納斯達克股票市場有限責任公司 （或任何繼承實體）的適用規章制度可能要求公司股東批准行使所有普通認股權證和普通 認股權證股票。

“股東 批准日期” 是指收到股東批准並根據特拉華州法律視為生效的日期。]²

對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指根據本協議簽名頁上購買的股票和/或預籌資金認股權證和普通認股權證 標題旁邊的購買者姓名下方所列的總金額，以美元和即時可用資金（減去買方預先注資的 總行使價，如果適用）認股權證，該金額應在行使此類預先注資的認股權證換取 現金時支付）。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中規定的公司的任何子公司，並在適用的情況下還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“Trading 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約 證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、封鎖協議、認股權證、其所有證物和附表及本協議以及與下述交易相關的任何 其他文件或協議。

² 新臺幣：如果認股權證可以立即行使，股東批准的概念將被取消。

“Transfer 代理人” 是指公司現任過户代理商vStock Transfer LLC及其郵寄地址為紐約州伍德米爾市11598號拉斐特廣場18號以及公司的任何繼任轉讓代理人。

“可變的 費率交易” 應具有第 4.12 (b) 節中該術語的含義。

“認股權證” 統稱普通認股權證和預籌認股權證。

“認股權證 股份” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

第二條。 購買和銷售

2.1 關閉。 在截止日期，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售，買方單獨而不是共同同意購買總額不超過_____美元的股票和普通認股權證；但是，前提是， 僅限於買方自行決定該買方（以及該買方的關聯公司）， 以及任何以團體形式行事的人（與該買方或任何此類買方的關聯公司）將實益擁有 除受益人之外的 所有權限制，或者買方可以選擇以其他方式選擇代替購買股票，買方 可以通過在發行前表明這種選擇來選擇購買預先注資的認股權證，從而使該買方向公司支付相同的 總購買價格。“實益所有權限制” 應為在截止日證券發行生效後立即發行的普通股 股數量的4.99％（或對於每位買方而言，在收盤時選擇該買方時，為9.99％）。每位購買者在本協議簽名頁上規定的訂閲 金額應與公司或其指定人進行 “交貨與付款” （“DVP”）結算。公司應向每位買方交付其各自的股份、 根據第2.2（a）條確定的預先注資的認股權證和普通認股權證，公司和每位買方應交付第2.2節中規定的其他可在收盤時交付的 項。在滿足第 2.2 和 2.3 節 中規定的契約和條件後，通過電子傳輸結算文件進行遠程結算。除非配售代理人另有指示 ，否則股份的結算應通過DVP進行（即在截止日期，公司應發行以買方名義和地址註冊 並由過户代理人直接發放到每位買方指定的配售代理人 的賬户；收到此類股票後，配售代理人應立即以電子方式向 適用的買方交付此類股票，並應由配售代理人（或其清算公司）通過電匯方式向配售代理人（或其清算公司）支付相應的款項公司）。 每位買方承認，在收盤的同時，根據招股説明書，公司可以向非本協議當事方的買方出售不超過____美元的股份 和認股權證，減去本協議規定的總認購金額，並將以相同形式向此類購買者發行 的普通股和普通認股權證和/或預籌認股權證和普通認股權證 相同的每股購買價格。儘管此處有任何相反的規定，如果在公司和適用的買方執行本協議 之時或之後的任何時候，包括收盤前（“結算前 期”），該買方在收盤時（統稱為 “預結算 期”）向任何人出售根據本協議向該買方發行的全部或任何部分股份（統稱為 “預結算”）股票”），此類買方應根據本協議自動被視為（無需該買方或公司採取任何 額外要求的行動）無條件地有義務在收盤時購買此類預結算股份，並且公司 應被視為無條件地有義務在收盤時出售此類預結算股份；前提是，在公司收到本協議下此類預結算 股票的購買價格之前，不得要求公司 向該買方交付任何預結算股份；並前提是公司特此承認並同意上述行為不構成買方就是否在預結算期間作出的陳述 或承諾該買方應向任何人出售任何普通股 的期限，該買方出售任何普通股的任何此類決定只能在該購買者 選擇進行任何此類出售（如果有）時作出。儘管有上述規定，對於在截止日期中午 12:00（紐約時間）或之前交付的任何行使通知（定義見 認股權證）（可在本協議執行後 之後的任何時間送達），公司同意在下午 4:00（紐約時間新 ）之前交付認股權證，但須遵守此類通知就權證而言 的截止日期和截止日期應為認股權證股份交割日期（定義見認股權證），前提是總行使金的支付價格是在該截止日期之前收到的。

2.2 交貨。

(a) 在 或截止日期之前（下文所述除外），公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(i) 本公司正式簽署的本 協議；

(ii) 公司法律顧問向買方和配售代理人提供的 法律意見，其形式和實質內容令配售代理人相當滿意；

(iii) 在 遵守第 2.1 節的前提下，公司應以公司信頭 向每位買方提供公司的電匯指示，由公司首席執行官或首席財務官執行；

(iv) 在 遵守第 2.1 節的前提下，向過户代理人發出不可撤銷的指示副本，指示過户代理人通過存託信託公司在託管系統（“DWAC”）快速交付 的股票，等於該買方的 認購金額除以每股購買價格（減去行使該等股票時可發行的普通股數量）} 買方的預先注資認股權證（如果適用），以該買方的名義註冊；

(v) 以該買方名義註冊的 普通認股權證，最多可購買一定數量的普通股，等於該買方股份和預先注資認股權證股份總額 的100％，行使價等於____美元，但須對其進行調整 ；

(vi) 如果 適用，對於根據第 2.1 節購買預先注資認股權證的每位購買者，以該 買家的名義註冊的預籌認股權證最多可購買一定數量的普通股，等於該購買者的認購金額 中適用於預籌認股權證的部分除以每股購買價格減去 0.0001 美元，但須進行調整 在那裏；

(vii) 在 發佈之日，正式簽署的封鎖協議；以及

(viii) 定價招股説明書和招股説明書（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在 或截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 由該買方正式簽署的本 協議；以及

(ii) 這些 買方的認購金額（減去根據本協議向該買方發行的預先注資的認股權證的總行使價， ，如果適用），該金額應用於與公司或其指定人進行 “交割與付款” 結算。

2.3 關閉 條件。

(a) 本公司在本協議下與收盤有關的 義務須滿足以下條件：

(i) 此處包含的買方陳述和擔保的截止日期，所有重要方面（或者，在陳述或擔保根據重要性或重大不利影響限定的範圍內， 在所有方面）的 準確性（除非此類陳述 或擔保截至其中的特定日期，在這種情況下，它們在所有重大方面均準確無誤（或者，在陳述範圍內 或截至該日期，在所有方面均按實質性或重大不利影響進行限定）；

(ii) 要求每位買方在截止日期或之前履行的所有 義務、契約和協議均已履行； 和

(iii) 每位購買者交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品的 。

(b) 買方在本協議下與收盤有關的 各自義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的 準確性（或者，如果陳述或擔保以重要性或重大不利影響為條件，則在所有方面均為 ），以及在本文中包含的本公司陳述和擔保的截止日期（除非此類 陳述和擔保截至其中的特定日期，在這種情況下，它們在所有重大方面均準確無誤，或在 範圍內或陳述中均準確無誤根據實質性或重大不利影響（在所有方面），保修均受限於截至該日期）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有 義務、承諾和協議均已履行；

(iii) 公司交付的 本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本文發佈之日起， 不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從 自本協議發佈之日起至截止日，委員會或公司 主要交易市場均不得暫停普通股的交易，而且，在收盤日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制 ，也不得為此類服務報告交易的證券設定最低價格，或者 服務報告交易的證券的最低價格任何交易市場，美國或紐約州當局也未宣佈銀行業務暫停 也不會發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難，其影響或金融市場發生任何重大不利變化，無論如何，根據該買方的合理判斷，在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

第三條。 陳述和保證

3.1 公司的陳述 和保證。除披露附表中另有規定外，這些披露附表應視為本協議 的一部分，並且在披露附表相應第 節所包含的披露範圍內，本公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。 公司的所有直接和間接子公司（如果有）載於附表3.1（a）。公司直接 或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權，並且每家子公司的所有已發行 和已發行股本均已有效發行，已全額支付，不可估税，不存在先發制人 和類似的認購或購買證券的權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司 或其中任何子公司的所有其他內容均不予考慮。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司是一個正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在 ，根據其公司或組織管轄範圍內的法律信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的公司權力和 權限。公司或任何子公司 均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織 或章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國 公司或其他實體，其開展的業務或擁有的財產的性質使此類資格成為必要 ，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）不可能或合理地預計 會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響，任何交易文件的有效性或可執行性，(ii) 對交易文件的重大不利影響公司 及其子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面），或 (iii) 對公司在任何重大方面 及時履行其在任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，即 “重大不利影響 影響”）下的義務的能力產生重大不利影響，並且尚未提起任何訴訟任何撤銷、限制或縮減或尋求撤銷、 限制或限制此類權力、權限或資格的司法管轄區。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 由公司執行和交付本協議和其他每份交易文件，以及公司完成本協議所設想的 筆交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會或公司股東無需就此或其中的其他 採取與所需批准有關的 進一步行動。本協議及其作為一方的每份交易文件（或 在交付時已經）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時， 將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但 (i) 因為 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律的限制一般適用 影響債權人權利的普遍執行，(ii)受與特定履約可用性相關的法律的限制， 禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受 適用法律的限制。

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議及其 參與的其他交易文件、證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易以及由此 不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或章程 條款、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與 相沖突或構成違約（或事件 ，如果通知或時間流逝，或兩者兼而有之違約），導致對公司或任何子公司的任何財產 或資產設定任何留置權，或賦予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、 加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、債務或其他工具 （證明公司或子公司債務或其他工具）或其他權利瞭解公司或任何子公司是哪一方，或者 瞭解公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或受到影響，或 (iii) 須獲得必要批准， 與公司或子公司受其約束的任何法院或 政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規）、 或受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；第 (ii) 和 (iii) 條中的每一項除外，例如不會產生或合理預期會產生材料不利影響。

(e) 申報、 同意和批准。公司無需獲得與公司執行、交付和履行交易文件相關的任何同意、豁免、授權或命令， 或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知，或向其提交任何文件或進行任何備案或登記，(ii) 提交交易文件除外：(i) 本協議第4.4節要求的申報 ，(ii) 提交與招股説明書委員會一起，(iii) 向每個適用交易市場提交的通知和 份申請按時間 及其所需方式上市股票和認股權證進行交易， [和](iv) 根據適用的州證券法要求提交的申報[，以及 (v) 股東 批准]（統稱為 “所需批准”）。

(f) 發行 證券；登記。證券已獲得正式授權，在根據適用的 交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。 根據認股權證條款發行的認股權證股份將有效發行，全額支付且不可估税，免費 ，不含公司授予的所有留置權。公司將從其正式授權的股本中預留根據本協議和認股權證可發行的最大數量的普通股 股。公司在所有重大方面都按照2024年______日生效的《證券法》的要求編制和提交了註冊聲明 ，包括 招股説明書以及本協議簽訂之日可能要求的修訂和補充。註冊 聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明 生效或暫停或阻止使用任何初步招股説明書或招股説明書的停止令，也沒有為此提起任何訴訟 ，據公司所知，委員會也沒有以書面形式威脅過。如果委員會規章制度要求，公司 應根據第 424 (b) 條向委員會提交招股説明書。 在《註冊聲明》及其任何修正案生效時，在本協議簽訂之日和截止日 ，註冊聲明及其任何修正案在所有重要方面均符合並將符合 《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何有關重大事實的不真實陳述，或未提及 中要求或發表聲明所必需的任何重大事實不具有誤導性；以及定價招股説明書和招股説明書及任何修正案 或在定價招股説明書或招股説明書（如適用）或其任何修正案或補充文件發佈時，其補充文件在截止日期均符合並將符合《證券法》的要求，而且 沒有也不會包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述在其中作出 聲明所必需的重大事實它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。在提交 註冊聲明時，公司有資格使用S-1表格，並且有資格在本表發佈之日和截止日期使用S-1表格。

(g) 資本化。 截至本文發佈之日的公司資本如附表3.1（g）所述，附表3.1（g）還 包括截至本文發佈之日公司關聯公司實益擁有和記錄在案的普通股數量。 除附表3.1 (g) 另有規定外，自最近根據《交易法》提交定期報告 以來，公司沒有發行過任何股本，但根據公司股權激勵計劃行使員工股票期權或結算限制性股票單位、根據公司員工 股票購買計劃向員工發行普通股以及普通股的轉換和/或行使除外截至最近 份定期申報之日未償還的股票等價物根據《交易法》進行報告。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權、 或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。除非由於購買 和出售證券以及附表3.1 (g) 的規定，否則沒有未償還的期權、認股權證、可認購 的股權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有證券、權利或義務可轉換為或可行使 或可交換為或賦予任何人認購或收購任何普通股或股本的權利任何 子公司，或公司或任何子公司目前或可能簽訂的合同、承諾、諒解或安排受到 額外發行普通股或普通股等價物或任何子公司的股本的約束。 證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（ 買方除外）發行普通股或其他證券。除美國證券交易委員會報告中關於反向股票拆分等慣例調整的規定外，公司或任何子公司不存在 種未償還的證券或工具，其中有任何規定在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換 或重置價格。除了 附表3.1 (g) 中規定的情況外，公司或任何子公司沒有包含任何贖回 或類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排要求公司或任何子公司 贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權 或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。在本文發佈之日之前的兩（2）年中， 公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税， 是根據所有聯邦和州證券法發行的，並且此類已發行股票的發行均未違反 任何優先購買權或類似的認購或購買證券的權利。證券的發行和出售無需任何股東、 董事會或其他方面的進一步批准或授權。就公司作為當事方的公司股本沒有股東協議、有表決權的 協議或其他類似協議，據公司所知 ，公司的任何股東之間或彼此之間沒有股東協議。

(h) 美國證券交易委員會 報告；財務報表。公司已根據《證券法》和《交易法》，包括根據其第 13 (a) 條或第 15 (d) 條， 提交了公司在本協議發佈之日之前一 (1) 個日曆年（或法律或法規 要求公司提交此類材料的較短期限）的所有報告、附表、表格、報表和其他文件（上述材料，包括其中的附物和以引用方式納入的文件，以及 以及定價招股説明書和招股説明書合計此處稱為 “美國證券交易委員會報告”）及時 或已收到該提交期限的有效延長，並在任何此類 延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至其各自日期，或在後續修正案更正或修改的範圍內，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，而且 提交時，美國證券交易委員會報告均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有漏述其中必須陳述的重大事實 它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。公司 從未是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。 美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求和委員會 在提交報告時（或在後續修正案更正或修改的範圍內）的相關細則和條例。除非此類財務 報表或其附註中另有規定，而且未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則所要求的所有腳註，而且未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則所要求的所有腳註，並且公平地 在所有重大方面反映公司及其合併財務狀況，否則此類財務 在所有重大方面均是根據公認會計原則編制的截至其日期的子公司 以及截至該期間的經營業績和現金流量，如果是未經審計的報表，則視正常的、非實質性的 年終審計調整而定。

(i) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，除非附表3.1 (i) 中另有規定，(i) 沒有發生 發生或合理預計會導致重大不利影響的事件、事件或發展，(ii) 除 (A) 貿易應付賬款和應計費用外，公司沒有產生任何重大 負債（或有或其他負債）符合過去慣例的正常業務流程 和 (B) 不要求在公司財務報告中反映的負債根據公認會計原則 編制的財務報表或在向委員會提交的文件中披露的財務報表，(iii) 公司沒有實質性改變其會計方法， (iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息或分配現金或其他財產，也沒有購買、 贖回或達成任何協議以購買或贖回其任何股本，以及 (v) 公司沒有發行任何股權 向任何高管、董事或關聯公司提供證券，除非根據現有公司股權激勵計劃。公司 沒有待委員會處理任何關於保密處理信息的請求。除本協議所考慮的 或附表3.1 (i) 中規定的證券發行外，根據本陳述 時適用的證券法，本公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或 財務狀況未發生或不存在任何事件、責任、事實、情況、事件或發展。在交易日前至少 1 個交易日尚未公開披露的或被視為已製造作出此陳述的日期。

(j) 訴訟。 除附表3.1 (j) 另有規定外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（統稱為聯邦、州、縣、 本地或外國）面前或之前，沒有對公司、任何子公司或其各自的 財產進行書面威脅或影響公司、任何子公司或其任何相應的 財產的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查，據公司所知，不得以書面形式威脅或影響公司、任何子公司或其各自的任何 財產（統稱：聯邦、州、縣）（，一個 “動作”）。附表3.1 (j) (i) 中規定的任何行動均不會對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或者 (ii)， 如果作出不利的決定， [NTD：在附表3.1（j）中補充説，CFIUS事項是第3.1（j）節第（ii）條的例外情況]有 或合理地預計會造成重大不利影響。公司或任何子公司或其任何董事或高級職員 都不是或曾經是涉及違反聯邦或州證券法 的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司現任或前任董事或高級職員的調查，除非這類 個別或總體上不會產生或合理預計不會導致重大不利影響的事項。 委員會尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司 或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞工 關係。不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，或者據公司所知，沒有迫在眉睫的勞資糾紛， 這可以合理地預計會導致重大不利影響。公司或其子公司的員工 均不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，並且公司 及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的 關係良好。據公司所知，公司或任何子公司 的執行官沒有或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有 信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方 方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用並不使公司或其任何子公司受到與上述任何事項有關的任何責任 。公司及其子公司遵守與僱用和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方 和外國法律法規， 除非合理地預計不遵守規定不會對個人或總體產生重大不利影響 。

(l) 合規。 無論是公司還是任何子公司：(i) 沒有違約，也沒有違約（且未發生 未免除的事件，如果通知或時間流逝，或兩者兼而有之，則會導致公司或任何子公司違約），公司 或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約的書面索賠通知信貸、貸款或 信貸協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（不論 是否如此）違約或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員 或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）正在或曾經違反任何政府 機構的任何法規、規則、條例或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業 健康和安全、產品質量和安全以及就業有關的所有外國、聯邦、州和地方法律和勞工問題，除非在每種情況下都不會或合理地預計 會導致物質不利影響。

(m) 環境 法。公司及其子公司 (i) 遵守 與污染或保護人類健康或環境（包括 環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有適用聯邦、州、地方和外國法律，包括與排放、排放、釋放 或威脅釋放化學品、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）相關的法律 材料”）進入環境，或以其他方式與製造、加工、分發、使用、處理、儲存、 處置、運輸或處理危險物質，以及根據 （“環境法”）簽發、簽署、頒佈或批准的所有授權、法規、法令、要求或要求書、禁令、 判決、許可、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規；(ii) 已收到所需的所有許可證或其他批准他們根據適用的 環境法開展各自的業務；以及 (iii) 遵守所有條款和條件任何此類 許可、執照或批准，如果在每條 (i)、(ii) 和 (iii) 項中，有理由預期不遵守會單獨或總體上產生 重大不利影響。

(n) 監管 許可證。公司和子公司擁有相應的聯邦、 州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按美國證券交易委員會報告所述開展各自的業務，但不持有此類許可證不合理預計會導致重大不利影響（“重大 許可證”），並且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷有關的訴訟通知或 修改任何材料許可證。

(o) 資產的所有權 。公司和子公司擁有對公司和子公司業務至關重要的優質 所有個人財產的收費所有權和有價所有權，對公司和子公司的業務具有重要意義，在 中，不存在所有留置權，但 (i) 留置權不對此類財產的價值產生實質性影響，也不會對所用財產造成實質性幹擾 並提議由公司和子公司使用此類財產以及 (ii) 留置權用於 支付聯邦、州或其他機構的 款項税款，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，而且 的款項既不拖欠也不受罰款。公司及其子公司 以租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有，但 除外，如果不這樣做，將無法合理地預計會導致重大不利影響。

(p) 知識產權 。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、 服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及其他與其各自業務相關的必要或要求的知識產權和類似權利 ，如果 不這樣做將產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）”）。自本 協議簽訂之日起兩 (2) 年內，無論是 公司還是任何子公司均未收到任何關於知識產權已過期、 終止或放棄，或預計將到期、終止或終止或被放棄的通知（書面或其他形式），除非合理預計不會產生重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或 知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不會產生或合理地預計 不會產生重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權均可執行 ，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。公司及其子公司 已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，但 除外，如果不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。公司 不知道有任何可能使其無法擁有有效的許可權或明確的知識產權所有權的事實。 公司不知道自己缺乏或將無法獲得使用定價招股説明書和招股説明書中所述開展業務所需的所有知識產權 的任何權利或許可。

(q) 保險。 公司和子公司由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險， 的金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於 董事和高級管理人員保險，至少等於總認購金額。公司和任何 子公司均未收到通知，稱其無法在現有保險到期時續保，也無法在成本大幅增加的情況下從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易 。除附表3.1 (r) 另有規定外，公司或 任何子公司的高級管理人員或董事目前均未參與與公司或任何子公司的任何 交易（員工、高級管理人員和董事服務除外），包括任何合同、 協議或其他規定向或由其提供服務的安排，規定向 或向其出租不動產或個人財產，規定向或借錢向任何高管、董事 或此類員工提供資金或以其他方式要求向其付款，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有鉅額權益 或擔任高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體提供款項或要求他們付款，每種情況下均超過120,000美元，但用於（i）支付 的工資或所提供服務的諮詢費，（ii）報銷代表公司產生的費用，以及（iii）其他 員工福利，包括任何協議下的股票期權協議公司的股權激勵計劃。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。公司和子公司在所有重大方面均遵守經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》中所有適用的 要求，這些要求自本文發佈之日起生效，自截止日期起生效， 委員會根據該法頒佈的自本文件發佈之日起生效的 自截止日期起生效的所有適用規章和條例。公司和子公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的 保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，（ii）交易 是必要時記錄的，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制， (iii) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產，以及 (iv) 記錄的資產問責制與資產問責制進行了比較在合理的時間間隔內對現有資產採取適當行動， 對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司建立了披露控制和程序（定義見交易所 法案第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序 ，以確保在委員會規則規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息和表格。公司的 認證官員對公司及其子公司的披露控制和程序的有效性進行了評估，評估日期為 最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期末（該日期，“評估日期 日期”）。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證官員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自 評估之日起，對公司及其子公司的財務報告（該術語的定義見《交易所 法》）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制 產生了重大影響，或合理地可能產生重大影響。

(t) 某些 費用。除定價招股説明書和招股説明書中另有規定外，公司或任何子公司不會就交易文件所考慮的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資 銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者費用或佣金，或 。買方對任何費用或由他人或代表他人就本節 所設想的與交易文件所設想的交易相關的費用提出的任何索賠均不負有 義務。

(u) 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到證券付款後立即不會成為 或其關聯公司。 公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊 的 “投資公司”。

(v) 註冊 權利。除附表3.1（v）中另有規定外，任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行 註冊。

(w) 交易所 法案註冊；交易所上市；和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或 12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止或據其所知可能導致 終止普通股註冊的行動，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知 。除附表3.1（w）中另有規定外， 在本協議發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到普通股上市或已經上市或 報價的任何交易市場發出的關於公司未遵守該交易市場的上市或維護要求的通知。除附表3.1 (w) 中規定的 外，公司現在和沒有理由相信在可預見的將來不會繼續 遵守所有此類上市和維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬 ，並且公司目前正在向 存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(x) 收購保護的應用 。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使公司註冊證書（或類似的章程文件）或其州 州法律中因購買者而適用於或可能適用於購買者的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似 反收購條款不適用 以及公司履行其 義務或行使他們在交易文件，包括但不限於公司 發行證券和買方對證券的所有權產生的交易文件。

(y) 披露。 除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認 其和代表其行事的任何其他人均未向任何買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成定價招股説明書 和招股説明書中未另行披露的重大非公開信息的任何信息 。公司瞭解並確認，買方將依據上述陳述進行公司證券交易 。截至發佈之日，本公司或代表公司向買方提供的有關公司 及其子公司、其各自業務和特此設想的交易的所有披露，包括本 協議的披露附表，在所有重大方面都是真實和正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述 或省略陳述在其中所作陳述所必需的任何重要事實看看 它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。本公司承認並同意，除本協議第 3.2 節中特別規定的陳述或擔保外，任何買方均未就本文所設想的交易作出或作出任何陳述或保證 。

(z) 沒有 綜合產品。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和擔保是準確的， 無論是公司、其任何關聯公司還是任何代表其行事的人士，都沒有直接或間接提出任何要約 或出售任何證券，也沒有徵求任何證券的購買要約，在這種情況下，會導致本次證券 的發行與公司先前的發行合併，以獲得任何適用的股東批准公司任何證券所在的任何交易市場 的規定已列出或指定。

(aa) 償付能力。 根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司 收到的本協議下出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過了公司現有債務和其他負債（包括已知的 或有負債）到期時需要償付的 金額，(ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本，無法按現在進行和提議的方式開展 的業務在考慮公司開展業務的特定資本 要求的情況下，包括其資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性、 和 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途後清算其所有 資產將獲得的收益，將足以支付現金的所有預期用途或與之相關的所有款項當需要支付此類款項時，它的 負債。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力 的債務（考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道 有任何事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組 法律申請重組或清算。附表3.1（aa）列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司的所有未償還的 有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。 就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何借款或欠款 超過50,000美元的負債（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書 和其他或有債務，無論是否相同，是否應反映在公司的 合併資產負債表中（或其票據），但通過背書為存入或託收的流通票據 或類似交易提供的擔保除外正常業務流程；以及（z）根據公認會計原則必須資本化的租賃中到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。公司和任何子公司均未違約 的任何債務。

(bb) 税收 狀態。除個別或總體上不會產生或合理預計不會導致重大 不利影響的事項外，在本協議發佈之日之前的兩 (2) 年中，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了 所有美國聯邦、州和地方收入以及其所屬司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納所有税款和其他政府攤款和費用，這些攤款和費用金額巨大 ，已顯示或已確定應付對於此類申報表、報告和申報表，並且 (iii) 已在其賬面上預留了合理充足的條款 ，用於支付此類申報表、報告或申報所適用期限之後的期間的所有材料税 。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員 知道任何此類索賠沒有任何依據。

(cc) 國外 腐敗行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人，均未直接或間接使用任何資金進行非法捐款、 禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨非法付款 或來自公司 基金的活動，(iii) 未能充分披露任何公司或任何子公司所做的出資（或本公司所知的代表其 行事的任何人所做的出資）違反了法律，或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(dd) 會計師。 公司的獨立註冊會計師事務所載於定價招股説明書和招股説明書。據公司所知 並認為，該會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，（ii）已對公司截至2023年12月31日的財年 年度報告中包含的財務報表表達了意見。

(ee) 關於買方購買證券的致謝 。公司承認並同意，每位購買者在交易文件及其所設想的交易中僅以獨立購買者的身份行事 。 公司進一步承認，沒有買方擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份） 處理交易文件及其所設想的交易，以及任何買方或其任何 各自代表或代理人就交易文件及其所考慮的交易提供的任何建議僅僅是買方購買證券的附帶建議。公司進一步向每位買方表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的 交易的獨立評估。

(ff) 關於買方交易活動的致謝 。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定（本協議第3.2 (f) 和 4.14 節的 除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意 也沒有同意停止購買或出售公司的多頭和/或空頭證券 或基於證券的 “衍生” 證券由公司發行或在任何指定的 期限內持有證券；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的空頭 銷售或 “衍生品” 交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方參與的 “衍生” 交易的交易對手目前都可能持有 普通股的 “空頭” 頭寸，以及 (iv) 不得將每位買方視為與任何正常交易者有任何關聯或控制權-任何 “衍生” 交易中的 方。公司進一步瞭解並承認，(y) 一名或多名買方可能 在證券發行期間的不同時間從事套期保值活動，包括但不限於 證券可交割認股權證價值確定期間，以及 (z) 此類套期保值 活動（如果有）可能會降低公司現有股東權益的價值在 套期保值活動進行之後。公司承認，上述此類套期保值活動不構成 對任何交易文件的違反。

(gg) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接地採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進 任何證券的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或因招攬購買 任何證券而支付任何補償，或 (iii) 因邀請他人購買公司任何其他 證券而向任何人支付或同意支付任何補償，但以下情況除外在第 (ii) 和 (iii) 條中，向配售代理支付的與 證券配售有關的補償。

(hh) 美國食品和藥物管理局。 對於根據經修訂的聯邦 食品、藥品和化粧品法案及其相關法規（“FDCA”）受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）管轄的每種產品（“FDCA”），由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標、 測試、分銷、銷售和/或銷售（每種此類產品均為 “藥品”）， 公司製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或銷售的藥品符合 FDCA的所有適用要求以及與註冊、研究用途、 上市前許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好實驗室規範、良好臨牀規範、 產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交相關的類似法律、法規和法規，除非不遵守規定不會產生重大不利影響。沒有針對公司 或其任何子公司的待決、已完成或據公司所知威脅的書面訴訟（包括 任何訴訟、仲裁或法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查），而且公司或其任何子公司均未收到美國食品和藥物管理局或任何其他政府實體發出的任何通知、警告信或其他信函 ，這些通信（i）對此提出異議的市場清關、許可、註冊或批准 的使用、分發 任何藥品的製造或包裝、測試、銷售或貼標籤和促銷，(ii) 撤回對任何藥品的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回或下令 撤回與任何藥品相關的廣告或銷售宣傳材料，(iii) 對公司或其任何子公司的任何臨牀調查實施臨牀封鎖 ，(iv) 禁止在公司 或其任何子公司的任何設施進行生產，(v) 表示或提議達成同意對公司或其任何 子公司的永久禁令令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何 子公司違反任何法律、規章或法規，無論是單獨還是總體而言，都將產生重大不利影響。公司的財產、業務和 運營在所有重大方面一直和正在按照所有適用的法律、法規和 FDA 的 條例進行。美國食品和藥物管理局未告知公司，美國食品和藥物管理局將禁止該公司擬開發、生產或銷售的任何產品在美國銷售、銷售、許可或 使用，美國食品和藥物管理局也沒有對批准或批准銷售該公司正在開發或擬議開發的任何產品表示任何擔憂 。

(ii) 網絡安全。 (i) (x) 據公司所知，公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括 其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其維護或代表其維護的任何第三方數據）、設備 或技術（統稱為 “br”），均未出現任何實質性安全漏洞或其他入侵行為 IT 系統和數據”），除非不會造成重大不利影響， 和 (y) 公司及其子公司沒有已被告知其 IT 系統和數據出現任何可能造成重大不利影響的安全漏洞或其他損害，但對其一無所知； (ii) 公司和子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、 規則和條例、內部政策和合同義務 與 IT 系統和數據的隱私和安全有關，以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、 訪問、挪用或修改，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響；(iii) 公司和子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其材料 機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；以及 (iv) 公司和子公司已經實施了備份和災難恢復技術符合行業標準和慣例。

(jj) 遵守數據隱私法 。(i) 據公司所知，在過去三 (3) 年中，公司及其子公司始終遵守所有適用的州、聯邦和外國數據隱私和安全法律 和法規，包括但不限於《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）（歐盟 2016/679）（統稱為 “隱私法”）；(ii) 公司和子公司已制定並遵守並且 採取了合理設計的適當措施，以確保其政策和程序得到遵守與數據隱私和安全有關 以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析（定義見下文）（“政策”）； (iii) 公司按隱私法的要求向客户、員工、第三方供應商和代表提供有關其適用政策的準確通知 ；以及 (iv) 適用的政策為公司當時的 隱私做法提供準確和充分的通知與其標的有關，不包含公司當時的任何重大遺漏隱私 慣例，根據隱私法的要求。“個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道 地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》符合條件的 “個人識別信息” 的任何 信息； (iii) GDPR 定義的 “個人數據”；以及 (iv) 任何其他允許的信息此類自然人或其家人的身份 ，或允許收集或分析與以下內容相關的任何可識別數據已確定 人的健康狀況或性取向。(i) 任何政策中作出或包含的此類披露均不準確、 具有誤導性或欺騙性，違反了任何隱私法，並且 (ii) 交易文件的執行、交付和履行不會導致對任何隱私法律或政策的違反。公司和子公司（i）據公司 所知，均未收到關於公司或子公司根據任何隱私法承擔的任何實際或潛在責任的書面通知；（ii）目前正在根據任何監管要求或要求進行或支付 全部或部分調查、補救或其他糾正行動， br} 受任何隱私法約束；或 (iii) 是任何法院或與任何法院簽訂的任何命令、法令或協議的當事方或根據任何《隱私法》規定任何義務或責任的仲裁員或政府或 監管機構。

(kk) 股權 激勵計劃。公司根據公司股權激勵計劃授予的每項獎勵都是（i）根據 公司股權激勵計劃的條款授予的，（ii）其行使價（如適用）至少等於根據公認會計原則和適用法律考慮授予該股票期權之日普通股的 公允市場價值。根據公司股票期權計劃授予的任何股票 期權的日期均未追溯到過去。在發佈或以其他方式公開宣佈有關公司或 其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權的授予，也沒有 的政策或慣例，允許故意根據其股權激勵計劃授予獎勵，也沒有 。

(ll) 外國資產控制辦公室 。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、 員工或關聯公司均未受到美國財政部外國 資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(mm) 美國 不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條 的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(nn)《銀行 控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年 《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“聯邦 儲備”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五 (5%) 或以上的已發行股份，或 銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的百分之二十五 (25%) 或以上。公司及其任何子公司 或關聯公司均不對受BHCA和 受美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。

(oo) 洗錢 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的 洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）、 中適用 的財務記錄保存和報告要求， ，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未提起或向其提起任何訴訟或訴訟與資金有關的公司 或任何子公司據公司或任何子公司所知，《反洗錢法》尚待通過，或受到威脅。

3.2 購買者的陳述 和保證。每位買方特此向本公司 日和截止日期向公司陳述並保證截至本協議截止日期的以下內容（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤 截至該日期）：

(a) 組織； 權限。此類買方是根據其註冊或組建司法管轄區的法律正式註冊或組建、有效存在且信譽良好 的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司 或類似的權力和權力，可以參與和完成交易文件所設想的交易，或以其他方式 履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及此 買方對交易文件所設想交易的履行已獲得所有必要的公司、合夥企業、 有限責任公司或此類買方採取類似行動（如適用）的正式授權。其作為 方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成 該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 因為 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他具有普遍適用性的法律的限制 一般地強制執行債權人的權利，(ii) 受有關法律的限制具體履行、 禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受 適用法律的限制。

(b) 諒解 或安排。該買方以本金的身份收購證券，與任何其他人沒有直接或間接的安排 或諒解來分配此類證券或就此類證券的分銷達成任何諒解（本陳述和保證 不限制該買方根據註冊聲明或其他遵守 適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

(c) 購買者 身份。在向該買方提供證券時，該買方過去和截至本文發佈之日，以及在 行使任何認股權證的每一天，它將成為規則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、 (a) (8)、(a) (7)、 (a) (8)、(a) (a) (7)、(a) (7)、 (a) (8)、(a) (a) (a) (8)、(a) (a) (7)、 (a) (8)、(a) (a) (a) (8)、(a) (a) (a) (7)、{br《證券法》規定的 9)、(a) (12) 或 (a) (13)。

(d) 此類購買者的經驗 。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務事務方面擁有如此豐富的知識、複雜性和經驗 ，因此能夠評估潛在證券投資的利弊和風險， 並因此評估了此類投資的利弊和風險。該買方能夠承擔投資 證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 訪問 信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括所有證物 及其附表）和美國證券交易委員會報告，並獲得了（i）就證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲取有關公司及其財務狀況的信息， 經營業績，業務，足以使其能夠評估其投資的財產、管理層和前景；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息， 是就投資做出明智的投資決策所必需的。該買方承認並同意 配售代理人或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供任何與 證券有關的信息或建議，也沒有必要或需要此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司 均未就公司或證券的質量作出或作出任何陳述，配售代理人和任何關聯公司均可 獲取了與公司有關的非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。在 向該買方發行證券方面，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務 顧問或信託人。

(f) 某些 交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，該買方從該買方最初 收到公司、配售代理人或配售代理人提供的條款表（書面或口頭）起的期限內，沒有直接或間接執行任何公司證券的購買或 銷售，包括賣空，也沒有 任何代表該買方行事或根據與該買方達成的任何諒解直接或間接執行任何購買或 銷售，包括賣空代表公司陳述 交易材料定價條款的任何其他人士設想如下，並在執行本協議前夕結束。儘管 有上述規定，對於買方是多管投資工具，由不同的投資組合經理單獨管理該買方資產的 部分，而投資組合經理並不直接瞭解管理該買方資產其他部分的 投資組合經理所做的投資決策，則上述陳述僅適用於 對進行投資的投資組合經理管理的資產部分決定購買本協議涵蓋的 的證券協議。除了向本協議的其他當事方或該買方的代表，包括但不限於其高管、董事、合夥人、法律顧問和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對 就本次交易向其披露的所有信息（包括本交易的存在和條款）保密。 儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或 不排除任何與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的訴訟。

公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響 此類買方依賴本協議中包含的公司陳述和擔保的權利，或任何其他交易文件或與 或本協議完成相關的任何其他交易文件或簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述 和擔保的權利。儘管有前述規定，為避免 疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除與尋找或借用 股票以在未來進行賣空或類似交易有關的任何陳述或保證，或排除任何訴訟。

第四條 雙方的其他協議

4.1 認股證 股。根據《證券法》，股票和認股權證的發行不應帶有限制性説明。如果 認股權證的全部或任何部分是在有有效註冊聲明以涵蓋認股權證股份 的發行或轉售時行使的，或者如果認股權證是通過無現金行使行使的，則根據任何此類行使發行的認股權證股份的發行不包含 所有圖例。如果在本協議發佈之日之後的任何時候，註冊聲明（或任何後續註冊 認股權證股份出售或轉售的註冊聲明）無效或無法以其他方式出售或轉售認股權證股份， 公司應立即以書面形式通知認股權證持有人該註冊聲明屆時尚未生效， 此後應立即通知此類持有人認股權證股份的出售或轉售 （是理解並同意，上述規定不限制公司根據適用的聯邦和州證券法發行或任何 買方出售任何認股權證的能力）。公司應採取 商業上合理的努力，保留一份註冊聲明（包括註冊聲明），登記認股權證的發行或轉售 ，該聲明在認股權證有效期內有效。

4.2 提供 信息。在 (i) 沒有買方擁有證券或 (ii) 普通認股權證已到期 或已全部行使之前，公司承諾根據《交易法》及時提交（或獲得延期並在適用的 寬限期內提交）公司在本協議發佈之日之後提交的所有報告，即使公司 當時不受以下報告要求的約束《交易法》。

4.3 整合。 公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式就任何證券進行談判（定義見《證券法》第 2 節），除非在隨後此類交易結束之前獲得 股東批准，否則公司不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式進行談判，除非在隨後此類交易結束之前獲得 股東批准交易。

4.4 證券 法律披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露本文所考慮交易的實質條款 ，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括 附錄的交易文件，前提是如果交易文件先前已提交，則不得要求公司 在8-K表格上提交此類最新報告由委員會作為 註冊表生效前或生效後的修正案的證據聲明。自此類新聞稿發佈之日起，公司 向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司或代理人，包括 但不限於配售代理人，向任何買方 提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外， 自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、 代理人、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）與任何購買者 或其任何一方之間的任何書面或口頭協議下的任何保密或類似義務 另一方面，關聯公司應終止且不再具有進一步的效力或效力。公司瞭解並確認 ，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。公司和 每位買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商， ，未經 事先同意，就任何買方的任何新聞稿，或未經每位購買者事先同意， 就任何新聞稿發佈任何此類新聞稿，也不得以其他方式發表任何此類公開聲明公司，除非此類披露是 ，否則不得無理地拒絕或延遲其同意法律要求，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明 或通信事先通知另一方。儘管如此，未經 買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名 ，除非 (a) 聯邦證券法在向 委員會提交最終交易文件時所要求以及 (b) 在法律要求的範圍內進行披露或交易市場法規，在這種情況下，公司應 事先通知買方本條款 (b) 允許的此類披露，並就此類披露與此類購買者 進行合理合作。

4.5 股東 權利計劃。公司或經公司同意、任何其他人不得提出或強制執行任何索賠，即任何買方 是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配 ）或公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，也不得聲稱任何買方 可能被視為觸發了任何此類計劃的條款或安排，通過根據交易文件 或任何其他協議接收證券在公司和買方之間。

4.6 非公開 信息。除交易文件所設想的交易的實質性定價條款（ 應根據第 4.4 節予以披露）外，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其 行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供構成或公司合理認為 構成重大非公開信息的任何信息，除非買方事先書面同意收到這些 信息並書面同意本公司將對此類信息保密。公司瞭解並確認，每位 買方在進行公司證券交易時均應依賴上述協議。如果公司、 其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開 信息，則公司特此承諾並同意，該買方 對公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、 關聯公司不承擔任何保密責任或代理人，包括但不限於配售代理人或對公司的責任、其任何子公司或 其各自的高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，不得根據此類材料的非公開信息進行交易 ，前提是買方應受適用法律的約束。如果 根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關 公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應在交付此類通知的同時，根據 向委員會提交此類通知，提交表格8-K的當前報告。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時應依賴上述契約 。

4.7 使用 的收益。除定價招股説明書和招股説明書中另有規定外，公司應將出售下述證券的淨收益用於營運資金用途，不得使用此類收益：(a) 用於償還公司債務的任何部分 （支付公司正常業務過程和先前慣例中的應付貿易應付賬款除外）， (b) 用於贖回任何普通股或普通股等價物，(c) 用於和解任何違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規的未決訴訟 或 (d)。

4.8 對購買者的賠償 。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、 高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類頭銜的人 具有同等職能的任何人）、控制該購買者的每一個人（在《證券法》第15條和第20條中 的含義《交易法》）以及董事、高級職員、股東、代理人、 成員、合夥人或員工（以及任何儘管此類控制人（均為 “買方”）的 缺乏此類所有權或任何其他所有權，但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的其他人不受任何和所有 損失、負債、義務、索賠、意外情況、損害、成本和支出，包括所有判決、和解中支付的金額、 法庭費用以及合理的律師費和調查費用 Aser Party 可能因 (a) 任何違反任何陳述的 或與之有關而遭受或招致損失，公司在本 協議或其他交易文件中做出的保證、承諾或協議，或 (b) 本公司任何非買方關聯公司的股東就交易文件所設想的任何交易 以任何身份對買方或其中的任何 或其各自關聯公司提起的任何訴訟（除非此類行動完全基於材料）違反這些 買方在交易文件下的陳述、擔保或承諾或此類買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解（ ），或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為（或該買方最終經司法判定為構成欺詐、重大過失或故意不當行為的行為）。 如果對任何買方提起任何訴訟，根據本協議可以要求賠償，則該 買方應立即以書面形式通知公司，公司有權向自己選擇的 律師進行辯護，買方可以合理接受。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的 律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔 的費用，除非 (i) 公司以 書面形式特別授權聘用該律師，(ii) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師或 (iii)) 律師合理地認為，在 這樣的行動中，在兩者之間的任何重大問題上都存在實質性衝突公司 的立場和該買方的地位，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方未經公司事先書面同意而達成的任何和解 ，本公司不對本協議 (y) 項下的任何買方承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲結算； 或 (z)，但僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方的 違反任何陳述、擔保，此類買方在本協議中達成的承諾或協議。本第 4.8 節所要求的賠償 應在調查或 辯護過程中，在收到或發生賬單時通過定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議是任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由 或類似權利以及公司根據 法律可能承擔的任何責任的補充。

4.9 普通股的保留 。截至本文發佈之日，公司已預留足夠數量的普通股，並且公司應繼續在 隨時保留和保留足夠數量的普通股，以使公司能夠根據本協議發行 股票，並根據認股權證的任何行使發行認股權證。

4.10 普通股上市 。公司特此同意採取商業上合理的努力維持普通股 股票在其當前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價 所有股票和認股權證，並立即確保所有股票和認股權證在 此類交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股， 則將在該申請中包括所有股票和認股權證，並將採取必要的其他行動，使 所有股票和認股權證儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易普通股，並將在所有 方面遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。公司 同意採取商業上合理的努力，維持普通股通過存管機構 信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存管 信託公司或其他知名清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。此外，公司應在截止日期後九十（90）天或之前舉行年度或特別股東大會，以獲得股東批准，公司董事會建議此類提案獲得 批准，公司應以與所有其他管理層相同的方式向股東徵集與此相關的代理人此類委託書中的提案以及所有管理層指定的代理持有人應將其代理人投票支持此類提案。如果 公司未在第一次會議上獲得股東批准，則公司應在此後每隔九十（90）天召開一次會議，尋求股東批准，直到獲得股東批准或普通認股權證不再未償還之日止（以較早者為準）。

4.11         [保留的]

4.12 隨後 股權出售。

(a) 從 到截止日期後的三十 (30) 天內，公司和任何子公司均不得 (i) 簽發、簽訂 任何發行或宣佈發行或擬議發行任何普通股或普通股等價物的協議，或 (ii) 提交 任何註冊聲明或修正案或補充，（A）招股説明書的提交除外，（B）S-8 表格上與任何員工福利計劃相關的註冊 聲明，(C) 提交任何 10-K 表年度報告， 10-Q 表季度報告或可被視為對任何現有 註冊聲明的修正或補充的 8-K 表最新報告，以及 (D) 對任何現有註冊聲明提交任何修正或補充的目的僅限於 修改此類註冊聲明中的任何必要披露，而不是為了根據 增加任何此類註冊聲明的發行規模。

(b) 從 本協議發佈之日起至截止日一 (1) 週年之內，禁止公司簽訂或簽訂協議，使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或 單位組合）。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何債務或股權證券，這些債務或股權證券可轉換為 ，或包括以轉換價格、行使價或匯率 或其他基於和/或隨普通股交易價格或報價隨時變化的價格獲得額外普通股的權利 首次發行此類債務或股權證券之後，或（B）以轉換、行使或交換價格計算在首次發行此類債務或股權證券之後，或者發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有的 事件時， 可能會重置 ；或 (ii) 簽訂或 根據任何協議進行交易，包括但不限於股票信貸額度或 “市場發行”， } 根據該協議，公司可以按未來確定的價格發行證券，無論該協議規定的股票是否有實際上 已經發行，無論此類協議隨後是否被取消；但是，前提是，在截止日期後三十 (30) 天后，以配售代理作為銷售代理的 “在市場” 發行 中開始和/或發行普通股不應被視為浮動利率交易。任何買方都有權獲得針對公司的禁令 救濟，以排除任何此類違禁發行，這種補救措施應是收取 損害賠償的任何合法權利之外的補救措施。

(c) 儘管有上述規定，但 本第 4.12 節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易 均不屬於豁免發行。

4.13 購買者的平等待遇。除非也向本協議的所有 當事方提供相同的對價，否則不得向任何人提供或支付任何代價（包括對本協議的任何修改），以便 修改或同意豁免或修改本協議的任何條款。為澄清起見，本條款構成 公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在讓公司將購買者視為一個類別， 不得以任何方式被解釋為在購買、處置或表決 證券或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.14 某些 交易和機密性。每位買方分別保證，不與其他買方共同承諾，在自執行本協議起至本協議所設想的交易根據最初的新聞稿首次公開宣佈的期間，其 或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司均不會進行任何購買或銷售，包括賣空 出售公司任何證券第 4.4 節中描述了 。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.4節 所述的初始新聞稿公開披露本協議所考慮的 交易之前，該買方將對本交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息 （向其法人和其他代表披露的信息除外）保密。儘管有前述規定 ，儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、保證或承諾，在本協議所考慮的交易根據第 4.4 節所述的初始 新聞稿首次公開宣佈本協議所考慮的交易後，它不會參與公司 的任何證券的交易，如第 4.4 節所述，(ii) no Purchase 應限制或禁止用户進行任何交易 自根據第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議 所考慮的交易之日起，根據適用的證券法，購買者有任何保密義務或有義務不向公司、其任何子公司、 或其各自的任何高管、董事、員工交易公司證券，關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理， 之後發佈第 4.4 節所述的初始新聞稿。儘管如此，對於 買方是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方 資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他 部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述契約僅適用於進行投資的投資組合經理管理的資產部分 決定購買本協議所涵蓋的證券。

4.15 資本 變動。在截止日一週年之前，未經持有股份 和預籌認股權證多數權益的購買者的事先書面同意，公司不得對普通股進行反向或正向股票拆分或 重新分類，除非董事會真誠地決定 維持普通股在交易市場上市所需的反向股票拆分。

4.16 練習 程序。認股權證中包含的行使通知的形式列出了購買者 行使認股權證所需的全部程序。購買者 無需提供其他法律意見、其他信息或指示即可行使認股權證。在不限制前述句子的前提下，無需使用墨水原創的行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）才能行使 認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件 和期限交付認股權證股票。

4.17 封鎖 協議。公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款，除非延長 封鎖期的期限，並應根據其條款執行每份封鎖協議的條款。如果封鎖協議的任何一方 違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即採取其商業上合理的努力 來尋求該封鎖協議條款的具體履行。

第五條 其他

5.1 終止。 如果未在第五 (5) 天或之前完成交易，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅限於該買方在本協議下的義務，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響 ^第四) 本協議發佈之日後的交易日；但是，此種 終止不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用 和費用。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支 （如果有），以及該方在談判、 準備、執行、交付和履行本協議時發生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費用（包括除非 限制外，當日處理公司交付的任何指示信函和買方交付 的任何行使通知所需的費用）、印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税。

5.3 整個 協議。交易文件及其證物和附表、定價招股説明書和招股説明書， 包含雙方對本協議標的及其全部諒解，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議 和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、 證物和附表中。

5.4 通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式， 應被視為在交易日下午 5:30（紐約 城市時間）或之前（紐約 市時間）或之前通過 電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址，則最早應在以下時間發出並生效：(a) 傳輸時間，(b) 傳輸後的下一個交易日，前提是此類通知或通信是通過電子郵件中的電子郵件附件發送 非交易日 或不晚於任何交易日下午 5:30（紐約時間）的地址，(c) 第二個 (2)^和) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則在 郵寄之日後的交易日，或 (d) 需要向其發出此類通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應與本 所附簽名頁上的規定相同。

5.5 修正案； 豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司和買方簽署的書面文書，他們根據本協議下的初始認購金額（或在收盤前，公司和每位買方）購買了至少 50.1% 的股份和預籌認股權證 的權益，或者，如果是豁免，則由 被要求執行任何此類豁免條款的當事方，前提是如果有任何不成比例的修正、修改或豁免 ，以及對買方（或購買者羣體）產生不利影響，還需要獲得受不成比例影響的 購買者（或購買者羣體）至少50.1％的權益同意。對本協議任何條款、條件 或要求的任何違約的豁免均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄 ，任何一方延遲或遺漏行使本 項下的任何權利均不得以任何方式損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方相對於其他購買者的類似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響 ，均需獲得受不利影響的買方事先書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正均應 對每位證券買方和持有人以及公司具有約束力。

5.6 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何 條款。

5.7 繼任者 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。 未經每位購買者 事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務（合併除外）。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給其向其分配 或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “購買者” 的條款對所轉讓證券的約束 。

5.8 沒有 第三方受益人。配售代理人應是公司在本協議中的陳述、擔保和承諾 以及本協議中購買者的陳述、擔保和承諾的第三方受益人。除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議 旨在使協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不為 的利益，也不得由任何其他人強制執行本協議。

5.9 適用 法律。與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律的衝突原則 。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院 開庭。雙方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權，以裁決本協議下或與此處考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的）與 相關的任何爭議， ， 在此不可撤銷地放棄，並同意不主張任何爭議訴訟或訴訟，任何聲稱其個人不受任何此類法院的 管轄權的索賠、該訴訟或訴訟程序不當或不便進行此類訴訟的場所。各方 特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）向該當事方郵寄 的副本，以獲取根據本協議向其發送的通知，並同意此類服務構成良好而充足的訴訟或通知 。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。 如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.8 節承擔的 義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方償還其合理的律師費以及在該訴訟或程序的調查、準備和起訴 時產生的其他費用和開支。

5.10 生存。 此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。 本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並且將在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，前提是 雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件交付（包括 2000 年美國聯邦《電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》 或其他適用法律，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方法所涵蓋的任何電子 簽名，則此類簽名應被視為已按時、有效地 交付，並應為其簽署（或代其執行）的一方規定有效且具有約束力的義務簽名執行）， 的力量和效果與這樣的 “.pdf” 簽名頁相同是它的原創作品。

5.12 可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有司法管轄權的法院認定為無效、非法、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制將保持完全有效 ，且不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 來尋找和僱用另一種方法是實現與該術語、條款 所設想的相同或基本相同的結果契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或 不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷 和撤回權。儘管其他交易文件的任何 中包含任何相反的規定（且不限制其中的任何類似條款），但只要任何買方根據交易文件 行使權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷 或撤回任何相關通知， 全部或部分要求或選舉，但不影響其未來訴訟和權利；但是，如果撤銷 認股權證的行使，則應要求適用的買方退還受任何此類撤銷的 行使通知約束的任何普通股，同時向該買方退還向公司支付的此類股票的總行使價， 恢復該買方根據該買方收購此類股票的權利 Aser的認股權證（包括簽發 替代認股權證證明已恢復的權利）。

5.14 替換 證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應 簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書（如果損壞），或代替 並取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到公司 對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的 第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位購買者 和公司還將有權根據交易文件進行特定履行。雙方同意，金錢損害賠償 可能不足以補償因違反交易文件中規定的任何義務而造成的任何損失， 特此同意放棄也不在針對具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張 法律上的補救措施是充分的辯護。

5.16 付款 暫時擱置。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者 買方執行或行使該等權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益或 其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠、撤回、撤回、撤銷或 必須退款、償還或以其他方式歸還至公司、受託人、接管人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限於 任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類 恢復的範圍內，原本打算履行的債務或部分債務應恢復並繼續具有全面效力和效力 ，就好像尚未支付此類款項或未進行此類強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立 性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的 ，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件中任何其他買方的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容， 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行動 。每位購買者都有權獨立 保護和行使其權利，包括但不限於本協議或其他交易 文件所產生的權利，並且沒有必要出於此類目的讓任何其他買方作為另一方參與任何訴訟。 每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過 _____ 與公司溝通。 _____ 不代表任何購買者，僅代表配售代理。為了方便公司，公司選擇向所有購買者 提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何購買者要求或要求這樣做 。我們明確理解並同意，本協議以及其他交易 文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，也不是 與買方之間。

5.18 違約賠償金。公司根據交易文件 支付任何部分違約金或其他應付金額的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他金額 之前不得終止，儘管支付此類部分違約金或其他金額 所依據的工具或證券應予取消。

5.19 星期六、 星期日、節假日等。如果 採取任何行動或此處要求或授予的任何權利的最後或指定日期不是工作日，則可以 採取此類行動或在下一個工作日行使此類權利。

5.20 施工。 雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方 的含糊之處。此外，任何交易文件中每一次提及股價和普通股的 均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、 股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.21         豁免陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對與 交易文件相關的任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對無條件、不可撤銷且明確地永久放棄陪審團審判。

（簽名頁如下）

為此，本協議各方 促使各自的授權簽署人自上述 之日起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[MBIO 證券購買協議的買方簽名頁]

以下籤署人 促使各自的授權簽署人自上文 首次註明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買方姓名：________________________________________________

買方授權簽字人的簽名 : _________________________________

授權簽署人姓名：_________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

授權簽署人的電子郵件地址：_____________________________________

買方通知地址：

向買方交付認股權證的地址（如果與通知地址 不相同）：

訂閲金額：_________________

股票：_______________

預先注資 認股權證：___________ 受益所有權封鎖劑 o 4.99% 或 o 9.99%

普通 認股權證股份：________________________ 實益所有權封鎖劑 o 4.99% 或 o 9.99%

EIN 編號：____________________

o 儘管本協議中有任何相反的規定，選中此複選框 (i) 上述 方有義務購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及公司向上述簽署人出售此類證券的 義務是無條件的， 的所有收盤條件均應不考慮，(ii) 收盤應在第二天進行 (2^和) 本協議簽訂之日之後的交易日 和 (iii) 本協議（但在不被上述第 (i) 條忽視之前） 要求公司或上述簽署人交付任何協議、文書、證書等或購買價格 （如適用）不再是條件，而是公司或上述簽署人的無條件義務 (如適用) 向該其他人交付此類協議, 文書, 證書或類似物或購買價格 (如適用)在截止日期派對 。

[簽名頁面繼續]

附表一

免費寫作招股説明書