展品 4.10

配售代理普通股購買權證

MUSTANG BIO, INC.

本配售代理通用 股票購買權證（“認股權證”）證明，對於收到的價值，________ 或其受讓人（“持有人”） 有權在 當天或之後的任何時候，根據條款、行使限制和下文規定的條件 [股東批准日期]¹（“初次練習 日期”）以及 _______ 下午 5:00（紐約時間）或之前² （“終止日期”），但此後不可以，向特拉華州 公司（“公司”）Mustang Bio, Inc.（以下簡稱 “公司”）認購和購買最多____股普通股（以下簡稱 “認股權證 股票”，視以下調整而定）。根據第 2 (b) 節 的定義，本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於行使價。本認股權證是根據公司與 ________ 之間簽訂的截至2024年1月31日的特定訂約協議簽發的，該協議經修訂。

第 1 節定義。 除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語還具有本第 1 節中規定的含義：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“買入價格” 是指在任何日期，由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則根據彭博有限責任公司的報道，普通股在當時上市或報價的交易 市場上當時（或最接近的前一個日期）的買入價格從上午 9:30（紐約 紐約時間）到下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均 價格如果普通股 當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股 當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果隨後在粉色公開市場 （或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告普通股的價格，則普通股的最新每股出價 如此報告的股票，或者（d）在所有其他情況下，由真誠選擇的獨立評估師 確定的普通股的公允市場價值認股權證的多數權益持有人當時尚未償還且公司可以合理接受， 其合理的費用和開支應由公司支付。

¹ 當且僅當每股購買價格（定義在 購買協議中）等於或大於（a）納斯達克規則5635（d）下適用的每股 “最低價格” 和 (b) 每股認股權證0.125美元的總和時，方括號中的語言才改為 “本文發佈日期”。

² 根據註冊 聲明，插入本次發行開始銷售的五 (5) 週年紀念日。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，紐約市的商業銀行獲得授權 或法律要求其保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，商業銀行不應因 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被視為已獲授權 或法律要求其保持關閉狀態或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實體分支機構 ，只要電子資金轉賬即可紐約市商業銀行的系統（包括電匯）通常 在當天開放供客户使用。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及此後 證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“Common 股票等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“購買 協議” 是指公司與每位 購買者簽署的截至 2024 年 _______ 的證券購買協議。

“註冊 聲明” 是指公司在 S-1 表格（文件編號 333-278006）上的註冊聲明。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

[“股東 批准” 是指納斯達克股票市場有限責任公司 （或任何繼任實體）的適用規章制度可能要求公司股東在行使 認股權證和認股權證時發行所有認股權證和認股權證的批准。

“股東 批准日期” 是指收到股東批准並根據特拉華州法律視為生效的日期。]³

“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易 日” 是指普通股在交易市場上交易的日期。

“Trading 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約 證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“轉讓 代理人” 是指公司現任過户代理商vStock Transfer LLC及其郵寄地址為紐約州伍德米爾市拉斐特廣場18號11598號，以及公司的任何繼任過户代理人。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則根據彭博有限責任公司的報告，普通股在該日期（或最接近的前一個日期）的每日成交量加權平均價格 在普通股上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格 每天上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量 加權平均價格如果 普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在 粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報，則每 的最新出價如此報告的普通股的份額，或（d）在所有其他情況下，由 真誠選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值當時未償還的認股權證多數權益的持有人，公司可以合理地接受 ，合理的費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 是指公司根據註冊聲明發行的本認股權證和其他普通股購買認股權證。

³ 當且僅當每股購買價格（定義在 購買協議中）等於或大於（a）納斯達克規則5635（d）下適用的每股 “最低價格” 和 (b) 每股認股權證0.125美元的總和時，方括號中的語言才改為 “本文發佈日期”。

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證 。根據本協議第 2 (e) 節的規定，本認股權證 所代表的全部或部分購買權可在首次行使之日當天或之後以及終止之日或之前的任何時間或時間全部或部分行使 所代表的購買權，方法是 向公司交付一份經正式簽署的行使通知的 PDF 副本，其形式為本協議所附的 （“通知練習”）。持有人應在上述行使日期 之後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算期（定義見本文第 2 (d) (i) 節）的交易日數 中的較早者內，通過電匯立即提取的可用資金或銀行本票，交付適用的行使權證股份的總行使價 在美國銀行，除非適用的行使通知中規定了下文第 2 (c) 節中規定的無現金行使程序 。不需要 的墨水原件行使通知，也不得要求對任何行使通知提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。 公司沒有義務詢問或以其他方式確認 任何行使通知中所含簽名的真實性，也沒有義務對執行該行使通知的人的權限進行詢問或以其他方式確認。儘管此處有任何相反的規定， 在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證 股票且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日後在合理可行的情況下儘快將本認股權證交給公司 以供取消。 部分行使本認股權證導致購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分， 的作用是減少根據本協議可購買的認股權證的已發行數量，其金額等於所購買的認股權證的適用數量 。持有人和公司應保留顯示購買的認股權證數量和此類購買的 日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後 個工作日內提出對任何行使通知的任何異議。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據 本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證 的數量都可能少於本協議正面註明的金額。

b) 行使 價格。本認股權證下的每股普通股行使價為____美元，但須根據本協議進行調整（“行使 價格”）。

c) 無現金 練習。如果在行使本認股權證時、首次行使日期之後以及終止日期當天或之前，沒有登記有效的 註冊聲明，或者其中包含的招股説明書不適用於向 持有人發行認股權證股份，則也可以在此時通過 “無現金行使” 的形式全部或部分行使本認股權證，其中 持有人有權獲得該認股權證認股權證股份的數量，等於除以獲得的商數 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果認股權證 以這種無現金方式發行，則雙方承認並同意，根據《證券 法》第3（a）（9）條，認股權證應具有行使的認股權證的註冊特徵。公司同意不採取與本第 2 (c) 節相反的任何 立場。

二。新認股權證在行使時交付 。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人的要求， 在交出本認股權證後，在交付認股權證時向持有人交付一份新的認股權證，證明 持有人有權購買本認股權證下剩餘的未購買的認股權證，在 的所有其他方面新認股權證應與本認股權證相同。

三。撤銷 權利。如果公司未能讓過户代理人在認股權證股份交割日之前根據 第 2 (d) (i) 條及時向持有人轉讓認股權證股份（以收到相應行權的總行使價為準）， 則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。對未能在行使時及時交付認股權證股份時買入的補償 。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果 公司未能讓過户代理在認股權證股份交割日當天或之前行使權證根據上文 第 2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份（以收到適用 行使的總行使價為前提（無現金行使除外）以及任何此類失敗除外這完全是由於持有人 對此類行使採取的任何行動），如果在此日期之後，持有人是其經紀人要求購買（在公開市場交易中 或其他方式）或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人在行使時預計獲得的認股權證持有人的出售（“買入”），則公司 應（A）以現金向持有人支付（x）的金額（如果有）如此購買的普通股的總購買價格（包括合理的 和慣常的經紀佣金，如果有）超過（y）金額通過乘以 (1) 公司在行使時必須向持有人交付的認股權證的數量 乘以 (2) 產生此類購買義務的賣出訂單的執行價格，以及 (B) 由 持有人選擇，要麼恢復認股權證中未兑現的部分和等量的認股權證股票（在 中）在這種情況下，此類行使應被視為取消）或向持有人提供本應為 的普通股數量在公司及時履行其行使和交付義務的情況下發行。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股 ，以支付試圖行使普通股 的買入，總銷售價格為10,000美元，則根據前一句（A）條款 ，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額 ，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制 持有人根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股 的特定績效法令和/或禁令救濟。

v. 沒有 部分股份或股票。行使此 認股權證時，不得發行任何零股或代表部分股份的股票。至於持有人在行使該股份時本來有權購買的任何部分股份， 公司應根據自己的選擇對最後一部分支付現金調整，其金額等於該部分乘以 行使價，或者四捨五入到下一整股。

六。費用、 税費和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何發行或轉讓税或其他附帶的 費用，所有税款和費用均應由公司支付，此類認股權證 股票應以持有人的名義或持有人可能指示的姓名發行；但是，前提是 ，如果認股權證是本認股權證要以持有人姓名以外的名字簽發，在交出 行使時應附有本文件所附的轉讓表由持有人和公司正式簽署，作為 的條件，可能要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項。公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有 過户代理費，以及向存託信託公司（或另一家履行類似職能的 已成立的清算公司）支付當日電子交割認股權證所需的所有費用。

七。關閉 本書。根據本文條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 持有人 的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人無權根據第 2 節或其他條款行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司）以及與持有人或其任何關聯公司一起作為一個團體行使 的任何其他人士（這些人，“歸屬方”）， 的受益所有權將超過受益所有權限制（定義見下文）。就前述句子而言， 持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量 ，但應排除 在 (i) 行使本認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股數量 由持有人或其任何關聯公司或歸屬方受益所有以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使 或未轉換部分的限制， 的轉換或行使限制與持有人或其任何 關聯公司或歸屬方實益擁有的限制類似。除前一句所述外，就本第 2 (e) 條而言，受益 所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認，公司沒有向持有人表示這種計算符合 《交易法》第 13 (d) 條，持有人對任何規定的時間表負全部責任將按照 提交。在本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證 是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪些 部分可行使應由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人對該認股權證是否行使的決定可以（與 持有人以及任何關聯公司擁有的其他證券有關）以及歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下， 均受實益所有權限制，公司沒有義務核實或確認此類決定 （包括根據下一句對集團地位的任何決定）的準確性。此外，對上述 所述任何羣體地位的確定應根據《交易法》第 13 (d) 條及據此頒佈的規則和條例 來確定。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人 可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度 報告（視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司最近的 書面通知或轉讓代理人列出已發行普通股的數量。應持有人的書面 或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行普通股的數量 。無論如何，普通股的已發行數量應在使持有人或其關聯公司或歸屬方 方自報告此類已發行普通股數量之日起對公司證券（包括本認股權證）的轉換或行使 生效後確定。“受益所有權 限額” 應為在行使本認股權證時可發行的普通股發行生效後立即發行普通股數量的4.99％（或者，經持有人在發行任何認股權證之前選擇，為9.99％）。 持有人在通知公司後，可以增加或減少本第 2 (e) 節 的實益所有權限制條款，前提是持有人行使本認股權證後立即發行普通股數量的實益所有權限制不得超過已發行普通股數量的 9.99%， 第 2 (e) 節的規定將繼續適用。實益所有權限制的任何增加要到6.1才會生效^st 在向公司發出此類通知後的第二天。本段條款的解釋和實施應嚴格遵守本第 2 (e) 節條款的方式不同 ，以更正本段（或其中的任何部分），以更正本段（或其中的任何部分），使其可能存在缺陷或與本文中包含的預期受益所有權限制不一致，或者進行必要的 或必要更改或補充，以使此類限制生效。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人 。

第 3 節某些 調整。

a) 股票 股息和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式分派或分配 普通股（為避免疑問，不包括公司在行使本 認股權證時發行的任何普通股）的普通股或任何其他股權或股權等價證券，(ii) 將已發行普通股細分為更多的股份，（iii）合併（包括通過反向股票拆分）普通股的已發行股份將股票分成較少數量的股份，或者（iv）通過將普通股 股進行重新分類來發行公司的任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以分數 ，其分子應是在 此類事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母應為的股票數量此類事件發生後立即發行的普通股，以及行使本認股權證時可發行的 股數應為按比例進行調整，使本 認股權證的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 節作出的任何調整應在 確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期 後立即生效。

b)            [保留的]

c) 後續的 權利發行。除了根據上述第 3 (a) 節進行的任何調整外，如果本認股權證在任何時候未償還 ，公司向任何類別普通股（“購買權”）的所有（或基本上全部）記錄持有者授予、發行或出售任何普通股等價物或按照 比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款，收購 持有人持有 持有人本可以獲得的總購買權在獲得授予、發行或出售此類購買權記錄之日之前 （不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果沒有此類記錄，則在確定普通股記錄持有人的授予日期 之前可收購的普通股數量 、發行或出售此類購買權 （但是，前提是持有人有權參與任何此類購買權將導致持有人 超過受益所有權限制，則持有人無權在 的範圍內參與此類購買權（或由於該購買權而獲得的此類普通股的受益所有權），並且持有人在 這種範圍內的購買權應暫時擱置，直至其權利不會產生這樣的結果（如果有的話）持有人超過 實益所有權限制）。

d) Pro 數據分佈。在本認股權證到期期間，如果公司應通過返還 資本或其他方式，向所有（或基本上所有）普通股持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利）的股息或其他分配 ，但現金除外（包括但不限於以股息、分拆或再分派方式分配股票或其他證券、財產或期權 分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易）（“分配”）， 之後的任何時間本認股權證的發行，則在每種情況下，持有人有權參與此類分配 ，其參與程度與持有人在完全行使本認股權證後持有可收購的普通股數量 （不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益 所有權限制）在記錄發佈之日之前，持有人本應參與的程度相同此類分發，或者，如果未記錄此類分發，則為 截止日期將確定普通股的記錄持有人蔘與此類分配（前提是， 但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過 的受益所有權限制，則持有人無權參與該等程度的分配（或由於此類分配而獲得的任何普通股的 受益所有權）並且此類分配 的部分應暫時擱置持有人的權益（如果有的話）不會導致持有人 超過受益所有權限制）。

e) 基本的 交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆相關的 交易中直接或間接地影響了公司與他人的任何合併或合併（出於更改 公司的名稱和/或公司註冊或公司控股公司的司法管轄權的目的除外），(ii) 公司 （及其所有子公司，總的來説），直接或間接影響所有或者的任何銷售、租賃、許可、轉讓、運輸 或其他處置其在一筆或一系列關聯交易中的幾乎所有資產，（iii）任何直接或間接的 收購要約、要約或交換要約（無論是公司還是其他人）均已完成，據此，普通股 的持有人可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被股本投票權50％以上的持有人 所接受公司，(iv) 公司在一筆或多筆 相關交易中直接或間接影響任何普通股或任何強制性股票交易所 的重新分類、重組或資本重組，根據該交易將普通股有效轉換為或交換為其他證券、現金或財產，或 (v) 公司通過一項或多項關聯交易直接或間接完成股票或股票購買協議或其他業務 組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆和合並）或安排計劃）與另一個 個人或一組人藉此其他人除Fortress Biotech, Inc. 以外的集團收購了公司股本 表決權的50％以上（均為 “基本交易”），然後，在隨後行使本來可以發行的每股認股權證時，持有人有權選擇在該基本交易發生之前立即 獲得每股認股權證（沒有關於第 2 (e) 節中對 行使本認股權證的任何限制，即普通股的數量如果公司 是倖存的公司，則其繼任者或收購公司，以及在該基礎交易之前可立即行使本認股權證的普通股數量的持有人因該基本交易的 應收的任何額外對價（“替代對價”）（不考慮第2（e）節對行使本認股權證的任何限制）。出於任何此類行使的 目的，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價 ，並且 公司應以合理的方式在替代對價之間分配行使價，以反映替代對價中任何 不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產 ，則持有人在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價應享有與其在行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。儘管有任何相反的規定，如果進行 基本交易，公司或任何繼承實體（定義見下文）應根據持有人選擇在基本交易完成後的任何 時間或在基本交易完成後的30天內行使（如果較晚，則在 公開宣佈適用基本交易之日），通過向持有人付款向持有人購買本認股權證現金金額 等於該剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文）在該基本交易完成之日 的認股權證；但是，如果基本交易不在公司的控制範圍內， 包括未經公司董事會批准，則持有人只能以本未行使部分的黑斯科爾斯價值從公司或任何繼任者 實體那裏獲得相同類型或形式的對價（且比例相同） 認股權證，該認股權證是向與之相關的公司普通股持有人發行和支付的基本交易， 無論對價是現金、股票還是其任何組合，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本面交易相關的替代對價中獲得報酬；此外， 前提是，如果公司普通股持有人未在此類基本交易中獲得或支付任何對價，則此類普通股持有人 將被視為已獲得普通股繼承實體（哪個繼承實體可能是公司）在此類基本交易中關注 此類基本交易）。“Black Scholes Value” 是指基於彭博社的 “OV” 函數獲得的Black-Scholes期權定價模型的本認股權證的價值 ，用於定價目的，反映了 (A) 與 美國國債利率對應的無風險利率，期限等於適用的基本面交易公開發布之日和 終止日期，(B) 預期波動率等於從中獲得的 100 天波動率彭博 （使用365天年化係數確定）上的HVT函數，截至公開宣佈適用的 預期基本交易後的交易日，（C）此類計算中使用的每股基礎價格應為持有人根據本第3（e）條當選持有人之日前十五（15）個交易日期間普通股 的VWAP， (D) 剩餘期權時間等於適用的基本面公告之日之間的時間交易 和終止日期以及 (E) 零借款成本。Black Scholes價值的支付將在（i）持有人當選後的五個工作日和（ii）基本交易完成之日的 個工作日內，通過電匯立即 可用資金（或其他對價）來支付。公司應促使 公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”）根據本第 3 (e) 節的規定書面承擔公司 在本認股權證下的所有義務 在形式和實質內容上均令持有人合理滿意並經持有人批准（不得無故拖延），以及 應根據持有人的選擇向持有人交付一份認股權證，以換取本認股權證由 一份在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書證明的繼承實體的安全，該認股權證可在此類基本交易之前行使該繼承實體（或其母實體）等同於 行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）時可收購和應收的普通股的相應數量的股份 ，以及行使 將本協議下的行使價適用於此類股本的價格（但是，考慮到此類基本交易中普通股的相對 價值以及此類股本的價值，此類股本數量的 股和行使價是為了保護本認股權證的經濟價值（在該基本交易完成之前立即 ），其形式和實質內容令持有人相當滿意。 任何此類基本交易發生後，應在本 認股權證下的 “公司” 一詞中添加繼承實體（因此，自此類基本交易發生或完成之日起，本認股權證 和其他提及 “公司” 的交易文件的每項條款均應指公司和繼承人 實體或繼承實體），以及繼任者實體或繼承實體 可以與公司共同或單獨行使所有權利以及公司在此之前的權力以及繼承實體或繼承實體應承擔公司在此之前在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有 義務，其效力與公司 和此類繼承實體或繼承實體在此處共同或單獨地被命名為公司一樣。為避免疑問， 無論公司 是否擁有足夠的授權普通股來發行認股權證和/或（ii）基本交易 是否在首次行使日期之前進行基本交易， 持有人都有權享受本第3（e）節規定的好處。

f) 計算。 根據本第 3 節進行的所有計算均應視情況而定，以最接近的美分或最接近的每股百分之一為準。就本第 3 節 而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為 已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有的話）數量的總和。

g) 通知持有人 。

i. 調整行使價 。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司均應立即 通過電子郵件向持有人發送一份通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證股份數量 進行的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。通知 允許持有人行使。如果 (A) 公司宣佈 普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C） 公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的 股本的任何股份，(D)) 對普通股進行任何重新分類、任何合併或 均需獲得公司任何股東的批准公司（或其任何子公司）參與的合併， 對其全部或幾乎全部資產的任何出售或轉讓，或將普通股 轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交換，或者 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算 或清算公司事務，則在每種情況下，公司均應促成通過電子郵件發送給持有人 的最後一個電子郵件地址，該地址應至少出現在公司認股權證登記冊上在適用記錄 或下文規定的生效日期前 20 個日曆日，一份通知，註明 (x) 為此類股息、 分配、贖回、權利或認股權證的目的記錄的日期，或者如果不作記錄，則説明登記在冊的普通股 持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換預計於 的日期確定生效或截止日期，以及預計登記在冊的普通股持有人有權將其普通股 的股份兑換為此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交割的證券、現金或其他財產； 前提是未能發出此類通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不影響 公司行動的有效性必須在此類通知中註明。除非此處另有明確規定，否則 從該通知發佈之日起至觸發該通知的事件生效之日這段時間內，持有人仍有權行使本認股權證。

h) 公司自願 調整。根據交易市場的規章制度，公司可以在本認股權證 期限內的任何時間將當時的行使價降至公司董事會 認為適當的任何金額和期限。

第 4 部分。轉讓 的認股權證。

a) 可轉讓性。 本認股權證及其下述所有權利（包括但不限於任何註冊權）在向公司總部或其指定代理人交出本認股權證後，可全部或部分轉讓 ，同時以持有人或其代理人或律師正式簽署的形式對本 份認股權證進行書面轉讓，以及足以支付該認股權證製作時應繳納的任何 轉讓税的資金轉移。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應執行 ，並以該轉讓文書中規定的一個或多個受讓人的名義 交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此 分配的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人 親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向全額轉讓本認股權證的公司交付正式簽訂的轉讓 表之日起三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證。認股權證，如果根據本文件進行了適當分配，則可以在不發行新的認股權證的情況下由新的 持有人行使認股權證以購買認股權證。

b) 新的 認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示認股權證或與其他認股權證進行分割或合併， 同時附上由持有人或 其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓， 公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據 與此類通知分割或合併認股權證。所有通過轉讓或交易所發行的認股權證的日期均應為首次行使日期，並且應與本 認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證數量除外。

c) 搜查令 註冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證 登記冊”），不時以本認股權證記錄持有者的名義註冊本認股權證。出於行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他 目的，公司可將本認股權證的註冊持有人 視為本認股權證的絕對所有者，並將其視為本認股權證的絕對所有者，除非另有相反的實際通知。

第 5 節雜項。

a) 行使前沒有 作為股東的權利；不得以現金結算。除非第 3 節明確規定 ，否則本認股權證不賦予持有人在行使第 2 (d) (i) 節規定的本認股權之前作為公司股東的任何投票權、分紅 或其他權利。在不限制持有人根據 第 2 (c) 節通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份或根據本協議第 2 (d) (i) 節和第 2 (d) (iv) 節獲得現金付款的任何權利的前提下，在 中，在任何情況下均不得要求公司對本認股權證的行使進行淨現金結算。

b) 丟失、 盜竊、銷燬或毀壞逮捕令。公司承諾，在公司收到本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、銷燬或毀壞等合理令人滿意的證據，如果 丟失、被盜或毀壞，則獲得令其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言，其中不包括 任何債券的發放），並在交出和取消該認股權證後或股票證書，如果被截斷，公司將製作 並交付新的認股權證或類似的股票證書取消時的期限和日期，以代替該認股權證或股票證書。

c) 星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動或此處授予的任何權利或 到期的最後一天或指定日期不是交易日，則可以在隨後的下一個交易 日採取此類行動或行使該權利。

d) 已授權 股票。

公司承諾 ，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的 股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證。公司還承諾，其簽發本認股權證將構成其負責在行使本認股權證下購買權時發行 必要認股權證股份的官員的全權授權。公司將採取一切必要的合理行動 ，確保此類認股權證股份可以在不違反任何適用的法律或法規、 或普通股上市時交易市場的任何要求的情況下按本文的規定發行。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份 將在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可徵税 ，並且免徵公司為此發行設立的所有税款、留置權和費用（與任何認股權證有關的税款除外） 轉移與此類問題同時發生）。

除非持有人放棄或同意 ，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其註冊證書 或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售證券或 任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但一定會 真誠地協助執行所有條款並採取所有必要的行動，或適當 保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制上述內容的概括性的前提下， 公司將 (i) 在面值增加之前立即將任何認股權證股份的面值提高到該認股權證的應付金額以上 ，(ii) 採取一切必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效 併合法發行已全額支付且不可估值的認股權證股票，以及 (iii) 用於商業用途 為獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意所做的合理努力對此 擁有必要的司法管轄權，以使公司能夠履行本認股權證下的義務。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的 行動之前， 公司應獲得任何公共監管 機構或對其擁有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 適用 法律。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄， 根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律的衝突原則。公司以及接受本認股權證即表示持有人均同意，與本認股權證所設想交易的解釋、 執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對公司還是持有人或其各自的 關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）均應僅在紐約州和 聯邦法院提起。本公司，通過接受本認股權證，持有人特此不可撤銷地將 交由設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院審理 的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議 ，特此不可撤銷地 放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張訴訟，任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄，該訴訟、訴訟或訴訟是不恰當或不便進行此類訴訟的場所。公司， 接受本認股權證，持有人特此不可撤銷地放棄個人程序服務，同意在 任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有 送達的證據）將其副本郵寄到本認股權證下通知的有效地址，並同意此類服務構成良好而充足的 服務流程及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何 其他方式提供程序的任何權利。如果公司或持有人提起訴訟、訴訟或程序以執行 本認股權證的任何條款，則該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方應由另一方報銷其合理的律師費 費以及調查、準備和起訴該訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

f) 限制。 持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股份如果未註冊，並且持有人 不使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法的轉售限制。

g) 非豁免 和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利均不構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本 認股權證的任何其他條款的前提下，如果公司故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失 ，則公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支的款項，包括但不限於持有人在收取任何款項時產生的合理的律師費，包括上訴訴訟費用 } 根據本協議或以其他方式執行其在本協議下的任何權利、權力或補救措施時到期。

h) 通知。 持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知 ，均應以書面形式親自發送、通過電子郵件或由國家認可的隔夜快遞公司發送，地址為 ，地址為馬薩諸塞州伍斯特種植園街 377 號 01605，收件人：首席執行官，電子郵件地址： _______、 或公司通過向持有人發出通知可能為此目的指定的電子郵件地址或地址。本公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信 或交付均應以書面形式，通過電子郵件親自發送，或通過全國 認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，發送地址為 公司賬簿上顯示的此類持有人的電子郵件地址或地址。如果此類通知或通信是在任何日期 至下午 5:30（紐約時間）之前通過電子郵件發送到本節中規定的電子郵件地址，（ii）在傳輸之後的下一個交易日，如果此類通知或通信 是通過電子郵件通過電子郵件通過電子郵件發送的，則該通知或其他通信或交付應最早在 (i) 的傳輸時間被視為已發出並生效本節規定的非交易日當天或晚於下午 5:30（紐約市新 時間）的任何交易的地址日，（iii）如果通過美國國家認可的 隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的第二個交易日，或（iv）需要向其發出此類通知的一方實際收到後。如果 本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息， 公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。

i) 責任限制 。在持有人沒有采取任何積極行動行使本認股權證 股票購買認股權證，也沒有列舉持有人的權利或特權的情況下，本協議的任何條款均不導致持有人對購買任何普通股或作為公司股東的 價格承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是 公司的債權人主張。

j) 補救措施。 持有人除了有權行使法律賦予的所有權利（包括追回損害賠償）外，還有權 具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢賠償不足以補償 因其違反本認股權證的規定而蒙受的任何損失，特此同意在任何 訴訟中放棄也不主張法律補救措施足以滿足的辯護。

k) 繼任者 和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應為 的利益提供保障，並對公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼任者和允許的受讓人具有約束力。 本認股權證的條款旨在不時使本認股權證的任何持有人受益，並應由認股權證持有人或持有人執行 。

l) 修正案。 經公司和持有人書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。 只要有可能，本逮捕令的每項條款都應解釋為根據適用法律生效和有效， 但是，如果本逮捕令的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該條款將在此類禁令或無效的範圍內無效，並且不會使此類條款的其餘條款或本逮捕令的其餘條款失效。

n) 標題。 本認股權證中使用的標題僅為方便參考，無論出於何種目的，均不得被視為本認股權證的一部分。

o) 電子 簽名。對於本認股權證的所有目的 ，以電子方式掃描和傳輸的簽名（包括電子郵件附件）應被視為原始簽名。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司 促使本逮捕令由該逮捕令的官員自上文所述之日起經正式授權執行，以昭信守。

運動通知

至： MUSTANG BIO, INC.

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的__________股權證股份（前提是全額行使 ），並在此招標全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款 應採用（勾選適用複選框）的形式：

§ 使用美國的合法貨幣； 或

§ 如果允許，按照第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序，取消 必要數量的認股權證股票，以根據 小節規定的無現金行使程序可購買的最大數量的認股權證。

(3) 請 以下列簽署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股份：

_______________________________

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人的簽名 ]

任務表

（要轉讓上述認股權證，請填寫此 表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證和 由此證明的所有權利轉讓給