附錄 4.9

附錄 A-1

普通股購買權證

MUSTANG BIO, INC.

本普通股購買權證 （“認股權證”）證明，就收到的價值而言，________ 或其受讓人（“持有人”）有權根據條款、行使限制和下文規定的條件隨時在 當天或之後的任何時候獲得 [股東 批准日期]¹（“首次行使日期 ”），並在下午 5:00（紐約時間），即首次行使 日五（5）週年紀念日當天或之前，前提是如果該日期不是交易日，則應在下一個交易日（“終止 日期”），但此後不包括從Mustang Bio, Inc.進行訂閲和購買特拉華州的一家公司（“公司”）， 最多____股普通股（以下簡稱 “認股權證”，視情況而定）。根據第 2 (b) 節的定義，本認股權證下的一股普通股的購買價格 應等於行使價。

第 1 節定義。 除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語還具有本第 1 節中規定的含義：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“買入價格” 是指在任何日期，由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或 上市，則根據彭博有限責任公司的報道，普通股在交易日上市或報價的交易 市場上當時（或最接近的前一個日期）的買入價格從上午 9:30（紐約 城市時間）到下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均價格 如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易，並且如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似 組織或機構）報告普通股的價格，則普通股的最新每股出價據報道， 或 (d) 在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由 真誠地選出的獨立評估師確定認股權證多數權益的持有人當時尚未償還且公司可以合理接受，合理的 費用和開支應由公司支付。

¹ 當且僅當每股收購價格（定義見購買 協議）等於或大於（a）納斯達克規則5635（d）規定的每股 “最低價格” 和（b）每股認股權證每股0.125美元的總和時，方括號中的語言才改為 “本協議日期”。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，紐約市的商業銀行獲得授權 或法律要求其保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，商業銀行不應因 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被視為已獲授權 或法律要求其保持關閉狀態或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實體分支機構 ，只要電子資金轉賬即可紐約市商業銀行的系統（包括電匯）通常 在當天開放供客户使用。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及此後 證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“Common 股票等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“購買 協議” 是指公司與每位 購買者簽署的截至 2024 年 _______ 的證券購買協議。

“註冊 聲明” 是指公司在 S-1 表格（文件編號 333-278006）上的註冊聲明。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

[“股東 批准” 是指公司股東根據納斯達克股票市場有限責任公司（或 任何繼承實體）的適用規章制度可能要求公司股東在行使 認股權證和認股權證時發行所有認股權證和認股權證的批准。

“股東 批准日期” 是指收到股東批准並根據特拉華州法律視為生效的日期。]²

“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易 日” 是指普通股在交易市場上交易的日期。

“Trading 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約 證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“轉讓 代理人” 是指公司現任過户代理商vStock Transfer LLC及其郵寄地址為紐約州伍德米爾市拉斐特廣場18號11598號，以及公司的任何繼任過户代理人。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或 上市，則根據彭博有限責任公司的報道，普通股在當時上市或報價的交易市場上該日期（或最接近的前一個日期）的每日成交量加權平均價格 每天上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權 平均價格如果普通股 當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股 當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果隨後在粉色公開市場 （或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告普通股的價格，則每股的最新出價如此報告的普通 股票，或 (d) 在所有其他情況下，由獨立評估師 真誠選擇的普通股的公允市場價值當時未償還的認股權證多數權益的持有人， 其合理的費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 是指公司根據註冊聲明發行的本認股權證和其他普通股購買認股權證。

² 當且僅當每股收購價格（定義見購買 協議）等於或大於（a）納斯達克規則5635（d）規定的每股 “最低價格” 和（b）每股認股權證每股0.125美元的總和時，方括號中的語言才改為 “本協議日期”。

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證。根據本協議第 2 (e) 節的規定，本 認股權證所代表的全部或部分購買權可在首次行使之日或之後以及終止 日當天或之前的任何時間或時間通過電子郵件（或電子郵件附件）向公司交付經正式簽署的 PDF 副本（以下簡稱 “行使通知”），全部或部分行使本 認股權證所代表的購買權練習”）。在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包括標準結算週期（定義見本文第2 (d) (i) 節）的交易日數中較早者之內， 持有人應通過電匯 即時提取的可用資金或銀行本票，交付適用的行使通知中規定的認股權證股份的總行使價 在美國銀行，除非適用的行使通知中規定了下文第 2 (c) 節中規定的無現金行使程序 。無需提供任何原創的行使通知，也不得要求對任何行使通知提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。公司沒有 義務詢問或以其他方式確認任何行使通知中包含的簽名的真實性，也沒有 執行該行使通知的人的授權。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本 下所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人 親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日後儘快將本認股權證交給公司以供取消 。部分行使本認股權證 導致購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分，將導致 減少根據本協議可購買的認股權證的已發行數量，其金額等於所購買的認股權證股的適用數量 。持有人和公司應保留顯示購買的認股權證數量和購買日期的記錄。 公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個工作日內對任何行使通知提出異議。持有人和 任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在 購買本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間 下可供購買的認股權證股份的數量可能少於本協議正面規定的金額。

b) 行使價。本認股權證下的每股普通股行使價為____美元，可根據本 （“行使價”）進行調整。

c) 無現金活動。如果在行使本認股權證時、首次行使日期之後以及終止日期當天或之前， 沒有有效的註冊聲明登記在案，或者其中包含的招股説明書無法向持有人發行 認股權證，則也可以在此時通過 “無現金 活動” 全部或部分行使本認股權證，持有人有權獲得該認股權證認股權證的數量等於除以 獲得的商數[(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 視情況而定：(i) 如果該行使通知是 (1) 在不是交易日的當天根據本協議第 2 (a) 節執行和交付，或 (2) 均根據本協議第 2 (a) 節在 “常規交易時間”（定義見規則）開放前的交易日執行和交付，則該VWAP 將在適用的行使通知日期之前的交易日執行在該交易日（根據聯邦證券法頒佈的NMS法規）的600（b），（ii）持有人可以選擇（y）交易日的VWAP就在適用的行使通知發佈之日或 (z) 彭博有限責任公司（“彭博社”）在持有人執行適用的行使通知之時在主要交易市場上公佈的普通股買入價之前，前提是該行使通知是在交易日的 “正常交易時間” 內執行的，並在隨後兩（2）小時內（包括直到 “常規交易” 收盤後的兩（2）小時內交付根據本協議第 2 (a) 節或 (iii) 適用日期的 VWAP（交易日的 “小時”）如果該行使通知的日期為交易日，且該行使通知是在該交易日 “正常交易時間” 結束後根據本協議第2 (a) 節執行和交付的，則為行使通知；

(B) = 經本認股權證調整後的行使價；以及

(X) = 根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證數量，前提是這種行使是通過現金行使而不是無現金行使來發行的。

如果認股權證 是在這種無現金活動中發行的，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3 (a) (9) 條， 認股權證股份應具有正在行使的認股權證的註冊特徵。公司同意不採取任何違反本第 2 (c) 節 的立場。

二。 行使後交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人的要求 並在交出本認股權證後，在交付認股權證時向持有人交付一份新的 認股權證，證明持有人有權購買本認股權證下剩餘的未購買的認股權證，該新的 認股權證在所有其他方面均應與本認股權證相同。

三。 撤銷權。如果公司未能讓過户代理人在認股權證股份交割日之前根據第2 (d) (i) 條及時 向持有人轉讓認股權證股份（視收到適用 行使的總行使價而定），則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。 因未能在行使時及時交付認股權證股份而買入的補償。除持有人可獲得的任何其他 權利外，如果公司未能讓過户代理在認股權證股份交割日當天或之前行使權證根據上述第2 (d) (i) 節 的規定向持有人轉讓認股權證股份（前提是收到相關行使的總行權 價格（無現金行使除外），以及任何此類失敗除外這完全是由於 持有人就此類行使採取的任何行動）所致，如果在此日期之後，持有人是其經紀人要求購買（在 公開市場交易或其他方式中）或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足 持有人出售認股權證股票（“買入”）， 則公司應（A）以現金向持有人支付持有人（x）的金額（如果有）如此購買的普通股的總購買價格（包括 合理和慣常的經紀佣金，如果有）超過（y）金額由 乘以 (1) 公司在 發行時必須向持有人交付的與行使相關的認股權證的數量獲得 (2) 產生此類購買義務的賣出訂單的執行價格，(B) 由持有人選擇， 要麼恢復認股權證中未兑現的部分和等數量的認股權證（其中 case（此類行使應被視為取消）或向持有人交付本應發行的普通股數量 公司是否及時履行了本協議項下的行使和交付義務。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股 股票，以支付試圖行使普通股的買入， 的總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的A條款， 公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額 ，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制 持有人根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股 的特定績效法令和/或禁令救濟。

v. 無零股或股票。行使本認股權證 後，不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的任何一部分股份，公司 應根據其選擇，要麼以等於該部分乘以 行使價的金額為該最後一部分支付現金調整，或四捨五入至下一整股。

六。 費用、税款和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何費用，用於支付與發行此類認股權證股份相關的任何發行或轉讓 税款或其他雜費，所有這些税款和費用均應由 公司支付，此類認股權證應以持有人名義或以持有人可能指示的姓名發行； 但是，前提是如果認股權證是 本認股權證將以持有人姓名以外的其他名義簽發，在交出行使時應附有本文件所附的轉讓表由持有人正式簽署， 作為條件，公司可能要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項。 公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費，以及向存託機構 信託公司（或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當日電子交付 認股權證股份所需的所有費用。

七。 圖書閉幕。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙本認股權證及時行使 的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 持有人的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，根據第 2 節或其他規定，持有人無權 行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司，以及 與持有人或其任何關聯公司共同行事的任何其他人，在行使後的 生效後，持有人（以及持有人的關聯公司）這些人（“歸屬 方”）的受益所有權將超過受益所有權限制（定義見下文）。就 前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方 實益擁有的普通股數量 應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括 (i) 行使本認股權證剩餘未行使 部分時可發行的普通股數量由持有人或其任何關聯公司或歸屬方受益所有以及 (ii) 行使或轉換 公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股 等價物）的未行使或未轉換部分，但須遵守轉換或行使限制，類似於 持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本節 2 (e) 而言，受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的 規章制度進行計算，持有人承認公司沒有向持有人表示這種計算符合 《交易法》第 13 (d) 條，持有人對任何規定的時間表全權負責應據此提交。 在本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（與 持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認股權證 的哪一部分可行使應由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人 對此的決定認股權證可行使（與持有人及任何關聯公司共同擁有的其他證券 和歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束， 和公司沒有義務核實或確認此類決定（包括根據下一句對羣組 狀態的任何決定）的準確性。此外，對上述任何羣體地位的確定應根據《交易法》第13（d）條以及根據該法頒佈的規則和條例在 中確定。就本第 2 (e) 節而言， 在確定已發行普通股數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）中所反映的普通股 的已發行普通股數量，（B）公司最近發佈的 公告或（C）公司最近的書面通知或轉讓代理人列出了已發行普通股的數量 。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認 當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起，應在持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使公司證券（包括本 認股權證）生效後確定已發行普通股 的數量。“受益所有權限制” 應為在行使本認股權證時可發行的 普通股發行生效後立即發行的已發行普通股數量的4.99％（或者，經持有人在 發行任何認股權證之前選擇，為9.99％）。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的受益 所有權限制條款，前提是持有人行使 本認股權證後，在任何情況下受益所有權限制均不超過 已發行普通股數量的9.99％，持有人持有的本認股權證和本第2（e）節的規定應繼續適用。實益所有權 限制的任何增加要到第 61 條才會生效^st在向公司發出此類通知的第二天。本段 的規定應以不同於嚴格遵守本第 2 (e) 節條款的方式來解釋和實施，以更正本 段落（或其中的任何部分），這些條款可能存在缺陷或不符合此處 中的預期受益所有權限制，或者進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本 段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 節某些 調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或 以其他方式分配或分配其普通股或任何其他應付普通股 普通股（為避免疑問，不包括公司在行使本認股權證 時發行的任何普通股），(ii) 將已發行普通股細分為更多的股份，（iii）合併（包括通過反向股票拆分）普通股的已發行股份將股票分成較少數量的股份，或者（iv）通過將普通股 股本進行重新分類來發行公司的任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以分數 ，其分子應是在 此類事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母應為的股票數量此類事件發生後立即發行的普通股，以及行使本認股權證時可發行的 股數應為按比例進行調整，使本 認股權證的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期 之後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在 生效日期之後立即生效。

b)             [保留的]

c) 後續供股。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果本認股權證 在任何時候未償還時，公司按比例向任何類別普通股（“購買權”）的所有（或基本上全部）記錄持有者授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他 財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款，收購 持有人持有 持有人本可以獲得的總購買權在獲得授予、發行或出售此類購買權記錄之日之前 （不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果沒有此類記錄，則在確定普通股記錄持有人的授予日期 之前可收購的普通股數量 、發行或出售此類購買權 （但是，前提是持有人有權參與任何此類購買權將導致持有人 超過受益所有權限制，則持有人無權在 的範圍內參與此類購買權（或由於該購買權而獲得的此類普通股的受益所有權），並且持有人在 這種範圍內的購買權應暫時擱置，直至其權利不會產生這樣的結果（如果有的話）持有人超過 實益所有權限制）。

d) 按比例分佈。在本認股權證到期期間，如果公司應以資本返還或其他方式（包括但不限於以股息、分拆或重新分類的方式分配現金、股票或其他證券、財產 或期權）， 向所有（或幾乎所有）普通股持有人申報或分派任何股息 或以其他方式分配其資產（或收購其資產的權利）， 公司重組、安排計劃或其他類似交易） （“分配”），在此之後的任何時間發行本認股權證，那麼，在每種情況下，持有人都有權 參與此類分配，其參與程度與持有人在完成行使本認股權證後可獲得的普通股數量 股（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括 但不限於受益所有權限制）前夕持有人蔘與此類分配的程度相同分配， ，或者，如果未記錄此類記錄，則為該記錄的截止日期普通股持有人應確定 參與此類分配（但是，如果持有人蔘與任何此類分配 的權利會導致持有人超過受益所有權上限，則持有人無權在此等程度上參與此類 分配（或在該等程度上參與任何普通股的受益所有權） br} 並且為了以下方面的利益，此類分發的部分應暫時擱置持有人在此之前（如果有的話）， 不會導致持有人超過受益所有權限制）。

e) 基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在 一項或多項關聯交易中直接或間接影響公司與他人的任何合併或合併（出於更改公司名稱和/或公司註冊或公司控股公司的司法管轄權的目的 的目的除外），(ii) 公司（及其所有子公司，整體而言），直接或間接影響所有或者的任何銷售、租賃、許可、轉讓、 運輸或其他處置其在一項或一系列關聯交易中的幾乎所有資產，（iii）任何直接 或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是公司還是其他人）均已完成，根據該協議， 普通股持有人可以出售、投標或將其股票換成其他證券、現金或財產，並且已被超過50％的股本投票權的持有人接受 公司，(iv) 公司在 一項或多項關聯交易中直接或間接影響任何普通股或任何強制性 股份交易所的重新分類、重組或資本重組，根據該交易所，普通股被有效轉換為或交換為其他證券、現金或財產，或 (v) 公司通過一項或多項關聯交易直接或間接地完成股票或股票購買協議或其他 業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆和合並）或安排計劃）與 另一人或一組人藉此其他人Fortress Biotech, Inc. 以外的集團收購了公司股本 50％以上的投票權（均為 “基本交易”），然後，在隨後行使本認股權證 時，持有人有權就每股認股權證獲得持有人選擇在該基本交易發生前立即 發行的每股認股權證（不包括關於第 2 (e) 節 中對行使本認股權證的任何限制，即普通股的數量繼任者或收購公司或公司（如果 是倖存的公司），以及在該基礎交易之前可立即行使本認股權證的普通股數量的持有人因該基本交易的 應收的任何額外對價（“替代對價”）（不考慮第2（e）節對行使本認股權證的任何限制）。出於任何此類行使的目的 ，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價 ，並且 公司應以合理的方式在替代對價之間分配行使價，以反映替代對價中任何 不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產 ，則持有人在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價應享有與其在行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。儘管有任何相反的規定，如果進行 基本交易，公司或任何繼承實體（定義見下文）應根據持有人選擇在基本交易完成後的任何 時間或在基本交易完成後的30天內行使（如果較晚，則在 公開宣佈適用基本交易之日），通過向持有人付款向持有人購買本認股權證現金金額 等於該剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文）在該基本交易完成之日 的認股權證；但是，如果基本交易不在公司的控制範圍內， 包括未經公司董事會批准，則持有人只能以本未行使部分的黑斯科爾斯價值從公司或任何繼任者 實體那裏獲得相同類型或形式的對價（且比例相同） 認股權證，該認股權證是向與之相關的公司普通股持有人發行和支付的基本交易， 無論對價是現金、股票還是其任何組合，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本面交易相關的替代對價中獲得報酬；此外， 前提是，如果公司普通股持有人未在此類基本交易中獲得或支付任何對價，則此類普通股持有人 將被視為已獲得普通股繼承實體（哪個繼承實體可能是公司）在此類基本交易中關注 此類基本交易）。“Black Scholes Value” 是指基於彭博社的 “OV” 函數獲得的Black-Scholes期權定價模型的本認股權證的價值 ，用於定價目的，反映了 (A) 與美國 國債利率對應的無風險利率，期限等於從適用的基本面交易公開發布之日起到 終止日期，(B) 預期波動率等於從中獲得的 100 天波動率彭博社的HVT功能（使用365天年化係數確定）截至適用的 基本交易公告後的交易日，（C）此類計算中使用的每股基礎價格應為持有人當選之日前十五 （15）個交易日期間普通股的VWAP，（D）a 剩餘期權 時間等於適用的基本面公告之日之間的時間交易和終止日期 和 (E) 借款成本為零。Black Scholes價值的支付將在（i）持有人當選後的五個工作日和（ii）基本交易完成之日 之日內，通過電匯立即可用的資金（或 等其他對價）來支付。在本基本交易之前，公司應促使公司不是 倖存者（“繼承實體”）的基本交易中的任何繼承實體根據本第 3 (e) 節的規定書面承擔公司在本認股權證 下的所有義務，在形式和實質內容上均令持有人合理滿意並獲得持有人批准（不得無故拖延） 持有人的期權，交付給持有人以換取本認股權證 a繼承實體的安全性由一份在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書來證明，該認股權證可在此類基本交易之前行使該繼承人 實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於行使本認股權證時可收購和應收的普通股（不包括 對行使本認股權證的任何限制），行使價適用 下述此類股本的行使價 (但是，考慮到此類基本交易中普通股 的相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量和此 行使價的目的是在該基本面 交易完成之前保護本認股權證的經濟價值，其形式和實質內容令持有人相當滿意。任何此類基本交易發生後， 應在本認股權證下的 “公司” 一詞中添加繼承實體（因此，自此類基本交易發生或完成 起，本認股權證和其他交易文件中提及 “公司” 的每一項條款 均應共同或單獨地指代公司和繼承實體），以及繼承實體 或繼承實體可與公司共同或單獨行使所有權利，以及公司在此之前的權力和 繼承實體或繼承實體應承擔公司在此之前在本認股權證和其他 交易文件下承擔的所有義務，其效力與公司與此類繼承實體或繼承實體在此處共同或單獨地將 命名為公司一樣。為避免疑問，不管 (i) 公司是否有足夠的授權普通股用於發行認股權證和/或 (ii) 是否在首次行使日期之前進行基本交易，持有人都有權享受本節 3 (e) 條款的好處。

f) 計算。本第 3 節下的所有計算應視情況而定，以每股最接近的美分或最接近的百分之一進行計算， 。就本第3節而言，截至給定 日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

g) 通知持有人。

i. 調整行使價。每當根據本第3節的任何規定調整行使價時，公司 應立即通過電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量進行的任何調整 ，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。 允許持有人行使權的通知。如果 (A) 公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配） ，（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C） 公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的 股本的任何股份，(D)) 普通股的任何重新分類、任何合併都必須得到公司任何股東的批准公司（或其任何子公司）參與的合併、所有或基本上全部資產的任何 出售或轉讓，或將普通股轉換為 其他證券、現金或財產的任何強制性股票交易所，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤 公司事務，然後，在每種情況下，公司都應促成通過電子郵件發送給持有人的最後一封電子郵件 地址，該地址應顯示在公司認股權證登記冊上在適用記錄或下文指定的 生效日期前 20 個日曆日，一份通知，説明 (x) 為此類股息、分配、 贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或者如果不作記錄，則説明登記在冊的普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期確定或 (y) 此類重新分類、 合併、合併、出售、轉讓或股份交換的預計日期生效或截止日期，以及預計 登記在冊的普通股持有人有權將其普通股換成在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的證券、現金或其他 財產；前提是 未發出此類通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影響要求採取的公司行動的有效性 br} 應在此類通知中註明。除非本文另有明確規定，否則持有人應在自該類 通知之日起至觸發該通知的事件生效之日起的期間內繼續行使本認股權證。

h) 公司自願調整。根據交易市場的規章制度，在本認股權證期限內，公司可隨時 在公司 董事會認為適當的任何時間內，將當時的行使價降至任何金額。

第 4 部分。轉讓 的認股權證。

a) 可轉移性。本認股權證及本認股權證下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在向公司總部或其指定代理人交出本認股權證後，可全部或部分轉讓 ，同時以持有人或其代理人或律師正式簽署的形式對本認股權證進行書面的 轉讓，以及足夠 支付此類轉讓時應繳納的任何轉讓税的資金。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應 以受讓人的名義（視情況而定）以此類轉讓文書中規定的一個或多個面額 執行和交付新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此 分配的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人 親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向全額轉讓本認股權證的公司交付正式簽訂的轉讓 表之日起三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證。認股權證，如果根據本文件進行了適當分配，則可以在不發行新的認股權證的情況下由新的 持有人行使認股權證以購買認股權證。

b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室 出示認股權證後進行分割或與其他認股權證合併，同時附上由 持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 條的前提下，對於此類分部 或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割或合併認股權證 或認股權證。所有通過轉讓或交易所發行的認股權證的日期均應為首次行使日期， 應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證數量除外。

c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄 （“認股權證登記冊”），不時以本認股權證記錄持有者的名義註冊本認股權證。在沒有實際相反通知的情況下，出於行使本認股權證或向持有人進行任何分配、 以及所有其他目的，公司可以將本認股權證的註冊持有人 視為本認股權證的絕對所有者。

第 5 部分。雜項。

a) 行使前無股東權利；不得以現金結算。除非第 3 節中明確規定，否則 在行使本認股權證之前，本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、 股息或其他權利。在不限制持有人根據 第 2 (c) 節通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份或根據本文第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 節獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下，公司 都不必以淨現金結算本認股權證的行使。

b) 搜查令丟失、被盜、銷燬或損壞。公司保證，在公司收到令其合理滿意的證據後， 本認股權證或與認股權證相關的任何股票證書丟失、被盜、損壞或損壞後，將提供令其合理滿意的賠償或安全保障（就認股權證而言， 不包括髮行任何保證金），並在交出和取消此類認股權證時提供合理的賠償或保障（就認股權證而言， 不應包括髮行任何保證金）或股票證書，如果被損壞， 公司將製作並交付新的認股權證或類似的股票證書期限和取消日期，以代替此類認股權證 或股票證書。

c) 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使該權利。

d) 授權股份。

公司承諾 ，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的 股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證。公司還承諾，其簽發本認股權證將構成其負責在行使本認股權證下購買權時發行 必要認股權證股份的官員的全權授權。公司將採取一切必要的合理行動 ，確保此類認股權證股份可以在不違反任何適用的法律或法規、 或普通股上市時交易市場的任何要求的情況下按本文的規定發行。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份 將在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可徵税 ，並且免徵公司為此發行設立的所有税款、留置權和費用（與任何認股權證有關的税款除外） 轉移與此類問題同時發生）。

除非持有人放棄或同意 ，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其註冊證書 或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售證券或 任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但一定會 真誠地協助執行所有條款並採取所有必要的行動，或適當 保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制上述內容的概括性的前提下， 公司將 (i) 將任何認股權證的面值提高到面值增加前夕行使認股權證時應支付的金額以上，(ii) 採取一切必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效和 合法發行已全額支付且不可估值的認股權證股票，以及 (iii) 用於商業用途為獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意所做的合理努力 擁有必要的司法管轄權 ，以使公司能夠履行本認股權證下的義務。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的 行動之前， 公司應獲得任何公共監管 機構或對其擁有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 適用法律。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則 。公司以及接受本認股權證即表示持有人均同意，所有與 本認股權證所設想交易的解釋、執行和辯護有關的法律訴訟（無論是針對公司還是針對持有人或其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人）應僅在紐約市的州和聯邦法院提起 。本公司，通過接受本認股權證，持有人 特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治區 的州和聯邦法院的專屬管轄權，對本協議項下或與本文考慮或討論的任何交易有關的任何爭議進行裁決， 在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張訴訟，任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄，該訴訟、訴訟或訴訟均屬於不恰當或不便進行此類訴訟的場所。 公司，通過接受本認股權證，持有人特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有 送達的證據）將其副本郵寄到根據本認股權證向其發出通知的有效地址，並同意此類服務構成 良好而充足的服務流程及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式為 流程提供服務的權利。如果公司或持有人提起訴訟、訴訟或程序以執行本認股權證的任何 條款，則另一方應向該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方報銷其合理的 律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

f) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股票，如果未註冊， 且持有人不使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

g) 非豁免和費用。持有人 的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利均不構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證任何其他 條款的前提下，如果公司故意不遵守本認股權證的任何條款，導致 持有人遭受任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支 的款項，包括但不限於持有人在收取 任何費用和開支時產生的合理的律師費，包括上訴程序的費用根據本協議或以其他方式執行其在本協議下的任何權利、權力或補救措施時應付的款項。

h) 通知。持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於 的任何行使通知，均應以書面形式親自發送、通過電子郵件或由全國認可的隔夜 快遞公司發送，地址為馬薩諸塞州伍斯特種植園街 377 號 01605，收件人：首席執行官， 電子郵件地址：_______，或此類電子郵件地址或地址公司可以通過向持有人發出通知來指定 此類目的。本公司根據下文 提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並通過電子郵件親自發送，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送給每位 持有人，其電子郵件地址或公司賬簿上顯示的該持有人的電子郵件地址或地址。如果此類通知或通信在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過電子郵件發送 ，（ii）在傳輸之後的下一個交易 日，如果此類通知或通信通過電子郵件通過電子郵件發送 ，則此處下述的任何通知或其他通信或交付 應被視為已送達並生效本節 規定的非交易日或任何交易中晚於下午 5:30（紐約時間）的地址日，（iii）郵寄之日之後的第二個交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞公司發送，或（iv）需要向其發出 此類通知的一方實際收到後。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開 信息，則公司應根據表格8-K的最新報告 同時向委員會提交此類通知。

i) 責任限制。在持有人未採取任何肯定行動來行使本認股權證 購買認股權證股票，且此處未列舉持有人的權利或特權的情況下，本協議的任何規定均不引起 持有人對任何普通股的購買價格或作為公司股東承擔的任何責任，無論此類責任是由公司 還是公司的債權人主張。

j) 補救措施。除了有權行使法律賦予的所有權利（包括追回損害賠償）外， 還將有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，對於因違反本認股權證的規定而造成的任何損失，金錢損害賠償不足以補償 ，並特此同意 在針對特定履行的任何訴訟中放棄且不進行辯護，即法律補救措施是充分的。

k) 繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及此證明的權利和義務 應有利於公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的 受讓人，並對之具有約束力。本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利， 應由認股權證持有人或持有人強制執行。

l) 修正案。 經公司和持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。應儘可能以適用法律有效和 有效的方式解釋本認股權證的每項條款，但如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款 在該禁止或無效的範圍內無效，且不使該等條款的其餘部分或本認股權證的其餘 條款無效。

n) 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的， 均不應被視為本認股權證的一部分。

o) 電子簽名。就本保證書的所有目的而言，以電子方式掃描和傳輸的簽名（包括電子郵件附件）應被視為 原件。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司 促使本逮捕令由該逮捕令的官員自上文所述之日起經正式授權執行，以昭信守。

運動通知

至： MUSTANG BIO, INC.

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證 的條款購買公司的________股認股權證（僅限全額行使），並特此提出全額支付行使價以及所有適用的轉讓税， （如果有）。

(2) 付款應採用（勾選適用方框）的形式：

§ 使用美國的合法貨幣；或

§ 如果允許，根據 第 2 (c) 小節規定的公式，取消必要數量的認股權證股票，以根據第 2 (c) 小節規定的無現金 行使程序可購買的最大數量的認股權證。

(3) 請以下列簽署人的名義或以下列的其他名稱發行上述認股權證股票：

_______________________________

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人的簽名 ]

任務表

（要分配上述認股權證，請執行 此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證和 由此證明的所有權利轉讓給