正如 2024 年 4 月 2 日向美國證券交易委員會 提交的那樣。
註冊號 333-278006
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
第 1 號修正案
表格 S-1
註冊聲明
在下面
1933 年的《證券法》
MUSTANG BIO, INC.
（註冊人 的確切姓名如其章程所示）
| 特拉華州
（州或其他司法管轄區 註冊或組織） |
2836 （主要標準工業 分類代碼編號） |
47-3828760 （美國國税局僱主 識別號碼） |
種植園街 377 號
馬薩諸塞州伍斯特 01605
(781) 652-4500
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， ，包括區號）
曼努埃爾·利奇曼，醫學博士
總裁兼首席執行官
種植園街 377 號
馬薩諸塞州伍斯特 01605
(781) 652-4500
（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）
複製到：
拉克什·戈帕蘭
約瑟夫·沃爾什
特勞特曼 Pepper Hamilton Sander
南學院街 301 號，34第四地板
北卡羅來納州夏洛特 28202
(704) 998-4050
開始向公眾進行擬議銷售的大約 日期：在本註冊 聲明生效之日後儘快開始。
如果 根據1933年《證券法》第415條延遲或連續發行在本表格上註冊的任何證券，請勾選以下方框。x
如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券， 請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明 的《證券法》註冊聲明編號。§
如果 本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框 並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。§
如果 本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框 並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。§
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 § | 加速文件管理器 | |
| 非加速文件管理器 x | 規模較小的申報公司 x | |
| 新興成長型公司§ |
如果是新興的 成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何 新的或修訂的財務會計準則。 ¨
註冊人特此在必要的日期修訂本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案， 明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年 證券法第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據 所述第8（a）條行事的日期生效，可能會決定。
解釋性説明
Mustang Bio, Inc.正在提交其S-1表格（文件編號333-278006）的註冊聲明（“註冊 聲明”）的第1號修正案（本 “修正案”），僅用於提交附錄1.4、4.8、4.9、4.10和10.40。因此，本修正案僅包括對頁、 本解釋性説明、註冊聲明第二部分第 16 (a) 項、註冊聲明的證物索引、 註冊聲明的簽名頁以及隨函提交的證物。構成 註冊聲明第一部分的招股説明書保持不變，因此已從本文件中刪除。
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第 16 項。展品和財務 報表附表。
以下所列證物作為本註冊聲明的一部分提交。
| 展品編號 | 描述 | 表單 | 文件 編號 | 日期 | 展品編號 | 已歸檔 隨函附上 |
| 1.1 | 在公司、B. Riley FBR, Inc.、Cantor Fitzgerald & Co.、國家證券公司和奧本海默公司於2018年7月27日簽訂的 市場發行銷售協議中公司 | 8-K | 001-38191 | 2018 年 7 月 27 日 | 1.1 | |
| 1.2 | 公司、B. Riley FBR, Inc.、Cantor Fitzgerald & Co.、國家證券公司和奧本海默公司於2020年7月20日簽訂的市場發行銷售協議第1號修正案 公司 | 8-K | 001-38191 | 2020 年 7 月 24 日 | 1.2 | |
| 1.3 | 本公司、B. Riley Securities, Inc.、 Cantor Fitzgerald & Co.、國家證券公司、奧本海默公司於2020年12月31日簽訂的市場發行銷售協議第 號修正案 Inc. 和 H.C. Wainwright & Co., LLC。（參照註冊人於2020年12月31日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-38191） 的附錄1.1納入其中）。 | 8-K | 001-38191 | 2020 年 12 月 31 日 | 1.1 | |
| 1.4 | 註冊人 B. Riley Securities, Inc.、 Cantor Fitzgerald & Co. 和 H.C. Wainwright & Co., LLC 於 2023 年 4 月 14 日簽訂的市場發行銷售協議第 3 號修正案 | 8-K | 001-38191 | 2023 年 4 月 20 日， | 1.1 |
| 2.1 | 公司與 UbriGene（波士頓）生物科學公司於 2023 年 5 月 18 日簽訂的資產 購買協議 # | 8-K | 001-38191 | 2023 年 5 月 22 日， | 1.1 | |
| 2.2 | 公司與UbriGene（波士頓）生物科學公司於2023年6月29日簽訂的第一份 資產購買協議修正案 | 8-K | 001-38191 | 2023 年 6 月 30 日 | 2.2 | |
| 2.3 | 公司與UbriGene（波士頓）生物科學公司於2023年7月28日簽訂的第二份 資產購買協議修正案。 | 8-K | 001-38191 | 2023 年 7 月 31 日， | 2.3 | |
| 3.1 | 2016 年 7 月 26 日修訂的 Mustang Bio, Inc.（前身為 Mustang Therapeutics, Inc.）的 和重述公司註冊證書 | 10-12G | 000-5568 | 2016 年 7 月 28 日 | 3.1 | |
| 3.2 | 2018 年 6 月 14 日修訂和重述的 Mustang Bio, Inc. 公司註冊證書修正證書 | 10-Q | 001-38191 | 2018 年 8 月 13 日 | 3.1 | |
| 3.3 | 2019 年 9 月 30 日修訂和重述的 Mustang Bio, Inc. 公司註冊證書修正證書 | 8-K | 001-38191 | 2019 年 9 月 30 日 | 3.1 | |
| 3.4 | 2020 年 12 月 4 日修訂和重述的 Mustang Bio, Inc. 公司註冊證書修正證書 | 8-K | 001-38191 | 2020 年 12 月 4 日 | 3.1 |
| 3.5 | 2021 年 6 月 17 日修訂和重述的 Mustang Bio, Inc. 公司註冊證書修正證書 | 8-K | 001-38191 | 2021 年 6 月 22 日 | 3.1 | |
| 3.6 | 2022年7月5日修訂和重述的 Mustang Bio, Inc. 公司註冊證書修正證書 | 8-K | 001-38191 | 2022 年 7 月 7 日 | 3.1 | |
| 3.7 | 2023 年 4 月 3 日修訂和重述的 Mustang Bio, Inc. 公司註冊證書修正證書 | 8-K | 001-38191 | 2023 年 4 月 3 日 | 3.1 | |
| 3.8 | 修訂了 Mustang Bio, Inc. 的 和重述章程 | 8-K | 001-38191 | 2023 年 4 月 3 日 | 3.2 | |
| 4.1 | 證明普通股、A類普通股和A類優先股的證書樣本 | 10-12G | 000-5568 | 2016 年 7 月 28 日 | 4.1 | |
| 4.2 | 認股權證協議的表格 | 10-12G | 000-5568 | 2016 年 7 月 28 日 | 4.2 | |
| 4.3 | Mustang Bio, Inc. 於 2016 年 7 月 5 日向 NSC Biotech Venture Fund I, LLC 發行的普通 股票認股權證 | 10-12G | 000-5568 | 2016 年 7 月 28 日 | 10.5 | |
| 4.4 | 2022年3月4日向Runway Growth Finance Corp. 發行的購買普通股的認股權證 | 8-K | 001-3891 | 2022 年 3 月 8 日 | 4.1 | |
| 4.5 | 預先注資認股權證的表格 | 8-K | 001-38191 | 2023 年 10 月 30 日 | 4.1 | |
| 4.6 | 認股權證的表格 | 8-K | 001-38191 | 2023 年 10 月 30 日 | 4.2 | |
| 4.7 | Wainwright認股權證的表格 | 8-K | 001-38191 | 2023 年 10 月 30 日 | 4.3 | |
| 4.8 | 特此提供的 預先注資認股權證的表格 | X |
| 4.9 | 特此提供的 認股權證表格 | X | ||||
| 4.10 | 配售代理人認股權證表格 | X | ||||
| 5.1* | Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 的意見 | |||||
| 10.1 | Fortress Biotech, Inc. 與 Mustang Bio, Inc. 之間的第二份 經修訂和重述的創始人協議，日期為 2016 年 7 月 26 日 | 10-12G | 000-5568 | 2016 年 7 月 28 日 | 10.1 | |
| 10.2 | Fortress Biotech, Inc. 與 Mustang Bio, Inc. 之間的管理 服務協議，日期為 2015 年 3 月 13 日 | 10-12G | 000-5568 | 2016 年 7 月 28 日 | 10.2 | |
| 10.3 | Fortress Biotech, Inc. 於 2016 年 5 月 5 日發出的未來 預付期票 | 10-12G | 000-5568 | 2016 年 7 月 28 日 | 10.3 | |
| 10.4 | 2016 年 7 月 5 日向 NSC Biotech Venture Fund I, LLC 發出的期票 | 10-12G | 000-5568 | 2016 年 7 月 28 日 | 10.4 | |
| 10.5 | Mustang Bio, Inc. 與 City of Hope 之間簽訂的許可 協議，日期為 2015 年 3 月 17 日 # | 10-12G | 000-5568 | 2016 年 7 月 28 日 | 10.6 | |
| 10.6 | 由 Mustang Bio, Inc. 和 City of Hope 於 2015 年 3 月 17 日贊助的 研究協議 | 10-12G | 000-5568 | 2016 年 7 月 28 日 | 10.7 | |
| 10.7 | Mustang Bio, Inc. 和 Chord Advisors, LLC 於 2016 年 4 月 8 日簽訂的協議 | 10-12G | 000-5568 | 2016 年 7 月 28 日 | 10.10 | |
| 10.8 | Mustang Bio, Inc. 和 Caribe BioAdvisors, LLC 之間簽訂的董事會 諮詢服務協議 | 10-K | 000-5568 | 2017 年 3 月 31 日 | 10.11 | |
| 10.9 | Mustang Bio, Inc. 與 The Regents of the Regents 於 2017 年 3 月 17 日簽訂的獨家 許可協議 # | 10-Q | 000-5568 | 2017 年 8 月 14 日 | 10.4 |
| 10.10 | Mustang Bio, Inc. 與 City of Hope 簽訂的獨家 許可協議 (IV/ICV)，日期為 2017 年 2 月 17 日 # | 10-Q | 000-55668 | 2017 年 8 月 14 日 | 10.5 | |
| 10.11 | Mustang Bio, Inc. 與 City of Hope 之間於 2017 年 2 月 17 日修訂的 和重述的獨家許可協議 (CD123) # | 10-K | 001-3891 | 2017 年 3 月 31 日 | 10.14 | |
| 10.12 | Mustang Bio, Inc. 與 City of Hope 之間於 2017 年 2 月 17 日修訂的 和重述獨家許可協議 (il13ra2)， # | 10-K | 000-5568 | 2017 年 3 月 31 日 | 10.15 | |
| 10.13 | Mustang Bio, Inc. 與 City of Hope 之間於 2017 年 2 月 17 日修訂的 和重述獨家許可協議 (Spacer)， # | 10-K | 000-5568 | 2017 年 3 月 31 日 | 10.16 | |
| 10.14 | 曼努埃爾·利奇曼與 Mustang Bio, Inc. 之間的就業 協議，自 2017 年 4 月 24 日起生效 † | 8-K | 000-5568 | 2017 年 4 月 24 日 | 10.1 | |
| 10.15 | Mustang Bio, Inc. 與 City of Hope 之間簽訂的許可 協議 (CSI)，日期為 2017 年 5 月 31 日 # | 10-Q/A | 001-38191 | 2017 年 11 月 14 日 | 10.1 | |
| 10.16 | Mustang Bio, Inc. 與 City of Hope 之間簽訂的許可 協議 (PSCA)，日期為 2017 年 5 月 31 日 # | 10-Q/A | 001-38191 | 2017 年 11 月 14 日 | 10.2 | |
| 10.17 | Mustang Bio, Inc. 與 City of Hope 之間簽訂的許可 協議 (HER2)，日期為 2017 年 5 月 31 日 # | 10-Q/A | 001-38191 | 2017 年 11 月 14 日 | 10.3 |
| 10.18 | Mustang Bio, Inc. 與 WCS-Plantation Street, Inc. 之間於 2017 年 10 月 27 日簽訂的租賃 協議 | 10-Q | 001-3891 | 2017 年 11 月 14 日 | 10.1 | |
| 10.19 | Mustang Bio, Inc. 與 Paul Reverse Life Insurance Company 之間簽訂的轉租 協議，日期為 2022 年 6 月 14 日 | 10-K | 001-3891 | 2023 年 3 月 30 日， | 10.22 | |
| 10.20 | Mustang Bio, Inc. 與保羅·裏維爾人壽保險公司之間的轉租協議的第一份 修正案，日期為 2022年10月25日 | 10-K | 001-3891 | 2023 年 3 月 30 日， | 10.23 | |
| 10.21 | 公司與保羅·裏維爾人壽保險公司於2023年4月27日簽訂的第二份 轉租修正案 | 8-K | 001-38191 | 2023 年 7 月 20 日， | 10.2 | |
| 10.22 | 公司與保羅·裏維爾人壽保險公司於2023年6月15日簽訂的第三份 轉租修正案 | 8-K | 001-38191 | 2023 年 7 月 20 日， | 10.3 | |
| 10.23 | Mustang Bio, Inc. 2016 年激勵計劃 † | 10-12G | 000-5568 | 2016 年 7 月 28 日 | 10.8 | |
| 10.24 | Mustang Bio, Inc. 非僱員董事薪酬計劃 † | 10-12G | 000-5568 | 2016 年 7 月 28 日 | 10.9 | |
| 10.25 | Mustang Bio, Inc. 2016 年激勵計劃修正案 | DEF 14A | 001-3891 | 2018 年 4 月 30 日 | 不適用 | |
| 10.26 | 2021 年 6 月 17 日對 Mustang Bio, Inc. 2016 年股權激勵計劃的第二份 修正案 † | 8-K | 001-3891 | 2021 年 6 月 22 日 | 10.1 | |
| 10.27 | 2022年6月21日對野馬生物公司2016年股權激勵計劃的第三次 修正案 † | 8-K | 001-3891 | 2022 年 6 月 24 日 | 10.1 | |
| 10.28 | Mustang Bio, Inc. 2016 年激勵計劃下的 期權協議表格 | 10-K | 001-3891 | 2024 年 3 月 11 日 | 10.28 |
| 10.29 | Mustang Bio, Inc. 2016 年激勵計劃下的 限制性股票單位協議表格 | 10-K | 001-3891 | 2024 年 3 月 11 日 | 10.29 | |
| 10.30 | 野馬生物公司非僱員董事薪酬計劃下的 董事股票獎勵協議表格 | 10-K | 001-3891 | 2024 年 3 月 11 日 | 10.30 | |
| 10.31 | Mustang Bio, Inc. 2019 年員工股票購買計劃 † | 10-Q | 001-3891 | 2019 年 8 月 9 日 | 10.1 | |
| 10.32 | 2021 年 6 月 17 日的 Mustang Bio, Inc. 2019 年員工股票購買計劃修正案 † | 8-K | 001-3891 | 2021 年 6 月 22 日 | 10.2 | |
| 10.33 | 2023 年 6 月 21 日的 Mustang Bio, Inc. 2019 年員工股票購買計劃第 2 號修正案 † | 8-K | 001-3891 | 2023 年 6 月 21 日 | 10.1 | |
| 10.34 | Mustang Bio, Inc.、借款人、貸款人和 Runway Growth Finance Corp.（作為代理人）之間簽訂的貸款 和擔保協議， 日期為 2022年3月4日 | 8-K | 001-38191 | 2022 年 3 月 8 日 | 99.1 | |
| 10.35 | 借款人野馬生物公司、貸款人和Runway Growth Finance 公司（作為代理人）於2022年12月7日對貸款和擔保協議的第一份 修正案 | 8-K | 001-38191 | 2022 年 12 月 13 日 | 10.1 | |
| 10.36 | Mustang Bio, Inc. 和 Danforth Advisors, LLC 於 2022 年 3 月 17 日簽訂的諮詢 協議 | 8-K | 001-38191 | 2022 年 4 月 22 日 | 99.1 |
| 10.37 | 公司與UbriGene（波士頓）生物科學公司於2023年7月28日簽訂的製造 服務協議 | 8-K | 001-38191 | 2023 年 7 月 31 日， | 10.1 | |
| 10.38 | 公司與UbriGene（波士頓）生物科學公司於2023年7月28日簽訂分包 製造服務協議 | 8-K | 001-38191 | 2023 年 7 月 31 日， | 10.2 | |
| 10.39 | 公司與該協議購買方之間於 2023 年 10 月 26 日簽訂的 證券購買協議表格 | 8-K | 001-38191 | 2023 年 10 月 30 日 | 10.1 | |
| 10.40 | 證券購買協議的表格 | X | ||||
| 23.1^ | 畢馬威會計師事務所獨立註冊會計師事務所的同意 | |||||
| 23.2* | Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 的同意 （包含在附錄 5.1 中） | |||||
| 24.1^ | 委託書 | |||||
| 107^ | 提交 費用表 |
# 根據法規 S-K 第 601 (b) (1) (iv) 項，本附錄的部分內容已被省略。
† 管理合同或補償計劃。
* 將通過修正案提交。
^ 之前已提交。
簽名
根據1933年《證券 法》的要求，註冊人已正式讓下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，因此 在馬薩諸塞州伍斯特市正式授權了本註冊聲明 2和2024 年 4 月的一天。
| MUSTANG BIO, INC. | ||
| 來自： | /s/ 曼努埃爾·利奇曼，醫學博士 | |
| 曼努埃爾·利奇曼，醫學博士 | ||
| 首席執行官兼總裁 | ||
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ 曼努埃爾·利奇曼 | 總裁、首席執行官 官兼董事 | |||
| 曼努埃爾·利奇曼，醫學博士 | （首席執行官） | 2024 年 4 月 2 日 | ||
| /s/ 詹姆斯·墨菲 | 臨時首席財務 官 | |||
| 詹姆斯墨菲 | （首席財務和 會計官） | 2024 年 4 月 2 日 | ||
| * | 董事會主席 董事兼執行官 | |||
| 邁克爾·S·魏斯 | 主席 | 2024 年 4 月 2 日 | ||
| * | ||||
| 亞當·希爾 | 董事 | 2024 年 4 月 2 日 | ||
| * | ||||
| 尼爾·赫斯科維茨 | 董事 | 2024 年 4 月 2 日 | ||
| * | ||||
| 林賽·羅森瓦爾德，醫學博士 | 董事 | 2024 年 4 月 2 日 | ||
| * | ||||
| 邁克爾·澤列夫斯基，醫學博士 | 董事 | 2024 年 4 月 2 日 |
| *來自： | /s/ 詹姆斯·墨菲 | ||
| 詹姆斯墨菲 | |||
| 事實上的律師 |