美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條作出的委託聲明 1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交

選中相應的複選框：
	初步委託書
	機密，僅供委員會使用（第 14A-6 (E) (2) 條允許）
	最終委託書
	權威附加材料
	根據 §240.14a-12 徵集材料

DMC GLOBAL INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果 不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
	無需付費。
	事先用初步材料支付的費用。
	根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

查看您的委託聲明 然後用以下四種方式之一投票：
互聯網 使用您的代理卡訪問網站
通過電話 撥打代理卡上的電話號碼
BY MAIL 簽名、註明日期並歸還代理卡 在封閉的信封裏
親自出席 參加年會 科羅拉多州布魯姆菲爾德 有關如何參加的説明，請參閲第 5 頁
請參閲隨附的代理材料或您的銀行、經紀人或其他登記持有人轉發的信息，以瞭解您可以使用哪些投票方法。

 

 

誠邀所有股東親自出席 會議。無論您是否希望參加會議，請按照提供給您的指示 並儘快對您的股票進行投票，以確保您有代表出席會議。即使您已經提供了 代理人，如果您出席會議，您仍然可以親自投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人 記錄在案，並且您希望在會議上投票，則必須從該記錄持有人那裏獲得以 您的名義簽發的代理人。

		根據董事會的命令，
		米歇爾·H·謝普斯頓
		執行副總裁、首席法務官
		軍官兼祕書

目錄

年度股東大會

議程

投票很重要

執行摘要

2023 年業績概覽

DMC Global Inc.（“DMC”、“我們”、 “我們的” 或 “公司”）2023年合併財務業績包括創紀錄的7.192億美元銷售額， 與2022年相比增長了10％。我們還報告稱，歸屬於DMC*的調整後息税折舊攤銷前利潤為9,610萬美元，比2022年增長29％。免費 現金流*增長了90％，達到創紀錄的5,030萬美元。

在業務層面，我們的建築產品板塊 阿卡迪亞產品（“阿卡迪亞”）報告的銷售額為2.989億美元。雖然阿卡迪亞的銷售額與2022年持平，但 該業務啟動了一系列以增長為重點的計劃，旨在擴大製造能力，整合新的業務 管理系統並提高運營效率。阿卡迪亞報告稱，歸屬於DMC的全年調整後息税折舊攤銷前利潤為2980萬美元，較2022年增長6％。

我們的能源產品業務DynaEnergetics的銷售額為3.15億美元，比2022年增長19％，這反映了北美和國際石油和天然氣市場的強勁需求。DynaEnergetics 報告調整後的息税折舊攤銷前利潤為5,630萬美元，比上年增長20％。

我們的複合金屬業務NobelCLAD公佈的銷售額為1.053億美元，比2022年增長17％。NobelClad 北美和歐洲生產 團隊的強勁執行力以及全球工業終端市場的強勁需求推動了這種改善。NobelCLAD報告調整後的息税折舊攤銷前利潤為2,280萬美元，比 2022年增長91％。

領導層變動

2023 年 1 月 15 日，我們董事會（“董事會”） 任命我們當時的首席財務官邁克爾·庫塔和前任主席大衞·阿爾多斯為臨時聯席總裁和 首席執行官，接替我們前任總裁兼首席執行官。2023 年 2 月 28 日，埃裏克·沃爾特被任命為首席財務 官。2023 年 1 月 2 日，阿卡迪亞任命詹姆斯·奇爾科夫為總裁。

在整個2023年，庫塔、阿爾多斯和沃爾特先生實施了多個 計劃，旨在加快阿卡迪亞的運營計劃，改善DynaEnergetics的成本結構，確保NobelCLAD的新產品在商業上取得成功，並通過更有效的營運資本 管理和有針對性的成本降低來改善DMC的整體現金流。

經過嚴格的全國搜尋，董事會 於 2023 年 8 月 4 日任命庫塔先生為 DMC 總裁、首席執行官兼董事。同時，阿爾多斯先生回到了之前擔任的DMC董事會主席 的職位。

同樣在 2023 年 8 月 4 日，董事會任命 Ouma Sananikone 為 獨立董事。Sananikone 女士加入董事會時擁有 30 多年的董事會和高管領導經驗， 並在金融、資本市場、併購和投資管理方面擁有豐富的背景。2023 年 11 月 8 日，董事會任命 James O'Leary 為獨立董事。O'Leary 先生擁有建築和工業製造行業的豐富背景 ，以及近 40 年的高管領導、財務和董事會級 經驗。

根據我們的公司治理準則和更新計劃， 董事理查德·格拉夫和羅伯特·科恩沒有在2024年年度股東大會 （“年會”）上再次被提名為董事會成員。

2024 年 3 月 14 日，公司簽訂了一項合作協議 ，以儘快且不遲於 2024 年 7 月 31 日 31 就新的獨立董事達成共同協議。請參閲下面的 “公司治理——合作協議”。

戰略舉措

在任命邁克爾·庫塔和大衞·阿爾多斯為臨時 聯席首席執行官後，DMC的管理層啟動了對公司戰略、運營和資本結構的評估，這是 釋放股東價值的總體努力的一部分。分析得出的結論是，DMC應尋求最大化Arcadia的 差異化業務模式和大型潛在市場，還應考慮簡化公司的投資組合。 2024年1月29日，我們宣佈DMC將為DynaEnergetics 和NobelCLAD探索各種戰略、業務和財務替代方案。除其他外，這可能包括出售、合併或對DMC 部分業務部門資產進行其他業務合併，和/或戰略投資。董事會尚未設定完成戰略審查流程的時間表， 也無法保證審查過程會導致任何交易。

2024年2月6日，我們完成了3億美元的五年期優先擔保 信貸額度，在我們追求建築建築產品行業的增長戰略的同時，加強了資產負債表並提高了近期財務靈活性。這些策略包括收購阿卡迪亞 產品剩餘的40％少數股權。自2021年12月以來，DMC一直持有阿卡迪亞60％的控股權。

2023 年薪酬決定一覽

以下薪酬決定是在 2023 年做出的：

	補償元素	2023 年設計理念
	• 薪酬 委員會將謝普斯頓女士、格里夫斯先生和諾比利先生的工資平均提高了10％。 • 庫塔先生的 和阿爾多斯先生的薪酬是領導層變動和臨時聯席首席執行官 執行官的新職位的一部分，商定的。庫塔先生作為唯一首席執行官的薪酬是作為 其錄用書的一部分商定的，並以市場薪酬為基礎。 • 沃爾特先生的 和奇爾科夫先生的薪酬是他們各自的報價書的一部分商定的。	• 基本工資的變化考慮 的責任水平和職位的複雜性、同行薪酬水平、個人業績、市場一致性和 其他因素
	• 我們的首席法務官獲得了更多的目標獎勵機會，以更準確地反映市場薪酬。對於持續存在的近地天體，未進行其他 更改。 • 庫塔先生的 和阿爾多斯先生的薪酬是領導層變動和臨時聯席首席執行官 官員職位的一部分商定的。庫塔先生作為唯一首席執行官的薪酬是在其報價 信中同意的，並以市場薪酬為基礎。 • 沃爾特先生的 和奇爾科夫先生的薪酬是他們各自的報價書的一部分商定的。 • 基於強勁的收入和息税折舊攤銷前利潤表現，我們的薪酬委員會批准了DMC高管的公司績效成就指標 為106％，阿卡迪亞為105％，NobelCLAD為161％。由於銷售和收購以及息税折舊攤銷前利潤表現低於 的目標指標，DynaEnergetics的公司績效部分獲準為55％。	• 目標 獎勵設定為每個 NEO 工資的百分比 • 權重和指標：• 70% — 公司業績 • 30% — 個人表現 • 如果績效低於閾值，則不按指標支付 ；獎勵上限為目標的 180%
	• 薪酬 委員會將謝普斯頓女士、格里夫斯先生和諾比利先生的補助金維持在大約2022年的水平。 • 庫塔先生的 和阿爾多斯先生的LTI補助金是領導層變動和臨時聯席首席執行官 官員的新職位的一部分商定的。庫塔先生獲得了2023年剩餘時間的額外LTI承諾，以表彰他在2023年8月被任命為 首席執行官。 • 沃爾特先生的 和奇爾科夫先生的薪酬是他們各自的報價書的一部分商定的。	• 由基於時間的限制性股票或限制性股票單位 (RSU)（目標 LTI 價值的一半）和基於績效的股票 單位（PSU）（目標 LTI 價值的一半）組成 • 受限 股票或限制性股票單位根據持續服務在 3 年內歸屬 • 根據撥款時設定的指標，PSU 在 3 年期結束時歸屬 • 實際獎勵可以介於目標獎勵的 0% 到 200% 之間 • 指標：• 相對股東總回報率（75%） • 調整後的息税折舊攤銷前利潤（25%）

良好的薪酬治理實踐

薪酬委員會不斷評估公司的 薪酬政策和做法，以確保它們符合善治原則。以下是 我們治理實踐的要點：

我們在做什麼			我們不做什麼
	以基於績效的薪酬提供大部分薪酬			沒有 “單一觸發” 控制權變更遣散費
	維持嚴格的股票所有權要求			董事、高級管理人員或員工不得進行套期保值交易或質押我們的普通股
	維持回扣政策			股權激勵計劃中沒有常青條款
	使用薪酬委員會聘請的獨立薪酬顧問			不允許自由回收股票
	進行年度薪酬計劃風險評估			控制權變更沒有寬鬆的定義
	限制額外津貼			沒有針對執行官的固定福利計劃

2023 年薪酬業績和股東參與度 參與度

董事會高度重視關於高管薪酬（比如薪酬）投票的諮詢投票以及股東的反饋， 做出了相應的迴應。在2023年年度股東大會上，約有96.7％的股東支持我們的高管 薪酬計劃。投票後以及整個 2023 年，董事會和高級管理團隊繼續定期與股東進行溝通，在 2023 年期間與投資者進行了超過 125 次面對面和虛擬會議，投資者沒有提出任何重大薪酬問題。但是，薪酬委員會 認識到薪酬和治理格局不斷變化，並將繼續審查其做法並徵求 利益相關者對這些問題的反饋。

將軍

特拉華州的一家公司 DMC Global Inc. 的董事會（“董事會”） 正在徵集代理人，用於將於 2024 年 5 月 15 日上午 8:30 在當地時間 2024 年 5 月 15 日上午 8:30 舉行的 年度股東大會（“年會”），或任何休會或延期，用於 本委託書和隨附通知中描述的目的年會的。年會將在科羅拉多州布魯姆菲爾德市裏奇公園大道11800號300號套房舉行 80021。2024年4月2日左右，我們將向所有有資格 的股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知，其中包含有關如何通過互聯網訪問 年會材料的具體説明以及如何索取紙質副本的説明。除非上下文另有要求 ，否則提及 “公司”、“DMC”、“我們” 或 “我們的” 是指 DMC Global Inc.

招標

我們將承擔代理招標 的全部費用，包括準備、組裝、打印和郵寄代理材料互聯網可用性通知以及 向股東提供的任何其他信息。招標材料的副本將提供給銀行、經紀公司、 信託機構和以其名義持有我們由他人實益擁有的普通股股份的託管人，以轉交給此類受益 所有者。我們可能會補償代表普通股受益所有人的人員向此類受益所有人轉發招標材料 的費用。我們的董事、高級管理人員或其他正式員工可以通過郵件、電話或個人 邀請來補充通過互聯網的原始代理請求。不會向董事、高級職員、 或其他正式員工支付此類服務的額外報酬。

已發行股份和法定人數

只有在2024年3月21日 營業結束時持有普通股登記的持有人才有權獲得年會通知並在年會上投票。在2024年3月21日營業結束時 ，我們有19,982,274股普通股已發行並有權投票。在該日期持有普通股 的每位記錄持有人將有權就年會表決的所有事項對持有的每股進行一票。

親自或由代理人代表的有權投票的普通股 的大多數已發行股票將構成年會的法定人數。但是，如果年會的法定人數為 ，則有權在會議上投票的股東，無論是親自出席還是由代理人代表， 有權不時休會年會，除非在年會上宣佈， 直到達到法定人數出席或派代表為止。在任何有法定人數出席或派代表出席的此類休會會議上，可以處理任何可能在原定會議上處理的業務 。

投票權和程序

代理人或親自投的選票將由我們指定的一名或多名擔任年會檢查員（“選舉檢查員”）的人員（“選舉檢查員”）計算 。 選舉檢查員將把由反映棄權票的代理人代表的股票視為出席並有權獲得 投票的股票，以確定是否存在法定人數。棄權不會對提案1、2或3產生任何影響。

當經紀人代表受益所有人持有 股票（在這種情況下，股票通常被稱為 “以街道名義” 持有） 無權就某些事項對股票進行投票時，就會發生經紀人無權投票。如果經紀商 未收到股票受益所有人的投票指示，但在沒有此類指示的情況下不允許對非常規事項進行投票 ，則允許他們對 “常規” 提案進行投票。關於批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的第3號提案被視為 “例行公事”，因此 不會有經紀人不投票支持此類提案。

但是，如果沒有關於提案 1 或 2 的指示，則不允許經紀人投票 。選舉檢查員將把經紀人的無票視為存在且有權 投票的股票，以確定是否達到法定人數。經紀商的無票對提案 1 或 2 沒有影響。

我們敦促您就所有提案向您的經紀人發出投票 的指示。

董事由有權參加選舉的股份持有人在達到法定人數的會議上投的多數票 選出；但是，根據 我們的多數投票政策，任何未能獲得該候選人 的多數選票（親自或代理）的董事都必須向董事會提交辭職信。請參閲下面的 “多數投票政策”。 對代理人的投票人數不得超過被提名人數。

關於我們指定執行官薪酬 的不具約束力的諮詢投票需要獲得對提案 2 的多數票的贊成票的批准。

我們選擇安永會計師事務所 Young LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所的批准將取決於對提案3的多數票 的贊成票的批准。

如果代理卡上未指明方向 ，則股票將投票支持本委託書中提出的每項提案。 代理中提名的人員將有自由裁量權，可以就年會上正確提交 採取行動的其他事項對所有代理人進行投票。

評估權

如果特拉華州法律或我們的章程規定，我們的股東有權提出異議並獲得對此類股東普通股的評估或 的付款，則在年會上沒有提議採取任何行動。

代理的可撤銷性

根據本邀請提供代理的任何人 都有權在年會之前隨時撤銷該委託書。可以通過向我們的公司祕書提交 書面撤銷通知或正式簽署的具有稍後日期的委託書來撤銷，也可以通過出席會議並親自投票 來撤銷。出席會議本身並不會撤銷代理人身份。

對你的股票進行投票

登記股東：如果您是登記在冊的股東 ，則可以通過以下幾種方式對股票進行投票：

股東提案

我們必須不遲於2024年12月3日收到 打算在2025年年度股東大會上提交併包含在會議代理材料中的股東提案，才能包含在與該年會相關的委託書和委託書中。

任何擬在 2025 年年度股東大會上審議 但未包含在我們的代理材料中的股東提案的通知必須以書面形式提交，並由 我們按照章程規定的方式接收。一般而言，章程規定，此類通知必須不遲於今年年會日期一週年前90天且不早於120天或2025年1月15日至 2025年2月14日之間送達。除上述要求外，為了遵守通用代理規則， 打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年3月16日之前提供通知，説明 《交易法》第14a-19條所要求的信息。

聯繫信息

如果您對年會有疑問或需要更多信息 ，或者您想提交問題供年會提問，可以寫信或 致電：

公司祕書 DMC Global Inc
11800 Ridge Parkway，300 套房
科羅拉多州布魯姆菲爾德 80021
(303) 665-5700
corpsecretary@dmcglobal.com

還邀請您訪問公司網站 www.dmcglobal.com。本公司的網站材料未以引用方式納入本委託聲明。

就前瞻性 陳述致投資者的通知

本委託書包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性 陳述，包括有關我們在2024年的近期優先事項、對2024年新產品創新的預期 以及對我們業務部門業績的預期的陳述。此類陳述基於有關 當前和未來業務戰略、我們運營的市場、預期成本和實現目標能力的眾多假設。前瞻性 信息和陳述受已知和未知風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能導致實際 業績和業績與此類前瞻性信息和陳述所表達或暗示的業績和業績存在重大差異， 包括但不限於我們在美國證券交易委員會報告中不時詳述的風險，包括截至2023年12月31日的10-K 表年度報告。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務公開修訂任何前瞻性陳述， ，包括但不限於反映本新聞發佈之日之後的事件或情況，或反映 意外事件的發生。

有七名候選人蔘選 董事會成員。每位當選的董事的任期將持續到2025年年會，或者直到其繼任者當選並獲得資格， 或直到該董事提前去世、辭職或被免職。

如果不保留投票權，則由已執行的代理人代表的股票將被 投票選出以下七名被提名人。每位被提名人均同意 被提名為被提名人，如果當選則擔任董事。如果任何被提名人由於意外事件而無法當選 ，則此類股票將投票選出董事會公司 治理和提名委員會可能提議的替代被提名人。

被提名人

被提名人的姓名和有關他們的某些信息 載列如下。此外，我們還提供了有關每位被提名人的具體經驗、資格、 屬性和技能的信息，根據我們的業務和企業戰略，這些信息使董事會得出結論，被提名人應擔任公司董事。

必要投票

董事在有法定人數的會議上由有權在選舉中投票的股份的多數選票 選出；但是，根據我們的多數 投票政策，任何未能獲得（親自或代理）“支持” 此類候選人 的多數選票的董事都必須向董事會提交辭職信。就本提案而言，棄權票和經紀人的無票將不算作投票 ，對本提案沒有法律效力。

董事會建議為每位指定候選人投票 “投票”

以下人員擔任我們的執行官。每位 執行官均由董事會任命，按董事會的意願任職，但須遵守 “僱傭協議” 中描述的適用僱傭 協議或安排的條款。

邁克爾·庫塔有關庫塔先生、我們的總裁 和首席執行官的信息，見本委託書的提案 1，標題為 “被提名人”。

埃裏克·沃爾特。沃爾特先生自2023年1月23日起擔任財務高級副總裁，於2023年2月28日被任命為公司首席財務官 。在擔任該職位之前， Walter先生在過去的六年中曾在Jacobs（紐約證券交易所代碼：J）工作，這是一家價值150億美元的工程和專業服務公司。在這段時間 期間，他擔任過各種職務，包括人事與地方解決方案業務的首席財務官，該業務是雅各布最大的部門， 年收入為90億美元，還領導了財務、共享服務和財務規劃與分析職能。在加入雅各布斯之前， Walter先生在工業分銷領域工作了13年，首先在Unisource Worldwide, Inc.工作，後來在Veritiv 公司（紐約證券交易所代碼：VRTV）擔任過各種財務領導職務。在此之前，沃爾特先生曾在安達信、 埃森哲和一傢俬募股權擁有的軟件公司工作。Walter 先生畢業於弗曼大學，獲得會計和工商管理 學士學位和杜克大學工商管理碩士學位。他還擁有註冊會計師（目前不活躍）、特許 財務分析師和註冊財政專業人員稱號。

米歇爾·謝普斯頓謝普斯頓女士擔任我們的執行副總裁、首席法務官兼祕書，自2016年8月被任命以來，她曾擔任副總裁、首席法務官兼祕書 。她負責監督我們的法律、合規和風險職能。在加入公司之前， Shepston 女士曾在一家領先的地區律師事務所任合夥人並在企業融資與收購 集團執業。謝普斯頓女士為公司帶來了公司和證券法、併購、股權和債務 交易、合規和公司治理方面的專業知識。她曾就信託責任、 風險管理和監督問題向上市和私營公司董事會提供建議。她擁有丹佛大學法學院的法學博士學位和伊利諾伊大學 的學士學位。

詹姆斯·奇爾科夫。奇爾科夫先生於2023年1月3日加入公司，擔任阿卡迪亞產品有限責任公司（“阿卡迪亞”）的總裁。奇爾科夫先生從全球最大的地板公司莫霍克工業公司加入阿卡迪亞，他在2020年1月至2022年12月期間擔任該公司的北美木材和層壓板總裁。在加入 Mohawk 之前，Chilcoff 先生於 2014 年 8 月至 2020 年 11 月擔任建築行業幕牆裝修解決方案的全球領導者 Parex USA 的總裁兼首席執行官。Chilcoff 先生擁有東密歇根 大學的商業工商管理學士學位和澤維爾大學威廉姆斯商學院的工商管理碩士學位。

伊恩·格里夫斯。格里夫斯先生擔任DynaEnergetics的總裁兼管理 董事，自2013年1月被任命以來，他曾擔任DynaEnergetics的高級副總裁兼總經理 。從2006年到加入公司，格里夫斯先生受僱於萊德爾公司擔任 公司高性能材料部門的高級副總裁（2010-2013年），並擔任該公司 過濾部門的歐洲副總裁兼總經理（2006-2010年）。從1995年到2005年，他在 AAF International Inc.擔任各種財務和綜合管理職位，最後一個職位是AAF歐洲副總裁兼總經理（2003-2005年）。 Grieves 先生主修經濟學，畢業於英國桑德蘭大學。

安託萬·諾比利。諾比利先生於 2020 年 7 月被任命為 NobelClad 總裁。此前，他曾擔任NobelCLAD歐洲業務董事總經理11年。他於 1995 年以研發工程師的身份加入公司 。2000 年，他被提升為產品經理，領導了 NobelClad 的爆炸焊接電氣過渡接頭 (ETJ) 的商業化，該接頭如今已被全球鋁 熔鍊行業廣泛使用。2003 年，他被任命為 NobelClad 位於法國裏韋薩爾特的製造工廠的運營總經理 。2009 年，他成為歐洲、中東和非洲地區（歐洲、中東和非洲）的董事總經理，包括 NobelClad 在德國的 製造業務。Nobili 先生擁有 IFG（法國工商管理學院 ）的工商管理碩士學位和 塔布國立工程師學院的機械工程碩士學位。

佈雷特·西格。西格先生於 2023 年 3 月 1 日被任命為首席會計官 。自2022年1月起，他擔任公司財務整合副總裁，主要負責管理與公司子公司Arcadia Products, LLC相關的重大財務活動的協調。在加入公司之前，西格先生在安永會計師事務所工作了十多年，最近 擔任審計高級經理。Seger 先生畢業於丹佛大學，獲得會計學學士學位和工商管理碩士學位，還擁有 註冊會計師專業稱號。

會議出席情況

鼓勵董事參加我們的年度股東大會。 我們當時在任的所有董事都出席了2023年年度股東大會。

在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中，董事會舉行了六次會議。在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的每位董事出席了 （i）其擔任董事期間舉行的董事會會議次數和（ii）其任職委員會的會議次數 總數的75％以上。

導演獨立性

董事會已確定現任九名董事中的八名， 奧爾德斯先生、科恩先生、格拉夫先生、凱利先生、奧利裏先生、羅斯和梅斯先生。根據美國證券交易委員會（“SEC”）頒佈的規則和適用的納斯達克規則，德雷森和薩納尼科內是 “獨立” 董事 。在確定 的獨立性時，董事會考慮了每位董事的因素，例如其他董事職位、僱傭或 諮詢安排以及與客户或供應商的任何關係。董事會還考慮對與我們的董事或其直系親屬相關的實體進行的任何交易 進行審查。

董事會根據Aldous先生在2023年臨時擔任首席執行官聯席總裁的 考慮了他的獨立性；但是，董事會確定，由於臨時聘用 已經結束，沒有任何干擾他在履行董事職責方面的判斷力。董事會 不擁有任何其他會導致董事會懷疑阿爾多斯先生獨立性的信息。

董事會確定，在評估這些董事是否獨立時，無需考慮其他關聯方 交易或其他關係。庫塔先生， 我們的總裁兼首席執行官，是唯一一位根據 這些標準被提名連任的非獨立董事會成員。

審計委員會、薪酬 委員會以及公司治理和提名委員會的所有現任成員均為獨立董事。我們的獨立董事定期 定期舉行執行會議，只有獨立董事出席。

董事會領導結構

董事會沒有關於主席 和首席執行官職位應分開還是合併的正式政策。公司目前將董事長 和首席執行官的職位分開。我們的首席執行官負責制定公司的戰略方向以及 公司的日常領導和績效，而我們的董事會主席則監督董事會，批准董事會的議程 和時間表，促進首席執行官與董事會其他成員之間的溝通，並向 首席執行官提供指導。

我們相信，我們的首席執行官兼董事長有 良好的工作關係，這使首席執行官能夠將必要的時間和精力集中在公司的 業務、人員和增長機會上。

我們的董事會目前有八名獨立成員，只有一名 名非獨立成員，首席執行官邁克爾·庫塔。我們的許多獨立董事會成員目前在 任職或曾擔任其他上市公司的高級管理人員，目前正在或曾擔任其他上市 公司的董事。我們認為，經驗豐富的獨立董事人數以及我們的非執行主席對董事會 的獨立監督，將使公司和我們的股東受益。

董事會不時評估我們的董事會領導結構，並在適當時做出調整。我們認識到，不同的董事會領導結構適用於處於不同情況的公司 。我們認為，董事長和首席執行官職位的分離是公司當前 的最佳結構。

董事會組成

下表提供了截至 2024 年 3 月 21 日我們董事會成員構成的某些要點。下表中列出的每個類別都具有納斯達克 規則 5605 (f) 中使用的含義。

董事會委員會

董事會目前有一個審計委員會、一個薪酬委員會、 一個公司治理和提名委員會以及一個風險委員會。每個委員會都根據書面章程運作，該章程規定了 委員會的職能和責任。每個委員會的章程副本可以在我們的網站 www.dmcglobal.com 上查看。

董事會委員會成員

	審計 委員會	補償 委員會	公司治理 和提名 委員會	風險 委員會
獨立 董事
大衞 ·C· 阿爾多斯*
羅伯特·A·科恩
露絲一世德雷森
理查德·格拉夫
邁克爾·A·凱利
克利夫頓彼得羅斯
Ouma Sananikone
詹姆斯 O'Leary
非獨立 董事
邁克爾 L. Kuta

會員

椅子 *非執行主席

審計委員會

審計委員會每年至少與我們的獨立註冊公共 會計師事務所舉行四次會議，以審查季度財務業績和年度審計，討論財務報表 和相關披露，並接收和考慮會計師對財務報告的內部控制、 與年度審計相關的員工和管理層績效和程序以及財務 報告的內部控制的意見。審計委員會還任命獨立註冊會計師事務所。審計 委員會的現任成員是德雷森女士和奧爾德斯先生、科恩先生和格拉夫先生，他們都是非僱員董事，董事會已決定 是 “獨立” 的，正如經修訂的 1934 年《證券交易法》（ “交易法”）第 10A 條、美國證券交易委員會據此頒佈的規則以及適用規則所定義的那樣納斯達克的。審計 委員會已確定，根據美國證券交易委員會的規定，德雷森女士和格拉夫先生均有資格成為 “審計委員會財務專家” 。

審計委員會章程要求審計委員會 由三名或更多獨立董事組成，其中至少有一名有資格成為 SEC 法規 S-K 第 407 (d) (5) 項所定義的 “審計委員會財務專家” 。審計委員會章程規定，審計委員會負有審查公司遵守道德和商業行為準則（“道德守則”）的首要責任，因為該守則與財務報表和報告問題以及根據美國證券交易委員會第S-K條例第404項必須披露的 關聯方交易有關。

在 2023 年，審計委員會舉行了八次 次會議。

薪酬委員會

薪酬委員會根據我們的股票激勵計劃 就員工和非僱員董事的 工資、激勵性薪酬和股權獎勵提出建議，並以其他方式確定薪酬水平並履行董事會可能委託的其他薪酬職能。 薪酬委員會還負責審查和批准 公司委託書中包含的薪酬討論與分析。

薪酬委員會有權自行決定聘用薪酬 委員會認為適當的薪酬顧問、外部法律顧問和其他顧問。薪酬委員會的現任成員是科恩先生、凱利先生 先生和羅斯先生，他們都是非僱員董事，根據美國證券交易委員會和 納斯達克的規定，董事會已將其確定為 “獨立”。除了2023年舉行的四次正式會議外，薪酬委員會成員在2023年舉行了幾次 次非正式會議，討論公司在2023年1月和8月的兩次首席執行官過渡。

2023 年，薪酬委員會舉行了四次 次會議。

公司治理和提名 委員會

公司治理和提名委員會推薦董事候選人，併為董事會 和公司制定公司治理政策。公司治理和提名委員會的現任成員是科恩先生、凱利先生和羅斯先生，他們每人 都是非僱員董事，根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定，董事會已將其確定為 “獨立”。 本委員會的主要目的是 (i) 確定和推薦個人向董事會提名為董事會成員 及其委員會成員；(ii) 制定並向董事會推薦適用於公司的公司治理原則；(iii) 監督董事會對其業績的年度評估；(iv) 與審計委員會協調，審查 遵守公司道德準則的情況；以及 (v) 履行董事會可能不時委託給委員會的其他職責。除了2023年舉行的四次正式會議外，公司治理和提名 委員會的成員在2023年舉行了多次非正式會議，討論公司的新任董事和首席執行官的招聘流程。

2023 年，公司治理和提名委員會 舉行了四次會議。

風險委員會

風險委員會（“風險委員會”）負責對風險進行廣泛監督，其主要目的是協助 董事會在董事會其他委員會未涉及 的領域監督公司的風險水平、風險評估和風險管理，包括審查公司的健康、安全、環境和可持續發展實踐 和政策。風險委員會還負責審查有關網絡安全和事件響應的控制措施， 審查公司的信息安全預算和對公司信息安全 計劃的獨立評估，並審查公司的網絡安全事件響應計劃。

風險委員會的現任成員是阿爾多斯先生、 格拉夫先生、凱利先生、庫塔先生和薩納尼科內女士，根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定，除庫塔先生外，他們均是 “獨立的” 。

風險委員會在 2023 年舉行了四次會議 。

DMC致力於健全的公司治理原則。董事會通過了公司治理 準則和其他公司治理政策，這些政策補充了章程的某些條款，並與董事會的組成、 結構、互動和運作有關。我們的董事會定期（至少每年一次）酌情審查和修訂 《公司治理指南》和其他政策，以確保它們反映董事會的公司 治理目標和承諾。我們的公司治理準則和其他治理文件的副本可在我們網站www.dmcglobal.com的 “投資者” 欄目的 “董事會和治理——治理” 頁面上找到 。 您應查看這些文檔，以全面瞭解這些公司治理慣例，但我們強有力的治理政策和做法的一些關鍵要素 總結如下：

任期限制

我們的公司治理準則 規定，董事作為非僱員董事的總任期不得超過 15 年，或在 董事任期 75 年之後^第四 生日。在2022年和2023年期間，由於2022年對阿卡迪亞 的收購以及2023年管理層的變動，格拉夫先生的這一限制被免除，目的是保持格拉夫先生在阿卡迪亞整合期間的廣泛會計專業知識和與安永會計師事務所的 關係，並在管理層變動期間為董事會 提供連續性和穩定性。格拉夫先生不會在年會上競選。

過載和限制機上服務

公司治理和提名委員會在 每年提名董事以及確定董事會領導職位（包括委員會主席）時，會考慮 每位董事為履行其職責投入足夠時間、精力和精力的能力。2023 年 3 月 1 日，董事會修訂了我們的《公司治理準則》，以反映對董事會服務的限制。我們修訂後的公司 治理準則規定，董事不得在包括 董事會在內的總共四家以上的上市公司的董事會任職，除非該董事是上市公司的首席執行官，在這種情況下，董事會總數限制為兩個 個董事會。審計委員會的任何成員均不得在總共三家以上的上市公司的審計委員會任職，除非 董事會確定此類服務不會損害董事在審計 委員會有效任職的能力。

目前，所有DMC董事都遵守我們的過職政策。

多數投票政策

董事會已將多數投票政策（“ 多數投票政策”）作為其公司治理準則的一部分。該政策規定，在董事須進行無爭議選舉的任何股東 會議上，如果任何 被提名人 “扣留” 的股份數量超過該被提名人投票 “支持” 的股份數量，則儘管該董事是根據公司法正式當選的 ，他或她仍應向董事會提交一份辭職信，供 公司治理和管理部門審議提名委員會。公司治理和提名委員會將考慮此類的 辭職提議，並將就接受或拒絕辭職提議向董事會提出建議。 如果公司治理和提名委員會的所有成員都是 提議辭職的董事候選人，則董事會應任命一個由一名或多名其他獨立董事組成的特別委員會，代表 公司治理和提名委員會就本政策採取行動。董事會應立即就每份此類辭職信採取行動 ，並應立即將其決定通知有關董事。

年度董事會評估

為了監控和提高其有效性， 徵求收到的反饋並採取行動，董事會參與了正式的自我評估流程。董事會認為， 除了作為評估和改善績效的工具外，評估還可以用於其他幾個目的，包括 促進良好治理、財務報告的完整性、降低風險、加強董事會與管理層 的夥伴關係，以及幫助設定和監督董事會對管理層的期望。董事會從多年的角度來確定和評估趨勢，並確保已確定需要改進的領域得到適當和及時的解決。 作為董事會評估流程的一部分，董事會考慮與董事會組成、結構、 效力和責任以及董事技能、屬性、經驗和背景的總體組合相關的各種主題。 董事會每年進行一次正式評估，但董事會會全年持續地考慮其及其委員會的績效 ，並與管理層分享反饋。

股票所有權準則

我們的股票所有權準則適用於我們的董事和指定執行官。有關這些指南的描述 ，請參閲 “薪酬討論與分析——股權指南”。

內幕交易政策

我們維持的內幕交易政策適用於公司的高級職員、董事和所有其他員工， 或公司的顧問或承包商。我們認為，我們的內幕交易政策有助於保護我們在誠信 和道德行為方面的聲譽。內幕交易政策禁止內幕交易、給小費或參與DMC證券的賣空。 某些DMC員工受政策規定的封鎖期和預先許可要求的約束。

認捐和套期保值政策

我們的董事、高級管理人員和員工被禁止使用任何策略或產品（例如衍生 證券或賣空技術）來對衝DMC普通股價值的潛在變化。此外，禁止我們的 董事、高級管理人員和員工在保證金賬户中持有DMC證券或將DMC證券作為 貸款抵押品進行質押。

道德和商業行為守則

我們通過了適用於董事會所有成員 和所有員工的道德守則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計 官員以及財務和會計部門的所有其他高級成員。我們要求所有員工在解決工作中遇到的法律和道德問題時遵守我們的道德守則 。我們的董事會定期（至少每年一次）酌情審查和修訂我們的《道德守則》。我們的道德守則副本可在我們的網站www.dmcglobal.com上查閲。

風險監督

我們的高級管理層在 董事會的監督和監督下管理公司面臨的風險。公司擁有一支全球企業風險管理（“ERM”）團隊，其中 由關鍵業務領域的高級管理人員組成。ERM 團隊採用積極的方法來審查和分析公司當前面臨的 和潛在風險，並每季度向董事會報告企業風險管理流程和風險調查結果。 雖然全體董事會最終負責本公司的風險監督，但我們的董事會委員會協助董事會在某些風險領域履行 其監督職能。審計委員會協助董事會履行其監督職責 ，涉及財務報告流程和圍繞這些流程的內部控制（包括與之相關的網絡安全 ）、公司對法律和監管要求的遵守情況以及公司的財務風險。 公司治理和提名委員會監督治理事宜，包括對《道德守則》 和《商業行為》的主要監督。薪酬委員會監督公司的高管薪酬戰略和計劃、激勵 薪酬安排以及相關風險評估。風險委員會協助董事會履行其 監督職責，管理公司在董事會其他委員會未另行處理的領域的風險水平、風險評估和風險管理 ，包括審查我們的信息安全計劃和 預算，審查我們的網絡安全事件響應計劃和對信息安全 計劃的獨立評估。其他一般業務風險，例如經濟和監管風險，由董事會全體成員監督。董事會和委員會 使用外部資源協助他們分析和監控某些風險，例如網絡安全，以補充 董事和管理層的專業知識和經驗。

補償風險評估

我們的薪酬委員會在 管理層的協助下，每年審查我們的薪酬計劃，並考慮這些計劃是否鼓勵員工以犧牲公司的長期價值為代價過度冒險 。薪酬委員會認為，我們的 薪酬計劃的設計包括年度和長期激勵措施（其中很大一部分基於績效 ）以及現金和股權獎勵，以及我們的股票所有權準則和回扣政策，在風險和回報之間提供了適當的 平衡，不會激發輕率的冒險行為。因此，我們認為我們的 薪酬政策不太可能對公司產生重大不利影響。

導演提名

公司沒有關於考慮股東推薦的 董事候選人的正式政策；但是，公司治理和提名委員會審查股東提出的建議和評估提名 的方式與評估董事會成員、管理層或其他各方推薦的潛在候選人 的方式相同。提交董事會考慮的任何股東提名均應包括被提名人的姓名和董事會成員資格 ，並應郵寄給DMC Global Inc.，公司祕書，11800 Ridge Parkway，Suite 300，Broomfield， 科羅拉多80021。

作為對現有董事會組成的補充，被考慮成為董事候選人的資格可能因尋求的特定專業領域而異。但是， 在提名時，公司治理和提名委員會會考慮 個人的技能、屬性和職能、商業和行業經驗、財務背景、 對影響我們業務的問題的瞭解廣度、誠信、獨立性、經驗多樣性、領導力、 行使合理和合乎道德的商業判斷的能力以及可供開會和諮詢的時間。提名和 公司治理委員會以董事技能 矩陣為指導，以及年度董事會和委員會自我評估流程的結果，每年評估董事會的組成，並確定可以補充和增強我們當前董事會的專業領域和其他素質，以供 全體董事會考慮。現任董事會所代表的各種核心 能力彙總如下：

董事候選人

庫塔

Aldous

O'Leary

德雷森

凱莉

玫瑰

Sananikone

關鍵技能和經驗

上市公司董事（DMC 除外）

行政領導

行業背景

金融知識/會計

環境、社會與治理

風險管理

製造業

金融/資本市場

政府、法律或監管機構

人力資本管理/高管薪酬

國際

合併、資產剝離和收購

技術/創新

網絡安全

多維度的多元化是公司治理和提名 委員會對被提名人進行審議的重要內容。雖然多元化是根據經驗、背景和 觀點進行廣義評估的，但公司治理和提名委員會認識到 DMC 為多元化的社區和客户提供服務， 認為我們的董事會組成應適當地反映這種多樣性。因此，公司治理 和提名委員會還考慮了多元化的其他方面，包括性別、種族和民族。公司治理 和提名委員會致力於從少數羣體中尋找高素質的女性和個人，將其納入 候選人庫中，並指示任何第三方搜索公司相應地考慮這些要素。

對於新的被提名人，公司治理和提名委員會還可以在公司治理和提名 委員會認為適當的情況下考慮 被提名人與董事和/或其他高級管理層成員的訪談結果。

合作協議

2024年3月14日，公司與布拉德利·拉道夫和拉道夫家族基金會（合稱 “Radoff 雙方”）簽訂了合作協議 （“合作協議”）。根據合作協議，除其他事項外，公司同意與退出各方 合作，確定並共同同意任命一位符合某些資格的新獨立董事進入董事會，包括建築產品領域的經驗 和專業知識，詳見合作協議並受其條款約束（ “新任獨立董事”）。根據董事會的既定董事招聘流程， 在一家全國認可的獵頭公司的幫助下，董事會將開始正式尋找新的獨立董事 董事。Radoff各方將被允許向董事會確定最多三（3）名被Radoff Parties 認為符合上述資格的人員，以便公司進行審核，並認真考慮將其作為可能的候選人成為 新任獨立董事。公司和Radoff各方將盡其商業上合理的努力，儘快就新任獨立董事候選人達成雙方 協議

並且不遲於 2024 年 7 月 31 日。在某些情況下，包括退出各方停止持有相當於公司當時未償還的 普通股至少 2.0% 的淨多頭頭寸（定義見《交易法》第 14e-4 條），上述 所述公司的任命和提名義務將失效。合作協議重要條款的摘要包含在2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的 8-K表格的最新報告中，完整的合作協議作為該報告的附錄提交。

與董事會的溝通

董事會認為， 股東必須有一個向董事會發送信函的流程。因此，希望向董事會或特定董事發送 信函的股東可以通過致函我們在DMC Global Inc. 的祕書轉交公司祕書，11800 Ridge Parkway，Suite 300，科羅拉多州布魯姆菲爾德80021來這樣做。郵寄信封必須包含 清晰的註釋，表明所附信函是 “股東與董事會通信” 或 “股東與董事溝通”。所有此類信件必須將作者標識為股東，並明確説明信函的預期收件人是所有董事會成員還是指定的個人董事。 祕書將打開此類通信並製作副本，然後將其分發給相應的董事。

我們的董事會承認股東對我們高管薪酬計劃的興趣。 根據《交易法》第14A條和美國證券交易委員會第14a-2（a）條，我們為股東提供了對 一項不具約束力的諮詢決議進行投票的機會，以批准本委託書中描述的我們指定執行官的薪酬（“薪酬説法”）。目前，我們每年提供這些諮詢投票。在考慮您對該提案的 投票時，我們鼓勵您查看本委託書中的所有相關信息，包括薪酬 討論和分析、薪酬表以及有關我們薪酬安排的其餘陳述性披露。

在 2023 年，公司繼續專注於安全、卓越運營和阿卡迪亞的整合。在考慮2023財年的高管薪酬計劃時，我們認為重要的是要將薪酬委員會的 決策置於我們2023年的業務和財務業績、高管的業績以及與我們競爭人才的公司的 薪酬做法的背景下。我們制定了核心薪酬原則和慣例 ，以使高管薪酬與股東的利益保持一致，並避免某些不符合股東利益的薪酬做法。我們將繼續根據需要評估和修改這些原則和實踐，以便 實現這些目標。我們認為，我們的高管薪酬計劃是為了實現這些目標而設計和執行的， 而且我們的薪酬計劃值得股東的支持。

年會之後，下一次關於我們高管薪酬的諮詢投票預計將在我們的2025年年度股東大會上進行。

我們的董事會強烈支持公司的高管薪酬計劃，並建議股東 對以下諮詢決議投贊成票：

“決定，特此批准根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括 薪酬討論和分析、薪酬表和公司委託書中的敍述性討論，向公司指定高管 高管支付的薪酬。”

必要投票

關於我們指定的 執行官薪酬的諮詢投票將由對該提案的多數票通過。棄權票和經紀人無票不算作對提案的投票。我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見， 將在考慮未來有關指定執行官薪酬的決定時考慮投票結果。 但是，這種按薪投票是諮詢性的，因此對公司、薪酬委員會或我們的 董事會沒有約束力。

董事會建議投贊成票 “贊成” 批准提案 2。

董事會審計委員會已選擇安永會計師事務所（“安永”）作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立 註冊會計師事務所。安永自2002年以來一直參與其中。

審計委員會負責任命、薪酬、留用和監督受聘審計公司合併財務報表的 公司獨立註冊會計師事務所。 根據其對健全公司治理做法的承諾，審計委員會審查輪換公司的獨立註冊會計師事務所是否符合公司 的最大利益。在履行監督責任時， 審計委員會仔細審查了聘用獨立註冊公共會計師事務所的政策和程序，包括審計範圍、審計費用、審計師獨立性事項、獨立審計師的業績以及 在多大程度上可以聘請獨立註冊會計師事務所提供非審計服務。審計 委員會及其主席還直接參與主要參與夥伴的選擇、審查和評估以及 審計費的談判。審計委員會每年審查獨立註冊會計師事務所 的業績。在進行審查時，審計委員會除其他外考慮：

法律不要求股東批准安永的選擇。但是，從內部 政策和良好的公司治理來看，此類選擇將提交給股東在年會上批准， ，董事會目前打算繼續執行該政策。如果股東不批准這項任命， 審計委員會將重新考慮是否保留安永。如果安永的甄選獲得批准，則審計委員會 可隨時決定任命另一家獨立註冊會計師事務所 符合公司及其股東的最大利益。

我們預計，安永的代表將出席年會， 可以回答適當的問題。

公司向安永支付了以下費用，用於審計合併財務報表，並支付了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度提供的其他服務的 費用。

審計師費

審計委員會預先批准的政策和程序

根據美國證券交易委員會要求 審計委員會預先批准我們的獨立審計師提供的所有審計和非審計服務的規定，審計委員會 通過了一項關於審計師獨立性的正式政策，要求審計委員會在特定服務開始之前批准我們的獨立審計師提供的所有專業服務 。根據我們關於審計師獨立性的正式政策，審計委員會批准了安永在2023年提供的所有 服務。

必要投票

我們的審計師的甄選將得到對該提案的多數票的批准。棄權 和經紀人的無票將不計入對該提案的投票。

董事會建議對提案 3 投贊成票。

截至2023年12月31日，DMC Global Inc.（“公司”）的審計委員會 由露絲·德雷森女士（主席）以及理查德·格拉夫先生和羅伯特·A. 科恩先生組成，公司董事會已決定在2023年12月31日獨立行事，因為該概念 的定義見頒佈的交易法第10A條美國證券交易委員會及其適用的納斯達克規則。審計 委員會通過了一份詳細描述其職責的章程。該章程可在公司的 網站www.dmcglobal.com上查閲。

財務和 其他報告、內部控制、遵守法律法規和道德的主要責任由公司管理層承擔。 審計委員會的主要目的是監督會計和財務報告流程、公司財務報表的 審計以及旨在確保財務報表充分反映公司財務狀況、經營業績和現金流的流程的完整性。這些職責包括監督 （i）公司財務報表的完整性；（ii）公司遵守法律和監管 要求的情況；（iii）外部審計師的資格和獨立性；以及（iv）公司 內部和外部審計職能的履行情況。該委員會還負責瞭解公司的內部控制結構和財務報表重大錯報風險高的領域。有關審計委員會在 公司治理中的作用的其他信息可以在審計委員會的章程中找到。

按照《審計委員會章程》的要求， 審計委員會與公司管理層審查並討論了公司的經審計的財務報表。 審計委員會還與該公司獨立註冊 公共會計師事務所安永會計師事務所（“安永”）討論了上市公司會計監督委員會發布的第1301號審計準則 “與審計委員會的溝通” 要求討論的事項。審計委員會已收到安永提交的關於獨立會計師與審計委員會有關獨立性的 溝通的書面披露和上市公司會計監督委員會適用要求的 信函，審計委員會已與安永討論了該公司 的獨立性。根據這些討論和審計委員會的審查，審計委員會建議董事會 將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日的 年度的10-K表年度報告。

截至本 委託書發佈之日的審計委員會成員：

露絲一世德雷森， 椅子

大衞·奧爾多斯

羅伯特·A·科恩

理查德·格拉夫

薪酬討論與分析 (CD&A)

我們的CD&A詳細介紹了DMC高管薪酬計劃的目標和要素 ，描述了我們薪酬委員會的相關流程，並討論了我們的指定執行官（NEO）獲得的薪酬 。2023 年，我們的近地天體是：

執行摘要

2023 年業績概覽

DMC Global Inc.（“DMC”、“我們”、 “我們”、“我們的” 或 “公司”）2023年合併財務業績包括創紀錄的7.192億美元銷售額，比2022年增長10％。我們還報告了創紀錄的歸屬於DMC*的調整後息税折舊攤銷前利潤為9,610萬美元，比2022年增長29％ 。自由現金流*增長了90％，達到創紀錄的5,030萬美元。

在業務層面，我們的建築建築 產品部門阿卡迪亞產品（“阿卡迪亞”）報告的銷售額為2.989億美元。雖然阿卡迪亞的銷售額與2022年持平，但該公司啟動了一系列以增長為重點的計劃，旨在擴大製造能力，整合 新的業務管理系統並提高運營效率。阿卡迪亞報告稱，歸屬 DMC的全年調整後息税折舊攤銷前利潤為2980萬美元，較2022年增長6％。

我們的能源產品業務DynaEnergetics的銷售額為3.15億美元，比2022年增長19％，這反映了北美和國際石油和天然氣市場的強勁需求。 DynaEnergetics報告調整後的息税折舊攤銷前利潤為5,630萬美元，比上年增長20％。

我們的複合金屬業務NobelCLAD報告稱， 的銷售額為1.053億美元，比2022年增長17％。NobelClad 北美和 歐洲生產團隊的強勁執行力以及全球工業終端市場的強勁需求推動了這種改善。NobelCLAD報告調整後的息税折舊攤銷前利潤為2,280萬美元，較2022年增長91％。

領導層變動

2023 年 1 月 15 日，我們董事會 （“董事會”）任命我們當時的首席財務官邁克爾·庫塔和前任主席大衞·阿爾多斯為 臨時聯席總裁兼首席執行官，接替我們前任總裁兼首席執行官。2023 年 2 月 28 日，埃裏克·沃爾特 被任命為首席財務官。2023 年 1 月 2 日，阿卡迪亞任命詹姆斯·奇爾科夫為總裁。

在整個2023年，庫塔先生、阿爾多斯先生和沃爾特先生 實施了多項計劃，旨在加快阿卡迪亞的運營計劃，改善DynaEnergetics的成本結構， 確保NobelCLAD新產品的商業成功，並通過更有效的 營運資本管理和有針對性的成本降低來改善DMC的整體現金流。

經過嚴格的全國搜尋，董事會於 2023 年 8 月 4 日任命庫塔先生為 DMC 總裁、首席執行官兼董事。同時，阿爾多斯先生回到了之前擔任 DMC 董事會主席的職位。

同樣在 2023 年 8 月 4 日，董事會任命 Ouma Sananikone 為獨立董事。Sananikone女士加入董事會時擁有超過30年的董事會級別和 高管領導經驗，並在金融、資本市場、併購、 和投資管理方面擁有豐富的背景。2023 年 11 月 8 日，董事會任命 James O'Leary 為獨立董事。 O'Leary 先生擁有建築和工業製造行業的豐富背景，以及近 40 年的高管領導、財務和董事會級經驗。

根據我們的公司治理準則 和更新計劃，董事理查德·格拉夫和羅伯特·科恩沒有在年會上再次被提名為董事會成員。

2024 年 3 月 14 日，公司簽訂了 合作協議，除其他事項外，儘快就新的獨立董事達成共同協議， 不遲於 2024 年 7 月 31 日。參見上文 “公司治理——合作協議”。

戰略舉措

在任命邁克爾·庫塔 和大衞·阿爾多斯為臨時聯席首席執行官後，DMC的管理層啟動了對公司戰略、 運營和資本結構的評估，這是釋放股東價值的總體努力的一部分。分析得出結論，DMC 應尋求最大限度地利用阿卡迪亞的差異化商業模式和龐大的潛在市場，還應考慮 簡化公司的投資組合。2024年1月29日，我們宣佈DMC將為DynaEnergetics和NobelCLAD探索各種戰略、 業務和財務替代方案。除其他外，這可能包括出售、 合併或對DMC部分業務部門資產進行其他業務合併，和/或戰略投資。 董事會尚未設定完成戰略審查流程的時間表，也無法保證審查流程 會導致任何交易。

2024年2月6日，我們完成了3億美元、 五年期優先擔保信貸額度，在 我們追求建築建築產品行業增長戰略的同時，加強了資產負債表並提高了近期財務靈活性。這些策略包括收購阿卡迪亞產品剩餘的40％ 少數股權。自2021年12月以來，DMC一直持有阿卡迪亞60％的控股權。

TSR 表現

相對於下述薪酬同行羣體，我們的總股東回報率 （“TSR”）在 32%^nd 一個 年的百分位數，三年來的最低水平，在 13 年中^第四 5 年以上的百分位數。我們認為，我們在2021年12月增加了阿卡迪亞 ，這導致了我們的股東基礎的過渡。在過去的兩年中，多位大股東剝離了其全部或部分DMC 股份。我們認為，其中一些銷售是由專注於能源的投資者進行的，他們最初 根據DynaEnergetics和NobelCLAD提供的石油和天然氣相關產品購買了DMC股票。如上所述， 我們已經啟動了審查，以探索DynaEnergetics和NobelClad 的各種戰略、業務和財務替代方案，以釋放股東價值。

2023 年薪酬決定一覽

以下薪酬決定是在 2023 年做出的：

	補償元素		2023 年設計理念
	• 薪酬委員會將謝普斯頓女士、格里夫斯先生和諾比利先生的工資平均提高了10％。 • 庫塔先生和阿爾多斯先生的薪酬是作為領導層變動和 臨時聯席首席執行官新職位的一部分商定的。 庫塔先生作為唯一首席執行官的薪酬已作為其錄用書的一部分同意，並以市場薪酬為基礎。 • 沃爾特先生和奇爾科夫先生的薪酬是作為各自報價書的一部分商定的。		• 基本工資的變化考慮了責任水平和職位複雜性、同行薪酬水平、個人業績、 市場一致性和其他因素
	• 我們的首席法務官獲得了更多的目標獎勵機會，以更準確地反映市場薪酬。 沒有對持續存在的近地天體進行其他更改。 • 庫塔先生和阿爾多斯先生的薪酬是領導層變動和臨時聯席首席執行官職務的一部分商定的。庫塔先生作為唯一首席執行官的薪酬已同意 ，作為其要約書的一部分，並以市場薪酬為基礎。 • 沃爾特先生和奇爾科夫先生的薪酬是作為其各自報價書的一部分商定的。 • 基於強勁的收入和息税折舊攤銷前利潤表現，我們的薪酬委員會批准了DMC高管的公司績效成就指標 為106％，阿卡迪亞為105％，NobelCLAD為161％。由於銷售和收購以及息税折舊攤銷前利潤表現低於 的目標指標，DynaEnergetics的公司績效部分獲準為55％。		• 目標獎勵設定為每個 NEO 工資的百分比 • 權重和指標：• 70% — 公司業績 • 30% — 個人 表現 • 如果績效低於閾值，則不對指標進行支付；獎勵上限為目標的 180%
	• 薪酬委員會將謝普斯頓女士、格里夫斯先生和諾比利先生的補助金維持在大約2022年的水平。 • 庫塔先生和阿爾多斯先生的LTI補助金是領導層變動和擔任臨時 聯席首席執行官的新職位的一部分商定的。庫塔先生因在2023年8月被任命為唯一的 首席執行官而獲得了額外的LTI承諾。 • 沃爾特先生和奇爾科夫先生的薪酬是作為各自報價書的一部分商定的。		• 由基於時間的限制性股票或限制性股票單位 (RSU)（目標 LTI 值的一半）和基於績效的 股票單位（PSU）（目標 LTI 價值的一半）組成 • 根據持續的服務，限制性股票或限制性股票單位將在3年內歸屬 • 根據撥款時設定的指標，PSU 在 3 年期結束時歸屬 • 實際獎勵可以介於目標獎勵的 0% 到 200% 之間 • 指標：• 相對股東總回報率（75%） • 調整後的息税折舊攤銷前利潤（25%）

良好的薪酬治理實踐

薪酬委員會不斷評估公司的 薪酬政策和做法，以確保它們符合善治原則。以下是 我們治理實踐的要點：

我們在做什麼			我們不做什麼
	以基於績效的薪酬提供大部分薪酬			沒有 “單一觸發” 控制權變更遣散費
	維持嚴格的股票所有權要求			沒有套期保值交易或質押我們的普通股 由執行官撰寫
	維持回扣政策			股權激勵計劃中沒有常青條款
	使用薪酬委員會聘請的獨立薪酬顧問			不允許自由回收股票
	進行年度薪酬計劃風險評估			控制權變更沒有寬鬆的定義
	限制額外津貼			沒有針對執行官的固定福利計劃

2023 年對薪酬業績和股東參與度發表看法

董事會高度重視關於高管薪酬（比如薪酬）投票的諮詢投票以及股東的反饋， 做出了相應的迴應。在2023年年度股東大會上，約有96.7％的股東支持我們的高管 薪酬計劃。投票後以及整個 2023 年，董事會和高級管理團隊繼續定期與股東進行溝通，在 2023 年期間與投資者進行了超過 125 次面對面和虛擬會議，投資者沒有提出任何重大薪酬問題。但是，薪酬委員會 認識到薪酬和治理格局不斷變化，並將繼續審查其做法並徵求 利益相關者對這些問題的反饋。

我們的計劃由什麼指導

我們的薪酬理念和目標 是：（i）提供吸引、激勵和留住高素質領導人才的薪酬計劃；（ii）根據我們的市場研究確定，提供與其他類似美國上市公司相比具有競爭力的 薪酬機會；（iii）創造激勵性薪酬機會，強調實現 短期績效指標（即年度）和長期財務和戰略目標的重要性；以及 (iv) 贊助商績效工資 計劃與股東價值掛鈎。

高管薪酬的要素

我們的 高管薪酬計劃由基本工資以及短期和長期激勵措施組成，每項激勵措施如下所述 。

	薪酬 組件	目的
固定	基本工資 以現金支付		相對於市場上的類似職位，提供有競爭力的固定薪酬
			使公司能夠吸引和留住關鍵的高管人才
處於危險之中	短期激勵措施 根據年度激勵計劃以現金支付		讓NEO專注於實現嚴格且逐步具有挑戰性的 短期績效目標，這些目標符合公司的年度運營計劃，並帶來長期 的價值創造
	長期激勵措施 根據股權激勵計劃使用 混合股權工具支付		讓NEO專注於長期的相對和絕對績效目標，這些目標與股東價值創造高度一致並推動股東價值創造，並支持公司的領導力保留戰略

補償組合

下圖顯示了我們首席執行官和 其他 NEO 的總目標薪酬。這些圖表表明，NEO的目標薪酬總額的大部分是可變的（我們的首席執行官為80％，其他NEO的平均薪酬為72％）。

決策過程

薪酬委員會的作用

薪酬委員會監督我們 NEO 的高管薪酬計劃 。該委員會由獨立的非僱員董事會成員組成。該委員會與其 獨立顧問和高級管理層密切合作，審查公司全年高管薪酬計劃 的有效性。委員會的權力和責任詳細規定在委員會的章程 中，可通過單擊 “投資者”，然後單擊 “治理”，訪問我們的網站www.dmcglobal.com。

高級管理層的作用

我們的首席執行官與委員會主席協商，建議 以外的近地天體的工資、年度激勵和長期激勵措施，供委員會批准。 我們的首席執行官還評估了其他NEO在實現年度激勵計劃下績效獎金定性部分 績效獎金的績效目標方面的業績。儘管如此，委員會 最終確定所有近地天體的補償水平和金額。委員會決定首席執行官的薪酬和績效，並在首席執行官不在場的情況下在執行會議上舉行這些討論。2023年初，在隆格先生離職後，我們的聯席首席執行官 履行了首席執行官的職能，履行了與2022年和2023年薪酬績效獎金相關的上述職責。

獨立顧問的角色

委員會聘請了一名獨立的薪酬顧問來協助 委員會為近地天體做出補償決定。委員會在2023年保留了Pearl Meyer & Partners, LLC（Pearl Meyer） 。

薪酬顧問審查公司高管 高管和董事的整體薪酬，與公司類似行業中其他規模相似的上市公司的比較， 幫助委員會確定薪酬執行官薪酬的適當薪酬組合，並便利 委員會確定執行官基於激勵的薪酬。委員會的顧問 還向委員會通報薪酬做法和治理趨勢，必要時出席會議以審查報告和 分析，並根據委員會的要求不時進行特別研究。

Pearl Meyer 不向公司或 我們的管理層提供任何其他服務，也不與我們或我們的管理層有任何其他直接或間接的業務關係，只向董事會 提供董事薪酬和做法方面的建議。該委員會評估了Pearl Meyer的獨立性，並得出結論，其工作 不引發任何利益衝突。

市場參考和同行羣體的作用

該公司與多個行業的商業實體競爭 的高層管理層人才。為此，委員會每年評估特定行業和一般市場 薪酬做法和趨勢，以確保我們的計劃和NEO薪酬機會保持適當的競爭力。委員會 認為，與單獨的同行羣體數據相比，同行羣體和一般行業數據提供了更廣泛的薪酬視角。

委員會還會評估每個 NEO 的 薪酬是否合適，同時考慮公司和業務部門的業績、工作範圍、個人業績、在職時間以及 其他相關因素。如果委員會認為與近地天體相對 的頭寸相關的薪酬水平與相關因素不一致，則委員會

可以選擇修改 NEO 的一個或多個 補償組件。委員會沒有設定具體的薪酬水平。隨着對阿卡迪亞的收購，我們業務的很大一部分 來自建築建築產品。為了反映這種演變，我們修訂了我們參考的 同行公司名單，以確定市場薪酬，並將我們的業績與之進行比較，以納入建築 產品、全球工業基礎設施以及上游石油天然氣和能源公司的平衡。下面列出的同行羣體被使用 來設定2023年的高管薪酬水平，以及衡量股權激勵計劃下授予的 獎勵的相對績效。

2023 年高管薪酬計劃詳情

基本工資

在審查 每個 NEO 的業績、同行羣體薪酬數據和調查市場數據後，每年都會對基本工資進行評估。委員會每年審查工資， 在需要時進行調整，以反映業績並確保工資保持競爭力。

薪酬委員會出於競爭和市場條件的原因調整了每位NEO的 工資，並認為所有其他薪水與市場水平相比都具有競爭力。

年度激勵措施

年度激勵計劃為我們的近地天體提供了 獲得基於績效的年度現金獎勵的機會。實際的獎金獎勵取決於公司績效目標的實現和 對個人績效的定性評估，範圍從目標獎勵的0％到180％不等。目標年度獎金機會 以基本工資的百分比表示，由NEO的責任級別及其影響每個職位的總體業績和市場慣例的能力 確定。

每個 NEO 的目標獎勵機會佔基本工資的百分比如下：

近地天體的年度激勵計劃包括定量 公司績效部分和定性個人成分。對於所有NEO而言，目標 的公司績效部分為總獎金的70％，個人定性部分為30％。

總體結果

2023 年每個 NEO 的年度獎勵總額計算方法如下 ：

公司績效組成部分

薪酬委員會每年審查 年度激勵計劃下的績效指標，以確保它們支持我們的運營計劃，並使我們的近地天體專注於逐步實現 具有挑戰性的短期目標。2023年，公司業績部分基於DMC全球或業務部門業績 對照預先確定的收入、銷售、一般和管理費用（“SG&A”）佔收入的百分比， 和調整後的息税折舊攤銷前利潤佔收入目標的百分比。對於介於數據點之間的實際表現，使用線性插值 來計算支出。調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則指標，我們認為它是衡量我們持續 業績的重要指標，符合我們的運營計劃，並經常用於財務決策。

該獎項的公司績效部分是根據 取得的實際業績以及每個 NEO 各自的責任領域——在 DMC Global 或 各自的業務部門中確定的。

DMC Global Inc

近地天體：

庫塔先生，首席執行官
阿爾多斯先生，前臨時聯席首席執行官
沃爾特先生，首席財務官
謝普斯頓女士，首席法務官

2023年3月，董事會通過了下文相關部分中列出的2023年公司業績指標 ，目標支出為7.12億美元的收入，1.21億美元的銷售和收購（佔收入的17.0％），調整後的息税折舊攤銷前利潤為9,680萬美元（佔收入的14％）。

實際業績：公司2023年的收入為7.192億美元，銷售和收購百分比為16.7％，調整後的息税折舊攤銷前利潤百分比為13.4％，因此年度獎勵中公司業績 部分的支出為106％。16.7% 的銷售和收購百分比不包括因上述領導層變動而產生的430萬美元首席執行官過渡費用 。

世外桃源

近地天體：

奇爾科夫先生，總統

2023年3月，董事會通過了2023年阿卡迪亞績效指標 ，目標支出為3.15億美元的收入，5,260萬美元的銷售和收購（佔收入的16.7％），調整後的息税折舊攤銷前利潤（佔收入的百分比為16.8％），調整後的息税折舊攤銷前利潤為5,290萬美元（佔收入的百分比為16.8％）。

實際業績：阿卡迪亞的收入為2.989億美元， 銷售和收購百分比為16.1％，調整後的息税折舊攤銷前利潤百分比為16.6％，因此年度獎勵中公司績效部分 部分的支出為105％。

DynaEnerget

近地天體：

格里夫斯先生，總裁兼董事總經理

2023年3月，董事會通過了下文相關部分列出的2023年DynaEnergetics業績 指標，目標支出為3億美元收入，3,300萬美元的銷售和收購 （佔收入的11.0％），調整後的息税折舊攤銷前利潤（佔收入的21.0％）。

實際業績：DynaEnergetics的 收入為3.15億美元，銷售和收購百分比為11.8％，調整後的息税折舊攤銷前利潤百分比為17.9％，這使年度獎勵的 公司績效部分獲得了55％的支付。

個人性能組件

對於 2023 年，薪酬委員會考慮了每個 NEO 對公司業績的貢獻，包括駕馭阿卡迪亞持續整合和領導層變動、 和其他個人成就。基於這些成就，委員會確定庫塔先生、阿爾多斯先生和沃爾特先生2023年的百分比倍數為125％，奇爾科夫先生的百分比倍數為115％，謝普斯頓女士的百分比倍數為100％。

儘管DynaEnergetics實現了營收增長，但 毛利率下降了，調整後的息税折舊攤銷前利潤率幾乎沒有增長。因此，委員會確定格里夫斯先生的 倍數百分比為85％。

長期股權激勵

委員會認為，長期股權激勵補助金 對於使高管與公司的長期業績保持一致非常重要。2023年，委員會為每個近地天體設定了長期 激勵補助金的目標。獎勵是混合使用限制性股票或限制性股票單位（RSU）和績效 股票單位（PSU）來授予的。委員會授予庫塔先生和阿爾多斯先生在擔任臨時聯席首席執行官期間的限制性股票。根據庫塔先生在2023年8月任命首席執行官時發出的聘用書的 條款，他將獲得按比例分配的長期激勵 補助金，以表彰他在2023財年的服務，其中包括限制性股票和PSU。該獎勵於 2024 年 3 月 6 日頒發，將包含在 2024 年薪酬彙總表中，因為董事會直到 2024 年才授予該獎勵。

限制性股票/RSU。限制性股票在三年 期內歸屬，三分之一的此類股票在授予日的第一、二和三週年之際歸屬。RSU 被授予 給非美國近地天體，並在三年內歸屬。在贈款的第一、二和三週年之際 ，向格里夫斯先生發放的限制性股票均歸屬。每個 RSU 代表在歸屬時獲得公司一股股票的權利。

PSU。PSU 是基於績效的股票獎勵，根據財務業績目標 的實現情況和三年期（業績期）的相對股東總回報業績，其支付金額可能為授予的PSU目標數量的0％至200％不等。每獲得的PSU均代表獲得公司普通股一股 股的權利。

獲得的PSU（如果有）將根據PSU績效條件的滿意程度，在撥款三週年之際 懸崖歸屬。在 業績期內獲得和歸屬的 PSU 的實際數量取決於預先確定的調整後息税折舊攤銷前利潤目標（25%）的實現以及相對於同行羣體 的股東總回報率（75%）的表現。

薪酬委員會為每個 NEO 設定了目標 LTI 獎勵。股票或單位的數量是根據授予日前一天 的LTI目標和公司股票的收盤價計算得出的。下表顯示了根據2016年綜合激勵計劃（“計劃”） 為每個近地天體發放的股權獎勵：

授予先前的獎勵

PSU於2020年2月26日批准的股票未能實現 預先設定的調整後息税折舊攤銷前利潤的三年業績目標，公司股票的相對股東總回報率低於 最低四分位數。因此，2020年授予的PSU均不屬於隆格先生、庫塔先生、格里夫斯先生和謝普斯頓女士。

2024 年薪酬計劃預覽

為了進一步關注提高盈利能力和整體 現金流管理以及啟動戰略審查，薪酬委員會批准了對2024年NEO薪酬計劃的兩項重大修改 。

首先，與標普600工業指數相比，2024年授予的PSU將根據三年業績期內的相對股東總回報率 表現為100％。這與歷史 75% 的相對股東總回報率和 25% 的調整後息税折舊攤銷前利潤績效分配相比有所變化。

其次，年度現金 獎勵的2024年公司業績部分除了收入、銷售和收購以及調整後的息税折舊攤銷前利潤佔銷售額的百分比外，還將包括現金轉換天數指標。 委員會還修訂了量化公司績效部分和 定性個人組成部分之間的總目標獎勵分配。對於DMC NEO，公司目標績效部分為總獎金的50％， 定性個人成分為50％。對於Arcadia和DynaEnergetics的NEO而言，公司的目標績效部分為總獎金的80％，定性個人成分為20％。

2024 年 每個細分市場的公司績效部分的相對權重將如下所示：

其他高管薪酬做法和 政策

股票所有權準則

我們維持嚴格的股票所有權準則。 經過五年的分階段實施後，預計我們的首席執行官將持有價值至少為其基本工資五倍的普通股。 經過三年的分階段實施後，預計我們的其他每位NEO將持有的普通股等於前三年授予該官員的 股票總數，減去等於為該類 股票獎勵繳納的税款價值的股票金額。此外，在當選董事會成員後的五年內，我們的非僱員董事預計將持有價值 的股票，至少是年度現金董事會預付金的五倍。就首席執行官和非僱員 董事的計算而言，所有持有的股份，無論是歸屬、未歸屬還是遞延股份，均被視為由高管或董事擁有（ 未歸屬的PSU除外）。持有股票的價值按以下兩者中較高者計算：（i）截至12月31日的年度公司每股 股票的平均收盤價，以及（ii）公司股票在歸屬或收購之日的公允市場價值。 我們所有的NEO和董事都遵守股票所有權準則或屬於相關的例外期限。

反套期保值和反質押政策

禁止我們的董事、高級管理人員和員工 使用任何策略或產品（例如衍生證券或賣空技術）來對衝DMC普通股價值的潛在變化。此外，我們的董事、高級職員和員工被禁止在保證金賬户中持有DMC證券 或質押DMC證券作為貸款抵押品。

回扣政策

我們的回扣政策要求董事會 在因嚴重不遵守聯邦證券法的財務 報告要求而導致會計重報的情況下， 收回某些高管薪酬。該政策涵蓋公司當前和未來的所有NEO， 適用於公司支付的激勵性薪酬（年度獎金和其他短期和長期激勵措施、限制性 股票和其他股權獎勵）。

薪酬政策和 實踐的風險評估和緩解

我們的薪酬委員會在管理層的協助下，每年審查我們的薪酬計劃，並考慮這些計劃是否鼓勵員工以犧牲公司的長期價值為代價過度冒險 。委員會認為，我們的高管薪酬計劃 的設計包括年度和長期激勵措施（其中很大一部分基於績效）以及現金和股權 獎勵，以及我們的股票所有權準則和回扣政策，在風險和回報之間提供了適當的平衡， 不會激發輕率的冒險行為。因此，我們認為我們的薪酬政策不太可能對公司產生 重大不利影響。

税收注意事項

通常，上市公司不能扣除在任何一年中向公司首席執行官、首席財務官和 其他三名薪酬最高的高管支付的超過100萬美元的 薪酬。傳統上，某些 “合格績效薪酬” 不受這100萬美元上限的約束；但是，2017年的税收改革取消了合格績效薪酬 豁免。儘管如此，我們的薪酬委員會仍然將績效薪酬視為我們高管 薪酬政策的重要組成部分。薪酬委員會在考慮了適用 《守則》第162（m）條的潛在影響後，如果認為提供薪酬 符合公司及其股東的最大利益，則可以向執行官提供可能無法抵税的薪酬。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了上述薪酬 討論和分析。基於此類審查和討論，委員會建議 董事會將薪酬討論和分析納入本委託書。

薪酬委員會

羅伯特·A·科恩 （主席） 邁克爾·A·凱利
克利夫頓·彼得·羅斯