DEF 14A

您的投票很重要。無論您是否希望參加年度股東大會，我們都希望您儘快投票。您可以通過互聯網、電話或郵寄代理卡或投票説明表進行投票。我們鼓勵您使用互聯網投票，因為這是最具成本效益的投票方式。如果您通過經紀人擁有股票，我們建議您遵循經紀人提供的有關如何對股票進行投票的説明。除非您向經紀商提供投票指示，否則您的經紀商不得就選舉兩名董事候選人的提案等非自由裁量項目對您的股票進行投票。參見如果我不給出具體的投票指示，會發生什麼？部分，如下。

關於將於2024年5月9日舉行的年會提供代理材料的重要通知

我們的委託書和向股東提交的年度報告也可在以下網址在線獲取

www.proxyvote.com


有關這些代理材料和投票的問題和答案		1

提案一：選舉董事		7

	被提名人獲選為董事，任期將於 2027 年屆滿	7

	任期未在 2024 年年會上到期的董事	9

公司治理		11

執行官員		16

高管薪酬		17

	薪酬摘要表	17

	2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵	19

董事薪酬		21

	董事薪酬表	21

薪酬與績效		23

管理層和某些受益所有者的安全所有權		26

違法行為第 16 (A) 條報告		28

提案二：在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬（按薪計酬）		29

提案三：在諮詢的基礎上批准未來就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率		30

提案四：批准VACCINEX, INC.的第一修正案 2018 年綜合激勵計劃		31

	截至 2023 年 12 月 31 日的股權薪酬計劃信息	42

提案五：批准對公司 2024財年獨立註冊會計師事務所的任命		43

審計委員會的報告		44

某些關係和關聯人交易		45

其他事項		48

附錄 A：VACCINEX, INC. 2018 年綜合激勵計劃		A-1

附錄 B：VACCINEX, INC. 2018 綜合激勵計劃的第一修正案		B-1

特拉華州的一家公司Vaccinex, Inc.（Vaccinex、公司、我們、我們或我們）的董事會正在向您提供這些代理材料，並正在徵集所附的委託書，供在美國東部時間 2024 年 5 月 9 日星期四下午 2:00 舉行的年度股東大會（年會）上或任何續會上使用會議，目的在本委託書和隨附的年度股東大會通知中列出。年會將在我們的公司總部舉行，該總部位於紐約州羅切斯特市霍普山大道1895號14620。

我們將在2024年4月2日左右首次將這些代理招標材料郵寄給股東。

什麼是住房，它對我有何影響？

為了降低印刷成本和郵費，我們採用了一種叫做家務的程序來郵寄代理材料。證券交易委員會（SEC）的住户規則允許我們向共享相同地址的登記股東提供一套代理材料，除非我們收到您或任何共享您地址的股東的相反指示。我們將繼續向每位登記在冊的股東郵寄代理卡。

這些代理材料中包含什麼？

這些代理材料包括：

我們向股東提交的2023年年度報告；

2024 年年會通知和委託書；以及

2024 年年會代理卡。

我在投票什麼？

有五個個事項計劃進行投票：

提案一：選舉三（3）名董事任期至2027年年度股東大會，直到其繼任者正式選出並獲得資格為止；

提案二：在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬（按時付費）；

提案三：在諮詢的基礎上批准未來就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率；

提案四：批准Vaccinex, Inc. 2018年綜合激勵計劃（ 2018年計劃）的第一項修正案，以（i）增加2018年計劃下可發行普通股的一次性自動增加，（ii）提高2018年計劃下可發行普通股每年自動增加的百分比，以及（iii）延長2018年計劃的期限；以及

提案五：批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

我們有一類已發行股票，指定普通股，每股面值0.0001美元。在2024年3月22日營業結束時（年會記錄日期）持有我們普通股登記股的每位股東都有權獲得年會通知並在年會或其任何續會或延期上進行投票。如果您作為受益所有人通過經紀人或銀行持有股份，您的經紀人通常會有一個程序來賦予您出席年會和參與的權利。

登記股東：以您的名義註冊的股份。 如果您的普通股在2024年3月22日直接以您的名義在我們的過户代理Computershare註冊，那麼您就是登記在冊的股東。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。 如果在 2024 年 3 月 22 日，您的普通股存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，那麼您就是以街道名稱持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票，或者您可以與經紀人合作安排直接對您的股票進行投票。

有關如何在年會上對股票進行投票的説明，請參閲我該如何投票？以下部分。

我有多少票？

對於每個待表決的問題，您對截至2024年3月22日（年會的記錄日期）所擁有的每股普通股有一票投票。

我該如何投票？

如果您是登記在冊的股東，則有四種投票方式：

通過互聯網訪問 www.proxyvote.com。我們鼓勵你以這種方式投票；

按鍵式電話：撥打免費電話 1-800-690-6903;

無論你是否計劃參加會議，我們都敦促你投票給，確保你的選票被計算在內。如果您已經通過代理人投票，您仍然可以參加會議並親自投票。您也可以更改投票，只有您提交的最新代理才會被計算在內。有關如何更改投票的説明，請參閲 我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？以下部分。

受益所有人將收到其經紀人或其他金融機構的投票指示。您通過電話或互聯網進行投票的能力取決於您的經紀人或金融機構的投票過程。請注意，如果您的股票由經紀商或其他金融機構持有，並且您希望在年會上親自投票，則必須讓經紀商或其他金融機構的合法代理人蔘加年會，該代理人賦予您在年會上親自投票的權利。

如果我不給出具體的投票指示會怎樣？

如果您是登記在冊的股東並及時歸還一份已簽名並註明日期的委託書，以便在年會上進行投票，則您的股票將按照您的指示以進行投票。但是，如果沒有給出指示，則代理人代表的股票將按以下方式代表您進行投票：

對於本委託書中提名的兩名董事候選人；

以諮詢為基礎，批准我們指定執行官的薪酬（按時付費）；

在諮詢的基礎上，將來每年就我們指定的執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率；

為了批准Vaccinex, Inc. 2018年計劃的第一修正案，即（i）增加2018年計劃下可發行普通股的一次性自動增量，（ii）提高根據2018年計劃發行的普通股每年年自動增加的百分比，以及（iii）延長2018年計劃的期限；以及

用於批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。

如果其他事務在年會之前或會議任何休會或延期時正常進行，則代理中提名的個人將自行決定對代理所代表的股票進行投票。

如果您是受益所有人且未向經紀人提供具體的投票指示，或者如果您沒有獲得賦予您在年會上親自投票權的合法代理人，則您的經紀人不允許也不會代表您對您的股票進行投票，並且您的股份將不計入提案 1 至提案 4 中。當持有受益所有人（即經紀人）登記股份的被提名人由於未收到受益所有人的投票指示而未對特定提案進行表決，因此被禁止就特定事項進行投票時，即發生經紀人無表決。當以街道名義持有股票的經紀人沒有收到受益所有人的投票指示時，該經紀人擁有對某些例行事項進行投票的自由裁量權，但被禁止對非常規事項進行投票。

您的經紀人擁有全權委託根據提案5對您的非指示股票進行投票，以批准選擇我們的獨立註冊會計師事務所，因為這被視為例行公事。

董事的選舉是非常規的事情，儘管我們計算受經紀人非投票限制的股票以確定是否達到法定人數，但我們並不是為了計算董事的數量而計算股票


提案	描述	需要投票
一個	選舉本委託書中提及的三名董事	在年會上出席或由代理人代表並有權就此進行表決的股份的多數票

兩個	在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬（按時付費）	對該提案投的大多數股份投了贊成票 ⁽¹⁾

三	在諮詢的基礎上，批准未來就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率	獲得最多選票的頻率將被視為股東建議的頻率 ⁽¹⁾

四	批准Vaccinex, Inc. 2018年計劃的第一項修正案，即 (i) 增加2018年計劃下可發行普通股的一次性自動增量，(ii) 提高2018年計劃下可發行普通股每年自動增加的百分比，以及 (iii) 延長2018年計劃的期限	對該提案投的大多數股份投了贊成票

五	批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所	對該提案投的大多數股份投了贊成票

⁽¹⁾	關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票和關於未來就我們的指定執行官薪酬進行諮詢投票頻率的諮詢投票的結果是

對我們的董事會或薪酬委員會沒有約束力。但是，我們的董事會和薪酬委員會重視股東在對這些提案的投票中表達的意見，將在未來就我們的指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。關於未來諮詢投票的頻率，獲得最多選票的頻率將被視為是由股東選擇的。

選票是如何計算的？

對於提案 1，您可以對每位被提名人投贊成票或拒絕。根據多元化投票標準，暫停投票的選票對投票結果沒有影響，因為獲得最多贊成票的被提名人將當選。經紀商不投票也不會對投票結果產生任何影響，因為他們無權對此事進行投票。

您可以對提案二、三、四和五投贊成票、反對票或棄權票。根據大多數選票的投票標準，投票支持該提案的股份必須超過投反對票的總數。棄權不會影響這些提案的投票結果，因為它們不算作投票，因為股東已肯定地選擇不對這些問題進行投票。對於提案二、三和四，經紀商的無票不計算在內，也不會影響投票結果。經紀人將擁有對有關批准我們獨立註冊會計師事務所選擇的第五號提案進行表決的自由裁量權，因此，經紀商不會對該提案投反對票。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會投票之前隨時通過以下任何方式之一撤銷代理人來更改投票：

通過互聯網或電話及時進行新的投票；

提交另一張正確填寫的、過期的代理卡；

不遲於 2024 年 5 月 8 日以書面形式通知我們的公司祕書您要撤銷代理權；或

參加年會並親自投票。參加會議本身並不會撤銷您的代理權。

如果您以街道名稱持有股票，請聯繫您的經紀人或其他組織，瞭解如何撤銷您的指示和更改投票。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在8-K表的最新報告中公佈，該報告將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交。

誰在為這次代理招標付費？

我們的董事會正在徵集代理人以供年會使用，我們將承擔代理招標的費用。除了通過郵寄方式進行招攬外，我們的董事、高級職員和員工還可以通過電話、電子郵件或其他通信方式親自徵集代理人。我們不會為這些人中的任何人代表我們徵集代理而向他們提供補償。我們將補償經紀公司和其他代表股票受益所有人的人員向此類受益所有人轉發招標材料的費用。

我們在本委託書中附上了向股東提交的2023年年度報告。我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告包含在向股東提交的2023年年度報告中。截至2023年12月31日的財政年度 10-K表年度報告包括我們經審計的合併財務報表以及有關我們的其他信息，我們鼓勵您閲讀這些信息。2023 年年度報告不是代理招標材料的一部分，未以引用方式納入此處。

明年年會的股東提案和董事提名何時到期？

在我們每年的年會上，董事會都會向股東提名董事候選人。此外，董事會可以在年會上向股東提交其他事項以採取行動。

我們的股東可以提交提案，要求將納入代理材料。這些提案必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第14a-8條的要求。要考慮將納入明年的代理材料，您必須在2024年12月3日之前以書面形式將提案提交給我們的公司祕書，地址為紐約州羅切斯特市霍普山大道1895號14620。

我們經修訂和重述的章程（以下簡稱 “章程”）規定，如果您作為股東想要推薦董事候選人，您必須提供一份通知，該通知必須在不少於 90 天或最遲於上一年度年會一週年日前 120 天送達或郵寄到我們辦公室。股東通知必須列出具體的信息，如我們的章程中更全面地描述的那樣。假設我們的2025年年度股東大會與年會同日舉行，則必須不遲於2025年2月8日向位於紐約州羅切斯特霍普山大道1895號14620號總部的公司祕書提交2025年年度股東大會的書面提名通知。

此外，我們的章程規定，為了使您在會議之前正確開展業務，必須及時向我們的公司祕書提供書面通知。為及時起見，您的通知必須送達或郵寄至我們的辦公室，且不得少於前一年年會一週年紀念日前 90 天或不遲於 120 天。股東通知必須列出具體信息，如我們的章程中更全面地描述的那樣。假設我們的2025年年度股東大會與年會同日舉行，則必須不遲於2025年2月8日向位於紐約州羅切斯特霍普山大道1895號14620號總部的公司祕書發送書面通知。

美國證券交易委員會的規則要求我們簡要討論特定的經驗、資格、屬性或技能，這些特性或技能使我們董事會得出結論，每位董事或董事候選人都應在董事會任職。我們在每位董事的傳記信息正下方的單獨段落中提供了這個討論。

建議被提名人當選為任期將於2027年屆滿的董事

雅各布·B·弗裏伯格

年齡：67

董事任職日期：2015 年 2 月

董事會委員會：

審計補償

自1984年創立公司以來，弗裏伯格先生一直擔任總部位於多倫多的物業管理公司WTF集團的負責人。在此之前，他曾擔任總部位於多倫多的多户住宅建築公司羅克福德開發公司的副總裁。弗裏伯格先生擁有西安大略大學的經濟學學士學位。

經驗和資格

我們相信弗裏伯格先生的商業經驗，包括他的管理責任，為他在董事會任職提供了資格、技能和財務專長。

自1971年創立弗裏德伯格商業集團有限公司以來，弗裏德伯格先生一直擔任弗裏德伯格商業集團有限公司的首席執行官兼總裁兼董事。弗裏德伯格是一家總部位於多倫多的大宗商品和投資管理公司。自1978年以來，弗裏德伯格先生擔任弗裏德伯格基金集團的總裁兼首席投資策略師。弗裏德伯格先生於1979年被任命為安大略省商品期貨顧問委員會成員，並於1985年3月至1988年6月擔任多倫多期貨交易所主席。弗裏德伯格先生擁有約翰霍普金斯大學經濟學學士學位和哥倫比亞大學國際銀行業工商管理碩士學位。

經驗和資格

我們相信，弗裏德伯格先生在金融和投資管理行業的經驗，以及他擔任弗裏德伯格商業集團首席執行官和總裁和董事的經歷，使他具備擔任董事會主席的資格和技能。

莫里斯·扎德勒博士

年齡：78

自擔任董事以來：2001 年 4 月

自我們於 2001 年 4 月成立以來，Zauderer 博士一直擔任我們的總裁兼首席執行官。在創立公司之前，Zauderer 博士於 1984 年至 1999 年在羅切斯特大學醫學院和牙科學院微生物學與免疫學系和癌症中心任教，1976 年至 1984 年在哥倫比亞大學生物科學系任教。1987-1989年和1994-1999年，他曾擔任《免疫學雜誌》的副編輯，1992-1997年美國國家多發性硬化症學會基礎科學研究部以及多個美國國立衞生研究院和美國國家科學基金會審查委員會的成員。在他的學術生涯中，扎德勒博士曾在細胞生物學實驗室、安大略癌症研究所和國家癌症研究所擔任訪問科學家。Zauderer 博士擁有耶希瓦大學的物理學學士學位和麻省理工學院的細胞生物學博士學位，並保留了羅切斯特大學醫學院和牙科學院神經病學兼職教授的學術頭銜。

經驗和資格

我們相信 Zauderer 博士作為執行官的經驗以及他在生物科學、免疫學和腫瘤學方面的知識為他在董事會任職提供了資格和技能。

Bedrij Stecyk女士自1997年4月起共同創立投資銀行公司格里芬證券 Inc. 並擔任其負責人。在格里芬證券，Bedrij Stecyk女士專注於為公司和投資者提供商業和財務諮詢服務。她還共同創立了幾家基因公司，並且是四傢俬營生物技術公司的董事會成員。Bedrij Stecyk 女士擁有紐約大學倫納德·斯特恩商學院的金融學工商管理碩士學位和瓦薩學院的經濟學學士學位。Bedrij Stecyk女士在金融業監管局註冊，是一名持牌通用證券負責人和代表、運營專業人員和研究分析師。

經驗和資格

我們相信 Bedrij Stecyk女士在投資銀行、市場分析、戰略和開發方面的經驗以及先前在生物技術領域的經驗為她提供了在董事會任職的資格和技能。

Bala S. Manian 博士

年齡：78

自擔任董事以來：2004 年 12 月

任期到期：2025

董事會委員會：

提名和公司治理（主席）

審計

巴拉·馬尼安自2019年6月起擔任上市生物技術公司Equillium, Inc. 的董事。自 2004 年至 2020 年成立以來，他曾擔任私人控股生物技術公司 ReaMetrix Inc. 的董事會主席，曾擔任印度上市生物製藥公司 Syngene International Limited 的董事，並於 2003 年至 2015 年擔任印度上市生物製藥公司 Biocon Ltd. 的董事。馬尼安博士是私營生物科學公司量子點公司的聯合創始人兼董事，也是私營生物技術公司SurroMed, Inc. 的聯合創始人，並擔任其他私人生命科學公司的董事。他還是被伊士曼柯達公司收購的醫學成像公司Lumisys Incorporated的創始人兼董事會主席、被APBiotech公司收購的生命科學儀器公司分子動力學公司的創始人兼董事會主席，以及私營生物技術公司生物識別成像公司的創始人兼董事會主席。Manian 博士擁有馬德拉斯大學物理學學士學位、羅切斯特大學應用光學碩士學位和普渡大學機械工程博士學位。

經驗和資格

我們相信，馬尼安博士作為眾多生物技術公司創始人的經歷以及他在其他上市和私營生命科學公司擔任董事的經歷使他具備了在我們董事會任職的資格和技能。

範斯特里東克先生於 2008 年 8 月至 2018 年 12 月擔任高露潔羅切斯特克羅澤神學院的首席財務官。範·斯特里東克先生曾任西格瑪營銷有限責任公司的高級副總裁兼首席財務官、埃塞克斯合夥人公司的高級副總裁兼首席財務官以及普華永道會計師事務所紐約羅切斯特辦事處的管理合夥人。範斯特里東克先生還曾在其他私人控股公司的董事會任職。Van Strydonck 先生擁有聖約翰費舍爾學院工商管理學士學位和紐約州立大學布法羅分校工商管理碩士學位。

經驗和資格

我們認為，Van Strydonck先生在公共會計和多家公司的首席財務官方面的經驗以及他作為董事的服務為他提供了在我們董事會任職的資格、技能和財務專長。

芭芭拉·雅尼

年齡：69

董事任職日期：2015 年 2 月

任期到期：2026

董事會委員會：

薪酬（主席）

提名和公司治理

雅尼女士於2014年7月至今在Trevena, Inc. 的董事會任職，並於2020年12月至今在內華達州製藥集團的每家上市生物製藥公司任職，並於2020年11月至今在私營生物技術公司Mesentech, Inc. 的董事會任職。Yanni 女士曾於 2021 年 7 月至 2023 年 7 月在上市生物製藥公司 Oncorus, Inc. 的董事會任職，並於 2019 年 12 月至 2020 年 10 月在上市生物製藥公司 Akcea Therapeutics, Inc. 的董事會任職，當時 Akcea 的母公司 Ionis 完成了對 Akcea 所有股公開持股的收購，交易由雅尼女士牽頭 Akceas關聯交易委員會主席。雅尼女士曾於2018年7月至2020年1月在上市生物製藥公司Abionyx Pharma（前身為Cerenis Therapeutics，SA）的董事會任職，並於2015年2月至2019年8月在私人控股的生物製藥公司Symic Bio, Inc.擔任董事會成員。此前，Yanni 女士從 2001 年 11 月起擔任上市制藥公司默沙東公司的副總裁兼首席許可官，直到 2014 年 3 月退休。在此之前，Yanni女士曾在默沙東擔任過各種職務，包括企業發展、財務評估和税務。Yanni 女士擁有韋爾斯利學院的文學學士學位、斯坦福大學法學院的法學博士學位和紐約大學的税務法學碩士學位。

經驗和資格

我們認為， Yanni 女士在生物技術和製藥業務評估和交易執行方面的經驗、她的財務和一般商業知識以及她作為其他上市和私人控股生命科學公司董事的服務為她提供了在我們董事會任職的資格、技能和財務專長。

在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會舉行了五次會議。人們普遍期望我們的董事花足夠的時間來有效履行其職責和責任。董事會成員應準備、出席和參加董事會及其所屬委員會的會議。在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中，當時在任的每位董事都出席了其任職的董事會會議和董事委員會會議總數的至少 75%。

董事獨立性

公司的公司治理準則根據《交易法》的適用條款和納斯達克股票市場（Nasdaq）的適用規則（納斯達克上市規則）定義了獨立董事。由於公司認為無法預測或明確規定所有可能影響獨立性的潛在情況，因此董事會定期審查每位董事的獨立董事身份，以及是否有任何獨立董事與公司存在任何其他關係，根據董事會的判斷，會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力。根據《交易法》和《納斯達克上市規則》的適用條款，董事會每年對每位董事是否獨立做出肯定的決定。

董事會已確定弗裏伯格和範斯特里東克先生、馬尼安博士和梅西斯先生。Yanni 和 Bedrij Stecyk 都是獨立的。

執行會議

在截至2023年12月31日的財政年度中，根據我們的《公司治理準則》和《納斯達克上市規則》的要求，我們的獨立董事定期舉行執行會議，管理層不在場。

董事會領導結構

我們的董事會主席和首席執行官的職位是分開的。我們認為，將這些職位分開可以使我們的首席執行官專注於我們的日常業務，同時允許董事會主席領導我們的董事會履行其基本職責，即向管理層提供建議並對管理層進行獨立監督。我們的董事會認識到首席執行官在當前商業環境中必須為其職位投入的時間、精力和精力，以及擔任董事長所需的承諾，特別是在董事會監督責任持續增加的情況下。我們的董事會還認為，這種結構可確保獨立董事在監督公司方面發揮更大作用，並確保獨立董事積極參與制定議程、確定董事會工作的優先次序和程序。

儘管章程和公司治理準則均未要求我們將董事會主席和首席執行官官職位分開，但我們董事會認為，目前設立單獨的職位是合適的領導結構。我們的董事會認識到，視情況而定，其他領導模式，例如將董事會主席的角色與首席執行官的角色相結合，可能是合適的。因此，我們董事會打算定期審查其領導結構。我們的董事會認為，其對其風險監督職能的管理並未影響其領導結構。

董事會有一個審計委員會，負責協助董事會監督我們財務報表的完整性、獨立審計師的資格和獨立性、內部財務和會計控制措施以及風險評估和管理政策。審計委員會直接負責獨立審計師的任命、薪酬、留用（包括解僱）和監督，我們的獨立審計師直接向審計委員會報告。審計委員會還準備審計委員會報告，美國證券交易委員會要求將其包含在我們的年度委託書中。

作為其職責的一部分，審計委員會還監督我們的風險評估和風險管理政策，並至少每年與管理層討論一次。審計委員會還負責監督並與管理層討論公司的重大財務和運營風險風險，包括但不限於會計事項、流動性和信用風險、公司税收狀況、保險覆蓋範圍、現金投資策略和業績以及與信息技術和數據安全相關的風險，以及管理層為限制、監控或控制此類風險而採取的行動。

審計委員會的成員是範斯特里東克先生（主席）、弗裏伯格先生和馬尼安博士。根據納斯達克上市規則的公司治理標準和《交易法》第 10A-3條的獨立要求，審計委員會的每位成員都有資格成為獨立董事。我們的董事會已確定範斯特里東克先生有資格成為審計委員會財務專家，因為第S-K號法規第407（d）（5）項中目前對該術語的定義。

薪酬委員會

薪酬委員會協助董事會履行與高管和董事薪酬有關的職責。其職責包括：

我們的激勵性薪酬計劃和股權計劃的管理和實施；

監督納斯達克、美國證券交易委員會和其他適用法律頒佈的薪酬規則、法規和指導方針的遵守情況；

酌情審查和批准所有執行官和高級管理層的薪酬；

向董事會建議非僱員董事的薪酬；

對首席執行官的評估；

對任何僱傭的審查和批准, 遣散, 控制權變更，或酌情為所有執行官和高級管理人員作出其他薪酬安排；以及

對委員會聘用的任何薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的獨立性的評估。

薪酬委員會擁有唯一的權力和權利（費用由公司承擔），聘請其選擇的法律顧問、薪酬和其他顧問、會計師、專家和顧問，以協助薪酬委員會履行其職能，包括任何研究或調查，並應確定薪酬並監督此類顧問的工作。

薪酬委員會還負責與管理層一起監督和審查我們與薪酬相關的主要風險敞口，至少每年審查和討論風險管理政策與做法與薪酬之間的關係，並評估管理層為監控或緩解此類風險而採取的措施，包括與高管薪酬和整體薪酬和福利戰略、計劃、安排、做法和政策相關的風險。

薪酬委員會的成員是 Mses。雅尼（主席）、貝德里·斯泰西克和弗裏伯格先生。根據《交易法》頒佈的規則第16b-3條的規定，薪酬委員會的每位成員都是非僱員董事。此外，薪酬委員會的每位成員都是納斯達克上市規則定義的獨立董事。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會負責就董事候選人以及董事會的結構和組成向董事會提出建議

提名和公司治理委員會還監督並與管理層一起審查公司的主要法律合規風險敞口以及管理層為監控或緩解此類風險而採取的措施，包括我們的程序和與風險評估和風險管理有關的任何相關政策。這些委員會定期向全體董事會提交報告。

提名和公司治理委員會的成員是 Manian 博士（主席）和 Yanni 女士。委員會章程規定，委員會應由兩名或更多董事會獨立董事組成，確切人數由董事會決定。根據《納斯達克上市規則》的規定，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立董事。

提名流程。提名和公司治理委員會負責與董事會一起審查在當前董事會構成背景下董事候選人所需的適當素質、技能和特徵。在確定候選董事時，提名和公司治理委員會可酌情諮詢可能瞭解我們業務並瞭解合適候選董事的顧問。提名和公司治理委員會制定了以下標準，供在推薦董事會候選人時考慮：(i) 背景、視角和經驗的多樣性；(ii) 個人和職業誠信、道德和價值觀；(iii) 企業管理經驗；(iv) 與本行業相關的經驗；(v) 擔任另一家上市公司的董事會成員或執行官的經驗；(vi) 擔任另一家上市公司的董事會成員或執行官的經驗；(vi)) 相關的學術經驗；(vii) 實用和成熟的商業判斷；(viii) 促進業務經驗的多樣性；以及 (ix) 任何其他相關資格、特質或技能。提名和公司治理委員會的政策是考慮有權在董事選舉中普遍投票的公司股東提交的提名董事提名建議，前提是隻有那些提交的建議符合章程第 2.13 節規定的股東溝通程序要求才會被提名和公司治理委員會考慮。

董事出席年會

我們鼓勵董事會成員每年年參加我們的年度股東大會，但不要求董事會成員參加我們的年度股東大會。我們所有的董事會成員都參加了我們的 2023 年年度股東大會。

董事會在風險監督中的作用

我們面臨許多風險，董事會認為，風險管理是制定、更新和執行業務戰略的重要組成部分。如上所述，我們整個董事會和委員會層面的董事會對可能影響公司戰略、業務目標、合規、運營以及財務狀況和業績的風險負有監督責任。我們的董事會將監督重點放在公司面臨的最重大風險及其識別、優先排序、評估、管理和緩解這些風險的流程上。我們的董事會及其委員會定期收到高級管理層成員關於公司重大風險領域的報告，包括戰略、運營、財務、法律和監管風險。雖然我們的董事會負有監督職責，但管理層的主要任務是直接負責風險的管理和評估，以及實施流程和控制措施以減輕風險對公司的影響。

所有股東信函將由我們的公司祕書彙編，並在適當時轉發。通常，與公司治理問題、長期公司戰略或類似實質性事項相關的信函將轉發給董事會、個人董事、上述董事會的一個委員會或委員會成員，以進行審查。與普通業務事務或更適合由我們的官員或其指定人員處理的事項有關的信函將相應地轉發給這些人員。

吉爾·桑切斯，註冊會計師，現年52歲，自2024年3月21日起擔任我們的首席財務官。在此之前，桑切斯女士在2024年3月14日至2024年3月21日期間擔任我們的臨時首席財務官，並於2019年1月至2024年3月21日擔任我們的財務總監。桑切斯女士還曾在 2002 年至 2005 年期間擔任過我們的會計經理。桑切斯女士擁有聖約翰費舍爾學院的會計學學士學位。

伊麗莎白·埃文斯博士，現年52歲，自2020年3月起擔任我們的發現與轉化醫學高級副總裁，自2021年5月起擔任首席運營官。埃文斯博士在2001年5月之前曾在Vaccinex擔任過各種研究和領導職務，包括2019年3月至2020年3月擔任我們的探索研究副總裁和2016年7月至2019年3月擔任臨牀前研究副總裁。在加入我們之前，埃文斯博士是羅切斯特大學的研究科學家。埃文斯博士擁有紐約州立大學石溪分校的生物學學士學位和人類學學士學位，以及羅切斯特大學的免疫學碩士學位和病理學博士學位。

歐內斯特·史密斯，博士，52 歲，自 2008 年 12 月起擔任我們的高級副總裁、研究和首席科學官。Smith 博士曾於 2003 年 4 月至 2008 年 12 月擔任副總裁、研究和首席科學官，並於 2001 年 6 月至 2003 年 4 月擔任研究總監。在加入我們之前，史密斯博士是羅切斯特大學的研究科學家。史密斯博士擁有聖約翰費舍爾學院的生物學學士學位以及羅切斯特大學的免疫學碩士和博士學位。


姓名和主要職位	年		工資 $		選項獎項 ⁽¹⁾ $		所有其他補償 $	總計 $
莫里斯·扎德勒		2023		411,702		18,575			430,277
總裁兼首席執行官執行官員		2022		400,700		24,640			425,340
歐內斯特·史密斯		2023		297,255		11,645			308,900
高級副總裁，研究與主管科學官員		2022		284,021		17,600			301,621
伊麗莎白埃文斯		2023		291,569		11,645			303,214
高級副總裁，探索和轉化醫學，兼首席運營官		2022		255,455		17,600			273,055

⁽¹⁾

本列中的金額反映了FASB ASC 主題718下員工股票期權的總授予日公允價值，該模型是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，其假設在截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告中，我們的財務報表附註11中披露了股票薪酬。2023年，扎德勒博士於2023年3月31日獲得股票期權授予，行使價為92.29美元，每個股票期權的授予日公允價值為69.83美元，史密斯博士和埃文斯博士於2023年3月31日獲得股票期權授予，行使價為83.90美元，每個股票期權的授予日公允價值為61.30美元。2022年，扎德勒博士、史密斯博士和埃文斯博士於2022年4月1日獲得股票期權授予，行使價為270.90美元，每個股票期權的授予日公允價值為184.80美元。

從敍述到摘要薪酬表

2023年3月17日，薪酬委員會批准了對扎德勒博士和史密斯博士進行5.0％的基本工資調整，對埃文斯博士進行了16.8％的基本工資調整，自2023年4月1日起生效，基本工資分別為426,930美元、302,380美元和302,380美元。埃文斯博士調整基本工資的部分原因是公司職責增加。

2023 年，我們根據 2018 年計劃向每位指定執行官授予了激勵性股票期權。扎德勒博士於2023年3月31日獲得了激勵性股票期權的授予，可以購買266股普通股，行使價為92.26美元。史密斯博士和埃文斯博士分別於2023年3月31日獲得激勵性股票期權授予，分別購買190股普通股，行使價為83.90美元。自2024年3月31日起，向扎德勒博士、史密斯博士和埃文斯博士授予的股票期權每分四次等額分期付款，根據2018年計劃，可以在無現金基礎上行使。

2022年，我們根據2018年計劃向每位指定執行官授予了激勵性股票期權。扎德勒博士、史密斯博士和埃文斯博士於2022年4月1日分別獲得激勵性股票期權授權，分別購買133股、95股和95股普通股，行使價為270.90美元，該期權從2023年4月1日起分四次等額分期付款，根據2018年計劃可以在無現金基礎上行使。

我們認為，2023年我們指定執行官的薪酬水平是適當獎勵指定執行官的繳款水平。

我們薪酬計劃的關鍵要素

我們在執行官（包括我們的指定高管）薪酬方面的政策和計劃的主要目標是吸引和留住有才華和合格的高管，並激勵他們追求公司的業務目標，為股東創造長期價值。我們專注於設計具有競爭力的薪酬一攬子計劃，包括激勵性薪酬組成部分，以促進企業和個人績效目標的實現。隨着業務的發展，我們會不斷評估我們的薪酬計劃，包括其組成部分、這些組成部分的相對權重以及需要實施的其他要素。

有關高管薪酬的決定是薪酬委員會的主要責任。薪酬委員會每年審查公司有關執行官的薪酬策略，包括基本工資、激勵性薪酬和股權補助金，包括是否採用、修改和終止此類薪酬。我們的薪酬計劃以及支付給指定執行官的每項薪酬要素的金額和相對權重通常由我們的管理層制定，並由我們的薪酬委員會對個人批准，逐案處理依據多種因素，包括公開數據和我們的總體業務狀況和目標，以及我們對每位高管對這些目標的個人貢獻的主觀決定。我們的目標不包括特定的競爭地位或基本工資、獎金或股權激勵中的特定薪酬組合。

薪酬組合年度審查

我們每年審查執行官的薪酬，包括基本工資，這是我們總薪酬待遇中的固定要素。在設定和決定是否調整基本工資時，我們會考慮市場上可比職位的薪酬、高管的歷史薪酬水平以及與我們的預期和目標相比的個人業績。

薪酬委員會根據其章程的規定確定和批准我們執行官的薪酬。薪酬委員會通常會審查並與我們的首席執行官討論高級管理層成員（首席執行官除外）的擬議薪酬待遇，同時自行考慮首席執行官的任何建議。然後，薪酬委員會批准我們執行官的薪酬。薪酬委員會在首席執行官不在場的情況下，每年審查並批准適用於首席執行官薪酬的公司宗旨和目標，根據這些目標評估績效，並根據該評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬水平。

迄今為止，薪酬委員會尚未聘請薪酬顧問，也沒有采用同行公司集團來確定高管薪酬。

我們的2018年計劃幫助我們吸引和留住執行官、其他員工和服務提供商，以及我們的非僱員董事。我們認為，向我們的執行官和其他人發放激勵性薪酬，包括股權薪酬，將使我們的高管與股東的利益保持一致，刺激他們為我們的持續成功、長期增長和盈利能力所做的努力。2018年計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、非限制性股票、股票單位、股息等價物權利、其他股票獎勵和現金獎勵。

2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

下表顯示了截至2023年12月31日我們的指定執行官持有的未行使股票期權數量的信息：


	期權獎勵 ⁽¹⁾
姓名	的數量證券標的未鍛鍊選項 (#) 可鍛鍊		的數量證券標的未鍛鍊選項 (#) 不可運動			期權行使價格 ($)		選項到期日期
莫里斯·扎德勒：
		95					900.90		03/14/2024
		12					3,129.00		03/31/2024
		12					3,129.00		06/30/2024
		102		33	⁽²⁾		1,402.80		02/24/2025
		15					1,491.00		12/23/2025
		34		32	⁽³⁾		615.30		04/02/2031
		34		99	⁽⁴⁾		270.90		04/01/2032
				266	⁽⁵⁾		92.29		03/30/2028

歐內斯特·史密斯：
		193					1,491.00		12/22/2025
		24					1,491.00		12/23/2025
		38					819.00		03/14/2029
		29		9	⁽²⁾		1,274.70		02/24/2030
		24		23	⁽³⁾		615.30		04/02/2031
		24		71	⁽⁴⁾		270.90		04/01/2032
				190	⁽⁵⁾		83.90		03/30/2033

伊麗莎白·埃文斯：
		45					1,491.00		12/22/2025
		40					1,491.00		12/23/2025
		59					819.00		03/14/2029
		36		11	⁽⁶⁾		802.20		04/04/2030
		20		18	⁽³⁾		615.30		04/03/2031
		24		71	⁽⁴⁾		270.90		04/01/2032
				190	⁽⁵⁾		83.90		03/30/2033

⁽¹⁾	所有未償還的股票期權獎勵都是根據我們的2018年計劃或我們的2011年員工權益計劃或2011年計劃授予的。

⁽²⁾	自2021年2月25日起，該期權將分四次等額分期付款。

⁽³⁾	從2022年4月2日開始，該期權每年分四次等額分期付款。

⁽⁴⁾	從 2023 年 4 月 1 日起，該選項每年分四次等額分期付款。

⁽⁵⁾	從 2024 年 3 月 31 日開始，該選項每年分四次等額分期付款。

⁽⁶⁾	自2021年4月3日起，該選項每年分四次等額分期付款。

我們尚未就業，或者控制權變更與我們的任何執行官達成的協議、合同或安排，但標準形式的員工保密和與員工（包括我們的每位指定執行官）簽訂的保密協議除外。任何未來的工作或控制權變更協議、合同和安排將由我們的董事會和/或薪酬委員會酌情決定。

在我們首次公開募股結束的同時，我們通過了一項向符合條件的員工提供遣散費的計劃，即我們的遣散費計劃。我們的遣散費計劃為員工（包括我們的指定執行官）提供至少一年的一次性現金補助，前提是由於控制權變更而導致或在其後的 12 個月內或控制權變更前 60 天發生的非自願離職（非因故離職）。員工通常有資格獲得四到二十六週的工資，應付給定員工的金額是通過將兩週的工資乘以已完成的服務年限總數來確定的。但是，執行官有資格一次性領取相當於六個月工資的款項。

如果發生與控制權變更無關的非自願離職（非因故離職），則符合條件的員工，包括指定的執行官，可由薪酬委員會全權酌情根據遣散費計劃獲得薪酬委員會可能確定的遣散費。

遣散費計劃下的付款還取決於有利於我們和我們的關聯公司的解除令的執行和交付。

其他好處

我們指定的執行官有資格參與我們所有的員工福利計劃，例如醫療、牙科、視力、團體生活、短期和長期殘疾，以及我們的401（k）計劃，在每種情況下，均與其他員工相同，但須遵守適用法律。我們還為所有員工（包括我們的指定執行官）提供休假和其他帶薪假期。我們認為，這些優勢對於吸引和留住經驗豐富的高管非常重要。我們目前不向指定執行官提供津貼，因為我們關注此類福利的成本效益平衡，而且薪酬委員會正在審查其他類似公司的福利待遇。

自 2018 年 8 月起，我們的董事會批准了非僱員董事薪酬計劃。根據該計劃，每位非僱員董事將獲得35,000美元的年度現金儲備。每位非僱員董事可以選擇以既得股票期權、限制性股票獎勵或限制性股票單位的形式獲得年度基本預付金，前提是此類選擇是在獲得此類薪酬的年份之前的日曆年內做出的。我們將按季度分期支付所有款項。董事會各委員會的主席將獲得額外的年度現金薪酬，具體如下：（a）審計委員會，15,000美元；（b）薪酬委員會，1萬美元；（c）提名與治理委員會，7,500美元。在截至2023年12月31日的年度中，我們的每位非僱員董事都選擇以現金形式領取年度預付金，弗裏伯格先生除外，他選擇以股票期權的形式獲得年度預付金的一部分。

此外，在首次成為董事後，每位非僱員董事將獲得一次性的股票期權初始獎勵，用於購買約64,000美元（使用Black-Scholes方法確定）的普通股，該期權將在授予之日一週年之際全部歸屬，但須董事繼續在董事會任職，並且可以根據2018年計劃以無現金方式行使。此後，除弗裏德伯格先生的以外，每位非僱員董事都將獲得年度股票期權獎勵，用於購買約40,000美元（使用Black-Scholes方法確定）的普通股，該普通股將在授予之日起一年週年之際全部歸屬，但須董事繼續在董事會任職。

弗裏德伯格先生不因擔任董事而獲得任何報酬。

董事薪酬表

下表列出了截至2023年12月31日止年度我們所有非僱員董事的薪酬信息。同時也是我們員工的董事不會因其作為董事的服務而獲得額外報酬。


姓名	以現金賺取或支付的費用 $			期權獎勵 $^{(1) (2)}		總計 $
阿爾伯特·弗裏德伯格
Chrystyna Bedrij Stecyk		35,000			40,000		75,000
雅各布·B·弗裏伯格		35,000	⁽³⁾		40,000		75,000
Bala S. Manian		42,500			40,000		82,500
傑拉爾德·範·斯特里東克		50,000			40,000		90,000
芭芭拉·雅尼		45,000			40,000		85,000

⁽¹⁾	本列中的金額反映了FASB ASC Topic 718下股票期權的總授予日公允價值，該模型使用Black-Scholes期權定價模型確定，其假設在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註11中披露。

下表列出了我們的首席執行官（PEO）的薪酬和我們其他NEO（非PEO NEO）的平均薪酬，均在本委託書的薪酬彙總表中報告，並進行了某些調整，以反映美國證券交易委員會截至2023年12月31日的財政年度和截至2022年12月31日的財政年度的薪酬與績效披露規則所定義。根據第 402 (v) (8) 項，由於我們是一家規模較小的申報公司，而且這是第一份要求披露的文件，因此我們只需要提供兩個財政年度的披露。


財政年	摘要補償表格總計適用於 PEO ⁽¹⁾	補償其實已付款給 PEO ⁽²⁾	平均值摘要補償表格總計適用於非 PEO 近地天體 ⁽³⁾	平均值補償其實已付款給非 PEO 近地天體 ⁽⁴⁾	的價值初始的固定 100 美元投資基於開啟： ⁽⁵⁾	淨收入（損失） ⁽⁶⁾ (以千計)
2023	$430,277	$394,035	$306,057	$281,865	$4.23	$(20,251)
2022	$425,340	$400,000	$287,338	$269,832	$61.54	$(19,815)

⁽¹⁾	反映了適用年度的薪酬彙總表中報告的截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的首席執行官莫里斯·扎德勒的薪酬。

⁽²⁾	本列中報告的美元金額代表截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中實際支付給專業僱主組織的薪酬金額或上限，該金額是根據美國證券交易委員會的薪酬與績效披露規則計算得出的。美元金額不一定反映在適用財年內賺取或支付給 PEO 的實際薪酬金額。下表提供了有關根據美國證券交易委員會為確定 PEO 的 CAP 而從 PEO 薪酬彙總表中扣除和添加到薪酬總額總額的金額的更多信息：


	PEO
	2023 財年			2022 財年
PEO 薪酬總額彙總表	$	430,277		$	425,340
股票獎勵和期權獎勵的調整
（扣除）：所涵蓋財年彙總薪酬表中包含的股票獎勵和期權獎勵的總價值		(18,575	)		(24,640	)
添加：在所涵蓋財年內授予的未償還的且在所涵蓋財年末未歸屬的獎勵的年終公允價值		348			9,121
增加（扣除）：任何上一財年授予的在涵蓋財年末未償還和未歸屬的獎勵在覆蓋財年末的公允價值的同比變化		(8,102	)		(4,642	)
添加：歸屬日期所涵蓋財年內授予和歸屬的獎勵的公允價值
添加（扣除）：自歸屬之日（自上一財年末起），在所涵蓋財年內滿足歸屬條件的任何上一財政年度授予的獎勵的公允價值的變動		(1,771	)		1,557
（扣除）：在任何上一財年授予的在所涵蓋財年內未滿足適用的歸屬條件的獎勵在上一財年末的公允價值		(8,142	)		(6,736	)
添加：所涉財政年度內修改的增量獎勵公允價值的變化
添加：如果未另行包含在所涵蓋財年薪酬彙總表中，則在歸屬前的所涵蓋財政年度中為獎勵支付的股息或其他收益
實際支付給 PEO 的薪酬	$	394,035		$	400,000

⁽⁴⁾	本列中報告的美元金額代表截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中根據美國證券交易委員會的薪酬與績效披露規則計算得出的非專業僱主組織NEO的平均上限金額。美元金額不一定反映非 PEO NEO 在適用財年內獲得或支付給非 PEO NEO 的實際平均薪酬金額。下表提供了有關根據美國證券交易委員會為確定非 PEO NEO 的平均上限而從非 PEO NEO 的平均薪酬彙總表中扣除和添加的金額的更多信息，以確定非 PEO NEO 的平均上限：


	其他非 PEO 近地天體（平均值）
	財政 2023			財政 2022
非 PEO NEO 的薪酬總額彙總表	$	306,057		$	287,338
股票獎勵和期權獎勵的調整
（扣除）：所涵蓋財年彙總薪酬表中包含的股票獎勵和期權獎勵的總價值		(11,645	)		(17,600	)
添加：在所涵蓋財年內授予的未償還的且在所涵蓋財年末未歸屬的獎勵的年終公允價值		392			6,515
增加（扣除）：任何上一財年授予的在涵蓋財年末未償還和未歸屬的獎勵在覆蓋財年末的公允價值的同比變化		(5,795	)		(2,901	)
添加：歸屬日期所涵蓋財年內授予和歸屬的獎勵的公允價值
添加（扣除）：自歸屬之日（自上一財年末起），在所涵蓋財年內滿足歸屬條件的任何上一財政年度授予的獎勵的公允價值的變動		(1,321	)		964
（扣除）：在任何上一財年授予的在所涵蓋財年內未滿足適用的歸屬條件的獎勵在上一財年末的公允價值		(5,823	)		(4,484	)
添加：所涉財政年度內修改的增量獎勵公允價值的變化
添加：如果未另行包含在所涵蓋財年薪酬彙總表中，則在歸屬前的所涵蓋財政年度中為獎勵支付的股息或其他收益
實際支付給非 PEO NEO 的補償	$	281,865		$	269,832

⁽⁵⁾	股東總回報反映了從2022財年初到表中每個財政年度末的100美元投資的累計回報，該回報是根據S-K法規第201（e）項計算得出的。

⁽⁶⁾	反映公司運營報表中報告的淨虧損以及公司相應財年10-K表年度報告中包含的綜合虧損。

分析薪酬與績效表中顯示的信息

根據S-K法規第402（v）項，公司提供以下圖表，説明薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係。

上文在 “薪酬與績效” 標題下提供的信息均不被視為以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何申報中，無論是在發佈之日之前還是之後提交，也無論任何此類文件中採用何種通用公司註冊語言，除非公司特別以引用方式納入此類信息。

下表列出了我們所知的關於截至2024年3月22日的普通股受益所有權的某些信息，這些信息是：（i）我們的每位指定執行官；（ii）我們的每位董事；（iii）我們所有執行官和董事作為一個整體；以及（iv）我們已知的每位受益人擁有任何類別有表決權證券的5％以上的個人或羣體。除非另有説明，否則百分比基於已發行和流通的1,231,602股股票計算。除非另有説明，否則下表中每位股東的地址均為紐約州羅切斯特霍普山大道1895號的Vaccinex, Inc. 14620。


受益所有人姓名	普通股受益人擁有			股份百分比受益人擁有
指定執行官：
莫里斯·扎德勒 ⁽¹⁾		178,531	⁽²⁾		13.7%
歐內斯特·史密斯		464	⁽³⁾		*
伊麗莎白埃文斯		218	⁽⁴⁾		*
導演：
阿爾伯特·弗裏德伯格		503,394	⁽⁵⁾		39.9%
Chrystyna Bedrij Stecyk		1,192	⁽⁶⁾		*
雅各布·B·弗裏伯格		3,809	⁽⁷⁾		*
Bala S. Manian		1,183	⁽⁸⁾		*
傑拉爾德·範·斯特里東克		1,256	⁽⁹⁾		*
芭芭拉·雅尼		1,213	⁽¹⁰⁾		*
所有董事和執行官作為一個整體（10 人）		691,351	⁽¹¹⁾		51.5%
超過 5% 的股東：
FCMI 母公司等 ⁽¹²⁾		484,576	⁽¹²⁾		38.5%
Vaccinex（羅切斯特），L.L.C. ⁽¹³⁾		174,566	⁽¹³⁾		12.6%

*	代表我們已發行普通股中不到1％的實益所有權。

⁽¹⁾	扎德勒博士也是該公司的董事。

⁽²⁾	包括 (a) 扎德勒博士直接持有的1,580股股票，(b) 目前可行使或可在2024年3月22日起60天內行使或可行使 358股普通股的股票期權，(c) 傑裏米·扎德勒信託基金和喬丹·扎德勒信託基金直接持有的1,016股和1,011股普通股， Zauderer 博士對這些股票行使投票權和投資權，（d）Vaccinex（羅切斯特）有限責任公司或Vaccinex LLC持有的99,528股股票，以及（e）Vaccinex LLC持有的75,038股普通股目前可行使的認股權證。扎德勒博士是Vaccinex LLC的總裁兼大股東，對Vaccinex LLC持有的股份行使投票權和投資權。

⁽³⁾	包括目前可行使或可在2024年3月22日起60天內行使的 425股普通股的股票期權。

⁽⁴⁾	包括目前可行使或可在2024年3月22日起60天內行使的 172股普通股的股票期權。

⁽⁵⁾

包括 (a) 弗裏德伯格先生直接擁有的2,094股股票，（b）FCMI母公司或 FCMI 母公司持有的457,355股股票，（c）FCMI母公司持有的27,041股目前可行使的認股權證，（d）泛大西洋控股有限公司（Pan Atlantic）持有的180股股票，以及（e）弗裏德伯格全球宏觀對衝基金有限公司持有的16,724股股票.，或G-M基金，其投資經理是弗裏德伯格商業集團有限公司（FMG）。弗裏德伯格先生直接或通過對FCMI Parent的控制，可以被視為FCMI Parent實益擁有的所有普通股的受益所有人。由於弗裏德伯格對FCMI Parent的控制權，他也可能被視為擁有對其全資子公司泛大西洋直接擁有的股份的投票權和處置權。這要歸功於他對 FMG 的控制，

對G-M Fund直接擁有的股票行使投票權和處置權，弗裏德伯格先生也可能被視為對G-M Fund擁有的股票擁有投票權和處置權。該金額不包括目前可行使的FCMI Parent持有的305,470股普通股的認股權證。FCMI Parent無權行使任何認股權證，只要在行使普通股發行生效後，FCMI Parent及其關聯公司和認股權證中規定的某些其他當事方將在行使認股權證時可發行股票的發行生效後，立即實益擁有超過39.99％的已發行普通股。

⁽⁶⁾	包括目前可行使或可在2024年3月22日起60天內行使的 553股普通股的股票期權。

⁽⁷⁾	包括 (a) 弗裏伯格先生直接擁有的303股股票，（b）自2024年3月22日起60天內目前可行使或可行使的，2,135股普通股的股票期權，（c）弗裏伯格先生的妻子擁有的實體Benbow Estates, Ltd.持有的451股股票，以及（d）Gee持有的920股股票 Eff Services Limited是一家由弗裏伯格先生全資擁有的實體，弗裏伯格先生是該公司的總裁。

⁽⁸⁾	包括目前可行使或可在2024年3月22日起60天內行使的 1,183股普通股的股票期權。

⁽⁹⁾	包括目前可行使或可在2024年3月22日起60天內行使的 1,256股普通股的股票期權。

⁽¹⁰⁾	包括目前可行使或可在2024年3月22日起60天內行使的 1,213股普通股的股票期權。

⁽¹¹⁾	包括（a）目前可行使或可在2024年3月22日起60天內行使的7,386股普通股的股票期權以及（b）目前可行使的102,079股普通股的認股權證。

⁽¹²⁾	包括（a）目前可行使的27,041股普通股認股權證和（b）泛大西洋控股有限公司持有的180股股份。弗裏德伯格先生是FCMI母公司的大股東、董事兼總裁，以及對FCMI母公司持有的股票的投票權和投資權。這些信息源自FCMI Parent於2024年2月13日提交的附表13D第9號修正案。FCMI Parent的地址是加拿大安大略省多倫多市灣街181號250號套房M5J 2T3。

⁽¹³⁾	扎德勒博士是Vaccinex LLC的總裁兼多數成員，他對Vaccinex LLC持有的股份行使投票和投資權。該信息源自Vaccinex LLC於2024年2月12日提交的附表13D第4號修正案。Vaccinex LLC的地址是紐約州皮茨福德市伍德蘭路44號14534。

《交易法》第16（a）條要求董事、高級管理人員和超過10％的股東向美國證券交易委員會提交有關其持有的公司證券的所有權和所有權變更報告。在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的所有董事和高級管理人員都及時遵守了交易法第16（a）條的申報要求，弗裏伯格先生除外，他提交了一份逾期報告，披露了兩筆交易。在發表本聲明時，我們依賴於董事和高級管理人員的書面陳述，以及他們向美國證券交易委員會提交的報告的副本。

根據《交易法》第14A條的要求，我們為股東提供了在不具約束力的諮詢基礎上投票批准高管薪酬（包括薪酬表和相關敍述討論）中披露的指定執行官薪酬的機會。我們鼓勵您查看本委託書中標題為 “高管薪酬” 的部分，該部分全面審查了我們的高管薪酬計劃及其要素、目標和理由。

根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，對該決議的表決無意解決任何具體的薪酬問題，相反，該表決涉及我們指定執行官的全部薪酬，如本委託書中所述。

根據《交易法》規則第14A條，要求股東批准以下非約束性決議：

決定，特此批准根據第S-K條例第402項披露的公司指定高管官員的薪酬，包括薪酬表和相關的敍述性討論。

由於該提案是諮詢投票，因此結果對我們董事會或薪酬委員會沒有約束力。但是，我們董事會重視股東的意見，董事會和薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬決定時將考慮諮詢投票的結果。

需要投票

需要對該提案投下的大多數股份的贊成票才能獲得批准 say-on-pay提案。

董事會建議您對以諮詢為基礎批准我們指定高管官員薪酬的提案投贊成票（按時付費）。

根據《交易法》第14A條，要求股東表明他們對未來股東就高管薪酬進行諮詢投票的頻率的偏好。因此，我們要求股東説明他們是否希望每隔一年、兩年或三年就我們的高管薪酬進行一次諮詢投票。股東也可以對該提案投棄權票。由於這是我們不再是新興成長型公司以來的第一份委託書，這是我們首次要求股東就高管薪酬的諮詢投票頻率提出建議。股東有機會至少每六年就未來股東就高管薪酬進行一次諮詢投票的頻率進行投票。

我們認為，讓股東有機會以一致和有意義的方式就我們的高管薪酬提供意見非常重要。因此，我們董事會認為，股東每年應繼續有機會對我們高管薪酬表示贊成或不贊成。我們的董事會認為，每年投票將促進對股東的最高問責和與股東的溝通。

儘管本次投票是諮詢性的，因此對我們沒有約束力，但我們董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在確定高管薪酬諮詢投票的頻率時考慮投票結果。股東可以投票決定未來每隔一年、兩年、三年就高管薪酬進行一次諮詢投票的頻率，或者股東可以對該提案投棄權票。

需要投票

獲得股東投票數最高的投票頻率選項將被視為股東選擇的關於高管薪酬的諮詢投票的頻率。

董事會建議每隔一年年進行一次投票，作為未來就公司指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率。

我們要求股東批准通過公司2018年綜合激勵計劃的第一項修正案（該修正案），即（i）增加2018年計劃下可發行普通股的一次性自動增加，（ii）提高根據2018年計劃發行的普通股每年自動增加的百分比，以及（iii）將2018年計劃的期限延長至3月21日，2034 年，但薪酬委員會或董事會可提前解僱。

2018年計劃於2018年6月22日由我們的董事會通過，並於2018年7月18日獲得股東的批准。該修正案於 2024 年 3 月 21 日由我們的董事會通過，現已提交給我們的股東在年會上批准。該修正案將在股東批准後生效。

2024年3月22日，即我們創紀錄的納斯達克股票市場公佈的公司普通股收盤價為7.86美元。

計劃描述

2018年計劃和修正案的全文分別作為附錄A和附錄B附於本委託書中。經修正案修訂的2018年計劃的主要條款如下所述，但該描述參照2018年計劃和修正案進行了全面限定。如果描述與2018年計劃或修正案的條款發生衝突，則以修正案的條款為準。除非得到股東的批准，否則該修正案不會生效。

目的

本2018年計劃旨在（a）激勵符合條件的人員，激勵他們為公司的成功所做的努力，並以有利於公司長期增長和盈利的方式運營和管理其業務；（b）提供招聘、獎勵和留住關鍵人員的手段。

行政

除非下文另有説明， 2018年計劃由董事會薪酬委員會（薪酬委員會）管理。薪酬委員會完全有權採取所有行動，作出 2018年計劃、任何獎勵或任何獎勵協議中要求或規定的的所有決定，並有充分的權力和權力採取所有其他行動，做出與委員會認為管理2018年計劃、任何獎勵或任何獎勵所必要或適當的2018年計劃的具體條款和規定不相牴觸的所有其他決定協議。

薪酬委員會應由公司的兩名或更多外部董事組成，他們：（a）滿足美國證券交易委員會可能不時對計劃根據《交易法》第 16b-3 條（或其繼任者）獲得豁免的計劃制定的要求，以及（b）遵守公司普通股上市的納斯達克股票市場有限責任公司的獨立性要求。

董事會可根據公司的註冊證書和章程、經修訂的1986年《內部收入法（以下簡稱《守則》）、《證券法》、《證券法》、《交易所證券法》、《證券法》、《交易所》，不時行使與管理和實施 2018年計劃及2018年計劃其他適用條款相關的任何或全部權力和權力

法案、其下的任何規則或條例；適用於公司或其關聯公司的任何司法管轄區的任何其他法律、規章、規章和政府命令；任何司法管轄區適用於向其居民發放的獎勵的公司、證券、税收和其他法律、規則、規章和政府命令的適用條款；以及公司普通股票上市或公開交易的任何證券交易所或證券市場的規則。

在遵守2018年計劃的其他條款和條件的前提下，薪酬委員會應擁有的全部和最終權力：(a) 指定受贈方；(b) 確定向受贈方發放的獎勵類型；(c) 確定獎勵或與獎勵相關的普通股數量； (d) 制定每項獎勵的條款和條件（包括但不限於）以及，任何期權每股普通股的行使價，任何股票增值權的每股普通股的行使價，根據任何限制性股票、股票單位或非限制性股票購買每股普通股的價格，與授予、行使、轉讓或沒收獎勵或相關股票相關的任何限制或條件（或其失效條款）的性質和期限，控制權變更時獎勵的處理（定義見下文），以及任何可能的條款或條件必須有資格將期權作為激勵性股票期權（即《守則》第 422 條的含義）；(e) 規定表格在證明授予的每份獎勵協議中；（f）加快獎勵的授予；（g）在不遵守需要股東批准的重新定價條款的前提下，修改、修改或補充任何未決獎勵的條款。儘管有上述規定，未經受贈方同意，對任何裁決的修改、修改或補充均不得損害受贈方在該裁決下的權利。

董事會或薪酬委員會的任何成員均不對與 2018 年計劃、任何獎勵或任何獎勵協議相關的任何真誠行動或決定承擔責任。公司、關聯公司、董事會、薪酬委員會或任何代表公司、關聯公司、董事會或薪酬委員會行事的人均不對任何受讓人或任何受贈方的遺產或受益人或2018年計劃下的任何其他獎勵持有者承擔任何責任，也不會因收入增加或任何額外税收（包括任何利息和罰款）而對名下的任何獎勵持有者承擔責任 br} 為滿足《守則》第 422 條或《守則》第 409A 條的要求或因《守則》第 4999 條的要求而發放的獎勵，或對該裁決另有主張.

符合條件的參與者

根據2018年計劃，我們所有的員工和董事以及關聯公司的員工和董事都有資格獲得獎勵。此外，本公司及關聯公司的顧問和顧問，如果是自然人，向公司或關聯公司提供真誠的服務，其服務與公司在籌資交易中出售證券無關，也沒有直接或間接地促進或維持公司普通股票市場，則可以根據2018年計劃獲得獎勵。只有公司和允許的關聯公司的員工才能獲得激勵性股票期權。截至2024年3月22日，根據2018年計劃，包括4名執行官和5名非僱員董事在內的約40人可能被考慮獲得獎勵。

除題為 “董事薪酬” 的章節中討論的非僱員董事薪酬計劃外，薪酬委員會和董事會均未就股東批准修正案時或之後可能根據2018年計劃獲得獎勵的個人或未來獎勵的金額或性質做出任何決定。

授權的股票

如果該修正案獲得批准，截至2024年3月22日，2018年計劃下可供授予和發行的最大普通股數量將為220股，這反映了根據2018年計劃批准發行的普通股的原始股份，截至2018年8月8日在2011年計劃下未償還的獎勵中添加到2018年計劃的普通股股份

與 2024 年 3 月 22 日當天或之前通過到期、沒收、取消或其他方式終止、根據在 2024 年 3 月 22 日當天或之前生效的 2018 年計劃期限自動增加普通股數量，以及為反映自通過以來普通股已發行股票的反向拆分而對普通股數量的調整截至 2024 年 3 月 22 日的 2018 年計劃。截至2018年8月8日，與2011年計劃下已發行的獎勵相關的任何普通股，此後在 2024年3月22日之後因到期、沒收、取消或其他原因而終止，但未發行此類普通股，均應添加到2018年計劃下可供授予和發行的普通股數量中，幷包括在內。

此外，（i）自2024年5月9日起，根據2018年計劃預留髮行的普通股數量將自動增加，其數量等於2024年3月22日已發行普通股總數的4.5％；（ii）從2025年1月1日開始，此後每年1月1日持續到2018年計劃到期，根據該計劃預留髮行的普通股數量 2018年計劃將自動增加相當於（a）已發行普通股總數的3％的數字上一個日曆年度的12月31日或 (b) 董事會決定的較小數目，這可能是普通股為零。儘管如此，董事會可以在任何日曆年的第一天之前採取行動，規定該日曆年度的份額儲備金不得增加，或者該日曆年度的股票儲備金的增加應少於前一句中普通股的數量。

任何與根據2018年計劃發行的獎勵相關的普通股，如果由於任何原因在普通股發行的情況下被沒收、取消、到期或以其他方式終止，都將重新加回並根據2018年計劃再次可供發行。此外，公司為滿足獎勵的行使價或收購價或履行與獎勵相關的預扣税義務而保留或重新收購的普通股，以及獎勵所涵蓋的任何以現金結算的普通股將被加回並再次可供發行。

關於資本重組、重新分類、股票分割、反向拆分、分拆以及股票組合、股票交換、股票分紅或其他應付股本分配，或未收到公司對價而進行的此類股票的其他增加或減少，根據2018年計劃可以授予期權和其他獎勵的股票的數量和種類，包括普通股的總數我們可能根據2018年計劃發行的將按比例進行相應的調整由薪酬公司提供。此外，應按比例調整未償還獎勵的股票的數量和種類，以使受贈方在此類事件發生後立即的比例權益應儘可能與此類事件發生前的比例相同。不得根據任何此類調整發行零股或其他證券，並且在任何情況下，都應通過向下舍入至最接近的整數來消除任何此類調整產生的任何部分。

薪酬委員會可以替代或承擔與《守則》第 424 (a) 條適用的合併、重組、分離或其他交易有關的獎勵。根據2018年計劃預留的普通股數量應增加相應的獎勵數量，如果是替代股份，則應增加替代前後需要獎勵的普通股數量的淨增加。根據股東批准的被收購公司的計劃（經適當調整以反映交易）下的可用普通股可用於2018年計劃下的獎勵，並且不會減少2018年計劃下可用的普通股數量，但須遵守適用的證券交易所要求。

獎項的類型

2018年計劃允許授予以下類型的獎勵：股票期權、股票增值權、限制性股票、非限制性股票、限制性股票單位、股息等價權、其他基於股票的獎勵

股票期權。股票期權是以指定的行使價購買指定數量的普通股的權利。股票期權可以是（a）激勵性股票期權，即符合《守則》第422條要求的股票期權，也可以是（b）非合格股票期權，即不符合《守則》第422條要求或被指定為非合格股票期權的股票期權。只有公司及其某些關聯公司的員工才能獲得激勵性股票期權的獎勵，激勵性股票期權受到額外限制。股票期權（為替代公司或任何關聯公司收購的公司已發行股票期權而假定或授予的股票期權除外）受以下約束：(i) 行使價應等於或大於授予之日受該股票期權約束的普通股的公允市場價值；(ii) 到期日應不遲於自授予之日起十 (10) 年。行使價可以以 (1) 現金或公司可接受的現金等價物支付，(2) 在授標協議規定的範圍內，通過向公司招標或證明普通股，不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束，(3) 在法律允許的範圍內，在獎勵協議規定的範圍內，由（以薪酬委員會可接受的形式）向持牌證券經紀人發出不可撤銷的指示公司將出售普通股並將全部或部分銷售收益交付給公司，以支付行使價和任何預扣税，(4) 經公司同意，公司發行普通股數量，其價值等於行使期權部分的普通股行使價和公允市場價值之間的差額，或 (5) 獎勵協議規定的範圍，以符合適用法律、法規和規則的任何其他形式，包括但不限於參與者向公司或關聯公司提供的服務以及淨行使、淨結算或股份預扣額。

股票增值權。股票增值權是根據普通股價值超過每股行使價的增加獲得現金或其他財產的權利。股票增值權（為取代公司或任何關聯公司收購的未償還股票增值權而獲得或授予的股票增值權除外）受以下條件的約束：(a) 行使價應等於或大於授予之日受此類股票增值權約束的普通股的公允市場價值；(b) 到期日應不遲於十 (10) 年授予日期。

非限制性股票。非限制性股票是對普通股的獎勵，不受任何限制。可以根據過去或未來的服務和其他有效對價授予或出售非限制性股票，也可以代替或補充應付給參與者的任何現金補償。

限制性股票。限制性股票是對受歸屬條件約束的普通股的獎勵。在歸屬期到期之前，獲得限制性股票獎勵的參與者有權投票並獲得標的未歸屬普通股的股息，但須遵守根據2018年計劃和獎勵協議施加的限制和限制。

限制性股票單位。限制性股票單位是指參照普通股估值的獎勵，可以在歸屬普通股、現金或其他財產後支付給參與者。

其他基於股票的獎勵。薪酬委員會可以根據2018年計劃發放其他類型的股票獎勵。根據我們的薪酬委員會的決定，其他基於股票的獎勵可以以現金、普通股或其他股權的組合形式支付，也可以是限制性的，也可以是非限制性的。適用於其他股票獎勵的條款和條件由薪酬委員會確定。

績效和年度激勵獎勵。薪酬委員會可以根據業績發放限制性股票、限制性股票單位或其他股票獎勵，包括年度激勵獎勵

獎勵，根據特定績效目標的實現情況授予或支付此類獎勵。業績目標可以基於以下一項或多項的具體金額或每股金額的實現情況或變動：（a）淨收益或淨收益；（b）營業收益；（c）税前收益；（d）每股股收益；（e）股價，包括增長指標和股東總回報率；（f）息税前收益；（f）息税前收益；（g) 調整後的扣除利息、税項、折舊和/或攤銷前的收益，不包括以下任何一項或項：股票薪酬支出、收入來自已終止的業務、取消債務的收益、債務清償和相關成本、重組、分離和/或整合費用和成本、重組和/或資本重組費用和成本、減值費用、合併相關事件、與投資、銷售和使用税結算相關的收益或損失以及非貨幣交易的收益；(h) 銷售或收入增長，無論是按產品或服務類型還是按客户類型劃分; (i) 毛利率或營業利潤率; (j) 回報率, 包括資產回報率, 資本回報率,投資、股權、銷售或收入；(k) 現金流，包括運營現金流、自由現金流、現金流股本回報率和現金流投資回報率；(l) 生產率率；(m) 支出目標；(n) 市場份額；(o) 公司及其子公司信貸協議中規定的財務比率；(p) 營運資本目標；(q) 完成企業或公司的收購；(r) 完成資產剝離和資產出售；(s) 管理的收入；(t) 來自運營的資金；(u) 臨牀前測試結果；(v) 成功實施臨牀試驗，包括其組成部分；（w）提交監管申報；（x）獲得監管或上市批准；（y）簽訂合同協議；（z）滿足合同要求；（aa）實現合同里程碑；（bb）開展合作；（cc）獲得補助資金；（dd）開發或擴大製造或生產能力；（ee）委員會選擇的任何其他績效衡量標準；以及（ff) 上述任何業務標準的任意組合。任何業績衡量標準均可用來衡量公司、子公司和/或關聯公司作為整體或公司、子公司和/或關聯公司的任何業務部門的業績，或薪酬委員會認為適當的上述任何業績衡量標準，或與一組比較者公司的業績進行比較的業績，或委員會自行決定認為適當的已發佈或特別指數，或與各種股票市場相比，公司可以選擇上述績效衡量標準（e）指數。委員會還有權根據業績衡量標準業績目標的實現情況，規定加速授予任何獎勵。

薪酬委員會可在任何基於績效的獎勵或年度激勵獎勵中規定，任何績效評估均可包括或排除在相關業績期內發生的任何以下事件：(a) 資產減記；(b) 訴訟或索賠、判決或和解；(c) 税法、會計原則或其他影響業績的法律或規定變更的影響；(d) 任何重組和重組計劃； (e) 特別、非核心、非經營性或非經常性項目以及屬於不尋常或屬於類型，表明不經常作為持續經營收入的單獨組成部分發生；(f) 收購或剝離；(g) 外匯收益和損失；(h) 通過股票回購計劃購買普通股的影響；(i) 税收補貼的逆轉；(j) 減值支出；(k) 環境支出；或 (l) 任何其他事件如薪酬委員會認為合適。

股息等值權利。股息等價權是一種獎勵，使參與者有權根據現金分配獲得抵免，如果向參與者發行並持有此類普通股，則該現金分配本應支付給與其相關的獎勵中規定的普通股。股票期權和股票增值權利以外的獎勵可能包括獲得股息或股息等值權利的權利，但須遵守薪酬委員會可能制定的條款、條件、限制或限制（如果有）。股息等值權目前可以支付，或者可能被視為再投資於額外的普通股，隨後可能會累積額外的等價物，並且可以以現金、普通股或兩者的組合支付。

激勵性股票期權。激勵性股票期權在授予之日只能授予公司或本守則第424（f）條所指的公司子公司的員工。任何個人在任何日曆年內（根據公司及其關聯公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的普通股的總公允市場價值（自授予激勵性股票期權之時起確定）不得超過100,000美元，任何超過此限額的激勵性股票期權或其部分（根據授予的順序）將被視為不合格的股票期權。如果在授予激勵性股票期權時，員工持有（在適用《守則》第第 424 (d) 條所載規則後）擁有公司或其子公司所有類別股票總投票權10％以上的股票，則：(a) 該激勵性股票期權的行使價將為普通股公允市場價值的至少 110% 在授予之日受此類激勵性股票期權約束的股票；以及 (b) 該激勵性股票期權在授予之日後將不可行使自授予這種激勵性股票期權之日起五 (5) 年。2024年3月22日之後，根據2018年計劃根據激勵性股票期權可發行的最大普通股總數不得超過220股普通股。

可轉移性。參與者在獎勵中的權利只能在死亡的情況下轉讓或轉讓；但是，委員會可以允許參與者無償地將獎勵（激勵性股票期權除外）轉讓或轉讓給其直系親屬的一名或多名成員、其唯一合夥人是參與者或參與者的直系親屬的合夥企業，或分配給參與者專為以下利益而設立的信託參與者或其直系親屬的一名或多名成員。激勵性股票期權不可由參與者轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法，並且只能在參與者的一生中由參與者行使。

預扣税款

公司（或關聯公司）有權從以其他方式向參與者支付的任何形式的款項中扣除適用法律要求預扣的任何種類的聯邦、州或地方税，這些税款是適用於獎勵或根據期權或根據獎勵發行任何普通股時必須預扣的。在進行此類歸屬、失效或行使時，參與者應以現金向公司（或關聯公司）支付公司（或關聯公司）可能合理確定為履行此類預扣義務所必需的任何款項；但是，如果進行當天出售，則參與者應在當天銷售完成的當天支付此類預扣款項。經公司（或關聯公司）事先批准，參與者可以選擇全部或部分履行此類義務，(i) 要求公司（或關聯公司）扣留本來可以發行給參與者的普通股，或（ii）向公司（或關聯公司）交付參與者已經擁有的普通股不受任何回購、沒收或未履行的限制授予或其他類似要求。

某些事件的影響

控制權變更。薪酬委員會可以在獎勵協議中提供與公司控制權變更有關的條款。

控制權變更通常是指發生以下任何一個或多個事件：

(a) 除合併、合併或類似交易外，任何1934年法定人士（定義見下文）均直接或間接成為本公司證券的所有者，其中佔公司當時已發行證券合併投票權的50％以上。儘管如此，控制權變更不應被視為發生 (i) 因為投資者、其任何關聯公司或任何其他1934年法案人士從公司收購公司證券

筆交易或一系列關聯交易，其主要目的是通過發行股權證券為公司獲得融資，或者 (ii) 僅僅因為任何1934年法案人員（標的個人）持有的所有權水平超過了流通表決證券的指定百分比門檻，原因是公司回購或以其他方式收購有表決權的證券減少的已發行股票數量，前提是如果變動控制將作為（但對於這句話的操作）公司收購有表決權證券的結果，在此類股份收購之後，標的個人成為任何其他有表決權證券的所有者，假設未進行回購或其他收購，使標的人擁有的當時未償還的有表決權證券的百分比超過指定百分比門檻，則控制權變更應視為發生；

(b) 合併、合併或項涉及（直接或間接）公司的類似交易已完成，在該合併、合併或類似交易完成後，緊接在合併、合併或類似交易之前的公司股東不直接或間接擁有（i）佔尚存實體在此類合併、合併或類似交易中未償還投票權總額50％以上的未償有表決權證券，或 (ii) 超過合併的未償投票權的 50%此類合併、合併或類似交易中尚存實體的母公司，在每種情況下，其相互之間的比例與其在該交易前夕對公司未償還的有表決權證券的所有權的比例基本相同；

(d) 公司及其關聯公司的全部或幾乎所有合併資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置已完成，但向實體出售、租賃、許可或以其他方式處置公司及其關聯公司的全部或幾乎全部合併資產除外，該實體的有表決權合計投票權的50％以上由公司股東基本持有彼此之間的比例與他們對未償還的有表決權證券的所有權的比例相同在這類出售、租賃、許可或其他處置前夕的公司；或

(e) 在 2018 年 8 月 8 日之後立即成為董事會（現任董事會）成員的個人因任何原因停止構成董事會成員的至少多數；但是，如果任何新董事會成員的任命或選舉（或選舉提名）經現任董事會成員的多數票批准或推薦，則該新成員仍在職，則出於以下目的，該新成員應該 2018 年計劃，被視為現任董事會成員。

1934 年法案個人是指任何自然人、實體或團體（根據《交易所法》第 13 (d) (3) 或 14 (d) (2) 條的定義），但 1934 年法案的個人不得包括 (a) 公司或公司的任何關聯公司；(b) 公司或公司的任何關聯公司或任何受託人或其他信託控股的任何員工福利計劃公司或公司任何關聯公司的員工福利計劃下的證券；（c）承銷商根據此類證券的發行暫時持有證券；（d）擁有的實體，直接或間接由公司股東按與其持有公司股票的比例基本相同；或 (e) 任何自然人、實體或集團（根據《交易法》第13 (d) (3) 條或14 (d) (2) 條的含義），截至2018年8月8日，直接或間接持有佔50％以上的公司證券該公司當時流通證券的合併投票權。

補償

薪酬委員會可保留在獎勵協議中導致受贈人沒收該協議項下的獎勵收益的權利，原因是該受贈方採取或未能採取的行動，違反與任何 (a) 僱傭協議，(b) 不競爭

協議，（c）禁止招攬公司或任何關聯公司的員工或客户的協議，（d）與公司或任何關聯公司有關的保密義務，或（e）其他協議，在此類獎勵協議中規定的範圍內。如果未付獎勵的受贈人是員工，並且由於2018年計劃或適用獎勵協議中定義的原因或公司或任何關聯公司與此類受贈方之間的任何其他協議（如適用）中定義的原因而被解僱，則薪酬委員會可以取消該未付獎勵。

根據2018年計劃發放的任何獎勵都必須由受贈方強制向公司償還，前提是受贈方現在或將來將受 (i) 任何公司的回扣或補償政策的約束，如果受贈方未能遵守或違反此類條款或要求，則要求受贈方向公司償還公司向受贈方支付的補償政策或 (ii) 任何規定強制補償的適用法律，前提是此類適用法律規定的情況。

2023 年 11 月 16 日，董事會通過了《追回錯誤發放的薪酬政策》，以追回基於激勵的薪酬，其中可能包括根據2018年計劃支付的薪酬，如果需要重報賬目，則可能包括根據2018年計劃支付的薪酬。追回錯誤發放的薪酬政策的副本已公開發布，作為附錄97附在公司10-K表年度報告中。

調整和限制

關於資本重組、重新分類、股票分割、反向拆分、股票、股票交換、股票分紅或其他應付股本分配的組合，或未收到公司對價的此類股票的其他增加或減少，根據2018年計劃可以授予期權和其他獎勵的股票的數量和種類，包括普通股的總數我們可能根據2018年計劃發行的內容應按比例進行相應的調整補償公司。此外，應相應地對未償還獎勵的股票的數量和種類進行相應的調整，這樣，在可行的範圍內，受贈方在該事件發生後立即獲得的比例權益應與該事件發生前的比例相同。不得根據任何此類調整發行零股或其他證券，在任何情況下，均應通過向下舍入至最接近的整數來消除任何此類調整產生的任何部分。

如果公司與一個或多個不構成控制權變更的其他實體進行任何重組、合併或合併中，公司是倖存的實體，則此前根據2018年計劃授予的任何裁決都應適用於並適用於此類重組、合併或合併後獲得該獎勵的普通股數量的持有人在該重組、合併或合併後本應按相應比例立即獲得的證券酌情調整獎勵行使價。

當控制權變更發生且未兑現的獎勵不予承擔或繼續時：(a) 所有未償還的限制性股票獎勵應被視為已歸屬，所有股票單位獎勵和股息等價權均應視為已歸屬，並應在此類控制權變更發生之前立即交付，(b) 控制權變更預定完成之前，2018年計劃下所有未償還的期權和股票增值權應變為可立即行使並可在至十五 (15) 天內繼續行使，或者薪酬委員會可自行決定取消任何未償還的期權、股票增值權、限制性股票和/或股票單位的獎勵，向現金或證券持有人支付或交付，或促使支付或交付，以及 (c) 如果績效獎勵少於業績期的一半獎勵已過期，績效獎勵應視為已實現目標績效；如果更多業績期已過半以上，迄今為止的實際業績應按當日確定

在發生控制權變更並假定或延續未付獎勵時，2018年計劃和根據2018年計劃發放的未償獎勵將按照控制權發生任何變更時規定的方式和條款繼續發放，前提是就此類控制權變更作出書面規定，假設或延續先前授予的獎勵，或用此類獎勵代替新的普通股期權、股票增值權、限制性股票、股票單位、股息與繼承實體或其母公司或子公司的股票相關的等值權利和其他股權獎勵，並對股票數量（不考慮任何非普通股對價）以及期權和股票增值權行使價格進行適當調整。

根據2018年計劃，如果受贈人是《守則》第280G（c）條所定義的喪失資格的個人，則根據2018年計劃向受贈方行使、歸屬、付款或利益的任何權利將被減少或取消（i）行使、授予、付款或福利的權利，同時考慮到向或為受贈人提供的所有其他權利、付款或福利 2018年計劃下的受贈方、所有未明確涉及《守則》第280G或4999條的其他協議以及所有福利安排都將導致任何行使、歸屬，根據2018年計劃向受贈方支付的款項或福利被視為當時生效的《守則》第280G (b) (2) 條所指的降落傘付款（降落傘付款）；以及（ii）如果由於收到此類降落傘補助金，受贈方根據2018年計劃、所有其他協議從公司獲得的税後總金額，以及所有福利安排都將低於受贈方在不導致任何此類付款或福利被視為降落傘付款的情況下可以獲得的最大税後金額。

修改、暫停和終止

薪酬委員會或董事會可以隨時修改、暫停或終止2018年計劃，前提是，未經參與者同意，任何修改、暫停或終止均不得對任何未償獎勵下的權利或義務造成重大損害。對2018年計劃的修正以公司股東的批准為前提，以董事會規定的範圍、適用法律的要求或普通股上市的證券交易所的要求為限；前提是，未經股東批准，不得修改重定價條款或股票期權的最低行使價和股票增值權條款。

如果修正案獲得批准，則在2034年3月21日之後，根據2018年計劃，不得發放獎勵。

新計劃福利

除了受董事薪酬計劃約束的非僱員董事外，符合條件的參與者將獲得或分配給合格參與者的福利或金額以及根據2018年計劃授予的普通股數量目前無法確定，因為任何年度向任何符合條件的參與者發放的補助金金額和形式均由薪酬委員會或董事會（視情況而定）酌情決定。沒有承諾向我們的首席執行官、任何指定執行官高管、集團執行官、所有非集團執行官的現任董事以及所有員工（包括所有非執行官的現任高管）作為一個整體發放獎勵。

下表列出了根據董事薪酬計劃，我們當前名非僱員董事在2018年計劃下每年將獲得的福利或金額。由於根據董事薪酬向每位非員工董事授予的期權或其他獎勵的數量

以下討論僅旨在大致概述參與2018年計劃以及參與者根據該計劃獲得的獎勵或付款所產生的美國聯邦所得税後果。它沒有涉及美國徵收的任何其他税收、任何州或政治分支機構或外國司法管轄區徵收的税款，或適用於參與者的税收後果

誰無需繳納美國税款。下文所述的討論並不旨在全面分析與獎勵獲得者、特定的情況或2018年計劃下提供的所有獎勵有關的所有潛在税收後果。它以截至本委託書發佈之日的美國聯邦所得税法和解釋權為基礎，這些委託書可能隨時更改。

不合格股票期權。行使不合格股票期權的參與者確認行使股票期權當年的應納税普通所得額，金額等於行使日購買的普通股的公允市場價值超過行使價。根據《守則》的適用條款，包括第 162 (m) 條，公司有權獲得金額等於參與者確認的普通收入的税收減免。參與者在隨後處置普通股時實現的任何收益或虧損將作為短期（如果持有一年或更短）或長期（如果持有超過一年）資本收益徵税，但不會導致公司進一步扣除。

激勵性股票期權。行使激勵性股票期權的參與者在行使時不確認普通收入（儘管參與者可能需要繳納替代性最低税），而且公司無權獲得税收減免。自授予之日起兩年以上且行使之日起一年以上處置通過行使激勵性股票期權獲得的普通股時，普通股銷售價格超過激勵性股票期權行使價的部分作為長期資本收益徵税。如果普通股在授予之日起兩年內和/或行使之日起一年內出售，則行使之日普通股的公允市場價值（如果少於出售收益）超過行使價的部分將作為普通收入徵税，並且，根據該守則的適用條款，包括第162（m）條，公司有權獲得該金額的税收減免；任何剩餘收益均作為短期資本收益徵税，不扣除公司税。

股票增值權。行使股票增值權的參與者確認行使股票增值權當年的應納税普通所得額，金額等於收到的任何普通股或其他財產的現金和/或公允市場價值。根據《守則》的適用條款，包括第 162 (m) 條，公司有權獲得金額等於參與者確認的普通收入的税收減免。參與者在隨後處置普通股時實現的任何收益或虧損將作為短期（如果持有一年或更短）或長期（如果持有超過一年）資本收益徵税，但不會導致公司進一步扣除。

限制性庫存和限制性庫存單位。參與者通常不會確認應納税所得額，並且公司無權在授予限制性股票、限制性股票單位或其他股票獎勵時獲得扣除。當限制性股票歸屬、限制性股票單位結算或其他股票獎勵支付或結算時，參與者將確認應納税普通所得額，其金額等於當時收到的普通股或其他財產的公允市場價值，減去為普通股支付的金額（如果有），並且，在適用條款（包括公司第 162 (m) 條）的前提下，屆時將有權獲得相同金額的扣除額。但是，對於限制性股票的獎勵，參與者可以選擇在授予限制性股票當年的確認應納税普通所得額，其金額等於授予日普通股的公允市場價值（不考慮某些限制）超過為普通股支付的金額（如果有）。在這種情況下，根據該守則的適用條款，包括第162（m）條，公司將有權在該年度獲得相同金額的扣除。參與者在後續處置從限制性股票、限制性股票單位或其他股票獎勵中獲得的普通股時實現的任何收益或虧損將按短期（如果持有不超過一年）或長期（如果持有時間超過一年）資本收益徵税，但不會導致公司進一步扣除。

2023財年和2022財年的審計費用用於為我們的年度合併財務報表審計、審查10-Q表季度報告中包含的財務報表以及通常與註冊報表和證券發行有關的相關服務提供的專業服務。2023財年沒有產生任何與審計相關的費用或税費，在2022財年也沒有產生任何與審計相關的費用、税費或其他費用。在 2023 財年產生的其他費用與訂閲服務有關。

關於預先批准保留獨立註冊會計師事務所的政策

根據適用的法律、規章和條例，審計委員會章程要求審計委員會擁有事先審查和預先批准我們獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計和非審計費用和服務的唯一權力。因此，德勤會計師事務所參與的所有審計服務都經過審計委員會的預先批准。審計委員會可以授權審計委員會的一名或多名指定成員授予必要的預先批准的審計和允許的非審計服務。任何受權成員的決定都必須在下次預定會議上提交給審計委員會全體成員。

審計委員會的獨立性分析

審計委員會考慮了提供上述服務是否符合維持德勤會計師事務所的獨立性，並確定這些服務的提供與公司的獨立性相容。

關於我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表，審計委員會已（1）審查和與管理層討論了經審計的財務報表；（2）與獨立註冊會計師事務所（審計師）討論了公共公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求所需要討論的事項；（3）收到了適用要求的書面披露和審計師的信函上市公司會計監督委員會關於審計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通，並已與審計師討論了他們的獨立性。

根據上述段落第 (1) 至 (3) 項中提及的審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

傑拉爾德 E. Van Strydonck，主席

雅各布·B·弗裏伯格

Bala S. Manian

我們的董事會通過了與關聯人交易的書面政策。在審查此類關係和交易時，審計委員會考慮 (1) 交易的一般描述；(2) 交易的實質性條款和條件；(3) 關聯人的姓名以及該個人或實體是關聯人的依據；(4) 關聯人與交易當事方或在交易中擁有利益的任何實體的立場或關係或所有權；(5) 關聯人交易的條件是否不亞於非關聯公司通常可獲得的條款處於相同或相似情況下的第三方；(6) 關聯人在交易中的利益範圍；以及 (7) 委員會或董事會認為適當的任何其他事項。

以下是自2022年1月1日以來我們參與或將成為一方的交易的描述，其中涉及的金額超過或將超過120,000美元，在這些交易中，我們的任何執行官、董事或任何類別有表決權證券超過5％的持有人或其任何關聯公司或直系親屬將擁有或的直接或間接的實質利益，但僱用和薪酬安排除外。我們認為，我們在下述交易中獲得的條款或支付或收到的對價（如適用）與在與無關第三方的公平交易中現有條款或我們將支付或收到的金額相當（如適用）。

租賃協議

我們從1895管理有限公司租賃公司總部設施，該公司是FCMI母公司的全資間接子公司。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們在該租約下分別產生了18.1萬美元和17.5萬美元的租金。目前修訂的租賃協議要求在2024年10月31日租約到期之前每月支付15,048美元的租金。

Surface 腫瘤學公司

2017年11月，我們與Surface Oncology, Inc. （Surface）簽訂了研究合作和許可選擇協議，使用協議中所述的專有技術鑑定和選擇針對兩種靶抗原的抗體。當時 J. Jeffrey Goater 曾擔任我們的董事會成員和 Surface 的首席業務官。戈特先生作為董事會成員的任期在我們2022年年度股東大會上結束。他目前擔任Surface的董事。截至2023年12月31日，我們已經根據該協議開具了總額約為2,505,446美元的發票。額外金額可能會通過以下方式向我們支付按服務收費與根據協議開展的研究相關的依據。在2019年第三季度，Surface購買了其期權，獲得了製造、使用、銷售和進口含有針對第一種抗原的抗體的產品的獨家許可，並行使了選擇權，獲得了使用兩種靶向第二種抗原的抗體進行研究活動的獨家許可。我們在2019年9月簽訂的獨家研究許可協議規定預付10萬美元的年度維護費，總額為 25萬美元。在截至2022年12月31日的年度中，公司錄得5萬美元的獨家產品許可年度維護費收入。根據協議，在截至2023年12月31日的年度中，公司錄得500,000美元的收入，這與第一個目標的里程碑付款有關。2023 年，Surface 終止了針對第一個目標的獨家研究許可協議，因此無需再支付維護費。Surface Oncology已將該項目轉授給了Coherus的第二個靶點，該公司正在積極進行第1/2階段的開發。

私下普通股配售

2022年1月31日，公司簽訂了股票購買協議，根據該協議，公司以每股233.1美元的收購價向某些投資者發行和出售了41,656股普通股，總收益為970萬美元（2022年1月的私募配售）。FCMI母公司和弗裏德伯格 Global-Macro Hedge Fund Ltd.各購買了8,580股普通股，總收購價為3,999,998美元。Albert D. Friedberg，公司董事長兼多數股權的受益所有人

公司已發行普通股的控制公司的大股東FCMI母公司和弗裏德伯格全球宏觀對衝基金有限公司的投資經理弗裏德伯格商業集團，後者對莫里斯博士擁有多數股權和控制的弗裏德伯格環球宏觀對衝基金有限公司 Vaccinex（羅切斯特）L.L.C. 直接持有的股票行使投票權和處置權。公司的總裁、首席執行官兼董事會成員扎德勒以及由雅各布控制的Benbow Estates公司董事會成員弗裏德伯格在2022年1月的私募中分別以1,999,999美元和10萬美元的總收購價購買了我們的8,580股和429股普通股。關於2022年1月的私募配售，公司於2022年1月31日與投資者簽訂了註冊權利協議，根據該協議，公司在S-3表格（文件編號333-264236）上提交了註冊聲明，宣佈2022年4月27日生效，以登記投資者在2022年1月私募中收購的股票的轉售。

2022年11月18日和2022年11月22日，公司簽訂了股票購買協議及其聯合協議，根據該協議，公司以每股 111.30美元的收購價向某些投資者發行和出售了34,012股普通股，總收益為380萬美元（2022年11月的私募配售）。FCMI 母公司是公司的大股東，由公司董事會主席艾伯特·弗裏德伯格控制 Vaccinex（羅切斯特）有限責任公司Vaccinex（羅切斯特）有限責任公司擁有多數股權和控制，該公司總裁、首席執行官兼董事會成員Gee Eff Services L.L.C. 公司董事會成員伯格和公司董事會成員傑拉爾德·範·斯特里東克購買了我們17,993、7,197、900和225股股票在2022年11月的私募中，的普通股總收購價分別為200萬美元、80萬美元、10萬美元和25,000美元。關於2022年11月的私募配售，公司於2022年11月22日與投資者簽訂了註冊權協議，根據該協議，公司在S-3表格（文件編號333-269385）上提交了註冊聲明，宣佈於2023年1月31日生效，以登記投資者在2022年11月私募中收購的股票的轉售。

2023年3月30日，公司簽訂了股票購買協議（股票購買協議），根據該協議，公司以每股86.10美元的收購價發行和出售了23,693股普通股，總收益為204萬美元（2023年3月的私募配售）。2023年3月私募中的兩名投資者與公司的董事或高級管理人員有關聯：FCMI和Vaccinex（羅切斯特）有限責任公司。此外，FCMI在股票購買協議中做出了具有約束力的承諾，即在2023年5月15日當天或之前，額外購買最多296萬美元的公司普通股，減去公司除股票以外的證券的總購買價格本公司在收盤後和2023年5月15日當天或之前向FCMI及其關聯公司以外的投資者出售，但須遵守以下條件股票購買協議的條款和條件。

2023年5月12日，根據2023年3月的股票購買協議，公司以每股78.5988美元的收購價向某些投資者發行並出售了37,660股普通股，總收益為296萬美元（2023年5月的私募配售）。FCMI在2023年5月的私募中以251萬美元的收購價購買了我們的31,960股普通股。

2023年9月20日，我們簽訂了股票購買協議，根據該協議，我們發行了，並以每股32.76美元的收購價出售了17,781股普通股，總收益為58萬美元（2023年9月的私募配售）。Vaccinex（羅切斯特）有限責任公司在2023年9月的私募中以32萬美元的收購價購買了公司9,768股普通股。

2023 年 10 月 3 日，根據我們對經修訂的 S-1 表格的註冊聲明（文件編號 333-274520）和證券購買協議（如適用），我們向某些投資者發行並出售了 (i) 542,857 股普通股以及購買最多 542,857 股普通股的普通認股權證，以及 (ii) 142,857 張預先籌資的認股權證，最多可購買 142,857 份 142,857股普通股以及普通認股權證，分別以14.00美元和13.99美元的收購價購買多達142,857股普通股

總收益為960萬美元（2023年10月的發行）。FCMI 母公司由公司董事會主席艾伯特·弗裏德伯格控制的FCMI）和Vaccinex（羅切斯特）有限責任公司在2023年10月的發行中分別購買了214,286股和35,714股普通股和隨附的普通認股權證，總收購價為 350萬美元。

2023年11月2日，我們與某些投資者簽訂了從2023年8月和 9月的私募中籤訂了證券購買協議，根據該協議，我們發行和出售了37,694份認股權證，以每份認股權證1.75美元的收購價購買多達37,694股普通股，總收益為70,000美元。Vaccinex（羅切斯特） L.L.C. 在11月的認股權證發行中購買了9,768份認股權證，收購價為17,000美元。

2024 年 2 月 6 日，我們簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們發行並出售了 274,182 股普通股以及認股權證，總價格為每股 10.15 美元，購買多達 274,182 股普通股的認股權證，以及 (ii) 購買多達 90,363 股普通股的預融資認股權證，最多可購買我們的 90,363 股股票普通股，每份預先注資的認股權證和附帶認股權證的總價格為10.1486美元，總收益約為370萬美元。FCMI和Vaccinex（羅切斯特）有限責任公司在2024年2月的發行中分別購買了118,227股和29,557股普通股股和附帶認股權證，總收購價為150萬美元。

2024年3月27日，我們發行並出售了159,683股普通股以及認股權證，以每股7.77美元的合併價格購買多達159,683股普通股和附帶的認股權證，總收益約為120萬美元。FCMI和Vaccinex（羅切斯特）有限責任公司在2024年3月的發行中分別購買了102,960股和38,610股普通股和附帶認股權證，總收購價為110萬美元。


	頁面
1。目的		A-1

2。定義		A-1

3.計劃的管理		A-6

3.1。委員會		A-6

3.2。委員會構成		A-6

3.3。板		A-7

3.4。獎勵條款		A-7

3.5。沒收；補償		A-7

3.6。未經股東批准不得重新定價		A-8

3.7。延期安排		A-8

3.8。不承擔責任		A-8

3.9。股票發行/賬面登記		A-9

4。股票受計劃約束		A-9

4.1。可供獎勵的股票數量		A-9

4.2。股票法定份額的調整		A-9

4.3。分享使用情況		A-9

5。生效日期、期限和修正案		A-10

5.1。生效日期		A-10

5.2。學期		A-10

5.3。本計劃的修訂和終止		A-10

6。獎勵資格		A-10

6.1。服務提供商和其他人員		A-10

6.2。獨立、附加、串聯和替補獎勵		A-10

7。獎勵協議		A-11

8。期權條款和條件		A-11

8.1。期權價格		A-11

8.2。歸屬；可行性		A-11

8.3。學期		A-11

8.4。終止服務		A-12

8.5。行使期權的限制		A-12

8.6。運動方法		A-12

8.7。期權持有人的權利		A-12

8.8。庫存交付		A-12

A-i


	頁面
8.9。期權的可轉讓性		A-12

8.10。家庭轉賬		A-13

8.11。激勵性股票期權的限制		A-13

8.12。取消資格處置通知		A-13

9。股票增值權的條款和條件		A-13

9.1。付款權和特別行政區行使價		A-13

9.2。其他條款		A-13

9.3。學期		A-14

9.4。SAR 持有者的權利		A-14

9.5。SAR 的可轉移性		A-14

9.6。家庭轉賬		A-14

10。限制性股票和股票單位的條款和條件		A-14

10.1。授予限制性股票或股票單位		A-14

10.2。限制		A-14

10.3。限制性股票證書		A-15

10.4。限制性股票持有人的權利		A-15

10.5。股票單位持有人的權利		A-15

10.5.1。投票權和股息權		A-15

10.5.2。債權人的權利		A-15

10.6。終止服務		A-15

10.7。購買限制性股票和受股票單位限制的股票		A-16

10.8。股票的交付		A-16

11。無限制股票獎勵和其他基於股權的獎勵的條款和條件		A-16

11.1。非限制性股票		A-16

11.2。其他基於股票的獎勵		A-16

12。期權和限制性股票的付款方式		A-16

12.1。一般規則		A-16

12.2。交還股票		A-16

12.3。無現金運動		A-17

12.4。其他付款方式		A-17

13。股息等值權利的條款和條件		A-17

13.1。股息等價權		A-17

13.2。終止服務		A-17

a-ii


	頁面
14。績效獎勵和年度激勵獎勵的條款和條件		A-18

14.1。績效獎勵和年度激勵獎勵的授予		A-18

14.2。績效獎勵和年度激勵的價值獎勵		A-18

14.3。績效獎勵和年度激勵獎勵的收入		A-18

14.4。績效獎勵和年度激勵獎勵的支付形式和時間		A-18

14.5。性能條件		A-18

14.5.1。總體績效目標		A-18

14.5.2。績效衡量標準		A-19

14.5.3。績效評估		A-20

15。降落傘限制		A-20

16。法律要求		A-21

16.1。普通的		A-21

16.2。規則 16b-3		A-21

17。大小寫變化的影響		A-22

17.1。庫存變動		A-22

17.2。在重組中，公司是倖存的實體，不構成控制權變更		A-22

17.3。不獲得獎勵的控制權變更		A-22

17.4。假定獎勵的控制權變更		A-23

17.5。調整		A-23

17.6。對公司沒有限制		A-24

18。一般規定		A-24

18.1。權利免責聲明		A-24

18.2。該計劃的非排他性		A-24

18.3。預扣税		A-24

18.4。字幕		A-25

18.5。其他條款		A-25

18.6。人數和性別		A-25

18.7。可分割性		A-25

18.8。管轄法律		A-25

18.9。代碼第 409A 節		A-25

A-III

該計劃旨在（a）激勵符合條件的人員，激勵他們為公司的成功所做的努力，並以有利於公司長期增長和盈利的方式運營和管理其業務；（b）提供招聘、獎勵和留住關鍵人員的手段。為此，計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、非限制性股票、股票單位（包括遞延股票單位）、股息等價權、其他股票獎勵和現金獎勵。這些獎勵中的任何一項均可以（但不必如此）作為績效激勵，以獎勵根據本協議條款實現年度或長期績效目標。

2。定義

為了解釋本計劃和相關文件（包括獎勵協議），除非上下文另有明確説明，否則以下大寫術語應具有下文的含義：

2.1 1934 年法人是指任何自然人、實體或團體（在《交易法》第 13 (d) (3) 或 14 (d) (2) 條的含義範圍內），但 1934 年法人不得包括 (a) 公司或公司的任何關聯公司；(b) 公司或公司的任何關聯公司或任何受託人或其他信託控股公司的任何員工福利計劃公司或公司任何關聯公司的員工福利計劃下的證券；（c）承銷商根據發行此類證券的暫時持有證券；（d）擁有的實體，直接或間接由公司股東按與其持有公司股票的比例基本相同；或 (e) 任何自然人、實體或集團（根據《交易法》第13 (d) (3) 條或14 (d) (2) 條的定義），這些自然人、實體或集團（根據交易法第13 (d) (3) 條或14 (d) (2) 條的含義），其直接或間接擁有佔百分之五十 (50%) 的公司證券公司當時已發行證券的合併投票權。

2.2 2018 年計劃儲備金額應具有第 4.1 節中規定的含義。

2.3 就公司而言，關聯公司是指《證券法》C條例第405條所指控制、受公司控制或共同控制的任何公司或其他貿易或業務，包括但不限於任何子公司。就授予期權或股票增值權而言，除非公司持有該實體的控股權，否則該實體不得被視為公司的關聯公司，其控股權一詞的含義與《財政條例》第1.414 (c) -2 (b) (2) (i) 條中規定的含義相同，前提是使用至少 50% 的措辭，而不是至少 80%，並且如果授予期權或股票增值權是基於合法的商業標準，則該語言至少為 20在《財政條例》第1.414（c）-2（b）（2）（i）條中出現的每個位置都使用百分比，而不是至少80％。

2.4 年度激勵獎勵是指以現金計價的獎勵，以實現績效目標（如第 14 節所述）為前提，在最長一 (1) 年（公司的會計年度，除非委員會另有規定）內。

2.5 適用法律是指 (a)《守則》、《證券法》、《交易法》、其下的任何規則或條例的適用條款，以及任何司法管轄區適用於公司或其關聯公司的任何其他法律、規則、規章和政府命令， (b) 公司、證券、税收以及任何司法管轄區的其他法律、規則、規章和政府命令的適用條款， (b) 適用條款適用於向其居民發放的獎勵，以及 (c) 任何證券交易所的規則或股票上市或公開交易的證券市場。

A-1

2.10 原因的含義應符合受贈方與公司或關聯公司之間的適用協議中規定的含義，在沒有任何此類協議的情況下，委員會認為，(a) 受贈方在履行職責方面的重大過失或故意不當行為；(b) 受贈方被定罪或認罪或 沒有競爭者構成刑事犯罪（輕微的交通違法行為除外）；（c）受贈方嚴重違反公司政策；或（d）受贈方嚴重違反受贈方與公司或關聯公司之間任何僱傭、諮詢或其他服務、保密、知識產權或非競爭協議（如果有）的任何條款。委員會對構成原因的事件是否已發生的任何決定均為最終的、具有約束力的和決定性的。

2.11 控制權變更是指在單筆交易或一系列關聯交易中發生的以下任何一項或多項事件，但須遵守第 18.9 節：

(a) 除合併、合併或類似交易外，任何1934年法人均直接或間接成為公司證券的所有者，這些證券佔公司當時已發行證券合併投票權的百分之五十（50%）以上。儘管有上述規定，（i）投資者、其任何關聯公司或任何其他1934年法案人士（其主要目的是通過發行股權證券為公司獲得融資）從公司收購公司證券（其主要目的是通過發行股權證券為公司獲得融資），或者（ii）僅僅因為任何1934年法案持有的所有權水平，不得將控制權變更視為發生個人（主體）超過未完成投票的指定百分比門檻由於公司回購或以其他方式收購有表決權證券而導致的證券減少了已發行股票的數量，前提是如果由於公司收購有表決權證券而發生控制權變更（但出於本句的執行），並且在此類股份收購之後，標的成為任何其他有表決權證券的所有者，假設沒有進行回購或其他收購，則該股權的百分比會增加當時股東擁有的流通有表決權證券超過指定百分比閾值的人，則控制權變更應被視為發生；

(b) 合併、合併或類似交易已完成（直接或間接）涉及（直接或間接）公司，在該合併、合併或類似交易完成後，緊接在合併、合併或類似交易之前的公司股東不直接或間接擁有（i）佔該尚存實體在此類合併、整合中總未兑現投票權百分之五十（50%）的流通有表決權證券，或類似交易或 (ii) 超過百分之五十 (50%) 的交易存續實體母公司在此類合併、合併或類似交易中的合併未償還投票權，在每種情況下，其相對於彼此的比例與其在該交易前夕對公司未償還的有表決權證券的所有權的比例基本相同；

(d) 除出售、租賃、許可或其他處置外，公司及其關聯公司的全部或幾乎所有合併資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置已完成

A-2

(e) 在生效日期之後立即成為董事會（現任董事會）成員的個人因任何原因退出，使其至少佔董事會成員的多數；但是，如果任何新董事會成員的任命或選舉（或選舉提名）獲得現任董事會成員的多數票批准或推薦，則該新成員仍在職，則出於以下目的，該新成員應繼續任職計劃，被視為現任董事會成員。

儘管有上述規定或本計劃的任何其他規定，但公司或任何關聯公司與受贈方之間的書面協議中控制權變更（或任何類似術語）的定義應取代前述關於受此類協議約束的獎勵的定義；但是，如果此類書面協議中未規定控制權變更或任何類似術語的定義，則前述定義應為適用於根據本計劃授予的獎勵。

委員會應擁有完全和最終的權力，可自行決定控制權變更是否根據上述定義（或公司或任何關聯公司與受讓人之間的書面協議中控制權變更的定義（或類似術語）發生）、此類控制權變更發生的日期以及與之相關的任何附帶事項。

2.12《守則》是指現行或經修訂的1986年《美國國税法》及其任何繼承者。計劃中提及的任何代碼部分均應視為包括根據該守則部分頒佈的法規和指南（如適用）。

2.13 委員會是指董事會不時通過決議指定的委員會，該委員會應按第 3.2 節（或者，如果未指定委員會，則為董事會本身）的規定組成。

2.14 公司是指特拉華州的一家公司Vaccinex, Inc.及其任何繼任者。

2.15 決定日期是指授予日期或為本計劃目的要求確定股票公允市場價值的其他日期。

2.16 股息等價權是指根據第 13 條授予受贈方的一項權利，即獲得現金、股票、其他獎勵或其他價值等於為指定數量股票支付的股息或其他定期付款的財產。

2.17 生效日期是指公司在S-1表格上提交的與首次公開募股相關的註冊聲明生效日期的前一天。

2.18 交易法是指 1934 年的《證券交易法》（現已生效或隨後修訂）及其任何繼承者。

2.19 公平市場價值是指本計劃中股票的公允市場價值，應自任何確定日起按以下方式確定：

(a) 如果在該決定日，股票在證券交易所上市，或在另一個已建立的證券市場（證券市場）公開交易，則股票的公允市值應為該證券交易所或該證券市場在該確定日公佈的股票的收盤價（前提是，如果有多個此類證券交易所或證券市場，委員會應指定相應的股票）交易所或證券市場（用於確定公允市場價值）。如果沒有此類報告的收盤價

A-3

儘管有第 2.19 節或第 18.3 節的規定，為了根據第 18.3 節確定應納税所得額和相關預扣税義務金額的目的，公允市場價值將由委員會使用其認為適當的合理方法善意確定，對受贈方始終適用；此外，前提是委員會應確定應繳税款的股票的公允市場價值與受讓人或代表出售此類股份有關根據適用的獎勵協議（包括經紀人協助的期權和股票增值權的無現金行使）的條款，股票應在首次出售此類股票的當天支付期權價格、特別行政區行使價和/或任何預扣税義務，以及從頭到尾銷售以符合本《守則》適用條款的任何方式進行交易，包括但不限於將該日此類股票的銷售價格（或者如果此類股票的銷售以多個銷售價格進行，則使用該日期此類股票的加權平均銷售價格）作為此類股票的公允市場價值，前提是該受讓人事先向公司或其指定人或代理人提供書面通知這樣的銷售。

2.20 家庭成員是指 (a) 配偶、前配偶、子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、侄女、侄女、侄女、侄子、婆婆，岳父，女子，兒媳婦，兄弟，姐姐，姐夫，要麼姐姐，包括受贈方的收養關係，（b）與受贈人家庭共享（租户或僱員除外）的任何人，（c）上述任何一個或多個人（或受贈人）擁有百分之五十（50%）受益權益的信託，（d）上述任何一個或多個人（或受贈人）控制管理層的基金會資產，以及（e）上述一個或多個人（或受讓人）擁有百分之五十（50％）以上的投票權益的任何其他實體。

2.21 授予日期是指委員會確定的最遲日期：(a) 委員會完成構成該獎項的公司行動的日期，(b) 獎勵獲得者首次有資格根據第 6 條獲得獎勵的日期，或 (c) 委員會可能指定的其他日期。

2.22 受贈人是指根據本計劃獲得或持有獎勵的人。

2.23 激勵性股票期權是指《守則》第422條或隨後頒佈的經不時修訂的任何税收法規的相應條款所指的激勵性股票期權。

2.24 首次公開募股是指公司承保的股票註冊公開募股的初始公司承諾。

2.25 非合格股票期權是指不是激勵性股票期權的期權。

2.26 期權是指根據本計劃購買一股或多股股票的期權。根據計劃授予的期權可能是非合格股票期權或激勵性股票期權，如本文所規定。

2.27 期權價格是指受期權約束的每股股票的行使價。

2.28 其他協議應具有第 15 節中規定的含義。

A-4

2.41 服務是指有資格使受贈方成為公司或關聯公司的服務提供商的服務。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則受贈方職位或職責的變更不會導致服務中斷或終止，只要受贈方繼續是公司或關聯公司的服務提供商。在不違反前句的前提下，委員會就本計劃目的是否終止服務作出的任何決定均為最終的、具有約束力的和決定性的。如果服務提供商與關聯公司存在僱傭關係或其他服務關係，並且適用實體不再是關聯公司，則當該實體不再是關聯公司時，服務應被視為終止，除非服務提供商將其僱傭或其他服務關係轉移給公司或任何其他關聯公司。

2.42 服務提供商指（a）公司或關聯公司的員工或董事，或（b）公司或關聯公司的顧問或顧問（i）自然人，（ii）目前正在向公司或關聯公司提供真誠服務，（iii）其服務與公司在籌資交易中出售證券無關，也不是直接的或間接促進或維持公司股票的市場。

2.43 股票是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，或根據第17節的規定，股票可以變更或可以交換股票的任何證券。

2.44 股票增值權或 SAR 是指根據第 9 條授予受讓人的權利。

A-5

委員會應管理本計劃，並擁有與本計劃管理相關的權力和權限，與公司註冊證書、章程和適用法律一致。在不限制前述內容概括性的前提下，委員會應有充分的權力和權力採取所有行動，作出本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議所要求或規定的所有決定，並應有充分的權力和權力採取所有其他行動，做出與委員會認為管理本計劃所必要或適當的具體條款和規定不矛盾的所有其他決定計劃、任何獎勵或任何獎勵協議。所有此類行動和決定均應根據公司的公司註冊證書、章程和適用法律以書面形式或以電子傳輸方式通過委員會的一致同意作出，由出席會議的委員會多數成員投贊成票作出。委員會對本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議的任何條款的解釋和解釋均為最終的、具有約束力的和決定性的。

如果本計劃、任何獎勵或根據本協議簽訂的任何獎勵協議規定董事會應採取任何行動或決定，則如果董事會已按照本節規定將這樣做的權力和權限（且此類授權未被撤銷），則委員會可以採取此類行動或做出此類決定。

3.2。委員會組成。

委員會應由公司的兩名或多名外部董事組成，他們：（a）符合美國證券交易委員會不時對打算根據《交易法》第16b-3條（或其繼任者）獲得豁免的計劃制定的要求，以及（b）遵守證券交易所對股票上市的的獨立性要求。儘管如此，董事會還可以任命董事會的一個或多個獨立委員會，每個委員會均由公司的一名或多名董事組成，這些董事不必是外部董事，他們可以管理與非執行官（根據規則3b-7或《交易法》的定義）或公司董事的員工或其他服務提供商有關的本計劃，可以根據本計劃向此類員工或其他服務提供商發放獎勵，並可以確定此類獎勵的所有條款，但須遵守規則 16b-3 的要求和規則股票上市的證券交易所。

A-6

在法律允許的範圍內，委員會可以將其在本計劃下的權力下放給符合本第 3.2 節 (a)-(b) 小節要求的外部董事的名董事會成員；但是，委員會可以將其在本計劃下的權力下放給非董事會成員或執行官員（定義見第 3b-7 條或《交易法》）適用於非外部董事的董事會成員。

3.3。董事會。

董事會可以不時行使與管理和實施計劃相關的任何或所有權力，如董事會應根據公司的註冊證書和章程和適用法律確定，行使本計劃第3.1節和其他適用條款中規定的任何或所有權力。

3.4。獎勵條款。

在遵守本計劃的其他條款和條件的前提下，委員會擁有以下全部和最終權力：

(a) 指定受贈方；

(b) 確定向受贈方發放的獎勵的類型；

(d) 制定每項獎勵的條款和條件（包括但不限於任何期權的期權價格、任何 SAR 的特別行政區行使價、任何限制性股票、股票單位或非限制性股票的購買價格、與授予、行使、轉讓或沒收獎勵或股票相關的任何限制或條件（或其失效條款）的性質和期限（或其失效條款）在此的前提下，控制權變更時對獎勵的處理，以及使期權獲得資格所需的任何條款或條件作為激勵性股票期權）；

(e) 規定證明裁決的每份獎勵協議的形式；

(f) 加快獎勵的授予；以及

(g) 在遵守第 3.6 節的前提下，修改、修改或補充任何未決獎勵的條款。為了實現本計劃的宗旨但不修改計劃，此類權力特別包括向符合條件的外國人或在美國境外工作的個人發放或修改獎勵以承認當地法律、税收政策或習俗差異的權力。儘管有上述規定，未經受贈方同意，對任何獎勵的修改、修改或補充均不得損害受贈人在此類獎勵下的權利。

3.5。沒收；補償。

委員會可以在獎勵協議中保留在獎勵協議中導致受贈方沒收其在獎勵協議項下實現的收益的權利，原因是該受贈方採取或未能採取的行動，違反 (a) 僱傭協議，(b) 非競爭協議， (c) 禁止招攬公司或任何關聯公司的員工或客户的協議，(d) 與公司或任何關聯公司有關的保密義務，或 (e) 其他協議，在規定的範圍內這樣的獎勵協議。如果受贈人是員工，並且由於計劃或適用的獎勵協議中定義的原因，或者由於公司或任何關聯公司與此類受贈方之間的任何其他協議中規定的原因（如適用）而被解僱，則委員會可以取消未付獎勵。

A-7

根據本計劃授予的任何獎勵都必須由受贈方強制向公司償還，前提是受贈方現在或將來都受到 (i) 任何公司的回扣或補償政策的約束，如果受贈方未能遵守或違反此類政策的條款或要求，則受贈方必須向公司償還公司向受贈方支付的補償或 (ii) 任何規定強制補償的適用法律，前提是此類適用法律規定的情況。

此外，如果公司因不當行為、聯邦證券法的任何財務報告要求以及任何獎勵協議中規定的重大違規行為而要求公司編制會計重報，則根據該獎勵協議獲得的任何獎勵受贈方故意參與此類不當行為、在參與此類不當行為方面存在嚴重過失、故意未能防止此類不當行為或嚴重失職疏忽未能防止此類不當行為，應向公司償還以下款項在首次向美國證券交易委員會公開發布或提交包含此類重大違規行為影響的信息的財務文件（以先發生者為準）後的12個月內獲得或累積的任何獎勵的結算付款。

儘管本計劃有任何其他規定或任何獎勵協議的任何規定，如果公司需要編制會計重報表，則受贈方應沒收與獎勵相關的任何現金或股票（如果受贈方不再持有股票，則沒收等於交割之日此類股票的公允市場價值的金額）（如果受贈方不再持有股票），前提是根據此類獎勵協議的條款獎勵, 獲得的獎勵金額或獎勵的歸屬明確基於預先完成的獎勵獎勵協議中規定的既定績效目標（包括收益、收益或其他績效目標），這些目標後來由於會計重報而確定尚未實現。

3.6。未經股東批准，不得重新定價。

除非第 17 節另有規定，否則未經股東批准，公司不得：(a) 修改未償還期權或 SAR 的條款，以降低此類未平倉期權或特別行政區行使價；(b) 取消已發行期權或 SAR，以期權價格或 SAR 行使價（如適用）換取期權或 SAR，或用低於期權價格或特別行政區行使價的期權價格或 SAR 行使價（如適用）來換取期權或 SAR 行使價（如適用）。原始期權或 SAR；或 (c) 取消期權價格或 SAR 行使價高於上述的未平倉期權或 SAR 的當前股票價格可以換成現金或其他證券。

3.7。延期安排。

委員會可以允許或要求將根據任何獎勵支付的任何款項延期為遞延薪酬安排，但須遵守其可能制定的規則和程序，其中可能包括支付或記入利息或股息等價物的條款，包括將此類抵免額轉換為遞延股票等價物，並限制延期以遵守影響401（k）計劃的困難分配規則。任何此類延期均應以符合《守則》第 409A 節的方式進行。

3.8。不承擔任何責任。

董事會或委員會的任何成員均不對本計劃、任何獎勵、或任何獎勵協議的真誠行動或決定承擔責任。儘管本計劃中有任何相反的規定，但無論是公司、關聯公司、董事會、委員會還是代表公司、關聯公司、董事會或委員會行事的任何人，都不對任何受贈方或任何受贈方的遺產或受益人或本計劃項下的任何其他獎勵持有者承擔責任，因為收入增加或申報的任何額外税收（包括任何利息和罰款）由於獎勵未能滿足《守則》第 422 條或《守則》第 409A 條的要求，或者《守則》第 4999 條的理由，或以其他方式就該獎項提出的主張；前提是，本第 3.8 節不影響受贈方與公司或關聯公司之間的適用協議中規定的任何權利或義務。

A-8

根據本第4節的其他規定並根據本計劃進行調整，根據本計劃預留用於發行獎勵的股票總數股應等於425,000（2018年計劃儲備金額）。自生效之日起，與先前計劃下未償還的獎勵相關的任何股票均應添加到2018年計劃儲備金額中幷包含在2018年計劃儲備金額中，隨後因到期、沒收、取消或其他原因而終止。此類股票可以是授權和未發行的股票或庫存股或上述各項的任意組合，具體由董事會或委員會不時決定。此外，自2020年1月1日起，一直持續到計劃到期，根據本計劃預留髮行的股數量將自動增加，金額等於（a）上一個日曆年12月31日已發行股票總數的2％，或（b）董事會決定的較小數量，可能為零股。儘管如此，董事會可以在任何日曆年的第一天之前採取行動，規定該日曆年度的股票儲備金不得增加，或者該日曆年度的股票儲備金的增加應少於前一句中原本增加的股票數量。根據本計劃預留的任何股票均可用於本計劃下的任何類型的獎勵，根據激勵性股票期權，不超過2018年計劃儲備金額的股票可供發行。

4.2。法定股票的調整。

委員會有權在中替換或承擔與《守則》第 424 (a) 條適用的合併、重組、分離或其他交易相關的獎勵。根據第 4.1 節預留的股票數量應增加相應的份額，如果是替代股票，則應增加替代前後需要獎勵的股票數量的淨增量。根據股東批准的被收購公司計劃（經過適當調整以反映交易）下的可用股票可用於本計劃下的獎勵，並且不會減少本計劃下的可用股票數量，但須遵守適用的證券交易所要求。

4.3。分享使用情況。

自授予之日起，獎勵所涵蓋的股票應計為已使用股份。任何需要獲得獎勵的股票應按第 4.1 節規定的限額計算，作為每一 (1) 股受獎勵的股票獲得一 (1) 股股票。就特別行政區而言，無論行使時為結算特區而實際發行的股票數量如何，都將計入根據本計劃可供發行的股票總數，可獲得SARs 的股票數量均將計入該計劃下可供發行的股票總數。如果根據本計劃授予的獎勵所涵蓋的任何股票未被購買或沒收或到期，或者如果獎勵在沒有交付任何相關股票的情況下終止，或者以現金代替股票結算，則在任何此類沒收的範圍內，將股票數量計入本計劃中與該獎勵相關的可用股票總數終止或到期，再次可用於根據本計劃發放與此類股份相同金額的獎勵庫存是根據第 4.1 節規定的限額計算的。本計劃下可供發行的股票數量不得增加已投標或預扣的股票數量，或因行使第 12.2 節規定的期權購買股票而交出的獎勵中扣除或交付的獎勵中扣除或交付的獎勵

A-9

本計劃自生效之日起生效。生效日期之後，不得根據先前計劃發放任何獎勵。計劃應在董事會首次通過本計劃之日起十二 (12) 個月內提交公司股東批准。可以在此類股東批准之前授予或授予獎勵；前提是此類獎勵不可行使，不得歸屬，其限制不得失效，在本計劃獲得公司股東批准之前，不得根據該計劃發行任何股票；此外，如果在上述十二 (12) 個月期限結束時未獲得此類批准，則所有獎勵應在之前提前根據本計劃授予或授予的獎勵將隨之取消，變為無效且無效。

5.2。學期。

本計劃應在董事會首次通過本計劃之日起十 (10) 年後自動終止，並可按照第 5.3 節的規定，在任何更早的日期終止。

5.3。本計劃的修改和終止。

委員會可以隨時不時修改、暫停或終止本計劃；前提是，對於迄今根據本計劃授予的獎勵，未經受贈方同意，本計劃的任何修改、暫停或終止都不得對任何此類獎勵下的權利或義務造成重大損害。在董事會規定、適用法律的要求或股票上市的證券交易所要求的範圍內，修正應以公司股東的批准為條件；前提是，未經公司股東批准，不得對第3.6節的無重定價條款、第8.1節的期權價格條款或第9.1節的特別行政區行使價條款進行修改。

6。獎勵資格

6.1。服務提供商和其他人員。

根據本計劃，可以向以下人員發放獎勵：(a) 委員會應不時決定和指定的任何服務提供商，以及 (b) 經委員會認定參與本計劃符合公司最大利益的任何其他個人。

6.2。獨立獎、額外獎勵、串聯獎和替補獎。

在遵守第3.6節的前提下，委員會可以自行決定根據本計劃授予的獎勵可以單獨發放，也可以與公司、任何關聯公司或關聯公司收購的任何商業實體的其他計劃授予的任何其他獎勵或任何其他獎勵，或與受贈方從公司或任何關聯公司獲得付款的任何其他權利一起發放，也可以作為替代或交換髮放。此類額外獎勵、串聯獎勵和替代獎勵或交換獎勵可以隨時發放。如果授予某項獎勵是為了替代或交換另一項獎勵而授予的，則委員會應要求交出該其他獎項，以換取新獎勵的授予。此外，獎勵可以代替現金補償，

A-10

包括代替根據公司或任何關聯公司其他計劃應付的現金金額。儘管有第8.1條和第9.1節的規定，期權的期權價格或作為替代獎勵的特別行政區行使價可能低於原始授予日股票公允市場價值的100％；前提是，期權價格或特別股行使價是根據守則第424條及其相關法規確定的，並符合代碼第409A條任何其他期權或 SAR。

7。獎勵協議

根據本計劃授予的每項獎勵均應以獎勵協議為證，其形式由委員會不時決定。不時或同時授予的獎勵協議不必包含類似的條款，但應與本計劃的條款保持一致。每份證明期權獎勵的獎勵協議均應説明這些期權是非合格股票期權還是激勵性股票期權，在沒有此類説明的情況下，此類期權應被視為非合格股票期權。

8。期權條款和條件

8.1。期權價格。

每個期權的期權價格應由委員會確定，並在證明該期權的獎勵協議中註明。除替代獎勵外，每份期權的期權價格應至少為授予日一股股票的公允市場價值；但是，如果受讓人是百分之十的股東，則授予該受讓方的意在作為激勵性股票期權的期權的期權價格應不低於公允市場價值的百分之十 (110%) 授予日的一股股票。在任何情況下，任何期權的期權價格均不得低於股票的面值。

8.2。歸屬；可行性。

在遵守第8.3和17.3節的前提下，根據本計劃授予的每份期權應在歸屬和/或行使，時間和條件應由委員會確定並在獎勵協議中規定；前提是不得向根據適用法律有權加班的受贈人授予任何期權，這些期權將在自授予之日起的六（6）個月內歸屬或變為可行使。就本第8.2節而言，受期權約束的股票的分數應向下舍入至下一個最接近的整數。

8.3。學期。

根據本計劃授予的每份期權應在十分之一 (10) 的前一天終止，購買該計劃下股票的所有權利均應終止^第四) 此類期權授予日的週年紀念日，或者在本計劃中規定的或委員會可能確定並在與該期權相關的獎勵協議中規定的情況下和授予日期之前的日期；但是，如果受讓人是百分之十的股東，則授予該受贈方的意在作為激勵性股票期權的期權將終止，並且的所有購買權其下的股票應在第五 (5) 日的前一天停止^第四) 該期權授予日期的週年紀念日。儘管有上述規定，在委員會認為必要或適當的範圍內，為了反映授予外國人或在美國境外工作的自然人的受贈人的任何期權的當地法律、税收政策或習俗的差異，該期權可以終止，購買該授予股票的所有權利可能會在授予後超過十 (10) 年的期限到期後終止，購買該期權股票的所有權利可能會終止該期權的日期由委員會決定。

A-11

(a) 在不違反第 12 條和第 18.3 節條款的前提下，受贈方可在任何工作日、公司主要辦事處、按照公司規定的格式並根據委員會規定的任何其他程序向公司交付行使通知行使可行使的期權。此類通知應具體説明行使期權的股票數量，並應全額支付行使期權股票的期權價格加上公司判斷可能需要預扣的聯邦和/或其他税款（如果有）。

(b) 儘管如此，只有經委員會在適用的獎勵協議中授權，截至第8.3節規定的期限的最後一個工作日，受贈方尚未行使的非合格股票期權將通過淨額行使自動行使，根據淨額，公司將發行股票的價值等於期權價格與受其約束的股票的公允市場價值之差的股票數量對中所述的任何預扣税進行調整後的選項第 18.3 節

8.7。期權持有人的權利。

除非適用的獎勵協議中另有規定，否則持有或行使期權的受贈方在向該受讓人全部支付併發行給該受讓人之前，持有或行使期權的受讓人不享有股東的任何權利（例如，獲得現金或股息支付或分配歸因於股票標的股或指導股票標的表決的權利）。除第17節另有規定外，不得對記錄日期在發行之日之前的股息、分配或其他權利進行調整。

8.8。庫存交付。

根據第 3.9 節，在受贈方行使期權並全額支付期權價格後，該受贈方有權立即收到受贈方對受該期權約束的股票的所有權的證據。

8.9。期權的可轉讓性。

除第 8.10 節另有規定外，在受讓人的生命週期內，只有受讓人（或者，如果受贈方在法定喪失行為能力或無行為能力的情況下，受贈人的監護人或法定代表人）可以行使期權。除非第 8.10 節另有規定，否則授予的受讓人不得轉讓或轉讓任何期權，除非根據遺囑或血統和分配法進行轉讓。

A-12

如果在適用的獎勵協議中或獲得委員會的授權，則受讓人可以自行決定將不是激勵性股票期權的全部或部分期權轉讓給任何家庭成員，但不得以價值為代價。就本第 8.10 節而言，非價值轉讓是指 (a) 禮物；(b) 根據國內關係令進行的為解決婚姻財產權利而進行的轉讓；或 (c) 除非適用法律不允許此類轉讓，否則向家庭成員（和/或受讓人）擁有百分之五十（50%）以上的表決權益的實體進行轉讓，以換取利息在那個實體中。根據本第 8.10 節進行轉讓後，任何此類期權應繼續受與轉讓前適用的相同條款和條件的約束，根據期權收購的股票應受適用於受讓方的相同股份轉讓限制。除非根據本第 8.10 節或遺囑或血統和分配法向原始受讓人的家庭成員進行後續轉讓，否則禁止將已轉讓的期權進行後續轉讓。第 8.4 節終止服務的事件應繼續適用於原始受讓人，在此之後，受讓人只能在第 8.4 節規定的範圍內和期限內行使期權。

8.11。激勵性股票期權的限制。

只有在以下情況下，期權才構成激勵性股票期權：（i）如果該期權的受讓人是公司或公司任何子公司的員工；（ii）在相關獎勵協議中特別規定的範圍內；以及（iii）該受讓人持有的所有激勵性股票期權的行使權總公允市場價值（在授予期權時確定）在任何日曆年內首次可用（根據本計劃以及公司及其關聯公司的所有其他計劃）不超過 100,000 美元。除《守則》第 422 條法規中規定的範圍外，在適用期權時，應在授予期權的順序中考慮期權。

8.12。取消資格處置通知。

如果有的話

受贈方應在《守則》第 421 (b) 條（與某些取消資格處置有關）所述的情況下對根據行使激勵性股票期權發行的股票進行任何處置，該受贈方應在其十 (10) 天內將這類處置通知公司。

9。股票增值權的條款和條件

9.1。付款權和特區行使價。

特區應賦予受贈方在行使受贈人行使後，獲得（a）行使當日一股股票的公允市場價值超過（b）委員會確定的特別行政區行使價的部分。特區獎勵協議應規定特別行政區行使價，該價格應至少為授予日股票的公允市場價值。SAR可以與根據本計劃授予的全部或部分期權一起發放，也可以在該期權期限內的任何後續時間與所有或部分其他獎勵一起授予，也可以在不考慮任何期權或其他獎勵的情況下授予；前提是在相關期權授予日之後授予的特別行政區行使價必須不低於特區授予日一股股票的公允市場價值。

9.2。其他條款。

在遵守第9.3和17.3節的前提下，委員會應在授予日或其後決定可以全部或部分行使特別行政區的時間和情況（包括基於績效目標的實現情況和/或未來服務要求）、服務終止後特別行政區停止行使或開始行使的時間或在其他條件下，方法

A-13

行使權、結算方法、結算中應付的對價形式、向受贈方交付或視為交付股票的方式或形式，不論 SAR 是否應與任何其他獎勵同時使用或組合，以及任何 SAR 的任何其他條款和條件；前提是對於根據適用法律有權加班的受贈人，不得向其授予任何特許權，該特許權將在自授予之日起的六 (6) 個月內歸屬或變為可行使。

9.3。學期。

根據本計劃授予的每個特別行政區應在第十 (10) 日之前的日期終止，並終止本計劃下的所有權利^第四) 授予該特別行政區之日的週年紀念日，或在本計劃中規定的或委員會可能確定並在與該特別行政區相關的獎勵協議中規定的情況下和之前的日期。

9.4。SAR持有者的權利。

除非適用的獎勵協議中另有規定，否則持有或行使特別股東的受贈方不享有股東的任何權利（例如，獲得現金或股息支付或分配歸屬於股票標的股份的權利，或指導股票標的投票的權利），直到所涵蓋的股票（如果有）全部支付併發放給該受讓人。除第17節另有規定外，不得對記錄日期在發行之日之前的股息、分配或其他權利進行調整。

9.5。SAR 的可轉移性。

除第 9.6 節另有規定外，在受贈人的生命週期內，只有受贈人（或者，如果受贈方在法定喪失行為能力或無行為能力的情況下，受贈方的監護人或法定代理人）可以行使 SAR。除第 9.6 節另有規定外，除遺囑或血統和分配法外，任何 SAR 均不得由受贈方轉讓或轉讓。除外。

9.6。家庭轉賬。

如果在適用的獎勵協議中或經委員會授權，受贈方可以自行決定將特別行政區的全部或部分轉讓給任何家庭成員，但不得以價值為代價。就本第 9.6 節而言，非價值轉讓是指 (a) 禮物；(b) 為解決婚姻財產權利而根據家庭關係令進行的轉讓；或 (c) 除非適用法律不允許此類轉讓，否則向家庭成員（和/或受贈人）擁有百分之五十（50%）以上的表決權益的實體進行轉讓，以換取 {br 的權益} 那個實體。根據本第 9.6 節進行轉讓後，任何此類特別行政區應繼續受轉讓前適用的相同條款和條件的約束，根據 a SAR 收購的股票應受到適用於受贈方的相同轉讓或股份限制。除非根據本第 9.6 節或遺囑或血統和分配法向原始受贈人的家庭成員轉讓，否則禁止後續轉讓的 SAR。

10。限制性股票和股票單位的條款和條件

10.1。授予限制性股票或股票單位。

限制性股票或股票單位的獎勵不得對價（過去或未來的服務視為向公司或關聯公司支付的股票的面值除外）。

10.2。限制。

在授予限制性股票或股票單位時，委員會可自行決定確定適用於此類限制性股票或股票單位的時間段（限制期）。每個

A-14

限制性股票或股票單位的獎勵可能會受到不同的限制期限。委員會可自行決定，在授予限制性股票或股票單位時，除限制期限到期之外或之外規定限制，包括實現公司或個人績效目標，這些限制可能適用於第 14 節所述的限制性股票或股票單位的全部或任何部分。在限制期內或在滿足委員會對此類限制性股票或股票單位規定的任何其他限制之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置限制性股票和股票單位。

10.3。限制性股票證書。

在遵守第3.9節的前提下，公司可以在授予日之後儘快以每位受贈人的名義發行代表授予受贈方的限制性股票總數的股票證書。委員會可以在關於限制性股票獎勵的獎勵協議中規定，(a) 公司祕書應持有此類股票證書，以使受贈方受益，直到限制性股票沒收給公司或限制失效，受贈方應向公司交付每份股票證書的股權，或者 (b) 此類股票證書應交付給受贈方但是，前提是此類共享證書應帶有相應的圖例或圖例遵守適用的證券法律法規，並適當提及本計劃和獎勵協議規定的限制。根據第 3.9 節，如果限制性股票以賬面條目表示，則此類賬面條目將包含與前述內容類似的相應説明或限制。

10.4。限制性股票持有人的權利。

除非委員會在獎勵協議中另有規定，否則限制性股票的持有人有權對此類股票進行投票，並有權獲得就此類股票申報或支付的任何股息。委員會可規定，在限制性股票上支付的任何股息必須再投資於股票，股票可能受適用於此類限制性股票的相同歸屬條件和限制的約束。受贈方因任何股票分割、股票分紅、股票組合或其他類似交易而獲得的與限制性股票有關的所有分配（如果有）均應遵守適用於原始獎勵的限制。

10.5。股票單位持有者的權利。

10.5.1。投票權和股息權。

股票單位的持有人沒有作為公司股東的權利。委員會可以在證明授予股票單位的獎勵協議中規定，此類股票單位的持有人有權根據第 13 條獲得股息等價權。

10.5.2。債權人的權利。

除了公司普通債權人的權利外，股票單位的持有人沒有其他權利。股票單位代表公司的無資金和無擔保債務，但須遵守適用的獎勵協議的條款和條件。

10.6。終止服務。

除非委員會在獎勵協議中或在發佈後以書面形式另有規定，否則受贈方服務終止後，受贈方持有的未歸屬或所有適用限制和條件未失效的任何限制性股票或股票單位應立即被視為沒收。限制性股票或股票單位被沒收後，受贈方對此類獎勵將不再擁有其他權利，包括但不限於限制性股票的任何投票權或獲得與限制性股票或股票單位相關的股息或股息等價權的權利。

A-15

在適用法律要求的範圍內，受贈方應以購買價格從公司購買限制性股票或股票，購買價格等於 (i) 此類限制性股票或股票單位所代表股票的總面值或 (ii) 與此類限制性股票或股票單位相關的獎勵協議中規定的購買價格（如果有）中規定的購買價格（如果有）中的較大值。購買價格應以第 12 節所述的形式支付，或由委員會自行決定，作為過去或未來向公司或關聯公司提供或將要提供的服務的對價。

10.8。股票的交付。

在任何限制期到期或終止以及委員會規定的任何其他條件得到滿足後，適用於限制性股票或以股票結算的股票單位的限制將失效，除非獎勵協議中另有規定，否則應視情況向受贈方或受贈方受益人或遺產提供此類股票的賬面記賬或股票證書，不受所有此類限制。股票單位代表的份股票交付後，受贈方以及受贈方的受益人或遺產均不對股票單位擁有任何其他權利。

11。無限制股票獎勵和其他股票獎勵的條款和條件

11.1。非限制性股票。

委員會可自行決定向任何受贈方發放（或按面值或委員會確定的其他更高收購價出售）非限制性股票獎勵，根據該獎勵，該受贈方可以根據本計劃不受任何限制（非限制性股票）獲得股票。對於過去或未來的服務和其他有效對價，可以按照前一句中所述授予或出售無限制股票獎勵，也可以代替或補充應向該受贈方提供的任何現金補償。

11.2。其他基於股票的獎勵。

委員會可自行決定以其他股票獎勵的形式向任何受贈方發放獎勵，因為委員會認為符合本計劃的目的。根據本款發放的獎勵可以根據一個或多個績效目標的實現情況進行歸屬、估值和/或支付。委員會應在授予之日或之後確定此類獎勵的條款和條件。除非委員會在獎勵協議中或在獎勵協議簽發後以書面形式另有規定，否則受贈方服務終止後，該受贈方持有的未歸屬或所有適用限制和條件均未失效的任何其他股權獎勵應立即被視為沒收。其他股權獎勵被沒收後，受贈方對該獎勵將沒有其他權利。

12。期權和限制性股票的付款方式

12.1。一般規則。

根據行使期權購買的股票的期權價格或限制性股票的購買價格（如果有）應以現金或公司可接受的現金等價物支付。

12.2。交出股票。

在獎勵協議規定的範圍內，可以全部或部分支付根據行使期權購買的股票的期權價格或限制性股票的購買價格

A-16

僅就期權（不包括限制性股票）而言，在法律允許的範圍內，在獎勵協議規定的範圍內，通過行使期權購買的股票的期權價格的支付可以全部或部分地通過（以委員會可接受的形式）向持牌證券經紀人交付不可撤銷的指令來支付，以出售股票和將全部或部分銷售收益交付給公司，以支付期權價格和任何預扣税如第 18.3 節所述，或經公司同意，發行股票數量等於期權價格與行使期權部分的股票的公允市場價值之差。

12.4。其他付款方式。

在獎勵協議規定的範圍內，根據行使期權購買的股票的期權價格或限制性股票的購買價格（如果有）可以以符合適用法律、法規和規則的任何其他形式支付，包括但不限於受讓人向公司或關聯公司提供服務以及淨行使、淨結算或股份預扣額。

13。股息等值權利的條款和條件

13.1。股息等價權。

股息等價權是一種獎勵，如果股息等價權（或與之相關的其他獎勵）中規定的股股票是向接受者發行和持有的，則該現金分配有權根據現金分配獲得抵免。根據本協議，可以向任何受讓人授予股息等價權，前提是不得授予與期權或特別行政區獎勵有關或與之相關的股息等價權。股息等價權的條款和條件應在相應的獎勵協議中規定。記入股息等值權持有者的股息等價物目前可能已支付，也可能被視為再投資於其他股票，此後可能會累積額外的等價物。任何此類再投資均應按照再投資之日的公允市場價值計算。股息等價權可以以現金或股票或兩者的組合進行一次或多次分期結算，全部由委員會自行決定。作為其他獎勵的組成部分授予的股息等價權可能規定，此類股息等價權應在行使、結算、支付或限制失效時結算，並且該股息等價權應在與其他獎勵相同的條件下到期或被沒收或取消。作為其他獎勵的一部分授予的股息等價權也可能包含與其他獎勵不同的條款和條件。

13.2。終止服務。

除非委員會在獎勵協議中或在獎勵協議發佈後以書面形式另有規定，否則受贈方在所有股息等價權中的權利將在此類受贈方因任何原因終止服務時自動終止。

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每項績效獎勵和年度激勵獎勵應具有初始現金價值或委員會在授予之日確定的實際或目標股票數量。委員會應自行設定績效目標，根據績效目標的實現程度，確定將向受贈方支付的績效獎勵和年度激勵獎勵的價值和/或股票數量。

14.3。績效獎勵和年度激勵獎勵的獲得。

根據本計劃條款，在適用的績效期結束後，績效獎勵或年度激勵獎勵的受贈方有權獲得與受贈方在績效期內獲得的績效獎勵或年度激勵獎勵約束的股票價值和/或數量的支付，具體取決於相應績效目標的實現程度。

14.4。績效獎勵和年度激勵獎勵的支付形式和時間。

所得績效獎勵和年度激勵獎勵的支付應由委員會決定，並以獎勵協議為依據。在遵守本計劃條款的前提下，委員會可自行決定在適用的業績期結束時或在業績期結束後儘快以現金或股票（或兩者的組合）的形式支付所獲得的績效獎勵；前提是，除非獎勵協議中與獎勵授予相關的獎勵中明確規定，以及在遵守《守則》第 409A 條所必需的範圍內，此類付款應不遲於 15 日支付績效期結束的日曆年結束後的第三個月中的某一天。可以授予任何股票，但須遵守委員會認為適當的任何限制。委員會對此類獎勵支付形式的決定應在與獎勵授予相關的獎勵協議中規定。

14.5。性能條件。

受贈方行使或接受任何獎勵的授予或和解的權利及其時間可能受委員會可能規定的履行條件的約束。委員會可使用其認為適當的業務標準和其他業績衡量標準來確定任何業績條件。

14.5.1。一般的績效目標。

績效獎勵或年度激勵獎勵的績效目標可能包括一項或多項業務標準以及委員會規定的與每項標準相關的目標績效水平或級績效。委員會可以決定，此類獎勵應在實現任何一個績效目標或兩個 (2) 或個績效目標的實現後發放、行使和/或結算。授予任何一個受贈方或不同受贈方的獎勵的績效目標可能有所不同。

A-18

任何業績衡量標準均可用來衡量公司、子公司和/或關聯公司整體或公司、子公司和/或關聯公司的任何業務部門或其任意組合，或將上述任何業績指標與一組比較公司的業績，或委員會自行決定認為適當的已發佈或特殊指數的業績進行比較可以選擇上述業績指標（e）與各種股票市場指數進行比較。委員會還有權根據本第 14 節規定的績效衡量標準，根據業績目標的實現情況，規定加快任何獎勵的授予。

14.5.3。績效評估。

委員會可在任何此類裁決中規定，任何業績評估均可包括或排除業績期內發生的以下任何事件：(a) 資產減記；(b) 訴訟或索賠、判決或和解；(c) 税法、會計原則或其他影響業績的法律或規定的變更的影響；(d) 任何重組和重組計劃；(e) 特別、非核心、非核心、非核心經營性或非經常性物品以及具有異常性質或類型表明的物品不經常作為持續經營收入的單獨組成部分發生；（f）收購或剝離；（g）外匯損益；（h）通過股票回購計劃購買的股的影響；（i）税收估值補貼逆轉；（j）減值支出；（k）環境支出；或（l）委員會認為適當的任何其他事件。

15。降落傘限制

如果受贈方是取消資格的個人（定義見守則第 280G (c) 條），那麼，儘管本計劃或受贈方此前或之後與公司或關聯公司簽訂的任何其他協議、合同或諒解有任何其他規定，但明確涉及《守則》第 280G 條或代碼第 4999 條（其他協議）的協議、合同或諒解除外，以及儘管有任何正式或非正式的計劃或其他安排直接或間接地向受贈方提供補償（包括受贈方所屬的受贈人或受益人羣體或類別（受贈人是其中的一員），無論此類補償是否為遞延補償、是否為現金補助，還是以向受贈人發放或為受贈人發放的福利的形式（一種福利）

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(i) 在考慮到本計劃、所有其他協議和所有福利安排下向受贈人或為受贈人提供的所有其他權利、付款或福利的情況下，此類行使、授予、支付或受益的權利，將導致本計劃項下受贈方的任何行使、歸屬、付款或利益被視為《守則》第 280G 條所指的降落傘付款) (2) 與當時生效一樣（降落傘付款）和

(ii) 如果由於收到此類降落傘補助金，受贈方在本計劃、所有其他協議和所有福利安排下從公司獲得的税後總金額將低於受贈方在不導致任何此類付款或福利被視為降落傘付款的情況下可以獲得的最大税後金額。

公司應通過以下方式實現此類削減：首先減少或取消任何現金支付（在將來最遠的款項首先減少），然後減少或取消期權或特別行政區的任何加速歸屬，然後減少或取消限制性股票或股票單位的任何加速歸屬，然後減少或取消任何其他剩餘的降落傘付款。

16。法律要求

16.1。將軍。

如果出售或發行此類股票將構成受讓人、行使期權的任何其他個人或實體、公司或關聯公司違反公司註冊證書、章程或適用法律的任何規定，則不得要求公司出售或發行任何獎勵下的任何股票。如果委員會在任何時候自行決定任何證券交易所或任何政府監管機構下受獎勵的股票的上市、註冊或資格是作為發行或購買股票的條件或與之相關的必要或可取的，則不得向受贈方或根據此行使期權的任何其他個人或實體發行或出售任何股票} 獎勵，除非此類上市、註冊、資格、同意或批准已在不附帶公司不可接受的任何條件下生效或獲得，因此造成的任何延遲均不影響獎勵的終止日期。在不限制前述與《證券法》有關的一般性的前提下，在行使任何期權或任何可以股票結算的特別行政區或交付獎勵所依據的任何股票時，除非根據證券法對該獎勵所涵蓋的股票發表的註冊聲明生效，否則不得要求公司出售或發行此類股票，除非委員會收到令其滿意的證據受讓人或行使期權的任何其他個人或實體或根據《證券法》的註冊豁免，SAR或接受此類股份的交割可以收購此類股票。委員會就上述事項作出的任何決定均為最終的、具有約束力的和決定性的。根據《證券法》，公司可以註冊特此涵蓋的任何證券，但在任何情況下都沒有義務。公司沒有義務採取任何平權行動，以使期權或 SAR 的行使或根據本計劃或任何獎勵發行股票符合任何適用法律。對於任何明確要求的司法管轄區，在該期權或特別行政區所涵蓋的股票註冊或免於註冊之前，不得行使可以股票結算的期權或特別股權，在該司法管轄區法律適用的情況下行使該期權或特別股權應被視為以該註冊的有效性或此類豁免的可用性為條件。

16.2。規則 16b-3。

在公司擁有根據《交易法》第12條註冊的一類股權證券的任何時候，公司的意圖是根據本計劃進行獎勵和行使期權以及

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根據本協議授予的、本應受《交易法》第 16 (b) 條約束的 SAR 將有資格獲得《交易法》第 16b-3 條規定的豁免。如果計劃的任何條款或董事會或委員會的行動不符合第 16b-3 條的要求，則在法律允許且董事會或委員會認為可取的範圍內，該計劃或行動的任何規定應被視為對這類獎勵不起作用，且不得影響本計劃的有效性。如果修訂或取代第 16b-3 條，董事會可以行使酌情決定在任何必要方面修改本計劃，以滿足修訂後的豁免或其替代品的要求或利用其任何特徵。

17。大小寫變化的影響

17.1。庫存變化。

如果由於任何資本重組、重新分類、股票分割、反向分割、股票、股票交換、股票分紅或其他應付股本分配，或在未收到股本的情況下對此類股票進行其他增加或減少，已發行股票的數量增加或減少，或將股票變為或交換為不同數量或種類的公司股票公司在生效日期之後對股份數量和種類的對價根據本計劃可能授予期權和其他獎勵的股票，包括第4.1節規定的限額，應由公司相應地按比例進行調整。此外，應相應地對獎勵未償還的股票數量和種類進行相應的調整，以使受贈方在此類事件發生後立即獲得的比例權益在可行範圍內，與此類事件發生前的比例相同。已發行期權或特別股權的任何此類調整均不得更改受未償還期權或特別行政區未行使部分約束的股票的總期權價格或特別行政區行使價（如適用），但應包括期權價格或每股特別行政區行使價的相應的比例調整。本公司任何可轉換證券的轉換或行使不得視為未收到對價而進行的股份增加。儘管如此，如果在沒有收到公司對價的情況下向公司股東分配任何其他實體或其他資產的證券（包括特別股息，但不包括公司的非特別股息），則委員會應以委員會認為適當的方式調整（a）受未償獎勵限制的股票數量和種類和/或（b）期權價格和特別股權行使價，視情況而定，未償還的期權和股票增值權以反映這樣的分佈。

17.2。在重組中，公司是尚存的實體，不構成控制權的變更。

在遵守第 17.3 條的前提下，如果公司與不構成控制權變更的其他一個或多個實體進行任何重組、合併或合併中，公司是倖存的實體，則此前根據本計劃授予的任何獎勵都應適用於並適用於受該獎勵限制的股票數量的持有人在此類重組、合併或合併後有權立即獲得的證券對期權價格或 SAR 進行相應的比例調整（如適用）每股行使價，這樣總期權價格或其後的特別行政區行使價應與緊接此類重組、合併或合併之前剩餘受期權或特別行政區約束的股票的總期權價格或特別行政區行使價相同。除證明獎勵的獎勵協議中存在任何相反的措辭外，適用於此類獎勵的任何限制也應適用於受贈方因重組、合併或合併而獲得的任何替代股份。

17.3。不假設獎勵的控制權變更。

發生控制權變更且未兑現或延續未兑現的獎勵時：

(a) 在每種情況下，除任何績效獎勵或年度激勵獎勵外，所有未發行的限制性股票應被視為已歸屬，所有股票單位應被視為已歸屬，現金或

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(ii) 委員會可自行決定取消任何未償還的期權、SARs、限制性股票和/或股票單位獎勵，並向其持有人支付或交付一定金額的現金或證券，如果是限制性股票或股票單位，其價值（由委員會本着誠意行事決定），等於支付給的公式或每股固定價格股票持有人，如果是期權或特別行政區，則等於受期權約束的股票數量的乘積或 SAR 乘以 (I) 根據此類交易向股票持有人支付的公式或每股固定價格超過 (II) 適用於此類獎勵的期權價格或特別行政區行使價的金額（如果有）。

(c) 對於績效獎勵，如果業績期已過不到一半，則績效獎勵應視為已實現目標績效。如果業績期已過一半以上，則迄今為止的實際績效應根據委員會自行決定確定的控制權變更完成之日合理接近的日期確定，並且該績效水平應視為在控制權變更完成前夕達到的水平。如果無法確定實際績效，則績效獎勵應視為已實現目標績效。適用本第 17.3 (c) 節後，如果因適用本節而產生任何獎勵，則此類獎勵應根據第 17.3 (a) 或 (b) 節的適用條款進行結算。

(d) 年度激勵獎勵和其他基於股權的獎勵應受適用的獎勵協議條款的約束。

關於委員會設立行使窗口，（i）在此期間對期權或特別股權的任何行使均應以活動的完成為條件，並且僅在活動結束前立即生效；（ii）在任何控制權變更完成後，本計劃以及所有未兑現但未行使的期權和特別行政區應終止。委員會應在不遲於公司向股東發出期權和特別股權通知的時間向所有持有期權和特別股東的受贈方發送有關將導致此類終止的事件的通知。

17.4。假設獎勵的控制權發生變化。

在控制權發生任何變更的情況下，本計劃和根據本計劃授予的未償獎勵應按照規定的方式和條款繼續執行，前提是以書面形式作出了與控制權變更有關的規定，即承擔或延續迄今為止授予的獎勵，或以此類獎勵取代新的普通股票期權、股票增值權、限制性股票、股票單位、股息等價權和其他基於股票的權益與繼承實體、母公司股票相關的獎勵或其子公司，對股數（不考慮任何非普通股對價）以及期權和股票增值權行使價格進行適當調整。

17.5。調整

本第 17 節規定的與公司股票或證券相關的調整應由委員會作出，委員會在這方面的決定是最終的、具有約束力的和決定性的。沒有零星股份或

A-23

其他證券應根據任何此類調整發行，任何此類調整產生的任何部分均應通過向下舍入至最接近的整數份額來抵消。委員會可以在授予時或其後徵得受贈方同意後，在獎勵協議中規定對獎勵適用不同的條款，以取代第 17.1、 17.2、17.3 和 17.4 節中描述的條款。本第17條不限制公司在發生控制權變更事件（不是控制權變更）的情況下為本計劃下未付的獎勵提供替代待遇的能力。

17.6。對公司沒有限制。

根據本計劃發放獎勵不得以任何方式影響或限制公司進行調整、重新分類、重組或更改其資本或業務結構，或合併、合併、解散或清算，或出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。

18。一般規定

18.1。權利免責聲明。

本計劃或任何獎勵或獎勵協議中的任何條款均不得解釋為賦予任何個人或實體繼續在公司或關聯公司的僱員或服務的權利，也不得以任何方式干涉公司或關聯公司的任何合同或其他權利或權力，以隨時增加或減少對任何個人或實體的薪酬或其他付款，或終止任何僱傭或其他服務關係任何個人或實體與公司或關聯公司之間。此外，儘管計劃中包含任何相反的內容，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則只要受贈方繼續提供服務，根據本計劃授予的任何獎勵都不會受到受贈人職責或職位變更的影響。公司根據本計劃支付任何福利的義務應解釋為僅按本計劃規定的方式和條件支付此處所述金額的合同義務。不得將本計劃和獎勵解釋為要求公司向第三方受託人轉移任何款項，或以其他方式持有任何信託或託管金額以根據本計劃條款向任何受贈方或受益人付款。

18.2。該計劃的非排他性。

本計劃的通過和向公司股東提交計劃供其批准均不得解釋為對董事會或委員會酌情決定需要的其他激勵性薪酬安排（此類安排可能普遍適用於一類或特定個人或特定個人）的權利和權力施加任何限制，包括，無限制地授予股票本計劃以外的選項。

18.3。預扣税。

(a) 公司或關聯公司（視情況而定）有權從以其他方式向受贈方支付的任何種類的款項中扣除適用法律要求預扣的任何聯邦、州或地方税，這些税款是因適用於獎勵的歸屬或其他限制失效或根據獎勵行使期權或發行任何股票時預扣的。在進行此類歸屬、失效或行使時，受贈方應視情況以現金向公司或關聯公司支付公司或關聯公司可能合理確定為履行此類預扣義務所必需的任何款項；但是，如果有當天出售，受贈方應在當天銷售完成當天支付此類預扣款項。經公司或關聯公司事先批准，可由公司或關聯公司扣留（視情況而定），受贈方可自行決定全部或部分履行此類義務，(i) 讓公司或關聯公司扣留以其他方式向受贈方發行的股票，或 (ii) 向公司或關聯公司交付股票

A-24

已歸受贈方所有。以這種方式預扣或交付的股票的公允市場總價值應等於此類預扣義務。用於履行此類預扣義務的股票的公允市場價值應由公司或關聯公司在確定預扣税額之日確定。根據本第 18.3 節做出選擇的受贈方只能使用不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的股票來履行其預扣義務。

(b) 在行使、歸屬或終止適用於此類獎勵或根據該獎勵支付股票的限制時，為滿足聯邦、州或地方預扣税要求而從任何獎勵中預扣的最大股票數量不得超過公允市場價值等於公司或關聯公司要求的最低法定金額的股數持有並向任何此類聯邦, 州或地方税務機構支付與此類行使, 歸屬,限制失效或股票的支付；前提是，但是，只要2016-09年會計準則更新或類似規則仍然有效，董事會或委員會就有充分的自由裁量權選擇或允許受贈方選擇扣留總公允市值大於適用的最低法定預扣義務的股票（但此類預扣在任何情況下都不得有效）超出此類受贈方（相關税務管轄區）所需的最大法定預扣金額。

18.4。字幕。

在本計劃或任何獎勵協議中使用字幕僅供參考，不影響本計劃或此類獎勵協議中任何條款的含義。

18.5。其他規定。

根據本計劃授予的每項獎勵可能包含與委員會自行決定的與本計劃不一致的其他條款和條件。

18.6。數量和性別。

對於本計劃中使用的詞語，單數形式應包括複數形式，陽性應包括陰性性別等，視情況而定。

18.7。可分割性。

如果任何司法管轄區的任何法院認定本計劃或任何獎勵協議的任何條款是非法的或不可執行的，本計劃或任何獎勵協議的其餘條款應根據其條款可分割和執行，並且所有條款在任何其他司法管轄區均可執行。

18.8。管轄法律

本計劃的有效性和解釋應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和解釋，但任何衝突或法律選擇規則或原則除外，這些衝突或法律選擇規則或原則可能以其他方式將本計劃以及證明根據本授予的獎勵的文書的解釋或解釋歸於任何其他司法管轄區的實體法。

18.9。代碼第 409A 節。

本協議下授予的計劃和獎勵旨在在的範圍內免除或遵守《守則》第 409A 條，因此，在允許的最大範圍內，將對本計劃進行相應的解釋和管理。本計劃中描述的短期內到期的任何款項

A-25

除非適用法律另有規定，否則守則第 409A 條中定義的延期不會被視為遞延補償。儘管計劃中有任何相反的規定，在避免《守則》第 409A 條規定的加速徵税和税收處罰所需的範圍內，原本應支付的款項和在受贈方終止離職後的六 (6) 個月期間將改為在六 (6) 條之後的第一個工資發放日支付)-受贈人離職（或受贈人死亡）月週年紀念日，如果更早）。

此外，儘管本計劃中有任何相反的規定，在情況下，根據《守則》第 409A 條將獎勵描述為遞延薪酬，並且根據控制權變更觸發現金或股票的結算和交付，則在任何情況下，如果交易不是，則出於現金或股票的結算和交付的目的，都不會被視為發生了控制權變更公司所有權或有效控制權的變更或所有權的變更根據《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條確定的公司很大一部分資產（不考慮其中的任何替代定義）。如果根據《守則》第 409A 條被定性為遞延補償的裁決未根據前一句的規定進行結算和交付，則和解和交付將在下一個後續和解和交付觸發事件時發生，該事件是《守則》第 409A 條允許的觸發事件。本段的任何規定都不會以任何方式影響為授予根據《守則》第 409A 條被定性為遞延補償的獎勵而決定控制權變更的決定。

儘管如此，公司、任何關聯公司和委員會都沒有義務採取任何行動阻止根據《守則》第409A條對任何受贈方進行任何消費税或罰款的評估，並且公司、任何關聯公司和委員會均不對任何受贈方承擔此類税收或罰款的責任。

* * *

A-26

自2024年3月22日起，根據本計劃預留用於發行獎勵的股票總數應等於220股2024年計劃儲備金額，但須遵守本第4節的其他規定，並根據計劃進行調整。截至生效之日，與先前計劃下未償還的獎勵相關的任何股票將在2024年3月22日之後在未發行此類股票的情況下在到期、沒收、取消或其他情況下終止，均應添加到2024年計劃儲備金額中幷包含在內。此類股票可能是的授權和未發行的股票或庫存股，也可以是上述各項的任意組合，具體由董事會或委員會不時決定。此外，（i）自2024年5月9日起，根據本計劃預留髮行的股票數量將自動增加，其數量等於2024年3月22日已發行股票總數的4.5％；（ii）從2025年1月1日開始，一直持續到本計劃到期，根據本計劃預留髮行的股票數量將自動增加這個數字等於 (a) 上一個日曆12月31日已發行股票總數的3％年份或 (b) 董事會決定的較小數目，可能為零股。儘管有上述規定，董事會可以在任何日曆年的第一天之前採取行動，規定不得增加該日曆年度的股票儲備，或者該日曆年度的股票儲備的增加應少於前一句中原本增加的股票數量。根據計劃預留的任何股票均可用於本計劃下的任何類型的獎勵，而根據激勵性股票期權，不超過2024年計劃儲備金額的股票可供發行。

特此對本計劃第4.3節進行修訂和全面重述，規定如下：

4.3。分享使用情況。自授予之日起，獎勵所涵蓋的股票應算作已使用。任何需要獲得獎勵的股票應計入第 4.1 節規定的限額，作為每一（1）股受獎勵的股票獲得一（1）股股票。關於特別行政區，無論在行使時為結算特區而實際發行的股票數量如何，都將計入本計劃下可供發行的股票總數，可獲得特別行政區獎勵的股票數量均將計入該計劃下可供發行的股票總數。如果根據本計劃授予的獎勵所涵蓋的任何股票未被購買或被沒收或到期，或者如果獎勵在未交付任何相關股票的情況下終止，或者在每種情況下，在2024年3月22日之後，股票數量將計入本計劃下可用的股票總數

B-1

在任何此類沒收、終止或到期的範圍內，該獎勵應再次可用於根據本計劃發放獎勵，其金額與按照第 4.1 節規定的限額計算的股票金額相同。本計劃下可供發行的股票數量不得增加與行使第 12.2 節規定的期權時購買股票相關的已投標或扣留的股票數量或受獎勵的股票數量的增加，(ii) 根據第 18.3 或 (iii) 條的規定，從與公司預扣税義務相關的獎勵中扣除或交付 br} 由公司使用期權行使的收益購買。

如果先前計劃 (i) 獎勵所涵蓋的任何股票在未全部行使的情況下到期或以其他方式終止或 (ii) 以現金結算，則在每種情況下，在2024年3月22日之後，股票應恢復到該計劃並可供發行。

特此對本計劃第 5.2 節進行全面修訂和重述，規定如下：

5.2。學期。

本計劃應在董事會批准本計劃第一修正案之日起十 (10) 年後自動終止，並可根據第 5.3 節的規定在任何更早的日期終止。

* * * * *

B-2



VACCINEX, INC. 霍普山大道 1895 號紐約州羅切斯特 14620		通過互聯網投票——www.proxyvote.com 或掃描上面的二維條形碼使用互聯網傳送您的投票指令，並以電子方式傳送信息。在美國東部時間2024年5月8日晚上 11:59 之前投票。訪問網站時請準備好代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。
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要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：

保留這部分作為記錄

分離並僅返回此部分

此代理卡僅在簽名並註明日期後才有效。

對於

扣留

為了所有人

剝奪對任何個人被提名人的投票權，

全部

除了

標記 “全部除外”，然後在下面的行上寫下被提名人的數字。

董事會建議您對以下內容投贊成票：

☐

董事選舉

被提名人

01) 雅各布·弗裏伯格 02) 艾伯特弗裏德伯格 03) 莫里斯·扎德勒

董事會建議您投贊成票

以下提議：

對於

反對

棄權

對於

反對

棄權

要批准，請在不具約束力的諮詢依據，即我們指定執行官的薪酬。

☐

5。批准選擇德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

☐

董事會建議您對以下提案進行為期一年的投票：

1 年

2 年

3 年

棄權

注意：代理人有權自行決定對可能在年會之前或會議任何休會期間適當處理的其他事項進行投票。

在不具約束力的諮詢基礎上，批准未來就我們指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率。

☐

董事會建議您投票支持提案 4 和 5：

對於

反對

棄權

批准對Vaccinex公司2018年股權激勵計劃的修正案。

☐

請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。簽約成為律師、執行人、管理員或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。





簽名 [請在方框內簽名]	日期	簽名（共同所有者）	日期

股東特此任命莫里斯·扎德勒和吉爾·桑切斯或他們中的任何一人作為代理人，他們都擁有任命其替代人的權力，並特此授權他們代表股東有權/有權在VACCINEX, INC.的所有普通股，並按本投票背面的規定進行投票 br} 年度股東大會將於美國東部時間2024年5月9日下午2點在紐約州羅切斯特霍普山大道1895號的公司總部舉行，任何休會或延期其中。

該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，這個代理人將被投票支持上市的董事候選人，提案2、4和5，提案3的期限為1年，並由代理持有人就會議之前的任何其他事項自由裁量權。

續，背面有待簽名



		無需付費。

☐		事先用初步材料支付的費用。

☐		根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。


董事總人數：7
	女	男性	非二進制	未披露性別
第一部分：性別認同
導演	1	5		1
第二部分：人口認同
亞洲的		1
白色	1	4
沒有透露人口統計背景			1


委員會名稱	的數量已舉行的會議	委員會成員
審計	4	範斯特里東克先生 ⁽¹⁾ 弗裏伯格先生馬尼安博士
補償	1	燕妮女士 ⁽¹⁾ Bedrij Stecyk 女士弗裏伯格先生
提名和公司治理	1	馬尼安博士 ⁽¹⁾ 燕妮女士


姓名和職位	美元價值 ($)		單位數量
全體非執行官的現任董事（5 人）		278,750


VACCINEX, INC.

來自：
姓名：
標題：


						根據董事會的命令


						莫里斯·扎德勒博士
						總裁兼首席執行官


姓名	股票未償期權 (#)
阿爾伯特·弗裏德伯格
Chrystyna Bedrij Stecyk		1,192
雅各布·B·弗裏伯格		2,135
Bala S. Manian 博士		1,183
傑拉爾德·範·斯特里東克		1,256
芭芭拉·雅尼		1,213


	2023 財年		2022 財年
審計費	$	507,334	$	321,040
與審計相關的費用	$		$
税費	$		$
所有其他費用	$	2,047	$

總計	$	509,381	$	321,040


						根據董事會的命令


						莫里斯·扎德勒博士
						總裁兼首席執行官
紐約州羅切斯特
2024年4月2日

目錄

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